美国 美国

证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格 40-F

(勾选 一个)

根据1934年《证券交易法》第12条的☐注册声明

或

根据1934年《证券交易法》第13(A)或15(D)条提交的☒年度报告

蜻蜓 Inc.

(注册人在其章程中明确规定的名称)

不适用

(将注册人姓名翻译成英文(如适用))

加拿大不列颠哥伦比亚省

(省或公司或组织的其他司法管辖区)

3721

(主要 标准行业分类代码编号(如果适用))

不适用

(I.R.S. 雇主身分证号码(如适用))

圣乔治大道2108号

萨斯卡通，萨斯喀彻温省，S7M 0K7

加拿大

(800) 979-9794

(注册人主要执行办公室的地址和电话)

C/T公司制

第15街1015号, 西北部，1000套房

华盛顿，哥伦比亚特区20005

(202) 572-3111

(在美国服务的代理商名称、地址(含邮政编码)、电话号码(含区号))

根据该法第12(B)条登记或将登记的证券：

根据该法第12(G)条登记或将登记的证券：

无

(班级标题 )

根据该法第15(D)条负有报告义务的证券：

无

(班级标题 )

对于 年度报告，请用复选标记表示与此表一起填写的信息：

☒年度信息表☒经审计的年度财务报表

表明 截至年报所涉期间结束时发行人所属各类资本或普通股的流通股数量：34,270,579

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了交易法第13条或第15(D)条要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。

是 ☒no☐

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则(本章232.405节)第405条要求提交的每个交互数据文件。

是 ☒no☐

用复选标记表示注册人是否为《交易法》第12b-2条规定的新兴成长型公司。

新兴的成长型公司☒

如果 一家根据美国公认会计原则编制财务报表的新兴成长型公司，用勾号表示注册人 是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

† 新的或修订的财务会计准则是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后发布的对其会计准则编纂的任何更新。

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，并证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国法典》第15编第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告内部控制的有效性进行了评估 编制或发布其审计报告的注册会计师事务所。☐

如果证券是根据该法第12(B)条登记的，请用复选标记表示备案文件中包括的注册人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。☐

用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述需要根据§240.10D-1(B)对注册人的任何高管在相关恢复期间收到的基于激励的薪酬进行恢复分析。

说明性 注释

DraganFly Inc.(“注册人”)是一家加拿大公司，有资格根据经修订的1934年证券交易法(“交易法”)第13(A)节以表格40-F提交其年度报告。注册人是《交易法》下规则3b-4所界定的“外国私人发行人”。因此，注册人的股权证券不受交易法第14(A)、14(B)、14(C)、14(F)和16条(规则3a12-3)的约束。

有关前瞻性陈述的警示性 声明

本年度报告中的Form 40-F中的某些 陈述属于前瞻性陈述，符合《交易法》第21E节和经修订的《1933年证券法》(下称《证券法》)第27A节的含义。此外，《交易法》第21E节和《证券法》第27A节规定的避风港适用于本年度报告中《表外安排》和《合同义务披露》中根据《表外安排》和《合同义务披露》提供的任何前瞻性信息。请参阅《注册人管理层对截至2022年12月31日的财政年度的讨论和分析》第2页开始的《关于前瞻性陈述的警示声明》，作为本年度报告的附件99.3以Form 40-F附上，以及《关于前瞻性信息的警示说明》，从注册人截至2022年12月31日的年度信息表的第1页开始，作为附件99.1附在本年度报告的Form 40-F中。

美国和加拿大报告做法的差异

根据美国采用的多司法管辖区披露制度，注册人可以根据与美国不同的加拿大披露要求，按照表格40-F编制本年度报告。

注册人根据国际会计准则委员会(“IFRS”)发布的国际财务报告准则编制其合并财务报表，并以Form 40-F格式与本年度报告一起提交。此类财务报表可能无法与根据美国公认会计原则编制的财务报表相比较。

除 另有说明外，本年度报告中Form 40-F中的所有金额均以加元表示。根据加拿大银行公布的历史汇率，2022年12月30日，美元兑加元的汇率为1美元=1.3544加元。

根据美国和加拿大的法律，购买、持有或处置注册人的证券可能会产生税收后果，这在本Form 40-F年度报告中没有说明。

主体 单据

年度 信息表

截至2022年12月31日的财政年度注册人年度信息表作为附件99.1存档，并以引用的方式并入本年度报告的Form 40-F中。

经审计的 年度财务报表

注册人截至2022年12月31日和2021年12月31日的财政年度经审计的综合财务报表，包括与此相关的独立审计师报告，作为附件99.2存档，并以引用方式并入本年度报告40-F表格中。

管理层的 讨论与分析

注册人管理层对截至2022年12月31日的财政年度的讨论和分析存档为附件99.3，并通过引用并入本Form 40-F年度报告中。

控制 和程序

证书

本年度报告的附件99.4、99.5、99.6和99.7以Form 40-F格式列出了所需的认证。

披露 控制和程序

在本报告所述期间结束时，注册人的首席执行官(“首席执行官”)和首席财务官(“首席财务官”) 对注册人的“披露控制和程序”的设计和运作的有效性进行了评估(该词由交易法下的规则13a-15(E)和规则15d-15(E)定义) 。根据该评估，注册人首席执行官和首席财务官得出结论，截至本报告所涵盖期间结束时，注册人披露控制和程序的设计和运行是有效的 ，以确保(I)注册人提交或提交给监管机构的报告中要求披露的信息在法规规定的时间段内被记录、处理、汇总和报告，以及(Ii)积累并传达给管理层，包括注册人的首席执行官和首席财务官，以便及时做出关于所需披露的决定。

应注意的是，虽然注册人的首席执行官和首席财务官认为注册人的披露控制和程序 提供了有效的合理保证，但他们并不期望注册人的披露控制和程序将防止所有错误和欺诈。控制系统，无论构思或操作有多好，只能提供合理的，而不是绝对的保证，保证控制系统的目标得以实现。

管理 财务报告内部控制及审计师认证报告

管理层负责建立和维持对财务报告的充分内部控制(这一术语在《交易法》规则13a-15(F) 和规则15d-15(F)中定义)，并设计了这种对财务报告的内部控制，以根据《国际财务报告准则》就财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证。

在设计和评估本公司的财务报告内部控制时，公司管理层认识到， 任何控制和程序，无论设计和操作多么良好，都只能为实现其目标提供合理的保证 并且管理层在评估可能的控制和程序的成本-收益关系时必须运用其合理的判断。 由于其固有的局限性，财务报告的内部控制可能无法防止或检测错误陈述。对未来期间的任何有效性评估的预测可能会受到以下风险的影响：由于 条件的变化，控制可能变得不充分，或者对政策和程序的遵守程度可能会恶化。

管理层 对截至2022年12月31日的公司财务报告内部控制的有效性进行了评估。 在进行评估时，管理层使用了特雷德韦委员会(COSO)赞助组织委员会发布的《内部控制-综合框架(2013)》 中规定的标准。根据这项评估，管理层得出结论：根据这些标准，公司对财务报告的内部控制自2022年12月31日起有效。

根据2012年4月5日颁布的JOBS法案，本公司有资格成为“新兴成长型公司”，这使本公司有权利用适用于其他非EGC上市公司的各种报告要求的某些豁免。 具体地说，JOBS法案推迟了让公司的独立审计师根据萨班斯-奥克斯利法案第404(B)条评估公司对财务报告的内部控制的要求。因此，只要本公司仍是EGC，本公司即可获豁免在本年度报告中包括核数师核数师证明报告的要求，而该要求的有效期可能长达其在美国首次注册后的五年。

财务报告内部控制变更

于截至2022年12月31日止年度内，注册人对财务报告的内部控制并无重大影响或合理地可能对注册人的财务报告内部控制产生重大影响的变动。

通知 根据btr规定

在截至2022年12月31日止年度内，注册人并无 根据Btr规则第101条规则发出有关受禁售期限制的股权证券的通知。

审计委员会和审计委员会财务专家

审计委员会

董事会根据《交易所法案》第3(A)(58)(A)条设立了一个单独指定的常设审计委员会，以监督注册人的会计和财务报告流程以及注册人的年度财务报表审计。截至本年度报告Form 40-F之日，审计委员会成员为Olen Aasen、Julie Myers Wood和John M.‎Mitnick。

注册人董事会已确定，审计委员会的所有成员都是“独立的”，因为术语 是根据纳斯达克股票市场有限责任公司(“纳斯达克”)的规则定义的。此外，注册人已确定 审计委员会的所有成员都具备财务知识，这意味着他们必须能够阅读和理解基本财务报表 。

审计委员会财务专家

注册人董事会已确定审计委员会主席Olen Aasen为表格40-F一般指示B(8)(B)所界定的“审计委员会财务专家”。美国证券交易委员会(下称“委员会”)已表示，Olen Aasen被指定为审计委员会财务专家并不意味着他在任何目的上都是“专家”，他所承担的任何职责、义务或责任都不会超过审计委员会和董事会成员所承担的责任，也不会影响审计委员会任何其他成员的职责、义务或责任。

道德准则

注册人已为其董事、高级管理人员和员工通过了一份题为“商业行为和道德守则”(以下简称“守则”)的书面道德守则，该守则符合2002年萨班斯-奥克斯利法案第406条和纳斯达克上市规则第5610条的规定。除其他事项外，《准则》还包括注册人首席执行官、首席财务官和主要会计人员或主计长或执行类似职能的人员的书面标准，这是委员会为适用于该等人员的道德准则而要求的。该守则的副本张贴在注册人的网站https://investor.draganfly.com/governance-documents/ under“道德守则”上。

截至2022年12月31日止年度内，并无对守则作出任何实质性修订。在截至2022年12月31日的年度内，未就本守则的任何条款授予“豁免”或“默示放弃” ，该等术语在表格40-F的一般指示B(9)附注6中定义。

委托人 会计师费用和服务

戴尔 马西森·卡尔-希尔顿实验室有限责任公司作为注册人的 审计公司。向注册人收取的专业服务费用合计戴尔 马西森·卡尔-希尔顿实验室有限责任公司在截至2022年12月31日和2021年12月31日的财政年度内，其及其附属公司的详情如下：

预审批政策和程序

本公司审计委员会的政策是预先批准其独立注册会计师事务所Dale Matheon Carr-Hilton LLP提供的所有审计和非审计服务，包括上述审计服务、审计相关服务、税务服务和其他 服务。在截至2022年12月31日的财政年度，注册人的审计师执行的所有审计和非审计服务均经注册人的审计委员会根据S-X规则2-01(C)(7)(I)预先批准。

表外安排 表内安排

截至2022年12月31日，注册人并无任何对其财务状况、财务状况、收入或支出、经营结果、流动资金、资本支出或资本资源具有或合理地可能对其当前或未来产生影响的“表外安排”(该术语在一般指示B至表格40-F的第(Br)段中定义)。

披露合同义务

下表列出了截至2022年12月31日注册人已知合同义务的相关信息：

矿山 安全泄漏

不适用 。

披露有关阻止检查的外国司法管辖区的信息

不适用 。

追回错误判给的赔偿金

不适用 。

公司治理

注册人是《交易法》下规则3b-4所界定的“境外私人发行人”，其普通股在纳斯达克上市。纳斯达克市场规则第5615(A)(3)条允许外国私人发行人遵循其本国做法，而不是纳斯达克上市规则中的某些要求。外国私人发行人如果遵循《纳斯达克上市规则》中的某些公司治理规定而遵循本国惯例，则必须在其网站上或在提交给证监会的年度文件中披露其没有遵循的每项纳斯达克公司治理要求，并包括发行人遵循的母国惯例的简短声明 。注册人根据适用的纳斯达克上市规则 公司管治惯例与国内公司遵循的公司管治惯例有何重大差异的说明，已在注册人网站https://investor.draganfly.com/governance-documents/的 “纳斯达克母国实务”项下披露。

承诺

注册人承诺亲自或通过电话让代表对委员会工作人员提出的询问作出答复，并在委员会工作人员提出要求时迅速提供有关以下方面的信息：根据Form 40-F登记的证券；有义务提交Form 40-F年度报告的证券；或上述证券的交易。

同意送达法律程序文件

注册人于2021年7月21日以表格F-X向证监会提交了法律程序文件及承诺送达代理人的委任，并 涉及有义务以表格40-F提交本年度报告的证券类别。

登记人代理人送达法律程序文件的名称或地址如有任何变更，应通过修改F-X表格，并提及登记人的档案编号，及时通知委员会。

附件 索引

签名

根据《交易法》的要求，注册人证明其符合提交表格40-F的所有要求，并已 由正式授权的签署人代表注册人签署本年度报告。