目录

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II

三、

四.

本修订及重述契约日期为2022年9月12日(经不时修订及补充，本“契约”)由特拉华州有限责任公司(“发行人”)AlMountain Summit Funding LLC与全国性银行协会UMB Bank N.A.以契约受托人而非其个人身分(“契约受托人”)、付款代理人(定义见下文)及证券中介(定义见下文)的身分订立。

各方同意，为了另一方的利益以及(I)发行人于2022年4月29日发行的2022-1系列浮动利率石油和天然气资产支持票据(“2022-1票据”)的持有人，(Ii)于2022年9月12日发行的2022-2系列浮动利率石油和天然气资产支持票据(“2022-2票据”，连同2022-1票据和任何额外票据，统称为“票据”)的持有人，(Iii)在任何该等发行时，额外票据的持有者；及(Iv)对冲交易对手：

初步声明

鉴于，发行人和契约受托人签订了一份日期为2022年4月29日的契约(“原始契约”)。

鉴于，发行人寻求修订及重述原来的契约，以考虑发行本契约项下的2022-2期票据，并就未来可能发行额外票据作出规定，惟须受本契约所载条款规限，而2022-1票据持有人已同意(I)促进发行2022-2年度票据及任何额外票据，及(Ii)作出本契约所反映的若干其他修订。

授予条款

发行人特此授予契约受托人，在最初的截止日期，或就所获得的每一项井筒权益和此后签立的基本文件而言，在收购该井筒权益或签立该基本文件的截止日期，作为契约受托人，为担保各方的利益，并授予契约受托人对发行人的所有权利、所有权和权益的担保权益，无论是现在或以后获得的，以及位于何处、在和向：发行人的所有权利、所有权和利益，无论是现在还是以后获得的，以及无论位于何处，(A)可归因于适用于井筒权益的生效时间起及之后的期间所得的每项井筒权益及就该权益而收取的所有款项；(B)发行人账户和所有存入发行人账户的资金，以及不时贷记或存入发行人账户的所有金融资产、票据、金钱和其他财产及其所有投资和收益(包括其所有收入)；。(C)每份资产购买协议(包括发行人在某些情况下就井筒权益向卖方行使补救的权利)和每份运输工具；。(D)管理服务协议；(E)套期保值协议；(F)后备管理协议；(G)联合经营协议；(H)控股质押协议；。(I)《控股担保协议》；(J)《有限担保》；(K)其作为当事方的每一份其他基本文件；(L)每一份基本文件所载的陈述、保证和契诺；(M)所有账户、动产纸、商业侵权索赔、存款账户、文件、一般无形资产、货物、票据、投资财产、信用证权利、信用证、金钱、以及石油、天然气和其他矿物；(N)上述任何及所有与井筒权益有关的所有得益，以及就上述任何或所有事宜而提出的所有现有及未来的申索、要求、诉讼因由及据法权产，以及与上述任何或所有事宜有关的所有付款或任何种类及性质的所有得益，包括将其自愿或非自愿转换为现金或其他流动财产所得的所有收益、所有现金收益、账目、应收账款、票据、汇票、承兑汇票、动产、支票、存款账目、保险收益、谴责赔偿，在任何时候构成上述任何收益的全部或部分或包括在内的任何种类和每一种及其他形式的债务和应收款、票据、一般无形资产和其他财产的付款权利；及(O)上述任何及所有项目的所有收益(统称为“抵押品”)；但“抵押品”不包括(I)根据资产购买协议或根据管理服务协议购回的任何井筒权益及相关抵押品，及(Ii)任何Aron IM抵押品(不受本契约留置权的规限)。

上述授予是以信托形式进行的，以担保担保债务。

作为代表票据持有人和每一对冲交易对手的契约受托人，契约受托人承认该授予，按照本契约的规定接受本契约项下的信托，并同意履行本契约所要求的职责，直至票据持有人的利益得到充分和有效的保护。

第一条
定义和通过引用并入

第1.01节定义。本契约中使用的某些大写术语应具有本契约所附附录A第I部分赋予它们的各自含义，或者，如果没有在附件A第I部分中定义，则按照适用的资产购买协议中的定义。本契约中所有提及的“本契约”或“本契约”均指本契约，如其可不时修改、补充或修改，本契约中的证物和本契约中所使用的大写术语在本契约附录A中定义。本契约中对条款、章节、小节和展品的所有提及均指条款、章节、小节和展品。除非另有说明，否则本契约中包含或附在本契约中的条款和证物。本契约中定义的所有术语在依据本契约制作或交付的任何证书、通知、票据或其他文件中使用时，应具有明确的含义，除非其中另有定义。该附录A第二部分中规定的构造规则应适用于本契约。

第二条
这些音符

第2.01节表格。(A)票据连同契约受托人的认证证书，实质上应采用本契约附件A所列的格式，并可按本契约所要求或准许的适当插入、遗漏、替换及其他更改，并可在其上加上字母、数字或其他识别标记，以及由执行该等票据的发票人高级人员在签署该等票据时所一致决定的图例或批注。任何票据文本的任何部分均可列于其背面，并在附注的正面适当地提及该等字样。

(B)最终票据应以打字、印刷、平版印刷或雕刻或以上述方法的任何组合(有或无钢刻边框)的方式制作，所有这些均由签署该等票据的发行人官员决定，并由他们签署该等票据予以证明。如第2.12节所述，该票据于最初发行时应为最终票据的形式。该等票据已由发行人根据适用的票据购买协议提供及出售予票据购买者。

(C)附件A所列附注的条款是本契约条款的一部分。

第2.02节：签立、认证和交付。(A)票据应由其任何授权人员代表签发人签署。任何该等授权人员在票据上的签名可以是手工或传真。

(B)印有个人的手写或传真签名的票据应对出票人具有约束力，即使这些个人或他们中的任何人在该票据的认证和交付之前已不再担任该职位，或在该等票据的日期不再担任该职位。

(C)契约受托人(1)在原始发行的初始截止日期收到本金总额为80,000,000.00美元的发行人订单后，认证并交付2022-1期票据，(Ii)在收到发行人订单后，应在第二个截止日期认证并交付2022-2期票据的原始发行，本金总额为55,000,000.00美元，以及(3)在收到与根据本章程第2.16节发行的额外票据有关的发行人订单后，根据相关发行人订单的条款认证并交付该等额外票据。任何未偿还票据的本金总额在任何时候均不得超过该等票据的原始本金金额，但根据第2.16节发行额外票据可增加本金的情况除外。

(D)每份票据的日期须为其认证日期。除非本段另有说明，否则票据可作为登记票据发行，最低面额为1,000,000元，超过1,000元的整数倍。尽管本契约或任何票据购买协议另有规定，如转让或参与的结果是产生该票据的拥有权或实益拥有权，而本金金额低于本第2.02节所载的最低面额，则该票据的所有权或实益权益或参与将不获确认。

(E)任何票据均无权享有本契约下的任何利益，或就任何目的而言均为有效或强制性的，除非该票据上载有一份由契约受托人以其获授权签署人的其中一名手签方式签立的认证证书，而任何票据上的该证书应为该票据已妥为认证并已在本票据下交付的确凿证据及唯一证据。

第2.03节保留。

第2.04节介绍对票据的转让限制。

(A)不得转让任何票据或其中的任何权益(包括但不限于质押或质押)，除非符合第2.04节规定的转让限制(包括本契约展品中规定的每张票据正面的适用图例)。

(B)已预留。

(C)保留。

(D)每名承兑汇票持有人接受其在承兑汇票的实益权益后，应被视为已向发票人确认、陈述及同意如下：

(I)理解并承认该等票据尚未亦不会根据证券法或任何州或其他适用证券法登记，且除非根据证券法及任何州或其他适用证券法登记或豁免登记，否则不得发售、出售、质押或以其他方式转让该等票据或其任何权益或参与。

(2)它承认，除非出票人另有决定，否则根据适用法律，票据将带有如下含义的图例：

本票据未根据修订后的1933年《证券法》(以下简称《证券法》)登记，也不会在任何交易所上市。除非票据持有人和受让人或受让人(视情况而定)遵守该契约第2.04节的条款和条件，否则不得转让或转让本票据，本票据的任何权益不得转让或转让。除非转让给阿尔卑斯山顶峰基金控股有限公司或由控股转让给其关联公司，如果转让的依据是证券法和州证券法的豁免，则不在此限。为确保遵守证券法和此类法律，希望进行转让的票据持有人和该票据持有人的预期受让人应分别以实质上按照契约附件B(“转让人证书”)和契约附件C(“投资函”)中规定的形式，向发行人、契约受托人和控股公司书面证明有关转让的事实；但就契约受托人作为契约受托人向其关联公司或由其关联公司向其关联公司进行的任何此类转让而言，转让人和受让人应被视为已作出转让人证书和投资函中所载的证明。每个希望进行此类转让的票据持有人应，并在此同意，赔偿发行人、契约受托人和控股公司(以任何身份)及其各自的经理、成员、附属公司和员工在转让不如此豁免或不符合联邦和州证券法的情况下可能产生的任何责任。

不得将本票据或本票据中的任何实益所有权权益转售或以其他方式转让给任何受让人，除非(A)该受让人不是也不会直接或间接地为、代表或与经修订的1974年《雇员退休收入保障法》(“ERISA”)第3(3)条所界定的任何“雇员福利计划”的资产一起取得本票据或本票据中的任何实益所有权权益，而该“雇员福利计划”须受ERISA第一标题或经修订的1986年《国税法》第4975(E)(1)条所界定的任何其他“计划”所规限，这受守则第4975条的约束，或因雇员福利计划或计划在此类实体或任何政府、教会、非美国或其他计划的投资而包括计划资产的任何实体，或受其他适用的联邦、州、地方或非美国法律的规定所约束，这些法律类似于ERISA标题I或守则第4975条的规定(“类似法律”)或(B)其收购，持有和处置本票据或本文中的任何实益所有权权益不会构成或导致根据ERISA第406条或本准则第4975条的非豁免禁止交易，原因是适用以下一项或多项豁免，所有这些豁免均应满足以下所有条件：禁止交易类别豁免(“PTCE”)84-14、PTCE 90-1、PTCE 91-38、PTCE 95-60、PTCE 96-23或根据ERISA第408(B)(17)条和本准则第4975(D)(20)条的豁免，或在买方或受让人受任何类似法律约束的情况下，这种收购、持有和处置不会构成或导致任何类似法律的非豁免违反，也不会以其他方式导致发行人受到任何税收、撤销权或罚款，而且在任何情况下，购买或持有本票据或本票据中的任何实益所有权权益都不会使发行人承担任何不是以书面肯定的方式承担的义务。本票据及相关文件可不时修订或补充，以修改持有人就本票据的转售及其他转让所采取或代表的限制及程序，以反映或利用其他适用的法律或法规(或其解释)或与一般转售或其他受限制证券转让有关的做法的任何改变。本票据的持有人及其任何权益的任何实益拥有人，于接受或购买本票据或其任何权益时，应被视为已同意任何该等修订或补充(每项修订或补充对本票据持有人及本票据及任何为交换或取代而发行的票据的未来持有人具有决定性及约束力，不论是否在本票据上作任何注明)，并同意仅根据经如此修订或补充的相关文件及在转让日期生效的适用法律转让本票据。

本票本金按本票所述分期付款。因此，本票的未偿还本金余额在任何时候都可能少于本票面额。本票不受任何政府机构的担保或保险。

本票据的持有者接受本票据后，以及本票据中受益权益的每一位所有者同意将票据视为适用的美国联邦、州和地方所得税和特许经营税法的债务，以及对收入征收或以其衡量的任何其他税收的目的。

(Iii)即使其以一个或多个投资者账户的受信人或代理人的身份收购任何票据或其中的任何权益或参与，表示其对每个该等账户拥有唯一的投资酌情权，并完全有权代表每个该等账户作出本文所载的确认、陈述及协议。

(Iv)其购买该等票据是为了其本身的账户，或为其作为受托人或代理人的一个或多个投资者账户购买，每种情况下均用于投资，而不是为了在违反证券法的情况下进行任何分销，或就任何分派进行要约或出售，但须受法律的任何要求所规限，即其财产或该等投资者账户的财产的处置在任何时候均在其控制范围内，并受制于其根据本契约条文转售该等票据或其任何权益或参与的能力。

(V)如果它承认发行人、买方、契约受托人和其他人将依赖前述确认、陈述和协议的真实性和准确性，并同意如果被视为由其作出的上述确认、陈述和协议中的任何一项不再准确，则它应迅速通知发行人和购买者。

(Vi)如果它承认票据的转让或其中的任何权益或参与在所有方面都应受到本契约所载对其适用的限制。

(Vii)(1)它不是也不是直接或间接地为、代表任何计划或与任何计划的资产一起收购票据或其中的任何实益拥有权权益，或(2)其收购、持有和处置票据或其中的任何实益拥有权权益根据适用法律是允许的，并且不会因为适用一个或多个基于投资者的类别豁免和/或法定豁免而构成或导致根据ERISA第406条或守则第4975条进行的任何非豁免的禁止交易，所有这些条件都应得到满足，或者如果持有人受任何类似法律的约束，此类收购、持有和处置不会构成或导致任何类似法律的非豁免违反，也不会以其他方式对发行人造成任何税收、撤销权或其他惩罚，而且在任何情况下，购买或持有票据或其中的任何实益所有权权益都不会使发行人承担任何不是以书面肯定的方式承担的义务。

(Viii)任何票据的转售、质押或其他转让，如违反上述及本契约其他地方的限制，发行人及契约受托人应视为从一开始便作废。

(E)每名票据持有人在购买该票据或接受该票据的实益权益时，承认该票据的利息将被视为美国来源的利息，因此可适用美国预扣税。如果该预扣税确实适用，则企业受托人或付款代理人可根据适用法律扣缴此类款项。对于要求免征预扣税或有资格享受降低的预扣税的每名该等持有人，还同意应请求提供根据适用法律可能要求的任何证明，证明这种地位的法规或程序，并理解，如果它不再满足上述要求或提供所要求的文件，则根据票据向其支付的款项可能需要缴纳美国预扣税(不包括任何相应的总收入)。在不限制前述规定的情况下，如果根据本契约进行的任何付款将被征收美国联邦预扣税，包括FATCA征收的任何预扣税，如果该付款的接受者未能遵守适用法律(包括法典第1471(B)或1472(B)条的要求，视情况而定)，则该收款人应向出票人交付：将本守则规定的文件(包括守则第1471(B)(3)(C)(I)条所规定的文件)及发行人或契约受托人合理要求的时间(包括守则第1471(B)(3)(C)(I)条所规定的文件)及发行人或契约受托人合理要求的附加文件，连同副本送交契约受托人(或如接受者未能如此交付，则发行人应将发行人或契约受托人先前已收到的任何该等隐瞒资料交付予契约受托人)，以确定该接受者已履行上述接受者的义务，包括根据FATCA，或决定从此类付款中扣除和扣留的金额。

(F)尽管本附注载有任何相反规定，每份附注及本契约均可予修订或补充，以修改有关附注转售及其他转让的限制及程序，以反映适用法律或规例(或其解释)或有关转售或转让受限制证券的一般惯例的任何改变。

(G)截至本契约日期，票据尚未根据证券法登记，也不会在任何交易所上市。除非票据持有人和受让人或受让人(视情况而定)遵守本第2.04节的条款和条件，否则票据不得转让或转让，任何票据的权益不得转让或转让。除非转让给控股公司或由控股公司转让给其关联公司，否则为确保符合证券法和州证券法的规定，票据的转让必须依据证券法和州证券法的豁免进行，希望进行转让的票据持有人和该票据持有人的预期受让人应各自以书面形式向发行人、企业受托人和控股公司证明与转让有关的事实，基本上采用附件B(“转让人证书”)和附件C(“投资函”)中规定的格式。每个希望进行此类转让的票据持有人在接受该票据时，应已同意赔偿发行人、企业受托人和控股公司(以任何身份)及其各自的经理、成员、关联公司和员工在转让未获如此豁免或不符合联邦和州证券法的情况下可能产生的任何责任。

(H)已预留。

(I)通过收购票据，该票据的每一购买者、受让人和实益权益的所有人将被视为表示(1)其不是也不是为了代表任何计划或与任何计划的资产一起直接或间接地收购该票据或其中的任何实益拥有权权益，或(2)其收购、持有和处置该票据或其中的任何实益拥有权权益根据适用法律是允许的，且不会因适用一个或多个基于投资者的类别豁免和/或法定豁免而构成或导致任何根据ERISA第406条或本准则第4975条的非豁免禁止交易，所有这些条件都应得到满足，或者，如果买方、受让人或所有者受任何类似法律的约束，则此类收购、持有和处置不会构成或导致任何类似法律的非豁免违反，也不会以其他方式导致发行人受到任何税收、撤销权或其他处罚，在任何情况下，票据的购买或持有或其中的任何实益拥有权权益均不会使发行人承担任何非书面肯定承诺的义务。

(J)保留。

(K)保留。

(L)保留。

(M)保留。

第2.05条-登记；转让及交换的登记(A)出票人须安排钞票登记处(“钞票登记处”)备存一份登记册(“钞票登记册”)，由钞票登记处处长就钞票的登记及钞票转让的登记作出规定。根据《国库条例》第5f.103-1(C)条、拟议的《国库条例》第1.163-5条以及任何适用的临时、最终或其他后续条例，所有票据均须以“登记形式”保存。票据的每一持有人的姓名或名称及地址、每项转让及一项或多项票据的受让人的姓名或名称及地址，须连同票据持有人欠票据持有人的本金(及声明的利息)一并记录在票据登记册内。就本条例的所有目的而言，任何票据须以其名义登记的人应被视为并视为该票据的拥有人及持有人，而票据注册处处长不会因任何通知或知悉相反情况而受影响。除非记录在票据登记册上，否则转让将不会生效。就本条例所规定的票据及票据转让登记而言，契约受托人最初应为票据登记处处长。当任何票据登记处处长辞职后，发票人须立即委任一名继任者，或如发票人选择不作出该等委任，则须立即承担票据登记处处长的职责。

(B)如发行人委任非契约受托人的人为票据登记人，则发行人须向契约受托人、后备经理人及票据持有人发出书面通知，将委任该票据登记人及票据登记册的地点及地点的任何更改通知发行人，而契约受托人有权在所有合理时间查阅票据登记册并取得其副本，而契约受托人有权倚赖由其行政人员代表票据注册处处长签立的证明书，述明票据持有人的姓名或名称及地址，以及该等票据的本金款额及数目；但在任何票据持有人提出合理要求后，票据注册处处长及契约受托人须向该票据持有人提供该证明书的副本。

(C)根据第4.02节的规定，在发票人的办事处或代理机构交出任何票据以供登记转让时，发票人应签立，并由契约受托人认证，票据持有人应以指定受让人的名义从契约受托人那里获得一张或多张任何授权面额的相同本金总额的新票据。

(D)在最终票据持有人的选择下，于交回将于该办事处或代理机构交换的最终票据时，可将最终票据兑换成本金总额相若的任何授权面额的其他最终票据。当任何最终票据如此交出以进行交换时，发行人须签立，而契约受托人须认证及票据持有人须向契约受托人取得作出交换的票据持有人有权收取的最终票据。

(E)在登记转让或交换票据时发行的所有票据，应是发行人的有效义务，证明其债务和在本契约下有权享有的相同利益，与票据在登记转让或交换时交出的票据相同。

(F)每张为转让或交换登记而提交或交回的票据，须由票据持有人或以书面妥为授权的持有人或持有人的受权人妥为签署，或附有令票据注册处处长满意的书面转让文书，并由符合票据注册处处长规定的“合资格担保机构”担保，该等规定包括加入或参与证券转让代理的印花计划(“印花计划”)或由票据注册处处长决定的其他“签署保证计划”，以补充印花或取代印花，一切均符合交易所法令的规定。

(G)不向持有人收取任何登记转让或交换纸币的手续费，但发卡人或票据注册处处长可要求该持有人缴付一笔足够支付与登记转让或交换纸币有关的税项或其他政府收费的款项。

(H)尽管有本第2.05节的前述规定，出票人不应被要求进行转让或交换选定用于赎回的票据，或任何票据在与票据有关的任何付款到期日之前十五(15)天内进行转让或交换，票据注册人也无需登记。

(I)任何据称不符合第2.05节规定的票据转让均为无效，且不得出于任何目的而生效。

(J)尽管本协议有任何相反规定，但企业受托人不应负责确定任何转让是否符合证券法、适用的州证券法、ERISA、法规或任何其他适用法律的要求或条款，或以其他方式监测或确定是否符合这些要求或条款。

(K)每名拥有或取得票据所有权权益的人士，在接受或取得该所有权权益时，应被视为已同意受第2.04节及第2.05节的条文约束。

第2.06节：损坏、销毁、遗失或被盗的钞票。

(A)如(I)任何残缺纸币已交回契约受托人或票据登记处处长，或契约受托人收到令其信纳任何纸币已被销毁、遗失或被盗的证据，并且(Ii)已向契约受托人交付其所需的保证或弥偿，以使发票人及契约受托人不受损害，则在没有通知发票人、票据注册处处长或契约受托人已取得该张纸币的情况下，发票人须签立该纸币，并应其要求认证及交付，以交换或代替任何该等经损毁、损毁、或被盗的纸币遗失或被盗的纸币、补发的纸币；但如任何该等被销毁、遗失或被盗的纸币(但不是残缺不全的纸币)已成为或在七(7)日内到期并须支付，或已被要求赎回，则出票人可在该等纸币到期或支付时或在赎回日支付该纸币，而无须交出该纸币。如在交付该等纸币或根据前一句的但书支付已损毁、遗失或被盗的纸币后，原纸币的受保护购买人出示该正本纸票以求付款，发票人及契约受托人有权向获交付该张补发钞票的人或向获交付该补发钞票的人或该人的任何受让人(受保障购买人除外)追讨该补发钞票(或该付款)，并有权在发票人或该契约受托人因此而招致的任何损失、损害、费用或开支的范围内，追讨为此而提供的保证或弥偿。

(B)在根据第2.06条发行任何替换票据后，发行人可要求持有人支付一笔款项，足以支付可能就该票据征收的任何税项或其他政府收费，以及与此相关的任何其他合理开支(包括契约受托人的费用和开支)。

(C)根据第2.06节发行的每张替换纸币，以取代任何残缺、销毁、遗失或被盗的纸币，应构成出票人的一项原有的附加合同义务，无论该残缺、销毁、遗失或被盗的纸币是否可由任何人在任何时间强制执行，并应有权与根据本条款正式发行的任何和所有其他纸币同等和成比例地享有本契约的所有利益。

(D)第2.06节的规定是排他性的，并应排除(在合法范围内)与更换或支付损坏、销毁、遗失或被盗纸币有关的所有其他权利和补救措施。

第2.07节被视为拥有人。在出示任何票据的转让登记的到期提示之前，发票人、契约受托人和发票人或契约受托人的任何代理人(在决定之日)可将以其名义登记的人视为该票据的所有者，目的是为了收取关于该票据的本金和利息(如有的话)的付款，并出于所有其他目的，无论该票据是否逾期，发行人、契约受托人或发行人或契约受托人的任何代理人均不受相反通知的影响。

第2.08节保留。

第2.09节：本金和利息的支付；违约利息。

(A)债券将于相关利息累算期间按利率应计利息，该等利息须于每个付款日期按照第8.06(I)及(Ii)节(视何者适用而定)的优先次序支付，但须受第4.01节的规限。债券的利息将按一年360天计算，其中包括12个30天月。

(B)发行人须就票据支付利息，息率为在前一付款日期(在前一付款日期支付所有本金后)未偿还票据本金款额的每一付款日的利率，根据第4.01节最后一句中所载的某些限制。发行人在适用的付款日期准时支付或正式规定的票据的任何应付利息或本金分期付款，应在记录日期通过电汇到该人或代名人指定的账户的立即可用的资金支付给该票据(或一张或多张前身票据)所在的人，但在付款日期或该票据的法定最终到期日就该票据应付的本金的最后一期除外(可选的赎回价格除外根据第10.01节要求赎回的任何票据)，应按以下规定支付。

(C)在发生违约事件和根据第5.02节宣布票据已立即到期和应付之前，任何票据的未偿还本金余额应在该票据的法定最终到期日全额支付，并在可用于该等票据的资金范围内，按照第8.06(I)节规定的金额和优先顺序在该票据法定最终到期日之前的付款日期(如有)分期支付。

(D)尽管如上所述，所有未偿还票据的全部未偿还本金应在违约事件发生并继续发生的日期到期并应支付，且(I)契约受托人(在多数票据持有人的指示下)或多数票据持有人已宣布票据立即到期并按第5.02节规定的方式支付，或(Ii)由于第5.01(A)(Iv)或(V)节规定的事件而发生违约事件。本金应按照第8.06(Ii)节规定的优先顺序支付。在发行人预期将支付该票据的最后一期本金和利息的付款日期之前的记录日期，契约受托人应在营业结束时通知以其名义登记票据的人。该通知应邮寄、传真或电子邮件发送，视情况而定，应在最终付款日期之前支付，并应规定只有在出示和退还票据时才支付最终分期付款，并应指明可以出示和退还票据以支付该分期付款的地点。与赎回票据有关的通知应按照第10.02节的规定邮寄给票据持有人。

(E)如出票人拖欠任何票据的利息，则出票人须按利率加3.00%的额外利率，支付违约利息(在合法范围内，另加该违约利息的利息)每年发行人可以在随后的一个特别记录日期向票据持有人支付违约利息，该日期应至少在付款日期之前五(5)个工作日。发行人应确定或安排确定任何该等特别记录日期和付款日期，并且，在任何该等特别记录日期至少十五(15)天之前，发行人应向公司托管人交付一份通知，说明特别记录日期、付款日期和要支付的违约利息金额。

第2.10节注销。所有为付款、转让登记、交换或赎回而交出的票据应交付给契约受托人，并应由契约受托人迅速注销。发行人可随时将发行人可能以任何方式获得的任何先前认证和交付的票据交付给契约受托人注销，所有如此交付的票据应由契约受托人迅速注销。不得认证票据以代替或交换按本第2.10节规定注销的任何票据。除非本契约明确允许，否则所有已注销的票据可由契约受托人根据当时有效的标准保留或处置政策持有或处置，除非发行人通过发行人命令指示将票据归还给发行人；只要发行人的命令及时，且债券之前并未由契约受托人处置。

第2.11节关于抵押品的释放。

(A)在符合第12.01节和基本文件条款中的任何其他限制的情况下，只有在(I)根据适用的资产购买协议第5.11(D)节或管理服务协议第5.11(D)节或管理服务协议第2(D)(Iii)节下的转让，或(B)根据本契约条款允许的情况下，契约受托人才应解除本契约的财产留置权，(Ii)发行人已向契约受托人及对冲交易对手递交一份发行人要求，并附上发行人的高级职员证书及律师的意见，说明本契约的条款准许免除责任，且已满足免除责任的先决条件(包括本第2.11(A)条的条款及条件)及(Iii)如根据本条例第2.11(A)(I)(A)条作出免除，(A)契约受托人或对冲交易对手应已收到该等人士合理要求的资料，证明卖方或管理人(视何者适用而定)：根据适用的资产购买协议第5.11(D)节或管理服务协议的第2(D)(Iii)节的条款，允许发行人购买适用的回购权益，并且(B)在发放的同时，发行人应已将相当于收购价格(如适用的资产购买协议中的定义)的金额存入收款账户；但尽管有前述规定，如果发行人要求解除所有或基本上所有抵押品，则除非该解除是在全额偿付所有担保债务的情况下交付的，否则需要各对冲交易对手的书面同意。

(B)在解除上述任何井筒权益或其他抵押品时，契约受托人应根据发行人命令签署文书，以符合本契约规定的方式和情况解除该等井筒权益或抵押品，或转让契约受托人在该等权益或抵押品中的权益。

第2.12节最终票据。最终票据在最初发行时，将以最终票据的形式发行。一旦最终票据发行，契约受托人应承认最终票据的持有人为票据持有人。

第2.13节保留。

第2.14节介绍税收待遇。

(A)如果发行人签订了本契约，并将发行票据，目的是为了所有目的，包括联邦、州和地方所得税和特许经营税目的，票据将符合抵押品担保的债务。对于发行人，通过签订本契约，契约受托人和每个票据持有人，通过其接受票据，同意将票据(不包括由任何实体持有的票据，其独立存在在联邦所得税目的下被视为债务，但前提是此类票据由该实体持有)，包括联邦、州和地方所得税目的和特许经营税目的。

(B)每个票据持有人在承兑票据时，同意向其收取票据付款的人(包括付款代理人)提供票据持有人税务识别资料，并在提出要求时，在FATCA预扣税适用的范围内，向票据持有人提供票据持有人FATCA资料。

(C)每个票据持有人在接受票据后，同意受托人有权扣留支付给票据持有人或票据权益持有人的任何款项(根据法律可适当扣留，而无需任何相应的总收入)，但不符合第2.14(B)节的要求。

第2.15节“私募配售号码”。发行人须取得中信会服务局就每批债券发出的“私募号码”。*契约受托人应在赎回通知中使用中信公司服务局发出的“私募号码”，以方便债券持有人；但任何该等通知可声明，并无就印于票据上或任何赎回通知所载的“私人配售号码”的正确性作出任何陈述，只可依赖印于票据上的其他识别号码，而该等号码的任何瑕疵或遗漏不会影响任何该等赎回。发行人须就该等“私人配售号码”的任何更改，迅速以书面通知受托人。

第2.16节：发行额外票据。

(A)(I)在100%债券持有人同意下发行额外债券，而有关条款，包括适用利率及法定最终到期日，与已发行的一批债券并不相同，及(Ii)在过半数债券持有人同意下，发行条款(发行日期除外)、首次付款日期及预定摊还款额(但该等摊销付款不得以短于任何其他部分债券的摊销期间计算)与已发行的债券相同，至于所有额外票据，在不抵触依据票据购买协议授予票据持有人的任何第一要约权的情况下，发行人可在第二个截止日期后发行额外票据，但条件是：(I)该等额外票据(连同任何其他未偿还票据)的本金总额不得超过最高融资额，及(Ii)在该等额外票据的发行生效后，(A)DSCR大于1.30及(B)LTV低于60%(根据使用额外票据储备报告重新计算的PV-10计算)及(C)在发行该等额外票据的同时，发行人须订立及维持对冲协议，以对冲因发行该等额外票据而可归因于井筒权益及出售予发行人的任何额外井筒资产而分开计算的原油、天然气及天然气液体的合理预测碳氢化合物产量的不少于80%，根据紧接上述发行日期后的三十六(36)个日历月期间每个完整日历月的最新交付的附加票据储备报告。就本契约和其他基本文件而言，任何此类额外票据应构成“票据”，并应有权按比例享有本契约和其他基本文件的利益和特权。平价通行证(受适用的预定分派金额及法定最终到期日的规限)与所有其他票据相同，就本契约及其他基本文件而言，任何该等额外票据的持有人应构成“票据持有人”。发行人应向受托人发出不少于十(10)个工作日的书面通知，通知受托人发行任何此类额外票据，除非受托人同意较短的期限。

(B)与初始截止日期相关而发行的一批票据在本文中称为2022-1票据。在第二个截止日期与契约修订和重述相关而发行的一批票据将被指定为2022-2票据。任何以与现有部分票据相同的条款(发行日期和初始付款日期除外)额外发行的票据将具有相同的命名。根据第2.16节发行的新一批票据应遵循发行人确定的上述命名惯例。

(C)任何额外票据的发行，须符合下列先决条件，以令有关票据持有人在发行前感到满意：

(I)发卡人须在高级船员证明书内列明下列资料，每份证明书的副本须送交契约受托人：

(A)依据本契约认证和交付的该等额外票据的本金总额；

(B)发行价格、发行日期、私募配售编号、首次付款日期、在适用于该等债券的首次付款日期须支付的利息款额，以及就该等额外票据应计利息的日期；

(C)该等额外债券的利率、法定最终到期日、预定的本金分派金额及指定的部分；及

(D)确认已满足第2.16节规定的有关发行此类补充票据的所有条件。

(Ii)发行人须向契约受托人递交律师的意见，说明根据契约发行额外票据：

(A)已获印花税契约授权或准许，而根据该印花税发行额外纸币的所有先决条件已获遵从，

(B)不会导致发行人作为协会(或作为公司应纳税的上市合伙)或应纳税抵押贷款池而为美国联邦所得税的目的而纳税，

(C)这不会对就美国联邦所得税而言将票据定性为债务的情况产生不利影响，以及

(D)如果发行人和契约受托人没有收到律师的意见，认为就美国联邦所得税而言，额外票据将被定性为负债，则额外票据可能只由美国人实益拥有(定义见守则第7701(A)(30)节)。

(3)关于发行2022-1期票据的所有适用的习惯意见和证明，这些意见和证明在最初截止日期交付；

(Iv)由发行人的董事会、经理、股东、成员或合伙人(视情况而定)批准发行该等额外票据的决议；

(V)附加票据购买人可合理要求的附加文件、文书、证明书、意见或其他确认书的副本；及

(Vi)满足相关票据购买协议中规定的先决条件。

第2.17节：延长初始到期日。任何一批票据的初始到期日可根据适用于该批票据的附函的条款予以延长。发行人应在不少于十(10)个工作日之前向受托人发出任何此类延期的书面通知，除非受托人同意较短的期限。

第三条
申述及保证

除下文另有规定外，发行人声明并保证自初始截止日期起，第二个截止日期如下：

第3.01节：组织和良好信誉。根据特拉华州和有资格开展业务的每个州的法律，发行商是正式组织的、有效存在的和信誉良好的，根据其组织文件，发行商有充分的权力和权力来开展目前正在进行的业务，并拥有或使用其声称拥有或使用的财产和资产。

第3.02节授权；没有冲突。

(A)本契约的签立、交付和履行以及基本文件和预期交易的履行已根据发行人的组织文件(如适用)得到适当和有效的授权。本契约已由发行人正式签立和交付，发行人在适用的成交时或与适用的成交相关时签署和交付的所有文书均已由发行人正式签立和交付。本契约构成发行人的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对发行人强制执行，但此种可执行性可能受到适用的破产法或其他类似法律的限制，这些法律一般影响债权人的权利和救济，并受一般衡平法原则的限制(无论这种可执行性是在衡平法诉讼中还是在法律上被考虑)。

(B)发行人签立和交付本契约或与本契约相关的文书，或发行人完成或履行任何预期的交易或基本文件，均不得直接或间接(不论是否有通知或失效或两者兼而有之)：

(I)不得违反、抵触或导致违反(A)发行人组织文件的任何规定，或(B)发行人董事会、经理委员会、股东、成员或合伙人通过的任何决议；

(Ii)违反、抵触或导致违反，或给予任何政府机构或其他人士通知或质疑任何拟进行的交易或基本文件的权利，终止、加速或修改任何条款，或行使任何补救或根据任何合约或协议或任何法律或命令获得任何济助，而发行人或任何抵押品可能受该等合约或协议或任何法律或命令所规限；

(Iii)不得违反、抵触或导致违反任何条款或规定，或给予任何政府机构撤销、撤回、暂停、取消、终止或修改与抵押品有关的任何政府授权的权利；或

(Iv)不会导致根据任何条款、契诺、条件或任何条款、契诺、条件或条款施加或产生任何产权负担或产生任何违反、终止、取消或加速的权利，或构成任何抵押品的租赁、合同、票据、债券、按揭、契约、许可或其他重大协议项下的违约，但根据基本文件产生的以契约受托人为受益人的任何产权负担或留置权除外。

第3.03节：法律程序；命令。没有针对发行人或其任何关联公司的未决程序：(A)涉及或可能影响任何抵押品；或(B)对任何预期交易或基本单据提出质疑，或可能产生阻止、拖延、非法或以其他方式干扰任何预期交易或基本单据的效果。据发行人所知，(X)没有上述类型的程序受到威胁，(Y)没有对发行人或任何抵押品的使用或所有权产生不利影响的命令，以及(Z)没有限制、禁止或以其他方式禁止或非法完成任何预期交易或基本单据的命令或程序，或者如果确定该命令或程序对发行人不利，可能导致本契约或预期交易或基本文件所预期的利益的实质性减少。

第3.04节：遵守法律和政府授权。除非在资产购买协议的附表3.15中披露：

(A)抵押品在所有实质性方面均已由发行方、其关联公司和运营方(据发行方所知，已由第三方经营)在所有实质性方面拥有并在适用时由发行方经营，符合所有具有或主张管辖其所有权和经营的所有政府机构的所有法律，包括可归因于抵押品的所有碳氢化合物的生产，但所有适用的政府机构满意地解决的任何违规行为除外。

(B)已获得与发行人、其关联公司和发行人在抵押品中的权益的经营者(因为该抵押品目前拥有和经营)的所有权或经营有关的所有必要的政府授权，并且没有违反政府授权的情况存在或记录在案。

(C)发行方及其关联方均未收到与抵押品的所有权或运营相关的任何违反任何法律或任何政府授权的书面通知，且未经更正或解决，且没有针对发行方、其关联方或运营商的诉讼待决，或据发行方所知，这可能导致任何政府授权的实质性修改、撤销、终止或暂停，或要求发行方或其任何关联方采取与抵押品相关的任何实质性纠正或补救行动。

第3.05节：遵守租约。发行人在与抵押品有关的范围内，在所有实质性方面遵守每份租约，包括其下的所有明示和默示契诺；但就适用于任何并非阿尔卑斯方或其联营公司(运营商或其附属公司除外)(“第三方运营商”)经营的井筒权益的租约而言，据其所知，发行人在本句中就该人在操作井筒权益时的行为和不作为作出前述陈述和保证。发行人未向发行人发出或收到任何与抵押品有关的书面要求或违约或违约或纠纷通知(包括以电子方式收到的通知)，这些要求或通知仍未解决或未解决。

第3.06节为重大负债。截至初始结算日，除准许负债、承担负债和基本文件下的负债外，发行人并无任何重大负债。于第二个结算日，发行人除准许负债、假设负债、基本文件下的负债外，并无任何重大负债，以及由初始结算日至第二个结算日期间产生的任何其他负债，且(A)于资产购买协议附表3.15披露，或(B)不违反当时有效的任何基本文件的条款而产生。

第3.07节是雇员福利计划。发行人或任何行业或企业(不论是否注册成立)，在《守则》第412节或《雇员权益法》第四章的目的下，都不会被视为单一雇主，维持或曾经维持《雇员权益法》第3(3)节所指的任何雇员福利计划，只要有理由预期该计划会产生重大不利影响。

第3.08节：收益的使用；保证金规定。发行人将使用发行票据所得款项(A)向卖方支付根据适用的资产购买协议转让的井筒权益的购买价格的现金部分，(B)为利息准备金账户提供资金，以及(C)支付与发行此类票据相关的交易费用。任何井筒权益的购买价格的非现金对价将等于转让时井筒权益的公平市场价值与发行人在适用结算日为购买井筒权益支付的现金金额之间的差额。从而导致Holdings在发行人的股权价值增加，以及卖方在Holdings的股权权益价值增加。出售本协议项下任何票据的收益，不得直接或间接用于购买或携带任何联邦储备系统理事会U规则(12 CFR 221)所指的保证金股票，或在涉及发行人违反上述董事会第X条(12 CFR 224)或涉及任何经纪或交易商违反上述董事会第T条(12 CFR 220)的情况下，购买或持有或买卖任何证券。

第3.09节：现有债务；未来留置权。

(A)除票据或其他准许债务外，发行人并无亦从未有任何未偿还债务。*发行人在发行人持有任何财产时，除准许留置权外，并没有就发行人的任何财产授予或容受任何留置权存在。截至初始成交日期，除许可留置权外，发行人的任何财产均无未偿还留置权。于第二个成交日期，除准许留置权外，除准许留置权外，发行人根据截至该日期之资产购买协议购入之任何物业并无未清偿留置权。

(B)除基本文件(包括准许留置权)所准许或预期的情况外，发行人并未同意或同意致使或允许其任何财产(不论现已拥有或以后取得)受保证债务的留置权所规限，或致使或准许其任何财产(不论发生或有其他情况时)日后须受保证债务的留置权所规限。

(C)除基本文件外，发卡人不是任何证明发卡人负债的文书、任何与其有关的协议或任何其他协议(包括其章程或任何其他组织文件)中所载限制发卡人债务数额或以其他方式对其产生的限制的任何规定的当事方，也不受其中所载任何规定的约束。

第3.10节外国资产管制条例等

(A)如果发行者或任何受控实体(I)都不是被封锁的人，(Ii)已被通知其名字出现在或未来可能出现在国家制裁名单上，或(Iii)据发行者所知，是联合国或欧洲联盟实施的制裁的目标。

(B)发行方或任何受控实体(I)未违反、被发现违反任何适用的美国经济制裁法、反洗钱法或反腐败法，或(Ii)据发行方所知，因可能违反任何适用的美国经济制裁法、反洗钱法或反腐败法而接受任何政府机构的调查。

(C)出售本协议项下任何票据所得款项的任何部分：

(I)构成或将构成代表任何被封锁者获得的资金，或将被发行人或任何受控实体以其他方式直接或间接使用，(A)与任何被封闭者的任何投资或任何交易或交易有关，(B)用于任何可能导致任何买方违反任何美国经济制裁法律的目的，或(C)以其他方式违反任何美国经济制裁法律；

(Ii)将被直接或间接用于违反或导致任何买方违反任何适用的反洗钱法律；或

(Iii)将被直接或间接用于向任何政府官员或商业交易对手支付任何不当款项，包括贿赂，以获取、保留或指导业务或获得任何不正当利益，在每一种情况下，这将违反或导致任何买方违反任何适用的反腐败法律。

(D)发行方及其关联方已建立他们合理地认为足够(并在其他方面遵守适用法律)的程序和控制措施，以确保发行方及其每个受控实体正在并将继续遵守所有适用的美国经济制裁法律、反洗钱法律和反腐败法律。

第3.11节：某些法规下的地位。发行人不受《投资公司法》、2005年《公用事业控股公司法》、1995年《国际商会终止法》或《联邦电力法》的监管。

第3.12节单一目的实体。由于发行人(A)的成立和组织完全是为了订立其作为缔约方的基本文件，履行其在该文件下的义务(包括与此相关的某些协议)，并拥有抵押品，(B)没有从事任何与上文(A)款无关的业务，以及(C)除了根据上文(A)款与其活动有关的资产外，没有任何其他资产。

第3.13节偿付能力。发行人是有偿付能力的，与其业务或任何计划或进行的交易相比，资本并不是不合理的小，资产的价值按公允估值和目前的公允可出售价值都大于到期时偿还债务所需的金额，并且大于在现有债务成为绝对债务和到期时偿还其可能债务所需的金额。发行人不打算或相信将产生超出其到期偿债能力的债务。发行人不相信其将因执行和交付下列各项而破产：并履行其在本契约、票据和其他基本文件项下的义务。发行人无意通过或通过签立和交付或履行其在本契约、票据或其作为当事方的其他基本文件项下的义务来阻碍、拖延或欺诈债权人。

第3.14节担保权益。当发行人在抵押品中、在抵押品和抵押品之下的所有权利、所有权和权益(无论是现在拥有的还是以后获得的)的担保权益或抵押或信托契据，与抵押物一起为受托人设立担保，作为担保债务和履行本契约规定的担保。在提交适用的UCC-1融资报表、抵押或信托契约后，已采取一切必要的行动完善该担保权益或抵押或信托契约，以及此类担保权益，抵押或信托契约是第一优先事项(在抵押的情况下，受允许留置权的约束)。

第四条
圣约

第4.01节本金和利息的支付。发行人应按照票据和本契约的条款及时、准时地支付票据的本金和利息(如有)。在不限制前述规定的情况下，经理应在不限制前述规定的情况下，按照第8.06节的规定，代表发行人安排付款代理人代表发票人将所有存放在托收账户中的款项分配给票据持有人，并在支付日期按照本章程第八条的规定将其分配给票据持有人，支付给票据持有人。就本契约的所有目的而言，任何人根据《守则》从支付给任何票据持有人的利息和/或本金中适当扣留的金额应被视为已由发行人支付给该票据持有人。

第4.02节：办事处或代理的维持。发行人应设立一个办事处或代理机构，在该办事处或代理机构可将票据交回以登记转让或交换，并可向出票人或向发票人送达有关票据及本契约的通知及要求。该办事处或代理机构最初应设于企业信托受托人的公司信托办事处，为上述目的，发行人初步指定契约受托人为其代理人。发行人应立即以书面通知发行人和后备管理人该办公室或代理机构的任何地点的变更。如发行人在任何时候未能维持任何该等办事处或代理机构，或未能向该受托人提供其地址，则该等退回、通知及要求可向公司信托办事处提出或送达，发行人特此指定该受托人为其代理人，以接收所有该等退回、通知及要求；但契约受托人不得被视为发出人送达法律程序文件的代理人。

第4.03节规定了代表票据持有人和对冲交易对手持有的付款。根据第8.01节的规定，根据第8.06(I)节、第8.06(Ii)节和第8.06(Iii)节从托收账户提取的所有款项或任何票据和对冲协议的到期和应付金额，应由契约托管人或另一付款代理人代表发行人支付，除非第8.06节另有规定，否则不得将从托收账户提取的票据和对冲协议付款金额支付给发行人。

第4.04节遵守法律。发行者应遵守其所受的所有法律和法规(包括ERISA、环境法和美国爱国者法)，并应获得和维护其财产所有权或其业务开展所需的所有许可证、证书、许可证、特许经营权和其他政府授权，在每种情况下，均应确保不遵守此类法律或法规或未能获得或维护此类许可证、证书、许可证、特许经营权和其他政府授权不会合理地产生重大不利影响。

第4.05节保险。从初始结算日起及之后，发行人应与财务健全和信誉良好的保险人一起，为其财产和业务维持(或安排维持)保险，以防止此类伤亡和意外事故，保险的条款和金额(包括免赔额、共同保险和自我保险，如果有足够的准备金)与从事相同或类似业务且处境相似的已建立声誉的实体的情况相同，并在初始结算日后六十(60)天内，发行人应将代管人指定为损失收款人或额外的被保险人。为免生疑问，发行人或管理人就此类保险单下的任何索赔而收到的任何收益，应被视为收款期间的收款，并应迅速，但无论如何在两(2)个工作日内存入托收账户。

第4.06节-会计年度不变。未经多数票据持有人同意，发行人不得允许其会计年度在12月31日以外的日期结束，不得改变其确定会计季度的方法，不得进行、允许除适用会计准则要求外的任何会计政策或报告做法的改变，或改变其联邦雇主识别号，但对持有人或对冲交易对手没有实质性不利的任何此类改变除外。

第4.07节关于税款和索赔的支付。发行人应提交在任何司法管辖区要求提交的所有纳税申报表，并支付和清偿就该等纳税申报表和对其或其任何财产、资产、收入或特许经营权征收的所有其他税款、评估、政府收费或征税，只要这些税款、评估、政府收费或征费已经到期和应支付，且在它们成为拖欠之前，以及所有已经到期和应支付的、已经或可能成为发行人财产或资产的留置权的索赔，只要发行人不需要支付任何该等税款、评估、收费、征款或索赔，发行人通过适当的程序真诚地对其适用性或有效性提出异议，并根据适用的会计准则为其建立和维护充足的准备金。

第4.08节：存在。除第4.17节另有规定外，发行人应始终保留和保持(A)其有限责任公司的全部存在和效力，(B)发行人的所有外国资格以及发行人的所有权利和特许经营权。

第4.09节账簿和记录。发行人应根据适用的会计准则和对发行人具有法律或监管管辖权的任何政府机构的所有适用要求，保存或安排保存适当的记录和账簿。发行人应保存或促使保存账簿、记录和账目，这些账簿、记录和账目应合理详细地准确反映所有资产交易和处置。发行人或其附属公司已设计了一套内部会计控制制度，足以提供合理保证，确保发行人的账簿、记录和账目准确地反映资产的所有交易和处置，并应维持这样的制度。

第4.10节：实质性协议的履行。从最初的截止日期起及之后，发行人应始终(A)遵守和履行其根据每项重大协议应履行的所有义务、契诺和协议，并遵守各项重大协议项下的所有条件，包括其根据本契约条款是或成为其中一方的每份租约，以及(B)在符合本契约条款的前提下，努力行使、执行、捍卫和保护其在本契约项下的权利，并采取任何必要的行动，以收取其根据本契约项下应支付的任何和所有款项，每份实质性协议，包括它是或成为其中一方的每份租约。发行人应准时履行和遵守本契约、其为一方的其他基本文件以及作为抵押品一部分的其他文书和协议中包含的所有义务和协议。发卡人不得采取任何行动或允许其他人采取任何行动，以解除任何人在基本文件或作为抵押品一部分的任何文书或协议下的任何契诺或义务，或将导致修订、抵押、从属、终止或解除或损害以下各项的有效性或有效性：任何该等文书或协议，但破产或其他法院命令或本契约、其他基本文件或该等其他文书或协议明文规定者除外。尽管有上述规定，发行人不应被视为违反或违反本第4.10节中任何前述契约，只要违约是由第三方运营商的任何行为或不作为引起的，则发行人不得被视为违反作为抵押品一部分的租赁或其他文书或协议；然而，发行人在获知后，应在符合本契约条款的情况下，采取其可采取的一切合理步骤，对此类违反行为进行补救，并捍卫和保护其在该等租赁或其他文书或协议下的权利。

第4.11节：留置权的维持。从最初的成交日期起及之后，只要票据和套期保值协议仍未完成，发行人应自费及时采取或促使采取一切必要的行动，以维持和保持在本契约和抵押下授予的抵押品和抵押的留置权的完美性和第一优先权(在每种情况下，均受允许留置权的约束)。

第4.12节-进一步保证。发行人应不时履行或促使履行法律要求的任何其他行为，并应签立或促使签立法律可能要求或合理必要(或由契约受托人合理要求)的任何和所有其他文书，以建立、完善和保护契约受托人对抵押品或抵押品的留置权。发行人应迅速作出、签立、确认和交付，或促使迅速进行、签立、确认和交付所有此类进一步的行为、契据、转易、抵押、转让、本契约受托人或任何票据持有人就本契约所规定的留置权的设立、完善和优先次序可能合理地要求的转让和担保(在每种情况下，均受准许留置权的规限)。发行人应支付或安排支付与该等存档、登记和记录相关的所有提交、登记和记录税费，以及与本契约和任何进一步保证文书的准备、签立和确认有关的所有费用，以及因本契约的签立和交付而产生的或与之相关的所有联邦或州印花税以及其他税项、关税、印花税、评估和收费。其他基本文件和此类进一步保证工具。发行人特此授权，但没有义务，发行人受托人无需发行人签字，即可提交一份或多份关于全部或任何部分抵押品的融资或延续声明及其修正案。发行人承认并代表其自身同意，任何此类融资声明可将抵押品描述为“债务人的所有资产”、“所有个人财产”或“债务人的所有资产和所有个人财产，不论其现在拥有或存在或今后获得或产生，无论位于何处，以及其所有产品和收益、替代和替代，”以及适用的人的补充和加入，或具有契约受托人可能要求的类似效果的词语。

第4.13节：收益的使用。发行人应仅按照第3.08节的规定使用每次出售票据的收益。

第4.14节：分离性。

(A)发行人应从其资产中支付到期和应付的债务和负债(如适用，包括分摊的人事和间接费用以及应付给独立经理或成员的任何补偿)，但根据关于运营、维护或行政服务的基本文件或公平合同安排代表发行人支付的费用除外。

(B)发行人应遵守所有有限责任公司、公司或组织的手续，将账簿、记录、财务报表和银行账户与其关联公司的账簿、记录、财务报表和银行账户分开保存，但本契约和其他基本文件允许的除外。除非适用的会计准则要求，否则发行人的资产不应在任何其他实体的财务报表上列为资产；但应在任何合并报表上作出适当的注记，以表明其与任何关联公司的独立性，并表明其资产和信用不能用于偿还该关联公司或任何其他人的债务和其他义务，除非基本文件另有规定。

(C)发行人应是，并在任何时候都应向公众展示自己是一个独立于任何其他实体(包括任何附属公司)的法律实体。

(D)发行人应以自己的名义持有其所有资产，不得将其资金和其他资产与任何关联公司的资金和其他资产混合在一起，基本文件明确允许或预期的除外。

(E)发行人不得从事任何其他人的业务或代表他人行事(基本文件要求的除外)。

(F)发行人(I)在任何时候均须至少有一(1)名正式选出的独立经理或成员，及(Ii)只要票据或对冲协议仍未完成，发行人不得无故免任或更换任何独立经理或成员，且只有在向契约受托人、每名票据持有人及每名对冲交易对手发出不少于三(3)天的书面通知(A)任何建议撤换该独立经理或成员，及(B)建议更换的人士的身份后，方可将其免任或更换。同时提供一份证明，证明这样的替换符合发行人组织文件中对独立管理人或成员的要求。发行人不得提起被判定破产或资不抵债的程序，不得同意对其提起破产或破产程序，不得提交或同意根据与破产或破产有关的任何适用的联邦或州法律寻求重组或救济的请愿书，或同意任命发行人的接管人、清算人、受让人、受托人、扣押人(或其他类似官员)或为债权人的利益进行转让，或以书面形式承认其无力偿还到期债务，或在没有至少一(1)名正式当选的独立经理或成员的赞成票的情况下采取有限责任公司行动以推进任何此类行动。

(G)发行人应是，有时也将向公众和所有其他人表明自己是一个独立于任何其他人(包括任何关联公司)的法律实体，纠正任何关于其作为独立实体的地位的已知误解，仅以其自己的名义开展业务，并且不将自己标识为其任何关联公司或其任何关联公司的部门(所得税目的除外)。

(H)发行人不得允许发行人的任何关联公司在进行该关联公司的业务时使用其名称，并且不得在进行发行人的业务时使用任何关联公司的名称。

(I)发行人应按适用法律的要求提交自己的纳税申报表(如有)，但范围为(I)不是提交一份或多份综合报税表的合并集团的一部分，或(Ii)不被视为另一纳税人的税务分部，并缴纳适用法律规定须缴纳的任何税款。

(J)发行人应维持其资产，包括抵押品，其方式应使其资产与任何其他人的资产区分开来或难以识别、隔离或确定。

(K)除非基本文件准许或预期，否则发行人应与其联属公司保持独立关系，并不得与任何联属公司订立任何交易，除非该等交易符合(I)与非可比交易联属公司的实体进行该等业务交易时普遍可用的条款及条件(包括与据此支付的款项有关的条款)，及(Ii)根据可强制执行的协议。

(L)发行人不得坚持其信贷或资产可用于履行他人的义务，也不得担保任何人的义务。

(M)发行人应根据其预期的业务目的、交易和负债保持充足的资本(但发行人的任何成员均无义务向发行人出资)。

(N)发行人不得对其任何资产授予担保权益，以担保任何其他人的债务。

(O)发行人不得直接或间接从事任何业务或活动，但下列行为除外：(I)根据其有限责任公司协议必须或允许进行的行动；及(Ii)基本文件条款允许或预期进行的行动。

(P)发行人不应招致任何债务、责任、义务或费用，或拥有任何资产，但在每一种情况下，除非是(I)实现其有限责任公司协议中规定的目的所必需的，以及(Ii)基本文件允许或预期的；

(Q)除非基本文件允许，否则发行人不得向任何人发放任何贷款或垫款，或拥有或收购任何股票或证券，或不得允许其保持未偿还状态。

(R)发行人应保存所有交易的完整记录(包括与任何关联公司的所有交易)。

(S)发行人应遵守适用法律关于其运作的所有要求，并应遵守本契约及其组织文件的规定(包括但不限于本契约中和本契约中的所有分离条款)。

(T)发行人不得组建、收购或持有任何子公司。

(U)出票人应分别使用印有出票人姓名的信纸、发票和支票。

(V)发行人应遵守任何非合并意见中对其作出的每项假设，以及其中提及的任何证书中包含的证明，这些证书由律师就基本文件预期的交易提供。

第4.15节：与关联公司的交易。发行人不得直接或间接与任何关联公司进行任何交易或一组相关交易(包括购买、租赁、出售或交换任何类型的财产或提供任何服务)，除非基本文件所设想的，除在正常过程中以及根据发行人业务的合理要求，并按不低于发行人与非关联公司的可比公平交易所能获得的条件的情况外。

第4.16节合并、合并等。发行人和控股公司均不得与任何其他人合并或与任何其他人合并，或在单一交易或一系列交易中将其全部或几乎所有资产转让、转让或租赁给任何人。

第4.17节业务范围。发行人在任何时候不得从事任何业务，但与井筒权益的所有权、本契约及其所涉及的其他基本文件及其他合理附带活动有关的交易除外；但发行人不得从事任何业务或活动，或订立任何合约安排，以致(A)使持有人或任何对冲交易对手受任何政府机构(监管保险公司的政府机构及在丧失抵押品赎回权后，适用于因丧失抵押品赎回权而持有的资产的条例的政府机构除外)的规管或监督，或导致持有人或任何对冲交易对手违反任何政府机构的任何法律、法规或指引，或要求持有人或任何对冲交易对手取得同意。任何政府机构的免责声明或澄清，或(B)导致任何基本文件中包含的发行人的任何陈述和保证在作出或被视为作出的日期在任何重大方面不准确。

第4.18节经济制裁等。发行人或任何受控实体不得(A)成为(包括由于被阻止人拥有或控制)、拥有或控制被阻止人，或(B)直接或间接与任何人进行任何投资或交易(包括任何投资、交易或涉及票据收益的交易)，如果此类投资、交易或交易(I)将导致任何票据持有人、任何对冲交易对手或该持有人或对冲交易对手的任何关联公司违反任何适用的美国经济制裁法律，或根据任何适用的美国经济制裁法律受到制裁，反腐败法或反洗钱法，或(Ii)被任何美国经济制裁法律禁止或受到制裁。

第4.19节留置权。发行人不得(在发生或有事件或其他情况下)直接或间接地在其任何财产或资产(包括抵押品)上或就其任何财产或资产(包括抵押品)或就其现在拥有、持有或此后获得的任何收入或利润设立、产生、承担或允许存在任何留置权，或转让或以其他方式转让任何获得收入或利润的权利，但允许留置权除外。

发行人不得在任何个别资产或相关资产的任何单一交易或一系列相关交易中出售、转让、交换或处置其任何财产或资产，除非(A)依据适用的资产购买协议第5.11(D)节或管理服务协议第2(D)(Iii)节下的转易，只要(I)契约受托人或对冲交易对手已收到该等人士合理要求的资料，证明卖方或管理人(视何者适用而定)根据适用的资产购买协议第5.11(D)节或管理服务协议第2(D)(Iii)节(视情况而定)，以及(Ii)在根据第2.11(A)节解除本契约的留置权的同时，发行人应已将相当于收购价格(在适用的资产购买协议中定义)的金额存入收款账户，(B)根据适用法律的要求，(C)放弃发行人业务中不再使用或有用的任何资产，和/或(D)在正常业务过程中销售或处置碳氢化合物。

第4.21节准许负债。发行人不得产生、担保、承担或容受任何种类或性质的债务存在，或以任何方式对其承担责任，但下列债务除外(该等债务及其他义务称为“准许负债”)：

(A)根据本契约、附注或任何其他基本文件，包括对冲协议而欠下的债务；

(B)减少营运开支；及

(C)第4.17节规定的在其正常业务过程中产生的债务，每次总额不得超过500,000美元。

第4.22节组织文件的修正案。发行人不得、也不得允许任何一方对以下各项进行修改、修改、修改或以其他方式更改：(A)组织文件中的任何特殊目的实体或独立性条款；(B)组织文件中的任何其他条款，除非合理地预计此类修改、修改或更改不会对担保当事人造成实质性不利或造成实质性不利影响；或(C)其组织管辖权、其主要营业地或其名称，在每种情况下，未经多数票据持有人事先书面同意，并规定已采取一切行动维护担保权益的完美性，使契约受托人受益。

第4.23节禁止贷款。发行人不得直接或间接向任何人提供任何贷款或垫款，但允许投资除外。

第4.24节允许的投资；子公司。发行人不得进行除(A)任何发行人账户中的任何投资和(B)账户债务人在正常业务过程中产生的对发行人的义务以外的任何投资。在不限制上述一般性的原则下，发行人不得创建任何子公司或建立任何合伙或合资企业。

第4.25节员工；ERISA。发行人不得雇用任何员工或单独维护任何ERISA计划，除非是根据代码第414节或ERISA第4001节属于其受控集团成员的实体，否则发行人不应承担或忍受存在向多雇主计划做出任何贡献的任何义务。

第4.26节关于税务处理。发行人或以其他方式有权代表发行人行事的任何一方，均无权或不得进行《财政部条例》第301.7701-3(A)节所述的选举，或采取任何其他行动，可能导致发行人被视为一个协会，按美国联邦所得税或美国任何州或地方法律的规定作为公司征税，或根据美国任何州或地方法律进行类似的选举。发行人一直是，也将继续被归类为一个被其所有者忽视的实体，不得被视为合伙企业，不得被视为公司的上市合伙企业，不得被视为应纳税的抵押贷款池(全部或部分)，或应被视为公司应纳税的协会。就所有目的(包括联邦、州和地方所得税目的)而言，发行人应将票据和本公司视为债务，而不是发行人的股权。

第4.27节经理或契约受托人的更换。如果经理或契约受托人被终止或辞职，除非管理服务协议第7节另有规定，否则发行人应在合理可行的范围内尽快任命一名令多数票据持有人满意的替代经理或契约受托人，但无论如何，应在任何该等辞职或终止通知交付后三十(30)天内。

第4.28节是对冲协议。

(A)在初始截止日期或之前，发行人应已签订并将始终维持套期保值协议(包括卖方向发行人转让和更新的方式)，其目的和效果是确定商品价格，至少涵盖(I)NYMEX-WTI：截至2025年4月30日的每个日历月可归因于井筒权益的预计原油碳氢化合物产量的80%，(Ii)NYMEX-Henry Hub：截至2025年4月30日的每个日历月可归因于井筒权益的预计碳氢化合物产量的80%，以及(Iii)NGL：截至2025年4月30日的每个历月可归因于井筒利益的预计碳氢化合物产量的80%。在第二个截止日期或之前，发行人应已签订并将始终保持套期保值协议(包括卖方向发行人转让和更新的方式)，其目的和效果至少涵盖(I)NYMEX-WTI：截至2025年8月31日的每个日历月可归因于井筒权益的预计原油碳氢化合物产量的80%，(Ii)NYMEX-Henry Hub：截至2025年8月31日的每个日历月可归因于井筒权益的预计碳氢化合物产量的80%，以及(Iii)NGL：截至2025年8月31日的每个历月可归因于井筒利益的预计碳氢化合物产量的80%。

(B)发行人不会参与任何套期保值协议，也不会以任何方式对其承担责任，但为确定原油、天然气或天然气液体价格的目的和效力而签订的套期保值协议除外；该套期保值协议的目的是根据市场条款和条件确定合理预期的井筒权益所产生的原油、天然气或天然气液体的价格；但就此类套期保值协议而言，(I)在任何时候，此类合同都不会将价格确定为晚于该合同订立后九十六(96)个月的时间；及(Ii)所有此类合约所涵盖的原油、天然气液体及天然气的每月总产量(如合约并非按月结算，则由对冲交易对手合理地接受的按月比例厘定)，在任何一个月的合计不超过发行人合理预期的原油、天然气液体及天然气碳氢化合物产量的90%(90%)(以对冲交易对手合理可接受的方式厘定)，与发行人在该月的正常业务过程中预期出售的井筒权益分开计算。(A)在根据适用的资产购买协议第5.11(D)条或管理服务协议第2(D)(Iii)条进行的转让发生之日(在该转让生效后)，或在卖方须根据适用的资产购买协议第5.11(E)条向发行人支付所有权调整金额之日，或(B)在任何财政季度的最后一天，套期保值协议所涵盖的任何历月的产量组合超过该月可归因于井筒权益的合理预测碳氢化合物产量的90%，根据最近交付的储量报告，并按照原油、天然气液体和天然气(以对冲交易对手合理接受的方式确定)的单独计算，发行人应在该运输日期的五(5)个工作日内(但在第(A)款的情况下，在任何情况下，在与该运输日期发生的收款期有关的付款日期之前)或最后一天内，终止对冲协议的适当部分或订立具有同等效力的抵消协议，使受该等对冲协议或固定价格生产销售协议规限的数量不超过该日期或最后一天后每个历月合理预测碳氢化合物产量的90%，按原油、天然气液体和天然气分别计算。

(C)尽管有上述规定，发行人将不会招致或允许存在(I)任何投机性对冲协议或(Ii)任何通过交付碳氢化合物而实物结算的商品对冲协议(本条第(Ii)款所述的任何期限为六十(60)天或更短的此类对冲协议除外)。

(D)在发行人就拟议的井筒权益或其他抵押品的出售或解除征求票据持有人同意的范围内，发行人应在任何此类招标中包括关于根据本合同第(B)部分终止对冲协议部分的义务的细节，该部分将受到此类出售或解除的影响，包括发行人将支付或收到的与该终止相关的付款估计。

第4.29节定性。发行人应将(A)卖方根据适用的资产购买协议为所有目的向发行人转让井筒权益的行为定性为绝对的合法和受益所有权的转移，包括在所有相关账簿、记录、财务报表和其他适用文件上的绝对转让，但不包括出于税务和会计目的以及(B)发行人根据本契约授予抵押品的行为，作为美国联邦所得税和财务会计目的的质押。

第4.30节管理者或经营者的失误。如果管理者或任何经营者未能履行其在《管理服务协议》或《联合经营协议》下的任何职责或义务(视情况而定)而发生违约事件或管理者终止事件，发行人应采取其可采取的一切合理步骤来补救该过失。

第4.31节基本文件的修订。在不减损授予本契约下授予契约受托人的转让或本契约受托人根据本契约所享有的权利的情况下，发行人同意其不得(A)终止、修订、放弃、补充或以其他方式修改其所属一方(本契约除外)的任何基本文件或同意其转让，以及(B)在发行人有权同意终止、放弃、修改、补充或以其他方式转让任何其并非当事一方的任何基本文件的范围内，在每种情况下，给予上述同意，除非(I)律师向契约受托人递交的意见证明，(A)该等终止、修订、放弃、补充或其他修改或转让(视何者适用而定)是根据基本文件的条款获授权和准许的，以及(B)签署该等终止、修订、放弃、补充或其他修改或转让(视何者适用而定)的所有先决条件已获满足，(Ii)交付予该契约受托人的与该等终止、修订、放弃、补充或其他修改或转让(视何者适用而定)有关的高级人员证明书所证明的，此类终止、修订、放弃、补充或其他修改或此类转让(视情况而定)不会在任何实质性方面对发行人、任何票据持有人或对冲交易对手的利益产生不利影响，且(Iii)基本文件(包括本第4.31节)中包含的有关此类终止、修订、放弃、补充或其他修改或此类转让(视情况而定)的其他要求得到满足。尽管有前述规定，发行人仍可根据本合同第九条对本契约条款的任何修改、修改、放弃、补充或同意进行修改、修改、补充或放弃。但须受适用于本合同第九条的任何其他条件的约束。

第五条
补救措施

第5.01节介绍违约事件。

(A)在本文中使用的“违约事件”是指下列事件之一(不论违约事件的原因是什么，并且在符合第5.01(A)(Iv)和(A)(V)节的规定的情况下，无论是自愿的还是非自愿的，或者是通过法律的实施或根据任何法院的任何判决、法令或命令或任何行政或政府机构的任何命令、规则或规章而发生的)：

(I)未能全数支付任何票据的所有到期款项和欠款，并将任何未偿还票据的未偿还本金余额在任何未偿还票据的法定最终到期日减至零；

(Ii)在任何票据到期应付时，出票人在任何付款日期未能支付该票据的任何票据利息，而该违约将持续两(2)个营业日；

(3)任何阿尔卑斯山缔约方在遵守或履行其作为缔约方的任何基本文件中订立的任何契诺或协议方面的失责(但不遵守或履行《管理服务协议》下的管理人或《联合经营协议》下的运营者的任何契诺或协议，而失责将导致经理人的终止或该运营者的撤职(视情况而定，具体内容见下文第(X)款)除外)；或违反任何阿尔卑斯方在其所属的任何基本文件中或在依据基本文件交付的任何证书或其他书面文件中作出的任何陈述或保证(但违反管理服务协议下的经理或联合经营协议下的经营者的陈述或保证，违反将导致经理被终止或该经营者被免职的情况除外，具体情况见下文第(X)款)，而该陈述或保证在作出时已被证明在任何重大方面均不正确。在(1)适用的基本文件中规定的任何适用的宽限期内，或(2)如果适用的基本文件中没有规定其他宽限期或治愈期，或如果适用的基本文件为本契约，则三十(30)天的期限(如适用的基本文件中没有规定其他宽限期或治愈期，或如果适用的基本文件为本契约，则为三十(30)天)内，该违约或不遵守应继续或不被治愈或补救，或该陈述或保证在重大方面不正确的情况或条件不得被消除或以其他方式治愈或补救。 以下第5.01(C)节)，就上述第(1)和(2)款中的每一项而言，在(A)阿尔卑斯方获知此类违约或不正确的陈述或担保或(B)发行人从契约受托人收到或发行人和契约受托人的一名负责人员从票据持有人或对冲交易对手收到书面通知并要求对其进行补救之后；

(Iv)根据现时或以后生效的任何适用的联邦或州破产、无力偿债或其他类似的法律，由对发行人、控股公司或非自愿个案中的抵押品的任何主要部分具有司法管辖权的法院提交济助判令或命令，或委任发行人、控股公司或任何主要部分抵押品的接管人、清盘人、承让人、保管人、受托人、扣押人或类似的官员，或命令将发行人或控股公司的事务清盘或清盘(视何者适用而定)，该法令或命令应在连续六十(60)天内暂不生效；

(V)任何阿尔卑斯党根据现在或以后有效的任何适用的联邦或州破产、无力偿债或其他类似法律启动自愿案件，或任何阿尔卑斯党同意根据任何该等法律在非自愿案件中登录济助令，或阿尔卑斯党同意由阿尔卑斯党的接管人、清盘人、承让人、保管人、受托人、扣押人或类似的官员或就抵押品的任何主要部分委任或接管，或阿尔卑斯党为债权人的利益而作出任何一般转让，或阿尔卑斯山缔约方普遍未能在债务到期时偿还其债务，或阿尔卑斯山缔约方为促进上述任何行为而采取的任何行动；

(6)如果契约受托人没有为了担保当事人的利益，在抵押品的任何部分上拥有有效的、受允许留置权限制的优先完善的担保权益(为免生疑问，卖方未能将井筒权益的良好所有权无任何产权负担转让给发行人，本身并不构成根据第(6)款的违约事件)；

(Vii)发行人应成为协会、上市合伙企业或应税抵押贷款池，即在每种情况下，作为公司应为美国联邦所得税的目的征税；

(Viii)由对该处所具有司法管辖权的法院提交一项不可上诉的判令或济助命令，涉及发行人或持股人超过$500,000，且在三十(30)天内没有解除、清偿或逗留；

(九)主管立法或政府规则制定机构的法规、规则或条例最终通过并在初始截止日期后生效，或有管辖权的法院在初始截止日期后作出不可上诉的最终判决，这对(A)任何基本文件的有效性或可执行性，或(B)发行人支付票据或其在任何套期保值协议下的义务的能力产生重大不利影响；

(X)经理、营运者、契约受托人或后备经理中的任何一人须被终止、免任或辞职，而经过半数票据持有人同意(该同意不得被无理扣留、附加条件或延迟)的替补，不得在任何该等辞职、免任或终止后九十(90)天内聘用：

(Xi)应向发行人或控股公司提供超过500,000美元的ERISA或税收留置权，以确保付款；

(十二)发行人或控股公司须根据《投资公司法》登记为“投资公司”；

(Xiii)在任何季度确定日期的DSCR小于1.10至1.00；或

(Xiv)发生与阿尔卑斯山党有关的控制权变更。

(B)发行人应在获知事件发生后五(5)天内，向(I)契约受托人的一名负责人员、(Ii)每名票据持有人、(Iii)后备经理及(Iv)每名对冲交易对手，以高级人员证书的形式，就根据上文(A)(Iii)条发出通知及经过一段时间后可能成为失责事件的任何事件、其状况，以及发行人正采取或拟采取的行动，向(I)契约受托人的一名负责人员、(Iii)每名票据持有人、(Iii)后备经理及(Iv)每一对冲交易对手交付一份高级职员证书形式的书面通知。

(C)尽管有前述规定，对于上文(A)(Iii)款所述的违反发行人的任何契诺或协议或陈述或保证(适用于(A)(Iii)(2)款规定的宽限期或补救期限)，如果(X)发行人已勤奋地开始对该违约行为进行补救，并且(Y)不能合理地期望该补救行动能够在该三十(30)天内完全治愈该违约行为，则该违约行为不构成违约事件。但可以合理地预期在额外的三十(30)天内实施并完全纠正此类违规行为(但在任何情况下，第(A)(Iii)(2)款(按(C)款延长的)规定的总治愈期限不得超过总计九十(90)天)。

(D)在任何此类事件发生时，发行人和契约受托人(视情况而定)不应被免除根据本契约条款及时履行其义务的义务，发行人或契约受托人(视情况而定)应向契约受托人(如果该延迟或失败是由于发行人的延迟或失败所致)、票据持有人、后备管理人和对冲交易对手及时通知其未能履行或延迟履行其义务的情况，并说明其为履行其义务所做的努力。

第5.02节：加速成熟期；如违约事件发生并持续(在任何适用的宽限期或治疗期之后)，则在任何该等情况下，契约受托人可在多数票据持有人或多数票据持有人的书面指示下，以书面通知发行人(如由票据持有人发出通知，亦可发给契约受托人的一名负责人员)(发行人须向每名对冲交易对手及后备管理人提供该通知的副本)，宣布所有票据即时到期及须予支付，以及在作出任何该等声明后，该等票据的未付本金，连同截至加速日期为止的应计及未付利息，应立即到期并应支付；但是，一旦发生第5.01(A)(Iv)或(V)节规定的违约事件，所有票据应自动被视为立即到期和应付，一旦发生该事件，该等票据的未付本金连同截至第5.01(A)(Iv)或(V)节规定的违约事件发生之日为止的应计和未付利息应立即到期和支付，在每种情况下，无需契约受托人或持有人的通知、声明或要求，所有这些都由发行人在此免除。

在作出上述加速到期声明后的任何时候，在契约受托人获得本条第五条规定的支付到期款项的判决或判令之前的任何时候，多数票据持有人可在下列情况下以书面通知发行人和契约受托人的一名负责人(向每一对冲交易对手和后备管理人提供一份副本)撤销和撤销该声明及其后果：

(I)发行人是否已向契约受托人支付或存放一笔足以支付：

(A)所有票据的本金及利息的所有支付，以及根据本条例或在该等票据上到期的所有其他款额(如引致上述加速的失责事件并未发生)；及

(B)支付契约受托人根据本协议支付或垫付的所有款项，以及契约受托人及其代理人和大律师的合理补偿、开支、支出及垫款；及

(Ii)除完全由于这种加速而到期的票据本金不支付外，所有违约事件是否已按照第5.12节的规定得到治愈或豁免。

此种撤销不应影响任何随后的违约或损害由此产生的任何权利或任何补救措施的行使，此种撤销本身也不得作为对任何违约事件的放弃。

第5.03节：追讨债务及由契约受托人提出诉讼以供强制执行。

(A)根据发行人的约定，如果(I)第5.01(A)(I)节规定的违约事件已经发生并仍在继续，或(Ii)第5.01(A)(Ii)节规定的违约事件已经发生并仍在继续，则发行人应应契约受托人的要求，为担保当事人的利益向契约受托人支付：(1)当时到期应付的本金和利息的全部金额，以及逾期本金的利息，并且在按该利率支付的范围内应是合法可强制执行的，(2)发行人根据套期保值协议到期应付的任何款项，包括任何终止款项及据此欠下的任何其他款项，以及(3)足以支付收取费用及开支的额外款项，包括契约受托人及其代理人及律师的合理补偿、开支、支出及垫款，以及根据第6.07节到期及欠契约受托人的所有其他款项。

(B)如发行人未能立即应上述要求支付该等款项，契约受托人可以其本身名义及作为明示信托的受托人，就收取因此而到期及未支付的款项提起法律程序，并可就判决或最终判令提起诉讼，并可就该等票据向发行人或其他债务人强制执行，并以法律规定的方式从发行人或其他债务人的财产中收取该等票据，不论该等票据位于何处。

(C)如果违约事件发生并且仍在继续，则契约受托人可以按照第5.04节的更具体规定，通过契约受托人认为必要的适当程序来保护和强制执行其权利和担保当事人的权利，以保护和强制执行任何此类权利，无论是为了具体执行本契约中的任何契诺或协议，还是为了帮助行使本契约中授予的任何权力，或者强制执行本契约或法律赋予契约受托人的任何其他适当补救措施或法律或衡平法权利。

(D)如根据《美国法典》第11条或任何其他适用的联邦或州破产法、破产管理法或其他类似的法律，就票据的发行人或任何其他债务人或对抵押品拥有或声称拥有所有权权益的任何人而言尚待处理，或如已委任破产或重组的接管人、承让人或受托人，或已委任清盘人、扣押人或相类的官员或接管发行人或其财产或该等其他义务或人士，或就票据的发行人或其他债务人提出任何其他相类的司法程序，或发票人或该其他债务人的债权人或财产，则不论任何票据的本金是否如发票人所明示或藉声明或以其他方式到期及应付，亦不论契约受托人是否已依据本条条文作出任何要求，均有权借介入该等法律程序或以其他方式获赋权：

(I)就债券所欠及未付的全部本金及利息提出申索及证明，并提交其他所需或适宜的文据或文件，以便让债权受托人(包括就合理补偿向债权证受托人及每名前任债权证受托人及他们各自的代理人、律师及大律师提出的任何申索，以及偿还由债权证受托人及每名前任债权证受托人所招致的所有开支及债务，以及所有垫款的申索，但因该等法律程序所容许的债权证受托人及对冲对手方的严重疏忽或故意失当行为而引致者除外)；

(Ii)除非适用法律和法规禁止，否则在任何受托人、待命受托人或在任何此类程序中履行类似职能的人的选举中，代表票据持有人和对冲交易对手投票；

(Iii)收取就任何该等索偿而须支付或可交付的任何款项或其他财产，并代表他们分配就票据持有人、对冲对手方及契约受托人的索偿而收到的所有款项；及

(Iv)提交必要或适宜的申索证明和其他文据或文件，以便在与发行人、其债权人及其财产有关的任何法律程序中允许契约受托人、票据持有人和对冲交易对手的索赔；

任何此类法律程序中的受托人、接管人、清盘人、托管人或其他类似官员，均获该等票据持有人及对冲交易对手授权向契约受托人付款，如契约受托人同意直接向该等票据持有人或对冲交易对手付款，则须向契约受托人支付足以支付予契约受托人、每一前身契约受托人及其各自的代理人、律师及律师的合理补偿的款额，以及因上述各方的严重疏忽或故意不当行为而引致的所有其他开支及债务及所有垫款。

(E)本协议所载任何条文不得被视为授权契约受托人授权或同意任何票据持有人或任何对冲交易对手的任何重组、安排、调整或重整计划，或授权契约受托人在任何该等法律程序中就任何票据持有人或任何对冲交易对手的申索投票，或授权契约受托人就任何票据持有人或任何对冲交易对手的申索投票，但如上所述投票支持选举破产受托人或类似人士者除外。

(F)所有根据本契约或任何票据提出诉讼及申索的权利均可由契约受托人强制执行，而无须管有任何票据或在任何与该等票据有关的审讯或其他法律程序中出示该等票据，而由契约受托人提起的任何该等诉讼或法律程序须以明示信托受托人的身分以其本身名义提出，而在支付契约受托人、每名前身契约受托人及其各自的代理人及受权人的开支、支出及补偿后，任何追讨判决均须为票据持有人及对冲交易对手的应课差饷利益而进行。

(G)在由契约受托人提出的任何法律程序(以及任何涉及解释本契约任何条文的法律程序中，契约受托人是其中一方)中，契约受托人应被视为代表所有有抵押各方，而无需让任何票据持有人或任何对冲交易对手成为任何该等法律程序的一方。

第5.04节：补救措施；优先事项。

(A)如果违约事件已经发生并且仍在继续，则契约受托人可以或在多数票据持有人的书面指示下(在符合本条款的情况下)进行下列一项或多项行动(符合第5.05节的规定)：

(I)根据第5.02节的规定，宣布票据的全部未付本金、所有应计利息和未付利息以及根据本契约和其他基本文件应支付的所有其他金额立即到期并支付；

(Ii)以其本身名义及作为明示信托的受托人提起法律程序，以收取当时就票据及对冲协议(包括任何终止付款及根据该等协议而欠下的任何其他款额)或根据本契据就该等款项而须支付的所有款额(不论是否藉声明或其他方式)，强制执行所取得的任何判决，并就被裁定到期的该等票据款项向发票人及任何其他债务人收取；

(3)就抵押品提起诉讼，要求完全或部分取消本契约的抵押品赎回权；

(4)行使《商法典》规定的担保当事人的任何补救措施，并采取任何其他适当行动，保护和强制执行契约受托人和担保当事人的权利和补救措施，包括为免生疑问，行使《基本文件》规定的任何补救措施；以及

(5)以法律允许的任何方式，以一次或多次公开或私下出售的方式出售抵押品或其任何部分或其中的权利或权益；但条件是，除第5.01(A)(I)或(Ii)节所述的违约事件外，契约受托人不得在违约事件发生后出售或以其他方式清算抵押品，除非(A)多数票据持有人和对冲交易对手同意，(B)契约受托人决定，可分配予票据持有人及对冲交易对手的该等出售或清盘所得款项，足以悉数清偿该等票据当时到期及未支付的本金及利息，以及根据对冲协议当时到期应付的所有款项，或若对冲协议于该等出售日期终止则应到期及应付的款项(包括任何破损或终止付款及根据该等款项而欠下的任何其他款项(或若该等对冲协议于该出售日期终止即属欠款))或(C)该等抵押品将不会继续提供支付票据本金及利息的足够资金，如该等票据并无被宣布为即时到期及应付，以及所有当时根据对冲协议到期的款项，或若对冲协议于该等出售日期终止则应到期及应付的款项(包括任何中断或终止付款及根据该等款项而欠下的任何其他款项(或假若该等对冲协议于该出售日期终止即属欠下))，而契约受托人征得持有票据未偿还本金余额百分之百(100)%的票据持有人及对冲交易对手的同意。在决定(B)及(C)条款的足够或不足时，契约受托人可(但不必)征询及依赖具有国家声誉的独立投资银行或会计师事务所对该建议行动的可行性及抵押品是否足够的意见。

(B)如果契约受托人根据本条款第五条收取任何款项或财产，则应将该等款项或财产存入收款账户，作为根据本章程第八条适用的收款。

根据第5.04节的规定，契约受托人可以确定向票据持有人付款的记录日期和付款日期。发行人应在记录日期之前至少十五(15)天向每个担保方邮寄一份通知，说明记录日期、付款日期和支付金额。

根据第5.04节的规定，以商业合理的方式进行的抵押品或其任何部分的任何出售(无论是公开的还是非公开的)，受托人不承担任何责任。每一发行人、票据持有人及对冲交易对手特此放弃因抵押品在该等出售(不论是公开或私下出售)时的出售价格低于以其他方式可能获得的价格而对该契约受托人提出的任何索偿，即使该契约受托人接受所收到的第一份要约并且不向多于一名受要约人提供抵押品，只要该等出售是以商业合理的方式进行的。发行人和票据持有人在此同意，就根据本条款进行的任何抵押品出售而言，受托人有权遵守律师建议的与出售抵押品有关的任何限制或限制，以避免任何违反适用法律的行为，或为了获得任何政府当局或官员对出售或买方的必要批准，并且发行人和票据持有人还同意，这种遵守本身不应导致此类出售被视为或被视为不是以商业合理的方式进行的。对于因抵押品或其任何部分的出售符合任何此类限制或限制而允许的任何折扣，契约受托人也不对发行人或任何票据持有人负责或交代。

第5.05节资产的选择性保全。如果票据在发生违约事件后已根据第5.02节被宣布立即到期和应付，并且该声明及其后果尚未被撤销和废止，则契约受托人可以但不必选择保持对抵押品的占有。本合同当事人和有担保的当事人希望始终有足够的资金支付票据的本金和利息，并支付对冲协议项下的任何到期金额(包括任何终止付款和根据该协议所欠的任何其他金额)，在决定是否继续占有抵押品时，契约受托人应考虑到这一愿望。在决定是否继续占有抵押品时，契约受托人可以(但不需要)获得(费用由发行人承担)并依赖一家具有国家声誉的独立投资银行或会计师事务所对提议的行动的可行性和抵押品的充足性的意见。

第5.06节诉讼时效。任何票据的持有者无权就本契约提起任何司法或其他诉讼，或就本契约指定接管人或受托人，或要求本契约下的任何其他补救措施，除非：

(I)该持有人以前曾就持续的失责事件向契约受托人发出书面通知；

(Ii)过半数票据持有人是否已同意或向契约受托人提出书面要求，以其本人作为契约受托人的名义就该失责事件提起法律程序；

(Iii)该持有人或该等持有人是否已就遵从该项要求而招致的费用、开支及法律责任，向契约受托人提出令其合理信纳的弥偿；

(Iv)契约受托人在收到该通知、请求及赔偿要约后六十(60)天内未能提起该等诉讼；及

(V)在该六十(60)天期间，多数票据持有人并未向契约受托人发出与该书面要求不一致的指示。

不言而喻，任何一名或多名票据持有人不得凭借或利用本契约的任何规定以任何方式影响、干扰或损害任何其他担保方的权利，或获得或寻求获得相对于任何其他担保方的优先权或优先权，或执行本契约项下的任何权利，但以本契约规定的方式除外。

第5.07节对冲交易对手和票据持有人无条件获得本金、利息和其他债务付款的权利。尽管本契约有任何其他规定，(A)任何票据的持有人有权在票据或本契约所述的相应到期日或之后(或如属赎回，则在赎回日或之后)绝对和无条件地收取该票据的本金和利息(如有的话)，(B)每一对冲交易对手有权绝对和无条件地，(C)每名票据持有人及对冲交易对手均有权就强制执行任何该等付款提起诉讼，且未经有关持有人或对冲交易对手同意，不得损害该等权利。

第5.08节权利的恢复和补救。如果契约受托人、任何票据持有人或任何对冲交易对手已提起任何程序以强制执行本契约项下的任何权利或补救措施，且该诉讼因任何原因而被终止或放弃，或已被裁定对契约受托人、票据持有人或对冲交易对手不利，则在每一种情况下，除非在该程序中作出任何决定，否则发行人、契约受托人、票据持有人和对冲交易对手应分别并分别恢复其在本契约项下的任何权利或补救，此后，契约受托人的所有权利和补救，票据持有人和套期保值对手方应继续进行，如同没有提起此类诉讼一样。

第5.09节：权利和补救措施累积。本协议授予或保留给契约受托人、票据持有人或对冲交易对手的任何权利或补救措施，均不排除任何其他权利或补救措施，并且在法律允许的范围内，每项权利和补救措施应是累积的，并且在法律允许的范围内，除了根据法律或衡平法或以其他方式给予的、现在或以后存在的所有其他权利和补救措施外，也不应阻止同时主张或使用任何其他适当的权利或补救措施。

第5.10节：延迟或遗漏不是放弃。契约受托人、任何票据持有人或任何对冲交易对手行使因任何违约或违约事件而产生的任何权利或补救的任何延迟或遗漏，不得损害任何该等权利或补救或构成对任何该等违约或违约事件或对其默许的放弃。*本条第五条或法律赋予契约受托人、票据持有人或对冲交易对手的每项权利及补救，均可由契约受托人、票据持有人或对冲交易对手(视属何情况而定)不时行使。

第5.11节票据持有人的控制。多数票据持有人有权指示进行任何程序的时间、方法和地点，以求对票据进行任何补救，或行使授予票据受托人的任何信托或权力；但：

(I)该指示不得与任何法律规则或本契约冲突；

(Ii)此类权利应符合第5.04(A)(V)节的明示条款；

(Iii)如第5.05节所述的条件已获满足，而契约受托人根据该节选择保留抵押品，则债券持有人就出售或清算抵押品向契约受托人发出的任何书面指示，如少于票据未偿还本金余额的100%(100%)，则不具效力和效力；

(4)契约受托人可采取契约受托人认为适当而不抵触该指示的任何其他行动；及

(V)多数票据持有人是否已就遵从该指示而招致的费用、开支及法律责任，向契约受托人提出令其满意的弥偿。

尽管票据持有人享有本节规定的权利，但在符合第6.01节的规定下，契约受托人无需采取其认为可能涉及责任或可能对任何不同意该行动的票据持有人的权利或任何对冲交易对手的权利产生不利影响的任何行动。

第5.12节放弃过去的违约。在第5.02节规定的加快票据到期日的声明之前，多数票据持有人可以放弃任何过去的违约或违约事件及其后果，但违约或违约事件除外：(A)支付任何票据的本金或利息，(B)根据任何对冲协议产生的，(C)对于未经每张票据持有人同意不得修改或修改的契诺或条款，或(D)由于第5.01(A)(Iv)或(V)款规定的事件而发生。在任何此类放弃的情况下，发行人、契约受托人、票据持有人和对冲交易对手应分别恢复其以前的地位和本协议项下的权利；但该等豁免不得延伸至任何其后的失责或其他失责或失责事件，亦不得损害随之而来的任何权利。

在任何该等放弃后，该等失责或失责事件将不复存在，并被视为已获补救及未发生，而因此而引起的任何失责事件应被视为已获治愈及未发生；但该等放弃不得延伸至任何后续或其他失责或失责事件，亦不得损害由此而产生的任何权利。

第5.13节关于费用的承诺。如果本契约的所有当事人都同意，而票据的每一持有人接受，则应被视为已同意，即任何法院可酌情要求，在为强制执行本契约项下的任何权利或补救而提起的诉讼中，或在针对契约受托人作为契约受托人采取、遭受或不采取的任何行动的诉讼中，任何一方诉讼人提交支付该诉讼费用的承诺，并且该法院可酌情评估该诉讼中的任何一方诉讼人的合理费用，包括合理的律师费和合理费用，充分考虑当事人的请求或者抗辩的是非曲直和善意；但本第5.13节的规定不适用于(A)由契约受托人提起的任何诉讼，(B)由多数票据持有人提起的任何诉讼，或(C)任何票据持有人为强制执行在该票据及本契约所述的到期日或之后(或如属赎回，则为赎回日期或之后)任何票据的本金或利息的付款而提起的任何诉讼。

第5.14节放弃暂缓或延期法律。发行人契诺(在它可以合法这样做的范围内)规定，它在任何时候不得坚持、抗辩或以任何方式主张或以任何方式主张或利用任何暂缓或延期法律，无论在哪里颁布，现在或以后任何时候生效，都不会影响契诺或本契约的履行；发行人(在其可以合法这么做的范围内)在此明确放弃任何该等法律的所有利益或优势，并承诺该法律不会阻碍、延迟或阻碍本协议授予受托人的任何权力的执行，但应容忍并允许执行每一项该等权力，如同该法律尚未颁布一样。

第5.15节关于票据或套期保值协议的诉讼。尽管本契约受托人有权寻求和追回票据、对冲协议或本契约项下的判决，但本契约项下或与本契约有关的任何其他救济的寻求、获得或适用不应影响本契约的留置权，也不影响本契约受托人的任何权利或救济。债券持有人或对冲对手方应因契约受托人对发行人败诉的判决的追回，或因根据该判决对抵押品的任何部分或发行人的任何资产征收执行而受到损害。契约受托人收取的任何款项或财产应按照第5.04(B)节的规定使用。

第5.16节关于某些义务的履行和强制执行。

(A)在管理人自费的情况下，发行人应采取一切合法行动，即发行人应在多数票据持有人的指示下，要求强制或确保经理履行或确保经理履行或遵守其根据管理服务协议或与管理服务协议有关的义务，或由卖方在所有重要方面履行其在资产购买协议下或与资产购买协议有关的义务，并在企业受托人合理指示的范围内及以合理指示的方式行使发行人根据管理服务协议及资产购买协议合法享有的任何及所有权利、补救、权力及特权，在多数票据持有人的指示下，包括经理根据管理服务协议传送违约通知、发行人根据任何资产购买协议向卖方索偿，以及提起法律或行政行动或法律程序以迫使或确保经理履行其在管理服务协议项下的责任以及卖方履行其在资产购买协议项下的责任。

(B)如失责事件已经发生并仍在继续，则契约受托人可在过半数债券持有人的指示(该指示须为书面指示)下，行使发行人根据管理服务协议或与管理服务协议有关的一切权利、补救、权力、特权及申索，或根据资产购买协议或与资产购买协议相关的事宜，向卖方行使发行人的一切权利、补救、权力、特权及申索，包括采取任何行动以迫使或确保经理人履行或遵守其根据管理服务协议或卖方对发行人的义务，履行其在资产购买协议下对发行人的义务，并根据管理服务协议或资产购买协议或其他基本文件(视属何情况而定)给予任何同意、请求、通知、指示、批准、延期或豁免，而发行人采取该等行动的任何权利将被中止。

第5.17节Aron IM抵押品。尽管本契约或任何其他基本文件(Aron对冲协议除外)中有任何相反的规定，本契约双方以及其他有担保各方在接受本契约和其他基本文件的利益后，特此承认并同意，在符合Aron对冲协议的条款的情况下，发行人(或代表发行人的经理)可以在任何时候，无需事先通知或征得任何人(包括但不限于契约受托人)的同意，将Aron IM抵押品直接分发或以其他方式转让(或要求契约受托人如此分发或转让)给发行人的任何直接或间接母公司或经理可能另有指示，承认并同意就本契约和其他基本文件而言，Aron IM抵押品不构成“抵押品”、“收藏品”或“可用资金”(除非Aron IM抵押品将构成Aron套期保值协议下的“抵押品”)，并且其任何分发或转让不受本契约或其他基本文件(Aron对冲协议除外)的条款约束，包括但不限于，本义齿的第8.06节。

第六条
契约受托人

第6.01节规定了契约受托人的职责。

(A)即使失责事件已经发生并仍在继续，契约受托人应行使本契约赋予它的权利和权力，并在行使这些权利和权力时使用谨慎的人在处理其自身事务时在有关情况下将会行使或使用的相同程度的谨慎和技巧。

(B)除非(I)多数票据持有人书面指示，或本协议规定的任何其他百分比的票据持有人，否则契约受托人承诺履行本契约及其所属的其他基本文件中明确列明的职责，及(Ii)在违约事件持续期间，不得将任何默示契诺或义务读入本契约或该等基本文件。在其本身并无重大疏忽或故意不当行为的情况下，契约受托人可就陈述的真实性及其中所表达的意见的正确性，作出结论：向契约托管人提供符合本契约要求的证书或意见；然而，如果本契约的任何条款明确要求向其提供证书或意见，则契约受托人应审查证书和意见，以确定它们表面上是否符合本契约的要求(但不需要确认或调查其中所述的任何数学计算或其他事实的准确性)。

(C)契约受托人不得免除其严重疏忽行为、其严重疏忽不作为或其故意不当行为的责任，但下列情况除外：

(I)本款不限制本节第6.01款(B)项的效力；

(2)除非证明契约受托人在查明有关事实方面存在严重疏忽，否则契约受托人不对契约受托人真诚地作出的任何判断错误负责；及

(Iii)对于其根据第5.11节收到的指示真诚地采取或不采取的任何行动，契约受托人不承担责任。

(D)本契约中以任何方式与契约受托人有关的每项规定均受本第6.01节和第6.02节的约束。

(E)除非契约受托人与发行人达成书面协议，否则契约受托人不对其收到的任何款项的利息负责。

(F)除非法律或本契约条款或管理服务协议另有规定，否则契约受托人代表票据持有人持有的款项无须与其他基金分开。

(G)本契约的任何条款均不得要求契约受托人在履行其在本契约项下的任何职责或行使其任何权利或权力时支出其自有资金或以其他方式招致财务责任，前提是受托人有合理理由相信未能合理地保证该等资金或赔偿令其满意，且本契约所载任何条文在任何情况下均不得要求契约受托人履行或负责履行本契约或基本文件项下经理或后备经理的任何义务。

(H)契约受托人无责任(I)监督本契约或本契约所指的任何协议的任何记录、存档或存放，或任何证明担保权益的融资陈述书或延续陈述书，或监督任何该等记录或存档或存放，或任何该等记录、存档或再存放的任何重新记录、再存档或再存放，或以其他方式监察与抵押品有关的任何抵押权益的完善性、持续完备性或充分性或有效性，(Ii)监督任何保险，或(Iii)在符合本契约及基本文件的其他规定的情况下，监督任何税款、评税或其他政府收费的支付或清偿，或就抵押品的任何部分所欠、评估或征收的任何种类的留置权或产权负担的支付或清偿。

(I)在知悉任何重大事件或违反陈述或保证的情况下，契约受托人不得被指控，除非(1)契约受托人的负责人员实际知悉该等失责、失责事件或违反陈述或保证，或(2)已根据本契约条文向契约受托人的负责人员发出书面通知，告知该等失责、失责事件或违反陈述或保证。

第6.02节：契约受托人的权利。

(A)契约受托人可最终信赖其认为属实且已由适当人士签署或提交的任何文件。

(B)在契约受托人采取行动或不采取行动之前，可要求发行人的高级职员证书或大律师的意见。*因依赖发卡人的高级职员证书或大律师的意见而真诚地采取或不采取的任何行动，契约受托人概不负责。

(C)契约受托人可直接或透过代理人或受托代理人、托管人或代名人执行本协议所规定的任何信托或权力或履行本协议所订的任何职责，而受托人不会对任何此等代理人、受权人、托管人或代名人的任何不当行为或疏忽或对其监督负责，而该等代理人、受权人、托管人或代名人并无重大疏忽或故意失当行为。

(D)契约受托人不对其认为获授权或在其权利或权力范围内真诚地采取或不采取的任何行动负责；但前提是，契约受托人的行为不构成故意的不当行为或严重疏忽。

(E)契约受托人可征询大律师(可为发行人、票据持有人及/或对冲交易对手的大律师)、会计师及其自行选定的其他专家的意见，而该等大律师、会计师及其他专家就与本契约及附注有关的法律或其他事宜所提供的意见或意见，应为全面及全面的授权及保障，使其无须就其真诚及按照该等大律师、会计师及其他专家的意见或意见而采取、遗漏或遭受的任何行动负上法律责任。

(F)契约受托人无义务行使本契约赋予其的任何权利或权力，或根据本契约提起、进行或抗辩任何根据本契约或与本契约有关的任何诉讼，或遵从任何票据持有人依据本契约提出的要求或指示，除非该等票据持有人已向契约受托人提供令其满意的保证或弥偿，以支付其、其代理人及其律师遵从该要求或指示而可能招致的合理费用、开支、支出、垫款及债务。

(G)契约受托人无须对任何决议、证明书、陈述、文书、意见、报告、通知、请求、同意、命令、批准、债券或其他文据或文件(包括电子通讯)所述的事实或事项进行任何调查，除非占未偿还票据本金总额至少25%的票据持有人以书面提出要求；但如契约受托人认为在合理时间内向契约受托人支付在进行上述调查时相当可能招致的费用、开支或法律责任，而本契约条款所提供的保证并未合理地保证契约受托人，则契约受托人可要求以其合理酌情决定权就该等费用、开支或法律责任作出令契约受托人信纳的弥偿，作为采取任何该等行动的条件。

(H)本契约或其所属的任何其他基本文件所列明的酌情处理行为的权利，不得解释为一项责任或义务，而根据本契约或其所属的任何其他基本文件，除了在履行该行为时的严重疏忽或故意不当行为外，契约受托人不应对其他任何事情负责

(I)给予契约受托人的权利、特权、保障、豁免权及利益，包括但不限于其获得弥偿的权利，已扩展至以本条例所规定的每一身分的契约受托人，以及根据本条例受托人委任的每名代理人、保管人及其他人士，并可由该受托人强制执行。在根据其作为缔约方的任何其他基本文件所采取的行动中，契约受托人还应被赋予在此给予它的所有权利、特权、保护、豁免和利益，包括但不限于其获得赔偿的权利，如同其在本文件中的全部规定一样，作必要的变通.

(J)在任何情况下，契约受托人对因其无法控制的力量、罢工、停工、战争或恐怖主义行为、内乱或军事动乱、核灾难或自然灾害或天灾或天灾，以及中断、流行病、流行病或检疫、公用事业、通讯或计算机(硬件或软件)系统和服务的损失或故障，直接或间接地引起或造成其在履行本协议项下的义务方面的任何失败或延误，概不负责。或无法使用联邦储备银行的电报、电传或其他电报或通信设施；有一项理解是，在这种情况下，契约受托人应作出与银行业公认做法一致的合理努力，尽快恢复履行职责。

(K)在任何情况下，公司托管人对(I)特殊的、相应的、间接的或惩罚性损害赔偿(包括利润损失)、(Ii)其代名人、交易商、结算机构或证券托管机构的作为或不作为以及(Iii)经纪商或交易商的作为或不作为概不负责，即使公司托管人已被告知此类损失或损害的可能性，且不论诉讼形式如何。

(L)在任何情况下，如果未能履行其在本合同项下的职责是由于另一方未能履行其在本合同项下的义务而直接或直接造成的，则契约受托人对此概不负责。

(M)对于本文未具体描述的确定方式的任何事实或事项，契约受托人有权就该事实或事项接受由任何正式授权人员的负责人员签署的关于该事实或事项的证书，并可在本协议的所有目的下最终依赖该证书，而该证书应构成对契约受托人的全面保护，使其不因真诚地依赖该证书而采取或不采取任何行动。

(N)契约受托人所要求的大律师的任何意见应为要求契约受托人采取行动或不采取行动或以其他方式行事的一方的开支，或应为发行人的开支。

(O)因(I)担任投资顾问、管理人、股东服务代理、托管人或次托管人、(Ii)使用联营公司进行某些投资的交易(如有指示)及(Iii)就某些投资进行交易(如有指示)，以及(Iii)就某些投资进行交易(如有指示)，而获准获得可被视为符合公司受托人的经济自身利益的额外补偿。此类赔偿不应被视为可偿还或应支付给契约受托人的金额，作为本合同项下赔偿的一部分。

(P)契约受托人和发行人均不对另一方的作为或不作为负责，但不言而喻，本契约不得被解释为使他们成为彼此的合伙人、合资企业或代理人(除非本契约另有明确规定)。

(Q)在没有本条规定的书面指示的情况下，契约受托人没有采取或不采取任何需要书面指示的行动的义务或责任。

(R)契约受托人无须就执行本协议所订立的信托或根据本协议授予的权力作出任何保证或担保。

(S)契约受托人可不时要求发行人递交一份证明书(契约受托人可最终依赖该证明书)，列明当时获授权根据本契约或任何其他基本文件采取特定行动的人员的姓名和/或职衔，以及该等获授权人员的签署式样；但条件是，发行人可不时通过向契约受托人交付修订后的证书，更改其根据第6.02(S)节以前提供的信息，但契约受托人有权最终依赖当时的证书，直至收到替代证书为止。

(T)除本协议明文规定由契约受托人向持有人或对冲交易对手提供的通知、报告及其他文件外，契约受托人没有责任或责任向任何持有人、发行人、服务机构或任何其他基本文件的任何其他当事人提供任何有关本协议拟进行的交易的资料，而该等资料事实上可能由契约受托人或其任何高级人员、董事、雇员、代表或代理人所管有。

(U)如在任何时候向契约受托人送达任何仲裁、司法或行政命令、判决、裁决、判令、令状或其他形式的仲裁、司法或行政程序，而该等仲裁、司法或行政程序以任何方式影响本契约、票据、抵押品或其所持有的资金(包括但不限于扣押令或其他形式的征用或强制令)，则应授权受托人以其或其自行选择的法律顾问认为适当的任何方式予以遵守；如果契约受托人遵守任何此类仲裁、司法或行政命令、判决、裁决、法令、令状或其他形式的仲裁、司法或行政程序，则契约受托人不对本协议的任何一方或任何其他个人或实体负责，即使这些命令、判决、裁决、法令、令状或程序可能随后被修改、撤销或以其他方式确定为不具有法律效力或效力。

(V)尽管本协议有任何相反规定，受托人没有义务(I)计算基准(并且受托人应能够最终依赖任何支付日期报告或基本文件要求的其他文件中提供的任何基准计算)或(Ii)监测任何基准过渡事件的发生、美元伦敦银行同业拆借利率的终止或任何其他基准的终止。

第6.03节：契约受托人的个人权利。契约受托人以其个人或任何其他身份可以成为票据的所有人或质权人，并可以其他方式与发行人或其关联方打交道，享有其在没有契约受托人的情况下所享有的相同权利。任何付款代理人、票据登记人、共同登记员或共同支付代理人都可以对类似的权利采取同样的做法。但是，契约受托人必须遵守第6.11和6.12节。

第6.04节：契约受托人的免责声明。如果契约受托人不对本契约或票据的有效性或充分性负责，也不对本契约或票据的有效性或充分性作出任何陈述，则不对发行人使用票据所得款项负责，也不对发行人在契约中或在与出售票据有关的任何文件中或在票据中的任何声明负责，但契约受托人的认证证书除外。

第6.05节规定了重大事件的通知。除非发行人(或管理人代表发行人)在较早日期提供了通知，否则，如果重大事件已发生且仍在继续，并且如果契约受托人的责任官员确实知道，则契约受托人应在收到此类实际知识后五(5)天内将重大事件的通知邮寄给每个票据持有人、每个对冲交易对手和备份经理。

第6.06节：契约受托人的报告。契约受托人应在每个历年结束后的一段合理时间内，向每个票据持有人和每个对冲交易对手提供所需的信息，以便该持有人或该对冲交易对手准备其联邦和州所得税申报单。*在每个付款日期或之前，契约受托人应在收到根据本条例第8.08节向契约受托人提供的关于适用付款日期的一份或多份报表的副本后，立即在其互联网网站上张贴一份或多份该报表的副本，以便票据持有人、后备管理人和对冲交易对手、并应书面要求将其副本提供给每一对冲交易对手和备份管理人。契约受托人应在收到根据本合同第7.01节提供给合同受托人的项目和根据本合同第8.05节提供的储备报告后，立即将其副本张贴在其互联网网站上，以供票据持有人、备份管理人和对冲交易对手使用，并在提出书面请求时向每一票据持有人、备份管理人、以及每一套期保值交易对手。契约受托人的互联网网站最初应位于“www.debtx.com”。如果契约受托人可以更改张贴或分发报表和信息的方式，以使该等票据持有人更方便和/或更容易获得此类分发，则备份管理人、对冲交易对手和契约受托人应在网站上就任何此类变更及时和充分地通知各方。按照目前的配置，契约受托人的网站将自动向任何票据持有人、后备管理人和已向契约受托人登记其电子邮件地址的每一对冲交易对手发出电子邮件通知，通知向该网站张贴任何信息。*在每个成交日期后，契约受托人将通过电子邮件将该网站的登记链接发送到每一票据持有人的电子邮件地址，电子邮件地址列于相关票据购买协议附表B、后备管理人和每一对冲交易对手。每个票据持有人、后备管理人和每个对冲交易对手应对其网站的注册负责，契约受托人没有任何义务监督任何票据持有人、银行管理人或对冲交易对手的注册状态。*契约受托人不对其网站未能自动递送第6.06节所述的电子邮件通知而承担任何责任，除非其本身存在重大疏忽或故意不当行为。

第6.07节关于补偿和赔偿。根据管理服务协议，发行人应或应安排经理就其服务向企业受托人支付由发行人和企业受托人不时以书面商定的合理补偿。企业受托人的补偿不受任何明示信托受托人补偿法的限制。发行人应或应促使经理向企业受托人偿还其产生或作出的所有合理和有文件记录的自付费用，包括收取费用，除其服务报酬外。此类费用应包括合理有据的补偿和合同受托人代理人、律师、会计师和专家的费用、支出和垫款；但任何法律顾问向契约受托人支付的费用及支出的补偿，可受经理人与契约受托人在本协议日期前以书面另行议定的任何限制所规限。发行人须根据管理服务协议向契约受托人作出弥偿，并使受托人及其高级人员、董事、雇员、代表及代理人免受任何及所有损失、法律责任、申索、损害或开支(包括合理及有文件证明的法律及顾问费及开支)，以及包括但不限于与任何强制执行(包括任何诉讼、因本契约的管理和履行本契约项下的职责，包括与任何环境责任、遵守环境法以及碳氢化合物或有害物质的产生、使用、存在或释放有关的责任，而引起的任何赔偿或其他义务)。契约受托人应在实际可行且不受法院命令或其他法律实施禁止的范围内通知发行人，后备管理人及管理人立即就契约受托人可能要求赔偿的任何索偿要求发出书面通知。如契约受托人未能通知发行人，经理并不解除发行人或管理人在本协议项下的义务。发行人应或应安排经理就任何该等索偿提出抗辩，而契约受托人可有单独的律师为该等申索辩护，而发行人应或应安排经理支付该等律师的费用及开支。发行人或经理均不需要补偿任何开支或赔偿任何损失，因企业托管人本人故意的不当行为或重大过失而产生的责任或费用。

发行人根据本节对发行人的付款义务应在发行人辞职或撤职以及本发行人解除后继续有效。如果发行人在发生第5.01(A)(Iv)或(A)(V)款规定的违约后产生的费用或开支与发行人有关，则这些费用将构成《美国法典》第11章或任何其他适用的联邦或州破产、破产或类似法律项下的行政费用。

第6.08节：更换契约受托人。在继任契约受托人根据第6.08节接受任命之前，契约受托人的辞职或撤职以及继任契约受托人的任命不得生效。契约受托人可在提前30天书面通知发行人的情况下随时辞职(通知发行人、后备管理人和每一套期保值交易对手一份)。多数票据持有人可提前30天书面通知契约受托人、对冲交易对手方、后备管理人和控股公司，并可任命一名继任的契约受托人。在下列情况下，发行人应解除契约受托人的职务：

(I)契约受托人未能遵守第6.11节的规定；

(2)契约受托人是否被判定破产或无力偿债；

(Iii)由接管人或其他公职人员掌管契约受托人或其财产；或

(Iv)契约受托人因其他原因而变得无行为能力。

如果公司托管人辞职或被免职，或者公司托管人职位因任何原因出现空缺(在此情况下，公司托管人被称为即将退休的公司托管人)，发行人应立即任命一位多数债券持有人和对冲交易对手都能接受的继任公司托管人，并将这一任命通知控股公司和后备管理人。

继任契约受托人应向卸任的契约受托人、发行人、多数票持有人、后备管理人及各对冲交易对手发出书面接受委任书。退任契约受托人的辞职或撤职即告生效，继任契约受托人享有本契约下契约受托人的一切权利、权力和义务。继任契约受托人应将其继任通知邮寄给票据持有人及对冲交易对手。即将退任的契约受托人应立即将其作为契约受托人持有的所有财产转移给继任契约受托人。

如果继任契约受托人在退休的契约受托人辞职或被免职后三十(30)天内仍未就职，退休的契约受托人、发行人或多数债券持有人可向任何有管辖权的法院申请任命继任契约受托人，费用由发行人承担。

如果契约受托人未能遵守第6.11节的规定，任何票据持有人或任何对冲交易对手均可向任何具有司法管辖权的法院提出申请，要求解除契约受托人的职务并任命一名继任契约受托人。

尽管根据第6.08节的规定更换了契约受托人，但发行人和管理人在第6.07节下的义务仍应继续，以使即将退休的契约受托人受益。

第6.09节：合并后的公司受托人。如果公司受托人合并、合并或转换为另一公司或银行协会，或将其全部或几乎所有的公司信托业务或资产转让给另一公司或银行协会，则由此产生的、尚存的或受让的公司或银行协会将成为继任公司受托人；但条件是，该公司或银行协会应在其他方面符合第6.11条的资格和资格。(公司受托人应事先向控股公司和后备管理人提供任何此类交易的书面通知。

如在上述一名或多于一名借合并、转换或合并而成为契约受托人的继承人继承本契约所设立的信托时，任何该等票据已经认证但并未交付，则该契约受托人的任何该等继承人可采纳任何前任受托人的认证证明书，并交付经如此认证的该等票据；如当时任何票据尚未认证，则该契约受托人的任何继承人可以本条例下任何前任人的名义或以该契约受托人的继承人的名义认证该等票据；而在所有该等情况下，该等证明书具有在附注或本契据内任何地方的十足效力，但由契约受托人发出的证明书须具十足效力。

第6.10节：联合契约受托人或单独契约受托人的委任。

(A)尽管本契约有任何其他规定，但在任何时间，为满足任何司法管辖区的任何法律规定(抵押品的任何部分当时可能位于该司法管辖区)，契约受托人有权并可签立和交付所有文书，以委任一名或多名人士担任发行人全部或任何部分的共同受托人或共同受托人，或个别受托人或独立受托人，并以该身分并为票据持有人及每名对冲交易对手的利益，将该等抵押品或其任何部分的所有权归属该等人士，以及，除本节其他条款另有规定外，契约受托人认为必要或适宜的权力、责任、义务、权利和信托。本条款下的任何共同受托人或单独受托人均不需要满足第6.11节规定的继任受托人资格条款，本条款第6.08节不要求通知票据持有人任何共同受托人或单独受托人的任命。

(B)在法律允许的范围内，每名单独的受托人和共同受托人的任命和行事应符合下列规定和条件：

(I)授予或委予契约受托人的所有权利、权力、责任及义务，均须由契约受托人及该独立受托人或共同受托人共同授予或施加，并由该受托人及共同受托人共同行使或履行(有一项理解，即该独立受托人或共同受托人在没有该受托人参与的情况下不得单独行事)，但根据任何司法管辖区的任何法律，如拟作出任何一项或多项特定作为，则该受托人无权或无资格作出该等作为、权力、责任和义务(包括在任何上述司法管辖区内对抵押品或其任何部分的所有权的持有)应由该独立受托人或共同受托人单独行使和履行，但仅在契约受托人的指示下行使和履行；

(Ii)本条例下的任何受托人无须因本条例下任何其他受托人的任何作为或不作为而承担个人责任；及

(Iii)契约受托人可随时接受任何独立受托人或共同受托人的辞职或罢免。

(C)向契约受托人发出的任何通知、请求或其他书面文件，应视为已向当时的每一独立受托人及共同受托人发出，犹如给予他们每一人一样有效。任何委任任何独立受托人或共同受托人的文书均应提及本契约及本条第六条的条件。每一独立受托人及共同受托人在接受所授予的信托后，应与契约受托人共同或按本契约所有规定分别授予其指定文书中所列的产业或财产，具体地说，包括本契约中与契约受托人的行为、影响契约受托人的法律责任或向契约受托人提供保护有关的每一项规定。

(D)任何独立受托人或共同受托人可于任何时间组成契约受托人、其代理人或实际受托人，在法律不加禁止的范围内，代表其或以其名义根据或就本契约作出任何合法行为。若任何独立受托人或共同受托人死亡、丧失行事能力、辞职或被撤职，其所有遗产、财产、权利、补救办法及信托均须在法律许可的范围内归属予该受托人，而无须委任新的或继任受托人。

第6.11节关于资格；取消资格。契约受托人应拥有至少3亿美元的综合资本和盈余，如其最近发布的年度条件报告所述，而契约受托人的定期存款应由其中一家评级机构至少评级为BBB(或同等评级)。

第6.12节：契约受托人的陈述和保证。契约受托人特此作出以下陈述和保证，发行人、票据持有人和对冲交易对手应以此为依据：

(A)契约受托人是根据其成立管辖区的法律正式组织并有效存在的全国性银行协会；

(B)契约受托人拥有签立、交付和履行本契约的完全权力、权威和法律权利，并应已采取一切必要行动授权其签署、交付和履行本契约；

(C)本契约的签立、交付和履行(I)不得违反管理契约受托人的银行和信托权力的任何法律或法规的任何规定，或适用于契约受托人或其任何资产的任何法院、仲裁员或政府当局的任何命令、令状、判决或法令；(Ii)不得违反公司章程或契约受托人章程的任何规定；及(Iii)不得在发出通知或没有通知或时间失效的情况下，违反以下任何规定或构成违约：或导致根据其为当事一方的任何抵押、契约、合同、协议或其他承诺的规定，对抵押品中包括的任何财产设立或施加任何留置权，而违反、违约或留置权可合理地预期对本契约受托人履行其在本契约项下的职责或履行其职责的能力或本契约中预期的交易产生重大不利影响；

(D)不需要取得任何政府机关、局或机构的同意、许可证、批准或授权，或向任何政府机关、局或机构备案或登记，但该等同意、许可、批准或授权或向任何政府机关、局或机构备案或登记的情况，均不需要取得，而该等同意、许可、批准或授权是由该契约受托人就该等基本文件的签立、交付或履行而未取得的；及

(E)本契约已由契约受托人正式签立和交付，并构成契约受托人的合法、有效和有约束力的协议，可根据其条款强制执行。

第七条
关于发行人的信息

第7.01节：金融和商业信息。

(a) 年度报表-发行人应在发行人从截至2022年12月31日的财政年度开始的每个财政年度结束后120天内(I)由独立会计师提交母公司及其合并子公司的已审计综合财务报表副本，(Ii)发行人未经审计的财务报表副本；但在收到经审计的合并财务报表和未经审计的财务报表后，企业受托人应及时在企业受托人的互联网网站上向票据持有人和对冲交易对手提供该等财务报表。

(b) 季度报表-发行人应在发行人每个财政年度的前三个季度财务期结束后九十(90)天内，从发行人截至2022年9月30日的财政季度开始，将下列报告的副本交付或安排经理交付给契约受托人(连同一份副本给后备管理人)；但一旦收到此类报告，契约受托人应立即在契约受托人的互联网网站上向票据持有人和对冲交易对手提供这些报告：

(I)(X)母公司及其合并附属公司在该季度末的未经审计的综合资产负债表；及(Y)发行人在该季度末的未经审计的资产负债表；及

(Ii)该季度及(如属第二及第三季度)截至该季度的财政年度截至该季度的部分未经审计的综合损益表、母公司及其合并附属公司的股东权益变动及现金流量报表，每份报表均以可比较的形式列出上一财政年度同期的数字，而该等数字须全部合理详细，并按照适用于一般季度财务报表的会计准则编制，并经母公司的高级财务主任核证，在所有重要方面均属公平，被报告公司的财务状况及其经营结果和现金流，可能会因年终调整而发生变化。

(c) 重大事项通知-发行人应在任何阿尔卑斯方获知以下情况后的三(3)个工作日内，迅速将每个票据持有人、后备管理人和每个对冲交易对手交付给契约受托人，或促使经理将其交付给契约受托人：(I)任何重大事件，(Ii)发行人在其所属的任何基本文件项下的任何重大违约或违约，(Iii)任何可合理预期会造成重大不利影响的事件，或(Iv)任何人已就本协议项下声称的违约发出任何通知或采取任何行动的信息，发行人应自费(根据第8.06(I)节或第8.06(Ii)节(视情况而定))迅速向契约受托人、多数票据持有人、每一对冲交易对手和经理(或后备经理)提供任何此等各方可能不时合理要求的与所报告事项有关的额外资料。

(d) 政府机构发出的通知-发行人应将任何政府机构就任何命令、裁决、法规或其他法律或法规向发行人发出的任何实质性通知的副本迅速交付或促使经理交付给契约受托人、每个票据持有人、后备管理人和每个对冲交易对手，在任何情况下，应在收到副本后十(10)天内。

(e) 根据重要协议发出的通知-发行人应在发行人交付或收到所有终止通知、违约或违约事件、暂停履行或任何不可抗力事件的通知副本后十(10)天内，或促使经理向契约受托人、每一票据持有人、后备管理人和每一对冲交易对手迅速交付依据或与其所属的任何重大协议发出或收到的所有终止、违约或违约事件的通知或文件的副本，或根据或与其所属的任何重大协议发出或收到的任何其他重大通知或文件的副本。

(f) 付款日期合规性证书-在每个付款日期前的第二(2)个工作日或之前，发行人应向契约受托人、每个对冲交易对手和后备管理人交付一份高级人员证书，表明除根据第7.01(C)节交付的通知中规定的情况外，没有潜在的快速摊销事件或快速摊销事件，没有潜在的经理终止事件或经理终止事件，没有发生违约或违约事件，并正在继续(每个，“付款日期合规证书”)。

第7.02节：探视。

(A)即使当时并不存在违约、经理终止事件或违约事件，发行人应允许作为机构投资者的每个票据持有人的代表访问和检查发行人的办公室或财产，检查发行人的所有账簿、记录、报告和其他文件，复制和摘录其中的副本和摘录，并讨论其事务、财务和账目，所有这些都可以在合理要求的时间和频率进行，所有这些都可以合理地以书面形式提出。

(B)如果存在违约、经理终止事件或违约事件，发行人应允许作为机构投资者的每个票据持有人的代表在合理的事先通知下访问和检查发行人的办公室或财产，检查其所有账簿、记录、报告和其他文件，复制和摘录这些账簿，并讨论其事务、财务和账目，所有这些都是合理要求的时间和频率。

(C)第7.02(A)款规定的任何访问费用应由请求方承担，但发票人应报销任何票据持有人及其关联公司(作为一个集团)每年最多15,000美元的合理旅行费用。如果存在违约或违约事件，本第7.02条规定的任何访问应完全由发票人承担费用，且次数不受限制。

第八条
帐目、支出和发放

第8.01节：托收的保证金。发行人或其代表的管理人应指示，根据《联合经营协议》和《管理服务协议》的条款，与井筒利息有关的所有付款(扣除适用的扣除额)以及发行人根据套期保值协议收到的所有付款均应转入托收账户。尽管本协议中有任何相反规定，但契约受托人和付款代理人应被授权代表发行人每天接受经理关于从托收账户提取资金或命令转账的指示(应为书面指示)。如果这类资金被错误地存入代收账户(包括但不限于代表不属于井筒权益一部分的油井的到期和应付金额的资金)。在根据前述语句进行的任何提款或转移的情况下，管理人应代表发行人在经理将交付的提款或转移日期向对冲交易对手、企业受托人、后备管理人和支付代理人提供该项提款或转移的通知，以及有关该项提款或转移的合理证明细节和与此相关的错误存款。代表发行人(或在契约受托人可能要求经理代表发行人不时发出的较早的书面通知中)。尽管其中有任何相反规定，契约受托人和付款代理人有权从托收账户中提取或命令从托收账户转账，金额为契约受托人或付款代理人因前述第二句所述的任何误用资金而产生的所有合理的自付费用和支出。

第8.02节：账户的设立。

(A)发行人应为担保当事人的利益，安排在证券中介机构代表企业受托人设立和维持一个无息信托账户，并以企业受托人的名义设立一个合格账户(“集合账户”)，该账户的名称应明确表明存入该账户的资金是为担保当事人的利益而持有的。

(I)发行方应促使HB2(A)在Bank7建立和维护HB2独立账户，以及(B)加入HB2 DACA。

(Ii)发行人应为担保当事人的利益，安排代表企业受托人在证券中介机构设立和维持一个无息信托账户，并以企业受托人的名义设立一个合资格账户(“利息储备账户”)，该账户的名称应清楚表明存入该账户的资金是为担保当事人的利益而持有的。

(Iii)保留。

(Iv)保留。

(V)保留。

(B)存放于(I)代收帐户及(Ii)利息储备帐户(统称为“发行人帐户”)的资金，须由证券中介人代表契约受托人按经理人的书面指示投资于准许投资项目。如无经理人的书面指示，该等资金不得投资。所有此等准许投资项目须由证券中介人代表契约受托人为担保各方的利益而持有；但在每个付款决定日，所有存入发行人账户的资金的利息和其他投资收益应存入托收账户，并应被视为构成相关付款日期的可用资金的一部分。除非获得多数票据持有人的许可，否则发行人账户的存款资金应投资于到期的许可投资，这些投资将于(A)不迟于紧接下一个付款日期的前一个工作日或(B)在上午10：00或之前到期。在下一个付款日，如果这种投资是在当时维持发行人账户的机构的公司信托部门进行的，并投资于(I)企业受托人的定期存款，其信用评级在表示至少一个评级机构的投资等级的通用评级类别中(该账户保存在企业受托人的企业信托部门内)，或(Ii)投资于企业受托人的共同信托基金，只要该基金在表示至少一个评级机构的投资等级的通用评级类别中具有信用评级；在任何情况下，根据本第8.02(B)节的规定，核准投资的投资损失均不承担责任，除非其根据第8.02(B)条单独以债务人的身份行事。

(C)(I)发证受托人对不时存入发行人帐户的所有资金及其所有收益(包括其所有收入)拥有所有权利、所有权及权益，而所有此等资金、投资、收益及收入均为抵押品的一部分。为担保各方的利益，发行人账户应由发行人独家管辖及控制。如在任何时间，任何发行人账户不再是合资格账户，则代表发行人受托人的付款代理人须在10个营业日(或更长期间内，经多数票据持有人事先书面同意，不得超过30个历日)设立一个新的发行人账户作为合格账户，并应将任何现金和/或任何投资转移到该新的发行人账户。第8.02(C)(I)节规定的发行人账户的受托人、付款代理人或其他持有发行人账户的人应为“证券中介”。在本条例生效之日，证券中介人即为证券中介人。如果证券中介人并非公司受托人或代其付款的代理人，管理人应取得此人对本第8.02节所述证券中介人义务的明示同意。

(Ii)证券中介机构接受本协议后，同意：

(A)发行人账户是纽约UCC第8-501节所指的“证券账户”，是金融资产将被记入贷方的账户。

(B)贷记发行人账户的任何金融资产的所有证券或其他财产应登记在证券中介人的名下、背书给证券中介人或空白或贷记到以证券中介人名义维持的另一个证券账户，在任何情况下，贷记任何发行人账户的任何金融资产都不会登记在发行人或经理的名下、支付给发行人或经理的命令或特别背书给经理或控股公司，除非前述已特别背书给证券中间人或空白。

(C)根据本契约交付给证券中介机构的所有财产将迅速贷记到适当的发行人账户。

(D)贷记发行人账户的每一项财产(无论是投资财产、金融资产、证券、票据或现金)应被视为《纽约UCC》第8-102(A)(9)条所指的“金融资产”。

(E)如证券中介人在任何时间收到契约受托人指示转让或赎回与发行人账户有关的任何金融资产的任何命令，证券中介人应遵守该权利令，而无须发行人、经理或任何其他人士进一步同意。

(F)发行人账户应受纽约州法律管辖，无论任何其他协议是否有任何规定。就UCC而言，纽约州应被视为证券中介人的管辖范围，发行人账户(以及与此相关的证券权利(如UCC第8-102(A)(17)条所界定)应受纽约州法律管辖。

(G)证券中介人并未与任何其他人士订立任何与发行人账户及/或贷记于该等账户的任何金融资产有关的协议，而证券中介人根据该协议已同意遵守该其他人士的权利令(如纽约UCC第8-102(A)(8)条所界定)，且证券中介人并未与发行人订立任何协议，且在本契约终止前，证券中介人不会与发行人订立任何协议，直至本契约终止为止，经理或契约受托人意在限制或限制证券中介人遵守本协议第8.02(C)(Ii)(E)节规定的权利令的义务。

(H)除发行人账户及发行人的申索及权益外，证券中介人并不知悉发行人账户或存入该账户的任何金融资产的申索或权益。若任何其他人士对发行人账户或其内的任何金融资产提出任何留置权、产权负担或不利申索(包括任何令状、扣押、判决、扣押令、执行令或类似程序)，证券中介人将立即通知发行人受托人、经理及发行人。

(I)证券中介机构会迅速将有关发行人户口及/或任何发行人户口财产的所有声明、确认书及其他函件的副本同时送交基金经理及契约受托人。

(J)证券中介人应是在其正常业务过程中为他人开立证券账户并以该身份行事的公司或全国性银行。证券中介人(1)不应是发行人的附属公司，(2)应拥有至少300,000,000美元的综合资本和盈余，(3)应接受美国联邦或州当局的监督或审查，(4)应至少被穆迪评为“Baa1”，被标准普尔评为“BBB+”。被惠誉评为“BBB”(如果该实体被惠誉评为评级)。

(K)证券中介人应将企业受托人视为有权行使构成贷记任何发行人账户的每项金融资产的权利。

(L)未经契约受托人事先书面同意(按多数债券持有人的书面指示行事)，证券中介机构不得更改任何发行人账户的名称或帐号。

(M)证券中介不得参与任何与本契约不一致的协议，或限制或约束其在本契约下的任何义务的任何协议的一方。证券中介不得采取任何与本契约适用的条款不一致的行动。

(N)贷记每个发行人账户的每一项财产不受任何担保权益、留置权、申索权、产权负担或抵销权的约束，证券中介人或任何通过证券中介人(契约受托人除外)提出申索的人不得享有任何担保权益、留置权、债权、产权负担或抵销权。

(O)就《美国证券交易委员会》第8条而言，证券中介机构对抵押品的管辖权应为纽约州。

(P)契约受托人和发行人的意图是，每个发行人账户应是代表契约受托人为担保当事人的利益而设立的证券账户，而不是发行人的账户。

(Iii)经理有权代表契约受托人以书面指示付款代理人从发行人户口提取款项及付款，以容许经理根据管理服务协议或本协议履行其各自的职责，或准许契约受托人履行其在契约项下的职责；但契约受托人并无责任监察经理的职责，并须完全依赖该书面指示以决定是否应作出提取或付款。

第8.03节收取款项。除非本契约另有明文规定，否则契约受托人可要求付款或交付，并应根据本契约的规定，在没有任何财政代理人或其他中间人干预或协助的情况下，直接收取和收取应付给契约受托人或应由契约受托人收取的所有金钱和其他财产。契约受托人应按照本契约的规定使用其收到的所有款项。除非本契约另有明确规定，否则在根据属于抵押品的任何协议或文书支付或履行任何款项或履行义务时，如发生任何违约，契约受托人可采取适当的行动以强制执行付款或履行义务，包括提起和起诉适当的诉讼程序。任何此类行动不得损害根据本契约提出违约或违约事件索赔的任何权利，以及第五条规定的此后继续进行的任何权利。

第8.04节保留。

第8.05节储备报告。发行人应被要求在每年6月30日和12月31日(自2022年6月30日开始)后九十(90)天内，向企业受托人和后备管理人交付或促使经理提交更新的储备报告，并且，如果发行人或代表发行人的经理在任何其他安排的年度更新储备报告之前酌情获得更新的储备报告，发行人或代表发行人的经理，应要求在收到每份该等更新的储备金报告后，立即将其交付上述人员。储备金报告须由经理的首席财务官(或类似职衔的职位)拟备，或在经理的监督下拟备，而经理须证明该储备金报告在所有重要方面均已按照紧接其上一份储备金报告(以及就发行人根据本契约提交的首份储备金报告，即《亚太储备金报告》)所采用的程序拟备。在交付除《亚太储备金报告》外的每一份储备金报告时，发卡人应向牙科托管人和备用经理提供一份经理负责人的证书，证明在所有重要方面(A)发卡人提交给适用工程师用于编制该储备报告的信息是真实和正确的，(B)发卡人对该储备报告中评估的井筒权益拥有良好和可抗辩的所有权，(C)该井筒权益不受发卡人通过和在发卡人之下的所有留置权的影响，但允许留置权除外，如果净收入权益(在适用的资产购买协议中定义)或工作权益(在适用的资产购买协议中定义)发生变化，则该变化在证书的附件中标识。在交付除APA储备报告以外的每一份储备报告时，发行人应向企业受托人和后备管理人提供一份报告，该报告显示任何变化，并列明小数点后四位。在与上一年度有关任何油井的净收入利息(在适用的资产购买协议中定义)或与上一年有关任何油井的工作权益(在适用的资产购买协议中定义)中，以及在已包括在本第8.05节下的报告中的范围内，且除非已包括在本节第8.05节下的报告中，否则契约受托人应迅速作出任何此类储备报告，根据第8.05节交付的证书和其他报告可通过将任何该等根据第8.05节交付的储备报告或其他报告张贴在第6.06节引用的其互联网网站上，向票据持有人和对冲交易对手提供。

第8.06节：分配。

(I)除以下第(Ii)款另有规定外，在每个付款日期，发行人或代表发卡人的经理应代表契约受托人以书面形式指示付款代理人(仅根据根据第8.08节在相关付款确定日期提交的付款日期报告中包含的信息)，以下列优先顺序使用所有可用资金支付下列金额：

(A)第一，按比例分配和按比例通过(1)支付给契约受托人，(X)契约受托人就该付款日期所收取的费用，以及契约受托人就先前付款日期而应计及未付的任何费用，加上(Y)应付予契约受托人的任何行政开支；但在任何历年，根据前一条第(1)款支付予契约受托人的累积总额不得超过150,000元；但是，任何超过150,000美元的金额，根据本协议的上限或根据第8.06(I)(H)节的规定，仍未支付，应在下一年和之后的每一年支付，直至全部偿还；此外，在违约事件发生后和持续期间，上述上限不适用于：(2)该付款日期的备份管理费和与先前付款日期有关的任何应计和未支付的备份管理费，以及应支付给备份管理人的任何行政费用；但在任何情况下，根据上一条第(2)款支付的累计金额不得超过(I)在任何日历年度内，后备管理人没有履行任何热备份管理职责(如《备份管理协议》所定义)或热备份管理职责(如《备份管理协议》所定义)的200,000美元(只要，根据本协议的上限或第8.06(I)(H)节的规定，任何超过200,000美元的未支付款项仍应支付给后备经理，并应在下一年和之后的每一年支付，直至全部偿还为止)，(Ii)在后备经理不履行任何热备份管理职责但确实履行热备份管理职责的任何日历年度内的750,000美元(如果，根据本合同规定的上限或根据第8.06(I)(H)节的规定，任何超过750,000美元的未支付款项仍应支付给后备经理，并应在下一年和之后的每一年支付，直至全部偿还为止)，以及(Iii)在后备经理履行热备份管理职责的任何日历年度内1,250,000美元(前提是，根据本协议的上限或第8.06(I)(H)条的规定，任何超过1,250,000美元的未付款项仍应支付给后备经理，并应在下一年和其后的每一年支付，直至全部偿还为止)；但在失责事件发生后，在失责事件持续期间，不适用上述上限；

(B)首先向继任者支付经理交接费用(如有)，其次向经理支付与该支付日期有关的管理费和与先前支付日期有关的任何应计和未支付的管理费，以及应支付给经理的任何未付行政费用；但在任何日历年，根据本条款向经理支付的累计总额不得超过500,000美元；

(C) 按比例分配和按比例通过(1)对套期保值交易对手，按比例，(I)发行人根据相关套期保值协议到期和应付的任何付款净额(第(Ii)款中未提及的任何破损或终止金额除外)和(Ii)由于部分套期保值协议终止以遵守第4.28(B)和(2)条向票据持有人支付的到期和应付的破损或终止金额。按比例，根据应付给每个票据持有人的票据利息金额，在该付款日期应付的票据利息；

(D)利息储备账户所需的数额，以使利息储备账户内的余额等于利息储备账户所需的余额；

(E) 按比例分配和按比例通过(1)致票据持有人，按比例，在每批未偿还债券中，根据每批债券的适用本金分派金额，以及按比例在每批债券的债券持有人中，根据该等债券的未偿还本金余额，例如债券本金的支付、每批债券的适用本金分派金额，以及与该付款日期有关的任何可选择赎回价格或任何超额金额(与部分赎回债券有关)，及(2)向对冲交易对手，按比例发行人因适用的对冲协议第5(A)(I)节(未能偿付)或第5(A)(Vii)节(破产)项下的违约事件而到期和应付的任何破损或终止金额，在每种情况下，发行人是“违约方”(定义见适用的对冲协议)；

(F)如果当时适用的超额分配百分比为50%，则发给票据持有人，按比例计算，在每一批未偿还部分中，基于每一部分的未偿还本金余额，以及按比例在每批债券的债券持有人中，根据该等债券的未偿还本金余额，与该付款日期有关的超额摊销金额；

(G) 按比例分配和按比例通过(1)(A)如当时适用的超额分配百分率为100%，则发给票据持有人，按比例，在每一批未偿还部分中，基于每一部分的未偿还本金余额，以及按比例在每批债券的债券持有人中，根据该等债券的未偿还本金余额，(I)就该付款日期的超额摊销款额(受该条款定义的第二个但书规限)及(Ii)所有未偿还部分的未偿还本金余额，或(B)如当时适用的超额分配百分比不是100%，以及如该付款日期是在未偿还部分的初始到期日或之后，则发给票据持有人，两者以较少者为准；按比例，以每一未偿还部分的未偿还本金余额为基础计算，以及按比例在每一未偿还部分的票据持有人中，每一未偿还部分的未偿还本金余额，及(2)对冲交易对手，按比例、发行人根据相关套期保值协议到期应付但未按照上述(E)条款支付的任何终止金额；

(H)按照上文第(A)款的规定，向契约受托人和后备管理人支付任何欠款；

(I)致票据持有人，按比例，在每一批未偿还部分中，基于每一部分的未偿还本金余额，以及按比例在每一批票据的票据持有人中，根据该等票据的未偿还本金余额，基本文件项下所欠的任何余额；

(J) 按比例和平价通行证(A)欠管理人的任何款项，但没有按照上文(B)条的规定支付；及。(B)欠经营者的任何未付营运开支或其他物业费用，包括未付款项及先前付款日期所欠款项；及。

(K)对发行人而言，任何剩余的可用资金加上存放在利息储备账户中超过利息储备账户所需余额的任何金额，在每一种情况下都不受契约的留置权的限制；但在任何事件或条件持续期间，如有通知，时间的流逝或两者都会构成快速摊销事件，则任何剩余的金额应继续存放在代收账户或利息储备账户(视情况而定)，直到该事件或条件被治愈，以便在下一个付款日作为可用资金使用。

(Ii)在每个付款日期(A)由于违约事件而加速发行的票据，(B)预定进行选择性赎回整批票据的日期，(C)就所有部分票据而言在最迟出现的法定最终到期日或之后的付款日期，或(D)就任何一批票据而言的法定最终到期日，而该等票据的剩余未偿还本金余额假若根据第8.06(I)节分发则不会悉数赎回，在根据第8.08节在相关付款确定日期或之前提交的付款日期报告中单独规定的每一种情况下，可用资金以及收款账户和利息储备账户中的所有金额应由付款代理人代表契约受托人按下列顺序和付款优先顺序进行分配：

(A)按第8.06(I)(A)、(B)及(C)条所规定的次序支付所有款项，而不执行其中所述与任何费用或行政开支上限有关的但书；

(B) 按比例和平价通行证，(A)致票据持有人，按比例，在每一批未偿还部分中，基于每一部分的未偿还本金余额，以及按比例在每批票据的票据持有人中，根据该等票据的未偿还本金余额、该等票据的未偿还本金余额，如属可选择赎回的情况，则另加(B)向对冲交易对手支付的全数(如有的话)，按比例、发行人根据相关套期保值协议应支付给套期保值交易对手的任何破损或终止金额或任何其他金额；

(C)送交票据持有人，按比例，在每一批未偿还部分中，基于每一部分的未偿还本金余额，以及按比例在每一批票据的票据持有人中，根据该票据的未偿还本金余额计算基本文件项下的任何剩余金额；

(D) 按比例和平价通行证(A)按照上文(A)款的规定，支付给契约受托人、后备管理人和管理人的任何欠款，但没有支付给上述各方；及(B)支付给经营者的任何营运费用或其他财产成本，在每一种情况下，包括未支付的金额和从先前付款日期开始的欠款；

(E)将所有剩余金额交给发行人，而不受压痕的留置权的影响。

(3)尽管有上述规定，(A)就尚未发生违约事件且仍在继续的每个付款日期而言，如果在相关收款期结束后，在相关付款决定日期或之前交付给契约受托人的发行人命令中规定的托收账户中的可用资金，至少等于或超过该发行人命令中规定的根据第8.06(I)(A)节和第8.06(I)(B)节规定必须在即将到来的付款日期支付的金额的总和，有可根据第8.06(I)(C)节按比例支付给对冲交易对手的金额，在下一个付款日期，在发行人发出命令后，根据第8.06(I)(C)节在即将到来的付款日期按比例向对冲交易对手支付的金额，如发行人命令中所述，应由契约受托人根据发行人命令在该付款日期之前向对冲交易对手支付，或(B)就尚未发生违约事件且仍在继续的每个付款日期，如果在相关收款期结束后，在相关付款确定日期或之前交付给契约受托人的发行人命令中规定的托收账户中的可用资金至少等于或超过该发行人命令中规定的根据第8.06(Ii)(A)节要求在即将到来的付款日期支付的金额的总和，并且如该发行人命令中所述，根据第8.06(Ii)(B)节的规定，在下一个付款日期，当发行人命令时，有可按比例支付给对冲交易对手的金额，根据第8.06(Ii)(B)节规定须于即将到来的付款日期按比例支付予对冲交易对手的金额，须由契约受托人根据发行人命令于该付款日期前支付予对冲交易对手。

(Iv)尽管有上述规定，如果除发行方以外的阿尔卑斯方根据任何基本文件或(Ii)根据适用的资产购买协议第5.11条向发行方支付的任何款项(I)根据任何基本文件或(Ii)根据第(I)款减去的赔偿义务，或为了补救任何违约行为，(A)发行人就属于适用赔偿义务标的的事项向任何第三方支付或合理预期应支付的任何款项，以及(B)发行人在遵守基本文件的条款和条件下就其许可业务(包括补救或补救任何违约或责任)进行再投资或合理预期再投资的任何款项的总和，应支付给票据持有人(按比例在每一批未偿还部分中，基于每一部分的未偿还本金余额，以及按比例根据第8.06(I)节，根据第8.06(I)节，在每批债券的债券持有人中，根据该等债券的未偿还本金余额)部分赎回债券，而无须支付溢价或罚款。

第8.07节：利息储备金帐户。

(A)在初始结算日及其后的每个结算日，发行人应安排付款代理人代表契约受托人将一笔不少于利息储备帐户初始按金的款项存入利息储备帐户。

(B)如于任何付款日期存入利息储备帐户的款额(在该付款日期所有存入该帐户的存款或从该帐户提取的款项生效后)大于该付款日期所需的利息储备余额，经理人须代表契约受托人指示付款代理人从利息储备帐户提取该笔款项，并将其用作支付日期报告所述付款日期的可用资金。

(C)在不重复的情况下，如某一付款日期的可用资金不足以在该付款日期全数支付第8.06(I)(A)至(C)节所规定的付款及存款，经理人须指示付款代理人代表契约受托人于该付款日期从利息储备帐户中提取一笔相等於该不足之数的款项，以可动用的资金为限，并根据第8.06(I)(A)至(C)节所列的优先次序支付或存放该笔款项。此外，如果第8.06(Ii)节适用，所有金额应从利息准备金账户中提取，并按照第8.06(Ii)节的规定使用，如付款日期报告中所述。

(D)在任何营业日，经理人可以书面指示契约受托人，而代表契约受托人的付款代理人须从利息储备帐户中提取相等于管理服务协议规定的任何AFE担保金额的款项给经理人；但在任何情况下，经理不得在未经管理服务协议规定的多数票持有人同意的情况下指示任何利息储备账户的存款金额的分配，并且在任何情况下，在实施将于该日期进行的所有提款和存款后，该等提取不得将利息储备账户中的存款余额减少到少于利息储备账户所需的余额；此外，在任何情况下，付款代理人或契约受托人均不对任何此类决定负责，付款代理人和契约受托人在根据第8.07(D)节进行取款和分配时，不得完全依赖经理的书面指示。

(E)在全数支付票据的未偿还本金余额总额及根据本协议欠票据持有人或将予分发的所有其他款项后，在经理向契约受托人发出书面指示后，任何存入利息储备金帐户内的剩余款项须在经理向契约受托人发出书面指示后，免费及无本契约的留置权而分发予发行人。

第8.08节规定了在下午1点或之前向票据持有人提交的声明。(纽约市时间)在每个付款确定日期，发行人应促使经理向契约受托人提供一份声明，以便契约受托人根据第6.06节在其互联网网站上张贴一份基本上采用附件D形式的声明，在适用的范围内列出至少下列关于票据的信息：

(A)在有关的收款期内，托收账户收到的收款金额(如有的话)；

(B)确认各阿尔卑斯山缔约方遵守本契约和其他基本文件的条款；

(C)管理人收到或编写的关于对冲协议的所有报告、对冲协议文件的更新和任何其他相关材料文件的副本，以及现有所有对冲协议的摘要，包括数量和被套期保值的生产百分比，以及套期保值比率的计算；

(D)在最近的收款期内，运营者根据《联合经营协议》或《管理服务协议》向每一方支付或扣留的行政费用、直接费用和赔偿款项的数额；

(E)就有关的收款期向契约受托人、经理及后勤经理支付的任何费用及开支的款额；

(F)如有，就相关收款期向对冲交易对手支付的任何付款(包括中断付款或终止付款)的金额，该付款金额应包括在付款确定日期前五(5)个工作日或之前交付发票的所有当前到期和应付但尚未付款的金额；

(G)在该付款决定日存入或提取于利息储备金帐户的款额、在实施该存取款后存入该利息储备金帐户的款额，以及该付款日期所需的利息储备金帐户的结余；

(H)与该付款决定日期有关的本金分派款额、与该付款决定日期有关的超额摊销款额(如有的话)、就有关收款期作为收款而收取的任何超额款额(如有的话)、该等款额与前一付款日期的变动，以及可分配给每批票据的部分；

(I)就该付款日期到期的票据利息及可分配给每批票据的部分；

(J)每种情况下有关收款期的PV-10数量、生产跟踪率和证券化净现金流、DSCR、LTV；

(K)每个发行方账户和HB2独立账户的存款数额，包括利息准备金超额数额；

(L)根据票据购买协议和其他基本文件应付和应付票据持有人的款额及其可分配给每批票据的部分；

(M)按井号识别卖方根据井筒权益回购的任何井筒权益(如适用的资产购买协议中所规定)；

(N)截至最近一个日历季度最后一天的综合总资产和综合借款债务；

(O)在相关的收款期内用于参与AFE业务的任何AFE保险金额；

(P)此类报告应按季度包括与任何油井有关的净收入利息(如适用的资产购买协议所界定)或工作权益(如适用的资产购买协议所界定)与最近一份储备报告所反映的净收入利息或工作权益之间的任何变动，并列明至小数点后第四位，但第8.08节下的报告中已明确指明的范围除外；

(Q)阿尔卑斯山缔约方自根据本第8.08节提交的最新报告以来已获悉的任何重大环境责任；

(R)在任何仲裁员或政府机构提出或展开任何针对发行人的诉讼、诉讼、调查、仲裁或法律程序或在其席前进行的任何诉讼、诉讼、调查、仲裁或法律程序的书面威胁，或在任何诉讼、诉讼、法律程序、调查或仲裁中的任何重大不利发展(不论是否先前披露)，而在任何一种情况下，如作出相反裁定，可合理地预期会导致超过$500,000的法律责任；及

(S)根据第8.06(I)节、第8.06(Ii)节、第8.06(Iii)节和第8.06(Iv)节在相关收款期内应分配的金额。

根据本合同第8.08节或任何其他节的交付可通过电子邮件交付。

第8.09节保留。

第8.10节原始文件。契约受托人同意持有属于其收到的抵押品一部分的任何抵押或信托契约的转让。契约受托人应将此类文件与其持有的所有其他财产和自己的一般资产分开保管。契约受托人应保存记录，表明其根据本契约持有此类文件。在本契约得到清偿和清偿后，契约受托人应向发行人或在发行人的指示下发放此类文件。

第九条
补充契据

第9.01节：不需要票据持有人同意的补充契约。当发行者命令授权时，发行人和契约受托人可以不经票据持有人或对冲对手方同意或通知，为下列任何一项或多项目的签订本契约的任何补充契约：

(A)努力纠正本契约中的任何含糊之处或形式上的缺陷或遗漏；

(B)为担保当事人的利益将任何额外的利益、权利、补救办法、权力或权力授予或授予契约受托人；

(C)在本契约的规限下增加收入、财产或抵押品；

(D)修改、修订或补充本契约或本契约的任何补充契约，以允许本契约及其根据1939年《信托契约法》或此后生效的任何类似联邦法规的资格，或允许根据美利坚合众国证券法或美利坚合众国任何州的证券法对出售票据进行资格限定，并在他们决定的情况下，在本契约或本契约的任何补充契约中增加1939年信托契约法案或类似联邦法规允许的其他条款、条件和规定；

(E)在任命单独或共同契约受托人或共同登记员或转让代理人或根据本协议继承新的契约受托人方面提供证据；

(F)作出任何必要的改变，以遵守《守则》和根据《守则》颁布的条例，或根据《守则》和根据守则颁布的条例获得更优惠的待遇；或

(G)在本契约下设立受托人认为必要或适宜的任何额外基金或账户；

然而，未经契约受托人事先书面批准，本节不得允许或解释为允许对契约受托人的信托、权力、权利、义务、补救、赔偿、豁免和特权进行任何修改，而书面批准应以签署补充契约为证明。

对于依据第9.01节的任何补充契约或修订，除非发行人向契约受托人和票据持有人提供律师的意见，说明(I)该行动是经契约授权或允许的，(Ii)该契约下采取该行动的所有先决条件已被遵守，并且(Iii)该行动不会对任何票据持有人的利益造成实质性的不利影响，否则该补充契约或修订无效。

第9.02节：经票据持有人和对冲交易对手同意的补充契约。

(A)除第9.01节所涵盖的补充契据外，发行人及契约受托人在获发行人命令授权时，经(1)多数票据持有人藉向发行人及契约受托人交付的票据持有人法案及(2)各对冲交易对手对第9.02节第2.11、2.16、4.20、4.28、4.31、8.06节的任何修订、放弃、补充或修改而同意，第11.01节最后一段(包括对此类章节中使用的任何定义术语的修订或修改，其效果是在任何实质性方面对此类章节的条款进行修改、放弃、补充或修改)，(B)如果相同的增补或变更不适用于任何票据持有人，或改变了要求向对冲交易对手交付信息的范围、时间或方式，或(C)如果每一此类对冲交易对手的权利将在任何实质性方面受到不利影响，则签订一份或多份本条款的补充契据，以增加任何规定，或以任何方式改变或取消本契约的任何规定，或以任何方式修改票据持有人在本契约项下的权利；但如无每张受影响的未偿还票据的持有人同意，该等补充契据不得：

(I)更改任何纸币本金或利息分期付款的法定最终到期日或付款日期，或降低纸币的本金、利率或有关该纸币的可选择赎回价格，更改本契约中有关将托收抵押品或出售抵押品的收益应用于支付纸币的本金或利息的条文，或更改支付任何纸币或其利息的任何付款地点或硬币或货币，或损害为强制执行本契约的规定而提起诉讼的权利，如第五条所规定，在票据各自的到期日或之后(或如属赎回，则在赎回日或之后)支付票据到期的任何该等款项；

(2)降低多数票据持有人未偿还本金余额的百分比，如任何此类补充契约须征得持有人同意，或放弃遵守本契约的某些规定或本契约所规定的某些违约及其后果须经持有人同意；

(3)修改或更改但书中对“未清偿”一词定义的规定；

(4)修改或更改术语的定义

“可用资金”、“股权出资补偿”、“超额分配百分比”、“基本文件”、“本金分配额”、“预定本金分配额”、“DSCR”、“利息准备金账户要求余额”、“LTV”、“多数票据持有人”、“允许留置权”、“生产跟踪率”、“PV-10”、“快速摊销事件”、“可选赎回价格”、“储备报告”，“证券化净现金流”或“暖触发事件”；“

(V)降低根据第5.04节指示契约受托人指示发行人出售或清算抵押品所需的多数票据持有人未偿还本金余额的百分比；

(Vi)修改本节的任何条款，但增加本条款中规定的任何百分比或规定，未经受影响的每张未偿还票据的持有人同意，不得修改或放弃本契约或基本文件的某些附加条款；

(Vii)修改本契约的任何条文，以影响任何票据于任何付款日期到期的任何利息或本金的款额的计算(包括计算该项计算的任何个别组成部分)，或影响票据持有人享有本契约所载强制赎回票据的任何条文的权利；

(Viii)允许在本契约对抵押品的任何部分的留置权之前或在与本契约的留置权平价的基础上设立任何留置权等级，或允许在任何时间终止本契约对受本契约约束的任何财产的留置权，或剥夺本契约持有人对本契约所提供的担保的任何票据；或

(Ix)除第5.04(A)(V)节规定外，当出售抵押品的收益不足以全额支付票据时，将抵押品清算。

(B)契约受托人应完全依赖发行人的高级职员证书和大律师的意见来确定任何此类行动是否需要多数票据持有人的同意、所有票据持有人的同意或任何对冲交易对手的同意。

(C)本节规定的任何票据持有人法案不需要批准任何拟议补充契约的特定形式，但只要该法案批准其实质内容，就足够了。

(D)在发行人和契约受托人根据本节签立任何补充契约后，契约受托人应立即向票据持有人、对冲交易对手和后备管理人转交一份通知(由发行人提供)，概括列出该补充契约的实质内容和该补充契约的副本。然而，如果契约受托人没有传递该通知或其中的任何瑕疵，则不得以任何方式损害或影响任何该等补充契约的有效性。

第9.03节补充契约的签立。在签署或允许签署或允许本条款第九条允许的任何补充契约设立的额外信托或由此修改本契约设立的信托时，契约受托人应获得并在符合第6.01条和第6.02节的规定下受到充分保护，以依赖发行人的高级官员证书和律师的意见，说明签署补充契约(A)是本契约授权或允许的，并且本契约规定的签立补充契约的所有先决条件均已得到遵守，(B)不会导致发行人成为协会(或作为公司应纳税的上市合伙企业)或美国联邦所得税目的应税抵押贷款池，以及(C)不会对美国联邦所得税目的将票据定性为债务产生不利影响。*企业受托人可以，但没有义务，签订任何影响企业受托人自身权利、义务、本契约或其他条款下的责任或豁免。发行人应向后备经理提供对基本文件的任何修订的副本。除上述外，未经后备经理同意，不得对本契约或任何其他基本文件进行修改、修改或放弃，如果此类修改、修改或放弃会增加后备经理的职责、义务或责任，或对后备经理在本契约或任何其他基本文件下的权利、补救、赔偿或豁免产生不利影响。

第9.04节补充契约的效力。在根据本条款签署任何补充契约时，本契约应并应被视为对受其影响的票据进行相应的修改和修订，此后，本契约受托人、发行人、对冲交易对手和票据持有人在本契约项下的权利、权利、义务、义务、责任、责任和豁免的各自权利、限制、限制、行使和强制执行应在本契约项下确定、行使和执行，但在所有方面均须经过该等修改和修订。而就任何及所有目的而言，任何该等补充契据的所有条款及条件均为并当作为本契约的条款及条件的一部分。

第9.05节：附注中对补充契约的引用。如果发行人或契约受托人决定，经修改以符合任何此类补充契约的新票据，可由发行人编制和签立，并由契约受托人认证和交付，以换取未偿还票据。

第十条
赎回纸币

第10.01节赎回。未赎回票据须在第二个截止日期(该日期，“赎回日”)之后的任何付款日期，在发行人的指示下全部或部分赎回，但除第8.06(Iv)节另有规定外，未偿还票据的各批应按发行日期顺序赎回，其中第一批已发行的票据须先赎回。如未偿还票据或部分未赎回票据须根据本条赎回，发行人应在赎回日期当月的第一个营业日营业结束前，向契约受托人提交载有下文第10.02节所述赎回通知的所有要求的选择通知，发行人应在赎回日上午10点前将待赎回票据的可选赎回价格存入收款账户，届时所有此类票据或其中被赎回的部分应于赎回日向每位票据持有人提交符合第10.02节的通知后到期并支付。

第10.02节赎回通知的格式。在契约受托人收到发行者根据第10.01节发出的赎回通知后，该等赎回通知须由契约受托人于适用的赎回日期前十(10)天内，以头等邮件、预付邮资或传真(视何者适用而定)向受影响的票据持有人、备份经理及每名对冲交易对手发出，地址或传真号码须于适用赎回日期前的记录日期收市时发出。

所有赎回通知应注明：

(A)赎回日期；

(B)提供可选择的赎回价格；

(C)赎回债券的本金金额；及

(D)交出该等票据以支付可选择的赎回价格的地点(应为第4.02节规定的发行人的办事处或代理机构)。

票据的赎回通知须由发票人以发票人的名义发出，费用由发行人承担。任何纸币的持有人如没有发出赎回通知或其任何欠妥之处，并不减损或影响任何其他纸币的赎回的有效性。

10.03节赎回日应付的票据。将于赎回日赎回的票据或其中的一部分，应在赎回日按照第10.02节的规定发出赎回通知后到期并按可选的赎回价格支付，并且(除非发行者拖欠支付可选的赎回价格)在计算应计利息以计算可选的赎回价格的日期之后的任何期间内(但无论如何不得迟于上午10：00)，将不应就可选的赎回价格计入利息。(纽约市时间)，发行人应将总计的可选赎回价格存入收款账户，并在第8.06节规定的任何分配之前支付这笔金额。

第十一条
满足感和解脱

第11.01条有关债券的债权清偿及债权解除。本契约对债券不再具有进一步效力，但下列情况除外：(I)转让及交换的登记权利，(Ii)以残缺、销毁、遗失或被盗的钞票取代，(Iii)票据持有人收取本金及利息的权利，(Iv)第4.01、4.02、4.03、4.04、4.08、4.14及4.18条，(V)权利，债券托管人在本合同项下的义务和豁免(包括第6.07条规定的公司托管人的权利和第11.02条规定的公司托管人的义务)和(Vi)票据持有人作为受益人对如此存放在公司托管人的财产的权利，应支付给他们中的所有人或任何人，在下列情况下，公司托管人应应发行人的要求并由发行人承担费用，签署正式文书，确认本公司对票据的清偿和清偿：

(A)包括以下任何一项：

(1)迄今已认证并交付的所有票据((I)已被销毁、遗失或被盗并已按照第2.06节的规定被替换或支付的票据，以及(Ii)其付款款项迄今已以信托形式存入或分开并由发行人以信托形式持有并随后按照第4.03节的规定偿还给发行人或解除信托的票据除外)已交付契约受托人注销；或

(2)所有尚未交付契约受托人注销的票据：

(I)已到期并须予支付，或

(Ii)须在一年内根据令契约受托人满意的安排，由契约受托人以发行人的名义及自费发出赎回通知，而发行人已为此目的以信托形式不可撤销地向契约受托人缴存或安排缴存美利坚合众国的现金或直接债务或美利坚合众国担保的债务(该等债务将于支付该等款项的日期前到期)，在适用的法定最终到期日或赎回日(如果已根据第10.01条要求赎回)(视属何情况而定)的情况下，足以支付和清偿该等票据的全部债务的金额，该等票据迄今尚未交付契约受托人注销；

(B)出票人是否已支付或促使支付出票人根据本合同和其他基本单据应支付的所有其他款项；和

(C)发行人是否已向契约受托人递交一份高级人员证书、一份律师意见，以及每一份均符合第12.01(A)节的适用要求，并在第12.02节的规限下，声明本契约已符合本契约获得清偿及清偿的所有先决条件。

尽管如上所述，前述契约的清偿和清偿仅适用于票据和票据持有人，但须符合第11.01节的条款。除非所有对冲协议均已终止，而其项下的所有付款(包括终止价值)已悉数支付，或已就此作出令适用对冲交易对手满意的其他安排，否则契约不得终止及不再对任何对冲交易对手或任何对冲协议进一步有效。在票据不再未清偿的任何时候，多数对冲交易对手有权代表对冲交易对手行使(在多数对冲交易对手指示时，契约受托人应行使)基本文件赋予票据持有人或多数票据持有人的本协议所规定的任何权利和补救措施；但如果发行人按市值计算的净风险敞口超过1,000,000美元的任何对冲交易对手指示企业受托人采取任何补救或强制执行行动，则自适用对冲协议项下违约事件或终止事件发生和持续后30天起(在每种情况下，发行人是“违约方”或唯一的“受影响方”，定义见适用的对冲协议)，无需其他对冲受托人的投票即可开始该强制执行行动或补救行动。任何其他对冲交易对手不得投票反对该补救措施或强制执行行动，或以其他方式阻挠、推迟或阻碍契约受托人采取的任何该等强制执行行动或补救措施。

第11.02节信托资金的运用。根据本条例第11.01节存放于契约受托人的所有款项，应由票据持有人代表票据持有人持有，并由契约受托人按照票据及本契约的规定，直接或通过任何付款代理人(由契约受托人决定)支付：(I)支付或赎回已存放于契约受托人的特定票据持有人的所有到期及即将到期的本金及利息款项；及(Ii)支付予每一对冲交易对手的所有款项(如有的话)，根据和按照套期保值协议到期或将到期给该套期保值交易对手；但这类资金不必与其他基金分开，除非在本协议或管理服务协议或法律要求的范围内。

第11.03节规定支付代理人所持有的款项的偿还。就本契约就票据的清偿及清偿而言，任何付款代理人(契约受托人除外)当时根据本契约条文就该等票据持有的所有款项，应应发行人的要求支付予根据第4.03节持有及运用的契约受托人，而该付款代理人即获免除有关该等款项的所有进一步责任。

第十二条
其他

第12.01节：合规证书和意见等

(A)在发行人向契约受托人提出根据本契约任何条文采取任何行动的任何申请或请求后，发行人须向契约受托人提交一份高级人员证明书，述明本契约所规定的与拟提出的诉讼有关的所有先决条件(如有的话)已获遵守，及(Ii)大律师的意见，述明该大律师认为所有该等先决条件(如有的话)已获遵从，但如属本契约任何条文特别要求提供该等文件的任何申请或要求，则除外，不需要提供额外的证明或意见。

关于遵守本契约规定的条件或契约的每份证书或意见应包括：

(1)声明该证书或意见的每个签字人已阅读或已安排阅读该契诺或条件以及本文件中与之有关的定义；

(二)简要说明该证明、意见所依据的审查、调查的性质和范围；

(3)一项声明，说明每一上述签署人认为该签署人已作出所需的审查或调查，使该签署人能就该契诺或条件是否已获遵守一事表达知情意见；及

(4)作出一项声明，说明每名该等签署人认为该等条件或契诺是否已获遵守。

第12.02条交付契约受托人的文件格式。在任何情况下，如若干事宜须由任何指明人士核证或由其意见涵盖，则无须只由一名该等人士核证或涵盖所有该等事宜，或只须由一份文件如此核证或涵盖该等事宜，但一名该等人士可就某些事宜核证或就其他事宜提出意见，而任何该等人士可在一份或多份文件内就该等事宜核证或提出意见。

发出人的获授权人员的任何证明书或意见，在与法律事宜有关的范围内，可以大律师的证明书或意见或大律师的申述为根据，但如该人员知道或在采取合理谨慎的情况下应知道，就该人员的证明书或意见所依据的事宜而发出的证明书或意见或申述是错误的，则在与事实事宜有关的范围内，该获授权人员的证明书或大律师的意见可以经理人或发行人的一名或多於一名高级人员的证明书或意见或大律师的申述为根据，述明与该等事实事项有关的资料由经理或发行人持有，除非该大律师知道或在采取合理谨慎的情况下应知道有关该等事实事项的证明书或意见或陈述是错误的。

凡任何人被要求根据本契约提出、提交或签立两份或两份以上的申请、请求、同意、证书、陈述、意见或其他文书，可将其合并为一份文书，但不是必须的。

在本契约中，凡与向契约受托人提出的任何申请、证书或报告有关时，规定发卡人应交付任何文件，作为批准该申请的条件，或作为发卡人遵守本合同任何条款的证据，意在在批准该申请时或在该证书或报告的生效日期(视属何情况而定)，该文件所述事实和意见的真实性和准确性，在这种情况下，应作为发卡人获得批准该申请的权利或该证书或报告的充分性的先决条件。但不得解释为影响契约受托人依赖第六条所规定的任何此类文件中所载任何陈述或意见的真实性和准确性的权利。

第12.03节规定票据持有人的行为。

(A)本契据所规定须由票据持有人发出或采取的任何要求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或其他行动，可包含在由该等票据持有人亲自或由妥为以书面委任的代理人签署的一份或多于一份具有大致相似意旨的文书内，并由该等文书证明；除本合同另有明文规定外，该诉讼在该文书交付给契约受托人时生效，在本合同明确要求交付给发行人时生效，在每一种情况下，此类交付均可通过契约受托人合理同意的电子方式进行。此类票据(以及其中所包含和所证明的行动)在本文中有时被称为签署该票据或票据的“票据持有人行为”。对于本契约的任何目的，签署任何此类文书或书面委派任何此类代理人的证明应足以证明本契约的任何目的，并且(除第6.01节另有规定外)以第12.03节规定的方式作出对契约受托人和发行人有利的确凿证据。

(B)任何人签立任何该等文书或文书的事实及日期，可以任何契约受托人认为足够的方式予以证明。

(C)票据的所有权须由票据登记册证明。

(D)任何票据的持有人提出的任何要求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或其他行动，对每张在登记时发出的票据的持有人或作为交换或代替该票据的持有人，须就契约受托人或发行人依赖该票据而作出、遗漏或容受作出的任何事情，具有约束力，不论该等行动是否根据该票据作出批注。

第12.04节：向契约受托人和发行人发出通知等。本契约提供或允许的票据持有人或对冲交易对手的任何请求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或行为或其他文件应以书面形式提供，如果票据持有人或对冲交易对手的请求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或行为是应票据持有人或对冲交易对手提出、给予、提供或提交的：

(I)由任何票据持有人、发行人或任何对冲交易对手向企业信托办公室的企业受托人负责人员作出、给予、提供或提交的书面文件(可透过电子邮件传送、pdf或隔夜交付)，对本协议项下的每一目的而言，均属足够；或

(Ii)由契约受托人、任何票据持有人或任何对冲交易对手发出的发行人，如以书面形式并通过传真或电子邮件发送，则足以满足本协议下的每一目的，在每种情况下，均应通过头等邮件向发行人预付一份，邮资预付给发行人，地址：田纳西州纳什维尔，纳什维尔，西区大道3322 West End Avenue，Suite450，TN 37203，电子邮件：A副本，地址：3322 West End Avenue，Suite 450，NN 37203，电子邮件：或先前由发行人或管理人以书面提供给契约受托人的任何其他地址。发行人应立即将其从票据持有人处收到的任何通知转交给契约受托人。

(Iii)经理由契约受托人、发行人、任何票据持有人或任何对冲交易对手发出，如以书面形式并以传真或电子邮件发送，则对本协议下的每一目的均已足够，在每种情况下均须以头等邮件邮资预付予经理，地址为：Hb2 Origination，LLC，地址：3322 West End Avenue，Suite450，Nashville，TN 37203，Email：，连同副本，地址：West End Avenue，Suite 450，Suite 450，TN 37203，电子邮件：或经理先前以书面向契约受托人提供的任何其他地址。经理应立即将其从票据持有人处收到的任何通知转交给契约受托人。

(Iv)由契约受托人、发行人、任何票据持有人或任何对冲交易对手的经营者，如以书面形式并通过传真或电子邮件发送，应足以满足本协议项下的每一目的，在每种情况下，均应通过头等邮件向该经营者发送一份副本，邮资预付给该经营者，地址为：C/o Ironroc Energy Partners LLC，地址：2445 Technology Forest Blvd，Suite1010，The Woodland，TX，77381，电子邮件：Email：Ironroc Energy Partners LLC，Suite 1010，The Woodland，TX，77381，Email：或该经营者先前以书面向契约受托人提供的任何其他地址。经营者应将其从票据持有人处收到的任何通知迅速转交给契约受托人。

发行人应履行向任何人交付或提供任何要求、交付、通知、通讯或指示的义务，发行人提出的要求、交付、通知、通讯或指示应张贴在契约受托人的投资者报告网站或发行人以书面通知其他各方指定的其他网站或分销服务或提供商上；但对契约受托人的任何要求、交付、通知、通讯或指示应按照本章程第12.04(I)节的规定在其公司信托办公室提供。

契约受托人可迅速将其从票据持有人收到的任何通知转送(可通过电子邮件)给发行人、管理人和对冲交易对手。

第12.05节向票据持有人和对冲交易对手发出通知；弃权。

(A)及(A)凡本契约就任何事件向票据持有人发出通知，则该通知如张贴于契约受托人的投资者报告网站，或以电子传输或书面形式寄往受该事件影响的每名票据持有人，则该通知须充分发出(除非本契约另有明文规定)，通知须寄往票据登记册上规定的持有人地址，但不得迟于就发出该等通知而订明的最迟日期，亦不得早于该通知发出的最早日期。未能邮寄该通知或如此邮寄给任何特定票据持有人的任何通知中的任何瑕疵，均不影响该通知相对于其他票据持有人的充分性，以本文规定的方式邮寄的任何通知应被最终推定为已正式发出。

(B)在本契约就任何事件向对冲交易对手发出通知的情况下，如该通知张贴于企业受托人的投资者报告网站、以电子传输或以书面形式邮寄至受该事件影响的每一对冲交易对手，则该通知应充分发出(除非本契约另有明文规定)，地址须为该对冲交易对手为其中一方的对冲交易对手的地址，但不得迟于该对冲交易对手所订发出通知的最迟日期，亦不得早于该通知发出的最早日期。在任何情况下，如果向对冲交易对手发出通知是以邮寄方式发出的，则未邮寄该通知或如此邮寄给任何特定对冲交易对手的通知中的任何瑕疵，均不影响该通知相对于其他对冲交易对手的充分性，以本文规定的方式邮寄的任何通知应被最终推定为已正式发出。

(C)在本契约规定以任何方式发出通知的情况下，任何有权在该事件之前或之后收到该通知的人均可书面放弃该通知，而该放弃应等同于该通知。

(D)如因罢工、停工或类似活动而暂停正常邮递服务，而根据本契约任何条文规定须向票据持有人发出任何事件的通知，则向票据持有人邮寄有关通知并不实际，则任何令契约受托人满意的发出通知的方式应被视为已充分发出该通知。

第12.06节替代付款和通知条款。尽管本契约或任何票据有相反的规定，发票人可与票据持有人订立任何协议，规定付款方法，或由契约受托人或任何付款代理人向该持有人发出通知，而不同于本契约就该等付款或通知所规定的方法。发票人应向契约受托人提供每份该等协议的副本，而契约受托人须按照该等协议付款及发出通知。

第12.07节标题和目录的效力。本文件中的条款和章节标题及目录仅为方便起见，不影响本文件的编制。

第12.08节：继承人和受让人。本契约和发行人附注中的所有契诺和协议应对其继承人和受让人具有约束力，无论是否如此明示。本契约受托人在本契约中的所有协议应对其继承人、共同受托人和代理人具有约束力。

第12.09节：可分割性。如果本契约或附注中的任何条款无效、非法或不可执行，则其余条款的有效性、合法性和可执行性不应因此而受到任何影响或损害。

第12.10节契约的利益。本契约或附注中的任何明示或默示的规定，不得给予任何人任何利益或本契约项下的任何法律或衡平法上的权利、补救或索赔，但仅在其具有本契约明确规定的任何权利的范围内。发行人在此向契约受托人转让陈述、担保、发行人为受益人的契诺和协议，包括直接针对其制定者强制执行所有此类陈述、保证、契诺和协议的权利。

第12.11节法定假日。在任何情况下，如任何付款的到期日不是营业日，则(尽管附注或本契约有任何其他规定)付款无须在该日期付款，但可于下一个营业日付款，其效力及效力犹如于名义上到期的日期作出一样，且自任何该等名义日期起及之后的期间不会产生利息。

第12.12节-管辖法律；同意管辖权。本合同应根据纽约州法律解释，不考虑任何其他适用的法律冲突条款(纽约州一般义务法第5-1401条和第5-1402条除外)，各方在本合同项下的义务、权利和补救措施应根据此类法律确定；但与不动产有关的任何事项应受该财产所在州的法律管辖。如果本契约的每一方和每一名通过购买票据的票据持有人在与本契约有关的任何法律诉讼或法律程序中，或为承认和执行有关该契约的任何判决，而为其自身和财产而提交，则由纽约州法院、美国纽约南区法院和其中任何上诉法院的专属一般管辖权管辖。如果每一方(A)同意就该等诉讼或法律程序服从上述法院的个人司法管辖权，(B)同意不会试图以动议或向任何该等法院提出的其他许可请求来否定或推翻该属人司法管辖权；及。(C)同意不会在该等法院以外的任何法院提起任何该等诉讼或法律程序。*每一方均一般及无条件地接受上述法院的专属及不可撤销的司法管辖权及地点，并放弃对不方便法院的任何抗辩，并不可撤销地同意受由此作出的与该等诉讼或程序有关的任何不可上诉判决的约束。向各方送达的任何法律程序文件的副本应通过挂号邮件邮寄给各自的一方，除非适用法律另有规定，否则任何未能邮寄该副本的行为不影响法律程序文件的送达的有效性。如果一方当事人指定的任何代理人拒绝接受送达，每一方当事人同意通过挂号邮寄方式向适当的一方送达文件即构成充分的送达。本协议不影响一方当事人以法律允许的任何其他方式送达法律程序文件的权利。

第12.13节：副本。本契约可签署任何数量的副本(包括电子PDF)，每个副本在如此签立时应被视为原件，但所有此类副本应共同构成一份且相同的文书。本契约各方同意，由本契约和其他基本文件(注释除外)组成的交易可通过电子方式进行。每一方均同意并承认该方的意图是，如果该方使用电子签名签署本契约或任何其他基础文件(注释除外)，则它是在签署、采用和接受本契约或其他基础文件(注释除外)，并且使用电子签名签署本契约或其他基础文件(注释除外)在法律上等同于在本契约或其他基础文件(注释除外)上进行手写签名。每一方都承认已向其提供了本契约的电子副本或纸质副本以及其他可用格式的基本文件。

第12.14节：契约的记录。如果本契约需要在任何适当的公共记录办公室进行记录，则此类记录将由发行人完成，并由发行人承担费用，并附上律师的意见，表明为了保护票据持有人、对冲交易对手或根据本契约获得担保的任何其他人，或为了执行根据本契约授予契约受托人的任何权利或救济，这种记录是必要的。

第12.15节-请愿书。在此，契约受托人通过签署本契约，和每个票据持有人，通过接受票据，在此约定并同意，他们不会在任何时间对发行人提起或加入任何机构，对发行人提起任何非自愿破产、重组、安排、破产或清算程序，或根据任何美国联邦或州破产或类似法律，就与票据、本契约或任何基本文件有关的任何义务提起其他程序。

第12.16节检查。发行人同意，在发出合理的事先通知后，应允许发卡人的任何代表在发卡人正常营业时间内检查发卡人的所有账簿、记录、报告和其他文件，复制和摘录这些账簿，安排该等账簿由独立注册会计师审计，并与发卡人的高级职员、雇员和独立注册会计师讨论发卡人的事务、财务和账目，所有这些都是在合理的时间和按合理要求经常进行的。除非法律可能要求披露所有此类信息(并且所有要求保密的合理申请都是无效的)，并且除非契约托管人合理地确定这种披露符合其在本合同项下的义务，否则应保密。

第12.17节放弃陪审团审判。发行人、票据持有人和契约受托人在适用法律允许的最大限度内，在因本契约、票据或拟进行的交易而引起或与之相关的任何法律程序中，不可撤销地放弃由陪审团审判的任何和所有权利。

兹证明，发行人和契约受托人已促使本契约由其各自正式授权的高级职员正式签立，所有签署日期均为上文第一次写明的日期。

附录A

第I部分--定义

除非本附录中另有定义，否则在基本文件中使用时，本附录中使用的所有术语应具有本第I部分所述的定义含义。

“2022-1利率”指(A)就2022-1年度债券自初始截止日期起至(但不包括)初始到期日的期间而言，为一个月年期(下限为1.00%)加年利率6.00%的适用基准；及(B)就2022-1年度债券(包括2022-1年度债券的初始到期日)起至但不包括2022-1年度债券的其后到期日的期间而言，期限为一个月(下限为1.00%)外加12.00%年利率的适用基准。

“2022-2利率”指(A)就第二个截止日期起至但不包括2022-2年度债券的初始到期日的期间而言，一个月年期(下限为1.00%)加年利率8.00%的适用基准；及(B)就2022-2年度债券的初始到期日起至但不包括2022-2年度债券的其后到期日的期间而言，期限为一个月(下限为1.00%)外加14.00%年利率的适用基准。

“2022-1票据”具有本契约序言中规定的含义。

“2022-2票据”具有本契约序言中规定的含义。

“Aron”指J.Aron&Company LLC，一家纽约有限责任公司。

“Aron对冲协议”是指Aron和Issuer在2022年4月28日或前后签订的对冲协议。

“Aron IM抵押品”是指根据Aron套期保值协议，不时在发行者在Aron的保证金账户中持有(或贷记)的总额高达10,000,000美元的现金抵押品。

“会计准则”对一个人来说，是指(A)公认会计准则或(B)国际财务报告准则，视该人在提交报告时通常适用的会计准则而定，视情况而定，在每一种情况下都是一致适用的。

“经认可的投资者”具有本契约附件C中赋予的含义。

“票据持有人行为”具有本契约第12.03(A)节规定的含义。

“额外票据”是指根据契约第2.16节在第二个截止日期之后发行的新一批或现有部分的任何票据。

“额外票据储备报告”系指在根据契约第2.16节发行额外票据之日，与发行该等额外票据有关并涵盖所有井筒权益及因发行该等额外票据而出售予发行人的任何额外井筒资产的储备报告，或如无，则指(A)根据契约第8.05节最近交付的储备报告(如该储备报告为12月31日起90天内发出的储备报告)，或(B)如最近交付的储备报告并非在12月31日起90天内发出的储备报告，Austin Consulting石油工程师公司或另一家国家认可的独立石油工程公司的储备报告，大多数票据持有人可以接受该报告，该报告是在此类额外票据发行日期之前的最近日期准备的。

“行政费用”指，在任何付款日期，发行人未支付的费用，包括根据基本文件应支付或可偿付的费用和开支以及赔偿金额(根据联合经营协议应支付或可偿还的金额除外)，发行人应支付给受托人、经理、备份经理和任何独立董事以及发行人雇用的任何第三方服务提供者的款项(包括但不限于应付给任何观察员的款项和与抵押品有关的保险费，但不包括应付给经营者或根据联合经营协议代表经营者提供服务的款项，根据联合经营协议)，在任何情况下，除非因对契约受托人的故意不当行为或严重疏忽，以及经理及后备经理故意的不当行为、严重疏忽、欺诈或恶意行为而产生的任何有关开支除外。

“AFE保险金额”具有《管理服务协议》中规定的含义。

“AFE行动”具有《管理服务协议》中规定的含义。

就任何指定的人而言，“关联公司”是指控制或控制该指定的人或与该指定的人共同控制的任何其他人。就本定义而言，“控制”是指(A)直接或间接拥有超过50%股权的任何人，该人具有选举董事或其他管理机构的普通投票权(该其他人的有限合伙人除外)，或(B)直接或间接拥有直接或间接指导或导致指示该人的管理和政策的权力，无论是通过拥有有投票权的证券，通过合同或其他方式；而“管制”和“受控”一词应具有与前述有关的含义。就本协议而言，卖方及其子公司和发行方及其子公司不得被视为彼此的关联公司，卖方的任何经营者或任何股权持有人(或卖方的任何此类股权持有人的任何直接或间接子公司，除卖方的直接和间接子公司外)均不得被视为任何一方的关联公司。

“Ageron”指德克萨斯州有限责任公司Ageron Ironroc Energy，LLC。

“阿尔卑斯方”统称为发行人、控股公司、卖方、母公司和管理人。

“反腐败法”指美国或任何非美国司法管辖区关于贿赂或任何其他腐败活动的任何法律或法规，包括美国《反海外腐败法》和英国《2010年反贿赂法》。

“反洗钱法”是指美国或任何非美国司法管辖区关于洗钱、贩毒、恐怖分子相关活动或其他洗钱上游犯罪的任何法律或法规，包括1970年货币和外国交易报告法(或称为银行保密法)和美国爱国者法。

“APA储量报告”统称为：(A)奥斯汀咨询石油工程师公司截至2022年3月1日的特定储量报告；(B)奥斯汀咨询石油工程师公司截至2022年9月1日的特定储量报告；(C)就增发附注而言，由奥斯汀咨询石油工程师公司或另一家国家认可的独立石油工程公司编制的储量报告，在每一种情况下，均涉及适用的井筒权益。

“适用扣除额”是指可归因于或可分配给井筒权益或井筒权益所有权或运营的所有运营费用和第三方运营费用(包括根据各资产购买协议第2.07节分配给发行人的负担和资产税)。适用的扣除额不包括任何管理费用。

“资产购买协议”指(A)卖方和发行人之间的资产购买协议，(B)卖方和发行人之间于第二个成交日期的资产购买协议，以及(C)就发行额外票据而言，发行人和其他各方就此订立的任何其他资产购买协议，每项协议均可根据其条款不时修订。

“资产税”统称为“资产购买协议”下的“资产税”，其定义见各资产购买协议。

“已承担负债”指各资产购买协议项下及定义的“已承担负债”。

“可用资金”就任何付款日期而言，是指与该付款日期之前的井筒利息有关的下列金额的总和(但不包括根据本契约第4.07节所设想的适用标准建立和维护的任何准备金)：(A)在适用付款确定日期之前收到和存入收款账户并可从收款账户提取的所有收款，以及与以前收款期有关的调整。(B)于与该收款期有关的缴款日向利息储备账户存入或提取的所有其他款项超过利息储备账户所需余额后存入利息储备账户的款额；(C)相关付款日期的投资收益；(D)契约受托人根据契约第V条收到的所有款项；(E)根据套期保值协议向发行人支付的净额(如有)；及(F)任何股权出资补偿的款额。

“备份管理协议”是指发行人、管理人、企业托管人和备份管理人之间经修订、重述或以其他方式不时修改的备份管理协议，其日期为第二个截止日期。

“备份管理费”是指根据《备份管理协议》第4.1节确定的在每个收款期内向备份管理人支付的服务费。

“备份管理人”是指AlixPartners，LLP在《备份管理协议》项下作为后备管理人的身份及其任何继承人。

“基本文件”指契约、票据、管理服务协议、联合经营协议、后备管理协议、资产购买协议、票据购买协议、有限担保、各项转易契、对冲协议、创新协议、发行者有限责任公司协议、控股有限责任公司协议、控股担保协议、控股质押协议、HB2 DACA、每份按揭、附函、每份预防按揭及其他文件及证书。

“基准”是指(A)最初，美元伦敦银行同业拆借利率，以及(B)在基准过渡事件发生时，术语SOFR。

“基准过渡事件”是指发行人或多数债券持有人(视何者适用而定)已书面通知契约受托人(该受托人应立即以书面形式通知发行人或票据持有人(视何者适用而定))：(A)美元LIBOR的管理人已停止(或在该通知发出后一个月内，将于指定日期停止)提供一个月期限的美元LIBOR，永久或无限期；或(B)美元LIBOR的一个月期限现在或将不再代表美元LIBOR旨在衡量的基本市场和经济现实，且该代表性将不会恢复。

“受阻人士”是指(A)名字出现在OFAC公布的特别指定国民和受阻人士名单上的人，(B)根据美国经济制裁法律受阻或制裁目标的个人、实体、组织、国家或政权，或(C)直接或间接由(A)或(B)款所述的任何个人、实体、组织、国家或政权的代理人、部门或工具，或以其他方式直接或间接由上述任何个人、实体、组织、国家或政权实益拥有、控制或代表其行事的人。

“负担”是指每个资产购买协议项下和定义的“负担”。

“营业日”指(A)星期六或星期日，(B)法律、法规或行政命令要求或授权纽约州的银行机构或信托公司关闭的任何日子，或(C)就术语SOFR而言，“营业日”一词也不包括除美国政府证券营业日以外的任何日子。

“买断价格”应具有适用的资产购买协议中赋予术语“买断价格”的含义。

“资本租赁”是指在任何时候，承租人都必须按照适用的会计准则同时确认资产的取得和负债的产生的租赁。

“控制权变更”是指每一阿尔卑斯山方股权的当前所有者不再(直接或间接)拥有该实体至少51%的股权。

“截止日期”或“截止日期”是指(A)就2022-1年度票据的发行而言，是最初的截止日期；(B)就2022-2年度票据的发行而言，是第二个截止日期；及(C)就任何额外票据的发行而言，是指该等额外票据的发行日期(视情况而定)。

“守则”是指不时修订的1986年国税法，以及根据该法典颁布的财政条例。

“抵押品”具有契约授予条款中规定的含义。

“托收账户”是指根据本契约第8.02(A)节指定、设立和维护的托收账户。

“收款期”就每个付款日期而言，是指自紧接付款日期所在的日历月之前的日历月的第一天起(或就任何一批票据的初始付款日期而言，但不包括该批票据的截止日期)至紧接付款日期所在的日历月之前的日历月的最后一天并包括在内的期间。

“收款”是指从任何来源支付的关于井筒利益或与井筒利益有关的所有金额。

“委员会”是指美国证券交易委员会。

“综合借款债务”具有管理服务协议中规定的含义。

“综合总资产”具有管理服务协议中规定的含义。

“预期交易”系指(A)基本文件所预期的所有交易，包括：(I)卖方在适用成交时向发行人转让井筒权益；(Ii)签署、交付和履行资产购买协议所要求的运输工具和所有其他文书和文件；(Iii)阿尔卑斯山各方订立基本文件，以及阿尔卑斯山各方履行基本文件项下各自的契诺和义务；(Iv)发行人在适用成交后和之后对井筒权益的收购、所有权和控制；(B)管理人对管理服务协议预期的发行人的管理；及。(C)各营运商根据适用的联合营运协议(包括联合营运协议)经营井筒权益。

“合同”系指发行人为当事一方的任何协议和合同(包括联合经营协议)。

“控制”是指直接或间接拥有通过拥有有表决权的证券、合同或其他方式，直接或间接地指导或引导某人的管理层和政策的权力；“控制”和“控制”一词应具有与前述有关的含义。

“受控实体”指(A)发行人各自的受控关联公司和(B)控股公司及其受控关联公司。

“转让”系指卖方和发货人之间的每一项井筒转让和销售提单，其日期为初始成交日期，以及在初始成交日期之后，卖方(或其适用的关联公司)和发货人之间的每一次井筒转让和销售提单。

“COPAS”系指石油会计师协会理事会。

“企业信托办公室”是指(A)在任何特定时间管理契约的契约受托人办公室，该办公室在契约签立之日位于UMB Bank，N.A.，100 William Street，Suite1850，New York，NY 10038，收信人：aABS Structure Finance，电子邮件：jenna.kaufman@umb.com和michele.voon@umb.com；(B)为了根据契约转让和交换票据，UMB Bank，N.A.，928Grand Blvd。4.^这是Floor，堪萨斯城，密苏里州64106，收信人：公司信托部，债券运营部，或(C)公司托管人不时向票据持有人和发行人发出通知指定的其他地址或电子邮件地址，或任何后续公司受托人通过通知票据持有人和发行人指定的地址或电子邮件地址的主要公司信托办公室。

“违约”是指任何违约事件，或在有通知或时间流逝的情况下，或两者兼而有之。

“最终票据”是指经过认证的、完全注册的最终票据。

“直接费用”具有《管理服务协议》中规定的含义。

“DSCR”指，就自2022年9月付款确定日期开始的任何季度确定日期而言，等于(A)紧接收款期之前三(3)个收款期的证券化现金净流量合计；四分五裂(B)(I)就紧接收款期前三(3)个收款期于付款日期应付的票据利息及(Ii)就紧接收款期前三(3)个收款期于付款日期已支付的本金分派总额。

“有效时间”就任何井筒权益而言，是指发行人根据适用的资产购买协议取得井筒权益的“有效时间”，并如适用的资产购买协议所界定。

“合格账户”是指(A)合格机构的独立账户，或(B)根据美利坚合众国或其任何一个州或哥伦比亚特区(或外国银行的任何国内分行)法律成立的托管机构的企业信托部门的独立信托账户，具有公司信托权力，并作为存放在该账户中的资金的受托人，只要该托管机构的任何证券具有表示NRSRO投资级的一般评级类别之一的信用评级。

“合资格机构”指：

(A)契约受托人的公司信托部门；或

(B)根据美利坚合众国或其任何一个州或哥伦比亚特区(或外国银行的任何国内分行)的法律成立的存款机构或信托公司，其在任何时候都具有(A)惠誉至少BBB的长期无担保债务评级，或大多数票据持有人可接受的其他评级，或(B)惠誉(NRSRO)至少A-1+的存款证评级，或多数票据持有人可接受的其他评级，以及(Ii)其存款由FDIC承保。

“保留款”具有资产购买协议中规定的含义。

《环境法》具有《资产购买协议》中规定的含义。

“环境责任”具有资产购买协议中规定的含义。

“股权出资补偿”是指在任何票据的最后法定最终到期日之前的任何一天，通过将现金存入代收账户而向发行人作出的股权出资，但条件是(I)此类出资总额不得超过所有部分票据初始未偿还本金余额的10%(10%)，以及(Ii)此类出资在一个日历年度内不得超过四次。

“雇员退休收入保障法”指经修订的1974年“雇员退休收入保障法”，以及根据该法不时颁布并有效的规则和条例。

“雇员退休保障计划”系指雇员退休保障制度第3(3)条所界定的“雇员福利计划”。

“违约事件”具有本契约第5.01节规定的含义。

“超额分配百分比”指适用的下列百分比中最大的一个：

(A)如果本定义第(B)款和第(C)款均不适用，(I)如果截至适用付款日期的DSCR小于1.20至1.00，则100%，或(Ii)如果截至该付款日期的DSCR大于或等于1.20至1.00，小于1.25至1.00，则为50%，或(Iii)如果截至该付款日期的DSCR大于或等于1.25至1.00，则为0%；

(B)如果生产跟踪率低于80%，则100%，否则如本定义(A)或(C)款所述(视情况而定)；和

(C)如果快速摊销事件已经发生并仍在继续，则为100%，否则如本定义(A)或(B)款所述(以适用为准)。

“超额摊销金额”是指就任何付款日期而言，等于超额分派百分比与在该付款日实施本契约第8.06(I)条(A)至(E)中的分配后该付款日的可用资金的乘积的金额；提供截至任何付款日期的超额摊销金额不得超过该付款日期的票据未偿还本金余额(在履行第8.06(I)节(A)至(E)条款所述付款日期的付款后计算)；前提是，进一步，并为免生疑问，如在任何付款日期，根据契约第8.06(I)(G)(1)(A)条须向票据持有人支付任何超额摊销金额，则只在支付时才须支付。平价通行证和按比例以及根据契约第8.06(I)(G)(2)节当时应支付给对冲交易对手的任何金额。

“超额金额”是指根据第8.06(Iv)节规定应支付的金额。

“超额资金”是指在根据本契约第(A)至(K)款进行分配后，就任何收款期和相关付款日期而言，根据本契约第8.06(I)节进行分配的金额(如有)。

“交易法”系指修订后的1934年证券交易法。

“行政人员”，就任何法团而言，指该法团的行政总裁、首席营运官、首席财务官、总裁、任何执行副总裁总裁、高级副总裁、秘书、助理秘书、司库或助理司库；就任何有限责任公司而言，指先前就某法团所列的任何高级人员或该有限责任公司的任何管理成员或唯一成员；就任何合伙而言，指该法团的任何普通合伙人；就任何其他实体而言，亦指处境相似的人士。

“FATCA”系指守则第1471至1474节及其任何条例或官方解释(包括任何收入裁定、收入程序、通知或美国国税局根据该等条文发布的任何类似指引，作为根据该等条文、规例及解释减免税款的先决条件)、根据守则第1471(B)(1)节订立的任何协议、与上述任何条文相关而订立的任何政府间协议、根据任何该等政府间协议采纳的任何财政或法规、规则或普遍接受的做法，以及在该契约日期后对上述任何条文所作的任何修订。

“FATCA预扣税”系指根据守则第1471(B)节所述协议或根据守则第1471至1474节以及根据守则订立的任何条例或协议(包括任何政府间协议)或其官方解释而施加的任何扣缴或扣减。

“联邦存款保险公司”指联邦存款保险公司。

“联邦权力法”系指“美国法典”第16编第791-823g条。

“金融资产”具有纽约UCC第8条赋予的含义。此处使用的“与担保权利有关”的金融资产是指持有此类担保权利的权利持有人(如纽约UCC所定义)拥有纽约UCC规定的权利和财产权益的金融资产。

“惠誉”指惠誉评级公司或其评级机构业务的任何继承者。

“公认会计原则”是指公认的会计原则。

“政府授权”是指由任何政府机构或根据任何法律或在其授权下发布、授予、给予或以其他方式提供的任何批准、同意、许可、许可、登记、变更、豁免、豁免或其他授权。

“政府机构”是指任何(A)国家、州、县、市、镇、村、区或其他任何性质的司法管辖区；(B)联邦、州、地方、市政府、外国或其他政府；(C)任何性质的政府或半政府机构(包括任何政府机构、部门、部门、官员或实体和任何法院或其他法庭)；(D)多国组织或机构；或(E)行使或有权行使任何性质的行政、行政、司法、立法、警察、监管或征税权力的机构。

“政府官员”是指任何政府官员或雇员、任何政府所有或政府控制的实体、政党、政党的任何官员、政治职位候选人、任何国际公共组织的官员或以官方身份行事的任何其他人。

“政府规则”是指对任何人具有约束力的任何政府机构的任何法律、规则、规章、条例、命令、法典、条约、判决、法令、指令、指导方针、政策或类似形式的决定。

“赠与”系指抵押、质押、交易、认股权证、转让、再转让、解除、转易、转让、移转、设定、授予留置权和担保权益，授予抵销权、存放权、抵销权和确认权。任何抵押品或任何其他财产的赠与应包括授予方在其项下的所有权利、权力和选择权(但不包括任何义务)，包括就此类抵押品和根据该抵押品支付的所有其他款项要求、收取、接收和开具本金和利息付款的即时和持续的权利。发出及接收通知及其他通讯、作出豁免或其他协议、行使所有权利及选择权、以授予方名义或以其他方式提起法律程序，以及一般地作出及接受授予方根据该等条文或就该等条文有权或可能有权作出或接受的任何事情。

“担保”对任何人来说，是指该人以任何方式直接或间接担保或实际上担保任何其他人的债务、股息或其他义务，包括通过协议、或有或有或以其他方式发生的义务，但该人在正常业务过程中背书的可转让票据除外：

(A)不购买该等债项或债务或构成该等债项或债务保证的任何财产；

(B)垫付或提供资金(I)购买或支付该等债务或债务，或(Ii)维持任何营运资金或其他资产负债表状况或任何其他人的任何损益表状况，或以其他方式垫付或提供资金以购买或支付该等债务或债务；

(C)租赁物业或购买物业或服务，主要目的是向该等债项或义务的拥有人保证，任何其他人有能力偿付该等债项或债务；或

(D)不得以其他方式向拥有人保证该等债务或义务不会蒙受损失。

在计算债务人在保证项下的债务或者其他债务时，属于该保证标的的债务或者其他义务应当被假定为该债务人的直接义务。

“危险物质”具有资产购买协议中规定的含义。

“HB2”指特拉华州有限责任公司HB2 Origination，LLC。

“HB2 DACA”是指某些存款账户控制协议，其日期为初始结算日期，由契约托管人、Bank7和HB2就HB2独立账户签署，该协议可能会不时被修订、重述或以其他方式修改。

“HB2隔离账户”是指HB2在Bank7开立的某一存款账号XXX6432。

“套期保值协议”系指每份ISDA主协议、ISDA主协议的附表、发行人与套期保值交易对手之间的任何确认以及由适用的套期保值交易对手签署的与此相关的任何其他文件，这些文件可能会不时被修订、重述或以其他方式修改。

“对冲交易对手”指麦格理银行有限公司及其继承人和受让人，或经理选定并经多数票据持有人同意的其他人士。

“票据持有人”或“票据持有人”是指以其名义将票据登记在票据登记册上的人。

“控股”指的是位于特拉华州的有限责任公司阿尔卑斯峰会基金控股有限公司或其后继者。

“持有担保协议”是指由控股代表票据持有人和每一对冲交易对手订立的、日期为初始成交日期的某些担保协议，该协议可能会不时予以修订、重述或以其他方式修改。

“控股有限责任公司协议”是指第二份修订和重新签署的控股有限责任公司协议，其日期为第二个截止日期，该协议可能会不时被修订、重述或以其他方式修改。

“持股质押协议”是指控股公司、发行人和契约受托人之间的持股质押协议，日期为初始成交日期，为担保各方的利益，经不时修订、重述或以其他方式修改。

“热备管理职责”应具有《备份管理协议》中规定的含义。

“碳氢化合物”具有资产购买协议中规定的含义。

“国际商会终止法”系指酒吧。国标第104-88号，109号第803(1995)号，经修订。

“国际财务报告准则”是指国际财务报告准则。

“负债”指，就任何人而言，在任何时间，没有重复的，

(A)偿还其借入款项的负债；

(B)就该人取得的财产的递延购买价格承担的债务(不包括在正常业务过程中产生的应付帐款，但包括根据任何有条件出售或其他所有权保留协议就任何该等财产而产生或产生的所有负债)；

(C)(I)根据适用会计准则就资本租赁在其资产负债表上出现的所有负债，以及(Ii)假设该等合成租赁作为资本租赁入账而按照适用会计准则在其资产负债表上出现的所有负债；

(D)由任何留置权就该人所拥有的任何财产而担保的借入款项的所有债务(不论是否已承担或以其他方式承担该等债务)；

(E)银行和其他金融机构为其账户签发或承兑的具有类似功能的信用证或票据的所有债务(不论是否代表借款的债务)；

(F)根据该人的任何掉期或套期保值协议应支付的终止付款总额；及

(G)该人就本(A)至(F)条中任何一项所述类型的责任所作的任何担保。

任何人的债务应包括该人在(A)至(G)条所述性质的所有债务，只要该人仍对其负有法律责任，即使该等债务根据适用的会计准则被视为已被消灭。

“契约”是指发行人与契约受托人之间于第二个截止日期对契约进行修订和重新签署，该契约可能会不时被进一步修订和补充。

“契约受托人”是指UMB Bank，N.A.，一个全国性的银行协会，不是以个人身份，而是仅以契约受托人的身份，或以契约的任何后续契约受托人的身份。

“独立”指，就任何指定人士而言，该人(A)事实上独立于发行人、票据的任何其他义务人、控股公司及上述任何人士的任何联营公司，(B)于发行人、任何其他义务人、控股公司或上述任何人士的任何联营公司并无任何直接财务利益或任何重大间接财务利益，及(C)作为高级人员、雇员、发起人、承销商、受托人、合伙人、董事或上述任何人士的任何联营公司，与发行人、任何其他义务人、控股公司或上述任何人士的任何联营公司并无关连。

“初始成交日期”指的是2022年4月29日。

“初始到期日”指(I)就2022-1年度债券而言，指最初截止日期后364天的日期；(Ii)就2022-2年度债券而言，指第二个截止日期后364天的日期；及(Iii)就任何额外票据而言，指根据契约第2.16节就该等额外票据在高级人员证书上指明的最初到期日。

“机构投资者”指(A)票据的任何购买者，(B)持有当时未偿还票据本金总额超过5%(5%)的票据的任何持有人(连同其一名或多名联属公司)，(C)任何银行、信托公司、储蓄及贷款协会或其他金融机构、任何退休金计划、任何投资公司、任何保险公司、任何经纪或交易商或任何其他类似的金融机构或实体，不论其法律形式如何，及(D)任何票据持有人的任何关连基金。

“应计利息期间”就票据的任何付款日期而言，指自紧接前一付款日期(或就2022-2年度票据及任何其他票据的初始付款日期而言，指自该票据的截止日期开始并包括在内)至该付款日期的期间，但不包括该付款日期。

“利率”就2022-1债券而言，指2022-1利率，就2022-2债券而言，指2022-1利率，就2022-2债券而言，指2022-2利率，就任何额外债券而言，指根据契约第2.16节交付的有关人员证书所指定的为该等额外债券指定的利率。

“利息储备帐户”是指根据本契约第8.02(A)(Ii)节指定、设立和维持的帐户。

“利息储备户口初始按金”指(I)就初始结算日而言，价值为1,400,000.00元的现金或核准投资；及(Ii)就第二个结算日及其后每个结算日而言，按该日的未偿还本金余额(包括于该日发行的额外票据)支付利息准备金户口所需余额的现金或准许投资。

“利息储备账户所需余额”是指相等于三个月票据利息的数额(根据当时的未偿还本金余额和当时适用的利率计算)。

“临时继任管理人”是指，在管理人根据管理服务协议的条款辞职或终止时，在多数票持有人任命管理人的任何继任者之前，后备管理人。

“投资公司法”系指经修订的1940年投资公司法。

“投资收益”是指在任何付款日期，根据本契约第8.02(B)节的规定，在付款日期存入发行人账户中的金额的投资收益(扣除损失和投资费用)。

“投资函”具有本契约第2.04(G)节所赋予的含义。

“投资”是指以现金或交付财产的方式直接或间接对任何人进行的所有投资，无论是通过购买股本股份、债务或其他债务或证券，还是通过贷款、垫款、出资或其他方式。

“基于投资者的类别豁免”指PTCE 84-14、PTCE 90-1、PTCE 91-38、PTCE 95-60或PTCE 96-23中的任何一种。

“Ironroc”指的是德克萨斯州的Ironroc Energy Partners LLC。

“Issuer”指的是位于特拉华州的有限责任公司阿尔卑斯山峰会基金有限责任公司。

“发行人账户财产”是指发行人账户、发行人账户中不时持有的所有金额和投资(无论是存款账户、实物财产、记账证券、无凭证证券或其他形式)，包括利息准备金账户，以及上述各项的所有收益。

“发行人账户”具有本契约第8.02(B)节赋予的含义。

“发行人有限责任公司协议”是指发行人的第二份修订和重新签署的有限责任公司协议，其日期为第二个截止日期，该协议可能会不时被修订、重述或以其他方式修改。

“发行人命令”或“发行人请求”是指由发行人的任何一名授权人员以发行人的名义签署并交付给契约受托人的书面命令或请求。

“联合经营协议”是指Ironroc、Ageron和发行方之间于第二个截止日期生效的经修订和重新签署的经营协议，包括经不时修订、重述或以其他方式修改的相关录音补充文件。

“知识”对于任何阿尔卑斯山缔约方而言，是指该实体的任何知识者的实际知识(没有任何调查义务)。

“知识型人士”指(A)就发行者及控股公司而言，该实体的任何行政总裁，及(B)就母公司、卖方及经理而言，下列任何一位行政总裁(或视情况而定，分别接替该等行政总裁职位)：克雷格·佩里(董事长兼首席执行官)、迈克尔·麦考伊(首席运营官)、达伦·莫尔德(首席财务官)及克里斯·尼兰(董事高级董事总经理)。

“法律”指任何适用的美国或外国、联邦、州、地区或地方的法规、法律、法规、规则、条约、公约、命令、法令、禁令、指令、裁决或其他要求，以及在适用的情况下，由对其具有管辖权或负责管理或解释的政府机构对其进行的任何具有法律约束力的解释(包括但不限于任何政府规则)。

“法定最终到期日”是指就任何票据而言，该票据的初始到期日或随后到期日(视情况而定)。

“租赁”统称为“资产购买协议”项下的“租赁”，定义见各资产购买协议。

“留置权”是指担保物权、留置权、押记、质押、股权或任何形式的产权负担。

“有限担保”指HB2的有限担保，日期为初始截止日期，经不时修订、重述或以其他方式修改。

“LTV”指，就每个半年度确定日而言，(A)截至该确定日未偿还本金余额与当时存入托收账户的金额的差额除以(B)截至该确定日的PV-10。LTV应每半年确定一次；但如果由于发行人在任何其他预定的半年度更新储备报告之前获得了更新的储备报告，在最近的半年度确定之后重新计算了PV-10，则应重新计算LTV，以实现对PV-10的这种重新计算，并基于前述(A)款规定的当时的金额。

“多数对冲交易对手”是指，在任何时候，(I)占发行人当时所有未完成对冲协议按市值计价的总风险敞口总和的50%以上的对冲交易对手(对每个对冲交易对手合计计算，但不包括因发行人而具有按市值净值风险敞口的任何对冲交易对手)，但如果根据所有未完成的对冲协议，没有任何对冲交易对手对发行人有任何按市值计价的正风险敞口，则数量上的大多数对冲交易对手应共同行动，构成多数对冲交易对手或(Ii)在所有未完成的对冲协议下对发行人按市值净敞口超过1,000,000美元的对冲交易对手，如果违约事件仍在继续，且本条款第(I)款中的对冲交易对手尚未指示契约受托人在此类其他对冲交易对手的对冲协议下的违约事件或终止事件发生和继续后连续九十(90)天内行使契约第5.04节下的部分或全部补救措施，则在每种情况下，发行人是“违约方”或唯一的“受影响方”(在每种情况下，如适用的对冲协议所界定)。

“多数票据持有人”指在未偿还票据期间的任何时间，相当于未偿还本金余额50%以上的票据持有人(不包括发行人或发行人的任何关联公司持有的任何票据)。

“全额”是指，就任何票据和发生可选赎回的付款日期而言，相当于该票据在法定最终到期日之前所需支付的所有利息的金额，其贴现率相当于到期时间最接近该票据法定最终到期日的月份的美国国库证券加50个基点。

“管理费”具有《管理服务协议》中规定的含义。

“管理服务协议”是指管理人与发行人之间经修订、重述或以其他方式不时修改的管理服务协议，其日期为第二个截止日期。

“经理”是指根据《管理服务协议》以经理身份担任经理的HB2及其任何继承人。

“经理终止事件”具有《管理服务协议》中规定的含义。

“重大不利影响”系指对(A)任何阿尔卑斯方的业务、经营、事务、资产、财产、条件(财务或其他方面)、经营前景或结果，(B)抵押品留置权的有效性、优先权或可执行性，作为一个整体，(C)任何阿尔卑斯方根据其所属的任何基本文件履行任何实质性义务的能力造成重大不利的任何事件、事件、事实、状况或变化。(D)契约受托人在任何实质性方面执行阿尔卑斯山缔约方根据该人作为缔约方的基本文件所承担的义务的能力，或(E)该人作为缔约方的任何基本文件的有效性或对阿尔卑斯山缔约方的可执行性。

“重大事件”是指违约或快速摊销事件。

“贷款最高金额”是指(A)截至最初结算日，为100,000,000美元；(B)在第二个结算日之后，为150,000,000美元。

“穆迪”指穆迪投资者服务公司或其评级机构业务的任何继承者。

“抵押”是指发行人发给契约托管人的每份井筒权益信托契约、抵押契约、提取抵押品转让、担保协议、固定装置备案和融资声明，在每种情况下均经不时修订、重述、补充或以其他方式修改。

“多雇主计划”是指属于“多雇主计划”的任何雇员退休保障计划(该词在雇员退休保障管理局第4001(A)(3)节中有定义)。

“NAIC”指全国保险监理员协会。

“非美国人”系指S规则所界定的非美国人。

“非美国计划”指(A)由Holdings或Issuer主要为Holdings或居住在美国境外的Issuer的员工的利益而建立或维持的任何计划、基金或其他类似计划，该计划、基金或其他类似计划提供或导致退休收入、考虑退休或在终止雇佣时支付的收入递延，以及(B)不受ERISA或守则的约束。

“票据利息”指就任何付款日期而言，相等于(A)应计利息期间就未偿还本金结存票据按利率计算的利息加上(B)先前付款日期的任何应计及未付票据利息的总和，以及在法律许可的范围内按该利率计提利息应计期间的利息，以360天年度(包括12个30天月)计算。

“票据购买协议”指(I)发行人、卖方、控股公司、管理人、铁人、母公司和买方(可进一步修改、修订或补充)之间关于日期为初始截止日期的2022-1票据的票据购买协议，(Ii)关于第二个截止日期的2022-2票据的票据购买协议(可进一步修改、修订或补充)，以及(Iii)发行人与其他各方就发行额外票据而签订的每份额外票据购买协议。

“票据登记簿”和“票据登记员”分别具有本契约第2.05节规定的含义。

对于任何票据持有人，“票据持有人税务识别信息”是指正确填写和签署的税务证明(就美国联邦所得税而言，一般而言，如果个人是法典第7701(A)(30)节所指的“美国人”，则指美国国税局表格W-9(或适用的继承人表格)，如果个人不是法典第7701(A)(30)节所指的“美国人”，则指适当的美国国税局表格W-8(或适用的继承人表格))。

“票据持有人FATCA信息”是指，就任何票据持有人而言，足以免除征收FATCA规定的美国预扣税或确定美国预扣税额的信息。

“附注”具有本契约序言中规定的含义。

“通知日期”具有本契约第2.17(B)节规定的含义。

“创新协议”指ISDA创新协议，日期为第二个截止日期，由发行方、Aron和Macquarie Bank Limited签署，并由发行方、Aron和Macquarie Bank Limited之间签署。

“NRSRO”是指委员会承认的任何国家认可的统计评级机构。

“观察员”是指根据《备份管理协议》由发行人或其代表聘请的任何一方。

“外国资产管制办公室”是指美国财政部外国资产管制办公室。

“OFAC制裁方案”是指OFAC负责管理和执行的任何经济或贸易制裁。-OFAC制裁方案列表可在http://www.treasury.gov/resource-center/sanctions/Programs/Pages/Programs.aspx.上找到

“高级职员证书”就发行人而言，指由发行人的任何获授权人员或经理代表发行人在本契约第12.01节所述的情况下签署并以其他方式遵守本契约第12.01节的适用规定，并交付给受托人的证书(除非另有说明，否则本契约中对高级职员证书的任何提及均指发行人任何获授权人员或经理代表发行人的高级职员证书)；而就控股公司、卖方或经理而言，则指由行政总裁总裁签署的证书。首席财务官、首席投资官、首席运营官、首席行政官、首席法务官、副董事长总裁、财务主管、助理财务主管、控股公司秘书或助理秘书、卖方或经理(视情况而定)。

“营业费用”是指(A)应付或支付给第三方的、应计入发卡人账户的与井筒权益有关的营业费用和资本开支的金额，包括资产税、负担、租赁营业费用、资本支出项目和修井，减去(B)经营者从第三方收到的用于抵消实际计入发卡人的营业费用的任何COPA收入；但营业费用不包括任何行政费用。

“运营商”是指(A)Ironroc仅以其根据联合运营协议对不构成Ageron合同区(如联合运营协议所定义)的合同区部分的运营商的身份，以及(B)仅以其根据Ageron合同区的联合运营协议作为运营商的身份。

“律师意见”是指律师的一个或多个书面意见，除非契约中另有明确规定，否则律师可以是发行人的雇员或律师(如果该意见的收件人可以接受)，并应合理地令该意见的收件人满意，该意见或意见如果向契约受托人提出，应遵守第12.01节的任何适用要求或契约的任何其他适用条款，并且在适用的情况下，其形式和实质应令契约受托人满意。

“可选择赎回”是指发行人根据本契约第10.01条赎回全部或部分票据。

“可选择赎回价格”指就任何票据而言，就根据契约第10.01节赎回全部或部分债券而言，相等于该可选择赎回的未偿还本金余额的款额，加上截至赎回日期(但不包括赎回日期)的所有应计及未偿还利息，另加整笔金额(如有)。

“命令”是指任何法院、行政机关或其他政府机构或任何仲裁员作出、发出、作出或作出的任何裁决、决定、禁令、判决、命令、裁定、传票或裁决。

任何实体的“组织文件”是指(A)就公司而言，公司章程或公司章程(或州法律规定的公司章程的等价物)和该公司的章程；(B)就有限责任公司而言，该有限责任公司的一份或多份存续证书或章程以及该有限责任公司的经营协议；(C)就有限合伙企业而言，该有限合伙企业的成立证书和有限合伙协议以及该有限合伙企业的普通合伙人的组织文件，以及(D)任何同等文件，在这种实体组织或组成的地方，根据州法律的上述规定。

“原始压痕”具有压痕初步声明中规定的含义。

“未清偿”系指在确定之日之前根据本契约认证和交付的所有票据，但下列票据除外：

(A)在此之前已由票据注册处处长取消或交付票据注册处处长注销的票据；

(B)就票据或其部分而言，迄今已为该等票据持有人以信托形式将所需款额的款项存入契约受托人或任何付款代理人(提供, 然而，如该等票据须予赎回，则赎回通知已依据本契约妥为发出或免除，或已就该通知或豁免作出令契约受托人满意的规定)；及

(C)发行纸币，以换取或代替已依据本契约认证和交付的其他纸币，除非提交令契约受托人信纳的证明，证明任何该等纸币是由受保护买家持有的；

提供在确定多数票据持有人的必要未偿还本金余额持有人是否已根据本协议或根据任何基本文件发出任何请求、要求、授权、指示、通知、同意或放弃时，发行人、票据上的任何其他义务人、控股公司或任何前述人士的任何关联公司拥有的票据不得被忽略并被视为未偿还，但在确定契约受托人是否应根据任何该等请求、要求、授权、指示、通知、同意或放弃而受到保护时，如此拥有的票据应被视为未清偿票据，前提是质权人确立并令契约受托人信纳质权人有权就该等票据行事，且质权人并非发行人、票据、控股公司或任何前述人士的任何联属公司。

“未偿还本金余额”就任何决定日期而言，指每批票据的初步本金余额减去在该日期或之前就本金分配予票据持有人的所有款额之和，包括与任何票据赎回或任何收购及注销票据有关的款项。

“母公司”是指阿尔卑斯山峰会能源合作伙伴公司，一家根据《商业公司法》(不列颠哥伦比亚省)成立的公司。

“付款代理人”是指符合本契约第6.11节规定的本契约受托人资格标准并经发票人授权向托收账户付款和从托收账户进行分配的任何其他人，包括代表发票人支付票据本金或利息。

“付款日期”是指，就每个收款期而言，^这是2022-1期票据的首次付款日期为2022年6月27日，2022-2年度票据的首次付款日期应为2022年11月25日，而任何额外票据的首次付款日期应为根据契约第2.16节与发行有关而交付的高级人员证书中所指明的日期。

“付款日期符合证书”是指根据本契约第7.01(F)节交付的证书。

“付款日期报告”是指管理人根据本契约第8.08节提交的报告，基本上以本契约附件D的形式提交。

就任何付款日期而言，“付款决定日期”是指紧接该付款日期之前的两(2)个工作日。

“全额支付”是指每张票据的本金和利息以及根据本契约应支付的所有费用和根据基本单据应支付的所有其他金额应以美元全额支付(无人提出索赔的或有赔偿义务除外)。

“允许负债”应具有本契约第4.21节规定的含义。

“获准投资”系指(A)美利坚合众国或其任何机构的直接义务，或仅投资于此类义务的货币市场基金的份额；(B)美利坚合众国完全担保的义务，以及根据美利坚合众国或其任何一个州的法律注册成立或开展业务的任何银行、信托公司或全国性银行协会发行的存单、或银行承兑的定期存款、活期存款或隔夜存款；(C)资本、盈余和留存收益合计至少3亿美元的公司、银行、根据美利坚合众国或其任何一个州的法律注册成立或开展业务的信托公司或全国性银行协会，在每一种情况下，其评级由标准普尔或穆迪(或，如果两家机构均不对此类商业票据进行评级，则由美利坚合众国任何国家公认的评级机构给予)等于该等机构给予的最高评级；(D)货币市场基金，其(I)主要投资于美利坚合众国或其任何机构的债务、公司债券、存单，被惠誉评为F-1或更高的商业票据，被穆迪评为F-1或更高的商业票据，或被标普评为A-1或更高的商业票据、回购协议、定期存款、资产支持证券、抵押贷款支持证券、银行承兑汇票、市政债券以及浮动利率和可变利率证券，以及(Ii)标准普尔、穆迪或惠誉对此类基金的评级分别等于“AAAM”、“AAA-MF”或“AAAMMF”或更高。及(E)多数债券持有人及对冲交易对手可能不时批准的其他投资。在任何情况下，任何投资均不符合“准许投资”的资格，除非该等投资的最终到期日或回报日期为自购买之日起计三十一(31)日或以下。

“允许留置权”统称为每个资产购买协议项下和定义的“允许留置权”。

“个人”是指任何个人、公司、有限责任公司、房地产、合伙企业、合营企业、协会、股份公司、信托(包括任何受益人)、非法人组织或政府或其任何机构或分支机构。

“实物财产”系指UCC第9-102(A)(47)节所指的票据和UCC第8-102节所指的认证证券。

“计划”系指(A)《雇员权益保护法》第3(3)节所界定的、受《雇员权益保护法》第一标题约束的“雇员福利计划”，(B)《法典》第4975(E)(1)节所述的、受《守则》第4975节规定约束的、(C)其基础资产被视为包括“计划资产”(按《雇员权益法》第3(42)节修改的《劳工部条例》2510.3-101节的含义)的任何实体或账户，或(D)任何计划，受任何类似法律约束的实体或账户。

“预防性抵押”统称为根据资产购买协议交付的每一份预防性井筒权益信托契约、抵押、提取抵押品转让、担保协议、固定装置备案和融资声明，日期为适用的成交日期，在每种情况下，均由作为抵押人的卖方向作为抵押权人的发行人不时修订、重述、补充或以其他方式修改。

“前身票据”指，就任何特定票据而言，证明与该特定票据所证明的债务相同的全部或部分债务的每一张先前票据；就本定义而言，根据《契约》第2.06节认证和交付的任何票据，以代替残缺、遗失、销毁或被盗的票据，应被视为证明与该残缺、遗失、销毁或被盗票据相同的债务。

“本金分派金额”就任何支付日期的任何票据而言，指有关该等票据的预定本金分派金额加上该等票据先前到期及未支付的任何预定本金分派金额，而就任何票据的法定最终到期日而言，指该等票据的未偿还本金余额；但在任何付款日期的本金分派金额不得超过该等票据于该付款日期的未偿还本金余额。

“诉讼”是指任何衡平法诉讼、法律诉讼或其他司法或行政诉讼。

“产量追踪率”是指截至任何季度确定日，(A)在紧接该季度确定日之前的六个日历月内报告的井筒权益的碳氢化合物总产量(按MCF当量计算)除以(B)发行人根据契约提交的最近一份储量报告中关于紧接之前六个日历月的井筒权益(按MCF当量计算)预测的碳氢化合物总产量。

“物业成本”是指每项资产购买协议项下及所界定的“物业成本”。

“PTCE”指禁止的交易类别豁免。

“2005年公用事业控股公司法”指的是酒吧。第109-58号，119号594(2005)。

“买方”或“买方”是指票据购买协议附表B所列的买方。

“PV-10”是指在任何确定日期，根据最近提交的储量报告计算的估计未来收入现值，该报告包括(A)井筒权益的净预计现金流之和的折现现值(使用10%的贴现率)，截至确定日期计算如下：(I)基于(1)当前WTI、Henry Hub的预计产量或适用的天然气液体露天价格(如芝加哥商品交易所集团/NYMEX不时报告的)的收入总和，以及(2)在发行人的财务报表上确认(或将确认)的所有其他预计收入项目减去(Ii)预计遣散税、从价税、运营费用(扣除Copas收入)、修井费用和其他扣除，在每种情况下，扣除井筒利息并按月计算(如果最近交付的储量报告在该时间段内没有按月细分，则计算频率较低)，以及井筒权益的预计封堵和废弃费用(扣除井筒利息)，以及(B)在确定所有商品套期保值之日确定的所有商品套期保值的正或负按市值计价的合计价值，按套期保值的所有碳氢化合物的合计计算。

“季度确定日期”是指从2022年9月开始的3月、6月、9月和12月的付款确定日期。

“快速摊销事件”是指发生(A)任何违约事件、(B)任何经理终止事件或(C)任何热触发事件。

“评级机构”是指(I)惠誉或(Ii)如果惠誉没有对适用的票据发出债务评级，或未能将该评级提供给债券持有人(以可与NAIC证券估值办公室分享的形式)、Kroll、DBRS、标准普尔或穆迪，或根据交易法注册的、为多数债券持有人所接受的任何其他“国家认可的统计评级机构”(伊根琼斯除外)。

“记录日期”就付款日期或赎回日期而言，是指前一个历月的最后一天。

“赎回日期”指根据契约第10.01节赎回票据的情况下，由控股或发行人根据契约第10.01节指定的付款日期。

“相关基金”就任何票据持有人而言，指(A)投资于证券或银行贷款，以及(B)由该持有人、与该持有人相同的投资顾问、或由该持有人的关联公司或该投资顾问提供意见或管理的任何基金或实体。

“回购权益”具有适用的资产购买协议或管理服务协议中规定的含义，视上下文而定。

“储量报告”最初指的是《APA储量报告》，在交付《契约》第8.05节规定的关于井筒权益的最新储量报告后，是一份在形式和实质上与《APA储量报告》(根据新信息进行调整)基本相似的储量报告，列出截至报告日期的发行人的石油和天然气储量，以及根据经理提供的善意和合理的经济假设，对截至该日与井筒权益有关的产量和未来净收益、税收、运营费用和资本支出的预测，其中包括惯常的假设、限制和排除。并由奥斯汀咨询石油工程师公司或其他国家认可的独立石油工程公司编写，或就将于每年6月30日后九十(90)天内交付的储量报告而言，由经理的内部储备工程人员编写；但在多数附注持有人的合理要求下，多数附注持有人可自费独立审计与拟备储备金报告书有关的经济假设。

“负责人员”指：(A)就受托人而言，指受托人公司信托办公室内的任何高级人员，包括总裁副主任、助理副总裁、助理秘书、高级助理、联营人员、信托员或该受托人的任何其他高级人员、雇员或其他人士，通常执行与上述任何指定人员所执行的职能相类似的职能，并就每一人而言，直接负责管理该公契，而就某一特定事宜而言，亦指因该高级人员了解及熟悉该特定事宜而被转介的任何其他人员，(B)就发行人而言，任何高级人员，包括任何总裁、总裁副秘书或执行类似职能的任何其他高级人员；及(C)就控股或卖方而言，任何高级人员，包括执行类似职能的总裁、总裁副秘书或任何其他高级人员。

“留存负债”是指每项资产购买协议项下和定义的“留存负债”。

“井眼权益明细表”是指作为附件A所附的明细表。

“预定本金分派金额”是指就任何厘定日期而言，(I)就2022-1及2022-2期票据于契约附表B所载的固定金额，及(Ii)在根据契约第2.16节就任何额外票据的发行而交付予契约受托人的高级人员证明书中就该日期所载的固定金额。

“第二个截止日期”是指2022年9月12日。

“有担保债务”是指发行人根据任何票据或任何其他基本文件欠任何票据持有人的或将欠下的任何和所有金额，包括但不限于(I)每张票据和契约的本金和利息的全部支付(包括但不限于在任何破产或类似的请愿书提交或任何破产、接管或类似的法律程序开始后应计的利息，无论该等利息是在该法律程序中或在该请愿书提交后准许的)，(Ii)出票人根据票据和其他基本文件应支付的所有其他金额，以及(Iii)出票人准时、忠实地履行、遵守、遵守和履行票据和其他基本文件中包含的出票人的所有协议、条件、契诺和义务；(B)任何适用对冲协议项下的任何对冲交易对手(包括任何终止付款及据此欠下的任何款项)；及(C)上述任何事项的所有续期、延期及/或重新安排，在每种情况下均公平及按比例地进行，而不损害、优先或区分，并确保遵守契约的规定，所有一切均如契约所规定。

“担保方”是指票据的每一位持有人、契约受托人、每一位对冲交易对手和后备管理人，而“担保方”是指他们中的任何一个。

“证券”或“证券”应具有证券法第2(A)(1)节规定的含义。

“证券法”系指修订后的1933年证券法。

“证券中介人”应具有本契约第8.02(C)节规定的含义。

“证券化净现金流”是指在任何收款期内，收款期内收款总额、收款期内存入收款账户的股权出资合计金额(如有)以及发行人在该收款期内收到的套期保值协议的净收益超出与该收款期有关的契约第8.06节第(I)和(Ii)款规定应支付的金额的总和。

“担保终止”是指(A)全额支付(为免生疑问，不包括套期保值协议)和(B)(I)所有套期保值协议已经终止，且根据套期保值协议应以现金全额支付，或(Ii)此类套期保值协议是以现金抵押或以其他方式担保，以令套期保值对手方满意(有一项理解是，如果对冲对手方未对契约受托人或发行人提出的确认前述(B)款已在提出请求后五(5)个工作日内发生的书面请求作出回应，则契约受托人应予以回应。(X)被允许依靠发行人的负责人员的证书来证明(B)款中的前述事项已经发生，以及(Y)有权认为前述(B)款中的对冲交易对手已经发生。

“卖方”是指根据每项资产购买协议作为卖方的HB2，或其继承者。

“半年度确定日”是指每年3月和9月的第一天，从2022年9月30日开始，如果该日不是营业日，则指下一个营业日。

“高级财务官”，就发行人或控股公司而言，指经理或发行人或控股公司(视何者适用而定)，或发行人或控股公司的首席财务官、主要会计官、财务主管或主计长(或担任类似上述任何职衔或角色的任何其他人员)。

“附函”指：(I)就2022-1票据而言，指发行人与Kuvare Insurance Services LP之间日期为第二个截止日期的修订及重述的附函，并获2022-1票据的购买人承兑；(Ii)就2022-2票据而言，为发行人与Kuvare Insurance Services LP之间日期为第二个截止日期并获2022-2票据的购买人承认的附函；及(Iii)就任何额外票据而言，指与发行人与该等额外票据的购买人之间签立的费用有关的任何附函，经修订后，不时重述或以其他方式修改。

“类似法律”是指任何美国联邦、州、非美国或地方法律，类似于ERISA第一章或法典第4975条的规定。

“SOFR”是指相当于纽约联邦储备银行(或有担保隔夜融资利率的后续管理人)在纽约联邦储备银行网站上公布的有担保隔夜融资利率的年利率，目前为http://www.newyorkfed.org(或有担保隔夜融资利率管理人不时确定的有担保隔夜融资利率的任何后续来源)。

“特别优先付款日期”是指以下各付款日期：(A)票据因违约事件而加速发行的付款日期；(B)预定进行选择性赎回整批票据的付款日期；(C)就所有部分票据而言，在最后出现的法定最终到期日当日或之后的付款日期；或(D)就任何一批票据而言的法定最终到期日，若根据第8.06(I)节分配可用资金，该批票据的剩余未偿还本金余额将不会悉数赎回；在每一种情况下，在相关付款确定日期或之前交付的适用付款日期报告中规定。

“印章”具有本印章第2.05(F)节所赋予的含义。

“标准普尔”或“标准普尔”是指标准普尔全球评级公司，标普全球公司的一个部门，或其评级机构业务的任何继承者。

“州”指美利坚合众国50个州或哥伦比亚特区中的任何一个。

“国家制裁名单”是指美国境内任何州政府机构通过的与在伊朗或根据美国经济制裁法律实施经济制裁的任何其他国家从事投资或其他商业活动的个人有关的名单。

“法定豁免”指根据ERISA第408(B)(17)条和守则第4975(D)(20)条规定的法定禁止交易豁免。

“其后到期日”就任何一批债券而言，指该批债券最初到期日后364天的日期，但以与该等债券有关的附函所规定的范围为限。

“子公司”对任何人而言，是指该第一人称或其一家或多家子公司或该第一人称及其一家或多家子公司拥有足够的股权或有表决权的权益，使其或他们(作为一个集团)在无意外情况下通常能够选举该第二人的多数董事(或履行类似职能的人)的任何其他人。以及任何合伙企业或合营企业，如果其利润或资本的50%以上的权益由该第一人称或其一家或多家子公司或该等第一人称及其一家或多家子公司拥有(除非该合伙企业或合资企业可以且通常确实在没有该人或其一家或多家子公司的事先批准的情况下采取重大业务行动)。除非文意另有明确规定，任何对“子公司”的提及均指发行人的子公司。

“继任经理过渡费用”是指根据管理服务协议，继任经理或临时继任经理因终止、免职和/或更换经理而发生的所有费用和开支。

“综合租赁”是指任何财产的任何租赁(包括承租人可随时终止的租赁)，这些财产(A)根据适用的会计准则被视为经营性租赁，以及(B)承租人为美国联邦所得税的目的保留或获得对如此租赁的财产的所有权，但该人作为出租人的任何此类租赁除外。

“税”或“税”是指任何政府机构征收的任何和所有联邦、州、省、地方、外国和其他税、征、费、税和其他政府收费，包括收入、利润、特许经营权、扣缴、就业、社会保障(或类似)、残疾、职业、从价、财产、增值、资本收益、销售、商品和服务、使用、不动产或个人财产、资本存量、许可证、分支机构、工资、估计、失业、遣散费、补偿、公用设施、印花、占用、溢价、暴利、转让、收益、生产和消费税、以及关税。连同任何利息、罚金、罚款或附加费。

对于适用的相应期限，“SOFR期限”是指以SOFR为基础的前瞻性期限利率，期限为一个月，在该利率期限的第一天之前两(2)个美国政府证券营业日，该利率由SOFR期限管理人公布。

“SOFR条款管理人”指CME Group Benchmark Administration Limited(CBA)(或由发行人和多数票据持有人选择的SOFR条款的继任管理人)。

“第三方经营者”具有本契约第3.05节所赋予的含义。

“受到威胁”是指，如果向阿尔卑斯山缔约方的任何知情人士提出(口头或书面)任何要求或陈述，导致审慎的人得出结论认为该索赔、诉讼、争议、诉讼或其他事项很可能在未来被断言、开始、采取或以其他方式进行，则该索赔、程序、争议、诉讼或其他事项将被视为已受到“威胁”。

“部分”是指就未偿还票据而言，所有具有相同利率、法定最终到期日和其他经济条款的票据，只要此类票据可以有一个以上的发行日期。

“转让人证书”具有本契约第2.04(G)节所赋予的含义。

“国库条例”是指根据本守则颁布的条例，包括拟议的或临时的条例。本条例中对拟议的或临时的条例的具体规定，应包括最终的国库条例或其他后续的国库条例的类似规定。

“1939年信托契约法”系指“美国法典”第15编第77aaa-77bbbb节。

除文意另有所指外，“统一商法典”系指在有关司法管辖区内有效并不时修订的“统一商法典”。

“美国经济制裁法”是指由美国管理和执行的、对任何个人、实体、组织、国家或政权实施经济制裁的法律、行政命令、授权立法或法规，包括《与敌贸易法》、《国际紧急经济权力法》、《伊朗制裁法》、《苏丹责任和撤资法》以及任何其他OFAC制裁计划。

“美国政府证券营业日”是指除(A)周六、(B)周日或(C)证券业和金融市场协会建议其成员的固定收益部门全天关闭以进行美国政府证券交易的任何一天。

“美国人”的意思是：

(A)就美国联邦所得税而言的美国公民或居民；

(B)为美国联邦所得税目的而被视为公司或合伙企业的实体，但在美国、任何州或哥伦比亚特区内或根据美国、任何州或哥伦比亚特区的法律设立或组织的适用的美国财政部法规规定的范围除外，包括为美国联邦所得税目的而被视为公司或合伙企业的实体；

(C)其收入须缴纳美国联邦所得税的遗产，而不论其来源为何；

(D)就美国联邦所得税而言被视为信托的实体，如果美国境内的法院能够对该信托的管理行使主要监督，并且一名或多名此类美国人有权控制该信托的所有实质性决定；或

(E)在适用的美国财政部法规规定的范围内，1996年8月20日存在的某些有资格选择被视为美国人的信托。

“美国爱国者法案”系指美国公法107-56，通过提供拦截和阻挠恐怖主义所需的适当工具来团结和加强美国(美国爱国者法案)，以及根据该法颁布并不时生效的规则和条例。

“美元LIBOR”是指伦敦银行间同业拆借美元利率。

“热备份管理职责”应具有《备份管理协议》中规定的含义。

“热触发事件”将在季度确定日发生，如果在该季度确定日和之前的季度确定日满足以下任何条件：(A)DSCR小于1.20至1.00，(B)生产跟踪率小于80%或(C)LTV大于85%。

“井筒权益”指各资产购买协议项下及定义的“井筒权益”。

“富国”统称为“资产购买协议”项下的“富国”，其定义见各资产购买协议。

第二部分--解释规则

(A)会计术语。在本附录或基本文件中使用的、本附录或基本文件中未定义的会计术语和部分定义的会计术语应具有公认会计原则赋予它们的各自含义。如果本附录或基本文件中会计术语的定义与公认会计原则下该等术语的含义不一致，应以本附录或基本文件中包含的定义为准。

(B)“本文件”等。本附录或任何基本文件中使用的“本文件”、“本文件”和“本文件”以及类似含义的词语应指本附录或该基本文件作为一个整体，而不是本附录或该基本文件的任何特定规定；本附录或任何基本文件中包含的章节、附表和附件是指本附录或该基本文件中或对本附录或该基本文件的章节、附表和证物，除非另有说明。

(C)本附录和基本文件中使用的“相关”一词，就任何付款日期而言，“相关付款确定日期”、“相关收款期”和“相关记录日期”分别指紧接该付款日期之前的付款决定日期、收款期和记录日期。

(D)修订。在基本文件或与本协议相关而交付的任何文书或证书中定义或提及的任何协议或文书，应指不时修订、修改或补充的协议或文书，并包括对其所有附件和纳入其中的文书的引用。

(E)数量和性别。本附录或基本文件中使用的每个定义的术语在以复数或单数形式使用时具有类似的含义。本附录或基本文件中使用的每个针对性别的术语无论以男性、女性或中性形式使用都具有类似的含义。

(F)包括在本附录或基本文件中使用“包括”一词(不论该术语后面是否有“但不限于”或“无限制”或具有类似意思的词语)与某一特定分类内的物品清单有关时，该清单应解释为仅为说明性的，而不应解释为对该分类内物品的限制或排他性清单。

(G)UCC参考。除文意另有所指外，此处使用的术语如在修订后的《纽约统一商法典》中有定义，但本文中未另行定义的，应具有修订后的《纽约统一商法典》中所给出的含义。