执行版本

资产购买协议

日期为2022年4月29日，

在之前和之间

阿尔卑斯山峰会融资有限责任公司，

和

HB2源，有限责任公司

目录

i

II

展品和时间表

三、

资产购买协议

本资产购买协议(“本协议”)于2022年4月29日(“截止日期”)由(I)特拉华州有限责任公司(“卖方”)HB2 Origination，LLC和(Ii)特拉华州有限责任公司(“发行人”)阿尔卑斯峰会资金有限责任公司(“发行人”)之间签订。卖方和发行人有时在下文中单独称为“一方”，而统称为“双方”。

独奏会

鉴于，在本协议签署和预期交易(如本协议定义)完成之前，卖方的全资间接子公司AIP借款人，LP，特拉华州有限合伙企业(“子公司”)向卖方分配、转让并向卖方转让子公司在子公司的所有权利、所有权和权益，以及对子公司的某些财产和资产的权益，包括子公司在井筒权益(如本文定义)中和对井筒权益的各自权益(“子公司转让”)。

鉴于，卖方希望向发行人出售井筒权益(包括子公司根据附属转让转让给卖方的井筒权益)，发行人希望从卖方手中购买井筒权益。

协议书

鉴于并考虑到本协议所载承诺及其他良好和有价值的对价--在此确认已收到并充分履行这些承诺--双方拟受法律约束，同意如下：

第一条定义

1.01定义为本协定的目的，除本协定中定义的其他大写术语外，下列术语大写时具有本条第1条规定或提及的含义：

“关联方”(包括其衍生品和类似术语)是指，在对任何人使用时，直接或间接通过一个或多个中间商控制、由该人控制或与其共同控制的任何其他人。就本协议而言，(A)卖方和子公司是彼此的子公司，(B)仅就本协议和其他适用的基本文件而言(尽管这些实体实际上不是彼此的子公司)，经营者应被视为卖方的子公司，以及(C)卖方及其子公司(包括子公司)，一方面，发行方及其子公司不应被视为彼此的附属公司。

“关联合同”是指发行人或卖方与卖方的任何关联企业之间签订的合同，但不包括任何基本文件。

“协议”具有本协议序言中规定的含义。

“分配时间表”具有第2.07(D)节规定的含义。

“附属协议”是指发行人和/或卖方(但没有第三方参与)与预期交易有关的所有协议(本协议除外)。

“适用合同”的含义与“井筒利益”的定义相同。

“适用地役权”的含义与“井筒权益”的定义相同。

“资产税”系指根据或以井筒权益的所有权或经营权、碳氢化合物的生产或收益衡量的从价税、财产税、遣散费、生产税、销售税、使用税和类似税(为免生疑问，不包括任何所得税、特许经营税或类似税和转移税)。

“假定套期保值合同”是指发行人承担或更新的所有套期保值合同。

“已承担的责任”具有第2.08节中规定的含义。

“基本文件”具有本契约中规定的含义。

“负担”是指任何和所有特许权使用费(包括出租人的特许权使用费和非参与性特许权使用费)，凌驾于特许权使用费、复归权益、净利润利息、生产付款和其他由生产产生、衡量或支付的负担。

“营业日”是指纽约、纽约的商业银行一般营业的任何一天(星期六或星期日除外)。

“买断价格”是指，对于任何井筒权益，(I)在最新的牙印储量报告上归属于适用井的价值较少(2)以下净额，自生效之日起至付款或抵销之日，每笔付款或抵销以10%的贴现率贴现：(A)发行人自该《契约储备报告》之日起及之后从该油井获得的用于生产的收入较少(B)自该《契约储备报告》的日期起及之后，与该水井的保养和操作有关的费用及开支。

“现金收购价”的含义见第2.02节。

“中部占优势时间”，就有关的任何特定时间而言，是指在该时间生效的中部标准时间或中部夏令时。

“索赔”是指任何通知、索赔、要求、指控、诉讼理由、诉讼中选择的，或其他声称或主张任何责任或寻求分担、赔偿、收回成本或损害赔偿或强制令或其他衡平法救济的通信。

“成交”是指预期交易的成交。

“截止日期”具有本协定序言中规定的含义。

“结算文件”是指发行人的结算文件和卖方的结算文件。

“守则”是指不时修订的1986年国税法，以及根据该法典颁布的财政条例。

就井筒权益而言，“完井深度”是指可供生产的地质带和深度，以及有效时间内的适用井从中生产碳氢化合物的深度。

“同意”系指与本协议的签署或交付或预期交易的完成有关而需要获得任何人的批准、同意、批准、豁免或其他授权或期限届满的任何批准、同意、批准、豁免或其他授权(包括任何政府授权)；提供, 然而，，“同意”不包括任何优先购买权。

“预期交易”系指本协议预期的所有交易。

“合同”系指口头或书面形式的任何合同、协议或其他具有法律约束力的安排；提供, 然而，“合同”不包括产生任何石油和天然气矿产权益或其他不动产权益的任何租约或任何其他文书。

“控制权”及其衍生工具对任何人而言，是指直接或间接拥有行使或决定公司50%以上投票权的权力，就任何其他类型的实体而言，是指行使或决定50%以上具有投票权的股权的投票权，或以其他方式指导或导致该人的管理层和政策的方向，无论是通过合同还是其他方式。

“转让”是指将井筒权益的所有权转让给发行方的转让文书。在交易结束时，双方应签署、确认并交付一(1)份转让正本和销售清单，基本上以附件D的形式为井筒权益所在的每个县提供。

“已传达的权利要求”的含义与“井筒权益”的定义相同。

“COPAS”系指石油会计师协会理事会。

“担保债务”是指卖方担保债务或发行人担保债务(视情况而定)。

“监护权转让点”的含义与“井筒权益”的定义相同。

“惯常的结案后协议”具有“允许的产权负担”的定义中所规定的含义。

“损害赔偿”是指任何和所有索赔、要求、付款、收费、判决、评估、损失、责任、损害赔偿、罚款、费用、和解和缺陷，包括任何合理的律师费、法律费用和由此产生的其他费用和开支，包括因人身伤害或死亡或财产损坏或环境损坏或补救而产生的责任、费用、损失和损害。

“可抗辩的所有权”是指卖方(紧接关闭前和附属转让时)和发行人(紧接关闭后)对油井的每一井筒权益和适用租赁的所有权，在符合允许的产权负担的情况下：

(A)卖方(在紧接附属转让之前及在附属转让后)及发行人(在紧接附属转让后)，就该井筒权益而言，在适用油井的整个生产年期及其封堵、废弃或打捞期间，有责任承担不超过在附件A就该井筒权益所列明的工作权益，而就该井筒权益的完成深度而言，除非(I)工作权益的任何增加伴随卖方在该井筒权益的净收入权益按比例增加，则除外，以及(2)由于适用的经营协议规定的对卖方或其关联方以外的共同所有人违约的出资要求而导致的增加，违约发生在截止日期之后，或反映在附件A中；

(B)使卖方(在紧接关闭之前及在附属转让后)及发行人(在紧接关闭后)就该井筒权益，在适用油井的整个生产寿命及其封堵、废弃或打捞期间，有权就该井筒权益在附件A中所列的已完成深度，获得不少于就该井筒权益所列的净收入权益，但因第三者有权弥补过去产量不足或管道以弥补过去交付不足而导致的减幅除外；及

(C)没有任何产权负担。

“清偿日期”是指按照本契约第十一条的规定清偿和清偿义齿的日期。

“有效时间”系指2022年4月1日中部时间上午12：01。

“产权负担”是指任何衡平法权益、特权、留置权、押记、质押、抵押、信托契约、交产付款、抵押品转让、担保权益、扣押、优先购买权、选择权、地役权、契诺、侵占、负担、瑕疵或所有权上的不规范，或实质上等同于任何前述或其他任何不利债权的其他安排或产权负担。

“环境缺陷”是指与井眼利益有关的事件或条件，该事件或条件会导致(或将会导致)井眼利益受到任何环境法规定的任何责任或补救义务的约束。

“环境法”系指与任何适用财产(包括土壤、地下水、地表水、土壤气体、室内和环境空气条件)上、下或周围的环境、自然资源、健康和安全、有害物质、工业卫生或环境条件有关的任何法律要求，或环境污染的报告、调查或补救，包括《综合环境反应、赔偿和责任法》，包括《1986年超级基金修正案和再授权法》，载于《美国法典》第42编第9601节及以后；《资源保护和回收法》，包括《1984年危险和固体废物修正法》，第42篇《美国法典》第6901节及其后；《联邦水污染控制法》，第33篇《水污染控制法》；《清洁空气法》，第42篇，第7401节及以后；《危险材料运输法》，第49篇，第5101节及以下；《有毒物质控制法》，第15篇《美国法典》第2601至2629节；《石油污染法》，第33篇，第2701节及以后；例如：《紧急情况规划和社区知情权法案》，第42篇《美国法典》，11001节及以后；《安全饮用水法》，第42篇，第300F至300j节；1899年《河流和港口法》，第33篇，第401节及以下；《职业安全和健康法》，第29篇，第651节及以下；上述任何内容在结案时均可修改，以及普通法。

“环境责任”是指因环境法或与环境有关的第三方索赔而产生或根据该法律或第三方主张而产生的、与井筒权益的所有权或经营有关的任何责任或其他责任。

“环境事项”是指环境缺陷、环境法或环境责任所产生的影响，或环境缺陷、环境法或环境责任所涵盖或构成的任何事项。

“除外资产”的含义如附件C所示。

“公认会计原则”是指公认的会计原则。

“集聚设施”的含义与“井筒权益”的定义相同。

“政府授权”系指由任何政府机构或根据任何政府机构的授权或根据任何法律要求而发出、授予、给予或以其他方式提供的任何批准、同意、许可证、许可证、证书、许可、特许经营、命令、登记、变更、豁免、豁免或其他授权。

“政府机构”是指任何(A)国家、州、县、市、镇、村、区或其他任何性质的管辖机构；(B)联邦、州、地方、市政、外国、部落或其他政府；(C)任何性质的政府、半政府、管理或行政当局(包括任何政府机构、分支机构、部门、官员或实体以及任何法院或其他法庭)；(D)多国组织或机构；(E)行使或有权行使任何行政、行政、司法、立法、警察、监管或征税权力或任何性质的权力的仲裁小组、委员会、机构或其他权力；或(F)任何法院或政府法庭，包括拥有或声称拥有管辖权的任何部落当局。

“危险物质”系指根据任何环境法或以其他方式受任何环境法管制的、被列入、定义、指定或分类为危险、放射性或有毒的或污染物或污染物的任何废物、化学物质、材料或其他物质，包括石油及其所有衍生物、任何形式或条件的石棉或含石棉材料、多氯联苯。

“对冲合同”是指卖方或其任何关联公司是任何掉期、远期、期货或衍生品交易或期权或类似协议的一方的任何合同，无论是交易所交易的、“场外交易”的还是其他的，涉及或参照一种或多种利率、货币、商品、股权或债务工具或证券，或经济、金融或定价指数或经济、金融或定价风险或价值的衡量标准的经济、金融或定价指数，或任何类似的交易或这些交易的任何组合，在每种情况下，涉及或阻碍任何井眼权益。

“控股”是指阿尔卑斯峰会资金控股有限公司，是特拉华州的一家有限责任公司，截至交易结束，它是卖方的直接子公司和发行者的直接母公司。

“碳氢化合物”是指与之相关生产或加工的石油、天然气、二氧化碳和其他碳氢化合物(不论该物项是液态还是气态)，包括所有常压下的原油、凝析油和天然气液体，以及所有气态碳氢化合物(包括湿气、干气和残渣气)或其任何组合，以及与其相关产生的任何矿物。

“不平衡”或“不平衡”是指油井生产或分配给油井的碳氢化合物的任何超产、低产、超产、低产或类似的不平衡，无论这种超产、低产、超产、低产或类似的不平衡是否发生在平台、井口、管道、集输系统、运输系统、加工厂或其他位置。

“受补偿方”的含义如第5.09节所述。

“赔偿方”的含义如第5.09节所述。

“契约”是指发行人和契约托管人之间在此注明日期为偶数日期的某些契约。

“契约储备报告”系指契约中所界定的“储备报告”，在交付契约项下的下一份“储备报告”之前，该报告应为本文所界定的储备报告。

“企业托管人”指UMB Bank N.A.，一个全国性的银行协会。

“独立专家”具有第5.11(F)节规定的含义。

“独立专家决定”具有第5.11(F)节规定的含义。

“初始储备工程师”指的是奥斯汀咨询石油工程师公司。

“发行人”具有本协议序言中规定的含义。

“发行人账簿和记录”仅在与井筒权益有关的范围内，指下列内容：所有租赁档案；土地档案，包括与之有关的未记录协议；油井档案；分区令档案；摘要；所有权意见；土地测量；日志；地图；以及其他簿册、记录、数据、档案和会计记录；但是，在每种情况下，不包括任何和所有(A)第三方协议或适用法律要求限制或禁止披露或转让的账簿、记录、数据、档案、地图和会计记录，(B)卖方法律顾问的律师-委托人特权通信和工作产品(所有权意见除外)，(C)保留研究和评估，以及(D)与根据本协议谈判和完成井筒权益收购有关的记录。

“发行人赔偿小组”具有第5.02节中规定的含义。

“发行人结案文件”是指发行人在结案时签署和/或交付的文件。

“联合经营协议”是指发行人和经营者之间的联合经营协议，其格式为附件F。

“知识”是指以下卖方代表的实际知识(无任何询问义务)：克雷格·佩里(董事长兼首席执行官)、迈克尔·麦考伊(首席运营官)、达伦·莫尔德(首席财务官)和克里斯·尼兰(董事高级董事总经理)。

“土地”的含义与“租约”的定义相同。

“租赁”是指卖方在任何油井中的所有石油和天然气租赁、转租、矿业费、租赁权和其他类似权益，包括附件A所列的所有权益和卖方适用的所有工作权益、租赁权益、凌驾于特许权使用费权益、特许权使用费权益、净利润权益、附带权益以及此类租约所涵盖的土地以及与之合并、合并或共用的土地(这些土地，统称为“土地”)的类似权利和权益。

“法律要求”是指任何联邦、州、地方、市政、外国、国际、多国或其他法律(包括普通法)、命令、法典、宪法、条例、规则(包括普通法规则)、条例、法规、条约(包括任何所得税条约)、许可证、许可证、授权、批准、同意、法令、禁令、具有约束力的司法或行政解释或其他可由政府机构执行的指令或要求。

“负债”系指所有债务、担保、保证、承诺、责任、责任、费用、费用、损害赔偿、罚款、罚金、欠款、和解、制裁、利息和任何性质或种类的义务(包括法律和会计费用以及调查和诉讼费用以及人身伤害或死亡或财产损害的损害赔偿)，不论是应计或固定的、绝对的或有的、到期的或未到期的、清算的或未清算的、或已知的或未知的，包括根据任何法律要求或行动产生的债务，以及根据任何合同、协议、义务、契约、文书、租赁、承诺、安排、免除、保证、承诺或承诺产生的债务。或施加的任何衡平法救济，包括任何合理的律师费、法律费用和因此而遭受或发生的其他费用和开支。

“管理服务协议”是指发行人和卖方之间签订的管理服务协议，其格式为附件E。

“实质性合同”的含义如第3.17节所述。

“中游合同”的含义见第3.17节。

“净收入利息”是指任何井筒权益的持有者从井筒中生产、保存和销售的碳氢化合物份额(在偿还所有负担后)。

“非党内从属关系”具有第6.13节中规定的含义。

“票据持有人”具有契约中规定的含义。

“经营者”是指根据联合经营协议以经营者身份经营的德克萨斯州有限责任公司Ironroc Energy Partners，LLC。

“命令”是指任何法院、行政机关或其他政府机构或任何仲裁员作出、发出、作出或作出的任何裁决、决定、禁令、判决、命令、裁定、传票或裁决。

“组织文件”是指(A)公司的章程、章程和章程；(B)有限责任公司的组织章程和章程；(C)有限合伙企业的有限合伙企业证书和有限合伙企业协议；(D)对上述任何事项的任何修改。

“当事人”和“当事人”具有本协定序言中规定的含义。

“许可同意”系指任何同意(A)为惯常的成交后同意，(B)任何联合经营协议下任何适用的维持统一权益条款所要求的同意，或(C)根据适用的租约或合同的明订条款，不得无理地拒绝给予同意，但须已按照适用的租约或合同的条款，在成交前至少5个工作日提出同意请求，而该人不得作出回应，拒绝或拒绝提供该同意，和(Ii)适用租赁或合同中没有明确规定，违反合同的转让(包括实施法律要求)(1)无效、不可强制执行、无效或可撤销，(2)触发特定违约金的支付，或(3)导致适用租赁、适用地役权或合同的卖方(以及成交后，发行人)以外的其他人终止或提供终止权利。

“允许的产权负担”系指下列任何一项：

(A)尚未到期和应支付的或正在由适当的诉讼程序真诚地抗辩的税款的产权负担；

(B)所有适用的合约及租约的条款及条件，以及在下列各项下产生的所有产权负担，但根据该等合约及租约而产生的任何该等产权负担除外，以及(Ii)所有假定的对冲合约及基本文件；

(C)在成交前(I)已从适当的人那里获得豁免或同意，或(Ii)主张这种权利的适用期限已经届满而没有行使这种权利的任何同意或优先购买权；

(D)许可异议；

(E)任何井筒权益的地役权、通行权、许可证、地面租赁权和其他类似权利，只要它们不对油井、适用的地役权和租约目前使用、拥有和运营的使用、所有权或运营造成实质性损害；

(F)卖方、物料工、机械师、维修工、承运人、仓库工人、工人、建筑或其他类似的留置权，这些留置权是在正常业务过程中因法律的施行而产生的，或因任何财产的建造或改善而附带而产生的，而该等债务是尚未到期或拖欠的；

(G)如通常在井筒租赁权转让、处置或转让(统称为“关闭后习惯性协议”)之后寻求和收到，则所有获得政府机构同意的权利，或就井筒租赁权转让给发行者所需的通知或向政府机构提交的文件(统称为“关闭后习惯性协议”)，应包括与出售、处置、转让或转让联邦、州、部落或其他政府石油和天然气租赁权或其中或与之相关的权益相关所需的任何同意；

(H)所有权链中的缺陷或不规范：(1)没有在文件中陈述婚姻状况或遗漏继承权诉讼程序；(2)由于卖方所有权链中任何文书的授权、执行、交付、确认或批准缺乏证据或与之有关的其他缺陷，除非发行者提供确凿证据证明这种行为没有发生，并导致第三方要求更高的所有权；(3)由于缺乏调查所致，除非适用的法律要求明确要求进行调查；(4)未能记录通行权、解除留置权、生产付款或按其本身条款到期的抵押贷款，或因适用的诉讼或时效法规禁止执行的抵押贷款；或(5)因遗嘱认证程序或与之有关的或已有十(10)年或更长时间悬而未决的遗嘱认证程序所导致的或与之相关的；

(I)传统的再转让权利，规定卖方有义务将卖方在井筒租赁权任何部分的权益再转让给第三方，如果这种权利在成交时尚未触发；

(J)法律负担；

(K)井或租约中任何权益的共同所有人的权利，由卖方(或关闭后的发行人)和该共同所有人作为共有人或通过共同所有而持有；

(L)出租人根据租契根据信托契据、按揭及类似文书而产生的产权负担，除非已提出止赎申诉或承按人已根据该等申诉采取任何类似行动，而该等文书并未从属于受影响的井筒权益；

(M)任何政府机构的记录未能反映卖方(截至紧接关闭之前和附属转让之后)和发行者(截至紧接关闭后)作为任何租约或油井井筒权益的记录拥有人的缺陷，如果卖方(在紧接关闭之前和附属转让之后)和发行者(截至紧接关闭之后)在适用的县不动产记录中反映为租赁或油井井筒权益的记录拥有人；

(N)根据任何适用的不利占有或处方权诉讼时效法规，或根据市场所有权或类似的法律要求或标准或懒惰原则，或存在了二十(20)年以上的缺陷、空白或违规现象；

(O)仅基于以下原因的违规或缺陷：(I)卖方档案中缺乏信息、缺乏第三方记录或无法从监管机构获得信息；(Ii)引用不在卖方档案中的文件；(Iii)引用卖方或其任何关联公司都不是当事人且日期早于1990年1月1日的未记录文件；或(Iv)在截止日期后法律要求的任何变化；

(P)影响地层或深度所有权权益的不规范、缺陷或所有权丧失，但井筒权益的适用完井深度除外；

(Q)附件A、附件B或附表3.12所列的任何事项；及

(R)影响井筒权益的所有其他产权负担、不规范和缺陷，但仅限于它们单独或合计不会对当前使用、拥有和运营的适用油井、适用地役权和租约的使用、所有权或运营造成实质性损害。

尽管有上述规定，如果上述第(A)至(R)款所述的任何事项(但不包括第(B)(Ii)、(I)款所述的任何事项)(除非在结束时该第三方有权在结束时采取的时间流逝或行动将触发此类权利，在这种情况下，第(I)款不应被排除在外)，以及(Q))在结束原因或结果之前或结束时，在有效时间或结束之后的任何时间，由于违反或未能履行以下原因而发生的受保护结果：违反或未能履行法律要求，或其他选举、诉讼、联合经营协议下被视为不同意的行为，或结束后发行人的过错(在不限制本句中前述限制的情况下，发行人没有义务采取任何行动防止受保护结果的发生，但发行人对此负有责任的法律要求或发行人的合同义务可能要求采取任何行动，在每种情况下，不包括保留责任)，以及(A)该受保护结果是由发行人或其继承人和受让人以外的任何人或代表发行人或其继承人和受让人以书面声称或断言的(但票据持有人或发行人可就信贷竞标或在其他第三方(包括止赎出售中井筒权益的出售中的潜在买方)的指控或行动之后，断言受保护结果的基础或发生，而该第三方声称或事实具有优越的所有权或事实，或声称如果全部或部分准确或有效，则会构成受保护结果的存在，或以其他方式提供支持受保护结果存在的合理基础，在这种情况下，(A)或(B)任何人暂停或扣留(或威胁暂停或扣留)根据该受保护结果向发行人及时支付的任何收入，或如果不是该受保护结果，则(I)该事项应自受保护结果发生时(受保护结果发生的任何争议须根据第5.11(F)节解决)不再是可抗辩所有权定义所允许的产权负担，(Ii)此类受保护的结果应被视为在紧接成交后即已存在，以及(Iii)发行人有权获得第5.11条中关于因前述第(I)和(Ii)款的适用而发生的任何所有权失效的补救。

“个人”是指任何个人、公司(包括任何非营利性公司)、普通或有限合伙、有限责任公司、合资企业、非法人组织、有限责任实体、房地产、信托、协会、组织、工会或其他实体或政府机构。

“封堵和废弃义务”在可分配给井筒利益的范围内，指由下列任何事项引起、引起或以其他方式相关的任何和所有索赔、债务和损害：(A)油井的封堵、再注入和/或废弃，以及所有油井设施的拆除、打捞、移走、废弃、处置、封顶和/或掩埋(就收集设施而言，上述部分不包括可分配给保留的收集设施的部分)；(B)在与上文(A)款所述项目相关的范围内，将租约和土地的表面和地下恢复到适用法律要求、政府授权、命令、租约和适用合同所要求的条件；以及(C)与上文(A)或(B)项所述项目有关的、产生于租约或适用合同项下或由政府机构或第三方主张的所有其他索赔和损失。

“预防性抵押”的含义见第2.04节。

“优先购买权”是指任何人因本协议的执行或交付或预期交易的完成而能够购买或获得任何井筒权益或其中的任何权益或部分权益或与本协议的执行或交付有关的任何权利或协议。

“程序”是指由任何政府机构或仲裁员发起、提起、进行或审理的任何诉讼、仲裁、审计、听证、诉讼或诉讼(无论是民事、刑事、行政、调查或非正式)。

“财产成本”是指可归因于井眼权益的开发、运营和/或所有权的所有成本和支出，包括但不限于：(A)续期和延长井筒租赁权所需的所有奖金和租金、特许权使用费、高于一切的特许权使用费、关井特许权使用费、最低特许权使用费以及续期和延期付款；(B)所有运营费用和资本支出；以及(C)所有资产税，条件是留存负债不应为“财产成本”。

“受保护的结果”，就井筒权益而言，是指在紧接关闭后或此后的整个适用油井的生产寿命和封堵、废弃或打捞期间的任何时间，(A)有权就该井筒权益的完成深度获得低于附件A中为该井筒权益规定的净收入利息的净收入利息，或(B)有义务就该等井筒权益的完井深度承担一笔超过附件A所载工作利息的工作利息(除非发行人就该已完井深度的净收入利息大于附表A所列的该完井深度的净收入利息，而该项增加与该等工作利息的任何增加相同或更大比例)。

“代表”对于任何人来说，是指该人的任何董事、高级管理人员、经理、员工、代理人、顾问、顾问或其他代表，包括法律顾问、会计师、财务顾问或其他代表。

“回购权益”的含义与“保留负债”的定义相同。

“储量报告”是指由初始储量工程师编制的截至2022年3月1日的关于油井的特定储量报告，日期为2022年3月23日。

“保留的收集设施”是指收集设施内和与收集设施有关的所有权利、所有权和权益，但不构成井筒权益的一部分(即，在井筒权益转让后，卖方在其中的所有权利、所有权和权益中剩余的不可分割的权益)。

“保留的套期保值合同”是指除假定的套期保值合同外的所有套期保值合同。

“留存负债”系指除封堵和放弃义务、根据第2.07(B)节分配给发行人的资产税以及假定的对冲合同项下的负债、损害赔偿和义务外，下列所有负债、损害赔偿和义务：

(A)在有效时间之前的期间内发生的或可归因于该期间发生的、可分配给井筒权益的费用和开支；

(B)对可分配给井筒利益的负担的负债，以在生效时间之前的期间内油井生产的程度为限；

(C)不包括(1)可分配给井筒权益的财产成本，其范围可归因于从生效时间至截止日期的期间，并在正常过程中发生，而不是由于卖方或其关联公司未能遵守适用的经营协议中规定的标准所致，以及(2)可分配给井筒权益的负债，其范围可归因于从生效时间至截止日期的期间内油井的生产，以及在截止日期之前发生的或可归因于截止日期之前的期间发生的、与卖方资产的开发、经营或所有权有关或可归因于卖方资产的开发、经营或所有权的所有其他负债、损害和义务，井筒权益、油井或租约，或任何违反或违反租约或未能遵守租约的情况，包括：(I)在截止日期之前期间或可归因于截止日期之前的期间发生的任何该等环境责任或环境缺陷；(Ii)在截止日期之前发生的或可归因于截止日期之前的期间内发生的或可归因于此期间发生的人身伤害或死亡、财产损失、侵权、违约或违反任何法律要求或政府授权的任何此类责任；(Iii)因卖方或其任何附属公司在截止日期前的期间内经营任何油井或油井设施而引起的、导致的或可归因于任何第三方索赔的与卖方或其任何附属公司运营任何油井或油井设施有关的严重疏忽或故意不当行为的责任和义务；(V)卖方或其任何关联方为当事一方的任何抵押、质押、担保协议或担保文书项下产生的所有债务，包括但不限于授予收购后财产的留置权或担保权益的任何此类抵押、担保协议或质押；

(B)可归因于以下各项的所有负债、损害赔偿及债务：(I)不包括的资产，而非任何井筒权益，不论该等负债是在生效时间之前、当日或之后产生；(Ii)卖方或其关联公司的任何借款债务，不论该等负债是在生效时间之前、当日或之后产生；(Iii)任何卖方税项，不论是在生效时间之前、当日或之后产生；及(Iv)任何转让税，不论是在生效时间之前、当日或之后产生；及(Iv)任何转让税，不论是在生效时间之前、当日或之后产生；及

(C)所有与卖方根据第5.11(D)节回购的井筒权益有关的责任、损害和义务(每一项为“回购的权益”)，但仅限于该等负债、损害和义务可归因于回购生效之日起及之后的期间；

(D)对在关闭日期之前发生或进行的与井筒权益有关的任何环境缺陷、或任何有害物质的异地处置有关的所有责任、损害和义务；以及

(E)承担任何保留的对冲合同下的所有责任、损害赔偿和义务。

“卖方”具有本协议中规定的含义。

“卖方资产”是指卖方和/或其任何附属公司在紧接交易结束前持有的所有资产、权利、所有权、权益和各种性质、性质、性质或描述的财产(无论是不动产、动产、混合性或其他)，井筒权益除外。

“卖方赔偿小组”的含义见第5.03节。

“卖方税”是指(A)根据第2.07(B)节分配给卖方的资产税，但不重复作为财产成本计入并导致现金购买价格降低的任何金额，以及(B)对卖方、其任何直接或间接所有者或附属公司(发行方除外)或前述任何成员所属的任何合并、单一或合并集团征收的所得税或特许经营税。

“卖方的结案文件”是指第2.06(A)节要求卖方或卖方的任何关联公司在结案时签署和/或交付的文件。

“跨期”是指在生效时间之日之前和之后结束的任何期间。

“子公司”具有本协议摘要中规定的含义。

“附属转让”是指在紧接本协议签署和预期交易完成之前，由子公司签署、确认并交付给卖方的某些转让和卖单，并据此完成附属转让。

“附属转让”具有本协议摘要中规定的含义。

“税”或“税”是指任何(A)以及任何政府机构征收的任何(A)和所有联邦、州、省、地方、外国和其他税收、征税、费用、关税、评税和其他政府收费，包括收入、利润、特许经营权、扣缴、就业、社会保障(或类似)、残疾、职业、从价、财产、增值、资本收益、销售、货物和服务、使用、不动产或个人财产、股本、许可证、分支机构、工资总额、估计、失业、遣散费、补偿、公用事业、印花税、占有费、保险费、暴利、转移税、利得税、生产税和消费税，和关税，连同其任何利息、罚金、罚款或附加费，(B)作为受让人的前身实体或因法律实施而产生的(A)、(C)和(D)款所述类型的任何数额的责任，(C)因在任何时期内成为附属、合并、合并或单一集团的成员而支付(A)、(B)或(D)款所述类型的任何数额的责任(包括任何集团或财团税收减免或类似安排)，以及(D)支付(A)、(B)或(C)款所述类型的任何款项的法律责任，这是由于任何明示或默示的赔偿任何其他人的义务所致，或由于任何协议或安排所规定的任何义务所致，而付款是参照第三者的税务责任而厘定的。

“纳税申报单”是指与已向或要求向任何政府机构提交的税款有关的任何报告、报税表、选举、文件、估计纳税申报、申报或其他申报，包括其任何修正案及其任何附件。

“第三方”是指各方或其各自关联公司以外的任何人。

“第三方索赔”具有第5.09节中规定的含义。

“威胁”是指在截止日期之前以书面形式向卖方或其关联公司提交的要求或声明，这将导致审慎的人得出结论，认为此类索赔、诉讼、争议、诉讼或其他事项很可能在未来被主张、开始、采取或以其他方式进行。

“标题调整额”具有第5.11(E)节规定的含义。

“所有权信用”是指与井筒权益有关的任何权利、情况或条件，包括：

(A)卖方(以及在关闭后，发行人将有义务)就该井筒权益承担一项工作权益，而该工作权益少于在附件A中就该井筒权益就该井筒权益所列明的工作权益，而就该井筒权益的完成深度而言(在某程度上且仅在该程度上，该权利、情况或情况使卖方(及在关闭后，发行人)的工作权益减少的比例，大于卖方(及在关闭后，发行人的)在该井筒权益中的净收入权益与在附件A中就该井筒权益所列的净收入权益的减少额的比例)；

(B)使卖方(并在成交后，发行人)有权获得净收入利息，而该井筒权益的净收入利息大于在附件A中就该井筒权益就该井筒权益的完成深度所列的净收入利息。

“所有权信用金额”是指因存在该所有权信用而使适用井筒权益的价值增加的因该所有权信用而产生的金额，应按照下列规定确定：

(A)如果所有权贷方影响适用井筒权益的时间少于其整个生产年限，则应使用普遍接受的工程分析和现值计算，减少所有权贷方金额，以仅考虑适用的时间段；

(B)在本定义中除上文(A)款另有规定外：

(I)如果所有权抵扣是卖方(以及在交易结束后，发行人)相对于任何井筒权益的净收入权益相对于附件A所列权益的增加，且卖方有义务就此类井筒权益承担的工作权益与附件A所列权益按比例增加，则所有权抵扣金额应等于(1)在最近的牙科储备报告上归属于适用油井的价值的乘积，乘以(2)分数，(A)分子是该人就适用的井筒权益所得的实际净收入利息与附表A所列的适用井筒权益的净收入利息之间的差额，以及(B)其分母是附表A所列的该井筒权益的净收入利息；及

(Ii)--如产权抵免并非上述(A)项所述类型，则产权抵免金额的厘定应考虑到最近一份契约储备报告所指的适用油井的价值、受产权抵免影响的井筒权益部分、产权抵免的法律效力、产权抵免在受影响油井寿命内的潜在经济影响，以及作出适当评估所需的其他合理因素。

对于井筒权益而言，“所有权失效”是指任何留置权、瑕疵或其他情况，导致卖方在紧接关闭之前和在附属转让之后，或在紧接关闭后的发行人对该井筒权益不具有可抗辩的所有权的任何情况。

“失权金额”是指因失权而产生的失权金额，因存在失权而导致适用井筒权益价值减少的数额，应按照下列规定确定：

(A)可归因于影响井筒权益的所有所有权失效(产权负担除外)的所有所有权失效金额的总和，不得超过在最新的契约储备报告中归属于适用油井的价值；

(B)产权负担的产权失效金额不得超过相关产权失效的补救费用(如果补救费用是可以合理确定的)；

(C)如果所有权失效影响适用井筒权益的时间短于其完整的生产寿命，则应利用普遍接受的工程分析和现值计算，减少所有权失效金额，以仅考虑适用的时间段；

(D)在确定单个所有权失效的产权失效金额时，该产权失效金额不得与根据本合同计算的任何其他基于或产生于对适用井筒权益的所有权的相同基本反对意见的产权失效金额重复；和

(E)除本定义中的上述(A)至(D)款另有规定外：

(I)如果所有权失效是卖方(以及在关闭后，发卡人)就该井筒权益有权获得的净收入权益的减少，而卖方(以及在关闭后，发卡人)有义务就该井筒权益承担的工作权益按比例从附件A所列的权益中减去，则所有权未达标金额应等于(1)最近的牙科储备报告中归属于适用井的价值的乘积，乘以(2)分数，(A)其分子为表A所列适用井筒利息的净收入利息除以卖方实际净收入利息的超额部分，以及(B)其分母为表A所列该井筒利息的净收入利息；

(Ii)如产权不符合规定是一项产权负担或其他押记，而该等产权负担或其他押记在款额上并无争议，则不符合所有权规定的款额须为将该产权不符合规定的情况从受影响井筒权益中剔除所需支付的款额；及

(Iii)如果所有权失效不属于上文第(I)或(Ii)分节所述的类型，则所有权失效金额的确定应考虑到最新的压痕储量报告中适用油井的价值、受所有权失效影响的井筒权益部分、所有权失效的法律效力、纠正所有权失效的合理预期成本、所有权失效在井筒权益有效期内的潜在经济影响，以及做出适当评估所需的其他合理因素。

“所有权事项”具有第5.11(H)节规定的含义。

“转让税”是指与将井筒权益转让给发行方或将井筒权益转让给发行方相关的所有转让备案或记录而征收或要求征收的任何和所有销售、使用、转让(包括不动产转让)和其他类似税项。

“油井设施”的含义与“井筒权益”的定义相同。

“井筒设施”的含义与“井筒利益”的定义相同。

“井筒权益”指以下各项，但不包括排除的资产：

(A)就附件A所列的每口碳氢化合物井(统称为“井”，以及每口井为“井”)而言，卖方对下列各项的所有权利、所有权和权益：

(I)该油井的井筒，因为该井筒在有效时间已完成，或可在其后的任何时间延长或以其他方式重新加工或重新完井；

(Ii)自生效时间起及之后从该油井井筒产生的或可归因于该油井井筒的所有碳氢化合物，以及因出售任何该等碳氢化合物而产生的所有收益或应收账款；

(Iii)在每种情况下，仅在租约下的权利是必要的或仅在用于(A)拥有、经营和维护该油井、(B)在任何时间参与和执行适用于该油井的后续作业(包括维护、修理、修整、返工或延伸该油井的井筒)，或(C)从该油井的井筒生产、储存和运输碳氢化合物(租约所赋予和根据该等租约的权利，统称为“井筒租赁权”)的范围内；

(Iv)因租契被合并或合并为该等单位、池或社区土地而产生的任何单位或汇集土地，以及所有单位化、汇集或社区化协议、声明或指定，以及在每种情况下法定、司法或行政上设立的钻井、间隔及/或生产单位，不论是否记录在案，但仅限于有需要或仅用于(A)拥有、营运及维持该等油井、(B)在任何适用于该等油井的任何时间参与及进行后续作业(包括保养、修理、修整、翻修或延伸(包括该等油井井筒的横向延伸))，或(C)从该油井的井筒生产、储存和运输碳氢化合物(前述权利及其之下的权利，统称为“单位权利”)；

(V)在每种情况下，所有有形的个人财产、固定附着物和改进，仅限于对该油井或其中的其他井筒权益(包括：(I)所有井口、套管、油管、泵、马达、压力表、阀门、加热器、处理器、输水管和容器；及(Ii)所有流水线、管道、仪表、分离器、加热器处理器、蒸汽回收装置、储罐和任何其他相关设备)的所有权或运营，或从该油井或其中的其他井筒权益(包括所有井口、套管、油管、泵、马达、压力表、阀门、加热器、处理器、水表、分离器、加热器处理器、蒸汽回收装置、储罐和任何其他相关设备)的所有权或运营，或在与从该油井或其中的其他井筒权益生产或运输碳氢化合物有关的需要和使用的范围内)，或构成该油井的井口的一部分，或(B)位于该油井的井口与适用于该油井的个别煤气表的出气阀(用于气体)或适用于该油井的设施(用于油和水)的油箱电池和水箱电池的出水阀之间(统称为“井筒设施”)；

(Vi)在每种情况下，仅限于并仅限于与(A)井筒权益的所有权有关的所有合同(包括涵盖或与任何油井或井筒租赁权有关的现有联合经营协议)或(B)从油井收集、处理、储存、运输、加工或销售碳氢化合物(但不涉及从任何除外资产收集、处理、储存、运输、加工或销售碳氢化合物的所有权或收集、处理、储存、运输、加工或销售的范围)(统称“适用合同”)；在与其他井筒权益有关的范围内，包括附表3.17所列的所有材料合同和中流合同；

(B)就每口油井而言，(I)卖方对所有有形动产、固定装置和改善设施的所有合法权利、所有权和权益(连同并限于适用运输工具所载的实益所有权、权利和义务)的20%(20%)的不分割部分，在每种情况下，仅限于收集、处理、储存、运输、加工或销售来自该油井的碳氢化合物(包括所有输油管、管道、仪表和其他类似设备)所需或与之相关的范围，如果上述设施位于适用于该油井(用于天然气)的井筒设施和根据附表3.17所述的适用天然气营销合同将该油井对碳氢化合物的保管和来自该油井的其他生产从卖方转移到相应交易对手的地点之间(该等地点、“保管转让点”和本(B)款中的前述，统称为“收集设施”(为清楚起见，该术语包括卖方在本(B)款中的所有权利、所有权和权益，包括包含在井筒权益中的未分割的20%(20%)以及构成保留的收集设施的那部分(与井筒设施一起，“井筒设施”)和(2)运输第1.3节所述的所有收集设施的使用权(包括构成井筒权益的部分和构成保留的收集设施的部分)，包括对碳氢化合物运输能力的最高优先要求；

(C)就每口油井而言，非排他性的、永久的、可转让的、免费的许可证，以便在每一种情况下使用所有通行权、地役权、出入或穿越许可证，以及仅在所有权、运营或维护或生产、收集、处理、储存、运输、加工或销售来自该油井的碳氢化合物(统称为“适用的地役权”)所必需或使用的范围内的许可证；

(D)《发行人簿册及纪录》副本(但不包括正本)；及

(E)卖方的所有权利、索赔和诉因(包括针对第三方的所有赔偿、追回、抵销或退款的权利)，包括不适用于合同的合同项下针对第三方的权利、索赔和诉因，在每种情况下，仅限于与所承担的债务或井筒权益的所有权(统称为“已转让的索赔”)有关的权利、索赔或诉因。

“井筒租赁权”的含义与“井筒权益”的定义相同。

“油井”的含义与“井筒权益”的定义相同。

对于任何井筒权益，“工作权益”是指井筒权益持有人必须承担和支付的与适用油井的勘探、维护、开发和运营(以及适用井筒租赁权)有关的费用和费用份额，包括封堵和放弃以及与此类油井有关的所有其他作业，但不考虑任何负担的影响。

1.02为释义。除非另有明确规定，本协定或附属协议中对展品、附表、附件、条款、章节、分节和其他分节的所有提及均指本协议或附属协议的相应展品、附表、附件、条款、章节、分节和其他分节或对本协议或附属协议的其他分节。本协议或附属协议的任何条款、章节、小节和其他部分开头的标题仅为方便起见，不构成本协议或附属协议的任何部分，在解释本协议或附属协议的语言时不得考虑。“本协议”、“本协议”和“本协议”以及类似含义的术语指的是本协议的整体，而不是指任何特定的条款、章节、小节或其他部分，除非有明确限制。“本条款”、“本条款”和“本款”以及类似含义的词语仅指出现此类词语的本条款、条款或条款。“包括”一词(以各种形式)意为“包括但不限于”。凡提及“美元”或“美元”时，均应视为提及美元。未在此定义的每个会计术语将具有GAAP赋予它的含义，自本协议之日起生效。除文意另有所指外，“或”一词并非排他性的，应与“和/或”具有相同的含义。男性、女性或中性性别的代词应解释为陈述并包括任何其他性别，单数形式的词语、术语和标题(包括本文定义的术语)应解释为包括复数，反之亦然，除非上下文另有要求。本协定的附件、附件和证物均为本协定的附件和组成部分。除非另有明文规定，任何法律要求、合同或租赁均指可不时修改的法律要求、合同或租赁。

第二条井筒权益的出售和转让；关闭

2.01出售和购买。根据本协议的条款和条件，卖方同意将井筒权益出售和转让给发行人，发行人同意从卖方购买井筒权益。为了免生疑问，发行人有权从有效时间起及之后从井筒权益中获得大量碳氢化合物的收益，就像关闭发生在有效时间一样，即使运输工具直到关闭日期才有效。尽管本协议有任何其他规定，井筒权益不应包括排除的资产，也不包括排除的资产，也不包括排除的资产。

2.02收购价；结算结算单。井筒权益收购价的基本现金部分为67,041,025.22美元(“现金收购价”)。如果井筒权益的价值超过该现金收购价，差额应视为卖方在Holdings的股权价值的增加和Holdings在Issuer的股权的价值的增加。

2.03费用和开支。如果发生结案，卖方应支付或促使支付：(A)在当地房地产记录中记录转让的所有记录费和开支，以及(B)发行人的法律顾问与本协议和发行人结案文件的谈判、审查、组织和结案相关的所有合理费用，以及(Ii)卖方或其关联公司或发行人聘请的或代表卖方或其关联公司或发行人在准备或审查本协议和发行人结案文件时聘请的所有顾问、顾问和独立第三方。

2.04双方的意向。卖方和发行人的意向是，本协议和运输工具所设想的转让和转让应构成(并且应被解释和视为)运输工具中所描述的井筒权益的真实和完整的出售，并将卖方的可抗辩的所有权转让给发行人，除允许的产权负担外，不存在任何产权负担(而不是授予担保权益以担保卖方的债务或其他义务)，且权利、所有权、在交易完成时，以及在所有其他人(包括留置权债权人、有担保的贷款人、买方和任何其他人)通过卖方或通过卖方提出索赔之后产生的任何和所有权利之前，授予发行人的井筒权益的权益和权益。然而，卖方特此授予发行人完善的担保权益，优先于卖方根据转让书转让给发行人的井筒权益的所有权利、所有权和权益，如果此类转让被视为获得贷款的质押(尽管各方有明确的意图)，卖方应在成交的同时执行，确认并向发行人交付一份预防性井筒利息信托契约、抵押、提取的抵押品转让、担保协议、固定装置备案和融资声明，基本上以附件G(“预防性抵押”)的形式将井筒权益描述为抵押品，该预防性抵押应记录在油井所在的当地土地记录中。在卖方提出书面要求后，发行人应(由卖方承担费用和费用)在卖方提出书面要求后立即交付卖方合理要求的解除抵押和类似工具，以证明预防性抵押不是或不再是对任何除外资产或任何回购权益(如适用)的产权负担或影响。

2.05结束。结束应与本协议的签署同时进行，并被视为自生效时间起生效。

2.06收盘债务。收盘时的债务：

(A)卖方应向发行人交付(并酌情签立)或安排交付(并酌情签立)：

(I)经妥为签立的转易契副本；

(2)以发行者可接受的形式提供可记录的任何信托、抵押、融资报表、固定装置备案和担保协议，在每一种情况下，确保影响井筒利益的卖方或其关联公司所借资金的债务(包括在所有适用司法管辖区提交UCC-3终止报表新闻稿的相应授权)；

(3)非外国实体身份证书，借以证明卖方(或如果卖方是美国联邦所得税中被忽视的实体，则被视为其父母)证明其不是守则第1445条所指的“外国人”；

(4)由卖方正式执行的预防性抵押和与此相关的UCC-1档案的副本，充分的副本，以便于在官方公共记录中向任何井眼权益所在的每个县的适用政府机构备案；

(V)由卖方正式签立的《管理服务协议》的副本；

(Vi)由经营商妥为签立的《联合经营协议》的副本；及

(Vii)发行人或发行人律师可合理要求的文件，以及根据本协议条款完成预期交易所合理需要的文件。

(B)发行人应向卖方交付(并酌情签立)或安排交付(并酌情签立)：

(I)以现金支付相当于现金购买价的金额；

(Ii)经妥为签立的转易契副本；

(3)由发卡人正式执行的预防性抵押的对应方，有足够的对应方，以便在官方公共记录中向任何井眼权益所在的每个县的适用政府机构备案；

(4)正式签立的《管理服务协议》副本；

(V)签署正式签立的《联合经营协定》副本；及

(Vi)卖方或卖方代理律师可以合理要求的文件，以及根据本协议条款完成预期交易所合理需要的文件。

2.07用于分配和调整。

(A)从关闭之日起及关闭后，发行人有权从有效时间起及之后从井筒权益获得或可归因于井筒权益之所有收入、收益、收入及生产(任何除外资产除外)，并应负责(并有权获得任何退款)自生效时间起及之后发生的可归因于井筒权益的所有财产成本(不包括可分配给井筒权益的、可归因于从生效时间起至关闭日期期间发生的、非正常过程中发生的或因卖方或其附属公司未能遵守适用经营协议中规定的标准而发生的)。卖方应有权获得所有收入、收益、收入、应收账款、以及有效时间之前井筒权益产生的或可归因于井筒权益的产量(以及任何其他除外资产)。卖方应负责(并有权获得有关的任何退款)所有可归因于井筒权益的、在有效时间之前发生的或以其他方式构成保留负债的财产成本。本协议中使用的“赚取的”和“产生的”应按照GAAP和COPAS标准进行解释；提供在生效前和生效后的时间段之间的任何资产税的分配应根据第2.07(B)节确定。尽管本条款有任何相反规定，为了根据第2.07节(如果有)分配收入、产量、收益、收入、应收账款和产品，(I)生产到储存设施中的液态碳氢化合物将被视为来自或可归因于任何油井，只要它们高于储罐中的载重线。和(Ii)生产到管道中的气态碳氢化合物和液态碳氢化合物，当它们通过输送它们的管道上的交货点销售表时，将被视为“来自或可归因于”任何油井。

(B)从关闭之日起及关闭后，发卡人应负责(A)自生效时间之日起或之后开始的所有税期，以及(B)自生效时间之日起并包括在内的任何跨期部分，负责(A)从生效时间当日或之后开始的所有可归于井筒权益的资产税。自关闭之日起及关闭后，卖方应负责(X)在生效时间日前结束的所有纳税期间，以及(Y)在生效日期前一天结束并包括在生效日期前一天结束的任何跨期期间内，可归于井筒权益的所有资产税。在任何跨期的情况下，(I)由于碳氢化合物的分割或生产而产生的任何资产税，应分配到产生此类资产税的分割或生产发生的期间，(Ii)基于或与销售或收入有关的或以交易为基础征收的(第(I)款所述的资产税除外)，应分配到引起此类资产税的交易发生的期间，和(Iii)从价计价。定期征收的财产税或其他税应按日按比例分配(并按适用的跨期内的每一天分配等额)，发行人对从生效时间开始并包括生效时间当天开始的期间分配的部分负责，卖方对分配给生效时间日期结束并包括生效时间前一天的期间的部分负责。发行人有权获得根据第2.07(B)条分配给发行人的与资产税相关的所有扣除、抵免和退款，卖方有权根据第2.07(B)条获得与分配给卖方的资产税相关的所有扣除、抵免和退款。如果部分或全部井筒权益的此类资产税额在截止日期无法获得，则应根据上一年度评估的资产税额估算并按比例分摊资产税额，当有实际资产税额数字时，双方随后将按比例进行调整。尽管有前述规定，发行人应负责编制和及时提交要求在截止日期或之后提交的与资产税额有关的任何纳税申报单。以及(在符合其根据第2.07节获得报销的权利的情况下)向适用的政府机构支付与其相关的所有应缴资产税。

(C)在交易结束后，(I)如果一方收到本协议项下属于另一方的收入，收到收入的一方同意为另一方的利益以信托形式持有该收入，并在该第一方收到后30天内将该收入汇给该另一方；(Ii)如果一方产生或收到另一方所欠费用或债务的发票，则该缔约方应立即通知有义务支付该发票的一方，以及(Iii)如果一方收到义务声明，如果这部分是出卖人和出票人的义务，则双方应相互协商，双方应及时向权利人支付其应承担的部分债务。合同成交后，如果一方支付了属于另一方的财产费，则该另一方应在收到适用发票和该发票付款证明的当月底后30天内，补偿支付该等款项的一方。如果任何经营者或其他第三方通过将该等款项作为保留责任或根据第2.07(A)条的规定，从支付给发行人的生效后生产收入中抵消任何属于卖方责任的款项，则发行人可向卖方提供书面通知和这种抵消的证据，并且在收到该通知的当月结束后30天内，卖方应向发行人支付该等款项，此后卖方应立即向适用的经营者或第三方支付卖方所欠的任何剩余款项，以避免进一步抵销或抵消发行人的收入。如果任何经营者或其他第三方通过将应支付给卖方或其附属公司的生产收入与任何除外资产的生产相抵销的方式收回属于发卡人责任的任何金额，则卖方可向发卡人提供书面通知和这种抵消的证据，并在收到该通知的月份结束后30天内，发卡人应向卖方支付该金额。

(D)在守则第1060节及其颁布的任何财政部条例所要求的范围内，卖方和发行人应合作编制一份附表，根据守则第1060节及由此颁布的财政部条例(“分配时间表”)为井筒权益分配购买价格(根据美国联邦所得税的目的而确定)。*在守则第1060节及根据其颁布的任何财政部条例所允许的范围内，该分配时间表的编制方式应与附件A所述的现金购买价格分配一致。卖方和发行方应合作编制《国税局表格8594》，根据《国库条例》第1.1060-1条，以分配表中规定的方式报告现金收购价在井筒权益中的分配情况。除非适用法律要求，任何一方(或其适用关联公司)不得在其纳税申报单上采取与如此商定或调整的现金收购价分配不一致的任何立场。

2.08假设。发行人应承担、支付和解除下列任何和所有责任、损害赔偿和义务(统称为“已承担的责任”)，范围仅限于可分配给井筒权益，且仅在不构成保留债务的范围内，受第5.02节规定的卖方赔偿义务和第5.11节关于所有权事项的义务(受制于第5条中的限制和限制)：

(A)在可分配给井筒权益的范围内，在关闭日期起及之后的期间内发生的或可归因于该等油井、井筒租赁权、单位权利、油井设施(就收集设施而言，不包括前述部分中可分配给保留的收集设施的部分)及适用合同的所有与油井、油井租赁权、单位权利、油井设施的经营或所有权有关或可归因于该等油井或油井设施所有权的所有负债、损害及债务，包括：(I)可归因于任何油井或油井设施的经营或所有权的任何环境责任或环境缺陷(不包括有关收集设施的任何环境责任或环境缺陷，上述部分(在可分配给保留的收集设施的范围内)在关闭日期及之后的期间内；(2)在关闭之日起及之后期间，因任何油井或油井设施的经营或所有权而造成的人身伤害或死亡、财产损失、侵权行为、违反合同或违反任何法律要求或政府授权的责任(就油井或油井设施而言，上述部分不包括可分配给保留的油井设施的部分)；(3)自截止日期起或之后发生的、或在截止日期后与任何油井或油井设施的经营或所有权有关的租约或土地的任何危险物质场外处置的任何责任(就收集设施而言，不包括前述部分，但以可分配给保留的收集设施的范围为限)；(4)在截止日期起及之后发生的或可归因于该期间发生或可归因于工作利益的可分配给工作利益的成本和开支；及(5)在截止日期起及之后的期间内可分配给工作利益的负担的责任；

(B)(1)可归因于从生效时间到关闭日期这段时间的财产成本，且在正常过程中发生，而不是由于卖方或其关联公司未能遵守适用的经营协议中规定的标准所致；及(2)可分配给井筒利益的负担的负债，其范围可归因于从生效时间至关闭日期期间油井的生产；

(C)履行封堵和放弃义务；

(D)根据第2.07(B)节分配给发卡人的所有资产税；以及

(E)承担所承担的对冲合同下的所有责任、损害赔偿和义务。

第三条卖方的陈述和保证

卖方在生效时间和成交之日向发行人作出如下声明和保证：

3.01组织和信誉。卖方在特拉华州和要求其具备开展业务资格的每个州的法律要求下是正式组织的、有效存在的和良好的，根据其组织文件，卖方有充分的权力和权力按照其目前的业务开展业务，并拥有或使用其声称拥有或使用的财产和资产。子公司转让时，子公司是并且在子公司转移时，根据特拉华州和每个需要具备开展业务资格的州的法律要求，子公司是正式组织、有效存在和良好的。而该附属公司在附属公司转让时，在其组织文件下具有完全的权力及权限，以经营当时及现在正在进行的业务，并拥有或使用其看来或看来是拥有或使用的财产及资产。

3.02交通管理局。

(A)附属运输工具和附属运输工具的签立、交付和履行，已根据附属公司和卖方的组织文件和适用的法律要求，得到适当和有效的授权和批准。附属运输工具由子公司和卖方正式签立和交付。*在不陈述或担保子公司或卖方对井筒权益的所有权的情况下，附属运输工具构成对子公司在适用井筒权益中的所有合法和实益的权利、所有权和权益的合法、有效和具有约束力的所有权转让和转让给卖方。附属运输工具构成合法、有效、根据附属公司的条款可对附属公司强制执行的义务和具有约束力的义务，但此种可强制执行性可能受到适用的破产或其他类似的法律要求的限制，这些法律要求一般地影响债权人的权利和救济，并受衡平法一般原则的限制(无论这种可强制执行性是在衡平法诉讼中还是在法律上被考虑)。

(B)在本协议的签署、交付和履行过程中，根据卖方的组织文件和适用的法律要求，结算文件和预期的交易已得到适当和有效的授权和批准。本协议已由卖方正式签署和交付，卖方在完成交易时或与之相关的所有文书均已由卖方正式签署和交付。本协议构成卖方的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对卖方强制执行，但这种可执行性可能受到适用的破产或其他类似的法律要求的限制，这些法律要求一般地影响债权人的权利和补救措施以及衡平法的一般原则(无论这种可执行性是在衡平法诉讼中还是在法律上被考虑的)。一旦卖方在成交时签署和交付了转让书，且不陈述或担保卖方对井筒权益的所有权，此类转让物应构成卖方在井筒权益中所有合法和实益权益的合法、有效和具有约束力的所有权转让和转让给发行人。当卖方或卖方的任何关联公司签署并交付卖方的任何结案文件时，卖方的结算文件应构成卖方或适用关联公司的法律、有效和具有约束力的义务，可根据卖方或适用关联公司的条款对卖方或适用关联公司强制执行，但此类可执行性可能受到适用破产或其他类似法律要求的限制，这些法律要求一般影响债权人的权利和救济，并受一般衡平法原则的限制(无论此类可执行性是在衡平法诉讼中还是在法律上被考虑)。

3.03没有冲突。假设收到所有协议，(I)子公司或卖方签署和交付附属转易契，或子公司或卖方完成或履行附属转让，(无论有无通知或时间流逝或两者兼而有之)，以及(Ii)卖方签署和交付本协议或卖方的任何结案文件，或卖方完成或履行任何预期交易，均不会(有或无通知或时间流逝或两者兼而有之)：

(A)不违反、抵触或导致违反(A)子公司或卖方的组织文件的任何规定，或(B)子公司或卖方的董事会、管理委员会或成员通过的任何决议；

(B)实质上违反或抵触或导致实质违反，或给予任何政府机构或其他人士通知或质疑附属转让或任何拟进行的交易的权利，终止、加速或修改任何条款，或根据任何适用的法律规定或命令行使任何补救或取得任何济助的权利；

(C)实质上违反或抵触或导致实质违反任何条款或规定，或给予任何政府机构撤销、撤回、暂停、取消、终止或修改与井筒利益有关的任何政府授权的权利；

(D)不会导致根据任何租约、材料合约、适用的地役权、票据、债券、按揭、契据、许可证或其他与井筒权益有关的重要协议的任何条款、条件或规定，施加或产生任何重大产权负担，或产生任何终止、取消或加速的权利；或

(E)不会严重违反或抵触附属公司或卖方的任何义务，或导致实质上违反附属公司或卖方的任何义务，以致发行人须为该等违反、冲突或违规行为负上责任，不论是个别地或与附属公司或卖方共同或个别地承担责任。

3.04税项(A)税项除附表3.04所列者外：

(A)子公司或卖方要求提交的所有与资产税有关的纳税申报表是否已及时提交。所有这些报税表在所有重要方面都是正确和完整的。

(B)子公司或卖方已到期并应支付的所有资产税已根据适用的法律要求适当和及时支付。

(C)就评估或收取附属公司或卖方的任何资产税而言，任何司法管辖权的任何诉讼时效目前并无任何延展或豁免。

(D)没有任何重大的行政或司法诉讼待决，或据卖方所知，没有针对子公司或卖方的与井筒权益有关的任何资产税或与之相关的威胁。

(E)不存在任何税收分担、税收分配、税收赔偿或类似的协议或安排，根据这些协议或安排，发行方赔偿小组的任何成员在生效时间后都不会承担任何责任。

(F)就美国联邦所得税而言，任何井筒权益均不受构成合伙企业的任何协议或安排的约束。

(G)发行人弥偿小组任何成员在计算截至生效日期后的任何应课税期间或其部分的应纳税所得额时，将不会被要求计入任何收入项目，或不包括任何扣除项目，因为(I)在生效日期或之前作出的任何分期付款出售、递延的公司间交易或未结交易处置，(Ii)在生效日期之前收到的任何预付金额，或(Iii)在截止日期前作出或订立的任何税务会计方法、终止协议或公司间交易的任何改变。

(H)出于美国联邦所得税的目的，发行者自成立之日起一直被视为独立于其所有者的实体。

(I)因子公司或卖方未缴纳任何税款(或据称未缴纳任何税款)而产生的任何井筒权益不存在重大留置权或产权负担。

(J)对于发行人来说，就所得税而言，预期的交易将不是应税交易。

3.05法律诉讼；命令。除附表3.05所述外，没有针对卖方或其任何关联公司的未决诉讼(A)涉及或可能影响任何井筒权益的所有权或运营；或(B)挑战或可能具有阻止、拖延、非法或以其他方式干扰任何预期交易的效果。据卖方所知，未有任何上述类型的诉讼受到威胁。据卖方所知，没有任何订单具体涉及卖方、其任何附属公司或任何井筒权益所适用的井筒权益的当前使用或所有权，并对其产生不利影响。没有任何命令或程序限制、禁止或以其他方式禁止或非法完成预期的交易，或据卖方所知，如果确定这对卖方或其任何关联公司不利，可能会导致本协议预期的发行人或预期的交易超过100,000美元(井筒权益净额)的利益大幅减少。

3.06经纪公司。卖方及其任何关联公司均未就拟进行的交易承担任何义务或责任，或有其他费用，但卖方或其适用关联公司独自负责的义务除外。

3.07遵守法律要求和政府授权。除附表3.07和环境事项外：

(A)卖方及其附属公司在所有实质性方面均已拥有井筒权益，并在适用的情况下，按照所有拥有或声称拥有与井筒权益的所有权和运营有关的管辖权的政府机构的所有适用法律要求运营井筒权益，但所有适用的政府机构满意地解决的任何违规行为除外。

(B)在子公司、卖方或其任何关联公司的所有权和井筒权益的运营(如适用)所需的所有政府授权已获得后，该等政府授权中不存在或未记录任何未治愈或未解决的重大违规行为，且该子公司、卖方及其关联公司在所有重大方面均遵守该等政府授权。

(C)卖方或其任何关联公司均不知道或已收到任何书面通知，说明与井筒权益的所有权或运营相关的任何实质性违反法律要求或政府授权的行为尚未得到纠正或解决，且没有任何诉讼待决，或据卖方所知，对卖方或其任何关联公司构成威胁，可能导致任何重大修改、撤销、终止或暂停任何政府授权，或将要求卖方或其任何关联公司采取任何重大纠正或补救行动，而卖方或其任何关联公司可能有任何义务。

3.08不收即付安排。卖方及其任何关联公司均未收到任何预付款或买断，或订立任何收不到付或远期销售安排，因此发行人有义务在有效时间过后交付其在油井的权益的产品，而不会收到全额付款(不包括不平衡和负担)。

3.09优先权利和协议。*不存在适用于因子公司转让而触发或将因本协议的执行或预期交易的完成而触发的井筒权益的优先购买权。*除附表3.09所述外，对于已获得的协议，以及为维持附表3.17所列联合经营协议中的统一权益条款，不存在适用于由子公司转让触发的或将因本协议的执行或预期交易的完成而触发的井筒权益的协议。

3.10封堵和放弃。卖方及其任何附属公司均未收到任何政府机构或其他第三方要求封堵和放弃任何油井的书面通知、索赔或要求，据卖方所知，此类通知、索赔或要求均未受到威胁。

3.11及时付款。卖方及其每一关联公司在所有实质性方面都已在到期时支付了支付给该人的与井筒权益的所有权、使用或运营有关的所有费用和费用(包括与井筒权益相关的使用或配备的人工、材料和用品的所有材料账单)。

3.12是不平衡。除附表3.12所载者外，截至附表3.12所载日期，并无可归因于井筒权益的失衡情况。

3.13储备报告。

(A)卖方或其任何联属公司为编制储备报告而向初步储备工程师提供的有关租约拥有权、生产历史、营运历史及租赁及合约的数据，就卖方所知，在所有重要方面均属真实无误。在提供此类信息时，卖方及其关联公司均未故意或故意遗漏任何必要的信息，以使此类信息在提供信息的背景下不会产生误导性。

(B)每口井正在并继续从其各自已完成的深度生产(因正常保养或修理而造成的任何临时中断除外)。

3.14.环境事宜。除附表3.14所列者外：

(A)关于井筒权益，卖方或其任何关联公司均未与任何政府机构(在每个情况下)订立任何协议，或根据根据环境法发布或产生的任何同意、命令、法令或判决订立任何协议，该等同意、命令、法令或判决对任何井筒权益施加义务或限制其所有权、营运或使用。

(B)卖方或其任何关联公司均未收到任何人的书面通知，且据卖方所知，没有任何与井筒权益中包含的任何土地、设施、资产或财产有关的有害物质的释放或处置，而有理由预计：(I)对卖方或其任何关联公司遵守任何环境法或依据环境法发布的任何政府授权的条款造成重大干扰或阻止；或(Ii)产生或导致超过100,000美元的任何环境责任或实质性损害(扣除井筒权益)。

(C)除联合经营协议和获得井筒权益所依据的合同外，卖方及其任何关联公司均未订立任何合同或协议，以承担或承担任何第三方的任何责任或责任：(I)补救任何实际或指称的有害物质的存在或泄漏，或(Ii)环境法下的任何其他损害，在每种情况下，均与井筒权益有关，发行人将对此承担任何责任。

(D)据卖方所知，(I)不存在影响井筒权益的环境缺陷，而该等环境缺陷个别或合计因相同或实质相似的事件或情况(因该事件或情况可能影响多项资产)而引起或与之有关，因而合理地可能导致超过100,000美元的损害(扣除井筒权益)及(Ii)井筒权益及卖方及其附属公司就其所有权及营运而言，均遵守所有环境法，但个别或合计除外，合理地不太可能导致负债或损害超过200,000美元(扣除井筒利益后的净额)。

3.15-Wells.除附表3.15所列者外：

(A)对于卖方或其关联公司钻探的所有油井，以及据卖方所知，所有其他油井均已在每个适用的租赁、合同、集合或单元协议以及适用的法律要求允许的范围内钻探和完成。

(B)卖方及其附属公司钻探和完成的所有油井钻井和完井(以及所有相关开发和运营)，以及据卖方所知，油井(和所有相关开发和运营)的所有其他钻井和完井均在严格遵守所有适用法律要求(环境法除外)和审慎的行业标准的情况下进行，但已解决并令所有适用政府机构满意的任何违规行为除外。

(C)卖方或其关联公司运营的任何油井以及据卖方所知，在生效时间或关闭日期后，没有其他油井因产量过剩或任何其他违反适用法律要求的行为而受到惩罚。

(D)卖方或其关联公司没有任何油井运营，据卖方所知，也没有其他油井：(I)关闭、暂时放弃、暂停或以其他方式停用，以致适用的运营商有义务根据适用的法律要求、租赁或合同插管或放弃，或(Ii)目前受政府机构的命令约束，要求封堵和放弃此类油井，或目前根据任何适用的法律要求、租赁或合同负有封堵和废弃的义务。

3.16遵守租约和适用的地役权。除附表3.16所述外，卖方及其每一关联公司在其所有权和适用的每个租约和适用地役权的运作(包括其下的所有明示和默示契诺)方面实质上符合规定。卖方或其任何关联公司未发出或收到关于任何租约或适用地役权的书面要求或违约或不遵守或争议通知(包括以电子方式收到的那些)。据卖方所知，没有发生过通知或时间流逝或两者兼而有之的事件，将构成任何租赁或适用地役权的任何一方的实质性违约或违约。

3.17材料合同。附表3.17列出了下列每一种适用合同(统称为“材料合同”)：

(A)属于契据、按揭、贷款、信贷协议、售后回租、任何义务的担保、债券、信用证或类似合约的任何该等合约；

(B)构成合伙协议、合资企业协议、联合开发协议、联合经营协议、农场或探矿协议、勘探协议、参与协议或类似合同的任何此类合同，但主要义务在生效时间之前尚未完成的，以其适用于任何井筒权益的范围为限(在每种情况下，不包括任何税务合伙企业)；

(C)任何载有卖方或其任何关联公司担保的该等合约，但该等合约适用于任何井筒权益；

(D)签署任何附属合同，但任何结束文件或附属协议除外；

(E)任何构成共同利益领域协议的合同，或任何其他旨在限制、限制或禁止卖方或其任何关联公司(或在交易结束后，发行人)开展对发行人有约束力的业务的方式或地点的协议；

(F)任何可合理预期会导致发行人在本财政年度或其后任何财政年度所欠或承担的款项或其他负债总额超过100,000美元(井筒权益净额)或收入总额超过100,000美元的任何合约(仅根据合约的条款和目前的数量，而不考虑任何预期的数量或收入的增长)；及

(G)在(A)收集、处理、储存、运输或加工从井筒权益产生的碳氢化合物或(B)出售、购买、交换或以其他方式处置从井筒权益产生的碳氢化合物的每份合同，在每一种情况下，在适用的托管转移点或其下游(不论是否在附表3.17中列明，本款(G)中的前述统称为“中流合同”)。

3.18遵守材料合同；必要的合同。每一份重要合同都是有效的、具有约束力的(受破产、破产、重组、暂停和类似法律要求的影响，以及衡平法原则(无论这种可执行性是否在衡平法诉讼中或法律上被考虑))，可由卖方或其适用的关联方以及据卖方所知的每一方强制执行，并且在预期交易完成时有效、有约束力，(受破产、资不抵债、重组、暂停和类似法律要求的影响)，以及公平原则(无论这种可执行性是在衡平法诉讼中还是在法律上被考虑))可由发行人(包括在井筒权益中)及其每一方当事人强制执行。卖方及其任何关联公司都没有，据卖方所知，没有、也没有其他任何一方在任何实质性方面违反或违反了任何实质性合同，没有任何现有事实或情况在接到通知或经过一段时间后或两者兼而有之时会构成违反或违反。除适用的合同外，发行人必须拥有、收集、处理、储存、运输、加工、出售、购买、交换或以其他方式处置碳氢化合物(由于碳氢化合物在紧接关闭前被收集、处理、储存、运输、加工、出售、购买、交换或以其他方式处置)，并参与与以下各项有关的业务(包括维护、修理、修缮和返工)，任何井筒权益。井筒权益中不包括契约、抵押(适用的联合经营协议下的惯常留置权除外)、贷款、信贷协议、售后回租、任何义务的担保、债券、信用证或类似合同。卖方及其任何附属公司均未收到任何有关任何重大合同的实际或潜在违约、终止、取消或重大违约的未解决书面通知。实质性合同均不是口头合同或协议。在截止日期之前，卖方已将每份重要合同(及其所有修改和补充)的完整、准确的副本提供给大多数票据持有人的律师(如契约所定义)。

3.19非同意经营。对于根据适用经营协议的条款，哪个卖方或子公司被选为非同意方，以及卖方尚未恢复其全部参与或会导致卖方在任何油井中不具有抗辩所有权的井筒权益，目前没有或已经进行过任何操作。

3.20临时资金。出售从井筒权益产生的碳氢化合物的所有收益均由卖方收到或由子公司及时收到，不作暂记。

3.21套期保值。除了假定的套期保值合约外，并无与出售来自井筒权益的碳氢化合物有关的套期保值合约，(A)目前对井筒权益具有约束力，并将在关闭后对井筒权益具有约束力，或(B)在关闭后对井筒权益具有约束力，且不是基本文件。

3.22破产。没有任何破产、重组或安排程序待决，或卖方正在考虑或据卖方所知威胁卖方或卖方的任何关联公司。卖方或子公司目前均未资不抵债，或因子公司转让或任何预期交易而已经或将会破产。此处所用的“破产”是指卖方或子公司的债务和其他可能负债的总和超过卖方或子公司资产的当前公平可出售价值(在实施因赔偿、抵销、保险或其他类似安排而合理收到的金额后)。于完成预期交易后，(A)卖方及附属公司将不会拥有不合理的小额资本以开展其现时或建议的业务，或将会或打算招致或相信将会招致超过其偿债能力的债务，及(B)卖方及附属公司将拥有超过或将超过其负债的资产(按公平市价计算)。

3.23当前承诺。除附表3.23所述外，(A)卖方及其关联公司尚未收到任何与井筒权益所有权有关的支出授权，这可能要求发行人在关闭时或关闭后支付或承担任何支出，以及(B)卖方和子公司均不受任何其他与井筒权益所有权有关的具有约束力的资本承诺的约束，这些承诺将分别要求发行人在关闭时或关闭后支付或承担超过100,000美元的支出(扣除井筒权益后)。发行人承认，有关此类运营或项目的附表3.23所示仅为估计数，卖方对与此类估计支出相关的运营或活动的实际成本不作任何陈述或担保。

3.24资产的充分性。在子公司转让后，卖方的任何关联公司在任何油井设施或适用的合同中都没有任何权益。在受联合经营协议所载限制的规限下，发行人于基本文件项下于截止日期的井筒权益及权利足以容许发行人收集、加工、运输及销售由油井生产或归属于油井的碳氢化合物，一如卖方或其联属公司于紧接截止日期前进行的销售。

3.25费用负担。除附表3.25所述以及除对第三方的暂定欠款和善意争议金额外，卖方及其关联公司已根据适用的租约和法律要求，在所有重大方面适当和及时地支付或促使支付卖方及其关联公司在油井生产中的权益应承担的所有负担。

3.26担保协议。不包括假定的对冲合同和基本文件，子公司或卖方均不是发行人在成交时受约束或将受约束的任何抵押、质押、担保协议或任何其他担保权益的一方。

第四条结束后的契诺和义务

4.01账簿和记录。(A)从交易结束至卸货日期，卖方应在正常营业时间内，在合理的提前通知后，允许发行方及其关联方和代表合理访问发行方账簿和记录，并应允许发行方及其关联方和代表在该方合理要求的范围内检查和复制此类发行方账簿和记录；(B)在《管理服务协议》终止后至卸货日，卖方应并应安排卖方代表提供发行方及其关联方和代表合理要求的与财务报告、第三方诉讼、或任何其他商业目的，提供本条款(B)的前述规定不应要求卖方或其任何代表产生任何重大费用，或创建或提供卖方或其关联公司在提出该请求时尚未拥有的任何信息、报告或数据，或与《管理服务协议》要求提供给发行人的信息存在重大差异的信息、报告或数据。在卸货日期之前，卖方不得销毁、更改或以其他方式处置对井筒权益的所有权和运营具有重要意义的任何此类出库书和记录，除非符合并符合其正常航向文件和电子保留政策。

第五条赔偿；赔偿；补救

5.01继续存在。尽管关于任何诉讼时效有任何相反的法律要求，本协议中包含的所有陈述和保证应在关闭后继续有效，直至解除日期。

5.02卖方赔偿和支付损害赔偿。除非本条第5条另有限制，否则在交易结束后和结束后，卖方应为发行人及其代表、股权持有人、控制人、成员、合作伙伴和关联公司(统称为发行人赔偿小组)辩护、赔偿并使其无害，并应向发行人赔偿小组支付下列(统称为卖方承担的责任)所引起的任何损害的金额：

(A)对卖方在本协议中作出的任何陈述或保证的任何违反行为；

(B)卖方违反本协议中卖方的任何契诺或义务；

(C)保留负债；或

(D)在符合第5.11(H)条的情况下，违反由预期交易引起或产生的任何维持联合经营协议下的统一利息条款。

5.03发行人赔偿和支付损害赔偿。除非本条第5条另有限制，且除非发行人根据第5.02节有权获得赔偿，否则在交易结束前后，发行人应为卖方、其关联公司、其代表、股权持有人、控制人、成员和合伙人(统称为“卖方赔偿小组”)辩护、赔偿并使其无害，并应向卖方赔偿小组支付因下列(统称为“发卡人承担的责任”)而产生的任何损害的金额：

(A)发行人赔偿小组违反发行人在本协议中的任何契诺或义务；或

(B)承担的负债。

5.04实质性和知识；限制。仅为第5.02节的目的，对违反本协议中卖方的任何陈述或保证的任何索赔或责任或任何赔偿，应在不考虑此类陈述或保证中包含的或适用于此类陈述或保证的任何重要性、实质性不利影响、知识、知识或其他类似资格的情况下确定；提供, 然而，对于任何其他目的(包括本协议下的任何其他目的，任何基本文件或附属协议下的任何目的，或发行人赔偿小组任何成员在法律上或衡平法上的任何其他权利或补救措施，包括在欺诈的情况下)，前述不适用于任何其他目的，而对于所有此类目的，任何此类陈述或保证中包含的或以其他方式适用的所有此类重要性、实质性不利影响、知识、知识和其他类似资格均应适用并充分生效。卖方承认其与发行人处于共同控制和管理之下，因此，发行人的管理层了解卖方所知道的事项。卖方在此确认，无论发行人或其代表进行(或未进行)任何调查，也不论任何此类调查的结果如何，发卡人已明示依据卖方在本协议及附属协议中所作的陈述、保证及契诺订立本协议所预期的交易。在适用法律允许的最大范围内，发行人根据本协议或附属协议获得赔偿或任何其他补救的权利不得因发行人在生效时间之前或之后可能已经获得或可能获得的任何知识，或由于发行人进行的任何调查或尽职调查而受到影响或限制。

5.05为排他性补救措施。尽管本协议中有任何相反的规定(欺诈情况除外)，双方同意，从成交之日起及成交后，第2.07条 本条第5条适用时，包含双方就违反本协议所载各方的陈述、保证、契诺和协议相互之间的排他性补救。双方同意，如果任何一方的任何陈述或保证被证明是不准确、不完整或不真实的，另一方应享有本协议中指定的特定权利和补救措施，作为对其的唯一补救措施，但(欺诈情况除外)任何一方不得因任何此类陈述和保证的失败、违反、不准确、不完整或不真实而获得其他权利、补救或诉讼理由(无论是根据法律或衡平法，或合同或侵权或其他方式)。卖方和发行人承认，在交易完成后，根据本协议条款的限制，具体履行或支付款项应是对违反本协议所载任何陈述、保证、契诺或协议或与预期交易相关或与之相关的任何其他索赔的充分补偿。因此，成交后，发行方和卖方均放弃撤销本协议或任何预期交易的权利。

5.06遵守明示疏忽规则。双方同意，不论被补偿方的过失或严格责任是主动的、被动的、连带的、并行的、比较的、分担的或单独的，赔偿方对被补偿方的赔偿义务都不应考虑，除非此类损害是由被补偿方或其任何代表的严重过失或故意不当行为造成的。以上是各方就风险在各方之间的分配达成的具体协议，双方同意并承认满足适用法律要求下的明示过失规则和显性要求。

5.07责任限制。卖方和发行人均无权向另一方追偿任何因预期交易而产生或与之相关的间接、特殊、惩罚性、惩罚性、间接、特殊、惩罚性、间接、特殊、惩罚性、遥远或推测性损害赔偿(为清楚起见，不得解释为包括实际直接损害赔偿)、间接、特殊、惩罚性、惩罚性、远程或推测性损害赔偿，但构成实际直接损害赔偿的范围除外。第5.07节中的限制不适用于第5.11节中明确规定的权利和补救措施，也不适用于第三方就预期交易引起或与之相关的任何间接、特殊、惩罚性、惩罚性、间接或投机性损害赔偿向受赔偿方提出索赔的情况。此外，还有：

(A)发行人赔偿小组或卖方赔偿小组中的任何一方根据本协议有权获得赔偿的任何损害赔偿金额，或与预期交易有关的损害赔偿金额，应减去任何该等受赔方根据任何保险安排实际收到的任何相应保险收益。

(B)任何发行方赔偿小组或卖方赔偿小组均无权根据本条第5条获得赔偿，损害赔偿不应包括基于或因在截止日期后生效的任何适用法律要求的任何变化或司法解释而引起的任何索赔或责任。

(C)除卖方外，卖方赔偿小组不对本合同项下的任何发行人赔偿小组承担任何与预期交易相关的责任，除发行人以外的任何发行人赔偿小组均不对本合同项下的任何卖方赔偿小组承担与预期交易相关的任何责任。

(D)为税务目的，当事各方应将根据本条第5条支付的任何金额视为对现金购买价格的调整，除非本规定日期后的法律变更、与适用税务机关的结案协议或有管辖权的法院的最终判决另有要求。

5.08不得重复。本协议项下的任何赔偿责任应在不重复追偿的情况下确定，原因是导致此类责任的事实状态构成违反本协议中的一项以上陈述、保证、契诺或协议。此外，根据本协议的条款，任何受补偿方都无权获得本条第5条下的赔偿，损害赔偿不应包括对任何物品的任何索赔或责任，只要已根据本协议的条款对现金购买价格进行了调整，或已获得其他赔偿。

5.09第三方索赔。如果第三方索赔(“第三方索赔”)是针对发行方赔偿小组或卖方赔偿小组(视情况而定，“受赔方”)的成员提出的，并且如果该受赔方打算根据第5条就此寻求赔偿，该受赔方应迅速以书面形式将该索赔以书面形式通知被补偿方(根据本第5条规定，被补偿方有义务赔偿被补偿方)，并合理详细地列出该第三方索赔所依据的事实，并附上与该第三方索赔有关的所有文件的副本(如有)。该补偿方应在收到该通知后30天内通知被补偿方，它将通过其选择的律师并自费开始进行、行为和控制，和解或抗辩以及被补偿方应就此与补偿方进行合作；提供补偿方应允许受补偿方通过受补偿方选择的律师参与(但不控制)此类和解或抗辩，费用由受补偿方承担；提供, 进一步如受补偿方合理地认为其可获得的抗辩不同于或附加于向其提供的抗辩，则该律师提出的该等不同或额外的抗辩的费用应由补偿方承担。只要补偿方已在上述30天内通知受补偿方，它将并已开始就下列事项进行抗辩，并已同意承担全部责任(但须受本条第5条所载条款和限制的规限)，根据本协议就该第三方索赔分配给它的所有担保责任，(B)由适当的诉讼程序善意地合理地抗辩该第三方索赔，并且(C)已采取必要的行动(包括提交保证金、保证金或其他担保)，以防止因支付该第三方索赔而丧失对该第三方索赔的留置权或扣押该第三方索赔的财产，被补偿方不得支付或解决任何该等索赔，且该抗辩和诉讼应由该受赔偿方完全控制。包括任何妥协或和解(除非妥协或和解包括被补偿方支付任何金额、履行任何义务或限制其任何实质性权利或利益，在这种情况下，未经被补偿方同意，和解或和解不得生效，不得无理扣留或拖延)。尽管补偿方遵守了前述规定，但被补偿方有权支付或解决任何此类第三方索赔；提供如果补偿方在被补偿方支付或和解时实质上遵守了前一句话，则补偿方没有责任就该索赔或其和解支付任何款项或补偿。如果在收到被补偿方关于第三方索赔的索赔通知后30天内，补偿方没有通知被补偿方，由其自费选择：对此进行辩护并对根据本协议就此类第三方索赔分配给其的所有担保责任承担全部责任(受本条第5条所载条款和限制的约束)，或如果赔偿方发出此类通知，但此后未能真诚地对此类第三方索赔提出异议或试图解决此类索赔，或采取可能合理必要的行动(如果适用)以防止上述被补偿方的财产丧失抵押品赎回权，则受赔方有权对索赔进行抗辩、和解或妥协，但不得因此放弃根据本协议获得赔偿的任何权利。

5.10直接索赔。  对于不是基于第三方索赔的任何赔偿要求，被赔偿方应向补偿方交付书面通知，合理详细地描述引起该索赔的事实、寻求赔偿的依据以及可归因于该索赔的担保责任的估计金额(如果已知或合理地能够估计)。赔偿方应自收到该通知之日起30天内(或如果该违约或赔偿责任不能在30天内得到补救，则在合理需要的较长时间内予以补救，只要赔偿方真诚地努力补救)以(A)补救所投诉的责任，(B)承认其对该等债务的法律责任，或。(C)对该等债务的申索提出争议。如果补偿方在本条款第5.10款规定的期限内没有通知被补偿方它已经解决了所投诉的责任，承认其对该等责任的责任，或对该责任的索赔提出异议，则被补偿方应被视为对该事项有争议的责任。如果该补偿方在本条款第5.10款规定的期限内不承认或以其他方式否认或争议其对被补偿方的直接索赔的责任，则被补偿方可以在法律上或衡平法上就该索赔寻求其在本协议项下的权利和补救，或撤回该索赔。

5.11头衔很重要。

(A)发行人可不时在解除日期当日或之前，向卖方递交一份或多份书面通知，声称存在产权失效(“产权失效通知”)。每份产权失效通知应包括(I)对根据该通知书声称的每项产权失效及其所影响井筒权益的合理详细描述，(Ii)如果发行人认为该等产权失效可合理地予以补救，则须采取发行人合理预期的补救行动，以补救该等产权失效。(Iii)发行人对根据本协议主张的每个产权失效的所有权失效金额的计算，以及(Iv)对于卖方确定根据本协议声称的每个产权失效的存在而由发行者拥有的合理必要的任何文件或信息。在发出产权失效通知后的三十(30)天内，发行者和卖方将使用本协议中规定的标准，真诚地协商根据本协议主张的所有权失效的有效性和产权失效金额，并且，如果发行者和卖方在该三十(30)天内未能就所有权失效通知中所称的一个或多个所有权失效的有效性或失效金额达成一致，则此类问题应根据第5.11(F)节解决，并且第5.11(C)节和第5.11(D)节规定的时间段应就发生争议的所有权失效收取费用，直至根据第5.11(F)节最终解决为止。

(B)卖方可不时(包括在收到产权失效通知后的任何时间)在解除日期当日或之前，向发行人交付一份或多份书面通知，声称存在产权贷方(“业权贷方通知”)。每份业权贷方通知应包括(I)对根据该通知声称的每一产权贷方及其所影响的井筒权益的合理详细描述，(Ii)卖方对本协议项下主张的每个产权信用证金额的计算，以及(Iii)卖方掌握的任何文件或信息，这些文件或信息是发行人确定本协议项下主张的每个产权信用证是否存在以及卖方计算相关的产权信用证金额所合理必要的。在发出产权信用证通知后的二十(20)个工作日内，发行者和卖方将使用本协议中规定的标准，真诚地协商本协议项下主张的产权信用证的有效性和产权信用证金额，并且，如果发行人和卖方在该二十(20)个营业日期间不能就该所有权信用证中所主张的一个或多个产权信用证的有效性或产权信用证金额达成一致，则应根据第5.11(F)条解决此类问题。

(C)如果根据第5.11(A)节交付的产权失效通知所断言的产权失效可以合理地修复，则卖方应在收到产权失效通知后九十(90)天内真诚地尝试修复已确定的产权失效(或者，如果该产权失效无法在该九十(90)天期限内修复，则只要卖方正在真诚地努力修复该产权失效，但在任何情况下该期限不得超过在收到该所有权失效通知后12个月内)。

(D)对于根据第5.11(A)节交付的所有权失效通知所主张的影响油井的所有权失效，如果此类所有权失效的总金额超过该油井当时适用的买断价格的50%，则卖方有权在下列三十(30)天内选择：(I)如果所有权失效不能合理地治愈，则交付适用的所有权失效通知，或(Ii)如果所有权失效合理地可以治愈，则第5.11(C)节规定的期限的最后一天。回购与受影响油井相关的所有井筒权益，回购金额等于受影响油井的买断价格(通过直接向发行方支付该金额)，在支付款项后，发行方应将与该油井相关的井筒权益转让给卖方(主要以转让的形式进行)，且不受发行方、通过发行方或发行方之下的任何产权负担的影响。

(E)除第5.11(F)节另有规定外，对于根据第5.11(A)节发出的所有权失效通知所主张的所有所有权失效的任何(X)合计所有权失效金额，且该所有权失效尚未根据第5.11(C)节得到补救，且与第5.11(D)节(根据第5.11(A)节或第5.11(F)节经当事人协议最终确定)下的回购权益无关，较少(Y)根据第5.11(B)节(根据第5.11(B)节或第5.11(F)节，由各方协议最终确定的)提出的、截至目前为止根据第5.11(B)节(或第5.11(F)节)交付的所有产权信用的合计所有权信用金额，并且先前未根据本第5.11(E)条应用的所有权信用(该净金额，即“所有权调整额”)，卖方应在以下三十(30)天内：(I)如果产权失效不能合理地被修复，则交付适用的产权失效通知，或(Ii)如果所有权失效有可能被治愈，则在第5.11(C)节规定的期限的最后一天，向发行者支付与所有权调整金额相等的现金金额(通过直接向发行者支付该金额)。

(F)在任何一方当事人提交书面争议通知后三十(30)天内未得到解决的关于所有权失效、产权失效金额、所有权积分、所有权失效的适当补救办法、受保护结果的发生或存在、所有权失效是否得到补救或在多大程度上得到补救的任何争议，可由一方当事人在书面通知另一方的情况下提交独立专家(“独立专家”)，独立专家应在另一方收到上述通知之日起十五(15)天内由发行人和卖方(本着合理和真诚的行为)选出。独立专家必须(I)是从未担任过高级官员的中立方，董事或一方或任何一方附属公司的雇员或在前五(5)年内为其从事实质性工作，并且(Ii)以书面形式同意对争议的细节和存在以及独立专家在解决此类争议过程中审查的各方的所有专有记录严格保密。对于任何所有权问题，独立专家必须具有不少于十(10)年的律师经验，具有涉及井眼权益所在的同一地理区域的财产的石油和天然气所有权方面的经验。如果发行人和卖方在上文第5.11(F)节所述的十五(15)天期限内未能选择一名独立专家，在此后三(3)个工作日内，发行人和卖方各自应选择一名符合上述资格的独立专家，该专家应迅速选择第三名独立专家(符合本条款规定的资格)，该独立专家应单独解决发行人和卖方之间关于所有权失效的争议。产权失效金额、产权信用、产权信用金额、任何产权失效的适当补救措施，或者所有权失效是否或在多大程度上已经得到补救。发行者和卖方应各自承担与任何此类诉讼有关的费用和费用，以及独立专家的一半(1/2)的费用和费用。待独立专家解决的争议应按照AAA的《商事仲裁规则》解决，并在必要的程度上由《联邦仲裁法》(美国法典第9章)补充以确定任何程序性上诉问题。但只有在此类规则与本协议的条款、双方商定的程序和规则不相抵触的情况下，才应按照美国仲裁协会商业仲裁规则中规定的非管理仲裁的规则和程序进行仲裁。独立专家的决定和裁决应对当事各方具有约束力，并且在法律要求允许的最大范围内不得上诉，有关判决可在有管辖权的法院进行，并由任何一方作为该法院的最终判决予以执行。在任何一方收到争议的书面通知后十五(15)天内，双方将交换他们对争议事项拟议解决方案的书面描述。如果没有达成解决方案，各方应在选择独立专家后五(5)个工作日内向独立专家提交以下文件：(I)本协议；(Ii)发行人对争议事项拟议解决方案的书面说明，以及任何相关的支持材料；(Iii)卖方对争议事项的建议解决方案的书面说明，以及任何相关的支持材料；(四)争议的书面通知。独立专家应在收到材料后十五(15)天内以书面决定作出决定(“独立专家决定”)。关于争议事项的独立专家决定应仅限于选择一方提出的最能反映本协定条款和规定的单一提案，以解决争议事项(即独立专家必须选择发行人的提案或卖方的提案中的一种来解决总的争议事项)。独立专家应担任有限目的的专家，以确定提交本协议解决的具体事项，并无权就任何其他事项判给任何一方其他损害赔偿、律师费、利息或罚款。

(G)尽管本协议有任何相反规定，但就井筒利益而言，发行人应承担以下方面的一切损失风险：(1)商品或产品价格的变化以及有效时间及之后的任何其他市场因素或条件；(2)产量下降或油井生产特征或井下状况的任何不利变化，包括任何油井淹水或发生套管坍塌或砂粒渗入；和(Iii)因普通损耗而构成个人财产的任何油井设施的折旧(不包括卖方在保留的收集设施中的权益)，上述任何一项均不构成所有权失效或以其他方式引起发卡人根据本合同或任何其他卖方结算文件提出的任何索赔。

(H)尽管本协议或任何其他卖方成交文件中有任何相反规定，本第5.11节构成了发行人对卖方赔偿小组任何成员关于井筒权益的任何所有权缺失或其他所有权事项或所有权的不足之处的全部和专有权利和补救，或卖方对发行人赔偿小组任何成员关于井筒权益的任何所有权积分或其他所有权事项或利益的全部和专有权利和补救(统称为“所有权事项”)。在这方面，即使本协议或任何其他卖方结算文件中有任何相反的规定，如果所有权失效或其他所有权事项构成或导致下列任何事项或情况：(1)违反本协议或任何其他卖方结算文件中规定的卖方陈述或担保，或(2)卖方已同意根据第5.02(D)款对发行人进行赔偿的事项，则发行人仅有权主张(I)构成所有权失效的部分，在本第5.11条所允许的范围内，作为所有权失效，以及(Ii)发行人对任何第三方承担的任何责任或损害(所有权失效除外)，作为违反任何该等陈述或保证(以及根据第5.02(A)条提出的索赔)和/或根据第5.02(D)条提出索赔的依据(以适用为准)。

第六条一般条文

6.01费用。除非本协议另有明文规定，本协议的每一方应承担各自与本协议和预期交易的准备、执行和履行有关的费用，包括代理人、代表、律师和会计师的所有费用和开支。但是，在根据本协议提起的任何法律诉讼或为执行本协议而提起的任何法律诉讼中，胜诉方应有权向非胜诉方追回法庭费用和合理的律师费。

6.02所有通知。本协议项下的所有通知、同意、放弃和其他通信必须以书面形式进行，并且在下列情况下应被视为已正式发出：(A)以手寄方式(带有书面的接收确认)，(B)通过电子邮件发送并确认收到(接收方有义务立即确认收到)，或(C)收件人收到时，如果通过国家认可的隔夜递送服务(要求接收)，则在每种情况下，均应被视为已正式发送给下列适当的收件人、地址和传真号码(或其他收件人、地址、或一方可通过通知另一方指定的传真号码)：

卖方须知：

HB2源，LLC 3322 West End Avenue，450 Suite

田纳西州纳什维尔，邮编：37203

注意：请注意

电子邮件：

将一份副本(不构成通知)发给：

HB2源，有限责任公司
西区大道3322号，450号套房

田纳西州纳什维尔，邮编：37203

注意：请注意

电子邮件：

发行人须知：

阿尔卑斯山峰会资金有限责任公司

C/O HB2源，有限责任公司

西区大道3322号，450号套房

田纳西州纳什维尔，邮编：37203

注意：请注意

电子邮件：

将一份副本(不构成通知)发给：

HB2源，有限责任公司
西区大道3322号，450号套房

田纳西州纳什维尔，邮编：37203

注意：请注意

电子邮件：

6.03 管辖权；法律程序文件的送达。本协议的每一方特此在与本协议有关的任何法律诉讼或程序中为自己及其财产，或为承认和执行与本协议有关的任何判决，向设在纽约县的纽约州法院、美国纽约南区法院以及其中的任何上诉法院提交非专属的一般管辖权。如果每一方(I)同意就所涵盖的索赔接受此类法院的个人管辖权，(Ii)同意不会试图通过动议或任何此类法院的其他许可请求来拒绝或挫败该属人管辖权，并(Iii)同意不会在此类法院以外的任何法院提出任何担保索赔。*各方普遍无条件地接受上述法院的专属且不可撤销的管辖权和地点，并放弃对不方便法院的任何抗辩，并不可撤销地同意在每一种情况下受由此作出的任何不可上诉的判决的约束，应以挂号邮寄的方式将送达双方当事人的与被担保索赔相关的任何送达文件副本邮寄给各自当事人，但除非适用法律另有规定，否则任何未能邮寄该副本的行为不应影响送达程序文件的有效性。如果一方当事人指定的任何代理人拒绝接受送达，每一方当事人均同意，以挂号邮寄方式向有关当事人送达文件即构成充分的送达。本合同任何规定均不影响一方当事人以法律要求允许的任何其他方式送达程序文件的权利。

6.04放弃陪审团审判。本协议的每一方特此放弃并同意放弃各自就所涵盖索赔进行陪审团审判的权利。本豁免的范围旨在涵盖可能在任何法院提起的、与本协议和结算文件下的交易标的有关的任何和所有争议。

6.05进一步保证。如果双方同意(A)应要求向对方提供进一步的信息，(B)签署、确认并向对方交付其他文件，以及(C)采取另一方可能合理要求的、为实现本协议和结束文件的意图而合理必要的其他行为和事情。

6.06放弃。双方的权利和补救措施是累积的，而不是替代的。任何一方在行使本协议或本协议中提到的文件项下的任何权利、权力或特权时的失败或任何延迟，都不应视为放弃该权利、权力或特权，且任何该等权利、权力或特权的单一或部分行使不应妨碍任何其他或进一步行使该权利、权力或特权或行使任何其他权利、权力或特权。在适用法律要求允许的最大范围内，(A)除非另一方以书面签署，否则任何因本协定或本协定所指文件而产生的申索或权利，均不得由缔约一方以放弃或放弃该申索或权利的方式全部或部分解除；(B)一方可能给予的放弃不适用于其所针对的特定情况；及(C)对一方的任何通知或要求不得被视为放弃该方的任何义务，或放弃发出该通知或要求的一方在没有本协定或本协定所指文件所规定的通知或要求的情况下采取进一步行动的权利。

6.07整个协议和修改。本协议取代双方之前就其标的进行的所有讨论、沟通和协议(无论是书面的还是口头的)，并(与结束文件和附属协议一起)构成双方之间关于其标的的协议条款的完整和排他性声明。本协议不得修改或以其他方式修改，除非由双方和多数票据持有人(如契约中所定义)签署的书面协议，多数票据持有人在同意任何此类修改或修改之前，应有权根据契约第9.02节征求律师的意见。双方特此同意，在契约终止和其下的附注得到满足之前，未经当时未清偿票据的适用持有人事先同意，双方不得根据本契约第9.02(A)(Iv)节的条款修改或更改“允许的产权负担”一词的定义。如果本协议的条款和条款与本协议的任何附表或附件的条款和条款发生冲突，应以本协议的条款和条款为准，并以其为准。

6.08转让、继承人和第三方权利。未经另一方事先书面同意，任何一方不得转让其在本协议项下的任何权利、责任、契诺或义务(同意可由另一方自行决定同意或拒绝)，然而，前提是双方同意发行人将发行人在本协议项下的权利质押和转让给发包人，这一点在本契约中有更具体的规定。如果根据前款规定进行了许可转让，则未经另一方事先书面同意，此类转让不应解除该转让方在本协议项下的任何义务。在符合前述条款的前提下，本协议应适用于，并在各方面对其具有约束力，并使双方的继承人和允许受让人受益。本协议中明示或提及的任何内容均不得解释为给予本协议、本协议中任何其他协议的当事人以外的任何人(和(A)根据第5条有权获得赔偿的发行人赔偿小组和卖方赔偿小组以及(B)根据本协议或本协议任何条款有权获得赔偿的非当事人附属公司)任何法律或衡平法权利、补救或索赔。在本协议中，本协议、本协议预期的任何其他协议以及本协议及其所有条款和条件，是为此类其他协议的当事各方和当事各方(以及(X)根据第5条有权获得赔偿的发行方赔偿小组和卖方赔偿小组，以及(Y)根据第6.13条有权获得赔偿的非缔约方附属机构)及其各自的继承人和允许受让人的唯一和独有利益。尽管本协议有任何相反规定，但契约受托人应是本协议的第三方受益人，并可代表发行人执行本协议的规定，如同其是本协议的一方一样。

6.09可分割性。如果本协议的任何条款被任何有管辖权的法院裁定为无效或不可执行，则本协议的其他条款应保持全部效力和效力。本协议的任何条款仅在部分或程度上被视为无效或不可执行，在不被视为无效或不可执行的范围内应保持全部效力和效力。

6.10适用法律。本协议以及基于或根据本协议或任何结束文件而产生的任何索赔或诉讼因由(无论是基于或根据本协议或任何结束文件而产生的)，基于双方之间与本协议或任何结束文件的标的有关的任何交易或在与本协议或任何结束文件的谈判或履行有关的任何交易基础上或在与本协议或任何结束文件的谈判或履行有关的任何交易(包括基于或产生于或与本协议或任何结束文件中作出的任何陈述或保证有关的任何索赔或诉讼因由，或作为订立本协议或任何结束文件的诱因)，或与预期交易有关的其他事项(“担保索赔”)应受德克萨斯州的国内法管辖，包括其诉讼时效，而不考虑会导致适用任何其他司法管辖区的诉讼时效的任何借款法规，但与不动产有关的任何事项，如其法律效力取决于该不动产所在国的实体法或对该不动产有关事项具有管辖权的其他司法管辖区，则应受该不动产所在国的实体法或与该不动产有关的事项具有管辖权的其他管辖权管辖。

6.11副本。本协议可以签署和交付(包括通过传真或电子传输)一个或多个副本，每个副本应被视为本协议的原始副本，每个副本可由少于所有各方签署，并应对实际签署该副本的各方强制执行和生效，当所有副本合并在一起时，应被视为构成一个相同的协议。

6.12保密。每一方应对本协议的所有条款和规定保密，并应促使其附属机构和指示其代表保密；提供这种披露应被允许：(A)任何一方的贷款人、互换交易对手、保险公司、所有者和投资者(或其受托人或其他代表)，任何此类当事人的关联公司、贷款人、所有者或投资者，任何评级机构，为卖方或发行方或其任何关联公司的义务提供评级的任何评级机构，以及任何具有上述任何一方管辖权的监管机构；(B)任何一方的董事、经理、高级管理人员、雇员、代理人、顾问、工程师、审计师和律师；(C)在任何当事各方、其贷款人、掉期交易对手、保险公司、拥有人或投资者之间的任何审讯或其他诉讼过程中，或任何此等当事人、贷款人、掉期交易对手、保险人、拥有人或投资者的关联公司；。(D)任何适用的证券法律规定或其他法律规定(包括任何要求披露该等资料的传票、质询或其他类似规定)所规定的；及。(E)与任何直接或间接转让或潜在转让或投资该等当事人、贷款人、掉期交易对手、拥有人或投资者的权利或资产有关的资料(提供让每个此类受让人或潜在受让人知道，这些信息需要保密)。本第6.12节不应阻止任何一方记录关闭时交付的运输工具或遵守适用于井筒权益转移的政府机构的任何披露要求。本第6.12节规定的公约应在关闭日期后十二(12)个月内有效。

6.13没有追索权。尽管本协议或同时交付的任何文件、协议或文书中有任何明示或暗示，尽管任何一方可以是合伙企业或有限责任公司，但本协议的每一方在接受本协议的好处后，同意并承认除双方以外的任何人不承担本协议项下的任何义务，并且没有权利根据本协议或根据本协议同时交付的任何文件、协议或文书，或就与本协议或与本协议相关的任何口头陈述或声称作出的任何口头陈述，针对任何一方(或其任何继任者或获准受让人)的任何前任、现任或未来的普通或有限合伙人、经理、股东或成员(或其任何继任者或获准受让人)或其任何关联方、或前任、现任或未来的董事、高级职员、代理人、雇员、附属公司、经理、雇员、附属公司、经理、受让人、公司、受托人、代表、普通合伙人或有限合伙人、股东、经理或成员，但在任何情况下不包括上述任何各方(每一方、每一方、每一方)但为免生疑问，各方当事人(“非当事人关联方”)，无论是通过或通过企图揭穿公司面纱，通过或通过该当事方或其代表对非当事方关联方提出的索赔(无论是在侵权、合同或其他方面)，通过强制执行任何评估或任何程序，或凭借法律要求或其他方式，均不包括在内；双方明确同意并承认，对于适用一方根据与本协议或本协议同时交付的任何文件或文书承担的本协议或本协议拟进行的交易项下的任何义务，就与本协议或与此相关的任何口头陈述作出或声称作出的任何口头陈述，或对基于、关于或因此类义务或其产生而提出的任何索赔(无论是在侵权、合同或其他方面)，不应附加、施加或以其他方式招致任何个人责任。在所有情况下，根据本协议的条款、条件和限制，本协议只能针对本协议强制执行，任何基于本协议、因本协议引起的或与本协议相关的任何索赔或诉讼理由，或本协议的谈判、执行或履行，只能针对明确指定为本协议当事方的实体提出，且仅限于与本协议所规定的特定义务有关的实体。每一非本协议关联方明确地打算作为本条款第6.13条的第三方受益人。

6.14发卡人的义务。尽管本协议有任何相反的规定，但在符合且不限制《联合经营协议》规定的任何权利的前提下，发卡人在本协议项下或与本协议相关的所有自付付款义务均为发卡人的无追索权义务，根据本合同第8.06节规定的优先顺序，在抵押品变现并减至零之后，发卡人根据本协议第8.06节中规定的优先顺序，仅从抵押品中支付。任何人根据本协议对发卡人提出的任何索赔均应终止，此后不得恢复。不言而喻，前述规定不限制根据本协议提出索赔的任何人在任何诉讼中或在行使任何其他补救措施时将发卡人指定为被告的权利，只要不要求或(如果获得)针对发卡人的不充分判决性质的判决不被执行。

6.15没有请愿书。通过签订本协议，卖方特此承诺并同意，仅以发行人债权人的身份，卖方在任何时候都不会就与本协议有关的任何义务根据任何美国联邦或州破产或类似法律对发行人提起任何非自愿破产、重组、安排、破产或清算程序或其他程序，或加入任何机构针对发行人提起诉讼。

[签名页如下]

兹证明，双方已于上文第一次写明的日期签署并交付本协议。

卖家：

HB2源，有限责任公司

作者：/s/克雷格·佩里：首席执行官、首席执行官

克雷格·佩里

*总裁和首席执行官

发行方：

阿尔卑斯山峰会融资有限责任公司

作者：/s/克雷格·佩里：首席执行官、首席执行官

克雷格·佩里

*总裁和首席执行官