BC0831488

阿尔卑斯山峰会能源合作伙伴公司。

红松石油有限公司

(“公司”)

目录表

1.法律解释

1.1.定义

在这些条款中，除文意另有所指外：

(一)“董事会”、“董事会”、“董事会”是指公司的董事会或董事独资机构；

(2) "《商业公司法》“指的是《商业公司法》(不列颠哥伦比亚省)不时生效及其所有修正案，包括根据该法制定的所有条例及其修正案；

(3) "《释法》“指的是《释法》(不列颠哥伦比亚省)不时生效及其所有修正案，包括根据该法制定的所有条例及其修正案；

(四)法定遗产代理人，是指股东的遗产代理人或者其他法定代表人；

(五)股东的登记地址，是指登记在证券登记中心的股东地址；

(六)“印章”是指公司的印章；

1.2适用的《商业公司法》和《解释法案》的定义

中的定义《商业公司法》中的定义和构造规则。《释法》，经必要的修改，除文意另有所指外，适用于这些条款，如同这些条款是成文法则一样。中的定义之间存在冲突《商业公司法》中的定义或规则《释法》关于这些条款中的一个术语，在这些条款中使用该术语时，应以《商业公司法》中的定义为准。如果这些条款与《商业公司法》vt.的.《商业公司法》会占上风

2.出售股份及股票

2.1%授权股权结构

本公司的法定股份结构包括本公司章程细则所述类别或类别及系列的股份(如有)。

2.2股份证书格式

本公司发行的每张股票必须符合并按规定签署《商业公司法》.

2.3有权获得股票证书或确认的股东

各股东有权(A)免费获得(A)一张代表在股东名下登记的每一类别或系列股份的股份的股票，或(B)一份股东有权取得该股票的不可转让的书面确认，惟就由数名人士共同持有的股份而言，本公司并无义务发行多于一张股票，而向数名联名股东之一或股东的其中一名正式授权代理人交付一张股票或认收一份股份，将足以交付予所有股东。

2.4.邮寄送货

任何股票或股东有权获得股票的不可转让书面确认可以邮寄到股东的登记地址，本公司或本公司的任何董事高级管理人员或代理均不对股东因股票或确认在邮寄中遗失或被盗而遭受的任何损失承担责任。

2.5更换破损或污损的股票或认证书

如董事信纳股票或股东取得股票权利的不可转让确认书已损毁或污损，则董事必须在出示股票或确认书(视属何情况而定)时，并按董事认为合适的其他条款(如有的话)：

(1)命令将股票或认收书(视属何情况而定)取消；及

(2)发出补发股票或认收书(视属何情况而定)。

2.6补发遗失、被盗或损毁的股票或认证书

如股票或股东取得股票权利的不可转让确认书遗失、被盗或损毁，如董事收到以下文件，则必须向有权获得该股票或确认书(视属何情况而定)的人发出补发的股票或确认书：

(一)令董事满意的股票或者认证书遗失、被盗或者销毁的证明；

(2)董事认为足够的任何弥偿。

2.7%拆分股票

如果股东向本公司交出股票，并书面要求本公司以股东名义发行两张或两张以上的股票，每张股票代表指定数量的股份，且每张股票的总数量与如此交回的股票数量相同，则本公司必须注销交回的股票，并按照该请求发行补发股票。

2.8%股票证照费

就根据第2.5、2.6或2.7条发行的任何股票而言，必须向公司支付的款额(如有的话)不得超过根据《商业公司法》，由董事决定。

2.9承认信托

除法律或法规或本章程细则另有规定外，本公司不会承认任何人士以任何信托方式持有任何股份，而本公司亦不受任何股份或零碎股份的衡平法权益、或有权益、未来权益或部分权益或(除法律或法规或本章程细则所规定或由具司法管辖权的法院下令外)就任何股份享有的任何其他权利(股东的全部绝对权利除外)约束或以任何方式被迫承认(即使已获有关通知)。

3.发行股份

3.1获授权的董事

在商业公司法及本公司已发行股份持有人权利的规限下，本公司可按董事厘定的方式、条款及条件及发行价格(包括发行面值股份的任何溢价)，在适当时间向包括董事在内的人士发行、配发、出售或以其他方式处置本公司持有的未发行股份及已发行股份。具有面值的股票的发行价必须等于或大于该股票的面值。

3.2佣金和折扣

本公司可随时向任何人士支付合理佣金或给予合理折扣，作为该人士向本公司或任何其他人士购买或同意购买本公司股份或促使或同意促使购买者购买本公司股份的代价。

3.3%经纪业务

本公司可支付出售或配售其证券或与之有关的合法经纪费用或其他代价。

3.4.发出条件

除非由《商业公司法》，在全额支付之前，不得发行任何股票。在下列情况下，一份股份即为全额支付：

(1)以下列一项或多项方式向公司提供发行股份的代价：

(A)过去为公司提供的服务；

(B)财产；

(C)现金；及

(2)本公司收到的代价价值等于或超过根据第3.1条为股份设定的发行价。

3.5%股份认购权证及权利

受《商业公司法》本公司可按董事决定的条款及条件发行认股权证、购股权及权利，该等认股权证、购股权及权利可单独或与本公司不时发行或设立的债权证、债权股证、债券、股份或任何其他证券一起发行。

4.证券登记册

4.1.中央证券登记册

按照本协议的要求和《商业公司法》，公司必须在不列颠哥伦比亚省保存一个中央证券登记册。在《商业公司法》的约束下，董事可以指定一名代理人来维护中央证券登记册。董事亦可委任一名或多于一名代理人，包括备存中央证券登记册的代理人，作为其股份或任何类别或系列股份(视属何情况而定)的转让代理，以及委任同一名或另一名代理人为其股份或该类别或系列股份(视属何情况而定)的登记员。董事可随时终止任何代理人的委任，并可委任另一代理人代替。

4.2.结账登记册

本公司任何时候不得关闭其中央证券登记册。

5.股权转让

5.1.登记转账

公司股份转让不得登记，除非：

(一)公司已收到正式签署的股份转让书；

(2)如公司已就拟转让的股份发行股票，该股票已交回公司；及

(三)如公司已就拟转让的股份发出股东取得股票权利的不可转让确认书，则该确认书已交予本公司；

5.2转让文书的格式

本公司任何股份的转让文书必须采用本公司股票背面的形式(如有)或董事不时批准的任何其他形式。

5.3%转让人仍为股东

除非在一定程度上《商业公司法》另有规定，股份转让人将被视为股份持有人，直至受让人的姓名登记在本公司的证券登记册上为止。

5.4转让文书的签署

如股东或其妥为授权的受权人就以该股东名义登记的股份签署转让文书，则经签署的转让文书即构成本公司及其董事、高级人员及代理人登记转让文书所指明或以任何其他方式指明的股份数目的完整而充分的授权，或如没有指明数目，则登记股票所代表的或存放于转让文书的书面认收书内所列的所有股份：

(1)以该转让文书中被指名为受让人的人的名义；或

(2)如该转让文书内并无人被指名为受让人，则以为登记该转让而存放该文书的人的名义。

5.5.不需要查询所有权

本公司或本公司的任何董事、高级职员或代理人均无责任查究转让文件内所指名人士作为受让人的所有权，或如转让文书内并无指名人士为受让人，则为将转让登记而代其存放文书的人士的所有权，或对股东或股份的任何中间拥有人或持有人登记转让、股份中的任何权益、代表有关股份的任何股份证书的任何权益或任何书面认收取得该等股份的股票权利的任何申索负有法律责任。

5.6%转会费

就任何转让的登记而言，必须向本公司支付由董事厘定的款额(如有)。

6.股份的转让

6.1死亡时获承认的合法遗产代理人

如股东身故，则法定遗产代理人或如股东为联名持有人，则尚存联名持有人将为本公司唯一承认拥有股东股份权益所有权的人士。董事在承认某人为法定遗产代理人之前，可要求有管辖权法院的任命证明、授予遗嘱认证函、遗产管理书或董事认为适当的其他证据或文件。

6.2法定遗产代理人的权利

股东的法定遗产代理人拥有与股东持有的股份相同的权利、特权和义务，包括根据本章程细则转让股份的权利，只要商业公司法和董事已向本公司交存文件。

7.购买股份

7.1获授权购买股份的公司

除第7.2条另有规定外，任何类别或系列股票所附带的特殊权利和限制，以及《商业公司法》如获董事授权，本公司可按该决议案所指明的价格及条款购买或以其他方式收购其任何股份。

7.2破产时购买

如有合理理由相信下列情况，本公司不得支付款项或提供任何其他代价以购买或以其他方式收购其任何股份：

(一)公司资不抵债；

(2)支付款项或提供代价会令公司无力偿债。

7.3.所购股份的出售和表决

如果公司保留其赎回、购买或以其他方式收购的股份，公司可以出售、赠送或以其他方式处置该股份，但当该股份由公司持有时，公司：

(一)无权在股东大会上表决；

(二)不得就股份派发股息；及

(3)不得就股份作出任何其他分配。

8.政府的借款权力

如获董事授权，本公司可：

(一)以董事认为适当的方式、金额、担保、资金来源和条件借入资金；

(2)以董事认为适当的折扣或溢价及其他条款，直接发行债券、债权证及其他债务，或作为本公司或任何其他人士的任何债务或义务的担保；

(三)保证他人还款或者履行他人义务；

(4)按揭、押记，不论是以特定押记或浮动押记的方式，就本公司现时及未来的全部或任何部分资产及业务授予抵押权益，或给予其他抵押。

9.所有更改

9.1法定股权结构变更

在符合第9.2条和《商业公司法》，本公司可藉普通决议案：

(一)设立一个或者多个类别或者系列的股票，如果没有配发或者发行某一类别或者系列的股票，则取消该类别或者系列的股票；

(二)增加、减少或取消公司从任何类别或系列股票中授权发行的股份的最高数量，或者从任何类别或系列股票中增加、减少或取消公司授权发行的最高数量的股票；

(三)拆分或合并其全部或部分未发行或缴足股款的股份；

(四)如本公司获授权以面值发行某类股份：

(A)降低该等股份的面值；或

(B)如没有配发或发行该类别股份，则增加该等股份的面值；

(五)将其全部或者部分未发行、已足额发行的面值股份转为无面值股份，或者将其未发行的无面值股份全部或部分转为有面值股份；

(六)变更其股份的识别名称；

(7)在《商业公司法》要求或允许的情况下，以其他方式改变其股份或授权的股份结构。

9.2特殊权利和限制

本公司可特别决议：

(1)为任何类别或系列股份的股份设定特别权利或限制，并将该等特别权利或限制附加于该等股份，不论该等股份是否已发行；或

(2)更改或删除任何类别或系列股份的股份所附带的任何特别权利或限制，不论该等股份是否已发行。

9.3.更名

本公司可藉董事决议案或普通决议案授权更改其章程细则，以更改其名称。

9.4.其他更改

如果《商业公司法》如本公司并无指明该等决议案的类别，而该等章程细则亦未指明另一类决议案，本公司可藉普通决议案修改该等章程细则。

10.召开股东大会

10.1.股东周年大会

除非周年股东大会按照《商业公司法》本公司必须在其注册成立或以其他方式获得认可的日期后18个月内举行首次股东周年大会，其后须于每个历年至少举行一次股东周年大会，并于最后年度参考日期后不超过15个月，时间及地点由董事决定。

10.2决议代替股东周年大会

如所有有权在股东周年大会上表决的股东以一致决议案同意须于该股东周年大会上处理的所有事务，则该股东周年大会被视为已于该一致决议案日期举行。股东必须在根据本细则第10.2条通过的任何一致决议案中，选择一个适合举行适用股东周年大会的日期作为本公司的年度参考日期。

10.3.召开股东大会

董事可以在董事认为合适的时候召开股东大会。

10.4会议地点

本公司的股东大会可由董事决定在北美任何地方举行。

10.5股东大会通知

本公司必须以本章程细则规定的方式，或以普通决议规定的其他(如有)方式(不论先前是否已发出有关决议案的通知)，将任何股东大会的日期、时间及地点通知每名有权出席会议的股东或本公司的每名董事，除非本章程细则另有规定，否则至少须在大会举行前以下天数：

(一)如果公司为上市公司，则为二十一天；

(二)否则，十天。

10.6通知的记录日期

董事可以设定一个日期作为记录日期，以确定有权获得股东大会通知的股东。记录日期不得早于召开会议的日期超过两个月，或者，如果是股东根据《商业公司法》，提前了四个多月。记录日期不得早于召开会议的日期以下时间：

(一)如果公司为上市公司，则为二十一天；

(二)或者十天。

10.7：投票记录日期

董事可以设定一个日期作为记录日期，以确定有权在任何股东大会上投票的股东。记录日期不得早于将举行会议的日期超过两个月，或者，如果是股东根据《商业公司法》，提前了四个多月。如果未设置记录日期，则记录日期为下午5：00。在紧接发出通知的第一个日期之前的日期，或在没有发出通知的情况下，会议开始之日。

10.8.没有发出通知和放弃通知

意外遗漏向任何有权收取通知的人士发出任何股东大会的通知或没有收到任何通知，并不会令该会议的任何议事程序失效。任何有权获得股东大会通知的人士可以书面或其他方式放弃或缩短该会议的通知期。

10.9股东大会上关于特殊业务的通知

股东大会审议第11.1条所指的特殊事项的，会议通知必须：

(一)说明特殊业务的一般性质；

(2)如特别事务包括考虑、批准、批准、采纳或授权任何文件或签署任何文件或使任何文件生效，则已附上该文件的副本或述明该文件的副本将可供股东查阅：

(A)在公司的档案室，或在通知书所指明的位于不列颠哥伦比亚省的其他合理可到达的地点；及

(B)在定为举行会议的日期之前的任何一个或多个指定日期的法定营业时间内。

10.10通过电话或其他通信媒介召开会议

股东可以亲自或通过电话参加股东大会，只要所有出席会议的股东能够相互沟通，并且所有希望参加会议的股东都同意参加会议，股东可以亲自或通过电话参加股东大会。以第10.10条规定的方式参加会议的股东，就《商业公司法》和本章程的所有目的而言，被视为出席会议并已同意以这种方式参加会议，

11.股东大会的议事程序

11.1.特殊业务

在股东大会上，下列事项为特殊事项：

(1)在不是年度股东大会的股东大会上，除与会议的进行或表决有关的事务外，一切事务均属特别事务；

(2)在周年大会上，除下列事项外，所有事务均属特别事务：

(A)与会议的进行或在会议上表决有关的事务；

(B)审议提交会议的本公司任何财务报表；

(C)审议董事或核数师的任何报告；

(D)董事人数的设定或更改；

(E)选举或委任董事；

(F)委任一名核数师；

(G)核数师酬金的厘定；

(H)董事报告所产生的事务，而无须通过特别决议或特殊决议；

(I)任何其他业务，而根据本章程细则或《商业公司法》，可在股东大会上进行交易，而无须事先通知股东有关业务。

11.2.特殊多数

公司在股东大会上通过一项特别决议所需的多数票数是该决议所投票数的三分之二。

11.3：法定人数

在任何类别或系列股份附带的特别权利及限制的规限下，股东大会处理事务的法定人数为两名人士，他们或由受委代表持有合共至少百分之五的已发行股份，而该等已发行股份有权于大会上表决。

11.4一名股东可构成法定人数

只有一个股东有权在股东大会上表决的：

(1)法定人数为一名是该股东或其代表的人，以及

(2)该股东可亲自出席或委派代表出席会议。

11.5其他人可出席

董事、总裁(如有)、秘书(如有)、助理秘书(如有)、本公司核数师及董事邀请的任何其他人士均有权出席任何股东大会，但如任何该等人士出席股东大会，该人士将不计入法定人数，并无权在大会上投票，除非该人士为股东或有权在大会上投票的受委代表。

11.6会议法定人数要求

除选举会议主席及延会外，任何股东大会均不得处理任何事务，除非于会议开始时出席有权投票的股东人数达到法定人数，但该法定人数无须贯穿会议全程。

11.7：法定人数不足

在规定的股东大会召开时间起1/2小时内，未达到法定人数的：

(一)股东要求召开股东大会的，会议解散；

(2)如属任何其他股东大会，会议须延期至下周同日在同一时间及地点举行。

11.8在接下来的会议上，法定人数不足

如在本细则第11.8(2)条所指会议延期举行的会议上，自所定举行会议时间起计1/2小时内未有法定人数出席，则出席及有权出席会议并于会上投票的一名或多名股东或其受委代表构成法定人数。

11.9主席

下列个人有权主持股东大会：

(1)董事会主席(如有的话)；或

(2)如董事会主席缺席或不愿担任会议主席，则总裁(如有)。

11.10候补主席的遴选

在股东大会上，如果在规定的召开会议时间后15分钟内没有董事长或总裁出席，或者如果董事长和总裁已通知秘书或出席会议的任何董事，董事长和总裁将不出席会议，则出席的董事必须在出席的董事中推选一人主持会议，或者出席的所有董事拒绝主持会议或没有选择主持会议，或者董事没有出席，有权参加会议表决的股东，亲身或委派代表出席的，可以推选任何出席会议的人主持会议。

11.11休会

股东大会主席可(如股东大会指示必须)在不同时间及地点将会议延期，但在任何延会上，除进行延期的会议上未完成的事务外，不得处理任何其他事务。

11.12休会通知

有关延会或须于续会的股东大会上处理的事务，无须发出任何通知，但如会议延期三十天或以上，则须一如原来的会议发出有关延会的通知。

11.13举手表决或投票表决

在股东大会上表决的每项动议将以举手表决方式决定，除非在投票结果宣布之前或在举手表决时，主席指示或至少一名有权投票的股东亲自或委派代表要求投票。

11.14.结果公告

股东大会主席必须根据举手表决或投票表决(视属何情况而定)的结果，向大会宣布就每项问题作出的决定，而该决定必须载入会议纪录。除非主席指示或根据第11.13条的要求进行投票，否则主席宣布一项决议获得必要多数通过或被否决，即为确凿证据，无需证明赞成或反对该决议的票数或比例。

11.15动议不需要借调

在股东大会上提出的动议不需要附议，除非会议主席另有规定，并且任何股东会议的主席都有权提出或附议动议。

11.16：决定性一票

在票数均等的情况下，股东大会主席在举手表决或投票表决时，除其作为股东可能有权投的一票或多票外，无权投第二票或决定票。

11.17民调方式

除第11.19条另有规定外，如果股东大会正式要求投票表决：

(1)必须进行投票：

(A)在会议上，或在会议日期后七天内，按会议主席的指示；及

(B)在会议主席指示的方式、时间和地点举行。

(2)投票结果被视为要求投票的会议的决定；及

(3)投票要求可由提出要求的人撤回。

11.18要求休会时进行投票

股东大会要求就休会问题进行投票，必须在会议上立即进行。

11.19主席必须解决争端

如果对投票表决的接受或拒绝有任何争议，股东大会主席必须对争议作出裁决，其善意作出的决定是最终的和决定性的。

11.20.投票

在投票表决中，股东无权在选举股东大会主席时有超过一票的投票权。

11.21*没有关于主席选举的民意调查

不得要求就选举股东大会主席的投票进行投票。

11.22要求投票不妨碍会议继续进行

要求在股东大会上以投票方式表决，并不妨碍会议继续进行，以处理除要求以投票方式表决的问题以外的任何事务。

11.23保留选票和委托书

本公司必须于股东大会后至少三个月内，以投票方式投票及于大会上保存每份委托书，并在此期间，让有权在大会上投票的任何股东或委托书持有人在正常营业时间内查阅该等选票及委托书。在这三个月期限结束时，公司可以销毁这些选票和委托书。

12.股东的表决权

12.1按股东或按股份表决的票数

受任何股份附带的任何特殊权利或限制以及根据第12.3条对共同股东施加的限制的约束：

(1)举手表决时，每名出席并有权就该事项投票的股东或委托书持有人均有一票；及

(2)于投票表决时，每名有权就该事项投票的股东对该股东持有的每股有权就该事项投票的股份有一票，并可亲自或委派代表行使该投票权。

12.2以代表身份投票的人

不是股东的人可在股东大会上投票，不论是举手表决或投票表决，并可委任一名委托书持有人在会议上行事，但在此之前，该人须令会议主席或董事信纳该人是有权在会议上投票的股东的法定遗产代理人或破产受托人。

联名持有人投票12.3%

如有联名股东就任何股份登记：

(1)任何一名联名股东均可亲自或委派代表在任何股东大会上就该股份投票，犹如该联名股东独享该股份一样；或

(2)如超过一名联名股东亲身或委派代表出席任何股东会议，而多于一名联名股东就该股份投票，则只有出席的联名股东就该股份在中央证券登记册上排名第一的投票将会计算在内。

12.4作为共同股东的法定遗产代理人

就第12.3条而言，任何股份以其单一名义登记的股东的两名或以上法定遗产代理人被视为联名股东。

12.5.公司股东代表

如果不是本公司附属公司的公司是股东，该公司可指定一人作为其代表出席本公司的任何股东会议，并且：

(1)为此目的，任命代表的文书必须：

(A)须在本公司的注册办事处或在召开会议的通知内为收取委托书而指明的任何其他地方，最少按通知所指明的收取委托书的营业日收取，或如没有指明收取委托书的营业日，则须在所定的会议举行日期前两个营业日收到；或

(B)须在会议上、会议主席或会议主席指定的人面前提供。

(2)如果根据第12.5条指定了一名代表：

(A)该代表有权就该会议及在该会议上代表该法团行使该代表所代表的法团所行使的权利，一如该法团假若是属个人的股东所可行使的权利，包括但不限于委任委托书持有人的权利；及

(B)如该代表出席会议，则就构成法定人数而言，该代表须被计算在内，并被视为亲自出席会议的股东。

任何此类代表的任命证据可通过书面文书、传真或任何其他传递清晰记录信息的方式发送给公司。

12.6委托书规定不适用于上市公司

第12.7至12.15条不适用于本公司，只要本公司是上市公司或先前存在的申报公司，且其章程中载有法定申报公司规定或法定申报公司规定适用于该公司。

12.7委托书持有人的委任

每名有权在本公司股东大会上表决的本公司股东，包括身为本公司股东但不是本公司附属公司的公司，均可委任一名或多名(但不超过五名)代表持有人，以代表代表所赋予的方式、程度及权力出席会议及在会上行事。

12.8%备用委托书持有人

股东可以指定一名或多名委托书持有人代为代理缺席的委托书持有人。

12.9当代理持有人不需要是股东时

除非某人是股东，否则不得被委任为委托书持有人，但在下列情况下，非股东人士可被委任为委托书持有人：

(一)委托书持有人是否为公司或者根据第12.5条指定的公司的代表；

(2)在委托书持有人拟被委任的会议召开时，公司只有一名有权在会议上投票的股东；或

(3)如股东亲身或受委代表出席将委任代表持有人的会议并有权在该会议上表决，而该代表持有人无权就该决议投票，但该代表持有人须计入法定人数，则该股东可准许该代表持有人出席该会议并在该会议上表决。

12.10委托书的保证金

股东大会的代表必须：

(1)须在公司注册办事处或在召开会议的通知中为收取委托书而指定的任何其他地点，至少在通知中指明的营业日内收取，或如没有指明日数，则在所定的开会日期前两个营业日收到；或

(2)除非通知另有规定，否则应在会议上提供给会议主席或会议主席指定的人。

委托书可通过书面文书、传真或任何其他发送清晰记录信息的方式发送给公司。

12.11代理投票的有效性

按照委托书的条款作出的表决，即使作出委托书的股东去世或无行为能力，以及即使委托书被撤销或委托书所根据的授权被撤销，仍属有效，除非接获关于该名股东死亡、无行为能力或撤销的书面通知：

(1)在公司注册办事处，直至指定举行使用委托书的会议日期的前一个营业日为止的任何时间；或

(2)由会议主席在表决前提出。

12.12委托书的格式

委托书，不论是指定会议的委托书或其他委托书，必须采用下列形式或经董事或会议主席批准的任何其他形式：

[公司名称]

(“公司”)

下列签署人为本公司的股东，特此委任[名字]或者，如果不是那个人，[名字]，作为以下签署人的代表持有人，出席以下签署人将于[月、日、年]并在该会议的任何延期举行时。

获给予本委托书的股份数目(如没有指明数目，则本委托书如就以该股东名义登记的所有股份而获给予本委托书)：_

12.13委托书的撤销

除第12.14条另有规定外，每项委托书均可由下列书面文书撤销：

(1)在指定召开使用委托书的会议日期前的最后一个营业日之前的任何时间，公司注册办事处收到的委托书；或

(2)在会议上提供给会议主席。

12.14委托书的撤销必须签字

第12.13条所指文书必须按下列方式签署：

(一)委托书持有人为个人的，必须由该股东或者其法定遗产代理人或者破产受托人签署；

(2)如委任代表持有人的股东是一间公司，则该文书必须由该公司或根据第12.5条为该公司委任的代表签署。

12.15.出示监督投票的证据

任何股东大会的主席可以(但不必)调查任何人在会议上投票的权限，并可以(但不必)要求该人出示证据，证明存在投票的权限。

13.董事会成员

13.1首任董事；董事人数

首任董事是在公司根据《商业公司法》被承认时，在适用于公司的条款通知中指定为公司董事的人。董事的人数，不包括根据第14.8条任命的其他董事，定为：

(一)除第(二)、(三)款另有规定外，董事人数与公司首任董事人数相等；

(2)如果公司是一家上市公司，则三项中较大的一项，以及最近一套：

(A)普通决议所定的董事人数(不论该决议以前是否已发出通知)；及

(B)根据第14.4条确定的董事人数；

(3)如果公司不是一家上市公司，最近一套：

(A)普通决议所定的董事人数(不论该决议以前是否已发出通知)；及

(B)根据第14.4条确定的董事人数；

13.2董事人数的变动

如果董事人数是根据第13.1条第(2)款(A)项或第13.1条第(3)款(A)项确定的：

(一)股东可以选举或者任命填补董事会空缺所需的董事，但不得超过该数目；

(2)如在厘定该数目的同时，股东并无选举或委任填补董事会任何空缺所需的董事，则董事可委任，或股东可选举或委任董事以填补该等空缺。

13.3.董事的行为在空缺情况下仍然有效

董事的行为或程序不会仅仅因为在任的董事人数少于本章程规定的人数或以其他方式要求的人数而无效。

13.4.董事的资格

董事并不一定要持有公司股本中的股份才能担任该职位，但必须符合《商业公司法》成为、扮演或继续扮演董事的角色。

13.5.董事的薪酬

董事有权获得董事不时决定的担任董事的报酬(如有)。如董事如此决定，董事的酬金(如有)将由股东厘定。该酬金可以是支付给身为董事人士的本公司高级职员或雇员的任何薪金或其他酬金以外的酬金。

13.6董事费用的报销

公司必须向每位董事支付其在公司业务中可能产生的合理开支。

13.7董事特别报酬

若任何董事为本公司提供董事认为并非董事一般职责范围的专业服务或其他服务，或任何董事因本公司业务或有关业务而被特别占用，则可向该董事支付董事厘定的酬金，或由该董事选择以普通决议厘定的酬金，而该酬金可作为其可能有权收取的任何其他酬金之外或取代该酬金。

13.8%董事的酬金、退休金或退休津贴

除非普通决议案另有规定，否则董事可代表本公司于退休时向在本公司担任受薪职位或受薪职位的任何董事或其配偶或受养人支付酬金、退休金或津贴，并可向任何基金供款及就购买或提供任何该等酬金、退休金或津贴支付溢价。

14.董事的选举和免职

14.1年度股东大会选举

在第10.2条所考虑的每一次年度大会和每一项一致决议中：

(1)有权在股东周年大会上投票选举董事的股东，必须选举或以一致通过的决议委任董事会，由本章程当其时确定的董事人数组成；及

(2)所有董事在紧接第(1)款所指的董事选举或委任前停任，但有资格再度当选或再获委任。

14.2同意成为董事

任何个人作为董事的选举、任命或指定均无效，除非：

(1)个人同意以《董事》中规定的方式成为《商业公司法》;

(2)该个人是在一次会议上被推选或任命的，而该个人在该会议上并未拒绝担任董事的成员；或

(3)就首任董事而言，该项指定在其他情况下有效《商业公司法》.

14.3.未能选出或委任董事

如果：

(1)如本公司未能举行股东周年大会，且所有有权在股东周年大会上表决的股东未能于本条例规定须举行股东周年大会的日期当日或之前，通过第10.2条所述的一致决议案《商业公司法》或

(2)股东未能在股东周年大会或第10.2条所述的一致决议案中选举或委任任何董事。

(3)然后，当时在任的每一名董事继续任职，直至：

(四)选举或者任命继任人之日；

(5)他或她因其他原因而不再根据《商业公司法》或者这些文章。

14.4即将退休的董事职位未填补

如果在任何应举行董事选举的股东大会上，任何退任董事的席位未因选举而填补，则未获重选的退任董事如愿意继续留任，将继续留任，以填补根据本章程细则规定的当时董事人数，直至为此目的召开的股东大会选出更多新董事。倘任何该等董事的选举或延续并未导致选举或延续根据本细则规定的当时董事人数，则本公司的董事人数被视为按实际选出或继续任职的董事人数厘定。

14.5董事可填补临时空缺

董事会出现临时空缺的，可以由董事填补。

14.6.董事采取行动的剩余权力

即使董事会出现任何空缺，董事仍可行事，但如本公司在任董事人数少于根据本章程细则规定的董事法定人数，则董事只可为委任不超过该数目的董事或召开股东大会以填补董事会任何空缺或(在商业公司法的规限下)任何其他目的行事。

14.7%股东可填补空缺

如果公司没有董事或在任董事人数少于根据本章程细则规定的董事会法定人数，股东可以选举或任命董事填补董事会的任何空缺。

14.8%新增董事

尽管有第13.1条和第13.2条的规定，在年度股东大会或第10.2条所设想的一致决议之间，董事可以再任命一名或多名董事，但根据第14.8条任命的新增董事人数在任何时候都不得超过：

(一)在任命时，首任董事中有一人或一人以上尚未完成第一届任期的，占首任董事人数的三分之一；

(2)在任何其他情况下，根据第14.8条以外的规定被推选或委任为董事的现任董事人数的三分之一。

任何获委任的董事于紧接根据章程第14.1(1)条举行的下一次董事选举或委任前停止任职，但有资格重选或再度获委任。

14.9%不再是董事

董事在下列情况下不再是董事：

(一)董事任期届满；

(2)董事消亡；

(三)董事向本公司或本公司的律师提供书面通知辞去董事的职务；

(四)《董事》根据第14.10条或第14.11条被免职。

14.10.股东除名董事

公司可以通过普通决议在董事任期届满前将其免职。在这种情况下，股东可以选举或通过普通决议任命一名董事来填补由此产生的空缺。倘股东在罢免的同时并无推选或委任一名董事填补所产生的空缺，则董事可委任或股东可推选或委任一名董事以填补该空缺。

14.11董事将董事除名

如果董事被判犯有可公诉罪行，或者如果董事不再有资格担任公司的董事而没有立即辞职，董事可以在其任期届满前罢免董事，董事可以任命一名董事来填补由此产生的空缺。

15.两名候补董事

15.1任命候补董事

任何董事(“委任人”)可透过本公司收到的书面通知，委任任何有资格以董事身分行事的人士(“获委任人”)代其代为出席委任人并未出席的董事或董事委员会会议，除非(如委任人并非董事)董事已合理地反对委任该人士为董事的替任董事，并已在本公司接获委任通知后一段合理时间内向其委任人发出表明此意的通知。

15.2会议通知

每名按此方式获委任的候补董事均有权获得有关其委任人为成员的董事及董事委员会会议的通知，并有权以董事身分出席其委任人并未出席的任何该等会议及于会上投票。

15.3%为多个董事出席会议的替补

一人可由多个董事委任为候补董事，并由一名董事委任为候补董事：

(1)在确定董事会会议的法定人数时，将计入每位委任人一次，如委任人同时是董事公司的人，则再次以该身份确定法定人数；

(2)在董事会议上，董事对每一位委任人有单独的投票权，如果被任命者也是董事人，则有权以该身份额外投票；

(3)在决定董事委员会会议的法定人数时，将计算为其委任人中的每一名成员一次，如获委任人同时是该委员会的成员，则以董事的身分再次计算一次；

(4)在董事委员会会议上，董事有权就其委任的每名身为该委员会成员的人投该票，如获委任的人亦是该委员会的成员，则有权以该身分额外投一票。

15.4同意决议

每名候补董事如获委任通知授权，可代其委任人签署任何书面同意的决议案。

15.5%替代董事而不是代理

每一个备用董事都被认为不是他或她的委任人的代理人。

15.6撤销对候补董事的任命

委任人可随时向本公司发出书面通知，撤销其委任的董事候补董事的委任。

15.7%不再是董事的替补

在下列情况下，替代董事的任命即告终止：

(一)其委任人不再是董事的，未及时连任或者连任；

(2)替代的董事消亡；

(3)向本公司或本公司的律师发出书面通知，辞去替任董事的职务；

(四)替代的董事不再具有董事的资格；

(五)其委任人撤销候补董事的任命。

15.8%替代董事的费用补偿

本公司可向替任董事偿还假若其为董事应获适当报销的合理开支，而替任董事有权从本公司收取委任人可能不时指示的按其他方式应付予委任人的酬金(如有)。

16.董事的权力及职责

16.1-管理权

董事，必须在符合《商业公司法》及本章程细则，管理或监督本公司的业务及事务的管理，并有权行使本公司的所有权力，而该等权力并非《商业公司法》或根据本章程细则，须由本公司股东行使。

16.2公司受权人的委任

如法律规定，董事可不时以授权书或其他文书加盖印章委任任何人士为本公司受权人，委任的目的、权力、权限及酌情决定权(不超过根据本章程细则归于董事或董事可行使的权力、权限及酌情决定权除外，填补董事会空缺、罢免董事、更换或填补任何董事会委员会的空缺、委任或罢免董事委任的高级人员及宣布股息)，任期、酬金及受董事认为合适的条件规限。任何该等授权书均可载有董事认为适当的条文，以保障或方便与该授权书打交道的人。任何该等受权人可获董事授权，将当其时归属他或她的全部或任何权力、权限及酌情决定权转授。

17.披露董事的利害关系

17.1对利润作出交代的义务

持有可放弃权益的董事或高级职员(该词在《商业公司法》)在本公司已订立或拟订立的合约或交易中，只有在以下情况下及在该合约或交易所规定的范围内，董事或其高级职员才有责任就根据该合约或交易而应累算的任何利润向公司交代《商业公司法》.

17.2因利益关系而对投票的限制

在本公司已订立或拟订立的合约或交易中持有可放弃权益的董事无权就任何董事批准该合约或交易的决议投票，除非所有董事在该合约或交易中拥有可放弃权益，而在此情况下，任何或所有董事均可就该决议案投票。

对董事感兴趣的17.3%计入法定人数

若董事在本公司已订立或拟订立的合约或交易中拥有可撤销权益，并出席审议批准该合约或交易的董事会议，则不论董事是否就会上审议的任何或全部决议案表决，均可计入会议的法定人数。

17.4披露利益冲突或财产

董事或高级管理人员如担任任何职务或拥有任何财产、权利或利益，而该等职务或财产、权利或利益可能直接或间接导致产生与其作为董事或高级管理人员的责任或利益有重大冲突的责任或利益，则必须按《商业公司法》的要求披露冲突的性质及程度。

17.5.董事控股公司其他办公场所

董事除担任董事的职务外，还可按董事厘定的期间及条款(有关酬金或其他)在本公司担任任何职务或受薪职位(本公司核数师职位除外)。

17.6.不会取消资格

任何董事或拟设立的董事均不会因其担任董事与本公司或以卖方、买方或其他身份担任的任何职务或受薪职位而丧失与本公司订立合约的资格，而董事以任何方式与本公司或其代表订立的任何合约或交易均不得因此而无效。

17.7.董事或官员提供的专业服务

受《商业公司法》、董事或主管人员或与董事或主管人员有利害关系的任何人士可代表本公司以专业身分行事(本公司核数师除外)，而董事或主管人员或该等人士有权领取专业服务酬金，犹如该董事或主管人员并非董事或主管人员一样。

17.8%其他法团高级职员的董事

董事可以是或成为董事任何人的高级职员或雇员，或在公司可能作为股东或以其他方式拥有权益的任何人中拥有权益，并受《商业公司法》，董事或高级职员无须就其作为董事或该其他人士的高级职员或雇员所收取的任何薪酬或其他利益，或因其于该其他人士的权益而收取的任何薪酬或其他利益向本公司交代。

18.董事的法律程序

18.1董事会议

董事可为处理事务而举行会议、将会议延期或以其他方式按其认为适当的方式规管会议，而董事会议可定期在董事不时决定的地点、时间及通知(如有的话)举行。

18.2.在会议上投票

在任何董事会议上出现的问题应以多数票决定，在票数均等的情况下，会议主席没有第二票或决定性一票。

18.3.会议主席

下列个人有权主持董事会议：

(一)董事会主席(如有)；

(2)在董事长缺席的情况下，如总裁为董事，则为总裁；或

(3)在下列情况下，董事选择的任何其他董事：

(A)在所定的会议举行时间后15分钟内，董事局主席及总裁(如属董事)均未出席会议；

(B)董事局主席或总裁(如属董事)均不愿意主持会议；或

(C)董事局主席及总裁(如属董事的话)已通知秘书(如有的话)或任何其他董事，表示他们不会出席会议；

18.4通过电话或其他通信媒介举行会议

董事可以通过电话以外的通讯媒介参加董事会议或任何董事委员会的会议，前提是所有出席会议的董事能够面对面、通过电话或其他通讯媒介相互沟通，并且如果所有希望参加会议的董事都同意参加会议。董事以第18.4条所述方式参加会议，在所有情况下均被视为《商业公司法》以及这些条款出席会议并同意以这种方式参加会议，

18.5.召集会议

董事可以应董事的要求随时召开董事会会议，公司秘书或助理秘书(如有)必须应董事的要求召开董事会会议。

18.6会议通知

除董事根据第18.1条厘定的定期会议外，每次董事会议必须以第24.1条所述的任何方式或以口头或电话方式向各董事及候补董事发出合理的通知，指明会议的地点、日期及时间。

18.7在无需通知的情况下

有下列情况的，无需向董事或替代董事发出董事会会议通知：

(1)该会议是在选举或委任该董事的股东大会或委任该董事的董事会议后紧接举行的；或

(2)董事或替代董事(视属何情况而定)已放弃会议通知。

18.8会议在没有通知的情况下仍然有效

意外遗漏向任何董事或替代董事发出任何董事会会议的通知，或没有收到任何通知，并不使该会议的任何议事程序无效。

18.9豁免发出会议通知

任何董事或替代董事可向本公司发送一份由其签署的文件，放弃过去、现在或未来的任何一次或多次董事会议的通知，并可随时撤回对撤回后举行的会议的豁免。于就所有未来会议发出豁免后及直至该豁免被撤回前，任何董事会议均无须向该董事及(除非董事另有书面通知)其替代董事发出通知，而就此举行的所有董事会议均被视为并无因未曾向该董事或替代董事发出通知而被不当召集或组成。

18.10：法定人数

处理董事事务所需的法定人数可由董事厘定，如没有如此规定，则视为规定为两名董事，或如董事人数定为一人，则视为规定为一名董事，而董事可构成一次会议。

18.11在委任欠妥的情况下，作为的有效性

受《商业公司法》，董事或人员的行为不会仅因该董事或人员的选举或任命中的不正当之处或资格上的缺陷而无效。

18.12书面同意决议

经所有有权表决的董事以书面同意的决议，不论是以签署文件、传真、电子邮件或任何其他方式传送清楚记录的讯息，其效力及作用与在正式召集及举行的董事会议或董事委员会会议上通过的一样。这种决议可以是两份或两份以上的副本，这些副本一起被视为构成一项书面决议。以这种方式通过的决议，自决议规定的日期或任何对应日期的最后日期起生效。根据第18.12条通过的董事或任何董事委员会的决议，被视为董事会议或董事委员会的议事程序，其效力和效力与在满足《商业公司法》和本章程有关董事或董事委员会会议的所有要求的董事或董事委员会会议上通过的决议相同。

19.行政和其他委员会

19.1执行委员会的委任及权力

董事可以通过决议任命由他们认为适当的一名或多名董事组成的执行委员会，该委员会在董事会会议间隙拥有董事的所有权力，但以下情况除外：

(一)行使填补董事会空缺的权力；

(2)赋予移除董事的权力；

(三)有权更换董事委员会成员或者填补董事会成员空缺；

(4)该决议或其后任何董事决议所列明的其他权力(如有的话)。

19.2其他委员会的委任及权力

董事可通过决议：

(一)任命其认为合适的由董事或董事组成的一个或多个委员会(执行委员会除外)；

(2)将董事的任何权力转授予根据第(1)款委任的委员会，但以下情况除外：

(A)行使填补董事会空缺的权力；

(B)赋予移走董事的权力；

(C)有权更改任何董事委员会的成员，或填补任何董事委员会的空缺；及

(D)有权委任或罢免董事委任的高级人员；及

(3)作出第(2)款所指的任何转授，但须受该决议或其后任何董事决议所列条件规限。

19.3.各委员会的义务

根据第19.1条或第19.2条任命的任何委员会在行使所授予的权力时，必须：

(1)遵守董事不时对其施加的任何规则；

(2)在董事规定的时间内，报告在行使该等权力时所作出的每项作为或事情。

19.4.董事会的权力

董事可随时就根据第19.1条或第19.2条委任的委员会：

(1)可撤销或更改给予委员会的权限，或推翻委员会所作的决定，但在该项撤销、更改或推翻前作出的作为除外；

(二)终止该委员会的委任或更改其成员；及

(三)填补委员会空缺。

19.5委员会会议

除第19.3条第(1)款另有规定外，除董事在委任委员会的决议或其后的任何决议中另有规定外，就根据第19.1条或第19.2条委任的委员会而言：

(1)委员会可举行其认为适当的会议及休会；

(2)委员会可选举一名会议主席，但如未选出会议主席，或如会议主席在规定的举行会议时间后15分钟内仍未出席，则出席会议的委员会成员董事可在出席的董事中推选一人主持会议；

(3)委员会成员的过半数是否构成委员会的法定人数；及

(4)委员会任何会议所提出的问题，均由出席会议的委员以过半数票决定，如票数均等，则会议主席无权投第二票或决定票。

20.海关人员

20.1董事可委任高级人员

董事可不时委任董事所决定的高级人员(如有的话)，并可随时终止任何该等委任。

20.2高级船员的职能、职责及权力

董事可就每名高级人员：

(一)确定军官的职责；

(2)按董事认为适当的条款及条件及限制，将董事可行使的任何权力委托及授予高级人员；及

(3)撤销、撤回、更改或更改该人员的全部或任何职能、职责及权力。

20.3-资历

除非该官员符合《商业公司法》规定的资格，否则不得任命该官员。一人可担任一项以上的公司高级人员职位。任何被任命为董事会主席或董事董事的人都必须是董事。任何其他官员都不一定要是董事。

20.4.薪酬及聘用条款

所有高级职员的委任均须按董事认为合适的条款及条件及酬金(不论以薪金、费用、佣金、分享利润或其他方式)作出，并可由董事随意终止，而高级职员在停止担任该职位或离开本公司后，除有权收取该等酬金外，亦有权领取退休金或酬金。

21.赔偿问题

21.1.定义

在第21条中：

(一)“有资格的处罚”是指在有资格的诉讼中作出的判决、处罚或罚款，或者为解决该诉讼而支付的数额；

(2)“合格程序”是指董事、前董事或公司的备用董事(“合格一方”)或合格一方的任何继承人和法定遗产代理人因合格一方现在或曾经是公司的董事或备用董事而提起的法律程序或调查行动，无论是当前的还是威胁的、未决的或已完成的：

(A)已加入或可加入为一方；或

(B)对或可能对或就该法律程序中的判决、罚款或罚款或与该法律程序有关的开支负法律责任；

(3)“开支”的涵义与《商业公司法》.

21.2.董事及前任董事的强制性弥偿

在《商业公司法》的规限下，公司必须赔偿董事、前董事或公司的替代董事及其继承人和法定遗产代理人应承担或可能负有责任的所有符合资格的罚款，并且在最终处置符合资格的诉讼后，公司必须支付该人就该诉讼实际和合理地产生的费用。每个董事和备用董事被视为已按照本条款第21.2条所载的赔偿条款与公司签订了合同

21.3.对他人的赔偿

须受《《商业公司法》，公司可向任何人作出赔偿。

21.4《不遵守商业公司法》

董事、替代董事或公司高管未能遵守《商业公司法》或本章程并不使他或她根据本部有权获得的任何弥偿失效。

21.5%公司可以购买保险

本公司可为下列任何人士(或其继承人或合法遗产代理人)购买和维持保险：

(一)现在是或曾经是公司的董事、替补董事、高管、员工、代理人；

(2)当公司是或曾经是公司的联属公司时，该公司是或曾经是该公司的董事、替代董事、高级职员或代理人；

(3)应本公司的要求，是或曾经是董事、替代董事、公司或合伙企业、信托、合资企业或其他非法人实体的高级职员、雇员或代理人；

(4)应公司要求，担任或担任相当于董事、候补董事或合伙、信托或合资企业或其他非法人实体高管的职位；

对其作为董事、替代董事、高级职员、雇员或代理人或担任或担任该等同等职位的人所招致的任何责任。

22.分红

22.1.支付受特别权利规限的股息

第二十二条的规定适用于持有具有股息特别权利的股份的股东的权利(如有)。

22.2.股息宣布

受《商业公司法》，董事可不时宣布及授权支付其认为合宜的股息。

22.3.无需通知

董事无需向任何股东发出根据第22.2条作出的任何声明的通知。

22.4%记录日期

董事可以设定一个日期作为记录日期，以确定有权获得股息支付的股东。记录日期不得早于支付股息的日期超过两个月。如果未设置记录日期，则记录日期为下午5点。在董事通过宣布股息的决议之日。

22.5支付股息的方式

宣布派息的决议案可指示全部或部分以派发本公司特定资产或缴足股款股份或债券、债权证或其他证券的方式支付股息，或以任何一种或多种方式支付股息。

22.6.解决困难

如果在根据第22.5条进行分配时出现任何困难，董事可按其认为适当的方式解决困难，尤其可以：

(一)确定特定资产的分配价值；

(二)决定可以按照确定的价值向任何股东支付现金，以代替任何股东有权获得的全部或部分特定资产，以调整各方的权利；

(3)将任何该等特定资产归属有权享有股息的人的受托人。

22.7应在何时支付股息

任何股息可在董事指定的日期支付。

22.8股息按股数支付

除持有具有股息特别权利的股份的股东(如有)的权利外，任何类别或系列股份的所有股息必须按照所持股份的数量宣布和支付。

22.9共同股东的收据

如多名人士为任何股份的联名股东，则其中任何一人均可就该股份的任何股息、红利或其他应付款项发出有效收据。

22.10%股息不计息

任何股息均不计入本公司的利息。

22.11%部分股息

如果股东有权获得的股息包括股息货币中最小货币单位的一小部分，在支付股息时可以不考虑这一部分，而这一支付代表股息的全部支付。

22.12股息的支付

就股份而以现金支付的任何股息或其他分派，可以支票支付，并按收件人的指示付款，并寄往股东的地址，或如属联名股东，则寄往在中央证券登记册上列名的联名股东的地址，或寄往股东或联名股东以书面指示的人及地址。该支票的邮寄，在该支票所代表的款额(加上法律规定须予扣除的税款)的范围内，将解除有关股息的所有法律责任，除非该支票在出示时未予支付，或如此扣除的税款并未支付予适当的税务当局。

22.13盈余资本化

尽管本细则载有任何规定，董事仍可不时将本公司的任何盈余资本化，并可不时以缴足股款形式发行本公司的股份或任何债券、债权证或其他证券，作为代表该等盈余或任何部分盈余的股息。

23.提交文件、记录和报告

23.1财务事项记录

董事必须安排保存充分的会计记录，以恰当地记录公司的财务和状况，并遵守《商业公司法》.

23.2.检查会计记录

除董事另有决定或普通决议案另有决定外，本公司任何股东均无权查阅或取得本公司任何会计纪录的副本。

24.政府公告

24.1发出通知的方法

除非《商业公司法》或者本章程另有规定，本章程要求或允许的通知、声明、报告或其他记录《商业公司法》或者，这些物品可以通过下列任何一种方式寄送：

(1)以该人的适用地址为收件人的邮件如下：

(A)就邮寄给股东的记录而言，该股东的登记地址；

(B)对于邮寄给董事或高级职员的记录，公司备存的记录中显示给董事或高级职员的订明邮寄地址，或收件人为发送该纪录或该类别的纪录而提供的邮寄地址；

(C)在任何其他情况下，包括预定收件人的邮寄地址；

(2)向该人适用的地址投递，收件人如下：

(A)就送交股东的纪录而言，该股东的登记地址；

(B)对于交付给董事或高级职员的记录，公司保存的记录中为董事或高级职员显示的订明交付地址，或收件人为发送该记录或该类记录而提供的交付地址；

(C)在任何其他情况下，包括预定收件人的送货地址；

(三)将记录传真到预定收件人为发送该记录或该类别的记录而提供的传真号码；

(4)将记录通过电子邮件发送到预期收件人提供的用于发送该记录或该类别记录的电子邮件地址；

(五)向预定收件人进行实物交付。

24.2被视为收到邮寄

以普通邮寄方式将记录邮寄给第24.1条所指的适用地址的人，视为在邮寄之日之后的那一天收到记录，星期六、星期日和节假日除外。

24.3.发货凭证

由本公司秘书(如有)或本公司或为此为本公司行事的任何其他法团的其他高级人员签署的证书，表明通知、声明、报告或其他记录已按第24.1条的要求注明地址，并已按第24.1条的规定预付和邮寄或以其他方式发送，即为该事实的确证。

24.4致联名股东的通知

本公司可向股份的联名股东提供通知、报表、报告或其他纪录，方法是将该通知提供予就该股份在中央证券登记册上排名首位的联名股东。

24.5致受托人委员会的通知

公司可通过以下方式向因股东死亡、破产或丧失行为能力而有权获得股份的人提供通知、报表、报告或其他记录：

(1)邮寄给他们的记录：

(A)以姓名、已故或无行为能力的股东的合法遗产代理人的头衔、破产股东的受托人头衔或任何相类的描述而提出；及

(B)寄往声称有权享有该权利的人为该目的而向公司提供的地址(如有的话)；或

(2)如第24.5(1)(B)段所指的地址并未提供予公司，则发出通知的方式，须与假若该宗死亡、破产或丧失工作能力时本可发出的通知相同。

25.海豹突击队

25.1谁可以为印章作证

除第25.2条和第25.3条另有规定外，公司的印章(如有)不得印在任何记录上，除非该印章有下列签名证明：

(一)任何两名董事；

(2)任何人员，连同任何董事；

(3)如果公司只有一个董事，则该董事；或

(4)由董事决定的任何一名或多名董事或高级人员或人士。

25.2封印件

为核证本公司董事或高级职员的任职证书或任何决议案或其他文件的真实副本，尽管第25.1条另有规定，盖章的印章可由任何董事或高级职员签署。

25.3.印章的机械复制

董事可授权第三方在本公司的股票或债券、债权证或其他证券上加盖印章，由董事不时决定是否合适。使本公司的任何股票或债券、债权证或其他证券(不论是最终形式或临时形式)盖上印章，而该等股票或债券、债权证或其他证券上载有本公司任何董事或高级人员签署的传真件，并符合《商业公司法》或此等细则经印刷或以其他方式机械复制后，可向受雇雕刻、平版或印刷该等最终或临时股票或债券、债权证或其他证券的人士交付一个或多个复制印章的未装模，而董事会主席或任何高级职员连同秘书、司库、秘书可以书面授权该人士使用该等印章在该等最终或临时股票或债券、债权证或其他证券上加盖印章。已盖上印章的股票或债券、债权证或其他证券，就所有目的而言，均被视为已盖上印章并盖上印章。

26.禁制

26.1定义

在第26条中：

(一)“指定证券”是指：

(A)持有公司的有表决权证券；

(B)公司的证券，而该证券并非债务证券，并附有剩余权利参与公司的收益，或在公司清盘或清盘时，有剩余的权利参与公司的资产；或

(C)可直接或间接转换为(A)或(B)段所述证券的公司证券；

(2)“安全”一词具有证券法(不列颠哥伦比亚)；

(3)“有表决权的证券”是指公司的证券，包括：

(A)不是债务证券，及

(B)在所有情况下或在已经发生并仍在继续的某些情况下具有投票权。

26.2应用程序

第26.3条不适用于公司，只要公司是上市公司或先前存在的报告公司，其章程中有法定报告公司规定的部分或法定报告公司规定适用的公司。

26.3转让股份或指定证券须征得同意

未经董事同意，不得出售、转让或以其他方式处置任何股份或指定证券，董事亦无须就拒绝同意任何该等出售、转让或其他处置提出任何理由。

第二十七条ATTACHEDTO的特殊权利和限制从属有表决权股份

27.1%投票

A类附属有表决权股份(“附属有表决权股份”)的持有人有权收取本公司所有股东大会的通知，并有权出席及于会上投票，但只有另一类别或系列股份的持有人有权在会上投票的会议除外。每股附属投票权股份的持有人应有权在每次该等会议上投一票。

27.2.附属表决权股份的权利变更

只要任何附属表决权股份仍未发行，本公司在未经附属表决权股份持有人以单独特别决议案表示同意的情况下，不得更改或修订本章程细则，前提是该等更改或修订的结果将：

(A)不损害或干扰附属有表决权股份所附带的任何权利或特别权利；或

(B)不影响附属有表决权股份、多项有表决权股份或比例有表决权股份(定义见下文)持有人按本协议规定的每股基准的权利或特别权利。

27.3%股息

附属投票权股份持有人有权收取董事不时宣布的以现金或本公司财产支付的股息。董事不得就附属投票权股份宣派任何以现金或财产形式支付的股息，除非董事同时宣示以下事项的应付现金或财产股息：(I)多重投票权股份，每股多重投票权股份的股息相等于每股附属投票权股份宣派的股息乘以一百(100)倍；及(Ii)比例投票权股份，每股比例投票权股份的股息相等于每股附属投票权股份的宣派股息。

董事可以在附属表决权股份上宣布以从属表决权股份支付的股票股息，但前提是董事必须同时宣布以以下形式支付的股票股息：

(A)(I)在多个有表决权股份中持有多个有表决权股份，每多个有表决权股份的股份数目相等于每股附属有表决权股份所宣派的股息；或

*(Ii)多个有表决权股份上的从属有表决权股份，每多个有表决权股份的股数等于每一次有表决权股份宣布的股息数额乘以一百(100)；以及

(B)(I)比例表决权股份中的比例表决权股份，每股比例表决权股份的股数等于每股从属表决权股份宣布的股息除以一千(1,000)；

(Ii)按比例有表决权股份的从属有表决权股份，每股按比例有表决权股份的股份数目，相等于每有从属有表决权股份所宣派的股息；或

(Iii)如按比例有投票权股份有多个有表决权股份，每股按比例有表决权股份的股份数目相等于每股附属有表决权股份宣派的股息除以一百(100)。

27.4.清算权

如果公司清算、解散或清盘，无论是自愿的还是非自愿的，或者为了结束公司事务而将公司的资产分配给股东的情况下，附属表决权股份的持有人有权参与平价通行证(I)每多股有表决权股份的分派金额除以一百(100)；及(Ii)每比例有表决权股份的分派金额。

27.5：拆分或合并

附属有表决权股份不得合并或细分，除非多个有表决权股份和比例有表决权股份同时使用相同的除数或乘数合并或细分。

27.6在收购多个有表决权股份的要约时转换股份

在提出购买多个有表决权股票的要约的情况下，该要约为：

(A)根据适用的证券法例或任何证券交易所的规则：(I)多项有表决权股份；或(Ii)在转换多项有表决权股份后可获得的从属有表决权股份；然后可上市，向该项规定适用的加拿大某省或地区内多项有表决权股份的所有或实质上所有持有人提出(该条第27.6条所指的购买要约，称为“要约”)；及

(B)没有向附属有表决权股份的持有人作出相等於每多份有表决权股份的要约代价的0.01的代价，

在要约有效期间的任何时间，每一股附属表决权股份将根据持有人的选择可转换为多股表决权股份(“附属表决权股份MVS要约转换权”)，以换取一(1)股多项表决权股份，直至适用证券法例或证券交易所规则规定要约人认购及支付根据要约收购的股份的时间后一天为止。为免生疑问，可就行使附属投票权股份MVS要约转换权的任何数额的附属投票权股份发行少于一百(100)股的多个投票权股份的零碎股份。

附属有表决权股份MVS要约转换权仅可为存入根据该要约转换而取得的多股有表决权股份而行使，且不得有其他理由。如行使附属有表决权股份MVS要约转换权，本公司应促使附属有表决权股份的转让代理代表持有人根据该要约存入转换后取得的多股有表决权股份。

为行使从属表决权股份MVS要约转换权，经正式书面授权的从属表决权股份持有人或其代理人应：

(I)向转让代理人发出行使附属表决权股份MVS要约转换权的书面通知，以及行使附属表决权股份MVS要约转换权的附属表决权股份数目；

(Ii)向附属有表决权股份的转让代理交付任何一张或多张代表附属有表决权股份的股票，而附属有表决权股份MVS要约转换权正就其行使；及

(Iii)须就该项改装缴付任何适用的印花税或类似的税项。

在行使附属投票权股份MVS要约转换权时所取得的代表多个投票权股份的股票，将不会派发予附属投票权股份持有人。如果在转换时发行并根据该要约存放的多个有表决权股份的持有人撤回，或该要约被要约人放弃、撤回或终止，或该要约到期而要约人没有接受并支付该多个有表决权股份，则该多个有表决权股份及其任何零碎部分将自动重新转换为从属有表决权股份，其基础是一百(100)股从属有表决权股份的一(1)多个有表决权股份，公司将促使从属有表决权股份的转让代理向该持有人发送一份直接登记声明，代表在这种再转换中获得的从属有表决权股份的一张或多张证书。如该要约下的要约人就行使附属投票权股份MVS要约换股权利后取得的多股有表决权股份收取及支付款项，本公司须促使附属有表决权股份的转让代理向该等多项有表决权股份的持有人交付该要约人就该等多项有表决权股份支付的代价。

27.7收购比例投票权股份的要约后股份的转换

如果提出购买比例投票权股票的要约，且该要约为：

(A)根据适用的证券法例或任何证券交易所的规则：(I)比例有表决权股份；或(Ii)在转换比例有表决权股份后可获得的从属有表决权股份；然后可上市，向该项规定所适用的加拿大某省或地区的所有或几乎所有比例有表决权股份持有人提出(该条第27.7条所指的购买要约为“要约”)；及

(B)没有向附属有表决权股份的持有人作出相等于按比例有表决权股份提出的代价的每股附属有表决权股份的代价，

在要约生效期间的任何时间，根据持有人的选择，每股附属有表决权股份可按一(1)股从属有表决权股份换取一(1)股比例有表决权股份，直至适用证券法例或证券交易所规则规定要约人认购及支付根据要约购入的股份后一天为止(“从属有表决权股份PVS要约转换权”)。

附属投票权股份PVS要约转换权仅可为存入根据该要约转换后取得的比例投票权股份而行使，且不得有其他理由。如行使附属有表决权股份PVS要约转换权，本公司应促使附属有表决权股份的转让代理根据该要约，代表持有人存入在转换时取得的比例有表决权股份。

为行使从属表决权股份PVS要约转换权，经正式书面授权的从属表决权股份持有人或其代理人应：

(I)向转让代理人发出行使附属有表决权股份PVS要约转换权的书面通知，以及行使附属有表决权股份PVS要约转换权的附属有表决权股份的数目；

(Ii)向附属有表决权股份的转让代理交付代表附属有表决权股份的一张或多於一张股票，而附属有表决权股份PVS要约转换权正就其行使；及

(Iii)须就该项改装缴付任何适用的印花税或类似的税项。

在行使附属投票权股份PVS要约转换权时取得的相当于比例投票权股份的证书，将不会向附属投票权股份持有人交付。如果在转换时发行并根据该要约存放的比例表决权股份的持有人撤回该要约，或要约人放弃、撤回或终止该要约，或该要约到期而要约人没有接受并支付该比例表决权股份，则该比例表决权股份及其任何零碎部分将自动重新转换为从属表决权股份，其基础是一(1)比例表决权股份换一(1)从属表决权股份，公司将促使从属表决权股份的转让代理向该持有人发送一份直接登记声明，代表在这种再转换中获得的从属有表决权股份的一张或多张证书。如该要约下的要约人就行使附属投票权股份PVS要约转换权后取得的比例投票权股份收取及支付款项，本公司须促使附属投票权股份的转让代理向该等比例投票权股份持有人交付该要约人就该等比例投票权股份所支付的代价。

第二十八条附带的特殊权利和限制多股有表决权股份

28.1%投票

B类多重有表决权股份(“多重有表决权股份”)的持有人有权收到本公司所有股东大会的通知，并有权出席并于会上投票，但只有另一类别或系列股份的持有人才有权在会上投票的会议除外。在细则第28.2及28.3条的规限下，每股多重投票权股份将赋予持有人一百(100)票的权利，而多重投票权股份的每一分数应使持有人有权在每次有关会议上将分数乘以一百(100)并将乘积向下舍入至最接近的整数而计算出的票数。

28.2.变更多重有表决权股份的权利

只要任何多重表决权股份仍未发行，未经多重表决权股份和比例表决权股份持有人通过单独的特别决议案表示同意，本公司不得更改或修订本章程细则，如果该等更改或修订的结果为：

(A)不损害或干扰附加于多个有表决权股份的任何权利或特别权利；或

(B)不影响附属有表决权股份、多重有表决权股份或比例有表决权股份持有人的权利或特别权利，按本细则的规定计算。

在为审议有关特别决议案而召开的任何多重投票权股份及比例投票权股份持有人会议上，每股多重投票权股份及比例投票权股份持有人将有权投一(1)票，而多重投票权股份或比例投票权股份的每一部分持有人将有权享有一(1)票的相应分数。

28.3%的股份优于多个投票权的股份

(A)未经以单独普通决议案表示的多数多重投票权股份及比例投票权股份的持有人同意，本公司不得采取任何授权或设立任何类别或系列股份的行动，而该等类别或系列股份的优先次序高于或与多重投票权股份相同。

(B)于任何为考虑有关独立普通决议案而召开的多重投票权股份及比例投票权股份持有人会议上，每股多重投票权股份及比例投票权股份持有人将有权投一(1)票，而多重投票权股份及比例投票权股份的每一分数将使持有人有权投一(1)票的相应分数。

28.4%股息

(A)持有多项投票权股份的人士有权收取董事不时宣布的以现金或本公司财产支付的股息。除非董事同时宣布以下各项的应付现金或财产股息：(I)附属投票权股份的股息除以一百(100)；及(Ii)比例投票权股份的股息除以一百(100)；及(Ii)比例投票权股份的股息除以一百。

(B)董事可就多个有表决权股份宣布以多个有表决权股份支付的股息，但前提是董事必须同时宣布：(I)附属有表决权股份的多个有表决权股份的股息，每股附属有表决权股份的股数相等于每多个有表决权股份的股息除以一百(100)；及(Ii)按比例有表决权股份的多个有表决权股份的股息，以每多个有表决权股份的股数除以一百(100)的数目计算。

(C)董事可就多股有表决权股份宣布以附属表决权股份支付的股息，但前提是董事必须同时宣布：(I)从属有表决权股份的股息，每股附属有表决权股份的股数相等于每多股有表决权股份的宣布股息除以一百(100)；及(Ii)按比例有表决权股份的从属有表决权股份的股息，相等于每多股有表决权股份的股息除以一百(100)的股息。

(D)零碎多项投票权股份的持有人有权收取就多项投票权股份所宣派的任何股息，数额相等于每股多项投票权股份的股息乘以该持有人所持有的零碎股息。

28.5清算权

如果公司清算、解散或清盘，无论是自愿的还是非自愿的，或者为了结束公司的事务而将公司的资产以其他方式分配给股东的，多表决权股份的持有者有权参与平价通行证(I)每份附属有表决权股份的分派金额乘以一百(100)份；及(Ii)每份按比例有表决权股份的分派金额乘以一百(100)份；及(Ii)多份有表决权股份的每一份零碎股份的分派金额乘以每一份多重有表决权股份的应付金额。

28.6.拆分或合并

除非次级有表决权股份和比例有表决权股份同时使用相同的除数或乘数合并或细分，否则不得合并或细分多个有表决权股份。

28.7%自愿改建

在符合第28.7条规定的换股限制的情况下，持有多股表决权和比例表决权的股东应享有下列换股权利(“换股权利”)：

(A)转换多股有表决权股份的权利。根据持有人的选择，每股多重有表决权股份可转换为次级有表决权股份，其数目由行使股份转换权的多重有表决权股份数目乘以一百(100)而厘定。多个有表决权股份的一小部分可转换为通过将该小部分乘以一百(100)而确定的从属表决权股份的数量。

(B)按比例转换有投票权股份的权利。根据持有人的选择，每股比例表决权股份可转换为附属表决权股份数目，其数目由行使股份转换权的比例表决权股份数目乘以一(1)而厘定。比例投票权股份的零碎部分可转换为通过将零碎投票权股份乘以一(1)而确定的从属投票权股份数量。

(C)转换限制。除非已获委任，否则董事(或其委员会)在接获换股通知(定义见下文)后，应指定一名本公司高级人员(“换股限制人员”)，以决定本细则所载的换股限额是否适用于本细则所指的换股。

(D)外国私人发行人地位。本公司应作出商业上合理的努力，以维持其作为“外国私人发行人”的地位(根据规则3b-4根据《证券交易法》经修订的1934年《交易法》(《交易法》)。因此，本公司不得根据第28.7条或其他规定实施任何自愿转换多个有表决权股份或比例有表决权股份，且股份转换权将不适用于在此类转换多个有表决权股份或比例有表决权股份后的所有许可发行生效后，直接或间接持有的从属有表决权股份、多个有表决权股份和比例有表决权股份(根据每一从属有表决权股份、多个有表决权股份和比例有表决权股份计算一次，而不考虑该股份的投票数)的总数，美国居民(按交易所法案第3b-4及12g3-2(A)条厘定)持有的股份(“美国居民”)将超过已发行及已发行的附属投票权股份、比例投票权股份、多重投票权股份及比例投票权股份(按相同基准计算)总数的40%(40%)(“40%门槛”)(“FPI限制”)。董事可通过决议案将40%的门槛提高至不超过50%(50%)的数字，如果通过任何该等决议，则本文中所有提及40%门槛的地方应改为指董事在该决议中设定的经修订的百分比门槛。

(E)转换限制。为了实施FPI限制，持有多个表决权或比例表决权的持有人在行使股份转换权时可发行的附属表决权股份的数量将受到40%的门槛，这是基于该持有人在向该持有人发行多个表决权股份或比例表决权股份之日以及此后公司随后每个财政季度(每个“确定日期”)结束时所持有的多表决权股份或比例表决权股份的数量：

X = [A x 40%-B]X(C/D)

其中，在确定日期：

X=行使股份转换权时可发行的最大次级有表决权股份数目。

A=已发行和已发行的从属有表决权股份、多重有表决权股份和比例有表决权股份的总数。

B=美国居民直接或间接持有的从属表决权股份、多重表决权股份和比例表决权股份的总数。

C=该持有人持有的多重有表决权股份和比例有表决权股份的总数。

D=所有多重投票权股份和比例投票权股份的总数。

换股限制主任须于每个厘定日期按其合理行事的全权酌情决定权，厘定美国居民直接或间接登记持有的附属投票权股份、多重投票权股份及比例投票权股份的总数、行使股份转换权时可发行的附属投票权股份的最高数目(一般按照上文所述的公式)。应多股有表决权股份或比例有表决权股份持有人的要求，本公司将向每名持有多股有表决权股份或比例有表决权股份的持有人发出通知，通知最新厘定日期的最高数目，或换股限制主任酌情厘定的较新日期。在行使股份转换权时发行附属投票权股份将导致超过40%门槛的范围内，将发行的附属投票权股份数量将在行使股份转换权的多个投票权股份或比例投票权股份的每位持有人中按比例分配。

尽管有第28.7(D)及(E)条的规定，董事仍可透过决议案豁免任何一项或多项换股权利的行使或换股限制的一般行使，包括就一段时间而言的未来换股限制。

(六)处理纠纷。

(I)任何持有多重投票权股份或比例投票权股份的人士如实益拥有超过5%的已发行及已发行多重投票权股份或比例投票权股份，可向董事提交书面争议，就换股限制主任计算40%门槛或FP I限制一事提出争议，并以有争议的计算为基础。公司应在收到此类争议通知后五(5)个工作日内，以40%的门槛或FPI限制(视具体情况而定)的书面计算对持有人作出答复。如持有人与本公司未能在作出回应后五(5)个营业日内就40%门槛或FP I限制(视何者适用而定)的计算达成协议，则本公司及持有人须于其后一(1)个营业日内将有争议的40%门槛或FP I限制的计算提交本公司的独立核数师。公司应自费安排审计师进行有争议的计算，并在收到有争议的计算后五(5)个工作日内将结果通知公司和持有人。审计师的计算应是最终的，对各方都有约束力，没有可证明的错误。

(Ii)如因自愿转换多股有表决权股份或比例有表决权股份而可向持有多股有表决权股份或比例有表决权股份的持有人发行从属表决权股份数目的争议，本公司应向持有多股有表决权股份或比例有表决权股份的持有人发行无争议的从属有表决权股份数目，并根据第28.7(F)(I)条解决有关争议。

(G)转换的机械学。在任何持有多个有表决权股份或比例有表决权股份的持有人有权按照第28.7(A)或(B)条的规定自愿将多个有表决权股份或比例有表决权股份转换为从属有表决权股份之前，持有者应在公司总公司或多个有表决权股份或比例有表决权股份的任何转让代理人的办事处交出代表多个有表决权股份或比例有表决权股份的证书。并须于其总办事处向本公司发出书面通知，表示其选择转换该等多股有表决权股份或比例有表决权股份，并须在通知内注明发行代表附属有表决权股份的一张或多张股票的名称(“转换通知”)。本公司须(或应安排其转让代理人)于其后在切实可行范围内尽快向该持有人或其代名人发出一份或多份证书或直接登记声明，表明该持有人于转换时有权持有的附属有表决权股份数目。该等换股将被视为于代表将予转换的多股有表决权股份或比例有表决权股份的一张或多张股票交出及换股通知书送交当日的紧接营业时间前进行，而就所有目的而言，有权收取于该等换股后可发行的附属有表决权股份的一名或多名人士应被视为于该日期的该等从属有表决权股份的持有人。

28.8.收购附属投票权股份的要约时股份的转换

如果提出了购买从属投票权股票的要约，并且该要约是：

(A)根据适用的证券法例或任何证券交易所的规则：(I)多重有表决权股份；或(Ii)在转换多项有表决权股份后可获得的从属有表决权股份；然后可上市，向该项规定所适用的加拿大某省或地区的所有或几乎所有从属有表决权股份持有人提出(该条第28.8条所指的购买要约为“要约”)；及

(B)没有向多个有表决权股份的持有人作出相等於每股附属有表决权股份要约代价100倍的代价，

在要约有效期间的任何时间，根据持有人的选择，每股多重表决权股份可转换为附属表决权股份，以换取一(1)股多重表决权股份，直至适用证券法例或证券交易所规则规定要约人认购及支付根据要约收购的股份的时间后一天为止(“多重表决权股份SVS要约转换权”)。

多表决权股份SVS要约转换权仅可用于存放根据该要约转换时获得的从属表决权股份，且不得出于其他原因。如果行使多表决权股份SVS要约转换权，本公司应促使多表决权股份的转让代理代表持有人在该要约下存入转换后获得的从属表决权股份。

为行使多表决权股份SVS要约转换权，经正式书面授权的多表决权股份持有人或其代理人应：

(I)向转让代理人发出行使多表决权股份SVS要约转换权的书面通知，以及行使多表决权股份SVS要约转换权的多表决权股份数目；

(Ii)向多项有表决权股份的转让代理交付任何一张或多张代表多项有表决权股份的股票，而多项有表决权股份SVS要约转换权利正就该等股票行使；及

(Iii)须就该项改装缴付任何适用的印花税或类似的税项。

在行使多重投票权股份SVS要约转换权时取得的代表附属投票权股份的证书将不会交付予多重投票权股份持有人。倘转换后发行并根据有关要约存放的附属投票权股份被有关持有人撤回，或有关要约被要约人放弃、撤回或终止，或有关要约期满而要约人并未就该等附属投票权股份认购及支付款项，则已发行的该等附属投票权股份将自动按一百(100)股附属投票权股份的一(1)份多份投票权股份重新转换为多份有表决权股份，而本公司将促使多份有表决权股份的转让代理向有关持有人寄发一份直接登记声明、一份或多份证书，代表于重新转换后取得的多份有表决权股份。如该要约下的要约人就行使多重投票权股份SVS要约换股权利后取得的附属投票权股份收取及支付款项，本公司须促使该等多重投票权股份的转让代理向该等附属投票权股份持有人交付该要约人就该附属投票权股份所支付的代价。

28.9.收购比例投票权股份要约时股份的转换

如果提出购买比例投票权股票的要约，且该要约为：

(A)根据适用的证券法例或任何证券交易所的规则：(I)比例有表决权股份；或(Ii)在转换比例有表决权股份后可获得的从属有表决权股份；然后可上市，向该项规定所适用的加拿大某省或地区的所有或几乎所有比例有表决权股份持有人提出(该条第28.9条所指的购买要约为“要约”)；及

(B)没有向多个有表决权股份的持有人作出相等於每股按比例有表决权股份提出的代价的100倍的代价，

在要约有效期间的任何时间，根据持有人的选择，每股多重表决权股份可转换为比例表决权股份(“多表决权股份PVS要约转换权”)，根据一百(100)股比例表决权股份换取一(1)股多表决权股份，直至适用证券法例或证券交易所规则规定要约人认购及支付根据要约收购的股份的时间后一天为止。

多投票权股份PVS要约转换权仅可为存入根据该要约转换时取得的按比例投票股份而行使，且不得出于其他原因。如行使多表决权股份PVS要约转换权，本公司应促使多表决权股份的转让代理根据该要约，代表持有人存入转换时取得的比例表决权股份。

为行使多表决权股份PVS要约转换权，经正式书面授权的多表决权股份持有人或其代理人应：

(I)向转让代理人发出多表决权股份PVS要约转换权行使的书面通知，以及正就其行使多表决权股份PVS要约转换权的多表决权股份数目；

(Ii)向多项有表决权股份的转让代理交付任何一张或多张代表多项有表决权股份的股票，而多项有表决权股份PVS要约转换权正就该等股票行使；及

(Iii)须就该项改装缴付任何适用的印花税或类似的税项。

在行使多重投票权股份PVS要约转换权时取得的相当于比例投票权股份的证书，将不会交付予多重投票权股份持有人。倘转换后发行并根据有关要约存放的比例有表决权股份由有关持有人撤回，或有关要约被要约人放弃、撤回或终止，或有关要约期满而要约人并无收取及支付有关比例有表决权股份，则有关比例有表决权股份将自动按一(1)多份有表决权股份兑换一百(100)股比例有表决权股份的基准重新转换为多份有表决权股份，而本公司将促使多份有表决权股份的转让代理向有关持有人寄发一份代表于重新转换后取得的多份有表决权股份的直接登记声明、证书或证书。如该要约下的要约人就行使多重投票权股份PVS要约转换权后取得的比例投票权股份收取及支付款项，本公司应促使多重投票权股份的转让代理向该等比例投票权股份持有人交付该要约人就该等比例投票权股份所支付的代价。

第二十九条附带的特殊权利和限制比例投票权股份

29.1%投票

持有C类比例有表决权股份(“比例有表决权股份”)的股东有权收到本公司所有股东大会的通知，并有权出席会议并在会上投票，但只有其他类别或系列股份的持有人才有权在会上投票的会议除外。在本细则第29.2及29.3条的规限下，每股比例投票权股份将赋予持有人一千(1,000)票的权利，而比例投票权股份的每一分数将使持有人有权于每次该等大会上将分数乘以一千(1,000)并将乘积向下舍入至最接近的整数计算所得票数。

29.2.比例投票权股份的权利变更

只要任何比例表决权股份仍未发行，未经比例表决权股份持有人通过单独的特别决议表示同意，本公司不得更改或修订本章程细则，如果该等修改或修订的结果将：

(A)不损害或干扰附于按比例分配的投票权股份的任何权利或特别权利；或

(B)不影响附属有表决权股份、多重有表决权股份及比例有表决权股份持有人的权利或特别权利，按本细则的规定计算。

于任何为考虑有关特别决议案而召开的比例投票权股份持有人会议上，每股比例投票权股份将赋予持有人一(1)票的权利，而比例投票权股份的每一部分将使持有人有权享有一(1)票的相应分数。

29.3%的股份优于比例投票权股份

(A)未经以单独普通决议案表示的多数比例投票权股份持有人同意，本公司不得采取任何授权或设立任何类别或系列股份的行动，而该等类别或系列股份的优先程度高于或按比例投票权股份的平价计算。

(B)于任何为考虑有关单独普通决议案而召开的比例投票权股份持有人会议上，每股比例投票权股份将赋予持有人一(1)票的权利，而比例投票权股份的每一零碎部分将使持有人有权获得一(1)票的相应分数。

29.4%股息

(A)比例投票权股份持有人有权收取董事不时宣布的以现金或本公司财产支付的股息。董事不得就按比例有表决权股份宣派任何以现金或财产支付的股息，除非董事同时就以下事项宣布以现金或财产支付股息：(I)附属有表决权股份，股息相等于按比例有表决权股份所宣派的股息；及(Ii)多项有表决权股份的股息，数额相等于每按比例有表决权股份宣派的股息乘以一百(100)。

(B)董事可就比例有表决权股份宣布以多股有表决权股份支付的股息，惟须同时宣派股息：(I)附属有表决权股份的多股有表决权股份，每股附属有表决权股份的股数相等于每股按比例有表决权股份所宣派的股息；及(Ii)多项有表决权股份的多项有表决权股份的股息，每多股有表决权股份的股份数目相等于每股按比例有表决权股份宣派的股息乘以一百(100)。

(C)董事可就比例有表决权股份宣派应付股息，惟董事必须同时宣派：(I)附属有表决权股份，每股附属有表决权股份股数相等于每股按比例有表决权股份所宣派股息；及(Ii)多股有表决权股份之附属有表决权股份，每多股有表决权股份股数相等于每股按比例有表决权股份宣派股息，相等于每股按比例有表决权股份宣派股息乘以一百(100)股。

(D)零碎比例投票权股份的持有人有权收取就比例投票权股份所宣派的任何股息，数额相等于每股比例投票权股份股息乘以该持有人所持有的零碎股息。

29.5.清算权

如果公司清算、解散或清盘，无论是自愿的还是非自愿的，或者为了结束公司的事务而将公司的资产以任何其他方式分配给股东，比例表决权股份的持有人有权参与平价通行证(I)每股附属投票权股份的分派金额；及(Ii)每多股投票权股份的分派金额除以一百(100)；及(Ii)每股比例投票权股份的分派金额除以一百(100)，而每股比例投票权股份的每一零碎股份将有权获得该零碎股份乘以每一整体比例投票权股份的应付金额所得的款额。

29.6.拆分或合并

比例表决权股份不得合并或细分，除非从属表决权股份和多个表决权股份同时使用相同的除数或乘数合并或细分。

29.7.按比例转让投票权股份

未经董事书面同意，不得出售、转让、转让、质押或以其他方式出售、转让、转让、质押或以其他方式处置比例投票权股份，不论是自愿或非自愿的，且董事无须就拒绝同意任何此类转让提供任何理由。

29.8强制转换比例投票权股份

(A)定义。在第29.8条中：

(I)“BLOCKER”是指阿尔卑斯山峰会能源投资者公司，该公司是根据内华达州法律成立的公司；

(二)“最终协议”是指双方之间的业务合并协议，除其他外，The Company，Origination，Finco，Subco和BLocker，日期为2021年4月8日；

(3)“Finco”系指阿尔卑斯山峰会能源伙伴Finco，Inc.，根据不列颠哥伦比亚省法律成立的公司；

(四)“初始持有人”是指自首次发行比例表决权股份之日起持有比例表决权股份的持有人。

(五)“成员利益”系指发起的成员利益；

(6)“发起”系指HB2发起有限责任公司，根据特拉华州法律存在；

(Vii)“Subco”是指根据不列颠哥伦比亚省法律存在的公司的全资子公司红松石油子公司；

(Viii)“反向收购”是指根据最终协议完成本公司、Origination、Finco、Subco和BLocker的业务合并；以及

(Ix)“RTO截止日期”是指反向收购的完成日期。

(B)强制转换。所有已发行及已发行的比例投票权股份，将在初始持有人直接或间接拥有少于75%(75%)会员权益的首日(即初始持有人直接或间接拥有少于75%(75%)的会员权益的首日)自动转换为从属投票权股份，而持有人无须采取任何行动，以一(1)股从属投票权股份换取一(1)股比例投票权股份。在强制转换记录日期，代表比例投票权股份的每张证书从此无效。在强制转换记录日期后二十(20)天内，公司将向比例投票权股份的前持有者发送或促使其转让代理发送有关通知(“强制转换通知”)，指明：

(I)在强制转换记录日期之前；

(Ii)该持有人所持有的按比例持有的有表决权股份已转换为多少股从属有表决权股份；及

(Iii)该持有人的记录地址。

于强制性转换通知发出后，本公司应在实际可行范围内尽快向每名持有比例投票权股份的持有人发出或安排其转让代理发行代表比例投票权股份已转换成的从属投票权股份数目的证书。

自强制换股记录日期起，董事将不再有权再发行任何按比例投票的股份。

29.9在要约收购附属投票权股份时的股份转换

如果提出了购买从属投票权股票的要约，并且该要约是：

(A)根据适用的证券法例或任何证券交易所的规则：(I)按比例持有的有表决权股份；或(Ii)在转换多个有表决权股份后可获得的附属有表决权股份，然后可上市，向该项规定所适用的加拿大某省或地区的所有或几乎所有从属有表决权股份持有人提出(该条第29.9条所指的购买要约为“要约”)；及

(B)没有向比例有表决权股份的持有人作出相等於每股从属有表决权股份的要约代价的按比例有表决权股份的代价，

在要约生效期间的任何时间，每股比例有表决权股份应可在持有人的选择下按一(1)股从属有表决权股份换取一(1)股比例有表决权股份，直至适用证券法例或证券交易所规则规定要约人认购及支付根据要约购入的股份后一天为止(“按比例有表决权股份SVS要约转换权”)。

比例表决权股份SVS要约转换权仅可为存入根据该要约转换后取得的比例表决权股份而行使，且不得有其他理由。如行使比例表决权股份SVS要约转换权，本公司应促使比例表决权股份的转让代理代表持有人，根据该要约存入转换后取得的附属表决权股份。

为行使比例表决权股份SVS要约转换权，经正式书面授权的比例表决权股份持有人或其代理人应：

(I)向转让代理人发出行使比例表决权股份SVS要约转换权的书面通知，以及行使比例表决权股份SVS要约转换权的比例表决权股份数目；

(Ii)向比例有表决权股份的转让代理人交付代表比例有表决权股份的任何一张或多张股票，而比例有表决权股份SVS要约转换权利正就该等股票行使；及

(Iii)须就该项改装缴付任何适用的印花税或类似的税项。

在行使比例投票权股份SVS要约转换权时取得的代表附属投票权股份的证书将不会交付予比例投票权股份持有人。倘若有关持有人撤回根据有关换股而发行及存放的附属表决权股份，或有关要约被要约人放弃、撤回或终止，或有关要约失效而要约人并未就该附属表决权股份认购及支付款项，则该等已发行的附属表决权股份将自动按一(1)股比例表决权股份换取一(1)股从属表决权股份的基准重新转换为比例表决权股份，而本公司将促使比例表决权股份的转让代理向该持有人寄发一份直接登记声明、证书或代表于重新转换后取得的比例表决权股份的证书。若该要约下的要约人就行使比例表决股份SVS要约转换权而取得的附属表决股份收取及支付款项，本公司应促使比例表决股份的转让代理向该附属表决股份的持有人交付该要约人就该附属表决股份支付的代价。

29.10在收购多个有表决权股份的要约时股份的转换

在提出购买多个有表决权股票的要约的情况下，该要约为：

(A)根据适用的证券法例或任何证券交易所的规则：(I)多重有表决权股份；或(Ii)在转换多项有表决权股份后可获得的从属有表决权股份；然后可上市，向该项要求所适用的加拿大某省或地区的所有或实质上所有持有多项有表决权股份的持有人提出(第29.10条所述的购买要约，即“要约”)；及

(B)没有向按比例有表决权股份的持有人作出相等於每多份有表决权股份的要约代价的0.01的代价，

在要约生效期间的任何时间，根据持有人的选择，每股比例有表决权股份可转换为多个有表决权股份(“按比例有表决权股份MVS要约转换权”)，直至适用证券法例或证券交易所规则规定要约人认购及支付根据要约购入的股份(“比例有表决权股份MVS要约转换权”)后一天为止。为免生疑问，可就行使比例投票权股份MVS要约转换权的任何数额的比例投票权股份发行多个投票权股份的零碎股份，但不得超过一百(100)股。

比例表决权MVS要约转换权仅可为存放根据该要约于转换时取得的多股表决权股份而行使，且不得有其他理由。如行使比例表决权股份MVS要约转换权，本公司应促使比例表决权股份的转让代理代表持有人根据该要约存入于转换时取得的多股表决权股份。

为行使比例表决权MVS要约转换权，经正式书面授权的比例表决权持有人或其代理人应：

(I)向转让代理人发出行使比例表决权股份MVS要约转换权的书面通知，以及行使比例表决权股份MVS要约转换权的比例表决权股份数目；

(Ii)向比例投票权股份的转让代理人交付任何代表行使比例投票权股份MVS要约转换权的比例投票权股份的股票；及

(Iii)须就该项改装缴付任何适用的印花税或类似的税项。

在行使比例投票权股份MVS要约转换权时取得的相当于多个投票权股份的股票，将不会交付予比例投票权股份持有人。如果该持有人撤回在转换时发行并根据该要约存放的多股有表决权股份，或该要约被要约人放弃、撤回或终止，或该要约到期而要约人没有接受并支付该等多股有表决权股份，则该等已发行的多股有表决权股份及其任何零碎部分将自动重新转换为按比例有表决权股份，而无需持有人采取进一步行动，基准为一百(100)股比例有表决权股份，公司将促使按比例有表决权股份的转让代理人向该持有人发送一份直接登记声明，一张或多张证书，代表在这种再转换后获得的比例投票权股份。如该要约下的要约人就行使比例有表决权股份MVS要约转换权后取得的多项有表决权股份收取及支付款项，本公司应促使按比例有表决权股份的转让代理向该等多项有表决权股份的持有人交付有关要约人就该等多项有表决权股份支付的代价。

第三十条预先通知条款

30.1董事提名

仅受《商业公司法》根据本章程细则，只有按照本章程细则第0条规定的程序提名的人士才有资格当选为本公司董事会的董事。董事会选举候选人的提名只能在年度股东大会上或在为会议通知中规定的选举董事的任何目的而召开的股东特别会议上作出，如下：

(A)由董事会或本公司一名获授权人员或在其指示下作出，包括依据会议通知；

(B)由一名或多名股东，或应一名或多名股东的指示或要求，依据按照《商业公司法》或根据本条例的规定向股东提出有效要求《商业公司法》或

(C)由任何有权在该会议上投票的人(“提名股东”)提名，该人：

(I)在发出本条第0条规定的通知之日的营业时间结束时，或在会议通知的记录日期，作为一股或多股附有在该会议上表决权的股份的持有人，记入本公司证券登记册，或实益拥有有权在该会议上投票的股份，并向本公司提供该等实益拥有权的证据；及

(2)已按照第0条的规定以适当的书面形式及时发出通知。

A类附属有表决权股份(“附属有表决权股份”)的持有人有权收取本公司所有股东大会的通知，并有权出席及于会上投票，但只有另一类别或系列股份的持有人有权在会上投票的会议除外。每股附属投票权股份的持有人应有权在每次该等会议上投一票。

30.2%的独占收入

为免生疑问，本章程第0条应为任何人士在本公司任何年度或特别股东大会之前向董事会提出提名以供选举的唯一手段。

30.3%及时通知

为了及时通知提名股东所作的提名(“及时通知”)，提名股东的通知必须由公司的公司秘书在公司的主要执行办事处或注册办事处收到：

(A)如为股东周年大会(包括股东周年大会及特别大会)，则不迟于下午5：00。(温哥华时间)30日^这是会议日期前一天；但如本公司首次公布会议日期(每个该等日期为“通知日期”)少于会议日期前50天，提名股东可在通知日期后第10天内发出通知；及

(B)如为任何目的而召开的股东特别大会(亦非周年大会)，包括选举董事进入董事会，则不迟于15日办公时间结束^这是通知日期后的第二天；

只要在任何一种情况下，如果通知和访问(如国家文书54-101中所定义的-与申报发行人的证券实益拥有人沟通)用于交付与第30.3条(A)项或第30.3条(B)项所述会议有关的委托书相关材料，并且有关会议的通知日期不少于适用会议日期前50天，则通知必须不迟于适用会议日期前30天会议结束时收到。

30.4通知的适当格式

为了采用适当的书面形式，提名股东向公司秘书发出的通知必须符合第0条的所有规定，并在适用的情况下披露或包括：

(A)提名股东建议提名参加董事选举的每名人士(“建议的获提名人”)：

(I)建议的代名人的姓名、年龄、业务及住址；

(2)被提名人目前和过去五年的主要职业/业务或就业情况；

(Iii)截至股东大会记录日期(如该日期已向公众公布且已发生)及截至该通知日期，由建议的代名人实益拥有或直接或间接控制或指示的本公司或其任何附属公司的各类证券的数目；

(Iv)建议的代名人与建议的代名人或提名股东之间的任何关系、协议、安排或谅解(包括与财务、补偿或弥偿有关的)的全部详情，或与建议的代名人或提名股东共同或一致行事的任何人或实体的任何相联或相联的人或实体；

(V)根据《商业公司法》或适用的证券法，在与征求董事选举委托书有关的持不同政见者委托书或其他文件中要求披露的任何其他信息；以及

(Vi)每名建议的获提名人同意获提名为获提名人，并核证该名建议的获提名人并无根据《董事》第124(2)款的规定丧失以董事的身分行事的资格《商业公司法》及

(B)发出通知的每名提名股东，以及代其作出提名的每名实益拥有人(如有的话)：

(I)其姓名、业务及住址；

(Ii)截至股东大会记录日期(如该日期已向公众公布并已发生)，由提名股东或与提名股东就本公司或其任何证券共同或一致行事的任何其他人士直接或间接实益拥有或控制或指示的本公司或其任何附属公司的证券数目；

(Iii)他们在任何协议、安排或谅解中的权益或与该协议、安排或谅解有关的权利或义务，而该协议、安排或谅解的目的或效力是直接或间接改变该人在公司证券中的经济权益，或改变该人对公司的经济风险；

(Iv)提名股东或其任何联营公司或联营公司，或与提名股东共同或一致行事的任何人士或实体与任何建议的被提名人之间的任何关系、协议或安排，包括与财务、补偿及弥偿有关的关系、协议或安排；

(V)任何委托书、合约、关系安排、协议或谅解的全部详情，而根据该等委托书、合约、关系安排、协议或谅解，该人士或其任何联属公司或联系人士，或任何与该人士共同或一致行事的人士，拥有与表决本公司任何证券或提名董事进入董事会有关的任何权益、权利或义务；

(Vi)就该人是否有意就该项提名向本公司任何股东交付委托书通函及/或委托书表格，或以其他方式向本公司股东征集委托书或投票以支持该项提名；及

(Vii)与该人有关的任何其他资料，而该等资料须包括在持不同政见者的委托书通告或根据《商业公司法》或根据适用的证券法的要求。

第30.4条中提及的“提名股东”，应被视为指提名或寻求提名一人为董事候选人的每一名股东，如果提名方案涉及多于一名股东提出提名方案。

30.5%被提名人信息的币种

根据第0条规定应在及时通知中提供的所有信息应自通知之日起提供。提名股东应立即向本公司提供有关该等资料的最新资料，以确保该等资料于大会日期或其任何延会或延期前10个营业日的日期在各重大方面均属真实及正确。

30.6--信息传递

尽管细则第24部另有规定，根据本细则第0条规定须向公司秘书发出的任何通知或其他文件或资料，只能以专人递送或快递(但不可传真或电邮)方式送交公司秘书，且如为营业日且交付时间在下午5：00前，则视为已于交付日期发出及作出。在公司主要执行办公室所在的城市，否则在下一个工作日。

30.7%有缺陷的提名决定

本公司任何股东大会主席有权决定任何建议提名是否按照本章程第0条的规定作出，如任何建议提名不符合该等规定，则必须在接获该提名后及于股东大会前在切实可行范围内尽快宣布，任何股东大会均不会考虑该有欠妥善的提名。

30.8%的豁免

董事会可全权酌情免除第0条中的任何要求。

30.9-定义

就本条款第0条而言，“公开公告”是指公司通过加拿大国家新闻机构发布的新闻稿，或公司在www.sedar.com的电子文件分析和检索系统简介下提交供公众查阅的文件中的披露。