执行版本

企业合并协议

其中

红松石油有限公司

-和-

HB2源，有限责任公司

-和-

阿尔卑斯山峰会能源合作伙伴FinCo，Inc.

-和-

红松石油股份有限公司。

-和-

阿尔卑斯山峰会能源投资者公司。

日期：2021年4月8日

目录

i

目录
(续)

II

企业合并协议

本协议日期为2021年4月8日，

其中包括：

红松石油有限公司，一家根据不列颠哥伦比亚省法律成立的公司，

(下称“红松”)，

-和-

HB2 Origination，LLC，一家根据特拉华州法律存在的有限责任公司，

(以下称为“HB2”)，

-和-

阿尔卑斯山峰会能源合作伙伴FinCo，Inc.，一家根据不列颠哥伦比亚省法律存在的公司，

(以下简称“Finco”)，

-和-

红松石油有限公司，一家根据不列颠哥伦比亚省法律成立的公司，

(以下称为“Subco”)，

-和-

阿尔卑斯山峰会能源投资者公司，一家根据内华达州法律存在的公司，

(以下简称“拦截者”)。

鉴于红松拟完成一项重组，重组包括(I)合并(定义见下文)；(Ii)注销(定义见下文)；(Iii)股份修订(定义见下文)，其中包括修订其法定股本，使其包括从属有表决权股份、多重有表决权股份及比例有表决权股份(定义见下文)；及(Iv)名称更改(见下文定义)(统称为“重组”)；

鉴于各方(如下文定义)已同意，在满足某些先决条件的前提下，红松公司(在重组完成后)、Finco和Subco将根据《BCBCA》第269条(如下定义)的法定程序进行三方合并(如下文定义)，据此，除其他事项外：

(I)每股Subco股票(定义如下)将交换一股AMalco股票(定义如下)；以及

(Ii)在赎回初始Finco股份(定义见下文)后，Finco股东(定义见下文)持有的每股A类Finco股份(定义见下文)将交换为一股附属有表决权股份，而每股B类Finco股份(见下文定义)将交换为一股多投票权股份；

鉴于双方同意，在满足若干先例条件的情况下，就合并并在HB2完成资本重组(定义见下文)后，进行股份交换(“股份交换”)，据此(I)HB2的某些成员将把其HB2的会员权益转让给红松股份，以换取从属有表决权股份和多股有表决权股份，及(Ii)BLocker的所有普通股将贡献给红松股份，以换取从属有表决权股份；

鉴于紧随生效时间(定义如下)后，(I)第1.15节所述红松董事会的变动，以及(Ii)新的股权激励计划(定义如下)将生效；

因此，考虑到企业合并将带来的互惠互利，以及本协议中包含的陈述和保证、条件和承诺以及其他良好和有价值的对价(在此确认其已收到和充分)，并打算在此受到法律约束，双方同意如下：

第一条一般信息

1.1定义的术语

本文中使用的大写术语和未作其他定义的术语具有附表A中赋予此类术语的含义。

1.2.业务合并-重组和HB2资本重组

在生效时间之前，在合理可行的情况下，红松应采取一切必要步骤，根据本协议条款并在其约束下实施重组，而河北钢铁应采取一切必要步骤，根据本协议条款并在其约束下实施HB2资本重组。

1.3.业务合并-Finco的融资

在第1.2节规定的行动之后，Finco提议立即完成认购收据(SVS认购收据和MVS认购收据统称为“认购收据”)的发售，总收益约为300万加元。若干投资者将投资现金购买认购收据，每张SVS认购收据代表持有人有权在SVS认购收据所附条款所载的若干情况下，无须任何进一步的行为或手续及无须额外代价而收取一股A类Finco股份，而每张MVS认购收据代表其持有人有权在MVS认购收据所附条款所载的若干情况下收取一股B类Finco股份，而无须任何进一步的行为或手续，亦无须额外代价。

1.4.业务合并-交换认购收据

紧接在第1.3节规定的操作之后：

(A)根据SVS认购收据及认购收据协议的条款及条件，SVS认购收据将自动兑换A类Finco股份；及

(B)根据MVS认购收据及认购收据协议的条款及条件，MVS认购收据将自动兑换B类Finco股份。

1.5%业务合并--合并

(A)Finco和Subco同意根据《BCBCA》第269条的法定合并，通过红松、Subco和Finco之间的“三角合并”的方式实现各自业务和资产的合并。

(B)红松将召开红松股东大会，并以河北钢铁集团可接受的形式和内容编制红松通函，并将其邮寄给红松股东。未经HB2事先书面同意，红松不得修改或补充红松通告，且同意不得被无理扣留或拖延。

(C)(I)Finco将获得批准合并的Finco股东的书面同意决议；及(Ii)Red Pine将签署批准Subco合并决议的书面同意决议。

(D)在第1.2节规定的重组之后以及在第1.4节规定的行动之后，Subco和Finco应共同填写合并申请，并根据BCBCA向不列颠哥伦比亚省公司注册处提交合并申请。

(E)在发出生效合并的合并证书后，Subco和Finco应合并，并应根据合并协议规定的条款和条件在合并证书日期(“生效日期”)作为一个法人继续生效。

(F)在生效时间和与合并有关的情况下：

(I)初始Finco股票将以相当于初始认购价的现金收购价赎回；

(Ii)每持有一股B类Finco股份，每名持有B类Finco股份的持有人将获得一股缴足股款及不可评估的多重投票权股份，而每持有一股A类Finco股份，每位持有A类Finco股份的持有人将获得一股缴足股款及无须评估的附属表决股份，其后所有该等Finco股份将予注销；

(Iii)红松持有的每一股Subco股票将获得一股缴足股款和不可评估的AMalco股票，此后所有此类Subco股票将被注销；

(Iv)如有任何Finco经纪认股权证未清偿，则每持有一份Finco经纪认股权证，每位Finco经纪认股权证持有人将获得一份红松经纪认股权证，其后所有该等Finco经纪认股权证均应取消；

(V)作为根据第1.5(F)(Ii)条发行附属表决权股份和多重表决权股份的代价，阿马尔科公司应向红松公司发行一股阿马尔科股份，换取每发行一股从属表决权股份，每发行一股多表决权股份，阿马尔科公司将发行100股阿马尔科股份；

(Vi)红松应将相当于紧接生效时间前Finco股份ITA的实收资本总额的金额添加到附属有表决权股份和多个有表决权股份的资本中；

(Vii)阿马尔科公司应增加与阿马尔科公司股票有关的资本，使阿马尔科公司股票的规定资本应等于紧接合并前的Subco公司股票和Finco公司股票在ITA中的实收资本总额；

(Viii)不得向A类Finco股份或B类Finco股份(视何者适用而定)的持有人发行零碎从属表决股份或多重表决股份。为代替任何零碎权利，向A类Finco股票或B类Finco股票的每一位前持有人发行的从属表决权股票或多个表决权股票的数量应向下舍入到下一个较小的整数数量的从属表决权股票或多个表决权股票，而不就该零碎从属表决权股票或多个表决权股票支付任何款项；

(Ix)红松有权根据本协议拟进行的交易向A类Finco股票或B类Finco股票的任何持有人扣除和扣留根据ITA或经修订的省、州、地方或外国税法的任何规定就此类付款而要求扣除和扣留的金额；在扣留金额的范围内，就本协议的所有目的而言，该扣留金额应被视为已支付给A类Finco股票或B类Finco股票的持有人，只要该等扣留金额实际汇回适当的税务机关即可；及

(X)阿马尔科将成为红松的全资子公司。

(G)在生效时间：

(I)在第1.5(F)(Ii)节的规限下，A类Finco股份的登记持有人将成为附属有表决权股份的登记持有人，而B类Finco股份的登记持有人应成为其有权(如适用)的多重有表决权股份的登记持有人，按本细则的规定计算。红松应按照A类Finco股份或B类Finco股份前持有人的指示，以电子或实物形式分别向A类Finco股份或B类Finco股份的前持有人交付附属表决股份或多重表决股份，而无需该持有人交出代表A类Finco股份或B类Finco股份的证书(视何者适用而定)。如无该等指示，红松应以与持有人先前持有的SVS认购收据或MVS认购收据(视何者适用而定)相同的形式，提供从属有表决权股份或多个有表决权股份；及

(Ii)红松将成为其有权持有的AMalco股份的登记持有人(按本细则条文计算)，并有权收取一张股票，代表其根据本章程细则计算的有权持有的AMalco股份数目。

(H)于生效时，如有任何Finco经纪认股权证未清偿，则Finco经纪认股权证的登记持有人将成为红松经纪认股权证的登记持有人，而根据本条例条文，他们有权获得该等认股权证。红松公司应按照其前持有人的指示，将代表红松经纪公司认股权证的证书交付给Finco经纪公司权证的前持有人。

1.6%业务合并-阿马尔科的清盘

在第1.5节规定的行动之后，AMalco将立即清盘为红松公司，根据法律的实施，AMalco的资产(包括投资者在认购收据中投资的资金，扣除费用)将转移到红松公司。

1.7.企业合并--换股

在第1.6节规定的行动之后，应立即按下列顺序通过下列步骤完成换股：

(A)首先，HB2单位的某些美国持有者(Blocker除外)应将其HB2单位贡献给Red Pine，以100(HB2资本重组后)单位换取一个多投票股基础上的多个投票股；

(B)第二，HB2中单位的某些非美国持有者应将其在HB2中的单位贡献给红松，以一个(HB2后资本重组)单位换取一个从属投票股；以及

(C)第三，每名BLOCKER股份持有人须将其BLOCKER股份出资予红松股份，以一股BLOCKER股份换取三股附属投票权股份，以换取红松的附属投票权股份。

1.8%企业合并-认购按比例投票的股份

在第1.7节规定的行动之后，Craig Perry将立即认购带有投票权的比例投票权股份，这些投票权将在业务合并完成后在完全稀释的基础上代表红松公司约40%的投票权，购买价格相当于其公平市场价值。

1.9企业合并--融资收益的贡献

在第1.8节规定的行动之后，红松公司应立即使用其收到的融资的某些收益以及根据第1.8节收购的HB2单位来认购BLocker的普通股(“认购”)。

认购后，BLocker根据认购获得的融资收益将贡献给HB2，以换取HB2的单位。

1.10.业务合并-通过修订和重新签署的有限责任公司协议

在第1.9节规定的行动之后，HB2的现任成员应立即通过修订和重新修订的HB2有限责任公司协议，其中包括规定HB2的A类有表决权单位和HB2的B类无表决权单位、单位转让限制以及与企业合并相关的必要或可取的其他规定。由BLOCKER持有的单位应重新指定为HB2的A类投票单位，而由HB2的其他剩余成员持有的单位应重新指定为HB2的B类非投票单位。

1.11业务合并-附属协议

在第1.10节规定的行动之后，(A)红松、BLocker和HB2应签订支持协议，就未来的证券变更提供支持和合作，以及(B)BLocker、HB2和HB2的某些成员应签订关于处理某些未来税收属性的应收税金协议。

1.12.业务合并-综合交易

双方打算并同意，第1.2至1.11节中规定的交易应按规定完成，如果双方没有完成剩余交易的意图，第1.2至1.11节中的任何一笔交易不得完成。

1.13.美国税务事宜

各方同意：(A)第1.3节、第1.4节、第1.5节、第1.6节、第1.7节和第1.8节所列交易旨在构成符合《守则》第351条规定的递延纳税贡献的单一综合交易；(B)根据《财务条例》1.351-3节的规定，此类缔约方应保留与第(A)款所述每项交易相关的记录和资料；和(C)该缔约方应尽其最大努力使(A)项所述的交易符合递延缴税的条件，在每一种情况下均应符合《守则》第351条的规定。就(A)项所述交易而言，双方同意根据《守则》第7874(B)条，就美国联邦所得税的目的，将红松公司视为美国国内公司。除本协议另有要求外，任何一方均不得采取、不采取任何行动、导致采取或未能采取任何可合理预期的行动，以阻止(1)第(A)款所述的每笔交易被视为本守则第351条所指的递延纳税贡献，或(2)红松根据本守则第7874(B)条被视为美国国内公司，以缴纳美国联邦所得税。本协议各方同意本着诚信行事，符合本协议的条款、双方的意图以及本第1.13节规定的此类交易的预期处理方式。尽管如上所述，任何一方均不向任何其他方或任何HB2单位持有人、BLOCKER股东或HB2或BLOCKER证券的其他持有人(包括但不限于股票期权、认购权证、认购收据、债务工具或其他类似权利或工具)就本协议拟进行的交易的税务处理作出任何陈述、保证或承诺，包括但不限于：无论第(A)款所述的交易是否构成符合守则第351节所指递延缴税的单一综合交易，或红松是否会因第(A)款所述的交易而被视为根据守则第7874(B)节的美国联邦所得税目的的美国国内公司。

HB2、BLOCKER和红松各自应有权扣除和扣留根据本协议预期的交易应支付给任何人的任何代价的金额，这些金额是根据守则、ITA或任何省、州、地方或外国税法的规定(在每种情况下)需要扣除和扣缴的；就如此扣缴的金额而言，在本协议的所有目的下，此类扣缴金额应被视为已支付给被扣除和扣缴的人，但此类扣缴金额实际上已汇回适当的税务机关。

1.14加拿大税务选举

红松公司将与每一位加拿大居民股东共同选择，在为此目的而规定的格式和期限内，加拿大居民股东将被视为已按照加拿大居民股东决定的选定金额出售了他/她或其所持有的BLocker股份。Red Pine将不对正确填写任何第85条的选举表格负责，也不对加拿大居民股东未能在ITA(或任何适用的省级法律)规定的表格和方式及时间内正确填写或提交该等选择表格而导致的任何税款、利息或罚款负责，但有义务签署并退回在生效日期后九十(90)天内收到的正式填写的选举表格。红松公司可自行决定在生效日期后九十(90)天内签署并退回其收到的选举表格，但没有义务这样做。

1.15董事会及高级职员

双方特此同意，在业务合并完成的同时，红松的所有现任董事和高级管理人员将辞职而不支付红松或AMalco的费用或对其承担任何责任，每个该等董事和高级管理人员应以红松和HB2各自合理行事的接受形式签立和交付有利于红松、HB2和AMalco的授权书，红松的董事会应由五人组成，红松的董事应为由HB2提名并在红松会议上有条件选出的人士(统称为“新红松董事”)。

第二条HB2和BLOCKER的陈述和保证

HB2和BLOCKER各自共同和各自对红松和Subco作出声明和担保，并承认红松和Subco依赖与本协议和本协议中计划进行的交易相关的此类陈述和保证：

2.1组织和良好声誉

(A)HB2和BLOCKER均为实体(HB2为有限责任公司，BLOCKER为公司)，根据其成立所在司法管辖区的法律有效存在，信誉良好，有资格办理业务，并且在其必须具备资格以开展目前开展的业务的司法管辖区内具有良好的外国公司地位，除非未能获得资格不会对HB2产生重大不利影响。

(B)HB2和BLocker各自拥有、租赁或经营其物业并按目前进行的业务经营的法人权力和授权。

(C)在生效时间，HB2和BLocker都不是或将成为任何司法管辖区的报告发行人或同等机构。

2.2协议、授权和约束力

(A)除TSXV的必要批准外，HB2和BLocker均可签署、交付和执行本协议，而无需获得任何同意、批准、授权或豁免，或发出任何通知或以其他方式，但：

(I)已经获得(或将在生效日期之前获得)且不受任何未履行的条件和充分有效的限制的同意、批准、授权和豁免，以及已及时发出的通知；或

(Ii)不会(A)阻止或实质性延迟完成合并，或以其他方式阻止河北钢铁在所有重大方面履行其在本协议项下的义务，以及(B)对河北钢铁产生重大不利影响。

(B)HB2和BLocker各自拥有签署和交付本协议并履行其在本协议项下义务的全部公司权力和授权。

(C)本协议已由HB2和BLocker各自正式签署和交付，并构成各自的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对其强制执行，但破产、重组、资不抵债和与债权人权利强制执行或债务人救济有关或影响其执行的类似一般适用法律的限制除外；具体履行的补救以及强制令和其他形式的衡平法救济可能受到衡平法抗辩和法院的酌情决定权的限制，为此可向法院提起任何诉讼。

(D)本协议的签署、交付和履行将不：

(I)构成对HB2或BLOCKER持续文件的违反；

(Ii)在实质性方面与任何第三方的任何实质性合同、实质性许可或实质性租约相冲突，导致违反或构成违约，或给予他人终止、取消、创造或加速任何实质性义务的权利，或丧失任何实质性利益，或根据任何实质性合同、实质性许可或实质性租赁产生任何利益或权利，而在任何此类情况下，该等权利将对HB2产生重大不利影响；或

(3)构成违反适用于或与HB2或BLocker或其业务有关的任何法律的行为，但不会对HB2产生实质性不利影响的违规行为除外。

(E)HB2的经理已批准业务合并以及本协议的签署、交付和履行。

(F)百视达的唯一董事已批准业务合并以及本协议的签署、交付和履行。

2.3诉讼和合规

(A)没有诉讼程序或政府调查待决，或据HB2所知，威胁：

(I)针对或影响HB2或BLOCKER，或针对或影响HB2或BLOCKER拥有、租赁或使用的任何资产或财产；或

(Ii)对本协议、企业合并或合并或根据本协议、企业合并或合并采取或将采取的任何行动的有效性提出质疑或挑战，

但总体上不会对HB2产生实质性不利影响的诉讼、诉讼、索赔或诉讼除外。

(B)除向红松公司另有披露外，HB2及Block均已及正在按照适用于其业务或营运的任何法律进行业务，且并无违约或违反，亦未收到任何通知，表明存在任何适用于其业务或营运的违约或违规行为，但总体上不会对HB2造成重大不利影响的违规、违约及违规行为除外。

(C)河北钢铁集团有限公司或河北钢铁集团有限公司的任何资产均不受任何已对河北钢铁集团有限公司产生或合理可能对河北钢铁集团有限公司产生重大不利影响或合理地可能阻止河北钢铁集团有限公司履行其在本协议项下义务的诉讼或程序中作出的任何判决、命令或法令的约束。

(D)HB2已向任何政府当局正式提交或提交了要求其提交的所有报告和申报表，并已获得与其业务和运营有关的所有许可证、许可证、同意、批准、证书、登记和授权(无论是政府的、监管的或其他)，但未能这样做对HB2没有、也不会合理地产生重大不利影响的情况除外。

2.4.财务报表

HB2截至2020年、2020年、2019年及2018年12月31日止年度的财务报表(包括任何附注)是根据国际财务报告准则编制，于所涉期间内按一致基准应用，并在各重大方面公平地列报HB2于有关日期的综合资产、负债及财务状况，以及HB2于截至该日止期间的综合收益、经营业绩及财务状况变动。

2.5%的税

HB2已及时提交或已促使其代表其及时提交在本协议日期之前必须提交的所有重要纳税申报单，所有此类纳税申报单在所有重要方面都是完整和准确的。除了在HB2的财务报表中出于善意而提出质疑并已为其提供了充足准备金的税款外，所有在这类纳税申报单上应缴或以其他方式拖欠的重要税款都已及时缴纳。没有对HB2提出、断言或以书面形式评估任何税收方面的不足，也没有针对HB2的关于税收的诉讼、诉讼、法律程序、调查或索赔待决或威胁，也没有与任何政府讨论的与税收有关的任何事项，每一种情况都可能对HB2产生重大不利影响。HB2已从支付给其任何过去或现在的员工、高级管理人员或董事以及任何非加拿大居民的每笔付款中扣缴所需预扣的所有物质税，并已在适用法律要求的时间内向适当的税务或收税人员支付了相同金额。HB2已在规定的期限内将其征收的所有税款汇至有关税务机关。除尚未到期的税款留置权外，HB2的任何资产都没有实质性的税收留置权。

2.6%经纪人

除与融资有关外，河北钢铁集团有限公司及其任何联营公司、联营公司或代表，据河北钢铁集团有限公司所知，并无保留或有意保留任何经纪或发现者与本协议拟进行的合并或其他交易有关，亦无因任何该等交易而向任何经纪或发现者招致任何责任。

2.7.反贿赂法

HB2或BLocker，或HB2或Blocker的任何代表所知，均未(I)违反适用于HB2或Blocker的任何反贿赂或反腐败法律，包括但不限于美国《反海外腐败法》和加拿大的外国公职人员贪污法，或(Ii)提供、支付、承诺支付或授权支付任何金钱，或提供、给予、承诺给予或授权给予任何超出合理、惯例和/或适度价值的有价值的东西：(X)直接或通过任何其他人向任何政府官员提供，目的是影响政府官员以其公职身份作出的任何行为或决定；诱使政府官员作出或不作出任何违反其合法职责的作为；获取任何不正当利益；诱使政府官员影响或影响任何政府当局的任何行为或决定；或协助HB2或BLocker的任何代表为任何人或与任何人取得或保留业务，或将业务导向任何人；或(Y)以会构成或具有公共或商业贿赂或接受或默许敲诈勒索、回扣或其他非法或不正当手段获取业务或任何不当利益的方式向任何人提供。无论是HB2还是BLOCKER，据HB2或BLOCKER所知，或据HB2或BLOCKER，或HB2或BLOCKER的任何董事的高级职员、雇员、顾问、代表或代理人，从未(I)进行或发起任何审查、审计或内部调查，得出HB2或BLOCKER或HB2或BLOCKER的任何董事、高级职员、雇员、顾问、代表或代理人违反法律或从事任何重大不当行为，或(Ii)自愿、直接或非自愿地向负责执行反贿赂或反腐败法律的任何政府当局披露在每个案件中因违反任何此类法律而引起或与之相关的任何被指控的行为或不作为。或从任何人那里收到任何声称不遵守任何此类法律的通知、请求或传票。

第三条FinCo的陈述和担保

FinCo代表红松和Subco并向其保证，并以其为受益人，并承认红松和Subco依赖与本协议和本协议中计划进行的交易相关的此类陈述和保证：

3.1组织和良好的信誉

(A)Finco是一家根据其注册成立所在司法管辖区的法律正式组织、有效存在和信誉良好的公司，有资格处理业务，并且在其需要获得资格以开展目前进行的业务的司法管辖区内具有良好的外国公司地位，但如果未能获得资格将不会对Finco产生重大不利影响。Finco没有子公司。

(B)Finco有法人权力和授权拥有、租赁或经营其物业，并按目前进行的方式经营其业务。

3.2协议、授权和约束力

(A)Finco可以签署、交付和履行本协议，而无需获得任何同意、批准、授权或放弃，或发出任何通知或其他方式，但以下情况除外：

(I)已经获得(或将在生效日期之前获得)且无条件且完全有效的同意、批准、授权和豁免，以及及时发出的通知；

(Ii)Finco股份持有人批准Finco合并决议；

(Iii)根据《不列颠哥伦比亚省公司条例》向不列颠哥伦比亚省公司注册处处长提交表格13(合并申请)；或

(Iv)不会阻止或延迟完成合并或以其他方式阻止Finco履行其在本协议项下的责任，且合理地可能不会对Finco产生重大不利影响的事项。

(B)Finco拥有签署和交付本协议、履行本协议项下义务和完成合并的全部公司权力和授权，但须经Finco股东批准Finco合并决议案。

(C)Finco的唯一董事已：(I)批准业务合并及本协议的签署、交付及履行，及(Ii)指示向Finco股东提交Finco合并决议案。

(D)本协议已由Finco正式签立和交付，并构成Finco的一项法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对其强制执行，但破产、重组、资不抵债和与债权人权利强制执行或债务人救济有关或影响其执行的类似一般适用法律的限制除外；具体履行的补救以及强制令和其他形式的衡平法救济可能受到衡平法抗辩和法院的酌情决定权的限制，可就此向法院提起任何诉讼。

(E)本协议的签署、交付和履行不会：

(I)构成违反Finco的条款或经修订的条款的通知；

(Ii)与Finco为当事一方或其任何财产受到限制的任何重要合同、材料许可证或材料许可证下的任何第三方的任何义务或任何物质利益的产生或权利的产生发生冲突、导致违约或构成违约，或给予他人终止、取消、产生或加速任何义务或损失任何物质利益或产生任何利益或权利的权利，而在任何此类情况下，这将对Finco产生重大不利影响；或

(3)构成违反适用或与Finco或其业务有关的任何法律的行为，但不会对Finco产生实质性不利影响的违规行为除外。

第四条红松和亚伯科的陈述和保证

Red Pine和Subco在此向HB2、Blocker和Finco作出如下声明和保证，并确认HB2、Block和Finco在签订本协议和完成本协议所设想的交易时均依赖此类声明和保证：

4.1组织和良好的信誉

(A)红松及Subco均为根据其注册成立所在司法管辖区的法律妥为组织、有效存在及信誉良好的法团，并有资格进行业务，并在其须取得资格以进行目前所进行的业务的司法管辖区内具有良好的外国公司(或同等地位)地位，但如未能取得资格不会对红松或Subco造成重大不利影响，则属例外。除Subco外，概无Red Pine及Red Pine之其他附属公司于除其Subco股份持有人外并无于任何人士拥有任何股权或其他权益或任何可转换或可交换之任何权利，或以其他方式使其有权拥有任何人士之任何股权。

(B)红松及Subco各自拥有、租赁或经营其物业及经营其业务的法人权力及授权，一如现时所进行的一样。

4.2.协议、授权和约束力

(A)红松公司和Subco可以签署、交付和履行本协议，而无需获得任何同意、批准、授权或放弃，或发出任何通知或以其他方式，但以下情况除外：

(I)红松公司作为Subco的唯一股东批准Subco合并决议；

(Ii)获得多伦多证券交易所批准上市附属公司的投票权股份，并在所需的范围内批准本协议拟进行的其他交易；

(3)已获得(或将在生效日期之前获得)且无条件且完全有效的同意、批准、授权和豁免，以及已及时发出的通知；

(Iv)红松股东批准重组以及完成重组所需的文件(包括《BCBCA》下的表格11(变更通知))；

(V)根据《不列颠哥伦比亚省公司条例》向不列颠哥伦比亚省公司注册处提交章程和表格13(合并申请)；

(Vi)提交《BCBCA》规定的文件，以实施新红松董事和新红松管理层的任命；以及

(Vii)不会阻止或延迟完成合并或以其他方式阻止红松履行其在本协议项下的义务，且合理地可能不会对红松或Subco产生重大不利影响的事项。

(B)红松股东于红松股东大会上以书面同意决议案批准红松通函所载事项后，红松及Subco各自均有全权及授权签署及交付本协议及履行其在本协议项下各自的责任及完成业务合并及合并。

(C)红松董事会已一致通过：(I)批准业务合并及本协议的签署、交付及履行；(Ii)指示将于红松股东大会上批准的事项提交红松股东大会，并一致建议批准；及(Iii)批准红松签署及交付Subco合并决议案。

(D)Subco董事会已一致批准合并以及本协议的签署、交付和履行。

(E)本协议已由红松和Subco正式签立和交付，并构成红松和Subco的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对各自执行，但破产、重组、资不抵债以及与债权人权利的强制执行或债务人的救济有关或影响其执行的类似一般适用法律可能有限制；特定履行的补救和强制令及其他形式的衡平法救济可受衡平法抗辩和法院的酌情决定权的约束，可就此向法院提起任何诉讼。

(F)本协议的签署、交付和履行将不：

(一)构成违反《红松物品或物品公告》或《关于Subco物品或物品的通知》；

(Ii)与红松或Subco是任何合同、许可证或许可证的一方、或其任何财产受其约束的任何合同、许可证或许可证下的任何第三方的任何实质性义务的终止、取消、创造或加速的权利相冲突、导致违约或构成违约，或给予他人终止、取消、创造或加速任何实质性义务的权利，或丧失任何第三方的任何物质利益或产生任何利益或权利的权利；

(3)构成违反适用于或与红松或Subco或其各自业务有关的任何法律；或

(Iv)将导致对红松或Subco的任何资产产生任何留置权。

(G)红松或Subco或其任何联营公司或联营公司，或据Red Pine所知，红松或Subco的任何代表实益拥有或有权取得任何Finco股份的实益权益。

4.3诉讼和合规

(A)没有任何衡平法或法律上的诉讼、诉讼、索赔或诉讼，或任何悬而未决的或据红松公司所知受到威胁的政府调查：

(I)针对或影响红松或Subco，或针对或影响由红松或Subco拥有、租赁或使用的任何资产或财产；或

(Ii)对本协议、企业合并或合并或根据本协议、企业合并或合并采取或将采取的任何行动的有效性提出质疑或挑战，

而且，据红松公司所知，任何此类行动、诉讼、索赔、诉讼或调查都没有任何依据。

(B)红松及Subco均已及正在按照任何适用于红松及Subco的业务或营运的法律进行业务，且并无在该等法律下违约或违反，亦未收到任何通知，表明存在任何违约或违反该等法律的情况。红松和Subco目前都没有开展任何活跃的业务。

(C)红松或Subco或红松或Subco的任何资产均不受在任何法律程序中登录的任何判决、命令或法令的约束。

(D)红松和Subco各自已向任何政府正式提交或提交要求其提交的所有报告和申报表，并已获得与红松和Subco的业务和运营有关的所有许可证、许可证、同意、批准、证书、注册和授权(无论是政府的、监管的或其他)。

4.4.公开申报；财务报表

(A)除非另有向HB2披露，红松证券已根据适用的加拿大证券法提交了所需的所有文件(“红松证券文件”)。截至各自日期，红松证券文件符合加拿大证券法(和所有其他适用证券法)当时适用的要求，且在各自提交时，红松证券文件中没有任何关于重大事实(如加拿大证券法所定义)的不真实陈述，也没有遗漏陈述必须在其中陈述或在其中作出任何陈述所必需的重大事实，鉴于该陈述是在何种情况下作出的，并不具有误导性。红松公司尚未提交任何机密文件，这些文件在本文件发布之日尚未在红松公司的SEDAR档案中公开。

(B)红松证券文件所载红松证券截至2020年3月31日及2019年3月31日止年度及截至2020年12月31日止三个月及九个月的综合财务报表(在每种情况下，包括任何附注)乃按照国际财务报告准则于所涉期间内一致应用编制(其中或附注可能有所注明者除外)，并在各重大方面公平地列示红松及其综合附属公司于其各自日期的综合资产、负债及财务状况及综合收益，截至该日止期间红松及其综合附属公司的经营业绩及财务状况变动(如属未经审计的报表，须受无脚注披露、年终常规审计调整及其中所述的任何其他调整的规限)。除红松证券文件所披露外，自2020年3月31日以来，红松从未对编制其财务报表所应用的会计惯例或政策作出任何改变。

(C)根据不列颠哥伦比亚省和艾伯塔省的加拿大证券法，红松现在是，在生效日期将是“报告发行人”(或同等的发行人)。红松目前并无在任何重大方面违反加拿大证券法的任何要求，而红松亦不包括在任何该等省份的证券监察委员会或类似监管机构所维持的违约报告发行人名单上。

(D)未发生任何应报告的事件(国家文书51-102所指的事件)-持续披露义务加拿大证券管理人)自2020年3月31日以来与红松的现任或前任审计师合作。

(E)尚未发出停止或暂停红松或Subco的证券交易或禁止红松或Subco出售证券的悬而未决的命令，据Red Pine所知，任何证券委员会、自律组织、证券交易所或其他政府当局均未就此目的提起、待决、考虑或威胁。

(F)红松公司维持一套足以提供合理保证的内部会计控制制度，以确保：(1)交易是按照管理层的一般或特别授权进行的；(2)只有在管理层的一般或特别授权下才允许接触资产；(3)记录的资产问责与现有资产每隔一段合理的时间进行比较，并就任何差异采取适当行动。

(G)除红松证券文件所披露者外，除红松证券文件所披露者外，就一方面而言，并无与红松或分包商订立任何合约，而：(I)红松或分包商的任何高级职员或董事；(Ii)任何持有红松股份5%或以上股权证券的任何持有人；或(Iii)第(I)或(Ii)项中某人的联营公司或联营公司。

4.5%的税

红松和Subco各自已及时提交或已促使其代表其及时提交在本协议日期之前必须提交的所有纳税申报单，所有此类纳税申报单在所有重要方面都是完整和准确的。所有在该等报税表上应缴或以其他方式拖欠的税项均已及时支付，但真诚地提出争议并已在最近公布的红松财务报表中就该等税项拨备足够准备金的税项除外。红松公司截至2020年3月31日止期间的经审核综合财务报表反映根据国际财务报告准则为红松公司所有应课税期间及其截至该等财务报表日期的部分应缴税款计提的准备金。概无针对红松或Subco提出、断言或以书面评估任何税项不足的情况，并无针对红松或Subco的税务或任何与税务有关的事宜的诉讼、诉讼、法律程序、调查或索偿悬而未决或受到威胁，亦无任何豁免或豁免任何此等税项的时间的书面请求悬而未决或待决。每一家红松和Subco都已从支付给其任何过去或现在的员工、高级管理人员或董事以及任何非加拿大居民的每笔付款中扣缴了需要预扣的所有税款，并已在适用法律要求的时间内向适当的税务或收税官员支付了相同金额。红松和Subco各自已在规定的期限内将其征收的所有税款汇至适当的税务机关。红松或Subco的任何资产都没有税收留置权，但尚未到期的税收留置权除外。

4.6养老金和其他雇员计划及协议

除红松股票期权计划外，红松不维护任何员工计划，也不向任何员工计划作出贡献。红松股票期权计划得到红松股东的批准，目前红松股票期权计划下没有未偿还的股票期权。

4.7劳资关系

(A)红松公司没有雇员，除向HB2披露的情况外，没有聘用任何独立承包商。

(B)没有关于红松公司前雇员的陈述问题、仲裁程序、劳工罢工、拖延或停工、物质不满或其他劳资纠纷悬而未决，或据红松公司所知，对红松公司的前雇员没有悬而未决的或威胁到的；据红松公司所知，目前或正在等待任何工会作为红松公司任何雇员的谈判代理人的申请(或任何适用法律下的同等程序)。

(C)Subco没有雇员，也没有聘用任何独立承包人。

(D)自生效日期起，红松和Subco均无任何雇员或独立承包人，亦不对任何前雇员或独立承包人负有任何责任。

4.8亿份合同

(A)红松和Subco均不是本合同附表4.8所列以外的任何合同的一方或受其约束。

(B)红松及Subco的每一方及据红松及Subco所知，双方其他各方均实质上遵守其订立的所有合约下的所有契诺，且并无发生任何违约事件，以致在发出通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下，直接或间接构成该等违约行为。

(C)红松无须因完成本协议预期的任何事项而支付任何款项或产生任何应计债务，而该等事项将导致红松于业务合并完成时的现金结余少于500,000美元。

4.9没有作出某些更改等。

自2019年4月1日以来，除自该日期以来在SEDAR上提交的红松证券文件中披露的信息以及业务合并和本协议预期的情况外：

(A)红松没有发生实质性的不利变化；

(B)红松没有：

(I)已出售、转让、分发、或以其他方式处置或获取其大量资产，或同意进行上述任何一项，但在正常业务过程中除外；

(Ii)是否已招致任何负债(不论是绝对负债、累算负债、或有负债或其他负债)；

(Iii)在本协议日期之前，为增加财产、厂房或设备而作出或同意作出任何资本开支或承诺；

(Iv)已作出或同意大幅增加支付给任何雇员或董事的薪酬，但在正常业务过程中并符合现行政策或协议或过去做法的增加除外；

(V)已在正常业务过程中进行其业务，但在所有重要方面除外；

(Vi)已订立任何交易或合约，或修订或终止任何交易或合约，但与业务合并或与准许债项有关而订立的交易或合约除外；

(Vii)已同意或承诺作出任何前述事项；及

(C)并无向红松股东作出任何宣布、拨备或支付任何股息或其他分派。

4.10个子公司

(A)Subco资本中的所有流通股均由红松公司登记拥有，并由Red Pine实益拥有，且没有任何留置权。红松公司不直接或间接拥有除Subco以外的任何实体或企业的任何股权。

(B)所有已发行的Subco股份均已获正式授权，并已有效发行、已缴足股款及无须评估。

4.11%资本化

(A)红松的法定资本由不限数量的普通股组成。截至本文发布之日，已发行和已发行的普通股数量为334,332,402股。

(B)红松资本的所有已发行及流通股均已获正式授权，且为有效发行、缴足股款及免评税，不含优先购买权。

(C)除红松认股权证外，并无获授权、尚未完成或现有的认股权证：

(I)与红松或Subco为一方的任何红松股份的投票权有关的有表决权信托或其他协议或谅解；

(Ii)红松或Subco发行的可转换为任何红松股票或可交换为任何红松股票的证券；

(Iii)可成为购买或认购任何红松股份或可转换为或可交换或可行使任何该等股份的任何红松股份或证券的协议、期权、认股权证或其他权利，而每项协议、期权、认股权证或其他权利均由红松或Subco批出、延长或订立；

(Iv)与发行或出售任何红松股份有关的任何种类的协议，或任何可转换为或可交换或可行使任何红松股份的证券，或规定红松股份有资格根据加拿大证券法以招股章程分发的证券的发行或出售协议；或

(V)签署任何类型的协议，使红松有义务发行或购买其任何证券。

4.12环境事务

红松和Subco的每一个都遵守所有适用的环境法律，并且在任何时候都没有违反任何环境法律。红松的所有业务，无论过去或现在，在任何房地产上进行，由红松或红松指示或间接拥有任何过去或现在的任何权益的实体租赁或拥有，以及该等财产本身，当由红松或红松指示或间接拥有任何权益的任何实体占用时，一直遵守并符合所有环境法。红松不涉及：(I)与任何环境、健康或安全事宜有关的任何法律程序、申请、命令或指令；或(Ii)任何与任何环境法有关的要求或通知，且不存在红松直接或间接因此而对任何该等事宜承担任何责任的情况。红松没有填海义务，也不需要根据《国际财务报告准则》为填海义务预留任何准备金。红松公司或红松公司直接或间接拥有任何利益的任何实体，都没有造成或允许在过去或现在拥有、租赁或占用的任何资产或任何其他不动产(包括下层土壤和基质、地表水和地下水)上或向其释放任何有害物质，其方式如下：(A)合理地可能对清理、自然资源损害、生命损失、人身伤害、滋扰或对其他财产的损害施加责任；(B)合理地很可能导致对任何资产施加留置权、收费或其他产权负担或没收；或(C)超过任何环境法律或负责制定或实施该等标准的政府当局公布或管理的任何环境法律或标准所规定的补救和/或回收标准。不存在任何环境责任或可能导致以下任何环境责任的因素：(I)影响红松；或(Ii)红松以任何方式保留与本协议日期之前进行的任何活动相关的任何环境责任。

4.13许可证和所有权

红松公司是其所有财产或资产(实有和非土地的、有形的和无形的，包括租赁权益)的绝对合法和实益拥有者，并对其所有财产或资产(包括租赁权益)拥有良好和可出售的所有权，包括反映在构成红松公司截至2020年3月31日年度财务报表一部分的资产负债表中的所有财产和资产，但该等财产和资产不受任何抵押、留置权、押记、质押、担保权益、债权、索偿要求或所有权缺陷的约束，但反映在构成该等财务报表一部分的资产负债表及其附注和红松所有权中的除外。或已经获得并在所有重要方面遵守任何政府当局的所有许可证、许可、证书、命令、授予和其他授权，以按照适用法律在所有重要方面开展其目前开展的业务。

4.14.负债

于本协议日期，红松或Subco并无所欠或担保的借款债务，而红松或Subco亦无任何负债(或有或有)，但支付与本协议拟进行的交易有关的负债除外。

4.15未披露的负债

红松、Subco或AMalco并无任何类型的负债，不论是否累积，亦不论是否已厘定或可予厘定，红松或Subco在本拟进行的交易完成后或完成后均不会对该等负债负上法律责任。

4.16尽职调查

红松或其代表向HB2、BLocker或Finco提供的所有有关红松或Subco的业务、资产、负债、物业、资本或财务状况的资料，在所有重大方面均属真实、准确及完整，红松并无遗漏就任何重大事实以书面披露及提供材料，或以其他方式导致所提供的资料不真实或不完整。

4.17.经纪人

红松或Subco，或据红松所知，其各自的联营公司、联营公司或代表均未就拟进行的交易聘用任何经纪或发现者，亦无因任何此类交易而对任何经纪或发现者承担任何责任。

4.18反贿赂法

红松或Subco，或据红松或Subco所知，上述任何代表均未(I)违反适用于Red Pine或Subco的任何反贿赂或反腐败法律，包括但不限于美国《反海外腐败法》和加拿大的外国公职人员贪污法，或(Ii)提供、支付、承诺支付或授权支付任何金钱，或提供、给予、承诺给予或授权给予任何超出合理、惯例和/或适度价值的有价值的东西：(X)直接或通过任何其他人向任何政府官员提供，目的是影响政府官员以其公职身份作出的任何行为或决定；诱使政府官员作出或不作出任何违反其合法职责的作为；获取任何不正当利益；诱使政府官员影响或影响任何政府当局的任何行为或决定；或协助红松或Subco的任何代表为任何人或与任何人取得或保留业务，或将业务导向任何人；或(Y)以会构成或具有公共或商业贿赂或接受或默许敲诈勒索、回扣或其他非法或不正当手段以获取业务或任何不当利益的方式向任何人提供。红松公司或董事公司，或据红松公司所知，上述公司的任何人员、高级人员、员工、顾问、代表或代理人(I)进行或启动任何审查、审计或内部调查，以得出红松公司或上述公司或上述公司的任何人员、高级人员、员工、顾问、代表或代理人违反上述法律或从事任何重大不当行为的结论，或(Ii)自愿、直接或非自愿地向负责执行反贿赂或反腐败法律的任何政府当局披露，在每个案件中，关于因违反任何此类法律而引起或与之相关的任何指控行为或不作为，或收到任何通知。任何声称不遵守任何此类法律的人的请求或引证。

第五条红松的义务条件

5.1完成企业合并的先决条件

红松公司和Subco完成业务合并的义务取决于在生效日期或之前满足以下条件，红松公司和Subco可免除其中每一项条件：

(A)第二条所述HB2及BLOCKER及第三条所述Finco有关重要性的陈述及保证均属真实及正确，而非如此受限的陈述及保证于本协议日期及生效日期在各重大方面均属真实及正确，犹如在生效日期作出的一样，但于指定日期作出的明确陈述及保证除外，该等陈述及保证于该日期在所有重大方面均属真实及正确。

(B)HB2、BLocker和Finco应在所有实质性方面履行和遵守本协议要求其在生效日期之前或当天履行或遵守的所有契诺和协议，红松应已收到由其高管代表HB2签署的证书，该证书的生效日期为生效日期。

(C)自本协定之日起，HB2不应发生任何实质性不利变化。

(D)红松股东应已于红松股东大会上通过红松通函所载事项。

第六条HB2、BLOCKER和FinCo的义务的条件

6.1完成业务合并的先决条件

HB2、BLocker和Finco完成业务合并的义务取决于在生效日期或之前满足以下条件，其中每个条件均可由HB2免除：

(A)细则第IV条所载有关重大程度之陈述及保证应属真实及正确，而不具此限制之陈述及保证于本细则日期及生效日期在各重大方面均属真实及正确，犹如于生效日期作出一样，但于指定日期作出且于该日期在所有重大方面均属真实及正确之陈述及保证除外。

(B)红松及Subco应在各重大方面分别于生效日期前或当日履行及遵守本协议规定红松及Subco须履行或遵守的所有契诺及协议，而HB2应已收到分别由其执行人员代表红松及Subco签署并于生效日期生效的证书。

(C)自本协议之日起，红松或Subco不应发生任何重大不利变化。

(D)红松股东应已批准将于红松股东大会上批准的红松通函所载事项，包括批准重组、选举新红松董事、批准新股权激励计划及选举新核数师。

(E)红松应已就将于红松会议上批准的红松通函所载事项按照《商业及商业及商业法案》填妥及提交所有必要文件，而附属表决权股份、多重表决权股份及比例表决权股份应已妥为及有效地设立，名称更改应属有效。

(F)红松、河北钢铁、百乐达、芬科、乐购或阿马尔科的所有现任董事及高级职员应已辞任，且各有关董事及高级职员应已以河北钢铁2可接受的形式签立及交付一份有利于红松、河北钢铁、河北钢铁、百乐客、金邦及阿马尔科的授权书，并合理行事。

(G)于业务合并结束时，TSXV将不会反对新红松董事出任红松董事，或在业务合并结束时反对HB2建议出任红松高级管理人员。

(H)重组应以HB2满意的方式完成。

(I)HB2的证券持有人应已签订出资协议，规定在本协议预期的范围内将其权益贡献给BLocker。

(J)HB2须凭其全权酌情决定权信纳：(A)于业务合并完成时，红松的现金结余不少于500,000美元；及(B)红松与Subco无负债。

(K)如果正在进行融资，则应已完成。

第七条互惠条件先例

7.1.相互条件先例

红松、Subco、HB2、Blocker和Finco完成业务合并的义务必须在生效日期或之前满足以下条件，只有在红松和HB2书面同意的情况下，才能免除这些条件：

(A)凡许可完成业务合并所需的所有同意、豁免、许可、豁免、命令、同意及批准，如未能取得可合理预期会对HB2或红松产生重大不利影响或对业务合并的完成造成重大阻碍的所有同意、豁免、许可、豁免、命令、同意及批准，均应已取得。

(B)任何具有司法管辖权的联邦、州或省级法院(无论是国内的还是外国的)不得发布任何临时限制令、初步禁令、永久禁令或其他阻止完成企业合并的命令，并保持有效。

(C)根据业务合并将发行的附属投票权股份须于生效日期或其后在可行范围内尽快根据标准条件获有条件批准于多伦多证券交易所上市。

(D)于生效日期，任何其他省级证券管理人就红松股份、附属投票权股份、多重投票权股份、比例投票权股份、Finco股份、HB2会员单位、BLocker股份或AMalco股份发出的任何停止交易令或类似限制令均属有效。

(E)任何政府实体不得在任何法院或国内或国外的政府当局、机构或法庭面前寻求限制或禁止完成业务合并或本协议所考虑的任何其他交易，或寻求从任何一方获得与该缔约方有关的任何重大损害赔偿，在任何法院或国内或国外的政府当局、机构或法庭面前，不得有任何诉讼、诉讼或程序待决或受到威胁。

(F)由于加拿大各省证券监管当局的豁免宽免或加拿大证券法下的适用豁免，根据企业合并进行的AMalco股份、从属有表决权股份、多重有表决权股份和比例有表决权股份的分配，应豁免遵守招股说明书和适用的加拿大证券法的注册要求，并且不受适用的加拿大证券法(适用于控制人的除外)或国家文书45-102第2.6节的转售限制-加拿大证券管理署署长的证券转售.

(G)本协定不得根据其条款终止。

第八条结案

8.1收盘

在满足或放弃第五条、第六条和第七条中的条件的情况下，应在上午8时以电子交换文件的方式结束。(多伦多时间)在生效日期或HB2和红松公司可能商定的其他日期和时间。

8.2终止本协议

本协议可在生效时间之前的任何时间终止，无论是在批准红松通函中将由红松股东批准的事项之前或之后，或与业务合并相关的任何其他事项：

(A)经双方书面同意；

(B)如果另一方(“违约方”)违反了本协议中规定的任何陈述、保证、契诺和协议，则由红松或HB2提起诉讼，该违反行为已经或很可能导致未能满足第5.1、6.1或7.1节(视具体情况而定)中所列的条件，且在每种情况下，违约方在收到非违约方的书面通知后十(10)个工作日内仍未得到纠正；或

(C)如果法院或其他主管当局限制、禁止或以其他方式阻止完成企业合并的任何永久命令、法令、裁决或其他行动已成为最终和不可上诉的，任何一方不得提出上诉；

8.3陈述和保证的存续；限制

本协议中规定的陈述和保修应在生效日期或本协议终止时(以生效日期为准)失效并终止。

第九条其他

9.1进一步行动

每一方应尽其商业上合理的努力，适当地满足本协议中规定的所有条件，采取一切行动，使本协议中设想的交易得以实施，并且不采取任何直接或间接导致本协议中规定的任何条件在生效时间或生效时间之前未能得到满足的行动。在任何一方提出要求时，其他各方应不时签署和交付此类文件和文书，并应尽一切商业上合理的努力促使其签署和交付，并应采取或促使采取合理要求的进一步或其他行动，以便：

(A)履行本协定的意图和宗旨；

(B)完成合并(或作为前述的证据)；及

(C)完善和实施本协定所设想的其他交易、契诺和协议。

9.2.整个协议

本协议包括本协议的附表以及根据本协议或与本协议相关而签署和交付的其他文件、协议和文书，本协议包含双方就本协议中涉及的事项达成的完整协议，除本协议另有明确规定外，本协议取代所有与本协议有关的先前安排或谅解，包括意向书。

9.3.描述性标题

本协议的描述性标题仅为方便起见，不得控制或影响本协议任何条款的含义或解释。

9.4.通知

本协议要求或允许的所有通知或其他通信应以书面形式发出，如果亲自交付或通过电子邮件、国家认可的隔夜快递或预付邮资的挂号或挂号信发送，则应足够：

(A)如果是红松：

多伦多东阿德莱德街310-6号，M5C 1H6

电子邮件：richard@paolonelew.ca
注意：首席执行官

(B)如果是HB2、BLOCKER或Finco：

HB2源，有限责任公司
西区大道3322号，450号套房
田纳西州纳什维尔，邮编：37203

电子邮件：cholmstrom@ae-cap.com
注意：克里斯蒂安·霍尔姆斯特罗姆

将一份副本(不构成通知)发给：

Cassel Brock&Blackwell LLP
Scotia Plaza 2100套房，国王大街40号。
多伦多，加拿大M5H 3C2航班

电子邮件：lclements@Cassels.com
注意：林赛·克莱门茨

任何此类通知或通信应被视为已收到：(I)如果是亲自递送或通过国家认可的隔夜快递或电子邮件发送的，则在递送日期；或(Ii)如果以挂号信或挂号信发送，则在该邮件加盖邮戳的日期后的第三个工作日被视为已收到。任何缔约方均可通过通知更改向其交付或邮寄通知或其他通信的地址。

9.5.管治法律

本协议应受安大略省法律和加拿大联邦法律的管辖并根据其适用的加拿大联邦法律进行解释，但由于法律冲突、规则或其他原因，此类法律的引用不应要求适用安大略省以外的任何司法管辖区的法律，双方特此就本协议项下产生的或与本协议中预期的交易相关的任何事项，进一步不可撤销地委托安大略省法院管辖。

9.6.进取性和分配

本协议对双方及其各自的继承人和获准受让人的利益具有约束力，并可由其强制执行，但任何一方未经其他各方事先书面同意，不得通过法律以外的其他方式转让本协议，任何一方未经其他各方事先书面同意而进行的任何据称的转让均无效。

9.7%保密

双方同意，任何一方或其代表不得就业务合并、本协议或本协议拟进行的交易进行任何公开或其他形式的披露或公告，除非事先未经其他各方就本协议的时间、内容和方法达成一致，但本协议的义务不会阻止任何一方在与其他各方磋商后，按照适用法律或多伦多证券交易所(或任何其他相关证券交易所)的规则和政策的要求进行其律师建议的披露。如果适用法律或监管文书、规则或政策要求红松、HB2、BLocker、Finco或Subco中的任何一方就业务合并发布公告，则该方应在合理范围内向其中任何一方发出尽可能多的通知，包括公告的建议文本。

除适用法律要求的范围外，接受方不会在任何时间或以任何方式向接受方或其代表披露或使用、也不会使其代表披露或使用披露方或其代表提供的任何保密信息，但评估企业合并的目的除外。

9.8.补救措施

当事各方承认，对任何违反当事各方承担的义务的行为，给予金钱损害赔偿可能是不够的，当事各方除法律补救外，应有权寻求公平救济。如果发生任何强制执行本协议规定的诉讼，双方均放弃在法律上有足够补救措施的抗辩。在不限制任何一方以其他方式享有的任何补救措施的情况下，如果任何一方拒绝履行其在本协议项下的义务，另一方除在法律上或衡平法上享有任何其他补救措施外，还应有权要求具体履行义务。

9.9成本和支出

双方承认并同意，与此类交易有关的所有成本和开支将由产生此类交易的一方支付，但HB2及其律师应主要负责与企业合并有关的所有文件和文件的准备、打印和邮寄，以及支付所有相关费用和费用、所有股东大会以及在企业合并完成后向TSXV申请上市从属表决权股票，而红松公司及其律师应履行审查职能，并配合和协助准备此类文件和所需的文件；然而，每一方应允许另一方及其律师审查将发送给红松股东或以其他方式用于批准业务合并和附属投票权股份在多伦多证券交易所上市的所有文件的准备情况。

9.10.豁免和修订

对本协议任何条款或条件的任何放弃，或对本协议的任何修改或补充，只有在书面形式下才有效。放弃任何违反或未能执行本协议任何条款或条件的行为，不应以任何方式影响、限制或放弃任何一方在此后任何时候严格遵守本协议每一条款或条件的权利。

9.11非法行为

如果本协议中包含的任何条款因任何原因在任何方面被确定为无效、非法或不可执行，则任何此类条款在所有其他方面的有效性、合法性和可执行性，在本协议的其余条款中，经条款所针对的一方的选择，不得以任何方式受到损害。

9.12欧元

除本协议另有规定外，本协议中提及的所有金额均为加元。

9.13个对口单位

本协议可用原件或传真签署，每份原件或传真件均为任何一方的原件，所有原件加在一起将构成同一份文书。当本协议的一份或多份副本，无论是单独签署还是共同签署，都有本协议所有签字方的签字时，本协议即具有约束力。

[页面的其余部分故意留空。签名页面如下。]

兹证明，本协议的签署人已于上述日期签署并交付本协议。

红松石油有限公司

作者：/s/Richard Paolone_

他的名字：理查德·保罗

头衔：首席执行官

HB2源，有限责任公司

作者：/s/Craig Perry_

姓名：克雷格·佩里

头衔：首席执行官

阿尔卑斯山峰会能源合作伙伴FinCo，Inc.

作者：/s/Craig Perry_

姓名：克雷格·佩里

电影标题：总裁

红松石油股份有限公司。

作者：/s/Richard Paolone_

他的名字：理查德·保罗

电影标题：总裁

阿尔卑斯山峰会能源投资者公司。

作者：/s/Craig Perry_

姓名：克雷格·佩里

头衔：首席执行官

附表A定义

“关联方”具有国家文书45-106中赋予此类术语的含义-招股章程的豁免加拿大证券管理人。

“协议”是指本企业合并协议，本协议可在本协议生效之日后随时或不时予以修改或补充。

“阿马尔科”是指因合并而产生的公司。

“阿马尔科股份”是指阿马尔科资本中的普通股。

“合并”是指Subco和Finco根据BCBCA第269条，按照合并协议和本协议中规定的条款和条件进行合并，但须受合并协议和本协议规定的任何修订或变更的限制。

“合并协议”是指红松公司、Subco公司和Finco公司根据《BCBCA》第269条为实现合并而按本合同附表B所附格式签订的合并协议。

“合并申请”指红松公司和Finco公司根据BCBCA向公司注册处处长共同填写和提交的表格13，基本上采用本协议附件B中规定的格式，以实施Subco和Finco根据本协议条款并受其约束的合并。

“联营公司”一词的含义与证券法(不列颠哥伦比亚省)

“BCBCA”指《商业公司法》(英属哥伦比亚省)，经修订。

“布洛克股份”是指布洛克的普通股；

“违约方”具有第8.2(B)节中赋予该术语的含义。

“企业合并”是指在本协定规定的基础上完成第一条规定的步骤。

“营业日”指位于多伦多市或温哥华市的加拿大特许银行必须或允许关闭的周六、周日或其他日子以外的任何一天。

“加拿大居民股东”是指就国际贸易协会而言，居住在加拿大或为“加拿大合伙企业”的BLocker股份的实益持有人。

“加拿大证券法”系指证券法加拿大各省及地区的证券管理人及证券监管机构须遵守加拿大各省及地区的法律(或同等法律)及该等法律下的相应法规，以及适用的已公布规则、法规、政策声明、国家文书及加拿大各省及地区的证券监管机构的谅解备忘录。

“注销”是指红松权证的注销。

“合并证书”指公司注册处处长在提交合并申请后，根据“商业及商业企业法”第281条的规定而使用的合并证书。

“A类Finco股份”是指Finco资本中的A类普通股，根据合并，持有人将有权获得一股附属有表决权的股份。

“B类Finco股份”是指Finco资本中的B类普通股，根据合并，持有人将有权获得一股多投票权股份。

“HB2的A类投票单位”是指根据第1.10节将采用的HB2修订和重新签署的有限责任公司协议中定义的“A类单位”，以及该修订和重新签署的HB2有限责任公司协议中规定的条款、权利、特权和义务。

“HB2的B类非投票单位”是指根据第1.10节将采用的HB2修订和重新签署的有限责任公司协议中定义的“B类单位”，以及该修订和重新签署的HB2有限责任公司协议中规定的条款、权利、特权和义务。

“税法”系指修订后的1986年美国国税法。

“机密信息”是指向接受方提供的关于披露方或其业务、财产和资产的任何信息；但不包括以下信息：(A)公众通常可获得或知道的信息，但由于接受方的不当披露或接收方违反第9.7节的规定；(B)接受方从披露方以外的来源获得的信息，但据接受方合理了解，该来源不受对披露方或另一方的保密义务的约束；(C)由接收方开发，独立于披露方的任何披露；或(D)在披露方披露之前由接收方拥有。

“合并”指红松股份合并，以一股红松股份换取625.5882股现有红松股份，或红松股份董事会经河北钢铁集团有限公司同意而厘定的其他红松股份数目。

“合同”是指任何书面或口头的合同、租赁、协议、文书、许可证、承诺、订单或报价。

“泄密方”是指向接收方披露保密信息的任何一方或其代表。

“生效日期”具有第1.5(E)节中赋予该术语的含义。

“生效时间”是指在生效日期向不列颠哥伦比亚省公司注册处提交合并申请的生效日期。

“员工计划”是指为员工制定的所有计划、安排、协议、计划、政策或做法，无论是口头的还是书面的、正式的还是非正式的、有资金的还是无资金的，包括但不限于：

(A)任何雇员福利计划或物质附带福利计划；

(B)任何退休储蓄计划、退休金计划或补偿计划，包括但不限于任何界定利益退休金计划、界定供款退休金计划、团体注册退休储蓄计划或补充退休金或退休收入计划；

(C)与雇员或前雇员、合约制工作的个人或提供通常由雇员提供的服务的其他个人有关的任何红利、利润分享、递延补偿、奖励补偿、股票补偿、股票购买、住院、健康、药物、牙科、法定伤残、保险(包括但不限于失业保险)、假期工资、遣散费或其他福利计划、安排或惯例；及

(D)在适用的情况下，所有法定计划，包括但不限于加拿大或魁北克养老金计划。

“环境法”是指管理或与任何有害物质的产生、排放、排放或释放(包括但不限于环境空气、地表水、地下水或陆地)、泄漏、接收、搬运、使用、储存、遏制、处理、运输、运输、处置或补救或清理有关的法律。

“融资”是指在生效日期前私下配售认购收据。

“Finco经纪认股权证”是指收购Finco证券的认股权证，可根据融资情况授予某些代理人作为补偿。

“Finco股东”是指Finco已发行和已发行股票的持有者。

“Finco股票”统称为初始Finco股票、A类Finco股票和B类Finco股票。

“政府”指：

(A)加拿大、美国或任何其他外国政府；

(B)加拿大、美国或任何其他外国的任何省、州、县、市政府、市、镇或区的政府；及

(C)上述(A)和(B)项所述任何政府的任何部、机构、部门、权力机构、委员会、行政机关、公司、银行、法院、治安法官、法庭、仲裁员、工具或政治分支，或在其地理管辖范围内，并为更大的确定性，将TSXV包括在内。

“政府官员”指：

(A)任何官员、高级人员、雇员或其代表，或任何以官方身分为任何政府当局或代表任何政府当局行事的人；

(B)任何受薪政党官员、当选政治职位成员或政治职位候选人；或

(C)由上述条款所述任何人拥有或控制的任何公司、商业、企业或其他实体。

“政府”系指与任何政府有关的。

“政府当局”是指并包括但不限于任何政府、司法、公共或法定机构、法院、法庭、委员会、董事会、机构(包括与健康、安全或环境有关的机构)、当局、机构或实体，或对所涉活动或个人具有法律管辖权的其他监管局、当局、机构或实体，为更明确起见，还包括TSXV。

“危险物质”系指任何污染物、污染物、废物或化学物质，或任何有毒、放射性、易燃、腐蚀性、活性或其他危险或有害物质、废物或材料，包括硫化氢、砷、镉、铜、铅、汞、石油、多氯联苯、石棉和尿素-甲醛绝缘材料，以及根据任何适用的环境法管理或定义的或可能导致根据任何适用环境法承担责任的任何其他材料、物质、污染物或污染物。

“HB2资本重组”指HB2的资本重组，据此，在紧接HB2资本重组之前尚未偿还的HB2的每个成员单位(定义见修订及重订的HB2有限责任公司协议，日期为2019年8月30日)将自动转换为HB2的三个成员单位。

“国际财务报告准则”是指国际财务报告准则。

“Finco初始股份”是指因Finco的成立和组织而向克雷格·佩里发行的Finco资本中的初始普通股。

“所得税”是指以收入(包括但不限于净收入、毛收入、具体定义的收入、收益、利润或特定收入、收益或利润的特定项目)为基础或以其衡量的任何税收，以及与任何此类税收有关的任何利息、罚款和附加税金(或其任何估计或支付)。

“ITA”指的是《所得税法》(加拿大)，经修订，以及根据该等条例订立的所有规例。

“对HB2的了解”是指克雷格·佩里、迈克尔·麦考伊、里根·布朗和克里斯蒂·霍尔姆斯特罗姆的实际知识，不需要额外的调查。

“法律”是指任何政府在本条例生效之日或之前有效的下列任何法律，包括在其原始颁布、通过、发布、公告、公布或批准之后和本法律生效日期之前不时对下列任何内容进行的任何修订、修改或补充：任何令状、禁令、裁决、法令、判决或命令的任何法规、法律、法令、条例、法典、规则或条例。

“意向书”指HB2与红松公司于2021年1月6日签署的关于经修订的业务合并的意向书。

“任何人的责任”系指并包括：

(A)针对该人而要求付款的任何权利，不论该权利是否沦为判决、清算、未清算、固定、或有、已到期、未到期、有争议、无争议、法律、衡平法、有抵押或无抵押；

(B)就违反履约行为而针对该人而获得衡平法补救的任何权利，但该项违反引致一项获得付款的权利，不论该项衡平法补救的权利是否已沦为判决、固定、或有、成熟、未成熟、有争议、无争议、有担保或无担保的权利；及

(C)该人履行任何契诺或协议(不论是付款或其他方面)的任何义务。

“留置权”是指任何抵押、信托契据、质押、抵押、选择权、地役权、侵占、通行权、优先购买权、担保权益、产权负担、债权、留置权或任何种类的抵押。

“重大不利变化”或“重大不利影响”是指，就任何缔约方而言，对缔约方及其子公司的业务、财产、资产、负债(包括或有负债)、经营结果或财务状况(视情况而定)已构成或可合理预期的重大不利变化或对其产生重大不利影响的任何变更、事件、效果、发生或事实状态。前述不包括可归因于以下原因的任何变化或影响：(I)一方或其任何顾问以书面形式向另一方或其任何顾问披露的与本协议有关的任何事项；(Ii)与一般经济、政治或金融状况有关的变化；或(Iii)与一般证券市场状况有关的变化。

“多表决权股份”是指红松股份的多表决权股份，其条款和条件基本上符合本协议附表C所列的形式。

“MVS认购收据”是指可兑换为B类Finco股票的认购收据；

“更名”是指将红松公司的名称更改为“阿尔卑斯峰会能源合作伙伴公司”，或HB2指定的、监管机构可以接受的其他名称。

《新股权激励计划》是指取代红松期权计划的股权激励计划，待红松股东在红松大会上通过。

“新的红松董事”具有第1.15节中赋予该术语的含义。

“当事人”和“当事人”是指本协议的当事人。

“处罚”系指任何法律规定必须向任何政府支付的任何民事或刑事处罚(包括其任何利息)、罚款、征费、留置权、评估、收费、金钱制裁或付款，或任何性质的任何付款。

“个人”是指任何公司、合伙企业、有限责任公司或合伙企业、合资企业、信托、未注册的协会或组织、企业、企业或其他实体；任何个人；以及任何政府。

“诉讼”是指任何诉讼、仲裁、索赔、申诉、刑事起诉、要求函、政府或其他审查或调查、听证、询问、行政或其他诉讼。

“接受方”是指从披露方获得保密信息的任何一方或其代表。

“红松”是指红松石油有限公司，是根据不列颠哥伦比亚省法律成立的公司。

“红松经纪权证”指收购红松证券将发行给Finco经纪权证前持有人的认股权证(如适用)，认股权证的条款和条件与Finco经纪权证基本相同，但有权在支付适用行使价后获得附属投票权股份，以代替Finco普通股。

《红松通报》是指红松会议有关红松的管理信息通报。

“红松股东大会”指红松股东于本协议日期后在合理可行范围内尽快召开的股东周年特别大会，以批准红松股东将批准的事项，包括重组、本协议拟对红松董事会作出的变动、批准新股权计划、委任新核数师，以及该等会议的任何及所有休会或延期。

“红松证券文件”具有4.4(A)节中赋予此类术语的含义。

“红松股东”是指红松股份的持有者。

“红松股份”系指红松股份合并、注销及股份修订生效前股本中的334,332,402股普通股。

“红松股票期权计划”是指红松公司目前的股票期权计划。

“红松权证”是指购买红松股份的4,000万份已发行认股权证，每份行权价为0.005美元，到期日为2025年1月15日。

《重组》一词的含义与《独奏会》中的这一术语相同。

“与业务有关”是指直接或间接用于、引起或以任何方式与HB2的业务有关的业务。

“代表”指的是该人的董事、高级职员、雇员、代表、代理人、律师、会计师、顾问、工程师和顾问。

“股份修正案”指对红松公司现有条款的修订：(I)修订红松公司现有普通股的条款，使其成为实质上具有本合同附表C所列形式的特殊权利和限制的无限数量的“从属表决权股份”；(Ii)创建由实质上具有本合同附表C所列形式的特殊权利和限制的无限数量的“多重表决权股份”组成的新的股份类别；及(Iii)设立一个新的股份类别，由不限数目的“比例投票权股份”组成，该等股份实质上具有本协议附表C所载形式的特别权利及限制。

“股份交换”具有本协议摘要中赋予该术语的含义。

“比例表决权股份”是指红松股份的比例表决权股份，其条款和条件基本上符合本协议附表C所列的形式。

“子公司”是指红松石油公司的全资子公司，为实现业务合并而设立的。

“Subco合并决议”是指红松公司作为Subco的唯一股东批准合并并采纳合并协议的决议。

“Subco股份”是指Subco资本中的普通股。

“从属表决权股份”指红松股份将被重新分类的从属表决权股份，其条款和条件基本上符合本合同附表C所列的形式。

“认购收据协议”是指与融资有关的认购收据协议，载明认购收据的条款和条件。

“认购收据”具有第1.3节中赋予该术语的含义。

“附属公司”指任何公司，而该公司通常有权选出董事会多数成员的已发行股份的50%(50%)以上(不论任何其他类别的股份是否有权在任何事件或意外情况发生时投票)当时由该指定公司直接或间接拥有，并包括与附属公司有关的任何公司。

“支持协议”是指由红松公司、百事达公司和HB2公司签订的协议，就未来的证券变更提供支持和合作。

“SVS认购收据”是指可兑换为A类Finco股票的认购收据。

“税”是指任何政府征收或应付的任何税、征费、收费或评税，连同与此有关的任何利息、罚款和附加税项，包括但不限于下列任何一项：

(A)征收任何所得税；

(B)任何专营税、销售税、使用税及增值税或任何牌照税或预扣税；任何薪金、雇佣、消费税、遣散费、印花、职业、保费、暴利、替代或附加最低税项；以及任何关税或其他税项；

(C)根据转让或收益征收的任何财产税(不动产或非土地财产、有形财产或无形财产)；

(D)估计或缴付上述(A)至(D)条所述的任何税项；及

(E)就上述(A)至(E)条所述的任何税项(或其任何估计或支付)而征收的任何利息、罚款及税项附加费。

“应收税金协议”是指由BLocker、HB2和HB2的某些成员签订的关于处理某些未来税收属性的协议。

“纳税申报表”是指要求提供给对适用方有管辖权的税务机关的所有申报单、修改后的申报单和报告(包括选举、声明、披露、附表、估计和资料申报单)。

“多伦多证券交易所”系指多伦多证券交易所创业板。

附表B合并协议的格式

本协议自以下日期起生效[●], 2021,

其中包括：

红松石油有限公司，一家根据不列颠哥伦比亚省法律成立的公司，

(下称“红松”)，

-和-

阿尔卑斯山峰会能源合作伙伴FinCo，Inc.，一家根据不列颠哥伦比亚省法律存在的公司，

(以下简称“Finco”)，

-和-

红松石油有限公司，一家根据不列颠哥伦比亚省法律成立的公司，

(以下称为“Subco”)，

鉴于

A.金融公司和Subco(统称为“公司”)，根据《商业公司法》(不列颠哥伦比亚省)(“法案”)，已同意按照本协议规定的条款和条件进行合并(“合并”)。

B.在合并之前，(I)红松公司预计将更名为“阿尔卑斯峰会能源合作伙伴公司”。及(Ii)红松将重组其股本，以(其中包括)按三比一的基准合并其普通股、将其合并普通股重新指定为“附属有表决权股份”、设立一新类别股份(指定为“多重有表决权股份”)及设立另一新类别股份(统称为“红松股份”)。

C.根据合并，红松将向Finco的A类普通股持有人(“A类Finco股份”)发行次级表决股份，并向Finco的B类普通股持有人(“B类Finco股份”，与A类Finco股份一起发行“Finco股份”)发行多股有表决权股份。

因此，现在本协议证明，考虑到本协议中所载的相互协议、契诺和条件，缔约双方签订并同意另一方如下：

1.在本协定中，“合并公司”一词应指合并后继续存在的公司。

2.每一公司同意根据该法的规定合并，并根据本协定规定的条款和条件继续作为一家公司。

3.合并后的公司应为该法规定的公司。

4.合并后的公司名称为红松石油分部有限公司。

5.合并申请(包括合并公司章程公告)应包含本协议附表1所列信息，合并公司章程应采用本协议附表2规定的格式，且所述章程已由本协议第7节所述合并公司的第一个董事签署。

6.合并后公司的登记和记录办公室的邮寄和递送地址，在根据该法作出改变之前，应与本协定第5节所指条款的通知中所列地址一致。

7.合并后公司的董事人数应为1人，直至根据《合并公司法》和《合并后公司章程》作出改变。合并后的公司第一个董事的名称和规定地址如下：

8.唯一的董事应任职至停止担任本法或合并后公司章程中规定的职务为止。单一董事须在合并公司细则及公司法的规限下，以其决定的方式经营及继续经营合并公司的业务。

9.合并后公司首任高级职员的全名及职务如下：

10.高级职员的任职由合并后公司的唯一董事决定。

11.Finco和Subco各自的已发行股份交换如下：

(A)每股已发行的B类Finco股份将交换一股多投票权股份，之后该等B类Finco股份须予注销；

(B)每股已发行的A类Finco股份将交换一股附属投票权股份，其后该等A类Finco股份将予注销；

(C)发行Subco的每股已发行普通股(a“Subco股票“)应交换为合并后公司的一股普通股(”AMalco股票“)，之后，该等Subco股票将被注销；以及

(D)就红松向A类Finco股份持有人发行次级有表决权股份及向B类Finco股份持有人发行多股有表决权股份的代价而言，合并后公司将向红松发行每股向A类Finco股份持有人发行的有投票权从属股份及每100股向B类Finco股份持有人发行的多重有表决权股份。

12.合并生效后，有权获得红松股份以换取其Finco股份的Finco股东应收到一份证书或电子确认，代表他们按本文所述基准有权获得的红松股份数量。

13.合并公司的财政年度结束日期为12月31日，直至合并公司的董事更改为止。

14.在紧接合并之前，每家公司的所有债务均附于合并公司，并成为合并公司的义务，合并公司应继续对所有此类义务负责。

15.每一家公司均可通过一致决议，同意对通过该决议的每一家公司进行各自股东认为必要或适宜的对本协议的任何修改或修改，而如此同意的所有修改和修改对公司均具有约束力。

16.合并应在提出合并申请时生效，如本协议已按该法要求通过，且所有必要的备案已在该时间或之前向注册处和公司档案处提交，或在公司董事按该法要求通过本协议时由公司董事决定的较晚时间和日期，合并应于不列颠哥伦比亚省公司注册处(“注册处”)签发的合并证书中规定的日期生效；然而，如果Finco或Subco各自的董事认为不进行合并符合两家公司、任何一家公司或合并公司的最佳利益，则Finco或Subco可在合并前的任何时间以书面通知对方终止本协议，在这种情况下，即使本协议可能已得到公司股东的采纳，合并仍不得进行。如果两家公司的股东没有按照法案的要求采纳本协议，本协议将在Finco或Subco向另一方发出书面通知后终止并失效。

17.于合并生效后及其后，各公司的财产、权利及权益将继续是合并公司的财产、权利及权益，而合并公司须继续对各公司的所有义务负上法律责任，而无须作出任何进一步的契据、转让或转易，一如各公司在紧接合并前所持有或承担的一切意图及目的一样，并完全及有效地履行该等义务，而合并公司的董事有充分权力进行合并，并为该等目的作出所需或适当的行动。本款的规定不应被视为排除法律上可能附带于合并或因合并而产生的任何效果、权利或特权，无论本文是否特别提及。每家公司的每一位股东都应受本协议条款的约束。

18.如果每个公司的股东按照该法的要求通过了本协议，则公司同意它们将向注册处提交合并申请，其中包含本协议附表1所列信息。

19.缔约双方同意作出、签立和交付，并安排作出、签立和交付为使本协定具有充分效力而必需或适宜的一切进一步行动、契据、文件和文书。

[页面的其余部分故意留空。签名页面如下。]

双方已于上述日期正式签署本协议，特此为证。

红松石油有限公司

By：_____________________________________________

他的名字：

第二个标题：

阿尔卑斯山峰会能源合作伙伴FinCo，Inc.

By：_____________________________________________

他的名字：

第二个标题：

红松石油股份有限公司。

By：_____________________________________________

他的名字：

第二个标题：

合并协议附表1

合并应用程序

(请参阅附件。)。

合并协议附表2

文章

(请参阅附件。)。

附表C关于股份修订的股份条款

第二十七条附带的特殊权利和限制从属有表决权股份

27.1%投票

A类附属有表决权股份(“附属有表决权股份”)的持有人有权收取本公司所有股东大会的通知，并有权出席及于会上投票，但只有另一类别或系列股份的持有人有权在会上投票的会议除外。每股附属投票权股份的持有人应有权在每次该等会议上投一票。

27.2.附属表决权股份的权利变更

只要任何附属表决权股份仍未发行，本公司在未经附属表决权股份持有人以单独特别决议案表示同意的情况下，不得更改或修订本章程细则，前提是该等更改或修订的结果将：

(A)不损害或干扰附属有表决权股份所附带的任何权利或特别权利；或

(B)不影响附属有表决权股份、多项有表决权股份或比例有表决权股份(定义见下文)持有人按本协议规定的每股基准的权利或特别权利。

27.3%股息

附属投票权股份持有人有权收取董事不时宣布的以现金或本公司财产支付的股息。董事不得就附属投票权股份宣派任何以现金或财产形式支付的股息，除非董事同时宣示以下事项的应付现金或财产股息：(I)多重投票权股份，每股多重投票权股份的股息相等于每股附属投票权股份宣派的股息乘以一百(100)倍；及(Ii)比例投票权股份，每股比例投票权股份的股息相等于每股附属投票权股份的宣派股息。

董事可以在附属表决权股份上宣布以从属表决权股份支付的股票股息，但前提是董事必须同时宣布以以下形式支付的股票股息：

(A)(I)在多个有表决权股份中持有多个有表决权股份，每多个有表决权股份的股份数目相等于每股附属有表决权股份所宣派的股息；或

(Ii)多个有表决权股份中的从属有表决权股份，每多个有表决权股份的股数等于每一次有表决权股份宣布的股息数额乘以一百(100)；及

(B)(I)比例表决权股份中的比例表决权股份，每股比例表决权股份的股数等于每股从属表决权股份宣布的股息除以一千(1,000)；

(Ii)按比例有表决权股份的从属有表决权股份，每股按比例有表决权股份的股份数目，相等于每有从属有表决权股份所宣派的股息；或

(Iii)如按比例有投票权股份有多个有表决权股份，每股按比例有表决权股份的股份数目相等于每股附属有表决权股份宣派的股息除以一百(100)。

27.4.清算权

如果公司清算、解散或清盘，无论是自愿的还是非自愿的，或者为了结束公司事务而将公司的资产分配给股东的情况下，附属表决权股份的持有人有权参与平价通行证(I)每多股有表决权股份的分派金额除以一百(100)；及(Ii)每比例有表决权股份的分派金额。

27.5：拆分或合并

附属有表决权股份不得合并或细分，除非多个有表决权股份和比例有表决权股份同时使用相同的除数或乘数合并或细分。

27.6.根据要约转换股份

在提出购买多个有表决权股票的要约的情况下，该要约为：

(A)根据适用的证券法例或任何证券交易所的规则：(I)多重有表决权股份；或(Ii)在转换多项有表决权股份后可能获得的从属有表决权股份；然后可上市，向该项要求所适用的加拿大某省或地区的所有或实质上所有持有多项有表决权股份的持有人作出(该购买要约为“要约”)；及

(B)没有向附属有表决权股份的持有人作出相等於每多份有表决权股份的要约代价的0.01的代价，

在要约有效期间的任何时间，根据持有人的选择，每股附属表决权股份可转换为多个有表决权股份(“附属表决权股份转换权”)，换取一百(100)股附属表决权股份，直至适用证券法例或证券交易所规则规定要约人认购及支付根据要约购入的股份(“附属表决权股份转换权”)。为免生疑问，可就行使附属投票权股份转换权利的任何数额的附属投票权股份发行少于一百(100)股的多个投票权股份的零碎股份。

附属有表决权股份转换权仅可为存放根据该要约于转换时取得的多重有表决权股份而行使，且不得有其他理由。如行使附属表决权股份转换权，本公司应促使附属表决权股份的转让代理代表持有人根据该要约存入转换后取得的多股表决权股份。

为行使从属表决权股份转换权，经正式书面授权的从属表决权股份持有人或其代理人应：

(I)向附属表决权股份的转让代理发出行使附属表决权股份转换权的书面通知，以及行使附属表决权股份转换权的附属表决权股份的数目；

(Ii)向附属有表决权股份的转让代理交付代表行使附属有表决权股份转换权的从属有表决权股份的任何一张或多于一张股票；及

(Iii)须就该项改装缴付任何适用的印花税或类似的税项。

在行使附属投票权股份转换权时取得的代表多个投票权股份的股票，将不会交付给附属投票权股份持有人。如果该持有人撤回在转换时发行并根据该要约存放的多股有表决权股份，或该要约被要约人放弃、撤回或终止，或该要约到期而要约人没有接受并支付该多股有表决权股份，则该多股有表决权股份及其任何零碎部分将自动重新转换为从属有表决权股份，其基础是一百(100)股从属有表决权股份的一(1)个多有表决权股份，公司将促使从属有表决权股份的转让代理向该持有人发送一份直接登记声明，代表在这种再转换中获得的从属有表决权股份的一张或多张证书。如该要约下的要约人就行使附属投票权股份转换权利后取得的多股有表决权股份认购及支付款项，本公司应促使附属有表决权股份的转让代理向该等多重有表决权股份的持有人交付该要约人就该等多重有表决权股份支付的代价。

第二十八条附带的特殊权利和限制多股有表决权股份

28.1%投票

B类多重有表决权股份(“多重有表决权股份”)的持有人有权收到本公司所有股东大会的通知，并有权出席并于会上投票，但只有另一类别或系列股份的持有人才有权在会上投票的会议除外。在细则第28.2及28.3条的规限下，每股多重投票权股份将赋予持有人一百(100)票的权利，而多重投票权股份的每一分数应使持有人有权在每次有关会议上将分数乘以一百(100)并将乘积向下舍入至最接近的整数而计算出的票数。

28.2.变更多重有表决权股份的权利

只要任何多重表决权股份仍未发行，未经多重表决权股份和比例表决权股份持有人通过单独的特别决议案表示同意，本公司不得更改或修订本章程细则，如果该等更改或修订的结果为：

(A)不损害或干扰附加于多个有表决权股份的任何权利或特别权利；或

(B)不影响附属有表决权股份、多重有表决权股份或比例有表决权股份持有人的权利或特别权利，按本细则的规定计算。

在为审议有关特别决议案而召开的任何多重投票权股份及比例投票权股份持有人会议上，每股多重投票权股份及比例投票权股份持有人将有权投一(1)票，而多重投票权股份或比例投票权股份的每一部分持有人将有权享有一(1)票的相应分数。

28.3%的股份优于多个投票权的股份

(A)未经以单独普通决议案表示的多数多重投票权股份及比例投票权股份的持有人同意，本公司不得采取任何授权或设立任何类别或系列股份的行动，而该等类别或系列股份的优先次序高于或与多重投票权股份相同。

(B)于任何为考虑有关独立普通决议案而召开的多重投票权股份及比例投票权股份持有人会议上，每股多重投票权股份及比例投票权股份持有人将有权投一(1)票，而多重投票权股份及比例投票权股份的每一分数将使持有人有权投一(1)票的相应分数。

28.4%股息

(A)持有多项投票权股份的人士有权收取董事不时宣布的以现金或本公司财产支付的股息。除非董事同时宣布以下各项的应付现金或财产股息：(I)附属投票权股份的股息除以一百(100)；及(Ii)比例投票权股份的股息除以一百(100)；及(Ii)比例投票权股份的股息除以一百。

(B)董事可就多个有表决权股份宣布以多个有表决权股份支付的股息，但前提是董事必须同时宣布：(I)附属有表决权股份的多个有表决权股份的股息，每股附属有表决权股份的股数相等于每多个有表决权股份的股息除以一百(100)；及(Ii)按比例有表决权股份的多个有表决权股份的股息，以每多个有表决权股份的股数除以一百(100)的数目计算。

(C)董事可就多股有表决权股份宣布以附属表决权股份支付的股息，但前提是董事必须同时宣布：(I)从属有表决权股份的股息，每股附属有表决权股份的股数相等于每多股有表决权股份的宣布股息除以一百(100)；及(Ii)按比例有表决权股份的从属有表决权股份的股息，相等于每多股有表决权股份的股息除以一百(100)的股息。

(D)零碎多项投票权股份的持有人有权收取就多项投票权股份所宣派的任何股息，数额相等于每股多项投票权股份的股息乘以该持有人所持有的零碎股息。

28.5清算权

如果公司清算、解散或清盘，无论是自愿的还是非自愿的，或者为了结束公司的事务而将公司的资产以其他方式分配给股东的，多表决权股份的持有者有权参与平价通行证(I)每份附属有表决权股份的分派金额乘以一百(100)份；及(Ii)每份按比例有表决权股份的分派金额乘以一百(100)份；及(Ii)多份有表决权股份的每一份零碎股份的分派金额乘以每一份多重有表决权股份的应付金额。

28.6.拆分或合并

除非次级有表决权股份和比例有表决权股份同时使用相同的除数或乘数合并或细分，否则不得合并或细分多个有表决权股份。

28.7%自愿改建

在符合第28.7条规定的换股限制的情况下，持有多股表决权和比例表决权的股东应享有下列换股权利(“换股权利”)：

(A)转换多股有表决权股份的权利。根据持有人的选择，每股多重有表决权股份可转换为次级有表决权股份，其数目由行使股份转换权的多重有表决权股份数目乘以一百(100)而厘定。多个有表决权股份的一小部分可转换为通过将该小部分乘以一百(100)而确定的从属表决权股份的数量。

(B)按比例转换有投票权股份的权利。根据持有人的选择，每股比例表决权股份可转换为附属表决权股份数目，其数目由行使股份转换权的比例表决权股份数目乘以一(1)而厘定。比例投票权股份的零碎部分可转换为通过将零碎投票权股份乘以一(1)而确定的从属投票权股份数量。

(C)转换限制。除非已获委任，否则董事(或其委员会)在接获换股通知(定义见下文)后，应指定一名本公司高级人员(“换股限制人员”)，以决定本细则所载的换股限额是否适用于本细则所指的换股。

(D)外国私人发行人地位。本公司应作出商业上合理的努力，以维持其作为“外国私人发行人”的地位(根据规则3b-4根据《证券交易法》经修订的1934年《交易法》(《交易法》)。因此，本公司不得根据第28.7条或其他规定实施任何自愿转换多个有表决权股份或比例有表决权股份，且股份转换权将不适用于在此类转换多个有表决权股份或比例有表决权股份后的所有许可发行生效后，直接或间接持有的从属有表决权股份、多个有表决权股份和比例有表决权股份(根据每一从属有表决权股份、多个有表决权股份和比例有表决权股份计算一次，而不考虑该股份的投票数)的总数，美国居民(按交易所法案第3b-4及12g3-2(A)条厘定)持有的股份(“美国居民”)将超过已发行及已发行的附属投票权股份、比例投票权股份、多重投票权股份及比例投票权股份(按相同基准计算)总数的40%(40%)(“40%门槛”)(“FPI限制”)。董事可通过决议案将40%的门槛提高至不超过50%(50%)的数字，如果通过任何该等决议，则本文中所有提及40%门槛的地方应改为指董事在该决议中设定的经修订的百分比门槛。

(E)转换限制。为了实施FPI限制，持有多个表决权或比例表决权的持有人在行使股份转换权时可发行的附属表决权股份的数量将受到40%的门槛，这是基于该持有人在向该持有人发行多个表决权股份或比例表决权股份之日以及此后公司随后每个财政季度(每个“确定日期”)结束时所持有的多表决权股份或比例表决权股份的数量：

X = [A x 40%-B]X(C/D)

其中，在确定日期：

X=行使股份转换权时可发行的最大次级有表决权股份数目。

A=已发行和已发行的从属有表决权股份、多重有表决权股份和比例有表决权股份的总数。

B=美国居民直接或间接持有的从属表决权股份、多重表决权股份和比例表决权股份的总数。

C=该持有人持有的多重有表决权股份和比例有表决权股份的总数。

D=所有多重投票权股份和比例投票权股份的总数。

换股限制主任须于每个厘定日期按其合理行事的全权酌情决定权，厘定美国居民直接或间接登记持有的附属投票权股份、多重投票权股份及比例投票权股份的总数、行使股份转换权时可发行的附属投票权股份的最高数目(一般按照上文所述的公式)。应多股有表决权股份或比例有表决权股份持有人的要求，本公司将向每名持有多股有表决权股份或比例有表决权股份的持有人发出通知，通知最新厘定日期的最高数目，或换股限制主任酌情厘定的较新日期。在行使股份转换权时发行附属投票权股份将导致超过40%门槛的范围内，将发行的附属投票权股份数量将在行使股份转换权的多个投票权股份或比例投票权股份的每位持有人中按比例分配。

尽管有第28.7(D)及(E)条的规定，董事仍可透过决议案豁免任何一项或多项换股权利的行使或换股限制的一般行使，包括就一段时间而言的未来换股限制。

(六)处理纠纷。

(I)任何持有多重投票权股份或比例投票权股份的人士如实益拥有超过5%的已发行及已发行多重投票权股份或比例投票权股份，可向董事提交书面争议，就换股限制主任计算40%门槛或FP I限制一事提出争议，并以有争议的计算为基础。公司应在收到此类争议通知后五(5)个工作日内，以40%的门槛或FPI限制(视具体情况而定)的书面计算对持有人作出答复。如持有人与本公司未能在作出回应后五(5)个营业日内就40%门槛或FP I限制(视何者适用而定)的计算达成协议，则本公司及持有人须于其后一(1)个营业日内将有争议的40%门槛或FP I限制的计算提交本公司的独立核数师。公司应自费安排审计师进行有争议的计算，并在收到有争议的计算后五(5)个工作日内将结果通知公司和持有人。审计师的计算应是最终的，对各方都有约束力，没有可证明的错误。

(Ii)如因自愿转换多股有表决权股份或比例有表决权股份而可向持有多股有表决权股份或比例有表决权股份的持有人发行从属表决权股份数目的争议，本公司应向持有多股有表决权股份或比例有表决权股份的持有人发行无争议的从属有表决权股份数目，并根据第28.7(F)(I)条解决有关争议。

(G)转换的机械学。在任何持有多个有表决权股份或比例有表决权股份的持有人有权按照第28.7(A)或(B)条的规定自愿将多个有表决权股份或比例有表决权股份转换为从属有表决权股份之前，持有者应在公司总公司或多个有表决权股份或比例有表决权股份的任何转让代理人的办事处交出代表多个有表决权股份或比例有表决权股份的证书。并须于其总办事处向本公司发出书面通知，表示其选择转换该等多股有表决权股份或比例有表决权股份，并须在通知内注明发行代表附属有表决权股份的一张或多张股票的名称(“转换通知”)。本公司须(或应安排其转让代理人)于其后在切实可行范围内尽快向该持有人或其代名人发出一份或多份证书或直接登记声明，表明该持有人于转换时有权持有的附属有表决权股份数目。该等换股将被视为于代表将予转换的多股有表决权股份或比例有表决权股份的一张或多张股票交出及换股通知书送交当日的紧接营业时间前进行，而就所有目的而言，有权收取于该等换股后可发行的附属有表决权股份的一名或多名人士应被视为于该日期的该等从属有表决权股份的持有人。

第二十九条附带的特殊权利和限制比例投票权股份

29.1%投票

持有C类比例有表决权股份(“比例有表决权股份”)的股东有权收到本公司所有股东大会的通知，并有权出席会议并在会上投票，但只有其他类别或系列股份的持有人才有权在会上投票的会议除外。在本细则第29.2及29.3条的规限下，每股比例投票权股份将赋予持有人一千(1,000)票的权利，而比例投票权股份的每一分数将使持有人有权于每次该等大会上将分数乘以一千(1,000)并将乘积向下舍入至最接近的整数计算所得票数。

29.2.比例投票权股份的权利变更

只要任何比例表决权股份仍未发行，未经比例表决权股份持有人通过单独的特别决议表示同意，本公司不得更改或修订本章程细则，如果该等修改或修订的结果将：

(A)不损害或干扰附于按比例分配的投票权股份的任何权利或特别权利；或

(B)不影响附属有表决权股份、多重有表决权股份及比例有表决权股份持有人的权利或特别权利，按本细则的规定计算。

于任何为考虑有关特别决议案而召开的比例投票权股份持有人会议上，每股比例投票权股份将赋予持有人一(1)票的权利，而比例投票权股份的每一部分将使持有人有权享有一(1)票的相应分数。

29.3%的股份优于比例投票权股份

(A)未经以单独普通决议案表示的多数比例投票权股份持有人同意，本公司不得采取任何授权或设立任何类别或系列股份的行动，而该等类别或系列股份的优先程度高于或按比例投票权股份的平价计算。

(B)于任何为考虑有关单独普通决议案而召开的比例投票权股份持有人会议上，每股比例投票权股份将赋予持有人一(1)票的权利，而比例投票权股份的每一零碎部分将使持有人有权获得一(1)票的相应分数。

29.4%股息

(A)比例投票权股份持有人有权收取董事不时宣布的以现金或本公司财产支付的股息。董事不得就按比例有表决权股份宣派任何以现金或财产支付的股息，除非董事同时就以下事项宣布以现金或财产支付股息：(I)附属有表决权股份，股息相等于按比例有表决权股份所宣派的股息；及(Ii)多项有表决权股份的股息，数额相等于每按比例有表决权股份宣派的股息乘以一百(100)。

(B)董事可就比例有表决权股份宣布以多股有表决权股份支付的股息，惟须同时宣派股息：(I)附属有表决权股份的多股有表决权股份，每股附属有表决权股份的股数相等于每股按比例有表决权股份所宣派的股息；及(Ii)多项有表决权股份的多项有表决权股份的股息，每多股有表决权股份的股份数目相等于每股按比例有表决权股份宣派的股息乘以一百(100)。

(C)董事可就比例有表决权股份宣派应付股息，惟董事必须同时宣派：(I)附属有表决权股份，每股附属有表决权股份股数相等于每股按比例有表决权股份所宣派股息；及(Ii)多股有表决权股份之附属有表决权股份，每多股有表决权股份股数相等于每股按比例有表决权股份宣派股息，相等于每股按比例有表决权股份宣派股息乘以一百(100)股。

(D)零碎比例投票权股份的持有人有权收取就比例投票权股份所宣派的任何股息，数额相等于每股比例投票权股份股息乘以该持有人所持有的零碎股息。

29.5.清算权

如果公司清算、解散或清盘，无论是自愿的还是非自愿的，或者为了结束公司的事务而将公司的资产以任何其他方式分配给股东，比例表决权股份的持有人有权参与平价通行证(I)每股附属投票权股份的分派金额；及(Ii)每多股投票权股份的分派金额除以一百(100)；及(Ii)每股比例投票权股份的分派金额除以一百(100)，而每股比例投票权股份的每一零碎股份将有权获得该零碎股份乘以每一整体比例投票权股份的应付金额所得的款额。

29.6.拆分或合并

比例表决权股份不得合并或细分，除非从属表决权股份和多个表决权股份同时使用相同的除数或乘数合并或细分。

29.7.按比例转让投票权股份

未经董事书面同意，不得出售、转让、转让、质押或以其他方式出售、转让、转让、质押或以其他方式处置比例投票权股份，不论是自愿或非自愿的，且董事无须就拒绝同意任何此类转让提供任何理由。

29.8强制转换比例投票权股份

(A)定义。在第29.8条中：

(I)“BLOCKER”是指阿尔卑斯山峰会能源投资者公司，该公司是根据内华达州法律成立的公司；

(二)“最终协议”是指双方之间的业务合并协议，除其他外，The Company，HB2，Finco，Subco和BLocker，日期：2021年4月8日；

(3)“Finco”系指阿尔卑斯山峰会能源伙伴Finco，Inc.，根据不列颠哥伦比亚省法律成立的公司；

(4)“HB2”系指根据特拉华州法律成立的有限责任公司HB2 Origination，LLC；

(V)“初始持有人”是指自首次发行比例表决权股份之日起持有比例表决权股份的持有人。

(Vi)“成员利益”系指HB2的成员利益；

(Vii)“Subco”指根据不列颠哥伦比亚省法律存在的公司全资附属公司红松石油公司；及

(Viii)“反向收购”指根据最终协议完成本公司、HB2、Finco、Subco和BLocker的业务合并。

(Ix)“RTO截止日期”是指反向收购的完成日期。

(B)强制转换。所有已发行及已发行的比例投票权股份，将于初始持有人直接或间接拥有少于75%(75%)股东权益的首日(“强制转换记录日期”)，根据一(1)股从属投票权股份自动转换为从属投票权股份，而持有人无须采取任何行动。在强制转换记录日期，代表比例投票权股份的每张证书从此无效。在强制转换记录日期后二十(20)天内，公司将向比例投票权股份的前持有者发送或促使其转让代理发送有关通知(“强制转换通知”)，指明：

(I)在强制转换记录日期之前；

(Ii)该持有人所持有的按比例持有的有表决权股份已转换为多少股从属有表决权股份；及

(Iii)该持有人的记录地址。

于强制性转换通知发出后，本公司应在实际可行范围内尽快向每名持有比例投票权股份的持有人发出或安排其转让代理发行代表比例投票权股份已转换成的从属投票权股份数目的证书。

自强制换股记录日期起，董事将不再有权再发行任何按比例投票的股份。