BLEUACACIA有限公司

截至2022年12月31日的年度表格10-K

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第一部分		1
项目1	业务	1
第1A项	风险因素	21
项目1B	未解决的员工意见	62
项目2	属性	62
第3项	法律诉讼	62
项目4	煤矿安全信息披露	62
第II部		63
第5项	注册人普通股市场、相关股东事项与发行人购买股权证券	63
项目6	选定的财务数据	65
第7项	管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析	66
第7A项	关于市场风险的定量和定性披露	71
项目8	财务报表和补充数据	F-1
项目9	会计与财务信息披露的变更与分歧	72
第9A项	控制和程序	72
项目9B	其他信息	73
第三部分		74
第10项	董事、高管与公司治理	74
项目11	高管与董事薪酬	84
项目12	某些实益拥有人的担保所有权以及管理层和有关股东的事项	85
第13项	某些关系和相关交易，以及董事的独立性	87
项目14	首席会计费及服务	89
第四部分		90
项目15	展示、财务报表明细表	90
项目16	表格10-K摘要	92

目录表

有关前瞻性陈述的警示说明

本年度报告Form 10-K(以下简称“Form 10-K”)包含前瞻性陈述。这包括但不限于，关于我们或我们的管理团队对未来的期望、希望、信念、意图或战略的“项目7.管理层的讨论和财务状况和经营结果分析”项下的陈述。此外，任何提及未来事件或情况的预测、预测或其他特征的陈述，包括任何潜在的假设，均属前瞻性陈述。“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“可能”、“计划”、“可能”、“可能”、“计划”、“潜在”、“预测”、“项目”、“应该”、“将会”以及类似的表述可以识别前瞻性陈述，但没有这些词语并不意味着陈述不具有前瞻性。例如，本表格10-K 中的前瞻性陈述可能包括有关以下内容的陈述：

•	我们有能力选择一个或多个合适的目标企业；

•	我们完成初始业务合并的能力；

•	我们对一家或多家预期目标企业业绩的期望；

•	在我们最初的业务合并后，我们成功地留住或招聘了我们的高级管理人员、关键员工或董事，或需要进行变动；

•	我们的董事和管理人员将他们的时间分配到其他业务上，并且可能与我们的业务或在批准我们的初始业务合并时存在利益冲突；

•	我们获得额外融资以完成最初业务合并的潜在能力；

•	我们的潜在目标企业池；

•	由于俄罗斯入侵乌克兰和随之而来的制裁带来的不确定性、最近的新冠肺炎疫情、一般经济条件(包括通胀和市场利率)、行业条件和竞争条件的不利变化以及政府监管的不利变化，我们完成初始业务合并的能力；

•	我们的董事和高级管理人员有能力创造许多潜在的业务合并机会；

•	我国公募证券潜在的流动性和交易性；

•	我们的证券缺乏市场；

•	使用信托账户中未持有的收益或信托账户余额利息收入中未向我们提供的收益；

•	信托账户不受第三人债权限制；

•	我们是一家没有经营历史、没有营业收入的公司；

•

我们的财务表现；或

•

“项目1A”中讨论的其他风险和不确定性。风险因素，“在本10-K表格中的其他地方以及我们提交给美国证券交易委员会(”美国证券交易委员会“)的其他文件中。

本10-K表格中包含的前瞻性陈述基于我们目前对未来发展及其对我们的潜在影响的期望和信念。不能保证影响我们的未来事态发展将是我们所预期的。这些前瞻性陈述涉及许多风险、不确定性(其中一些是我们无法控制的)或其他假设，可能会导致实际结果或表现与这些前瞻性陈述明示或暗示的大不相同。这些风险和不确定性包括但不限于在“风险因素”标题下描述的那些因素。

如果这些风险或不确定性中的一个或多个成为现实，或者我们的任何假设被证明是不正确的，实际结果可能与这些前瞻性陈述中预测的结果在重大方面有所不同。我们没有义务更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非适用的证券法可能要求。

目录表

第一部分

在本表格10-K中，凡提及(I)“吾等”、“吾等”、“吾等”或“本公司”之处，是指作为开曼群岛豁免公司注册成立的空白支票公司bleuacia Ltd.；(Ii)吾等的“初始股东”指于首次公开招股(“首次公开招股”)前的保荐人(定义见下文)及本公司创办人股份的其他持有人；(Iii)吾等的“管理层”或吾等的“管理团队”指吾等的董事及高级职员；以及(Iv)“保荐人”将赞助开曼群岛有限责任公司Bleeuacia LLC。

项目1.业务

概述

我们是一家空白支票公司，成立于2021年2月11日，是开曼群岛的豁免公司。我们成立的目的是与一家或多家企业进行合并、资本股票交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并，在本10-K表格中，我们将这些业务称为我们的初始业务组合。虽然我们并不局限于特定行业或地理区域来完成业务合并，但我们打算将搜索重点放在高端品牌消费零售业务上。到目前为止，我们既没有从事任何业务，也没有产生任何收入。根据我们的业务活动，我们是1934年证券交易法(“交易法”)定义的“空壳公司”，因为我们没有业务和名义资产仅由现金和/或现金等价物组成。

我们将寻求利用我们管理团队的大量交易采购、投资和运营专业知识，以寻求收购全球高增长高端面向消费者的品牌，这些品牌与千禧一代和Z世代消费者有着强大的情感互动。我们预计将青睐具有某些行业和业务特征的潜在目标企业，包括长期增长前景、高进入门槛、整合机会、强劲的经常性收入、可持续的运营利润率和有利可图的自由现金流动态。我们打算专注于那些我们认为我们的管理层的背景和经验可以帮助执行加速计划以在公开市场为我们的股东创造价值的业务。我们还可能在其他领域寻求收购机会。

于2021年11月22日，吾等完成首次公开发售27,600,000股单位(“单位”，就单位所包括的A类普通股而言，为“公开股份”)，包括因承销商全面行使其超额配售选择权而发行3,600,000股单位，每单位10.00美元，产生毛收入2.76亿美元，并产生约1,630万美元的发售成本，其中约9,660,000,000美元为递延承销佣金。

于2021年11月22日，在首次公开发售完成的同时，本公司完成向保荐人出售合共7,520,000份认股权证(“私人配售认股权证”)，每份私人配售认股权证的买入价为1.00美元，所产生的总收益为7,520,000美元。

共有276,000,000美元，包括270,480,000美元的首次公开发行收益(包括9,660,000美元的承销商递延折扣)和出售私募认股权证的5,520,000美元，存入美国的一个信托账户，大陆股票转让和信托公司担任受托人。

我们于2022年1月7日宣布，自2022年1月10日起，单位持有人可选择分开交易单位所包括的A类普通股、权利及可赎回认股权证。每个单位包括一股A类普通股、一项权利和购买一股A类普通股的一份可赎回认股权证的二分之一。任何未分离的单位将继续在纳斯达克股票市场有限责任公司(“纳斯达克”)交易，代码为“BLEU”。任何被分离的基础A类普通股、权利和可赎回权证将在纳斯达克上交易，代码分别为“BLEU”、“BLOUR”和“BLEUW”。拆分单位后，不会发行零碎认股权证，而只会买卖整份认股权证。

目录表

面向消费者的高端品牌：长期拐点

千禧一代和Z世代消费者在零售消费中所占的比例很大，而且还在不断扩大，他们寻求与自己的个人价值观保持一致的真实价值观的品牌。消费者在数字和实体设施以及正式和非正式地点与最具影响力的品牌进行情感接触。此外，数据在实现从产品设计和供应链到营销和与消费者的直接接触的更精简、更快速和更具消费者响应性的业务流程方面发挥着关键作用。我们相信，我们的管理团队能够很好地识别那些能够利用上述趋势的品牌和团队。除了识别这样的合并机会外，我们相信我们管理层的战略和运营经验可以帮助目标实现长期增长。这种增长是由满足不断变化的消费者需求和在品牌核心地理市场之外建立相关性来推动的。

我们相信，管理良好的品牌可以在未来十年实现巨大增长。因此，现在是寻求收购全球相关、高端和面向消费者的品牌的令人兴奋的时刻，这些品牌在千禧一代和Z世代消费者中有着强大的情感互动。

我们的管理层与广泛而多样的商业领袖建立了关系网络，这些商业领袖正在打造与其客户具有强大和真实关系的品牌。强大的品牌具有较高的进入门槛、强劲的经常性收入、可持续的运营利润率和有利可图的自由现金流动态。

我们相信，我们的管理层数十年来打造和发展面向消费者的高端品牌和零售业务的记录，使我们能够很好地为股东创造价值。我们的团队拥有深厚的运营经验和广泛的投资资历，曾在公司生命周期的每个阶段工作过。他们的工作包括组织交易，并作为委托人、经营者和顾问建立业务。

在行业变革的关键时刻，我们处于有利地位，能够充分利用我们管理团队在以下方面的成功、广泛和互补的记录：(A)寻找特殊的特许经营权，(B) 构建有吸引力的公司组合并为其定价，以及(C)利用他们丰富的运营经验来加强和加快目标管理的战略和实施工作。

业务战略

我们的业务战略是确定和完善初始业务组合，目标是能够受益于我们管理团队的行业、运营和投资经验。我们管理层在长期价值创造方面的记录使我们能够适当地评估潜在的业务组合，并选择我们认为会受到公开市场欢迎的业务组合。我们纪律严明的采购战略将专注于识别和评估我们认为将全球运营经验、关系和资本市场专业知识结合在一起的公司：(A)可以成为目标公司转型的催化剂，以及(B)可以帮助加快目标公司的增长(数字和实体)、地理扩张和业绩(利润率和资产利用率)。我们差异化的采购流程包括我们对品牌和成功商业模式的深刻理解，以及我们广泛的全球网络，所有这些都是在三十多年的时间里建立起来的。我们相信，这一有纪律的主题进程应该会为我们提供许多有吸引力的业务合并机会。

我们多管齐下的采购流程的关键要素包括：

•	与在我们市场运营的领导者和公司建立长期的专有关系；

•	与领先的私募股权和风险投资公司建立直接关系；以及

•	在顾问交易流程中根深蒂固，与我们的目标部门建立了良好的关系。

首次公开募股完成后，我们的管理团队成员立即开始寻找目标业务，与他们的关系网络和其他相关方进行沟通，阐明我们的初始业务组合标准和指导方针。

我们的管理团队在以下方面有经验：

•	确定、寻找、组织、收购、运营和出售业务；

•	培养与卖家、资本提供者和目标管理团队的关系；

•	洽谈对投资者有利的交易；

•	在不同地区和不同的经济和金融市场条件下执行交易；

目录表

•	进入资本市场，包括为企业融资和帮助公司向公有制过渡；以及

•	建立经久耐用的企业，通过运营、资本配置和治理创造长期股东价值。

我们的价值主张

一旦我们完成业务合并，我们的高管将根据情况，致力于支持目标公司的高级管理团队，通过利用我们在执行战略和运营业务计划方面的经验，提高当前和未来的盈利能力。我们的管理人员从零售业带来了丰富的第一手知识。创造价值的关键领域包括：

•	品牌化和营销：我们的管理团队在品牌创建和生命周期管理以及与品牌客户建立强大的情感联系方面拥有良好的记录。

•	端到端零售运营：我们的管理团队在产品和服务开发、采购物流和技术方面拥有多年经验。

•	全球经验：我们的管理团队在开拓新的国际市场和协调来自多个地区的全球支持基础设施方面拥有丰富的经验。

•	增长重点：我们专注于通过品牌、产品和全渠道扩张来推动价值，同时实现运营优化。

•	领导力和指导：我们的管理团队拥有跨多个业务的首席执行官(董事长/首席执行官)级别的经验，在领导、识别、指导和留住关键管理人才方面拥有丰富的经验。

业务合并标准

我们的战略是确定具有令人信服的增长潜力并结合以下特征的公司。我们将应用以下标准和指导原则来评估收购机会，以确定符合以下条件的目标企业：

•	拥有庞大的潜在市场，拥有强大的现有和潜在客户基础；

•	拥有一个在千禧一代和Z世代消费者中具有强大情感参与度的品牌；

•	拥有一支干劲十足、多元化的管理团队，在实现战略目标方面有过往记录；

•	有一种强大、独特和包容的文化，使员工和领导者能够将他们的生活经验充分应用到他们的工作中；

•	拥有强劲的基本面和经营业绩的历史，如可见的、经常性的收入、可扩展的增长和一流的营业利润率，所有这些都应该提供一条现实的途径，将转化为有吸引力的自由现金流特征，在我们的所有权下可以进一步提高；

•	展示未经确认的价值或我们认为被市场错误评估或错误定价的其他特征；

•	拥有一支能够从我们管理团队的运营和投资专业知识、行业视角和技能、运营策略以及技术和创新能力中受益的团队和商业模式；

•	拥有一支准备成为上市公司的领导团队；

•	制定一项战略，使增长和稳定受益于进入更广泛的资本市场；以及

•	为我们的股东提供诱人的风险调整后回报。

与特定初始业务合并的优点有关的任何评估可能在相关程度上基于这些一般指导方针以及我们管理层可能认为相关的其他考虑因素、因素和标准。尽管如上所述，我们可能会决定与不符合这些标准和准则的目标企业进行初步业务合并。如果我们决定与不符合上述标准和准则的目标业务进行初始业务合并，我们将在与我们的初始业务合并相关的股东通信中披露目标业务不符合上述标准，如本10-K表中所讨论的，我们将以投标要约文件或代理征集材料的形式提交给美国证券交易委员会。

目录表

收购过程

在评估潜在目标业务时，我们预计将进行尽职审查，其中可能包括与现任管理层和员工的会议、文件审查、与客户和供应商的面谈、对设施的检查，以及对将向我们提供的财务、运营、法律和其他信息的审查。如果我们决定继续推进特定的目标，我们将着手构建和谈判业务合并交易的条款。

选择和评估目标业务以及构建和完成初始业务组合所需的时间以及与此流程相关的成本目前无法确定。如果我们的初始业务合并最终未完成，识别和评估预期目标业务并与其进行谈判所产生的任何成本都将导致我们蒙受损失，并将减少我们用于完成另一业务合并的可用资金。公司将不向我们的管理团队成员或他们各自的附属公司支付任何咨询费，以获得为我们最初的业务合并提供的服务或与之相关的服务。

我们对业务合并的搜索、完成业务合并的能力或最终与其完成业务合并的目标业务的运营可能会受到全球或地区条件的重大不利影响。见“第1A项。风险因素--全球或地区条件可能会对我们的业务和我们完善初始业务组合的能力产生不利影响“。

初始业务组合

纳斯达克上市规则要求，我们的初始业务组合必须是与一家或多家经营中的企业或资产合并，其公平市值至少等于信托账户持有的净资产的80%(不包括任何递延承销商费用和信托账户所赚取收入的应缴税款)。我们把这称为80%的净资产测试。我们的董事会将决定我们最初业务合并的公平市场价值。如果我们的董事会不能独立确定一项或多项目标业务的公平市场价值，我们将从一家独立的投资银行公司或另一家独立实体那里获得意见，这些机构通常就此类标准的满足程度发表估值意见。虽然我们认为我们的董事会可能能够独立确定我们的初始业务组合的公平市场价值，但如果董事会对特定目标的业务不太熟悉或经验较少，或者目标资产或前景的价值存在重大不确定性，则可能无法这样做。我们目前不打算在最初的业务合并中收购无关行业的多项业务，尽管不能保证情况会是这样。此外，根据纳斯达克规则，任何初始业务合并都必须得到我们独立董事的多数批准。

我们预计将对我们最初的业务组合进行结构调整，以便我们的公众股东拥有股份的交易后公司将拥有或收购目标企业已发行和已发行的股权或资产的100%。然而，我们可以构建我们的初始业务组合，使交易后公司拥有或收购目标业务的此类权益或资产的比例低于100% ，以满足目标管理团队或股东的特定目标或其他原因，但只有在交易后公司拥有或收购目标公司已发行和未偿还的有投票权证券的50%或更多，或者以其他方式获得目标业务的控股权，足以使其不被要求注册为1940年投资公司时，我们才会完成此类业务合并。经修订的(“投资公司法”)。即使交易后公司拥有或收购目标公司50%或更多的有投票权证券，我们在初始业务合并之前的股东可能共同拥有交易后公司的少数股权，这取决于我们在初始业务合并交易中对目标和我们的估值。例如，我们可以进行一项交易，在该交易中，我们发行大量新股，以换取目标公司的所有已发行和已发行股本、股票或其他股权证券，或向第三方发行大量新股，为我们最初的业务组合融资。在这种情况下，我们将获得目标的100%控股权。然而，由于发行了大量新股，紧接我们初始业务合并之前的我们的股东可能在我们初始业务合并后拥有不到我们已发行和流通股的大部分。如果一家或多家目标企业的股权或资产少于100%由交易后公司拥有或收购，则该一项或多项业务中拥有或收购的部分将是80%净资产测试的估值。如果我们的初始业务组合涉及多个目标业务，80%的净资产测试将基于所有目标业务的合计价值。尽管如此，如果我们当时无论出于何种原因没有在纳斯达克上市，我们将不再被要求达到上述净资产的80%的标准。

目录表

我们的高级职员和董事目前以及未来可能对其他实体(包括他们正在或可能参与的其他特殊目的收购公司)负有额外的、受托责任或合同义务，根据这些义务，该高级职员或董事必须或将被要求向该实体提供业务合并机会。因此，如果我们的任何高级管理人员或董事意识到适合他或她当时对其负有受托或合同义务的实体的业务合并机会，他或她可能需要履行这些受托或合同义务，向该其他实体提供此类业务合并机会，但须遵守开曼群岛法律规定的受托责任。因此，我们的管理团队以其他实体的董事、高级职员或雇员的身份，可选择在向我们提供此类机会之前向该等其他实体、与我们的保荐人有关联或由其管理的当前或未来实体或第三方提交潜在的业务组合，但须遵守开曼群岛法律规定的受托责任和任何其他适用的受托责任。我们的董事和高级管理人员也不需要在我们的事务上投入任何特定的时间，因此，在各种业务活动之间分配管理时间将存在利益冲突，包括确定潜在的业务合并和监督相关的尽职调查。我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定，在适用法律允许的最大范围内：(I)担任董事或高级职员的任何个人，除在合同明确承担的范围外，均无义务避免直接或间接从事与我们相同或相似的业务活动或业务线；和(Ii)我们放弃在任何潜在交易或事项中的任何权益或预期，或有机会参与任何潜在交易或事项，而这些交易或事项一方面可能是任何董事或高级管理人员以及我们的公司机会。有关更多信息，请参阅“项目1A。风险因素-我们的某些董事、高级管理人员和高级顾问现在是，他们所有人都可能成为从事类似于我们计划进行的业务活动的实体的附属实体，因此在确定特定业务机会应呈现给哪个实体时可能存在利益冲突。

特别是，我们的某些高级管理人员和董事对Keffi Group或Benvolio Group LLC以及他们中的一人或多人投资的某些公司负有受托责任和合同责任。这些实体，包括Keffi Group和Benvolio Group LLC，可能会与我们争夺收购机会。如果这些实体决定寻求任何此类机会，我们可能无法寻求此类机会。受开曼群岛法律规定的受托责任的约束，我们管理团队中同时受雇于Keffi Group或Benvolio Group LLC或其关联公司的任何成员均无义务向我们提供他们所知道的任何潜在业务合并的机会。我们的管理团队以凯菲集团或Benvolio Group LLC或其关联公司董事、高级管理人员或员工的身份，可选择在向我们提供此类机会之前向上述相关实体、与我们的赞助商有关联或由其管理的当前或未来实体或第三方提交潜在的业务合并，但须遵守开曼群岛法律规定的受托责任和任何其他适用的受托责任。

此外，我们的保荐人和我们的高级管理人员和董事可以发起、组建、投资或以其他方式参与与我们类似的其他特殊目的收购公司，包括与其初始业务合并有关的，或者在我们寻求初始业务合并期间进行其他业务或投资项目。任何此类公司、企业或投资在寻求初始业务合并时可能会出现额外的利益冲突。

我们不被禁止与我们的保荐人、高级管理人员或董事有关联的公司进行初始业务合并，或通过合资企业或与我们的保荐人、高级管理人员或董事的其他形式共享所有权来完成业务合并。如果我们寻求完成与我们的赞助商、高级管理人员或董事有关联的目标的初始业务合并，我们或由独立董事组成的委员会将从FINRA成员的独立投资银行公司或独立会计师事务所获得意见，说明从财务的角度来看，这种初始业务合并对我们的公司是公平的。

目录表

我们的管理团队成员、独立董事和高级顾问直接或间接拥有创始人股票和/或私募认股权证，因此在确定特定目标业务是否适合与我们进行初始业务合并时可能存在利益冲突。此外，如果目标业务将任何此类高级管理人员和董事的留任或辞职作为与我们初始业务合并相关的任何协议的条件，则我们的每个高级管理人员和董事可能在评估特定业务合并方面存在利益冲突。

寻找潜在的业务合并目标

我们相信，我们的管理团队拥有丰富的运营、投资和交易经验，并与我们目标部门的公司管理和所有权团队建立了差异化的关系，这将为我们提供大量潜在的业务组合目标。在他们的职业生涯中，我们的管理团队成员在世界各地建立了广泛的人脉网络和企业关系。这一网络是通过我们的管理团队经营、采购、收购、融资和销售业务的活动，我们的管理团队与卖家、融资来源和目标管理团队的关系，以及我们的管理团队在不同的经济和金融市场条件下执行交易的经验而发展起来的。此外，我们的管理团队成员通过在几家公司的董事会任职而建立了联系。

我们相信，这一网络将为我们的管理团队提供强大而稳定的收购机会，这些机会是专有的，或者是邀请有限的投资者参与销售过程的。我们相信，我们管理团队的联系人和关系网络将为我们提供重要的收购机会。此外，我们预计目标业务候选者将从各种非关联来源引起我们的注意，包括投资市场参与者、私募股权基金和寻求剥离非核心资产或部门的大型商业企业。

我们不被禁止与我们的保荐人、董事或高级管理人员有关联的公司进行初始业务合并，或通过合资企业或与我们的保荐人、董事或高级管理人员其他形式的共享所有权进行收购。如果我们寻求完成与我们的发起人、董事或高级管理人员有关联的初始业务合并，我们或由独立和公正董事组成的委员会将从独立投资银行或另一家估值或评估公司获得意见，该公司定期就我们寻求获得的目标业务类型提供公平意见，从财务角度来看，此类初始业务合并对我们公司是公平的。我们不需要在任何其他情况下获得这样的意见。

上市公司的地位

我们相信，我们的结构将使我们成为目标企业具有吸引力的业务组合合作伙伴。作为一家现有的上市公司，我们通过合并、换股、资产收购、购股、重组或类似的业务合并，为目标企业提供传统首次公开募股(IPO)的替代方案。在这种情况下，目标企业的所有者将他们在目标企业的股权证券、股票或股票交换为我们的股票(或为实现业务合并而成立的新控股公司的股票)或我们的股票和现金的组合，使我们能够根据卖家的特定需求定制对价。尽管与上市公司相关的成本和义务多种多样，但我们相信目标企业会发现，与典型的首次公开募股相比，这种方法是一种更确定、更具成本效益的上市公司方法。在典型的首次公开募股中，营销、路演和公开报告工作产生的额外费用可能不会出现在与我们的业务合并的相同程度上。

此外，一旦拟议的业务合并完成，目标业务将实际上已上市，而首次公开募股始终受制于承销商完成募股的能力，以及可能推迟或阻止募股发生的一般市场状况。一旦上市，我们相信目标企业将有更多的机会获得资本，并提供与股东利益一致的管理层激励的额外手段。它可以通过提高公司在潜在新客户和供应商中的形象并帮助吸引有才华的员工来提供进一步的好处。

目录表

我们是一家“新兴成长型公司”，根据证券法第2(A)节的定义，并经2012年的JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)修订。我们将一直是一家新兴的成长型公司，直到(1)财政年度的最后一天(A)在首次公开募股(IPO)完成五周年之后，(B)我们的年总收入至少为10.7亿美元，或(C)我们被视为大型加速申报公司，这意味着截至该年度第二财季末，非关联公司持有的我们普通股的市值超过7亿美元。以及(2)我们在之前三年内发行了超过10亿美元的不可转换债券的日期。

此外，我们是S-K条例第10(F)(1)项所界定的“较小的报告公司”。规模较小的报告公司可能会利用某些减少的披露义务，其中包括只提供两年的经审计财务报表。我们仍将是一家较小的报告公司，直到本财年的最后一天：(1)截至上一财年6月30日，非关联公司持有的我们普通股的市值等于或超过2.5亿美元，以及(2)在该已完成的财年中，我们的年收入等于或超过1亿美元，或截至上一财年6月30日，非关联公司持有的我们普通股的市值等于或超过7亿美元。

财务状况

由于可用于业务合并的资金最初为267,615,000美元，在每种情况下，在提供725,000美元的支出后，我们为目标企业提供多种选择，例如为其所有者创建流动性事件，为其业务的潜在增长和扩张提供资本，或通过降低债务比率来加强其资产负债表。由于我们能够使用现金、债务或股权证券或上述证券的组合来完成我们的初始业务组合，因此我们可以灵活地使用最有效的组合，使我们能够根据目标业务的需求和愿望定制支付的对价。然而，我们还没有采取任何措施来获得第三方融资，也不能保证我们会获得融资。

实现我们最初的业务合并

我们打算使用首次公开发行和出售私募认股权证、我们的股票、债务或这些组合的现金作为我们初始业务合并的对价来完成我们的初始业务合并。我们可能寻求完成与财务状况不稳定或处于早期发展或增长阶段的公司或业务的初始业务合并，这将使我们面临此类公司和业务固有的众多风险。

如果我们的初始业务合并是通过股权或债务支付的，或者信托账户中释放的资金并非全部用于支付与我们的初始业务合并或我们的公开股票赎回相关的对价，我们可以将信托账户释放给我们的现金余额用于一般公司用途，包括用于维持或扩大交易后公司的运营，支付完成初始业务合并所产生的债务的本金或利息，为收购其他公司提供资金或用于营运资金。

虽然我们可能会在任何行业追求最初的业务合并目标，但我们打算将搜索重点放在全球高增长、面向消费者的品牌上，这些品牌与千禧一代和Z世代消费者有着强大的情感接触。因此，投资者目前没有评估目标业务的可能优点或风险的基础，我们可能最终与目标业务一起完成我们的初始业务合并。尽管我们的管理层将评估我们可能与之合并的特定目标业务的固有风险，但我们不能向您保证，此评估将导致我们确定目标业务可能遇到的所有风险。此外，其中一些风险可能不在我们的控制范围之内，这意味着我们无法控制或降低这些风险对目标业务造成不利影响的可能性。

我们可能寻求通过私募债券或股权证券筹集额外资金，以完成我们的初始业务合并，并且我们可能使用此类发行的收益而不是信托账户中的金额来完成我们的初始业务合并。此外，我们打算以企业价值大于我们通过首次公开募股、出售私募认股权证的净收益收购的业务为目标，因此，如果收购价格的现金部分超过信托账户的可用金额，扣除公众股东进行任何赎回所需的金额，我们可能需要寻求额外融资来完成此类拟议的初始业务合并。如果遵守适用的证券法，我们预计只能在完成初始业务合并的同时完成此类融资。

目录表

如果最初的业务合并是由信托账户资产以外的资产出资的，我们的投标要约文件或披露业务合并的委托书材料将披露融资条款，只有在法律要求或我们出于业务或其他原因决定这样做时，我们才会寻求股东批准此类融资。对于我们最初的业务合并，包括根据我们可能签订的远期购买协议或后备协议，我们私下或通过贷款筹集资金的能力没有任何限制。目前，我们没有与任何第三方就通过出售证券或以其他方式筹集任何额外资金达成任何安排或谅解。我们的保荐人、高级管理人员、董事或股东均不需要在我们最初的业务合并期间或之后向我们提供任何融资。

目标业务来源

我们预计，目标企业候选人将从包括投资银行家和私人投资基金在内的各种无关来源引起我们的注意。目标企业可能会因我们通过电话或邮件征集而被这些非关联来源引起我们的注意。这些消息来源还可能向我们介绍他们认为我们可能会主动感兴趣的目标业务，因为这些消息来源中的许多人都已经阅读了与首次公开募股相关的招股说明书，并了解我们的目标业务类型。我们的高级管理人员和董事以及他们的附属公司也可能会将他们通过正式或非正式询问或讨论以及参加贸易展会或会议而通过业务联系人了解到的目标业务候选人提请我们注意。此外，由于我们的高级管理人员和董事的过往记录和业务关系，我们预计将获得许多专有交易流程机会，否则我们不一定能获得这些机会。虽然我们目前预计不会在任何正式基础上聘用专门从事商业收购的专业公司或其他个人提供服务，但我们可能会在未来聘请这些公司或其他个人，在这种情况下，我们可能会支付发现者费用、咨询费或其他补偿，这些补偿将根据交易条款进行公平谈判确定。只有当我们的管理层确定使用发现者可能会为我们带来我们可能无法获得的机会，或者发现者主动与我们接洽，并提出我们管理层认为符合我们最大利益的潜在交易时，我们才会聘用发现者。寻找人费用的支付通常与交易的完成有关，在这种情况下，任何此类费用都将从信托账户中持有的资金中支付。

我们不被禁止与我们的保荐人、高级管理人员或董事有关联的业务合并目标进行初始业务合并，或通过合资企业或与我们的保荐人、高级管理人员或董事的其他形式共享所有权来完成业务合并。如果我们寻求完成我们的初始业务合并，并且业务合并目标与我们的赞助商、高管或董事、我们或独立董事委员会有关联，则我们或独立董事委员会将从FINRA成员或估值或评估公司的独立投资银行获得意见，认为从财务角度来看，这样的初始业务合并对我们公司是公平的。我们不需要在任何其他情况下获得这样的意见。

目标业务的选择和初始业务组合的构建

纳斯达克规则要求，我们的初始业务组合必须是与一家或多家经营中的企业或资产合并，其公平市值至少等于信托账户持有的净资产的80%(不包括任何递延承销商费用和信托账户收入的应缴税款)。我们把这称为80%的净资产测试。一个或多个目标的公平市场价值将由我们的董事会根据金融界普遍接受的一个或多个标准来确定，例如贴现现金流估值或可比业务的价值。如果我们的董事会无法独立确定一项或多项目标业务的公平市场价值，我们将征求独立投资银行公司或其他通常发表估值意见的独立实体对此类标准的满足程度的意见。我们目前不打算在最初的业务合并中收购无关行业的多项业务，尽管不能保证情况会是这样。根据这一要求，我们的管理层在确定和选择一个或多个潜在目标业务方面将拥有几乎不受限制的灵活性，尽管我们将不被允许仅与另一家空白支票公司或具有名义业务的类似公司进行初始业务合并。

目录表

在任何情况下，我们只会在交易后公司拥有或收购目标公司已发行和未偿还的有表决权证券的50%或以上，或以其他方式获得目标业务的控股权，足以使其不需要根据投资公司法注册为投资公司的情况下完成初始业务合并。如果目标业务或业务的股权或资产少于100%由交易后公司拥有或收购，则此类业务中拥有或收购的部分将是80%净资产测试的估值。我们的投资者没有任何依据来评估我们最终可能完成初始业务合并的任何目标业务的可能优势或风险。

就我们与财务状况可能不稳定或处于早期发展或增长阶段的公司或业务进行初始业务合并的程度而言，我们可能会受到此类公司或业务固有的许多风险的影响。虽然我们的管理层将努力评估特定目标业务所固有的风险，但我们不能向您保证，我们将适当地确定或评估所有重大风险因素。

在评估潜在目标业务时，我们预计将进行彻底的尽职调查审查，其中可能包括与现有管理层和员工的会议、文件审查、客户和供应商面谈、设施检查，以及对财务、运营、法律和其他信息的审查，这些信息将提供给我们。如果我们决定推进特定的目标，我们将着手构建和协商业务合并交易的条款。

选择和评估目标业务以及构建和完成初始业务组合所需的时间以及与此流程相关的成本目前无法确定。与识别和评估预期目标业务有关的任何成本，如果我们的初始业务合并最终没有完成，都将导致我们蒙受损失，并将减少我们可以用于完成另一项业务合并的资金。

缺乏业务多元化

在我们最初的业务合并完成后的一段不确定的时间内，我们成功的前景可能完全取决于单一业务的未来表现。与拥有资源完成与一个或多个行业的多个实体的业务合并的其他实体不同，我们很可能没有资源使我们的业务多样化并降低单一业务线的风险。

由于我们只与一家实体完成了最初的业务合并，我们缺乏多元化可能会使我们面临许多经济、竞争和监管风险。此外，与其他实体不同，我们无法实现业务多元化或从可能的风险分散或亏损抵消中受益，因为其他实体可能有资源在不同行业或单个行业的不同领域完成多项业务组合。

因此，我们成功的前景可能是：

•	完全取决于单一企业、财产或资产的业绩；或

•	取决于单一或有限数量的产品、工艺或服务的开发或市场接受度。

缺乏多元化可能会使我们面临许多经济、竞争和监管风险，其中任何或所有风险都可能对我们在最初的业务合并后可能运营的特定行业产生重大不利影响。

评估目标管理团队的能力有限

虽然我们打算在评估实现与目标业务的初始业务合并的可取性时，仔细审查潜在目标业务的管理，但我们对目标业务管理的评估可能被证明不正确。此外，未来的管理层可能不具备管理上市公司所需的技能、资格或能力。此外，我们的管理团队成员在目标业务中的未来角色(如果有的话)目前无法确定。虽然在我们最初的业务合并后，我们的一名或多名董事可能会继续以某种身份与我们保持联系，但在我们最初的业务合并之后，他们中的任何一位都不太可能将他们的全部精力投入到我们的事务中。此外，我们不能向您保证我们的管理团队成员将拥有与特定目标业务的运营相关的丰富经验或知识。

目录表

我们不能向您保证，我们的任何关键人员将继续担任合并后公司的高级管理或顾问职位。我们的任何关键人员是否将继续留在合并后的公司的决定将在我们最初的业务合并时做出。

在我们最初的业务合并之后，我们可能会寻求招聘更多的经理，以补充目标业务的现任管理层。我们不能向您保证，我们将有能力招聘更多经理，或者更多经理将拥有提升现有管理层所需的必要技能、知识或经验。

股东可能没有能力批准我们最初的业务合并

根据美国证券交易委员会的收购要约规则，我们可以在没有股东投票的情况下进行赎回，但要遵守我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的规定。但是，如果适用法律或证券交易所上市要求要求，我们将寻求股东批准，或者我们可能出于业务或其他原因决定寻求股东批准。

根据纳斯达克的规定，在以下情况下，我们的初始业务合并需要获得股东的批准：

•	我们发行(现金公开发行除外)普通股，这些普通股将(A)等于或超过当时已发行和已发行的A类普通股数量的20%，或(B)具有等于或超过当时已发行投票权20%的投票权；

•	我们的任何董事、高级管理人员或主要证券持有人(定义见纳斯达克规则)在拟收购或以其他方式收购的目标业务或资产中直接或间接拥有5%或以上权益(或此等人士合共拥有10%或以上权益)，且现有或潜在发行普通股可能导致已发行及已发行普通股增加5%或以上，或投票权增加5%或以上；或

•	普通股的发行或潜在发行将导致我们的控制权发生变化。

在适用法律或证券交易所上市要求不需要股东批准的情况下，我们是否将寻求股东批准拟议的企业合并的决定将由我们自行决定，并将基于商业和法律原因，这些因素包括但不限于：(I)交易的时间；包括在我们确定股东批准将需要额外时间且没有足够时间寻求股东批准或这样做将使公司在交易中处于不利地位或导致公司面临其他额外负担的情况下；(Ii)举行股东投票的预期成本；(Iii)股东未能批准建议的业务合并的风险；(Iv)公司的其他时间和预算限制；及(V)建议的业务合并的额外法律复杂性，向股东提交将是耗时和繁重的。

公司法和开曼群岛法律目前不要求，我们也不知道有任何其他适用法律要求股东批准我们的初始业务合并。

目录表

与我们的证券有关的允许购买和其他交易

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，并且我们没有根据投标要约规则对我们的初始业务合并进行赎回，我们的保荐人、董事、高级管理人员、顾问或他们各自的任何关联公司可以在我们的初始业务合并完成之前或之后，在私下协商的交易中或在公开市场上购买公开股票、权利或认股权证。这些人可以购买的证券数量没有限制。此外，在我们初始业务合并之时或之前的任何时间，在遵守适用的证券法(包括关于重大非公开信息)的情况下，我们的保荐人、董事、高级管理人员、顾问或他们各自的任何关联公司可以与投资者和其他人进行交易，以激励他们收购上市股票、投票支持我们的初始业务合并或不赎回他们的公开股票。然而，他们目前没有承诺、计划或打算从事此类交易，也没有为任何此类交易制定任何条款或条件。信托账户中持有的任何资金都不会用于购买此类交易中的公开股票、权利或认股权证。如果这些人拥有任何重要的非公开信息，或者如果根据《交易法》的法规M禁止此类购买，则此类购买将受到任何此类购买的限制。这样的购买可能包括一份合同确认，该股东虽然仍然是我们股票的记录持有人，但不再是其实益所有者，因此同意不行使其赎回权。我们将采取内幕交易政策，要求内部人士(1)在某些封锁期内以及在他们掌握任何重大非公开信息时避免购买证券，以及(2)在执行之前清算某些交易。我们目前不能确定我们的内部人员是否会根据规则10b5-1计划进行此类收购，因为这将取决于几个因素，包括但不限于此类收购的时间和规模。根据这种情况，我们的内部人员可以根据规则10b5-1计划进行此类购买，也可以确定不需要这样的计划。如果我们的保荐人、董事、高级管理人员、顾问或他们各自的任何关联公司在私下协商的交易中从已选择行使赎回权或提交了投票反对我们最初业务合并的委托书的公众股东手中购买股票，则该等出售股东将被要求撤销他们之前赎回其股份的选择以及投票反对我们最初业务合并的任何代理。我们目前预计此类购买(如果有)不会构成符合《交易法》下的要约收购规则的收购要约，或受《交易法》下的私有化规则约束的非上市交易；但是，如果买方在进行任何此类购买时确定购买受此类规则的约束，则买方将被要求遵守此类规则。

此类交易的目的可能是(1)投票支持业务合并，从而增加我们的初始业务合并获得股东批准的可能性，(2)减少未发行的公共认股权证数量，或就提交给权证持有人批准的与我们的初始业务合并相关的任何事项投票此类权证。(3)减少未清偿权利的数量，或在提交权利持有人批准的与我们的初始业务合并相关的任何事项上表决该等权利，或(4)满足与目标达成的协议中的结束条件，该协议要求我们在结束初始业务合并时拥有最低净值或一定数额的现金，否则似乎无法满足此类要求。这可能导致我们完成最初的业务合并，否则可能无法完成。

此外，如果进行此类购买，我们证券的公开“流通股”和受益持有者的数量可能会减少，这可能会使我们的证券难以维持或获得我们证券在国家证券交易所的报价、上市或交易。

我们的保荐人、董事、高级管理人员、顾问和/或他们各自的任何关联公司预计，他们可能会确定我们的保荐人、董事、高级管理人员、顾问或他们各自关联公司的任何关联公司可以通过直接联系我们的股东或通过我们在邮寄与我们最初的业务合并相关的投标报价或代理材料后收到股东提交的赎回请求(如果是公开发行的股票)来进行私下谈判的交易的股东。只要我们的保荐人、董事、高级管理人员、顾问或他们各自的任何关联公司进行私下交易，他们将只识别并联系已表示选择按比例赎回其股份以换取信托账户份额或投票反对我们最初业务合并的潜在出售或赎回股东。该等人士将根据可供收购的股份数目、每股议定价格及任何该等人士在购买时可能认为相关的其他因素，选择向其收购股份的股东。在任何此类交易中支付的每股价格可能与公众股东选择赎回与我们最初的业务合并相关的股份时获得的每股金额不同。我们的保荐人、董事、高级管理人员、顾问或他们各自的任何关联公司将被限制购买股票，如果此类购买不符合交易所法案和其他联邦证券法下的法规M。

我们的保荐人、董事、高级职员和/或他们各自的关联公司根据交易法规则10b-18属于关联买家的任何购买都将受到限制，除非此类购买是按照规则10b-18进行的，这是根据交易法第9(A)(2)条和规则10b-5承担操纵责任的避风港。规则10b-18有一定的技术要求，买方必须遵守这些要求，才能获得安全港。如果我们的保荐人、董事、高级管理人员和/或他们各自的关联公司购买普通股违反了交易法第9(A)(2)条或规则10b-5，我们将被限制购买普通股。任何此类购买都将根据《交易法》第13节和第16节进行报告，前提是此类购买者必须遵守此类报告要求。

目录表

公众股东在完成初步业务合并后的赎回权

我们将为我们的公众股东提供机会，在完成我们的初始业务合并后，以每股价格赎回其全部或部分公众股票，以现金支付，相当于初始业务合并完成前两个工作日信托账户中的存款总额，包括利息(利息应扣除应付税款)，除以当时已发行和已发行的公众股票数量，受本文所述限制的限制。在完成我们的初始业务合并时，我们将被要求购买任何适当交付的普通股，以进行赎回，并且不会撤回。信托账户中的金额最初预计为每股公开募股10.00美元。我们将向适当赎回股票的投资者分配的每股金额不会因我们向承销商支付的递延承销佣金而减少。赎回权将包括实益持有人必须表明身份才能有效赎回其股份的要求。认股权证的初始业务合并完成后，将不再有赎回权。我们的初始股东、董事、高级管理人员和高级顾问已经与我们订立了一项书面协议，根据该协议，他们同意放弃他们在完成我们的初始业务合并时所持有的任何方正股份和公开发行股份的赎回权利。

我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定，在任何情况下，我们赎回公开发行的股票的金额都不会导致我们的有形资产净值低于$5,000,001。此外，我们建议的初始业务合并可能会对(I)支付给目标或其所有者的现金代价、(Ii)用于营运资金或其他一般公司用途的现金或(Iii)保留现金以满足其他条件规定最低现金要求。倘若吾等须为有效提交赎回的所有A类普通股支付的现金代价总额，加上根据建议的初始业务合并条款满足现金条件所需的任何金额，超过吾等可动用的现金总额，吾等将不会完成初始业务合并或赎回任何股份，而所有提交赎回的A类普通股将退还予持有人。然而，我们可以通过发行与股权挂钩的证券或通过与我们最初的业务合并相关的贷款、垫款或其他债务来筹集资金，包括根据我们可能订立的远期购买协议或后备安排，以满足该等有形资产净值或最低现金要求。

进行赎回的方式

我们将向公众股东提供在完成我们的初步业务合并后赎回全部或部分公众股份的机会(1)与召开股东大会批准业务合并有关，或(2)通过要约收购。我们是否将寻求股东批准拟议的业务合并或进行收购要约，将由我们自行决定，并将基于各种因素，如交易的时间以及交易条款是否要求我们根据适用法律或证券交易所上市要求寻求股东批准。资产收购和股票购买通常不需要股东批准，而与我们公司的直接合并以及我们发行超过20%的已发行和已发行普通股或寻求修订我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的任何交易通常都需要股东批准。根据美国证券交易委员会的要约收购规则，我们打算在没有股东投票的情况下进行赎回，除非适用法律或证券交易所上市要求需要股东批准，或者我们出于业务或其他原因选择寻求股东批准。

如果不需要股东投票，并且我们因业务或其他原因不决定举行股东投票，我们将根据我们修订和重述的公司章程和章程：

•	根据规范发行人要约的《交易法》规则13E-4和条例14E进行赎回；以及

•	在完成我们的初始业务合并之前向美国证券交易委员会提交投标要约文件，其中包含关于初始业务合并的基本相同的财务和其他信息，以及管理代理人招募的交易法第14A条所要求的赎回权。

目录表

在公开宣布我们的初始业务合并后，如果吾等选择根据要约收购规则进行赎回，吾等和我们的保荐人将终止根据规则10b5-1在公开市场购买我们的普通股的任何计划，以遵守交易所法案规则14e-5。

如果我们根据收购要约规则进行赎回，我们的赎回要约将根据交易所法案下的规则14e-1(A)在至少20个工作日内保持开放，并且在收购要约期到期之前，我们将不被允许完成我们的初始业务合并。此外，要约收购将以公众股东不能发行超过指定数量的公开股票为条件，这一数字将基于以下要求：我们不能赎回公开股票，赎回的金额不能导致我们的有形资产净值低于5,000,001美元，或者与我们最初的业务合并相关的协议中可能包含的任何更大的有形资产净值或现金要求。如果公众股东提供的股份多于我们提出的购买，我们将撤回收购要约，并不完成此类初始业务组合。

然而，如果适用法律或证券交易所上市要求要求股东批准交易，或者我们出于业务或其他原因决定获得股东批准，我们将根据我们修订和重述的组织章程大纲和细则：

•	根据《交易法》第14A条规定的委托书征集同时进行赎回，而不是根据要约收购规则；以及

•	在美国证券交易委员会备案代理材料。

我们预计最终委托书将在股东投票前至少10天邮寄给公众股东。然而，我们预计委托书草案将提前提供给这些股东，如果我们在募集委托书的同时进行赎回，将提供额外的赎回通知。尽管我们没有被要求这样做，但我们目前打算遵守与任何股东投票相关的规则14A的实质性和程序性要求，即使我们无法保持我们的纳斯达克上市或交易所法案注册。

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，我们将分发代理材料，并在完成初始业务合并后向我们的公众股东提供上述赎回权。

如果我们寻求股东批准，我们将只有在收到开曼群岛法律规定的普通决议后才能完成我们的初始业务合并，该决议要求出席公司股东大会并在股东大会上投票的大多数普通股持有人投赞成票。在这种情况下，根据与我们签订的书面协议的条款，我们的初始股东已同意(且他们的许可受让人将同意)投票表决他们的创始人股票和他们持有的任何公开股票(包括在公开市场购买的公开股票和私下协商的交易)，支持我们最初的业务合并。我们的董事、高级管理人员和高级顾问也同意投票支持我们关于他们收购的上市股票的初步业务合并(如果有的话)。我们预计，在就我们最初的业务合并进行任何股东投票时，我们的初始股东及其获准受让人将拥有至少20%的我们有权投票的已发行和已发行普通股。每名公众股东均可选择赎回其公众股份，而无需投票，如有投票权，则不论其投票赞成或反对拟议的交易。此外，我们的初始股东、董事、高级管理人员和高级顾问已经与我们订立了一项书面协议，根据该协议，他们同意放弃他们在完成业务合并时所持有的任何创始人股份和公众股份的赎回权利。

我们打算要求寻求行使赎回权的公众股东，无论他们是记录持有者还是以“街道名义”持有他们的股票，根据持有人的选择，在代理材料或投标要约文件中规定的日期之前，将他们的股票交付给我们的转让代理，或者使用存托信托公司的DWAC(托管人存取款)系统以电子方式将他们的股票交付给我们的转让代理。在代理材料的情况下，这一日期最多可以在批准初始业务合并的提案预定投票之前的两个工作日。此外，如果我们进行与股东投票相关的赎回，我们打算要求寻求赎回其公开股份的公众股东也在预定投票前两个工作日向我们的转让代理提交书面赎回请求，其中包括该等股份的实益所有者的姓名。我们将就我们最初的业务合并向我们的公众股份持有人提供的代理材料或收购要约文件(如适用)将表明我们是否要求公众股东满足此类交付要求。我们相信，这将允许我们的转让代理高效地处理任何赎回，而不需要赎回的公众股东进行进一步的沟通或行动，这可能会推迟赎回并导致额外的行政成本。如果拟议的初始业务合并未获批准，我们将继续搜索目标公司，我们将立即退还选择赎回其股票的公众股东交付的任何证书或股票。

目录表

我们经修订及重述的组织章程大纲及细则规定，在任何情况下，我们赎回公众股份的金额不得导致赎回后我们的有形资产净额少于$5,000,001。根据与我们最初的业务合并有关的协议，赎回我们的公开股票也可能受到更高的有形资产净值测试或现金要求的限制。例如，拟议的业务合并可能要求：(1)向目标或其所有者支付现金对价；(2)将现金转移到目标公司用于营运资金或其他一般公司用途；或(3)根据拟议业务合并的条款保留现金以满足其他条件。如果我们需要为所有有效提交赎回的公开股票支付的现金对价总额，加上根据拟议业务合并条款满足现金条件所需的任何金额，超过我们可用现金的总额，我们将不会完成业务合并或赎回任何股份，所有提交赎回的普通股将返还给其持有人，我们可能会寻找替代的业务合并。然而，我们可以通过发行股权或股权挂钩证券或通过贷款、垫款或其他与我们最初的业务合并相关的债务来筹集资金，包括根据我们可能达成的远期购买协议或后备安排，以满足该等有形资产净值或最低现金要求。

如果我们寻求股东批准，在完成我们的初始业务合并后对赎回的限制

尽管有上述赎回权利，但如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，并且我们没有根据要约收购规则进行与我们的初始业务合并相关的赎回，我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定，公众股东以及该股东的任何关联公司或与该股东以一致行动或作为“集团”(根据交易法第13条的定义)行事的任何其他人，将被限制赎回其股份，赎回其股份的总金额不得超过首次公开募股中出售的股份的15%。未经我们事先同意，我们将其称为“超额股份”。我们相信，这一限制将阻止股东积累大量股份，并阻止这些持有人随后试图利用他们针对拟议的业务合并行使赎回权的能力，以迫使我们或我们的保荐人或其关联公司以高于当时市场价格的显著溢价或按其他不受欢迎的条款购买其股份。如果没有这一规定，持有首次公开募股中出售的股份总数超过15%的公共股东可能威胁要行使其赎回权利，如果我们或我们的保荐人或其关联公司没有以溢价当时的市场价格或其他不受欢迎的条款购买该持有人的股份。通过限制我们的股东赎回在首次公开募股中出售的股份不超过15%的能力，我们相信我们将限制一小部分股东不合理地试图阻止我们完成初始业务合并的能力，特别是与目标业务合并相关的合并，该合并的目标要求我们拥有最低净资产或一定的现金金额。然而，我们不会限制我们的股东投票支持或反对我们最初的业务合并的所有股份(包括超额股份)的能力。

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提交与要约收购或赎回权有关的股票

我们可能要求寻求行使赎回权的公众股东，无论他们是记录持有人或以“街道名义”持有他们的股票，要么在投标报价文件或代理材料中规定的日期之前向我们的转让代理提交他们的证书，要么在我们分发代理材料的情况下对批准企业合并的提案进行预定投票之前最多两个工作日，或者使用存款信托公司的DWAC(托管存取款)系统以电子方式将他们的股票交付给转让代理。而不是简单地投票反对最初的业务合并。此外，如果我们接受与股东投票相关的赎回，我们打算要求寻求赎回其公开股票的公众股东也在预定投票前两个工作日向我们的转让代理提交书面赎回请求其中包括该等股票的实益所有人的姓名。我们将就我们最初的业务合并向我们的公众股票持有人提供的代理材料或收购要约文件(如适用)将表明我们是否要求公众股东满足此类交付要求。我们相信，这将使我们的转让代理能够高效地处理任何赎回，而不需要赎回的公众股东进行进一步的沟通或行动，这可能会推迟赎回并导致额外的行政成本。如果拟议的初始业务合并未获批准，我们将继续搜索目标公司，我们将立即退还选择赎回其股票的公众股东交付的任何证书或股票。我们将向公开股票持有人提供与我们的初始业务合并相关的投标要约或代理材料，这将表明我们是否要求公众股东满足此类交付要求，其中将包括受益人必须表明身份才能有效赎回其股票的要求。因此，如果我们分发代理材料，公众股东将拥有从我们发出投标要约材料之时到投标要约期限结束为止的时间，或者如果我们分发代理材料，则在预定对业务合并进行投票之前最多两个工作日。如欲行使其赎回权，有权认购其股份。根据要约收购规则，要约收购期限将不少于20个工作日，如果是股东投票，最终委托书将在股东投票前至少10天邮寄给公众股东。然而，我们预计，委托书草案将提前很久提供给该等股东，如果我们在募集委托书的同时进行赎回，将提供额外的赎回通知。鉴于行使期限相对较短，股东最好使用电子方式交付其公开发行的股票。

与上述招标过程和认证股票或通过DWAC系统交付股票的行为有关的名义成本。转让代理通常会向投标经纪人收取大约80.00美元的费用，这将由经纪人决定是否将这笔费用转嫁给赎回持有人。但是，无论我们是否要求寻求行使赎回权的持有人提交他们的股票，这笔费用都会发生。交付股票的需要是行使赎回权的要求，而无论何时必须完成这种交付。

上述做法与一些空白支票公司使用的程序不同。为了完善与业务合并相关的赎回权，一些空白支票公司会分发代理材料，供股东投票表决初始业务合并，持有人可以简单地投票反对拟议的业务合并，并在代理卡上勾选表示该持有人正在寻求行使赎回权的方框。在企业合并获得批准后，公司将联系该股东，安排其交付证书以核实所有权。因此，股东在企业合并完成后有一个“期权窗口”，在此期间他或她可以监测公司股票在市场上的价格。如果价格高于赎回价格，他或她可以在公开市场上出售他或她的股票，然后实际将其股票交付公司注销。因此，股东意识到他们需要在股东大会之前承诺的赎回权，将成为在企业合并完成之后继续存在的“选择权”，直到赎回持有人交付证书为止。会议前实物或电子交付的要求确保赎回持有人的赎回选择在业务组合获得批准后不可撤销。

任何赎回该等股份的要求一经提出，均可随时撤回，直至投标要约材料所载日期或吾等委托书所载股东大会预定日期前两个营业日(视何者适用而定)(除非吾等选择容许额外的提存权)。此外，如果公开股票持有人在选择赎回权时交付其证书，而随后在适用日期之前决定不选择行使该权利，该持有人只需要求转让代理交还证书(实物或电子形式)即可。预计将分配给选择赎回其股份的公开股票持有人的资金将在完成我们的初始业务合并后立即分配。

如果我们最初的业务合并因任何原因而未获批准或未完成，则选择行使赎回权的公众股东将无权赎回其股份以换取信托账户中适用的按比例份额。在这种情况下，我们将立即退还选择赎回其股票的公众持有人交付的任何证书。

如果我们最初提出的业务合并没有完成，我们可能会继续尝试完成不同目标的业务合并，直到首次公开募股结束起计18个月，或者在股东投票修订和重述我们的修订和重述的组织章程大纲和章程细则而导致我们必须完成超过18个月的业务合并的任何延长时间内(“延长期”)。

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如无初始业务合并，则赎回公众股份及进行清算

我们的保荐人、董事、高级管理人员和高级顾问已同意，自首次公开募股结束起，我们将只有18个月的时间来完成我们的初始业务合并。如果我们在18个月内或在任何延长期内没有完成初步业务合并，我们将：(1)停止除清盘目的外的所有业务；(2)在合理可能的范围内尽快赎回公众股票，但赎回时间不得超过10个工作日，赎回以每股价格支付的现金，相当于当时存入信托账户的总金额，包括利息(用于支付解散费用的利息(最高可减去10万美元的利息，利息应扣除应付税款)除以当时已发行和已发行的公众股票数量，赎回将完全消除公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分配的权利，如果有)；及(3)于赎回后，在获得本公司其余股东及本公司董事会批准后，尽快进行清算及解散，但须遵守我们根据开曼群岛法律就债权人的债权及其他适用法律的规定作出规定的责任。我们的权利或认股权证将不会有赎回权或清算分配，如果我们未能在18个月的时间内或在任何延长期内完成我们的初始业务组合，这些权利或认股权证将一文不值。

我们的初始股东已经与我们签订了一项书面协议，根据协议，如果我们未能在首次公开募股结束后18个月内或在任何延长期内完成我们的初始业务合并，他们将放弃从信托账户清算与其创始人股票有关的分配的权利。然而，如果我们的初始股东收购了公众股票，如果我们未能在分配的18个月时间内或在任何延长期内完成我们的初始业务合并，他们将有权从信托账户中清算与该等公众股票有关的分配。

根据与我们的书面协议，我们的保荐人、董事、高级管理人员和高级顾问已同意，他们不会对我们修订和重述的章程大纲和公司章程提出任何修订：(A)修改我们的义务的实质或时间，如果我们没有在首次公开募股结束后18个月内完成我们的初始业务合并，或(B)关于股东权利或初始业务合并前活动的任何其他条款，允许赎回与我们的初始业务合并相关的义务，或赎回100%的我们的公开股票。除非我们向我们的公众股东提供在批准任何此类修订后以每股现金支付的每股价格赎回其A类普通股的机会，该价格等于当时存入信托账户的总金额，包括利息(利息应扣除应缴税款)除以当时已发行和已发行的公共股票数量。然而，我们可能不会赎回我们的公开股票，导致我们的有形资产净值在此类赎回后低于5,000,001美元。

我们预计，与执行我们的解散计划相关的所有成本和开支，以及向任何债权人的付款，将来自信托账户以外的1,275,000美元收益中的剩余金额，以及2022年票据(定义如下)下的借款，尽管我们不能向您保证有足够的资金用于此目的。但是，如果这些资金不足以支付与实施我们的解散计划相关的成本和费用，只要信托账户中有任何不需要纳税的应计利息，我们可以要求受托人从该应计利息中额外拨付高达100,000美元的款项来支付这些成本和费用。

倘若吾等动用首次公开发售及出售私募认股权证所得款项净额(存入信托账户的收益除外)，且未计及信托账户赚取的利息(如有)以及2022年债券(定义见下文)项下的所有借款，股东于解散时收到的每股赎回金额将为约10.00美元。然而，存入信托账户的收益可能会受到我们债权人的债权的约束，而债权人的债权将比我们公众股东的债权优先。我们无法向您保证，股东实际收到的每股赎回金额不会大幅低于10.00美元。虽然我们打算支付这些金额，但我们不能向您保证，我们将有足够的资金支付或拨备所有债权人的债权。

目录表

尽管我们将寻求让所有供应商、服务提供商(我们的独立审计师除外)、潜在的目标企业和与我们有业务往来的其他实体与我们执行协议，放弃对信托账户中为公众股东的利益而持有的任何资金的任何权利、所有权、利益或索赔，但不能保证他们会执行此类协议，或者即使他们执行了这样的协议，他们将被阻止向信托账户提出索赔，包括但不限于欺诈性诱因、违反受托责任或其他类似索赔，以及质疑豁免可执行性的索赔，在每一种情况下，都是为了在针对我们的资产(包括信托账户中持有的资金)的索赔方面获得优势。如果任何第三方拒绝签署协议放弃对信托账户中持有的资金的此类索赔，我们的管理层将对其可用的替代方案进行分析，并仅在管理层认为该第三方的参与将比任何替代方案更有利于我们的情况下，才会与未执行豁免的第三方签订协议。例如，我们可能会聘用拒绝执行豁免的第三方顾问，包括聘请管理层认为其特定专业知识或技能明显优于同意执行豁免的其他顾问的第三方顾问，或者在我们找不到愿意执行豁免的服务提供商的情况下。此外，不能保证此类实体将同意放弃它们未来可能因与我们进行的任何谈判、合同或协议而产生的任何索赔，并且不会以任何理由向信托账户寻求追索。于赎回本公司的公开股份时，如吾等未能在规定的时间内完成我们的初始业务合并，或在行使与我们的初始业务合并相关的赎回权时，吾等将被要求在赎回后10年内支付未获豁免的债权人的债权。我们的保荐人同意，如果第三方(我们的独立审计师除外)对我们提供的服务或销售给我们的产品或与我们讨论过交易协议的潜在目标企业提出任何索赔，并在一定范围内将信托账户中的资金减少到以下(1)每股公开股份10.00美元或(2) 在信托账户清算之日信托账户持有的每股公开股份的较低金额，则发起人将对我方负责。在每一种情况下，扣除可能被提取以支付税款的利息金额，除非第三方签署放弃寻求进入信托账户的任何和所有权利的任何索赔，以及根据我们对首次公开募股承销商的赔偿针对某些债务提出的任何索赔，包括根据1933年证券法(经修订的证券法)(“证券法”)提出的负债。如果已执行的放弃被视为不能针对第三方强制执行，则我们的保荐人将不对此类第三方索赔承担任何责任。我们没有独立核实我们的保荐人是否有足够的资金来履行其赔偿义务，并认为我们保荐人的唯一资产是我们公司的证券，因此，我们的保荐人可能无法履行这些义务。对于第三方的索赔，包括但不限于供应商和潜在目标企业的索赔，我们的任何董事或高级管理人员都不会对我们进行赔偿。

如果信托账户中的收益减少到(1)每股10.00美元或(2)在信托账户清算之日信托账户中持有的每股公共股票的较少金额，原因是信托资产的价值减少，在每种情况下都是扣除可能提取用于纳税的利息，而我们的发起人声称它无法履行其赔偿义务或它没有与特定索赔相关的赔偿义务，我们的独立董事将决定是否对我们的赞助商采取法律行动，以履行其赔偿义务。虽然我们目前预计我们的独立董事将代表我们对我们的赞助商采取法律行动，以履行其对我们的赔偿义务，但我们的独立董事在行使他们的商业判断时，可能会在任何特定情况下选择不这样做。因此，我们不能向您保证，由于债权人的债权，每股赎回价格的实际价值将不会大幅低于每股10.00美元。

我们将努力让所有供应商、服务提供商(不包括我们的独立审计师)、潜在目标企业和与我们有业务往来的其他实体执行与我们有业务往来的协议，从而减少我们的赞助商因债权人的债权而不得不赔偿信托账户的可能性，放弃对信托账户中所持资金的任何权利、所有权、利益或索赔。我们的保荐人也不会对首次公开发行的承销商在我们的赔偿下就某些债务(包括证券法下的债务)提出的任何索赔承担责任。。如果我们进行清算，随后确定债权和债务准备金不足，从我们的信托账户获得资金的股东可能对债权人的债权承担责任。

如果吾等提出清盘或破产呈请，或针对吾等提出的非自愿清盘或破产呈请未被驳回，则信托账户中持有的收益可能受适用破产法的约束，并可能包括在吾等的破产财产中，并受优先于吾等股东的债权的第三方债权的约束。如果任何破产债权耗尽信托账户，我们不能向您保证，我们将能够向公众股东返还每股10.00美元。此外，如果我们提交清盘或破产申请，或针对我们提出的非自愿清盘或破产申请未被驳回，则根据适用的债务人/债权人和/或破产法，股东收到的任何分配可能被视为可撤销的履行。因此，破产法院可以寻求追回我们股东收到的部分或全部金额。此外，我们的董事会可能被视为违反了其对债权人的受托责任和/或可能恶意行事，从而使自己和我们的公司面临惩罚性赔偿要求，在解决债权人的债权之前从信托账户向公众股东支付。我们不能保证不会因为这些原因对我们提出索赔。

目录表

我们的公众股东只有在以下情况中最早的情况下才有权从信托账户获得资金：(1)我们完成了初始业务合并，然后仅在与该股东适当选择赎回的A类普通股有关的情况下，符合本文所述的限制；(2)赎回与股东投票相关的适当提交的任何公开股票，以修订我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则(A)修改我们义务的实质或时间，如果我们没有在首次公开募股结束后18个月内完成我们的初始业务合并，或(B)关于股东权利或初始业务合并前活动的任何其他条款，允许赎回与我们的初始业务合并有关的义务，或赎回100%的我们的公开股票；及(3)如本公司于首次公开招股结束后18个月内或在任何延长期内仍未完成首次公开招股后18个月内的首次业务合并，则根据适用法律赎回本公司的公开股份。在任何其他情况下，股东都不会对信托账户或信托账户拥有任何形式的权利或利益。权证持有人将无权获得信托账户中持有的权证收益。

经修订及重新修订的组织章程大纲及细则

我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则包含与首次公开募股相关的某些要求和限制，这些要求和限制将适用于我们，直到完成我们的初始业务合并。我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则包含一项条款，该条款规定，如果我们寻求修改我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则(A)，以修改我们义务的实质或时间，如果我们没有在首次公开募股结束后18个月内完成我们的初始业务合并，或(B)关于股东权利或初始业务合并前活动的任何其他条款，则我们允许赎回与我们的初始业务合并相关的义务，或赎回100%的我们的公开股票。我们将向公众股东提供机会，通过任何此类修订赎回与相关的公众股票。具体地说，我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则除其他事项外，规定：

•

在完成我们的初始业务合并之前，我们将(1)在为此目的召开的会议上寻求股东批准我们的初始业务合并，在该会议上，公众股东可以寻求在没有投票的情况下赎回其公开发行的股票，如果他们确实投票，无论他们投票赞成或反对拟议的交易，按比例将其在信托账户中的存款总额按比例计入，计算日期为完成初始业务合并前两个工作日，包括利息(利息应扣除应缴税款)，或(2)让我们的公众股东有机会通过收购要约的方式将他们的公开股票提交给我们(从而避免股东投票的需要)，金额相当于他们当时存入信托账户的总金额的比例份额，计算方式是在我们完成初始业务合并前两个个工作日计算，包括利息(利息应扣除应缴税款)，在每种情况下均受本文所述的限制；

•	在任何情况下，我们都不会赎回公开发行的股票，赎回金额不会导致赎回后我们的有形资产净值低于5,000,001美元；

•	如果我们寻求股东批准，我们将只有在根据开曼群岛法律收到普通决议的情况下才能完成我们的初始业务合并，该决议要求出席公司股东大会并在大会上投票的多数股份持有人投赞成票；

•	如果我们的初始业务组合没有在首次公开募股结束后18个月内完成，我们的存在将终止，我们将分配信托账户中的所有金额；以及

•	在首次公开发售完成后及在我们的初始业务合并之前，吾等不得发行额外普通股或任何其他证券，使其持有人有权 (1)从信托账户收取资金或(2)与我们的公众股份作为一个类别投票(A)任何初始业务合并或(B)批准对我们经修订及重述的组织章程大纲及章程细则的修订以修订上述条文。

目录表

未经出席股东大会并于股东大会上投票的持有本公司至少三分之二普通股的持有人批准，不得修订此等条文。如吾等就初步业务合并寻求股东批准，吾等经修订及重述的组织章程大纲及细则规定，吾等只有在股东于正式举行的股东大会上投票表决的普通股获得过半数批准后，方可完成初步业务合并。

此外，我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定，在我们最初的业务合并之前，只有我们方正股份的持有者才有权就董事的任命进行投票，并且我们方正股份多数的持有者可以出于任何原因罢免董事会成员。本公司经修订及重述的组织章程大纲及章程细则的此等条文，只可由出席股东大会并于股东大会上投票的本公司至少90%的普通股的多数通过特别决议案修订。对于提交我们股东表决的任何其他事项，包括与我们最初的业务合并相关的任何投票，除非法律要求，我们创始人股票的持有人和我们公开股票的持有人将作为一个类别一起投票，每一股赋予持有人一票的权利。

竞争

我们预计会遇到与我们的业务目标相似的其他实体的激烈竞争，包括私人投资者(可能是个人或投资合伙企业)、其他空白支票公司和其他实体，以及国内和国际的其他实体，竞争我们打算收购的业务类型。这些个人和实体中的许多人和实体在识别和直接或间接收购在不同行业运营或向其提供服务的公司方面拥有丰富的经验。其中许多竞争对手拥有比我们更多的技术、人力和其他资源，或更多的本地行业知识。与许多竞争对手相比，我们的财力相对有限。虽然我们相信有许多目标业务可以通过首次公开募股和出售私募认股权证的净收益以及2022年债券(定义如下)下的借款进行潜在收购，但我们在收购某些规模可观的目标业务方面的竞争能力将受到我们现有财务资源的限制。这种固有的竞争限制使其他公司在寻求收购某些目标企业时具有优势。此外，如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，而我们有义务为我们的A类普通股支付现金，这可能会减少我们用于初始业务合并的可用资源。这些义务中的任何一项都可能使我们在成功谈判业务合并时处于竞争劣势。如果我们没有在规定的时间内完成我们的初始业务合并，我们的公众股东在清算信托账户时可能只获得每股约10.00美元，或者在某些情况下更少，我们的权利和认股权证将到期变得一文不值。

员工

我们目前有四名高管，在我们完成最初的业务合并之前，不打算有任何全职员工。我们管理团队的成员没有义务在我们的事务上投入任何具体的时间，但他们打算在我们完成初步业务合并之前，尽可能多地投入他们认为必要的时间来处理我们的事务。任何此类人员在任何时间段内投入的时间长短将根据是否为我们的初始业务合并选择了目标业务以及业务合并流程的当前阶段而有所不同。

企业信息

根据《就业法案》的定义，我们是一家“新兴成长型公司”。因此，我们有资格利用适用于其他非“新兴成长型公司”的上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，不需要遵守2002年萨班斯-奥克斯利法案(“萨班斯-奥克斯利法案”)第404条的审计师认证要求，在我们的定期报告和委托书中减少关于高管薪酬的披露义务，以及免除就高管薪酬和股东批准之前未获批准的任何黄金降落伞支付进行无约束力咨询投票的要求。如果一些投资者因此发现我们的证券吸引力下降，我们的证券交易市场可能会变得不那么活跃，我们证券的价格可能会更加波动。

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此外，《就业法案》第107条还规定，“新兴成长型公司”可以利用《证券法》第7(A)(2)(B)条规定的延长过渡期来遵守新的或修订的会计准则。换句话说，“新兴成长型公司”可以推迟采用某些会计准则，直到这些准则适用于私营公司。我们打算利用这一延长过渡期的优势。

我们将一直是一家新兴的成长型公司，直到(1)财政年度的最后一天(A)在我们首次公开募股(IPO)完成五周年之后，(B)我们的年总收入至少为10.7亿美元，或(C)我们被视为大型加速申报公司，这意味着截至当年第二财季末，非关联公司持有的我们普通股的市值超过7亿美元。以及(2)我们在前三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债务证券的日期。本文中提及的“新兴成长型公司”将具有就业法案中与之相关的含义。

我们是一家开曼群岛豁免公司，成立于2021年2月11日。我们的行政办公室位于纽约第五大道500号，纽约邮编：10110，电话号码是。我们的公司网站地址是Www.acacia.blue.

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第1A项。风险因素

风险因素摘要

投资我们的证券涉及高度的风险。在决定投资我们的证券之前，您应仔细考虑以下所述的所有风险，以及本10-K表格中包含的其他信息，包括我们的财务报表和相关说明。如果发生下列事件之一，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到实质性的不利影响。在这种情况下，我们证券的交易价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。下面描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们不知道或目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能成为对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响的重要因素。

与我们寻找并完成或无法完成业务合并相关的风险

•	我们是一家空白支票公司，没有经营历史，也没有营业收入，您没有任何依据来评估我们实现业务目标的能力。

•	我们可能无法在2023年5月22日(或直到任何延长期，如果适用)完成我们的初始业务合并，在这种情况下，我们将停止所有业务，但出于清盘的目的，我们将赎回我们的公众股票并清算，我们的公众股东可能只能获得每股约10.00美元，或在某些情况下低于该金额，我们的权利和认股权证将到期一文不值。

•	我们的独立注册会计师事务所的报告中有一段解释，对我们作为一家“持续经营企业”继续经营的能力表示了极大的怀疑。

•	全球或地区的情况可能会对我们的业务和我们完善初始业务组合的能力产生不利影响。

•	最近美国和其他地方通胀的上升可能会使我们更难完成最初的业务合并。

•	我们的公众股东可能没有机会对我们提议的业务合并进行投票，这意味着即使我们的大多数公众股东不支持这样的合并，我们也可能完成我们的初始业务合并。

•	如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，我们的初始股东、董事、高管和高级顾问已同意投票支持这种初始业务合并，无论我们的公众股东如何投票。

•	您影响有关潜在业务合并的投资决策的唯一机会将仅限于行使您向我们赎回股票以换取现金的权利，除非我们寻求股东批准此类业务合并。

•	我们的公众股东能够赎回他们的股票以换取现金，这可能会使我们的财务状况对潜在的业务合并目标失去吸引力，这可能会使我们难以与目标达成业务合并。

•	我们的公众股东对我们的大量股份行使赎回权的能力可能无法使我们完成最理想的业务组合或优化我们的资本结构。

•	我们的公众股东能够对我们的大量股票行使赎回权，这可能会增加我们最初的业务合并失败的可能性，以及您必须等待清算才能赎回您的股票的可能性。

•	要求我们在2023年5月22日之前(或在任何适用的延长期内)完成初始业务合并的要求可能会让潜在目标企业在谈判业务合并时对我们产生影响，并可能限制我们对潜在业务合并目标进行尽职调查的时间，特别是在我们接近解散最后期限的时候，这可能会削弱我们按照为股东创造价值的条款完成初始业务合并的能力。

•	我们对业务合并的寻找，以及我们最终完成业务合并的任何目标业务，可能会受到冠状病毒(“新冠肺炎”)爆发和其他事件以及债务和股票市场状况的重大不利影响。

目录表

•	您无权享受通常为其他许多空白支票公司的投资者提供的保护。

•	如果股东未能收到与我们最初的业务合并相关的赎回我们的公开股票的通知，或者没有遵守其股票认购程序，则该股票不得赎回。

•	如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，我们的保荐人、董事、高级管理人员、高级顾问或他们各自的任何关联公司可以选择从公众股东手中购买股票、权利或认股权证，这可能会影响对拟议业务合并的投票，并减少我们证券的公开“流通股”。

•	由于我们有限的资源和对业务合并机会的激烈竞争，我们可能更难完成我们的初始业务合并。如果我们没有在要求的时间内完成我们的初始业务合并，我们的公众股东在我们赎回他们的股份时可能只获得大约每股10.00美元，或者在某些情况下更少，我们的权利和认股权证将到期变得一文不值。

•	我们依赖2022年票据(定义如下)，并在未来可能依赖于我们的赞助商或管理团队的贷款来资助我们的搜索、纳税和完成我们的初始业务组合。

与我们的证券有关的风险

•	在我们最初的业务合并之前，A类普通股的持有者将无权就我们董事的任命投票。

•	我们就首次公开募股达成的某些协议可能会在没有股东批准的情况下进行修改。

•	除非在某些有限的情况下，否则您不会对信托帐户中的资金拥有任何权利或利益。因此，要清算您的投资，您可能会被迫出售您的公开股票、权利和/或认股权证，可能会亏本出售。

•	纳斯达克可能会将我们的证券从其交易所退市，这可能会限制投资者交易我们的证券的能力，并使我们受到额外的交易限制。

一般风险因素

•	作为纳斯达克上市标准所指的“受控公司”，我们有资格获得某些公司治理要求的豁免。我们有机会选择为受控公司提供的任何豁免。

与我们寻找并完成或无法完成业务合并相关的风险

我们是一家没有运营历史和运营收入的空白支票公司，您没有任何依据来评估我们实现业务目标的能力。

我们是一家根据开曼群岛法律成立的空白支票公司，没有营业收入，在完成我们的初始业务合并之前，我们不会开始运营。由于我们没有经营历史，您没有评估我们实现与一个或多个目标企业完成初始业务合并的业务目标的能力的基础。如果我们未能完成最初的业务合并，我们将永远不会产生任何运营收入。

目录表

我们可能无法在2023年5月22日(或直到任何延长期，如果适用)完成我们的初始业务合并，在这种情况下，我们将停止所有业务，但出于清盘的目的，我们将赎回我们的公众股票并进行清算，我们的公众股东可能只获得每股约10.00美元，或在某些情况下低于该金额，我们的权利和认股权证将到期一文不值。

与其他一些类似的空白支票公司不同，我们有18个月的时间完成首次公开募股(2023年5月22日)(或最长至任何适用的延长期)，以完成初始业务合并。我们可能无法在这段时间内找到合适的目标业务并完成我们的初步业务组合。如果我们没有在该时间内或在任何延长期内完成我们的初步业务合并，我们将：(1)停止除清盘目的外的所有业务；(2)在合理可能的范围内尽快赎回公众股票，但赎回时间不得超过10个工作日，赎回以每股价格支付的现金，相当于当时存入信托账户的总金额，包括利息(用于支付解散费用的利息(最高可减去10万美元的利息，该利息应扣除应缴税款)除以当时已发行和已发行的公众股票的数量，赎回将完全消除公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分派的权利，如果有)；及(3)于赎回后，经本公司其余股东及本公司董事会批准，在合理可能范围内尽快清盘及解散，但须遵守我们根据开曼群岛法律就债权人的债权作出规定的义务及其他适用法律的要求。在这种情况下，我们的公众股东在赎回他们的股份时可能只获得大约每股10.00美元，或每股不到10.00美元，我们的权利和认股权证将到期一文不值。见“-如果第三方对我们提出索赔，信托账户中持有的收益可能会减少，股东收到的每股赎回金额可能低于每股10.00美元”和其他风险因素。

我们完成初始业务合并的能力可能会受到一般市场状况(包括俄罗斯与乌克兰之间持续的军事冲突以及经济制裁和其他政府应对措施的经济影响)、资本和债务市场的波动以及此处描述的其他风险的负面影响，包括恐怖袭击、战争、自然灾害或重大传染病爆发(包括新冠肺炎大流行)造成的影响。此外，其他事件，如恐怖袭击、战争、自然灾害或其他传染病的重大爆发，可能会对我们可能寻求收购的业务产生负面影响。

此外，作为对俄罗斯入侵乌克兰的回应，美国、欧盟和其他几个国家正在对俄罗斯实体和个人实施影响深远的制裁和出口管制限制。这场冲突以及由此引起的市场波动可能对全球经济、政治和市场状况产生不利影响。此外，美国和中国之间的紧张关系导致了关税和贸易限制的增加。美国对某些中国个人和实体实施了经济制裁，并限制向某些中国科技公司出口受美国监管的产品和技术。这些以及其他全球和地区情况可能会对我们的业务以及我们完善初始业务组合的能力产生不利影响。

我们的独立注册会计师事务所的报告包含一个解释性段落，对我们是否有能力继续作为“持续经营的企业”表示极大的怀疑。

关于公司根据FASB ASC主题205-40“财务报表的呈报-持续经营”对持续经营考虑的评估，公司管理层认定，公司的流动资金、强制清算和随后的解散令人对公司作为持续经营企业的持续经营能力产生重大怀疑。如果本公司在2023年5月22日之后被要求清算，则资产或负债的账面金额没有进行任何调整。财务报表不包括任何必要的调整，如果公司无法继续经营下去的话。

全球或地区的情况可能会对我们的业务和我们完善初始业务组合的能力产生不利影响。

全球或区域经济状况的不利变化定期发生，包括经济衰退或增长放缓、财政、货币或贸易政策的变化或不确定性、利率上升、信贷紧缩、通货膨胀、企业资本支出下降、失业率上升以及消费者信心和支出下降。经济状况的不利变化可能损害全球业务，减少投资银行参与特殊目的收购公司(“SPAC”)市场，这可能会影响我们接触顾问的能力，并减少合适目标的可用性，这反过来可能会对我们谈判和完成初始业务组合的能力产生重大影响，并可能增加与此相关的成本和时间，对我们的业务产生负面影响。

这些不利变化可能是地缘政治和安全问题造成的，例如武装冲突和内乱或军事动乱、政治不稳定、人权关切和恐怖主义活动、自然灾害和公共卫生问题等灾难性事件(包括新冠肺炎大流行)、供应链中断、新的或修订的出口、进口或营商法规，包括贸易制裁和关税或其他全球或地区事件。

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此外, 在地缘政治紧张局势升级和俄罗斯于2022年2月入侵乌克兰之后，美国和全球市场正在经历动荡和混乱。作为对这种入侵的回应，北大西洋公约组织(“北约”)向东欧部署了额外的军事力量，美国、欧盟和其他几个国家正在对俄罗斯实体和个人实施影响深远的制裁和出口管制限制，包括将某些金融机构从环球银行间金融协会(SWIFT)支付系统中移除。尽管乌克兰持续军事冲突的持续时间和影响非常不可预测，但冲突可能导致市场中断，包括大宗商品价格、信贷和资本市场的大幅波动，以及供应链中断。此外，俄罗斯的军事行动和由此产生的制裁可能对全球经济和金融市场造成不利影响，并导致资本市场不稳定和缺乏流动性，特别是如果当前或新的制裁持续很长一段时间，或者如果地缘政治紧张局势导致全球范围内的军事行动扩大。此外，俄罗斯入侵乌克兰，以及制裁俄罗斯的影响和俄罗斯可能采取的报复行动，可能会导致针对美国公司的网络攻击增加。

最近美国和其他地方通胀的上升可能会使我们更难完成最初的业务合并。

最近美国和其他地方通货膨胀的加剧可能会导致上市证券(包括我们的证券)价格波动加剧，或者其他国家、地区或国际经济中断，这些都可能使我们更难完成最初的业务合并。

我们的公众股东可能没有机会对我们提议的业务合并进行投票，这意味着我们可能会完成最初的业务合并，即使我们的大多数公众股东不支持这样的合并。

我们不能举行股东投票来批准我们的初始业务合并，除非根据适用的法律或证券交易所规则，业务合并需要股东批准，或者如果我们出于业务或其他原因决定举行股东投票。例如，纳斯达克的规则目前允许我们进行要约收购，以取代股东大会，但如果我们寻求向目标企业发行超过20%的已发行和已发行股票作为任何企业合并的对价，仍将要求我们获得股东批准。因此，如果我们正在构建一项业务合并，要求我们发行超过20%的已发行和流通股，我们将寻求股东批准此类业务合并。然而，除适用法律或证券交易所规则另有规定外，我们是否将寻求股东批准拟议的业务合并或是否允许股东在要约收购中向我们出售股份，将完全由我们自行决定，并将基于各种因素，例如交易的时间以及交易的条款是否需要我们寻求股东的批准。即使我们寻求股东批准，我们创始人股票的持有者也将能够参与对此类批准的投票。因此，即使大多数已发行和已发行普通股的持有者不同意我们完善的业务组合，我们也可能完善我们最初的业务组合。

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，我们的初始股东、董事、高级管理人员和高级顾问已同意投票支持这种初始业务合并，无论我们的公众股东如何投票。

与其他一些空白支票公司不同，在这些公司中，初始股东同意根据公众股东在初始业务合并中所投的多数票对其创始人股票进行投票，我们的初始股东、董事、高级管理人员和高级顾问已同意(并且他们允许的受让人将同意)根据与我们签订的书面协议的条款，投票他们的创始人股票和他们持有的任何支持我们初始业务合并的公开股票。首次公开发售结束时，我们的初始股东拥有我们已发行和已发行普通股的20%。我们最初的股东、管理团队和高级顾问也可能在我们最初的业务合并之前不定期购买A类普通股。我们经修订及重述的组织章程大纲及章程细则规定，若吾等寻求股东批准初始业务合并，而吾等根据开曼群岛法律收到普通决议案，而该普通决议案要求出席公司股东大会并于公司股东大会上投票的股东(包括方正股份)对多数股份投赞成票，则该初始业务合并将获批准。因此，除了我们最初股东的创始人股票外，我们还需要在首次公开募股中出售的27,600,000股公开股票中有10,350,001股，或37.5%(假设所有已发行和已发行股票都已投票表决)，或1,725,001股，或6.25%(假设只有代表法定人数的股份)，才能投票支持初始业务合并。我们的董事、高级管理人员和高级顾问也签订了书面协议，对他们收购的公开股票施加了类似的义务。我们预计，在任何此类股东投票时，我们的初始股东及其获准受让人将至少拥有我们已发行和已发行普通股的20%。因此，如果我们寻求股东批准我们最初的业务合并，获得必要的股东批准的可能性比此类人士同意根据我们的公众股东所投的多数票投票表决其创始人股票的情况更有可能获得批准。

目录表

你影响潜在企业投资决策的唯一机会合并将仅限于行使您向我们赎回您的股票以换取现金的权利，除非我们寻求股东对此类业务合并的批准。

在您投资我们的时候，您不会有机会评估任何目标企业的具体优点或风险。此外，由于我们的董事会可以在不寻求股东批准的情况下完成业务合并，除非我们寻求股东批准，否则公众股东可能没有权利或机会对业务合并进行投票。因此，如果我们不寻求股东批准，您影响有关潜在业务合并的投资决策的唯一机会可能仅限于在我们邮寄给公众股东的投标要约文件中规定的时间段(至少为20个工作日)内行使您的赎回权。

我们的公众股东能够赎回他们的股票以换取现金，这可能会使我们的财务状况对潜在业务失去吸引力合并目标，这可能会使我们很难与目标达成业务合并。

我们可能寻求与预期目标签订业务合并交易协议，该协议的成交条件是我们拥有最低净值或一定数量的现金。如果有太多公众股东行使赎回权，我们将无法满足该成交条件，因此将无法进行业务合并。支付给承销商的递延承销佣金金额将不会针对与业务合并相关赎回的任何股票进行调整，并且我们不能将该递延承销折扣金额用作初始业务合并的对价。如果我们能够完成最初的业务合并，非赎回股东所持股份的每股价值将反映我们的支付义务和递延承销佣金的支付。此外，在任何情况下，我们都不会赎回公开发行的股票，赎回金额不会导致我们的有形资产净值低于5,000,001美元，也不会导致与我们最初的业务合并相关的协议中可能包含的任何更大的有形资产净值或现金要求。因此，如果接受所有正确提交的赎回请求将导致我们的有形资产净值低于5,000,001美元或满足上述成交条件所需的更大金额，我们将不会继续进行此类赎回和相关的业务组合，而是可能会寻找替代的业务组合。潜在目标将意识到这些风险，因此可能不愿与我们进行业务合并交易。

我们的公众股东对我们的大量股份行使赎回权的能力可能无法使我们完成最理想的业务组合或优化我们的资本结构。

在我们就最初的业务合并达成协议时，我们不知道有多少股东可以行使他们的赎回权，因此，我们需要根据我们对将提交赎回的股票数量的预期来安排交易的结构。如果我们最初的业务合并协议要求我们使用信托账户中的一部分现金来支付购买价格，或者要求我们在成交时拥有最低金额的现金，我们将需要在信托账户中保留一部分现金来满足这些要求，或者安排第三方融资。此外，如果提交赎回的股票数量比我们最初预期的要多，我们可能需要重组交易，以便在信托账户中保留更大比例的现金或安排第三方融资。筹集额外的第三方融资可能涉及稀释性股票发行或产生高于理想水平的债务。此外，如果B类普通股的反稀释条款导致在我们初始业务合并时B类普通股转换时以大于一对一的基础发行A类普通股，则本次摊薄将会增加。此外，支付给承销商的递延承销佣金金额不会因与初始业务合并相关而赎回的任何股票而进行调整。我们将分配给适当行使赎回权的股东的每股金额不会因递延承销佣金而减少在此类赎回之后，以信托形式持有的金额将继续反映我们支付全部递延承销佣金的义务。上述考虑因素可能会限制我们完成最理想的业务组合或优化资本结构的能力。

目录表

我们的公众股东能够对我们的大量股票行使赎回权，这可能会增加我们最初的业务合并失败的可能性，并且您必须等待清算才能赎回您的股票。

如果我们的初始业务合并协议要求我们使用信托帐户中的一部分现金来支付购买价格，或者要求我们在完成交易时拥有最低金额的现金，我们初始业务合并失败的可能性会增加。如果我们最初的业务合并不成功，您将不会收到按比例分配的信托账户，直到我们清算信托账户。如果您需要即时的流动资金，您可以尝试在公开市场上出售您的股票；但是，在这种情况下，我们的股票可能会以低于信托账户中按比例计算的每股金额进行交易。在任何一种情况下，您的投资都可能遭受重大损失，或失去与我们的赎回相关的预期资金的好处，直到我们清算或您能够在公开市场上出售您的股票。

要求我们在2023年5月22日之前(或在任何适用的延长期内)完成我们的初始业务合并，这可能会让潜在目标企业在谈判业务合并时对我们产生影响，并可能限制我们对潜在业务合并目标进行尽职调查的时间，特别是在我们接近解散最后期限时，这可能会削弱我们按照为股东创造价值的条款完成初始业务合并的能力。

与其他一些类似的空白支票公司不同，我们有18个月的时间完成首次公开募股(2023年5月22日)(或如果适用，最长可达任何延长期)来完成初始业务合并。任何与我们就业务合并进行谈判的潜在目标业务都将意识到，我们必须在首次公开募股结束后18个月内完成我们的初始业务合并。因此，此类目标业务可能会在谈判业务组合时获得对我们的影响力，因为我们知道，如果我们不完成与该特定目标业务的初始业务组合，我们可能无法完成与任何目标业务的初始业务组合。随着18个月期限接近尾声，这种风险将会增加。此外，我们进行尽职调查的时间可能有限，可能会以我们在进行更全面调查时会拒绝的条款进入我们最初的业务合并。

我们对业务合并的寻找，以及我们最终完成业务合并的任何目标业务，可能会受到新冠肺炎疫情和其他事件以及债券和股票市场状况的实质性不利影响。

新冠肺炎的爆发已经产生了不利影响，其他事件(如恐怖袭击、战争、全球冲突(包括当前涉及乌克兰和俄罗斯的事件)、自然灾害或其他传染病的重大爆发)可能会对全球经济和金融市场、业务运营和商业行为产生不利影响，而我们与其达成业务合并的任何潜在目标业务的业务可能会或可能已经受到实质性和不利影响。此外，美联储已将重点转向限制与流行病相关的大规模政府刺激措施的通胀和其他潜在不利影响，这导致了更高的利率和更大的经济不确定性。新冠肺炎或其他事件(如恐怖袭击、战争、全球冲突 (包括当前涉及乌克兰和俄罗斯的事件)、自然灾害或其他传染病的重大爆发)造成的中断和经济不确定性可能会对我们完成业务合并的能力产生重大不利影响，或对我们最终完成业务合并的目标业务的运营产生重大不利影响。

此外，我们完成交易的能力可能取决于筹集股权和债务融资的能力，这些融资可能会受到新冠肺炎和其他事件(如恐怖事件袭击、战争、自然灾害或其他传染病的重大爆发)的影响，包括由于市场波动性增加和市场流动性下降，以及无法以我们或完全接受的条款获得第三方融资。

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最后，新冠肺炎还可能会加剧本“风险因素”一节中描述的许多其他风险，例如与我们的证券市场和跨境交易相关的风险。

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，我们的保荐人、董事、高级管理人员、顾问或他们各自的任何关联公司可以选择从公众股东手中购买股票、权利或认股权证，这可能会影响对拟议业务合并的投票，并减少我们证券的公开“流通股”。

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，并且我们没有根据投标要约规则对我们的初始业务合并进行赎回，我们的保荐人、董事、高级管理人员、顾问或他们各自的任何关联公司可以在我们初始业务合并完成之前或之后，在私下协商的交易中或在公开市场上购买公开股票、权利或认股权证。如果公众股东选择赎回与我们最初的业务合并相关的股份，则任何此类每股价格可能不同于公众股东将获得的每股金额。此外，在我们初始业务合并时或之前的任何时间，在遵守适用的证券法(包括关于重大非公开信息)的情况下，我们的保荐人、董事、高级管理人员、顾问或他们各自的任何关联公司可以与投资者和其他人进行交易，以激励他们收购公开发行的股票、投票支持我们的初始业务合并或不赎回其公开发行的股票。在遵守适用法律和纳斯达克规则的前提下，我们的初始股东、董事、高管、顾问或他们的关联公司可以在此类交易中购买的股票数量没有限制。然而，我们的保荐人、董事、高级管理人员、顾问或他们各自的任何关联公司没有义务或义务这样做，他们目前也没有承诺、计划或打算参与此类交易，也没有为任何此类交易制定任何条款或条件。信托账户中的任何资金都不会用于购买此类交易中的股份、权利或公开认股权证。此类购买可能包括一份合同承认，该股东虽然仍是我们股票的记录持有人，但不再是受益的所有者，因此同意不行使其赎回权。

如果我们的保荐人、董事、高级管理人员、顾问或他们各自的任何关联公司在私下协商的交易中从已选择行使赎回权的公众股东手中购买股票，则该等出售股票的股东将被要求撤销他们之前赎回其股份的选择。此类购买的目的可能是投票支持我们的初始业务合并，从而增加获得股东批准我们初始业务合并的可能性，或满足协议中的结束条件，该协议要求我们在初始业务合并结束时拥有最低净值或一定数量的现金，否则似乎无法满足此类要求。购买任何此类公共认股权证的目的可能是减少未发行的公共认股权证数量，或就提交权证持有人批准的与我们最初的业务合并相关的任何事项投票表决此类认股权证。任何此类权利购买的目的可能是减少未完成权利的数量，或就提交给权利持有人批准的与我们最初的业务合并相关的任何事项进行表决。这可能会导致我们最初的业务合并完成，否则可能是不可能的。任何此类购买都将根据《交易法》第13节和第16节进行报告，前提是此类购买者必须遵守此类报告要求。

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如果股东未能收到与我们最初的业务合并相关的赎回我们的公开股票的通知，或未能遵守其股份认购程序，则该等股票不得赎回。

在进行与我们最初的业务合并相关的赎回时，我们将遵守投标要约规则或委托书规则(视情况而定)。尽管我们遵守这些规则，如果股东未能收到我们的要约收购或代理材料(视情况而定)，该股东可能不知道有机会赎回其股份。此外，我们将向公开股份持有人提供的与我们最初的业务合并相关的投标要约文件或委托书材料(如适用)将说明为有效投标或赎回公开股份而必须遵守的各种程序。例如，我们打算要求寻求行使赎回权的公众股东，无论他们是记录持有者还是以“街头名义”持有他们的股票，根据持有人的选择，要么将他们的股票交付给我们的转让代理，要么在代理材料或收购要约文件中规定的日期之前以电子方式将他们的股票交付给我们的转让代理。在代理材料的情况下，此日期最多可以是对批准初始业务合并的提案进行预定投票的前两个工作日。此外，如果我们就股东投票进行赎回，我们打算要求寻求赎回其公开股份的公众股东也在预定投票前两个工作日向我们的转让代理提交书面赎回请求，其中包括该等股份的实益拥有人的姓名。如果股东未能遵守这些程序，其股票可能不被赎回。

您无权享受通常为其他许多空白支票公司的投资者提供的保护。

由于首次公开发行和出售私募认股权证的净收益旨在用于完成与尚未选定的目标企业的初始业务合并，根据美国证券法，我们可能被视为一家“空白支票”公司。然而，由于我们在成功完成首次公开发售及出售私募认股权证后拥有超过5,000,000美元的有形资产净值，并且我们向美国证券交易委员会提交了最新的8-K表格报告，包括证明这一事实的经审计的公司资产负债表，因此我们不受美国证券交易委员会颁布的保护空白支票公司投资者的规则的约束，如第419条。此外，如果首次公开募股受规则419的约束，该规则将禁止将信托账户中持有的资金赚取的任何利息释放给我们，除非和直到信托账户中的资金因我们完成初始业务合并而释放给我们。

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，并且我们没有根据以下投标进行赎回如果您或一群股东被视为持有超过我们A类普通股的15%，您将失去赎回超过我们A类普通股15%的所有此类股票的能力。

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，并且我们没有根据要约收购规则进行与我们的初始业务合并相关的赎回，我们的修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定，公众股东以及该股东的任何关联公司或与该股东一致行动或作为“集团”行事的任何其他人(定义见《交易所法》第13条)，在未经我们事先同意的情况下，将被限制就超额股份赎回其股份。然而，我们不会限制我们的股东投票支持或反对我们最初的业务合并的所有股份(包括多余的股)的能力。您无法赎回多余的股票将降低您对我们完成初始业务合并的能力的影响力，如果您在公开市场交易中出售多余的股票，您在我们的投资可能会遭受重大损失。此外，如果我们完成最初的业务合并，您将不会收到关于多余股份的赎回分配。因此，您将继续持有超过15%的股票数量，并将被要求在公开市场交易中出售您的股票，可能会出现亏损。

随着评估目标的特殊目的收购公司数量的增加，有吸引力的目标可能会变得越来越少，对有吸引力的目标可能会有更多的竞争。这可能会增加我们初始业务合并的成本，甚至可能导致我们无法找到目标或完成初始业务合并。

近年来，空白支票公司的数量大幅增加。许多空白支票公司的潜在目标已经进入了初步的业务合并。因此，有时用于完成初始业务合并的有吸引力的目标可能会减少。

此外，由于有更多的空白支票公司寻求与可用目标进行初始业务合并，对具有有吸引力的基本面或商业模式的可用目标的竞争可能会加剧，这可能会导致目标公司要求改善财务条款。由于其他原因，有吸引力的交易也可能变得更加稀缺，例如经济或行业部门的低迷、地缘政治紧张局势、或完成业务合并或经营业务合并后目标所需的额外资本成本上升。这可能会增加成本、延迟或以其他方式使我们找到并完善初始业务合并的能力变得复杂或受挫，并可能导致我们无法以完全有利于我们投资者的条款完成初始业务合并。

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董事和高级管理人员责任保险市场的变化可能会使我们谈判和完成初始业务合并变得更加困难和昂贵。

近几个月来，针对特殊目的收购公司的董事和高级管理人员责任保险市场发生了变化，这些变化对我们和我们的管理团队不利。越来越少的保险公司提供董事和高级管理人员责任保险的报价，此类保单的保费普遍上升，此类保单的条款普遍变得不那么优惠。这些趋势可能会持续到未来。

董事和高级管理人员责任保险的成本增加和可用性减少可能会使我们谈判和完成初始业务合并变得更加困难和昂贵。为了获得董事和高级管理人员责任保险或因成为上市公司而修改其承保范围，企业合并后实体可能需要产生更大的费用和/或接受不太优惠的条款。此外，任何未能获得足够的董事和高级管理人员责任保险的情况都可能对企业合并后实体吸引和留住合格高级管理人员和董事的能力产生不利影响。此外，在任何初始业务合并完成后，我们的董事和高级管理人员可能会因据称发生在该初始业务合并之前的行为而承担潜在的法律责任。因此，为了保护我们的董事和高级管理人员，业务合并后的实体可能需要为任何此类索赔购买额外的保险(“分流保险”)。对分期付款保险的需求将是业务后合并实体的额外费用，并可能干扰或阻碍我们以对投资者有利的条款完成初始业务合并的能力。

由于我们有限的资源和激烈的业务合并机会竞争，我们可能更难完成我们的初始业务合并。如果我们没有在规定的时间内完成我们的初始业务合并，我们的公众股东在我们赎回他们的股份时可能只获得大约每股10.00美元，或者在某些情况下更少，我们的权利和认股权证将到期变得一文不值。

我们已经遇到并预计将继续遇到来自与我们的业务目标相似的其他实体的激烈竞争，包括私人投资者(可能是个人或投资合伙企业)、其他空白支票公司和其他实体，国内和国际的竞争我们打算收购的业务类型。其中许多个人和实体都很有名气，在识别和直接或间接收购在不同行业运营或为其提供服务的公司方面拥有丰富的经验。其中许多竞争对手拥有比我们更多的技术、人力和其他资源或更多的本地行业知识，与许多竞争对手相比，我们的财力将相对有限。此外，与近年来相比，寻找业务合并目标的空白支票公司的数量有所增加，其中许多空白支票公司是由在完成业务合并方面具有丰富经验的实体或个人发起的。虽然我们认为有许多目标业务我们可以用首次公开募股和出售私募认股权证的净收益以及2022年债券(如本文定义)下的借款进行潜在收购，但我们在收购某些规模较大的目标业务方面的竞争能力将受到我们现有财务资源的限制。这种固有的竞争限制使其他公司在寻求收购某些目标企业时具有优势。

此外，如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，并且我们有义务为我们的A类普通股支付现金，这可能会减少我们可用于初始业务合并的资源。目标公司将意识到，这可能会减少我们最初业务合并所需的资源。这些义务中的任何一项都可能使我们在成功谈判业务合并时处于竞争劣势。如果我们没有在规定的时间内完成我们的初步业务合并，我们的公众股东在信托账户清算时可能只获得每股约10.00美元，或在某些情况下更低，我们的权利和认股权证将到期一文不值。见“-如果第三方对我们提出索赔，信托账户中持有的收益可能会减少，股东收到的每股赎回金额可能低于每股10.00美元”和其他风险因素。

目录表

如果信托账户以外的资金不足以让我们在首次公开募股结束后至少18个月内继续运营，我们可能无法完成最初的业务合并。

截至2022年12月31日，我们拥有约60万美元的现金和约30万美元的营运资金。假设我们的初始业务合并没有在此期间完成，信托账户以外的资金可能不足以使我们至少在首次公开募股结束后的18个月内运营。自首次公开募股完成以来，我们已经并预计将继续在执行收购计划的过程中产生巨额成本。2022年4月1日，我们与保荐人签订了可转换本票(简称2022年票据)。根据2022年票据，我们可以不时向保荐人借款，总额最高可达1,500,000美元。2022年票据下的借款不计息。2022年票据将于(I)首次公开发售结束起计18个月(或直至任何延展期(如适用))或(Ii)本公司首次业务合并的生效日期(以较早者为准)到期。2022年7月，我们借入了30万美元的2022年钞票。截至2022年12月31日，2022年票据的未偿还金额为300,000美元。我们的关联公司没有义务在未来向我们提供额外的贷款，我们可能无法从非关联各方筹集必要的额外融资来支付我们的费用。未来发生的任何此类事件都可能对有关我们目前作为持续经营企业的能力的分析产生负面影响。

我们相信，信托账户以外的资金将足以让我们在首次公开募股结束后至少18个月内运营；然而，我们不能向您保证我们的估计是准确的。在我们可用的资金中，我们可以使用一部分可用的资金向顾问支付费用，以帮助我们寻找目标业务。我们还可以使用资金的部分作为对特定提议的业务合并的首付款或资助“无店铺”条款(意向书中的一项条款，旨在防止目标企业以更有利于此类目标企业的条款与其他公司或投资者进行交易)，尽管我们目前没有任何这样做的打算。如果我们签订了一份意向书，支付了从目标业务获得独家经营权的权利，但随后被要求没收此类资金(无论是由于我们的违规行为或其他原因)，我们可能没有足够的资金继续寻找目标业务或对目标业务进行尽职调查。如果我们没有在规定的时间内完成我们的初始业务合并，我们的公众股东在信托账户的清算中可能只获得每股约10.00美元，或者在某些情况下更少，我们的权利和认股权证将一文不值。见“-如果第三方对我们提出索赔，信托账户中持有的收益可能会减少，股东收到的每股赎回金额可能低于每股10.00美元”和其他风险因素。

我们依赖2022 Note，未来可能会依赖我们赞助商或管理团队的贷款来为我们的搜索、纳税和完成我们最初的业务合并提供资金。

截至2022年12月31日，我们拥有约60万美元的现金和约30万美元的营运资金。2022年4月1日，我们签订了2022年票据。如果我们需要额外的资本，我们将需要动用2022年票据，或者从我们的赞助商、管理团队或其他第三方借入其他资金来运营，或者可能被迫清算。在这种情况下，我们的赞助商、我们管理团队的成员或他们各自的任何关联公司都没有义务向我们提供额外的资金或以其他方式投资于我们。任何此类贷款只能从信托账户以外的资金或在完成我们的初始业务合并后释放给我们的资金中偿还。最多1,500,000美元的此类贷款(包括根据2022年票据提取的金额)可在贷款人的选择下按每份认股权证1.00美元的价格转换为业务后合并实体的私募认股权证。这类认股权证将与私人配售认股权证相同。如果由于我们没有足够的资金，我们没有在规定的时间内完成我们的初始业务合并，我们将被迫停止运营并清算信托账户。在这种情况下，我们的公众股东可能只获得大约每股10.00美元，或在某些情况下更少，我们的权利和认股权证将到期一文不值。见“-如果第三方对我们提出索赔，信托账户中持有的收益可能会减少，股东收到的每股赎回金额可能低于每股10.00美元”和其他风险因素。

目录表

如果第三方对我们提出索赔，信托账户中持有的收益可能会减少，股东收到的每股赎回金额可能不到每股10.00美元。

我们将资金存入信托账户可能无法保护这些资金免受第三方对我们的索赔。尽管我们将寻求让所有供应商、服务提供商(我们的独立审计师除外)、潜在的目标企业和与我们有业务往来的其他实体与我们执行协议，放弃对信托账户中为公众股东的利益而持有的任何资金的任何权利、所有权、利益或索赔，但这些各方不得执行此类协议，或者即使他们执行了此类协议，他们也不能被阻止向信托账户提出索赔，包括但不限于欺诈性诱因、违反信托责任或其他类似索赔，以及质疑豁免可执行性的索赔，在每一种情况下，都是为了在对我们的资产，包括信托账户中持有的资金的索赔方面获得优势。如果任何第三方拒绝签署协议放弃对信托账户中持有的资金的此类索赔，我们的管理层将对其可用的替代方案进行分析，并仅在管理层认为该第三方的参与将比任何替代方案更有利于我们的情况下，才会与尚未执行豁免的第三方签订协议。向潜在目标企业提出这样的请求可能会降低我们的收购提议对他们的吸引力，如果潜在目标企业拒绝执行此类豁免，可能会限制我们可能追求的潜在目标企业的领域。

例如，我们可能会聘用拒绝执行豁免的第三方顾问，包括聘请管理层认为其特定专业知识或技能明显优于同意执行豁免的其他顾问的第三方顾问，或者在我们找不到愿意执行豁免的服务提供商的情况下。此外，不能保证此类实体将同意放弃它们未来可能因与我们进行的任何谈判、合同或协议而产生的任何索赔，并且不会以任何理由向信托账户寻求追索。于赎回本公司的公开股份时，如吾等未能在规定的时间内完成我们的初始业务合并，或在行使与我们的初始业务合并相关的赎回权时，吾等将被要求在赎回后10年内支付未获豁免的债权人的债权。因此，由于这些债权人的债权，公众股东收到的每股赎回金额可能低于信托账户中最初持有的每股公众股票10.00美元。

我们的保荐人同意，如果第三方(我们的独立审计师除外)对我们提供的服务或销售给我们的产品或与我们讨论过交易协议的预期目标企业提出任何索赔，并在一定范围内将信托账户中的资金金额降至(1)每股公开股份10.00美元或(2)信托账户中因信托资产价值减少而在信托账户中持有的较少金额，则保荐人将对我们承担责任。在每种情况下，除可提取以支付税款的利息外，第三方签署放弃寻求进入信托账户的任何和所有权利的任何索赔，以及根据我们对首次公开发行承销商的赔偿就某些负债(包括证券法下的负债)提出的任何索赔除外。此外，如果已执行的放弃被认为不能对第三方强制执行，我们的保荐人将不会对此类第三方索赔承担任何责任。我们没有独立核实我们的保荐人是否有足够的资金来履行其赔偿义务，并相信我们保荐人的唯一资产是我们公司的证券。我们的赞助商可能没有足够的资金来履行这些义务。我们没有要求我们的赞助商为此类债务预留资金，因此，目前没有为任何此类债务预留资金。因此，如果成功地对信托账户提出任何此类索赔，可用于我们初始业务组合和赎回的资金可能会减少到每股公开募股不到10.00美元。在这种情况下，我们可能无法完成最初的业务合并，您将因赎回您的公开股票而获得较少的每股公开股票金额。对于第三方的索赔，包括但不限于供应商和潜在目标企业的索赔，我们的任何董事或高级管理人员都不会对我们进行赔偿。

我们的董事可能决定不执行我们保荐人的赔偿义务，导致信托账户中可供分配给我们公众股东的资金减少。

如果信托账户中的收益在信托账户清算之日低于(1)每股10.00美元或(2)由于信托资产价值减少而在信托账户中持有的每股公共股票的较少金额，在每种情况下，都是扣除可能为纳税而提取的利息，并且我们的发起人声称它无法履行其义务或它没有与特定索赔有关的赔偿义务，我们的独立董事将决定是否对我们的赞助商采取法律行动，以履行其赔偿义务。虽然我们目前预计我们的独立董事将代表我们对我们的赞助商采取法律行动，以履行其对我们的赔偿义务，但我们的独立董事在行使他们的商业判断时，可能会在任何特定的情况下选择不这样做。例如，独立董事可能认为此类法律诉讼的费用相对于可追回的金额过高，或者独立董事可能认为不太可能出现有利的结果。如果我们的独立董事选择不执行这些赔偿义务，信托账户中可供分配给我们的公众股东的资金金额可能会降至每股10.00美元以下。

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我们将信托账户中持有的资金用于投资的证券可能承受负利率，这可能会降低信托资产的价值，从而公众股东收到的每股赎回金额可能低于每股10.00美元。

信托账户中持有的收益将仅投资于期限不超过185天的美国政府国库券，或投资于符合《投资公司法》规则 2a-7规定的某些条件的货币市场基金，这些基金仅投资于美国政府的直接债务。虽然美国政府短期国债目前的收益率为正，但它们在最近几年曾短暂地产生负利率。欧洲和日本的央行近年来一直在推行低于零的利率，美联储公开市场委员会也不排除未来可能会在美国采取类似的政策。如果我们无法完成我们的初始业务合并或对我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则进行某些修改，我们的公众股东有权按比例获得信托账户中持有的收益的按比例份额，加上任何利息收入，扣除已支付或应付的税款(如果我们无法完成初始业务合并，则减去100,000美元的利息)。负利率可能会降低信托资产的价值，使公众股东收到的每股赎回金额可能低于每股10.00美元。

如果在我们将信托账户中的收益分配给我们的公众股东后，我们提交了清盘或破产申请，或者非自愿的清盘或破产申请针对我们而没有被驳回，破产法院可能会寻求追回这些收益，并且我们的董事会成员可能被视为违反了他们对债权人的受托责任，从而使我们的董事会成员和我们面临惩罚性赔偿的索赔。

如果在我们将信托账户中的收益分配给我们的公众股东后，我们提交了清盘或破产申请，或者我们被提交了针对我们的非自愿清盘或破产申请，而该申请没有被驳回，则根据适用的债务人/债权人和/或破产法，股东收到的任何分配都可能被视为可撤销的优惠或“欺诈性转让”。因此，清算人可以寻求收回我们股东收到的部分或全部金额。此外，我们的董事会可能被视为违反了其对债权人的受托责任和/或在解决债权人的索赔之前通过信托账户向公众股东支付款项，从而使自己和我们面临惩罚性赔偿要求。

如果在将信托账户中的收益分配给我们的公众股东之前，我们提交了清盘或破产申请，或者针对我们提出的非自愿清盘或破产申请没有被驳回，则债权人在该程序中的债权可能优先于我们股东的债权，否则我们的股东因我们的清算而收到的每股金额可能会减少。

如果在将信托账户中的收益分配给我们的公众股东之前，我们提交了清盘或破产申请，或者针对我们提出的非自愿清盘或破产申请没有被驳回，则信托账户中持有的收益可能受到适用的破产法的约束，并可能包括在我们的清算财产中，并受到第三方优先于我们股东的索赔的索赔的约束。在任何清算索赔耗尽信托账户的情况下，我们的股东在与我们的清算相关的情况下收到的每股金额将减少。

如果根据《投资公司法》我们被视为一家投资公司，我们可能会被要求制定繁重的合规要求，我们的活动可能会受到限制，这可能会使我们难以完成最初的业务合并。

如果根据《投资公司法》，我们被视为投资公司，我们的活动可能会受到限制，包括：

•	对我们的投资性质的限制；以及

•

对证券发行的限制；

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每一项都可能使我们很难完成最初的业务合并。此外，我们可能对我们施加了繁重的要求，包括：

•	在美国证券交易委员会注册为投资公司；

•	采用特定形式的公司结构；以及

•	报告、记录保存、投票、代理和披露要求以及我们目前不受限制的其他规则和法规。

为了不被《投资公司法》监管为投资公司，除非我们有资格被排除在外，否则我们必须确保我们主要从事证券投资、再投资或交易以外的业务，并且我们的活动不包括投资、再投资、拥有、持有或交易占我们资产(不包括美国政府证券和现金项目)40%以上的“投资证券”。

我们不认为我们预期的主要活动将使我们受制于《投资公司法》。受托人只能将信托账户中持有的收益投资于期限不超过185天的美国政府国库券，或投资于货币市场基金，这些基金仅投资于美国国债，并符合《投资公司法》第2a-7条规定的某些条件。由于收益的投资将仅限于这些工具，我们相信我们将满足根据《投资公司法》颁布的规则3a-1所规定的豁免要求。根据信托协议，受托人不得投资于其他证券或资产。通过将收益投资于这些工具，以及制定一项旨在长期收购和发展业务的业务计划(而不是以商业银行或私募股权基金的方式买卖业务)，我们打算避免被视为《投资公司法》所指的“投资公司”。如果我们被视为受《投资公司法》的约束，遵守这些额外的监管负担将需要我们尚未分配资金的额外费用，并可能阻碍我们完成业务合并的能力。如果我们没有在规定的时间内完成我们的初始业务合并，我们的公众股东在信托账户的清算中可能只获得每股约10.00美元，或者在某些情况下更少，我们的权利和认股权证将到期变得一文不值。

法律或法规的变更或不遵守任何法律法规可能会对我们的业务产生不利影响，包括我们谈判和完成初始业务组合的能力以及运营结果。

我们受制于国家、地区和地方政府制定的法律法规。特别是，我们需要遵守某些美国证券交易委员会和其他法律要求，我们的业务合并可能取决于我们遵守某些法律法规的能力，任何业务合并后的公司可能会受到额外的法律法规的约束。遵守和监督适用的法律和法规可能是困难、耗时和成本高昂的。这些法律和法规及其解释和应用也可能会不时发生变化，这些变化可能会对我们的业务产生重大不利影响，包括我们谈判和完成初始业务组合、投资和运营结果的能力。此外，如果不遵守解释和适用的适用法律或法规，可能会对我们的业务产生重大不利影响，包括我们谈判和完成初始业务合并的能力以及运营结果。

例如，2022年3月30日，美国证券交易委员会宣布了关于SPAC的新规则和修正案的提案，如该公司获得通过，将除其他外：(I)要求SPAC 包括关于利益冲突、向保荐人支付的补偿、稀释来源以及拟议中的商业合并交易在某些情况下的公平性的额外和/或强化披露，(Ii)禁止SPAC利用1995年《私人证券诉讼改革法》中关于美国证券交易委员会备案文件中关于前瞻性陈述和关于商业合并交易的责任安全港，(Iii)在满足某些条件的情况下，将SPAC首次公开募股的承销商视为任何后续De-SPAC交易的承销商，以及(Iv)在提交给美国证券交易委员会的文件中对使用财务预测实施新的、更严格的要求，包括与SPAC业务合并交易有关的要求。不能保证新的拟议规则和修正案是否或何时将被美国证券交易委员会采纳，或者如果被采纳，关于在通过之前可能对该等拟议规则和修正案做出的任何修改，或新规则和修正案将于何时生效，或者任何拟议规则是否将对SPAC完成其初始业务合并的可能性产生不利影响。如果采用这些规则，无论是以提议的形式还是以修订的形式，都可能对我们的业务产生实质性的不利影响。包括我们谈判和完成初始业务合并的能力，并可能增加与此相关的成本和时间。

目录表

如果我们在2023年5月22日之前还没有完成我们的初始业务合并，我们的公众股东可能会被迫等待超过分配的时间段才能从信托账户赎回。

如果我们在2023年5月22日之前或在任何延长期内(如果适用)尚未完成我们的初始业务合并，我们将把当时存入信托账户的总金额分配给信托账户，包括利息(用于支付解散费用的利息(减去最多100,000美元的利息，该利息应扣除应付税款)，通过赎回的方式按比例支付给我们的公众股东，并停止所有业务，但结束我们的业务除外，如本文中进一步描述的那样。在任何自动清盘前，任何公众股东从信托账户赎回将通过我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的功能自动生效。如果作为任何清算过程的一部分，我们被要求清盘、清算信托账户并按比例将其中的金额分配给我们的公众股东，则此类清盘、清算和分配必须遵守开曼群岛公司法(经修订)的适用条款(“公司法”)。在这种情况下，投资者可能被迫等待超过分配的时间段，才能获得信托账户的赎回收益，并收到信托账户收益的按比例返还。我们没有义务在赎回或清算日期之前将资金返还给投资者，除非在此之前，我们完成了我们最初的业务合并或修订了我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的某些条款，然后只有在投资者已适当地寻求赎回其A类普通股的情况下。只有在我们赎回或任何清算时，如果我们没有在规定的时间内完成我们的初始业务合并，并且在此之前没有修改我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的某些条款，公众股东才有权获得分派。

我们的股东可能要为第三方对我们提出的索赔负责，但以他们在赎回其股份时收到的分派为限。

如果我们被迫进入破产清算，股东收到的任何分配如果证明在分配的日期之后，我们无法偿还在正常业务过程中到期的债务，则可能被视为非法支付。因此，清算人可以寻求追回我们股东收到的部分或全部金额。此外，我们的董事可能被视为违反了他们对我们或我们的债权人的受托责任和/或恶意行事，从而使他们自己和我们的公司面临索赔，在解决债权人的债权之前从信托账户向公众股东支付款项。我们不能保证不会因为这些原因对我们提出索赔。吾等及吾等的董事及高级职员明知而故意授权或准许从吾等的股份溢价账户支付任何分派，而吾等在正常业务过程中无力偿还到期的债务，即属犯罪，在开曼群岛可被处以最高约18,300美元的罚款及最高五年的监禁。

在我们最初的业务合并完成之前，我们可能不会举行年度股东大会。在完成我们最初的业务合并之前，我们的公众股东将无权选举或罢免董事。

根据纳斯达克公司治理要求，我们在纳斯达克上市后的第一个财年结束后一年内不需要召开股东周年大会。《公司法》并无规定我们必须举行周年大会或股东大会才可委任董事。在我们举行年度股东大会之前，公众股东可能没有机会与管理层讨论公司事务。此外，作为我们A类普通股的持有者，我们的公众股东在完成我们最初的业务合并之前，将没有就董事的任命投票的权利。此外，持有我们创始人股份多数的人可以出于任何原因罢免董事会成员。

目录表

由于我们不限于与特定行业或任何特定目标企业进行初始业务合并，因此您将无法确定任何特定目标企业运营的优点或风险。

由于我们尚未就业务合并选择任何特定目标业务，因此没有基础来评估任何特定目标业务‘ 运营、运营结果、现金流、流动资金、财务状况或前景的可能优点或风险。在我们完成初始业务合并的情况下，我们可能会受到合并的业务运营中固有的许多风险的影响。例如，如果我们与财务不稳定的企业或缺乏既定销售或收益记录的实体合并，我们可能会受到财务不稳定或处于发展阶段的实体的业务和运营固有风险的影响。尽管我们的董事和高级管理人员将努力评估特定目标业务的固有风险，但我们不能向您保证，我们将适当地确定或评估所有重大风险因素，或我们将有足够的时间完成尽职调查。

此外，其中一些风险可能不在我们的控制范围内，使我们无法控制或减少这些风险对目标业务造成不利影响的可能性。我们也不能向您保证，对我们证券的投资最终不会比对业务合并目标的直接投资(如果有这样的机会)对我们的投资者不利。因此，在我们最初的业务合并之后，任何股东或权证持有人分别选择保留股东或权证持有人，可能会遭受其证券价值的缩水。此类股东和认股权证持有人不太可能对此类减值获得补救，除非他们能够成功地声称减值是由于我们的高级管理人员或董事违反了对他们的注意义务或其他受托责任，或者如果他们能够根据证券法成功地提出私人索赔，即与企业合并相关的委托书征集或投标要约材料(如果适用)包含可起诉的重大错报或重大遗漏。

此外，尽管我们预计将重点寻找运营一个或多个面向消费者的高端品牌的目标企业，但我们可能会寻求与任何规模的运营公司(取决于我们对80%净资产测试的满意度)以及在任何行业、部门或地理区域完成业务合并。然而，根据我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则，我们将不被允许仅与另一家名义上有业务的空白支票公司或类似公司完成我们的初始业务合并。

我们管理团队及其各自附属公司(包括与其关联的企业)过去的业绩可能不代表公司投资的未来业绩。

关于我们的管理团队及其附属公司的信息，包括他们所关联的企业，仅供参考。我们的管理团队及其附属公司及其关联企业过去的任何经验或业绩都不能保证我们能够为我们最初的业务合并找到合适的候选人，也不能保证我们能够为我们的股东提供积极的回报，或者我们可能完成的任何业务合并取得成功。您不应依赖我们管理团队或其各自附属公司的历史记录，包括他们在Coach、L Brands或Tapestry的经验，以此作为我们未来业绩或对公司的投资或公司未来将产生或可能产生的回报的指示。我们证券的市场价格可能会受到许多因素的影响，其中许多因素是我们无法控制的，我们的股东在我们证券上的投资可能会遭受损失。

我们可能会在管理层专长范围之外的行业或部门寻找收购机会。

如果向我们提交了业务合并目标，并且我们确定该候选人为我们公司提供了具有吸引力的收购机会，我们将考虑管理层专业领域以外的业务合并。如果我们选择在我们管理层的专业领域之外进行收购，我们管理层的专业知识可能不会直接适用于其评估或运营，并且我们的管理层的专业知识将与我们选择收购的业务的理解无关。因此，我们的管理层可能无法充分确定或评估与此类收购相关的所有重大风险因素。因此，在我们最初的业务合并之后，任何股东或权证持有人如果分别选择继续作为股东或权证持有人，可能会遭受其证券价值的缩水。这样的股东和权证持有人不太可能对这种价值缩水有补救措施。

目录表

尽管我们已经确定了我们认为对评估潜在目标业务很重要的一般标准和指导方针，但我们可能会使用不符合此类标准和指导方针的目标进入我们的初始业务组合，因此，我们进入初始业务组合的目标业务的属性可能与我们的常规标准和指导方针不完全一致。

尽管我们已经确定了评估潜在目标企业的一般标准和指导方针，但我们与之签订初始业务组合的目标企业可能不会具备所有这些积极属性。如果我们完成初始业务合并的目标不符合部分或全部这些标准和准则，则此类合并可能不会像与符合我们所有一般标准和准则的业务合并那样成功。此外，如果我们宣布的潜在业务合并的目标不符合我们的一般标准和指导方针，更多的股东可能会行使他们的赎回权，这可能使我们很难满足目标业务的任何结束条件，要求我们拥有最低净值或一定数量的现金。此外，如果适用法律或证券交易所上市要求要求交易获得股东批准，或者我们出于业务或其他原因决定获得股东批准，如果目标业务不符合我们的一般标准和指导方针，我们可能更难获得股东对我们初始业务组合的批准。如果我们没有在规定的时间内完成我们的初步业务合并，我们的公众股东在信托账户的清算中可能只获得每股约10.00美元的股份，或者在某些情况下更少，我们的权利和认股权证将到期变得一文不值。

我们不需要获得关于公平的意见。因此，您可能无法从独立来源获得保证，即从财务角度来看，我们为该业务支付的价格对我们公司是公平的。

除非我们完成与关联实体的初始业务合并，或者我们的董事会无法独立确定目标业务的公平市场价值 (包括在财务顾问的协助下)，否则我们不需要从独立投资银行公司或估值或评估公司获得意见，即从财务角度来看，我们支付的价格对我们公司是公平的。如果没有得到任何意见，我们的股东将依赖于我们董事会的判断，董事会将根据金融界普遍接受的标准来确定公平的市场价值。所使用的此类标准将在我们的投标报价文件或委托书征集材料(视情况适用)中披露，与我们最初的业务合并相关。

我们的管理团队、董事会和关联公司的成员一直受到媒体的大量报道，并卷入与我们的业务无关的政府或其他调查。

我们的管理团队、董事会或附属公司的成员已经(并打算)参与各种业务，包括交易，如业务的销售和收购，以及持续运营。这种参与已经导致，并可能在未来导致大量媒体报道、民事纠纷或政府或其他与我们的业务无关的调查。例如，2020年7月，Zeitlin先生辞去了Tapestry，Inc.董事长兼首席执行官一职，原因与12年前发生的个人自愿关系有关，与他在该公司或任何其他公司的职责无关。为预期首次公开招股而进行的法律尽职调查，重点是他在Tapestry的雇用和媒体报道的信息，证实了上一句中的事实，没有披露我们认为会损害Zeitlin先生担任首席执行官的任何额外材料或负面信息。任何此类媒体报道、公众意识、纠纷或调查都可能损害我们的声誉，并可能对我们识别和完成初始业务合并的能力产生负面影响，并可能对我们的证券价格产生不利影响。

目录表

资源可能被浪费在研究未完成的收购上，这可能会对后续定位和收购或与其他企业合并的尝试产生重大不利影响。如果我们没有在规定的时间内完成我们的初始业务合并，我们的公众股东在信托账户清算时可能只获得每股约10.00美元，或在某些情况下低于该金额，我们的权利和认股权证将到期变得一文不值。

我们预计，对每项特定目标业务的调查以及相关协议、披露文件和其他文书的谈判、起草和执行将需要会计师、律师和其他人员大量的管理时间和注意力以及大量成本。如果我们决定不完成特定的初始业务合并，则在此之前为拟议交易产生的成本可能无法收回。此外，如果我们就特定的目标业务达成协议，我们可能会因为各种原因而无法完成最初的业务合并，包括那些我们无法控制的原因。任何此类事件都将导致我们蒙受相关成本的损失，这可能会对后续寻找和收购另一家企业或与另一家企业合并的尝试产生重大不利影响。如果我们未能在规定的时间内完成我们的初步业务合并，我们的公众股东在信托账户的清算中可能只获得每股约10.00美元，或在某些情况下更少，我们的权利和认股权证将到期一文不值。

我们可能与一个或多个目标企业进行业务合并，这些目标企业与可能与我们的赞助商、董事或高级管理人员有关联的实体有关系，这可能会引起潜在的利益冲突。

鉴于我们的保荐人、董事和高级管理人员与其他实体的关系，我们可能会决定收购一个或多个与我们的保荐人、董事和高级管理人员有关联的业务。我们的某些董事和高级管理人员还担任其他实体的高级管理人员和董事会成员，包括“第10项.董事、高级管理人员和公司治理”中所述的那些。此类实体可能会与我们争夺业务合并机会。尽管我们不会特别关注或瞄准与任何关联实体的任何交易，但如果我们确定关联实体符合我们的业务合并标准和指导方针，并且此类交易得到我们大多数独立和公正董事的批准，我们将继续进行此类交易。尽管我们同意我们或由独立和公正董事组成的委员会将从独立投资银行或另一家估值或评估公司获得意见，该等公司定期就我们寻求收购的目标业务类型提供公平意见，但从财务角度看，从与我们的保荐人、董事或高管有关联的一项或多项业务合并对我们公司的公平性而言，潜在的利益冲突可能仍然存在，因此，业务合并的条款可能不会对我们的公众股东有利，因为它们不会有任何利益冲突。

由于如果我们的初始业务合并没有完成，我们的初始股东将失去他们对我们的全部投资(除了他们可能在首次公开募股后收购的股票)，在确定特定的业务合并目标是否适合我们的初始业务合并时，可能会出现利益冲突。

首次公开发售完成时，我们的首次公开发售股东合共拥有我们已发行及已发行股份的20%。如果我们不完成初始业务合并，方正股份将一文不值。

此外，我们的保荐人购买了总计7,520,000份私募认股权证，每份可行使1股A类普通股，购买价为7,520,000美元，或每份认股权证1美元，如果我们不完成业务合并，这些认股权证也将一文不值。每份私人配售认股权证可按每股11.50美元的价格行使一股A类普通股，并可予调整。

目录表

方正股份与首次公开招股中出售的单位所包括的普通股相同，不同之处在于：(1)在我们的初始业务合并之前，只有方正股份的持有者才有权就董事的任命投票，而我们方正股份的多数持有人可以任何理由罢免董事会成员；(2)方正股份受我们的初始股东、董事、高级管理人员和高级顾问与我们签订的书面协议中包含的某些转让限制；(3)根据该函件协议，我们的初始股东、董事、高级管理人员和高级顾问已同意放弃：(I)他们就完成我们的初始业务合并而持有的任何创始人股票和公开股票的赎回权利；(Ii)他们对任何创始人的股票和他们持有的公众股票的赎回权，与股东投票修订我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则有关：(A)修改我们义务的实质或时间，允许赎回与我们的初始业务合并相关的义务，或者如果我们没有在首次公开募股结束后18个月内完成我们的初始业务合并，或者(B)关于与股东权利或初始业务合并前活动有关的任何其他条款，允许赎回100%的我们的公开股票；以及(Iii)如果我们未能在首次公开募股结束后18个月内或在任何延长期内完成我们的初始业务合并，他们有权从信托账户中清算他们持有的任何创始人股票的分配 (尽管如果我们未能在规定的时间框架内完成我们的初始业务合并，他们将有权从信托账户中清算他们持有的任何公开股票的分配)；(4)根据书面协议，在初始业务合并完成后，发起人当时持有的方正股份的25%将被视为新的未归属股份，其中一半(或保荐人当时持有的12.5%的股份)只有在最初合并完成一周年或之后但五周年之前的30个交易日内任何20个交易日在纳斯达克上的A类普通股收盘价等于或超过12.5美元期间(“第一股价水平”)才会归属；其中一半(或发起人当时持有的12.5%的股份)将只有在初始业务合并完成一周年或之后但在五周年之前的30个交易日内任何20个交易日纳斯达克A类普通股的收盘价等于或超过15.00美元(第二个股价水平)(如有在初始业务合并完成五周年时仍未归属的方正股份将被没收)；(5)方正股份将在我们的初始业务合并时自动转换为我们的A类普通股，或根据持有人的选择，一对一地提前转换为我们的A类普通股，并根据某些反稀释权利进行调整；以及(6)方正股份有权获得登记权。如果我们将我们的初始业务合并提交给我们的公众股东进行表决，根据与我们签订的书面协议的条款，我们的初始股东已经同意(他们的许可受让人将同意)投票表决他们的创始人股票和他们持有的任何公开股票(包括在公开市场购买的公开股票和私下谈判的交易)，支持我们的初始业务合并。虽然我们预计我们的董事会不会在我们的初始业务合并之前批准对书面协议或注册权协议的任何修订或豁免，但我们的董事会在行使其业务判断和受托责任的情况下，可能会选择批准与完成我们的初始业务合并相关的对此类协议的一项或多项修订或豁免。任何此类修改或豁免都不需要我们股东的批准，可能会导致我们完成最初的业务合并，否则可能无法完成，并可能对我们证券投资的价值产生不利影响。

发起人、董事和高级管理人员的个人和财务利益可能会影响他们确定和选择目标业务合并的动机，完成初始业务合并，并影响初始业务合并后业务的运营。随着首次公开募股结束后的18个月截止日期的临近，这种风险可能会变得更加严重，这是我们完成初始业务合并的最后期限，而我们保荐人创始人股票的归属结构可能会导致我们的保荐人选择一个更有可能满足回报障碍的目标，即使它最终成为风险更高或不太合适的目标。

我们可能只能用首次公开募股和出售私募认股权证的收益完成一项业务组合，这将导致我们完全依赖于一项可能具有有限数量的产品或服务的单一业务。这种缺乏多元化可能会对我们的运营和盈利能力产生负面影响。

我们可能会同时或在短时间内完成与单一目标业务或多个目标业务的初始业务合并。然而，由于各种因素，我们可能无法实现与多个目标业务的初始业务合并，包括存在复杂的会计问题，以及我们需要向美国证券交易委员会编制和提交形式财务报表，以呈现多个目标业务的经营业绩和财务状况，就好像它们是在合并的基础上运营的。由于我们只与一家实体完成了最初的业务合并，我们缺乏多元化可能会使我们面临众多的经济、竞争和监管风险。此外，我们将无法实现业务多元化或从可能的风险分散或亏损抵消中受益，这与其他实体不同，其他实体可能拥有资源来完成不同行业或单一行业不同领域的几项业务合并。因此，我们成功的前景可能是：

•	完全取决于单一企业、财产或资产的业绩；或

•	取决于单一或有限数量的产品、工艺或服务的开发或市场接受度。

目录表

我们可能试图同时完成与多个预期目标的业务组合，这可能会阻碍我们完成初始业务组合的能力，并导致成本和风险增加，从而对我们的运营和盈利能力产生负面影响。

如果我们决定同时收购由不同卖家拥有的多个业务，我们需要每个此类卖家同意，我们对其业务的购买取决于其他业务合并的同时完成，这可能会增加我们完成初始业务合并的难度，并推迟我们的能力。对于多个业务组合，我们还可能面临额外的风险，包括与可能的多次谈判和尽职调查相关的额外负担和成本(如果有多个卖家)，以及与随后将被收购公司的业务和服务或产品吸收到单一运营业务中相关的额外风险。如果我们不能充分应对这些风险，可能会对我们的盈利能力和运营结果产生负面影响。

我们可能会尝试完成与一家私人公司的初始业务合并，但有关该公司的信息很少，这可能会导致与一家利润不像我们怀疑的那样盈利的公司(如果有的话)进行业务合并。

在执行我们的收购战略时，我们可能会寻求实现我们与一家私人持股公司的初步业务合并。有关私营公司的公开信息通常很少，我们可能需要根据有限的信息来决定是否寻求潜在的初始业务合并，这可能会导致与一家利润不像我们怀疑的公司合并的公司进行业务合并。

我们可能会寻求高度复杂的业务合并机会，这些机会需要显著的运营改进，这可能会推迟或阻止我们实现预期结果。

我们可能会寻求与大型、高度复杂的公司的业务合并机会，我们认为这些公司将从运营改进中受益。虽然我们打算实施此类改进，但如果我们的努力被推迟或无法实现预期的改进，业务合并可能不会像我们预期的那样成功。

就我们与具有复杂运营结构的大型复杂企业或实体完成的初始业务合并而言，我们还可能受到合并业务运营中固有的许多风险的影响，这些风险可能会推迟或阻止我们实施我们的战略。尽管我们的管理团队将努力评估特定目标业务及其运营所固有的风险，但在完成业务合并之前，我们可能无法正确确定或评估所有重大风险因素。如果我们无法实现我们期望的运营改进，或者改进的实施时间比预期的更长，我们可能无法实现预期的收益。此外，其中一些风险和复杂性可能超出我们的控制范围，使我们无法控制或降低这些风险和复杂性对目标业务产生不利影响的可能性。这种合并可能不会像与规模较小、复杂程度较低的组织合并那样成功。

我们没有指定的最大赎回门槛。没有这样的赎回门槛可能会使我们有可能完成我们的绝大多数股东不同意的业务合并。

我们经修订及重述的组织章程大纲及章程细则并未规定指定的最高赎回门槛，但在任何情况下，我们赎回公开股份的金额均不会导致赎回后我们的有形资产净值少于5,000,001美元，或与我们最初的业务合并有关的协议中可能包含的任何较大有形资产净值或现金要求。因此，我们可能能够完成我们的初始业务合并，即使我们的绝大多数公众股东不同意交易并已赎回他们的股份，或者，如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并并且没有根据收购要约规则就我们的初始业务合并进行赎回，我们已经达成私下谈判的协议，将他们的股份出售给我们的保荐人、董事、高级管理人员、顾问或他们各自的任何关联公司。如果吾等须为有效提交赎回的所有公开股份支付的现金代价总额，加上根据拟议业务合并条款为满足现金条件而需支付的任何金额，超过吾等可动用的现金总额，吾等将不会完成业务合并或赎回任何股份，而所有递交赎回的普通股将退还予持有人，而吾等可转而寻找替代业务合并。

目录表

为了实现最初的业务合并，空白支票公司过去修改了其章程中的各种条款，并修改了管理文书，包括其认股权证协议。我们不能向您保证，我们不会寻求以使我们更容易完成我们的一些股东可能不支持的初始业务合并的方式来修订和重述我们的组织章程大纲和章程细则或管理文书。

为了实现最初的业务合并，空白支票公司最近修改了其章程中的各种条款，并修改了管理文件，包括其认股权证协议。例如，空白支票公司修改了业务合并的定义，提高了赎回门槛，延长了完成初始业务合并的时间，并就其权证修改了权证协议，要求将权证兑换为现金和/或其他证券。根据开曼群岛法律，修改我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则至少需要我们股东的特别决议。就开曼群岛法律而言，决议案如已获(1)出席股东大会并已发出指明拟提出决议案为特别决议案的通知的公司股份至少三分之二(或公司组织章程细则所规定的任何较高门槛)的持有人批准，或(2)如获公司组织章程细则批准，则被视为特别决议案。我们经修订及重述的组织章程大纲及章程细则规定，特别决议案必须获得出席股东大会并于股东大会上投票(即开曼群岛法律所容许的最低门槛)的至少三分之二股份持有人批准(有关在我们最初业务合并前委任或罢免董事的条文的修订除外，因须经出席股东大会并于股东大会上投票的至少90%股份的多数股东批准)，或由我们所有股东一致通过书面决议案。公共认股权证协议规定，公共认股权证的条款可在未经任何持有人同意的情况下修订，以纠正任何含糊之处或更正任何有缺陷的条款，但须经当时未发行的至少65%的公共认股权证持有人批准，才可作出任何其他修改或修订，包括提高公共认股权证的行使价格或缩短行使期限的任何修改或修订。我们不能向您保证，我们不会寻求修改我们修订和重述的组织章程或管理文件，包括认股权证协议，或延长完成初始业务合并的时间以完成我们的初始业务合并。如果任何此类修订将被视为从根本上改变首次公开发行中提供的任何证券的性质，我们将注册受影响的证券，或寻求豁免注册受影响的证券。

本公司经修订及重述的组织章程大纲及章程细则中与本公司业务前合并活动有关的某些条款(以及有关从信托账户发放资金的协议的相应条款)可在出席股东大会并于股东大会上投票的至少三分之二本公司普通股持有人的批准下进行修订，这较其他一些空白支票公司的修订门槛较低。因此，我们可能更容易修改我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则以及信托协议，以促进完成我们的一些股东可能不支持的初始业务合并。

其他一些空白支票公司在其章程中有一项条款，禁止在未经持有一定比例公司股份的人批准的情况下修改其中的某些条款，包括与公司业务前合并活动有关的条款。在这些公司中，修改这些条款通常需要获得持有公司90%至100%公开股票的股东的批准。我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定，其任何条款，包括与业务前合并活动有关的条款(包括要求将首次公开募股和出售私募认股权证的收益存入信托账户，并在特定情况下不释放此类金额)，如果得到出席股东大会并在股东大会上投票的至少三分之二普通股持有人的批准，可以进行修订。及如获持有本公司65%普通股的持有人批准，则信托协议中有关从信托账户发放资金的相应条款可予修订(但有关在本公司首次业务合并前委任或罢免董事的条款的修订除外，该等修订须经出席股东大会并于股东大会上投票的至少90%本公司普通股的多数批准)。我们的初始股东在首次公开募股结束时共同实益拥有我们20%的普通股，他们可以参与任何投票，以修订我们修订和重述的组织章程大纲和组织章程细则和/或信托协议，并将有权以他们选择的任何方式投票。因此，我们可能能够修改我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的条款，这些条款比其他一些空白支票公司更容易管理我们的业务前合并行为，这可能会增加我们完成您不同意的初始业务合并的能力。在某些情况下，我们的股东可以就任何违反我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的行为向我们寻求补救。

目录表

根据与我们的书面协议，我们的保荐人、高级管理人员、董事和高级顾问已同意，他们不会对我们修订和重述的备忘录和组织章程提出任何修订：(A)修改我们义务的实质内容或时间，如果我们没有在首次公开募股结束后18个月内完成我们的初始业务合并，或(B)关于股东权利或初始业务合并前活动的任何其他条款，则允许赎回与我们的初始业务合并相关的义务，或赎回100%的公开股票。除非我们向我们的公众股东提供在批准任何此类修订后以每股价格赎回其A类普通股的机会，该价格以现金支付，相当于当时存放在信托账户中的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，除以当时已发行和已发行的公共股票数量。我们的股东不是这些协议的当事人，也不是这些协议的第三方受益人，因此，没有能力就任何违反这些协议的行为向我们的保荐人、高级管理人员、董事或高级顾问寻求补救措施。因此，如果发生违约，我们的股东将需要根据适用法律提起股东派生诉讼。

我们可能无法获得额外的资金来完成我们的初始业务合并，或为目标业务的运营和增长提供资金，这可能会迫使我们重组或放弃特定的业务合并。

虽然吾等相信首次公开发售及出售私募认股权证所得款项净额，以及2022年债券(定义见此)项下可供借贷的款项，将足以让吾等完成初步业务合并，因为吾等尚未选定任何目标业务，故无法确定任何特定交易的资本需求。如果首次公开发行和出售私募认股权证的净收益以及2022年票据项下的借款被证明是不足的，原因是我们初始业务合并的规模、搜索目标业务时可用净收益的耗尽、从选择赎回与我们初始业务合并相关的股东那里赎回大量股票的义务，或者与我们的初始业务合并相关的购买股票的谈判交易条款，我们可能被要求寻求额外的融资或放弃拟议的业务合并。我们不能向您保证，如果可以接受的话，这种融资将以可接受的条件提供。在需要完成初始业务组合时无法获得额外融资的情况下，我们将被迫重组交易或放弃该特定业务组合，并寻找替代的目标业务候选者。

此外，即使我们不需要额外的融资来完成我们最初的业务合并，我们也可能需要此类融资来为目标业务的运营或增长提供资金。无法获得额外融资可能对目标业务的持续发展或增长产生重大不利影响。我们的董事、高级管理人员、高级顾问或股东不需要在我们最初的业务合并期间或之后向我们提供任何融资。如果我们没有在规定的时间内完成我们的初步业务合并，我们的公众股东在信托账户的清算中可能只获得每股约10.00美元，或在某些情况下更低，我们的权利和认股权证将到期一文不值。

由于我们必须向股东提供目标业务财务报表，因此我们可能无法完成与一些潜在目标业务的初始业务合并。

联邦委托书规则要求，与符合某些财务重要性测试的企业合并投票有关的委托书包括历史和/或形式财务报表披露。我们将在收购要约文件中包括相同的财务报表披露，无论这些文件是否符合收购要约规则的要求。这些财务报表可能需要根据美国公认的会计原则、美国公认会计原则或国际会计准则委员会或IFRS发布的国际财务报告准则编制，或与之一致。根据具体情况，历史财务报表可能需要按照美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的标准进行审计。这些财务报表要求可能会限制我们可能收购的潜在目标业务池，因为某些目标可能无法及时提供此类财务报表，使我们无法根据联邦委托书规则披露此类财务报表，并在规定的时间范围内完成我们的初始业务合并。

目录表

《萨班斯-奥克斯利法案》规定的合规义务可能会使我们更难完成最初的业务合并，需要大量的财务和管理资源，并增加完成收购的时间和成本。

萨班斯-奥克斯利法案第404条要求我们从截至2022年12月31日的年度报告Form 10-K开始，对我们的内部控制系统进行评估和报告。只有在我们被视为大型加速申报者或加速申报者，并且不再符合新兴成长型公司的资格时，我们才被要求遵守独立注册会计师事务所关于我们财务报告内部控制的认证要求。我们是一家空白支票公司，与其他上市公司相比，遵守萨班斯-奥克斯利法案的要求对我们来说尤其沉重，因为我们寻求与之完成初始业务合并的目标企业可能不符合萨班斯-奥克斯利法案关于其内部控制充分性的规定。发展任何此类实体的内部控制以实现遵守萨班斯-奥克斯利法案，可能会增加完成任何此类收购所需的时间和成本。

我们可能会在首次公开招股后聘请一家或多家承销商或他们各自的联属公司为我们提供额外服务，可能包括担任与初始业务合并有关的财务顾问，或担任与相关融资交易有关的配售代理。我们的承销商有权获得递延佣金，只有在完成初始业务合并后，这些佣金才会从信托中释放。这些财务激励可能会导致他们在向我们提供任何此类额外服务时存在潜在的利益冲突，例如，包括与初始业务合并的采购和完善相关的服务。

我们可能会聘请首次公开招股的一家或多家承销商或其各自的一家关联公司为我们提供额外服务，例如，包括识别潜在目标、提供财务咨询服务、在非公开发行中担任配售代理或安排债务融资。我们可能会向该保险商或其关联公司支付公平合理的费用或其他补偿，这些费用或补偿将在当时的公平协商中确定。承销商还有权获得递延佣金，条件是完成初始业务合并。承销商或其各自关联公司与完成业务合并交易有关的财务利益可能会在向我们提供任何此类额外服务时产生潜在的利益冲突，包括与初始业务合并的采购和完成相关的潜在利益冲突。

与我们的证券有关的风险

在我们最初的业务合并之前，A类普通股的持有者将无权就我们董事的任命投票。

在我们最初的业务合并之前，只有我们方正股份的持有者才有权投票决定董事的任命。在此期间，我们公开股票的持有者将无权对董事的任命进行投票。此外，在我们最初的业务合并之前，我们大多数创始人股票的持有者可以出于任何原因罢免董事会成员。因此，在完成初始业务合并之前，您可能在我们公司的管理中没有任何发言权。

目录表

我们就首次公开募股达成的某些协议可能会在没有股东批准的情况下进行修改。

除认股权证协议、配股协议及投资管理信托协议外，除认股权证协议、配股协议及投资管理信托协议外，与本公司所属首次公开招股有关的每项协议均可在不经证券持有人批准的情况下修订。该等协议包括：承销协议；吾等与吾等保荐人、高级管理人员、董事及高级顾问之间的函件协议；吾等与吾等初始股东(包括吾等保荐人)之间的注册权协议；吾等与吾等保荐人之间的私募认股权证购买协议；以及吾等与吾等保荐人之间的行政服务协议。这些协议包含我们的公众股东可能认为重要的各种条款。例如，我们的函件协议和承销协议包含关于我们的保荐人、高级管理人员、董事和高级顾问持有的方正股票、私募认股权证和其他证券的某些锁定条款。对此类协议的修改需要得到适用各方的同意，并需要得到我们董事会的批准，董事会这样做可能有各种原因，包括为我们最初的业务合并提供便利。虽然我们预计我们的董事会不会在我们最初的业务合并之前批准对任何此类协议的任何修订，但我们的董事会在行使其商业判断并遵守其受托责任时，可能会选择批准对任何此类协议的一项或多项修订。与完成我们的初始业务合并相关的任何修订将在我们的与该初始业务合并相关的代理材料或投标报价文件中披露，而对我们任何重大协议的任何其他重大修订将在提交给美国证券交易委员会的文件中披露。任何此类修订都不需要我们股东的批准，可能会导致我们完成最初的业务合并，否则可能无法完成，并可能对我们证券投资的价值产生不利影响。例如，对上述锁定条款的修改可能导致我们的保荐人、高级管理人员、董事和高级顾问提前出售他们的证券，这可能会对我们的证券价格产生不利影响。

除非在某些有限的情况下，否则您不会对信托帐户中的资金拥有任何权利或利益。要清算您的投资，因此，您可能被迫出售您的公开股票、权利和/或认股权证，可能会亏本出售。

我们的公众股东只有在以下情况中最早的情况下才有权从信托账户获得资金：(1)我们完成了初始业务合并，然后仅在与该股东适当选择赎回的A类普通股有关的情况下，符合本文所述的限制；(2)赎回与股东投票有关的适当提交的任何公开股票，以修订我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则(A)修改我们义务的实质或时间，如果我们没有在首次公开募股结束后18个月内完成我们的初始业务合并，或(B)关于股东权利或初始业务合并前活动的任何其他条款，允许赎回与我们的初始业务合并有关的义务，或赎回100%的我们的公开股票；及(3)如本公司于首次公开招股结束后18个月内仍未完成首次公开招股的业务合并，则根据适用法律赎回本公司的公开招股股份。在任何其他情况下，股东都不会对信托账户或信托账户拥有任何形式的权利或利益。权利持有人和认股权证持有人将不对信托账户中分别与权利和认股权证相关的收益享有任何权利。因此，要清算您的投资，您可能被迫出售您的公开股票、权利和/或认股权证，可能会亏本出售。

纳斯达克可能会将我们的证券从其交易所退市，这可能会限制投资者交易我们的证券的能力，并使我们受到额外的交易限制。

我们无法向您保证，我们的证券在未来或在我们最初的业务合并之前将继续在纳斯达克上市。在我们最初的业务合并之前，为了继续在纳斯达克上市我们的证券，我们必须保持一定的财务、分销和股价水平。一般来说，我们必须维持我们证券的最低持有者数量(通常为400名整批持有者)。此外，在我们的初始业务合并中，我们将被要求证明符合纳斯达克的初始上市要求，这些要求比纳斯达克的持续上市要求更严格，以继续维持我们的证券在纳斯达克上的上市。例如，为了让我们的A类普通股在完成我们的初始业务合并后上市，在这个时候，我们的股价通常需要至少为每股4.00美元，我们将被要求至少有400个轮回持有人(其中至少50%的此类轮回持有人持有市值至少2,500美元的证券)。我们不能向您保证届时我们将能够满足最初的上市要求。

目录表

如果纳斯达克将我们的任何证券从其交易所退市，而我们无法将我们的证券在另一家全国性证券交易所上市，我们预计此类证券可能会在场外交易市场报价。如果发生这种情况，我们可能面临重大的不利后果，包括：

•	我们证券的市场报价有限；

•	我们证券的流动性减少；

•	确定我们的A类普通股为“细价股”，这将要求交易我们A类普通股的经纪商遵守更严格的规则，并可能导致我们证券在二级交易市场的交易活动减少。

•	有限的新闻和分析师报道；以及

•	未来发行更多证券或获得更多融资的能力下降。

1996年的《国家证券市场改善法案》是一项联邦法规，它阻止或先发制人各州监管某些证券的销售，这些证券被称为 “担保证券”。由于我们的单位、A类普通股、权利和认股权证在纳斯达克上市，我们的单位、A类普通股、权利和认股权证符合该法规规定的担保证券的资格。尽管各州被禁止监管担保证券的销售，但联邦法规确实允许各州在涉嫌欺诈的情况下对公司进行调查，如果发现欺诈活动，则各州可以在特定情况下监管或禁止担保证券的销售。虽然我们不知道有哪个州使用这些权力来禁止或限制由爱达荷州以外的特殊目的收购公司发行的证券的销售，但某些州的证券监管机构对空白支票公司持不利态度，并可能利用这些权力或威胁使用这些权力来阻碍其所在州的空白支票公司的证券销售。此外，如果我们不再在纳斯达克上市，我们的证券将不符合该法规规定的担保证券的资格，我们将受到我们提供证券的每个州的监管。

如果纳斯达克在我们完成初始业务合并之前将我们的证券退市，我们将不需要收购公平市值至少为信托账户资金80%的目标业务。

纳斯达克规则要求，吾等必须在签署与初始业务合并相关的最终协议时，完成一项或多项业务合并，其公平市值合计至少为信托账户所持资产价值的80%(不包括任何递延承销商费用和信托账户所赚取收入的应付税款)。尽管如此，如果纳斯达克在完成初始业务合并前将我们的证券退市，或者我们在此时间之前自愿将我们的证券退市，我们将不再需要满足上述80%公平市值测试。这将使我们能够收购远低于信托账户资金量的目标业务。

除非我们对相关的A类普通股进行登记和资格审查，或者有某些豁免可用，否则您将不被允许行使您的认股权证。

如果在行使认股权证时发行的A类普通股并未根据证券法及适用的州证券法注册、合资格或豁免注册或资格，则认股权证持有人将无权行使该等认股权证，而该等认股权证可能毫无价值及到期时毫无价值。

目录表

根据公开认股权证协议的条款，吾等已同意，将在可行范围内尽快但无论如何不迟于吾等初始业务合并完成后20个工作日，将尽我们的合理努力，在吾等初始业务合并宣布生效后60个工作日内，对涵盖因行使认股权证而可发行的A类普通股发行的登记说明书作出生效后的修订，并维持有关的现行招股说明书，直至公开认股权证期满或赎回为止。我们不能向您保证，如果出现代表注册说明书或招股说明书所载信息发生根本变化的任何事实或事件，其中包含或通过引用并入的财务报表不是最新、完整或正确的，或者美国证券交易委员会发布停止令，我们将能够做到这一点。如果在行使公共认股权证时可发行的股票没有根据证券法注册，我们将被要求允许持有人在无现金的基础上行使他们的公共认股权证。然而，任何公共认股权证将不会以现金或无现金方式行使，我们将没有义务向寻求行使其公共认股权证的持有人发行任何股票，除非在行使时发行的股票已根据行使持有人所在国家的证券法进行登记或获得资格，或获得注册或资格豁免。尽管有上述规定，如果我们的A类普通股在行使未在国家证券交易所上市的公共认股权证时符合证券法第18(B)(1)条下的“担保证券”的定义，我们可以根据证券法第3(A)(9)条的规定，要求行使公共认股权证的公共认股权证持有人在“无现金基础上”这样做，如果我们选择这样做的话，我们不会被要求提交或维护有效的注册声明，但如果没有豁免，我们将尽我们合理的最大努力根据适用的蓝天法律注册或使股票符合资格。在任何情况下，如果我们无法根据适用的州证券法登记认股权证的股票或使其符合资格，并且没有豁免，我们将不会被要求以现金净额结算任何认股权证，或发行证券或其他补偿来换取认股权证。如于行使公募认股权证时发行的股份并未获如此登记或符合资格或获豁免登记或资格，则该等公募认股权证持有人无权行使该等公募认股权证，而该等公募认股权证可能没有价值及于期满时一文不值。在这种情况下，作为购买单位的一部分而获得其公开认股权证的持有人将仅为单位所包括的A类普通股支付全部单位购买价。可能会出现以下情况：我们的私募配售认股权证的持有人可获豁免注册以行使该等私募配售认股权证，而公开认股权证持有人则不存在相应的豁免，该等认股权证持有人为首次公开发售中出售的单位的一部分。在这种情况下，我们的保荐人及其允许受让人(可能包括我们的董事和高管)将能够行使他们的私募认股权证并出售该等私募认股权证相关的A类普通股，而我们的公开认股权证的持有人将无法行使其公开认股权证并出售相关的A类普通股。如果私募认股权证可由我们赎回，我们可以行使赎回权，即使我们无法根据所有适用的州证券法登记或符合出售相关A类普通股的资格。因此，我们可以赎回上述私募认股权证，即使持有人因其他原因无法行使其公开认股权证。

向我们的初始股东及其各自的获准受让人授予登记权可能会使我们完成最初的业务组合变得更加困难，未来此类权利的行使可能会对我们A类普通股的市场价格产生不利影响。

根据登记权协议，在我们的初始业务合并时或之后，我们的初始股东及其许可受让人可以要求我们在方正股份转换为我们的A类普通股后，对其方正股份的转售进行登记。此外，我们的保荐人及其获准受让人可以要求我们登记私募认股权证的转售和行使私募认股权证时可发行的A类普通股，流动资金贷款转换时可能发行的权证的持有人可以要求我们登记此等认股权证的转售或行使该等权证时可发行的A类普通股可要求我们登记该等单位、股份(包括可交换权利时发行的A类普通股)、认股权证或行使该等认股权证后可发行的A类普通股，以及他们在完成我们的初步业务合并前购入的公司任何其他证券。我们将承担注册这些证券的费用。如此大量的证券注册并在公开市场交易，可能会对我们A类普通股的市场价格产生不利影响。此外，注册权的存在可能会使我们最初的业务合并成本更高或更难达成。这是因为目标企业的股东可能会增加他们在合并实体中寻求的股权，或要求更多的现金对价，以抵消我们的初始股东或他们的许可受让人拥有的普通股、我们的私募配售认股权证或与营运资金贷款相关的认股权证登记转售时对我们A类普通股市场价格的负面影响。

我们可能会发行额外的A类普通股或优先股，以完成我们的初始业务合并，或在完成初始业务合并后根据员工激励计划进行。由于我们经修订及重述的组织章程大纲及章程细则所载的反摊薄条款，我们亦可在B类普通股转换时发行A类普通股，比率在我们最初的业务合并时大于一比一。任何此类发行都将稀释我们股东的利益，并可能带来其他风险。

本公司经修订及重述的组织章程大纲及细则授权发行最多500,000,000股A类普通股，每股面值0.0001美元，50,000,000股B类普通股，每股面值0.0001美元，以及500,000,000股非指定优先股，每股面值0.0001美元。截至2022年12月31日，分别有472,400,000股授权但未发行的A类普通股和43,100,000股B类普通股可供发行，该数额不包括行使流通权或认股权证时为发行而保留的股份或B类普通股转换后可发行的股份。B类普通股可转换为A类普通股，最初按1：1的比例转换，但须按本文规定进行调整。截至2022年12月31日，没有发行和流通的优先股。

目录表

我们可能会发行大量额外的A类普通股，并可能发行优先股，以完成我们的初始业务合并，或在完成初始业务合并后根据员工激励计划。由于我们经修订及重述的组织章程大纲及章程细则所载的反摊薄条款，我们亦可在B类普通股转换时发行A类普通股，比率在我们最初的业务合并时大于一比一。然而，我们经修订及重述的组织章程大纲及章程细则规定，除其他事项外，在我们最初的业务合并前，吾等不得发行额外的普通股或任何其他证券，使其持有人有权(1)从信托账户收取资金或(2)与我们的公众股份作为一个类别投票(A)任何初始业务合并或(B)批准对经修订及重述的组织章程大纲及章程细则的修订以修订前述条文。

增发普通股或优先股：

•	可能大幅稀释投资者在首次公开发行中的股权，如果B类普通股中的反稀释条款导致在B类普通股转换时以超过1：1的比例发行A类普通股，则稀释将会增加；

•	如果优先股的发行具有优先于普通股的权利，则可以优先于普通股持有人的权利；

•	如果我们发行了相当数量的A类普通股，可能会导致控制权的变更，这可能会影响我们使用我们的净营业亏损结转的能力(如果有的话)，并且可能导致我们现任董事和高级管理人员的辞职或撤职；

•	可能会通过稀释寻求控制我们的人的股份所有权或投票权来延迟或防止对我们的控制权的变更；

•	可能对我们的单位、普通股、权利和/或认股权证的现行市场价格产生不利影响；以及

•	可能不会导致对我们认股权证的行使价格进行调整。

与其他一些类似结构的特殊目的收购公司不同，如果我们发行某些股票来完成初始业务合并，我们的初始股东将获得额外的A类普通股。.

方正股份将在完成初始业务合并的同时或紧随其后以一对一的方式自动转换为A类普通股，受股份分拆、股份资本化、重组、资本重组等调整的影响，并可进一步调整。如果额外发行的A类普通股或股权挂钩证券的发行量超过首次公开募股的发行额，并与我们的初始业务合并的结束有关，B类普通股将转换为A类普通股的比率将进行调整(除非大多数已发行和已发行B类普通股的持有人同意放弃关于任何此类发行或被视为发行的此类反稀释调整)，以便在所有B类普通股转换时可发行的A类普通股数量在转换后的基础上总体相等，转换后已发行的A类普通股总数的20%(公众股东赎回A类普通股后)，包括公司因完成初始业务合并而发行或视为已发行或可发行的A类普通股总数，包括公司因完成初始业务合并而发行或视为已发行或可发行的A类普通股总数，不包括可行使或可转换为已发行或将发行的A类普通股的任何A类普通股或可转换为已发行或将发行的A类普通股的任何A类普通股向初始业务合并中的任何卖家以及在转换营运资金贷款时向我们的保荐人、高级管理人员或董事发行的任何私募认股权证；前提是方正股份的这种转换永远不会低于一对一的基础。

我们可能会发行票据或其他债务证券，或以其他方式产生大量债务，以完成业务合并，这可能会对我们的杠杆率和财务状况产生不利影响，从而对我们股东对我们的投资价值产生负面影响。

尽管截至本10-K表格之日，我们尚未承诺发行任何票据或其他债务证券，或产生未偿债务，但我们可能会选择产生大量债务来完成我们的初始业务合并。吾等已同意，吾等不会招致任何债务，除非吾等已从贷款人处获得放弃信托账户所持款项的任何权利、所有权、利息或任何形式的索偿。因此，发行任何债券都不会影响可从信托账户赎回的每股金额。然而，债务的产生可能会产生各种负面影响，包括：

目录表

•	如果我们在最初的业务合并后的运营收入不足以偿还债务，我们的资产就会违约和丧失抵押品赎回权；

•	加快偿还债务的义务，即使我们在到期时支付所有本金和利息，如果我们违反了某些要求保持某些财务比率或准备金而不放弃或重新谈判该公约的公约。

•	如果债务是即期支付的，我们立即支付所有本金和应计利息；

•	如果债务包含限制我们在债务未偿期间获得此类融资的能力的契约，我们无法获得必要的额外融资；

•	我们无法支付普通股的股息；

•	使用我们现金流的很大一部分来支付债务的本金和利息，这将减少可用于普通股股息的资金(如果宣布)、费用、资本支出、收购和其他一般公司用途；

•	我们在规划和应对业务和我们所在行业的变化方面的灵活性受到限制；

•	更容易受到总体经济、工业和竞争状况不利变化以及政府监管不利变化的影响；以及

•	与负债较少的竞争对手相比，我们借入额外金额用于支出、资本支出、收购、偿债要求、执行我们的战略和其他目的以及其他劣势的能力受到限制。

在获得当时至少65%的未偿还公共认股权证持有人的批准后，我们可以修改公共认股权证的条款，其方式可能对公共认股权证持有人不利。因此，无需您的批准，您的公共认股权证的行权价格可以提高，公共认股权证可以转换为现金或股票(比例与最初提供的不同)，行使期可以缩短，行使公共权证可购买的A类普通股数量可以减少，所有这些都无需您的批准。

我们的公开认股权证是根据作为认股权证代理的大陆股票转让信托公司与我们之间的公开认股权证协议以注册形式发行的。公开认股权证协议规定，无需任何持有人同意即可修改公开认股权证的条款，以纠正任何含糊之处或更正任何有缺陷的规定，但须征得当时至少65%尚未发行的公开认股权证的持有人的批准，才可对公开认股权证的条款作出任何其他修改或修订。因此，如果持有至少65%当时未发行的公开认股权证的持有人批准该修订，我们可以不利于持有人的方式修改公开认股权证的条款。虽然我们在获得当时至少65%的已发行公开认股权证同意下修订公开认股权证的条款的能力是无限的，但此类修订的例子可能包括修订提高公开认股权证的行使价格、将公开认股权证转换为现金或股份(比率与最初提供的比率不同)、缩短行使期限或减少行使公开认股权证时可购买的A类普通股数目。我们的初始股东可以购买公共认股权证，目的是减少未发行的公共认股权证数量，或就提交给认股权证持有人批准的任何事项投票表决，包括以不利于公共认股权证注册持有人利益的方式修改公共认股权证的条款。虽然我们的初始股东目前没有承诺、计划或打算从事此类交易，也没有为此类交易制定任何条款或条件，但我们的初始股东可以购买的公开认股权证的数量没有限制，目前还不知道在我们初始业务合并时或在公开认股权证条款可能被建议修订的任何其他时间，我们的初始股东可以持有多少公开认股权证(如果有的话)。

目录表

我们可能会在对您不利的时间赎回您的未到期的公共认股权证，从而使您的公共认股权证变得一文不值。

如果除其他事项外，我们A类普通股的收盘价至少为每股18.00美元(根据股票拆分、股票分红、重组、资本重组等)在向公共认股权证持有人发出赎回通知之日前二十(20)个交易日截至第三(3)个交易日为止的任何十(10)个交易日。如果公开认股权证可由我们赎回，我们可以行使赎回权，即使我们无法根据所有适用的州证券法登记标的证券或使其符合出售资格。赎回已发行和未赎回的公共认股权证可能迫使您：(1)行使您的公共认股权证，并在可能对您不利的时间为此支付行使价；(2)在您希望持有您的公共认股权证时，以当时的市场价格出售您的公共认股权证；或(3)接受名义赎回价格，在要求赎回未发行的公共认股权证时，名义赎回价格很可能大大低于您的公共认股权证的市场价值。于行使公开认股权证时收到的价值(1)可能少于持有人于相关股价较高的较后时间行使公开认股权证时所收取的价值，及(2)可能不会补偿持有人认股权证的价值，包括因每份公开认股权证(可予调整)收到的普通股数目上限为每份公开认股权证0.361股A类普通股(须予调整)，而不论认股权证的剩余有效期如何。私募认股权证将不可赎回，并可在持有人选择权的基础上以无现金方式行使。

我们的管理层有能力要求我们的公共认股权证持有人在无现金的基础上行使该等公共认股权证，这将导致持有人在行使公共认股权证时获得的A类普通股将少于他们能够行使公共认股权证以换取现金的情况下获得的A类普通股。

如果我们在满足赎回标准后要求赎回我们的公共认股权证，我们的管理层将有权要求任何希望行使其公共认股权证(包括由我们的保荐人、高级管理人员、董事或其获准受让人持有的任何公共认股权证)的持有人以“无现金基础”这样做。如果我们的管理层选择要求持有人在无现金的基础上行使他们的公共认股权证，则持有人在行使时收到的A类普通股数量将少于该持有人行使公共认股权证获得现金的数量。这将产生降低持有者在我们的投资的潜在“上行空间”的效果。

每个公共和私人认股权证协议指定纽约市、纽约县、纽约州或美国纽约南区地区法院，而权利协议指定纽约州法院或纽约南区美国地区法院分别作为我们的权证和权利持有人可能提起的特定类型诉讼和诉讼的唯一和独家论坛，这可能会限制权证持有人或权利持有人就与我们公司的纠纷获得有利的司法论坛的能力。

我们的公共和私人认股权证协议和权利协议规定，在符合适用法律的情况下，(I)以任何方式因公共和私人认股权证协议引起或与之有关的任何针对我们的诉讼、诉讼或索赔将在纽约市、纽约县、纽约州或纽约南区美国地区法院提起并执行，(Ii)任何诉讼，因权利协议或与权利协议有关的任何方式对我们提出的诉讼或索赔将在纽约州法院或纽约州南区美国地区法院提起并强制执行，并且(Iii)在每一种情况下，我们都不可撤销地服从于该司法管辖区，该司法管辖区应是任何此类诉讼、诉讼或索赔的独家审判地。我们将放弃对这种专属管辖权的任何反对意见，因为这种法院是一个不方便的法庭。

尽管有上述规定，公共和私人认股权证协议和权利协议的这些规定不适用于为强制执行证券法、交易法所产生的任何责任或义务而提起的诉讼，也不适用于美利坚合众国联邦地区法院作为唯一和排他性法庭的任何其他索赔。任何个人或实体购买或以其他方式获得我们的任何认股权证或权利(视情况而定)的任何权益，应被视为已知悉并同意我们的公共和私人认股权证协议和权利协议中适用的法院条款。如果其标的属于公共和私人认股权证协议或权利协议(视情况而定)的论坛条款范围内的任何诉讼是以我们的认股权证或权利的任何持有人的名义提交给纽约城法院(就公共和私人认股权证协议而言)、纽约州或纽约南区美国地区法院以外的法院(视情况而定)，该持有人应被视为已同意： (X)位于纽约州的州法院和联邦法院对向任何此类法院提起的强制执行法院规定的任何诉讼的个人管辖权，以及(Y)在向该法院提起的任何此类诉讼中向该权证持有人或权利持有人(视情况而定)送达法律程序文件以强制执行法院规定的方式，在外国诉讼中作为该权证持有人或权利持有人的代理人(视情况而定)送达该权证或权利持有人的律师。

目录表

这种选择法院的条款可能会限制权证或权利持有人在司法法院提出其认为有利于与我公司发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻碍此类诉讼。如果权证或权利持有人不能在他们选择的司法法院提出他们的要求，则可能需要承担额外的费用，以采取受我们选择法院条款约束的诉讼。然而，其他公司的组织文件中类似的排他性法院条款(包括针对根据证券法提出的诉讼、诉讼或诉讼的排他性联邦法院条款)的可执行性在法律诉讼中受到了质疑，法院是否会执行我们的权证协议和权利协议中的排他性法院条款存在不确定性。此外，我们的股东不能放弃遵守联邦证券法及其下的规章制度。或者，如果法院发现我们的权证协议或权利协议中的这些条款对于一个或多个指定类型的诉讼或诉讼程序不适用或不可执行，我们可能会在其他司法管辖区产生与解决此类问题相关的额外成本，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大和不利的影响，并导致我们管理层和董事会的时间和资源分流。

我们认股权证协议中的一项条款可能会使我们更难完成最初的业务合并。

与其他一些空白支票公司不同，如果

(I)我们增发A类普通股或股权挂钩证券，用于与结束我们最初的业务合并相关的筹资目的，新的发行价低于每股9.20美元，

(Ii)此类发行的总收益总额占股权收益总额及其利息的60%以上，可用于我们的初始业务合并的资金完成我们的初始业务合并之日(扣除赎回后)，以及

(Iii)我们完成初始业务合并的前一个交易日开始的20个交易日内，我们A类普通股的成交量加权平均交易价格低于每股9.20美元，

则认股权证的行使价格将调整为在完成初始业务组合的前一交易日起的20个交易日内，权证的行使价格等于A类普通股成交量加权平均交易价的115%和新发行的价格，如果仅就公开认股权证而言，每股18.00美元的赎回触发价格将调整(至最近的美分)，相当于我们完成初始业务组合和新发行价格的前一个交易日起的20个交易日内A类普通股成交量加权平均交易价格的180%。这可能会使我们更难完成与目标业务的初始业务组合。

我们的权利、认股权证和方正股份可能会对我们A类普通股的市场价格产生不利影响，并使我们更难完成最初的业务合并。

我们发行了13,800,000股A类普通股，价格为每股11.50美元(可按本文规定进行调整)，以及24,000,000股权利，赋予持有人在完成初始业务合并后获得1/16(1/16)一股A类普通股的权利，并在首次公开发行结束的同时，以私募方式发行了总计7,520,000股私募认股权证，每份可按每股11.50美元的价格购买一股A类普通股。须按每份认股权证$1.00调整。我们最初的股东目前持有690万股B类普通股。B类普通股可一对一地转换为A类普通股，但须按本文所述进行调整。此外，如果我们的保荐人、我们保荐人的关联公司或我们的某些董事和高级管理人员进行任何营运资金贷款，则最多1,500,000美元的此类贷款可转换为认股权证，每份认股权证的价格为1.00美元，由贷款人选择。此类认股权证将与私募认股权证相同。就我们发行A类普通股以实现业务合并而言，行使这些认股权证或转换权利时可能会发行大量额外的A类普通股，这可能会使我们成为对目标业务吸引力较小的收购工具。任何此类发行都将增加已发行和已发行的A类普通股数量，并减少为完成业务合并而发行的A类普通股的价值。因此，我们的权证和方正股份可能会使实现业务合并或增加收购目标业务的成本变得更加困难。

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私募认股权证与首次公开发售中作为单位一部分出售的认股权证相同，不同之处在于：(1)该等认股权证不会由本公司赎回；(2)除某些有限的例外情况外，该等认股权证(包括行使该等认股权证而可发行的A类普通股)不得由保荐人转让、转让或出售，直至我们完成首次业务合并后30天；(3)该等认股权证可由持有人以无现金方式行使；(四)享有登记权(包括行使认股权证可发行的A类普通股)。

由于每个单位包含一个可赎回认股权证的一半，并且只能行使整个认股权证，因此这些单位的价值可能低于其他空白支票公司的单位。

每个单位包含一个可赎回认股权证的一半。根据公开认股权证协议，各单位分拆后将不会发行零碎认股权证，而只会买卖整份认股权证。这与其他类似我们的发行不同，我们的发行单位包括一股普通股和一份完整的认股权证来购买一股。我们以这种方式建立了单位的组成部分，以减少权证在业务合并完成时的稀释效应，因为与每个包含完整认股权证以购买一整股股份的单位相比，认股权证将按股数的一半合计可行使，因此我们相信，对于目标业务而言，我们是更具吸引力的业务组合合作伙伴。然而，这种单位结构可能会导致我们的单位价值低于如果它们包括购买一整股的认股权证。

我们的证券可能不存在活跃的交易市场，这将对我们证券的流动性和价格产生不利影响。

由于一个或多个潜在的业务组合以及一般市场或经济状况，我们证券的价格可能会有很大差异。此外，我们证券的活跃交易市场可能不存在或不会持续。除非市场能够建立和持续，否则你可能无法出售你的证券。

我们的发起人控制着我们的大量权益，因此可能会对需要股东投票的行动产生重大影响，可能会以您不支持的方式。

于首次公开发售完成时，我们的初始股东按兑换后的基准持有我们已发行及已发行普通股的20%。因此，他们可能会对需要股东投票的行动施加重大影响，可能是以您不支持的方式，包括对我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的修订。如果我们的保荐人在售后市场或私下协商的交易中购买任何A类普通股，这将增加其控制权。据我们所知，我们的保荐人或我们的任何高级管理人员、董事或高级顾问目前都没有购买除本10-K表格中披露的以外的其他证券的意图。在进行此类额外购买时将考虑的因素将包括对我们A类普通股的当前交易价格的考虑。此外，我们的董事会成员由我们的赞助商任命。在我们最初的业务合并完成之前，我们可能不会举行年度股东大会来任命新董事，在这种情况下，所有现任董事将继续任职，直到业务合并至少完成。因此，我们的赞助商将继续施加控制，至少在我们完成最初的业务合并之前。

我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则中的条款可能会阻止对我们的收购，这可能会限制投资者未来可能愿意为我们的A类普通股支付的价格，并可能巩固管理层。

我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则包含的条款可能会阻止股东可能认为符合其最佳利益的主动收购提议。这些条款将包括董事会有权指定和发行新系列优先股的条款，以及在我们完成初始业务合并之前，只有已向我们的保荐人发行的B类普通股的持有者有权就董事的任命进行投票。这可能会增加解除管理层的难度，并可能阻碍可能涉及支付高于我们证券当前市场价格的溢价的交易。

目录表

由于我们是根据开曼群岛的法律注册成立的，您在保护您的利益方面可能会遇到困难，您通过美国联邦法院保护您的权利的能力可能会受到限制。

我们是一家根据开曼群岛法律注册成立的豁免公司。因此，投资者可能很难在美国境内向我们的董事或高级管理人员送达诉讼程序，或执行在美国法院获得的针对我们的董事或高级管理人员的判决。

本公司的公司事务受本公司经修订及重述的组织章程大纲及细则、《公司法》(或不时予以补充或修订)及开曼群岛普通法的管辖。根据开曼群岛法律，股东对董事提起诉讼的权利、小股东的诉讼以及董事对我们的受托责任在很大程度上受开曼群岛普通法的管辖。开曼群岛的普通法部分源于开曼群岛相对有限的司法判例以及英国普通法，其法院的裁决具有说服力，但对开曼群岛的法院不具约束力。我们股东的权利和我们董事在开曼群岛法律下的受托责任不同于美国某些司法管辖区的法规或司法判例。特别是，与美国相比，开曼群岛拥有不同的证券法体系，某些州，如特拉华州，可能拥有更完善和司法解释的公司法体系。此外，开曼群岛公司可能没有资格在美国联邦法院提起股东派生诉讼。

我们的开曼群岛法律顾问告诉我们，开曼群岛的法院不太可能(1)承认或执行美国法院基于美国或任何州联邦证券法的民事责任条款作出的判决；以及(2)在开曼群岛提起的原告诉讼中，根据美国或任何州联邦证券法的民事责任条款对我们施加法律责任，前提是这些条款规定的责任是刑事责任。在这种情况下，尽管开曼群岛没有对在美国获得的判决进行法定执行，但开曼群岛法院将承认和执行有管辖权的外国法院的外国货币判决，而无需根据案情进行重审，其依据是，有管辖权的外国法院的判决规定判定债务人有义务在满足某些条件的情况下支付已作出判决的款项。要在开曼群岛执行外国判决，这种判决必须是最终的和决定性的，并且必须是清偿金额，不得涉及税收、罚款或处罚，不得与开曼群岛关于同一事项的判决不一致，不得以欺诈为由弹劾或以某种方式获得，或属于违反自然正义或开曼群岛公共政策(惩罚性或多重损害赔偿的裁决很可能被裁定为违反公共政策)的类型。如果同时在其他地方提起诉讼，开曼群岛法院可以搁置执行程序。

由于上述原因，公众股东在面对管理层、董事会成员或控股股东采取的行动时，可能比作为美国公司的公众股东更难保护自己的利益。

与我们管理团队相关的风险

我们依赖我们的董事、高级管理人员和高级顾问，他们的离开可能会对我们的运营能力产生不利影响。

我们的运营依赖于相对较少的个人，特别是我们的高管、董事和高级顾问，以Jide Zeitlin、Lew Frankfort和Charles McGuigan为首。我们相信，我们的成功有赖于我们董事、高级管理人员和高级顾问的持续服务，至少在我们完成最初的业务合并之前是这样。此外，我们的董事、高级管理人员和高级顾问不需要在我们的事务上投入任何特定的时间，因此，在各种业务活动中分配他们的时间将存在利益冲突，包括确定潜在的业务合并和监督相关的尽职调查。我们没有与我们的任何董事、高级管理人员或高级顾问签订雇佣协议，也没有为他们的生命提供关键人物保险。意外失去一名或多名董事、高级管理人员或高级顾问的服务可能会对我们造成不利影响。

目录表

我们能否成功完成最初的业务合并并在此后取得成功，将取决于我们的主要人员的努力，他们中的一些人可能会在我们最初的业务合并后加入我们。我们或目标公司关键人员的流失可能会对我们合并后业务的运营和盈利产生负面影响。

我们成功实现最初业务合并的能力取决于我们关键人员的努力。然而，我们的关键人员在目标业务中的角色目前无法确定。虽然在我们最初的业务合并后，我们的一些关键人员可能会留在目标业务的高级管理或顾问职位上，但目标业务的部分或全部管理层可能会留任。虽然我们打算在最初的业务合并后密切审查我们聘用的任何个人，但我们不能向您保证，我们对这些个人的评估将被证明是正确的。这些人可能不熟悉运营一家受美国证券交易委员会监管的公司的要求，这可能导致我们不得不花费时间和资源帮助他们熟悉这些要求。

此外，收购候选人的董事和高级管理人员可以在完成我们的初步业务合并后辞职。业务合并目标的关键人员离职可能会对合并后业务的运营和盈利能力产生负面影响。在完成我们最初的业务合并后，收购候选人的关键人员的角色目前无法确定。尽管我们预计收购候选人的管理团队的某些成员在我们最初的业务合并后仍将与收购候选人保持关联，但收购候选人的管理层成员可能不希望留任。关键人员的流失可能会对我们合并后业务的运营和盈利能力产生负面影响。

我们的主要人员可能会与目标企业就特定业务组合谈判雇佣或咨询协议。这些协议可能规定他们可以在我们最初的业务合并后获得补偿，因此，可能会导致他们在确定特定业务合并是否最有利时发生利益冲突。

我们的主要人员只有在能够就与业务合并有关的雇佣或咨询协议进行谈判的情况下，才能在我们的初始业务合并完成后留在公司。此类谈判将与业务合并的谈判同时进行，并可能规定这些个人在完成我们的初始业务合并后，将获得现金支付和/或我们的证券形式的补偿。这些个人的个人和经济利益可能会影响他们确定和选择目标企业的动机，受开曼群岛法律规定的受托责任的约束。然而，我们相信，在我们完成最初的业务合并后，这些人员是否能够留在我们身边，不会成为我们决定是否继续进行任何潜在业务合并的决定性因素。然而，在我们最初的业务合并完成后，我们的任何关键人员是否会留在我们这里并不确定。我们不能向您保证我们的任何关键人员将继续担任我们的高级管理或顾问职位。我们的关键人员是否会留在我们这里的决定将在我们最初的业务合并时做出。

我们的董事、高级管理人员、证券持有人及其各自的关联公司可能存在与我们的利益冲突的竞争性金钱利益。

我们并未采用明确禁止我们的董事、高级管理人员、证券持有人或他们各自的关联公司在我们将收购或处置的任何投资中或在我们参与或拥有权益的任何交易中拥有直接或间接金钱或财务利益的政策。事实上，我们可能会与与我们的赞助商、我们的董事或管理人员有关联的目标企业进行业务合并，尽管我们并不打算这样做。我们亦没有政策明文禁止任何这类人士自行从事我们所进行的商业活动。因此，这些个人或实体可能会在他们的利益和我们的利益之间存在冲突。

目录表

我们的董事和管理人员会将他们的时间分配给其他业务，从而导致他们在决定将多少时间投入到我们的事务中存在利益冲突。这种利益冲突可能会对我们完成初始业务合并的能力产生负面影响。

我们的董事和高级管理人员不需要也不会全身心投入到我们的事务中，这可能会导致在我们的运营和我们寻找业务合并及其其他业务之间分配他们的时间时存在利益冲突。在我们最初的业务合并完成之前，我们不打算有任何全职员工。我们的每一位官员都从事其他几项商业活动，他可能有权获得或以其他方式预期获得可观的补偿或其他经济利益，我们的官员没有义务每周为我们的事务贡献任何具体的小时数。我们的高级管理人员和董事可能会不时对他们所属的其他实体承担受托责任和合同责任。我们的某些独立董事还担任其他实体的管理人员和/或董事会成员。如果我们的高级管理人员和董事的其他商务事务要求他们在此类事务上投入的时间超过他们当前的承诺水平，这可能会限制他们在我们的事务上投入时间的能力，这可能会对我们完成初始业务合并的能力产生负面影响。关于高级管理人员和董事的其他事务的讨论，请参阅“第10项。董事、高级管理人员和公司治理”。

我们的某些董事、高级管理人员和高级顾问现在是，将来也可能成为从事与我们计划进行的活动类似的业务活动的实体的附属实体，因此在确定特定业务机会应呈现给哪个实体时可能存在利益冲突。

在我们完成最初的业务组合之前，我们打算从事识别和合并一项或多项业务的业务。我们的保荐人、董事、高级管理人员和高级顾问是或可能在未来隶属于从事类似业务的实体。在我们完成最初的业务合并之前，我们的保荐人、董事、高级管理人员和高级顾问也不被禁止赞助、投资或以其他方式参与任何其他空白支票公司，包括与它们的初始业务合并有关的公司。

我们的董事、高级管理人员和高级顾问也可能意识到可能适合向我们和他们负有某些受托责任或合同义务的其他实体介绍的商机。因此，在确定一个特定的商业机会应该呈现给哪个实体时，他们可能会有利益冲突。这些冲突可能不会以对我们有利的方式得到解决，潜在目标业务可能会在提交给我们之前提交给其他实体，但受开曼群岛法律规定的受托责任的限制。我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定，我们放弃在向任何董事或高级管理人员提供的任何公司机会中的权益，除非该机会仅以董事或公司高级管理人员的身份明确向该人士提供，并且我们能够在合理的基础上完成该机会。

此外，在我们寻求初步业务合并期间，我们的保荐人、董事、高级管理人员和高级顾问可以发起或组建与我们类似的其他特殊目的收购公司，或者可能寻求其他业务或投资。任何这样的公司、企业或投资在寻求最初的业务合并时可能会带来额外的利益冲突。但是，我们不认为任何此类潜在冲突会对我们完成初始业务合并的能力造成实质性影响。

有关我们高级管理人员和董事的业务关系以及您应该知道的潜在利益冲突的讨论，请参阅“第10项：董事、执行人员和公司治理”。

我们的管理团队和董事会成员拥有丰富的董事会成员、高级管理人员或其他公司高管的经验。因此，这些人中的某些人已经、可能或可能参与与他们曾经、现在或将来可能关联的公司的商业事务有关的诉讼、调查和诉讼。这可能会对我们产生不利影响，可能会阻碍我们完成初始业务合并的能力。

在他们的职业生涯中，我们的管理团队和董事会成员拥有丰富的董事会成员、高级管理人员或其他公司高管的经验。由于他们在这些公司的参与和职位，某些人过去、现在或将来可能参与与这些公司的商业事务或此类公司达成的交易有关的诉讼、调查或其他诉讼程序。任何此类诉讼、调查或其他程序都可能分散我们管理团队和董事会的注意力和资源，使其无法确定和选择我们最初业务组合的目标业务，并可能对我们的声誉产生负面影响，从而阻碍我们完成初始业务组合的能力。

目录表

我们的初始股东将控制我们董事会的选举，直到我们完成最初的业务合并，并将在我们中持有大量权益。因此，他们将在我们最初的业务合并之前任命我们的所有董事，并可能对需要股东投票的行动施加重大影响，可能会以您不支持的方式。

首次公开发售完成后，我们的初始股东拥有我们已发行和已发行普通股的20%。因此，它们可能会对需要股东投票的行动施加重大影响，可能会以您不支持的方式进行，包括修订和重述我们的组织章程大纲和章程细则。

如果我们的初始股东在售后市场或私下协商的交易中增发任何A类普通股，这将增加他们的控制权。据我们所知，我们的初始股东以及我们的任何董事、高级管理人员或高级顾问目前都没有购买额外证券的意图，但本文披露的情况除外。在进行此类额外购买时将考虑的因素将包括对我们A类普通股当前交易价格的考虑。此外，由于我们的初始股东拥有我们公司的大量所有权，他们可能会对需要股东投票的其他行动产生重大影响，可能会以您不支持的方式，包括修订和重述我们的组织章程大纲和章程细则，以及批准重大公司交易。如果我们的初始股东在售后市场或私下协商的交易中购买任何A类普通股，这将增加他们对这些行动的影响力。因此，我们的初始股东将对需要股东投票的行动施加重大影响至少在我们完成初始业务合并之前。

此外，在我们最初的业务合并之前，方正股份的持有者将有权任命我们的所有董事，并可能因任何原因罢免董事会成员。在此期间，本公司公众股份的持有者将无权就董事的任命进行投票。本公司经修订及重述的组织章程大纲及细则的此等条文，只可由出席股东大会并于股东大会上投票的本公司至少90%的普通股的多数通过的特别决议案修订。因此，在我们最初的业务合并之前，您将不会对董事的任命产生任何影响。

我们与保荐人、董事、高级管理人员和高级顾问的书面协议可以在没有股东批准的情况下进行修改。

我们与我们的保荐人、董事、高级管理人员和高级顾问的书面协议包含有关我们的创始人股票和私募认股权证的转让限制、保荐人持有的25%的创始人股票的归属、信托账户的赔偿、放弃赎回权和参与信托账户的清算分配的条款。书面协议可在未经股东批准的情况下修改。虽然我们预计我们的董事会不会在我们最初的业务合并之前批准对信函协议的任何修订，但董事会在行使其商业判断并遵守其受托责任时，可能会选择批准对信函协议的一项或多项修订。对书面协议的任何此类修改都不需要得到我们股东的批准，并可能对我们证券投资的价值产生不利影响。

我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则包含的条款可能会阻止股东可能认为符合其最佳利益的主动收购提议。这些条款包括交错的董事会以及董事会指定条款和发行新系列优先股的能力，这可能会增加解除管理层的难度，并可能阻止可能涉及支付高于当前市场价格的溢价的交易。

目录表

与企业合并后公司有关的风险

在我们完成最初的业务合并后，我们可能被要求进行减记或注销、重组和减值或其他可能对我们的财务状况、经营业绩和证券价格产生重大负面影响的费用，这可能会导致我们的证券持有人损失部分或全部投资。

即使我们对与我们合并的目标业务进行广泛的尽职调查，我们也不能向您保证，这种尽职调查将确定特定目标业务可能存在的所有重大问题，是否有可能通过常规的尽职调查发现所有重大问题，或者目标业务以外和我们无法控制的因素不会在以后出现。由于这些因素，我们可能被迫在以后减记或注销资产、重组我们的业务，或者产生可能导致我们报告损失的减值或其他费用。即使我们的尽职调查成功识别了某些风险，也可能会出现意想不到的风险，以前已知的风险可能会以与我们的初步风险分析不一致的方式出现。尽管这些费用可能是非现金项目，不会对我们的流动性产生立竿见影的影响，但我们报告此类费用的事实可能会导致市场对我们或我们的证券的负面看法。此外，这种性质的费用可能会导致我们违反净值或其他契约，而我们可能会因为假设目标企业持有的先前存在的债务或由于我们获得合并后债务融资而受到约束。因此，在我们最初的业务合并之后，任何股东或权证持有人如果分别选择继续作为股东或权证持有人，可能会遭受其证券价值的缩水。此类股东和认股权证持有人不太可能对此类减值获得补救，除非他们能够成功地声称减值是由于我们的高级管理人员或董事违反了对他们的注意义务或其他受托责任，或者如果他们能够根据证券法成功地提出私人索赔，即与企业合并有关的委托书征集或要约要约材料(如果适用)包含可起诉的重大错报或重大遗漏。

我们可能会从处于早期阶段的公司、财务不稳定的企业或缺乏既定收入或收益记录的实体寻求收购机会。

如果我们完成与处于早期阶段的公司、财务不稳定的企业或缺乏既定销售或收益记录的实体的初始业务合并，我们可能会受到合并业务运营中固有的许多风险的影响。这些风险包括在没有经过验证的商业模式和有限的历史财务数据、不稳定的收入或收益、激烈的竞争以及难以获得和留住关键人员的情况下投资企业。尽管我们的董事和高级管理人员将努力评估特定目标业务的固有风险，但我们可能无法正确确定或评估所有重大风险因素，并且我们可能没有足够的时间完成尽职调查。此外，其中一些风险可能超出我们的控制范围，使我们无法控制或降低这些风险对目标业务造成不利影响的可能性。

我们评估潜在目标企业管理层的能力可能有限，因此可能会影响我们与目标企业的初始业务合并，该目标企业的管理层可能不具备管理上市公司的技能、资格或能力。

在评估与预期目标业务实现初始业务合并的可取性时，由于缺乏时间、资源或信息，我们评估目标业务管理的能力可能会受到限制。因此，我们对目标管理人员能力的评估可能被证明是不正确的，这种管理人员可能缺乏我们怀疑的技能、资格或能力。如果目标公司的管理层不具备管理上市公司所需的技能、资格或能力，合并后企业的运营和盈利能力可能会受到负面影响。因此，在我们最初的业务合并之后，任何股东或权证持有人如果分别选择继续作为股东或权证持有人，其证券价值可能会缩水。此类股东和权证持有人不太可能对这种价值减值获得补救，除非他们能够成功地声称减值是由于我们的高级管理人员或董事违反了对他们的注意义务或其他受托责任，或者如果他们能够根据证券法成功地提出私人索赔与企业合并相关的委托书征集或要约收购材料(如果适用)包含可起诉的重大错报或重大遗漏。

目录表

收购候选人的高级管理人员和董事可以在完成我们的初始业务合并后辞职。失去一个业务合并目标的关键人员可能会对我们合并后业务的运营和盈利能力产生负面影响。

收购候选人的董事和高级管理人员可在完成我们的初步业务合并后辞职。企业合并目标关键人员的离职可能会对我们合并后业务的运营和盈利能力产生负面影响。在完成我们最初的业务合并后，收购候选人的关键人员的角色目前无法确定。尽管我们预计收购候选人的管理团队的某些成员在我们最初的业务合并后仍将与收购候选人保持关联，但收购候选人的管理层成员可能不希望留任。

在我们最初的业务合并后，我们的管理层可能无法保持对目标业务的控制。我们不能保证，一旦失去对目标业务的控制，新管理层将拥有盈利经营该业务所需的技能、资质或能力。

我们可以构建我们的初始业务组合，使我们的公众股东拥有股份的交易后公司将拥有目标业务的少于100%的股权或资产，但只有在交易后公司拥有或收购目标公司已发行和未偿还的有投票权证券的50%或更多，或者以其他方式获得目标业务的控股权，足以使我们不被要求根据投资公司法注册为投资公司时，我们才会完成此类业务合并。我们不会考虑任何不符合这些标准的交易。即使交易后公司拥有目标公司50%或更多的有投票权证券，我们在初始业务合并之前的股东可能共同拥有业务后合并公司的少数股权，这取决于我们在初始业务合并交易中对目标和我们的估值。例如，我们可以进行一项交易，发行大量新普通股，以换取目标公司的所有已发行和已发行股本、股票或其他股权证券，或向第三方发行大量新股，为我们最初的业务组合融资。在这种情况下，我们将获得目标的100%权益。然而，由于发行了大量新普通股，紧接交易前的我们的股东可能在交易后持有不到我们已发行和已发行普通股的大部分。此外，其他少数股东随后可能会合并他们的持股，导致单个个人或集团获得比我们最初收购的更大的公司股份份额。因此，这可能会使我们的管理层更有可能无法保持对目标业务的控制。

在国外收购和经营企业的相关风险

如果我们的管理团队寻求在美国以外有业务或机会的公司进行我们的初始业务合并，我们可能面临与调查、同意和完成此类合并相关的额外负担，如果我们实现这种初始业务合并，我们将受到各种额外风险的影响，这些风险可能对我们的运营产生负面影响。

如果我们的管理团队寻求在美国以外有业务或机会的公司进行我们的初始业务合并，我们将面临与跨境业务合并相关的风险，包括调查、同意和完成我们的初始业务合并、在国外市场进行尽职调查、此类交易获得任何地方政府、监管机构或机构的批准，以及基于汇率波动的收购价格变化。

如果我们与这样一家公司进行初步业务合并，我们将面临与在国际环境下运营的公司相关的任何特殊考虑或风险 (包括相关政府如何应对此类因素)，包括以下任何一项：

•	管理跨境业务运营和遵守海外市场的商业和法律要求所固有的成本和困难；

•	有关货币兑换的规章制度；

•	对个人征收复杂的企业预扣税；

•	管理未来企业合并的方式的法律；

•	交易所上市或退市要求；

•

关税和贸易壁垒；

•

经济制裁；

•	与海关和进出口事务有关的规定；

•	当地或地区的经济政策和市场状况；

•	监管要求的意外变化；

目录表

•	管理和运营国际业务面临的挑战；

•

付款周期较长；

•	税收后果，如税法变化，包括适用政府向国内公司提供的税收和其他激励措施的终止或减少，以及税法与美国相比的差异。

•	货币波动和外汇管制，包括贬值和其他汇率变动；

•	通货膨胀率、价格不稳定和利率波动；

•	国内资本和借贷市场的流动性；

•	催收应收账款方面的挑战；

•

文化和语言的差异；

•

雇佣条例；

•

能源短缺；

•	不发达或不可预测的法律或监管制度；

•

腐败；

•

保护知识产权；

•	犯罪、罢工、骚乱、社会动荡、内乱、恐怖袭击、战争、自然灾害、地缘政治紧张局势和其他形式的社会不稳定和全球冲突，如俄罗斯和乌克兰之间持续的军事冲突；

•	政权更迭和政治动荡；

•	与美国的政治关系恶化；

•	人员的义务兵役；以及

•

政府对资产的挪用。

我们可能无法充分应对这些额外的风险。如果我们不能这样做，我们可能无法完成这样的初始业务合并，或者，如果我们完成这样的初始业务合并，我们的运营可能会受到影响，这两种情况都可能对我们的运营结果和财务状况产生不利影响。

如果我们最初业务合并后的管理层不熟悉美国证券法，他们可能不得不花费时间和资源熟悉此类法律，这可能会导致各种监管问题。

在我们最初的业务合并后，我们的任何或所有管理层都可以辞去公司高级管理人员的职务，而在业务合并时目标业务的管理层可以继续留任。目标业务的管理层可能不熟悉美国证券法。如果新管理层不熟悉美国证券法，他们可能需要花费时间和资源熟悉此类法律。这可能是昂贵和耗时的，并可能导致各种监管问题，可能对我们的运营产生不利影响。

在我们最初的业务合并之后，我们的经营结果和前景在很大程度上可能会受到我们所在国家的经济、政治和社会条件以及政府政策、发展和条件的影响。

我们业务所在国家的经济、政治和社会条件以及政府政策可能会影响我们的业务。经济增长可能是不均衡的，无论是在地理上还是在不同的经济部门之间，这种增长在未来可能无法持续。如果未来这些国家的经济出现低迷或增长速度低于预期，则某些行业的消费需求可能会减少。某些行业支出需求的减少可能会对我们找到有吸引力的目标业务以完善我们的初始业务组合的能力产生实质性和不利的影响，如果我们实现初始业务组合，则该目标业务的盈利能力。

我们可能会在与我们最初的业务合并相关的另一个司法管辖区重新注册，这种重新注册可能会导致向股东或权证持有人征收税款。

就我们最初的业务合并而言，经股东根据公司法特别决议案批准后，我们可在目标公司或业务所在的司法管辖区或其他司法管辖区重新注册为公司。交易可能要求股东或权证持有人在股东或权证持有人是税务居民的司法管辖区或其成员居住的税务透明实体(否则可能导致不利的税务后果)的司法管辖区确认应税收入。我们不打算向股东或权证持有人进行任何现金分配，以支付此类税款。股东或权证持有人可能在重新注册后因其对我们的所有权而被征收预扣税或其他税款。

目录表

我们可能会在与我们最初的业务合并相关的其他司法管辖区重新注册公司，而该司法管辖区的法律可能适用于我们未来的部分或全部重大协议，因此我们可能无法执行我们的合法权利。

关于我们最初的业务合并，我们可能会将我们业务的本土司法管辖区从开曼群岛转移到另一个司法管辖区。如果我们决定这样做，此类司法管辖区的法律可能会管辖我们未来的部分或全部重要协议。在这种司法管辖区，法律制度和现行法律的执行在实施和解释方面可能不像在美国那样确定。无法根据我们未来的任何协议执行或获得补救措施可能会导致业务、商机或资本的重大损失。

就我们最初的业务合并而言，我们的大多数董事和高级管理人员可能居住在美国以外的地方，我们的所有或几乎所有资产都将位于美国以外；因此，投资者可能无法执行联邦证券法或他们的其他合法权利。

有可能在我们最初的业务合并后，我们的大多数董事和高级管理人员将居住在美国以外，我们的所有或几乎所有资产将位于美国以外。因此，美国的投资者可能很难或在某些情况下不可能执行他们的合法权利，向我们的所有董事或高级管理人员送达法律程序文件，或执行美国法院根据美国法律对我们的董事和高级管理人员承担民事责任和刑事处罚的判决。

在我们最初的业务合并后，我们几乎所有的资产都可能位于外国，我们的几乎所有收入可能来自我们在任何这样的国家/地区的业务。因此，我们的经营结果和前景在很大程度上将受到我们所在国家的经济、政治和社会条件以及政府政策、发展和条件的影响。

汇率波动和货币政策可能会导致目标企业在国际市场上取得成功的能力减弱。

如果我们收购了非美国目标公司，所有收入和收入都可能以外币计入，而我们净资产和分配的美元等价物(如果有的话)可能会受到当地货币贬值的不利影响。我们目标地区的货币价值波动，并受到政治和经济条件变化等因素的影响。该货币相对于我们报告货币的相对价值的任何变化都可能影响任何目标业务的吸引力，或者在我们完成初始业务合并后，影响我们的财务状况和运营结果。此外，如果在我们最初的业务合并完成之前，一种货币对美元升值，则以美元衡量的目标业务的成本将增加，这可能会降低我们完成此类交易的可能性。

目录表

一般风险因素

作为纳斯达克上市标准所指的“受控公司”，我们有资格获得某些公司治理要求的豁免。我们有机会选择受控公司获得的任何豁免。

由于我们只有方正股份的持有者才有权投票决定董事的任命，因此我们是纳斯达克公司治理标准意义上的“受控公司”。根据纳斯达克公司治理标准，个人、集团或另一家公司持有超过50%投票权的公司是“受控公司”，可以选择不遵守某些公司治理要求，包括以下要求：

•	我们的董事会包括多数“独立董事”，这是纳斯达克规则定义的；

•	我们董事会有一个薪酬委员会，完全由独立董事组成，并有一份书面章程，说明该委员会的目的和责任；以及

•	我们董事会有一个提名和公司治理委员会，由两名独立董事组成，并签署了一份书面章程，阐述了委员会的宗旨和责任。我们打算利用这些豁免。因此，你将不会得到给予受纳斯达克公司治理要求全部约束的公司股东的同等保护。

我们可能是一家被动的外国投资公司，或“PFIC”，这可能会给美国投资者带来不利的美国联邦所得税后果。

如果我们是A类普通股、权利或认股权证的美国持有人持有期内的任何应纳税年度(或其部分)，美国持有人可能受到不利的美国联邦所得税后果，包括持有和处置我们的证券的额外税收，在非PFIC证券的美国持有人不会确认企业合并收益的情况下，可能需要确认收益。我们在当前和后续纳税年度的PFIC状态可能取决于根据业务合并被收购的公司的状态，以及我们是否有资格获得PFIC启动例外。根据具体情况，启动例外的应用可能会受到不确定性的影响，不能保证我们是否有资格获得启动例外。因此，不能保证我们在本纳税年度或任何后续纳税年度作为PFIC的地位。然而，我们在任何纳税年度的实际PFIC地位将在该纳税年度结束后才能确定(如果启动例外可能适用，则可能要到接下来的两个纳税年度之后才能确定)。此外，如果我们在任何课税年度确定我们是PFIC，我们将努力向美国持有人提供美国国税局(“IRS”)可能要求的信息，包括PFIC年度信息声明，以使美国持有人能够进行并维持“合格选举基金”选举，但不能保证我们将及时提供此类所需信息，并且就我们的权证和我们的权利而言，此类选举在任何情况下都可能是不可用的。

我们最初的业务合并可能涉及一个司法管辖区，可以对股东、权利持有人或权证持有人征税。

经股东根据公司法特别决议案批准，吾等可与另一司法管辖区的目标公司进行业务合并、在目标公司或业务所在的司法管辖区重新注册为公司或在另一司法管辖区重新注册为公司。此类交易可能会导致股东、权利持有人或权证持有人在目标公司所在的司法管辖区(如果是税务透明实体，则其成员所在的司法管辖区)、目标公司所在的司法管辖区或我们再注册公司所在的司法管辖区(或其成员所在的司法管辖区)承担纳税责任。如果根据我们最初的业务合并进行再注册，则在完成赎回之前可能需要缴纳此类税款。我们不打算向股东、权利持有人或权证持有人进行任何现金分配，以支付此类税款。

针对我们的网络事件或攻击可能导致信息被盗、数据损坏、运营中断和/或经济损失。

我们依赖数字技术，包括信息系统、基础设施和云应用和服务，包括我们可能与之打交道的第三方的应用和服务。对我们的系统或基础设施、第三方的系统或基础设施或云的系统或基础设施的复杂和蓄意攻击或安全漏洞可能会导致我们的资产、专有信息和敏感或机密数据的损坏或挪用。作为一家在数据安全保护方面没有重大投资的早期公司，我们可能无法充分保护自己免受此类事件的影响。我们可能没有足够的资源来充分防范或调查和补救网络事件(包括国家支持的网络攻击)的任何漏洞。这些事件中的任何一种或它们的组合都可能对我们的业务产生不利影响，并导致财务损失。

目录表

我们受制于有关监管事项、公司治理和公开披露的法律法规的变化，这既增加了我们的成本，也增加了违规风险。

我们受制于各种监管机构的法律和法规，包括美国证券交易委员会，它们负责保护投资者和监督其证券公开交易的公司，并受制于适用法律下不断变化的新监管措施。我们遵守新的和不断变化的法律法规的努力已经并可能继续导致一般和行政费用的增加，以及管理时间和注意力从创收活动转移到合规活动。

此外，由于这些法律、法规和标准有不同的解释，随着新指南的出台，它们在实践中的应用可能会随着时间的推移而演变。这种变化可能导致合规事项的持续不确定性，以及持续修订我们的披露和治理实践所需的额外成本。如果我们未能解决并遵守这些规定以及任何后续更改，我们可能会受到处罚，我们的业务可能会受到损害。

我们是证券法意义上的新兴成长型公司和较小的报告公司，如果我们利用新兴成长型公司或较小的报告公司可获得的某些披露要求豁免，这可能会降低我们的证券对投资者的吸引力，并可能使我们的业绩更难与其他上市公司进行比较。

我们是经JOBS法案修订的证券法所指的“新兴成长型公司”，我们可以利用适用于非新兴成长型公司的其他上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，不被要求遵守萨班斯-奥克斯利法第404条的审计师认证要求，减少我们定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务。以及免除就高管薪酬和股东批准之前未批准的任何金降落伞支付进行不具约束力的咨询投票的要求。因此，我们的股东可能无法获取他们认为重要的某些信息。我们可能会在长达五年的时间内成为一家新兴成长型公司，尽管情况可能会导致我们更早失去这一地位，包括如果截至财年第二季度末，非关联公司持有的我们普通股的市值超过7亿美元，在这种情况下，我们将在该财年年末不再是新兴成长型公司。我们无法预测投资者是否会因为我们将依赖这些豁免而发现我们的证券吸引力下降。如果一些投资者因为我们依赖这些豁免而发现我们的证券吸引力下降，我们证券的交易价格可能会低于其他情况，我们证券的交易市场可能不那么活跃，我们证券的交易价格可能更不稳定。

此外，《就业法案》第102(B)(1)条免除新兴成长型公司遵守新的或修订后的财务会计准则的要求，直至私营公司(即尚未宣布生效的证券法注册声明或没有根据《交易法》注册的证券类别)被要求遵守新的或修订后的财务会计准则为止。《就业法案》规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何此类选择退出都是不可撤销的。我们选择不选择这种延长的过渡期，这意味着当发布或修订一项标准时，如果该标准对上市公司或私营公司有不同的应用日期，我们作为一家新兴成长型公司，可以在私营公司采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准。这可能会使我们的财务报表与另一家上市公司进行比较，该上市公司既不是新兴成长型公司，也不是新兴成长型公司，由于所用会计准则的潜在差异，选择不使用延长的过渡期是困难或不可能的。

目录表

如果我们最初的业务合并后的管理层不熟悉美国证券法，他们可能需要花费时间和资源熟悉此类法律，这可能会导致各种监管问题。

在我们最初的业务合并后，我们的管理层可能会辞去公司高级管理人员或董事的职务，而在业务合并时目标业务的管理层将继续留任。目标业务的管理层可能不熟悉美国证券法。如果新管理层不熟悉美国证券法，他们可能需要花费时间和资源熟悉此类法律。这可能是昂贵和耗时的，并可能导致各种监管问题，可能对我们的运营产生不利影响。

目录表

项目1B。

未解决的员工意见

没有。

第二项。

属性

目前，我们的执行办公室位于纽约第五大道500号，邮编：10110。此空间的成本包括在我们向赞助商附属公司支付的办公空间、管理和支持服务的每月10,000美元费用中。我们认为我们目前的办公空间足以满足我们目前的业务需要。

第三项。

法律诉讼

我们目前没有受到任何重大法律程序的影响，据我们所知，也没有任何针对我们或我们任何高管或董事的公司身份的重大法律程序受到威胁。

第四项。

煤矿安全信息披露

不适用。

目录表

第II部

第五项。	注册人普通股、相关股东事项和发行人购买股权证券的市场。

(a)

市场信息

我们的单位于2021年11月22日在纳斯达克开始交易，交易代码为“BLEU”。每个单位包括一股A类普通股、一项权利和一份可赎回认股权证的一半。我们于2022年1月7日宣布，自2022年1月10日起，单位持有人有权选择分开交易单位所包括的A类普通股、权利及可赎回认股权证。任何未分离的单位将继续在纳斯达克股票市场交易，代码为“BLEU”。任何被分离的基础A类普通股、权利和可赎回权证将在纳斯达克上交易，代码分别为“BLEU”、“BLOUR”和“BLEUW”。

(b)

持有者

截至2022年12月31日，我们有1个单位的记录持有人，1个独立交易的A类普通股的记录持有人，1个我们权利的记录持有人和2个我们的可赎回认股权证的记录持有人。

(c)

分红

到目前为止，我们还没有就我们的普通股支付任何现金股息，也不打算在完成我们最初的业务合并之前支付现金股息。未来现金股息的支付将取决于我们完成初始业务合并后的收入和收益(如果有的话)、资本要求和一般财务状况。在我们最初的业务合并之后，任何现金股息的支付将在此时由我们的董事会酌情决定。此外，我们的董事会目前没有考虑，也预计不会在可预见的未来宣布任何股票分红。 2021年11月，我们进行了股票资本重组，共发行和发行了6,900,000股方正股票，以在首次公开募股完成后将方正股票的数量保持在我们已发行和已发行普通股的20%。此外，如果我们在最初的业务合并中产生任何债务，我们宣布股息的能力可能会受到我们可能同意的与此相关的限制性契约的限制。

(d)	根据股权补偿计划获授权发行的证券

没有。

(e)

性能图表

在适用于较小报告公司的规则允许的情况下，业绩图表已被省略。

(f)	近期出售未登记证券；使用登记证券所得款项

未登记的销售

于2021年2月12日，本公司向保荐人(“方正股份”)发行8,625,000股B类普通股，以换取支付本公司25,000美元的发售费用。股份及相关金额反映：(I)于2021年10月25日免费向本公司交出2,875,000股B类普通股；及(Ii)2021年11月17日B类普通股的股本；导致已发行的B类普通股总数减少至6,900,000股B类普通股。方正股份持有人同意按比例没收及注销合共900,000股方正股份，惟承销商未全面行使购买额外单位的选择权，方正股份将占首次公开发售后本公司已发行及流通股约20%。该等证券是根据证券法第4(A)(2)节所载豁免注册而发行的。我们的保荐人是D规则第501条规定的认可投资者。2021年11月22日，承销商完成了全部超额配售；因此，这900,000股方正股票不再被没收。

目录表

发起人同意，在初始业务合并完成后，发起人当时持有的方正股份的25%应被视为新的未归属股份，其中一半(或发起人当时持有的股份的12.5%)只有在初始业务合并完成一周年或之后但五周年之前达到第一股价水平时才会归属；和其中一半(或保荐人当时持有的12.5%的股份)只有在初始业务合并完成一周年或之后但在五周年之前达到第二股价水平时才会归属。保荐人同意，除例外情况外，在该等证券归属日期之前不转让任何未归属的方正股票。在初始业务合并结束五周年时仍未归属的方正股份(如果有的话)将被没收。

于首次公开发售完成的同时，根据保荐权证购买协议，本公司完成向保荐人非公开出售合共7,520,000份认股权证(“私人配售认股权证”)，每份私人配售认股权证的买入价为1.00美元，为本公司带来7,520,000美元的总收益。私募认股权证与在首次公开发售中作为单位的一部分出售的认股权证相同，不同之处在于私募认股权证，只要由保荐人或其获准受让人持有，(I)不可由本公司赎回；(Ii)除某些有限的例外情况外，该等持有人不得转让、转让或出售认股权证(包括行使该等私募认股权证而可发行的A类普通股)；(Iii)可由持有人以无现金方式行使；及(Iv)将有权享有登记权(包括行使该等私人配售认股权证后可发行的A类普通股)。私募认股权证的发行是根据证券法第4(A)(2)节所载豁免注册作出的。

该等销售并无支付承销折扣或佣金。

收益的使用

首次公开发售及私募完成后，2.76亿美元(每单位10.00美元)的净收益，包括首次公开发售的净收益及若干私募收益，存入由大陆股票转让及信托公司担任受托人的信托账户(“信托账户”)，并投资于投资公司法第(Br)2(A)(16)节所指的美国“政府证券”。期限不超过185天或符合根据《投资公司法》颁布的规则2a-7规定的某些条件的货币市场基金，该等基金仅投资于由本公司决定的直接美国政府国库债务，直至(I)完成业务合并和(Ii)如下所述的信托账户分配(以较早者为准)。

本公司管理层对首次公开发售及出售私募认股权证的净收益的具体运用拥有广泛的酌情权，尽管几乎所有的净收益都旨在一般用于完成业务合并。本公司的初始业务合并必须是在本公司签署与初始业务合并相关的最终协议时，一个或多个运营业务或资产的公平市值等于信托账户中持有的净资产的至少80%(不包括任何递延承销商费用和信托账户收入的应付税款)。然而，本公司只有在交易后公司拥有或收购目标公司50%或以上的未偿还有表决权证券，或以其他方式获得目标目标的控股权，足以使其不需要根据投资公司法注册为投资公司时，才会完成业务合并。

首次公开招股及私募所得款项的计划用途并无重大改变，如本公司有关首次公开招股的最终招股说明书所述。

目录表

第六项。

选定的财务数据

不适用。

目录表

第7项。	管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析

以下对公司财务状况和经营结果的讨论和分析应结合本表格10-K“第8项.财务报表和补充数据”中包含的经审计的财务报表和与之相关的附注一起阅读。下文讨论和分析中所载的某些信息包括前瞻性陈述。我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同，这是许多因素的结果，包括在“关于前瞻性陈述的告诫”第1A项中陈述的那些因素。风险因素“以及本表格10-K中的其他部分。

概述

我们是一家空白支票公司，于2021年2月11日注册为开曼群岛豁免公司。我们成立的目的是与我们尚未确定的一项或多项业务进行合并、换股、资产收购、购股、重组或类似的业务合并。

本公司首次公开招股的注册书于2021年11月17日宣布生效。于2021年11月22日，我们完成了27,600,000个单位的首次公开发售，包括由于承销商充分行使其超额配售选择权而发行了3,600,000个单位，每单位超额配售10.00美元，产生了2.76亿美元的总收益，产生了约1,630万美元的发行成本，其中约970万美元用于递延承销佣金。

在首次公开发售结束的同时，我们完成了以每份私募认股权证1.00美元的价格向保荐人配售7,520,000份私募认股权证，产生约750万美元的收益。

首次公开募股和私募完成后，2.76亿美元(每单位10.00美元)的净收益，包括首次公开募股的净收益和私募收益的某些，被存入大陆股票转让和信托公司作为受托人的信托账户，并投资于1940年修订的《投资公司法》或《投资公司法》第2(A)(16)节所指的美国“政府证券”。期限不超过185天或符合根据《投资公司法》颁布的规则2a-7的某些条件的货币市场基金，仅投资于我们确定的直接美国政府国债，直至(I)完成业务合并和(Ii)如下所述的信托账户分配中较早者为止。

我们的管理层对其首次公开募股和出售私募认股权证的净收益的具体应用拥有广泛的酌处权，尽管基本上所有净收益都旨在一般用于完成业务合并。我们的初始业务组合必须是与一个或多个运营企业或资产的公平市值至少等于我们签署与初始业务合并相关的最终协议时信托账户中持有的净资产的80%(不包括任何递延承销商费用和信托账户收入的应付税款)。然而，我们只有在交易后公司拥有或收购目标公司50%或以上的未偿还有表决权证券，或以其他方式获得目标公司的控股权，足以使其不需要根据投资公司法注册为投资公司的情况下，我们才会完成业务合并。

如果我们无法在首次公开募股结束后的18个月内，或2023年5月22日，或在任何延长期内完成业务合并，我们将(I)停止除清盘目的以外的所有操作，(Ii)在合理可能范围内尽快但不超过十个工作日，以每股价格赎回公开发行的股票，以现金支付，相当于当时在信托账户中存入的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息(减去应缴税款和用于支付解散费用的最高100,000美元利息)除以当时已发行的公众股票数量，赎回将完全消除公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分配的权利，如果有)和(Iii)在赎回之后，在获得其余股东和董事会批准的情况下，尽快清算和解散，在第(Ii)和(Iii)条的情况下，根据开曼群岛法律，我们有义务规定债权人的债权，并在所有情况下符合适用法律的其他要求。在这种情况下，权利和认股权证将到期，一文不值。

目录表

流动资金和持续经营

截至2022年12月31日，我们拥有约61,000美元的现金和约89,000美元的营运资本，并有能力根据2022年票据(定义如下)借入总计1,200,000美元。

于首次公开发售完成前，吾等的流动资金需求已由保荐人支付25,000美元以支付若干开支，以换取我们发行B类普通股，以及保荐人以承付票(“2021年票据”)项下的贷款收益约167,000美元。我们在首次公开发售完成时部分偿还了约166,000美元的2021年票据，并于2021年11月24日偿还了剩余约1,000美元的余额。在完成首次公开发售后，我们的流动资金已通过完成首次公开发售和在信托账户以外持有的私募和2022年票据的净收益来满足。

2022年4月1日，我们与保荐人签订了可转换本票(简称2022年票据)。根据2022年票据，我们可以不时向保荐人借款，总额最高可达1,500,000美元。2022年票据下的借款不计息。2022年票据将于(I)首次公开发售结束起计18个月(或直至任何延展期(如适用))或(Ii)本公司首次业务合并生效日期(以较早者为准)到期。如果公司完成业务合并，公司将从向公司发放的信托账户的收益中偿还2022年票据。否则，2022年票据将仅从信托账户以外的资金中偿还。根据保荐人的选择，最多可将1,500,000美元的此类贷款转换为业务合并后实体的私募认股权证，每份认股权证的价格为1美元。2022年票据包含常规违约事件，包括与本公司未能偿还2022年票据到期本金和某些破产事件有关的事件。2022年7月，我们借入了30万美元的2022年钞票。截至2022年12月31日，2022年票据的未偿还金额为30万美元。

关于我们根据财务会计准则委员会(“FASB”)会计准则编纂(“ASC”)主题205-40对持续经营考量的评估，财务报表的列报--持续经营我们已经确定，流动性问题、强制清算和随后的解散令人对我们作为一家持续经营的企业继续存在的能力产生重大怀疑。如果我们在2023年5月22日之后被要求清算，资产或负债的账面金额没有任何调整。如果我们无法继续经营下去，财务报表不包括任何可能需要的调整。

经营成果

到目前为止，我们既没有从事任何业务，也没有创造任何收入。我们从成立到2022年12月31日的整个活动涉及我们的组建、首次公开募股的准备工作，以及自首次公开募股结束以来寻找潜在的首次公开募股业务合并的过程。在完成最初的业务合并之前，我们预计不会产生任何运营收入。我们通过信托账户以投资收入的形式产生营业外收入。我们将继续因上市公司(法律、财务报告、会计和审计合规)以及尽职调查费用而产生更多费用。此外，我们确认与每个报告期衍生负债的经常性公允价值计量变化相关的其他收入(费用)中的非现金收益和亏损。

截至2022年12月31日止年度，我们的净收益约为250万美元，其中包括约340万美元的信托账户投资净收益，约760,000美元的一般和行政费用以及约120,000美元的关联方一般和行政费用。

自2021年2月11日(成立)至2021年12月31日期间，本公司净亏损约276,000美元，其中包括约235,000美元的一般和行政费用，约15,000美元的关联方一般和关联方费用，以及约27,000美元的信托账户投资亏损。

目录表

承付款和或有事项

登记和股东权利

根据日期为2021年11月17日的注册权协议，方正股份、私募配售认股权证及可能因营运资金贷款转换而发行的认股权证及认股权证(以及因私募配售认股权证及认股权证于营运资金贷款转换及方正股份转换时可能发行的任何A类普通股)的持有人有权享有登记权，该协议规定吾等须登记该等证券以供转售(就方正股份而言，仅在转换为A类普通股后方可发行)。这些证券的持有者有权提出最多三项要求，不包括简短要求，要求我们登记此类证券。此外，持有者对初始业务合并完成后提交的登记声明拥有一定的“搭载”登记权。我们将承担与提交任何此类注册声明相关的费用。

承销协议

我们授予承销商从2021年11月17日起45天的选择权，以首次公开募股价格减去承销折扣和佣金购买最多3,600,000个额外单位。2021年11月22日，承销商完成了超额配售选择权的全部行使。

承销商有权在首次公开募股结束时获得每单位0.2美元的承销折扣，或总计约550万美元。此外，每单位0.35美元，或总计约970万美元，将支付给承销商作为递延承销佣金。在我们完成业务合并的情况下，根据承销协议的条款，递延费用将仅从信托账户中持有的金额中支付给承销商。

关联方贷款

我们的赞助商同意根据一张日期为2021年2月12日的期票借给我们最多300,000美元，该期票后来在2021年7月30日进行了修改和重述(“2021年票据”)。2021年票据为无息、无抵押及于首次公开发售结束时到期。我们在2021年发行的钞票上借了大约16.7万美元。我们在首次公开发售结束时偿还了2021年票据的166,000美元，并于2021年11月24日偿还了余额约1,000美元。

2022年4月1日，我们与保荐人签订了可转换本票(简称2022年票据)。根据2022年票据，我们可以不时向保荐人借款，总额最高可达1,500,000美元。2022年票据下的借款不计息。2022年票据将于(I)首次公开发售结束起计18个月(或任何延展期(如适用))或(Ii)首次业务合并生效日期起计的较早日期到期。如果我们完成业务合并，我们将从向我们发放的信托账户的收益中偿还2022年票据。否则，2022年票据将仅从信托账户外持有的资金中偿还。最多可将1,500,000美元的此类贷款转换为业务后合并实体的私募认股权证，由保荐人选择，每份认股权证的价格为1美元。2022年票据包含违约的惯例事件，包括与本公司未能偿还2022年票据到期本金和某些破产事件有关的事件。2022年7月，我们借入了30万美元的2022年钞票。截至2022年12月31日，2022年票据的未偿还金额为300,000美元。

《行政服务协议》

2021年11月17日，本公司同意向发起人的一家关联公司支付每月10,000美元，用于通过完成初始业务合并和清算的较早时间，为管理团队成员提供办公空间、秘书和行政支持服务。在截至2022年12月31日的年度和2021年2月11日(成立)至2021年12月31日期间，公司根据本协议分别产生了约120,000美元和15,000美元的费用。

目录表

此外，保荐人、高级管理人员和董事或他们各自的关联公司将获得报销与代表公司开展活动有关的任何自付费用，例如确定潜在的目标业务和对合适的业务合并进行尽职调查。本公司的审计委员会将按季度审查本公司向发起人、高管或董事或其关联公司支付的所有款项。在初始业务合并之前的任何此类付款将使用信托账户以外的资金进行。

关键会计政策和估算

根据美国公认会计原则编制财务报表和相关披露，要求管理层作出估计和假设，以影响报告的资产和负债金额、披露财务报表日期的或有资产和负债，以及报告期间的收入和费用报告金额。实际结果可能与这些估计大相径庭。我们已确定以下是我们的关键会计政策和估计：

衍生负债

我们不使用衍生工具来对冲现金流、市场或外汇风险的风险敞口。根据FASB ASC主题480“区分负债与权益”和FASB ASC主题815“衍生工具与对冲”(“ASC 815”)，我们评估我们的所有金融工具，包括已发行的股票购买权证，以确定此类工具是否为衍生品或包含符合嵌入衍生品资格的特征。衍生工具的分类，包括该等工具是否应记录为负债或权益，会在每个报告期结束时重新评估。

我们根据对权利的具体条款的评估以及ASC 480和ASC 815中适用的权威指南，将权利作为股权分类工具进行会计处理。评估考虑该等权利是否根据ASC 480作为独立的金融工具，是否符合ASC 480对负债的定义，以及该等权利是否符合ASC 815有关权益分类的所有要求，包括该等权利是否与我们本身的普通股挂钩，以及权益分类的其他条件。

我们根据ASC 480和ASC 815中的指导，对与其首次公开发行相关的认股权证(“公开认股权证”)和私募认股权证进行分类。这种指导规定，认股权证不被排除在股权分类之外。股权分类合同最初按公允价值(或分配价值)计量。只要合同继续根据ASC 480和ASC 815在权益中分类，公允价值的后续变化就不会被确认。

可能赎回的A类普通股

必须强制赎回的A类普通股(如有)被归类为负债工具，并按公允价值计量。可有条件赎回的A类普通股 (包括具有赎回权的A类普通股，这些A类普通股的赎回权要么在持有人的控制范围内，要么在发生不确定事件时被赎回，而不仅仅在本公司的控制范围内)，被归类为临时股权。在所有其他时间，A类普通股被归类为股东权益。本公司的A类普通股具有某些赎回权，这些赎回权被认为不在本公司的控制范围内，并受未来发生不确定事件的影响。因此，所有可能被赎回的已发行A类普通股均按赎回价值作为临时权益列报，不计入公司资产负债表的股东亏损部分。

根据ASC 480，我们已选择在赎回价值发生变化时立即确认这些变化，并将证券的账面价值调整为与每个报告期结束时的赎回价值相等。这种方法将报告期结束时视为抵押品的赎回日期。首次公开发售完成后，我们立即确认了从初始账面价值到赎回金额的重新计量。可赎回A类普通股的账面价值变动导致额外缴入资本(在可用范围内)和累计亏损的费用。

目录表

每股普通股净收益(亏损)

我们遵守FASB ASC主题260“每股收益”的会计和披露要求。我们有两类股票，分别称为A类普通股和B类普通股。收益和亏损按比例在这两类股份之间分摊。每股普通股净收益(亏损)的计算方法是将净亏损除以各自期间已发行普通股的加权平均股数。

在计算每股普通股摊薄净收益(亏损)时，并未考虑公开认股权证、私募认股权证及购买合共23,045,000股A类普通股的权利的影响，因为根据库存股方法，纳入该等认股权证将属反摊薄。因此，稀释后每股净收益(亏损)与截至2022年12月31日的年度以及从2021年2月11日(成立)到2021年12月31日期间的每股基本净收益(亏损)相同。由于赎回价值接近公允价值，与可赎回A类普通股相关的重新计量不计入每股收益。

开曼群岛		98-1582905
(注册成立或组织的国家或其他司法管辖区)		(国际税务局雇主身分证号码)

第五大道500号
纽约, 纽约		10110
(主要行政办公室地址)		(邮政编码)

每个班级的标题	交易符号	各交易所名称在其上注册的
单位，每个单位由一股A类普通股、一项权利和一份可赎回认股权证的一半组成	BLEUU	纳斯达克股市有限责任公司
A类普通股，每股面值0.0001美元	BLEU	纳斯达克股市有限责任公司
取得一股A类普通股的十六分之一的权利	模糊	纳斯达克股市有限责任公司
可赎回认股权证，每股可行使一股A类普通股的完整认股权证，行使价为每股11.50美元	BLEUW	纳斯达克股市有限责任公司

大型加速文件服务器	☐	加速文件管理器	☐
非加速文件服务器	☒	规模较小的报告公司	☒
		新兴成长型公司	☒

独立注册会计师事务所报告(PCAOB ID#688)	F-2
财务报表
截至2022年12月31日和2021年12月31日的资产负债表	F-3
截至2022年12月31日止年度及自2021年2月11日(开始)至2021年12月31日期间的经营报表	F-4
截至2022年12月31日的年度和2021年2月11日(开始)至2021年12月31日期间的股东赤字变动表	F-5
截至2022年12月31日止年度及自2021年2月11日(开始)至2021年12月31日期间的现金流量表	F-6
财务报表附注	F-7

	2022年12月31日			2021年12月31日-

资产
流动资产：
现金	$	60,591		$	155,238
预付费用		284,431			616,785
流动资产总额		345,022			772,023
信托账户中的投资		279,359,521			275,973,259
总资产	$	279,704,543		$	276,745,282

负债、需要赎回的A类普通股和股东亏损
流动负债：
应付帐款	$	250,249		$	13,817
应计费用		6,187			88,809
流动负债总额		256,436			102,626
可转换营运资金贷款关联方		300,000			-
递延承销佣金		9,660,000			9,660,000
总负债		10,216,436			9,762,626

承付款和或有事项(附注6)

可能赎回的A类普通股；$0.0001票面价值；27,600,000赎回价值约为$ 的股票10.12及$10.00 截至2022年12月31日和2021年12月31日的每股		279,259,521			276,000,000

股东赤字：
优先股，$0.0001 面值;5,000,000已授权的共享;不是已发行且未偿还		-			-
A类普通股，$0.0001 面值；500,000,000授权股份；不是已发行或已发行的不可赎回股份		-			-
B类普通股，$0.0001 面值；50,000,000授权股份；6,900,000已发行及已发行股份		690			690
额外实收资本		-			-
累计赤字		(9,772,104	)		(9,018,034	)
股东亏损总额		(9,771,414	)		(9,017,344	)
负债、需要赎回的A类普通股和股东亏损	$	279,704,543		$	276,745,282

	截至该年度为止十二月三十一日，			自起计 2021年2月11日 (开始)通过十二月三十一日，
	2022			2021
一般和行政费用	$	760,478		$	234,600
与一般和行政费用有关的当事人		120,333			14,667
运营损失：		(880,811	)		(249,267	)

其他收入：
信托账户中投资的收益(损失)		3,386,262			(26,741	)
净收益(亏损)	$	2,505,451		$	(276,008	)

已发行、基本和稀释后的A类普通股加权平均数		27,600,000			6,092,593

A类普通股每股基本和稀释后净收益(亏损)	$	0.07		$	(0.03	)

B类普通股加权平均流通股、基本流通股和稀释后流通股		6,900,000			3,407,407

每股基本和稀释后净收益(亏损)，B类普通股	$	0.07		$	(0.03	)

	普通股								其他内容						总计
	A类				B类				已缴费			累计			股东的
	股票		金额		股票		金额		资本			赤字			赤字
余额--2021年2月11日(开始)		-	$	-		-	$	-	$	-		$	-		$	-
向保荐人发行B类普通股		-		-		6,900,000		690		24,310			-			25,000
向私募保荐人出售私募认股权证		-		-		-		-		7,520,000			-			7,520,000
首次公开招股中出售的单位所包括的认股权证及权利的公允价值		-		-		-		-		7,624,500			-			7,624,500
与首次公开发售中作为单位一部分的公开认股权证及权利发行有关的发售成本		-		-		-		-		(408,795	)		-			(408,795	)
受可能赎回金额限制的A类普通股重新计量		-		-		-		-		(14,760,015	)		(8,742,026	)		(23,502,041	)
净亏损		-		-		-		-		-			(276,008	)		(276,008	)
余额-截至2021年12月31日		-	$	-		6,900,000	$	690	$	-		$	(9,018,034	)	$	(9,017,344	)
对可能赎回的A类普通股的重新计量		-		-		-		-		-			(3,259,521	)		(3,259,521	)
*净收入		-		-		-		-		-			2,505,451			2,505,451
余额-截至2022年12月31日		-	$	-		6,900,000	$	690	$	-		$	(9,772,104	)	$	(9,771,414	)

	截至该年度为止 2022年12月31日			自起计 2021年2月11日 (开始)通过 2021年12月31日
经营活动的现金流：
净收益(亏损)	$	2,505,451		$	(276,008	)
对净收益(亏损)与业务活动中使用的现金净额进行调整：
关联方为换取发行B类普通股而支付的一般及行政费用		-			25,000
关联方在本票项下支付的一般和行政费用		-			5,000
信托账户中投资的收益(损失)		(3,386,262	)		26,741
经营性资产和负债变动情况：
预付费用		332,354			(616,785	)
应付帐款		236,432			13,817
应计费用		(82,622	)		18,809
用于经营活动的现金净额		(394,647	)		(803,426	)

投资活动产生的现金流：
存入信托账户的现金		-			(276,000,000	)
用于投资活动的现金净额		-			(276,000,000	)

融资活动的现金流：
偿还应付给关联方的票据		-			(166,755	)
从首次公开募股收到的收益，毛		-			276,000,000
可转换营运资金贷款收益		300,000			-
私募所得收益		-			7,520,000
已支付的报价成本		-			(6,394,581	)
融资活动提供的现金净额		300,000			276,958,664

现金净变动额		(94,647	)		155,238

现金--期初		155,238			-
现金--期末	$	60,591		$	155,238

补充披露非现金投资和融资活动：
计入应计费用的发售成本	$	-		$	70,000
关联方在本票项下支付的要约费用	$	-		$	161,755
递延承销佣金	$	-		$	9,660,000
可能赎回的A类普通股的重新计量	$	3,259,521		$	-

	截至该年度为止 2022年12月31日				自2021年2月11日(开始)起生效至2021年12月31日
	A类		B类		A类			B类
每股普通股基本和稀释后净收益(亏损)：
分子：
净收益(亏损)分配	$	2,004,361	$	501,090	$	(177,011	)	$	(98,997	)

分母：
已发行基本和稀释加权平均普通股		27,600,000		6,900,000		6,092,593			3,407,407

普通股基本和稀释后净收益(亏损)	$	0.07	$	0.07	$	(0.03	)	$	(0.03	)

总收益	$	276,000,000
更少：
分配给公共认股权证和权利的收益		(7,624,500	)
A类普通股发行成本		(15,877,541	)
另外：
将账面价值调整为初始赎回价值		23,502,041
可能赎回的A类普通股，2021年12月31日		276,000,000
可能赎回的A类普通股的重新计量		3,259,521
可能赎回的A类普通股，12月31日2022	$	279,259,521

描述	1级		2级		3级
资产位于2022年12月31日:
信托账户中的投资	$	279,359,521	$	-	$	-
资产位于2021年12月31日:
信托账户中的投资	$	275,973,259	$	-	$	-

名字	年龄	标题
纪德时代周刊	59	董事会联席主席兼联席首席执行官
卢·法兰克福	77	董事会联席主席兼联席首席执行官
查尔斯·麦吉根	66	首席运营官总裁和董事
托马斯·诺索弗	34	高管董事
伊布昆·阿沃西卡	60	董事
娜塔拉·霍洛韦	46	董事
凯特·皮勒	59	董事

个体	实体	实体业务	从属关系
纪德时代周刊	科菲集团有限公司	本金投资	首席执行官兼董事长
卢·法兰克福	班沃利奥集团	本金投资	首席执行官
	维罗妮卡·比尔德	奢侈品牌零售	董事
	头脑中的绿色	消费者生活方式与健康	董事
	LinkIT	教育	董事
查尔斯·麦吉根	健身房加咖啡有限公司	服装	董事
托马斯·诺索弗	科菲集团有限公司	本金投资	首席投资官
	库拉莫资本管理公司	投资管理	投资专业人士
伊布昆·阿沃西卡	D-Light Inc.	能量	董事
	塔拉国际之家	美	董事
	吉百利尼日利亚公司	餐饮服务	董事
	数码珠宝有限公司	咨询	董事
娜塔拉·霍洛韦	超大集团(SGHC)有限公司	游乐和娱乐	董事
	休斯顿指数	管理咨询服务	首席执行官
凯特·皮勒	Eco Guar集团	餐饮服务	首席执行官

	A类普通股					B类普通股⁽¹⁾
公司名称及地址实益拥有人⁽²⁾	有益的拥有		近似值百分比的 A类普通股票已发布，并杰出的			实益拥有		近似值百分比的 B类普通股票已发布，并杰出的			近似值百分比的已发布，并杰出的普通股
董事及高级人员
纪德时代周刊⁽³⁾		—		—			—		—			—
卢·法兰克福⁽³⁾		—		—			—		—			—
查尔斯·麦吉根⁽³⁾		—		—			—		—			—
托马斯·诺索弗⁽³⁾		—					—		—			—
伊布昆·阿沃西卡		—		—			40,000		*			*
娜塔拉·霍洛韦		—		—			40,000		*			*
凯特·皮勒		—		—			—		—			—
全体高级管理人员和董事(6人)		—		—			80,000		1.2	%		*
其他5%的持有者
蓝相思赞助商有限责任公司⁽⁴⁾		—	—				6,820,000		98.8	%		19.8	%
萨巴资本管理公司，L.P.⁽⁵⁾		2,514,316		9.1	%		—		—			7.3	%

展品不是的。		展品说明

3.1⁽¹⁾		经修订及重新修订的组织章程大纲及细则

4.1⁽¹⁾		本公司与大陆股票转让及信托公司作为认股权证代理人签订的、日期为2021年11月17日的公共认股权证协议。

4.2⁽¹⁾		私人认股权证协议，日期为2021年11月17日，由本公司和大陆股票转让信托公司作为认股权证代理签署。

4.3⁽¹⁾		本公司与大陆股票转让信托公司之间的权利协议，日期为2021年11月17日，作为权利代理。

4.4⁽²⁾		证券说明

10.1⁽¹⁾		信件协议，日期为2021年11月17日，由公司、其高级管理人员、董事和高级顾问以及Bleacacia赞助商有限责任公司签署。

10.2⁽¹⁾		投资管理信托协议，日期为2021年11月17日，由本公司和作为受托人的大陆股票转让信托公司签署。

10.3⁽¹⁾		注册权协议，日期为2021年11月17日，由本公司、Bleuacia赞助商有限责任公司和其他各方签署。

10.4⁽¹⁾		保荐人认股权证购买协议，日期为2021年11月17日，由本公司和Bleeuacia保荐人有限责任公司签署。

10.5⁽¹⁾		行政服务协议，日期为2021年11月17日，由公司和Bleeuacia赞助商有限责任公司签署。

10.6⁽¹⁾		弥偿协议的格式

10.7⁽²⁾		本公司与Bleuacia保荐人有限责任公司于2022年4月1日发行的可转换本票

31.1*		根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条认证公司联席首席执行官吉德·泽特林

31.3*		根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对董事公司执行董事托马斯·诺索弗的认证

32.1**		根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18编第1350条对公司联席首席执行官吉德·泽特林的证明

32.2**		根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18编第1350条对公司联席首席执行官卢·法兰克福的证明

32.3**		依据《美国法典》第18编第1350条对董事公司执行董事托马斯·诺索弗的认证，该条款是根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的

	BLEUACACIA有限公司

日期：2023年4月5日	发信人：	/s/Jide Zeitline
		姓名：	纪德时代周刊
		标题：	联席首席执行官

名字	职位	日期

/s/Jide Zeitline	董事会联席主席兼联席首席执行官(首席执行官)	2023年4月5日
纪德时代周刊	董事会联席主席兼联席首席执行官(首席执行官)	2023年4月5日

/s/卢·法兰克福	董事会联席主席兼联席首席执行官(首席执行官)	2023年4月5日
卢·法兰克福	董事会联席主席兼联席首席执行官(首席执行官)	2023年4月5日

/s/Charles McGuigan	首席运营官总裁和董事	2023年4月5日
查尔斯·麦吉根	首席运营官总裁和董事	2023年4月5日

/s/托马斯·诺索弗	高管董事(首席财务和会计官)	2023年4月5日
托马斯·诺索弗	高管董事(首席财务和会计官)	2023年4月5日

/s/伊布昆·阿沃西卡	董事	2023年4月5日
伊布昆·阿沃西卡	董事	2023年4月5日

/s/娜塔拉·霍洛韦	董事	2023年4月5日
娜塔拉·霍洛韦	董事	2023年4月5日

/s/Kat Peeler	董事	2023年4月5日
凯特·皮勒	董事	2023年4月5日