美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

附表14A

根据第14(A)节的委托书

1934年《证券交易法》

由注册人提交

由注册人☐以外的第三方提交

检查

相应的框：

☐

初步委托书

☐	保密，仅供委员会使用(根据规则14a-6(E)(2)的允许)

最终委托书

☐

权威的附加材料

☐	根据第240.14a-12条征求材料

Intevac，Inc.

(注册人的确切姓名载于其章程)

支付申请费(请勾选所有适用的方框)：

不需要任何费用。

☐	以前与初步材料一起支付的费用。

☐	根据交易法规则 14a-6(I)(1)和0-11所要求的第25(B)项所要求的证物中的表格计算费用。

2023年4月12日

尊敬的股东：

诚挚邀请您参加特拉华州公司Intevac，Inc.2023年股东年会，大会将于2023年5月17日(星期三)太平洋夏令时下午3：30在我们位于加利福尼亚州圣克拉拉巴西特街3560号的主要执行办公室举行，邮编：95054。随附的年会通知、委托书和代理卡表格将于2023年4月12日左右分发给您。

有关参加年会的详情和将进行的业务，请参阅随附的委托书材料。还包括一份我们的2022年年度报告。我们鼓励您仔细阅读此信息。

你们的投票很重要。无论您是否计划参加年会，我们都希望您尽快投票。您可以通过互联网、电话或邮寄代理卡进行投票。通过互联网、电话或书面代表投票，无论您是否亲自出席，都将确保您在年会上的代表权。请查看 代理卡上有关每个投票选项的说明。

感谢您对Intevac的持续支持。 我们期待着在年会上与您见面。如果您打算参加，请致电(408)986-9888通知伊丽莎白·德拉托瑞。

真诚的你，

奈杰尔·亨顿

总裁与首席执行官

Intevac，Inc.

巴西特街3560号

加利福尼亚州圣克拉拉，95054

周年大会的通知

2023年年度股东大会

时间和日期：		2023年5月17日星期三，太平洋夏令时下午3：30。
位置：		Intevac的主要执行办公室位于：加利福尼亚州圣克拉拉巴西特街3560号 95054。
业务事项：		(1)   选举五名董事任职，直至Intevac的 下一年度股东大会或其各自的继任者正式选出并符合资格为止。
		(2)   批准经修订的Intevac 2003员工股票购买计划，将根据该计划为发行预留的股票数量增加300,000股。
		(3)   批准修订后的Intevac 2020股权激励计划，将根据该计划为发行预留的股份数量增加850,000股。
		(4)   批准任命BPM LLP为Intevac 截至2023年12月30日的财政年度的独立公共会计师。
		(5)   在不具约束力的咨询基础上批准支付给Intevac指定的高管的薪酬。 (6)   在不具约束力的咨询基础上批准未来就支付给INTEVAC指定的被执行人的薪酬进行咨询投票的频率。
		(7)   于股东周年大会或其任何延期、延期或其他延迟前处理可能恰当的其他事务。
		这些业务在本通知所附的委托书中有更全面的描述。
休会及延期：		有关上述事项的任何行动，可于上述指定时间及日期，或于股东周年大会适当延期或延期的任何时间及日期，于股东周年大会上审议。
记录日期：		如果您在2023年3月28日收盘时是登记在册的股东，则有权投票。
投票：		您的投票非常重要。无论您是否计划参加年会，我们都鼓励您阅读委托书 并尽快通过互联网或电话提交您的委托卡或投票。有关如何投票您的股票的具体说明，请参阅题为关于程序事项的问答 一节和随附的代理卡上的说明。

根据董事会的命令，

詹姆斯·莫尼兹

总裁常务副财务长

行政、首席财务官、秘书和

司库

本股东周年大会通告、委托书及随附的委托书于2023年4月12日左右首次派发。

目录

		页面
关于程序事项的问答			1
年会			1
股权			1
会议法定人数和投票			2
股东提案和董事提名			6
有关代理材质的其他信息			6
关于为2023年5月17日召开的股东大会提供代理材料的重要通知			7
提案一：董事选举			8
多数投票标准			8
提名者			8
董事选举提名人的商业经验和资历			8
建议二-批准经修订的Intevac 2003员工股票购买计划 将根据该计划为发行保留的股票数量增加30万股			11
2003年员工购股计划摘要			11
联邦所得税方面			13
2003年ESPP的修订和终止			13
2003年某些个人和团体的ESPP交易			14
建议三-批准经修订的Intevac 2020股权激励计划 ，将根据该计划为发行保留的股份数量增加85万股			15
2020年股权激励计划纪要			16
联邦税收方面			21
授予员工、顾问和董事的奖励数量			23
建议四批准独立公共会计师			24
首席会计师费用及服务			24
预先批准审核和允许的非审核服务			24
提案五：咨询投票批准高管薪酬			25
薪酬计划和理念			25
提案六关于高管薪酬的咨询投票频率			26
企业管治事宜			27
商业行为和道德准则			27
环境、社会和治理			27
人力资本管理			28
网络安全			28
董事会的独立性			28
董事会会议和委员会			28
董事会出席股东周年大会			30
与董事会联系			32
高管薪酬及相关信息			34
薪酬问题的探讨与分析			34
2022薪酬汇总表			49
2022财年年末的未偿还股权奖励			50
行政人员聘用协议及安排			51
终止雇佣或控制权变更时的潜在付款			51
2022年薪酬与绩效对比表			54
董事的薪酬			59
股权薪酬计划信息			61
某些受益所有者的安全所有权和管理			62
某些关系和关联方交易			64
审计委员会报告			65
其他业务			66

Intevac，Inc.

巴西特街3560号

加利福尼亚州圣克拉拉，95054

委托书

对于 2023年年度股东大会

关于程序事项的问答

年会

Q:	为什么我会收到这些代理材料？

A:	Intevac，Inc.董事会(INTEVAC，Inc.)董事会(INTEVAC，Inc.)董事会(INTEVAC，Intevac，Inc.)董事会(INTEVAC，Intevac，Inc.)董事会向您提供这些代理材料，以供在Intevac于2023年5月17日(星期三)下午3：30至 举行的2023年股东年会(年度会议)上使用。太平洋夏令时，或在其任何休会或延期时，以审议本文所述事项并就其采取行动。将于2023年4月12日左右向您分发股东周年大会通知、本委托书及随附的委托卡表格。

Q:

年会将在哪里举行？

A:	年会将在Intevac的主要执行办公室举行，地址为加利福尼亚州圣克拉拉市巴塞特街3560号，邮编：95054。

Q:

我可以参加年会吗？

A:	如果您在2023年3月28日(记录日期)是登记在册的股东或实益所有人，请参加年会。参加年会时应携带带照片的身份证明和持有物证明。会议将于下午3：30准时开始。太平洋夏令时。

股权

Q:	作为登记在册的股东和作为受益者持有股份有什么区别？

A:	登记在册的股东？如果您的股票直接以您的名义在Intevac的转让代理公司ComputerShare Trust Company，N.A.登记，您将被视为记录在案的股东。这些代理材料已由Intevac直接发送给您。

实益拥有人许多Intevac股东通过经纪人、受托人或其他指定人持有他们的股票，而不是直接以自己的名义持有。如果您的股票在经纪账户中持有，或由银行或其他代理人持有，您将被视为以街道名义持有的股票的受益所有者。在这种情况下，代理材料将 已由您的经纪人、受托人或代理人转发给您，就这些股票而言，他们被视为登记在案的股东。

作为受益所有人，您有权指示您的经纪人、受托人或其他被指定人如何投票您的股票，如果您不这样做，则大多数提案将不会获得您的投票的好处。有关如何投票以街道名义实益持有的股份的指示，请参阅您的经纪、受托人或代名人提供的投票指导卡。 由于实益拥有人并非登记在册的股东，除非您从持有您股份的经纪、受托人或代名人取得合法代表，使您有权在股东周年大会上 投票，否则您不得亲自在年会上投票。

-1-

会议法定人数和投票

Q:	必须有多少股份亲自出席或由代理人代表才能在年会上开展业务？

A:	有权在股东周年大会上投票的Intevac普通股(每股面值$0.001)的大多数股份持有人必须出席，方可构成股东周年大会的法定人数。此类股东如(1)亲自出席股东周年大会或(2)已正式递交委托书，则视为出席股东大会。

根据特拉华州《公司法总则》，弃权票和经纪人票被视为出席并有权投票，因此，为了确定出席年会的人数是否达到法定人数，将其包括在内。

Q:	什么是经纪人无投票权？

A:	经纪人不对提案进行投票的情况是，持有受益所有人股份的被提名人没有对特定提案进行投票，因为该被提名人对该项目没有酌情投票权，并且没有收到受益所有人的指示。

Q:	谁有资格在年会上投票？

A:	Intevac普通股在记录日期收盘时的记录持有人有权 收到其股份的通知并在股东周年大会上投票。这些股东有权对截至记录日期持有的每股普通股投一票。

在登记日期，有25,923,780股我们的普通股已发行，并有权在由73名登记在册的股东举行的年会上投票。我们相信，大约3,711名实益拥有人通过经纪人、受托人和被提名人持有股份。Intevac的优先股没有流通股。

有权在年会上投票的股东名单将供出席年会的任何股东查阅。

Q:	我可以投票选什么股票？

A:	您可以在记录日期收盘时投票表决您所拥有的所有Intevac股票。每位 股东有权就股东周年大会上提出的所有事项，就截至记录日期所持的每股股份投一票。股东无权在董事选举中累积投票权。

Q:	我可以投票给几位董事？

A:	股东最多可以投票支持五名董事的提名者。董事会建议您投票支持董事会提名的所有五位董事候选人。

Q:	我如何在股东周年大会上亲自投票？

A:	以您作为登记股东的名义持有的股份可在股东周年大会上亲自表决。以街道名义实益持有的股票 只有在您从持有您的股票的经纪人、受托人或其他代名人那里获得法定代表，并赋予您投票的权利时，才能在年会上亲自投票。即使您计划参加 年会，我们也建议您同时提交如下所述的代理卡或投票说明，这样，如果您稍后决定不参加会议，您的投票将被计算在内。

Q:	如果我不参加年会，我怎么能投票呢？

A:	无论您是作为记录在案的股东直接持有股票，还是以街道名义实益持有股票，您都可以指示 如何投票表决您的股票，而无需出席年会。如果你是记录在案的股东，你可以通过邮寄、互联网或电话提交委托书来投票。如果您以街头名义实益持有股票，您可以通过向您的经纪人、受托人或被提名人提交投票指示来投票。有关如何投票的说明，请参阅以下说明和您的委托卡上的说明，或对于以街道名义实益持有的股票，请参阅您的经纪人、受托人或代名人向您提供的投票说明 。

-2-

邮寄--登记在册的股东可通过 填写、签署和注明其代理卡日期并将其邮寄在随附的预先注明地址的信封中来提交委托书。通过邮件提交的代理卡必须在会议时间之前收到，才能对您的股票进行投票 。以街头名义实益持有股票的Intevac股东可以邮寄投票，方法是遵循其经纪人、受托人或被提名人提供的投票指示，并将其邮寄在附带的 预先写好的信封中。

通过互联网-拥有互联网访问权限的记录股东可以在2023年5月16日(星期二)东部夏令时晚上11：59之前，通过在他们的代理卡上通过互联网指示进行投票来提交代理。大多数以街头名义实益持有股票的Intevac股东可以通过访问其经纪人、受托人或被提名人提供的投票指示中指定的网站进行投票。受益业主应查看他们的投票说明，以了解互联网投票的可用性。

通过电话居住在美国、波多黎各或加拿大的Intevac普通股记录的股东可以在2023年5月16日(星期二)东部夏令时晚上11：59之前，通过电话在他们的代理卡上通过电话指示提交委托书。大多数以街道名称 实益持有股票的Intevac股东可以通过拨打他们的经纪人、受托人或被提名人提供的投票指示中指定的号码进行电话投票。受益业主应查看他们的投票说明，了解电话投票的可用性。

Q:	年会将表决哪些提案？

A:	在年会上，股东将被要求就以下事项进行投票：

(1)

选举五名董事任职至Intevac的下一次年度股东大会或其各自的继任者正式选出并具备资格为止；

(2)

批准经修订的Intevac 2003员工股票购买计划，将根据该计划为发行保留的股票数量增加300,000股；

(3)

批准修订后的Intevac 2020股权激励计划，将根据该计划为发行预留的股份数量增加850,000股；

(4)

批准任命BPM LLP为Intevac截至2023年12月30日的财政年度的独立公共会计师；

(5)

在不具约束力的咨询基础上核准支付给Intevac指定的执行干事(近地天体)的薪酬；以及

(6)

在不具约束力的咨询基础上，核准未来就支付给Intevac近地天体的赔偿金进行咨询投票的频率。

Q:	批准每一项提案的投票要求是什么？

A:

董事选举(方案一)：根据我们的章程和公司治理指引，在 无竞争选举(即选举候选人人数不超过拟当选董事人数的选举)中，参加选举或连任的被提名人必须获得为该被提名人投票的票数多于反对该被提名人的选票。你可以在五位董事提名人中的每一位投赞成票、反对票或弃权票。董事会只提名已递交不可撤销辞呈的候选人 ，在(I)该候选人未能在无竞争选举中获得所需票数及(Ii)董事会接纳该等辞职的情况下生效。如果现任董事在无竞争选举中获得的支持票没有超过反对他或她当选的票数，提名与治理委员会必须就是否应该接受或拒绝辞职向董事会提出建议。此后， 董事会需要决定是否接受或拒绝这种辞职。在竞争激烈的选举中，所需的选票将是所投的多数票。当选为Intevac董事的被提名人的任期为一年，或直至其各自的继任者正式当选并获得资格为止。

股权计划方案(方案二和方案三)：批准(1)经修订的Intevac 2003员工股票购买计划(方案二)和(2)经修订的Intevac 2020年股权激励计划(方案三)均需要持有 亲自出席或由代表出席会议并有权对提案进行表决的普通股多数的持有人投赞成票。你可以投赞成票、反对票或弃权票。

-3-

BPM LLP的批准(建议四)：虽然我们的章程或其他适用的法律要求并不要求股东批准BPM LLP作为Intevac的独立公共会计师，但董事会将BPM LLP的选择提交给股东批准，作为良好的企业惯例。如果股东未能批准选择，审计委员会将重新考虑是否保留该公司。即使遴选获得批准，审计委员会仍可在年内任何时候酌情指示任命一家不同的独立会计师事务所，前提是审计委员会认为这样的变动将符合Intevac及其股东的最佳利益。批准BPM LLP的选择需要亲自出席或由受委代表出席会议并有权对提案进行投票的普通股股份的 多数赞成。您可以对该提案投赞成票、反对票或弃权票。

关于高管薪酬的咨询投票(提案五)：需要亲自出席会议或由代表出席会议并有权对提案进行投票的普通股 的多数股份投赞成票，才能在不具约束力的咨询基础上批准Intevac的近地天体薪酬。您可以对此提案投赞成票、反对票或弃权票。因为您的投票是咨询意见，所以不会对我们或董事会具有约束力。然而，董事会将审查投票结果，并在做出未来有关高管薪酬的决定时将其纳入考虑范围。

关于高管薪酬咨询投票频率的咨询投票 (提案六)每年、每两年或每三年就我们的近地天体薪酬进行咨询投票的频率在年会上获得最高票数的将是股东批准的频率。您可以对此提案投1年、2年或3年的弃权票。因为您的投票是咨询意见，所以不会对我们或董事会具有约束力。然而，董事会将审查投票结果 ，并在未来就Intevac近地天体补偿问题进行咨询投票的频率作出决定时将其纳入考虑范围。

Q:	弃权票和中间人反对票对提案有什么影响？

A:	投弃权票的股票和未派代表出席会议的股票将不影响董事选举或关于Intevac近地天体薪酬咨询投票频率的咨询投票。对于其他每一项提案，弃权与反对投票具有相同的效果。

如果您是实益持有人，并且没有向您的经纪人或其他被指定人提供具体的投票指示，则持有您股票的经纪人或其他被指定人将不能为您的股票投票，这将导致经纪人无法对BPM LLP被任命为Intevac本财年独立审计师以外的提案进行投票。因此，如果您没有向您的经纪人或其他被指定人提交任何投票指示，您的经纪人或其他被指定人可以行使其自由裁量权，就提案四 投票表决您的股票以批准BPM LLP的任命。在任何提案的投票结果列表中，不会计入经纪人的非投票。

Q:	董事会如何建议我投票？

A:	董事会一致建议您投票表决您的股票：

•

？选举提案一中所列的所有被提名者为董事；

•

通过修正案，在Intevac 2003员工股票购买计划中增加300,000股股票；

•

？通过修正案，在Intevac 2020股权激励计划中增加850,000股；

•

？批准选定BPM LLP为Intevac的独立公共会计师 至2023年12月30日的财政年度；

•

？在不具约束力的咨询基础上核准Intevac近地天体补偿；以及

•

？1年为就Intevac近地天体补偿问题举行咨询投票的频率。

Q:	如果我签署委托书，它将如何投票？

A:	在上述 适用截止日期(且未被撤销)前收到的所有有权投票并由适当签署的代理卡代表的股份将根据该等代理卡上的指示在股东周年大会上投票。如果正确签署的代理卡上未注明任何指示，则该代理卡所代表的股份将按照董事会的建议进行表决。

-4-

Q:	如果在年会上提出其他事项，会发生什么情况？

A:	如于股东周年大会上适当提出任何其他事项以供考虑，包括(其中包括)考虑将股东周年大会延期至另一时间或地点的动议(包括但不限于为征集额外代表的目的)，则随附的委托书所指名并根据委托书行事的人士将有 酌情决定权根据其最佳判断就该等事项投票。Intevac目前预计年会上不会提出任何其他事项。

Q:	我可以更改或撤销我的投票吗？

A:	在遵守您的经纪人、受托人或代理人可能制定的任何规则和期限的前提下，您可以在年会投票表决您的委托书之前的任何时间更改您的委托书。

如果您是 Record的股东，您可以通过以下方式更改投票：(1)在您的股份在股东周年大会上投票之前，向Intevac的秘书提交书面的撤销通知或正式签署的代理卡，在任何一种情况下，日期均晚于与相同股份有关的前一张代理卡，或(2)亲自出席股东大会并在会议期间投票您的股票。出席年会不会导致您之前授予的委托书被撤销，除非您在会上明确提出该 请求。在互联网或电话上投票的有记录的股东也可以通过在以后的互联网或电话中及时有效地进行投票来改变他或她的投票。

如果您是以街道名义持有的股份的实益拥有人，您可以(1)通过向您的经纪人、受托人或其他代名人提交新的投票指示来更改您的投票，或(2)如果您已从持有您股票的经纪人、受托人或其他代名人那里获得法定委托书，使您有权根据上述指示投票股票，则您可以通过出席年会并在会议期间投票您的股票来更改您的投票。

任何书面撤销通知或随后的代理卡必须在年会表决前由Intevac的秘书收到。此类书面撤销通知或随后的代理卡应在2023年5月16日之前发送至Intevac的主要执行办公室，注意：秘书。

Q:	年会征集选票的费用由谁来承担？

A:	Intevac将承担此次征集的所有费用，包括准备和邮寄这些代理材料的费用 。Intevac可以补偿经纪公司、托管人、被指定人、受托人和其他代表普通股实益所有人的合理费用。Intevac的董事、高级管理人员和员工也可以亲自或通过其他沟通方式征集委托书。这些董事、高级管理人员和雇员不会获得额外的补偿，但可以在合理的情况下获得补偿自掏腰包与此类征集有关的费用。Intevac可能会聘请专业委托书征集公司提供服务，以协助从某些经纪人、银行代理人和其他机构所有者那里征集委托书。如果保留这些服务，我们的成本将不会很高。

Q:

我如何出席年会？

A:	出席年会的将仅限于股东和公司的特邀嘉宾。每位股东可能会被要求出示有效的照片身份证明，如驾照或护照。在经纪账户或通过银行或其他被指定人持有普通股的股东可能被要求出示反映股票所有权的经纪 对账单或账户对账单。年会将不允许使用相机、录音设备和其他电子设备。您可以通过以下方式与公司联系1-408-986-9888以获取年度会议的说明。

如果您在记录日期是登记在册的股东，您可以在年会上亲自投票表决您的股票。 如果您通过银行、经纪人或其他代理人持有股份，您将不能在年会上亲自投票表决，除非您已从您的银行、经纪人或代理人那里获得法定代表，授权您有权在年会上投票并在会议上展示股份。

Q:	我在哪里可以找到年会的投票结果？

A:	我们打算在年会上宣布初步投票结果，并将在年会后四个工作日内以8-K表格公布最终结果。

-5-

股东提案和董事提名

Q:	提名个人担任董事或提出行动供明年年度股东大会审议的截止日期是什么时候？

A:	您可以提交提案，包括董事提名，以供未来的股东大会审议。

考虑将股东提案纳入Intevac代理材料的要求 股东可通过及时向Intevac的秘书 提交书面建议，提交适当的建议，以纳入Intevac的委托书，并在下一次股东年会上审议。假设本委托书的邮寄日期为2023年4月12日，为了包括在2024年股东年会(2024年年会)的委托书中，Intevac的秘书必须在2023年12月13日之前收到股东提案 ，并且必须在其他方面遵守经修订的1934年证券交易法规则14a-8(交易法)的要求。为使股东能及时就董事提名发出通知，以纳入与2024年股东周年大会有关的万能代理卡，通知必须于以下Intevac附例预先通知条款所披露的截止日期前提交，并必须包括本公司附例及交易所法案第14a-19(B)(2)条及第14a-19(B)(3)条所规定的通知所要求的资料。

股东提案的要求应在年度会议前提出此外，Intevac的章程为希望在年度股东大会上陈述某些事项的股东建立了预先通知程序。一般而言，董事选举的提名可由董事会或在董事会的指示下作出，或由任何有权在董事选举中投票的股东作出，而该股东已向Intevac的秘书递交书面通知，并于 通知截止日期(定义见下文)前收到，该通知必须载有有关被提名人及提出该等提名的股东的特定资料。

Intevac的附例亦规定，在股东周年大会上，唯一可进行的业务为：(1)董事会发出或指示发出的会议通知内指明的事务，(2)由董事会或在董事会指示下适当地在会议前提出的事务，或(3)已向Intevac秘书递交书面通知并于通知截止日期(定义见下文)前收到的股东在会议前适当提出的事务。

？通知截止日期是指Intevac首次向股东邮寄上一年股东年会代理材料的一周年纪念日的前120天；但条件是，如果上一年没有召开年会，或者年会日期从上一年的会议日期起已更改了三十(30)天以上，则必须在该年度会议之前120天 晚于会议结束时收到通知，并在会议日期首次公布之日后十个日历日内收到通知。因此，假设本委托书的邮寄日期为2023年4月12日，2024年股东年会的通知 截止日期为2023年12月13日。

如果已通知Intevac他或她或其打算在年会上提出建议的股东似乎没有在该会议上提出他或她或其建议，Intevac不需要在该会议上提出该建议以供表决。

Q:	我如何才能获得关于股东提案和董事提名的章程条款的副本？

A:	以上讨论的附则条款全文可通过写信给Intevac秘书 获得。我们还可以通过访问我们在美国证券交易委员会网站www.sec.gov上的文件来获得我们的章程副本。所有股东的提案通知，无论是否包括在Intevac的代理材料中，都应发送到Intevac的主要执行办公室，注意：秘书。

有关代理材料的其他信息

Q:	如果我收到不止一套代理材料，我应该怎么做？

A:	您可能会收到不止一套委托书材料，包括本委托书的多份副本和 多张委托卡或投票指导卡。例如，如果您在多个经纪账户持有您的股票，您可能会收到每个您持有股票的经纪账户的单独投票指导卡。如果您是 记录的股东，并且您的股票以多个名称注册，则您将收到多张代理卡。请填写、签名、注明日期并退回您收到的每张代理卡或投票指导卡，以确保您的所有股票 均已投票。

-6-

Q:	我如何获得一套单独的代理材料或2022年年度报告？

A:	如果您与其他股东共享地址，则每位股东可能不会收到代理材料和2022年年度报告的单独副本。

未收到代理材料和2022年年度报告的单独 副本的股东可以通过致电 请求接收代理材料和2022年年度报告的单独副本1-408-986-9888或者写信给Intevac主要执行办公室的投资者关系部。如有此类口头或书面要求，我们将及时提供所要求的材料。或者，共享地址并收到我们的代理材料和2022年年度报告的多份副本的股东可以按照上述说明 申请接收一份副本，但每位记录在册的股东或受益所有人仍必须提交单独的代理卡。

Q:	Intevac主要执行办公室的邮寄地址是什么？

A:	Intevac的主要执行办事处位于加利福尼亚州圣克拉拉巴西特街3560号 95054。

任何要求提供额外资料的书面要求、委托书材料的额外副本和2022年年度报告、股东提名或建议通知、候选人向董事会推荐、致董事会的通讯或任何其他通讯均应发送至此地址。

关于将于2023年5月17日召开的股东大会的代理材料可用性的重要通知。

委托书和2022年年度报告可在www.INTERVAK.com上查阅。

-7-

提案一

董事的选举

我们的业务是在董事会的领导下管理的，董事会目前由五名成员组成。在年度会议上，将选出五名董事，任期至Intevac的下一届年度股东大会为止，直至选出任何该等董事的继任者并取得资格为止，或直至该等董事于较早前去世、辞职或卸任为止。如果您返回委托书，但没有就董事选举作出指示，您的股票将投票给下面点名的五名被提名人，除非保留投票给任何此类被提名人的权力。每一位被提名人都将竞选连任。每名获提名参选的人士均已同意在当选后任职，而委员会并无理由相信任何获提名人将会不获提名或拒绝任职。然而，如果任何被提名人无法或拒绝在股东周年大会上担任董事，委托书将投票给现任董事会指定的任何其他人士来填补空缺。本委托书征集的委托书不得投票选出超过五名 名候选人。

多数投票标准

根据Intevac的章程，在像这次这样的无竞争选举中，被提名人必须获得比反对这样的被提名人更多的选票才能当选。弃权不算作已投的票，因此对董事选举没有影响。

根据本公司的附例及公司管治指引，董事会只提名已提出不可撤销辞呈的候选人，该等辞呈在(I)该候选人未能在无竞争的选举中获得所需票数及(Ii)董事会接纳该辞呈后生效。此外，董事会将仅由同意在当选为董事会成员后立即提交相同表格的候选人来填补董事的空缺和新的董事职位。

如果现任董事未能获得连任所需的选票，提名与治理委员会将 考虑辞职提议，并向董事会建议采取的行动，董事会将公开宣布其接受或拒绝辞职提议的决定。任何正在考虑辞职的董事 应放弃参与提名与治理委员会或董事会本身关于该辞职的任何决定。

被提名者

以下是有关董事会被提名人的信息。

被提名人姓名		与集成合作的职位		年龄				董事 自.以来		委员会		其他 报道 公司 板子
David·S·杜里		董事会主席			74			2002		NGC(主席)、AC			—
奈杰尔·D·亨顿		总裁与首席执行官			62			2022					—
凯文·D·巴伯		董事			62			2018		委员会(主席) 交流电			—
多萝西·D·海斯		董事			72			2019		助理秘书长(主席) 肝细胞癌			2
米歇尔·F·克莱恩		董事			73			2019		肝细胞癌、非肝细胞癌			2

AC审计委员会、CC人力资本委员会、NGC提名和治理委员会

董事会一致建议对上述所有被提名人进行投票。

获提名为董事的人士的商业经验及资格

每一位被提名者都为董事会带来了强大而独特的背景和技能，使董事会作为一个整体具有能力和广泛领域的经验，包括公司治理和董事会服务、行政管理、财务管理和运营。以下是董事会就其每名董事达成的结论。

-8-

正如本委托书中关于董事会被提名人的政策的其他部分所述，董事会认为其成员应具备知识、经验和能力的平衡。在确定和评估董事候选人时，提名与治理委员会考虑 董事会当前的规模和组成、董事会和董事会各自委员会的需求、候选人的性格、判断力、多样性、年龄、专业知识、商业经验、服务年限、独立性、其他 承诺等、候选人的技能和经验与业务的相关性，以及提名与治理委员会认为合适的其他因素。除了满足上述标准外， 董事会已确定，根据适用的纳斯达克规则，除亨顿先生外，我们目前的所有董事都是独立的。

先生。杜里自2017年8月以来担任董事会主席，自2002年7月以来担任Intevac董事 ，并于2007年至2017年担任首席独立董事。杜里先生自2018年2月以来一直担任提名和治理委员会主席，并自2022年5月以来担任审计委员会成员。杜里先生曾在2002年至2017年担任审计委员会成员和主席，并在2013年至2017年担任人力资本委员会成员和主席。从2000年7月到2009年5月退休，杜里一直担任风投公司Mentor Capital Group的联合创始人。1996年至2000年，杜里先生在软件开发公司AspectDevelopment担任高级副总裁兼首席财务官(首席财务官)。杜里先生拥有杜克大学心理学学士学位和康奈尔大学工商管理硕士学位。董事会认为，Dury先生进入董事会的资格包括： 他作为风险投资公司合伙人的执行经验，他作为前CFO在财务会计事务方面的经验，以及他在其他公司董事会工作的运营、管理和公司治理专业知识 。

先生。亨顿2022年1月加入Intevac，担任总裁兼首席执行官(CEO)，自2022年1月以来一直担任Intevac的董事。在加入Intevac之前，亨顿先生于2019年5月至2021年7月在半导体设备行业的光学传感器和系统供应商Photon Control Inc.担任总裁兼首席执行官。2017年7月至2019年5月，在电子元件制造公司法罗铁克(美国)公司担任总裁兼首席执行官。2017年4月至2017年7月， 亨顿先生在Ferrotec GmbH担任特别项目经理。2016年1月至2017年7月，亨顿先生在管理咨询公司亨顿咨询有限公司担任董事经理。2012至2015年，亨顿先生担任回收公司MBA聚合物公司的首席执行官。从1985年到2012年，亨顿先生在全球真空技术公司爱德华兹集团担任各种管理职务。亨顿先生拥有曼彻斯特大学科学与技术学院机械工程学士学位。董事会认为，Hunton先生在我们董事会任职的资格包括他多年的行政经验，包括担任多家公司的首席执行官，他 强大的领导能力、管理技能和技术专长。

先生。理发师于2018年2月被任命为Intevac董事总裁。Barber先生自2019年2月起担任人力资本委员会主席，并自2018年8月起担任审计委员会成员。Barber先生曾在2018年2月至2019年2月期间担任人力资本委员会成员。2018年至2023年2月，Barber先生担任挪威上市公司Ensurge Micropower ASA的首席执行官和董事会成员，该公司是一家固态锂电池制造商。在加入EnSurge Mircropower ASA之前，Barber先生于2011年至2018年担任人机界面技术提供商Synaptics移动事业部总经理兼高级副总裁。从2008年到2010年，Barber先生担任ACCO半导体公司的首席执行官和总裁先生，该公司是一家服务于移动通信市场的无厂房半导体公司。从2006年到2008年，Barber先生担任PRTM管理咨询公司的顾问。从2003年到2006年，Barber先生在模拟半导体供应商Skyworks Solutions担任过各种职务，包括移动平台部总经理高级副总裁和之前的射频解决方案部总经理高级副总裁。1997年至2002年，Barber先生担任Conexant Systems运营部门的高级副总裁。Barber先生拥有圣地亚哥州立大学电气工程学士学位和Pepperdine大学MBA学位。董事会认为，Barber先生在董事会任职的资格包括他作为固态锂电池公司首席执行官的经验，以及他在移动显示器和手机、平板电脑和半导体设备行业的多年运营和管理经验。

女士。海耶斯于2019年6月被任命为Intevac的董事。Hayes女士自2019年8月以来一直担任审计委员会主席，并自2022年5月以来担任人力资本委员会成员。Hayes女士从2003年到2008年退休，担任商业和金融软件公司Intuit的公司总监和首席会计官，后来担任首席审计长。1999年至2003年，海斯女士在上市研发和制造公司安捷伦科技公司担任副总裁总裁，公司财务总监兼首席会计官。1989至1999年间，Hayes女士担任跨国信息技术公司惠普的助理公司总监、测量系统组织财务主管和首席审计长。从1980年到1989年，海耶斯女士

-9-

曾担任各种管理职务，包括计算机硬件和软件公司阿波罗计算机公司财务总监总裁副。海斯女士目前是合作金融机构First Tech Federal Credit Union的董事会成员，并于2016年至2022年4月担任非执行主席。Hayes女士目前是BigBear.ai Holdings，Inc.的董事会成员和审计委员会主席，该公司是一家软件产品和技术公司，通过其端到端 数据分析平台。她目前担任SPAC系列发行商GigCapital Global，Inc.的战略顾问和SPAC董事会成员，并自2021年2月以来担任SPAC GigCapital5，Inc.审计委员会主席， 曾在2021年3月至2022年12月担任GigInternational 1，Inc.审计委员会主席。她之前曾担任ICMA退休公司旗下专属共同基金系列VantagePoint Funds的审计委员会主席，以及私营生物燃料公司Range Fuels的审计委员会主席。海斯女士目前是多个非营利性和慈善组织的董事会成员或受托人，这些组织包括：CoGenerate(前身为Encore.org)、非营利卓越中心和计算机历史博物馆。Hayes女士拥有本特利大学的金融硕士学位，并获得马萨诸塞大学阿默斯特分校的工商管理硕士和基础教育学士学位。董事会认为，Hayes女士在我们董事会的资格包括她在大型全球科技公司的内部审计和控制方面的专业知识，以及在其他公司董事会工作的公司治理专业知识。

女士。克莱恩于2019年6月被任命为Intevac董事总裁。克莱恩女士自2019年8月以来一直担任人力资本委员会和提名与治理委员会的成员。她还担任私有网络提供商Aviat Networks，Inc.的董事会成员，担任提名和治理委员会主席，并担任薪酬委员会和交易委员会的成员。克莱恩目前是Jasper Ridge Inc.的负责人，这是一家开发改善视力技术的咨询公司， 是私营能源储存公司Gridtential Energy的董事账户。2021年至2023年，克莱恩女士担任光电子技术公司罗克利光电子控股有限公司的董事成员，担任提名和治理委员会主席，并担任薪酬委员会成员。2017年至2021年，她担任为半导体设备行业提供传感器和系统的加拿大上市公司光控公司的董事董事，担任并购委员会主席和审计委员会成员。从2005年到2010年，Klein女士担任应用材料风险投资部门应用风险投资有限责任公司的高级董事，在那里她推荐和管理能源储存和太阳能领域的风险投资，并代表应用材料担任能源技术公司董事会成员。在此之前，克莱恩女士共同创立了半导体设备制造商Boxer Cross Inc.，并从1997年起担任首席执行官和董事会成员，直到2003年被应用材料公司收购。她之前是半导体计量公司High Year Technology Inc.的联合创始人和领导者，从1986年到1996年被太平洋科学公司收购。在此之前，Klein女士曾在办公家具系统制造商Knoll International和跨国信息技术公司惠普担任管理职务。克莱恩女士在斯坦福大学商学院获得工商管理硕士学位，在伊利诺伊大学获得理学士学位。董事会认为，Klein女士进入我们董事会的资格包括担任半导体设备制造公司首席执行官的经验，以及在半导体设备和太阳能行业的其他公司董事会工作多年的运营、管理和公司治理专业知识。

下表总结了董事提名者的关键资格、技能和属性 。分数表示某一特定领域的关注或经验；没有分数并不意味着董事提名人不具备该资格或技能。

领导力

技术

金融 经验

全球 业务

销售和 营销

其他内容 美国公众 公司 冲浪板

David·S·杜里

✓

✓

✓

✓

奈杰尔·D·亨顿

✓

✓

✓

✓

✓

凯文·D·巴伯

✓

✓

✓

✓

✓

多萝西·D·海斯

✓

✓

✓

✓

米歇尔·F·克莱恩

✓

✓

✓

✓

✓

✓

截至2023年4月12日的董事会多样性矩阵

董事总数

5

女性

男性

非二进制

没有透露性别

第一部分：性别认同

董事

2

3

第二部分：人口统计背景

白色

2

3

-10-

建议二

批准经修订的Intevac 2003员工股票购买计划以增加

根据其保留的股数为300,000股

Intevac 2003员工股票购买计划最初由我们的董事会通过，并于2003年由我们的股东批准，上一次由我们的股东批准是在2020年。自1995年以来，员工参加了2003年的ESPP或其前身计划，即1995年的员工股票购买计划。我们要求我们的股东批准修订后的2003年ESPP，将根据2003年ESPP发行的普通股数量增加300,000股。我们预计，根据2003年ESPP可供发行的股票数量的增加，将足以满足该计划至少再一年的需求。

2003 ESPP为我们的员工提供了一个重要的激励工具 ，并帮助我们吸引、留住和激励我们的员工，他们的技能和表现对我们的成功至关重要。我们坚信，2003年ESPP对于我们在所经营的劳动力市场上争夺人才至关重要，我们的董事会，包括董事会人力资本委员会已经确定，根据2003 ESPP额外提供300,000股我们的普通股供购买符合我们的最佳利益和我们股东的最佳利益。 因此，人力资本委员会建议，董事会批准并已向我们的股东提交修订后的2003 ESPP，将其下保留的普通股数量增加30万股， 增加将根据ESPP的调整条款而定。如果我们的股东批准这项提议二，自2003年ESPP开始以来，根据该计划可供发行的股票总数将为6,358,000股，而根据该计划未来仍可发行的普通股总数将约为619,000股，这取决于ESPP的调整条款。所要求的增资约占截至2023年3月31日我们普通股流通股的1.2%，根据2003年ESPP可供发行的股票总数将约占截至2023年3月31日我们普通股流通股的2.4%。

董事会一致建议投票通过经修订的2003年员工股票购买计划，将根据该计划为发行保留的普通股数量增加300,000股。

2003年度员工购股计划摘要

以下各段概述了2003年ESPP及其运作的主要特点。以下摘要参考附录A所载的2003年ESPP而有所保留。自我们的股东上一次于2021年批准2003年ESPP以来，除了将2003年ESPP下的预留股数增加300,000股普通股的拟议修正案外，没有对2003年ESPP进行任何修订。

一般信息

2003年ESPP最初由我们的董事会于2003年1月通过，并于2003年5月由我们的股东批准。2003年ESPP的目的是为员工提供通过工资扣减来购买我们普通股的机会。

行政管理

我们的董事会或董事会任命的一个委员会负责管理2003年的ESPP。2003年ESPP的所有解释、解释或应用问题均由董事会或委员会决定，其调查结果、决定和决定是最终的，对所有参与者都具有约束力。

资格

我们的每名员工或我们指定子公司的员工，其惯常工作时间为每周至少二十(Br)(20)小时且每历年超过五(5)个月的员工有资格参加2003年ESPP；但不得根据2003年ESPP授予任何员工购买权，条件是：(I)在授予购买权后，该员工(或其股票可归因于该员工的任何人)将拥有我们的股票或我们母公司或我们任何子公司的股票，和/或持有未偿还期权，以购买拥有我们所有类别股票或我们母公司或我们任何子公司总投票权或总价值5%或更多的股票，或(Ii)

-11-

他或她根据我们所有员工股票购买计划或我们母公司或我们任何子公司的股票购买计划购买股票的权利，按该购买权尚未行使的每个日历年度价值超过25,000美元的股票(按授予该购买权时的股票公允市值确定)的比率计算。截至2023年3月31日，约有145名员工有资格 参加2003年ESPP。截至同一天，我们普通股在纳斯达克全球精选市场(纳斯达克全球精选)的收盘价为7.33美元。符合条件的员工每年大约有两次机会选择参加 2003 ESPP。

报价期

根据2003年ESPP计划，我们的普通股股票通过一系列连续的发售期限供购买，每个发售期限最长约为二十四(24)个月，每个新发售期限从计划管理人确定的日期开始。如果更改是在受影响的第一个发售期间开始之前宣布的，则计划管理员有权在未经股东批准的情况下更改未来发售的发售期间的持续时间，包括其开始日期，但自动转移到较低价格的发售期间除外，如下所述。每个销售期由一系列的一个或多个连续的购买间隔组成。每个发售期间内的购买间隔约为六(6)个月，从每年2月的第一个交易日到7月的最后一个交易日，以及从每年8月的第一个交易日到下一年1月的最后一个交易日。如果我们普通股在任何半年一次的购买日期的公允市值 低于该发售日期开始日的每股公允市值，则该发售期间在该购买日期购买股票后立即自动终止，并且该 参与者将自动在购买日期后的下一个交易日开始的新的发售期间重新登记。计划管理员可以在该新产品期限开始日期后五(5)个工作日内缩短该新产品期限。

购进价格

根据2003年ESPP收购的本公司普通股的收购价等于(I)本公司普通股在要约期第一天或(如果不同)参与者进入要约期之日的每股公平市场价值或(Ii)每半年购买日的公平市场价值中较低者的85%。 我们普通股在任何相关日期的公平市值将是纳斯达克股票市场(纳斯达克全球精选)报告的每股收盘价(如果没有销售报告，则为收盘报价)，或者收盘报价和询价的平均值是否我们的 普通股定期由公认的证券交易商报价，但销售价格不会像在该交易所报价或在《华尔街日报》或计划管理人认为可靠的其他来源中报告的那样。

支付购货价款；工资扣除

每个参与者的股票购买价格通过在每个购买间隔内的工资扣减来累计。 参与者可以选择在每个工资期内最多扣除其合格薪酬的50%。参与者在提供期间的每个购买间隔内可购买的普通股数量由 在该购买间隔内从参与者薪酬中扣留的工资扣减总额除以购买价格确定；但前提是参与者在每个购买间隔内购买的股票不得超过2,500股 。

退出

一般来说，参与者可随时通过书面通知或遵循电子或其他退款程序退出要约期，而不会影响其参与未来要约期的资格。然而，一旦参与者退出某一特定的出资期，该参与者就不能再次参加，除非他或她按照2003年ESPP的条款在参加日期或半年一次的参加日期重新参加该计划。要再次参与2003年ESPP，参与者必须根据2003年ESPP的条款向我们提交新的订阅协议。一旦参与者退出2003 ESPP，贷记参与者账户但不用于购买的工资扣减将按照2003 ESPP的规定退还给他或她。

终止雇佣关系

参与者因任何原因(包括残疾或死亡)而终止受雇时，他/她将立即停止参加2003年ESPP。贷记参与者账户但不用于购买的工资扣减将退还给参与者，或在死亡的情况下，退还给根据2003年ESPP规定有权享受的一名或多名人员。

-12-

调整；合并或控制权变更

如果发生任何股息或其他分配(无论以现金、股票、其他证券或其他财产的形式)， 资本重组、股票拆分、反向股票拆分、重组、合并、合并、拆分、剥离、合并、回购或交换公司普通股或其他证券或我们资本结构的其他变化，以致计划管理人(凭其全权决定)确定调整是适当的，以防止稀释或扩大2003年ESPP下预期提供的利益或 潜在利益，将进行调整，以计划管理人认为公平的方式，在2003年ESPP下可购买的股票数量和类别(包括每人 购买间隔限制)以及2003年ESPP下的每个购买权所涵盖的购买价格和股票数量方面。

如本公司建议解散或清盘，则当时进行中的要约期将于解散或清盘前设定新的购买日期而缩短，而除非董事会另有规定，否则要约期将于紧接该建议的清盘或解散完成前终止。董事会应在新的购买日期之前至少十(10)个工作日通知每位参与者，参与者的购买权将在该新的购买日期行使，除非参与者在该日期之前退出。如本公司与另一公司合并或并入另一公司或控制权变更，如2003年ESPP所界定，则继承公司或该继承公司的母公司或附属公司应取得或 以同等购买权替代每项尚未行使的购买权。如果继承公司拒绝，应当通过在合并前设定新的购买日期或控制权变更来缩短当时正在进行的购买间隔，当前购买间隔和要约期应在新的购买日期结束。计划管理员应在新的购买日期之前至少十(10)个工作日通知每位参与者，除非参与者在该日期之前退出，否则参与者的购买权将在该新的购买日期行使。

联邦所得税方面

以下简要概述了美国联邦所得税对参与者和Intevac根据2003年ESPP购买的股票的影响，并不完整，也没有讨论参与者死亡的税收后果或参与者可能居住的任何州或非美国国家/地区的所得税法律。

2003年的ESPP以及参与者根据该计划进行购买的权利，旨在符合《国税法》第423条的规定。根据这些规定，在根据2003年ESPP购买的股票出售或以其他方式处置之前，参与者不应缴纳任何收入税。在出售或以其他方式处置股份时，参与者一般将缴纳取决于持有期的税额。如果股票被出售或以其他方式处置超过 (I)自适用的要约期的第一天起两(2)年(如果晚于参与者进入要约期的第一天)和(Ii)自适用的购买日期起计的一(1)年，参与者将确认普通收入为(A)股票在出售或处置时的公平市值超出收购价的较小者，或(B)相当于参与者进入适用要约期第一天的 股票公平市值的15%的金额。任何额外的收益将被视为长期资本收益。如果股份在这些持有期届满前出售或以其他方式出售， 参与者将确认普通收入，一般为股份购买当日股票公平市值高于购买价格的超额收入。此类出售或处置的任何额外收益或亏损将是 长期或短期资本收益或亏损，具体取决于股票自购买之日起持有多长时间。此外，根据《国内税法》第1411节的定义，参与者的年度净投资收入可能需要缴纳3.8%的联邦附加税。净投资收入可能包括出售根据2003年特别提款权购买的股份所产生的资本收益和/或损失。参与者的净投资收入是否将被征收此附加税将取决于参与者的年收入水平和其他因素。

INTEVAC通常 无权扣除作为普通收入或资本利得计税给参与者的金额，但参与者在上述持有期届满前出售或处置股票时确认的普通收入除外。

2003年ESPP的修订和终止

2003年ESPP将继续有效，直到根据2003年ESPP的条款终止为止。本公司董事会或管理2003年ESPP的委员会可随时终止或修订2003年ESPP。2003年ESPP的终止不会影响之前根据该计划授予的购买权，除非2003 ESPP规定，前提是发售

-13-

如果计划管理人确定终止2003年ESPP符合公司及其股东的最佳利益，则计划管理人可在任何购买日期终止该期间。在遵守《国税法》第423条或其他适用法律或证券交易所规则所必需的范围内，公司将以所需的方式和程度获得股东对修订或终止的批准。未经股东批准，且不考虑任何参与者权利是否可能被视为受到不利影响，计划管理人有权更改要约期、限制要约期内预扣金额的更改频率和/或次数、建立适用于美元以外货币预扣金额的兑换率、允许超过参与者指定金额的工资预扣 以调整公司处理适当完成的扣缴选举的延迟或错误，建立合理的等待期和调整期和/或会计和贷记程序，以确保应用于每位参与者购买普通股的金额与从参与者薪酬中扣留的金额正确对应，并建立计划管理员自行确定的与2003年ESPP一致的其他限制或程序。此外，如果计划管理人确定2003年ESPP的持续运行可能导致不利的财务会计后果，董事会可酌情修改或修订2003 ESPP，以减少或消除此类会计后果。

2003年特定个人和团体的ESPP交易

鉴于根据2003年ESPP可购买的股票数量在一定程度上由我们的普通股在每个参与者登记日期和购买间隔的最后一天的价值确定，并且鉴于参加2003 ESPP是员工自愿的，个人根据2003 ESPP可购买的实际股票数量无法确定。

下表显示了Intevac在上一财政年度根据2003年ESPP计划购买的普通股数量，以及加权平均购买每股支付价格。

名称和职位或组		数量 购得 股票				加权 平均值 购进价格
奈杰尔·亨顿、总裁和首席执行官			2,500			$	4.10
詹姆斯·莫尼兹，执行副总裁总裁兼首席财务官			5,000			$	4.45
运营部副总裁约翰·狄金森			—				不适用
温德尔·布洛尼根，前总裁和首席执行官			—				不适用
非雇员董事，作为一个群体			—				不适用
全体执行干事，作为一个整体			7,500			$	4.33
作为一个整体，所有不是高级管理人员的雇员			271,391			$	4.47

所需票数

若要批准经修订的ESPP以在 2003 ESPP中增加300,000股普通股，则需要亲自出席或由受委代表出席股东周年大会并有权就建议投票的大多数股份的持有人投赞成票(但此类投票亦构成所需法定人数的过半数赞成票)。

摘要

我们坚信，2003年修订后的ESPP的批准对于我们继续取得成功以及在我们运营的劳动力市场竞争人才的能力至关重要。我们的员工是我们最宝贵的资产之一。2003年ESPP提供的奖励是对我们员工的重要激励，并帮助我们吸引、留住和激励那些技能和表现对我们的成功至关重要的人员。

-14-

建议三

批准经修订的Intevac 2020股权激励计划，以增加

根据其保留供发行的股份数目850,000股

2020年股权激励计划(2020计划)最初由我们的董事会通过，并于2020年由我们的股东批准。我们要求我们的股东批准修订后的计划，将根据2020计划可能发行的普通股数量增加850,000股，以便我们可以继续使用它来实现我们的目标。

我们历来为员工、董事和顾问提供股票期权、限制性股票单位和其他类型的股权奖励，以激励他们提升股东价值。董事会，包括董事会人力资本委员会和管理层认为，股票期权、限制性股票单位和其他类型的股权奖励是吸引和留住负责我们业务持续发展和增长的关键人员以及激励所有员工增加股东价值的主要方式之一。此外，在我们竞争的高科技领域，股票期权、限制性股票单位和其他类型的股权奖励被认为是竞争的必需品。

如果股东批准修订后的计划，修订后的计划将取代2020年计划的当前版本。2020计划将继续有效，直到2030年任期结束时终止，除非计划管理员提前终止。

董事会认为，如果公司要继续成功地吸引和留住担任公司重大职责职位的最佳候选人，就必须提供有竞争力的股权激励计划。董事会预期，经修订的2020年计划将成为吸引、留住和奖励对我们的成功至关重要的高素质员工的重要因素，并为这些员工提供激励以促进公司的成功。

董事会一致建议股东投票支持修订后的2020年股权激励计划，将根据该计划为发行保留的普通股数量增加850,000股。

建议的修订

在2023年年会上，我们要求我们的股东批准修订后的2020年计划，将我们根据2020年计划预留供发行的普通股数量增加850,000股，增加数量将取决于2020年计划的调整条款。除了根据2020年计划增加我们普通股预留发行股数的修正案外，自2020年计划首次由我们的股东批准以来，2020计划没有任何变化。人力资本委员会于2023年1月建议并获董事会批准拟议的经修订的2020年计划，但须待股东于2023年年会上批准。建议增加2020计划的预留股份数目，是为了让董事会及董事会人力资本委员会继续 灵活地授予股票期权、限制性股票单位及其他类型的股权奖励。

董事会，包括董事会的人力资本委员会和管理层认为，授予股权奖励可以激励更高水平的业绩，通过让员工从拥有Intevac股权的所有者的角度来协调员工和股东的利益，并提供一种有效的手段来认可员工对我们成功的贡献。董事会，包括董事会的人力资本委员会和管理层也认为，股权奖励对于招聘和留住需求旺盛的高素质技术人员和其他关键人员以及奖励和鼓励现有员工和其他服务提供商具有重要价值。最后，董事会，包括董事会人力资本委员会和管理层认为，通过帮助我们实现这些目标，授予股权奖励的能力将对我们未来的成功至关重要。

如果股东批准这项拟议的经修订的2020年计划，我们目前预计2020年计划下的可用股份将足以满足我们至少在2024年第二财季的预期需求，包括通常在每个财年第二季度授予的年度股权奖励。我们预计，我们将在我们的2024年年度股东大会上根据2020计划要求 增发股份。然而，未来的情况和业务需求可能会决定不同的结果。在确定根据2020年计划保留供发行的股份总数中应增加的股份数量时，人力资本委员会和董事会还考虑了以下因素：

•

通过吸引/留住人才来保持竞争力。如上所述，人力资本委员会和董事会考虑了足够的股份池对吸引、留住和奖励我们的优秀员工的重要性，特别是在我们与许多技术公司争夺有限的人才库的情况下。

-15-

•

历史上的赠款做法。人力资本委员会和董事会审议了我们在过去三年中授予的股权奖励的历史金额。在2020财年、2021财年和2022财年，我们授予了总计约360万股的股权奖励，包括2020财年计划中的2,353,327股、2012年股权激励计划(2020财年计划的前身)中的41,250股 以及本公司2022财年股权激励计划中的1,198,700股。

•

预测拨款。如上所述，人力资本委员会和董事会预计，根据预计的股份使用率， 建议的850,000股增持将足以满足我们的股权奖励至少在2024年第二财季使用。在厘定预计股份使用率时，人力资本委员会及董事会考虑了一项预测，该预测包括以下因素：(I)该计划下剩余的1,022,000股未发行股份；(Ii)如股东批准建议的经修订2020计划，根据2020计划可供授予的额外850,000股；(Iii)估计注销退回至2020计划；及(Iv)待股东批准建议的经修订2020计划后将授予的全部价值奖励。基于这些预测，我们 预计将在2024年年度股东大会上根据该计划申请增发股份。

•

代理咨询公司指南。由于我们庞大的机构股东基础，人力资本委员会和董事会也考虑了代理咨询公司的相关指导方针。我们三年的平均烧伤率和与拟议的850,000股增持相关的稀释都在这样的指导方针之内。

2020年股权激励计划纪要

以下是2020年计划及其运作的主要特点摘要。摘要以附录B所载的2020年计划为参考， 全文有保留。除修订增加2020年计划预留供发行的股份数目外，自2020年计划首次获本公司股东批准以来，2020年计划并未作出任何更改。

一般信息

2020计划的目的是吸引和留住担负重大责任的职位的最佳可用人员，为为公司提供服务的员工、董事和顾问提供额外激励，并促进公司业务的成功。这些激励是通过授予股票期权、限制性股票、限制性股票单位、股票增值权、业绩单位和业绩股票来提供的。

授权共享

我们要求我们的股东批准将850,000股我们的普通股增加到根据2020年计划可供发行的我们普通股的数量。如果我们的股东批准此提议三，并且受2020计划中包含的调整条款的约束，根据2020计划可发行的最大股份总数为1,850,000股，加上(I)1,700,000股，这代表截至2020年董事会采取初步行动通过2020计划之日，保留但不是根据根据2012年股权激励计划(2012计划)授予的任何奖励而发行的股份的大约数量，并且不受根据该计划授予的任何奖励的限制，加上(Ii)受股票期权约束的任何股份，根据2012年计划和/或 2004年股权激励计划授予的限制性股票单位或其他奖励，在我们的股东最初批准2020年计划之日或之后到期或以其他方式终止，但尚未全部行使或发行，或因未能归属而被没收 或由本公司回购，根据第(Ii)条可增加的最大股份数量等于2,649,965股。此外，根据下一段 ，可根据2020年计划发行股票。这些股票可以是授权的，但未发行，或重新获得普通股。截至2023年3月31日，根据2012年计划须予奖励的已发行股份数目为362,000股，而根据2020计划可供未来发行的股份数目为1,022,000股。

如果根据2020计划授予的任何奖励到期 或在尚未全部行使的情况下无法行使，或就限制性股票、限制性股票单位、表演单位或表演股票而言，由于未能归属本公司而被没收或回购，则受该奖励限制的未购买、没收或回购的股份将可用于2020计划下的未来授予或出售(除非2020计划已终止)。就行使以 股份结算的股票增值权而言，已行使奖励部分所涵盖的股份总数，不论是否根据该项行使而实际发行，将不再适用于2020年计划。如根据限制性股票、限制性股票单位、履约股份或履约单位发行的股份因未能归属而被本公司回购或没收，则该等股份将可供未来根据2020年计划授予。用于支付行权价的股票或

-16-

根据2020年计划，奖励的购买价格或用于满足奖励的预扣税义务的购买价格将不适用于未来的授予或销售。根据任何奖励转让计划转让的奖励 发行的股票将不再可用于2020年计划下的授予。根据裁决支付现金而不是股票，不会导致2020年计划下可供发行的股票数量减少。

受2020年计划制约的股份调整

如果公司发生任何股息或其他分配(无论是以现金、股票、其他证券或其他财产的形式)， 资本重组、股票拆分、股票反向拆分、重组、合并、合并、拆分、剥离、合并、重新分类、回购或交换公司的股票或其他证券，或影响公司普通股的其他公司结构变化(普通股息或其他普通分配除外)，管理人(定义如下)，为了防止根据2020计划提供的利益或潜在利益的减少或扩大，将调整2020计划下可能交付的股票的数量和类别，和/或受奖励的股票的数量、类别和价格，以及2020计划中的股票数量限制。

管理

2020年计划将由董事会、董事会的任何委员会或满足董事会根据2020年计划的条款任命的适用法律的个人委员会(行政长官)管理。如果交易，包括对公司某些高级职员和关键员工的授予，拟符合1934年《证券交易法》第16b-3条的豁免资格 ，委员会成员必须符合1934年《证券交易法》第16b-3条的非雇员董事资格。(就2020年计划摘要而言，管理人一词将指董事会或董事会指定的管理2020计划的任何委员会。)

根据2020计划的条款，行政长官有权解释和管理2020计划，包括但不限于，酌情选择将获得奖励的员工、顾问和董事，决定奖励的条款和条件，修改或修改每项奖励(受2020计划的限制)，包括加速归属或放弃没收限制，延长适用于奖励的终止后行使期限，以及解释2020计划和未完成奖励的规定。管理人可以允许参与者推迟收到本应支付给该参与者的现金或股票。行政长官可制定与为满足适用的非美国法律而建立的子计划有关的规则和条例，并可作出被认为是管理 2020计划所必需或适宜的所有其他决定。如果署长认为中止裁决对于行政目的或遵守适用法律是必要或适当的，则署长可暂时中止裁决的可行使性，条件是必须在裁决的最长期限和终止后可行使期届满之前解除此种中止，除非这样做不符合适用法律。管理员不得制定奖励交换计划和/或 奖励转移计划。

资格

奖励可授予本公司的员工、董事和顾问，以及本公司任何母公司或子公司的员工和顾问。激励性股票期权只能授予在授予时是本公司或本公司任何母公司或子公司的员工。截至2023年3月31日，约有145名员工、4名非员工董事和17名顾问有资格参与2020年计划。截至同一日期，我们普通股在 纳斯达克全球精选市场(纳斯达克全球精选)公布的收盘价为7.33美元。

股票期权

根据2020年计划授予的每一项购股权将由本公司与参与者之间的书面或电子协议证明，该协议将根据2020年计划的要求指明受该期权约束的股份数量以及该期权的其他条款和条件。

每项购股权的行权价格不得低于授予日公司普通股的公允市值。然而，对于本公司以符合守则第424(A)条的方式收购的公司员工所持有的期权，任何为替代其持有的期权而授予的期权均可例外。在

-17-

此外，授予在授予时拥有占公司或公司任何母公司或子公司(10%股东)所有类别股票总投票权10%以上的股票的员工的任何激励股票期权，其每股行使价必须至少等于授予日股票公平市值的110%。任何参与者在任何历年首次可行使的激励性股票期权所涵盖的股票(在授予日确定)的公平市场总价值也不得超过100,000美元。一般而言，普通股的公允市值为我们股票在适用日期在任何已建立的证券交易所或国家市场系统中的收盘价。

《2020年计划》规定，管理人将确定行使期权时可接受的考虑形式。当本公司收到行权通知及将予行使的股份的全额付款，连同任何适用的预扣税款时，购股权将被视为已行使。

期权将在署长确定并在授标协议中规定的时间或条件下行使。期权的最长期限将在奖励协议中规定，前提是激励股票期权的最长期限不超过十(Br)(10)年，而且授予10%股东的激励股票期权的期限不得超过五(5)年。

在服务提供商停止服务后，署长将在每个授标协议中单独确定并指定适用于每个选项的行使期限。在署长未作出这种决定的情况下，参加者一般可在(I)因死亡或残疾以外的原因停止服务后三(3)个月，以及(Ii)因残疾而停止服务或在持有选择权的情况下死亡后十二(12)个月内行使其选择权。如果因死亡或残疾以外的原因停止服务后行使选择权将导致根据《交易法》第16(B)条承担责任或违反《证券法》的注册要求，则裁决协议可规定延长服务后行使期限。

限制性股票 奖

限制性股票奖励是指获得或购买股份的权利，根据管理署署长全权酌情确定的条款和条件授予。根据2020年计划的要求，每批授予的限制性股票奖励将由本公司与参与者之间的书面或电子协议证明，该协议规定了受奖励的股份数量以及奖励的其他条款和条件。受限股票奖励可能受管理人指定的归属条件的约束，在归属之前，参与者不能转让所获得的股份。管理人可根据是否继续受雇或任职、特定业绩目标(公司范围、部门、部门、业务单位或个人)的实现情况、适用的联邦或州证券法或管理人自行决定的任何其他依据来设置限制。

除非管理人另有规定，否则参与者将丧失在参与者停止服务之前限制未失效的任何限制性股票。除非管理署署长另有规定，并受《2020年计划》有关股息(如下所述)的一般规则的约束，持有限制性股票的参与者将有权投票表决股票并获得支付的任何股息，但以股票支付的股息或其他分派将受到与标的股票相同的可转让性和没收限制，股息或与股票有关的其他分派将不会在标的股票归属之前支付，除非标的股票归属。 管理员可自行决定减少或免除任何限制，并可加快任何限制失效或取消的时间。

限售股单位

管理人可以授予限制性股票单位，这些股票单位代表参与者奖励协议中规定的在未来日期获得股票的权利。根据2020计划授予的每个限制性股票单位将由本公司与参与者之间的书面或电子协议证明，该协议规定了奖励的股份数量和 符合2020计划要求的其他奖励条款和条件。受限制的股票单位可由管理人自行决定以股票、现金或两者的组合进行结算。

只有在实现了管理员可能建立的绩效目标或其他授予标准，或者在其他情况下授予奖励时，受限股票单位才会向参与者付款。管理员可以根据以下条件设置归属标准

-18-

继续受雇或服务、实现特定绩效目标(全公司范围、部门、部门、业务单位或个人目标(包括但不限于继续受雇或服务))、适用的联邦或州证券法或行政长官酌情决定的任何其他依据，这些依据将根据达到这些目标的程度来确定向参与者支付的限制性股票数量 。

在授予限制性股票单位奖励后，管理人可凭其唯一的自由裁量权，减少或放弃任何必须满足才能获得支付的归属标准，并可加快任何限制失效或取消的时间。参与者将没收截至奖励协议中规定的日期 的任何未赚取的限制性股票单位。管理人可自行决定以现金、公司普通股或现金和股票的组合支付赚取的限制性股票单位。

股票增值权

股票增值权赋予参与者在授予奖励之日至行使股票之日以公司普通股的公允市值获得增值的权利。根据2020计划授予的每项股票增值权将由本公司与参与者之间的书面或电子协议证明，该协议规定了授予的行使价和其他条款和条件，符合2020计划的要求。

每项股票增值权的每股行权价格不得低于授予当日股票的公允市值。于行使股票增值权时，奖励持有人将有权获得一笔金额 ，计算方法为：(I)行使股票增值权当日股份的公平市价与行使权价格的差额乘以(Ii)行使股票增值权的股份数目。本公司可能以现金、股票或两者的某种组合方式支付增值。股票增值权的期限将在奖励协议中规定。与上述期权停止服务后的行使期限有关的条款和条件也适用于股票增值权。

绩效单位和绩效份额

根据2020年计划，还可能授予绩效单位和绩效份额。绩效单位和绩效份额是 只有在实现了管理员可能建立的绩效目标或其他归属标准或以其他方式授予奖励的情况下，才会向参与者支付报酬的奖励。根据2020年计划授予的每一次业绩单位或股票奖励将由本公司与参与者之间的书面或电子协议证明，该协议规定了业绩期限以及奖励的其他条款和条件，符合2020年计划的要求。绩效单位和绩效股票将由管理人自行决定以现金、股票(在适用的绩效期间结束时，其总公平市场价值将等于所获得的绩效单位或股票)或两者的组合的形式支付。管理人可根据持续受雇或服务、特定绩效目标(全公司范围、部门、部门、业务单位或个人目标(包括但不限于继续受雇或服务)的实现情况)、适用的联邦或州证券法或管理人自行决定的任何其他基础来设定授予标准，并根据达到这些标准的程度来确定支付给参与者的绩效单位和绩效份额的数量和/或价值。

在授予业绩单位或业绩份额后，管理人可自行决定减少或放弃该业绩单位或业绩份额的任何 业绩目标或其他归属条款。绩效单位将有一个初始值，由署长在授予之日或之前确定。每一股业绩股票的初始价值将等于授予日股票的公平市场价值。参与者将没收截至奖励协议中规定的日期未赚取或未归属的任何业绩份额或单位。

非员工董事的限制

《2020年计划》规定，在符合《2020计划》调整规定的情况下，在本公司任何会计年度内，非员工董事在其首次担任董事非员工的会计年度内，不得获得超过25,000股的股权奖励，增至40,000股(不包括作为顾问或员工授予的奖励)。

分红

与受股权奖励的股份有关的应付股息或其他分派将不会在标的股份归属之前及除非 标的股份归属前支付，并须遵守与标的股份相同的没收条款。没有分红或

-19-

对于受未行使期权或股票增值权约束的股票，将支付其他分配，尽管这一规则不会排除管理人根据2020计划的调整、清算和合并以及控制权变更条款行使其权力和权力。

裁决的可转让性

除非署长另有决定并受2020计划条款的约束，否则根据2020计划授予的奖励通常不得转让，除非通过遗嘱或继承法和分配法，而且授予参与者的奖励的所有权利通常在参与者的有生之年仅适用于参与者。

解散或清盘

如本公司拟解散或清盘，管理人应在该拟议交易生效日期前，在切实可行的范围内尽快通知每名参与者。裁决将在紧接该等拟议行动完成之前终止，但前提是该裁决以前未被行使(涉及期权或股票增值权)或归属(涉及期权或股票增值权以外的裁决)。

控制权的变化

《2020年计划》规定，如果本公司与另一家公司或实体合并或合并为另一家公司或实体，或控制权发生变更(如《2020年计划》所定义)，则每项奖励将被视为署长在未经参与者同意的情况下确定的，包括但不限于：(I)收购或后续公司或其附属公司将承担奖励，或由收购或后续公司或其附属公司对股票和价格的数量和种类进行适当调整；(Ii)在向参与者发出书面通知后，参与者的奖励将在该合并或控制权变更完成时或之前终止；(Iii)未完成的奖励将被授予，并成为可行使、可变现或可支付的奖励，或适用于奖励的限制将在该合并或控制权变更完成之前或之后全部或部分失效，并在管理人确定的范围内，在该合并或控制权变更生效之时或之前终止； (Iv)(A)终止奖励，以换取一笔现金和/或财产(如果有的话)，该金额等于在交易发生之日在行使该奖励或实现参与者权利时本应获得的金额(并且，为免生疑问，如果在交易发生之日管理人善意地确定在行使该奖励或实现参与者权利时不会获得任何金额，则该奖励可由本公司终止而不支付费用)，或(B)以署长以其全权酌情决定选定的其他权利或财产取代该项裁决；或 (V)上述各项的任何组合。在采取2020年计划允许的任何行动时，管理人将没有义务在交易中以同样的方式对待所有奖励、参与者持有的所有奖励、相同类型的所有奖励或奖励的所有部分。

如果继任公司不承担或替代奖励(或其部分)，参与者将完全授予并有权行使参与者未被承担或替代的未偿还期权和股票增值权(或其部分)，所有未被假定或替代的受限制股票、受限制股票单位、绩效股份和绩效单位(或其部分)的限制将失效，对于基于绩效的奖励(或其部分)，所有绩效目标或 其他授予标准将被视为100%达到目标水平和所有其他条款和条件。在每种情况下，除非适用的授标协议或参与者与公司之间的其他书面协议另有规定，否则。此外，除非参与者与公司之间的适用授标协议或其他书面协议另有特别规定，否则，如果期权或股票增值权(或其部分) 未被采用或取代，管理人将以书面或电子方式通知参与者，该期权或股票增值权(或其适用部分)将在 管理人自行决定的一段时间内可行使，该期权或股票增值权(或其适用部分)将在该期限届满后终止。

倘若控制权发生变动，授予本公司董事会非雇员成员的所有未完成奖励将于紧接控制权变动前完全归属，参与者将有权行使其所有未行使的期权和股票增值权，对受限股票和受限股票单位的所有限制将失效，对于基于业绩归属的奖励，所有业绩目标或其他归属标准将被视为100%达到目标水平，并满足所有其他条款和条件，除非适用的奖励协议或参与者与本公司之间的其他书面协议另有明确规定。

-20-

终止或修订

2020年计划将自理事会于2020年首次通过之日起十(10)年内自动终止， 除非署长提前终止。行政长官可随时修订、更改、暂停或终止2020年计划，但公司须取得股东对任何修订的批准，以符合任何适用法律。任何修改、更改、暂停或终止都不会对任何参与者的权利造成实质性损害，除非参与者和管理人双方另行商定。

联邦税收方面

以下摘要仅作为美国联邦所得税因参与2020计划而产生的重大后果的一般指南。这份摘要是基于美国现有的法律法规，不能保证这些法律法规在未来不会改变。摘要并不完整，也不讨论参与者死亡后的税收后果，也不讨论参与者可能居住的任何城市、州或非美国国家/地区的所得税法律规定。因此，任何 特定参与者的税务后果可能会因个别情况而异。

激励性股票期权

受权人确认不存在因授予或行使符合准则第422节资格的股票期权而产生的常规所得税的应税收入。未在授予期权之日起两(2)年内或在期权行使后一(1)年内出售其股份的受购人将确认相当于股份售价和买入价之间的差额(如果有的话)的资本损益。如果购股权持有人在出售股份时满足上述持有期，本公司将无权从联邦所得税中扣除任何 。如果期权受让人在授予日期后两(2)年内或在行使日后一(1)年内出售股票(取消资格的处置)，则股票在行使日的公平市值与期权行使价格之间的差额(如果处置是一项如果持续亏损将被确认的交易，则不得超过出售时实现的收益)将在处置时作为普通收入纳税。任何超过这一数额的收益都将是资本收益。如果确认了损失，就不会有普通的收入，这样的损失就是资本损失。购股权持有人 于股份被取消资格处置时确认的任何普通收入，一般应由本公司就联邦所得税的目的予以扣减，但该等扣减受守则适用条文所限制者除外。

购股权行权价格与行权日股份公平市价之间的差额，在计算购股权持有人的替代最低应课税收入时视为 调整，并可能须缴付替代最低税项，如该等税项超过该年度的一般税项，则须缴付该等税项。特殊规则可能适用于取消资格处置中的某些股份后续出售、为计算随后出售股份的替代最低应纳税所得额而进行的某些基数调整，以及可能产生的与适用替代最低税额的 期权持有人有关的某些税收抵免。

非法定股票期权

未被指定或没有资格作为激励性股票期权的期权将是没有特殊美国税 地位的非法定股票期权。被期权人一般不承认授予这种期权的结果是应纳税所得额。在行使非法定股票期权时，期权受让人通常确认相当于股票在该日期的公允市值超过行权价格的普通收入。如果期权接受者是一名雇员，这类普通收入通常需要预扣所得税和就业税。在出售通过行使非法定股票期权获得的股票时，任何收益或损失将根据行使日的销售价格与公平市场价值之间的差额作为资本收益或损失征税。本公司不能就授予非法定股票期权或出售根据该授予获得的股票而获得任何税项减免。

股票增值权

一般来说，当参与者被授予股票增值权时，不应报告任何应纳税所得额。在行使时，参与者一般将确认相当于我们收到的任何普通股的公允市场价值的普通收入。如果参与者是雇员，这类普通收入通常需要预扣所得税和 就业税。在以后出售股份时确认的任何额外收益或损失将是资本收益或损失。

-21-

限制性股票奖

获得限制性股票的参与者一般将确认相当于股票在归属日的公平市场价值的普通收入。如果参与者是一名雇员，这种普通收入通常需要预扣所得税和就业税。参与者可根据《守则》第83(B)条的规定，选择在收购股票之日起三十(30)天内向美国国税局提交一份选择书，将普通所得税事件加速至收购之日。在出售根据限制性股票奖励获得的股份时，基于出售价格与普通所得税事件发生当天的公平市场价值之间的差额计算的任何收益或损失将作为资本收益或损失征税。

限制性股票单位奖

通常情况下，获得限制性股票单位的奖励不会立即产生税收后果。被授予限制性股票单位的参与者一般需要确认普通收入，其金额等于在适用的归属期间结束时向该参与者发行的股票的公平市场价值，如果较晚，则为 管理人或参与者选择的结算日期。如果参与者是一名雇员，这种普通收入通常需要预扣所得税和就业税。在以后出售收到的任何股份时确认的任何额外收益或损失将是资本收益或损失。

表演股及表演单位奖

参与者一般不会在授予业绩份额或业绩单位奖时确认任何收入。在此类奖励达成和解后，参与者通常将在收到当年确认普通收入，数额等于收到的现金和收到的任何现金或非限制性股票的公平市场价值。如果参与者是员工， 此类普通收入通常需要预扣所得税和就业税。在出售收到的任何股份时，任何收益或损失都将根据正常收入纳税事项发生之日的销售价格与公平市场价值之间的差额作为资本收益或损失征税。

第409A条

《守则》第409a节规定了关于个人延期和分配选举以及允许的分配事件的非限定递延补偿安排的某些要求。根据2020年计划授予的具有延期功能的奖励将遵守《准则》第409a节的要求。如果一项裁决受《守则》第409a条的约束，并且未能满足《守则》第409a条的要求，则该裁决的接受者可以在实际收到或建设性收到赔偿之前，按裁决规定的递延金额确认普通收入，但在归属的范围内。此外，如果受第409a条约束的裁决不符合第409a条的规定，第409a条对确认为普通收入的补偿以及此类递延补偿的利息额外征收20%的联邦所得税。某些州已经颁布了类似于第409a条的法律，对不合格的递延补偿安排施加额外的税收、利息和罚款。该公司还将对此类金额提出扣缴和报告要求。

医疗保险附加税

参保人的年度净投资收入，如《国税法》第1411节所定义， 可能需要缴纳3.8%的联邦附加税(通常称为联邦医疗保险附加税)。净投资收入可包括因出售股份而产生的资本收益和/或亏损，但须受参与者根据 2020计划授予的奖励。参与者的净投资收入是否需要缴纳联邦医疗保险附加税将取决于参与者的年收入水平和其他因素。

对公司的税务影响

本公司一般将有权获得与2020计划下的奖励相关的减税，金额相当于参与者在确认该等收入时实现的普通收入(例如，行使非法定股票期权)。特殊规则限制根据第162(M)条和适用指南确定的支付给我们的首席执行官 高级管理人员和其他覆盖范围的员工的补偿扣减。根据第162(M)条，支付给上述任何指定高管的年度薪酬一般只能扣除不超过1,000,000美元的范围，但某些祖辈薪酬除外，这将不包括根据2020计划授予的奖励产生的薪酬。

-22-

授予员工、顾问和董事的奖励数量

根据2020年计划，员工、董事或顾问可能获得的奖励数量由 管理员自行决定，因此无法预先确定。下表列出了(I)上一财政年度根据《2020年计划》授予近地天体的受限股票单位(包括基于业绩的限制性股票单位)的普通股总数。

个人或团体名称		股份数量 以时间为基础的 限制性股票 已批出单位				数量 的股份 性能- 基于受限 股票单位 已获批准(于 极大值 性能 成就 级别
奈杰尔·亨顿、总裁和首席执行官(1)			266,500				667,000	(1)
詹姆斯·莫尼兹、执行副总裁总裁和首席财务官(2)			68,800				186,000	(2)
约翰·狄金森，运营部副总裁(3)			50,000				82,600	(3)
温德尔·布洛尼根，前总裁和首席执行官			—				—
全体执行干事，作为一个整体			385,300				935,600
所有非行政人员的董事，作为一个整体			119,000	(4)			82,600	(4)
作为一个整体，所有不是高级管理人员的雇员			624,349				165,200

(1)	亨顿先生从激励计划中获得了266,500股限制性股票和333,500股基于业绩的限制性股票(最高业绩时为666,700股)的新聘用奖励。

(2)	Moniz先生从2020计划获得93,000股基于业绩的限制性股票单位(186,000股，最高 股)。

(3)	Dickinson先生从激励计划获得了50,000股限制性股票单位和41,300股基于业绩的限制性股票单位(最高业绩时为82,600股)的新聘用奖励。

(4)	波波维奇先生于2022年10月10日加入本公司为员工，并于2022年11月11日辞去董事 的职务。他因其员工角色而从2020计划获得了50,000股限制性股票单位和41,300股基于业绩的限制性股票单位(最高业绩时为82,600股)的新聘用奖励。

所需票数

若要批准修订后的2020年计划以在2020年计划中增加850,000股普通股，将需要亲自出席或由受委代表出席股东周年大会并有权就建议投票的大多数股份持有人投赞成票(前提是该表决亦构成所需法定人数的过半数赞成票)。

摘要

我们坚信，修订后的2020年计划的批准对于我们继续取得成功以及在我们运营的劳动力市场竞争人才的能力至关重要。我们的员工是我们最宝贵的资产之一。股票期权和其他奖励，如根据2020计划提供的奖励，对于我们吸引和留住优秀和高技能人才的能力至关重要。此类奖励对我们激励员工实现公司目标的能力也至关重要。出于上述原因，要求股东批准修订后的2020年计划。

-23-

建议四

独立注册会计师的认可

董事会审计委员会已选择BPM LLP作为截至2023年12月30日的财政年度的独立公共会计师。BPM LLP于2015年开始审计我们的财务报表。预计其代表将出席年会，如果他们愿意的话，将有机会发表声明，并将 回答适当的问题。

董事会一致建议投票批准BPM LLP作为Intevac截至2023年12月30日的财年的独立注册会计师事务所。

所需票数

出席年会并有权对提案进行投票的大多数股份持有人亲自出席或由受委代表投赞成票，将需要批准BPM LLP作为Intevac截至2023年12月30日的财政年度的独立注册会计师事务所。

首席会计师费用和服务

下表列出了BPM LLP 在截至2022年12月31日和2022年1月1日的财年为我们提供的专业审计服务和其他服务的费用。

		BPM LLP
		2022财年				2021财年
审计费(1)		$	483,941			$	766,743
审计相关费用			—				—
税费			—				—
所有其他费用			—				—
总费用		$	483,941			$	766,743

(1)	审计费用包括为审计我们的年度综合财务报表和审查我们的Form 10-Q季度报告中包含的中期综合财务报表而收取的专业服务费用，以及通常与 法定和法规备案或业务相关的服务费用。此外，对于2021财年，审计费用包括与根据萨班斯-奥克斯利法案第404条对我们财务报告的内部控制有效性进行审计有关的费用。这一类别还包括在审计或审查中期综合财务报表期间或因此而产生的会计事项的咨询意见。2022年和2021年的审计费用不包括分别支付给我们独立注册会计师事务所BPM LLP以外的事务所的法定业务费用54,410美元和47,685美元。

审计委员会在建议批准委任BPM LLP为截至2023年12月30日的财政年度的独立审计师时，已考虑BPM LLP提供的审计及与审计相关的服务以外的服务是否符合维持BPM LLP的独立性，并注意到在截至2022年12月31日和2022年1月1日的财政年度内，BPM LLP没有提供此类服务。

预先批准审计和允许的非审计服务

我们的审计委员会事先批准与BPM LLP的所有业务，包括对我们的年度财务报表的审计， 对我们的Form 10-Q季度报告中包含的财务报表的审查，以及任何非审计服务。BPM LLP收取的费用由审计委员会按季度进行审核和批准。

-24-

建议五

咨询投票批准高管薪酬

本公司要求您表明您对公司薪酬讨论和分析中所述的高管薪酬政策和做法的支持，以及本委托书中所附表格和相关说明。该提案是《交易法》第14A条所要求的，通常被称为支付上的话语权建议，并使我们的股东有机会就我们近地天体的补偿问题发表意见。您的投票是咨询意见，因此不会对董事会具有约束力。然而，董事会将审查投票结果，并在未来就高管薪酬做出决定时将其纳入考虑范围。我们目前持有 支付上的话语权每年的投票，并预计下一次支付上的话语权 投票将在我们2024年年度股东大会上进行。

薪酬计划和理念

正如《高管薪酬和相关信息》和《薪酬讨论和分析》标题中详细描述的那样，我们的NEO薪酬计划旨在吸引、留住、激励和奖励对我们的成功至关重要的高素质高管，同时保持高管薪酬、个人业绩、公司财务业绩和股东业绩之间的密切和直接联系。人力资本委员会认为，公司的高管薪酬计划应支持公司为股东创造价值的目标。

因此，人力资本委员会认为，我们的近地天体应该与公司的股票表现有很大的利害关系，薪酬计划应该将高管薪酬与股东价值挂钩。本公司寻求实现这些目标的方法之一是使个人近地天体薪酬的很大一部分以业绩为基础，例如根据每个近地天体相对于财务和其他战略目标的表现发放基于业绩的年度奖金，以基于业绩的限制性股票单位(PRSU)的形式向近地天体授予年度赠款的一部分，对于2022年作出的赠款，根据业绩期间某些股价障碍的实现情况进行授予，如《高管薪酬和相关信息与薪酬讨论和分析》标题中更详细地描述的那样。此外，2022年，该公司以基于时间的限制性股票单位的形式向近地天体提供了其年度赠款的一部分，以促进留住关键的领导人才。

人力资本委员会将继续强调薪酬安排，使Intevac近地天体的财务利益与股东的长期利益保持一致。有关Intevac高管薪酬实践和理念的详细讨论，请参阅本委托书中题为《高管薪酬及相关信息》的章节。

我们要求我们的股东表明他们对本委托书中所述的我们的NEO薪酬的支持。这次投票不是为了解决任何具体的补偿项目，而是为了解决我们近地天体的整体补偿以及本代理声明中描述的理念、政策和做法。因此，我们请我们的股东在2023年年会上投票支持以下决议：

根据美国证券交易委员会的薪酬披露规则，决议本公司股东在不具约束力的咨询基础上批准指定高管的薪酬，该薪酬在公司2023年股东年会的委托书中披露，包括薪酬讨论和分析、有关该等薪酬的表格披露和随附的叙述性披露。

董事会一致建议投票表决，在不具约束力的咨询基础上批准公司近地天体的薪酬。

所需票数

于股东周年大会上亲自出席或由受委代表出席并有权就建议投票的大多数股份持有人须投赞成票，方可在不具约束力的咨询基础上批准本公司近地天体的补偿。

-25-

建议六

关于高管薪酬的咨询投票频率

多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案要求我们提供顾问股东投票，以确定 多久提交一次顾问股东投票，以批准Intevac的近地天体(“薪酬话语权”投票)。因此，我们要求我们的股东表明他们是否希望每一年、两年或三年进行一次咨询投票。或者，股东可以投弃权票。

董事会重视我们股东的意见，并欢迎就Intevac的高管薪酬政策和做法进行沟通。在考虑到下文所述的各种考虑因素后，董事会相信，每年的投票将使股东能够表达他们对Intevac高管薪酬政策和做法的看法，同时为董事会提供适当的时间与股东协商，考虑他们的意见，遵循一致的薪酬计划，并使此类计划有效。

Intevac的高管薪酬计划由人力资本委员会管理，如本委托书 声明所述。薪酬决定是复杂的，关于Intevac的近地天体，在委托书中披露。自2017年以来，Intevac每年都会就高管薪酬举行咨询投票，董事会认为，继续将举行高管薪酬股东咨询投票的时间框架维持为一年，将鼓励股东沟通，并允许公司以所表达的关切或其他反馈的方式与股东接触并做出回应。

虽然作为咨询投票，本次投票对本公司、人力资本委员会或董事会没有约束力，但董事会将仔细考虑股东对此事的投票，以及其收到的关于此事的所有其他股东意见。

董事会一致建议您投票1年作为未来就高管薪酬进行咨询投票的频率。

所需票数

股东可以投票决定是否 薪酬话语权投票应每隔1年、2年或3年进行一次，或可对此事投弃权票。获得最高票数的频率(每隔1年、2年或3年)将被视为股东的推荐.

-26-

企业管治事宜

商业行为和道德准则

我们通过了适用于我们所有员工的商业行为和道德准则，包括我们的主要高管、主要财务官、主要会计官或财务总监以及执行类似职能的人员。我们还通过了适用于我们所有董事的《董事》道德准则。您可以在我们的网站www.INTERVA.com上找到我们的商业行为和道德准则 以及我们的董事道德准则。我们将在我们的网站上发布美国证券交易委员会或董事规则要求披露的对《商业行为和道德守则》和《纳斯达克》道德守则的任何修订以及任何豁免。

企业管治指引

我们已采纳公司管治指引，并定期更新。《指导方针》涉及的内容包括： 董事资质、董事会及其委员会的结构和组成、董事的职责以及董事继续教育。这些指南发布在我们的网站上，网址是：www.intevac.com。

环境、社会和治理

我们致力于在推进环境、社会和治理倡议方面成为负责任的企业公民。我们努力通过节约能源和物质资源来保护环境。我们的社会承诺体现在我们的员工、人才招聘计划和我们的企业文化上。我们努力创造一种创新和激励的文化，让员工对公司的成功感到强烈的社区意识和集体自豪感。在治理方面，我们强有力的公司治理政策贯穿于本委托书中。我们的审计委员会 监督我们的环境、社会和治理活动和计划。

环境

我们致力于可持续地运营我们的业务，认识到我们对客户、股东、供应商、员工和整个社会的环境责任。我们努力以对环境负责的方式行事，推广和管理回收计划以减少我们办公室的浪费，改造我们的办公空间以提高能效， 使用节能照明，使我们的员工能够在家工作，以及促进视频会议以减少与工作相关的差旅。我们认识到这是一项不变的承诺，并努力不断改善我们业务的环境可持续性。

社交

我们认识到，我们的员工和其他关键利益相关者对我们的成功至关重要。我们的组织文化是开放的、互动的和以团队为导向的。我们努力通过各种人才获取计划促进多元化和包容性，以吸引、留住和培养一支多元化的、高技能的劳动力队伍。特别是，我们致力于平等就业机会 并努力反映我们开展业务的社区的多样性。我们投资于建立多样化的人才库，并在适当的时候提供培训，以提高技能水平。

我们致力于公平和体面的工作场所价值观，并以尊严、公平和尊重的方式对待我们的员工和非员工。这一理念的要素包括：

•

公平和透明的商业道德：根据我们的商业行为和道德准则，我们努力确保我们的所有员工和代表我们行事的人在与我们的业务往来中了解他们应遵循的道德行为和诚信标准，以确保以道德方式处理实际或 明显的利益冲突，遵守适用的政府法律、规则和法规，并对遵守准则承担责任。

•

非歧视：我们在工作场所坚持严格的非歧视政策，包括确保工作场所没有骚扰。在我们的雇佣和雇佣实践中，我们不从事任何形式的基于种族、肤色、年龄、性别、性取向、性别认同、言论、种族或民族血统、残疾、怀孕、宗教、政治背景、退伍军人身份、受保护的基因信息或婚姻状况的歧视，包括工资、晋升、奖励和 接受培训的机会。我们为所有员工提供合理的住宿条件，以便他们进行宗教修行。

-27-

•

遵守劳动法：我们承诺为我们的员工和供应商维护我们所在国家/地区的所有相关劳动法。

•

人权：我们致力于保护人权，以道德和负责任的方式开展业务。我们对人权的承诺在我们的人权原则声明和其他各种公司政策和声明中有详细说明，包括我们的商业行为和道德准则、董事道德准则和公司可持续发展声明，所有这些内容都可以在我们网站的公司治理部分找到。这些政策和声明正式确定了我们针对全球员工的培训和问责政策，以及针对任何违规行为的执行机制。

•

员工安全：我们还致力于营造一个尊重他人、不受身体和言语骚扰的工作环境。我们努力将与员工执行的任务相关的风险降至最低，并非常认真地对待我们对员工健康和安全的责任。我们致力于识别、评估和准备任何紧急情况 以最大限度地减少对员工的影响并缩短响应时间。

社区参与

我们认识到并欢迎我们有责任成为社会上负责任的一员。我们努力在最重要的计划上与员工保持一致。倡议包括为癌症研究、军事宣传、食品运动、家庭捐赠树和当地儿童慈善机构的学校背包筹集资金。我们的员工致力于通过积极地为许多慈善机构做志愿者和筹款，在社区中做出改变。

人力资本管理

公司文化对我们的业务和长期成功至关重要。我们与员工的互动，以及我们在薪酬和晋升决策中应用的奖励原则，以及我们的各种人才发展计划，都加强了我们对积极公司文化的承诺。我们进行员工调查，以提供持续的反馈，以了解我们在公平对待所有员工并在没有歧视的环境中提供平等机会的承诺方面做得如何。我们的董事会定期审查管理层继任情况 。在更广泛的范围内，董事会定期就关键人才招聘以及公司的人力资本战略进行更新和咨询。这一战略是基于业务举措和美国、新加坡和中国人才的整体环境而不断完善的。

网络安全

我们采取各种措施来确保我们系统的完整性，包括实施安全控制和定期对我们的员工进行培训，以了解我们可以采取哪些措施来阻止网络安全攻击。虽然整个董事会对风险管理负有最终监督责任，但我们的审计委员会定期审查与网络安全相关的风险管理流程。此外，我们的所有员工至少每年接受一次关于我们的信息安全程序的培训。

董事会的独立性

董事会已确定，除亨顿先生外，其所有成员 均为独立董事，这一术语已在纳斯达克上市标准中定义。

董事会会议和 委员会

在2022年期间，董事会共举行了8次会议(包括定期会议和特别会议)，并在书面同意下采取了某些行动。2022财年，董事会所有成员出席的会议至少占本财年董事会会议总数和每个董事所服务的董事会所有委员会举行的会议总数的75%(根据每位成员在董事会和委员会任职的时间计算)。董事会下设审计委员会、人力资本委员会和提名与治理委员会。

审计委员会

审计委员会是根据《交易法》第3(A)(58)(A)条设立的，目前由Hayes女士(主席)、Barber先生和Dury先生组成，每个人都是独立的，因为这些术语是为审计而定义的

-28-

委员按美国证券交易委员会规则和纳斯达克上市标准。董事会认定，海耶斯女士、巴伯先生和杜里先生均为审计委员会财务专家， 根据美国证券交易委员会规则的定义，并且就纳斯达克上市标准而言，他们在财务方面是老练的。审计委员会在2022年期间举行了8次会议。

审计委员会负责：

•

任命、批准我国独立注册会计师事务所的薪酬，并评估其独立性。

•

监督我们的会计和财务报告流程以及对财务报表的审计；

•

监督我们独立注册会计师事务所的工作，包括接收和审议来自该事务所的报告；

•

与管理层和独立注册会计师事务所审查和讨论我们的年度和季度财务报表及相关披露；

•

监督我们对财务报告、披露控制和程序以及商业行为和道德准则的内部控制；

•

审查我们的风险管理政策、数据安全计划和程序，并监控网络安全风险和公司遵守其数据隐私义务的情况；

•

制定接收和解决与会计有关的投诉和关切的政策和程序；

•

与我们的独立注册会计师事务所和管理层进行独立会议；

•

审查批准或者批准关联人交易；

•

准备美国证券交易委员会规则要求包含在本委托书中的报告；

•

定期向审计委员会提供监测结果和由此得出的建议；

•

监督我们的环境、社会和治理或ESG项目；以及

•

向董事会提供其认为必要的补充信息和材料，以使董事会了解需要董事会注意的重大财务事项。

审计委员会已通过董事会批准的书面章程，该章程可在Intevac网站www.INTERVAK.com的投资者和公司治理项下查阅。

审计委员会的报告包含在第65页的本委托书中。

人力资本委员会

人力资本委员会(前身为薪酬委员会)目前由Barber先生(主席)、Hayes女士和Klein女士组成，他们(I)均为独立人士，其定义见纳斯达克上市标准及美国证券交易委员会规则，及(Ii)董事为非雇员，定义见交易法下颁布的第16b-3条规则。人力资本委员会在2022年期间召开了5次会议。

人力资本委员会负责：

•

监督我们的整个薪酬和福利政策、计划和计划；

•

监督高管薪酬年度报告，以纳入我们的委托书；

•

每年审查和批准用于确定首席执行官薪酬的公司目标和目的，并审查首席执行官相对于这些目标和目的的业绩；

•

就首席执行官的薪酬向我们的董事会提出建议；

•

审查和批准其他高管的薪酬，或向董事会提出建议；

•

监督我们高级管理人员薪酬竞争力的评估；

•

管理我们的股权激励计划，包括批准授予员工的股权奖励，监督公司的年度股权预算，并监控相对于我们同行和市场的股权指标和业绩；

-29-

•

监督和管理我们的短期和长期激励计划；

•

审查并向我们的董事会提出关于董事薪酬的建议；

•

审查、批准和推荐我们的薪酬讨论和分析披露，以便在美国证券交易委员会规则要求的范围内，以10-K表格或年度委托书的形式包含在我们的年度报告中；

•

监督行政人员接任计划；以及

•

回顾员工敬业度以及多样性、公平性和包容性如何成为公司工作场所和文化的一部分 。

有关Intevac考虑和确定高管薪酬和董事薪酬的流程和程序的说明，请参阅下面的高管薪酬和董事薪酬讨论与分析和董事薪酬。

人力资本委员会已经通过了董事会批准的书面章程，该章程的副本可在Intevac的网站www.INTERVAC.INTERVAAC的投资者和公司治理下获得。

提名和治理委员会

提名和治理委员会目前由杜里先生(主席)和克莱恩女士组成，他们 每个人都是独立的，因为这个术语由纳斯达克上市标准定义。提名和治理委员会在2022年期间举行了3次会议。

提名和治理委员会的主要重点是围绕董事会的组成和运作的广泛问题。提名和治理委员会在成员遴选、委员会遴选和轮换做法、评估董事会的整体有效性以及审查和考虑公司治理做法的发展方面为董事会、董事长和首席执行官提供协助。提名和治理委员会的目标是确保董事会的组成、做法和运作有助于创造价值和有效代表Intevac股东。

提名和治理委员会将审议Intevac股东提交的董事会候选人建议 ；有关更多信息，请参阅下文关于董事会候选人的政策。

提名和治理委员会负责：

•

确定有资格成为董事会成员的个人；

•

向我们的董事会推荐拟提名的董事和各董事会委员会的候选人。

•

审查并就管理层继任规划向董事会提出建议；

•

制定企业管治原则并向董事会推荐；以及

•

监督我们董事会的年度评估。

提名和治理委员会已经通过了董事会批准的书面章程，该章程的副本可在Intevac的网站www.INTERVAC.INTERVACT.COM的投资者和公司治理项下获得。

董事会出席股东年会

我们鼓励董事会成员出席股东年度会议，但 没有要求出席的政策。我们当时的所有现任董事都参加了我们2022年的年度股东大会。

董事会领导层结构

我们公司由我们的首席执行官亨顿先生领导。杜里先生以前是我们的独立首席执行官 董事，现在是我们的董事会主席。该公司认为，这种结构为股东提供了最好的服务，为我们提供了一位充满活力的领导者和强大的独立发言权。

-30-

如上文关于董事会会议和委员会的进一步讨论，董事会有三个常设委员会：审计委员会、人力资本委员会以及提名和治理委员会。每个董事会委员会完全由独立董事组成，三个委员会各有一名独立主席。根据我们的公司治理准则，我们的非雇员董事定期在没有管理层成员出席的情况下举行执行会议。我们也有一个机制，让 股东可以直接与独立董事作为一个群体或与任何个人董事进行沟通。见下文与董事会联系。

我们的董事为董事会带来了广泛的领导经验，并定期为监督公司的业务和事务做出贡献。我们相信，所有董事会成员都很好地履行了自己的职责，所有董事会成员都发表了自己的意见，并考虑了其他董事表达的意见。作为我们治理审查的一部分，董事会(由提名和治理委员会领导)每年评估我们的领导结构，以确保它仍然是公司及其股东的最佳结构。

我们相信，我们的领导结构对公司来说是有效的。我们相信，拥有一位独立的董事长和每个董事会委员会的独立主席将为公司提供适当程度的独立性。我们拥有强大的领导者和独立的董事长，并由经验丰富的独立董事监督公司运营，这些独立董事任命了 个委员会主席。

领衔独立董事

如果我们未来的董事会主席不是独立的董事，董事会将任命一名牵头的独立 董事来安排和主持独立董事的会议，并执行独立董事指定的任何其他职责。

有关董事会提名人的政策

提名和治理委员会将考虑股东对董事会候选人的推荐。董事选举候选人的股东推荐信应寄往：Intevac，Intevac，Inc.，地址：加利福尼亚州圣克拉拉巴西特街3560号，邮编：95054，并且必须包括候选人的姓名、家庭和业务联系信息、详细的个人资料和资历、候选人与公司在最近三年内的任何关系的信息，以及提名者对公司股票的所有权证明。董事会的股东提名也必须符合公司章程中规定的要求。提名和治理委员会还审查专业猎头公司和其他各方提供的与非股东提名的被提名人有关的材料。在评估这些提名时，提名和治理委员会寻求在董事会的知识、经验和能力之间取得平衡。

提名和治理委员会确定和评估其选择的候选人或推荐给董事会全体成员进行选择的标准和程序如下：

•

提名和治理委员会定期审查董事会的组成、规模和有效性。

•

提名和治理委员会在评估董事候选人，包括有资格连任的董事会成员时，寻求实现董事会知识、经验和能力的平衡，并考虑(1)董事会目前的规模和组成以及董事会和董事会各自委员会的需求，(2)性格、判断力、多样性、年龄、专业知识、商业经验、服务年限、独立性、其他承诺等因素，(3)候选人的技能和经验与我们业务的相关性，以及(4)提名和治理委员会认为合适的其他因素。

•

虽然提名和治理委员会尚未为董事候选人 设定具体的最低资格要求，但提名和治理委员会认为，候选人和被提名人必须反映由以下董事组成的董事会：(1)主要独立，(2)高度正直，(3)在商业、政府或技术政策制定层面拥有广泛的与商业相关的知识和经验，包括对我们所在行业，特别是对我们业务的了解，(4)具有提高董事会整体效率的资格，以及(5)满足适用规则可能要求的其他要求。例如，审计委员会成员的财务知识或财务专业知识。

•

董事会将只提名那些同意在候选人当选或连任后立即提交不可撤销辞呈的候选人参加选举或连任，辞职在(1)该候选人未能收到

-31-

需要在他们参加选举的下一次会议上投票选举，以及(2)董事会接受该辞职。此外，董事会将只填补董事空缺 和新的董事职位，候选人同意在当选为董事会成员后立即提交相同的辞呈。

•

对于股东或通过其他方式适当推荐的候选人，提名和治理委员会将审查任何此类候选人的资格，提名和治理委员会可酌情审查，包括面试候选人推荐人、直接面试候选人或委员会认为必要或适当的其他行动。

•

在评估和确定候选人时，提名与治理委员会有权保留或终止任何用于确定董事候选人的第三方搜索公司，并有权批准任何搜索公司的费用和保留条款。

•

提名和治理委员会将在评估董事会候选人时应用这些相同的原则，这些候选人可能是在选举董事的年度股东大会之前由全体董事会最初选出以填补空缺或扩大董事会的候选人。

•

在完成对董事候选人的审查和评估后，提名和治理委员会 选择或向董事会全体成员推荐董事被提名人。

•

提名和治理委员会在考虑了所有因素后，将决定是否提名 并向全体董事会推荐一名被提名人。

董事资质及董事提名者评审

提名和治理委员会就董事会的规模和组成向董事会提出建议。委员会每年与董事会一起审查整个董事会的组成。委员会负责确保董事会的组成准确反映本公司业务的需要，并为促进这一目标，建议增加成员和必要的成员辞职，以获得适当的成员和技能。从本委托书第8页开始，每个董事的具体资格连同他们的简历信息一起列在商业经验和董事选举被提名人资格项下。

Intevac并不对其董事会维持正式的多样性政策。然而，如上所述，在评估和确定董事候选者的过程中，Intevac确实将多样性作为一个相关的考虑因素。Intevac相信，每个董事都为董事会带来了强大而独特的背景和技能，这些技能有助于董事会在广泛领域的能力和经验。在确定董事候选人时，我们会考虑董事会和董事会下属委员会的当前和未来需求。例如，根据董事会在特定时间的组成，能够满足审计委员会财务专家要求的候选人可能比拥有明显更多技术行业专业知识的候选人更具吸引力，反之亦然。我们还会考虑董事候选人的性格、判断力和诚信，我们通过背景调查、背景核实和商界声誉进行评估。我们相信我们所有的董事都是品格高尚、判断力良好和正直的。我们关于董事资格的主要目标是任命能够提高董事会整体有效性和增加股东价值的董事。提名和治理委员会和理事会目前正在研究如何提高来自代表性不足社区的个人在理事会中的代表性。

联系董事会

任何希望与我们的董事会主席或其他董事会成员联系的股东可以写信给：董事会，c/o提名和治理委员会主席，Intevac，Inc.，3560 Bassett Street，Santa Clara，California，95054。提名和治理委员会主席收到的函件将视收到的函件中概述的事实和情况酌情通知董事会主席或董事会其他成员。

风险评估

我们的董事会负责监督总体企业风险，我们的审计委员会负责监督财务事项的风险管理和与风险相关的内部控制的充分性，我们的人力资本委员会 负责监督与薪酬政策相关的风险。审计委员会和人力资本委员会都向董事会全体报告了他们的调查结果。此外，在每次定期会议上，董事会都会讨论我们目前面临的风险。我们相信，我们的董事对风险管理职能提供了有效的监督。

-32-

董事会全体成员监督对Intevac面临的主要风险的评估，确定此类风险的适用范围，并在董事会认为适当的范围内评估缓解措施。董事会经常考虑的风险涉及财务、战略、监管、竞争、声誉和运营风险。

全体董事会通过审查主要财务目标、关键战略和长期计划来监督首席执行官和我们的高级管理团队的风险管理，包括资本分配、拟议的重大业务收购和资产剥离、运营业绩和股东回报。

我们的高级管理团队为识别、评估和管理风险制定了全面的战略规划和企业风险管理流程。通过这一过程，我们通过每年一次的公司层面的风险映射工作来识别关键风险，该工作涉及Intevac的首席执行官和其他高级管理层成员。流程 还不时包括与Intevac高管共同举办研讨会。

我们的执行领导团队负责监督风险识别流程，并监督缓解流程的实施。当发现或演变可能影响公司战略实施的风险时，我们的执行领导团队至少每年向董事会通报情况。

薪酬顾问

人力资本委员会已聘请怡安的人力资本解决方案业务，即怡安公司(Aon Plc) (又名Radford)的一个部门，就高管和董事薪酬的金额和形式提供独立意见和建议。2022年，Radford的咨询服务与人力资本委员会的支持直接相关的成本约为77,000美元。此外，在2022年，我们的人力资源部参与了各种人力资源和薪酬调查，并以约23,000美元的成本从Radford那里获得了一般基准调查数据，并以45,000美元的成本聘请Radford为我们的PRSU奖励提供估值服务，并就本委托书中包含的新的绩效薪酬披露提供咨询服务。聘请薪酬顾问或其附属公司提供这些其他服务的决定由管理层作出。

-33-

高管薪酬及相关信息

薪酬问题的探讨与分析

以下薪酬讨论与分析(CD&A)描述了我们2022财年(截至2022年12月31日的年度)高管薪酬计划的理念、目标和结构。本CD&A旨在与本节后面的表格一起阅读，这些表格提供了我们指定的高管(NEO)的进一步历史薪酬信息，如下所示。根据美国证券交易委员会颁布的规则，本公司是一家规模较小的报告公司，因此，本公司的近地天体比非SRC少。根据与SRC相关的美国证券交易委员会规则和条例，Hunton先生、Moniz先生和Dickinson先生(他们在财政年度结束时均为高管)和Blonigan先生( 不再担任高管)是本公司2022财年的近地天体：

近地天体名称		职位
奈杰尔·亨顿		总裁与首席执行官
詹姆斯·莫尼兹		常务副总裁兼首席财务官
约翰·狄金森		运营部总裁副局长
温德尔·布洛尼根*		前总裁兼首席执行官

*	Blonigan先生于2022年1月18日从Intevac退休。

根据适用于 SRC的按比例披露要求，本CD&A不需要包含在本委托书中。然而，我们选择包括这一部分，是为了向我们的股东提供有关2022财年作出的近地天体薪酬决定的可靠信息，并概述这些决定背后的理由。本CD和A后面的表格反映了SRC可获得的按比例披露。

执行摘要

在2022财年，我们超过了全年的财务业绩目标，实现了3600万美元的收入、42%的毛利率和稳健的现金流表现，导致年末现金、现金等价物、限制性现金和投资总额达到1.13亿美元。2022财年的订单达到创纪录的1.33亿美元，导致年底积压了1.22亿美元，为未来的收入增长奠定了基础。在2022财年，我们与一家领先的玻璃和微晶玻璃材料供应商签订了一项联合开发协议，为消费电子显示行业增加了一个重要的新收入机会。该协议包括大约1亿美元的系统收入，以便我们的客户保持对其每个消费电子设备市场的Trio 平台的独家访问权限。2022年我们硬盘驱动器业务创纪录的订单和积压为未来几年的增长奠定了坚实的基础，我们期待着在2023年这两项业务都获得增长势头，以便在2024年为Intevac定位一个重要的增长年，届时我们预计将恢复全年的盈利和现金流积极结果。最后，我们资产负债表的实力对我们的客户、合作伙伴、供应商和股东来说仍然至关重要 ，我们很高兴地报告，在2022年期间，我们的现金净使用量仅为800万美元。我们将继续保持强劲的资产负债表，同时为未来的转型增长进行必要的投资。

Intevac之前为光伏(光伏)太阳能电池和先进半导体封装(ASP)行业设计、开发和销售制造设备。2022年3月，公司管理层批准了一项重组计划，以调整公司的运营重点，扩大业务规模并降低成本。重组计划包括(I)削减公司员工人数和(Ii)取消几个研发(R&D)计划和产品供应。作为这一调整努力的一部分，该公司停止了为DCP、光伏和ASP行业开发和营销其几个制造平台的努力。

我们必须继续将重点放在战略上，因为我们的业务将继续以快速变化的技术和客户需求、激烈的竞争、波动的收入和对管理人才的激烈竞争为特征。

领导层换届

2022年1月18日，本公司时任总裁兼首席执行官(前首席执行官)Blonigan先生从本公司董事会成员的职位上退休。2022年1月19日，董事会任命奈杰尔·亨顿为本公司总裁兼首席执行官，并担任董事会成员。

-34-

我们最近的表现对薪酬有何影响

2018-2021年是Blonigan先生的薪酬。2022代表 亨顿先生的薪酬。

我们的计划和薪酬水平反映了我们的表现。我们的股价表现 和最近的其他运营挑战都突显了这样一个事实，即我们的薪酬计划在短期和长期内都将高管薪酬和业绩适当地结合在一起。

2022年薪酬决定和结果

2022年，人力资本委员会与管理层勤奋合作，就我们高管的薪酬做出了谨慎的决定 全年都考虑周到并反映了强烈支持股东的反馈，包括大约85%的投票支持我们的 薪酬话语权去年的求婚。主要决定和结果包括：

•

CEO新聘薪酬方案：在设计Hunton先生的薪酬方案时，我们的人力资本委员会在其独立薪酬顾问怡安的建议下，寻求提供与我们期望的一致的具有竞争力的薪酬水平。按绩效支付工资文化和目标。我们的人力资本委员会在怡安的意见下，审查了我们薪酬同行组中公司的市场数据，以及最近聘用的同类上市公司首席执行官的新聘股权薪酬。除了市场数据，我们的人力资本委员会还考虑了对才华横溢、经验丰富的技术高管的激烈竞争市场，以及Hunton先生的背景和经验的相关性。

•

增强的绩效股权计划：2022年，我们所有的近地天体，包括我们的首席执行官，都获得了基于绩效的限制性股票单位(PRSU？)的奖励 。PRSU奖有资格根据公司股票在30天内的平均收盘价(公司股票价格障碍)在授予日期至2025年5月31日结束的业绩期间内取得的某些股票价格来赚取。PRSU奖将分五批授予(如果有的话)。 只有在业绩期间达到适用的公司股价关卡时，五批中的每一批才会授予，并且每批只能在业绩期间实现一次。如果在绩效期间内未实现公司股票价格障碍，则不会授予相应的PRSU，并且在绩效期限结束时所有未授予的PRSU将立即被没收。每个PRSU授予下可能授予的实际股份数量可以从目标业绩下可能授予的股份数量的 零到200%不等。

•

提高CEO基于业绩的股权比例：2022年，我们将PRSU的长期股权 奖励比例从2021年的60%提高到2022年的67%。

•

有关我们的薪酬汇总表中反映的已支付薪酬的汇总，请参阅下面的内容：

(千美元)		2021 基座				2022 基座				2021 AIP				2022 AIP				2021 权益				2022 权益				2021 其他				2022 其他				2021 直接合计 补偿				2022 直接合计 补偿
奈杰尔·亨顿		$	—			$	514.0			$	—			$	687.5			$	—			$	3,797.0			$	—			$	22.0			$	—			$	5,020.6
詹姆斯·莫尼兹		$	357.7			$	360.0			$	87.8			$	—			$	259.8			$	1,047.3			$	2.0			$	2.0			$	707.3			$	1,409.3
约翰·狄金森		$	—			$	106.3			$	—			$	100.0			$	—			$	502.9			$	—			$	1.6			$	—			$	710.7
温德尔·布洛尼根		$	585.4			$	38.6			$	125.4			$	—			$	941.3			$	—			$	2.0			$	678.0			$	1,654.1			$	716.6

-35-

薪酬计划要点

人力资本委员会构建了我们的高管薪酬计划，以确保我们的近地天体以符合股东利益、竞争性薪酬做法和监管机构适用要求的方式获得薪酬。以下是我们高管薪酬计划设计和运作的重要特点：

元素		性能 期间		客观化		绩效衡量/奖励
基本工资		每年一次		认识到个人的角色和责任，并作为重要的留住工具。		*  每年审查一次，并根据市场竞争力、个人业绩和内部股权考虑因素制定。
年度奖金		每年一次		奖励年度财务目标和个人业绩目标的实现。 除亨顿先生和迪金森先生外，2022年年度奖励计划(AIP)暂停 。		*  公司财务业绩 *  个人绩效目标
基于时间的受限股票单位(RSU？)		长期的		协调管理层和股东的利益，并作为重要的留住工具。		通常根据持续服务 在3年内每年授予一次。亨顿先生和莫尼兹先生在继续服务一年后获得的某些一次性特别特别补助金。
基于性能的RSU(PRSU)		长期的		协调管理层和股东的利益，奖励股价大幅上涨和创造股东价值的关键贡献者。		在2022年向所有近地天体发放  后，向PRSU发放了五批，履约期为三年。   PRSU奖有资格根据公司股票在30天内的平均收盘价(公司股票价格障碍)在业绩期间取得的某些股票价格 获得。每个PRSU授权下可授予的实际股份数可从目标业绩下可授予的股份数的零到200%不等。

-36-

2022年目标薪酬组合

我们的高管薪酬计划主要是基于绩效的。随着高管影响运营绩效的能力增加，其风险薪酬的比例也会增加。目标长期激励性薪酬随着工作责任的增加而成比例增长，这鼓励我们的管理人员 专注于公司的长期成功，并与我们股东的长期利益保持一致。下图显示了我们为首席执行官和其他近地天体提供的2022年固定、年度和长期目标激励性薪酬的组合。首席执行官(前Blonigan先生和现任Hunton先生)的风险补偿从2021年的71%增加到2022年的89%，其他近地天体的风险补偿从2021年的57%增加到2022年的74%：

薪酬治理

人力资本委员会定期审查并纳入高管薪酬方面的最佳实践，以在确保管理层和股东利益一致的同时，向我们的高管支付具有竞争力的薪酬。一些亮点包括：

•

按绩效支付工资哲学和文化

•

基本工资、短期和长期激励的薪酬组合提供了各种时间范围，以平衡我们的短期和长期战略目标

•

反套期保值政策

•

根据我们的长期激励计划负责任地使用股票

•

没有补充的高管退休计划

•

没有额外津贴

关于薪酬投票的发言权

在我们的 2022年度股东大会上，大约85%的股东投票支持我们关于高管薪酬的咨询投票( (？？支付话语权)求婚。而当支付上的话语权投票不具约束力，人力资本委员会密切关注投票结果，并考虑到去年的强劲支持率 薪酬话语权经过投票，人力资本委员会认定，我们的股东非常支持我们目前的高管薪酬理念和计划。 公司和人力资本委员会普遍认为，我们现有的高管薪酬计划适当地鼓励和奖励能够促进长期股东价值创造的财务业绩的实现，并且适合 我们的规模和我们行业的公司，并根据股东对我们当前方法的支持程度，继续采取有意义的步骤，进一步巩固股东利益和 高管薪酬之间的这种一致性，如下表所述。

我们正在实施股东外展计划，以保持与机构股东的公开和定期对话，以了解他们对我们的战略方向的看法和担忧。在2022年间，我们咨询了超过25个

-37-

我们的顶级机构股东，占我们流通股的60%以上，讨论他们对我们战略方向的看法。与股东讨论的话题包括 新任首席执行官、新的公司举措，包括收入多元化、基于业绩的归属标准和指标、过去的业务挑战、资本分配和董事会组成。我们的股东外展是由首席执行官、首席财务官和投资者关系顾问执行的。公司和人力资本委员会打算通过增加其外展工作的频率来继续扩大这一外展计划。

根据股东和代理顾问的反馈最近采取的行动

下表总结了股东和代理顾问表达的各种关切，以及我们是如何解决这些问题的：

我们听到的是什么		我们是如何应对的
*  强调以绩效为基础的股权 奖励		在2022年和2021年的  中，近地天体股权赠款的一部分是在PRSU发放的。
*  股东参与度的重要性 接受调查的大多数投资者 表示，股东参与度对他们很重要，他们感谢我们与他们接触，寻求他们的意见。		*  We在2022-2023年的时间框架内继续进行股东外联。

高管薪酬理念和目标

我们的薪酬结构旨在吸引、留住、激励和奖励表现出色的高管。我们高管薪酬计划的指导原则如下：

•

提供与我们同行具有竞争力的总薪酬机会，但这也考虑到与规模更大的设备和成像公司竞争人才的需要。

•

通过以下方式使薪酬与公司业绩保持一致：

•

以绩效年度奖金的形式提供薪酬总额的很大一部分 取决于每位高管相对于每个财年开始时设定的预定财务和其他战略目标的绩效。除亨顿先生和迪金森先生外，我们2022年的AIP暂停，原因是 预算限制和预测的业务状况，这表明了我们将薪酬与公司业绩保持一致的承诺。提供基于绩效的年度奖金仍然是我们高管薪酬方法的重要组成部分 。

•

提供长期、重要的股权激励。2022年，这些激励的形式是基于时间的RSU和基于绩效的RSU(PRSU)的组合，以留住那些拥有增加长期股东价值所需的领导能力的个人，同时使我们近地天体的利益与我们长期股东的利益保持一致。

•

我们的2022年PRSU包含三年的绩效期限，并根据公司股票在30天内的平均收盘价实现某些股票价格 。

•

为我们的近地天体设定具有挑战性的绩效目标，并通过基于实现这些目标的激励 薪酬计划提供短期激励。如上所述，我们暂停了2022年的AIP，以适当地应对公司预算限制和预测的业务状况。因此，Moniz先生没有获得2022年的奖金 ，而Hunton先生获得的奖金部分基于聘书中规定的最低奖金，部分基于他的个人表现，而Dickinson先生只获得了他在聘书中保证的2022年AIP奖金。

•

随着高管责任级别的增加，基于绩效年度奖金和股票奖励的薪酬总额相对于基本工资的比例增加 。

•

使每位高管的目标与其他高管的目标保持一致，以鼓励以团队方式解决问题 。

•

根据市场惯例(基本工资、基于绩效的年度奖励和年度股权赠款)为每个薪酬要素提供明确的指导方针，同时允许人力资本委员会灵活地做出最终决定

-38-

基于管理建议的决策(CEO的决策除外，由董事会的独立成员做出)，以及其他因素，如业绩、经验、对业务成功和留任需求的贡献。

补偿确定过程

人力资本委员会的作用

人力资本委员会监督、审查和批准整个公司的薪酬和福利政策、计划和计划，包括我们的近地天体。人力资本委员会为首席执行官制定目标和目标，并对照其既定的目标和目标审查他的业绩。人力资本委员会建议Blonigan先生签署离职协议，并提交董事会批准。人力资本委员会还建议董事会批准Hunton先生作为CEO的新聘用薪酬方案的主要内容。人力资本委员会与亨顿先生进行了审查，并在他离开之前与布洛尼根先生进行了审查，核准了近地天体(分别不包括亨顿先生和布洛尼根先生)的主要补偿要素。 人力资本委员会还与亨顿先生进行了审查，批准了业绩增长，以及为非NEO员工发放可自由支配的奖金和股权赠款。 人力资本委员会还每年审查董事会成员的薪酬，并向董事会建议任何变动。对Blonigan先生、Hunton先生和董事会成员的薪酬由董事会独立成员在执行会议上作出最后核准。人力资本委员会还审查和批准高管继任计划、激励性薪酬计划和股权薪酬计划。

首席执行官的角色

在2022年期间，亨顿先生向人力资本委员会提出了关于基本工资数额、目标奖金百分比、目标和目的、奖金支付以及每个新主管(他本人除外)的股票奖励的建议。对于莫尼兹先生，这一薪酬建议是基于人力资本委员会审查的市场数据以及亨顿先生对莫尼兹先生前一年的整体业绩和对公司贡献的审查。 亨顿先生还向人力资本委员会推荐了迪金森先生的新聘用方案。虽然人力资本委员会审议了亨顿先生关于这些薪酬要素的建议，但人力资本委员会对建议进行了独立评估，并作出了所有最后的薪酬决定。Hunton先生并未就其本身的薪酬提出任何建议，而该等决定完全由董事会的独立成员(没有Hunton先生出席)在人力资本委员会向董事会作出建议后作出。

我们独立顾问的角色

人力资本委员会保留了怡安的人力资本解决方案业务，这是怡安公司(Aon plc )(又称Radford)的一个部门，以协助其评估2022年高管薪酬计划，并就高管薪酬的金额和形式以及下文所述薪酬组成部分的分配提供咨询和建议。提供给拉德福德的指示包括根据市场实践评估我们高管的目标薪酬水平，以及评估我们高管薪酬计划的整体设计。应人力资本委员会的要求，雷德福每年至少参加一次人力资本委员会的会议。雷德福直接向人力资本委员会汇报，而不是向管理层汇报。人力资本委员会根据美国证券交易委员会规则评估了雷德福的独立性，结论是雷德福的工作没有引起任何利益冲突。

使用对等组

高管薪酬数据来自拉德福德高管基准调查，针对半导体设备、成像、电子设备和仪器行业的公司，重点关注提供复杂电子或半导体设备技术组件的公司。这些公司的3年平均收入一般在5,000万美元至2亿美元之间，市值在5,000万美元至4亿美元之间，并且来自以下同行公司(同行公司)的公开委托书。 在2021财年末剥离我们的Photonics部门后，同行组进行了更新，将收入范围(从3年平均收入低于3亿美元的公司)和市值范围(从市值低于5亿美元的公司)调整为上述收入和市值范围。就同业公司的委托书文件中的数据而言，只获得了首席执行官和首席财务官职位的数据，因为这是同业公司中报告频率足够高的两个职位，可以就竞争性薪酬得出有意义的结论。可比市场薪酬水平

-39-

雷德福和人力资本委员会对职位进行了审查，作为确定总体计划设计、基本工资、目标激励和年度股票奖励的过程的一部分， 包括分配给所有员工的总股本。

我们用来评估高管在2022年薪酬决策中的市场薪酬定位的同行公司是在2022年2月根据上面讨论的选择标准进行选择的，人力资本委员会当时认为这一标准是相关的，并导致8家公司(Clearfield，Inc.、DSP Group Inc.、Impinj，Inc.、Iteris，Inc.、露娜创新公司、NeoPhotonics Corporation、PCtel，Inc.和PDF Solutions，Inc.)被剔除。以及五项附加内容。因此，2022同业公司包括以下 公司：

AmtechSystems，Inc.*		AstroNova，Inc.*
AXT Inc.*		化学气相沉积设备公司
网络光学公司*		*  eMagin
EMCORE公司*		*  GSI科技公司。
ImmersionCorporation		**测试公司的  *
KopinCorporation*		**  公园航空航天公司*
PixelworksInc.*		索诺泰克

*	包括在2021年同龄人小组

在选择这些同行时，Intevac排在第25位^这是同级组市值的百分比 ，而在50%^这是关于收入的百分比和关于收入同比增长的最低百分比。

2021年底，Intevac五名最高级管理人员的基本工资、目标现金薪酬总额(基本工资加上绩效年度现金奖金)和目标薪酬总额(包括股票奖励)，包括 将布洛尼根和莫尼兹与责任水平相近的高管的市场薪酬水平进行了比较。2022年4月，对我们的近地天体股票奖励数据审查进行了更新。

在为包括近地天体在内的高管制定薪酬时，人力资本委员会使用选定同行公司和其他相关调查来源的年度总薪酬研究中的竞争性薪酬数据，为其关于总体薪酬机会和具体薪酬要素的决策提供参考。此外，人力资本委员会在确定目标薪酬水平时使用多个参考点。人力资本委员会在确定目标薪酬水平时运用判断和自由裁量权，不仅考虑竞争激烈的市场数据，还考虑公司、业务单位和个人业绩、职责范围、关键需求和技能集、经验、领导潜力和继任规划等因素。

2022年，人力资本委员会得出结论，Intevac的高管薪酬：

•

考虑到现有的竞争数据、公司强劲的财务业绩以及公司留住关键员工的需要，这是适当的；以及

•

继续为管理层提供强有力的激励，以优化Intevac在每一年和一段时间内的财务业绩。

人力资本委员会认为，公司补偿近地天体和其他员工的计划符合公司浮动薪酬计划的意图和设计，该计划将实际薪酬与改善的经营业绩直接联系起来，并导致在财务业绩达不到预期的年份减少薪酬。

高管薪酬的构成要素

高管薪酬的主要组成部分包括：

•

基本工资；

•

按表现发放年度现金红利；以及

•

以股权为基础的长期奖励的年度赠款，2022年由基于时间的RSU和PRSU组成。

-40-

我们根据薪酬计划的目标在这些组件之间分配潜在薪酬和目标薪酬总额 ，包括提供有竞争力的薪酬的需要和我们对绩效支付的关注。我们还为我们的高管提供与我们向其他美国员工提供的相同的福利和福利。 这些标准员工福利包括参与我们的401(K)计划和员工股票购买计划，以及医疗、福利和人寿保险福利，每项福利都对员工具有相同的条款和条件。

基本工资

我们为我们的近地天体和其他员工提供基本工资，以补偿他们在本财年提供的服务。基本工资的目的是奖励有效履行所分配的工作职责，并反映该职位对公司的相对价值和高管人才市场的竞争力。

人力资本委员会每年批准基本工资的任何变化。确定基本工资的任何年度变化；委员会利用由我们的独立薪酬顾问提供的竞争性市场数据，以及针对目标和目标对每位高管的责任和业绩进行评估。这些因素由人力资本委员会自行评估。

2022年基本工资

2022年近地天体的基本工资由人力资本委员会核准(Hunton先生和Blonigan先生除外，他们的基本工资由董事会独立成员根据人力资本委员会的建议核准)。

2021年和2022年近地天体的年度基本工资如下：

执行人员		2021				2022				近似值 百分比 增加
奈杰尔·亨顿(1)		$	—			$	550,000				不适用
詹姆斯·莫尼兹		$	360,000			$	360,000				—
约翰·狄金森(2)		$	—			$	330,000				不适用
温德尔·布洛尼根(3)		$	590,000			$	590,000				—

(1)	亨顿于2022年1月19日加入英特尔。

(2)	迪金森于2022年8月29日加入英特威克。

(3)	Blonigan先生于2022年1月18日从Intevac退休。

基于绩效的年度激励

根据我们的年度激励计划(AIP)，我们为我们的近地天体和其他管理员工提供基于绩效的年度奖金。AIP的目标是使我们的高管薪酬与实际的短期业务业绩和我们的战略业务目标保持一致。由于预算限制和2022财年的预计亏损，人力资本委员会暂停了除亨顿先生和迪金森先生以外的2022年的AIP。对于Hunton先生和Dickinson先生，在他们的雇佣协议中保证至少支付2022年AIP奖金，以吸引他们来Intevac。Hunton先生的最低奖金保证是为了使他的第一年现金薪酬与他的收入记录和当时的替代就业机会具有竞争力。Dickinson先生的最低奖金担保是指Dickinson先生在离开前雇主时失去的金额。

AIP 由两个绩效衡量标准组成，每个衡量标准的权重相等：

•

公司财务业绩，以Intevac的财务业绩为基础(盈利能力)；以及

•

个人业绩，基于每个NEO相对于年初设定的目标和目的的业绩。

制定一半基于个人业绩的激励计划很重要 ，以便为我们的近地天体提供激励，以实现特定于其个别职能领域的目标和目的，并最大化公司价值以及留住考虑因素，同时有一半基于公司盈利能力的激励计划 将近地天体集中在继续推动公司整体业绩的共同目标上。

-41-

锁定奖金机会

每个参与的NEO都会获得年度奖励机会，计算方法是将每位高管的基本工资乘以他/她的目标奖金百分比。人力资本委员会暂停了2022年的AIP。亨顿在他的雇佣协议中保证，2022年的最低奖金为27.5万美元。亨顿先生的奖金担保是为了使他的第一年现金薪酬与他的收入历史和当时的替代就业机会具有竞争力。根据亨顿先生2022年的雇佣协议，他的总奖金机会是该高管本年度目标奖金的200%。在迪金森的聘书中，他得到了2022年最低10万美元的奖金保证，这是迪金森离开前雇主时失去的金额。

目标奖金百分比是根据竞争性市场数据、内部股权考虑因素以及与实现绩效水平相关的困难程度确定的。人力资本委员会根据管理层和我们的独立薪酬顾问提供的数据和投入对每个因素进行评估。通常，薪酬理念是参照同龄人组的第50个百分位数来确定年度现金薪酬目标，并有机会在绩效优于人力资本委员会确定的奖励目标的基础上赚取超过该水平的年度奖励。

2022年，亨顿先生和迪金森先生的目标奖金百分比是在他们受聘时确定的 。Moniz先生的目标奖金百分比与上一年的机会相比没有增加(作为基本工资的百分比)：

执行人员		目标AIP (以基准的百分比表示 (工资)				目标AIP ($)
奈杰尔·亨顿			100	%		$	550,000
詹姆斯·莫尼兹			65	%		$	234,000
约翰·狄金森			60	%		$	195,000

企业财务业绩目标

由于2022年财务业绩在期初预计为亏损，2022年企业财务业绩奖金 没有资金，也没有为2022年企业财务业绩奖金设立奖金池。

个人 绩效目标

亨顿收到了一套全面的2022年个人业绩目标。这些 目标是在本财年开始时制定的，并得到了人力资本委员会的批准。在AIP暂停之前，Moniz先生没有收到一套2022年的个人业绩目标，他的目标也没有得分。 在Blonigan先生离开公司之前，没有为他设定2022年的个人业绩目标。亨顿在他的雇佣协议中保证，2022年的最低奖金为27.5万美元。迪金森在受聘后收到了一套全面的2022年个人业绩目标。迪金森在聘书中得到了2022年最低10万美元的奖金保证。保证的奖金支付被视为聘用年度的一次性活动，未来的AIP支出将取决于绩效计划的机制。个人绩效目标被认为是激进的，很难实现。

-42-

下表显示了亨顿先生和迪金森先生2022年的个人业绩目标及其相对权重：

奈杰尔·亨顿，首席执行官

2022财年目标		加权				达到
*  实现与战略计划相关的目标 O   退出非核心开发项目 O   从非核心技术中获利 O   实现与Trio产品相关的目标 O   在玻璃行业发展战略伙伴关系 O   实现与获得三个产品的评估单位订单相关的目标			60	%			200	%
*  实现与投资者关系相关的目标			10	%			200	%
*  实现与Trio产品设计相关的目标 O   向潜在客户/合作伙伴提供样品 O   获得专利保护			10	%			200	%
*  实现与硬盘业务相关的目标 O   保持市场份额 O   实现与客户相关的目标			10	%			200	%
*  实现与人员配备相关的目标 O   留住关键人才 O   聘请业务发展副总裁总裁			10	%			200	%
			最终得分				200	%

运营部副总裁约翰·狄金森

2022财年目标		加权				达到
*  评估全球运营组织并确定关键差距			25	%			100	%
*  评估新的Trio产品的可制造性			25	%			100	%
*  为美国运营经理制定继任计划 经理			25	%			100	%
*  协调首个三位一体生产工具的构建策略			25	%			100	%
			最终得分				100	%

2022年相对于个人目标的绩效

为了确定与个人业绩衡量相关的支出，人力资本委员会分析了亨顿先生和迪金森先生的业绩与其个人目标的对比。不披露每个目标的具体绩效与目标，因为披露这些目标可能会泄露有关我们的业务战略和运营的机密 信息，这可能会导致严重的竞争损害。

年底，首席执行官对迪金森先生在实现2022年目标方面的表现进行了评估。人力资本委员会随后对绩效和评价进行了审查和批准。人力资本委员会对首席执行官的业绩进行了评估，然后由董事会独立成员进行审查和批准。

2022年获得的奖励如下：

		机会								实际
执行人员		目标AIP (以基本工资的百分比表示)				目标AIP ($)				2022年赚得 授奖				以%表示 目标的数量
奈杰尔·亨顿(1)			100	%		$	550,000			$	687,500				125	%
约翰·狄金森(2)			60	%		$	195,000			$	100,000				51	%
詹姆斯·莫尼兹(3)			65	%		$	234,000			$	—				—

-43-

(1)	亨顿先生的雇佣协议保证2022年的最低奖金为275,000美元，其中137,500美元分配给公司财务业绩奖金，137,500美元分配给他的个人业绩奖金。亨顿的个人表现目标得分为200%。

		有保证的 最低奖金				目标				得分				已支付的奖金
企业财务业绩		$	137,500			$	275,000				0	%		$	137,500
个人表现		$	137,500			$	275,000				200	%		$	550,000
		$	275,000			$	550,000							$	687,500

(2)	迪金森先生在他的聘书中保证2022年的最低奖金为100,000美元，其中50,000美元分配给公司财务业绩奖金，50,000美元分配给他的个人业绩奖金。迪金森在个人表现方面取得了100%的成绩。

		有保证的 最低奖金				目标				得分				按比例评级 (第4个月，共12个月)				已支付的奖金
企业财务业绩		$	50,000			$	97,500				0	%			0			$	50,000
个人表现		$	50,000			$	97,500				100	%		$	32,500			$	50,000
		$	100,000			$	195,000							$	32,500			$	100,000

(3)	由于AIP在2022年暂停，莫尼兹没有收到奖金。

长期激励

我们向我们的近地天体提供基于股权的薪酬，以使他们的利益与我们股东的长期利益保持一致，并为我们的高管提供激励，让他们从拥有业务股权的所有者的角度来管理Intevac。

在2022年，我们使用了两种激励工具：

•

基于时间的RSU和

•

基于性能的RSU(PRSU)

对于2022年的年度拨款，公司向所有股权计划参与者发放了基于时间的RSU。对于包括我们的 近地天体在内的6名高管，公司授予了RSU和PRSU的组合。人力资本委员会认为，将PRSU奖励计入那些个人业绩和决策对公司业绩有直接影响的高管的总直接薪酬机会中，有助于加强我们的整体按绩效支付工资通过确保他们薪酬的很大一部分与为我们的股东创造价值保持一致。对于2022年的年度赠款，按时间计算的RSU和PRSU的数量是参照市场数据确定的，包括我们同行群体的中位数，关于Hunton先生和Dickinson先生，他们也受到了与雇用他们有关的谈判的影响，以激励他们接受Intevac的就业。

人力资本委员会认为，以时间为基础的RSU奖励为我们的年度薪酬计划提供了宝贵的留任成分。此外，与期权相比，RSU对公司每股收益的摊薄程度可能较小。2022年RSU的年度赠款分为三个等额的年度分期付款。亨顿先生和莫尼兹先生还获得了大约一年后授予的一次性特别特别赠款。

个人助学金 确定

人力资本委员会每年都会考虑所有要授予的股票的总稀释影响、烧损率(要授予的股票总数占已发行股票的百分比)以及与员工 股票奖励相关的预计薪酬支出，批准授予所有 股票奖励接受者的年度股票奖励。人力资本委员会根据长期激励奖励的目标美元价值确定年度股权授予水平，而不是固定数量的股票，人力资本委员会认为这更符合市场预期和同行做法。每年，人力资本委员会都会为每个项目的规模和组合制定指导方针

-44-

发放给每个NEO和其他免税员工。对近地天体的实际股票奖励通常是根据以下讨论的因素在本准则规定的范围内进行的。 对于近地天体，准则反映了每个近地天体在公司中的地位，并被设定在人力资本委员会认为适当的水平上，以创造基于股东价值增加的有意义的奖励机会， 并且适合于实现我们的留任目标。在确定适当的赠款水平时，人力资本委员会审查竞争性市场做法，同时考虑到与具有类似职责的其他公司的高管相比，对个人参与者的潜在价值。人力资本委员会还评估了将授予的股权奖励的组合。

下表显示了2022年授予近地天体的基于时间的RSU和PRSU的数量。

						PRSU数量
近地天体		数量RSU (#)				目标(#)				极大值 性能 (200%)(#)
奈杰尔·亨顿			266,500				333,500				667,000
詹姆斯·莫尼兹			68,800				93,000				186,000
约翰·狄金森			50,000				41,300				82,600
温德尔·布洛尼根			—				—				—

Hunton先生和Dickinson先生的2022年RSU和PRSU奖励是新员工奖励，是根据他们的雇佣协议进行谈判和商定的，随后被授予，作为他们接受公司工作的物质激励。 Hunton先生在目标位置获得了166,500个基于时间的RSU和333,500个PRSU的长期激励奖，人力资本委员会认为，将计时的RSU和PSU(33%的时间授予的RSU和67%的PRSU)与具有挑战性的多年业绩目标相结合，代表着一种具有竞争力的方法按绩效支付工资文化，并使我们新任命的首席执行官的利益与我们股东的利益保持一致。这种结构加强了长期的按绩效支付工资我们首席执行官的理念，并支持与我们其他近地天体的激励 保持一致。亨顿还在2023年1月19日，也就是亨顿受聘一周年当天，获得了10万个基于时间的RSU的一次性特别奖励。

Moniz先生续期授予43,800股RSU和93,000股PRSU(最高业绩时为186,000股)是由Hunton先生提议的，并在人力资本委员会会议上进行了审查和批准。续订拨款设置为第50个百分位数乘以2，以模拟新员工奖励，以重置公司以 重新建立势头，并在新领导层下专注于未来的增长轨迹和财务潜力。这一组合与CEO根据新聘用奖励发放的资助金保持一致(32%时间授予的RSU和68%的PRSU)。董事会还根据2023年2月15日的领导层更迭，向莫尼兹先生授予了25,000个按时间计算的特别保留奖。在确定授予Moniz先生的基于时间的RSU和PRSU的数量时，人力资本委员会和董事会考虑了他最近的表现、职责水平、工作分配、竞争环境、内部公平 考虑因素、市场数据和留任考虑等因素。人力资本委员会在其判断中考虑了这些因素中的每一个，没有对这些因素进行正式加权。

下表显示了2022年授予近地天体的基于时间的RSU和PRSU的授予日期公允价值。

近地天体		RSU ($)				PRSU ($)				总计 ($)
奈杰尔·亨顿			1,348,390				2,448,557				3,797,047
詹姆斯·莫尼兹			364,446				682,806				1,047,252
约翰·狄金森			241,000				261,925				502,925
温德尔·布洛尼根			—				—				—

2022年PRSU

2022年，向我们的近地天体提供的年度续签赠款的一部分是基于业绩的限制性股票单位(PRSU)。PRSU 奖项有资格根据公司股票在30天内的平均收盘价(公司股票价格障碍) 在授予日开始的业绩期间(亨顿和莫尼兹先生为2022年5月18日，迪金森先生为2022年9月15日)取得的某些股票价格而获得。 并于2025年5月31日结束(根据授予该奖励的股权计划的定义，在控制权变更时较早结束)(

-45-

？实施期)。PRSU奖将分五个可能的部分授予(如果有的话)。只有在业绩期间达到适用的公司股价关卡时，五批股票中的每一批才会被授予 ，并且每批股票在业绩期间只能实现一次。如果在绩效期间内未达到公司股票价格关口，则不会授予相应的PRSU，并且在绩效期限结束时所有未授予的PRSU将立即被没收。根据每个PRSU授予，可以授予的实际股份数量可以从有资格按照目标业绩水平授予的股份数量的零到200%不等。

名字		PRSU 奖项 (对准目标 性能)				PRSU 奖项 (最大 性能)
奈杰尔·亨顿			333,500				667,000
詹姆斯·莫尼兹			93,000				186,000
约翰·狄金森			41,300				82,600

Hunton先生和Dickinson先生的PRSU奖是就他们的雇佣协议进行谈判并同意的，随后被授予，作为他们接受本公司雇佣的物质激励。他们的PRSU奖受奖励计划的条款和条件以及PRSU 奖励协议格式的约束。Moniz先生的PRSU奖励受制于本公司2020年股权激励计划(2020年计划)的条款和条件以及PRSU奖励协议的格式。

一批		公司股价关口		所需份额 价格 改进(AS 测量自 2022年5月18日 收盘价： 5.17美元。 亨顿和 莫尼兹/ 9月15日， 2022年收盘价 4.82美元，用于 狄金森先生)				数 PRSU的 奖项 有资格 背心 N.Hunton				数 PRSU的 奖项 合资格 授予王室成员 J.莫尼兹				数量 PRSU 奖项 有资格 背心 J·狄金森				百分比 目标的数量 PRSU 奖项 有资格 背心
0		低于6.00美元							0				0				0				0	%
1		6.00美元(2022年12月28日达成目标)			16.0% / 24.5%				66,700				18,600				8,260				20	%
2		$7.00 (2023年2月23日达成的目标)			35.4% / 45.2%				100,050				27,900				12,390				30	%
3		$8.00			54.7% / 66.0%				166,750				46,500				20,650				50	%
4		$9.00			74.1% / 86.7%				166,750				46,500				20,650				50	%
5		10.00美元或更高			93.4% / 107.5%				166,750				46,500				20,650				50	%

有资格授予的PRSU金额不会通过不同部分之间的线性插值法确定 ，除非与控制权变更(如激励计划或2020年计划(视情况而定)中的定义)有关，其中公司股东为股票收到的对价高于8.00美元但低于10.00美元。 如果控制权发生变更，公司股价关口的实现将不再以上述30天平均水平衡量，而将基于公司股东就控制权变更收到的股票对价。有资格授予的PRSU的数量将基于这样的成就，使用级别之间的线性内插，或者，如果大于，则为PRSU奖的50% (在最大性能下)。第一批奖励授予2022年12月28日，这是业绩期间Intevac股票连续30个交易日的平均收盘价等于或超过6.00美元的第一个日期。第二批奖励授予2023年2月23日，这是业绩期间Intevac股票连续30个交易日的平均收盘价等于或超过7.00美元的第一个日期 。

2021年PRSU

2021年，近地天体获得了PRSU，履约期从2021年5月开始，为期两年。将授予的PRSU数量由我们为公司实现特定总股东回报(TSR)的普通股数量决定，相对于指定同行组在两年 自授予时起的衡量期限内的总股东回报。同级组由公司薪酬讨论和分析部分中列出的同级公司组成

-46-

我们2020年的委托书。在业绩考核期结束时，人力资本委员会将对照业绩目标确定业绩。根据 公司的TSR相对于同级组TSR的不同，每个PRSU授予项下可授予的实际股份数可以从受授予的目标股份数的零到200%不等。这些奖励旨在使高管薪酬与 长期股东价值创造和相对TSR业绩保持一致。相对的TSR PRSU通常在履约期结束时归属，视近地天体在履约期结束时仍在Intevac服务而定， 并且在下文所述的某些情况下加速归属于终止雇佣或控制权变更时的潜在付款。

将实现的PRSU的实际数量将确定如下：

公司在TSR排名组中的地位 (该公司的相对TSR业绩？)		符合以下条件的RSU目标数量百分比成为已实现的RSU
75这是百分位数 或以上		200%
50这是 百分位数		100%
25这是 百分位数		50%
25岁以下这是 百分位数		0%

2020个PRSU

2020年，近地天体获得了PRSU，分四批集体发放，单独的一年履约期分别从2020年5月、2021年、2022年和2023年开始。PRSU的归属是基于我们普通股的表现相对于同级组的表现。同行组 由2020年委托书中公司薪酬讨论和分析部分列出的同行公司组成。在每个绩效期间结束时，人力资本委员会将根据绩效目标确定绩效。

在每个业绩评估日，Intevac在适用业绩期间的股价增长 将与适用业绩期间的同业集团股价增长(各自以增长率百分比表示)进行比较，以得出 业绩期间的增长率(增长率Delta)，等于Intevac的股价增长减去同行集团的股价增长，两者都是适用的业绩期间。将在相关绩效评估日期为每个绩效期间计算新的增长率Delta 。任何获得的PRSU奖项将在适用的绩效期限结束后100%授予。在每个绩效评估日，最初受奖励的PRSU总数的25%(且不超过)将在实现大于或等于零的增长率增量时授予 。如果在绩效评估日期，增长率增量低于0%，则在该绩效评估日期不会授予PRSU的任何部分，并且受该奖励约束的PRSU总数的25%将立即终止。此外，为了获得授权，参与者必须在适用的履约期结束前一直在Intevac服务。

当第二个业绩测算期于2022年5月结束时，增长率Delta大于0%，该指标已实现，并100%获得了第二批奖项中的PRSU。莫尼兹先生是2020年减贫战略股的其余近地天体参与者，在授予第二批奖励时获得了2,958股。

Intevac的TSR			-18%
平均对等TSR(不包括最高和最低TSR)			-23%
增长率增量			5%
派息			100%

当第一个业绩测算期于2021年5月结束时，增长率Delta低于0%，未达到该指标，并且没有获得第一批奖励中的PRSU的任何部分。

虽然这些奖励没有在2022年颁发，但在到期之前，每个PRSU的未授予部分由于剩余的具有挑战性的价格障碍而继续提供业绩激励，并由于持续服务要求而保留福利 。

其他政策和做法

所有权准则

我们 目前没有针对高管的股权政策。然而，我们所有的近地天体都拥有本公司的普通股或既得但未行使的股权奖励。亨顿先生为本公司董事会成员

-47-

受本公司董事持股指引的约束。Blonigan先生曾为本公司董事会成员，须遵守本公司董事股权指引 。

反套期保值政策

该公司有一项内幕交易政策，其中包括禁止内部人士卖空Intevac普通股。

赔偿追讨政策

根据AIP，如果在根据计划支付奖金后确定奖金奖励所依据的个人和公司业绩 存在欺诈行为，公司有权要求退还奖金。本公司目前的股权激励计划还规定，根据这些计划授予的奖励将受到为遵守适用法律而制定的任何Intevac退还政策的约束，并且计划的管理人可以要求参与者根据任何此类政策或在适当情况下遵守适用法律，没收、退还或偿还根据该计划授予的奖励的全部或部分(以及相关支付的金额)。除上述规定外，目前，我们尚未实施欺诈性失实陈述政策或关于追溯调整支付给我们高管和其他员工的任何现金或基于股权的激励薪酬的政策，而这些薪酬是以实现财务业绩为基础的，而财务业绩随后是财务重述的主题。但是，公司 将不迟于这些规则所要求的日期，按照美国证券交易委员会和纳斯达克的要求实施退还政策。

遣散费和控制安排的变更

2022年1月19日，奈杰尔·亨顿加入本公司，担任新任首席执行官总裁和首席执行官。就其聘用事宜进行谈判，并为激励其加入本公司，本公司与Hunton先生订立雇佣协议。在其他条款中，本雇佣协议为Hunton先生提供了与某些符合资格的终止雇佣相关的某些遣散费福利，条件是Hunton先生签署并未撤销对公司有利的索赔，以及 他继续遵守与公司签订的保密协议的条款。这些遣散费福利在？终止雇佣或变更时可能支付的款项在……里面控制？ 从第51页开始。

公司与莫尼兹先生签订了控制权变更雇佣协议。 控制变更雇佣协议下的福利说明如下？终止雇佣或控制权变更时的潜在付款从第59页开始。本协议是与Moniz先生就其雇佣协议进行谈判而签订的，目的是吸引该高管加入本公司。

本公司与Blonigan先生签订了一份遣散费协议，并与Blonigan先生签订了一份聘书，规定在本公司控制权变更的情况下，一定程度上加快其股权奖励的归属。关于他从Intevac退休，Blonigan先生与公司签订了离职协议并被释放。这些协议下的好处描述在？终止雇佣或控制权变更时的潜在付款从第59页开始。

会计和税务处理的影响

人力资本委员会在设计、制定和实施我们的高管薪酬政策和做法时，会考虑根据《守则》第162(M)条扣除高管薪酬。第162(M)条一般禁止我们扣除支付给我们某些指定高管 官员的每纳税年度超过100万美元的任何补偿。根据2018年1月1日之前生效的税法，被视为《守则》第162(M)条所指的绩效薪酬的薪酬不计入100万美元的限额。除其他变化外，《减税和就业法案》(Tax)废除了162(M)条规定的业绩薪酬扣除限额的例外情况，从2017年12月31日之后开始的纳税年度生效，如 支付给我们覆盖的高管的薪酬超过100万美元，将不能扣除，除非它有资格获得适用于2017年11月2日起实施的、在该日期后未作实质性修改的某些安排的过渡减免。然而，由于《税法》修订的第162(M)条的适用和解释存在模糊性和不确定性，包括因废除第162(M)条的绩效补偿例外而采取的过渡救济的范围不确定，因此不能保证

-48-

鉴于以前为满足绩效薪酬要求而给予的薪酬实际上将符合这一例外情况。人力资本委员会可根据适用于2017年11月2日生效的具有约束力的合同的过渡规则，管理2017年11月2日之前授予的、符合税法修订的162(M)条规定的绩效薪酬的任何奖励，并将有权修改薪酬安排，以符合税法和我们人力资本委员会的行政做法。

人力资本委员会权衡了使薪酬有资格扣减的可取性和我们需要 以旨在促进我们目标的方式保持薪酬高管的灵活性。因此，人力资本委员会没有采取所有薪酬必须可以扣除的政策。

除了考虑税务后果外，人力资本委员会在确定不同股权奖励的规模和形式时，还考虑其决定的会计后果，包括确认与股权奖励相关的费用的影响。

2022薪酬汇总表

下表列出了Intevac任命的高管(近地天体)的总薪酬信息，其中包括(I)Intevac首席执行官(首席执行官)总裁先生和首席执行官，他在开始工作之日(2022年1月19日)至2022年12月31日止的财政年度担任本公司首席执行官(首席执行官)，(Ii)除首席执行官外薪酬最高的两位高管Moniz先生和Dickinson先生，他们在上一财年结束时担任首席执行官，以及(Iii)Intevac前总裁和首席执行官Blonigan先生，他在财政年度结束时不再担任执行干事。

名称和主要职位		年				薪金 ($)				库存 奖项 ($) (1)				非股权 激励计划 补偿 ($) (2)				所有其他 补偿($) (3)				总计($)
奈杰尔·亨顿，(4)			2022				514,033				3,797,047				687,500				22,000				5,020,580
总裁与首席执行官			2021				—				—				—				—				—
詹姆斯·莫尼兹			2022				360,006				1,047,252				—				2,000				1,409,258
执行副总裁兼首席财务官			2021				357,697				259,818				87,750				2,000				707,265
约翰·狄金森，(5)			2022				106,250				502,925				100,000				1,562				710,737
运营副总裁			2021				—				—				—				—				—
温德尔·布洛尼根，(6)			2022				38,578				—				—				678,045				716,623
前总裁兼首席执行官			2021				585,394				941,346				125,375				2,000				1,654,115

(1)	所示数额并不反映近地天体实际收到的赔偿金。相反，所显示的金额是根据ASC 718确定的2022财年和2021财年为所有近地天体授予的基于时间的RSU和PRSU的公允价值。用于计算2022财年和2021财年股票奖励价值的重大假设在我们于2023年2月16日提交给美国证券交易委员会的2022财年10-K表格年度报告中的合并财务报表附注4中进行了详细阐述。关于2022年PRSU和2021年TSR PRSU，奖励的公允价值是基于蒙特卡洛模拟，使用我们于2023年2月16日提交给美国证券交易委员会的2022财年10-K表格年度报告中的合并财务报表附注4中所述的重大估值假设来确定的。

(2)	本栏所示金额为所示年度所赚取的现金红利和次年第一季度支付的现金红利价值。

(3)	2022年和2021年的金额包括我们根据我们的 符合纳税条件的401(K)计划做出的匹配贡献，该计划规定了广泛的员工参与。

(4)	亨顿先生于2022年1月19日加入本公司。亨顿先生获得了20,000美元的搬迁福利。

(5)	狄金森先生于2022年8月29日加入本公司。

(6)	Blonigan先生于2022年1月18日从Intevac退休，并获得了64,045美元的累积假期。Blonigan先生已获支付(I)相当于590,000美元或12个月基本工资的遣散费福利，按本公司正常薪资表在12个月期间按等额分期付款支付，及(Ii)支付12个月每月2,000美元的医疗保健费用。

-49-

2022财年年底的未偿还股权奖励

下表显示了每个近地天体在2022财年结束时持有的所有未偿还期权和股票奖励 。

		期权奖(1)、(2)																股票奖(1)、(3)
名字		数量 证券 潜在的 未锻炼身体 选项(#) 可操练				数量 证券 潜在的 未锻炼身体 选项(#) 不能行使				选择权 锻炼 价格 ($)				选择权 期满 日期				数量 股票或 单位 库存 他们有 不 既得利益(#)				市场 的价值 股票或 单位 囤积那个 还没有 既得 ($)(4)				权益 激励 平面图 奖项： 数 的 不劳而获 股票， 单位，或 其他 权利 那 还没有 既得利益(#)				权益 激励 平面图 奖项： 市场或 派息 的价值 不劳而获 股票， 单位，或 其他 权利，即 是否有 未 既得 ($)(4)
奈杰尔·亨顿			—				—				—				—				100,000	(5)			647,000				—				—
			—				—				—				—				166,500	(6)			1,077,255				600,300	(7)			3,883,941
詹姆斯·莫尼兹			28,000				—				12.75				05/18/2024				5,000	(9)			32,350				—				—
			30,000				—				4.70				05/17/2025				17,750	(10)			114,843				—				—
			30,000				10,000	(8)			5.68				05/16/2026				23,478	(11)			151,903				5,916	(12)			38,277
			—				—				—				—				25,000	(13)			161,750				10,434	(14)			67,508
			—				—				—				—				43,800	(15)			283,386				167,400	(16)			1,083,078
约翰·狄金森			—				—				—				—				50,000	(17)			323,500				74,340	(18)			480,980

(1)	反映2012年计划、2020年计划和激励计划下授予的选项、RSU和PRSU。

(2)	除非另有说明，股票期权将在四年内归属并可行使，在授予日的每个周年日起按25%的年利率 ，但受新创组织持续服务至每个适用归属日期的限制。

(3)	除非另有规定，否则基于时间的RSU在三年内进行归属，每年在适用归属开始日期的每个周年日 上授予33%，但受NEO的持续服务直至每个适用归属日期的限制。归属开始日期为授予日或之后的第一个2月15日、5月15日、8月15日或11月15日。

(4)	反映了截至2022年12月31日以IVAC普通股每股6.47美元的市场收盘价 计算的已发行股票奖励的公允价值。

(5)	2023年1月19日归属的10万股。

(6)	2023年1月19日归属的55,500股。假设继续受雇于Intevac，2024年和2025年的1月19日将分别授予55,500股。

(7)	100,050股归属于2023年2月23日，当时IVAC普通股的平均市场收盘价连续30个交易日为7.00美元。假设继续受雇于Intevac，当IVAC普通股连续30个交易日的平均市场收盘价为8.00美元或更高时，166,750股票将归属；当IVAC普通股连续30个交易日的平均市场收盘价为9.00美元或更高时，166,750股票将归属；当IVAC普通股连续30个交易日的平均市场收盘价为10.00美元或更高时，166,750股票将归属。

(8)	假设继续受雇于Intevac，10,000股股票将于2023年5月16日开始可行使。

(9)	假设继续受雇于Intevac，5,000股股票将于2023年5月15日授予。

(10)	假设继续受雇于Intevac，2023年和2024年的5月15日将分别授予8875股。

(11)	假设继续受雇于Intevac，7826股将分别于2023年、2024年和2025年的5月15日授予。

(12)	假设继续受雇于Intevac，如果2022年业绩目标 实现，2958股将在2023年5月归属，如果2023年业绩目标实现，2958股将在2024年5月归属。

(13)	2023年2月15日归属的25,000股。

(14)	假设继续受雇于Intevac，如果实现2年TSR业绩目标，计划在2023年5月授予10,434股。表中报告的股票数量是目标金额，可以授予的实际股票数量从目标金额的0%到200%不等，具体取决于指定TSR绩效目标的实现情况。

(15)	假设继续受雇于Intevac，2023年、2024年和2025年的5月15日将分别授予14,600股。

(16)	27,900股归属于2023年2月23日，当时IVAC普通股的平均市场收盘价连续30个交易日为7.00美元。假设继续受雇于Intevac，当IVAC普通股连续30个交易日的平均市场收盘价为8.00美元或更高时，46,500股股票将归属；当IVAC普通股连续30个交易日的平均市场收盘价为9.00美元或更高时，46,500股票将归属；当IVAC普通股连续30个交易日的平均市场收盘价为10.00美元或更高时，46,500股票将归属。

(17)	假设继续受雇于Intevac，2023年、2024年和2025年的8月15日将分别授予16,667股。

-50-

(18)	12,390股归属于2023年2月23日，当时IVAC普通股的平均市场收盘价连续30个交易日为7.00美元。假设继续受雇于Intevac，当IVAC普通股连续30个交易日的平均市场收盘价为8.00美元或更高时，20,650股股票将被授予，当IVAC股票连续30个交易日的平均市场收盘价为9.00美元或更高时，20,650股票将被授予，当IVAC普通股的平均市场收盘价为10.00美元或更高时，20,650股票将被授予 。

行政人员聘用协议及安排

奈杰尔·亨顿

我们于2022年1月19日与亨顿先生签订了随意雇佣协议(亨顿雇佣协议)，他于同一天开始担任Intevac的首席执行官。根据亨顿就业协议，他2022年的基本工资为55万美元。它还规定有资格获得 年度奖金，目标是当时基本工资的100%，以及仅在2022年，最高奖金机会为当时基本工资的200%，最低奖金为275,000美元。根据Hunton雇佣协议，本公司协助Hunton先生支付若干合理及惯常的搬迁费用，但不超过20,000美元。此外，《亨顿就业协议》规定，作为亨顿先生接受Intevac雇用的物质诱因，建议授予亨顿先生某些RSU，但须遵守基于时间的归属和基于业绩的RSU，根据亨顿雇佣协议，亨顿先生有资格根据我们不时生效的任何计划或安排获得股权奖励，并有资格参加我们的员工福利计划和计划，其条款和条件与其他类似情况的员工一样。

根据Hunton雇佣协议的条款，Hunton先生获委任为董事会成员，在其受雇期间的每一次董事会成员任期届满的年度会议上，他将获Intevac提名担任董事会成员，其作为董事会成员的服务须经任何所需的股东批准。《亨顿雇佣协议》还规定，如果亨顿先生在某些情况下终止受雇，他将获得遣散费和福利。有关这些条款的更多详细信息，请参阅下文中有关终止雇佣或控制权变更时的潜在付款 。

约翰·狄金森

迪金森在2022年的聘书中规定，他可以随意就业。他 于2022年8月29日开始担任英特尔运营副总裁总裁。迪金森的基本工资为32.5万美元。迪金森的聘书规定，他有资格获得当时基本工资的60%的年度奖金，2022年的最低奖金仅为10万美元。此外，作为Dickinson先生接受Intevac雇用的物质诱因，建议授予Dickinson先生某些RSU，但须遵守基于时间的归属和基于业绩的RSU，这些奖励是授予迪金森先生的，并在题为2022财年年末杰出股权奖的表格脚注和本委托书中题为薪酬讨论和分析的部分进行了描述。聘书还规定，迪金森先生有资格根据我们可能不时生效的任何计划或安排获得股权奖励，并以与其他类似情况的员工相同的条款和条件参与我们的员工福利计划和计划。

詹姆斯·莫尼兹

Moniz先生2014年的聘书规定了他的任意性雇用。2022年，莫尼兹的基本工资为360,000美元，年度奖金目标为基本工资的65%。然而，我们针对莫尼兹先生的2022年年度激励计划被暂停，因此他没有获得2022年的年度奖金。

终止雇佣或控制权变更时可能获得的付款

遣散费协议

亨顿先生于2022年1月受雇时，公司与他签订了《亨顿雇佣协议》，该协议规定，如果亨顿先生在某些情况下终止受雇，公司将向他支付遣散费和福利。如果公司因任何原因(如《亨顿雇佣协议》所定义的)以外的任何原因终止亨顿先生在公司的雇佣关系(且并非因亨顿先生的死亡或残疾(如《亨顿雇佣协议》所定义的))，或者如果亨顿先生因正当理由(如《亨顿雇佣协议》所定义的)而辞去本公司的雇佣关系，则亨顿先生将从《亨顿雇佣协议》中获得遣散费。

-51-

公司：(1)在Hunton先生离职之日继续支付Hunton先生的基本工资，按照公司的标准工资程序支付，为期12个月；(Ii)立即授予Hunton先生当时尚未完成的股权奖励(或，如果终止发生在控制权变更(定义见2020年计划)之后的12个月期间内)，则立即将Hunton先生当时未完成股权奖励的50%立即归属于Hunton先生当时未完成股权奖励的100%)；但条件是：(br})任何股权奖励如在任何时候仍未完成，则将被视为与该股权奖励相关的奖励协议中所规定的；(Iii)向Hunton先生及其合格受抚养人支付或报销COBRA规定的医疗、视力和牙科保险保费，最长可达12个月；(4)一次总付，相当于在最近完成的三个奖金期间或亨顿先生受雇的较短时间内按比例支付给亨顿先生的平均奖金的比例部分(如果没有奖金期间尚未结束，则按目标奖金支付)，或者，如果在控制期内发生终止，则支付亨顿先生目标奖金的100%；(5)如果终止发生之年的前一历年尚未支付奖金，则一次性支付亨顿先生如果根据实际业绩一直受雇到奖金支付日为止本应领取的奖金(第(四)和(五)项中的付款，即奖金付款)。此外，如果Hunton先生因死亡或残疾而被解雇，则Hunton先生将收到奖金。亨顿雇佣协议下的遣散费的收取取决于亨顿先生签署并未撤销对公司有利的索赔，以及他继续遵守与公司签订的保密协议的条款。

在Blonigan先生于2013年6月受雇时，本公司已与他订立遣散费协议，该协议规定，如果Blonigan先生在某些情况下终止受雇，本公司将向他支付遣散费和福利。Blonigan先生没有根据该协议领取遣散费，而是根据下文所述的离职协议领取了遣散费和福利。Blonigan先生2013年的雇佣协议规定了遣散费和福利，条款如下：(br}如果公司终止Blonigan先生的雇佣关系的原因不是他的死亡或残疾(该条款在遣散费协议中定义)，或者如果Blonigan先生因正当理由辞职(该术语在遣散费协议中定义)，则Blonigan先生将从公司获得遣散费：(I)在他被解雇之日起12个月内继续支付他的基本工资，自终止之日起计，另加(2)自终止合同之日起12个月内每月继续支付2,000美元。此外，如果Blonigan先生因 公司的控制权变更而从本公司辞职，他将获得发生控制权变更的会计年度的奖金金额，按时间和业绩按比例计算。根据协议收取遣散费须视乎：(I)Blonigan先生签署及 没有撤销以本公司为受益人的索偿要求，及(Ii)Blonigan先生继续遵守其与本公司订立的保密协议的条款。

2022年1月27日，公司与Blonigan先生签订了分离协议并解除(分离协议) 。根据离职协议的条款，Blonigan先生有权获得：(1)590,000美元，按照公司的标准工资发放程序在离职后12个月内等额支付；(2)继续支付Blonigan先生离职后12个月每月2,000美元的医疗费用；(3)一次性支付Blonigan先生2021年的奖金，金额相当于125,375美元，相当于Blonigan先生在支付奖金之日之前仍是公司雇员的数额；及 (Iv)加速归属(A)18,750股股份，但须受2018年5月授予Blonigan先生的购股权所规限，及(B)9,375股股份，须受2019年5月授予Blonigan先生的购股权规限，指倘若Blonigan先生继续受雇于本公司至2022年5月31日，根据每项该等购股权将归属的股份数目。作为分居协议的一部分，作为获得上述福利的条件，双方同意 关于免除和放弃索赔、保密、非贬损、税务后果和对公司某些努力的分居后支持的条款。

控制协议变更

在聘用他之后，公司于2014年10月与莫尼兹先生签订了控制权变更协议。根据协议条款，如果在控制权变更后12个月内(该条款在控制权变更协议中定义)，公司因非原因(该条款在控制权变更协议中定义)终止Moniz先生的雇用，或者如果Moniz先生因正当理由(该术语在控制权变更协议中定义)辞职(每个条款均符合资格终止)，Moniz先生将从公司获得相当于高管终止之日生效的高管基本工资12个月的遣散费。由公司酌情决定一次性支付或在不超过12个月的期间内按相等间隔支付。此外，莫尼兹先生持有的所有股票期权和限制性股票单位的归属将全面加快。根据控制权变更协议收到的遣散费取决于Moniz先生 签署而不是撤销以公司为受益人的索赔释放。

-52-

消费税

根据本公司的每项雇佣、遣散费和控制权变更协议，如果支付给NEO的遣散费和 其他福利构成美国国税法第280G条规定的降落伞付款并须缴纳适用的消费税，则高管的遣散费福利将 (I)全额交付或(Ii)较小幅度交付，从而导致此类福利的任何部分不需要缴纳消费税，以导致高管在 税后基础上收到最高金额的福利。

控制加速的变化

如上所述，根据亨顿雇佣协议，如果在 控制期变更期间内发生符合资格的终止，则在以本公司为受益人的债权解除签立及未撤销的情况下，Hunton先生当时尚未清偿的公司股权奖励将全数归属；但条件是，任何在任何时间尚未清偿的股权奖励将被视为与该股权奖励相关的奖励协议所规定的基于业绩的归属。在2022年PRSU的控制权变更后，有资格归属的股份数量的确定见？2022年PRSU从第45页开始。

如上所述，根据其控制权变更协议，如果在控制权变更(定义为Moniz先生的控制权变更协议)后12个月内符合资格的终止，则在以本公司为受益人的债权解除签立和未撤销的情况下，Moniz先生当时未偿还的公司股权奖励将全部归属于基于时间的公司股权奖励和基于业绩的公司股权奖励。然而，2022年的PRSU不受这一规定的约束。相反， 在2022年PRSU的控制权变更后有资格归属的股份数量的确定如下所述？2022年PRSU从第45页开始。

根据分期付款和控制变更协议的估计付款

下表估计终止时的潜在付款，犹如Hunton先生和Moniz先生已于2022年12月31日终止，涉及离职和控制权变更协议涵盖的控制权变更或其他终止，以及与我们的 2020年股权激励计划、2022年激励股权激励计划和2012年股权激励计划下与控制权变更相关的未偿还股权奖励的变更归属时间表相关的潜在付款。该表反映了各种协议所涵盖的终止方案以及根据这些协议和我们的股权计划应收的收益。2022年12月31日，我们普通股的收盘价为每股6.47美元。

行政主任姓名		终止时不带 起因或辞职有充分的理由(美元)				通过以下方式更改控制 符合资格的终止合同(美元)				在没有控制的情况下更改终止合同(美元)
基本工资
奈杰尔·亨顿			550,000				550,000				—
詹姆斯·莫尼兹			—				360,000				—
年度现金奖励
奈杰尔·亨顿			550,000	(1)			550,000	(1)			—
詹姆斯·莫尼兹			—				—				—
医疗保险
奈杰尔·亨顿			24,000				24,000				—
詹姆斯·莫尼兹			—				—				—
股权奖励的提速
奈杰尔·亨顿			—				1,724,255				1,724,255
詹姆斯·莫尼兹			—				850,017				—
总计
奈杰尔·亨顿			1,124,000				2,848,255				1,724,255
詹姆斯·莫尼兹			—				1,210,017				—

(1)	所显示的金额包括550,000美元的奖金，如果亨顿先生在Intevac的雇佣被无故终止、他有正当理由从公司辞职或因死亡或残疾而被解雇，并符合其遣散费协议的其他条款和条件，则Hunton先生将有资格获得这笔金额。此奖金 将根据最近完成的三个奖金期间或亨顿先生受雇的较短时间内支付给Hunton先生的平均奖金按比例计算(如果尚未完成奖金期间，则按目标 奖金计算)。在本表格中，我们根据他2022年绩效期间的目标奖金计算了这一金额。

-53-

股权激励计划

根据《2020年计划》、《2012年计划》和《激励计划》(于2022年1月通过)(统称为《奖励计划》)，除非特定奖励的授标协议另有规定，否则所有未授期权、RSU和其他股权奖励将全部授予，并在适用的情况下变为可行使，且在Intevac的控制权(如适用计划中所定义)发生变更或Intevac与另一公司或实体合并时，在可行使的范围内，绩效奖励将被视为100%的目标实现，除非该期权或奖励由收购实体承担或取代，并且在可行使的范围内，如果不在适用期限内行使，将被终止。

董事会或其人力资本委员会作为计划的管理人，有权在人力资本委员会认为适当的情况下和 在人力资本委员会认为适当的时间，包括在高管离职或Intevac控制权变更的情况下，加速授予计划下的任何或所有未完成的股权奖励，包括我们董事和高管持有的期权。

2022年薪酬与绩效对比表

根据美国证券交易委员会根据2010年多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法通过的规则，作为一家较小的报告公司，我们必须计算并披露截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度高管薪酬与公司业绩之间的相关性。下表列出了我们的首席执行官(PEO)、亨顿先生、我们的前首席执行官(前PEO)Blonigan先生和我们的其他近地天体(非PEO近地天体)的额外薪酬信息，根据美国证券交易委员会法规计算 2022和2021财年。

年		SCT总计 对于PEO($) (1)				补偿 实际支付 致PEO($)(2)				SCT总计 对于以前的 PEO($)(3)				补偿 实际支付 转到以前的 PEO($)(4)				平均值 SCT总计 为 非PEO 近地天体(5)				平均值 补偿 实际支付 至非PEO 近地天体(元)(6)				的价值 最初的100美元 投资 基于 TSR(美元)				净收入 (亏损)(元)				非公认会计原则 净额(亏损)($) (7)
2022			5,020,580				6,338,773				716,623				(544,383	)			1,055,998				1,530,760				90				(17,075,000	)			(14,057,000	)
2021			—				—				1,654,115				769,293				790,784				575,901				65				26,620,000				(21,738,000	)

(1)	报告的美元金额是我们的首席执行官亨顿先生在2022财年在薪酬摘要表(？SCT？)的总薪酬列中报告的总薪酬金额。亨顿于2022年1月加入英特尔。

(2)	报告的金额代表根据美国证券交易委员会规则计算的2022财年为我们的PEO实际支付的补偿金额。美元金额并不反映在2022财年支付给PEO的实际补偿金额，而是根据美国证券交易委员会规则规定的方法，从SCT总薪酬的起点得出的美元金额，如下表所示。

(3)	报告的金额是我们的前首席执行官Blonigan先生报告的2022财年和2021财年在SCT的Total？栏中报告的总薪酬金额。Blonigan先生于2022年1月18日从Intevac退休。

(4)	报告的金额代表根据美国证券交易委员会规则计算的适用年度我们以前的PEO实际支付的补偿金额。美元金额并不反映在适用年度内支付给前首席运营官的实际补偿金额，而是从 美国证券交易委员会规则规定的方法下的SCT总补偿的起点计算得出的美元金额，如下表所示。

(5)	报告的美元金额代表公司非PEO近地天体作为一个整体(这一组不包括Hunton先生和Blonigan先生)在每个适用年度的SCT合计栏中报告的金额的平均值。在计算每个适用年度的平均金额时，所包括的每个非PEO近地天体的名称如下：(I)2022年，Moniz先生和Dickinson先生；及(Ii)2021年，Moniz先生，前TFE事业部执行副总裁兼总经理 Mr.Cho先生，以及前执行副总裁兼光子部总经理Justin先生。

(6)	报告的金额代表按照美国证券交易委员会规则计算的、为我们的非近地天体作为一个整体(这一组不包括Hunton先生和Blonigan先生)实际支付的平均补偿金额。美元金额并不反映在适用年度内支付给非近地天体的实际补偿金额，而是根据《美国证券交易委员会》规则所规定的方法，从《美国证券交易委员会》规则规定的补偿总额起点计算得出的美元金额。 为计算每一适用年度的平均金额而纳入的各非近地天体名称如下：(I)2022年，莫尼兹先生和狄金森先生；(Ii)2021年， 莫尼兹先生、乔先生和朱斯廷先生。

-54-

(7)	见下文《公认会计原则与非公认会计原则结果的对账》 。鉴于光电子业务的剥离，我们自愿包括关于我们的非GAAP净收入的信息，以提供更全面的背景。

为了计算上表中实际支付给PEO的薪酬列中的金额，从SCT中报告的PEO的薪酬总额中减去并添加(如果适用)以下金额 ：

年		SCT总计 对于PEO(美元)				更少： 已报告 的价值 权益 获奖项目 PEO输入 SCT($)(1)				添加：股权 授奖 调整 对于PEO($) (2)				补偿 实际支付 致PEO($)
2022			5,020,580				3,797,047				5,115,240				6,338,773
2021			—				—				—				—

(1)	代表授予PEO的股权奖励的授予日期公允价值，如SCT中每个适用年度的股票奖励 奖励列所报告。

(2)	表示PEO股权奖励的公允价值的同比变化，详见下表 。

(3)	本公司历来未派发股息，亦不赞助任何退休金安排，因此不会就该等项目作出任何调整。

下表汇总了SCT总薪酬与实际支付给PEO的薪酬的对账情况：

对PEO股权奖励公允价值的调整		2022($)
为年内授予的截至年终未归属和未偿还的奖励增加截至年终的公允价值			4,691,028
增加年内授予和归属的奖励的公允价值			424,212
股权奖励总额调整			5,115,240

为了计算 上表中实际支付给前PEO的薪酬一栏中的金额，从SCT中报告的前PEO的总薪酬中扣除并添加(如果适用)以下金额：

年		SCT总计 对于以前的 PEO(美元)				较少：报告 的价值 股权奖 对于以前的 SCT中的PEO ($) (1)				添加：股权 授奖 调整 对于以前的 PEO($)(2)				补偿 实际支付 转到以前的 PEO(美元)
2022			716,623				—				(1,261,006	)			(544,383	)
2021			1,654,115				941,346				56,524				769,293

(1)	代表授予前PEO的股权奖励的公允价值，如SCT中每个适用年度的股票奖励列中所报告的那样。

(2)	表示给予前PEO的股权奖励的公允价值的同比变化，详见下表 。

(3)	本公司历来未派发股息，亦不赞助任何退休金安排，因此不会就该等项目作出任何调整。

-55-

下表汇总了SCT总薪酬和实际支付给前PEO的薪酬：

对前PEO股权奖励公允价值的调整		2022($)				2021($)
为年内授予的截至年终未归属和未偿还的奖励增加截至年终的公允价值			—				647,303
增加年内授予和归属的奖励的公允价值			—				—
加上前几年授予的未归属和未决奖励的公允价值同比增加(减少)			—				(450,091	)
为上一财年授予的奖励加上公允价值较上一财年年末的增加(减少)。			(16,285	)			(104,742	)
减去上一财年授予的不符合归属条件的股权奖励的公允价值			(1,244,721	)			(35,946	)
股权奖励总额调整			(1,261,006	)			56,524

为了计算上表中实际支付给非PEO近地天体的平均补偿金额，从SCT中报告的每个适用年度的非PEO近地天体的平均总补偿中减去以下金额，并将其添加到(如果适用)该年：

年		平均值 SCT总计 为 非PEO 近地天体(美元)				更少： 平均值 已报告 的价值 权益 奖项 适用于非PEO 近地天体在 SCT($) (1)				添加： 平均值 权益 授奖 调整 为 非PEO 近地天体(元)(2)				平均值 补偿 实际支付 至非PEO 近地天体($)
2022			1,059,998				775,089				1,245,851				1,530,760
2021			790,784				238,168				23,285				575,901

(1)	代表授予非PEO近地天体股权奖励的公允价值的平均值，如SCT中每一适用年度股票奖励一栏所述。

(2)	下表所列非近地天体股权奖励公允价值的同比变化平均值。

(3)	本公司历来未派发股息，亦不赞助任何退休金安排，因此不会就该等项目作出任何调整。

对非近地天体股权奖励公允价值的调整		2022($)				2021($)
为年内授予的截至年终未归属和未偿还的奖励增加截至年终的公允价值			981,676				184,753
增加年内授予和归属的奖励的公允价值			85,415				87,650
加上前几年授予的未归属和未决奖励的公允价值同比增加(减少)			153,358				(154,457	)
为上一财年授予的奖励加上公允价值较上一财年年末的增加(减少)。			25,402				(88,371	)
减去上一财年授予的不符合归属条件的股权奖励的公允价值			—				(6,290	)
股权奖励总额调整			1,245,851				23,285

说明薪资与绩效表中显示的信息之间的关系

根据《条例S-K》第402(V)项，本公司提供薪酬与绩效表中所列信息之间关系的以下说明。

-56-

下面的图表列出了实际支付给我们的PEO和我们以前的PEO的补偿 、对我们的非PEO NEO的平均CAP，以及(I)在第一个图表中，公司最近完成的两个财政年度的累计TSR，(Ii)在第二个图表中，我们在最近完成的两个财政年度的净收益(亏损)，以及(Iii)在第三个图表中，我们在最近两个完成的财政年度中的非公认会计准则净亏损。2022年，我们的PEO、Hunton先生和非PEO近地天体的CAP主要反映了较高的授予水平以及Intevac股价上涨9%的影响。2022年，我们的前首席财务官Blonigan先生的CAP为负，主要是因为他的大部分未偿还股票奖励在他退休时被没收了。2021年，Blonigan先生和其他非PEO近地天体的CAP主要受到Intevac股价下跌35%的影响。

-57-

		截至的年度十二月三十一日， 2022				截至的年度1月1日， 2022
非公认会计准则净亏损
报告净收益(亏损)(按公认会计准则计算)		$	(17,075,000	)		$	26,620,000
持续运营：
诉讼和解1			12,000				1,000,000
重组费用2			1,232,000				319,000
固定资产处置损失3			1,453,000				—
非公认会计原则调整对所得税的影响4			—				—
停产经营5			321,000				(49,677,000	)
非公认会计准则净亏损		$	(14,057,000	)		$	(21,738,000	)

(1)	该金额代表私人总检察长法案(Paga Yo) 诉讼和解的应计费用。2022年2月1日，该公司参与了一次秘密调解，并达成和解，解决了Paga索赔。和解于2023年1月20日支付，有效地结束了诉讼。

(2)	截至2022年12月31日和2022年1月1日的年度业绩包括与重组计划相关的遣散费和其他与员工相关的成本。

(3)	这一金额是根据2022年重组计划进行的固定资产处置。

(4)	该金额代表非公认会计原则调整的估计所得税影响。该公司通过对每个特定的非GAAP项目应用适用的估计司法税率来计算非GAAP调整的税收影响。

(5)	该金额代表于2021年12月30日出售的Photonics业务的非连续性业务。

-58-

董事的薪酬

下表列出了关于在截至2022年12月31日的财政年度内以所有身份向本公司董事会成员(Nigel Hunton(和Wendell Blonigan)除外)提供给本公司 的服务所支付或应计的薪酬的摘要信息，其薪酬在薪酬汇总表中列出。

名字		赚取的费用 或已缴入 现金 ($) (4)				库存 奖项 ($)(1)(2)(4)				其他 ($) (3)				总计 ($)
凯文·D·巴伯			62,500				62,040				—				124,540
David·S·杜里			80,625				111,720				—				192,345
多萝西·D·海斯			62,500				62,040				—				124,540
史蒂芬·A·贾米森(5)			25,000				—				—				25,000
米歇尔·F·克莱恩			52,500				62,040				—				114,540
马克·波波维奇(5)			120,250				497,420				62,500				680,170
托马斯·M·罗尔斯(5)			28,750				—				—				28,750

(1)	所示金额并不反映董事实际收到的赔偿。相反，显示的金额是根据ASC 718确定的在2022财年期间授予的奖励的公允价值。用于计算股票奖励价值的假设在合并财务报表附注4中提出，该附注包含在我们于2023年2月16日提交给美国证券交易委员会的 2022财年10-K年报中。

(2)	Dury先生、Barber先生、Hayes女士、Klein女士和Popovich先生于2022年5月18日分别获得了12,000个限制性股票单位的奖励，授予日期公允价值为62,040美元。杜里还在2022年1月19日获得了9000个限制性股票单位的奖励，授予日期的公允价值为49,680美元。截至2022年12月31日，巴伯、海耶斯和克莱恩分别持有1.2万股限制性股票。截至2022年12月31日，杜里有2.1万个限制性股票发行单位。截至2022年12月31日，Popovich先生拥有62,000股限制性股票 股和74,340股PRSU(最佳业绩股)，其中一部分是由于他在本公司的工作而授予的。

(3)	Popovich先生在2022年5月23日至2022年10月7日期间担任该公司的顾问，获得了62,500美元的咨询费。

(4)

在2022财年，波波维奇先生因其董事服务获得了41,250美元的报酬。 波波维奇先生于2022年10月10日受雇于该公司，2022财年的工资为79,000美元。2022年10月20日，Popovich先生作为一名员工获得了50,000个限制性股票单位和41,300个PRSU(最高业绩股票)的新聘用奖励，授予日期公平价值为220,000美元和41,300股(82,600股)，授予日期公平价值为215,380美元。此外，公司还与波波维奇先生签订了控制权变更协议。根据控制权变更协议的条款，如在控制权变更后十二个月内，本公司无故终止Popovich先生，或如果Popovich先生有充分理由辞职，Popovich先生将获得(I)本公司的遣散费，金额为其当时现有基本工资的六个月，在终止后六个月内等额支付，以及(Ii)立即归属于其当时尚未偿还的公司股权奖励(业绩奖励除外)。根据控制权变更协议获得遣散费取决于波波维奇先生签署而不是撤销以公司为受益人的索赔。

(5)	贾米森先生和罗尔斯先生于2022年5月18日辞去董事会职务。波波维奇先生从董事会辞职，自2022年11月11日起生效。

(6)	董事们有权购买以下于2022年12月31日发行的普通股：巴伯先生：25,000股；杜里先生：52,000股；海斯女士：25,000股；克莱因女士：25,000股；波波维奇先生：25,000股。

标准的董事薪酬安排

Intevac使用现金和股权薪酬相结合的方式来吸引和留住合格的候选人加入我们的董事会。 董事会的人力资本委员会与雷德福一起对董事的薪酬进行年度审查，并在适当的情况下向董事会建议薪酬类型或金额的任何变化。在审查董事薪酬时，人力资本委员会会考虑支付给可比公司非雇员董事的薪酬，包括竞争性的 董事非雇员董事薪酬数据和薪酬咨询公司准备的分析，以及特定董事的具体职责和委员会职责。此外，

-59-

人力资本委员会可以就人力资本委员会对我们2020年计划的管理和监督提出建议或批准对董事薪酬的更改。 董事薪酬的任何更改均由董事会批准。

现金补偿

非雇员董事会成员的年度现金薪酬如下：

		2023				2022				2021
非主席董事会聘用人		$	45,000			$	45,000			$	45,000
额外的董事会主席聘用权		$	25,000			$	25,000			$	25,000
审计委员会主席的薪酬		$	15,000			$	15,000			$	15,000
人力资本委员会主席职位薪酬		$	10,000			$	10,000			$	10,000
提名和治理委员会主席的薪酬		$	7,500			$	5,000			$	5,000
战略委员会主席的薪酬			—				—			$	11,250
审计委员会成员薪酬		$	7,500			$	7,500			$	7,500
人力资本委员会成员薪酬		$	5,000			$	5,000			$	5,000
提名和治理委员会成员薪酬		$	3,750			$	2,500			$	2,500
战略委员会成员薪酬			—				—			$	5,625

董事不会因出席董事会会议而获得现金补偿。

股权补偿

根据我们的2020年计划，我们的非雇员董事有资格获得购买我们普通股股份的期权授予 以及根据我们的董事会的决定并受2020年股权激励计划对非雇员董事授予的年度限制的限制。我们的 2020计划规定，在任何财年，非员工董事不得获得超过25,000股的股权奖励，该上限在他或她作为非员工董事首次服务的会计年度增加到40,000股；但是，在个人作为员工或顾问期间授予的任何奖励将不计入这些限制。在2022财年，杜里先生、巴伯先生、海斯女士、克莱恩女士和波波维奇先生根据2020财年计划分别获得了12,000个基于时间的RSU赠款，以满足他们作为董事的服务。每个RSU的授予计划在授予之日的一年周年纪念日授予，但须继续为我们服务。

根据我们的 2020计划，在控制权发生变更的情况下，授予非雇员董事的奖励将在控制权变更之前全额授予，并在适用的情况下变为可行使。对于我们2012年计划中之前授予非雇员董事的期权，对于因控制权变更或Intevac与另一公司或实体合并或 合并而承担或替代的股权奖励，如果在承担或替代之日或之后，个人作为我们董事会成员或继任公司董事成员的地位(视情况而定)在 董事自愿辞职后终止(除非该辞职是应收购方要求)，则董事将完全归属董事，并在适用的情况下变为可行使：截至紧接控制权变更之前。

2014年，董事会为董事制定了公司普通股的最低持股指导方针。董事必须持有至少三倍于支付给独立董事的年度预聘金的公司股票(不包括委员会服务的任何薪酬，如会议费用和领导角色)。所有权水平必须在董事首次当选后第四年的 12月31日之前初步达到。这些所有权准则适用于本公司所有董事。如果董事同时担任公司高管，则董事将受到与所有董事相同级别的要求。截至2022年12月31日，巴伯先生和杜里先生遵守所有权准则。作为最近当选的董事会成员，Hayes女士和Klein女士必须在2023年12月31日之前实现所有权准则的遵守。亨顿必须在2026年12月31日之前实现对所有权准则的遵守。

其他安排

非雇员董事的差旅、住宿及相关开支亦与出席董事会或委员会会议及参与董事会相关活动有关，由Intevac支付或报销。如上表脚注所示，2022年1月，杜里先生于2022年1月19日被授予9000股限制性股票 ，以表彰杜里先生在最近完成的公司光子学业务线的出售和公司首席执行官的换届中为公司提供的服务。这些RSU于2023年1月19日授予，也就是授予一周年纪念日。

-60-

此外，如上表脚注所述，Popovich先生于2022年5月23日至2022年10月7日期间担任本公司顾问，于2022年10月10日受聘于本公司，并就该雇用事宜与Popovich先生订立雇佣及变更控制安排。

股权薪酬计划信息

下表汇总了截至2022年12月31日，根据Intevac的股权薪酬计划，授予员工和董事的未偿还期权和RSU数量，以及剩余可供未来发行的证券数量。

计划类别		(a)证券数量 将在以下日期发出 演练 杰出的 期权、认股权证和权利				(b)加权平均 行使价格： 杰出的 选项， 认股权证及权利 (1)				(c)数量 证券 剩余 可用于 未来发行 在公平条件下 补偿平面图(2)
证券持有人批准的股权补偿计划(3)			1,668,250			$	7.07				1,505,046
未经证券持有人批准的股权补偿计划(4)			1,115,480			$	—				1,300
总计			2,783,730			$	7.07				1,506,346

(1)	加权平均行权价的计算不包括无行权价的RSU。

(2)	不包括(A)栏所反映的证券。

(3)	在(C)栏中包括450,416股可供未来根据Intevac的 2003员工股票购买计划发行的股票。

(4)

于2022年1月19日，董事会通过激励计划，并在符合激励计划调整条款的情况下，预留1,200,000股本公司普通股，以根据激励计划授予的股权奖励进行发行。激励计划规定授予股权奖励，包括非法定股票期权、限制性股票单位、限制性股票、股票增值权、绩效股票和绩效单位，其条款与本公司2020年计划基本相似。激励计划是根据纳斯达克上市规则第5635(C)(4)条在未获股东批准的情况下采纳的。根据该规则，奖励计划下的奖励只能授予非本公司前雇员或 非雇员董事(或在该等人士真诚地在本公司工作一段时间后)的个人，作为 个人进入本公司就业的奖励材料。激励计划的条款在其他方面基本上类似于2020年计划的条款，包括在发生合并或激励计划定义的控制权变更的情况下股权奖励的处理。

-61-

某些受益所有者和管理层的安全所有权

下表列出了截至2023年3月31日我们普通股的所有权的某些信息，包括我们所知的实益拥有我们普通股5%以上流通股的每个个人或实体、第49页2022年薪酬摘要表中的每个近地天体、我们的每一名董事以及Intevac的所有董事和现任高管作为一个群体。

		总计 数量 股份(2)				普普通通 库存				权利： 收购(3)				百分比 有益的 拥有(4)
主要股东、高管和董事(1)
5%的股东：
Bleichroeder LP(5)			5,039,023				5,039,023				—				19.44	%
罗伊斯律师事务所LP(6)			2,503,454				2,503,454				—				8.74	%
李约瑟投资管理公司(Needham Investment Management L.L.C.)			1,893,550				1,893,550				—				7.30	%
维基基金顾问有限责任公司(8)			1,399,888				1,399,888				—				5.40	%
近地天体：
奈杰尔·亨顿			196,253				196,253				—				*
詹姆斯·莫尼兹			345,640				211,339				134,301				1.33	%
约翰·狄金森			13,807				13,807				—				*
温德尔·布洛尼根(9)			224,965				224,965				—				*
非雇员董事：
凯文·D·巴伯			69,000				32,000				37,000				*
David·S·杜里(12岁)			221,000				183,000				38,000				*
多萝西·D·海斯			55,000				23,000				32,000				*
米歇尔·F·克莱恩			60,000				23,000				37,000				*
全体董事和执行干事(8人)			1,185,665				907,364				278,301				4.57	%

*

低于1%

(1)	除非在他们各自的脚注中另有说明，否则每个列出的人的地址是c/o Intevac， Inc.，3560Bassett Street，Santa Clara，CA 95054。

(2)	实益拥有的股份的数量和百分比是根据《交易法》规则13d-3确定的，该信息不一定表明实益拥有用于任何其他目的。除非脚注另有说明，否则每个人士或实体对显示为实益拥有的股份拥有单独投票权及投资权力(或与其配偶分享该等权力)。

(3)	包括个人或实体有权在2023年3月31日起60天内通过行使任何既得股票期权以及授予履约股票和限制性股票单位而获得的任何股份。

(4)	截至2023年3月31日，已发行普通股总数为25,923,780股。

(5)

Bleichroeder LP(Bleichroeder)的地址是纽约美洲大道1345号，邮编：10105。这些信息是从2023年2月13日根据《交易法》第13(G)节提交给美国证券交易委员会的文件中获得的。Bleichroeder报告了对5,020,973股实益拥有的普通股的唯一投票权和处置权 。Bleichroeder的客户有权收取股息或出售此类证券的收益，并有最终权力指示从此类证券获得股息或收益。4月21日基金有限公司(4月21日)，Bleichroeder担任投资顾问的开曼群岛公司，可被视为实益拥有所报告的5,020,973股中的3,376,864股。根据Bleichroeder于2023年3月27日提交给美国证券交易委员会的Form 4，Form 4指定Bleichroeder是5,039,023股我们普通股的实益拥有人。

(6)	Royce&Associates LP的地址是纽约第五大道745号，邮编：10151。此信息是根据2023年1月23日《交易所法案》第13(G)节向美国证券交易委员会提交的备案文件 获得的。Royce&Associates LP报告了对所有实益拥有的普通股的唯一投票权和处置权。

(7)	Needham Investment Management L.L.C.的地址是纽约公园大道250号10楼，邮编：10117-1099。这些信息是从2023年2月14日根据《交易法》第13(G)节提交给美国证券交易委员会的文件中获得的。Needham Investment Management L.L.C.报告了对所有实益拥有的普通股的共享投票权和处置权。Needham Asset Management，LLC是Needham的管理成员

-62-