根据第 424 (b) (5) 条提交

注册号 333-270886

招股说明书补充文件
（截至 2023 年 4 月 7 日的招股说明书）

$25,000,000

Nutex Health Inc.

普通股

通过本招股说明书补充文件和随附的招股说明书，我们将直接向Yorkville Advisors Global, LP（“约克维尔”）的子公司开曼群岛豁免有限合伙企业（“投资者”）YA II PN, Ltd. 提供25,000,000美元的普通股，面值为每股0.001美元（我们的 “普通股”），这与我们的预付预付款协议（“PPA”）有关于2023年4月11日与投资者签订协议。根据PPA的条款，Nutex Health Inc.（“公司”）可以要求投资者在18个月内预付最高25,000,000美元（或双方可能同意的更高金额）（均为 “预付预付款”），总限额为1亿美元。此类预付预付款将由投资者以面额的90％购买。我们可能要求的每笔预付预付款金额在500万美元至25,000,000美元之间，具体取决于所满足的股价和交易量条件。如果投资者提出要求，则在我们以每股普通股的价格向投资者发行普通股后，每笔预付预付款的未偿金额将相应减少（a）初始预付预付款的每股价格等于（a）1.00美元，以及，（b）对于随后的每笔预付预付款，（i）公司普通股成交量加权平均价格（“VWAP”）的100％中的较低者在随后的每笔预付预付款收盘前一交易日或 (ii) 两个最低每日VWAP平均值的92.0％在每笔预付预付款之前的七个交易日内的股票；但是，无论如何不得低于每股0.1851美元。初始预付费预付款的1.00美元购买价格需要在首次预付预付款后的30天期限到期前连续三个交易日一次性重置为每日vWAP平均值的100％。任何预付预付款的未清余额将按0％计息，但如果发生PPA所述的违约事件，则利息将增加至15％。

本招股说明书补充文件涉及普通股的发行，该普通股与公司于2023年4月11日根据PPA要求的初始25,000,000美元预付预付款有关。投资者已同意按以下方式向公司支付初始预付预付款金额：（i）在本协议发布之日为15,000,000美元，以及（ii）在2023年6月10日（y）或（z）初始预付预付款初始部分的未偿余额减少到100万美元以下之日，前者为10,000,000美元，前提是十个交易日的VWAP 在2023年6月10日之前或余额减少到1,000,000美元以下的日期（如适用），每股至少为0.60美元，否则，本协议各方应共同商定剩余的1,000万美元付款的金额和时间。

在签署本PPA之前，公司已与林肯公园资本基金有限责任公司（“LPCF”）签订了承诺股权融资协议，根据该协议，公司有权要求LCPF在36个月内购买高达1亿美元的普通股。LPCF已放弃承诺股权融资协议中任何禁止PPA的条款。Nutex已与投资者达成协议，在有超过100万美元的未偿预付预付款的情况下，它将不使用林肯承诺的股权融资。

除了我们根据PPA向投资者发行普通股外，本招股说明书补充文件还涵盖了投资者不时向公众转售这些股票的情况。尽管投资者已告知我们，而且投资者在PPA中也表示，投资者购买投资者股票是出于投资目的，承担投资风险（包括但不限于损失风险），并且没有任何观点或意图分配此类股票，这违反了经修订的1933年《证券法》（“证券法”）或任何其他适用的证券法，但证券交易委员会（“SEC”）可能会采取投资者被视为 “承销商” 的立场根据《证券法》第2（a）（11）条的含义，投资者出售普通股所得的任何利润以及投资者获得的任何折扣、佣金或优惠均被视为证券法规定的承保折扣和佣金。有关投资者可能使用的销售方法的更多信息，请参阅 “分配计划”。

我们的普通股在纳斯达克上市，代码为 “NUTX”。2023年4月10日，我们上次在纳斯达克公布的普通股销售价格为每股0.9253美元。

我们的主要行政办公室位于德克萨斯州休斯敦南赖斯大道6030号C套房 77081，我们的电话号码是 (713) 357-2530。

投资我们的普通股涉及重大风险。有关在决定投资我们的普通股之前应仔细考虑的因素的讨论，请参阅本招股说明书补充文件第S-8页开头的 “风险因素”，以及我们根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）向美国证券交易委员会提交的文件中以提及方式纳入本招股说明书的风险因素。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准我们的普通股，也没有确定本招股说明书补充文件或随附的招股说明书是否准确、真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书补充文件的日期为 2023 年 4 月 12 日

 

 

目录

招股说明书补充文件

基本招股说明书

我们对本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中包含和以引用方式纳入的信息负责。我们未授权任何人向您提供任何其他信息，我们对他人可能向您提供的任何其他信息不承担任何责任。如果您所在的司法管辖区出售要约或要求购买本文件提供的证券是非法的，或者如果您是非法向您进行此类活动的人，则本文件中提出的要约不适用于您。本文档中包含的信息仅代表截至本文档发布之日，除非该信息明确指出其他日期适用。在任何情况下，本招股说明书补充文件或随附招股说明书的交付，以及根据这些文件出售的任何证券，都不会暗示自本招股说明书补充文件或随附的招股说明书发布之日起我们的事务没有发生任何变化，也不会暗示截至 所含或以引用方式纳入的信息是正确的

 

s-i

 

在此类信息发布之日之后的任何时间。您应假设本招股说明书补充文件和随附招股说明书中的信息，以及本招股说明书补充文件和随附招股说明书中以引用方式纳入的信息，只有在包含该信息的文件发布之日才是准确的，除非这些信息特别表明适用其他日期。自那时以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。

 

s-ii

 

关于本招股说明书补充文件

本招股说明书补充文件和随附的招股说明书与我们的普通股发行有关。在投资本招股说明书补充文件提供的普通股之前，我们敦促您仔细阅读本招股说明书补充文件和随附的招股说明书，以及本招股说明书补充文件中 “在哪里可以找到更多信息” 和 “以引用方式纳入文件” 中所述的以引用方式纳入的信息。这些文件包含您在做出投资决策时应考虑的重要信息。

此文档分为两部分。第一部分是本招股说明书补充文件，它描述了本次发行的条款，还对随附的招股说明书和以引用方式纳入的文件中包含的信息进行了补充、更新和更改。第二部分是随附的招股说明书，其中提供了更多一般信息。如果本招股说明书补充文件中包含的信息与随附的招股说明书或任何以引用方式纳入的文件中包含的信息不同或相冲突，则以本招股说明书补充文件中的信息为准。如果其中一份文件中的任何陈述与另一份日期较晚的文件中的陈述（例如，以引用方式纳入本招股说明书补充文件或随附的招股说明书中的文件）不一致，则该文件中具有较晚日期的声明将修改或取代先前的声明。

在决定是否投资我们的普通股时，您应仅依赖本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及我们授权用于本次发行的任何相关自由写作招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息。除了本招股说明书补充文件、随附的招股说明书和任何相关的自由写作招股说明书中包含或以提及方式纳入的陈述外，我们未授权任何人向您提供不同的信息或作出任何陈述。如果有人向你提供不同或不一致的信息或陈述，你不应依赖他们。在任何情况下，本招股说明书补充文件和随附的招股说明书均不构成出售要约或征集购买我们普通股的要约。无论本招股说明书补充文件、随附的招股说明书或任何相关的自由写作招股说明书以及任何相关的自由写作招股说明书以及以引用方式纳入的文件中显示的信息仅在各自的日期准确，无论本招股说明书补充文件、随附的招股说明书或任何相关的自由写作招股说明书以及以引用方式纳入的文件何时交付，也无论我们的普通股出售时间如何。自那时以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了重大变化。

我们还注意到，我们在作为提及纳入本招股说明书补充文件或随附招股说明书的任何文件的附录提交的任何协议中作出的陈述、保证和契约仅是为了此类协议各方的利益而作出的，包括在某些情况下，目的是在此类协议的各方之间分配风险，不应被视为对您的陈述、保证或契约。此外，此类陈述、保证或契约仅在作出之日才是准确的。因此，不应将此类陈述、担保和契约视为准确代表了我们的业务现状、财务状况或经营业绩或前景。

除非我们另有说明或上下文另有要求，否则 “我们”、“我们的”、“我们的业务”、“Nutex”、“公司” 和 “我们的公司” 等术语均指Nutex Health Inc.及其合并子公司。

 

S-1

 

在哪里可以找到更多信息

我们受《交易法》的报告要求的约束，必须向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。此类报告包括我们经审计的财务报表。我们的公开文件可以在美国证券交易委员会的网站www.sec.gov上找到。

我们的网站地址是 https://www.nutexhealth.com。我们不会将本招股说明书补充文件或随附的招股说明书中的信息纳入本招股说明书补充文件或随附的招股说明书，您不应将有关或可以通过我们网站访问的任何信息视为本招股说明书补充文件或随附招股说明书的一部分。我们的网站地址仅作为非活跃的文本参考资料包含在本招股说明书中。

根据美国证券交易委员会的规定，本招股说明书补充文件和随附的招股说明书不包含我们在根据《证券法》向美国证券交易委员会提交的S-3表格注册声明中包含的所有信息，也不包含注册声明或其附录和附表中列出的所有信息。有关我们和本招股说明书补充文件提供的普通股的更多信息，您可以参阅该注册声明及其附录和附表。本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中关于任何合同或任何其他提及的文件内容的陈述不一定完整，在每种情况下，如果合同或其他文件的副本作为注册声明的附录提交，则提及如此提交的副本，每项陈述在各个方面都受到提及的限制。

 

S-2

 

以引用方式合并文件

美国证券交易委员会允许我们 “以引用方式纳入” 本招股说明书补充我们向美国证券交易委员会提交的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书补充文件的一部分。我们稍后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新并取代本招股说明书补充文件中的信息。在任何情况下，您都应依赖后来的信息，而不是本招股说明书补充文件中包含的不同信息。以下文件已由我们向美国证券交易委员会提交，并以引用方式纳入本招股说明书补充文件中：

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我们截至2022年12月31日的10-K表年度报告于2023年3月3日向美国证券交易委员会提交；

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我们截至2022年9月30日的季度10-Q表季度报告于2022年11月21日向美国证券交易委员会提交；

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我们于 2023 年 3 月 2 日、2023 年 2 月 28 日、2023 年 1 月 4 日、2023 年 4 月 5 日和 2023 年 4 月 12 日向美国证券交易委员会提交的 8-K 表最新报告；以及

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•

对我们普通股的描述，包含在公司于2023年3月3日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日的10-K表年度报告的附录4.6中。

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我们随后在本招股说明书补充文件发布之日以及 (1) 根据本招股说明书补充文件完成普通股发行之日以及 (2) 之日之前，根据《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 条向美国证券交易委员会提交的所有报告和其他文件（此类文件中根据适用的美国证券交易委员会规则提供而不是提交的任何部分除外）根据本招股说明书补充文件，我们停止发行普通股，将被视为以提及方式纳入本招股说明书补充文件，并自提交此类报告和文件之日起成为本招股说明书补充文件的一部分。我们网站 (https://www.nutexhealth.com) 上包含的信息未纳入本招股说明书补充文件中。

您不应假设本招股说明书补充文件或任何以引用方式纳入的文件中的信息在适用文件发布之日以外的任何日期都是准确的。就本招股说明书补充文件而言，如果本招股说明书补充文件或随后提交的任何其他被视为以提及方式纳入本招股说明书补充文件中的声明修改或取代了该声明，则本招股说明书补充文件中包含的任何陈述将被视为已修改或取代本招股说明书补充文件。除非经过修改或取代，否则任何经过如此修改或取代的声明均不被视为本招股说明书补充文件的一部分。

您可以通过写信或致电以下地址或电话号码免费索取上述任何或所有已以引用方式纳入本招股说明书补充文件（不包括文件的某些附录）的副本：

Nutex Health Inc.
6030 S. Rice Ave，C 套房，
得克萨斯州休斯顿 77081
收件人：投资者关系部
电话：(713) 660-0557

 

S-3

 

S-4

 

S-5

 

S-6

 

S-7

 

风险因素

投资我们的普通股涉及风险。在购买我们的任何普通股之前，您应仔细考虑下述风险，以及对随后向美国证券交易委员会提交的文件中反映的风险因素的任何修改、补充或更新，这些文件以引用方式纳入本招股说明书补充文件和随附招股说明书中，并以引用方式纳入本招股说明书补充文件和随附的招股说明书以及我们授权的任何相关自由写作招股说明书中在... 中使用与此产品相关。这些风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们没有意识到或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性，也可能成为影响我们的重要因素。如果发生任何此类风险或下述或我们在美国证券交易委员会文件中描述的风险，我们的业务、财务状况、经营业绩或前景可能会受到重大不利影响。在这种情况下，我们普通股的交易价格可能会下跌，您可能会损失部分或全部投资。

与本次发行和我们的普通股相关的其他风险

根据预付预付款协议，我们的大量普通股可能会被出售给市场。

如果我们的普通股有大量出售，如果我们的普通股有大量可供出售，或者有人认为这些出售可能会发生，我们的普通股价格可能会下跌。

2023 年 4 月 11 日，我们与投资者签订了 PPA。根据PPA，我们可能会要求投资者每人提供最高25,000,000美元的预付预付款（或双方可能商定的更高金额），未偿预付预付款的限额从25,000,000美元到5,000,000,000美元不等，具体取决于所满足的股票价格和交易量条件，总承诺金额为100,000,000美元。应投资者的要求和自行决定，在向投资者发行普通股后，此类预付预付款将相应减少，购买价格等于 (a) 初始预付预付款的购买价格等于 (a) 1.00美元，以及 (b) 在此类预付预付款收盘前一交易日公司普通股VWAP的100％中较低者或 (ii) 每股前七个交易日中每日最低的2个VWAP平均值的92.0％预付预付款，最低价格为每股0.1851美元。

根据PPA发行任何普通股以抵消预付款，都将稀释股东的所有权百分比，并可能稀释我们普通股的每股预计收益（如果有）或账面价值。在公开市场上出售大量普通股或发行我们的普通股，或者认为这些出售或发行可能发生，都可能导致我们的普通股的市场价格下跌，并可能使您更难在您认为合适的时间和价格出售股票。

您购买的普通股的每股有形账面净值可能会立即大幅稀释。

本次发行中我们普通股的每股发行价格可能超过本次发行前已发行普通股的每股有形账面净值。假设根据本招股说明书补充文件，我们共以每股0.2953美元的价格出售了27,018,264股普通股，这是我们2023年4月10日在纳斯达克公布的普通股最后一次公布的销售价格，总收益为2132.5万美元，扣除我们应付的估计总发行费用后，您将立即摊薄每股0.7753美元，即我们调整后的有形账面净额之间的差额本次发行生效后的每股价值和假定的发行价格。

我们可能无法收到初始预付费的全部款项

投资者已同意按以下方式向公司支付初始预付预付款金额：(i) 在本协议发布之日为15,000,000美元，(ii) 在2023年6月10日或 (z) 之日 以较早者为准，向公司支付10,000,000美元

 

S-8

 

在这两种情况下，初始预付预付款的初始部分的未偿余额均减少到1,000,000美元以下，只要2023年6月10日之前的十个交易日或余额减少到1,000,000美元以下的日期（如适用）的VWAP为每股至少0.60美元，否则，本协议各方应就剩余的1,000,000,000美元付款的金额和时间达成共识。因此，在扣除支出前，我们可能只能收到12,795,000美元的收益。

一旦我们收到预付预付款，我们就无权控制根据PPA向投资者发行普通股的时间和金额，因此，无法预测我们将根据预付预付款协议在任何时候或总共发行的实际股票数量。

一旦我们收到任何预付预付款，包括初始预付预付款，我们就无权控制根据PPA向投资者发行任何普通股的时间和金额。根据PPA向投资者出售我们的普通股（如果有）将取决于市场状况和其他因素，以及投资者的自由裁量权。我们最终可能会决定向投资者出售根据PPA可能向投资者出售的所有、部分或不出售我们的普通股。每笔预付费预付款将在一年内到期。

由于投资者为我们可能选择根据PPA出售给投资者的普通股（如果有）支付的每股购买价格将根据我们的普通股（如果有）的市场价格而波动，因此截至本招股说明书补充文件发布之日和任何此类出售之前，我们无法预测我们将根据PPA向投资者出售的普通股数量 PPA，投资者为根据PPA向我们购买的股票支付的每股收购价格，或总收益我们将从投资者根据PPA购买的商品（如果有）中收到。

此外，除非我们根据PPA的平均销售价格满足PPA中规定的例外情况或获得股东批准，否则根据适用的纳斯达克规则，截至2023年4月10日，我们将无法根据PPA（或与PPA整合的任何其他交易）发行超过已发行普通股（“交易所上限”）19.9％的普通股。根据我们未来普通股的市场价格，这可能是我们根据PPA能够筹集的资金数额的重大限制。PPA中的其他限制，包括对投资者的所有权限制为当时未行使的投票权或已发行普通股数量的4.99％（“所有权限制”），以及我们满足申请预付预付款所需条件的能力，也可能使我们无法申请不超过承诺金额的预付预付款。

如果我们想根据PPA申请超过25,000,000美元的预付预付款，而PPA中的交易所上限条款和其他限制允许我们这样做，则我们需要向美国证券交易委员会提交一份或多份招股说明书补充文件，才能根据《证券法》注册我们的任何此类额外普通股。

此外，投资者在任何给定时间转售本次发行中注册的大量股票，或者认为这些出售可能发生，都可能导致我们普通股的市场价格下跌并剧烈波动。

触发事件发生时，公司可能需要支付可能给公司造成财务困难的款项。

签订PPA后，公司同意，在 (i) 普通股交易价格连续七个交易日中的任何五个交易日低于0.1851美元，或 (ii) 公司发行纳斯达克上限下几乎所有可用股票后的三个交易日内，公司必须向投资者支付每月750万美元的现金（“每月付款”）（或低于未偿还的特定预付预付款金额）），加上任何应计和未付的利息以及6％的赎回溢价。该财务义务可能会给公司造成不当和不可持续的负担，并对公司的运营和财务状况造成重大不利影响。

我们目前的商业计划需要大量资金。如果我们无法获得足够的资金或无法获得资金，我们可能无法执行我们的业务计划，我们的前景、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

我们在多大程度上依赖投资者作为资金来源将取决于多种因素，包括我们普通股的现行市场价格、我们满足 必要条件的能力

 

S-9

 

根据PPA申请预付预付款、交易所上限和所有权限制的影响以及我们在多大程度上能够从其他来源获得资金。除了我们最终根据PPA筹集的资金（如果有）外，我们还希望继续寻求其他资金来源，包括通过一项或多项信贷额度提供额外的股票和/或股票挂钩证券，以及可能通过提供债务证券，为我们未来的部分支出提供资金。

我们经历了营业亏损，我们预计在实施业务计划的过程中将继续蒙受营业亏损。我们预计，随着我们扩大业务，在可预见的将来，我们的资本支出将继续保持可观的水平。我们预计将花费大量资金，用于扩大当前的计划和服务范围。因此，我们的资本要求不确定，实际资本要求可能与我们目前的预期不同。此外，未来产品线和市场可能会出现新的增长机会，可能需要额外的资本。

截至2022年12月31日，我们的主要流动性来源是我们的无限制现金余额，金额为342.55264亿美元。我们签订了PPA，根据该协议，我们将能够申请高达2500万美元的预付预付款。此外，我们之前签订了林肯承诺股权融资，根据该协议，我们将有权但没有义务向LPCF出售价值不超过1亿美元的普通股（“林肯购买协议”）。在我们可能需要的时间或金额上，我们可能无法利用这些设施来筹集额外资金。Nutex已与投资者达成协议，在PPA下有超过100万美元的未偿预付款的情况下，它将不使用林肯收购协议。我们从投资者或其他各方那里承担的任何债务都可能使我们更容易受到经营业绩下滑或经济状况下滑的影响。如果我们的运营现金流和当时现有的流动性不足以满足任何还本付息要求，我们可能需要为债务再融资，或处置资产以满足还本付息要求。

我们预计，我们需要筹集更多资金才能继续执行我们的业务计划，如果PPA的使用条件得到满足，我们计划使用PPA，寻求额外的股权和/或债务融资，包括通过一项或多项信贷额度提供额外的股权和/或股票挂钩证券，为我们未来的部分支出提供资金。

出售额外的股票或股票挂钩证券可能会稀释我们的股东。债务的产生将导致偿债义务的增加，并可能导致运营和融资契约，从而限制我们的运营或向股东支付股息的能力。我们获得必要的额外融资以执行业务计划或在必要时为任何到期未偿债务进行再融资的能力取决于多种因素，包括总体市场状况和投资者对我们商业模式的接受程度。这些因素可能使此类融资的时机、金额、条款和条件对我们没有吸引力或无法获得。如果我们无法以优惠条件筹集足够的资金，我们可能不得不大幅减少支出，推迟或取消计划中的活动，或者实质性地改变我们的公司结构。我们可能无法获得任何此类资金，或者我们可能没有足够的资源按预期开展业务，这两者都可能意味着我们将被迫削减或终止我们的业务和前景，财务合并经营业绩可能会受到重大不利影响，在这种情况下，我们的投资者可能会损失部分或全部投资。

管理层将对PPA收益的使用拥有广泛的自由裁量权，其用途可能不会改善我们的财务状况或市场价值。

由于除了在私下谈判交易中从现有股东那里进行有限回购外，我们还将PPA的净收益金额指定用于营运资金目的，因此我们的管理层将对此类收益的使用拥有广泛的自由裁量权。我们的管理层可能会将所得款项用于营运资金，这可能不会改善我们的财务状况或推进我们的业务目标。

 

S-10

 

关于前瞻性陈述的警示说明

本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及此处或其中以引用方式纳入的文件包含《证券法》第27A条和《交易法》第21E条所指的前瞻性陈述，这些陈述存在风险和不确定性。我们将这些前瞻性陈述建立在我们当前的预期和对未来事件的预测基础上。除当前或历史事实陈述外，所有陈述均为前瞻性陈述。在某些情况下，您可以使用 “预期”、“相信”、“继续”、“可以”、“估计”、“期望”、“打算”、“可能”、“可能”、“计划”、“可能”、“潜力”、“预测”、“项目”、“应该”、“将”、“将” 或此类术语的否定词或其他类似表达方式来识别前瞻性陈述。这些前瞻性陈述受有关我们的已知和未知风险、不确定性和假设的影响，这些风险和假设可能导致我们的实际业绩、活动水平、业绩或成就与此类前瞻性陈述所表达或暗示的任何未来业绩、活动水平、业绩或成就存在重大差异。

前瞻性陈述受已知和未知的风险、不确定性和假设的影响，这些风险和假设可能导致实际结果与前瞻性陈述的预测或其他暗示的结果存在重大差异。以下是某些可能使我们的普通股投资具有投机性或风险的重大因素的摘要。

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我们成功执行增长战略的能力，包括确定和开发成功的新地区、医生合作伙伴和患者；

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适用法律或法规的变更，包括与赔偿相关的法律法规的变化；

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第三方付款人和个人的补偿金额、时间和流程存在不确定性；

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我们可能会受到其他经济、商业和/或竞争因素的不利影响；

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•

由于新的和快速发展的业务和市场，我们难以评估我们的未来前景以及风险和挑战；

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•

我们可能需要筹集额外资金来资助我们的现有业务、开发和商业化新服务或扩大我们的业务；

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可能难以管理增长和扩大业务；

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冠状病毒疫情对运营的持续影响，这可能会对我们的业务和财务业绩产生重大和不利影响；

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我们留住合格人员的能力；

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我们营销工作的有效性和效率；

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医疗保健行业的支出变化；

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•

我们、我们的附属专业实体和其他医生合作伙伴可能会受到医疗责任索赔；

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•

我们的信息技术系统出现故障；

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•

安全漏洞、数据丢失或其他中断可能会危及与我们的业务相关的敏感信息或阻止我们访问关键信息，使我们面临责任，我们的声誉可能会受到损害，我们可能会失去销售、客户和会员；

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•

未来针对我们的任何诉讼的辩护都可能既昂贵又耗时；

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•

未能遵守所有适用于我们业务的复杂政府法律和法规可能会导致罚款或处罚、被要求更改运营或受到负面宣传；

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根据适用的州法律，我们与附属专业实体和其他医生合作伙伴的安排可能被认定构成不当提供医疗服务或费用分成；

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S-11

 

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根据联邦和州政府的计划和合同，我们可能会面临检查、审查、审计和调查，负面调查结果可能会对我们的业务产生不利影响；

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最近的医疗保健立法以及医疗保健行业和医疗支出的其他变化已经而且将来可能会对我们的收入产生不利影响，并可能对我们的财务业绩造成重大不利影响；

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从基于数量的报销模式过渡到基于价值的报销模式可能会对我们的运营产生重大不利影响；而且

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本招股说明书中描述的其他风险和不确定性，包括标题为 “风险因素” 的部分下的风险和不确定性。

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重要的是，上面的摘要并未解决我们面临的所有风险和不确定性。关于本文概述的风险和不确定性以及我们面临的其他风险和不确定性的更多讨论已在我们最新的10-K表年度报告和随后的10-Q表季度报告中标题为 “风险因素” 和 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 的部分中披露，这些部分以引用方式纳入此处。对此类风险和不确定性的更完整讨论对上述摘要进行了全面限定。鉴于此类风险和不确定性，您不应过分依赖前瞻性陈述。

我们的许多前瞻性陈述来自我们的运营预算和预测，这些预算和预测基于许多详细的假设。尽管我们认为我们的假设是合理的，但我们警告说，预测已知因素的影响非常困难，而且我们不可能预测所有可能影响我们实际结果的因素。

所有可归因于我们或代表我们行事的人的书面和口头前瞻性陈述均由这些警示性陈述以及我们在其他美国证券交易委员会文件和公共传播中不时发表的其他警示性陈述明确限定。您应该在这些风险和不确定性的背景下评估本招股说明书中作出的所有前瞻性陈述。请参阅 “在哪里可以找到更多信息” 和 “通过引用合并文档”。

我们提醒您，上述重要因素可能不包含对您重要的所有因素。我们无法向您保证，我们将实现我们预期或预期的结果或发展，即使这些结果或发展已得到实质性实现，也无法向您保证，它们将产生后果或影响我们或我们的业务，如我们所期望的那样。此外，即使我们的业绩或业务、财务状况和流动性以及我们经营所在行业的发展与前瞻性陈述一致，这些业绩或发展也可能并不预示着后续时期的业绩或发展。本招股说明书中包含的前瞻性陈述仅在本招股说明书发布之日作出。除非法律另有要求，否则我们没有义务根据新信息、未来事件或其他原因更新或修改任何前瞻性陈述。

 

S-12

 

所得款项的使用

在扣除我们应支付的估计发行费用之前，我们将从本次发行的总净收益约为2132.5万美元。在本报告发布之日，我们最初将收到扣除支出前的净收益12,795,000美元。只要VWAP至少为每股0.60美元，投资者可以自行决定在2023年6月10日之后或初始预付预付款初始部分的未偿余额减少到1,000,000美元以下之日，在扣除支出前的净收益额外提供8,35万美元的资金。

我们预计将从本次发行中获得的收益用于营运资金目的，并在私下谈判交易中从现有股东那里进行有限回购。截至本招股说明书发布之日，我们无法确定所有特定用途以及我们可能为这些用途分配的相应金额，以及我们可能为这些用途分配的相应金额。因此，我们将对这些收益的使用保留广泛的自由裁量权。

 

S-13

 

稀释

如果您在本次发行中购买我们的普通股，则您的利息将摊薄至我们普通股的每股公开发行价格与本次发行后普通股每股有形账面净值之间的差额。截至2022年12月31日，我们的有形账面净值为82,125,373美元，合每股普通股0.13美元。我们通过将净有形资产（有形资产总额减去总负债）除以已发行和流通的普通股数量来计算每股净有形账面价值。

使我们在本次发行中以每股0.9253美元的假定发行价出售总额为2500万美元的普通股生效后，这是2023年4月10日在纳斯达克公布的普通股最后一次公布的销售价格，扣除我们应付的估计发行费用后，截至2022年12月31日，我们调整后的有形账面净值约为103,050,373美元，合0.15美元每股普通股。这一数额使现有股东的普通股有形账面净值立即增加了每股0.02美元，并立即向本次发行中的买家稀释了每股普通股0.7753美元。下表说明了稀释度：

为了说明起见，上表假设我们共有27,018,264股普通股以每股0.9253美元的价格出售，这是2023年4月10日在纳斯达克公布的普通股最后一次公布的销售价格，总收益为22,500,000美元。假设我们所有总额为25,000,000美元的普通股均以该价格出售，则出售普通股的价格从上表所示的假设每股0.9253美元的发行价分别上涨或下降每股0.125美元，则不会导致我们在发行后调整后的普通股每股有形账面净值分别增加或减少不会酌情增加或减少我们每股有形账面净值的稀释扣除我们应支付的估计总发行费用后，向新投资者发放普通股。

上表中本次发行后预计将立即流通的普通股数量基于我们的650,223,840股普通股，反映了截至2022年12月31日已发行普通股的数量，并不反映2022年12月31日之后的发行。

就我们其他普通股的发行而言，在本次发行中购买我们普通股的投资者可能会进一步稀释。此外，即使我们认为我们有足够的资金用于当前或未来的运营计划，我们也可以出于市场状况或战略考虑选择申请额外的预付费预付款或筹集额外资金。

 

S-14

 

股息政策

我们目前打算保留所有可用资金和未来收益（如果有），为我们的业务发展和扩展提供资金，我们预计在可预见的将来不会支付任何现金分红。未来申报和支付股息的任何决定都将由我们的董事会（“董事会”）自行决定，并将取决于当时存在的情况，包括我们的经营业绩、财务状况、现金需求、合同限制、业务前景和董事会可能认为相关的其他因素。

 

S-15

 

分配计划

2023 年 4 月 11 日，我们与投资者签订了预付费预付款协议。PPA规定，根据其中规定的条款和条件，我们可以向投资者申请每人最高25,000,000美元的预付预付款（或双方可能商定的更高金额），未偿预付预付款的上限为25,000,000美元，总承诺金额为100,000,000美元，此类预付预付款将在以等于购买价格向投资者发行普通股时抵消对于最初的预付款, 改为 (a) 1.00美元; (b) 对于随后的每笔预付款,Paypad Advance，（i）该预付预付款收盘前交易日公司普通股VWAP的100％或（ii）每次预付预付款前七个交易日股票最低的两个每日VWAP平均值的92.0％，最低价格为每股0.1851美元。本招股说明书补充文件涉及发行普通股，该普通股与Nutex于2023年4月11日根据PPA要求的25,000,000美元预付预付款有关。

除了我们根据PPA向投资者发行普通股外，本招股说明书补充文件还涵盖了投资者不时向公众转售这些股票的情况。尽管投资者已告知我们，而且投资者在PPA中也表示，投资者购买股票是为了投资目的，承担投资风险（包括但不限于损失风险），并且没有任何违反《证券法》或任何其他适用的证券法的观点或意图分配此类股票，但美国证券交易委员会可能会采取这样的立场，即投资者可能被视为 “承销商”《证券法》第2（a）（11）条。我们已在PPA中同意向投资者提供惯常赔偿。投资者可能通过以下一种或多种方式出售我们的股票：

•

普通经纪交易和经纪人招揽买家的交易；

​

•

这是一种大宗交易，在这种交易中，经纪商或交易商将尝试以代理人的身份出售股票，但可能会将部分区块作为委托人定位和转售以促进交易；

​

•

作为委托人转售给经纪交易商，然后由经纪交易商转售其账户；或

​

•

任何此类销售方法的组合。

​

我们已告知投资者，它必须遵守根据《交易法》颁布的M法规。除某些例外情况外，M条例禁止投资者、任何关联购买者以及任何经纪交易商或其他参与分销的人竞标或购买或试图诱使任何人竞标或购买任何作为分配标的的证券，直到整个分配完成为止。M条例还禁止为稳定与证券分配有关的证券价格而进行的任何出价或购买。

这些限制可能会影响投资者和任何非关联经纪交易商对我们普通股的适销性。

我们已经支付了根据《证券法》注册发行和出售本招股说明书补充文件和随附招股说明书所涵盖的普通股所产生的费用。我们还向投资者的关联公司支付了与加入PPA有关的25,000美元的结构和尽职调查费。

 

S-16

 

非美国联邦所得税的重要注意事项持有者

以下是关于向在本次发行中购买我们普通股的非美国持有人（定义见下文）购买、拥有和处置我们的普通股所产生的重大美国联邦所得税后果的讨论。根据经修订的1986年《美国国税法》（“守则”）第1221条的含义，该讨论仅适用于持有我们的普通股作为资本资产的非美国持有人。就本次讨论而言，“非美国持有人” 是指我们普通股的任何受益所有者，即出于美国联邦所得税的目的，指除了： 之外的个人、公司、遗产或信托

•

美国个人公民或居民，定义为美国联邦所得税；

​

•

在美国或根据美国法律或其任何政治分支机构创建或组建的出于美国联邦所得税目的被视为公司的公司或其他实体；

​

•

无论收入来源如何，其收入均需缴纳美国联邦所得税的遗产；或

​

•

如果信托 (1) 受美国境内法院的主要监督，并且一个或多个美国人有权控制信托的所有重大决定，或者 (2) 出于美国联邦所得税的目的，该信托具有被视为美国人的有效选择。

​

如果你是个人，在许多情况下，出于美国联邦所得税的目的，你可能被视为美国居民，因为你在日历年中在美国居住了至少 31 天，在截至当前日历年的三年期间总共居住了至少 183 天。我们敦促此类个人就其根据这些规定作为美国联邦所得税目的的外国居民身份以及我们普通股的所有权或处置对美国联邦所得税的后果咨询自己的税务顾问。对于出于美国联邦所得税目的被归类为合伙企业的受益所有人，此类合伙企业中合伙人的税收待遇通常将取决于合伙人的地位以及合伙人和合伙人的活动。如果您是合伙企业的合伙人，正在考虑投资我们的普通股，那么您应该咨询您的税务顾问。

本次讨论以《守则》的条款、据此颁布的财政部条例及其行政和司法解释为基础，所有这些都截至本文发布之日。这些权限可能会被修改，也许是追溯性的，从而导致美国联邦所得税的后果与下文总结的后果不同。我们无法向您保证，法律变更，可能是追溯适用，不会显著改变我们在此处描述的税收考虑因素。对于以下讨论中发表的声明和得出的结论，我们没有寻求也不打算寻求美国国税局（“IRS”）的任何裁决，也无法保证美国国税局或法院会同意我们的陈述和结论。

本次讨论假设非美国持有人将持有我们的普通股作为《守则》第1221条所指的资本资产（通常是为投资而持有的财产）。本讨论并未涉及根据个人情况可能与非美国持有人相关的美国联邦所得税的所有方面，也不涉及除美国联邦所得税（例如美国联邦遗产税和赠与税法或某些投资收入的医疗保险税）以外的联邦税，也不涉及非美国、州或地方税方面的考虑。此处未讨论的特殊规则可能适用于某些非美国持有人，包括：

•

银行、保险公司或其他金融机构；

​

•

受监管的投资公司或房地产投资信托基金；

​

•

需要缴纳替代性最低税或净投资收入的医疗保险缴款税的人；

​

•

免税账户、组织或政府组织；

​

•

养老金计划和符合纳税条件的退休计划；

​

•

控制外国公司、被动外国投资公司和为避开美国联邦所得税而积累收益的公司；

​

 

S-17

 

•

证券或货币经纪人或交易商；

​

•

选择使用按市值计价方法核算其证券持有量的证券交易者；

​

•

拥有或被视为拥有我们普通股（按票数或价值计算）超过5％的人（下文特别规定的除外）；

​

•

某些前美国公民或长期居民；

​

•

合伙企业（或出于美国联邦所得税目的归类为此类的实体或安排）、其他直通实体及其投资者；

​

•

在套期保值交易、“跨式交易”、“转换交易” 或其他降低风险交易中持有我们的普通股的人；

​

•

通过行使任何期权或其他补偿持有或获得我们的普通股的人；

​

•

个人受特殊税收会计规则约束，这是因为在《守则》第451 (b) 条所定义的 “适用财务报表” 中考虑了我们普通股的任何总收入项目；

​

•

不持有我们的普通股作为《守则》第 1221 条所指的资本资产（通常是作为投资目的持有的财产）的人；或

​

•

根据该守则的建设性出售条款， 人被视为出售我们的普通股。

​

此类非美国持有人应咨询其税务顾问，以确定可能与他们相关的美国联邦、州、地方和其他税收后果。

本摘要仅供一般参考，无意完整描述美国联邦所得税对非美国人的所有后果与我们的普通股所有权和处置有关的持有人。考虑购买我们普通股的投资者应就美国联邦所得税法对其特定情况的适用以及美国联邦非所得税法、非美国、州或地方法律以及税收协定的后果咨询自己的税务顾问。

股息

正如上文在标题为 “股息政策” 的部分所讨论的那样，我们目前预计不会对普通股进行任何分配。如果我们对普通股进行分配，则这些款项将构成用于美国联邦所得税目的的股息，前提是根据美国联邦所得税原则从我们当前或累计的收益和利润中支付的。如果这些分配超过我们当前和累计的收益和利润，则超额部分将构成资本回报，并将首先减少您的普通股基础（按每股普通股分别确定），但不低于零，然后将被视为出售股票的收益，如下文 “普通股处置收益” 中所述。

根据下文关于有效关联收入的讨论，以及 “信息报告和备用预扣税” 和 “外国账户税收合规法（FATCA）”，支付给您的任何股息通常都将按股息总额的30％的税率或美国与您居住国之间适用的所得税协定规定的较低税率缴纳美国联邦预扣税。根据适用的《财政条例》，即使如上所述构成股息的金额低于总额，适用的预扣税义务人也可以扣留全部分配总额的30％。为了获得降低的协定税率，您必须向适用的预扣税义务人提供正确填写的美国国税局 W-8BEN 或 W-8BEN-E 表格或其他适当版本的 IRS 表格 W-8，以证明降低税率的资格。如果您通过金融机构或其他代表您行事的代理人持有我们的普通股，您通常将

 

S-18

 

需要向代理人提供适当的文件，然后可能需要代理人直接或通过其他中介机构向我们或我们的付款代理提供证明。如果您有资格根据所得税协定享受降低的美国联邦预扣税税率，则可以通过及时向美国国税局提出适当的退税申请来获得预扣金额的退款。您应该咨询您的税务顾问，了解您在任何适用的税收协定下享受福利的权利。

您收到的被视为与您的美国贸易或业务行为有效相关的股息（并且，如果适用的所得税协定要求，可归因于您在美国维护的常设机构或固定基地），通常免征30％的美国联邦预扣税，具体取决于下文 “信息报告和备用预扣税” 和 “外国账户税收合规法（FATCA）” 中的讨论。为了获得此豁免，您必须向适用的预扣税义务人提供正确填写的国税局表格 W-8ECI 或其他适用的国税局表格 W-8，以正确证明此类豁免。此类有效关联的股息虽然无需缴纳美国联邦预扣税，但按适用于美国人的相同税率征税，扣除某些扣除额和抵免额，并受适用的所得税协定另有规定的约束。此外，如果您是非美国公司持有人，则您收到的与您在美国开展贸易或业务有效相关的股息（如果适用的所得税协定要求，可归因于您在美国维护的常设机构或固定基地）也可能需要缴纳分支机构利得税，税率为30％或美国与您的居住国之间适用的所得税协定可能规定的较低税率。您应就任何可能规定不同规则的适用税收协定咨询您的税务顾问。

处置普通股的收益

根据下面关于备用预扣税和FATCA预扣税的讨论，您通常无需缴纳美国联邦所得税，除非是：

•

收益实际上与您在美国开展的贸易或业务相关，并且在适用税收协定的情况下，收益可归因于美国的常设机构或固定基地；

​

•

如果您是个人，则在销售或其他应税处置的应纳税年度中，您在美国停留了 183 天或更长时间，并且符合某些其他条件；或

​

•

在特定的测试期内，我们是或曾经是出于美国联邦所得税目的的 “美国不动产控股公司”（USRPHC），并且满足某些其他条件。

​

如果您是上述第一个要点中描述的人，则根据美国联邦常规累进所得税税率，您通常需要为销售所得的净收益纳税。此外，作为公司的非美国持有人可能需要缴纳分支机构利得税，其实际关联收益和利润的税率为30％（或适用的所得税协定可能规定的较低税率）。如果您是上述第二个要点中描述的个人，则通常需要对出售所得收益缴纳30％的固定税（除非适用的税收协定另有规定），但前提是您及时就此类损失提交了美国联邦所得税申报表，这笔税可能会被美国来源的资本损失所抵消。您应该就任何适用的所得税或其他可能规定不同规则的条约咨询您的税务顾问。

关于上述第三个要点，我们认为我们目前不是出于美国联邦所得税目的的USRPHC，我们预计也不会成为USRPHC。但是，由于确定我们是否是USRPHC取决于我们的美国不动产权益的公允市场价值与我们的美国和全球不动产权益以及其他商业资产的公允市场价值，因此无法保证我们将来不会成为USRPHC。但是，即使我们是或成为USRPHC，如果我们的普通股定期在既定证券市场上交易，并且在适用的测试期内，您持有的直接、间接或建设性地不超过我们已发行普通股的5％，则我们的普通股也不会构成美国的不动产权益。如果我们在适用的测试期内的任何时候都是USRPHC，并且要么我们的普通股不定期在既定证券市场上交易，要么您在适用的测试期内的任何时候直接、间接或建设性地持有我们已发行普通股的5％以上，则通常将对出售或以其他方式处置我们的普通股在 中实现的任何收益征税

 

S-19

 

与与美国贸易或业务行为有效相关的收益相同，唯一的不同是分支机构利得税通常不适用。如果我们在适用的测试期内的任何时候都是USRPHC，并且我们的普通股不定期在既定证券市场上交易，则您在处置股票时获得的收益通常也将按15％的税率扣押。我们鼓励您咨询自己的税务顾问，了解如果我们成为或即将成为URSPHC，可能给您带来的后果。

信息报告和备用预扣税

任何适用的预扣税代理人都必须向美国国税局提交与向您支付的普通股股息有关的信息申报表。国税局可能会将此信息提供给您所居住国家的税务机关。此外，您可能需要为普通股支付的股息缴纳备用预扣税（目前为24％），除非您在处罚或伪证（通常是在美国国税局 W-8BEN 表格或美国国税局表格 W-8BEN-E 或美国国税局表格W-8的其他适当版本上）证明自己不是美国人或以其他方式确定了豁免。

与支付处置普通股所得款项的信息报告要求和备用预扣税有关的其他规则如下：

如果所得款项支付给经纪人的美国办事处或通过经纪人的美国办事处支付，则所得款项通常需要进行备用预扣税和信息申报，除非您在伪证处罚（通常在国税局 W-8BEN 表格或美国国税局表格 W-8BEN-E 或美国国税局表格 W-8 的其他适当版本上）证明自己不是美国人或以其他方式确定了豁免。

如果所得款项支付给非美国人士，也不是具有特定美国关系的外国人（“与美国有关的人”）的经纪商的非美国办事处，则信息报告和备用预扣税通常不适用。

如果所得款项支付给美国人或与美国有关的人的经纪人的非美国办事处或通过其非美国办事处支付，则除非您在伪证处罚（通常在国税局 W-8BEN 表格或美国国税局表格 W-8BEN-E 或美国国税局表格 W-8 的其他适当版本）中证明自己不是美国人或以其他方式确定了豁免，否则所得款项通常需要申报信息并可能需要缴纳备用预扣税。

备用预扣税不是额外税。只要您及时向美国国税局提供所需信息，则根据备用预扣税规则预扣的任何金额都可以作为退款或抵免您的美国联邦所得税应缴纳额。

《外国账户税收合规法》(FATCA)

《守则》第 1471 至 1474 条以及据此发布的《美国财政部条例和行政指南》（简称 “FATCA”）规定，如果我们的普通股股息支付给 “外国金融机构” 或 “非金融外国实体”（均在《守则》中定义）（在某些情况下，包括此类外国金融机构或非金融外国实体充当中介机构），则需缴纳 30% 的美国联邦预扣税)，除非：(i) 就外国金融机构而言，该机构签署与美国政府签订的协议，扣留某些款项，收集并向美国税务机关提供有关此类机构的美国账户持有人（包括此类机构的某些股权和债务持有人，以及某些拥有美国所有者的外国实体的账户持有人）的实质性信息；(ii) 对于非金融外国实体，此类实体证明其没有任何 “美国主要所有者”（定义见《守则》）或向扣缴义务人提供证明确定其直接和间接的美国主要所有者（通常通过提供美国国税局 W-8BEN-E 表格）；或（iii）外国金融机构或非金融外国实体有资格获得这些规定的豁免，并提供适当的文件（例如美国国税局 W-8BEN-E 表格）。位于与美国订有关于这些规则的政府间协议的司法管辖区的外国金融机构可能受到不同的规则的约束。

 

S-20

 

美国财政部发布了拟议的《财政条例》，该条例如果以目前的形式最终确定，将取消根据FATCA对支付出售或以其他方式处置我们的普通股所得总收益的预扣税。在这类拟议的《财政条例》的序言中，财政部长指出，在最终法规发布之前，纳税人通常可以依赖拟议的《财政条例》。

FATCA 预扣税将适用于向非豁免外国金融机构或非金融外国实体支付的所有可预扣付款，无论该机构或实体是此类付款的受益所有人还是中介机构，也不考虑该款项的受益所有人是否有权根据与美国或美国国内法的适用税收协定免除或减少预扣税。如果存在FATCA预扣税，则非外国金融机构且有资格免除或减少此类股息的美国联邦预扣税的受益所有人将被要求向美国国税局寻求抵免或退款，以获得此类豁免或减免（如果有）的好处。对于任何预扣金额，我们不会向您的普通股的受益所有人支付额外款项。

前面关于美国联邦税收考虑因素的讨论仅供一般参考。这不是税务建议。我们敦促普通股的潜在购买者咨询其税务顾问，以确定美国联邦、州、地方和非美国普通股。购买、拥有和处置普通股的税收考虑，包括适用税法任何变化的后果。

 

S-21

 

股息

正如上文题为 “股息政策” 的部分所讨论的那样，我们目前预计不会支付股息。

 

S-22

 

处置普通股的收益

根据下面关于备用预扣税和FATCA预扣税的讨论，您通常无需缴纳美国联邦所得税，除非是：

•

收益实际上与您在美国开展的贸易或业务相关，并且在适用税收协定的情况下，收益可归因于美国的常设机构或固定基地；

​

•

如果您是个人，则在销售或其他应税处置的应纳税年度中，您在美国停留了 183 天或更长时间，并且符合某些其他条件；或

​

•

出于美国联邦所得税的目的，我们是或曾经在特定的测试期内成为 “美国不动产控股公司”，并且符合某些其他条件。

​

如果您是上述第一个要点中描述的人，则根据美国联邦常规累进所得税税率，您通常需要为销售所得的净收益纳税。此外，作为公司的非美国持有人可能需要缴纳分支机构利得税，其实际关联收益和利润的税率为30％（或适用的所得税协定可能规定的较低税率）。如果您是上述第二个要点中描述的个人，则通常需要对出售所得收益缴纳30％的固定税（除非适用的税收协定另有规定），这可能会被美国来源的资本损失所抵消。关于上述第三个要点，我们认为我们不是出于美国联邦所得税目的的 “美国不动产控股公司”，我们预计也不会成为 “美国不动产控股公司”。即使我们是或成为美国不动产控股公司，只要我们的普通股在成熟的证券市场上交易，并且该非美国持有人在规定的测试期内实际或建设性地拥有我们普通股的比例不超过5％，那么非美国持有人通常无需为我们的普通股的任何收益缴纳美国联邦所得税。

信息报告和备用预扣税

适用的预扣税代理人必须向美国国税局提交与向您支付的普通股股息有关的信息申报表。国税局可能会将此信息提供给您所居住国家的税务机关。此外，您可能需要为普通股支付的股息缴纳备用预扣税（目前为24％），除非您在处罚或伪证（通常是在美国国税局 W-8BEN 表格或美国国税局表格 W-8BEN-E 或美国国税局表格W-8的其他适当版本上）证明自己不是美国人或以其他方式确定了豁免。

与支付处置普通股所得款项的信息报告要求和备用预扣税有关的其他规则如下：

•

如果将所得款项支付给或通过经纪人的美国办公室支付，则所得款项通常需要进行备用预扣税和信息申报，除非您在伪证处罚（通常在国税局 W-8BEN 表格或美国国税局 W-8BEN-E 表格或其他适当版本的美国国税局 W-8 表格上）证明自己不是美国人或以其他方式确定了豁免。

​

•

如果所得款项支付给或通过经纪人的非美国办事处支付，该经纪人不是美国人，也不是具有某些特定美国关系的外国人（“与美国有关的人”），则信息报告和备用预扣税通常不适用。

​

•

如果将所得款项支付给美国人或与美国有关人士的经纪商的非美国办事处，则除非您在伪证处罚（通常在国税局 W-8BEN 表格或美国国税局表格 W-8BEN-E 或美国国税局 W-8 表格的其他适当版本）中证明自己不是美国人或以其他方式规定了豁免，否则所得款项通常需要申报信息并可能需要缴纳备用预扣税。

​

备用预扣税不是额外税。只要您及时向美国国税局提供所需信息，则根据备用预扣税规则预扣的任何金额都可以作为退款或抵免您的美国联邦所得税应缴纳额。

 

S-23

 

FATCA

《守则》第 1471 至 1474 条以及据此发布的《美国财政部条例和行政指南》（简称 “FATCA”）规定，如果我们的普通股股息支付给 “外国金融机构” 或 “非金融外国实体”（均在《守则》中定义）（在某些情况下，包括此类外国金融机构或非金融外国实体充当中介机构），则需缴纳 30% 的美国联邦预扣税)，除非：(i) 就外国金融机构而言，该机构签署与美国政府签订的协议，扣留某些款项，收集并向美国税务机关提供有关此类机构的美国账户持有人（包括此类机构的某些股权和债务持有人，以及某些拥有美国所有者的外国实体的账户持有人）的实质性信息；(ii) 对于非金融外国实体，此类实体证明其没有任何 “美国主要所有者”（定义见《守则》）或向扣缴义务人提供证明确定其直接和间接的美国主要所有者（通常通过提供美国国税局 W-8BEN-E 表格）；或（iii）外国金融机构或非金融外国实体有资格获得这些规定的豁免，并提供适当的文件（例如美国国税局 W-8BEN-E 表格）。位于与美国订有关于这些规则的政府间协议的司法管辖区的外国金融机构可能受到不同的规则的约束。最初，除了适用于股息的支付外，FATCA规则最初还适用于出售或以其他方式处置我们的普通股（包括退休或赎回）所得的总收益，前提是此类出售或其他处置发生在2018年12月31日之后。但是，根据美国国税局的拟议法规，FATCA规则不适用于出售其他处置股权或债务工具（包括我们的普通股）所得的总收益——这些规定实际上已被废除。在拟议法规的序言中，美国国税局规定，在最终法规发布之前，纳税人可以依靠这项废除。

FATCA 预扣税将适用于向非豁免外国金融机构或非金融外国实体支付的所有可预扣付款，无论该机构或实体是此类付款的受益所有人还是中介机构，也不考虑该款项的受益所有人是否有权根据与美国或美国国内法的适用税收协定免除或减少预扣税。如果存在FATCA预扣税，则非外国金融机构且有资格免除或减少此类股息的美国联邦预扣税的受益所有人将被要求向美国国税局寻求抵免或退款，以获得此类豁免或减免（如果有）的好处。对于任何预扣金额，我们不会向您的普通股的受益所有人支付额外款项。

前面关于美国联邦税收考虑因素的讨论仅供一般参考。这不是税务建议。我们敦促普通股的潜在购买者咨询其税务顾问，以确定美国联邦、州、地方和非美国普通股。购买、拥有和处置普通股的税收考虑，包括适用税法任何变化的后果。

 

S-24

 

法律事务

某些法律问题将由德克萨斯州休斯敦的洛克·洛德律师事务所移交给我们。

 

S-25

 

专家

Nutex Health Inc.截至2022年12月31日和2021年12月31日以及截至2022年12月31日的三年中每年的合并财务报表，以及Nutex Health, Inc.截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告中以引用方式纳入的公司对财务报告的内部控制的有效性，已由独立注册会计师事务所Marcum LLP审计。此类财务报表是根据此类公司的报告以提及方式纳入的，因为它们具有会计和审计专家的权力。

 

S-26

招股说明书

$300,000,000

Nutex Health Inc.

普通股
优先债务证券
次级债务证券
认股证
权利

我们可能会不时在一次或多次发行中发行和出售本招股说明书中描述的证券的任何组合。我们可能提供的证券可以转换成或行使，也可以交换为其他证券。我们可以单独或共同发行证券，按不同的类别或系列发行，按金额发行，价格和条件将在证券发行时确定。我们根据本招股说明书出售的所有证券的总发行价格不得超过3亿美元。

本招股说明书描述了一些可能适用于这些证券的一般条款。每次出售证券时，所发行证券的具体条款和金额以及与特定发行有关的任何其他信息都将在本招股说明书的补充文件中列出。招股说明书补充文件还可能增加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。

我们可以直接通过不时指定的代理人、交易商或承销商或通过这些方法的组合来持续或延迟出售这些证券。如果有任何代理人、交易商或承销商参与任何证券的出售，则适用的招股说明书补充文件将列出他们的姓名以及任何适用的佣金或折扣。参见 “分配计划”。

我们的普通股在纳斯达克全球市场上市，代码为 “NUTX”。2023年4月6日，我们普通股的收盘价为1.05美元。我们的主要行政办公室位于德克萨斯州休斯敦南赖斯大道 6030 号 C 套房 77081。

除非附有招股说明书补充文件，否则本招股说明书不得用于发行或出售我们的任何证券。

投资我们的普通股涉及高度的风险。有关在决定购买这些证券之前应仔细考虑的因素的讨论，请参阅本招股说明书第2页上的 “风险因素” 以及任何随附的招股说明书补充文件中包含的风险因素，以及本招股说明书中以引用方式纳入的文件。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会均未批准或不批准根据本招股说明书发行的证券，也未确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的日期为2023年4月7日。

 

目录

 

 

关于本招股说明书

本招股说明书是我们利用 “空格” 注册程序向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的注册声明的一部分。根据这种上架注册程序，我们可能会不时以一次或多次发行的形式出售本招股说明书中描述的证券的任何组合，首次发行总价不超过3亿美元。

本招股说明书向您概述了我们可能提供的证券。每次我们出售证券时，我们都会提供一份或多份招股说明书补充文件，其中将包含有关发行条款的具体信息。招股说明书补充文件还可能增加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。本招股说明书以及任何随附的招股说明书补充文件包含您在投资我们的证券之前应了解的重要信息，包括有关我们和所发行证券的重要信息。您应阅读本招股说明书和随附的招股说明书补充文件，以及本招股说明书第30页和第31页开头分别在 “在哪里可以找到更多信息” 和 “通过引用纳入某些信息” 标题下描述的其他信息。

您应仅依赖本招股说明书、任何随附的招股说明书补充文件或我们向美国证券交易委员会提交的任何相关自由写作招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息。我们没有授权任何人向您提供不同的信息。本招股说明书和随附的招股说明书补充文件不构成出售要约或征求购买任何证券的要约，但随附的招股说明书补充文件中描述的证券除外，也不构成在任何情况下出售要约或征求购买此类证券的要约。您应该假设本招股说明书、任何招股说明书补充文件、以引用方式纳入的文件以及任何相关的自由写作招股说明书中显示的信息仅在各自的日期才是准确的。自那时以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了重大变化。本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件以及此处或其中以引用方式纳入的信息包含市场数据、行业统计数据以及从独立第三方提供的信息中获得或汇编的其他数据。我们尚未独立验证此类数据的准确性和完整性。

除非附有额外的招股说明书或招股说明书补充文件，否则本招股说明书不得用于发行和出售证券。

除非上下文另有要求，否则本招股说明书中提及的 “Nutex Health”、“公司”、“我们” 和 “我们的” 均指Nutex Health Inc.，并在适当情况下指我们的子公司。

 

1

 

风险因素

投资我们的证券涉及高度的风险。在做出投资决定之前，您应仔细考虑我们在向美国证券交易委员会提交的文件中列出的风险，这些风险以引用方式纳入此处和任何招股说明书补充文件，以及我们在本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件中包含或以引用方式纳入的其他信息。任何这些风险的实现都可能对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。由于任何这些风险的发生，我们证券的交易价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。本招股说明书和此处以引用方式纳入的文件还包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。由于某些因素，包括本文以引用方式纳入的文件中描述的风险，包括我们最新的10-K表年度报告、10-Q表季度报告和8-K表最新报告以及我们向美国证券交易委员会提交的被视为以引用方式纳入本招股说明书的其他文件，实际业绩可能与这些前瞻性陈述中的预期结果存在重大差异。

 

2

 

关于前瞻性陈述的警示说明

本招股说明书、任何随附的招股说明书补充文件以及此处和其中以引用方式纳入的文件包含经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第27A条和经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第21E条所指的 “前瞻性陈述”。我们打算将此类前瞻性陈述纳入1995年《私人证券诉讼改革法》中包含的前瞻性陈述的安全港条款，并将本声明包括在内，以遵守这些安全港条款。

本文件包含有关我们的财务状况、经营和业务业绩、计划、目标和战略的某些前瞻性陈述。这些陈述可以直接在本招股说明书中提出，也可以参照其他文件或任何随附的招股说明书补充文件并入。这些前瞻性陈述可以通过以下事实来识别：它们不仅与历史或当前事实有关。前瞻性陈述通常使用 “估计”、“项目”、“预测”、“将”、“应该”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能”、“预期”、“计划”、“打算”、“相信”、“期望”、“目标”、“目标”、“目标”、“目标”、“承诺”、“提前”、“可能” 等词语或类似的表达方式，以传达信息事件或结果的预期性质。有几个因素可能导致实际计划和结果与前瞻性陈述中表达或暗示的计划和结果存在重大差异。此类因素包括但不限于：

•

我们成功执行增长战略的能力，包括确定和开发成功的新地区、医生合作伙伴和患者；

​

•

适用法律或法规的变更，包括与赔偿相关的法律法规的变化；

​

•

第三方付款人和个人的补偿金额、时间和流程存在不确定性；

​

•

我们可能会受到其他经济、商业和/或竞争因素的不利影响；

​

•

由于新的和快速发展的业务和市场，我们难以评估我们的未来前景以及风险和挑战；

​

•

我们可能需要筹集额外资金来资助我们的现有业务、开发和商业化新服务或扩大我们的业务；

​

•

可能难以管理增长和扩大业务；

​

•

COVID-19 疫情对运营的持续影响，这可能会对我们的业务和财务业绩产生重大和不利影响；

​

•

我们留住合格人员的能力；

​

•

我们营销工作的有效性和效率；

​

•

医疗保健行业的支出变化；

​

•

我们、我们的附属专业实体和其他医生合作伙伴可能会受到医疗责任索赔；

​

•

我们的信息技术系统出现故障；

​

•

安全漏洞、数据丢失或其他中断可能会危及与我们的业务相关的敏感信息或阻止我们访问关键信息，使我们面临责任，我们的声誉可能会受到损害，我们可能会失去销售、客户和会员；

​

•

未来针对我们的任何诉讼的辩护都可能既昂贵又耗时；

​

•

未能遵守所有适用于我们业务的复杂政府法律和法规可能会导致罚款或处罚、被要求更改运营或受到负面宣传；

​

•

根据适用的州法律，我们与附属专业实体和其他医生合作伙伴的安排可能被认定构成不当提供医疗服务或费用分成；

​

 

3

 

•

根据联邦和州政府的计划和合同，我们可能会面临检查、审查、审计和调查，负面调查结果可能会对我们的业务产生不利影响；

​

•

最近的医疗保健立法以及医疗保健行业和医疗支出的其他变化已经而且将来可能会对我们的收入产生不利影响，并可能对我们的财务业绩造成重大不利影响；

​

•

从基于数量的报销模式过渡到基于价值的报销模式可能会对我们的运营产生重大不利影响；而且

​

•

本招股说明书中描述的其他风险和不确定性，包括标题为 “风险因素” 的部分下的风险和不确定性。

​

这些前瞻性陈述反映了我们目前对未来事件的看法，并基于我们根据我们对历史趋势、当前状况、业务战略、运营环境、未来发展和其他我们认为适当因素的经验和看法做出的众多假设和评估。就其本质而言，前瞻性陈述涉及已知和未知的风险和不确定性，因为它们与事件有关并取决于未来将发生的情况。本文件中此类前瞻性陈述背景下描述的因素可能导致我们的计划、实际业绩、业绩或成就、行业业绩和发展与此类前瞻性陈述所表达或暗示的存在重大差异。尽管我们认为此类前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们无法向你保证这种预期将被证明是正确的，因此提醒阅读本文件的人不要过分依赖这些前瞻性陈述，这些陈述仅代表截至本招股说明书发布之日，对于以引用方式纳入的文件，则指截至该文件发布之日。除非适用法律要求，否则我们不承担任何义务更新本文档中包含的信息（无论是由于新信息、未来事件还是其他原因）。

 

4

 

我们的公司

我们是一家由医生主导的医疗保健服务和运营公司，在八个州拥有 20 个医院设施（“医院部门”），还有一个以初级保健为中心、承担风险的人口健康管理部门。我们的医院部门实施并运营创新的医疗保健模式，包括微型医院、专科医院和医院门诊部。人口健康管理部门拥有并运营独立医生协会（“IPA”）等提供者网络，并为独立医生协会（IPA）提供基于云的专有技术平台，该平台汇总了多个设置、信息系统和来源的临床和索赔数据，以创建患者和提供者的整体视图。

我们雇用了 1,150 名全职和兼职员工，并与 800 多名医生合作。我们的公司总部位于德克萨斯州休斯顿。我们于 2000 年 4 月 13 日在特拉华州注册成立。

 

5

 

所得款项的使用

除非适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则我们打算将出售本招股说明书下发行的任何证券的净收益用于一般公司用途。一般公司目的可能包括：开发和建造额外的医院设施、营运资金；资本支出；办公室扩张、业务发展和其他一般公司用途。我们可能会将净收益暂时投资于各种资本保值工具，包括短期、投资级、计息工具和美国政府证券，也可以将此类收益作为现金持有，直到用于其既定目的。我们尚未确定专门用于此类目的的净收益金额。因此，管理层将在净收益的分配方面保留广泛的自由裁量权。

 

6

 

证券描述

本招股说明书包含对可能不时发行和出售的普通股、债务证券、认股权证和权利的摘要描述。这些摘要描述并不意味着对每种安全性的完整描述。但是，在发行和出售时，本招股说明书以及随附的招股说明书补充文件将包含所发行证券的重要条款。

 

7

 

资本存量描述

以下对Nutex Health Inc.股本的描述基于公司经修订和重述的公司注册证书、公司的第二次修订和重述的章程以及适用的法律条款。我们在下文总结了公司经修订和重述的公司注册证书以及第二次修订和重述的章程的某些部分。摘要不完整，受适用法律的规定以及公司经修订和重述的公司注册证书以及第二次修订和重述的章程的约束，并对其进行了全面限定。

法定股本

公司的法定股本由9亿股普通股组成，面值为每股0.001美元。

普通股

投票权。普通股持有人有权就股东表决的所有事项每持有记录在案的每股获得一票。普通股持有人在董事选举中没有累积投票权。

股息权。当我们的董事会宣布使用合法可用于该目的的资金时，我们的普通股持有人有权按比例获得股息，但须遵守任何对支付股息的法定或合同限制，以及可能适用于任何已发行优先股的任何优先权利和优惠。

清算权。在我们清算、解散、资产分配或其他清盘后，普通股持有人有权在偿还负债和我们任何已发行优先股的清算优先股后，按比例获得可供分配给股东的资产。

其他事项。普通股没有先发制人或转换权，无需接受我们的进一步征询或评估。没有适用于普通股的赎回或偿债基金条款。我们普通股的所有已发行股份均已全额支付且不可征税。

我们经修订和重述的公司注册证书、我们的第二经修订和重述的章程和特拉华州法律条款的反收购影响

特拉华州法律的某些条款，以及我们经修订和重述的公司注册证书以及下文所述的第二次修订和重述的章程，包含的条款可能会使以下交易变得更加困难：通过要约、代理竞赛或其他方式收购我们，或者罢免我们的现任高管和董事。这些规定还可能起到防止我们管理层变更的作用。这些条款可能会使完成变得更加困难，或者可能阻碍股东本来可能认为符合其最大利益或我们最大利益的交易，包括可能导致我们的股票溢价高于市场价格的交易。

这些条款概述如下，预计将阻止强制收购做法和收购要约不足。这些规定还旨在鼓励寻求获得我们控制权的人首先与我们谈判。我们认为，加强保护以及我们与不友好或未经邀约的提议的支持者谈判收购或重组我们的潜在能力，超过了阻碍这些提案的弊端，因为除其他外，就这些提案进行谈判可以改善其条款。

特拉华州法律

我们受特拉华州通用公司法（“DGCL”）的反收购条款的约束，包括第203条。根据这些条款，如果有人成为 “利益股东”，未经特别批准，公司不得在三年内与该人达成 “业务合并”，这可能会阻碍第三方提出收购要约，并可能推迟或阻止控制权变更。就DGCL第203条而言，“利益相关股东” 通常是指某人

 

8

 

拥有公司15％或以上的已发行有表决权股份，或者在过去三年中拥有公司15％或以上的已发行有表决权股票的公司的关联公司，但DGCL第203条所述的某些例外情况除外。因此，DGCL第203条可能禁止或推迟合并或控制权变更，并可能阻止其他公司试图收购该公司。

经修订和重述的公司注册证书以及第二次修订和重述的章程

我们经修订和重述的公司注册证书以及第二次修订和重述的章程的规定可能会推迟或阻碍涉及控制权实际或潜在变更或管理层变更的交易，包括股东本来可能获得股票溢价的交易，或者我们的股东可能认为符合他们最大利益的交易。因此，这些规定可能会对我们的普通股价格产生不利影响。

我们经修订和重述的公司注册证书以及第二次修订和重述的章程中的条款规定了有关提名候选人参加董事选举或在股东大会上提出的新业务的股东提案的预先通知程序。这些程序规定，股东提案通知必须在采取行动的会议之前及时以书面形式发送给我们的公司秘书。通常，为了及时起见，我们的主要行政办公室必须在上一年度年会一周年之日前不少于90天或不超过120天收到通知。我们经修订和重述的第二份章程规定了对所有股东通知的形式和内容的要求。这些要求可能使股东无法在年度会议或特别会议上向股东提出问题。

论坛精选

我们的第二经修订和重述的章程规定，除非我们书面同意选择替代法庭，否则特拉华州衡平法院将在适用法律允许的最大范围内，成为以下人员的唯一和排他性论坛：

•

代表我们提起的任何衍生诉讼或诉讼；

​

•

任何声称我们的董事、高级职员、雇员或代理人违反对我们或股东的信托义务的行为；

​

•

根据DGCL、我们经修订和重述的公司注册证书或我们的第二次修订和重述的章程的任何条款对我们或我们的任何董事或高级管理人员或其他雇员提出索赔的任何诉讼；或

​

•

任何对我们或我们的任何董事或高级管理人员或其他雇员提出索赔的诉讼，这些诉讼受内部事务原则管辖。

​

我们的第二经修订和重述的章程还规定，任何购买或以其他方式收购我们股本中任何权益的个人或实体都将被视为已注意到并同意本论坛选择条款。但是，论坛选择条款并不旨在被视为任何股东对我们遵守美国联邦证券法的豁免，在某些情况下，论坛选择条款的适用可能会受到适用法律的限制。

尽管我们认为这些条款提高了特拉华州法律对特定类型的诉讼和诉讼的适用的一致性，从而使我们受益，但这些条款可能会阻止对我们的董事、高级职员、雇员和代理人提起诉讼。其他公司注册证书或章程中类似的专属法院条款的可执行性在法律诉讼中受到质疑，对于上述一项或多项诉讼或诉讼，法院可能会裁定我们的第二经修订和重述的章程中的该条款不适用或不可执行。

我们的转账代理

我们普通股的过户代理是在线转账。我们已同意赔偿Transfer Online作为过户代理人、其代理人及其每位股东、董事、高级职员和员工

 

9

 

承担所有责任，包括判决、费用和合理的律师费，这些责任可能因其以该身份从事或不作为而产生的，但因受赔偿个人或实体的任何重大过失、故意不当行为或恶意而产生的任何责任除外。

规则 144

根据第144条，以实益方式拥有普通股限制性股至少六个月的人有权出售此类证券，前提是 (i) 该人在出售时或出售前三个月的任何时候均不被视为我们的关联公司之一，以及 (ii) 我们在出售前至少三个月内受《交易法》定期报告要求的约束，并且已根据交易法提交了所有要求的报告在12个月（或像我们一样短的时间内），《交易法》第13条或第15（d）条需要在销售之前提交报告）。

持有普通股限制性股至少六个月但在出售时或出售前三个月内的任何时候是我们的关联公司的人将受到额外限制，根据这些限制，该人有权在任何三个月内仅出售不超过以下两项中较大值的证券：

•

当时已发行普通股总数的1％；或

​

•

在144表格提交出售通知之前的四个日历周内，普通股每周报告的平均交易量。

​

根据规则 144，我们的关联公司的销售也受到销售方式条款和通知要求以及有关我们的最新公开信息的可用性的限制。

 

10

 

对我们债务证券的描述

本摘要以及我们在任何适用的招股说明书补充文件中包含的其他信息，总结了我们在本招股说明书下可能发行的债务证券的重要条款和条款。虽然我们在下面总结的条款通常适用于我们未来可能提供的任何债务证券，但我们将在适用的招股说明书补充文件中更详细地描述我们可能提供的任何债务证券的特定条款。我们在招股说明书补充文件下提供的任何债务证券的条款可能与我们在下文描述的条款有所不同。

将军

债务证券可以是有担保的也可以是无抵押的，可以是优先债务证券，也可以是次级债务证券。我们将根据优先契约发行优先票据，我们将与一位或多位受托人签订该契约。我们将根据次级契约发行次级票据，我们将与一位或多位受托人签订该契约。我们已经提交了这些文件的形式作为注册声明的附录，本招股说明书是注册声明的一部分。我们使用 “契约” 一词来指代优先契约和次级契约。

根据经修订的1939年《信托契约法》（“信托契约法”），这些契约将获得资格。我们使用 “债券受托人” 一词来指高级受托人或次级受托人（如适用）。

系列债务证券

我们可能会根据任一契约发行多份债务证券或一系列债务证券。本节概述了通常适用于所有债务证券和一系列债务证券的证券条款。每份契约的条款不仅允许我们发行与先前根据该契约发行的债务证券条款不同的债务证券，而且 “重新开放” 先前发行的一系列债务证券并发行该系列的额外债务证券。我们将在适用于该系列的招股说明书补充文件中描述特定系列的大部分财务条款和其他具体条款，无论是一系列优先债务证券还是次级债务证券。这些条款可能与此处描述的术语有所不同。

发行金额

契约不限制根据契约可能发行的债务证券的数量。我们可能会不时发行一个或多个系列的债务证券。我们无需同时发行一个系列的所有债务证券，除非适用的契约或招股说明书补充文件中另有规定，否则我们可以在未经该系列未偿债务证券持有人同意的情况下重新开放该系列并发行该系列的额外债务证券。

本金额、规定的到期日和到期日

除非另有说明，否则债务证券的本金是指其规定到期时应支付的本金，除非该金额无法确定，在这种情况下，债务证券的本金为其面值。

任何债务证券的 “规定到期日” 一词是指债务证券本金计划到期的日期。本金可能更早到期，原因是违约后的赎回或加速偿还，或者根据债务担保的条款。本金实际到期的日期，无论是在规定的到期日还是更早，都称为本金的 “到期”。

我们还使用 “规定到期日” 和 “到期日” 这两个术语来指代其他付款到期的日期。例如，我们可以将计划分期利息到期的定期利息支付日期称为该分期付款的 “规定到期日”。当我们提及债务证券的 “规定到期日” 或 “到期日” 而不具体说明特定付款方式时，我们指的是本金的规定的到期日或到期日（视情况而定）。

 

11

 

债务证券的具体条款

适用的招股说明书补充文件将描述债务证券的具体条款，其中将包括以下部分或全部内容：

•

该系列的标题以及它是优先债务证券还是次级债务证券；

​

•

对同一系列债务证券本金总额的任何限制；

​

•

规定的到期日；

​

•

一种或多种本金和利息货币，如果不是美元；

​

•

我们最初发行债务证券的价格，以本金的百分比表示，以及原始发行日期；

​

•

债务证券是固定利率债务证券、浮动利率债务证券还是指数化债务证券；

​

•

如果债务证券是固定利率债务证券，则该债务证券的年利率（如果有）和利息支付日期；

​

•

如果债务证券是浮动利率债务证券，则为利率基础；任何适用的指数货币或指数到期日、价差或价差乘数或初始基准利率、最高利率或最低利率；利息重置、确定、计算和支付日期；用于计算任何时期利息支付额的天数惯例；工作日惯例；以及计算代理；

​

•

如果债务证券是指数化债务证券，我们将在到期日、利息支付日支付的本金（如果有）、我们将在利息支付日支付的利息金额（如果有）或用于计算这些金额（如果有）的公式，以及债务证券可兑换现金、证券或其他财产或以现金、证券或其他财产支付的条款；

​

•

如果债务证券可以转换成或行使或交换公司的普通股或优先股或其他证券，则可能发生转换、行使或交换的条款，包括持有人选择还是由我们选择转换、行使或交换是强制性的，转换、行使或交换可能发生的时期，最初的转换、行使或交换价格或利率，以及金额的情况或方式普通股或优先股或其他可发行的证券转换、行使或交换可以调整；

​

•

如果债务证券也是原始发行的折扣债务证券，则为到期收益率；

​

•

（如果适用），在规定的到期日之前可以选择赎回债务证券或由持有人选择偿还债务证券的情况，包括任何赎回开始日期、还款日期、赎回价格和赎回期；

​

•

授权面值，如果不是 1,000 美元，整数倍数为 1,000 美元；

​

•

债务证券的存管人（如果存款信托公司（“DTC”）除外，如果我们选择不以账面记录形式发行债务证券，则持有人可以申请非全球形式证券的任何情况；

​

•

（如果适用），在何种情况下，我们将为非美国人持有的任何债务证券支付额外款项，在这些情况下，如果我们必须支付额外金额，我们可以赎回债务证券；

​

•

将作为偿还债务证券的担保质押的资产（如果有）；

​

•

债务证券的任何共同受托人、存管人、认证代理人、付款代理人、过户代理人或注册机构的姓名和职责（如适用）；以及

​

•

债务证券的任何其他条款，可能与本招股说明书中描述的条款不同。

​

 

12

 

适用法律

契约和债务证券将受纽约州法律管辖，不考虑其法律冲突原则。

债务证券的形式

除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则我们将仅以注册形式发行每种债务证券，不含息票。此外，除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则我们将仅以全球（即账面记录）形式发行每种债务证券。账面记录形式的债务证券将由以存托人名义注册的全球证券代表，该证券将是全球证券所代表的所有债务证券的持有人。拥有全球债务证券实益权益的人将通过存管机构证券清算系统的参与者这样做，而这些间接所有者的权利将仅受存管机构及其参与者的适用程序管辖。本节中提及的 “持有人” 是指拥有我们或受托人为此目的保存的账簿上以自己的名义注册的债务证券的人，而不是拥有以街道名称注册的债务证券或通过一个或多个存管机构以账面记录形式发行的债务证券的实益权益的人。

每只全球债务证券将作为存托人存入或代表DTC或其被提名人存入DTC，并以DTC被提名人的名义注册。除下文所述的有限情况外，全球债务证券不可兑换成最终凭证债务证券。

赎回或还款

如果有任何适用于债务证券的赎回或还款条款，我们将在适用的招股说明书补充文件中对其进行描述。

我们或我们的关联公司可能会从愿意不时出售的投资者那里购买债务证券，要么在公开市场上按现行价格出售，要么在私下交易中以议定的价格出售。我们或他们购买的债务证券可以由我们自行决定持有、转售或取消。

合并和类似交易

根据相关系列的契约，我们通常被允许与其他公司或其他实体合并或合并。根据相关系列的契约，我们还被允许将我们的全部或基本全部资产出售给另一家公司或其他实体。但是，对于任何系列的债务证券，除非满足以下所有条件等，否则我们不得采取任何上述行动：

•

如果交易中的继任实体不是Nutex Health Inc.，则继任实体必须明确承担我们在该系列债务证券和该系列契约下的义务。继承实体可以根据美国、美国任何州或哥伦比亚特区的法律组建和存在。

​

•

交易完成后，该系列债务证券没有立即发生违约，并且仍在继续。为此，“该系列债务证券的违约” 是指与该系列有关的违约事件，或者如果无视向我们发出违约通知和必须持续一段特定时期的要求，则该系列的违约事件将构成该系列的违约事件。我们在下文 “— 违约、补救措施和违约豁免” 下描述了这些问题。

​

如果任何系列的债务证券符合上述条件，则我们无需获得这些债务证券持有人的批准即可合并、整合或出售我们的资产。此外，这些条件仅在我们希望与其他实体合并或合并，或者将我们的全部或几乎全部资产出售给另一个实体时适用。如果我们进行其他类型的交易，包括我们收购另一实体股票或资产的任何交易、任何涉及Nutex Health Inc.控制权变更但我们不合并或整合的交易，以及任何我们出售的资产少于几乎所有资产的交易，我们无需满足这些条件。

 

13

 

从属条款

次级债务证券的持有人应认识到，次级债务契约中的合同条款可能会禁止我们偿还这些证券。在次级债务契约规定的范围和方式范围内，次级债务证券是次级债务契约中定义的所有优先债务，包括我们已经发行和将要根据优先债务契约发行的所有债务证券，次级债务证券是次级债务证券的次级和次级偿还权。

次级债务契约将 “优先债务” 定义为：

•

我们在任何信贷协议下或与任何信贷协议有关的债务，无论是本金、利息（包括根据任何破产法提出启动任何程序的申请后产生的利息，无论该程序中是否允许将此类利息作为索赔）、报销义务、费用、佣金、开支、赔偿或其他金额；以及

​

•

该契约条款允许的任何其他债务，除非产生此类债务的工具明确规定该债务与次级债务证券的支付权持平或排在次要债务证券的支付权上。

​

尽管有上述规定，“优先债务” 将不包括：（i）股权；（ii）任何税收负债；（iii）任何贸易应付款；（iv）对我们任何子公司或关联公司的任何债务；或（v）违反次级债务契约而产生的任何债务。

我们可能会修改一个或多个次级债务证券的排序居次条款，包括优先债务的定义。此类修改将在适用的招股说明书补充文件中列出。

次级债务契约规定，除非优先债务的所有本金和任何溢价或利息均已全额支付，否则在以下情况下不得对任何次级债务证券进行任何付款或其他分配：

•

在发生任何破产或破产程序，或任何破产接管、清算、重组、债权人转让或其他涉及我们或我们资产的类似程序或事件时；

​

•

(a) 在超过任何适用的宽限期后继续拖欠任何优先债务的本金、溢价或利息时和期间，或 (b) 如果任何优先债务的任何违约事件已经发生并且仍在继续，则允许该优先债务的持有人（或受托人）加快该优先债务的到期时间，无论实际到期时间是否加快（除非，就 (a) 或 (b) 而言，付款违约或违约事件已得到纠正或免除或不复存在，以及任何相关加速已被撤销）或（c），如果与 (a) 或 (b) 所述的付款违约或违约事件有关的任何司法程序尚待审理；或

​

•

如果任何次级债务证券在规定的到期日之前被宣布到期和应付。

​

如果次级债务契约下的受托人或次级债务证券的任何持有人收到次级条款禁止的任何付款或分配，则受托人或持有人将必须向优先债务的持有人偿还这笔钱。

即使次级条款阻止我们在任何系列的次级债务证券到期时还款，但如果我们不在到期时付款，我们将违约该系列下的义务。这意味着次级债务契约下的受托人和该系列的持有人可以对我们采取行动，但在优先债务持有人的索赔得到完全满足之前，他们不会收到任何款项。

次级债务契约允许优先债务的持有人获得法院命令，要求我们和任何次级债务证券的持有人遵守次级条款。

 

14

 

Defaesance、Conveasance、Conveasance、Confesaan

当我们使用抗辩一词时，我们的意思是解除我们在契约下的部分或全部义务。如果我们向受托人基金或政府证券，或者如果适用的招股说明书补充文件中有这样的规定，则存入政府证券以外的债务，这些债务足以在任何系列的债务证券到期和应付以及其他特定条件得到满足之日偿还这些债券，则我们可以选择，将发生以下任一情况：

•

我们将免除我们对此类系列债务证券（“法律辩护”）的义务；或

​

•

我们将被解除我们在适用契约中为该系列的利益而订立的任何契约，相关的违约事件将不再适用于我们（“盟约无效”）。

​

如果我们抵押任何系列的债务证券，则此类证券的持有人将无权享受契约的好处，但我们有义务登记此类证券的转让或交换，替换被盗、丢失或残缺的证券，或者维持支付机构并持有信托付款的款项。如果违约，我们为适用的一系列债务证券支付本金、溢价和利息的义务也将继续有效。

我们将被要求向受托人提供法律顾问的意见，即存款和相关抗辩不会导致适用系列债务证券的持有人为联邦所得税目的确认收益或损失。如果我们选择法律辩护，则律师的意见必须基于美国国税局的裁决或这方面的法律变更。

此外，我们可以履行和履行契约下与任何系列债务证券有关的所有义务，但我们登记该系列债务证券转让和交换的义务除外，前提是我们：

•

将该系列的所有未偿债务证券交付给受托人取消；或

​

•

所有未以这种方式交付以供取消的债务证券要么已到期应付，要么将在一年内在规定的到期日到期偿付，或者将在一年内要求赎回，就本要点而言，我们已向信托受托人存入了一笔足以偿还此类债务证券全部债务的现金，包括截至规定到期日或适用赎回日的利息。

​

违约、补救措施和违约豁免

除非适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则当我们提及任何系列债务证券的违约事件时，我们指的是以下任何一项：

•

我们不支付该系列任何债务证券在规定到期日、可选赎回、必要购买、宣布加速或其他时本金或任何溢价；

​

•

我们不会在到期日后的 30 天内为该系列的任何债务证券支付利息；

​

•

我们未能遵守合并协议规定的义务；

​

•

我们在收到通知后的90天内未能遵守契约中包含的其他协议，该通知必须由受托人或相关系列债务证券本金至少30％的持有人发出；

​

•

我们申请破产或其他与我们相关的破产、破产或重组事件；或

​

•

如果适用的招股说明书补充文件规定任何其他违约事件适用于该系列，则该违约事件即发生。

​

如适用的招股说明书补充文件所示，我们可能会更改、消除或增加任何特定系列或系列中任何特定债务证券或债务证券的违约事件。

 

15

 

如果您是次级债务证券的持有人，则次级债务契约下发生违约事件时可用的所有补救措施都将受到上述 “— 次级债务条款” 中所述的次级债务证券的限制。

除非适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则如果任何系列的债务证券发生违约事件且尚未得到补救或免除，则受托人或该系列所有未偿债务证券本金不低于30％的持有人可以宣布该系列债务证券的全部本金立即到期。除非适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则如果违约事件是由于与公司有关的破产、破产或重组事件而发生的，则该系列债务证券的全部本金将自动加息，受托人或任何持有人无需采取任何行动。

上述每种情况都可能导致受影响系列债务证券的规定到期日加快。除非适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则如果任何系列的规定到期日已加快且尚未获得付款判决，则该系列债务证券本金占多数的持有人可以取消整个系列的加速偿付。

如果发生违约事件，受托人将承担特殊职责。在这种情况下，受托人将有义务使用相关契约规定的权利和权力，并在这方面使用与谨慎的人在处理自己的事务时相同的谨慎程度和技巧。

除前一段所述外，除非持有人向受托人提供令其满意的损失、责任或开支保护，否则受托人无需应任何持有人的要求根据相关契约采取任何行动。这些多数股东还可以指示受托人根据相关契约就该系列的债务证券采取任何其他行动。

除非适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则在持有人采取措施强制执行其与任何债务证券有关的权利或保护其利益之前，必须满足以下所有条件：

•

持有人必须向受托人发出书面通知，说明该系列债务证券发生了违约事件，违约事件不得得到纠正或免除；

​

•

该系列所有债务证券本金至少为30％的持有人必须要求受托人因违约而采取行动，他们或其他持有人必须就采取该行动的成本和其他负债向受托人提供令受托人合理满意的赔偿；

​

•

在采取上述步骤后 90 天内，受托人不得采取行动；以及

​

•

在这90天内，该系列债务证券本金占多数的持有人不得向受托人下达与此类要求不一致的指示。

​

book-Entry 和其他间接所有者应咨询银行或经纪人，了解如何向受托人发出通知或指示或提出请求，以及如何宣布或取消加速到期。

豁免违约。除非适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则任何系列债务证券本金占多数的持有人可以通过通知受托人放弃现有违约及其对该系列所有债务证券的后果，但 (i) 拖欠支付债务证券本金或利息 (ii) 因未能根据契约要求赎回或购买任何债务证券而产生的违约或 (iii) 契约中一项无法修改的条款的违约未经每个受影响的证券持有人的同意。如果发生弃权，则违约被视为已纠正，但此类豁免不得扩大到任何后续或其他违约，也不得损害任何随后的权利。

关于违约受托人的年度信息。我们将每年向每位受托人提供一份证书，说明其签署人是否知道前一年发生的任何违约行为。

 

16

 

修改和豁免

除非适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则当我们提及任何系列债务证券的违约事件时，我们指的是以下任何一项：

需要每位持有人批准的变更。除非适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则我们和受托人可以在获得当时未偿债务证券本金至少占多数的持有人书面同意的情况下修改契约或债务证券。但是，未经受其影响的每位证券持有人同意，除非适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则不得进行修正或豁免：

•

减少持有人必须同意修正案的债务证券的数量；

​

•

降低任何债务证券利息的利率或延长支付时间；

​

•

减少任何债务证券的本金或更改任何债务证券的规定到期日；

​

•

减少赎回任何债务证券时的应付金额，或者按照适用契约的规定更改任何债务证券的赎回时间；

​

•

如果以前不允许，则允许赎回债务证券；

​

•

更改债务证券任何付款的货币；

​

•

损害了任何债务证券持有人提起诉讼以强制执行该持有人债务证券或与该持有人债务证券有关的任何付款的权利；

​

•

修改需要每位持有人同意的修正条款或豁免条款；或

​

•

更改任何可能对证券持有人产生不利影响的债务证券的排名或优先级。

​

更改无需批准。我们和受托人可以在不通知任何证券持有人或征得任何证券持有人同意的情况下修改契约或债务证券：

•

用于纠正任何歧义、遗漏、缺陷或不一致之处；

​

•

规定继任公司承担契约规定的公司义务；

​

•

在凭证债务证券之外或代替凭证债务证券提供无凭证债务证券（前提是出于美国联邦所得税的目的，无凭证债务证券是以注册形式发行的）；

​

•

为了债务证券持有人的利益而在公司契约中增加或放弃赋予公司的任何权利或权力；

​

•

进行任何不会对任何债务证券持有人在任何重大方面的权利产生不利影响的更改；

​

•

遵守美国证券交易委员会根据《信托契约法》对契约资格提出的任何要求；

​

•

用于确定债务证券的形式或条款；

​

•

为债务证券持有人的利益增加其他违约事件；

​

•

为债务证券提供担保；或

​

•

对契约中与债务证券转让和传承有关的条款进行任何修改；但是，前提是 (a) 遵守经修订的契约不会导致债务证券的转让违反《证券法》或任何其他适用的证券法，并且 (b) 此类修正不会对持有人转让债务证券的权利产生重大和不利影响。

​

修改排序条款。未经当时可能受到不利影响的每位当时未偿还的优先债务持有人（或集团或 ）的书面同意，我们不得修改与次级债务证券相关的契约以更改任何未偿次级债务证券的次级安排

 

17

 

其代表（根据创立或证明此类优先债务或据以存在未偿优先债务的文书），授权或要求其代表对此表示同意）。此外，未经当时未偿还的所有受影响系列本金总额占多数的持有人的同意，我们不得修改契约中与次级债务证券相关的次级债务条款（也包括根据其条款有权作为系列单独投票的任何受影响系列）的持有人的同意，在任何重大方面对当时未偿还的任何一个或多个系列的次级债务证券产生不利影响，如下所述)。

book-Entry 和其他间接所有者应咨询其银行或经纪人，了解如果我们寻求更改契约或任何债务证券或申请豁免，如何批准或拒绝批准。

需要多数人批准的变更。对特定契约和根据该契约发行的债务证券的任何其他变更都需要获得以下批准：

•

如果变更仅影响根据适用契约发行的系列中的特定债务证券，则必须得到此类特定债务证券本金占多数的持有人的批准；或

​

•

如果变更影响根据适用契约发行的多个系列的债务证券，则必须得到受变更影响的所有此类系列债务证券本金占多数的持有人的批准，所有此类受影响的债务证券为此目的共同投票，除非另有规定，否则在每种情况下，任何系列的此类受影响债务证券可能少于该系列的所有债务证券签订此类契约的全部或任何特定债务证券任何系列。这意味着，可以在未经该系列其他不受此类修改影响的该系列其他证券本金多数持有人同意的情况下修改该系列某些证券的条款。

​

持有人行动特别规则

只有适用系列未偿债务证券的持有人才有资格根据适用的契约采取任何行动，例如发出违约通知、宣布加息、批准任何变更或豁免，或者就该系列的债务证券向受托人发出指示。此外，在确定采取行动的各种百分比要求是否得到满足时，我们将仅计算未偿债务证券。我们或我们的任何关联公司拥有的任何债务证券，或为取消或偿还而交出的、已通过信托预留的款项的债务证券均不被视为未偿还债券。任何必要的批准或豁免都必须获得书面同意。

在某些情况下，出于上述目的，我们可能会在计算应被视为未偿债务证券的本金时遵循特殊规则。例如，如果本金以非美元货币支付，随着时间的推移而增加或直到到期才固定，则可能会发生这种情况。

我们通常有权将任何一天定为记录日期，以确定有权根据任一契约采取行动的持有人。在某些有限的情况下，只有受托人有权设定持有人采取行动的记录日期。如果我们或受托人为持有人采取的批准或其他行动设定了记录日期，则该投票或行动只能由在记录日期持有人身份的个人或实体进行，并且必须在我们为此目的指定的期限内进行，或者在受托人指定是否设定记录日期的时间内进行。我们或受托人（如适用）可能会不时缩短或延长此期限。但是，此期限不得超过诉讼记录日期后的第180天。此外，任何全球债务证券的记录日期均可根据存管人不时制定的程序设定。因此，全球债务证券的记录日期可能与其他债务证券的记录日期不同。

表格、交换和转账

如果任何债务证券停止以全球注册形式发行，则只能以完全注册的形式发行，不含息票，除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则其面额为1,000美元，整数倍数为1,000美元。

 

18

 

持有人可以将其债务证券兑换成面额较小的债务证券，或者合并成较少的较大面额的债务证券，前提是本金总额不变。

持有人不得将债务证券交换为不同系列或条款不同的证券，除非该系列的条款允许并在适用的招股说明书补充文件中进行了描述。

持有人可以在受托人办公室交换或转让其债务证券。他们还可以替换该办公室丢失、被盗、毁坏或残缺的债务证券。我们已指定受托人作为我们的代理人，以持有人名义注册债务证券以及转让和替换债务证券。我们可能会指定另一个实体来履行这些职能或自己履行这些职能。

持有人无需支付服务费即可转让或交换其债务证券，但他们可能需要支付与交易或转让相关的任何税款或其他政府费用。只有当我们的转让代理人对持有人的合法所有权证明感到满意时，才会进行转让或交换以及任何替换。在更换任何债务证券之前，过户代理人可能要求赔偿。

如果我们为债务证券指定了额外的过户代理人，则将在适用的招股说明书补充文件中提及他们。我们可能会任命其他过户代理人或取消任何特定转账代理人的任命。我们也可能批准任何过户代理人通过该办公室变更行事。

如果任何系列的债务证券是可赎回的，而我们赎回的债务证券少于所有这些债务证券，则我们可能会在从我们邮寄赎回通知之日前15天开始至该邮寄当天结束的期限内阻止这些债务证券的转让或交换，以便冻结持有人名单以准备邮寄。我们也可以拒绝登记任何选择赎回的债务证券的转让或交换，除非我们将继续允许转让和交换任何已部分赎回的债务证券中未赎回的部分。

如果债务证券作为全球债务证券发行，则只有DTC或其他存管机构有权按照本小节所述转让和交换债务证券，因为存管人将是债务证券的唯一持有人。

上述交换规则适用于将债务证券交换为相同系列和种类的其他债务证券。如果债务证券可以转换、可行使或交换为另一种证券，例如我们尚未发行的证券，或其他财产，则管理该类型的转换、行使或交换的规则将在适用的招股说明书补充文件中描述。

付款

我们将按照下文或该系列招股说明书补充文件中规定的方式，向截至记录日期任何系列债务证券的登记持有人支付任何系列债务证券的利息、本金和其他应付款项。

我们将根据不时生效的存管机构的适用政策支付全球债务证券的款项。根据这些政策，我们将直接向存款人或其被提名人付款，而不是向拥有全球债务证券实益权益的任何间接所有者付款。间接所有者收取这些款项的权利将受存管人及其参与者的规则和惯例管辖。

我们将以非全球注册形式支付债务证券，如下所示。我们将通过支票在利息支付之日将应付的利息支付给持有人，支票在常规记录日营业结束时按受托人记录上显示的地址邮寄给持有人。我们将通过支票在下述付款机构支付所有其他款项，以交还债务担保。所有通过支票支付的款项将以次日资金支付，即支票兑现后第二天可用的资金。

或者，如果非全球债务证券的面额至少为1,000,000美元，而持有人要求我们这样做，我们将在到期日通过电汇将立即可用的资金转账到纽约市一家银行的账户来支付债务证券的任何到期金额。要申请电汇付款，持有人必须在 之前至少五个工作日向付款代理发出相应的电汇指示

 

19

 

请求的电汇付款已到期。如果在利息支付之日到期支付任何利息，则指示必须由持有人的个人或实体在相关常规记录日发出。对于任何其他付款，只有在债务担保交还给付款代理人之后才能付款。除非按照上述方式发出新的指令，否则任何电汇指令一旦正确发出，都将保持有效。

Book-Entry 和其他间接所有者应咨询银行或经纪人，了解他们将如何获得债务证券还款的信息。

无论谁充当付款代理人，我们向付款代理支付的所有款项在应付给持有人后的两年后仍无人认领的款项都将偿还给我们。在这两年之后，持有人只能向我们寻求付款，而不能向受托人、任何其他付款代理人或其他任何人寻求付款。

付款代理

我们可以指定一个或多个金融机构作为我们的付款代理人，非全球入境表格的债务证券可以在其指定办公室交还到期时付款。我们称这些办公室中的每一个都为付款代理人。我们可能会不时添加、更换或终止付款代理。我们也可以选择充当自己的付款代理人。我们将在每种债务证券的适用招股说明书补充文件中具体说明该债务证券的每个付款代理人的初始地点。我们必须将付款代理人的变更通知受托人。

通知

根据不时生效的适用政策，向全球债务证券持有人发出的通知将仅发给存管人。向非全球形式的债务证券持有人发出的通知将通过邮寄方式发送到受托人记录中显示的持有人相应地址，并在邮寄时视为已发出。不向特定持有人发出任何通知，也不会影响发给特定持有人的通知中的任何缺陷，都不会影响向另一持有人发出的任何通知的充分性。

book-Entry 和其他间接所有者应咨询银行或经纪人，了解他们将如何收到通知。

我们与受托人的关系

任何债务证券的招股说明书补充文件将描述我们与受托人就该债务证券可能存在的任何重大关系。

同一家金融机构最初可能担任我们的优先债务证券和次级债务证券的受托人。因此，就经修订的1939年《信托契约法》而言，如果这些证券发生实际或潜在的违约事件，则可以认为受托人存在利益冲突。在这种情况下，根据一份或多份契约，受托人可能需要辞职，我们将需要任命继任受托人。为此，“潜在的” 违约事件是指如果无视向我们发出违约通知或违约必须存在一段特定时期的要求，则该事件将构成违约事件。

 

20

 

对我们认股权证的描述

本摘要以及我们在任何适用的招股说明书补充文件中包含的其他信息，总结了我们在本招股说明书下可能提供的认股权证的重要条款和条款，这些认股权证包括购买一个或多个系列普通股和/或债务证券的认股权证。认股权证可以独立发行，也可以与我们的普通股、债务证券和/或任何招股说明书补充文件提供的权利一起发行，并且可以附在这些证券上或与这些证券分开发行。虽然我们在下面总结的条款通常适用于我们未来可能在本招股说明书下提供的任何认股权证，但我们将在适用的招股说明书补充文件中更详细地描述我们可能提供的任何认股权证的具体条款。我们在招股说明书补充文件下提供的任何认股权证的条款可能与我们在下文描述的条款有所不同。

我们将直接发行认股权证，或根据认股权证协议发行认股权证，该协议将由我们选出。每系列认股权证将根据我们与作为认股权证代理人的银行或信托公司签订的单独认股权证协议发行，所有认股权证均在与已发行认股权证的特定发行有关的招股说明书补充文件中规定。我们使用 “认股权证协议” 一词来指代任何此类认股权证协议。我们使用 “认股权证代理人” 一词来指代任何认股权证协议下的认股权证代理人。认股权证代理人将仅充当我们与认股权证有关的代理人，不会充当认股权证持有人或受益所有者的代理人。

以下认股权证和认股权证协议重要条款摘要受认股权证协议中适用于特定系列认股权证的所有条款的约束，并参照这些条款对其进行了全面限定。我们敦促您阅读与我们根据本招股说明书出售的认股权证相关的适用招股说明书补充文件，以及包含认股权证条款的完整认股权证协议。

将军

我们将在适用的招股说明书补充文件中描述与一系列认股权证有关的条款。

如果发行购买我们普通股的认股权证，则招股说明书补充文件将在适用范围内描述以下条款：

•

发行价格和发行的认股权证总数；

​

•

认股权证持有人行使认股权证时可以购买的股票总数；

​

•

认股权证持有人可以将认股权证与相关普通股分开转让的日期；

​

•

持有人行使认股权证时可以购买的普通股数量以及行使认股权证时可以购买该普通股的价格，包括任何变更或调整行使价以及行使时应收证券或其他财产的规定；

​

•

赎回或赎回认股权证或加速认股权证到期的任何权利的条款；

​

•

行使认股权证的权利的开始日期和该权利的到期日期；

​

•

未偿还的认股权证数量（如果有）；

​

•

讨论适用于认股权证的任何重大美国联邦所得税注意事项；

​

•

我们可以加快行使认股权证日期的条款（如果有）；

​

•

认股权证是根据与认股权证代理人签订的认股权证协议发行还是由我们直接发行；以及

​

•

任何其他特定条款、偏好、权利或限制或对认股权证的限制。

​

购买普通股的认股权证将仅采用注册形式。

 

21

 

如果发行购买债务证券的认股权证，招股说明书补充文件将在适用范围内描述以下条款：

•

发行价格和发行的认股权证总数；

​

•

发行认股权证所使用的货币；

​

•

持有人行使认股权证时可以购买的一系列债务证券的名称、总本金额、货币、面额和条款；

​

•

发行认股权证的任何系列债务证券的名称和条款以及每种此类债务证券发行的认股权证数量；

​

•

认股权证持有人可以将认股权证与相关系列债务证券分开转让的日期；

​

•

持有人行使认股权证时可以购买的一系列债务证券的本金以及行使认股权证时可以购买该本金的价格和货币；

​

•

赎回或赎回认股权证的任何权利的条款；

​

•

行使认股权证的权利的开始日期和该权利的到期日期；

​

•

未偿还的认股权证数量（如果有）；

​

•

讨论适用于认股权证的任何重大美国联邦所得税注意事项；

​

•

我们可以加快行使认股权证日期的条款（如果有）；

​

•

认股权证是根据与认股权证代理人签订的认股权证协议发行还是由我们直接发行；以及

​

•

任何其他特定条款、偏好、权利或限制或对认股权证的限制。

​

购买债务证券的认股权证将仅采用注册形式。

认股权证持有人可以将其兑换成不同面额的新证书，出示这些证书进行转让登记，然后在认股权证代理人的公司信托办公室或适用的招股说明书补充文件中规定的任何其他办公室行使。在行使任何购买普通股的认股权证之前，认股权证持有人将没有标的普通股持有人的任何权利，包括获得股息或行使任何投票权的权利，除非在下文 “认股权证调整” 中规定的范围内。在行使任何购买债务证券的认股权证之前，认股权证持有人将不享有行使时可以购买的债务证券持有人的任何权利，包括收取标的债务证券本金、溢价或利息的支付或执行适用契约中的契约的任何权利。

行使认股权证

每位认股权证持有人都有权按适用的招股说明书补充文件中描述的行使价购买普通股数量或债务证券本金（视情况而定）。在行使权终止之日（或者如果我们延长行使时间，则在稍后的日期）营业结束后，未行使的认股权证将失效。

认股权证持有人可以通过以下概述的一般程序行使认股权证：

•

向我们或认股权证代理人交付适用的招股说明书补充文件所要求的购买标的证券所需的款项；

​

•

正确填写并签署代表认股权证的认股权证证书的背面；以及

​

•

在收到行使价付款后的五个工作日内向我们或认股权证代理人交付代表认股权证的认股权证证书。

​

 

22

 

如果持有人遵守上述程序，则当我们收到或认股权证代理人收到行使价款时，认股权证将被视为已行使，但前提是行使认股权证时可发行的证券的过户账簿未在该日期关闭。持有人完成这些程序后，在不违反上述规定的前提下，我们将尽快向该持有人发行和交付该持有人行使时购买的普通股或债务证券。如果持有人行使的认股权证少于认股权证证书所代表的所有认股权证，则将向该持有人签发一份新的认股权证证书，金额为未行使的认股权证金额。认股权证持有人将被要求缴纳因转让与行使认股权证有关的标的证券而可能征收的任何税款或政府费用。

认股权证协议的修正和补充

我们可以在未经适用认股权证持有人同意的情况下修改或补充认股权证协议，以纠正认股权证协议中的歧义，纠正、更正或补充认股权证协议中的缺陷条款，或者规定认股权证协议下我们和认股权证代理人认为必要或可取的其他事项，前提是此类修正或补充不会对认股权证持有人的利益产生重大不利影响。

认股权证调整

除非适用的招股说明书补充文件另有规定，否则如果我们细分或合并普通股，普通股认股权证的行使价和所涵盖的证券数量将按比例进行调整。

此外，除非招股说明书补充文件另有说明，否则如果我们没有为此付款：

•

发行可转换为普通股或可兑换普通股的股本或其他证券，或任何认购、购买或以其他方式收购上述任何股票的权利，作为股息或分配给我们的普通股持有人；

​

•

向我们的普通股持有人支付任何现金，但从我们的当前收益或留存收益中支付的现金分红除外；

​

•

出具任何证据，证明我们负有债务或有权认购或购买我们对普通股持有人的债务；或

​

•

通过分拆、分割、重新分类、股份合并或类似的公司重组向我们的普通股持有人发行普通股或其他证券或财产；

​

然后，普通股认股权证的持有人将有权在行使认股权证时获得除行使认股权证时本应收的证券外，在不支付任何额外对价的情况下，普通股认股权证持有人在这些证券的持有人获得或有权获得此类额外股票和其他证券和财产之日持有认股权证下可发行的普通股本应获得的股票和其他证券和财产金额。

除上述情况外，如果我们发行普通股认股权证所涵盖证券的行使价和数量以及有权购买这些证券或可转换为这些证券或可兑换这些证券的证券，或者有权购买这些证券或可转换为这些证券或可兑换这些证券的证券，则不会调整或规定行使这些认股权证时将收到的其他证券或财产的金额（如果有）。

普通股认股权证持有人在以下情况下可能拥有额外权利：

•

某些重新分类、资本重组或普通股变动；

​

•

涉及我们并导致普通股变动的某些股票交换、合并或类似交易；或

​

•

向另一实体出售或处置我们的全部或几乎全部财产和资产。

​

 

23

 

如果发生上述交易之一，并且我们的普通股持有人有权获得与其证券有关的股票、证券或其他财产，则当时未偿还的普通股认股权证的持有人将有权在行使认股权证时获得他们在交易前立即行使认股权证时在适用交易中本应获得的股票和其他证券或财产的种类和数量。

 

24

 

对我们权利的描述

本摘要以及我们在任何适用的招股说明书补充文件中包含的其他信息，总结了我们在本招股说明书下可能提供的权利的重要条款和条款，其中包括购买一个或多个系列的普通股和/或债务证券的权利。权利可以独立发行，也可以与任何招股说明书补充文件提供的普通股、债务证券和/或认股权证一起发行，并且可以附在这些证券上或与这些证券分开发行。虽然我们在下面总结的条款通常适用于我们根据本招股说明书可能提供的任何未来权利，但我们将在适用的招股说明书补充文件中更详细地描述我们可能提供的任何权利的具体条款。我们在招股说明书补充文件下提供的任何权利的条款可能与我们在下面描述的条款有所不同。

与我们提供的任何权利相关的适用招股说明书补充文件将包括本招股说明书所涉及的任何权利发行的具体条款，在适用范围内，包括以下条款：

•

确定有权参与权利分配的人员的日期；

​

•

右边的价格（如果有）；

​

•

行使权利时每股普通股或债务证券应支付的行使价；

​

•

向每位持有人发放或将要发放的权利数量；

​

•

每项权利可以购买的普通股或债务证券的数量和条款；

​

•

权利可转让的范围；

​

•

任何其他权利条款，包括与交换和行使权利有关的条款、程序和限制；

​

•

持有人行使权利的能力将开始和到期的相应日期；

​

•

未完成的权利数量（如果有）；

​

•

讨论适用于这些权利的任何重大美国联邦所得税注意事项；

​

•

权利可能包括对未认购证券的超额认购特权的范围；以及

​

•

（如果适用），我们就提供此类权利而达成的任何备用承保或购买安排的重大条款。

​

适用的招股说明书补充文件中对我们可能提供的任何权利的描述不一定完整，将参照将就此向美国证券交易委员会提交的适用的权利协议和/或权利证书对其进行全面限定。

 

25

 

分配计划

我们可以通过以下任何一种方式出售通过本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件发行的证券：(i) 向承销商或交易商出售或通过承销商或交易商，(iii) 通过代理人，(iv) 以《证券法》第 415 (a) (4) 条所指的 “市场发行” 或 (v) 结合使用上述任何一种方式方法或法律允许的任何其他方法。证券可以按固定价格或价格进行分配，价格可能会发生变化，出售时的市场价格，与现行市场价格相关的价格或协议价格，可以是：

•

在纳斯达克全球资本市场的设施上或通过纳斯达克全球资本市场或任何其他证券交易所的设施或报价或交易服务，此类证券在出售时可以上市、报价或交易；和/或

​

•

发送给或通过做市商，但纳斯达克全球资本市场或此类其他证券交易所或报价或交易服务除外。

​

此外，我们可能会以股息或分派形式发行证券，也可以向我们现有的证券持有人发行认购权。

我们可以直接征求购买证券的报价，也可以指定代理人来征求此类报价。在与此类发行相关的招股说明书补充文件中，我们将列举任何可能被视为《证券法》承销商的代理人，并描述我们必须向任何此类代理人支付的任何佣金。任何此类代理人将在任命期间尽最大努力行事，或者如果适用的招股说明书补充文件中指明，则在坚定承诺的基础上行事。本招股说明书可用于通过任何这些方法或适用的招股说明书补充文件中描述的其他方法发行我们的证券。

每份招股说明书补充文件将描述证券的分配方法和任何适用的限制。

关于特定系列证券的招股说明书补充文件将描述证券的发行条款，包括以下内容：

•

代理人或任何承销商的姓名；

​

•

公开发行或收购价格；

​

•

允许或支付给代理人或承销商的任何折扣和佣金；

​

•

构成承保补偿的所有其他项目；

​

•

允许或支付给经销商的任何折扣和佣金；以及

​

•

证券将在其上市的任何交易所。

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如果使用任何承销商或代理人出售本招股说明书所涉及的证券，我们将在向他们出售时与他们签订承销协议、销售协议或其他协议，并将在与此类发行有关的招股说明书补充文件中列出承销商或代理人的名称以及与他们签订的相关协议的条款。

在证券发行方面，我们可能会授予承销商购买额外证券的选择权，但需支付额外的承保佣金，如随附的招股说明书补充文件所述。如果我们授予任何此类期权，则此类期权的条款将在此类证券的招股说明书补充文件中列出。

如果使用交易商出售招股说明书所涉及的证券，我们将把此类证券作为委托人出售给交易商。交易商可能被视为《证券法》中该术语定义的 “承销商”，然后可以将此类证券以不同的价格向公众转售，价格由该交易商在转售时确定。

如果我们向现有证券持有人提供认购权证券，我们可能会与作为备用承销商的交易商签订备用承销协议。我们可以支付备用费

 

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承销商为他们承诺以备用方式购买的证券支付承诺费。如果我们不签订备用承保安排，我们可能会聘请经销商经理来管理为我们提供的订阅权。

代理人、承销商、交易商和其他人员可能有权根据他们可能与我们达成的协议，要求我们赔偿某些民事责任，包括《证券法》规定的责任，并且可能是我们的客户，在正常业务过程中与我们进行交易或为我们提供服务。

如果适用的招股说明书补充文件中另有说明，我们将授权承销商或其他作为我们代理人的人员根据规定在招股说明书补充文件中规定的日期付款和交割的延迟交割合同向我们征求购买证券的要约。每份合约的金额将不少于或超过招股说明书补充文件中规定的相应金额，根据此类合约出售的证券总额不得少于或大于招股说明书补充文件中规定的相应金额。经授权可以与之签订合同的机构包括商业和储蓄银行、保险公司、养老基金、投资公司、教育和慈善机构以及其他机构，但在任何情况下都必须获得我们的批准。延迟交货合同不受任何条件的约束，除了：

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在交割时，该机构受其约束的司法管辖区的法律不应禁止该机构购买该合同所涵盖的证券；以及

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如果证券也出售给作为委托人的承销商，承销商应购买不是为了延迟交割而出售的此类证券。承销商和其他作为我们代理人的人员对延迟交付合同的有效性或履行不承担任何责任。

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如果招股说明书补充文件中另有说明，也可以根据其条款的赎回或还款，发行和出售与购买证券相关的再营销，或者由一家或多家充当自己账户的委托人或作为我们的代理人的一家或多家再营销公司发行和出售。将确定任何再营销公司，并在适用的招股说明书补充文件中描述其与我们的协议条款（如果有）及其薪酬。再营销公司可能被视为与所发行证券的再营销有关的承销商。

某些代理人、承销商和交易商及其关联公司和关联公司在正常业务过程中可能是我们或我们各自关联公司的客户、与之有借款关系、与之进行其他交易，或者为我们或我们各自的一个或多个关联公司提供服务，包括投资银行服务。

某些承销商可以使用本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件进行与证券做市交易相关的要约和销售。这些承销商可以充当这些交易的主体或代理人，销售将以与出售时的现行市场价格相关的价格进行。任何参与证券出售的承销商都有资格成为《证券法》第2（a）（11）条所指的 “承销商”。此外，根据《证券法》和金融业监管局（“FINRA”）的规定，承销商的佣金、折扣或优惠可能符合承销商的补偿条件。

为了促进证券的发行，任何承销商都可以进行稳定、维持或以其他方式影响证券或任何其他证券价格的交易，这些证券的价格可用于确定此类证券的付款。具体而言，任何承销商都可能在发行时进行超额配售，从而为自己的账户创建空头头寸。此外，为了弥补超额配股或稳定证券或任何此类其他证券的价格，承销商可以在公开市场上竞标和购买证券或任何其他此类证券。最后，在通过承销商集团发行证券时，如果承销商或交易商在稳定交易或其他交易中回购先前为弥补辛迪加空头头寸而分发的证券，则承销集团可以收回允许承销商或交易商分配发行证券的销售特许权。这些活动中的任何一项都可能将证券的市场价格稳定或维持在独立市场水平以上。任何此类承保人无需参与这些活动，可以随时终止任何此类活动。

 

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我们可以根据《证券法》第 415 (a) (4) 条在市场上向现有交易市场发行。此外，我们可能会与第三方进行衍生品交易，或通过私下谈判的交易向第三方出售本招股说明书未涵盖的证券。如果适用的招股说明书补充文件有此规定，则第三方可以出售本招股说明书和适用的招股说明书补充文件所涵盖的证券，包括卖空交易。如果是这样，第三方可以使用我们质押的证券或从我们或其他人那里借来的证券来结算这些出售或结束任何相关的未平仓借款，并可能使用从我们那里收到的证券来结算这些衍生品，以清算任何相关的未平仓借入股票。此类销售交易中的第三方将是承销商，如果本招股说明书中未指明，则将在适用的招股说明书补充文件（或生效后的修正案）中提及。此外，我们可能会以其他方式向金融机构或其他第三方贷款或质押证券，而金融机构或其他第三方反过来可能会使用本招股说明书和适用的招股说明书补充文件卖空证券。此类金融机构或其他第三方可能会将其经济空头头寸转移给我们证券或与同时发行其他证券有关的投资者。

与任何给定发行有关的任何封锁条款的具体条款将在适用的招股说明书补充文件中描述。

任何承销商、交易商和代理商都可以在正常业务过程中与我们进行交易或为我们提供服务，并为此获得报酬。

已发行证券的预期交付日期将在与每项要约相关的适用招股说明书补充文件中规定。

 

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法律事务

德克萨斯州休斯敦的Locke Lord LLP已移交本招股说明书所提供股票的有效性。我们将在适用的招股说明书补充文件中指定的法律顾问可以向任何承销商、交易商或代理人转交其他法律事务。

专家

Nutex Health Inc.截至2022年12月31日和2021年12月31日以及截至2022年12月31日的三年中每年的合并财务报表，以及Nutex Health, Inc.截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告中以引用方式纳入的公司对财务报告的内部控制的有效性，已由独立注册会计师事务所Marcum LLP审计。此类财务报表是根据此类公司的报告以提及方式纳入的，因为它们具有会计和审计专家的权力。

 

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在哪里可以找到更多信息

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。我们的美国证券交易委员会文件可通过互联网在美国证券交易委员会的网站 http://www.sec.gov 上向公众公开。我们向美国证券交易委员会提交的某些信息的副本也可在我们的网站 http://www.nutexhealth.com 上查阅。我们的网站不是本招股说明书的一部分，也没有以引用方式纳入本招股说明书。

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分。根据美国证券交易委员会的规章制度，本招股说明书省略了注册声明中包含的一些信息。您应查看注册声明中的信息和证据，以了解有关我们和我们的合并子公司以及我们发行的证券的更多信息。本招股说明书中关于我们作为注册声明附录提交的任何文件或我们以其他方式向美国证券交易委员会提交的任何文件的陈述并不全面，而是参照这些文件进行限定。您应该查看完整文档以评估这些陈述。

 

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以引用方式合并某些文件

SEC 允许我们以引用方式纳入我们向 SEC 提交的大部分信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些公开文件来向您披露重要信息。我们在本招股说明书中以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书的一部分。由于我们正在以引用方式纳入未来向美国证券交易委员会提交的文件，因此本招股说明书会不断更新，未来的文件可能会修改或取代本招股说明书中包含或包含的某些信息。这意味着您必须查看我们以引用方式纳入的所有美国证券交易委员会文件，以确定本招股说明书或先前以引用方式纳入的任何文件中的任何陈述是否已被修改或取代。本招股说明书以引用方式纳入了下面列出的文件（文件编号001-41346）以及我们未来根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向美国证券交易委员会提交的任何文件（在每种情况下，这些文件或这些文件中未被视为已提交的部分除外）：

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截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告；

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2023 年 1 月 4 日、2023 年 3 月 2 日和 2023 年 4 月 5 日提交的 8-K 表格最新报告（第 2.02 项和附录 99.1 除外，它们已提供，未提交）；以及

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Nutex截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告附录4.6中包含的普通股描述于2023年3月3日提交。

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就本招股说明书而言，以提及方式纳入本招股说明书的文件中包含的声明应被视为已修改或取代，前提是本招股说明书、任何招股说明书补充文件或也包含在本招股说明书中的任何其他随后提交的文件中包含的声明修改或取代了该声明。除非经过修改或取代，否则任何经过如此修改或取代的陈述均不得被视为构成本招股说明书的一部分。

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您可以使用以下联系信息写信或致电我们，索取这些文件的副本，这些副本将免费提供给您：

Nutex Health Inc.
注意：公司秘书
6030 S. Rice Ave，C 套房
得克萨斯州休斯顿 77081
电话：(713) 660-0557

 

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