附录 3.1
ShotSpotter, Inc.
经修订和重述
公司注册证书
ShotSpotter, Inc. 是一家根据特拉华州通用公司法(“DGCL”)组建和存在的公司,特此证明:
1。该公司的名称是 ShotSpotter, Inc. 向特拉华州国务卿提交其原始公司注册证书的日期是 2004 年 6 月 30 日。该公司最初以特拉华州 ShotSpotter, Inc. 的名义注册成立。
2。根据DGCL第242和245条的适用条款,本经修订和重述的公司注册证书重申、整合和进一步修订了迄今为止经修订和/或重述的该公司注册证书的条款,已获得公司董事会的正式批准和通过。
3。本经修订和重述的公司注册证书自向特拉华州国务卿提交之日起生效。
4。特此对本经修订和重述的公司注册证书的全文进行修订和重述,将其作为附录A读作。
为此,该公司促使本经修订和重述的公司注册证书由其正式授权的官员签署,此处陈述的上述事实是真实和正确的,以昭信守。
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ShotSpotter, Inc. |
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日期: |
2023年4月6日 |
来自: |
//Ralph A. Clark |
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姓名:拉尔夫·A·克拉克 |
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职务:总裁兼首席执行官 |
经修订和重述的公司注册证书
附录 A
SOUNDTHINKING,
经修订和重述
公司注册证书
第一条
该公司(以下简称 “公司”)的名称是 SoundThinking, Inc.
第二条
该公司在特拉华州的注册办事处的地址是公司服务有限公司,位于肯特郡多佛市的南杜邦高速公路3500号,19901年。该地址的注册代理人的名称为Informination Services, Ltd。
第三条
开展或推广的业务或目的的性质是从事任何合法行为或活动,根据特拉华州通用公司法(“DGCL”),公司可以为此而组建。
第四条
经修订和重述的公司注册证书
第五条
为了管理业务和处理公司事务,为了进一步定义、限制和规范公司、其董事和股东或其任何类别的权力(视情况而定),还规定:
公司业务的管理和事务的处理应归其董事会所有。
组成董事会的董事人数应完全由组成董事会的授权董事人数的多数通过的决议确定。
根据涵盖向公众发行和出售普通股(“首次公开募股”)的1933年《证券法》(“1933年法案”)规定的有效注册声明,在首次公开募股结束后,董事应立即分为三类,分别被指定为I类、II类和III类,但任何系列优先股的持有人有权在特定情况下选出更多董事。董事会有权在分类生效时将已经在职的董事会成员分配到此类类别。在首次公开募股结束后的第一次年度股东大会上,I类董事的任期将届满,新的I类董事应选出,任期整整三年。在首次公开募股结束后的第二次年度股东大会上,二类董事的任期将届满,新的二类董事应选出,任期为三年。在首次公开募股结束后的第三次年度股东大会上,III类董事的任期将届满,新的III类董事的任期将届满,任期为三年。在随后的每届年度股东大会上,应选出任期为整整三年的董事,以接替在该年会上任期届满的类别的董事。
尽管有本节的上述规定,但每位董事的任期均应持续到其继任者正式当选并获得资格为止,或者直到他或她提前去世、辞职或被免职。组成董事会的董事人数的任何减少均不得缩短任何现任董事的任期。
经修订和重述的公司注册证书
根据DGCL第141(k)条的规定,在首次公开募股结束后,任何系列的优先股都有权在特定情况下选出更多董事,否则不得无故罢免董事会和任何董事。
在遵守法律规定的任何限制的前提下,只有在公司所有当时已发行股本的多数表决权持有人投赞成票,有权在董事选举中进行普遍投票,作为单一类别共同投票,才能有理由罢免任何个别董事。
在遵守适用法律规定的任何限制和任何系列优先股持有人权利的前提下,除非董事会通过决议决定任何此类空缺或新设立的董事职位应由股东填补,除非适用法律另有规定,否则因董事会通过决议决定任何此类空缺或新设立的董事职位应由股东填补,除非适用法律另有规定只能由填充尽管还不到董事会的法定人数,但仍有当时在职的多数董事投赞成票,而不是由股东投赞成票。根据前一句当选的任何董事均应任职至空缺产生或出现空缺的董事的完整任期的剩余部分,直到该董事的继任者当选并获得资格为止。
董事会被明确授权通过、修改或废除公司章程。董事会对《公司章程》的任何通过、修改或废除都需要获得大多数授权董事的批准。股东还有权通过、修改或废除公司章程;前提是,除了法律或本经修订和重述的公司注册证书所要求的公司任何类别或系列股票的持有人投票外,股东的这种行动还需要拥有公司当时所有已发行股本中至少66%投票权的持有人投赞成票通常在董事选举中,作为一个类别一起投票。
除非章程另有规定,否则公司董事无需通过书面投票选出。
除非在根据章程召开的年度或特别股东大会上,否则公司股东不得采取任何行动,股东也不得通过书面同意或电子传输采取任何行动。
股东在公司任何股东大会之前提名的董事和业务选举的股东提名应按章程规定的方式提前通知。
第六条
经修订和重述的公司注册证书
第七条
答:除非公司书面同意选择替代论坛,否则特拉华州大法官法院应是 (i) 代表公司提起的任何衍生诉讼或诉讼;(ii) 任何声称公司董事、高级管理人员或其他雇员违反对公司或公司股东的信托义务的诉讼;(iii) 任何主张诉讼根据DGCL的任何条款提出的索赔,本经修订和重述的证书公司注册或章程;或 (iv) 任何主张受内部事务原则管辖的主张的诉讼。任何购买或以其他方式获得公司股本股份任何权益的个人或实体均应被视为已注意到并同意本第七条的规定。
B. 除非公司书面同意选择替代法庭,否则美利坚合众国联邦地区法院应是解决任何声称根据1933年法案提起的诉讼理由的申诉的唯一机构。任何购买或以其他方式获得公司任何证券权益的个人或实体均应被视为已注意到并同意本第七条的规定。
第八条
经修订和重述的公司注册证书