EX-2.4

附件2.4

证券说明

根据《条例》第12条注册

经修订的1934年《证券交易法》

美国存托股份(ADS)，每股代表ATA CREATIVITY GLOBAL SPON ADS EACH REP 2 ORD SHS的两股普通股(我们、我们的、我们的公司、我们的公司或我们)，根据1934年修订的《证券交易法》第12(B)节登记，并在纳斯达克全球市场上市和交易。本附件包含对(I)我们普通股持有人和(Ii)我们美国存托凭证持有人的权利的描述。我们的美国存托凭证相关普通股由花旗银行作为托管机构持有，我们美国存托凭证的持有人不被视为我们普通股的持有人。

一般信息

我们的法定股本为5,000,000美元，分为5,000,000股普通股，每股面值0.01美元。我们的普通股可以是经过认证的，也可以是未经过认证的，所有权只有在我们的会员名册中登记后才能被认可。任何股份不得作为无记名证券发行。我们的普通股不向市场提供；相反，我们的美国存托凭证在纳斯达克全球市场交易。

我们是一家获豁免的股份有限公司，有限责任公司根据开曼群岛公司法(经修订)于2006年9月22日注册成立。我们的非开曼群岛居民股东可以自由持有和投票他们的普通股。一家开曼群岛豁免公司：

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是一家在开曼群岛以外开展业务的公司；

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豁免《公司法》的某些要求，包括向公司注册处提交股东年度申报表和举行年度股东大会；

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不必公开其成员登记册以供查阅；

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可取得不征收任何日后课税的承诺；及

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可以发行没有面值的股票。

我们的事务由我们第四次修订和重述的组织章程大纲和章程细则(《组织章程大纲和章程细则》)和《公司法》管理。以下概述了我们的组织章程大纲和章程细则以及公司法中与我们普通股的重大条款有关的重大条款。本摘要并不完整，您应该阅读我们提交给美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)的备忘录和章程，并通过引用将其合并为年度报告的附件，本附件是其中的一部分。

以下讨论主要涉及我们的普通股和普通股持有人的权利。我们的美国存托凭证持有人不得被视为我们的股东，他们将被要求交出其美国存托凭证以注销和从持有普通股的存托安排中提取，以获得其美国存托凭证所代表的股份，并行使股东对普通股的权利。然而，美国存托凭证持有人通常有权根据存款协议指示开户银行对其美国存托凭证所代表的普通股行使投票权。见下面对美国存托股份的描述。

会议

在符合公司监管要求的情况下，年度股东大会和任何特别股东大会应提前不少于十个整天发出书面通知。除根据吾等的组织章程大纲及章程细则或其所持普通股的发行条款的规定无权接收吾等及吾等的主要外聘核数师发出的通知外，每次股东大会的通知将发给本公司所有股东。特别股东大会只能由我们的董事会主席或董事会的多数成员召开，不得由任何其他人召开。

然而，在公司法的规限下，以较短时间通知召开的会议将被视为已正式召开，前提是(1)如大会召开为年度股东大会，则由吾等所有有权出席及表决的股东召开；(2)如属任何其他大会，有权出席会议及于会上投票的大多数股东(即合共持有不少于赋予该权利的已发行普通股面值95%的多数股东)将被视为已正式召开会议。

所有股东大会(包括股东周年大会、任何延会或延期会议)可由召开会议的一名或多名人士决定以实体会议、混合会议或电子会议形式举行，如无该等决定，则由本公司董事会行使其绝对酌情权决定。两名亲自或委派代表出席的股东将构成法定人数，他们的面值不少于我们已发行和已发行有表决权股份总数的三分之一。以电子设施出席及参与电子会议或混合会议的任何股东或代表均视为出席并计入法定人数。除委任主席外，任何股东大会均不得处理任何事务，除非在会议开始时有足够法定人数出席。如有出席，本公司董事会主席将担任主持任何股东大会的主席。

就本公司的组织章程大纲及章程细则而言，作为股东的公司如由其正式授权的代表出席，即该公司董事或其他管治机构借决议委任的代表，以代表其出席有关股东大会或任何类别股东的任何相关股东大会，则应视为亲自出席。该正式授权的代表有权代表公司行使其所代表的公司的权力，与该公司如果是我们的个人股东时可以行使的权力相同。

单独类别股份持有人举行单独股东大会的法定人数见下文《权利的修改》。

附于股份的投票权

在任何股份所附有关投票的任何特别权利或限制的规限下，就实体股东大会而言，于举手表决时，每名亲身或由受委代表(或如股东为公司，则由其正式授权代表)出席的股东均可投一票，而于任何股东大会上以投票方式表决时，每名亲身或受委代表(或如股东为公司，则其正式授权代表)出席的股东均可就该股东为持有人的每股缴足股款股份投一票。

根据本公司的组织章程大纲及细则，除实体会议外，任何会议的表决决议案均以投票方式作出。交由实体会议表决的决议应以举手表决方式决定，除非纳斯达克全球市场规则要求以投票方式表决，或(I)会议主席、(Ii)至少三名亲自出席的股东或(如股东为公司)由其正式授权的代表或当时有权在会议上投票的受委代表出席，(Iii)任何亲自出席的股东，或如股东为法团，则由其妥为授权的代表或受委代表出席，并占所有有权在会议上表决的股东总投票权的不少于十分之一。(Iv)亲身出席或(如股东为公司)由其正式授权代表或受委代表出席并持有赋予权利于大会上投票的股份的一名或多于一名股东，而该等股份的已缴足股款总额不少于赋予该项权利的所有股份已缴足股款总额的十分之一，或 (V)如纳斯达克全球市场规则规定，则由个别或共同持有代表占有关大会上总投票权5%或以上股份的本公司一名或多名董事持有。

任何股东均无权就任何股份投票或计入法定人数，除非该股东已于该会议的适用记录日期正式登记为吾等的股东，且该股东欠吾等的所有催缴股款或分期付款均已支付。

如认可结算所(或其代名人)是本公司的股东，则其可授权其认为合适的人士或人在任何会议或任何类别股东大会上担任其代表，但如获授权的人士多于一人，则授权须指明每名该等人士获授权的股份数目及类别。根据本条文获授权的人士有权代表认可结算所(或其代名人)行使相同的权力，犹如该人是该结算所(或其代名人)所持本公司股份的登记持有人一样，包括个别举手表决的权利。

对小股东的保护

开曼群岛大法院可应持有吾等已发行股份不少于五分之一的股东的申请，委任一名审查员审查吾等的事务，并按开曼群岛大法院指示的方式就此作出报告。

如果开曼群岛大法院认为我们清盘是公正和公平的，任何股东都可以请求开曼群岛大法院作出清盘令。

作为一般规则，我们的股东对我们的索赔必须基于开曼群岛适用的一般合同法或侵权行为法，或我们的组织章程大纲和章程细则确立的他们作为股东的个人权利。

开曼群岛法院通常会遵循英国判例法先例，允许少数股东以我们的名义对(1)越权或非法的行为、(2)构成针对少数股东的欺诈的行为、以及(3)要求合格(或特殊)多数票的决议通过的违规行为提出诉讼。

优先购买权

根据开曼群岛法律或我们的组织章程大纲及细则，并无适用于发行新股的优先认购权。

清算权

受任何一类或多类股份在清算时分配可用剩余资产方面的任何特殊权利、特权或限制的约束，(1)如果我们被清盘，并且可供我们股东分配的资产足以偿还清盘开始时已缴足的全部资本，则超出的部分应予以分配平价通行证(2)如吾等被清盘，而可供分配予股东的资产不足以偿还全部实收资本，则该等资产的分配应尽量令股东按其所持股份于清盘开始时已缴足的资本按比例承担损失。

如果我们被清盘，清盘人可在我们特别决议案的批准和公司法规定的任何其他制裁下，以实物或实物在我们的股东之间分割我们的全部或任何部分资产(无论它们是否由同类财产组成)，并可为此目的对任何待分割的财产设定清盘人认为公平的价值，并可决定如何在股东或不同类别的股东之间进行此类分割。清盘人亦可将该等资产的任何部分授予清盘人认为适当的信托受托人，以使股东受益，但不会强迫任何股东接受任何负有责任的股份或其他财产。

权利的修改

除股本(如下所述)及注册办事处所在地外，本公司的组织章程大纲及章程细则的修改必须以特别决议案方式作出，即在股东大会上以不少于三分之二的多数票表决。

在公司法的规限下，在不损害吾等的章程大纲及组织章程细则第条有关股份权利的规定下，任何类别股份所附带的所有或任何特别权利(除非该类别股份的发行条款另有规定)可经该类别股份持有人在另一次股东大会上通过的特别决议案批准而予以更改、修订或撤销。吾等的组织章程大纲及章程细则中有关股东大会的规定将同样适用于每一次该等独立股东大会，但就任何该等独立股东大会或其续会而言，法定人数应为于有关会议日期合共持有(或由受委代表代表)该类别已发行股份面值不少于三分之一的一名或多于一名人士，该类别股份的每位持有人均有权以投票方式就其持有的每一股股份投一票，而任何亲身或委派代表出席的该类别股份的持有人均可要求以投票方式表决。

赋予任何类别股份持有人的特别权利，除非该等股份所附权利或发行条款另有明文规定，否则不得视为因设立或发行更多股份排名而被更改、修改或废除。平价通行证带着它。

资本变更

我们可以不时通过有权投票的多数股份的投票(普通决议)：

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按决议规定的数额增加我们的资本金，并将其分成股份；

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合并并将我们的全部或任何股本分成比我们现有股份更大的股份；

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取消在决议通过之日尚未被任何人接受或同意接受的任何股份，并在符合公司法规定的情况下将我们的股本金额减去如此取消的股份的金额；

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将我们的股份或任何股份拆分为比我们第四次修订和重述的组织章程大纲确定的金额更小的股份，但仍受《公司法》的约束，因此拆分任何股份的决议可以决定，在因拆分而产生的股份持有人之间，一股或多股股份可以拥有任何该等优先、递延或其他权利，或与其他股份相比，受我们有权附加于未发行或新股的任何限制；以及

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将吾等的股份分成若干类别，并在不损害先前授予现有股份持有人的任何特别权利的情况下，分别向该等股份附加任何优先、递延、有保留或特别的权利、特权、条件或该等限制，而在股东大会上并无任何该等决定的情况下，该等限制可由吾等的董事决定。

在公司法要求的任何确认或同意的情况下，我们可以通过有权投票的票(特别决议案)的三分之二投票，以法律授权的任何方式减少我们的股本或任何资本赎回或其他不可分配准备金。

股份转让

在本公司组织章程大纲及章程细则所载任何适用限制的规限下，本公司任何股东均可以惯常或通用形式、纳斯达克全球市场规定的形式或本公司董事批准的任何其他形式，以转让文件转让其全部或任何股份。

我们的董事可以拒绝登记任何未缴足股款或我们有留置权的股份的转让。我们的董事也可以拒绝登记任何股份转让，除非：

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转让文书连同与其有关的股票的证书和董事合理要求的其他证据一起提交给我们，以表明转让人有权进行转让；

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转让文书仅适用于一类股份；

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转让文书已加盖适当印花(在需要加盖印花的情况下)；以及

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我们将就此向我们支付纳斯达克全球市场可能确定的最高金额的费用或我们的董事可能不时要求的较低金额的费用。

如果我们的董事拒绝登记转让，他们应在转让书提交之日起两个月内向转让方和受让方发送拒绝通知。

根据纳斯达克全球市场的要求，转让登记可在发出通知后，以公告或电子通讯或在有关一份或多份报纸上刊登广告或通过任何其他方式暂停登记，登记时间和期间由董事不时决定；但是，在任何一年，转让登记不得暂停登记或关闭登记超过30天，除非会员通过普通决议批准将任何年度的30天期限延长。

股份回购

根据《公司法》和我们的组织章程大纲和章程，我们有权购买我们自己的股票，但受某些限制。我们的董事只能代表我们行使这项权力，但须遵守公司法、我们的组织章程大纲和细则，以及纳斯达克全球市场、美国证券交易委员会或我们证券所在的任何其他公认证券交易所不时施加的任何适用要求。

分红

在《公司法》的约束下，我们的董事可以宣布以任何货币支付给我们的股东的股息。股息可以从我们已实现或未实现的利润中宣布和支付，也可以从我们董事认为不再需要的利润中预留的任何准备金中支付。我们的董事会也可以宣布并从股票溢价账户或根据公司法授权的任何其他基金或账户支付股息。

除任何股份所附带的权利或发行条款另有规定外，(1)所有股息均应按股息所涉及股份的实缴股款宣派及支付，但催缴前股份的已缴股款不得视为该股份的实缴股款；及(2)所有股息均须予分配及支付。按比例根据支付股息的期间的任何部分或部分股份的实缴金额。

本公司董事亦可于任何股份每半年或任何其他日期派发任何应付股息，只要董事认为本公司的财务状况证明有理由支付该等股息。

我们的董事可以从应付给任何股东的任何股息或红利中扣除该股东因催缴或其他原因而目前应支付给我们的所有款项(如有)。

吾等就任何股份或就任何股份支付的任何股息或其他款项均不会对吾等产生利息。

对于拟在本公司股本上支付或宣布的任何股息，我们的董事可决议并指示(1)以配发入账列为缴足股款的股份的形式全部或部分支付该等股息，但有权收取股息的股东将有权选择收取现金股息(或部分股息，如董事如此决定)以代替配发，或(2)有权收取股息的股东将有权选择收取入账列为缴足股款的股份，以代替董事认为合适的全部或部分股息。我们的董事亦可就任何特定股息议决，尽管有上述规定，股息可全部以配发入账列为缴足股款的股份的形式支付，而不向股东提供任何权利以选择收取现金股息以代替配发。

以现金支付予股份持有人的任何股息、利息或其他款项，可以支票或股息单的方式支付，支票或股息单可由邮寄至持有人的登记地址，或寄往持有人指定的人士及地址。除非持有人或联名持有人另有指示，否则每张支票或股息证均须按持有人的指示付款，或如属联名持有人，则须按股东名册上就该等股份排名首位的持有人的指示付款，并须由持有人或持有人自行承担风险，而开立支票或股息证的银行支付支票或股息证将构成对吾等的良好清偿。

所有在宣布后一年内无人认领的股息，可由本公司董事会投资或以其他方式用于本公司的利益，直至认领为止。自宣布派发股息之日起计六年后，任何股息如无人认领，将会被没收，并交回吾等。

当我们的董事决定支付或宣布股息时，我们的董事可以进一步决议，该股息全部或部分通过分配任何类型的特定资产，特别是已缴足股款的股票、债券或认股权证来支付，以认购我们的证券或任何其他公司的证券。如有关分配出现任何困难，本公司董事可按其认为合宜的方式予以解决。特别是，吾等董事可发行零碎股票、完全忽略零碎股份或将零碎股份向上或向下舍入、厘定任何该等特定资产的分派价值、决定应根据如此厘定的价值向吾等任何股东支付现金以调整各方的权利、将任何该等特定资产转归受托人为吾等董事认为合宜的方式，以及委任任何人士代表有权获得股息的人士签署任何必需的转让文件及其他文件，有关委任应属有效，并对吾等股东具有约束力。

无法追踪的股东

我们有权出售任何无法追踪的股东的股份，条件是：

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与该等股份的股息有关的所有支票或认股权证，总数不少于三张，任何应付予该等股份持有人的现金款项，在广告刊登前的12年期间及以下提及的三个月内均未兑现；

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在此期间，我们没有收到任何迹象，表明因死亡、破产或法律实施而有权获得该等股份的股东或人士的存在；以及

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吾等已按吾等的组织章程大纲及组织章程细则所规定的方式在报章上刊登广告，通知吾等有意出售该等股份，而自刊登广告至今已有三个月，而纳斯达克全球市场亦已接获有关意向的通知。

任何该等出售所得款项净额应归吾等所有，而当吾等收到该等所得款项净额时，本公司将欠前股东一笔与该等所得款项净额相等的款项。

公司法中的差异

《公司法》效仿了英国的类似法律，但没有遵循英国法律最近的变化。此外，《公司法》不同于适用于美国公司及其股东的法律。以下是适用于我们的《公司法》条款与适用于在美国注册成立的公司的法律之间的重大差异的摘要。

合并和类似的安排。《公司法》允许开曼群岛公司之间以及开曼群岛公司和非开曼群岛公司之间的合并和合并。就这些目的而言，(A)合并是指将两家或两家以上的组成公司合并，并将其业务、财产和债务归属于其中一家公司，作为尚存的公司；(B)合并是指将两家或两家以上的组成公司合并为一家合并公司，并将这些公司的业务、财产和债务归属于合并后的公司。为了实施这种合并或合并，每个组成公司的董事必须批准一份合并或合并的书面计划，然后必须通过(A)每个组成公司的股东的特别决议和(B)该组成公司的组织章程第条规定的其他授权(如果有)授权。合并或合并的书面计划必须连同关于合并或尚存公司的偿付能力的声明、每个组成公司的资产和负债报表以及承诺将向每个组成公司的成员和债权人提供合并或合并证书的副本以及将在开曼群岛宪报上公布的合并或合并的通知一起提交给公司注册处处长。持不同意见的股东有权获得其股份的公允价值(如果双方未达成协议，将由开曼群岛法院确定)，如果他们遵循所需的程序，除某些例外情况外。按照这些法定程序进行的合并或合并不需要法院批准。

开曼群岛母公司与其一个或多个开曼群岛子公司之间的合并不需要该开曼群岛子公司股东的决议授权，除非该成员另有同意，否则合并计划的副本将分发给该开曼群岛子公司的每一名成员。为此，如果一家公司持有的已发行股份合计至少占该子公司股东大会投票权的90%(90%)，则该公司是该子公司的母公司。

除非开曼群岛的法院放弃这一要求，否则必须征得对组成公司的固定或浮动担保权益的每一位持有人的同意。

除非在某些有限的情况下，开曼群岛组成公司的股东如对合并或合并持不同意见，则有权在反对合并或合并时获得支付其股份的公平价值(如双方未达成协议，则由开曼群岛法院裁定)，但持不同意见的股东须严格遵守公司法所载的程序。持不同政见者权利的行使将阻止持不同意见的股东行使他或她本来可能因持有股份而有权享有的任何其他权利，但以合并或合并无效或非法为由寻求救济的权利除外。

除与合并和合并有关的法定规定外，《公司法》还载有以安排计划的方式促进公司重组和合并的法定规定，条件是该安排必须获得将与之进行安排的每一类股东或债权人的多数批准，并且他们还必须代表亲自或由受委代表出席为此目的召开的一次或多次会议并在会议上投票的每一类股东或债权人的75%的价值。会议的召开和随后的安排必须得到开曼群岛大法院的批准。虽然持不同意见的股东有权向法院表达不应批准交易的观点，但如果法院确定以下情况，预计法院将批准该安排：

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关于所需多数票的法定规定已经得到满足；

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股东在有关会议上得到了公平的代表，法定多数人真诚行事，没有受到少数人的胁迫，以促进与该类别的利益背道而驰的利益；

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该安排可由该类别中就其权益行事的聪明人和诚实人合理地批准；及

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根据《公司法》的其他条款，这种安排并不是更合适的制裁方式。

公司法还包含强制收购的法定权力，这可能有助于在收购要约时挤出持不同政见的少数股东。当收购要约在四个月内提出并被90.0%受影响股份的持有人接受时，要约人可在自该四个月期限届满起计的两个月期间内，以规定方式发出通知，要求其余股份持有人按要约条款将该等股份转让予要约人。可以向开曼群岛大法院提出异议，但除非有证据表明存在欺诈行为，否则不太可能在已获批准的要约中提出异议。

如果通过安排方案进行的安排和重组因此获得批准和批准，或者如果根据上述法定程序提出并接受收购要约，持不同意见的股东将不会拥有与通常可供特拉华州公司持不同意见的股东享有的评估权相媲美的权利，提供了接受现金支付司法确定的股份价值的权利。

股东诉讼。原则上，我们通常会是起诉我们作为一家公司的不当行为的适当原告，一般情况下，小股东不得提起衍生品诉讼。然而，基于开曼群岛极有可能具有说服力的英国当局，开曼群岛法院可望遵循和适用普通法原则(即#年的规则)。福斯诉哈博特案及其例外情况)，以便允许非控股股东以公司名义对其提起集体诉讼或衍生诉讼，以在下列情况下对诉讼提出质疑：

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公司违法或越权的行为或意图；

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被投诉的法案虽然没有越权，但只有在获得未经获得的简单多数票授权的情况下，才能正式生效；以及

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那些控制公司的人正在对少数人实施欺诈。

公司治理。开曼群岛法律不限制与董事的交易，只要求董事行使注意义务，并对其服务的公司负有受托责任。根据我们的组织章程大纲及章程细则，在纳斯达克适用规则另有规定须由审计委员会批准的情况下，或除非被相关董事会会议主席取消资格，只要董事披露其于任何合约或安排中的利益性质，该董事即可就有关董事有利害关系的任何合约或建议合约或安排投票，并可计入该会议的法定人数内。

董事和高级管理人员的赔偿和责任限制。开曼群岛公司在其公司章程中为高级职员和董事提供赔偿的能力是有限的，因为不允许董事不履行其对公司的核心受托责任，如果任何赔偿被开曼群岛法院裁定为违反公共政策，也不会有效，这将包括针对民事欺诈或犯罪后果提供赔偿的任何企图。我们的备忘录和组织章程规定，我们的董事和高级管理人员应就他们在各自的职位或信托中履行职责或假定职责而可能或可能因其履行职责或职责而招致或承受的任何行为、费用、费用、损失、损害和费用予以赔偿；而他们中的任何一人均无须为其他人的作为、收据、疏忽或过失负责，或为符合规定而加入任何收据，或为任何银行或其他人士，而属于公司的任何款项或财物须交存或存放以作稳妥保管，或为公司的任何款项或属于公司的任何保证的不足或不足而负责，或对在执行其各自职位时或与此有关而可能发生的任何其他损失、不幸或损害负责；但此类赔偿不得延伸至与我们的任何董事和高级管理人员可能存在的欺诈或不诚实有关的任何事项。此外，各股东同意放弃其可能因董事采取的任何行动或该董事在履行其在本公司或为本公司的职责时没有采取任何行动而针对该董事提出的任何申索或诉讼权，不论该申索或诉权是由本公司或根据本公司的权利而提出的，但有关放弃并不延伸至与该董事有关的任何欺诈或不诚实行为。

我们的备忘录和公司章程中的反收购条款。我们的组织章程大纲和细则中的一些条款可能会阻止、推迟或阻止股东认为对我们公司或管理层有利的控制权变更，包括以下条款：授权我们的董事会发行一个或多个系列的优先股，并指定此类优先股的价格、权利、优惠、特权和限制，而无需我们的股东进一步投票或采取任何行动；以及我们有一个分类的董事会，有三类董事，每一类代表在特定年份进行选举，任期三年，除非之前的董事辞职或被免职。

然而，根据开曼群岛法律，我们的董事仅可出于正当目的以及他们真诚地认为符合本公司最佳利益的情况下，行使本公司经不时修订及重述的备忘录及组织章程细则所赋予的权利及权力。

董事’受托责任。根据特拉华州公司法，特拉华州公司的董事对公司及其股东负有受托责任。这一义务有两个构成要件：注意义务和忠实义务。注意义务要求董事以诚实信用的方式行事，并具有通常谨慎的人在类似情况下会采取的谨慎态度。根据这一义务，董事必须告知自己关于重大交易的所有合理可用的重要信息。忠实义务要求董事以他或她合理地认为符合公司及其股东最佳利益的方式行事。他或她不得利用他或她的公司职位谋取私利。这一义务禁止董事进行自我交易，并要求公司及其股东的最佳利益优先于董事、高管或控股股东拥有且未由股东普遍分享的任何权益。一般来说，董事的行为被推定为在知情的基础上本着真诚并真诚地相信所采取的行动符合公司的最佳利益。然而，这一推定可能会被违反其中一项受托责任的证据所推翻。如果董事就一项交易提交了此类证据，董事必须证明该交易在程序上是公平的，并且该交易对该公司来说是公平的。

根据开曼群岛法律，开曼群岛公司的董事是该公司的受托人，因此他对公司负有以下义务：本着公司的最佳利益诚信行事的义务，不能因为他或她作为董事的地位而谋取个人利润的义务(除非公司允许他这样做)，不将自己置于公司利益与其个人利益或其对第三方的义务相冲突的位置的义务，以及为该等权力的原意行使权力的义务。开曼群岛一家公司的董事对该公司负有勤奋、技巧和谨慎行事的义务。董事必须行使一个相当勤奋的人的技能和谨慎，同时具备(A)处于相同职位的人可能合理地被期望的一般知识、技能和经验(客观测试)，以及(B)如果更高，具有董事实际拥有的一般知识、技能和经验(主观测试)。

股东提案。根据美国证券交易委员会的规章制度，股东有权将任何提案提交上市公司年度股东大会，前提是该提案符合指导文件中的通知规定。特拉华州一般公司法并未明确赋予股东在年度股东大会上提出任何建议的权利，但根据普通法，特拉华州公司一般为股东提供提出建议和提名的机会，前提是他们遵守公司注册证书或章程中的通知条款。董事会或管理文件中授权召开特别会议的任何其他人可以召开特别会议，但股东可能被禁止召开特别会议。

开曼群岛法律不赋予股东在股东大会上提出决议的任何权利。本公司的组织章程大纲及章程细则规定，除本公司注册成立年度外，本公司每年举行一次股东周年大会；除年度股东大会外，每届股东大会均称为特别股东大会，只可由本公司董事会主席或本公司过半数董事会成员召开，不得由任何其他人士召开。作为一家获豁免的开曼群岛公司，根据《公司法》，我们根据法律并无义务召开股东周年大会。

累计投票。根据特拉华州公司法，除非公司的公司注册证书明确规定，否则不允许对董事选举进行累积投票。累计投票权可能促进小股东在董事会中的代表性，因为它允许小股东在单个董事上投下股东有权投的所有票，从而增加了股东在选举该董事方面的投票权。开曼群岛法律不禁止累积投票，但我们的组织备忘录和章程细则没有规定累积投票。因此，我们的股东在这个问题上得到的保护或权利并不比特拉华州公司的股东少。

任命名董事。股东可通过普通决议案推选任何人士为董事，以填补临时空缺，并可通过特别决议案推选任何人士为董事，作为现有董事会的新增成员。董事可以任命任何人为董事，以填补董事会的临时空缺或作为现有董事会的新增成员。任何由董事会委任以填补临时空缺的董事，除非被董事会指定为A类董事、B类董事或 C类董事，其任期至其获委任后的第一次股东大会为止，并可在该大会上重选连任；而由董事会委任以增补现有董事会成员的任何董事，任期仅至本公司下届股东周年大会为止，届时有资格重选。

董事的免职。根据特拉华州公司法，设立分类董事会的公司的董事只有在有权投票的大多数流通股批准的情况下才能被除名，除非公司注册证书另有规定。根据我们的组织章程大纲和章程细则，即使本公司与董事之间有任何协议(但不影响根据该协议提出的任何损害索赔)，我们的股东仍可随时通过特别决议罢免董事。

与感兴趣的股东的交易。特拉华州一般公司法包含适用于特拉华州公共公司的企业合并法规，根据该法规，除非公司在其公司注册证书或公司章程中明确选择不受该法规管辖，否则在该人成为利益股东之日起三年内，禁止该公司与感兴趣的股东进行某些业务合并。有利害关系的股东通常是指在过去三年内拥有或拥有目标公司已发行有表决权股票15%或以上的个人或团体，或公司的关联公司或联营公司并在过去三年内拥有公司已发行有表决权股票15%或以上的个人或团体。这将限制潜在收购者对目标提出两级收购要约的能力，在这种情况下，所有股东都不会得到平等对待。除其他事项外，如果在该股东成为有利害关系的股东之日之前，董事会批准了导致该人成为有利害关系的股东的企业合并或交易，则该法规不适用。这鼓励特拉华州公司的任何潜在收购者与目标公司的董事会谈判任何收购交易的条款。

开曼群岛的法律没有类似的法规。因此，我们无法利用特拉华州商业合并法规提供的保护类型。然而，尽管开曼群岛法律不规范公司与其大股东之间的交易，但它确实规定，此类交易必须本着公司的最佳利益和适当的公司目的真诚地进行，并且不会对少数股东构成欺诈。

解散；清盘。根据特拉华州公司法，除非董事会批准解散的提议，否则解散必须得到持有公司总投票权100%的股东的批准。只有由董事会发起解散，才能获得公司流通股的简单多数批准。特拉华州的法律允许特拉华州的公司在其公司注册证书中包括与董事会发起的解散有关的绝对多数投票要求。

根据开曼群岛法律，公司可以通过开曼群岛法院的命令或其股东的特别决议进行清盘，如果公司无法在到期时偿还债务，则可以通过股东的普通决议进行清盘。法院有权在若干特定情况下下令清盘，包括法院认为公正和公平的情况。根据《公司法》和我们的组织章程大纲和细则，我们的公司可以通过我们股东的特别决议来解散、清算或清盘。

股份权利的变更。根据《特拉华州公司法》，除非公司注册证书另有规定，否则公司可在获得该类股份的多数流通股批准的情况下变更该类股份的权利。根据吾等的组织章程大纲及章程细则，在公司法的规限下，并在不影响吾等的组织章程大纲及章程细则有关股份权利的规定的情况下，吾等只可在该类别股份持有人的独立股东大会上通过特别决议案的情况下，更改任何类别股份所附带的权利(受该类别股份的发行条款规限) 。

管理文件的修订。根据特拉华州一般公司法，公司的注册证书只有在董事会通过及宣布为适宜，并获得有权投票的已发行股份的多数批准的情况下才可修订，而章程可在有权投票的已发行股份的多数批准下修订，如公司注册证书有此规定，也可由董事会修订。根据《公司法》，我们的组织章程大纲和章程细则只能由我们的股东通过特别决议进行修改。

的权利非居民或者外国股东。我们的组织章程大纲和章程细则对非居民或外国股东持有或行使我们股份投票权的权利没有任何限制。此外，我们的组织章程大纲和组织章程细则并无条文规定股东的持股量必须在多大程度上予以披露。

董事发行股份的权力。根据本公司的组织章程大纲及细则，本公司董事会获授权发行或配发股份，或授予购股权及认股权证，包括或不附带优先、递延、有限制或其他特别权利或限制。

增发普通股或优先股

本公司的组织章程大纲及细则授权本公司的董事会在现有授权但未发行的股份的范围内，按本公司董事会决定的时间不时增发普通股。

我们的备忘录和组织章程细则授权我们的董事会不时设立一个或多个优先股系列，并就任何系列优先股确定该系列的条款和权利，包括：

•

该系列的名称；

•

该系列股票的数量；

•

股息权、股息率、转换权、投票权；

•

赎回和清算优先权的权利和条款。

我们的董事会可以发行一系列优先股，而不需要我们的股东采取行动，但范围是授权但未发行的股份。因此，优先股的发行可能会对普通股持有人的权利产生不利影响。此外，发行优先股可能被用作反收购手段，而无需对股东采取进一步行动。发行优先股可能会稀释普通股持有人的投票权。

在符合适用法规要求的情况下，我们的董事会可以在可用授权但未发行的股份范围内增发普通股，而无需我们的股东采取行动。增发普通股可被用作反收购手段，而无需股东采取进一步行动。这种发行可能会稀释普通股现有持有者的投票权。

查阅簿册及纪录

根据开曼群岛法律，我们普通股的持有者没有查看或获取我们的股东名单或公司记录的一般权利。然而，我们的组织章程大纲和章程细则规定，我们的成员登记册将在董事会决定的时间和日期开放供查阅。除非适用法律另有规定、董事会授权或股东在股东大会上授权，否则我们的会计记录和其他记录不能供查阅(董事会除外)。然而，我们将向我们的股东提供年度审计财务报表。

美国存托股份说明

一般信息

美国存托股份通常被称为美国存托凭证，代表存放在开户银行的证券的所有权权益。美国存托凭证可由通常称为美国存托凭证或美国存托凭证的证书代表。

Citibank，N.A.(存托银行或存托银行)已同意担任美国存托股份的开户银行。花旗银行的托管办事处位于纽约格林威治街388号，New York，New York 10013，U.S.A.。托管银行通常指定托管人来保管证券。在这种情况下，托管人是花旗香港银行(托管人)。我们根据一份存款协议指定花旗银行为开户银行，该存款协议已随表格F-6的登记声明一起提交给美国证券交易委员会，并通过引用并入年报作为证物，本证物是其中的一部分。

我们向您提供美国存托凭证的材料条款以及您作为美国存托凭证所有者的重要权利的摘要说明。请记住，摘要的性质缺乏摘要信息的准确性，持有者作为美国存托凭证所有者的权利和义务将根据存款协议的条款而不是根据本摘要确定。本简要说明的斜体部分描述了可能与美国存托凭证的所有权有关但可能不包含在存款协议中的事项。此摘要不完整，您应该阅读完整的存款协议。

每个美国存托股份代表有关存放在托管人的两股普通股的权利，包括接受开户银行或托管人代表美国存托股份所有人收到但由于法律限制或实际考虑而尚未分配给美国存托凭证所有人的任何其他财产的权利，以及指示开户银行如何投票您的美国存托凭证所代表的普通股。我们和开户银行可能会同意更改美国存托股份到普通修改保证金协议的股份比例。这项修订可能会引起或改变美国存托股份所有者应支付的存托费用。托管人、开户银行及其各自的代名人将为美国存托凭证持有人和实益所有人的利益持有所有存放的财产。存放的财产不构成开户银行、托管人或其代理人的专有资产。根据存款协议的条款，存款物业的实益拥有权将归属美国存托凭证的实益拥有人。开户银行、托管人及其各自的代名人将成为美国存托凭证所代表的存放财产的记录持有人，以使相应美国存托凭证的持有人和实益拥有人受益。美国存托凭证的实益所有人可能是也可能不是美国存托凭证持有人。根据存款协议的条款，美国存托凭证的实益拥有人将只能通过美国存托凭证的登记持有人、美国存托凭证的登记持有人(代表适用的美国存托股份拥有人)以及开户银行(代表相应美国存托凭证的拥有人)直接或间接地接收存入的财产，并对存入财产行使实益所有权权益，在每种情况下，根据存款协议的条款。

如果您是美国存托凭证的所有者，则您是存款协议的一方，因此将受其条款和代表您的美国存托凭证的美国存托凭证条款的约束。存款协议和美国存托凭证规定了我们的权利和义务，以及您作为美国存托凭证所有人和开户银行的权利和义务。作为我们美国存托凭证的持有人，您指定开户银行在某些情况下代表您行事。存款协议和美国存托凭证受纽约州法律管辖。然而，我们对普通股持有人的义务将继续由开曼群岛的法律管辖，可能不同于美国的法律。

此外，在某些情况下，适用的法律和法规可能要求您满足报告要求并获得监管批准。您完全有责任遵守此类报告要求并获得此类批准。开户银行、托管人、我们或其或我们各自的任何代理人或关联公司均不需要代表您采取任何行动，以满足此类报告要求或根据适用的法律法规获得此类监管批准。

作为美国存托凭证的所有者，我们不会将您视为我们的股东之一，您也不会拥有直接的股东权利。开户银行将代表您持有与您的美国存托凭证相关的普通股附带的股东权利。作为美国存托凭证的持有者，您只能在存款协议规定的范围内，通过开户银行行使您的美国存托凭证所代表普通股的股东权利。要行使存款协议中未考虑的任何股东权利，您作为美国存托股份的所有者，需要安排注销您的美国存托凭证并成为直接股东。

您拥有美国存托凭证的方式(例如，以经纪账户持有或作为登记持有人，或作为有证书或无证书的美国存托凭证持有人)可能会影响您的权利和义务，以及向您提供开户银行服务的方式和程度。作为美国存托凭证的所有人，您可以通过以下方式持有您的美国存托凭证：以您的名义登记的美国存托凭证、通过经纪账户，或通过开户银行以您的名义设立的账户，该账户反映了未经证明的美国存托凭证直接登记在开户银行账簿上的情况(通常称为直接登记系统)。直接登记制度反映了开户银行对美国存托凭证所有权的无证(簿记)登记。在直接登记制度下，美国存托凭证的所有权由开户银行向美国存托凭证持有人发出的定期报表来证明。直接登记系统包括开户银行和托管信托公司(DTC)之间的自动转账，后者是美国股权证券的中央簿记清算和结算系统。如果您决定通过您的经纪或保管账户持有您的美国存托凭证，您必须依靠您的经纪人或银行的程序来维护您作为美国存托股份所有者的权利。银行和经纪商通常通过DTC等清算和结算系统持有美国存托凭证等证券。此类清算和结算系统的程序可能会限制您作为美国存托凭证所有人行使权利的能力。如果您对这些限制和程序有任何疑问，请咨询您的经纪人或银行。所有通过DTC持有的美国存托凭证将登记在DTC的被提名人名下。美国存托凭证将不会以不记名形式发行。本摘要说明假定您已选择通过在您名下注册的ADR直接拥有ADS，因此，我们将您称为持有者。当我们提到您时，我们假设读者拥有ADS，并将在相关时间拥有ADS。如果您通过经纪商持有您的美国存托凭证，请咨询您的经纪商，了解他们自己关于以下主题的程序。

以开户银行或托管人的名义登记普通股，应在适用法律允许的最大范围内，将适用普通股的登记所有权归属于开户银行或托管人，此类普通股的实益所有权权利和利益始终归属于代表普通股的美国存托凭证的实益所有人。托管银行或托管人在任何时候都有权行使对所有缴存财产的受益所有权，在每一种情况下，只能代表代表缴存财产的美国存托凭证的持有人和实益所有人行使。

通告

开户银行应根据我们的要求和费用，安排向所有持有人提供其副本，或向所有持有人提供通知、报告和其他通讯，包括委托书征集材料，其基础与普通股持有人相似，或我们可能建议开户银行的其他基础上，或任何适用法律、法规或证券交易所要求的基础上。

于吾等以刊登或以其他方式发出有关普通股持有人任何会议或任何续会的任何会议或该等持有人在会议以外采取任何行动、或就任何现金或其他分派或就我们普通股提出任何权利而采取任何行动的第一个通知日期或之前，吾等将以英文向开户银行及托管人传送有关通知的副本，但以给予或将给予我们普通股持有人的形式除外。本公司亦应向托管人及开户银行提交一份英文摘要，概述组织章程大纲及章程细则中可能与该等会议通知有关或有关的任何适用条文或建议条文，或在该会议上表决的事项。

开户银行将在开户银行的主要办事处、托管人办公室和任何其他指定的转让办公室提供由我们发出并交付给开户银行的任何此类通知、报告或通讯的副本，供开户银行的主要办事处、托管人办公室和任何其他指定的转让办公室查阅，费用由我们承担。

股息和分配

作为持有人，您通常有权收到我们对存放在托管银行的证券进行的分配。然而，由于实际考虑和法律限制，您对这些分发的接收可能会受到限制。持有者将根据存款协议的条款，按照截至指定记录日期持有的美国存托凭证数量的比例获得此类分配。

现金分配

每当我们对托管人存放的证券进行现金分配时，我们都会事先通知托管银行，我们会将资金存入托管人。在收到存款所需资金的确认后，开户银行将根据开曼群岛的法律和法规，在必要时安排将资金兑换成美元，并将美元分配给持有人。

只有在可行且美元可以转移到美国的情况下，才会将美元转换为美元。分配给持有者的金额将扣除持有者根据存款协议条款应支付的费用、支出、税款和政府收费。托管银行将对托管人持有的与存款证券有关的任何财产(如未分配的权利)的销售收益适用相同的分配方法。

开户银行将为美国存托凭证的适用持有人和实益所有人的利益，将其无法分配的任何现金金额保留在无息账户中，直到可以进行分配或根据美国相关州的法律，必须将开户银行持有的资金作为无人认领的财产进行欺诈。

股份的分派

每当我们为托管人托管的证券免费分配普通股时，我们都会提前通知开户银行。开户银行将向持有人分发代表已交存普通股的新美国存托凭证，或修改美国存托股份到普通股份比例，在这种情况下，您持有的每一股美国存托股份将代表额外存放的普通股的权利和利益。仅分发整个新的美国存托凭证。零碎的权利将被出售，这种出售的收益将与现金分配的情况一样分配。

分发新的美国存托凭证或修改美国存托股份到普通普通股分配时的股份比例将扣除持有人根据存款协议条款应支付的费用、开支、税款和政府收费。为支付此类税款或政府收费，开户银行可以出售全部或部分如此分配的新普通股。

如果新的美国存托凭证违反适用法律或在操作上不可行，则不会进行此类分发。如果开户银行没有如上所述分配新的美国存托凭证，它可以按照存款协议中描述的条款出售收到的普通股，并将像分配现金的情况一样分配出售的收益。

权利的分配

每当我们打算分配购买额外普通股的权利时，我们将事先通知开户银行，并将协助开户银行确定向持有人分配购买额外美国存托凭证的权利是否合法和合理可行。

如果向美国存托凭证持有人提供购买额外美国存托凭证的权利是合法和合理可行的，并且我们提供了存款协议中预期的所有文件(例如解决交易合法性的意见)，则开户银行将建立程序将购买额外美国存托凭证的权利分配给持有人，并使该持有人能够行使该等权利。在行使您的权利时，您可能需要支付费用、费用、税款和其他政府费用才能认购新的美国存托凭证。开户银行没有义务建立便利分配和行使非美国存托凭证形式的新普通股权利的程序。

在下列情况下，开户银行将不会将权利分配给您：

•

我们没有及时请求将权利分配给您，或者我们请求不将权利分配给您。

•

未能向开户银行交付令人满意的单据；或

•

合理地分配权利是不可行的。

如果未行使或未分配的权利出售是合法且合理可行的，开户银行将出售此类权利。这种出售的收益将与现金分配的情况一样分配给持有者。如果存托银行无法出售权利，它将允许权利失效。

可选分配

每当我们打算在股东选择时以现金或额外的普通股分配股息时，我们将事先通知开户银行，并表明我们是否希望向您提供选择性分配。在这种情况下，我们将协助开户银行确定这种分销是否合法和合理可行。

开户银行仅在选择合理可行且我们已提供存款协议中设想的所有文件的情况下，才会向您提供选择。在这种情况下，开户银行将建立程序，使您能够选择接受现金或额外的美国存托凭证，每种情况下都如存款协议中所述。

如果您无法进行选择，您将获得现金或额外的美国存托凭证，这取决于股东在未能做出选择时将获得什么，如存款协议中更全面的描述。

其他分发内容

每当我们打算分配现金、普通股或购买额外普通股的权利以外的财产时，我们将提前通知开户银行，并将表明我们是否希望向您进行此类分配。如果是，我们将协助开户银行确定向持有人进行这种分配是否合法和合理可行。

如果将这些财产分配给您是合理可行的，并且如果我们提供了存款协议中设想的所有文件，则开户银行将以其认为可行的方式将该财产分配给持有人。

分配将扣除持有者根据存款协议条款应支付的费用、支出、税款和政府收费。为了支付这种税款和政府收费，开户银行可以出售全部或部分收到的财产。

在下列情况下，开户银行不会将财产分配给您，并将出售财产：

•

我们不要求将财产分配给您，或者如果我们要求不将财产分配给您；

•

我们不向开户银行交付令人满意的单据；或

•

开户银行确定全部或部分分配给您并不合理地可行。

此类出售的收益将与现金分配的情况一样分配给持有者。

赎回

每当我们决定赎回托管人存放的任何证券时，我们都会通知开户银行。如果这是合理可行的，并且如果我们提供了存款协议中设想的所有文件，开户银行将向持有人提供赎回通知。

托管人将被指示在支付适用的赎回价格后交出正在赎回的普通股。开户银行将根据存款协议的条款将收到的赎回资金兑换成美元，并将建立程序，使持有人在向开户银行交出其美国存托凭证时，能够从赎回中获得净收益。在赎回您的美国存托凭证时，您可能需要支付费用、费用、税款和其他政府费用。如果赎回的美国存托凭证少于全部，将按批或按比例选择要注销的美国存托凭证。由开户银行决定。

影响股票的变动

存入您的美国存托凭证的普通股可能会不时改变。例如，可能存在名义或面值的变化，该等普通股的拆分、注销、合并或重新分类，或资产的资本重组、重组、合并、合并或出售。

如果发生任何此类变化，您的美国存托凭证将在法律和存款协议允许的范围内，代表收到或交换与以存款形式持有的普通股有关的财产的权利。在此情况下，开户银行可向阁下交付新的美国存托凭证，修订存款协议、美国存托凭证及适用的F-6表格登记声明，或要求以阁下现有的美国存托凭证换取新的美国存托凭证，并采取任何其他适当行动，以反映该等美国存托凭证对普通股的影响。如果开户银行不能合法地将这些财产分配给您，则开户银行可以出售该财产并将净收益分配给您，就像现金分配的情况一样。

存入普通股后发行美国存托凭证

如果您或您的经纪人将普通股存入托管人，开户银行可以代表您创建美国存托凭证。只有在您支付任何适用的发行费用以及将普通股转让给托管人的任何应付费用和税款后，托管银行才会将这些美国存托凭证交付给您指定的人。您存入普通股和收到ADS的能力可能受到存款时适用的美国和开曼群岛法律考虑的限制。

美国存托凭证的发行可以推迟，直到开户银行或托管人收到确认，确认所有必要的批准都已给予，普通股已正式转让给托管人。美国存托银行将只发行美国存托凭证的整数部分。

如果您存入普通股，您将负责将良好和有效的所有权转让给开户银行。因此，您将被视为代表并保证：

•

普通股经过正式授权、有效发行、足额支付、免税和合法获得。

•

有关该等普通股的所有优先(及类似)权利(如有)均已有效放弃或行使。

•

你被正式授权存入普通股。

•

提交供存入的普通股没有任何留置权、产权负担、担保权益、费用、抵押或不利债权，并且不是，也不会因存入而发行的美国存托凭证是受限制的证券(定义见存款协议)。

•

提交供存放的普通股没有被剥夺任何权利或权利。

如果任何陈述或担保有任何不正确之处，我们和开户银行可采取任何必要措施纠正失实陈述的后果，费用和费用由您承担。

ADR的转让、合并和拆分

作为美国存托凭证持有人，您将有权转让、合并或拆分您的美国存托凭证及其所证明的美国存托凭证。对于美国存托凭证的转让，您必须交出要转移到开户银行的美国存托凭证，并且必须：

•

确保交出的美国存托凭证有适当的背书或以适当的形式转让；

•

提供开户银行认为适当的签名的身份和真实性证明；

•

提供纽约州或美国要求的任何转账印花；以及

•

在美国存托凭证转让时，根据存款协议的条款，支付美国存托凭证持有人应支付的所有适用费用、收费、费用、税款和其他政府收费。

要合并或拆分您的美国存托凭证，您必须将有问题的美国存托凭证连同您的合并或拆分请求交给开户银行，并且您必须根据存款协议的条款，在合并或拆分美国存托凭证时支付美国存托凭证持有人应支付的所有适用费用、收费和开支。

在取消美国存托凭证时撤回股份

作为持有人，您将有权将您的美国存托凭证提交给开户银行注销，然后在托管人的办公室领取相应数量的标的普通股。您退出普通股的能力可能受到美国和开曼群岛在退出时适用的法律考虑的限制。为了提取您的美国存托凭证所代表的普通股，您将被要求向开户银行支付注销美国存托凭证的费用，以及在转让被提取的普通股时应支付的任何费用和税款。您承担在提取时交付所有资金和证券的风险。一旦取消，美国存托凭证将不再拥有存款协议下的任何权利。

如果您持有以您的名义登记的美国存托凭证，开户银行可能会要求您提供任何签名的身份和真实性证明，以及开户银行可能认为合适的其他文件，然后才会注销您的美国存托凭证。您的美国存托凭证代表的普通股的提取可能会推迟，直到开户银行收到令人满意的证据，证明遵守了所有适用的法律和法规。请记住，开户银行将只接受代表整个存入证券数量的美国存托凭证注销。

您将有权随时撤回您的美国存托凭证所代表的证券，但以下情况除外：

•

由于(一)普通股或美国存托凭证的转让账簿关闭，或(二)普通股因股东大会或支付股息而被冻结，可能出现的临时延迟。

•

支付费用、税款和类似费用的义务。

•

因适用于美国存托凭证的法律或法规或在存款时撤回证券而施加的限制。

除非遵守法律强制性规定，否则不得修改存款协议以损害您提取您的美国存托凭证所代表的证券的权利。

投票权

作为持有人，您通常有权根据存款协议指示开户银行对您的美国存托凭证所代表的普通股行使投票权。普通股持有人的投票权在上面附在普通股上的投票权中有描述。

应我们的要求，开户银行将向您分发从我们收到的任何股东大会通知以及解释如何指示开户银行行使美国存托凭证所代表证券的投票权的信息。

如果开户银行及时收到美国存托凭证持有人的表决指示，它将努力按照该表决指示对该持有人的美国存托凭证所代表的证券进行表决。

如果以举手表决，每位股东有一票投票权，不论其持有多少普通股，托管银行应根据从发出投票指示的多数持有人收到的指示投票或促使托管人投票表决当时存入的所有普通股。如果进行投票表决，每位股东拥有的表决权数额等于截至会议记录日期持有的普通股数量，托管银行应就美国存托凭证持有人已及时向开户银行发出投票指示的存入美国存托凭证的普通股进行表决或安排托管人投票。

如果开户银行及时收到美国存托凭证持有人的投票指示，但没有具体说明开户银行投票该持有人的美国存托凭证所代表的普通股的方式，则该开户银行将认为该持有人已投票赞成投票指示中所列的项目。如果开户银行没有及时收到美国存托凭证持有人的投票指示，而我们已及时向开户银行提供了我们的会议通知和相关材料，则该持有人将被视为该持有人，开户银行将认为该持有人指示开户银行由我们酌情指定的人对美国存托凭证所代表的普通股进行投票，除非：

•

未及时向开户银行提供会议通知及相关表决材料；

•

我们已通知开户银行，我们不希望给予全权委托；

•

我们已通知开户银行，对于将在会议上表决的事项，存在大量反对意见；

•

会议表决事项将对股东产生重大不利影响；或

•

会议上以举手表决的方式进行表决。

吾等已通知开户银行，根据开曼群岛自存款协议日期起生效的法律，任何股东大会均须举手表决，除非要求以投票方式表决。无论美国存托凭证持有人是否要求投票，开户银行都不会加入要求投票的行列。请参见上面？？投票权附加到股份的权利。？

请注意，开户银行执行表决指示的能力可能受到实际和法律限制以及存入证券的条款的限制。我们不能向您保证，您将及时收到投票材料，以便您能够以方式将投票指示及时返回给开户银行。

费用及收费

作为美国存托股份的持有者，根据存款协议的条款，您将被要求支付以下费用：


服务		费率

(1)存入股票后发行美国存托凭证(不包括因以下第(4)段所述的分配而发行的美国存托凭证)。		每发行100张美国存托凭证 (或不足100张)，最高5美元。

(2)交出美国存托凭证时，以方式交付存放证券。		每100张美国存托凭证最高5美元(或不足100美元)。

(3)现金股利或其他现金分配的分配(即，出售权利和其他权利)。		每持有100张美国存托凭证 (或不足100张)，最高2.00美元。

(4)根据(I)股票股息或其他免费股票分配，或(Ii)行使购买额外美国存托凭证的权利，分配美国存托凭证。		每持有100张美国存托凭证(或不足100张美国存托凭证)，最高5美元。

(5)除美国存托凭证或购买额外美国存托凭证的权利以外的证券的分销(即，分拆股票)。		每持有100张美国存托凭证(或不足100张美国存托凭证)，最高5美元。

(6) 存托服务。		每持有100张美国存托凭证 (或不足100张)，最高2.00美元。

(7)ADRs的转让。		出示转让证书每张1.50美元。

作为美国存托股份的持有者，您还需要负责支付某些费用，例如：

•

税收(包括适用的利息和罚款)和其他政府收费；

•

在股份登记册上登记普通股或其他寄存证券时可能不时生效的登记费，并适用于在存款和提款时分别以托管人、托管人或任何代名人的名义转让普通股或其他寄存证券的注册费；

•

《存款协议》明确规定的电报、电传和传真传输和交付费用由存入或提取普通股的人或美国存托凭证持有人和受益所有人承担；

•

开户银行兑换外币发生的费用和手续费；

•

开户银行因遵守《外汇管制条例》和适用于普通股、存入证券、美国存托凭证和美国存托凭证的其他监管要求而发生的费用和开支；以及

•

开户银行、托管人或任何被指定人因提供或交付已交存证券而产生的费用。

美国存托股份就(I)美国存托凭证的发行和(Ii)美国存托凭证的注销向获发美国存托凭证的人(如果是美国存托股份)和美国存托凭证被注销的人(如果是美国存托股份注销)收取手续费。如果是由开户银行向存托凭证发行的美国存托凭证，美国存托股份的发行和注销手续费可以从通过存托凭证进行的分配中扣除，并可以根据具体情况向收到被发行的存托凭证的存托凭证参与者或持有被注销的存托凭证的存托凭证参与者收取，代为支付给受惠人，并将由直接受让人按照直接受让人当时有效的程序和惯例从适用的受惠人的账户中收取。美国存托股份分派相关费用和手续费以及美国存托股份服务费自适用的美国存托股份记录日期起向持有人收取。在分发现金的情况下，从分发的资金中扣除适用的美国存托股份手续费和手续费。在(I)非现金分发和(Ii)美国存托股份服务费的情况下，截至美国存托股份记录日期的持有人将收到美国存托股份费用和收费的发票，该美国存托股份费用和收费可从向美国存托凭证持有人进行的分发中扣除。对于通过存托凭证持有的美国存托凭证，非现金派发的美国存托股份手续费和美国存托股份手续费可从存托凭证的分发中扣除，并可按照存托凭证参与者规定的程序和做法向存托凭证参与者收取，而存托凭证参与者又向其代持的美国存托凭证受益者收取此类美国存托股份费用和手续费。如果(I)登记美国存托股份转让，美国存托股份转移费将由美国存托凭证受让人或美国存托凭证受让人支付；以及(Ii)将一个系列的美国存托凭证转换为另一系列的美国存托凭证，美国存托股份转让费将由转换美国存托凭证的持有人或美国存托凭证收货人支付。

如果发生拒绝支付开户银行手续费的情况，根据存款协议的条款，开户银行可以在收到付款之前拒绝所请求的服务，或者可以从向美国存托股份持有人的任何分配中扣除开户银行手续费的金额。某些存托费用和收费(如美国存托股份服务费)可能在美国存托股份发行结束后不久支付。请注意，您可能需要支付的费用和收费可能会因时间而异，并且可能会由我们和开户银行更改。您将收到有关此类更改的事先通知。开户银行可根据吾等和开户银行不时商定的条款和条件，通过提供与美国存托凭证计划有关的美国存托股份费用的一部分或其他方式，补偿吾等因美国存托凭证计划而产生的某些费用。

修订及终止

我们可以与开户银行达成协议，随时修改存款协议，而无需您的同意。我们承诺，如果任何修改会对其在存款协议下的任何实质性权利造成重大损害，我们将提前30天通知持有人。我们不会认为美国存托凭证根据1933年证券法(经修订)注册或符合账簿结算资格所需的任何修改或补充条款对您的实质性权利造成实质性损害，在每种情况下都不会征收或增加您必须支付的费用和费用。此外，我们可能无法向您提供为符合适用法律规定所需的任何修改或补充的事先通知。

如果您在存款协议的修改生效后继续持有您的美国存托凭证，您将受到存款协议修改的约束。存款协议不能被修改以阻止您提取您的美国存托凭证所代表的普通股(除非遵守法律的强制性规定)。

我们有权指示开户银行终止存款协议。同样，开户银行在某些情况下可以主动终止存款协议。在任何一种情况下，开户银行必须至少在终止前30天通知持有人，通知应确定存款协议终止的日期。

终止后，在出售以存款形式持有的已存放证券之前，您将能够要求注销您的美国存托凭证，撤回您的美国存托凭证所代表的普通股，并按照与终止前相同的条款，交付开户银行就这些普通股持有的所有其他财产。在此期间，开户银行将继续收取从普通股存款中收到的所有分配(例如股息)，但在您请求注销您的 ADS之前，不会向您分配任何此类财产。

在约定的存管协议终止之日后，开户银行可以随时出售存入的证券。开户银行将把出售美国存托凭证所得收益以及当时为美国存托凭证持有人持有的任何其他资金存入一个无息账户。在这一点上，开户银行将不再对持有人负有其他义务，只需说明当时持有的美国存托凭证持有人仍未清偿的资金(在扣除适用的费用、费用和税款后)。

终止后，您根据存款协议作为美国存托股份持有人的义务将继续，直到您的美国存托凭证被提交给开户银行注销为止。

存托之书

开户银行将在其开户办公室维护美国存托股份持有人记录。阁下可于正常办公时间内于该等办事处查阅该等记录，但仅限于与其他持有人就与美国存托凭证及存款协议有关的业务事宜进行沟通的目的。

托管银行将在纽约保留设施，记录和处理美国存托凭证的发行、注销、合并、拆分和转让。这些设施可以在法律不禁止的范围内不时关闭。

对义务和法律责任的限制

存款协议限制了我们和开户银行对您的义务。请注意以下事项：

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我们和开户银行只有义务采取存款协议中明确规定的行动，不得有疏忽或恶意。

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开户银行不对任何未能执行投票指示、任何投票方式或任何投票效果的行为承担任何责任，只要它本着诚意和按照存款协议的条款行事。

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对于未能确定任何行动的合法性或实用性、未能确定代表我们转发给您的任何文件的内容或此类文件翻译的准确性、与投资普通股相关的投资风险、普通股的有效性或价值、因ADS所有权而导致的任何税收后果、任何第三方的信誉、允许任何权利根据存款协议条款失效、我们的任何通知的及时性或未能发出通知，开户银行不承担任何责任。

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我们和开户银行将没有义务执行任何与存款协议条款不一致的行为。

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如果我们或开户银行因存款协议条款、任何法律或法规的任何规定、目前或未来的任何规定、我们的组织章程大纲和细则中的任何规定、任何存托证券的任何规定或任何天灾、战争或其他非我们所能控制的情况而被阻止或禁止或受到任何民事或刑事处罚或限制，或延迟进行或执行任何法律或法规所要求的任何行为或事情，我们和开户银行将不承担任何责任。

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吾等及开户银行不会因行使或未能行使存款协议或吾等的组织章程大纲或任何存款证券条款所规定的任何酌情权而承担任何责任。

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吾等及开户银行对因依赖法律顾问、会计师、任何提交普通股以供存入的人士、任何美国存托凭证持有人或其授权代表、或吾等任何一位真诚地相信有资格提供该等建议或资料的任何其他人士而采取的任何行动或不采取任何行动或不采取行动，概不承担任何责任。

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对于持有人无法从普通股持有人可获得但根据存款协议条款不能向您提供的任何分派、要约、权利或其他利益中获益，我们和开户银行也不承担任何责任。

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我们和开户银行可以依赖任何书面通知、请求或其他被认为是真实的、由适当各方签署或提交的文件，而不承担任何责任。

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对于任何违反存款协议条款的行为，我们和开户银行也不承担任何相应或惩罚性赔偿的责任。存款协议的任何条款均无意免除任何证券法责任。

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在我们、开户银行和您作为美国存托股份持有人之间，存款协议中的任何内容都不会建立合伙企业或合资企业，也不会建立受托关系。

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存款协议中的任何条款都不阻止花旗银行(或其关联公司)从事与我们或美国存托股份所有人不利的交易，而存款协议中的任何条款也没有义务花旗银行向吾等或美国存托股份所有人披露这些交易或在交易过程中获得的任何信息，或对作为这些交易的一部分收到的任何付款进行交代。

由于上述限制涉及我们在存托协议下对您的义务和托管协议下对您的义务，我们认为，就条款的构建而言，此类限制很可能继续适用于在美国存托凭证注销和普通股提取之前，美国存托股份持有人从美国存托股份融资中提取普通股的义务或债务。而且，此类限制很可能不适用于美国存托股份持有人，他们从美国存托股份融资中提取普通股，涉及在美国存托凭证注销和普通股退出后产生的义务或债务，并且不适用于存款协议项下的义务或责任。

在任何情况下，如果您同意存款协议的条款，则不会被视为放弃了我们或托管机构遵守美国联邦证券法及其颁布的规则和条例。事实上，您不能放弃我们或托管机构遵守美国联邦证券法及其颁布的规则和条例。

税费

您将负责美国存托凭证和美国存托凭证所代表的证券的应付税费和其他政府费用。我们、开户银行和托管人可以从任何分配中扣除持有人应支付的税款和政府费用，并可以出售任何和所有存款财产，以支付持有人应支付的税款和政府费用。如果销售收入不能支付应缴税款，您将对任何不足之处负责。

开户银行可以拒绝发行美国存托凭证，拒绝交付、转让、拆分和合并美国存托凭证，也可以拒绝以存款形式发行证券，直至适用持有人支付所有税费为止。开户银行和托管人可以采取合理的行政措施，为您的任何分配获得退税和减少预扣税款。然而，您可能被要求向开户银行和托管人提供纳税人身份和住所的证明，以及开户银行和托管人为履行法律义务可能需要的其他信息。您需要赔偿我们、开户银行和托管人基于为您获得的任何税收优惠而提出的任何税收索赔。

外币兑换

如果实际可行，开户银行将安排将收到的所有外币兑换成美元，并将根据存款协议的条款分配美元。您可能需要支付在兑换外币时发生的费用和费用，例如遵守货币兑换管制和其他政府要求所产生的费用和费用。

如果兑换外币不切实际或不合法，或者任何所需的批准被拒绝或无法以合理的成本或在合理的期限内获得，开户银行可酌情采取下列行动：

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在实际合法的范围内兑换外币，并将美元分配给兑换和分配合法和实用的持有人。

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将外币分发给合法和实际的持有者。

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为适用的持有人持有外币(不承担利息责任)。

适用法律/放弃陪审团审判

存款协议、美国存托凭证和美国存托凭证将根据纽约州的法律进行解释。普通股(包括美国存托凭证所代表的普通股)持有人的权利受开曼群岛法律管辖。

作为美国存托凭证的所有人，您不可撤销地同意，任何因存款协议、美国存托凭证或美国存托凭证而引起的法律诉讼，如涉及本公司或存托银行，只能在纽约市的州法院或联邦法院提起。

作为存款协议的一方，在适用法律允许的最大范围内，您不可撤销地放弃在因存款协议或ADR针对美国和/或开户银行而引起的任何法律诉讼中由陪审团进行审判的权利。

存款协议规定，在法律允许的范围内，美国存托股份持有人放弃因我们的普通股、美国存托凭证或存款协议而对我们或开户银行提出的任何索赔的陪审团审理权利，包括根据美国联邦证券法提出的任何索赔。如果我们或开户银行反对基于放弃的陪审团审判要求，法院将根据适用的判例法确定放弃在案件的事实和情况下是否可强制执行。但是，通过同意存款协议的条款，您不会被视为放弃了我们或托管机构遵守美国联邦证券法及其颁布的规则和法规的义务。