根据1934年《证券交易法》第12(B)或(G)条作出的注册声明 |
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的年度报告 |
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告 |
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的空壳公司报告 |
每个班级的标题 |
交易 符号 |
各交易所名称 在其上注册的 | ||
| 大型银行加速了☐的文件提交程序 | 加速的文件管理器-☐ | 新兴市场增长乏力，公司业绩不佳 |
| † | 新的或修订的财务会计准则是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后发布的对其会计准则编纂的任何更新。 |
发布的国际财务报告准则 由国际会计准则理事会发布：☐ |
其他客户：☐ |
目录
| 页面 | ||||
| 引言 |
1 | |||
| 前瞻性陈述 |
2 | |||
| 第一部分： |
3 | |||
| 项目1.董事、高级管理人员和顾问的身份 |
3 | |||
| 项目2.报价统计数据和预期时间表 |
3 | |||
| 项目3.关键信息 |
3 | |||
| 项目4.关于公司的信息 |
61 | |||
| 项目4A。未解决的员工意见 |
86 | |||
| 项目5.业务和财务回顾及展望 |
87 | |||
| 项目6.董事、高级管理人员和雇员 |
100 | |||
| 项目7.大股东和关联方交易 |
108 | |||
| 项目8.财务信息 |
109 | |||
| 项目9.报价和清单 |
110 | |||
| 项目10.补充信息 |
111 | |||
| 项目11.关于市场风险的定量和定性披露 |
116 | |||
| 第12项.除股权证券外的证券说明 |
117 | |||
| 第二部分。 |
119 | |||
| 项目13.拖欠股息和拖欠股息 |
119 | |||
| 项目14.对担保持有人权利的实质性修改和收益的使用 |
119 | |||
| 项目15.控制和程序 |
119 | |||
| 项目16.保留 |
120 | |||
| 项目16A。审计委员会财务专家 |
120 | |||
| 项目16B。道德守则 |
120 | |||
| 项目16C。首席会计师费用及服务 |
120 | |||
| 项目16D。对审计委员会的上市标准的豁免 |
120 | |||
| 项目16E。发行人及关联购买人购买股权证券 |
120 | |||
| 项目16F。更改注册人的认证会计师 |
120 | |||
| 项目16G。公司治理 |
121 | |||
| 第16H项。煤矿安全信息披露 |
121 | |||
| 项目16I。关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露 |
121 | |||
| 第三部分。 |
122 | |||
| 项目17.财务报表 |
122 | |||
| 项目18.财务报表 |
122 | |||
| 项目19.展品 |
122 | |||
| 签名 |
126 | |||
引言
除文意另有所指外，并仅为本年度报告的目的：
| • | 除另有说明外，凡提及年份，均指1月1日至12月31日的历年，而提及本公司的一个或多个财政年度，则指截至12月31日的一个或多个财政年度。 |
| • | “公司”是指ATA CREATIVITY GLOBAL SPON ADS EACH REP 2 ORD SHS，前身为ATA公司。 |
| • | “我们”、“我们”、“我们的公司”、“我们的”和“ACG”是指公司及其子公司，根据上下文需要。 |
| • | 根据上下文，“VIE”指总部位于中国的可变权益实体ATA智能学习(北京)科技有限公司及其子公司。 |
| • | “WFOE”指ATA教育科技(北京)有限公司，前身为ATA测试机构(北京)有限公司。 |
| • | “环球一梦”是指北京环球一梦教育咨询公司，其100%股权于2019年由VIE和我们共同收购(“环球一梦收购”)。 |
| • | ATA Online是指ATA Online(北京)教育科技有限公司，是我们的全资子公司，于2018年8月16日被我们处置。 |
| • | “ATA Online业务”是指ATA Online及其附属公司ATA Learning(Beijing)Inc.或ATA Learning，以及中小智行教育科技(北京)有限公司，均为本公司根据内地中国法律注册成立的前附属公司及ATA Online的控股公司，吾等于2018年8月16日处置该等附属公司。 |
| • | “中国”、“中国人”和“中华人民共和国”是指人民的Republic of China。 |
| • | 凡提及“人民币”或“人民币”，均指内地中国的法定货币；凡提及“美元”、“美元”、“美元”或“美元”，均指美国的法定货币。 |
| • | “美国公认会计原则”指的是美国公认的会计原则。 |
| • | “中华人民共和国公认会计原则”是指中国在内地公认的会计原则。 |
| • | “中华人民共和国法律和法规”是指内地中国的法律法规。 |
| • | “中国附属公司”指本公司在内地注册成立并以中国为注册地的任何直接及间接附属公司。 |
| • | “学分小时”是指我们用来衡量我们的档案袋培训服务(定义如下)和其他教育服务的教育学分的标准单位；每个学分小时大致等于我们的老师在我们的档案袋培训服务和其他教育服务中承诺的一小时时间。 |
这份Form 20-F年度报告包括我们截至2021年12月31日、2021年12月31日和2022年12月31日的经审计综合财务报表以及截至2022年12月31日的三年期间的每一年的审计综合财务报表，以及相关的附注。我们的每一份美国存托股份(ADS)代表两股普通股。我们的美国存托凭证在纳斯达克全球市场或纳斯达克上市，代码为“AACG”。
我们主要在中国开展业务，我们的大部分收入和支出都以人民币计价。本年度报告中的人民币兑换成美元的汇率是根据纽约联邦储备银行在海关认证的人民币兑美元电汇的中午买入率计算的，该汇率载于联邦储备委员会的H.10每周统计数据。除非另有说明，本年报中所有人民币对美元的折算均按6.8972元人民币兑1美元的汇率进行，这是2022年12月31日起有效的中午买入汇率。我们不表示任何人民币或美元金额可能已经或可能以任何特定汇率兑换成美元或人民币。
1
前瞻性陈述
这份Form 20-F年度报告包含符合美国定义的前瞻性陈述。1995年私人证券诉讼改革法。这些前瞻性陈述是基于我们目前对我们和我们的行业的预期、假设、估计和预测。本年度报告中除有关历史事实的陈述外，其他所有陈述均为前瞻性陈述。在某些情况下，这些前瞻性陈述可以通过诸如“可能”、“应该”、“打算”、“预测”、“潜在”、“继续”、“将会”、“预期”、“预计”、“估计”、“计划”、“相信”、“很可能”或这些词语和短语的否定形式或其他类似表述来识别。本年度报告中包括的前瞻性陈述涉及以下内容：
| • | 我们的目标和战略； |
| • | 我们的产品和服务的未来前景和市场接受度； |
| • | 我们未来的业务发展和经营成果； |
| • | 我们的并购计划； |
| • | 收购欢秋伊盟的影响； |
| • | 预计收入、利润、收益和其他估计财务信息； |
| • | 我们计划扩大和增强我们的产品和服务，并增加我们的在线和混合服务； |
| • | 我们产品和服务的潜在市场规模和增长； |
| • | 我们产品和服务的市场竞争； |
| • | 中华人民共和国的法律、法规和政策，包括适用于教育行业、互联网内容提供商、可变利益实体和外汇的法律、法规和政策； |
| • | 美国与中国或其他国家之间的政治紧张局势的影响，以及实际或潜在的国际军事行动的影响； |
| • | 冠状病毒病或新冠肺炎的爆发和持续传播以及其他流行病或自然灾害的影响；以及 |
| • | 上述任何一项所依据或与之相关的假设。 |
这些前瞻性陈述涉及各种风险、假设和不确定性。尽管我们认为这些前瞻性陈述中表达的预期是合理的，但我们的预期可能被证明是不正确的。我们的实际结果可能与我们的预期大不相同。可能导致我们的实际结果与我们的预期大不相同的重要风险和因素一般列于本年度报告的“第3.D.项风险因素”和其他部分。
本年度报告中所作的前瞻性陈述仅涉及截至本年度报告所作陈述之日的事件或信息。本文中包含的可归因于我们或其他各方或代表我们行事的任何人的所有前瞻性陈述，均明确地以本节所载或提及的警告性陈述以及下文“风险因素”标题下的警告性陈述为限。除适用法律和法规要求的范围外，我们没有义务更新任何前瞻性陈述，以反映陈述发表之日之后的事件或情况，或反映意外事件的发生。
2
第一部分：
| 第1项。 | 董事、高级管理人员和顾问的身份 |
不适用。
| 第二项。 | 报价统计数据和预期时间表 |
不适用。
| 第三项。 | 关键信息 |
概述
我们是一家国际教育服务提供商，专注于提供与培养和提高学生创造力相关的优质国际教育经验。目前，我们的主要产品和服务是为有兴趣出国留学的中国学生提供档案袋培训服务。我们相信，我们在投资组合培训市场的许多方面都是领先的参与者之一，包括地理覆盖范围、产品广度和学生入学人数等。为了实现我们的一站式服务战略，我们还为我们的学生提供研究性学习服务、留学咨询服务、与高中和培训机构合作的在校艺术课程、初中艺术教育等教育服务。我们已经成功地帮助数以千计的中国学生进入了美国、英国、欧洲、日本、澳大利亚等国家的艺术院校，其中相当一部分人进入了这些国家的顶尖艺术院校。在致力于开发新的国际教育相关产品和服务的同时，我们还在国际教育领域探索收购机会，以拓宽我们的服务范围。
在截至2022年12月31日的财年，我们有4,029名学生注册，其中56.4%注册了我们的投资组合培训计划，其余的注册了我们的其他计划。在截至2020年、2021年和2022年12月31日的财年，我们的净收入分别为人民币162.2元、人民币202.2元和人民币206.8元(合3,000万美元)。
本公司并非一家中国营运公司，而是一家开曼群岛控股公司，其业务主要透过其中国附属公司环球一盟及其附属公司进行。本公司透过其全资附属公司ACG国际集团有限公司(简称ACGIGL)持有环球益盟69.04%的股权。该公司还有权通过WFOE指导VIE的活动，并根据美国公认会计准则将VIE合并到其合并财务报表中。于本年报日期，VIE本身并无业务营运，但持有欢秋艺梦30.96%的股权，以及北京真武科技发展有限公司或北京真武的70%股权。北京真武是一家中国公司，于2021年8月新成立，目的是以短期艺术课程的形式发展及推广我们的基于项目的学习服务，但于本年报日期并无业务营运。除持有环球益梦和北京振武的股权外，VIE还持有两家中国公司的少数股权。尽管如此，由于我们目前正在扩展我们的在线课程和其他服务，根据中国法律，我们可能需要互联网内容提供许可证或互联网内容提供许可证，如果未来需要互联网内容提供许可证或任何其他许可证或许可，我们可能会选择通过VIE提供此类服务。可变利益实体结构是一种通常用于提供合同风险敞口的结构，在中国的公司中，中国法律禁止或限制外国对相关中国运营公司的直接投资，投资者可能永远不能直接持有VIE的股权。这种结构涉及投资者的独特风险，中国监管机构可能不允许我们的可变利益实体结构，这可能导致我们的业务和/或我们的美国存托凭证的价值发生重大变化，包括可能导致我们的美国存托凭证的价值大幅下降或变得一文不值。见“项目3.D.风险因素--与本公司结构有关的风险”。以进行更详细的讨论。
我们主要在中国经营业务，并受复杂和不断变化的中国法律和法规的约束。中国法律体系以及中国法律法规的解释和执行方面的不确定性可能会限制您和我们可用的法律保护，阻碍我们未来提供我们的美国存托凭证的能力，对我们的业务运营造成重大不利影响，并损害我们的声誉，这可能进一步导致我们的美国存托凭证大幅贬值或变得一文不值。见“项目3.D.风险因素--人民群众经商风险Republic of China”。
最近，中国政府在事先没有事先通知的情况下发起了一系列监管行动和声明，以规范中国的业务经营和海外上市，包括打击证券市场违法行为，加强对中国境外上市公司采用可变利益主体结构的监管，发布新规要求中国公司在境外直接和间接发行和上市必须完成备案程序，采取新措施扩大网络安全审查范围，扩大反垄断执法力度。由于这些声明和监管行动是新的或仍在发展中，因此非常不确定现有或新的法律或法规或详细的实施和解释将被修改或颁布(如果有)，以及此类修改或新的法律和法规将对我们的日常业务运营、接受外国投资和在美国或其他外汇上市的能力产生潜在影响。见“第3.D.项风险因素--与本企业条例有关的风险”和“第3.D.项风险因素--与人民做生意有关的风险Republic of China”。
3
我们的公司结构
本公司并非一家中国营运公司，而是一家开曼群岛控股公司，业务主要透过我们的中国附属公司环球一盟及其附属公司进行。环球一盟的69.04%股权由本公司全资附属公司ACGIGL间接拥有，环球一梦的30.96%股权由VIE拥有。我们通过WFOE与VIE及其股东签订了一系列合同安排，包括(I)授权书，根据该授权书，我们可以独家行使VIE股东的所有权利；(Ii)独家技术咨询和服务协议，允许我们拥有向VIE提供特定技术和咨询服务的独家权利，并从VIE获得某些咨询费；(Iii)看涨期权和合作协议以及贷款协议，使我们可以选择购买VIE的股权；及(Iv)保证VIE履行独家技术咨询及服务协议及认购期权及合作协议项下股东义务的股权质押协议。根据美国公认会计原则，根据该等合同安排，本公司有权(I)通过WFOE指导VIE的活动，从而对VIE的经济表现产生最重大的影响；以及(Ii)有义务承担VIE可能对VIE产生重大影响的损失并有权获得VIE的利益。因此，就会计目的而言，本公司被视为VIE的主要受益人，必须合并VIE。见“项目4.A.公司的历史和发展--我们的综合可变利息实体”。和“项目4.A.公司的历史和发展--与VIE的合同安排。”然而，这些合约安排在提供营运控制权方面可能不如直接拥有权有效，因为VIE的股东可能未能履行合约安排下的责任，而如果我们能够执行这些合约安排，我们可能会在执行这些合约安排时招致巨额成本。我们在这种合同安排下的权利尚未在法庭上得到检验，我们不能向您保证法院会强制执行我们的合同权利。与此类合同安排相关的现行和未来中国法律、法规和规则的解释和应用存在很大不确定性，包括中国政府未来可能采取的行动，这些行动可能会影响我们与VIE合同安排的可执行性，从而显著影响我们的财务状况和运营结果。如果中国政府发现此类协议不符合中国相关法律、法规和规则，我们可能会受到严厉惩罚，或被迫放弃我们在VIE中的权益，或丧失我们在合同安排下的权利。见“项目3.D.风险因素--与本公司结构有关的风险”。
4
下图显示了截至本年度报告之日我们和VIE的简化公司结构：
备注：
| (1) | ATA CREATIVITY GLOBAL SPON ADS EACH REP 2 ORD SHS是投资者持有或可以购买其权益的实体。 |
| (2) | 截至本年度报告日期，VIE没有自己的业务运营。 |
| (3) | 北京真武成立于2021年8月，主要目的是以短期艺术课程的形式开发和营销我们的基于项目的学习服务，截至本年报日期，我们没有实质性的业务运营。 |
| (4) | 我们通过环球益盟及其子公司开展业务。环球易盟提供大部分的档案袋培训服务、留学咨询服务和研究性学习服务，以及某些其他教育服务，也通过其全资或控股子公司提供部分此类服务。截至2023年4月6日，环球益盟拥有9家直接或间接全资子公司和1家直接控股子公司。 |
5
政府规章和许可
于本年报日期，吾等相信本公司、其附属公司及VIE已获中国政府当局批准于中国经营业务及向境外投资者发售证券，并无拒绝任何许可或批准。我们已从我们的中国法律顾问金城通达律师事务所获得关于在中国经营我们的业务并向外国投资者提供证券所需的所有许可和批准的意见。然而，由于中国关于某些许可证和许可的法律和法规不明确，并受到当地政府当局的解释和执行，我们可能会无意中得出结论，认为某些许可和批准不是必需的，但监管机构与我们的观点不同。此外，如果适用的法律、法规或解释发生变化，本公司、其子公司和VIE可能需要获得额外的许可证或批准。此外，中国可能会有新的规章制度、政府解释或政府政策来管理我们目前经营的企业。这些新的规则、法规、政府解释或政府政策可能会使我们的业务运营受到额外的许可证或备案要求。
下表概述(I)截至本年报日期，本公司、其附属公司或VIE在中国的业务经营须向中国政府当局取得的所有许可及批准；(Ii)吾等可能无意中得出结论但监管机构可能与吾等不同的观点的许可及批准；及(Iii)截至本年报日期本公司并不需要但吾等认为日后可能因适用法律、法规或诠释的变更或通过而需要的许可及批准。
| 权限 和批准 |
持有者 权限和 批准
|
如果不能获得这样的服务，后果会很严重 权限和审批 | ||||
| 本公司、其子公司或合资企业在中国的经营活动必须获得中华人民共和国政府主管部门的许可和批准 | 营业执照 | 本公司的中国子公司和VIE | 不适用，因为需要获得此类许可和批准的所有实体都已获得此类许可和批准。 | |||
| 外商投资企业登记备案 | WFOE与欢秋伊梦 | |||||
| 我们可能无意中得出的许可和批准不是必需的，但监管机构可能与我们的观点不同 | 《民办学校经营许可证》或地方主管部门批准的非学术性课后辅导机构(详见下文) | 我们的一个子公司青岛海立教育咨询有限公司，或青岛海立，已经获得了私立学校的经营许可，但青岛海立没有经营我们的任何培训中心，我们的培训中心也没有获得当地主管部门的非学术性课后辅导机构的经营许可或批准 | 我们的培训中心可能会受到各种处罚，包括罚款、责令迅速纠正违规行为，或者如果监管机构认为违规行为严重，我们的培训中心可能会被勒令退还收取的课程和服务费，并向监管机构支付数倍于退还的课程和/或服务费作为惩罚，甚至可能被勒令停止运营，这可能会对我们的业务、运营结果、财务状况和我们的美国存托凭证的价值产生实质性的不利影响。 |
6
| 权限 和批准 |
持有者 权限和 批准
|
如果不能获得这样的服务，后果会很严重 权限和审批 | ||||
| 《旅行社营业执照》(详见下文) | 无 | 我们从事研究型学习服务的中国子公司可能会被处以违规纠正令、没收此类业务的非法收入或罚款，这可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和我们的美国存托凭证的价值产生重大不利影响。
| ||||
| 互联网内容提供商许可证(更多详细讨论见下文) | VIE | 提供在线课程服务的我们的中国子公司可能会受到违规整改令、没收此类业务的非法收入或罚款的处罚；或者如果监管机构认为违规行为严重，可能会被责令停业整顿，这可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和我们的美国存托凭证的价值造成重大不利影响。
| ||||
| 截至本年度报告日期尚不需要的许可和批准，但我们认为由于适用法律、法规或解释的变更或通过，未来可能需要这些许可和批准 | 根据境外发行上市办法向中国证监会备案(详见下文) | 不适用 | 本公司或VIE的中国子公司可能会受到违规整改令、警告函或罚款的影响，这可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和/或我们的美国存托凭证的价值产生重大和不利的影响，或者可能会显著限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致该等证券的价值大幅下降或一文不值。
| |||
| 网络安全审查许可(更详细的讨论见下文) | 不适用 | 本公司、其附属公司和VIE可能被要求暂停相关业务、关闭相关网站或面临其他处罚，这可能会对我们的业务、财务状况、经营结果和/或我们的美国存托凭证的价值产生重大和不利的影响，或者可能会显著限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致该等证券的价值大幅缩水或一文不值。 | ||||
7
| 权限 和批准 |
持有者 权限和 批准
|
如果不能获得这样的服务，后果会很严重 权限和审批 | ||||
| 个人信息跨境转移/个人信息保护认证的安全评估 | 不适用 | 本公司、其子公司和VIE可能会受到违规行为的整改令、警告、没收非法收入或罚款，或者如果监管机构认为违规行为严重，将暂停相关业务并吊销相关业务经营许可或营业执照，这可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和/或我们的美国存托凭证的价值产生重大和不利影响。
| ||||
| 保密条款下的许可(更详细的讨论见下文) | 不适用 | 本公司、其子公司和VIE可能会受到调查、罚款和其他处罚；如果任何相关行为被怀疑为犯罪，可能会受到刑事处罚，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和/或我们的美国存托凭证的价值产生实质性的不利影响。 |
8
业务运营的潜在权限和批准
私立学校经营许可证
根据全国人民代表大会常务委员会于2018年12月29日修订的《民办教育促进法》(下称《修订后的民办教育法》)和国务院于2021年4月7日新颁布并于2021年9月1日起施行的《民办教育促进法修订实施细则》(《修订后的实施细则》)，民办学校开展教育活动必须取得中华人民共和国有关部门的经营许可。虽然修订后的《民办教育法》一般规定，民办教育机构也被纳入了民办学校的范畴，但截至本年度报告之日，相关实施细则仅要求为K-12学生提供学术科目辅导服务和某些职业技能教育服务的民办教育机构获得民办学校经营许可。2021年7月24日，中共中央办公厅、国务院办公厅印发了《关于进一步减轻义务教育阶段学生家庭作业和课后辅导负担的意见》或《意见》，其中要求地方政府部门应当(一)按照体育、文化艺术、科学技术等非学术科目类别对非学术科目进行分类，并指定主管部门分别负责管理此类非学术课后辅导机构。(Ii)为不同类别的非学术科目制订标准；及。(Iii)经严格审核后方可批准。截至本年度报告之日，某些地方政府部门(包括我们设有培训中心的一些地区)已经颁布规定，要求艺术、音乐等K-12学生领域的非学术性课后辅导机构必须获得当地主管部门的民办学校经营许可证或非学术性课后辅导机构的事先批准。例如，2021年8月2日，广东省教育厅下发通知，规定地方教育行政部门对非学术类课后辅导机构开展的涉及体育、艺术等非学术类科目的活动，应当按照相关法律法规予以批准，并相应发放经营许可证；此外，2022年12月9日，广东省教育厅等政府部门联合发布了《非学历课后辅导机构经营许可申请审批程序指导意见(试行)》，其中规定，为中小学生提供培训的非学历课后辅导机构，符合修订后的民办教育法规定的标准，可以申请经营许可。2022年3月10日，江苏省文化和旅游厅发布了《涉及艺术培训的非学历课后辅导机构招生指导意见(试行)》，自2022年4月10日起施行，其中规定，为义务教育阶段中小学生、幼儿园儿童提供艺术培训的非学历课后辅导机构，应当向当地县级文化和旅游行政主管部门申请开办非学历课后辅导机构经营许可证或批准，地方可就上述规定出台具体实施细则；2022年5月9日，江苏省文化和旅游厅进一步发布了《涉及艺术培训的非学术性课后辅导机构管理办法(试行)》，并于2022年6月9日起施行，规定为高中生提供艺术培训的非学术性课后辅导机构还应向当地县级文化和旅游行政主管部门申请经营许可或批准。2022年6月15日，山东省文化和旅游厅、教育厅联合发布了《关于设立文化艺术课后辅导机构的规定(暂行)》，自2022年8月1日起施行，有效期两年，其中规定，为义务教育阶段和高中阶段的学生提供文化艺术培训的非学术性课后辅导机构，应获得当地主管部门的民办学校经营许可证，地方可就上述规定出台具体实施细则。2022年8月15日，云南省文化和旅游厅、教育厅联合发布了《涉及文化艺术培训的非学术性课后辅导机构招生指导意见(试行)》，其中规定，为义务教育阶段学生提供培训的非学术性课后辅导机构，应向当地县级文化和旅游行政主管部门申请批准，地方可出台具体实施细则。为3至6岁学龄前儿童和高中生提供培训的非学术性课外辅导机构也应遵循本指南。2022年12月29日，四川省文化和旅游厅等七部门联合发布了《非学历课外辅导机构管理规定(试行)》，自2023年2月1日起施行，有效期两年，其中规定，为K-12学生(含3至6周岁学龄前儿童)提供文化艺术、技术、体育锻炼的非学历课外辅导机构，应取得当地主管部门颁发的民办学校经营许可证，地方可就上述规定出台具体实施细则。然而，上述法律、法规、规章和指导意见是最近才发布的，因此，目前对上述法律、法规、规章和指导意见的解释在几个方面还不清楚，特别是不清楚像我们这样以高中和本科学生艺术教育为主要目的的民办教育机构是否需要获得民办学校经营许可或非学术性课外辅导机构的批准。由于中国教育行业的相关监管制度持续快速发展，相关法规和规则的解释并不总是统一的，相关法规和规则的执行存在不确定性，我们不能向您保证，我们的培训中心不会被归类为“民办学校”，因此由于未来的任何发展和相关法规和规则的进一步发展、解释和执行，我们需要获得当地主管部门的民办学校经营许可证或其他相关批准。
9
到目前为止，经营我们培训中心的中国子公司尚未收到任何通知，要求他们从当地主管部门获得私立学校运营许可或非学术性课后辅导机构的批准。截至本年度报告之日，我们的一家子公司青岛海立已经获得了民办学校的经营许可，但青岛海立没有经营我们的任何培训中心，我们的培训中心也没有获得当地主管部门的非学术性课后辅导机构的经营许可或批准。如果我们无意中得出结论认为不需要此类许可，但监管机构与我们的观点不同，我们的培训中心可能会受到各种处罚，包括罚款、责令迅速纠正违规行为，或者如果监管机构认为违规行为严重，我们的培训中心可能被勒令退还收取的课程和服务费，并向监管机构支付数倍于退还的课程和/或服务费作为惩罚，甚至可能被勒令停止运营。如果发生这种情况，我们的业务、经营结果、财务状况和我们的美国存托凭证的价值可能会受到重大和不利的影响。见“项目3.D.风险因素--与本公司业务法规相关的风险--由于与某些许可证和许可有关的中国法律法规不明确，并受地方政府当局的解释和执行，本公司、其子公司和VIE可能需要获得额外的许可证。”
《旅行相关活动经营许可证》
最近一次修订的《中华人民共和国旅游法》于2018年10月26日由全国人大常委会公布，其中规定，旅行社从事出境旅游业务，应当取得相应的经营许可，具体条件由国务院规定；旅行社组织出境旅游团或者组织、接待入境旅游团，应当按照规定安排领队或者导游全程陪同。2020年11月29日修订的国务院公布的《旅行社条例》和《旅行社条例实施细则》规定，旅行社是指从事吸引、组织、接待游客，为游客提供旅游服务，经营国内、入境、出境旅游的单位；上述业务包括但不限于安排运输服务、安排住宿服务、提供导游或领队服务、提供旅游咨询和旅游活动设计服务。根据《旅行社条例》及其实施细则，从事国内、出境旅游的旅行社，应当向国务院旅游行政主管部门和省、自治区、直辖市政府申请相应的经营许可。关于我们以研究为基础的学习服务，我们的中国子公司与拥有旅行社许可证的第三方旅行社合作，提供我们的教育旅行活动，如住宿和导游。根据现行法律规定，吾等并不认为我们的中国附属公司在与第三方旅游合作下从事此等与旅行有关的活动亦须取得旅行社许可证，而该等中国附属公司并无收到任何要求其取得旅行社许可的通知。如果吾等无意中得出结论认为不需要该等许可，但监管机构与吾等的看法不同，有关监管机构可责令该等中国附属公司纠正违规行为，充公该等业务的非法收入，并对该等中国附属公司处以罚款。如果发生这种情况，我们的业务、经营结果、财务状况和我们的美国存托凭证的价值可能会受到重大和不利的影响。见“项目3.D.风险因素--与本公司业务法规相关的风险--由于与某些许可证和许可有关的中国法律法规不明确，并受地方政府当局的解释和执行，本公司、其子公司和VIE可能需要获得额外的许可证。”
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互联网内容提供商许可证
2000年9月25日，国务院颁布了《互联网信息服务管理办法》，或称《互联网管理办法》，并于2011年1月修订。根据《互联网办法》，商业性互联网信息服务经营者在中国境内从事任何商业性互联网信息服务业务前，应获得相关政府部门颁发的互联网信息服务许可证。根据《外商投资市场准入特别管理措施(负面清单)(2021年版)》，提供信息服务属于限制类，外资持股比例不能超过50%。自新冠肺炎爆发以来，我们将部分线下课程转移到线上课程，并通过第三方IT服务商的线上平台提供给我们的学生。吾等相信，我们提供该等在线课程的中国附属公司并未开发本身的平台，而是透过第三方在线平台提供该等课程，故无须取得互联网课程许可证。截至目前，我们的中国子公司尚未收到任何来自中国政府当局的通知，要求其获得国际比较公司许可证。然而，由于相关法规和规则的执行存在不确定性，我们不能向您保证监管机构会与我们持相同的看法。如果我们无意中得出结论认为我们的中国子公司不需要ICP许可证，我们提供在线课程服务的中国子公司可能会被处以违章改正令、没收非法收益或罚款；或者如果违规行为被监管机构认为严重，可能会被责令停业整顿。如果发生这种情况，我们的业务、经营结果、财务状况和我们的美国存托凭证的价值可能会受到重大和不利的影响。到目前为止，由于国际比较项目许可证的外国投资限制，我们的中国子公司尚未获得国际比较项目许可证，但VIE已获得国际比较项目许可证，以保持我们经营相关业务的灵活性。如果未来需要获得互联网内容提供商许可证，或者我们选择通过自己的在线平台提供信息服务，我们会将相关业务转移到VIE，以符合合规要求。见“项目3.D.风险因素--与本公司业务法规相关的风险--由于与某些许可证和许可有关的中国法律法规不明确，并受地方政府当局的解释和执行，本公司、其子公司和VIE可能需要获得额外的许可证。”
个人信息跨境转移/个人信息保护认证的安全评估
2021年8月20日，全国人大常委会公布了《个人信息保护法》，自2021年11月1日起施行，根据该法规定，个人信息处理者因业务和其他需要需要将个人信息调出内地中国境外的，应当符合下列条件之一：(一)通过国家网络空间主管部门的安全评估；(二)获得个人信息保护专业组织的认证；(三)按照国家网络空间主管部门制定的标准合同，与境外接受者订立提供双方权利和义务的合同；法律、行政法规和国家网络空间主管部门规定的其他条件。个人信息处理者应当采取必要措施，确保境外接收者处理个人信息的活动符合《个人信息保护法》规定的个人信息保护标准。个人信息处理者越境提供个人信息的，应当告知信息所有人境外接受者的姓名和联系方式、信息处理的目的和方式、个人信息的种类、信息所有人根据《个人信息保护法》对境外接受者行使权利的方式和程序，并征得信息所有人的同意。2022年7月7日，中国网信办发布了《数据跨境转移安全评估办法》，并于2022年9月1日起施行。办法规定，内地中国产生或收集的关键数据或个人信息的四种跨境转移，应接受安全评估，其中包括：(一)将重要数据转移到海外的数据处理者；(二)关键信息基础设施运营商，或者处理100多万人个人信息的数据处理者，将个人信息转移到海外；(三)自前一年1月1日起，累计转移10多万人的个人信息，或累计转移1万多人的敏感个人信息的数据处理者；(四)国家网信办规定需要对数据跨境转移进行安全评估的其他情形。截至本年报日期，公司及其子公司和VIE跨境传输的个人信息(包括敏感个人信息)量较小，均未收到国家网络空间主管部门要求其进行安全评估的通知。然而，如果未来相关法律、法规或解释发生变化，本公司、其子公司和VIE将接受安全评估，我们将面临是否能及时完成或根本不能完成任何必要行动的不确定性。
根据《个人信息保护法》，本公司、其子公司和VIE可以通过完成个人信息保护认证或签订国家网络空间管理部门制定的标准合同来满足要求，因为我们或VIE跨境转移的个人信息量相对较小。
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2022年11月4日，CAC和国家市场监管总局联合发布了《关于实施个人信息保护认证的公告》，并附上了《个人信息保护认证实施规则》，根据该公告，被授权进行个人信息保护认证的专业组织应遵守《个人信息保护认证实施规则》。然而，由于截至本年度报告之日，国家网络空间主管部门尚未授权任何专业组织进行个人信息保护认证，本公司及其子公司和VIE仍无法完成个人信息保护认证。2023年2月22日，CAC发布了《个人信息跨境转移合同范本规定》(简称《合同范本规定》)，并附合同范本附件，自2023年6月1日起施行。根据标准合同条款，符合以下四个条件的个人信息处理者可通过签订示范合同的方式将个人信息转移到内地中国境外：(I)非关键信息基础设施运营商；(Ii)拥有少于100万用户的个人信息；(Iii)自前一年1月1日至今累计转移个人信息少于10万人的个人信息处理者；及(Iv)自前一年1月1日起累计转移境外个人敏感个人信息少于10,000人的个人信息处理者。此外，个人信息处理者在将个人信息转移到大陆以外的中国之前，应当进行个人信息保护影响评估。个人信息处理者应当自合同范本生效之日起十日内将签订的合同范本报送当地主管机关。由于相关规则是最近发布的，我们仍在评估是否以及如何完成个人信息保护认证或进入国家网络空间主管部门制定的标准合同。截至本年度报告日期，我们尚未收到CAC或任何其他监管机构就上述问题提出的任何查询、通知、警告、制裁、否认或监管反对意见。
如果不遵守《个人信息保护法》，本公司、其子公司和VIE可能会受到违规行为的整改、警告、没收违法收入或罚款，或者如果监管机构认为违规行为严重，将暂停相关业务并吊销相关业务经营许可或营业执照，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩和/或我们的美国存托凭证的价值造成重大不利影响。见“第3.D.项风险因素-与本公司业务规则有关的风险-未能遵守与信息安全和隐私保护相关的法规、违反或认为违反本公司提供服务的安全措施、未经授权披露或通过破坏我们的计算机系统或其他方式误用个人数据，可能导致负面宣传和学生流失，使我们面临旷日持久且代价高昂的诉讼，并损害我们的业务和运营结果。此外，目前还不清楚我们是否会受到CAC的监督，以及这种监督可能会对我们产生什么影响。
向外国投资者发行证券的潜在许可和批准
《打压意见》
2021年7月6日，中央办公厅、国务院办公厅联合印发《关于严厉依法打击证券违法活动的意见》或《打击意见》。打击意见强调，要加强对非法证券活动的管理和对中国公司海外上市的监管。打击意见提出，要采取有效措施，如推进相关监管制度建设，应对中国境外上市公司面临的风险和事件，以及网络安全和数据隐私保护的需求。截至本年度报告日期，我们认为本公司、其子公司和VIE与我公司在纳斯达克上市不需要获得证监会的许可和批准，但由于打击意见是最近发布的，官方对该意见的指导和解释目前在几个方面还不清楚，我们不能向您保证，本公司、其子公司和VIE将及时完全遵守《打击意见》或任何未来实施规则的所有新监管要求，或者完全遵守。如果公司、其子公司和VIE在未来需要时无法获得此类许可或批准，我们的证券可能会从纳斯达克退市，和/或我们的美国存托凭证的价值可能会大幅缩水或变得一文不值。见“第3.D.项风险因素--与本公司业务规则相关的风险--根据中国法律，本公司在海外发行证券可能需要中国证监会或其他中国政府机构的批准、备案或其他要求。”
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根据境外发行上市办法向中国证监会备案
2023年2月17日，证监会发布了《境内公司境外发行上市试点实施管理办法》(《境外发行上市办法》)，并于2023年3月31日起施行，为中国境内公司境外直接和间接发行证券提供了原则和指引。根据境外发行和上市办法，在确定发行是否构成“中国境内公司在境外间接发行证券”时，将以发行实质而不是发行形式为准，如果证券的上市或发行属于这一定义，发行人应在其首次公开募股或首次公开募股后三个工作日内指定其相关的中国境内主要经营主体之一向中国证监会备案。由于本公司为开曼群岛控股公司，其几乎所有业务运作均在中国内地境内进行，故据吾等理解，本公司于纳斯达克上市及发行证券构成中国境内公司根据海外发售及上市办法在海外间接发行证券。不过，根据证监会于2023年2月17日发布的《关于境内公司境外发行上市备案管理安排的通知》(《境外发行上市通知》)，与我们一样于2023年3月31日前已完成境外发行上市的发行人，其已完成的发行或上市无需向证监会备案，但需在境外发行上市办法生效之日后向证监会备案其后续涉及境外发行或上市的融资活动。因此，吾等及VIE无须根据境外发售及上市办法向中国证监会备案，除非吾等日后进行新的境外发售证券。由于《境外发行上市办法》是近期发布的，该规定的解释和实施仍存在不确定性，因此，我们不能向您保证，如果本公司打算在2023年3月31日之后进行新的境外发行证券，本公司及其子公司和VIE可以完成向中国证监会的备案。此外，由于中国对证券活动的监管制度持续快速发展，我们不能向阁下保证，吾等日后不会因适用法律、法规或释义的改变或通过而被要求向中国证监会或可能的其他监管机构提交备案或获得其批准，以维持吾等在纳斯达克上的美国存托凭证的上市地位。倘若确定本公司、其附属公司及VIE须向中国证监会或任何其他监管机构提交文件或取得批准，但未能及时或完全取得该等文件或批准，本公司或VIE的中国子公司或VIE可能会被处以不合规整改令、警告函或罚款，这可能会对本公司的业务、财务状况及经营业绩、及/或本公司美国存托凭证的价值产生重大不利影响，或可能会显著限制或完全阻碍本公司向投资者发售或继续发售证券的能力，并导致该等证券的价值大幅下跌或变得一文不值。见“第3.D.项风险因素--与本公司业务规则相关的风险--根据中国法律，本公司在海外发行证券可能需要中国证监会或其他中国政府机构的批准、备案或其他要求。”
网络安全回顾
2021年12月28日，CAC发布了《网络安全审查办法》(《网络安全审查办法》)，并于2022年2月15日起施行。根据该办法，(一)关键信息基础设施经营者购买影响或可能影响国家安全的网络产品和服务，(二)互联网平台经营者从事影响或可能影响国家安全的数据处理活动，(三)互联网平台经营者拥有百万用户以上个人信息并申请在外汇上市的，由CAC进行网络安全审查。我们相信本公司、其子公司和VIE不会受到CAC的网络安全审查，因为本公司、其子公司和VIE在我们的业务运营中并不拥有大量的个人信息，并且在我们的业务中处理的数据不会对国家安全产生影响，因此可能不会被当局归类为核心或重要数据。然而，对于网络安全审查措施将如何解释或实施，以及包括CAC在内的中国监管机构是否可能采用与网络安全审查措施相关的新法律、法规、规则或详细实施和解释，仍存在不确定性。如果未来相关法律、法规或解释发生变化，本公司、其子公司和VIE将接受强制性网络安全审查和CAC要求的其他具体行动，我们将面临能否及时完成任何许可或其他所需行动的不确定性。否则，本公司、其附属公司和VIE可能被要求暂停相关业务、关闭相关网站或面临其他处罚，这可能会对我们的业务、财务状况和经营结果、和/或我们的美国存托凭证的价值产生重大和不利的影响，或者可能显著限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致该等证券的价值大幅缩水或一文不值。截至本年度报告日期，本公司、其子公司和VIE尚未收到监管部门要求我们进行CAC网络安全审查的任何通知。见“第3.D.项风险因素--与本公司业务规则相关的风险--根据中国法律，本公司在海外发行证券可能需要中国证监会或其他中国政府机构的批准、备案或其他要求。”及“第3.d项风险因素-与本公司业务规则有关的风险-未能遵守有关资讯保安及私隐保护的规定、违反或预期违反本公司提供服务的保安措施、未经授权披露或因违反本公司电脑系统或以其他方式误用个人资料，可能会导致负面宣传及学生流失、令本公司面临旷日持久及代价高昂的诉讼，以及损害本公司的业务及营运结果。此外，目前还不清楚我们是否会受到CAC的监督，以及这种监督可能会对我们产生什么影响。
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保密条款下的许可
2023年2月24日，中国证监会等中华人民共和国政府部门发布了《关于加强境内企业境外发行上市相关保密和档案管理工作的规定》(《保密规定》)，自2023年3月31日起施行。根据保密规定，“中国境内公司在境外直接发行证券”和“中国境内公司在境外间接发行证券”(即相关境外控股公司发行证券)均适用保密规定。境内企业向有关证券公司、证券服务机构、境外监管机构等机构和个人提供、公开披露包含国家秘密和机关工作秘密的档案、文件，或者通过其境外上市主体提供、公开披露的，应当经主管部门批准，并向主管保密行政主管部门备案。由于保密条款是最近发布的，其解释和执行仍存在很大不确定性。然而，吾等倾向于相信本公司、其附属公司及VIE将不会根据保密条款获得批准，因为本公司、其附属公司及VIE并不拥有任何涉及国家机密或当局工作机密的文件或档案。截至本年度报告日期，本公司、其子公司和VIE尚未收到监管部门要求其获得前述批准或完成任何前述程序的通知。然而，如果未来相关法律、法规或解释发生变化，而本公司、其子公司和VIE需要进行此类审批，我们将面临能否及时获得任何所需批准以及是否能够及时完成任何行动的不确定性。否则，本公司、其子公司和VIE可能会受到调查、罚款和其他处罚；如果任何相关行为被怀疑为犯罪，可能会受到刑事处罚，这可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和/或我们的美国存托凭证的价值产生重大和不利的影响。见“第3.D.项风险因素--与本公司业务规则相关的风险--根据中国法律，本公司在海外发行证券可能需要中国证监会或其他中国政府机构的批准、备案或其他要求。”
我们组织内的现金转账
吾等采用控股公司架构，而我们的控股公司可依赖我们现时及未来的中国附属公司支付的股息及其他权益分派，或VIE根据VIE安排支付的现金，以满足其现金需求，包括偿还我们可能产生的任何债务所需的资金，或并非透过我们的中国附属公司或VIE进行的业务可能需要的融资。由于中国法律法规对我们中国附属公司及中国政府对VIE施加的外汇限制，只要现金位于中国境内或中国注册实体内，并可能需要用来为我们在中国境外的业务提供资金，资金可能因该等限制而不可用，除非及直至获得相关批准及登记。有关更详细的讨论，请参阅“对外汇和我们在实体之间、跨国界和向美国投资者转移现金的能力的限制，以及对我们分配业务收益能力的限制和限制”。
本公司可向ATA BVI及ACGIGL转移资金，方式分别为向该等附属公司出资或向该等附属公司提供股东贷款。ATA BVI可通过向WFOE出资或向WFOE提供股东贷款的方式转移资金。ACGIGL可透过向ATA CREATIVITY GLOBAL SPON ADS EACH REP 2 ORD SHS(香港)有限公司或ACG HK(前身为兴伟研究院(香港)有限公司)及环球一梦分别以出资或股东贷款方式转移资金。外商独资企业和环球益盟可以通过向其子公司出资或向其提供股东贷款的方式向其各自的子公司转移资金。WFOE提供包括综合业务支持、技术服务和咨询在内的服务，以换取VIE的服务费。外商独资企业也可以向VIE提供贷款，但要遵守法定的限制和限制。此外，VIE还可能从其子公司或投资公司获得股息，包括环球一梦、北京振武等。
截至本文发布之日，我们尚未制定书面现金管理政策，规定如何在我们、我们的子公司、VIE或投资者之间转移资金。然而，我们已经为日常运营期间组织内的现金流建立了内部控制和程序，根据这些程序，公司、我们的子公司、VIE或投资者之间的每一次现金转移都要经过严格的内部审批程序。
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下图说明了通过我们组织(包括VIE)的典型资金流。
公司、子公司和VIE之间的现金流和资产转移
截至2020年12月31日止年度，本公司通过定向增发从新投资者那里获得现金流入120万美元。见公司简明合并日程表中“融资活动产生的现金流量--定向增发收到的现金”项目，描述了2020财年“-VIE合并日程表”(“简明现金流量表”)项下的综合现金流量，以及公司2020财年的综合现金流量表。截至2021年12月31日止年度，本公司从本公司附属公司收取人民币410万元，向本公司附属公司分别支付人民币9,692元。见2021财政年度简明现金流量表中“投资活动产生的现金流量--从公司间收到的现金/支付给公司间的现金”行项目。截至2022年12月31日止年度，本公司从本公司附属公司收取人民币320万元，向本公司附属公司分别支付人民币10万元。见2022财政年度简明现金流量表中“投资活动产生的现金流量--从公司间收到的现金/支付给公司间的现金”行项目。
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现金通过股东贷款和出资从公司转移到子公司。截至2020年12月31日止年度，ATA BVI向其附属公司出资500万美元。这些现金流量分别被归类为ATA BVI的投资活动及其子公司的融资活动，并在2020财年简明现金流量表的“本公司子公司”一栏中注销。见2020财年简明现金流程表附注3。于截至二零二零年十二月三十一日止年度，本公司于二零一九年及二零二零年从定向增发所得款项中拨出人民币7,280万元予其附属公司以支持其营运。见2020财政年度简明现金流量表中“投资活动的现金流量--支付给公司间的现金”和“融资活动的现金流量--公司间收到的现金”行项目。本公司还从子公司获得人民币380万元，作为对本公司财务支持的偿还。见2020财政年度简明现金流量表中“投资活动的现金流量--公司间收到的现金”和“融资活动的现金流量--支付给公司间的现金”行项目及其附注4。截至2021年12月31日止年度，ATA BVI的附属公司于截至2019年12月31日止年度向ATA BVI偿还向ATA BVI借款人民币270万元。这一现金流量分别被归类为ATA BVI的投资活动及其子公司的融资活动，并在2021财年简明现金流量表的“本公司子公司”一栏中注销。见《2021财政年度简明现金流量表》附注1。
到目前为止，我们和VIE尚未根据VIE协议(定义见下文)分配任何收益或清偿任何欠款。我们和VIE目前没有任何根据VIE协议分配收益或清偿欠款的计划。
截至二零二零年、二零二零年、二零二一年及二零二二年十二月三十一日止年度，由于VIE并无提供实质服务，VIE并未因提供服务而产生现金流入，而其现金流入乃透过代名人股东的出资及本公司附属公司的贷款安排提供。截至2020年、2020年、2021年及2022年12月31日止年度，VIE分别向本公司附属公司借款人民币1,510万元、人民币590万元及人民币80万元。VIE于截至2020年、2020年、2021年及2022年12月31日止年度分别向本公司附属公司偿还零、人民币250,000元及零。见2020、2021和2022财政年度简明现金流量表中“投资活动产生的现金流量--支付给公司间的现金/从公司间收到的现金”和“融资活动产生的现金流量--从公司间收到的现金/偿还给公司间的现金”。截至2022年12月31日，VIE应付本公司附属公司的应付款项为人民币6,360万元，已于合并过程中撇除。见简明合并进度表附注1，其中描述了截至2022年12月31日的综合资产负债表。这些现金流分别被归类为本公司子公司的投资活动和VIE的融资活动。
WFOE于2018年4月分别向VIE的代名股东马晓峰先生(本公司董事长兼首席执行官)及熊海昌先生(本公司前总法律顾问)提供人民币9万元及人民币10万元的贷款，作为VIE的初始出资。于2018年12月，外商独资企业向马晓峰先生及熊海昌先生分别提供人民币810万元及人民币90万元的额外贷款，作为对VIE的出资。于2019年4月及6月，WFOE分别向马晓峰先生及熊海昌先生提供合共人民币3,600万元及人民币400万元额外贷款，作为向VIE的另一轮出资。2020年8月，前代名人股东熊海昌先生将其持有的VIE 10%股权转让给张军先生(本公司总裁及董事，或“新代名人股东”)，并向外商独资企业全部偿还了人民币500万元贷款。外商独资企业向张军先生提供人民币500万元贷款，用于收购VIE的10%股权。见2020财年简明现金流量表及附注5“投资活动的现金流量--向VIE的指定股东偿还贷款时收到的现金/向VIE的指定股东发行贷款而支付的现金”。该等现金流量分别被分类为VIE的相关附属公司的投资活动及融资活动。于二零二二年十二月三十一日，马晓峰先生及张军先生的应收账款分别为人民币4,500万元及人民币5,000,000元，记作VIE的关联方应收账款。见简明合并进度表附注2，其中描述了截至2022年12月31日的综合资产负债表。
除上述事项外，截至2020年、2020年、2021年及2022年12月31日止年度，本公司、其附属公司及VIE之间并无任何资产转移。
向公司支付的股息或分派及其税收后果
本公司附属公司及VIE于截至2020年12月31日、2021年及2022年12月31日止财政年度并无向本公司派发任何股息或分派。如果我们的中国子公司未来向本公司支付任何股息，根据中国企业所得税法或企业所得税法及其实施规则，如果我们的中国子公司向其非中国股东派发的股息来自利润，则该等股息可能被征收10%的预扣税。如果本公司或其离岸附属公司被视为中国居民企业(我们目前不认为本公司或其离岸附属公司为中国居民企业)，本公司或其离岸附属公司可获豁免预扣税，但本公司或其离岸附属公司将须就我们的全球收入征收25%的税，而我们的非中国企业投资者可能须按10%的税率预扣中国所得税。见“第3.D.项风险因素--与本公司经营规则有关的风险--根据企业所得税法，本公司可被归类为中国的‘居民企业’。这种分类可能会对我们和我们的美国存托凭证或普通股的美国持有者造成不利的税收后果“和”第10.E.项税收-人民Republic of China税“。如果VIE根据它们之间的合同安排向WFOE支付任何款项，该等款项将缴纳中国税，包括营业税和增值税，或增值税。
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向美国投资者支付的股息或分红及其税收后果
本公司于截至2020年12月31日、2021年及2022年12月31日止财政年度并无向股东派发任何股息或分派。任何未来派发股息的决定将由我们的董事会酌情决定，并将基于我们未来的运营和收益、资本要求和盈余、一般财务状况、股东利益、合同限制和董事会认为相关的其他因素。
根据开曼群岛现行法律，本公司支付任何股息均不征收开曼群岛预扣税。然而，如果本公司为税务目的而被视为中国税务居民企业(我们目前并不认为本公司为中国居民企业)，则本公司向其海外股东支付的任何股息可能被视为中国来源的收入，因此可能需要缴纳中国预扣税。见“第3.D.项风险因素--与本公司经营规则有关的风险--根据企业所得税法，本公司可被归类为中国的‘居民企业’。这种分类可能会对我们和我们的美国存托凭证或普通股的美国持有者造成不利的税收后果“和”第10.E.项税收-人民Republic of China税“。
此外，在符合被动型外国投资公司规则的情况下，本公司就我们的美国存托凭证或普通股向投资者作出的任何分派的总金额(包括为反映中华人民共和国预扣税款而预扣的任何金额)将作为股息征税，但以美国联邦所得税原则确定的从我们当前或累积的收益和利润中支付的范围为限。见“项目10.E.税收--美国联邦所得税”。
对外汇和我们在实体之间、跨境和向美国投资者转移现金的能力的限制，以及对我们分配业务收益能力的限制和限制
我们面临各种限制和限制，影响我们在我们的实体之间、跨境和向美国投资者转移现金的能力，影响我们将我们的业务(包括我们的子公司和/或VIE)的收益分配给公司和美国投资者的能力，以及我们结算VIE协议下的欠款的能力。
| • | 本公司并非一家中国营运公司，而是一家开曼群岛控股公司，其业务主要透过其中国附属公司环球一盟及其附属公司进行，并可于未来选择透过VIE提供该等服务。因此，尽管我们有其他途径在公司层面获得融资，但本公司为并非通过我们的中国子公司或VIE进行的业务提供资金、向其股东支付股息或偿还其可能产生的任何债务的能力可能取决于我们的中国子公司支付的股息以及VIE支付的许可费和服务费。如果我们的任何中国子公司或VIE未来单独产生债务，管理该等债务的工具可能会限制其向本公司支付股息的能力。如果我们的任何中国子公司或VIE无法从其业务中获得全部或大部分收入，我们可能无法支付我们的美国存托凭证或普通股的股息。 |
| • | 由于中国法律法规对我们中国附属公司及中国政府对VIE施加的外汇限制，只要现金位于内地中国或在内地注册的实体内，并可能需要用来为我们在内地以外的业务提供资金，则资金可能因该等限制而无法动用，除非及直至获得相关批准及登记。中国政府对人民币兑换外币实施管制，在某些情况下，还对人民币从大陆汇出中国实施管制。我们的大部分收入是或将以人民币支付，外币短缺可能会限制我们支付股息或其他付款的能力。根据中国现行的外汇法规，只要满足某些程序要求，经常项目的支付，包括利润分配、利息支付和贸易相关交易的支出，可以用外币支付，而无需事先获得国家外汇管理局或外管局的批准。如果将人民币兑换成外币并汇出内地，用于支付资本支出，如偿还外币贷款，则需要获得相关政府部门的批准或向相关政府部门备案。中国政府可酌情对经常账户交易使用外币施加限制，如果未来发生这种情况，我们可能无法向股东支付外币股息或偿还我们的贷款。见“3.D.风险因素--风险因素摘要--对货币兑换的限制可能会限制我们使用我们的现金的能力和我们中国子公司获得融资的能力”和“3.D.风险因素--与我们的业务规则相关的风险--对货币兑换的限制可能会限制我们有效利用我们的服务销售所产生的现金的能力，以及我们中国子公司获得融资的能力”。 |
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| • | 中国法律限制只允许我们的中国子公司从其累计税后利润(如有)中支付股息，该等利润是根据中国公认会计原则确定的。根据中国法律及法规，我们的各中国附属公司亦须将根据中国公认会计原则厘定的税后溢利的至少10%拨作法定储备，直至该等储备达到其注册资本的50%为止。这些法定储备和基金的拨款只能用于特定目的，不能以贷款、垫款或现金股息的形式转让给我们。此外，注册股本和资本公积金账户也被限制在内地中国提取，最高可达各运营子公司持有的净资产额。见“3.D.风险因素-风险因素摘要-中国法律对中国子公司向我们付款的能力的限制可能会对我们的增长能力产生实质性的不利影响，进行有利于我们的业务的投资或收购，向投资者支付股息，以及以其他方式资助和开展我们的业务”和“3.D.风险因素-与我们的业务法规有关的风险-因为我们可能依赖我们目前和未来的中国子公司支付的股息和其他股权分配来满足我们的现金需求，根据中国法律对他们支付此类付款能力的限制可能对我们的增长能力产生实质性的不利影响。进行可能使我们的业务受益的投资或收购，向您支付股息，以及以其他方式为我们的业务提供资金和开展业务。 |
| • | 由于中国法律法规对境外控股公司对中国实体的贷款和直接投资提出了各种要求，吾等和VIE可能无法及时获得必要的政府批准或完成必要的政府登记或其他程序，或根本无法就吾等未来向我们的中国子公司或VIE或其子公司的贷款或就我们未来向我们的中国子公司的出资额取得必要的政府批准或完成必要的政府登记或其他程序。这可能会延迟或阻止我们使用我们的离岸资金向我们的中国子公司和VIE提供贷款或出资，从而可能限制我们执行业务战略的能力，并对我们的流动资金以及为我们的业务融资和扩展业务的能力造成重大不利影响。见“第3.D.项风险因素-风险因素摘要-中国对境外控股公司向中国子公司的贷款和直接投资的规定，VIE可能限制我们执行业务战略的能力”和“第3.D.项风险因素-与我们的业务规定相关的风险-中国对境外控股公司对其中国子公司的贷款和直接投资的规定可能限制我们执行业务战略的能力”。 |
| • | 如本公司为税务目的而被视为中国税务居民企业(本公司目前并不认为本公司为中国居民企业)，则本公司向其海外股东支付的任何股息可能被视为中国来源的收入，因此可能须缴纳中国预扣税。见“3.D.风险因素-风险因素摘要-我们可能被归类为中国的‘常驻企业’，这可能对我们和投资者造成不利的税收后果”，“3.D.风险因素--与本公司业务规则相关的风险--根据企业所得税法，我们可能被归类为中国的‘常驻企业’”。这种分类可能会对我们和我们的美国存托凭证或普通股的美国持有者造成不利的税收后果“和”第10.E.项税收-人民Republic of China税“。 |
| • | 此外，与VIE协议相关的中国现行和未来法律、法规和规则的解释和应用存在重大不确定性，与VIE及其股东达成的VIE协议在为我们提供对VIE的控制权方面可能不如直接所有权有效。VIE协议的有效性和可执行性方面的不确定性可能会限制我们清偿VIE协议下的欠款的能力。见“项目3.D.风险因素--与本公司结构有关的风险”。 |
VIE整合计划
下表为本公司的简明综合进度表，分别描绘了本公司、其附属公司、VIE及相应的抵销调整在截至2020年12月31日、2020年、2021年及2022年12月31日止财政年度的综合全面收益(亏损)表。
| 截至2013年12月31日止的年度， | ||||||||||||||||||||
| 2022 | ||||||||||||||||||||
| The公司 | 附属公司 的 公司 |
VIE | 淘汰 调整 |
已整合 | ||||||||||||||||
| 人民币 | 人民币 | 人民币 | 人民币 | 人民币 | ||||||||||||||||
| 净收入 |
— | 206,820,874 | — | — | 206,820,874 | |||||||||||||||
| 成本和费用： |
||||||||||||||||||||
| 收入成本 |
88,930 | 104,226,926 | — | — | 104,315,856 | |||||||||||||||
| 运营费用 |
6,175,519 | 152,050,480 | 882,098 | — | 159,108,097 | |||||||||||||||
| 总成本和费用 |
6,264,449 | 256,277,406 | 882,098 | — | 263,423,953 | |||||||||||||||
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|||||||||||
18
| 其他营业收入，净额 |
— | 16,515 | — | — | 16,515 | |||||||||||||||
| 运营亏损 |
(6,264,449 | ) | (49,440,017 | ) | (882,098 | ) | — | (56,586,564 | ) | |||||||||||
| 其他收入 |
6,857 | 754,982 | 483 | — | 762,322 | |||||||||||||||
| 投资损失 |
(41,635,317 | ) | — | (6,942,500 | ) | 48,577,817 | (2) | — | ||||||||||||
| 子公司和其他公司解除合并的收益，净额 |
— | 1,308,627 | — | — | 1,308,627 | |||||||||||||||
| 所得税前亏损 |
(47,892,909 | ) | (47,376,408 | ) | (7,824,115 | ) | 48,577,817 | (54,515,615 | ) | |||||||||||
| 所得税优惠 |
— | (5,921,384 | ) | — | — | (5,921,384 | ) | |||||||||||||
|
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|||||||||||
| 净亏损 |
(47,892,909 | ) | (41,455,024 | ) | (7,824,115 | ) | 48,577,817 | (48,594,231 | ) | |||||||||||
|
|
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|||||||||||
| 非控股权益应占净亏损 |
— | (7,636,896 | ) | (6,926 | ) | 6,942,500 | (2) | (701,322 | ) | |||||||||||
|
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|||||||||||
| ATA CREATIVITY GLOBAL SPON ADS EACH REP 2 ORD SHS应占净亏损 |
(47,892,909 | ) | (33,818,128 | ) | (7,817,189 | ) | 41,635,317 | (47,892,909 | ) | |||||||||||
|
|
|
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|
|
|
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|
| 截至2013年12月31日止的年度， | ||||||||||||||||||||
| 2021 | ||||||||||||||||||||
| 这个 公司 |
附属公司 的 公司 |
VIE | 淘汰 调整 |
已整合 | ||||||||||||||||
| 人民币 | 人民币 | 人民币 | 人民币 | 人民币 | ||||||||||||||||
| 净收入 |
— | 202,209,465 | — | — | 202,209,465 | |||||||||||||||
| 成本和费用： |
||||||||||||||||||||
| 收入成本 |
90,029 | 97,323,886 | — | — | 97,413,915 | |||||||||||||||
| 运营费用 |
6,412,398 | 163,895,033 | 1,032,971 | (133,351 | )(1) | 171,207,051 | ||||||||||||||
| 总成本和费用 |
6,502,427 | 261,218,919 | 1,032,971 | (133,351 | ) | 268,620,966 | ||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
|
|||||||||||
| 其他营业收入，净额 |
— | 155,369 | — | (133,351 | )(1) | 22,018 | ||||||||||||||
| 运营亏损 |
(6,502,427 | ) | (58,854,085 | ) | (1,032,971 | ) | — | (66,389,483 | ) | |||||||||||
| 其他收入 |
94 | 894,258 | 3,283 | — | 897,635 | |||||||||||||||
| 投资损失 |
(5,120,016 | ) | — | (7,042,524 | ) | 12,162,540 | (2) | — | ||||||||||||
| 子公司和其他公司解除合并的收益，净额 |
— | 33,542,154 | — | — | 33,542,154 | |||||||||||||||
| 长期投资减值损失 |
— | — | (6,000,000 | ) | — | (6,000,000 | ) | |||||||||||||
| 所得税前亏损 |
(11,622,349 | ) | (24,417,673 | ) | (14,072,212 | ) | 12,162,540 | (37,949,694 | ) | |||||||||||
| 所得税优惠 |
— | (1,539,577 | ) | — | — | (1,539,577 | ) | |||||||||||||
|
|
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|
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|
|||||||||||
| 净亏损 |
(11,622,349 | ) | (22,878,096 | ) | (14,072,212 | ) | 12,162,540 | (36,410,117 | ) | |||||||||||
|
|
|
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|
|
|
|
|
|
|||||||||||
| 非控股权益应占净亏损 |
— | (9,747,545 | ) | (55,503 | ) | 7,042,524 | (2) | (2,760,524 | ) | |||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
| ATA CREATIVITY GLOBAL SPON ADS EACH REP 2 ORD SHS应占净亏损 |
(11,622,349 | ) | (13,130,551 | ) | (14,016,709 | ) | 5,120,016 | (33,649,593 | ) | |||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
| 截至2013年12月31日止的年度， | ||||||||||||||||||||
| 2020 | ||||||||||||||||||||
| 这个 公司 |
附属公司 的 公司 |
VIE | 淘汰 调整 |
已整合 | ||||||||||||||||
| 人民币 | 人民币 | 人民币 | 人民币 | 人民币 | ||||||||||||||||
| 净收入 |
— | 162,167,547 | — | — | 162,167,547 | |||||||||||||||
| 成本和费用： |
||||||||||||||||||||
| 收入成本 |
— | 98,521,027 | — | — | 98,521,027 | |||||||||||||||
| 无形资产减值损失 |
— | 3,120,425 | — | — | 3,120,425 | |||||||||||||||
| 应收贷款和其他应收款项拨备 |
3,943,902 | 1,960,403 | — | — | 5,904,305 | |||||||||||||||
| 运营费用 |
10,748,782 | 151,212,911 | 468,695 | — | 162,430,388 | |||||||||||||||
| 总成本和费用 |
14,692,684 | 254,814,766 | 468,695 | — | 269,976,145 | |||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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|||||||||||
19
| 其他营业收入，净额 |
— | 330,224 | — | — | 330,224 | |||||||||||||||
| 运营亏损 |
(14,692,684 | ) | (92,316,995 | ) | (468,695 | ) | — | (107,478,374 | ) | |||||||||||
| 其他收入 |
63,608 | 50,050 | 5,323 | — | 118,981 | |||||||||||||||
| 投资损失 |
(83,753,528 | ) | — | (13,840,830 | ) | 97,594,358 | (2) | — | ||||||||||||
| 子公司和其他公司解除合并的亏损，净额 |
— | (1,767,800 | ) | — | — | (1,767,800 | ) | |||||||||||||
| 长期投资减值损失 |
— | (1,726,391 | ) | — | — | (1,726,391 | ) | |||||||||||||
| 所得税前亏损 |
(98,382,604 | ) | (95,761,136 | ) | (14,304,202 | ) | 97,594,358 | (110,853,584 | ) | |||||||||||
| 所得税优惠 |
— | (10,268,836 | ) | — | — | (10,268,836 | ) | |||||||||||||
|
|
|
|
|
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|
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|||||||||||
| 净亏损 |
(98,382,604 | ) | (85,492,300 | ) | (14,304,202 | ) | 97,594,358 | (100,584,748 | ) | |||||||||||
|
|
|
|
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|
|||||||||||
| 非控股权益应占净亏损 |
— | (22,227,546 | ) | — | 13,840,830 | (2) | (8,386,716 | ) | ||||||||||||
|
|
|
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|||||||||||
| ATA CREATIVITY GLOBAL SPON ADS EACH REP 2 ORD SHS应占净亏损 |
(98,382,604 | ) | (63,264,754 | ) | (14,304,202 | ) | 83,753,528 | (92,198,032 | ) | |||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| (1) | 扣除WFOE和北京振武分别确认的WFOE租赁给北京振武用于其业务活动的房地产的租金收入和租金支出。租约已在2021年年底前终止。 |
| (2) | 撇除本公司从其附属公司及VIE取得的收益或亏损所确认的投资收入或亏损，以及在VIE中记录的投资亏损，并将VIE的应占净亏损记入本公司的附属公司的非控股权益。 |
下表提供了公司的简明合并时间表，分别描绘了公司、其子公司、VIE和相应的冲销调整截至2021年12月31日、2021年和2022年12月31日的综合资产负债表。
| 12月31日， 2022 |
||||||||||||||||||||
| 这个 公司 |
附属公司 的 公司 |
VIE | 淘汰 调整 |
已整合 | ||||||||||||||||
| 人民币 | 人民币 | 人民币 | 人民币 | 人民币 | ||||||||||||||||
| 资产 |
||||||||||||||||||||
| 流动资产： |
||||||||||||||||||||
| 现金和现金等价物 |
1,098,896 | 53,721,421 | 159,882 | — | 54,980,199 | |||||||||||||||
| 应收账款净额 |
— | 5,852,038 | — | — | 5,852,038 | |||||||||||||||
| 预付费用和其他流动资产 |
4,252 | 4,419,441 | 6,592 | — | 4,430,285 | |||||||||||||||
| 公司间应收账款 |
— | 63,597,353 | (1) | — | (63,597,353 | )(1) | — | |||||||||||||
| VIE指定股东应支付的金额 |
— | 50,000,000 | (2) | — | (50,000,000 | )(2) | — | |||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
| 流动资产总额 |
1,103,148 | 177,590,253 | 166,474 | (113,597,353 | ) | 65,262,522 | ||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
| 非流动资产： |
||||||||||||||||||||
| 其他非流动资产 |
— | 174,910,165 | 2,590 | — | 174,912,755 | |||||||||||||||
| 商誉 |
— | 196,289,492 | — | — | 196,289,492 | |||||||||||||||
| 长期投资 |
144,677,894 | 38,000,000 | 55,779,696 | (200,457,590 | )(3) | 38,000,000 | ||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
| 非流动资产总额 |
144,677,894 | 409,199,657 | 55,782,286 | (200,457,590 | ) | 409,202,247 | ||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
| 总资产 |
145,781,042 | 586,789,910 | 55,948,760 | (314,054,943 | ) | 474,464,769 | ||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
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|
|
|
|
|||||||||||
| 负债 |
||||||||||||||||||||
| 流动负债： |
||||||||||||||||||||
| 应计费用和其他应付款 |
2,681,709 | 53,088,197 | 134,604 | — | 55,904,510 | |||||||||||||||
| 递延收入和其他流动负债 |
— | 236,638,003 | — | — | 236,638,003 | |||||||||||||||
| 公司间应付款 |
— | — | 63,597,353 | (1) | (63,597,353 | )(1) | — | |||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
| 流动负债总额 |
2,681,709 | 289,726,200 | 63,731,957 | (63,597,353 | ) | 292,542,513 | ||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
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|
|
|
|
|||||||||||
| 非流动负债总额 |
— | 38,408,066 | — | — | 38,408,066 | |||||||||||||||
|
|
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|
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|
|
|
|
|||||||||||
| 总负债 |
2,681,709 | 328,134,266 | 63,731,957 | (63,597,353 | ) | 330,950,579 | ||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
20
| 股东权益： |
||||||||||||||||||||
| 普通股 |
4,720,147 | — | — | — | 4,720,147 | |||||||||||||||
| 实收资本 |
— | 15,984,800 | 50,000,000 | (2) | (65,984,800 | )(2)(3) | — | |||||||||||||
| 国库股 |
(8,626,894 | ) | — | — | — | (3) | (8,626,894 | ) | ||||||||||||
| 额外实收资本 |
542,058,092 | (120,477,456 | ) | — | 120,477,456 | (3) | 542,058,092 | |||||||||||||
| 累计其他综合损失 |
(37,003,085 | ) | 31,925,988 | — | (31,925,988 | )(3) | (37,003,085 | ) | ||||||||||||
| 留存收益(累计亏损) |
(358,048,927 | ) | 268,022,829 | (57,720,768 | ) | (210,302,061 | )(3) | (358,048,927 | ) | |||||||||||
| 非控制性权益 |
— | 63,199,483 | (62,429 | ) | (62,722,197 | )(3) | 414,857 | |||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
| 股东权益总额 |
143,099,333 | 258,655,644 | (7,783,197 | ) | (250,457,590 | ) | 143,514,190 | |||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
| 总负债和股东权益 |
145,781,042 | 586,789,910 | 55,948,760 | (314,054,943 | ) | 474,464,769 | ||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 12月31日， 2021 |
||||||||||||||||||||
| 这个 公司 |
附属公司 的 公司 |
VIE | 淘汰 调整 |
已整合 | ||||||||||||||||
| 人民币 | 人民币 | 人民币 | 人民币 | 人民币 | ||||||||||||||||
| 资产 |
||||||||||||||||||||
| 流动资产： |
||||||||||||||||||||
| 现金和现金等价物 |
2,235,730 | 68,912,585 | 191,046 | — | 71,339,361 | |||||||||||||||
| 应收账款净额 |
— | 938,189 | — | — | 938,189 | |||||||||||||||
| 预付费用和其他流动资产 |
3,892 | 3,109,667 | 16,041 | — | 3,129,600 | |||||||||||||||
| 公司间应收账款 |
— | 62,767,353 | (1) | — | (62,767,353 | )(1) | — | |||||||||||||
| VIE指定股东应支付的金额 |
— | 50,000,000 | (2) | — | (50,000,000 | )(2) | — | |||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
| 流动资产总额 |
2,239,622 | 185,727,794 | 207,087 | (112,767,353 | ) | 75,407,150 | ||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
| 非流动资产： |
||||||||||||||||||||
| 其他非流动资产 |
— | 199,010,119 | 3,078 | — | 199,013,197 | |||||||||||||||
| 商誉 |
— | 194,754,963 | — | — | 194,754,963 | |||||||||||||||
| 长期投资 |
187,780,984 | 38,000,000 | 62,722,195 | (250,503,179 | )(3) | 38,000,000 | ||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
| 非流动资产总额 |
187,780,984 | 431,765,082 | 62,725,273 | (250,503,179 | ) | 431,768,160 | ||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
| 总资产 |
190,020,606 | 617,492,876 | 62,932,360 | (363,270,532 | ) | 507,175,310 | ||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
| 负债 |
||||||||||||||||||||
| 流动负债： |
||||||||||||||||||||
| 应计费用和其他应付款 |
2,251,514 | 45,798,492 | 124,089 | — | 48,174,095 | |||||||||||||||
| 递延收入和其他流动负债 |
— | 219,804,519 | — | — | 219,804,519 | |||||||||||||||
| 公司间应付款 |
— | — | 62,767,353 | (1) | (62,767,353 | )(1) | — | |||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
| 流动负债总额 |
2,251,514 | 265,603,011 | 62,891,442 | (62,767,353 | ) | 267,978,614 | ||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
| 非流动负债总额 |
— | 48,297,162 | — | — | 48,297,162 | |||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
| 总负债 |
2,251,514 | 313,900,173 | 62,891,442 | (62,767,353 | ) | 316,275,776 | ||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
| 股东权益： |
||||||||||||||||||||
| 普通股 |
4,720,147 | — | — | — | 4,720,147 | |||||||||||||||
| 实收资本 |
— | 15,984,800 | 50,000,000 | (2) | (65,984,800 | )(2)(3) | — | |||||||||||||
| 国库股 |
(9,818,754 | ) | — | — | — | (3) | (9,818,754 | ) | ||||||||||||
| 额外实收资本 |
540,583,564 | (121,495,877 | ) | — | 121,495,877 | (3) | 540,583,564 | |||||||||||||
| 累计其他综合损失 |
(37,559,847 | ) | (37,920,623 | ) | — | 37,920,623 | (3) | (37,559,847 | ) | |||||||||||
| 留存收益(累计亏损) |
(310,156,018 | ) | 381,116,261 | (49,903,579 | ) | (331,212,682 | )(3) | (310,156,018 | ) | |||||||||||
| 非控制性权益 |
— | 65,908,142 | (55,503 | ) | (62,722,197 | )(3) | 3,130,442 | |||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
| 股东权益总额 |
187,769,092 | 303,592,703 | 40,918 | (300,503,179 | ) | 190,899,534 | ||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
| 总负债和股东权益 |
190,020,606 | 617,492,876 | 62,932,360 | (363,270,532 | ) | 507,175,310 | ||||||||||||||
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| (1) | 冲销与本公司子公司提供给VIE的贷款有关的金额。 |
21
| (2) | 取消外商独资企业向马晓峰先生和张军先生提供的贷款，作为对VIE的出资(普通股)。 |
| (3) | 用子公司或VIE的相应长期投资余额抵销本公司在各自权益账户下从子公司或VIE获得的股权。 |
下表显示了本公司的简明合并时间表，分别描述了本公司、其子公司、VIE和相应的抵销调整在截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日的财政年度的合并现金流。
| 截至2013年12月31日止的年度， | ||||||||||||||||||||
| 2022 | ||||||||||||||||||||
| 这个 公司 |
附属公司 的 公司 |
VIE | 淘汰 调整 |
已整合 | ||||||||||||||||
| 人民币 | 人民币 | 人民币 | 人民币 | 人民币 | ||||||||||||||||
| 用于经营活动的现金净额 |
(4,509,052 | ) | (9,243,485 | ) | (861,350 | ) | — | (14,613,887 | ) | |||||||||||
| 投资活动产生的现金流： |
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| 从公司间收到的现金 |
3,159,503 | — | — | (3,159,503 | ) | — | ||||||||||||||
| 支付给公司间的现金 |
(101,614 | ) | (830,186 | ) | — | 931,800 | — | |||||||||||||
| 为财产和设备支付的现金 |
— | (1,618,338 | ) | — | — | (1,618,338 | ) | |||||||||||||
| 其他现金流动 |
— | (871,765 | ) | — | — | (871,765 | ) | |||||||||||||
| 投资活动提供(用于)的现金净额 |
3,057,889 | (3,320,289 | ) | — | (2,227,703 | )(2) | (2,490,103 | ) | ||||||||||||
| 融资活动的现金流： |
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| 从公司间收到的现金 |
— | 101,614 | 830,186 | (931,800 | ) | — | ||||||||||||||
| 支付给公司间的现金 |
— | (3,159,503 | ) | — | 3,159,503 | — | ||||||||||||||
| 其他现金流动 |
218,943 | (30,731 | ) | — | — | 188,212 | ||||||||||||||
| 融资活动提供(用于)的现金净额 |
218,943 | (3,088,620 | ) | 830,186 | 2,227,703 | (2) | 188,212 | |||||||||||||
| 外币汇率变动对现金的影响 |
95,386 | 461,230 | — | — | 556,616 | |||||||||||||||
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| 现金和现金等价物净减少 |
(1,136,834 | ) | (15,191,164 | ) | (31,164 | ) | — | (16,359,162 | ) | |||||||||||
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| 年初的现金和现金等价物 |
2,235,730 | 68,912,585 | 191,046 | — | 71,339,361 | |||||||||||||||
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| 年终现金和现金等价物 |
1,098,896 | 53,721,421 | 159,882 | — | 54,980,199 | |||||||||||||||
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| 截至2013年12月31日止的年度， | ||||||||||||||||||||
| 2021 | ||||||||||||||||||||
| 这个 公司 |
附属公司 的 公司 |
VIE | 淘汰 调整 |
已整合 | ||||||||||||||||
| 人民币 | 人民币 | 人民币 | 人民币 | 人民币 | ||||||||||||||||
| 用于经营活动的现金净额 |
(4,529,860 | ) | (26,400,482 | ) | (903,343 | ) | — | (31,833,685 | ) | |||||||||||
| 投资活动产生的现金流： |
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| 收购附属公司的付款 |
— | — | (4,642,082 | ) | — | (4,642,082 | ) | |||||||||||||
| 从公司间收到的现金 |
4,113,412 | 250,000 | (1) | — | (4,363,412 | ) | — | |||||||||||||
| 支付给公司间的现金 |
(9,692 | ) | (5,895,353 | ) | — | 5,905,045 | — | |||||||||||||
| 为财产和设备支付的现金 |
— | (4,451,589 | ) | — | — | (4,451,589 | ) | |||||||||||||
| 其他现金流动 |
— | (935,321 | ) | — | — | (935,321 | ) | |||||||||||||
| 投资活动提供(用于)的现金净额 |
4,103,720 | (11,032,263 | ) | (4,642,082 | ) | 1,541,633 | (2) | (10,028,992 | ) | |||||||||||
| 融资活动的现金流： |
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| 从短期贷款收到的现金 |
— | 2,710,000 | — | — | 2,710,000 | |||||||||||||||
| 偿还短期贷款 |
— | (2,000,000 | ) | — | — | (2,000,000 | ) | |||||||||||||
| 从公司间收到的现金 |
— | 9,692 | 5,895,353 | (5,905,045 | ) | — | ||||||||||||||
| 支付给公司间的现金 |
— | (4,113,412 | )(1) | (250,000 | ) | 4,363,412 | — | |||||||||||||
| 其他现金流动 |
232,245 | (114,729 | ) | — | — | 117,516 | ||||||||||||||
| 融资活动提供(用于)的现金净额 |
232,245 | (3,508,449 | ) | 5,645,353 | (1,541,633 | )(2) | 827,516 | |||||||||||||
| 外币汇率变动对现金的影响 |
(57,011 | ) | (291,900 | ) | — | — | (348,911 | ) | ||||||||||||
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| 现金及现金等价物净增(减) |
(250,906 | ) | (41,233,094 | ) | 99,928 | — | (41,384,072 | ) | ||||||||||||
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| 年初的现金和现金等价物 |
2,486,636 | 110,145,679 | 91,118 | — | 112,723,433 | |||||||||||||||
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| 年终现金和现金等价物 |
2,235,730 | 68,912,585 | 191,046 | — | 71,339,361 | |||||||||||||||
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22
| 截至2013年12月31日止的年度， | ||||||||||||||||||||
| 2020 | ||||||||||||||||||||
| 这个 公司 |
附属公司 的 公司 |
VIE | 淘汰 调整 |
已整合 | ||||||||||||||||
| 人民币 | 人民币 | 人民币 | 人民币 | 人民币 | ||||||||||||||||
| 用于经营活动的现金净额 |
(10,150,979 | ) | (17,256,377 | ) | (466,004 | ) | — | (27,873,360 | ) | |||||||||||
| 投资活动产生的现金流： |
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| 收购附属公司的付款 |
— | — | (15,000,000 | ) | — | (15,000,000 | ) | |||||||||||||
| 支付给公司间的现金 |
(72,794,230 | ) | (15,122,000 | )(3) | — | 87,916,230 | — | |||||||||||||
| 为财产和设备支付的现金 |
— | (4,910,407 | ) | — | — | (4,910,407 | ) | |||||||||||||
| 从公司间收到的现金 |
3,804,240 | (4) | — | — | (3,804,240 | ) | — | |||||||||||||
| 向VIE的指定股东偿还贷款时收到的现金 |
— | 5,000,000 | (5) | — | (5,000,000 | ) | — | |||||||||||||
| 为向VIE的指定股东发行贷款支付的现金 |
— | (5,000,000 | )(5) | — | 5,000,000 | — | ||||||||||||||
| 其他现金流动 |
— | 819,979 | — | — | 819,979 | |||||||||||||||
| 用于投资活动的现金净额 |
(68,989,990 | ) | (19,212,428 | ) | (15,000,000 | ) | 84,111,990 | (2) | (19,090,428 | ) | ||||||||||
| 融资活动的现金流： |
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| 从短期贷款收到的现金 |
— | 19,618,000 | — | — | 19,618,000 | |||||||||||||||
| 偿还短期贷款 |
— | (17,808,000 | ) | — | — | (17,808,000 | ) | |||||||||||||
| 向VIE的指定股东偿还贷款时收到的现金 |
— | — | — | 5,000,000 | 5,000,000 | |||||||||||||||
| 为向VIE的指定股东发行贷款支付的现金 |
— | — | — | (5,000,000 | ) | (5,000,000 | ) | |||||||||||||
| 从公司间收到的现金 |
— | 72,794,230 | (3) | 15,122,000 | (87,916,230 | ) | — | |||||||||||||
| 私募收到的现金 |
8,530,931 | — | — | — | 8,530,931 | |||||||||||||||
| 为回购普通股支付的现金 |
(4,003,530 | ) | — | — | — | (4,003,530 | ) | |||||||||||||
| 支付给公司间的现金 |
— | (3,804,240 | )(4) | — | 3,804,240 | — | ||||||||||||||
| 其他现金流动 |
— | (33,807 | ) | — | — | (33,807 | ) | |||||||||||||
| 融资活动提供的现金净额 |
4,527,401 | 70,766,183 | 15,122,000 | (84,111,990 | )(2) | 6,303,594 | ||||||||||||||
| 外币汇率变动对现金的影响 |
(895,932 | ) | 81,801 | — | — | (814,131 | ) | |||||||||||||
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| 现金及现金等价物净增(减) |
(75,509,500 | ) | 34,379,179 | (344,004 | ) | — | (41,474,325 | ) | ||||||||||||
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| 年初的现金和现金等价物 |
77,996,136 | 75,766,500 | 435,122 | — | 154,197,758 | |||||||||||||||
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| 年终现金和现金等价物 |
2,486,636 | 110,145,679 | 91,118 | — | 112,723,433 | |||||||||||||||
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| (1) | 截至2021年12月31日止财政年度，本公司附属公司ATA BVI从其附属公司收到偿还贷款人民币270万元。该等交易于编制“本公司附属公司”一栏所呈列的综合资料后，作为公司间交易予以注销。 |
| (2) | 抵消了本公司、本公司子公司和VIE之间的现金流入或流出金额，主要包括1)本公司向其子公司和本公司子公司向VIE提供的贷款，由偿还抵销；以及2)WFOE向VIE的指定股东提供的贷款，这些贷款作为出资额注入VIE。代股东偿还贷款和发行贷款的交易在公司的合并财务报表中重新归类为融资活动。有关详细信息，请参阅下面的注释5。 |
| (3) | 截至2020年12月31日止财政年度，本公司附属公司ATA BVI向其附属公司出资500万美元。该等交易于编制“本公司附属公司”一栏所呈列的综合资料后，作为公司间交易予以注销。 |
| (4) | 包括本公司从附属公司收取的人民币380万元，作为本公司财务支持的还款，该笔资金在合并后作为公司间交易注销。 |
| (5) | 包括前代名人股东熊海昌先生向WFOE偿还的人民币500万元贷款，被WFOE就其收购VIE 10%股权向新代名人股东张军先生提供的人民币500万元贷款抵销。 |
23
《外国公司问责法》及相关美国证券交易委员会规则的效力
2020年12月18日，颁布了《外国公司问责法案》，其中包括，如果美国证券交易委员会确定我们提交的审计报告是由注册会计师事务所出具的，而该会计师事务所连续三年没有接受美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的检查，那么美国证券交易委员会将禁止我们的普通股或美国存托凭证在美国的国家证券交易所或场外交易市场交易。2022年12月29日，总裁·拜登签署了《加快外国公司问责法案》，作为综合拨款法案的一部分，修改了HFCAA，并要求美国证券交易委员会禁止发行人的证券在任何美国证券交易所交易，前提是其审计师连续两年而不是连续三年没有接受美国上市公司会计准则委员会的检查。2021年12月16日，PCAOB发布了一份报告，确定由于中国当局在中国内地或香港注册的会计师事务所中国或香港的职位，PCAOB无法完全检查或调查这些司法管辖区的注册会计师事务所。由于我们的审计师位于大陆中国，我们的审计师受到了PCAOB这样的决定的影响。在我们于2022年5月26日提交截至2021年12月31日的财政年度Form 20-F年度报告后，本公司被美国证券交易委员会评为“根据HFCAA确定的发行人最终名单”(可在Https://www.sec.gov/hfcaa)。2022年8月26日，中国证监会、中国财政部和PCAOB签署了关于对内地和香港的审计公司中国进行检查和调查的议定书声明，朝着开放PCAOB对总部位于内地和香港的注册会计师事务所中国进行检查和调查迈出了第一步。根据PCAOB披露的关于议定书声明的情况说明书，PCAOB有权单独决定选择任何发行人审计进行检查或调查，以及旨在向PCAOB提供完全访问权限的其他条款。美国证券交易委员会还在其关于议定书的情况说明书中指出，PCAOB可以将信息转移到美国证券交易委员会用于所有美国证券交易委员会目的，包括行政或民事执法行动。
2022年12月15日，PCAOB认定能够完全进入检查和调查总部设在内地和香港的注册会计师事务所中国，并撤销了先前的相反决定。因此，我们相信，在提交我们截至2022年12月31日的财政年度的Form 20-F年度报告时，本公司将不会被确定为HFCAA下的委员会识别的发行人，因此触发贸易禁令的连续期间的计算将被中断。然而，如果中国当局今后阻挠或未能为PCAOB的进入提供便利，PCAOB可能会考虑发布新的裁决的必要性。PCAOB继续要求内地中国和香港完全进入，并计划在2023年初及以后恢复定期检查，并根据需要继续进行调查和启动新的调查。PCAOB还表示，如有必要，它将立即采取行动，考虑是否需要根据HFCAA发布新的裁决。因此，不能保证我们的审计师不会因为中国当局在中国内地或香港的职位而未能全面检查或调查在PCAOB注册的会计师事务所中国或香港而导致其未来不会受到PCAOB做出的任何决定的影响。见“第3.D.项风险因素-与人民Republic of China经商有关的风险-2021年12月16日，PCAOB认定，由于中国当局在这些司法管辖区担任的职位，它无法完全检查或调查总部设在内地或香港的PCAOB注册会计师事务所中国或香港，包括我们的审计师。尽管PCAOB于2022年12月15日确定其目前能够检查和调查总部位于内地和香港的完全注册的会计师事务所中国，包括我们的审计师，但不能保证中国当局将继续协助PCAOB进行此类检查和调查。如果PCAOB确定由于中国当局未来采取的立场而无法全面检查或调查我们的审计师，我们的证券交易可能被禁止，我们的美国存托凭证可能会根据HFCAA被摘牌。如果我们的美国存托凭证被摘牌或面临被摘牌的威胁，可能会对您的投资价值产生重大不利影响。此外，PCAOB无法进行全面检查，剥夺了您从此类检查中获得的好处。
论民事责任的可执行性
本公司根据开曼群岛法律注册为获豁免有限责任公司。本公司在开曼群岛注册成立，是因为作为开曼群岛公司的某些好处，例如政治和经济稳定、有效的司法制度、有利的税收制度、没有外汇管制或货币限制以及提供专业和支持服务。然而，与美国相比，开曼群岛的证券法体系不太发达，为投资者提供的保护程度要小得多。此外，开曼群岛的公司没有资格在美国联邦法院提起诉讼。
24
我们几乎所有的资产都位于美国以外。我们的董事和高管都在内地中国或香港，其中我们的董事长兼首席执行官马晓峰，我们的总裁和董事，董事的童志磊，首席财务官司若柏都在内地中国，我们的阎连科、倪誉心和徐有朋都在香港，他们都是我们的董事。这些个人的很大一部分资产位于美国以外。因此，如果您认为您的权利受到美国联邦证券法的侵犯，您可能很难、不切实际或不可能在美国境内向我们、VIE或这些个人送达诉讼程序，根据美国联邦证券法的民事责任条款对我们、VIE或我们在美国的董事和高管提起诉讼，或执行在美国法院获得的针对我们、VIE或我们的董事和高管的判决，包括基于美国或美国任何州证券法民事责任条款的判决。见“项目3.D.风险因素--与我们的美国存托凭证有关的风险--我们股东获得的对我们、VIE或我们的董事和高管不利的某些判决可能无法强制执行。”
我们已指定Puglisi&Associates作为我们的代理，接受根据美国证券法对我们提起的任何诉讼的诉讼程序送达。
我们的开曼群岛法律顾问科尼尔斯·迪尔·皮尔曼律师事务所和我们的中国法律顾问金诚通达律师事务所告诉我们，开曼群岛或中国的法院是否会分别(I)承认或执行美国法院根据美国或美国任何州证券法的民事责任条款对我们、VIE或我们的董事和高管做出的判决存在不确定性，或(Ii)受理在开曼群岛或中国对我们提起的原始诉讼，VIE或我们的董事和高管基于美国或美国任何州证券法的民事责任条款。
Conyers，Dill&Pearman进一步建议我们，开曼群岛法院将承认在美国联邦或州法院获得的最终和决定性的对人判决为有效判决，根据该判决应支付一笔款项(不包括就多项损害赔偿、税收或类似性质的其他指控或就罚款或其他罚款应支付的一笔钱)，或在某些情况下，对非金钱救济的非对人判决，并将根据其作出判决，条件是：(A)美国的联邦或州法院对受此类判决影响的各方拥有适当管辖权；(B)美国联邦法院或州法院没有违反开曼群岛自然司法规则；(C)这种判决不是通过欺诈获得的；(D)判决的执行不会违反开曼群岛的公共政策；(E)在开曼群岛法院作出判决之前，没有提交与诉讼有关的新的可受理证据；(F)开曼群岛法律规定的正确程序得到应有的遵守。
金诚通达律师事务所进一步建议我们，承认和执行外国判决是中国民事诉讼法规定的。中国法院可以根据中国民事诉讼法的要求，根据中国与判决所在国签订的条约或司法管辖区之间的互惠原则，承认和执行外国判决。中国与美国没有任何条约规定相互承认和执行外国判决。此外，根据《中华人民共和国民事诉讼法》，如果内地法院认定外国判决违反中国法律的基本原则或国家主权、安全或公共利益，中国将不会执行针对我们、VIE或我们的董事和高管的外国判决。因此，中国法院是否以及以何种依据执行美国法院作出的判决是不确定的。
| A. | [已保留] |
| B. | 资本化和负债化 |
不适用。
| C. | 提供和使用收益的原因 |
不适用。
| D. | 风险因素 |
风险因素摘要
投资我们的美国存托凭证可能会使您面临许多风险，包括与我们的业务相关的风险、与我们的业务法规相关的风险、与人民Republic of China做生意有关的风险、与我们的公司结构相关的风险以及与我们的美国存托凭证相关的风险。下面总结了这些风险的一部分，但不是全部。请仔细考虑本年度报告中“第3项.主要信息-D.风险因素”和其他部分讨论的所有信息，该报告对与投资我们有关的风险有更全面的描述。
25
与我们的业务相关的风险
| • | 我们可能无法从我们的业务运营中产生足够的净收入来维持我们的持续扩张。 |
| • | 如果不能开发或营销我们的业务，可能会影响我们的竞争地位。 |
| • | 如果我们的产品和服务的市场接受度和增长速度下降，或者对我们的产品和服务的需求停滞不前或下降，我们的收入可能会下降。 |
| • | 如果我们不能在不大幅降低课程费用的情况下继续吸引学生注册我们的投资组合培训服务，我们的收入可能会下降。 |
| • | 如果我们不能继续聘请和挽留合资格的教师，或如果我们的教师不能提供优质的服务，我们可能无法保持一贯的教学质量。 |
| • | 如果我们不能建立、维护和提升我们品牌的价值，我们的业务可能就不会增长。 |
| • | 如果我们不能开发和扩展我们的在线课程服务，并使其适应快速的技术变化和学生的需求，我们可能会失去市场份额，我们的业务可能会受到不利影响。 |
| • | 我们与海外学校和机构关系的任何恶化都可能对我们的业务产生不利影响。 |
| • | 恐怖袭击、地缘政治不确定性、流行病、经济放缓和国际冲突可能会阻止更多的学生在中国之外学习，这可能会导致我们课程的入学人数下降。 |
| • | 我们依赖我们的高级管理团队和其他关键人员，如果我们失去他们的服务，无法取代他们，我们的业务可能会严重中断。 |
| • | 我们课程费用的退款或潜在的退款纠纷可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生负面影响。 |
与我们的业务规则有关的风险
| • | 根据中国法律，我们在海外发行证券可能需要中国证监会或其他中国政府机构的批准、备案或其他要求。 |
| • | 中国法律对中国子公司向我们付款的能力的限制可能会对我们的增长能力产生重大不利影响，进行可能使我们的业务受益的投资或收购，向投资者支付股息，以及以其他方式为我们的业务提供资金和开展业务。由于我们的现金需求可能依赖我们目前和未来的中国子公司支付的股息和其他股权分配，根据中国法律对他们支付此类付款能力的限制可能会对我们的增长能力产生重大不利影响，进行有利于我们业务的投资或收购，向您支付股息，以及以其他方式为我们的业务提供资金和开展业务。 |
| • | 我们可能被归类为中国的“居民企业”，这可能会对我们和投资者造成不利的税收后果。见《关于本公司经营管理的风险--根据企业所得税法》，本公司可被归类为中国的“常驻企业”。这样的分类可能会给我们和我们的美国存托凭证或普通股的美国持有者带来不利的税收后果。“ |
| • | 中国对境外控股公司对我们中国子公司和VIE的贷款和直接投资的规定可能会限制我们执行业务战略的能力。见“-与我们业务规定相关的风险-中国对境外控股公司对其中国子公司和合并可变利息实体的贷款和直接投资的规定可能会限制我们执行业务战略的能力”。 |
| • | 由于与某些许可证和许可有关的中国法律法规不明确，并受到当地政府当局的解释和执行，本公司、其子公司和VIE可能需要获得额外的许可证。 |
| • | 未能遵守有关信息安全和隐私保护的法规、违反或认为违反与我们提供的服务相关的安全措施、未经授权披露或通过破坏我们的计算机系统或其他方式滥用个人数据，可能会导致负面宣传和学生损失，使我们面临旷日持久且代价高昂的诉讼，并损害我们的业务和运营结果。此外，目前还不清楚我们是否会受到CAC的监督，以及这种监督可能会对我们产生怎样的影响。 |
26
在人民Republic of China做生意的相关风险
| • | 中国的经济、政治和社会条件，以及任何法律法规的变化都可能对我们的财务业绩产生不利影响。Republic of China-中国的经济、政治和社会条件，以及任何政府政策、法律和法规的变化，都可能对中国的整体经济或我们经营的行业的前景产生不利影响，进而影响我们的财务业绩。以进行更详细的讨论。 |
| • | 中国法律制度存在固有的不确定性，可能会限制您、我们和VIE可获得的法律保护，而中国的规则和法规可能会在几乎没有事先通知的情况下迅速变化。见“-在人民Republic of China做生意的风险-中国法律制度存在固有的不确定性，这些不确定性可能会限制您、我们和VIE可获得的法律保护，而中国的规章制度可能会在几乎没有事先通知的情况下迅速变化。以进行更详细的讨论。 |
| • | 中国政府可能对我们的业务施加重大影响，并可能对我们这样的中国发行人在海外进行的发行和/或外国投资施加更多控制，这可能会导致我们的业务发生重大变化，可能会限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并可能导致此类证券的价值大幅下降或一文不值。中国政府可能对我们的业务产生重大影响，并可能对我们这样的中国发行人的海外发行和/或外国投资施加更多控制，而中国政府的任何行动，包括任何干预或影响我们的业务的决定，或对任何在海外进行的证券发行和/或外国对中国发行人的投资施加控制的决定，可能会导致我们的业务发生重大变化，可能限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并可能导致此类证券的价值大幅缩水或一文不值。以进行更详细的讨论。 |
| • | 2021年12月16日，PCAOB认定，由于中国当局在这些司法管辖区的职位，它无法完全检查或调查总部位于内地或香港的PCAOB注册会计师事务所中国或香港，包括我们的审计师。尽管PCAOB于2022年12月15日确定其目前能够检查和调查总部位于内地和香港的完全注册的会计师事务所中国，包括我们的审计师，但不能保证中国当局将继续协助PCAOB进行此类检查和调查。如果PCAOB确定由于中国当局未来采取的立场而无法全面检查或调查我们的审计师，我们的证券交易可能被禁止，我们的美国存托凭证可能会根据HFCAA被摘牌。如果我们的美国存托凭证被摘牌或面临被摘牌的威胁，可能会对您的投资价值产生重大不利影响。此外，PCAOB无法进行全面检查，剥夺了您享受此类检查的好处。 |
| • | 对货币兑换的限制可能会限制我们使用我们的现金的能力以及我们中国子公司获得融资的能力。见“-在人民Republic of China做生意的风险--对货币兑换的限制可能会限制我们有效利用我们的服务销售所产生的现金的能力，以及我们中国子公司获得融资的能力。” |
| • | 汇率的波动可能导致外币汇兑损失。 |
| • | 新冠肺炎的爆发，以及未来严重急性呼吸系统综合症、禽流感或冠状病毒在中国的爆发，或类似的不利公共卫生事态发展，可能会扰乱我们的业务和运营，并对我们的财务业绩产生不利影响。 |
与公司结构有关的风险
| • | 本公司并非一家中国营运公司，而是一家开曼群岛控股公司，主要透过其中国附属公司于中国经营，并于日后可能透过VIE经营业务。购买我们的美国存托凭证的投资者不是在购买VIE的股权，也可能永远不会直接持有VIE的股权。见“-与本公司架构有关的风险-本公司并非一家中国营运公司，而是一家主要透过其中国附属公司于中国经营的开曼群岛控股公司，并可能于未来透过VIE开展业务。购买我们的美国存托凭证的投资者不是在购买VIE的股权，也可能永远不会直接持有VIE的股权。与此类协议相关的中国现行和未来法律、法规和规则的解释和应用存在很大的不确定性，包括中国政府未来可能采取的行动，这可能会影响我们与VIE合同安排的可执行性，从而显著影响我们的财务状况和经营结果。“以进行更详细的讨论。 |
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| • | 我们依靠与VIE及其股东的合同安排来巩固VIE，这可能不比直接拥有更有效。见“-与我们公司结构相关的风险-我们依赖与VIE及其股东的合同安排来巩固VIE，这在提供运营控制方面可能不如直接所有权有效，VIE的股东可能无法履行合同安排下的义务。”以进行更详细的讨论。 |
| • | VIE的股东可能与我们存在利益冲突，并可能违反我们与他们和VIE之间的现有合同安排。见“-与我们公司结构相关的风险-VIE的股东可能与我们存在利益冲突，这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。VIE的股东可能会违反或导致VIE违反或拒绝续签我们与他们和VIE之间的现有合同安排，这将对我们有效地指导VIE的活动和从VIE获得经济利益的能力产生重大不利影响。如果我们不能解决我们与这些股东之间的任何利益冲突或纠纷，我们将不得不依靠法律程序，这可能导致我们的业务中断，并使我们面临任何此类法律程序结果的极大不确定性。“以进行更详细的讨论。 |
| • | 与VIE有关的合同安排可能受到中国税务机关的审查。 |
与我们美国存托凭证相关的风险
| • | 我们的美国存托股份价格和美国存托股份或其他主要在中国有业务运营的教育服务提供商的股价近年来波动很大，这种波动可能会给投资者造成重大损失。 |
| • | 出售或可供出售大量我们的美国存托凭证可能会对其市场价格产生不利影响。 |
| • | 公司此前未能遵守纳斯达克的最低投标价格要求，虽然公司在宽限期内重新获得遵守，但公司可能再次无法遵守纳斯达克的最低投标价格要求或任何其他上市要求，如果公司无法在适用的宽限期内重新遵守纳斯达克规则，其股票可能被摘牌。 |
| • | 美国存托凭证持有人的投票权必须根据存款协议的条款、美国存托凭证或美国存托凭证以及存托机构制定的程序行使。 |
| • | 本公司不是一家中国运营公司，而是一家开曼群岛公司，由于开曼群岛法律对股东权利的司法先例比美国联邦或州法律更有限，您对股东权利的保护可能比美国联邦或州法律下的保护要少。 |
| • | 我们的股东获得的对我们、VIE或我们的董事和高管不利的某些判决可能无法强制执行。见“-与我们的美国存托凭证相关的风险-我们的股东获得的针对我们、VIE或我们的董事和高管的某些判决可能无法强制执行。”以进行更详细的讨论。 |
| • | 在与我们出售ATA在线业务有关的三起诉讼中，我们被列为被告或感兴趣的第三方。 |
与我们的业务相关的风险
过去，我们一直依赖ATA Online业务的收入；在我们完成出售ATA Online业务和收购环球衣梦后，我们可能无法从业务运营中产生足够的净收入来维持我们的持续扩张，而且由于我们在此类新业务上的运营历史有限，因此我们很难预测我们的运营结果。
ATA在线业务历来是公司的主要收入和利润来源。2018年8月16日，我们完成了ATA在线业务的出售，因此被重新分类为非持续业务。2019年，我们和VIE完成了对中国有兴趣申请海外艺术留学的学生教育服务的领先提供商欢秋艺梦的100%股权收购。在环球一梦被收购后，我们的业务主要包括投资组合培训服务、研究性学习服务、留学咨询服务和其他教育服务。尽管我们的管理团队一直在努力适应这种业务变化，并在整合、管理和发展新业务方面取得了显著进展，但鉴于收购后我们对此类业务的经营历史较短，我们可能无法有效地管理和发展新业务，在新市场上成功竞争和打造我们的品牌，并从新业务中产生足够的净收入来维持我们的持续运营和扩张，我们很难预测我们业务的运营结果，您不应依赖我们的历史运营业绩作为我们未来财务业绩的指标。
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如果不能开发或营销我们的业务，可能会影响我们的竞争地位，并对我们的财务业绩产生不利影响。
我们未来的经营业绩将取决于我们发展业务的能力，包括我们与创意艺术相关的国际教育服务和其他服务，并将这些服务推向市场。这种能力可能会因产品开发和营销中的困难或延迟而受到不利影响，例如开发成本高于预期、技术困难、监管障碍、竞争、需求不足、知识产权保护不足或市场对我们的新产品和服务缺乏接受度。我们不能保证我们目前正在开发或营销的任何产品和服务，或者未来开始开发或营销的任何产品和服务，都会在商业上取得重大成功。如果我们未能按照我们预期的方式或时间表发展或营销我们的业务，或者根本没有，我们的增长和财务业绩将受到不利影响。
如果我们的产品和服务的市场接受度和增长速度下降，或者对我们的产品和服务的需求停滞不前或下降，我们的收入增长可能会放缓，或者我们的收入可能会下降。
目前，我们专注于为高中生和本科生提供创意艺术相关的国际教育服务。我们不能向你保证市场不会下跌。高中生和本科生对创意艺术相关国际教育服务需求的下降可能会对我们的服务需求产生负面影响。即使与创意艺术有关的国际教育服务的需求持续增长，这一需求的增长可能也不会像我们预期的那样快。如果市场对我们与创意艺术相关的国际教育服务的接受度下降或增长乏力，我们的收入增长可能会放缓，或者我们的收入可能会下降。
如果我们不能在不大幅降低课程费用的情况下继续吸引学生注册我们的投资组合培训服务，我们的收入可能会下降，我们的盈利能力可能会受到不利影响。
我们业务的成功主要取决于我们档案袋培训服务的注册学生数量和我们的学生愿意支付的课程费用。因此，我们有能力在不大幅降低课程费用的情况下继续吸引学生参加我们的投资组合培训服务，这对我们业务的持续成功和增长至关重要。这将取决于几个因素，包括但不限于我们能否有效地向更广泛的潜在学生推销我们的服务、开发新服务和加强现有服务以应对市场趋势和学生需求的变化、开发更多高质量的教育内容和应对竞争压力，以及在保持教学质量一致性的同时管理我们的增长。如果我们无法在不大幅降低课程费用的情况下继续吸引学生注册我们的投资组合培训服务，我们的收入可能会下降，我们可能无法保持盈利。
我们依赖我们敬业和有能力的教师，如果我们不能继续聘请和留住合格的教师，或者如果我们的教师无法提供优质的服务，我们可能无法保持一贯的教学质量，我们的品牌、业务和经营业绩可能会受到重大和不利的影响。
我们的教师对维护我们的服务质量、我们的品牌和声誉至关重要。对于我们来说，继续吸引具有相关艺术背景、专业技能、出色的沟通能力以及对创意艺术相关国际教育服务的承诺和奉献精神的合格教师至关重要。我们还需要聘请能够向学生提供创新和鼓舞人心的教学的教师。符合我们资历的教师数量有限，我们必须提供具有竞争力的薪酬方案来吸引和留住这些合格的教师。我们还面临着来自竞争对手的日益激烈的竞争，要求拥有良好声誉和出色教学技能的教师。如果我们不能聘请和留住合格的教师，我们可能无法保持一致的教学质量，我们的品牌、业务和经营业绩可能会受到实质性和不利的影响。此外，我们的教师在终止与我们的关系后，可能会加入我们的竞争对手或建立竞争对手的企业，这可能会进一步对我们的经营业绩产生不利影响。
我们大约11%的教师是我们的全职员工，他们贡献了我们截至2022年12月31日的财年总学分时数的40%左右，其余的是来自大学和学院的学者或各自专业范围内的私人工作室设计师，他们通常是在兼职的基础上为我们工作。如果我们的兼职教师因在我们的课程上投入的时间和精力不足而未能提供优质课程，我们的业务也可能受到不利影响。此外，中国在2016年11月颁布了一些规定，要求大专教师在从事兼职工作之前必须获得用人单位的批准。如果这些兼职教师选择或被迫终止与我们的关系，以遵守这些规定，我们将需要寻找新的教师来取代他们。我们不能向您保证，如果有的话，我们将能够以合理的成本及时找到替代产品。
如果我们不能建立、维护和提升我们品牌的价值，我们的业务可能不会增长，我们的财务业绩可能会受到不利影响。
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我们相信，“ACG”品牌的市场知名度对我们创意艺术相关国际教育业务的成功非常重要，而保持和提升我们品牌的价值是增加我们的竞争优势的关键。我们的品牌推广活动主要包括与海外留学辅导机构、语言测试准备机构和其他类似的销售渠道合作，提高我们在这些销售渠道的学生中的品牌知名度，在主流在线搜索引擎和社交媒体平台上宣传我们的品牌，参加教育研讨会、艺术工作坊和校园活动，免费发表演讲和讲座，以介绍和推广我们的品牌，以及定期参加和举办教育博览会和其他社区活动，分发信息手册和宣传我们的品牌。
由于我们仍处于建立和提高品牌认知度的阶段，对我们服务的负面评论可能会对我们造成不利的宣传，并可能对我们的品牌和声誉造成实质性和不利的损害，无论评论是否客观或公平。此外，随着我们的规模不断扩大，我们的服务范围不断扩大，我们可能更难保持我们服务的质量和一致的标准，以及保护和推广我们的品牌。此外，我们不能向您保证，我们的营销方法和策略将成功地以具有成本效益的方式推广我们的品牌。
如果我们未能建立、维护和提升我们品牌的价值，或者如果我们产生了过高的销售和营销费用，我们吸引新生的能力可能会受到不利影响，我们的业务和运营结果可能会受到实质性和不利的影响。
如果不能有效和高效地管理我们培训中心网络的扩展，可能会对我们的品牌、业务和运营结果产生实质性的不利影响。
截至2023年4月6日，我们在中国建立了21个培训中心。我们在2012年建立了第一家公司。我们可能会继续在中国国内外的不同地理位置扩大我们的业务。我们的扩张已经并将继续导致对我们的管理、师资以及运营、技术和其他资源的大量需求。我们的扩张也将对我们提出重大要求，以保持我们的教学质量和我们的文化的一致性，以确保我们的品牌不会因为我们的教学质量的任何下降而受到影响。为了管理和支持我们的增长，我们必须继续改善我们现有的运营、行政和技术系统以及我们的财务和管理控制，并招聘、培训和留住更多合格的教师、管理人员和其他行政、销售和营销人员，特别是在我们拓展新市场的过程中。我们不能向您保证，我们将能够有效和高效地管理我们业务的增长，招聘和保留合格的教师和管理人员，并将新的培训中心整合到我们的业务中。任何未能有效和高效地管理我们的扩张可能会对我们利用新商机的能力产生实质性的不利影响，这反过来可能对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响。
如果不能对项目组合的要求和期望的变化做出充分和及时的响应，可能会导致我们的项目、服务和产品对学生的吸引力降低。
对海外艺术项目申请资料的要求和期望因学校和项目的不同而异。一些学校有严格的标准，而另一些学校则是开放和灵活的，这种要求和期望，无论是在实质上还是形式上，都在不断变化。为了应对投资组合要求和期望的这种变化，我们需要不时地调整我们的培训计划和材料，以适应新的要求和期望。如果不能及时、经济高效地跟踪和应对这些变化，我们的课程、服务和产品对学生的吸引力将会降低，这可能会对我们的声誉和继续吸引学生而不大幅降低课程费用的能力造成实质性的不利影响。
如果不能有效地提高我们的利润率，可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。
许多因素可能会影响我们的毛利率和净利润。例如，在档案袋培训行业，线下一对一课堂和小规模课堂是最流行的课型类型。目前，我们绝大多数的档案袋培训课程是通过线下一对一课程授课，而只有少数我们的档案袋培训课程是通过小班授课，一般每节课有三到五名学生或通过在线平台。虽然我们的线下一对一课程是有利可图的，但平均而言，它们的利润略低于小班和在线课堂。目前，我们正在专注于发展和扩大我们的小班模式和线上-合并-线下模式，降低我们的线下一对一课程的成本。如果我们做不到这一点，我们可能无法有效地提高我们的利润率，这可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。
如果我们不能开发和扩展我们的在线课程服务，并使其适应快速的技术变化和学生的需求，我们可能会失去市场份额，我们的业务可能会受到不利影响。
尽管线下课程在档案袋培训行业仍然很重要和普遍，但在线课程的市场需求正在迅速增长，因为在线课程使学生能够学习居住在其他城市的高技能教师的课程，在新冠肺炎大流行的背景下，这些教师更容易举办和学习。我们在线课程和相关技术的持续开发和扩展可能会带来巨大的费用和技术风险。我们可能无法有效地使用新技术，或无法及时和经济高效地调整我们的在线课程和相关技术。如果我们的在线课程和相关技术的开发和扩展被推迟，导致系统中断，或者与市场预期或偏好不一致，我们可能会失去市场份额，我们的业务可能会受到不利影响。
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我们与海外学校和机构关系的任何恶化都可能对我们的业务产生不利影响。
我们与各种海外学校和机构有业务合作，为我们的创意艺术相关国际教育项目提供教育资源。我们从这些关系中直接受益，例如能够提供更专业和有效的留学咨询服务，与当地艺术培训机构合作在海外提供我们的投资组合培训计划，提供更多样化的计划和课程，例如为我们的研究型学习计划提供夏令营和冬令营，并为我们与这些海外学校和机构提供的服务收取额外费用。我们还从这些关系中间接受益，包括提高我们的品牌和声誉，以及接触国际教育方法和经验。
如果我们与任何这些海外学校和机构的关系恶化或以其他方式损坏或终止，或者如果我们从这些关系中获得的好处减少，无论是我们自己的行动、我们合作伙伴的行动、包括我们竞争对手在内的任何第三方的行动，或者我们无法控制的监管机构或其他实体的行动，我们的业务、前景、财务状况和运营结果都可能受到不利影响。
恐怖袭击、地缘政治不确定性、流行病、经济放缓以及涉及美国、英国和其他地方的国际冲突可能会阻碍更多的学生前往美国、英国和中国以外的其他地方学习，这可能会导致我们课程的招生人数下降。
恐怖袭击、地缘政治不确定性、流行病、经济放缓和涉及美国、英国和其他地方的国际冲突，如2001年9月11日的袭击、2013年4月15日的波士顿马拉松爆炸案、2016年6月的英国退欧公投、全球冠状病毒爆发和欧洲敌对行动的爆发，可能会对我们的投资组合培训服务、研究型学习服务、留学咨询服务和其他教育服务产生不利影响。这样的事件可能会阻碍学生去美国、英国和中国以外的其他地方学习，也可能会让中国学生更难获得出国留学签证。这些因素可能会导致我们的投资组合培训服务、研究型学习服务、海外留学咨询服务和其他教育服务的招生人数下降，并可能对我们的整体业务和运营业绩产生不利影响。
如果不能控制租金成本、以合理价格获得所需地点的租赁或保护我们的租赁权益，可能会对我们的业务产生重大不利影响。
我们的办公室和培训中心主要位于租赁场所。租赁期限一般为一至五年，租赁协议在适用租赁期结束时经双方同意可续期。我们可能无法在理想的地点获得新的租约，或无法以可接受的条款或根本无法续订现有租约，这可能会对我们的业务造成不利影响。我们可能会因为各种其他原因而不得不搬迁我们的业务，包括租金上涨、未能通过消防检查或在某些地点未能遵守相关的消防安全规定，以及提前终止租赁协议。我们的租赁协议受适用的中国法律和法规管辖，对于每个未注册的租赁协议，可能会被处以人民币1,000元至人民币10,000元不等的罚款。然而，在实践中，未完成这类登记不会影响租赁协议的可执行性。
如果我们对租赁场所的任何使用因缺乏消防检查而受到相关政府当局的质疑，我们可能会被罚款、整改，我们可能需要重新安置受影响的培训中心。我们将产生与这种搬迁相关的额外费用。如果我们不能及时或以我们可以接受的条件找到合适的替代地点，我们的业务和经营结果可能会受到重大和不利的影响。
我们可能面临与我们的战略投资和收购以及组建合资企业相关的挑战和风险，包括产生预期的效益或协同效应、寻找合适的机会以及将收购的或新的业务和资产与我们现有的业务整合，这可能会中断我们的业务运营或对我们的运营结果产生不利影响。
作为我们业务战略的一部分，我们之前对互补业务进行了战略投资和收购。例如，我们过去进行了一些股权投资，其中大多数都已完全减值。我们不能向您保证，任何特定的收购或投资都会产生预期的效益或协同效应。2020年，由于营运资金严重短缺和业务的负面发展，我们确认了160万元人民币的减值损失，以将截至2020年12月31日我们对ApplySquare教育科技有限公司或ApplySquare的投资减少到零。2021年第三季度，ACG进行了定性评估，确定北京小智教育科技有限公司(简称小智)未能达到预期的里程碑和运营预测，并因运营现金流持续为负而出现营运资金短缺，这表明存在减值。公司确认减值损失人民币600万元，将投资降至零。
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目前，我们仍在探索国际教育领域的潜在并购目标。此外，我们也可能寻求通过收购其他公司或业务或进行战略投资，扩大我们在其他商业领域的服务范围，获得更多学生，并加强我们的服务质量。然而，我们实施收购或投资策略的能力将取决于多个因素，包括以可接受的成本或完全不接受的成本获得合适的收购候选者，我们有效竞争以商业合理条款吸引收购或投资候选者或合资伙伴并与其达成协议的能力，完成收购或投资或合资企业的融资可用性，以及我们获得任何必要的政府批准或许可证的能力。因此，确定合适的收购或投资目标或合资企业候选者以及完成拟议的收购、投资或合资企业交易可能是困难、耗时和成本高昂的，我们可能无法成功利用已确定的机会。此外，我们可能无法成功地将收购与我们现有的业务和人员整合起来。此外，我们追求的收购或投资可能需要我们花费大量的管理和其他资源，这可能会导致我们的业务运营中断。
与收购相关的还有其他风险，包括：
| • | 与被收购公司相关的不可预见的或隐性的负债，包括面临法律诉讼的风险； |
| • | 未能产生足够的收入来抵消收购的成本和费用； |
| • | 将所收购业务的管理整合到我们自己的业务中； |
| • | 任何此类收购产生的与商誉和无形资产相关的潜在减值损失或摊销费用，可能会大幅减少我们的净收益或导致净亏损； |
| • | 由于我们整合了新收购的公司，可能与现有员工发生冲突； |
| • | 可能违反适用于此类收购的中国法规；以及 |
| • | 可能与终止和失败的收购相关的纠纷。 |
此外，筹集股权资本为收购或投资提供资金可能会导致收益或股权稀释，这反过来可能会导致您的损失。上述风险的任何一个或组合都可能中断我们的业务运营，并对我们的运营结果产生不利影响。
由于我们在中国的业务没有任何商业责任、中断或诉讼保险，而且我们的研究型学习服务的保险范围有限，因此我们遇到的任何业务中断或诉讼都可能导致我们招致巨额成本，并转移大量资源来处理此类中断或诉讼。
中国的保险业还不够发达。中国的保险公司提供有限商业保险产品。虽然业务中断保险可能在中国有限的范围内提供，但我们已确定，业务中断的风险以及与购买此类保险相关的困难和成本使我们购买此类保险在商业上不切实际。因此，我们在中国的业务不承担任何商业责任、中断或诉讼保险。任何业务中断或诉讼都可能导致我们的巨额成本和资源转移。
我们可能要对在室内或室外设施发生的事故负责，因为我们在那里组织基于研究的学习计划，以及我们不时为学生租赁的临时住房设施。如果发生现场食物中毒、人身伤害、火灾或学生或其他人遭受的其他事故，我们可能会面临索赔，指控我们疏忽、监管不力或对任何伤害负有其他责任。我们面临着与我们的研究型学习业务和运营相关的各种风险，而且我们的保险覆盖范围有限。由于我们的学生或其他人在我们的研究性学习项目中受到伤害而对我们提出的任何成功的责任索赔都可能对我们的声誉和财务业绩造成不利影响。即使不成功，这样的索赔也可能导致不利的宣传，需要大量成本进行辩护，并转移我们管理层的时间和注意力。
我们可能会面临来自竞争对手的日益激烈的竞争。如果我们不能成功竞争，我们的收入和市场份额可能会下降，我们的运营结果可能会受到不利影响。
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随着我们的服务和产品不断发展，我们将面临日益激烈的竞争，包括来自老牌品牌和新进入者的竞争，他们将试图从我们手中夺取市场份额。对于我们的组合培训服务业务，我们主要在品牌和客户获取、教育质量、师资、培训中心环境、产品广度和定价方面与竞争对手竞争，其中品牌和客户获取被认为是最重要的因素，而定价是最不重要的因素。我们的竞争对手可能会建立比我们更广泛的品牌，开发比我们更有效的营销和销售方法，推出比我们的产品和服务更好的产品和服务并获得更广泛的接受，聘请和留住更多合格的教师，或者为学生提供更满意的培训中心环境或更低的价格。因此，我们可能会因为日益激烈的竞争而失去我们的市场份额，这可能会对我们的收入和运营结果产生负面影响。
我们的业务受到季节性或其他我们无法控制的因素引起的波动的影响，这可能会导致我们的经营业绩在每个季度之间波动。这可能会导致我们的美国存托凭证价格波动，并对其产生不利影响。
我们已经经历并预计将继续经历我们的收入和运营结果的轻微季节性波动，截至3月31日的季度收入通常比其他季度相对较低。这主要是因为由于中国春节假期，1月和2月上课的学生减少了，以及一些学生在前一年12月完成了海外艺术项目的申请。我们预计我们的收入和经营业绩的季度波动将继续下去。这些波动可能导致我们的美国存托凭证价格波动，并对其产生不利影响。
我们依赖我们的高级管理团队和其他关键人员，如果我们失去他们的服务，无法取代他们，我们的业务可能会严重中断。
我们未来的成功有赖于我们的高级管理团队和其他关键人员的持续服务，因为我们依赖他们在我们的业务运营中的行业经验和专业知识。特别是，我们严重依赖我们的董事长兼首席执行官马晓峰先生和我们的总裁张军先生的业务远见、管理技能、技术专长、教育行业经验以及与我们许多业务合作伙伴、股东和教育行业其他参与者的工作关系。如果我们的一名或多名高级管理团队成员或其他关键人员，特别是马晓峰先生或张军先生，无法或不愿意继续担任他们目前的职位，我们可能无法轻易更换他们，我们的业务可能会中断。此外，如果我们的高级管理团队的任何成员或我们的任何其他关键人员加入我们的竞争对手或组成竞争对手的公司，我们可能会失去教师、学生、关键专业人员和工作人员。我们的每一位高级管理团队成员和关键员工都有保密和非竞争限制的义务。然而，如果我们的任何高级管理团队成员或关键人员与我们之间发生任何纠纷，由于中国法律制度的不确定性，可能很难成功地对这些个人提起法律诉讼。
第三方未经授权使用我们的知识产权，包括侵犯我们的“ACG”品牌，以及为保护我们的知识产权而产生的费用，可能会对我们的业务产生不利影响。
我们的版权、商标、商业秘密、专利和其他知识产权对我们的成功非常重要。未经授权使用我们的任何知识产权可能会对我们的业务和声誉造成不利影响。我们依靠商标法、专利法和版权法、商业秘密保护以及与员工、学生、商业伙伴和其他人签订的保密协议来保护我们的知识产权。然而，第三方有可能在未经授权的情况下获取和使用我们的知识产权。未经授权使用知识产权在中国身上很常见、很普遍，中国监管机构对知识产权的执法也不一致。此外，未来可能有必要提起诉讼，以加强我们的知识产权。未来的诉讼可能会导致巨额成本，转移我们管理层的注意力和资源，可能会扰乱我们的业务，并对我们的财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。鉴于中国法律制度的相对不可预测性，以及在内地执行法院判决的潜在困难，中国无法保证我们能够通过诉讼阻止未经授权使用我们的知识产权。
我们可能受到知识产权侵权索赔的影响，这可能迫使我们招致大量法律费用，如果对我们不利，可能会严重扰乱我们的业务。
我们不能向您保证我们的业务，特别是我们的商标、软件、专有技术和其他技术不会或不会侵犯第三方持有的商标、有效版权、专利或其他知识产权。在我们的正常业务过程中，我们可能会不时受到与他人知识产权相关的法律程序和索赔的影响。如果我们被发现侵犯了他人的知识产权，我们可能会被禁止使用这种知识产权，我们可能会产生许可费或被迫开发替代产品。此外，我们可能会产生巨额费用，并可能被迫从我们的业务运营中转移管理和其他资源，以对抗这些第三方侵权索赔，无论其是非曲直。针对我们的成功侵权或许可索赔可能导致巨额金钱责任，或可能通过限制或禁止我们使用相关知识产权而严重扰乱我们的业务行为。
我们可能需要额外的资本，如果我们未能以对我们有利的条款筹集额外的资本，或根本不能筹集额外资本，可能会限制我们发展业务、开发或增强我们的产品和服务以应对市场需求或竞争挑战的能力。
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在我们所处的快速变化的行业中，资本要求很难计划。我们相信，我们目前的现金和预期的未来运营现金流将足以满足我们在未来12个月和之后可预见的未来的预期营运资本和资本支出。然而，由于不断变化的业务条件或其他未来发展，包括我们可能决定进行的任何投资或收购，我们可能需要额外的现金资源。如果我们的流动性来源不足以满足我们的现金需求，我们可能会寻求出售额外的股权或债务证券，或获得信贷安排。出售额外的股权证券可能会导致我们股东的股权被稀释。债务的产生将导致偿债义务的增加，并可能要求我们同意限制我们业务的经营和融资契约。我们以可接受的条件获得额外资本的能力受到各种不确定因素的影响，包括：
| • | 投资者对国际教育公司证券的认知和需求； |
| • | 与美国、中国和我们可能寻求融资的其他资本市场相关的监管要求或限制，以及这些市场的条件； |
| • | 我们未来的经营业绩和财务状况； |
| • | 中国政府对外商在大陆投资的监管中国； |
| • | 中国在内地的经济、政治等情况； |
| • | 中国政府在境外借入和汇出外币的政策中国。 |
我们不能向您保证，如果我们接受的话，融资的金额或条款将是我们可以接受的。如果我们未能以对我们有利的条款筹集更多资金，或根本不能筹集额外资金，可能会限制我们发展业务、开发或增强我们的产品和服务以应对市场需求或竞争挑战的能力。
中国的人工成本增加可能会对我们的业务和盈利能力产生不利影响。
中国的经济经历了显著的增长，导致了通货膨胀和劳动力成本的增加。根据中国国家统计局的数据，2020年、2021年和2022年，中国的居民消费价格指数变动幅度分别为2.5%、0.9%和2.0%。中国的整体经济和中国的平均工资预计将继续增长。因此，雇员和兼职教师的平均工资水平近年来也有所提高。中国未来通胀的增加和劳动力成本的实质性增加可能会削弱我们的竞争优势，除非我们能够通过提高服务价格将这些增加的劳动力成本转嫁给我们的学生，否则我们的盈利能力和运营结果可能会受到实质性的不利影响。新冠肺炎疫情的爆发可能会对整体经济前景、经济增长和商业情绪产生实质性的不利影响(见第3.D.项风险因素-人民做生意的风险Republic of China-新冠肺炎的爆发，以及未来严重急性呼吸系统综合症、禽流感或冠状病毒在中国的爆发，或类似的不良公共卫生事态发展，可能会扰乱我们的业务和运营，对我们的财务业绩产生不利影响)，进而可能影响人力成本。
我们可能无法对财务报告保持有效的内部控制系统，因此，我们可能无法准确报告我们的财务结果或防止欺诈。
我们必须遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》的规定。萨班斯-奥克斯利法案第404条要求我们在Form 20-F的年度报告中包括管理层关于我们财务报告内部控制有效性的报告。在编制截至2022年12月31日的财年合并财务报表的过程中，我们发现截至2022年12月31日的财务报告内部控制存在重大弱点。根据美国证券交易委员会的报告要求，“实质性缺陷”是指内部控制的缺陷或缺陷的组合，使得公司年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性不能得到及时防止或发现。在该系统的试用期内，我们没有设计和保持对信息系统的某些信息技术(“IT”)一般控制的有效控制，这些控制与我们的财务报表的编制有关。具体地说，我们没有设计和维护(I)程序变更管理控制，以确保影响某些IT应用程序的IT程序和数据更改得到适当识别、测试、授权和实施，以及(Ii)程序开发的测试和审批控制，以确保新软件开发与业务和IT要求保持一致。因此，依赖于从受影响的IT系统获得的信息的完整性和准确性的流程级控制是无效的，因为它们可能会受到不利影响。上述重大弱点并未导致实际错报，对截至2022年12月31日止年度及截至该年度的综合财务报表亦无影响。我们加强了对信息的监督和审查程序。我们将继续执行必要的程序和政策，以改善我们对财务报告的内部控制，并纠正任何潜在的重大弱点和重大缺陷。然而，我们不能保证这些措施的实施将足以消除我们未来财务报告内部控制的重大弱点。
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如果我们未能在现有或新收购的业务中保持对财务报告的有效内部控制，我们的管理层可能无法得出结论，认为我们在合理保证水平下对财务报告进行了有效的内部控制。我们未能对财务报告保持有效的内部控制，可能会导致投资者对我们报告过程的可靠性失去信心，这可能会对我们的美国存托凭证的交易价格产生重大不利影响。
作为一家上市公司，我们的报告义务在可预见的未来将继续给我们的管理、运营和财务资源和系统带来巨大压力。我们未能对财务报告保持有效的内部控制，可能会导致投资者对我们财务报告流程的可靠性失去信心，进而可能损害我们的业务，并对我们的美国存托凭证的交易价格产生负面影响。
我们或我们的第三方IT服务提供商的IT基础设施中断或故障，以及任何未能保持令人满意的性能、网络安全事件，包括数据安全漏洞或病毒，都可能对我们的业务、声誉、财务状况和运营结果产生重大和不利影响。
我们和我们的第三方IT服务提供商的IT基础设施的正常运行和可靠性对我们的运营和声誉至关重要。我们主要依靠第三方IT服务提供商提供的软件即服务产品来进行日常运营和管理。此外，由于新冠肺炎的爆发，我们的部分服务已经转移到在线渠道，我们通过第三方IT服务商提供的在线平台为学生提供服务。因此，我们和第三方IT服务提供商的IT基础设施的任何错误、缺陷、中断或其他性能问题都可能损害我们的声誉，降低用户满意度，对我们吸引新客户的能力产生不利影响，并严重扰乱我们的运营。我们和我们的第三方IT服务提供商的系统容易受到火灾、洪水、地震、停电、电信故障、软件中未检测到的错误、计算机病毒、黑客攻击和其他破坏这些系统的企图的破坏或中断。此外，我们不能向您保证，我们和我们的第三方IT服务提供商将能够及时扩展和调整现有技术和基础设施，以应对系统中断。
维护IT基础设施安全和网络安全对我们的客户至关重要，因为IT基础设施存储和传输某些专有和机密信息，其中可能包括可能受到严格法律和监管义务约束的敏感个人身份信息。如果我们的安全措施因第三方行为、员工错误、渎职或其他原因而被违反或失败，我们可能会承担责任，或者我们的业务可能会中断，这可能会持续很长一段时间。任何或所有这些问题都可能损害我们的声誉，对我们吸引潜在客户的能力产生不利影响。
我们可能被归类为被动型外国投资公司，这可能会给我们的美国存托凭证或普通股的美国持有者带来不利的美国联邦所得税后果。
我们相信，在截至2022年12月31日的纳税年度，出于美国联邦所得税的目的，我们不是一家被动的外国投资公司或PFIC。PFC的地位每年都会进行测试，并取决于我们的资产和收入的构成以及我们的资产价值。由于我们目前持有，并预计将继续持有大量现金和其他被动资产，由于我们的资产价值在很大程度上将参考我们的美国存托凭证和普通股的市场价格来确定，这可能会随着时间的推移而波动，因此不能保证我们在未来任何纳税年度都不会成为PFIC。
我们注意到，在2018年出售ATA Online Business和2019年收购环球一梦100%股权之间的这段时间内，我们的资产中由现金和其他被动资产组成的部分比这段时间之前或之后的比例更大，尽管我们认为这并没有导致我们在截至2018年12月31日的纳税年度或截至2019年12月31日的纳税年度成为PFIC。一般来说，如果一家外国公司因为已经处置了一项或多项活跃的业务而在一年内成为PFIC，则业务例外情况下适用于PFIC地位的变更，只要该外国公司在随后的两年中不是PFIC，如果我们被发现在截至2018年12月31日和2019年12月31日的两个纳税年度中的任何一个(但不是两个)都是PFIC，这可能适用于我们。关于这一例外的适用情况，包括2019年7月颁布并于2021年1月生效的条例，指导意见有限，如果在没有这一例外的情况下确定我们在截至2018年12月31日的纳税年度或截至2019年12月31日的纳税年度是PFIC，则尚不清楚这一例外是否适用于我们。
如果根据1940年《投资公司法》，我们被视为“投资公司”，这将对我们的美国存托凭证和普通股的价格产生不利影响，并可能对我们的业务产生实质性的不利影响。
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作为我们业务战略的一部分，我们之前对互补业务进行了战略投资，并仍在探索潜在的投资目标，以将我们的服务产品扩展到新市场。见“-与我们业务相关的风险-我们可能面临与我们的战略投资和收购以及组建合资企业有关的挑战和风险，包括产生预期的利益或协同效应，寻找合适的机会，并将收购的或新的业务和资产与我们现有的业务整合，这可能会中断我们的业务运营或对我们的运营结果产生不利影响。”这些投资可被视为1940年修订的《投资公司法》(“投资公司法”)所指的“投资证券”。根据我们持有的投资证券相对于我们总资产的价值以及与投资公司法对“投资公司”的定义相关的其他因素，我们可能被视为根据“投资公司法”定义的“投资公司”。
作为一家不是根据美国法律组织的发行人，我们没有资格根据投资公司法注册为投资公司，除非美国证券交易委员会下达命令允许此类注册。由于此类注册令很少获得，如果我们被视为“投资公司”，我们要么必须获得美国证券交易委员会的豁免，要么依赖现有的豁免，一般情况下放弃注册和遵守投资公司法。或者，我们将不得不修改我们的合同权利或处置某些投资，以便一开始就不属于投资公司的定义。在持续的基础上，如果某些公司的权益被视为“投资证券”，并且此类收购或收购将导致我们符合“投资公司”的定义，我们可能被要求放弃未来可能收购的某些公司的权益。未能避免根据投资公司法被视为投资公司，加上我们作为外国私人发行人无法根据投资公司法注册，可能会使我们无法履行我们作为美国上市公司的报告义务，并导致我们被纳斯达克摘牌，这将对我们的美国存托凭证和普通股的流动性和价值产生重大不利影响。我们也无法通过在美国出售证券或在美国开展业务来筹集资金。此外，我们可能会因涉嫌违反美国证券法而受到美国证券交易委员会的执法行动或民事诉讼。在任何此类执法行动或诉讼中为自己辩护将需要我们的管理层给予极大的关注，并从我们现有的业务中转移资源，并可能对我们的运营结果和财务状况产生重大不利影响。
我们课程费用的退款或潜在的退款纠纷可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生负面影响。
学生向我们预付大部分课程的课程或服务费，他们以后可能会要求退款。我们的退款政策因不同的项目而异，通常基于许多因素，包括提供的课程或服务的总时长、提出退款请求时课程或服务的进度等。虽然我们过去没有遇到过任何预付课程或服务费的重大退款要求，但如果越来越多的学生要求退款，我们的现金流、收入和运营结果可能会受到实质性的不利影响。大量的退款和退款纠纷也可能产生负面宣传，可能损害我们的声誉。
与我们的业务规则有关的风险
根据中国法律，我们在海外发行证券可能需要中国证监会或其他中国政府机构的批准、备案或其他要求。
2006年8月8日，中国证监会等六个中国监管机构公布了《关于境外投资者并购境内公司的规定》，即《并购规则》，自2006年9月8日起施行，并于2009年6月22日修订。并购规则规定，由中国公司或个人控制的离岸公司收购一家中国境内公司，以便将该中国境内公司的股权在海外证券交易所上市，必须在该离岸公司的证券在海外证券交易所上市和交易之前获得中国证监会的批准。2006年9月21日，中国证监会根据并购重组规则，在其官方网站上公布了离岸公司申请中国证监会批准其境外上市所需提交的文件和材料。
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吾等的中国律师金诚通达律师事务所建议吾等于二零零八年二月进行首次公开招股无需中国证监会批准，因为并购规则所规定的中国证监会批准只适用于已收购境内中国公司以在海外证券交易所上市的离岸公司，而(I)吾等于二零零八年透过收购中国境内公司的股权或资产以外的直接投资方式取得吾等于各中国附属公司的股权，(Ii)吾等先前与ATA Online的合约安排并不构成收购ATA Online，(Iii)并购规则不适用于ATA Learning的收购，ATA Learning自注册成立以来一直是一家外商独资企业，直到2018年改革为中国境内公司，及(Iv)尽管并购规则第11条禁止通过设立外商投资企业或外商投资企业来规避并购规则，但ATA Learning于2003年在并购规则颁布之前成立，这使得此次收购不是规避并购规则。然而，如果确定需要中国证监会的批准，我们可能面临中国证监会或其他中国监管机构的监管行动或其他制裁。这些监管机构可能会对我们在中国的业务处以罚款和处罚，限制我们在中国的经营特权，或采取其他可能对我们的业务、财务状况和经营结果、声誉和前景以及我们的美国存托凭证的交易价格产生重大不利影响的行为。
2021年7月6日，中央办公厅、国务院办公厅联合印发《打击意见》。打击意见强调，要加强对非法证券活动的管理和对中国公司海外上市的监管。打击意见提出，要采取有效措施，如推进相关监管制度建设，应对中国境外上市公司面临的风险和事件，以及网络安全和数据隐私保护的需求。截至本年报日期，我们认为本公司及其子公司和VIE在纳斯达克上市并不需要获得中国证监会的许可和批准，但由于《打击意见》是最近发布的，官方对该意见的指导和解读目前在几个方面还不清楚，我们不能向您保证本公司、其子公司和VIE将及时完全遵守《打击意见》或任何未来实施规则的所有新的监管要求，或者根本不遵守。如果公司、其子公司和VIE在未来需要时无法获得此类许可或批准，我们的证券可能会从纳斯达克退市，和/或我们的美国存托凭证的价值可能会大幅缩水或变得一文不值。
2023年2月17日，中国证监会发布了《境外发行上市办法》，为中国境内公司境外直接和间接发行证券提供了原则和指导方针。根据《境外发行上市办法》，在确定发行是否构成“中国境内公司境外间接发行证券”时，以发行内容而非发行形式为准，同时满足下列两个条件的发行将被视为“中国境内公司境外间接发行证券”：(一)境内公司最近一个财政年度的收入、利润总额、资产总额或净资产占发行人该年度财务总额的50%以上，(二)主营业务或主要经营地点在中国内地境内，或负责业务经营的高级管理人员多数为中国公民或在中国内地境内经常居住。证券上市、发行属于该定义的，发行人应当在其首次公开发行股票或者首次公开发行股票后三个工作日内，指定其关联的中国境内主要经营主体之一向中国证监会备案。由于本公司为开曼群岛控股公司，其几乎所有业务运作均在中国内地境内进行，故据吾等理解，本公司于纳斯达克上市及发行证券构成中国境内公司根据海外发售及上市办法在海外间接发行证券。但根据境外发行上市公告，与我们一样于2023年3月31日前已完成境外发行上市的发行人，其已完成的发行或上市无需向证监会备案，但需在境外发行上市办法生效之日后向证监会备案其后续涉及境外发行或上市的融资活动。因此，吾等及VIE无须根据境外发售及上市办法向中国证监会备案，除非吾等日后进行新的境外发售证券。由于《境外发行上市办法》是近期发布的，该规定的解释和实施仍存在不确定性，因此，我们不能向您保证，如果本公司打算在2023年3月31日之后进行新的境外发行证券，本公司及其子公司和VIE可以完成向中国证监会的备案。此外，由于中国对证券活动的监管制度持续快速发展，我们不能向阁下保证，吾等日后不会因适用法律、法规或释义的改变或通过而被要求向中国证监会或可能的其他监管机构提交备案或获得其批准，以维持吾等在纳斯达克上的美国存托凭证的上市地位。倘若确定本公司、其附属公司及VIE须向中国证监会或任何其他监管机构提交文件或取得批准，但未能及时或完全取得该等文件或批准，本公司或VIE的中国子公司或VIE可能会被处以不合规整改令、警告函或罚款，这可能会对本公司的业务、财务状况及经营业绩、及/或本公司美国存托凭证的价值产生重大不利影响，或可能会显著限制或完全阻碍本公司向投资者发售或继续发售证券的能力，并导致该等证券的价值大幅下跌或变得一文不值。
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2021年12月28日，CAC发布了《网络安全审查办法》，其中包括：(一)关键信息基础设施经营者购买影响或可能影响国家安全的网络产品和服务；(二)互联网平台经营者从事影响或可能影响国家安全的数据处理活动；(三)拥有百万以上用户个人信息并申请在外汇上市的互联网平台经营者，应接受CAC网络安全审查。我们相信本公司、其子公司和VIE不会受到CAC的网络安全审查，因为本公司、其子公司和VIE在我们的业务运营中并不拥有大量的个人信息，并且在我们的业务中处理的数据不会对国家安全产生影响，因此可能不会被当局归类为核心或重要数据。然而，对于网络安全审查措施将如何解释或实施，以及包括CAC在内的中国监管机构是否可能采用与网络安全审查措施相关的新法律、法规、规则或详细实施和解释，仍存在不确定性。如果未来相关法律、法规或解释发生变化，本公司、其子公司和VIE将接受强制性网络安全审查和CAC要求的其他具体行动，我们将面临能否及时完成任何许可或其他所需行动的不确定性。否则，本公司、其附属公司和VIE可能被要求暂停相关业务、关闭相关网站或面临其他处罚，这可能会对我们的业务、财务状况和经营结果、和/或我们的美国存托凭证的价值产生重大和不利的影响，或者可能显著限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致该等证券的价值大幅下降或一文不值。截至本年度报告日期，本公司、其子公司和VIE尚未收到监管部门要求我们进行CAC网络安全审查的任何通知。
2023年2月24日，中国证监会等中华人民共和国政府部门发布《保密规定》，自2023年3月31日起施行。根据保密规定，“中国境内公司在境外直接发行证券”和“中国境内公司在境外间接发行证券”(即相关境外控股公司发行证券)均适用保密规定。境内企业向有关证券公司、证券服务机构、境外监管机构等机构和个人提供、公开披露包含国家秘密和机关工作秘密的档案、文件，或者通过其境外上市主体提供、公开披露的，应当经主管部门批准，并向主管保密行政主管部门备案。由于保密条款是最近发布的，其解释和执行仍存在很大不确定性。然而，吾等倾向于相信本公司、其附属公司及VIE将不会根据保密条款获得批准，因为本公司、其附属公司及VIE并不拥有任何涉及国家机密或当局工作机密的文件或档案。截至本年度报告日期，本公司、其子公司和VIE尚未收到监管部门要求其获得前述批准或完成任何前述程序的通知。然而，如果未来相关法律、法规或解释发生变化，而本公司、其子公司和VIE需要进行此类审批，我们将面临能否及时获得任何所需批准以及是否能够及时完成任何行动的不确定性。否则，本公司、其子公司和VIE可能会受到调查、罚款和其他处罚；如果任何相关行为被怀疑为犯罪，可能会受到刑事处罚，这可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和/或我们的美国存托凭证的价值产生重大和不利的影响。
我们一直密切关注中国在海外上市所需获得中国证监会、中国食品药品监督管理局或其他中国监管机构批准的监管动态。截至本年报日期，吾等并未收到中国证监会、CAC或任何其他中国监管机构就境外上市审批要求提出的任何查询、通知、警告、制裁、否认或监管反对。
由于我们的现金需求可能依赖我们目前和未来的中国子公司支付的股息和其他股权分配，根据中国法律对他们支付该等款项的能力的限制可能会对我们的增长、进行有利于我们业务的投资或收购、向您支付股息以及以其他方式为我们的业务提供资金和开展业务的能力产生重大不利影响。
我们采用控股公司架构，我们的控股公司依赖我们目前和未来的中国子公司支付的股息和其他股权分配来满足其现金需求，包括偿还我们可能产生的任何债务所需的资金或我们通过中国子公司以外的业务可能需要的融资。中国法律限制只允许我们的中国子公司从其累计税后利润(如有)中支付股息，该等利润是根据中国公认会计原则确定的。根据中国法律及法规，我们的中国附属公司亦须将根据中国公认会计原则厘定的税后溢利的至少10%拨作法定储备，直至该等储备达到公司注册资本的50%为止。这些法定储备和基金的拨款只能用于特定目的，不能以贷款、垫款或现金股息的形式转让给我们。截至2022年12月31日，我们的中国子公司已向一般储备基金拨出人民币2,570万元(370万美元)，该基金仅限于分配给本公司。我们完全遵守与该等拨款有关的中国法律及法规。对我们中国子公司向我们转移资金的能力的任何限制，都可能对我们的增长、进行可能对我们的业务有利的投资或收购、支付股息以及以其他方式为我们的业务提供资金和开展业务的能力产生重大不利影响。
此外，有关我们在实体之间转移现金能力的限制的更详细分析，请参阅“第3项.关键信息-对外汇和我们在实体之间、跨境和向美国投资者转移现金的能力的限制，以及对我们分配业务收益能力的限制和限制”。
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根据企业所得税法，我们可能被归类为中国的“常驻企业”。这种分类可能会给我们和我们的美国存托凭证或普通股的美国持有者带来不利的税收后果。
根据企业所得税法，在境外设立的企业，其“事实上的管理机构”在大陆中国，被视为“居民企业”，也就是说，在企业所得税方面，它可以被同等对待为中国企业。此外，国家税务总局于二零零九年四月二十二日发出的税务通告(即第82号通告)澄清，该等“居民企业”支付的股息及其他收入，在支付给非中国企业股东时，将被视为来自中国的收入，须缴纳中国预扣税，税率目前为10%。第82号通告还要求这类“居民企业”向中国税务机关提交各种申报要求。根据企业所得税法实施细则，“事实上的管理机构”被定义为“对企业的生产经营、人员和人力资源、财务和财产实行实质性和全面管理和控制的机构”。此外，第82号通函详细说明，如果中国位于或居住在内地，某些中资控制的企业将被归类为“常驻企业”：负责日常生产、经营和管理的高级管理人员和部门；财务和人事决策机构；关键财产、会计账簿、公司印章、董事会和股东大会纪要；有投票权的高级管理人员或董事的一半或以上。
目前，我们管理团队的大部分成员以及我们一些离岸控股公司的管理团队都在内地中国。然而，第82号通函只适用于由中国企业或中国企业集团控制的离岸企业，而不适用于由中国个人或像我们这样的外国实体控制的离岸企业。由于没有详细的实施规定或其他指引确定由中国个人或像我们这样的外国实体控制的离岸公司是中国居民企业，我们目前不认为我们的公司或我们的任何海外子公司是中国居民企业。
然而，国家税务总局可能认为，第82号通函所载的确定标准反映了关于如何应用“事实上的管理机构”测试来确定所有离岸企业的税务居民身份的一般立场，或者可能会发布额外的实施条例或指导意见，以确定我们的开曼群岛控股公司为中国企业所得税的“居民企业”。若中国税务机关就中国企业所得税而言认定我们的开曼群岛控股公司为“居民企业”，若干不利的中国税务后果可能随之而来。首先，我们将按我们全球收入的25%税率缴纳企业所得税，以及中国企业所得税申报义务。这将意味着，与开曼群岛的免税相比，发行所得的利息和其他非中国来源的收入将按25%的中国企业所得税税率征收。其次，尽管根据企业所得税法及其实施规则，我们的中国子公司支付给我们的股息将符合“免税收入”的资格，但我们不能保证该等股息不会被征收10%的预扣税，因为执行预扣税的中国外汇管理部门尚未就处理向被视为中国企业所得税的居民企业的实体的出境汇款发出指导意见。最后，我们将对我们支付给我们的非中国企业股东的股息征收10%的预扣税，未来的指导可能会将预扣税扩大到我们向我们的非中国个人股东支付的股息以及我们的非中国股东从转让我们的美国存托凭证或普通股获得的收益。如果我们的英属维尔京群岛控股公司被视为中国“居民企业”，类似的结果也会随之而来。除了在如何适用“居民企业”分类方面存在不确定性外，未来规则也可能发生变化，可能具有追溯力。我们正在密切关注这方面规则的发展，并正在评估我们管理活动的适当安排，以避免被归类为中国“居民企业”。
此外，有关我们跨境和向美国投资者转移现金能力的限制的详细分析，请参阅“项目3.关键信息-对外汇和我们在实体之间、跨境和向美国投资者转移现金的能力的限制，以及对我们分配业务收益能力的限制和限制”。
中国对境外控股公司对其中国子公司和合并可变利息实体的贷款和直接投资的规定可能会限制我们执行业务战略的能力。
为了执行我们的业务战略，我们必须通过贷款或出资向我们的中国子公司和VIE投资资金。根据适用的中国法律，我们向外商独资企业和环球一盟(均为外商投资企业)发放的任何贷款都不能超过法定限额，而且所有此类贷款都必须在外汇局或其当地对应机构登记。根据人民中国银行2017年1月11日发布的关于外债的通知和中国其他有关外债的法律法规，外商投资公司外债总额的法定上限为商务部或地方批准的总投资额与商务部或地方批准的注册资本额之间的差额，或各自净资产的两倍。对于中外合资企业或其他中国境内实体，外债总额上限为其各自净资产的两倍。
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我们还可以决定通过出资增加WFOE和环球一梦的注册资本来为它们提供资金。对WFOE和环球一梦的任何出资都必须在国家市场监管总局(以前称为国家工商行政管理总局，简称SAMR)登记。2015年3月30日，外汇局发布了《国家外汇管理局关于改革外商投资企业外汇资金结算管理办法的通知》，简称《外汇局第19号通知》。根据外管局第19号通知，外商投资企业可以随时将其资本账户中的外汇兑换成人民币。要使用兑换后的人民币，外商投资企业仍需提供证明文件，并与银行办理审核流程。2016年6月，外管局发布了《国家外汇管理局关于改革和规范资本项目结汇管理规定的通知》，取消了此前国家外汇管理局办公厅关于完善外商投资企业外币资本支付结算管理有关操作问题的通知等多个外汇局通知中对外商投资企业外币注册资本兑换为人民币和使用人民币资本的有关限制。但外汇局第19号通知和第16号通知继续禁止外商投资企业使用其外汇资本折算的人民币资金用于超出其业务范围的支出，以及向非关联企业提供贷款，但在业务范围内允许的除外。2019年10月23日，外管局发布了《关于进一步推进跨境贸易投资便利化的通知》，其中包括允许所有外商投资企业使用外币资本折算成人民币对中国进行股权投资，只要股权投资是真实的，不违反适用法律，并符合《外商投资准入特别管理措施(负面清单)》。2020年4月10日，外汇局发布了《关于优化外汇管理支持涉外业务发展的通知》，允许符合条件的企业使用资本金、外债和境外上市资本项下收入进行境内支付，无需事先提供各项支出真实性的证据材料，但其资本用途必须真实，并符合现行资本项下收入使用管理规定。
鉴于中国法规对境外控股公司对中国实体的贷款和直接投资提出的各种要求，我们不能向您保证，我们和VIE将能够及时获得必要的政府批准或完成必要的政府注册或其他程序，或者完全关于我们未来向我们的中国子公司或VIE或其子公司的贷款，或关于我们未来对我们的中国子公司的出资。如果我们未能获得此类批准或完成此类注册，可能会限制我们执行业务战略的能力，并对我们的流动资金以及我们为业务提供资金和扩大业务的能力造成重大不利影响。
此外，有关我们在实体之间转移现金能力的限制的更详细分析，请参阅“第3项.关键信息-对外汇和我们在实体之间、跨境和向美国投资者转移现金的能力的限制，以及对我们分配业务收益能力的限制和限制”。
如果我们的股东是中国公民或中国居民，不遵守外管局发布的规定，可能会限制我们分配利润的能力，限制我们的海外和跨境投资活动，或者使我们承担中国法律规定的责任，这可能会对我们的业务和前景产生不利影响。
2014年7月4日，外管局发布了《关于境内居民离岸投融资和特殊目的载体往返投资外汇管理有关问题的通知》，即《国家外管局第37号通知》。外管局第37号通函要求中国居民为境外投资和融资的目的，直接设立或间接控制离岸实体，向外管局当地分支机构登记，这些中国居民合法拥有的资产或在国内企业中的股权或离岸资产或权益，在外管局第37号通函中被称为“特殊目的载体”。外管局第37号通函进一步规定，如发生与特别目的载体有关的任何重大变更，例如中国个人出资的增减、股份转让或交换、合并、分立或其他重大事件，则须修订登记。倘若持有特别目的载体权益的中国股东未能完成所需的外汇局登记，则该特别目的载体的中国附属公司可能被禁止向离岸母公司作出利润分配及进行其后的跨境外汇活动，而该特别目的载体向其中国附属公司注入额外资本的能力可能受到限制。此外，不遵守上述各种外管局登记要求，可能导致根据中国法律逃避外汇管制的责任。
我们的主要股东马晓峰先生此前已在外管局完成登记，并正在更新登记过程中，我们已敦促我们的其他中国居民股东，包括我们的总裁先生张军，根据外管局第37号通函进行登记，他们目前正在申请程序中。然而，我们不能向您保证他们的申请会被外管局接受。如果这些股东不遵守外管局第37号通函，我们可能会受到罚款或法律制裁，限制我们的海外或跨境投资活动，限制我们的子公司进行分派或支付股息的能力，或影响我们的所有权结构，这可能会对我们的业务和前景产生不利影响。由于我们的现金需求可能依赖我们目前和未来的中国子公司支付的股息和其他股权分配，根据中国法律对他们支付此类付款能力的限制可能会对我们的增长能力产生重大不利影响，进行有利于我们业务的投资或收购，向您支付股息，以及以其他方式为我们的业务提供资金和开展业务。
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此外，由于这些外管局条例与其他审批要求的协调存在不确定性，不清楚有关政府当局将如何解释、修订和实施这些条例以及未来有关离岸或跨境交易的任何条例。我们无法预测这些法规将如何影响我们的业务运营或未来的战略。例如，我们的外汇活动可能会受到更严格的审查和批准程序，如股息汇款和外币借款，这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。此外，如果我们决定收购一家中国境内公司，我们不能向您保证，我们或该公司的所有者(视情况而定)将能够获得必要的批准或完成外汇法规要求的必要备案和注册。这可能会限制我们实施收购战略的能力，并可能对我们的业务和前景产生不利影响。
如果我们或我们的中国员工未能遵守有关离岸上市公司授予中国公民的员工股票期权的中国法规，我们可能会受到外管局或其他中国政府部门的罚款和法律制裁。
根据适用的中国法规，离岸上市公司授予股票期权的中国公民必须通过离岸上市公司的中国分支机构或代表、对离岸上市公司有控股关系或实际控制的中国机构或具有资产托管业务资格的中国机构，向外汇局登记并完成某些其他程序，包括申请外汇支付额度和开立特殊银行账户。我们和我们已被授予股票期权的中国员工受中国此类法规的约束。如果我们或我们的中国员工未能遵守这些规定，我们或我们的中国员工可能会受到外管局或其他中国政府机构施加的罚款和法律制裁，这可能会阻止我们进一步向我们的员工授予股票激励计划下的期权。此类事件可能会对我们的业务运营产生不利影响。见“项目4.B.关于公司的信息--业务概述--法规--关于员工股票期权的安全条例”。
由于与某些许可证和许可有关的中国法律法规不明确，并受到当地政府当局的解释和执行，本公司、其子公司和VIE可能需要获得额外的许可证。
于本年报日期，吾等相信本公司、其附属公司及VIE已从中国政府当局取得在中国经营业务及向外国投资者发售证券所需的所有牌照及许可，并无任何许可或批准被拒绝。然而，由于中国关于某些许可证和许可的法律和法规不明确，并受到当地政府当局的解释和执行，我们可能会无意中得出结论，认为某些许可不是必需的，但监管机构与我们的观点不同。
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根据修订后的《民办教育法》和修订后的实施细则，民办学校开展教育活动必须获得中国有关部门的经营许可。虽然修订后的《民办教育法》一般规定，民办教育机构也被纳入了民办学校的范畴，但截至本年度报告之日，相关实施细则仅要求为K-12学生提供学术科目辅导服务和某些职业技能教育服务的民办教育机构获得民办学校经营许可。2021年7月24日，中央办公厅、国务院办公厅印发意见，其中要求，地方政府主管部门应当(一)按照体育、文化艺术、科学技术等非学术科目的类别对非学术科目进行分类，并分别指定负责管理此类非学术课后辅导机构的主管部门；(二)制定不同类别非学术科目的标准；(三)在给予许可之前进行严格的审查。截至本年度报告之日，某些地方政府部门(包括我们设有培训中心的一些地区)已经颁布规定，要求艺术、音乐等K-12学生领域的非学术性课后辅导机构必须获得当地主管部门的民办学校经营许可证或非学术性课后辅导机构的事先批准。例如，2021年8月2日，广东省教育厅下发通知，规定地方教育行政部门对非学术类课外辅导机构开展的涉及体育、艺术等非学术类科目的活动，应当按照相关法律法规予以批准，并相应发放经营许可证；此外，2022年12月9日，广东省教育厅等政府部门联合发布了《非学历课后辅导机构经营许可申请审批程序指导意见(试行)》，其中规定，为中小学生提供培训的非学历课后辅导机构，符合修订后的民办教育法规定的标准，可以申请经营许可。2022年3月10日，江苏省文化和旅游厅发布了《涉及艺术培训的非学历课后辅导机构招生指导意见(试行)》，自2022年4月10日起施行，其中规定，为义务教育阶段中小学生、幼儿园儿童提供艺术培训的非学历课后辅导机构，应当向当地县级文化和旅游行政主管部门申请开办非学历课后辅导机构经营许可证或批准，地方可就上述规定出台具体实施细则；2022年5月9日，江苏省文化和旅游厅进一步发布了《涉及艺术培训的非学术性课后辅导机构管理办法(试行)》，并于2022年6月9日起施行，规定向高中提供艺术培训的非学术性课后辅导机构还应向当地县级文化和旅游行政主管部门申请经营许可或批准。2022年6月15日，山东省文化和旅游厅、教育厅联合发布了《关于设立文化艺术课后辅导机构的规定(暂行)》，自2022年8月1日起施行，有效期两年，其中规定，为义务教育阶段和高中阶段的学生提供文化艺术培训的非学术性课后辅导机构，应获得当地主管部门的民办学校经营许可证，地方可就上述规定出台具体实施细则。2022年8月15日，云南省文化和旅游厅、教育厅联合发布了《涉及文化艺术培训的非学术性课后辅导机构招生指导意见(试行)》，其中规定，为义务教育阶段学生提供培训的非学术性课后辅导机构，应向当地县级文化和旅游行政主管部门申请批准，地方可出台具体实施细则。为3至6岁学龄前儿童和高中生提供培训的非学术性课外辅导机构也应遵循本指南。2022年12月29日，四川省文化和旅游厅等七部门联合发布了《非学历课外辅导机构管理规定(试行)》，自2023年2月1日起施行，有效期两年，其中规定，为K-12学生(含3至6周岁学龄前儿童)提供文化艺术、技术、体育锻炼的非学历课外辅导机构，应取得当地主管部门颁发的民办学校经营许可证，地方可就上述规定出台具体实施细则。然而，上述法律、法规、规章和指导意见是最近才发布的，因此，目前对上述法律、法规、规章和指导意见的解释在几个方面还不清楚，特别是不清楚像我们这样以高中和本科学生艺术教育为主要目的的民办教育机构是否需要获得民办学校经营许可或非学术性课外辅导机构的批准。由于中国教育行业的相关监管制度持续快速发展，相关法规和规则的解释并不总是统一的，相关法规和规则的执行存在不确定性，我们不能向您保证，我们的培训中心不会被归类为“民办学校”，因此由于未来的任何发展和相关法规和规则的进一步发展、解释和执行，我们需要获得当地主管部门的民办学校经营许可证或其他相关批准。到目前为止，经营我们培训中心的中国子公司尚未收到任何通知，要求他们从当地主管部门获得私立学校运营许可或非学术性课后辅导机构的批准。截至本年度，我们的一家子公司青岛海立已经获得了私立学校的经营许可，但青岛海立没有经营我们的任何培训中心，我们的培训中心也没有获得当地主管部门的非学术性课后辅导机构的经营许可或批准。如果我们无意中得出结论认为不需要此类许可，但监管机构与我们的观点不同，我们的培训中心可能会受到各种处罚，包括罚款、责令迅速纠正违规行为，或者如果监管机构认为违规行为严重，我们的培训中心可能被勒令退还收取的课程和服务费，并向监管机构支付数倍于退还的课程和/或服务费作为惩罚，甚至可能被勒令停止运营。如果发生这种情况，我们的业务、经营结果、财务状况和我们的美国存托凭证的价值可能会受到重大和不利的影响。
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《中华人民共和国旅游法》规定，旅行社从事出境旅游业务，应当取得相应的经营许可证。《旅行社条例》和《旅行社条例实施细则》规定，旅行社是指从事吸引、组织和接待游客，为游客提供旅游服务，经营国内、入境、出境旅游的单位；上述业务包括但不限于安排运输服务、安排住宿服务、为导游或领队提供服务、提供旅游咨询和旅游活动设计服务。根据《旅行社条例》及其实施细则，从事国内、出境旅游的旅行社，应当向国务院旅游行政主管部门和省、自治区、直辖市政府申请相应的经营许可。关于我们以研究为基础的学习服务，我们的中国子公司与拥有旅行社许可证的第三方旅行社合作，提供我们的教育旅行活动，如住宿和导游。根据现行法律规定，吾等并不认为我们的中国附属公司在与第三方旅游合作下从事此等与旅行有关的活动亦须取得旅行社许可证，而该等中国附属公司并无收到任何要求其取得旅行社许可的通知。如果吾等无意中得出结论认为不需要该等许可，但监管机构与吾等的看法不同，有关监管机构可责令该等中国附属公司纠正违规行为，充公该等业务的非法收入，并对该等中国附属公司处以罚款。如果发生这种情况，我们的业务、经营结果、财务状况和我们的美国存托凭证的价值可能会受到重大和不利的影响。
根据《互联网办法》，商业性互联网信息服务经营者在中国境内从事任何商业性互联网信息服务业务前，应获得相关政府部门颁发的互联网信息服务许可证。根据《外商投资市场准入特别管理措施(负面清单)(2021年版)》，提供信息服务属于限制类，外资持股比例不能超过50%。自新冠肺炎爆发以来，我们将部分线下课程转移到线上课程，并通过第三方IT服务商的线上平台提供给我们的学生。吾等相信，我们提供该等在线课程的中国附属公司并无开发本身的平台，而是透过第三方在线平台提供该等课程，故无须取得互联网课程许可证。截至目前，我们的中国子公司尚未收到任何来自中国政府当局的通知，要求其获得国际比较公司许可证。然而，由于相关法规和规则的执行存在不确定性，我们不能向您保证监管机构会与我们持相同的看法。如果我们无意中得出结论认为我们的中国子公司不需要ICP许可证，我们提供在线课程服务的中国子公司可能会被处以违章改正令、没收非法收益或罚款；或者如果违规行为被监管机构认为严重，可能会被责令停业整顿。如果发生这种情况，我们的业务、经营结果、财务状况和我们的美国存托凭证的价值可能会受到重大和不利的影响。到目前为止，由于国际比较项目许可证的外国投资限制，我们的中国子公司尚未获得国际比较项目许可证，但VIE已获得国际比较项目许可证，以保持我们经营相关业务的灵活性。如果未来需要获得互联网内容提供商许可证，或者我们选择通过自己的在线平台提供信息服务，我们会将相关业务转移到VIE，以符合合规要求。
未能遵守有关信息安全和隐私保护的法规、违反或认为违反与我们提供的服务相关的安全措施、未经授权披露或通过破坏我们的计算机系统或其他方式滥用个人数据，可能会导致负面宣传和学生损失，使我们面临旷日持久且代价高昂的诉讼，并损害我们的业务和运营结果。此外，目前还不清楚我们是否会受到CAC的监督，以及这种监督可能会对我们产生怎样的影响。
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近年来，中国在数据安全和数据保护方面的监管和执法制度发展迅速。2013年7月，中国所在的工业和信息化部(及其前身)颁布了《电信和互联网用户个人信息保护规定》，规范中国在提供电信服务和互联网信息服务中收集和使用用户个人信息的行为。2016年11月，全国人大常委会颁布了《网络安全法》，自2017年6月1日起施行，保护网络空间安全和秩序。网络安全法加强了对网络安全的控制，并规定了网络运营商的各种安全保护义务。根据网络安全法，网络运营商应采取安全措施，保护网络免受未经授权的干扰、破坏和未经授权的访问，防止数据被泄露、窃取或篡改。2022年9月14日，CAC公布了《关于修改中华人民共和国网络安全法的决定(征求意见稿)》或《网络安全法修正案草案》，其中加重了违反网络安全义务和关键信息基础设施运营商义务的法律责任。截至本年度报告发布之日，《网络安全法修正案(草案)》仅公开征求意见，其各自条款和预期通过或生效日期可能会发生重大变化，存在重大不确定性。2019年以来，CAC等有关部门进一步出台实施细则和措施，细化这些信息安全和隐私保护相关规定。2021年8月20日，全国人大常委会公布了个人信息保护法，自2021年11月1日起施行。《个人信息保护法》旨在保护个人信息权益，规范个人信息处理，依法保障个人信息有序自由流动，促进个人信息合理利用。我们的业务在信息安全和隐私保护方面正面临和/或可能面临重大挑战，特别是在机密信息的收集、存储、传输和共享等方面。作为我们服务的一部分，我们可能会收集、处理、传输和存储学生的个人信息。我们和VIE采取了与收集、处理、传输或存储用户信息有关的各种安全措施，我们和VIE的网络系统没有受到任何实质性的网络攻击。然而，我们不能向您保证，我们目前的安全措施是否足以或足以防止任何盗窃、误用或未经授权干扰、损坏或未经授权或不当披露我们学生的个人数据。如果由于我们未能保护这些信息而导致从我们的学生收集的信息被滥用，或任何未经授权的干扰、损坏或未经授权或不适当的披露，我们可能会受到负面宣传、责任或监管处罚。任何此类负面宣传、责任或监管处罚都可能导致我们失去学生，使我们面临代价高昂的诉讼，并对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。
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另一方面，根据《个人信息保护法》，个人信息处理者因业务等需要将个人信息调出内地中国境外的，应当符合下列条件之一：(一)通过国家网络空间主管部门的安全评估；(二)获得个人信息保护专业组织的认证；(三)按照国家网络空间主管部门制定的标准合同，与境外接收者签订合同，约定双方的权利和义务；(四)法律、行政法规和国家网络空间主管部门规定的其他条件。个人信息处理者应当采取必要措施，确保境外接收者处理个人信息的活动符合《个人信息保护法》规定的个人信息保护标准。个人信息处理者越境提供个人信息的，应当告知信息所有人境外接受者的姓名和联系方式、信息处理的目的和方式、个人信息的种类、信息所有人根据《个人信息保护法》对境外接受者行使权利的方式和程序，并征得信息所有人的同意。2022年7月7日，CAC发布了《数据跨境转移安全评估办法》，并于2022年9月1日起施行。办法规定，内地中国产生或收集的关键数据或个人信息的四种跨境转移，应接受安全评估，其中包括：(一)将重要数据转移到海外的数据处理者；(二)关键信息基础设施运营商，或者处理100多万人个人信息的数据处理者，将个人信息转移到海外；(三)自前一年1月1日起，累计转移10多万人的个人信息，或累计转移1万多人的敏感个人信息的数据处理者；(四)国家网信办规定需要对数据跨境转移进行安全评估的其他情形。截至本年报日期，公司及其子公司和VIE跨境传输的个人信息(包括敏感个人信息)量较小，均未收到国家网络空间主管部门要求其进行安全评估的通知。然而，如果未来相关法律、法规或解释发生变化，本公司、其子公司和VIE将接受安全评估，我们将面临是否能及时完成或根本不能完成任何必要行动的不确定性。根据《个人信息保护法》，本公司、其子公司和VIE可以通过完成个人信息保护认证或签订国家网络空间管理部门制定的标准合同来满足要求，因为我们或VIE跨境转移的个人信息量相对较小。2022年11月4日，CAC和国家市场监管总局联合发布了《关于实施个人信息保护认证的公告》，并附上了《个人信息保护认证实施规则》，根据该公告，被授权进行个人信息保护认证的专业组织应遵守《个人信息保护认证实施规则》。然而，由于截至本年度报告之日，国家网络空间主管部门尚未授权任何专业组织进行个人信息保护认证，本公司及其子公司和VIE仍无法完成个人信息保护认证。2023年2月22日，中国民航总局发布了《合同范本条款》，并附合同范本，自2023年6月1日起施行。根据标准合同条款，符合以下四个条件的个人信息处理者可通过签订示范合同的方式将个人信息转移到内地中国境外：(I)非关键信息基础设施运营商；(Ii)拥有少于100万用户的个人信息；(Iii)自前一年1月1日至今累计转移个人信息少于10万人的个人信息处理者；及(Iv)自前一年1月1日起累计转移境外个人敏感个人信息少于10,000人的个人信息处理者。此外，个人信息处理者在将个人信息转移到大陆以外的中国之前，应当进行个人信息保护影响评估。个人信息处理者应当自合同范本生效之日起十日内将签订的合同范本报送当地主管机关。由于相关规则是最近发布的，我们仍在评估是否以及如何完成个人信息保护认证或进入国家网络空间主管部门制定的标准合同。截至本年度报告日期，我们尚未收到CAC或任何其他监管机构就上述问题提出的任何查询、通知、警告、制裁、否认或监管反对意见。如果未能遵守《个人信息保护法》，本公司、本公司及其子公司和VIE可能会受到违规行为的整改、警告、没收非法收入或罚款，或者如果监管机构认为违规行为严重，将暂停相关业务并吊销相关业务经营许可或营业执照，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩和/或我们的美国存托凭证的价值造成重大不利影响。
2015年7月1日，全国人大常委会公布了《国家安全法》(《新国家安全法》)，并于同日起施行，取代了1993年颁布的原《国家安全法》。根据新《国家安全法》，我们有义务维护国家安全，例如，提供与危害国家安全活动有关的证据，为国家安全工作提供协助，为国家安全机构、公安机构和军事机构提供必要的支持。因此，我们可能需要向中国政府当局和军事机构提供数据，以确保遵守新的国家安全法。遵守这些法规可能会导致我们产生巨额成本，要求我们以不利于我们业务的方式改变我们的数据做法，甚至会使我们受到负面宣传，这可能会损害我们在用户中的声誉，并对我们的业务运营和我们的美国存托凭证的交易价格产生负面影响。
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2021年12月28日，CAC发布了《网络安全审查办法》，并于2022年2月15日起施行。根据《网络安全审查办法》，对购买网络产品和服务的关键信息基础设施经营者和从事影响或可能影响国家安全的数据处理活动的互联网平台经营者进行网络安全审查。《网络安全审查办法》进一步要求，任何申请在外汇上市的互联网平台运营商，如果拥有超过100万用户的个人信息，都必须经过网络安全审查。审查集中于几个因素，其中包括(I)任何核心或重要数据或大量个人信息被窃取、泄露、腐败、非法使用或出口的风险，以及(Ii)任何关键信息基础设施、核心或重要数据或大量个人信息在公司上市后被外国政府影响、控制或恶意利用的风险。我们相信我们不会受到CAC的网络安全审查，因为：(I)我们的业务运营中没有大量的个人信息；以及(Ii)我们业务中处理的数据不会影响国家安全，因此可能不会被当局归类为核心或重要数据。然而，我们不能向您保证，包括CAC在内的中国监管机构将采取与我们相同的观点，对于如何解释或实施网络安全审查措施，以及包括CAC在内的中国监管机构是否可能采用与网络安全审查措施相关的新法律、法规、规则或详细实施和解释，仍存在不确定性。如果我们受到CAC要求的任何强制性网络安全审查和其他具体行动的影响，我们将面临是否能及时完成任何许可或其他所需行动的不确定性，或者根本不能。鉴于这种不确定性，我们可能会被要求暂停相关业务、关闭我们的网站或面临其他处罚，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和/或我们的美国存托凭证的价值产生重大和不利的影响，或者可能会显著限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力。截至本年度报告之日，我们尚未收到有关部门要求我们接受CAC网络安全审查的通知。
2021年1月8日，国资委公布了修订后的《互联网信息服务管理办法(征求意见稿)》，要求中国境内利用境内外网络资源为内地中国境内用户提供互联网信息服务的组织和个人，必须遵守本办法的规定。从事属于电信业务经营的互联网信息服务，应当取得电信主管部门颁发的互联网信息服务许可证。互联网信息服务提供者应当建立信息发布审查制度。2021年11月14日，CAC发布了《互联网数据安全条例(征求意见稿)》，即《数据安全条例草案》，其中规定，处理100万以上拟在境外上市的个人信息的数据处理者应申请网络安全审查。
由于修订后的《互联网信息服务管理办法(征求意见稿)》和《互联网数据安全条例(征求意见稿)》尚未通过，未来将通过的正式版本是否会有进一步的实质性变化尚不清楚，这些规定将如何制定、解释或实施，或将如何影响我们还不确定。
虽然我们预计我们的业务不会受到《关于进一步减轻义务教育阶段学生家庭作业和课后辅导负担的意见》的实质性影响，但我们的某些辅助服务类型可能会被纳入该意见及其在当地的实施办法，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。我们不能向您保证，任何意见和相关法规的未来发展、解释和执行都不会对我们的业务和财务前景产生实质性和不利的影响。
2021年7月24日，中央办公厅、国务院办公厅印发《意见》，对以义务教育为重点的课后辅导机构提出了一系列经营要求，其中包括：(一)地方政府不再批准任何新的为义务教育阶段学生提供学科辅导服务的课后辅导机构或学术性AST机构，现有的学术性AST机构应全部登记为非营利性实体，地方政府不再批准新的课外辅导机构，为学龄前儿童和十至十二年级学生提供学业辅导服务；(Ii)已向当地教育行政部门备案的在线学术AST机构将接受政府主管部门的审查和重新审批程序，如未获得批准，将导致其先前的备案和互联网内容提供商许可证被吊销；(Iii)禁止学术AST机构通过上市或进行任何资本化活动筹集资金，禁止上市公司通过资本市场筹资活动投资学术AST机构，或通过支付现金或发行证券收购学术AST机构的资产；(四)禁止外资通过并购、委托经营、加入特许经营或可变利益实体等方式控股或参股任何学术类AST机构；(五)课外辅导机构不得在国家节假日、周末和放假期间提供学术科目辅导服务，不得聘请居住在海外的外籍教师开展培训活动；(六)义务教育学科辅导收费需遵循政府的指导方针，防止过度收费或过度逐利活动；(七)政府部门将对课后辅导机构预收费用实施风险管控，要求设立第三方托管人和风险准备金，加强对辅导服务贷款的监管。《意见》进一步规定，对十年级至十二年级学生学业课后辅导机构的管理监督参照《意见》有关规定执行。
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2021年7月28日，中华人民共和国教育部发布了一份通知，进一步明确了中国义务教育体系中的学科范围。通知指出，学术科目包括按照国家课程标准学习内容开设的以下课程：道德与法律、语文、历史、地理、数学、外语(英、日、俄)、物理、化学、生物。通知还指出，体育(或体育与健康)、艺术(或音乐、美术)科目、综合实践活动(包括技工教育、劳动技术教育)等作为非学术科目管理。2021年8月25日，教育部发布了《中小学生课外辅导材料管理办法(试行)》。课后辅导资料是指经批准登记的中小学生课后辅导机构自主编写的面向中小学生的学习资料，包括用于学术和非学术科目的辅导材料，无论是线上还是线下。辅导材料应按要求进行审阅。必须在每次编写和使用都要审查的原则下，建立辅导材料的内部审查和外部审查制度。学科培训教材采用课外辅导机构内部评审和教育行政部门外部评审相结合的双重评审方式。
2021年9月9日，教育部和人力资源和社会保障部联合制定了《课后辅导机构从业人员管理办法(试行)》。课后辅导机构从业人员是指按规定对中小学生和3周岁以上学龄前儿童开展课后辅导的机构工作人员，包括：教职工、教研人员和其他工作人员。课后辅导机构专职教研人员原则上不低于机构从业人员总数的50%。中小学生线下辅导，每班专职教员原则上不低于生源人数的2%；3周岁以上学龄前儿童线下培训，每班专职培训人员原则上不低于学龄前儿童人数的6%。课后辅导机构应当公开作出招聘从业者符合有关办法规定的书面承诺。
根据我们对《意见》、《通知》和《意见》相关地方实施办法的理解，我们的主要业务，包括档案袋培训服务和其他艺术相关服务，不是义务教育阶段学生的学科辅导，因此不受《意见》、《通知》和相关地方实施办法的约束。然而，我们的一种辅助服务，即一些由居住在海外的外籍教师开展的与艺术相关的学术教育学习服务，可能属于《意见》及其当地实施办法的涵盖范围，这些服务加起来只占我们业务运营的很小一部分，在截至2022年12月31日的财政年度贡献了约4.0%的净收入。虽然《意见》规定课后辅导机构不得聘请居住在海外的外籍教师开展培训活动，也没有明确限制这一限制仅限于学术AST机构，但意见本身侧重于监管学术AST机构，因此，我们的服务是否会受到此类限制尚不清楚。截至本年度报告日期，我们尚未收到任何要求我们根据意见整改任何业务的整改通知或行政措施。总体而言，我们不认为该意见和相关规定会对我们的业务产生实质性的不利影响。我们正在密切关注不断变化的监管环境，并正在努力寻求政府当局的指导并与其合作，以遵守该意见，如果没有其他选择，我们可能会选择改变前述外教开展的艺术培训服务的商业模式或处置，以确保合规，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
尽管我们目前不认为意见和相关法规会对我们的业务产生重大不利影响，但由于这些法规和政策相对较新，相关监管制度继续快速演变，这些法规和规则的解释并不总是统一的，这些法规和规则的执行存在不确定性，我们不能向您保证，对意见和相关法规的任何未来发展、解释和执行不会对我们的业务和财务前景产生重大不利影响。
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此外，中国政府当局也在加强对非学术性课外辅导机构的监管。2022年3月3日，教育部、国家发展改革委、国家发展改革委和SAMR联合发布了《关于规范非学术性课后培训机构的通知》，其中规定：(一)非学术性课后辅导机构应当具有相应的资质，其工作人员应当具有相应的职业证明；(二)非学术性课后辅导机构应当确保培训内容和培训方式适合学生的年龄、身心特征和认知水平；(三)非学历课后辅导机构的培训内容、培训时长、收费项目、收费标准等信息应当向社会公开，接受公众监督；(四)非学历课后辅导机构应当使用范本服务合同，严格履行合同义务，自律收费行为；(五)禁止非学历课后辅导机构通过虚构原价、虚假折扣、虚假宣传、垄断行为和任何形式的价格欺诈进行不正当竞争；(六)非学术性课后辅导机构预收费用，应存入收费专户，不得一次性收取学费，不得以充值、计卡形式变相收取60节以上班级或三个月以上的课程；(七)非学术性课后辅导机构应遵守有关场地、设施和消防安全的要求。此外，2022年11月30日，教育部等12个中华人民共和国政府部门联合发布了《关于规范中小学生非学术性课后辅导机构的意见》，其中规定并重申，(一)地方政府主管部门应按照体育、文化艺术、科学技术等非学术性科目的类别对非学术性科目进行分类，并分别指定主管部门负责管理此类非学术性课后辅导机构；(二)非学术性课后辅导机构应在培训场所、培训人员和运营方面满足一定条件。(三)网络非学术性课后辅导机构开展互联网信息服务，应当经省级政府主管部门批准，并经省级电信主管部门批准；线下非学术性课后辅导机构在注册登记前应经县级政府主管部门批准；(Iv)非学术性课后辅导机构应确保培训内容适合学生的年龄、身心特点和认知水平；(V)非学术性课后辅导机构预收费用应全部存入收费专户。此外，截至本年度报告之日，部分地方政府部门(包括广东省、江苏省、山东省、云南省和四川省等设有培训中心的地区)已经颁布了规范非学术性课后辅导机构市场准入和经营活动的具体规则，其中典型地规定了市场准入、培训场所、教师、教材、预收培训费等方面的各种要求。然而，上述通知、意见和规则是最近发布的，因此，目前对上述通知、意见和规则的解释在几个方面仍不明确，尤其是，目前尚不清楚上述通知、意见和规定是否适用于像我们这样以高中和本科生艺术教育为主要目的的民办教育机构。如果上述通知、意见和规则也适用于我们，如果不遵守其中的相关规定，可能会导致主管部门采取行政措施，从而可能对我们的业务和财务前景造成重大不利影响。此外，如果上述通知、意见和规则也适用于我们，我们将受到预收培训费的限制，我们的培训中心的成本将增加，以满足对培训地点、教师和教材的各种要求，因此我们的财务状况可能会受到不利影响。
在人民Republic of China做生意的相关风险
中国的经济、政治和社会条件，以及任何政府政策、法律和法规的变化，都可能对中国的整体经济或我们所在行业的前景产生不利影响，进而影响我们的财务业绩。
我们几乎所有的业务都是在中国进行的。因此，我们的业务、财务状况、经营结果和前景在很大程度上受制于中国的经济、政治和社会发展。
中国经济在许多方面与大多数发达国家的经济不同，包括政府参与的数量、发展水平、增长速度、外汇管制和资源配置。尽管自20世纪70年代末以来，中国经济一直在从计划经济向更市场化的经济转型，但中国政府通过实施产业政策，继续在调节行业发展方面发挥着重要作用。中国政府还通过资源配置、控制外币债务的产生和支付、制定货币政策以及向特定行业或公司提供优惠待遇等方式，对中国的经济增长进行重大控制。这些政策、法律和法规的任何变化都可能对中国的整体经济或我们所在行业的前景产生不利影响，从而可能损害我们的业务。此外，新冠肺炎的爆发可能会对中国的整体经济前景、经济增长和商业情绪产生实质性的不利影响(见“-新冠肺炎的爆发以及中国未来任何严重急性呼吸系统综合症、禽流感或冠状病毒的爆发，或类似的不利公共卫生事态发展，可能会扰乱我们的业务和运营，并对我们的财务业绩产生不利影响”)，进而可能影响我们业务的运营。
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中国的社会政治条件也不如美国等发达国家稳定。中国政治体制的任何突然变化或大范围社会动乱的发生，都可能对我们的业务和经营业绩产生负面影响。此外，中国与一些邻居的关系也存在争议。这种关系的进一步显著恶化可能会对中国经济产生负面影响，并导致政府政策的变化，这将不利于我们的商业利益。
中国法律制度存在固有的不确定性，可能会限制您、我们和VIE可获得的法律保护，而中国的规则和法规可能会在几乎没有事先通知的情况下迅速变化。
与普通法制度不同，中国的法律制度是以成文法规为基础的，判决的法律案件几乎没有先例价值。自1979年以来，中华人民共和国政府颁布了一套全面的法律法规体系，从总体上管理经济事务。自那以后，立法的总体效果是显著加强了对中国各种形式的外国投资的保护。我们的每一家中国运营子公司均为外商投资企业，即在中国注册成立并由外国投资者全资或部分拥有的企业，受中国一般法律法规以及特别适用于外商投资的法律法规的约束。中国的法律、法规和法律要求可能在很少提前通知的情况下迅速变化，其解释和执行涉及不确定性。此外，我们和VIE可能不得不诉诸行政和法院程序，以执行我们和VIE通过法律或合同享有的法律保护。然而，由于中国行政和法院当局在解释和实施法定和合同条款方面拥有重大酌情权，因此可能更难评估行政和法院诉讼的结果以及我们和VIE享有的法律保护水平，而不是在更发达的法律制度中。这种不确定性，包括无法执行我们和VIE的合同和知识产权，可能会对我们和VIE的业务和运营产生实质性的不利影响。因此，我们无法预测中国法律制度未来发展的影响，包括新法律的颁布、对现行法律的修改或对其的解释或执行，或国家法律对地方法规的抢占。这些不确定性可能会限制我们和VIE以及包括您在内的其他外国投资者可获得的法律保护。
例如，2021年7月6日，中央办公厅、国务院办公厅联合印发《打击意见》，强调要加强对中国境外上市公司非法证券活动的管理和监管，并提出要采取有效措施，如推进相关监管制度建设，应对中国境外上市公司面临的风险和事件以及网络安全和数据隐私保护的需求。2023年2月17日，中国证监会发布了《境外发行上市办法》，为中国境内公司境外直接和间接发行证券提供了原则和指导方针。2021年12月28日，国资委发布了《网络安全审查办法》，其中要求任何申请在外汇上市的互联网平台运营商，如果拥有超过100万用户的个人信息，都必须经过网络安全审查。截至本年度报告日期，我们认为我们的经营不需要中国证监会或CAC的许可和批准，但由于这些规章制度是新发布的或仍在制定过程中，目前对该等规章制度的官方指导和解释在几个方面仍不明确，我们不能向您保证我们将及时或根本不完全遵守该等规章制度或任何未来实施细则的所有新的监管要求。
中国政府可能对我们的业务施加重大影响，并可能对我们这样的中国发行人在海外进行的发行和/或外国投资施加更多控制，而中国政府的任何行动，包括干预或影响我们的业务或对在海外进行的证券发行和/或对中国发行人的外国投资施加控制的任何决定，都可能导致我们对我们的业务做出重大改变，可能限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并可能导致此类证券的价值大幅缩水或一文不值。
中国政府已经并将继续通过监管和国有制对中国经济的几乎每一个领域实施实质性控制。我们在中国的经营能力可能会因其法律法规的变化而受到影响，这些法律法规包括与外商投资限制、税收、数据安全、教育法规、土地使用权和其他事项有关的变化。这些司法管辖区的中央或地方政府可能会实施新的、更严格的法规或对现有法规的解释，这将需要我们方面增加支出和努力，以确保遵守这些法规或解释。因此，我们的业务部门可能会在其运营的省份受到各种政府和监管干预。我们可能会受到各种政治和监管实体的监管，包括各种地方和市政机构以及政府分支机构。我们可能会因遵守现有和新通过的法律法规或任何不遵守的处罚而招致必要的成本增加。
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最近，中国政府加强了对离岸上市中国公司的监管，未来可能会对中国的发行人在海外进行的发行和/或外国投资施加更多控制。例如，2021年7月6日，中央办公厅、国务院办公厅联合印发《打击意见》，强调要加强对中国境外上市公司非法证券活动的管理和监管，并提出要采取有效措施，如推进相关监管制度建设，应对中国境外上市公司面临的风险和事件以及网络安全和数据隐私保护的需求。2023年2月17日，中国证监会发布了《境外发行上市办法》，为中国境内公司境外直接和间接发行证券提供了原则和指导方针。2021年12月28日，国资委发布了《网络安全审查办法》，其中要求任何申请在外汇上市的互联网平台运营商，如果拥有超过100万用户的个人信息，都必须经过网络安全审查。2023年2月24日，中国证监会等中国政府机关发布《保密规定》，自2023年3月31日起施行，规定境内企业直接或间接在境外发行证券，向有关证券公司、证券服务机构、境外监管机构等机构和个人公开披露含有国家秘密和工作秘密的档案文件，或通过其境外上市实体公开披露含有国家秘密和工作秘密的文件的，应当经主管部门批准，并向主管保密行政主管部门备案。虽然吾等相信吾等目前并不需要获得中华人民共和国中央或地方政府的许可，亦未收到任何拒绝许可在美国交易所上市的通知，但尚不确定如果未来相关法律、法规或解释发生变化，吾等何时以及是否需要获得中华人民共和国政府的许可才能在美国交易所上市，即使获得许可，是否会被拒绝或撤销。因此，您、贵公司、其子公司和VIE都面临中国政府未来行动的不确定性，这些行动可能会对我们的业务运营以及我们向投资者提供或继续提供证券的能力产生重大影响，任何此类未来行动都可能导致我们证券的价值大幅下降或一文不值。
2021年12月16日，PCAOB认定，由于中国当局在这些司法管辖区的职位，它无法完全检查或调查总部位于内地或香港的PCAOB注册会计师事务所中国或香港，包括我们的审计师。尽管PCAOB于2022年12月15日确定其目前能够检查和调查总部位于内地和香港的完全注册的会计师事务所中国，包括我们的审计师，但不能保证中国当局将继续协助PCAOB进行此类检查和调查。如果PCAOB确定由于中国当局未来采取的立场而无法全面检查或调查我们的审计师，我们的证券交易可能被禁止，我们的美国存托凭证可能会根据HFCAA被摘牌。如果我们的美国存托凭证被摘牌或面临被摘牌的威胁，可能会对您的投资价值产生重大不利影响。此外，PCAOB无法进行全面检查，剥夺了您享受此类检查的好处。
我们的独立注册会计师事务所发布了我们提交给美国证券交易委员会的年度报告中的审计报告，作为在美国上市公司的审计师和在PCAOB注册的事务所，根据美国法律的要求，PCAOB必须接受PCAOB的定期检查，以评估其是否符合美国法律和专业标准。
2020年12月18日，美国颁布了《美国上市公司会计准则》，其中规定，如果美国证券交易委员会确定我们提交的审计报告是由连续三年未接受PCAOB检查的注册会计师事务所出具的，美国证券交易委员会将禁止我们的普通股或美国存托凭证在美国国家证券交易所或场外交易市场交易。2022年12月29日，总裁·拜登签署了《加快外国公司问责法案》，作为综合拨款法案的一部分，修改了HFCAA，并要求美国证券交易委员会禁止发行人的证券在任何美国证券交易所交易，前提是其审计师连续两年而不是连续三年没有接受美国上市公司会计准则委员会的检查。
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2021年3月24日，美国证券交易委员会通过了关于实施HFCAA某些披露和文件要求的暂行最终规则。2021年9月22日，PCAOB通过了实施HFCAA的最终规则，该规则为PCAOB提供了一个框架，供PCAOB根据HFCAA的设想，确定PCAOB是否因为位于外国司法管辖区的一个或多个当局的立场而无法检查或调查位于该司法管辖区的完全注册的会计师事务所。2021年12月2日，美国证券交易委员会通过修正案，最终敲定了实施HFCAA提交和披露要求的规则。这些规则适用于美国证券交易委员会认定为已提交年度报告以及由位于外国司法管辖区的注册会计师事务所出具的审计报告，且PCAOB无法检查或调查的注册机构(“证监会确认的发行人”)。最终修正案要求证监会指定的发行人向美国证券交易委员会提交文件，证明如果属实，该公司不属于该会计师事务所境外管辖区的政府实体所有或控制。修正案还要求，根据修订后的1934年《证券交易法》或《交易法》的第3b-4条规定，经委员会确认的“外国发行人”在其年度报告中为其自身及其任何合并的外国经营实体提供某些额外的披露。此外，修正案还就美国证券交易委员会建立的程序提供了通知，这些程序旨在识别发行人，并根据HFCAA的要求对某些证监会识别的发行人的证券实施交易禁令。欧盟委员会确定的发行人将被要求遵守其被确定的每一年的年度报告中的提交和披露要求。2021年12月16日，PCAOB发布了一份报告，确定由于中国当局在中国内地或香港注册的会计师事务所中国或香港的职位，PCAOB无法完全检查或调查这些司法管辖区的注册会计师事务所。因为我们的审计师是在大陆的中国，所以我们的审计师受到了PCAOB的这种决定的影响。于2022年5月26日，本公司被美国证券交易委员会发布的《根据《金融资产证券化法案》确定的发行人确定名单》(可在https://www.sec.gov/hfcaa).上查阅
2022年8月26日，中国证监会、财政部和PCAOB签署了关于对内地和香港的审计公司中国进行检查和调查的议定书声明，朝着开放PCAOB对总部位于内地和香港的注册会计师事务所中国进行检查和调查迈出了第一步。在议定书仍未公布的情况下，根据PCAOB发布的关于礼宾声明的情况说明书，PCAOB除其他旨在向PCAOB提供完全访问权限的条款外，应拥有单独的裁量权，选择任何发行人审计进行检查或调查。美国证券交易委员会还在其关于议定书的情况说明书中指出，PCAOB可以将信息转移到美国证券交易委员会用于所有美国证券交易委员会目的，包括行政或民事执法行动。2022年12月15日，PCAOB认定其能够完全进入检查和调查总部设在内地和香港的注册会计师事务所中国(包括我们的审计师)，并撤销了先前的相反决定。因此，我们相信，在提交我们截至2022年12月31日的财政年度的Form 20-F年度报告时，本公司将不会被确定为HFCAA下的委员会识别的发行人，因此触发贸易禁令的连续期间的计算将被中断。然而，如果中国当局今后阻挠或未能为PCAOB的进入提供便利，PCAOB可能会考虑发布新的裁决的必要性。PCAOB继续要求内地中国和香港完全进入，并计划在2023年初及以后恢复定期检查，并根据需要继续进行调查和启动新的调查。PCAOB还表示，如有必要，它将立即采取行动，考虑是否需要根据HFCAA发布新的裁决。因此，不能保证我们的审计师不会因为中国当局在中国内地或香港的职位而未能全面检查或调查在PCAOB注册的会计师事务所中国或香港而导致其未来不会受到PCAOB做出的任何决定的影响。如果我们的美国存托凭证被摘牌或面临被摘牌的威胁，可能会对您的投资价值产生重大不利影响。
此外，美国证券交易委员会还可能提出额外的规则或指导意见，如果我们的审计师不接受PCAOB检查，这些规则或指导意见可能会对我们产生影响。例如，2020年8月6日，总裁的金融市场工作组向当时的美国总裁发布了一份关于保护美国投资者免受中国公司重大风险影响的报告。本报告建议美国证券交易委员会实施五项建议，以解决那些没有为PCAOB提供足够渠道来履行其法定授权的司法管辖区的公司。这些建议中的一些概念随着《HFCAA》的颁布而得到落实。然而，其中一些建议比HFCAA更严格。美国证券交易委员会宣布，美国证券交易委员会的工作人员将为《联合国气候变化框架公约》的实施规则编写一份单一的综合提案，并针对工务科报告中的建议。除了HFCAA的要求之外，可能的额外监管的影响是不确定的。这种不确定性可能会导致我们的美国存托凭证的市场价格受到实质性的不利影响，我们的证券可能会比HFCAA要求的更早被摘牌或被禁止在场外交易。如果届时我们的证券无法在另一家证券交易所上市，退市将大大削弱您出售或购买我们的美国存托凭证的能力，而与潜在退市相关的风险和不确定性将对我们的美国存托凭证的价格产生负面影响。
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此外，如果PCAOB未来无法对我们的审计师进行全面检查，PCAOB将无法全面评估我们审计师的审计和质量控制程序，因此，我们和我们的美国存托凭证或普通股的投资者将被剥夺此类PCAOB检查的好处。此外，如果PCAOB未来再次认定PCAOB由于中国当局在中国内地或香港注册的会计师事务所中国或香港的职位而无法全面检查或调查该等司法管辖区的职位，则与中国境外接受PCAOB检查的审计师相比，这种无能为力将使我们更难评估独立注册会计师事务所的审计程序或质量控制程序的有效性，这可能导致我们的投资者和潜在投资者对我们的审计师的审计程序和我们报告的财务信息以及综合财务报表的质量失去信心。
除上述外，几乎所有业务都在中国的美国上市公司一直是投资者、金融评论员和监管机构密切关注、批评和负面宣传的对象，主要原因是财务和会计违规和错误、财务会计缺乏有效的内部控制，以及公司治理政策不健全或缺乏遵守。例如，2021年5月21日，纳斯达克向美国证券交易委员会提交了三份提案，旨在(1)对主要在“限制性市场”经营的公司实施最低发行规模要求；(2)禁止限制性市场公司直接在纳斯达克资本市场上市，仅允许其与直接上市相关地在纳斯达克全球精选或纳斯达克全球市场上市；以及(3)根据申请人或上市公司的审计师资格对申请人或上市公司实施额外的更严格的标准。这些审查、批评和负面宣传可能会增加我们未来的产品、业务和股价的不确定性，并可能对其产生不利影响。
对货币兑换的限制可能会限制我们有效利用我们的服务销售所产生的现金的能力，以及我们的中国子公司获得融资的能力。
我们的大部分收入和运营费用都是以人民币计价的。中国政府对货币兑换的限制可能会限制我们利用以人民币销售服务所产生的现金为我们在中国大陆以外的业务活动提供资金的能力，中国，或以外币计价的支出。根据中国现行法规，人民币可以在与“经常项目交易”有关的支付中自由兑换成外币，这些交易包括股息支付、商品和服务进口支付等，但需遵守一定的程序要求。我们在内地销售服务所得的现金可兑换成外币，用于支付中国在内地以外的雇员的工资，只要该雇员完成了某些登记手续。我们在内地销售服务所产生的现金也可用于偿还中国在内地以外产生的债务，前提是我们必须遵守适用的外债登记或审批要求。虽然自1996年以来，人民币在经常项目交易中已经完全可兑换，但我们不能向您保证，中国政府有关部门不会限制或取消我们未来购买和保留外币进行经常项目交易的能力。
将人民币兑换成外币，以及将外币兑换成人民币，以支付与“资本账户交易”有关的款项，除其他事项外，包括在海外投资、贷款和收购土地及其他固定资产，通常需要获得外管局或其授权银行及中国其他相关政府部门的批准或登记或备案。对用于资本账户交易的人民币可兑换的限制可能会影响我们的中国子公司进行海外投资或通过债务或股权融资(包括通过我们的贷款或出资)获得外币的能力。
此外，有关我们在实体之间和跨境转移现金能力的限制的更详细分析，请参阅“第3项.关键信息-对外汇和我们在实体之间、跨境和向美国投资者转移现金的能力的限制，以及对我们分配业务收益能力的限制和限制”。
汇率的波动可能导致外币汇兑损失。
由于我们的大部分收入和支出都是以人民币计价的，美元和人民币之间的汇率波动将影响我们的资产负债表和以美元计价的每股收益。此外，人民币相对于美元的升值或贬值将影响我们以美元计价的财务业绩，而不会影响我们业务或经营业绩的任何潜在变化。汇率的波动也将影响我们发放的任何兑换成美元的股息的相对价值，以及我们未来进行的任何以美元计价的投资的收益和价值。
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人民币对美元和其他货币的价值受到中国政治经济条件变化和中国外汇政策等因素的影响。很难预测经济状况或中国或美国政府的政策，特别是中美之间爆发的贸易战，以及从2018年开始对彼此销售的商品征收额外关税，可能会如何影响未来人民币对美元的汇率。人民中国银行定期干预外汇市场，以限制人民币汇率波动，实现政策目标。中国可利用的对冲交易非常有限，以减少我们对汇率波动的敞口。到目前为止，我们没有进行任何套期保值交易，以努力降低我们面临的外汇兑换风险。虽然我们未来可能会决定进入对冲交易，但这些对冲交易的可用性和有效性可能是有限的，我们可能根本无法成功对冲我们的风险敞口。此外，中国的外汇管制规定限制了我们将人民币兑换成外币的能力，这可能会放大我们的货币汇兑损失。
新冠肺炎的爆发，以及未来严重急性呼吸系统综合症、禽流感或冠状病毒在中国的爆发，或类似的不利公共卫生事态发展，可能会扰乱我们的业务和运营，并对我们的财务业绩产生不利影响。
新冠肺炎疫情、禽流感、严重急性呼吸系统综合症或严重急性呼吸系统综合症或其他类似的不利公共卫生事态发展可能会对我们的财务业绩、业务和运营造成重大不利影响。近年来，包括确诊人间病例在内的中国各地及周边国家均有禽流感疫情报告。
2020年1月，新冠肺炎大流行引发呼吸系统疾病暴发，在中国内部和全球范围内广泛蔓延。据报道，2020年1月30日，世界卫生组织宣布此次新冠肺炎疫情为国际关注的突发卫生事件。2020年3月，世界卫生组织宣布新冠肺炎为大流行。自新冠肺炎疫情爆发以来，中国政府采取了各种严格的措施来遏制病毒，包括但不限于旅行限制、强制检疫要求，以及推迟恢复商业运营。新冠肺炎的爆发在某些方面对我们的业务运营造成了不利影响。例如，新冠肺炎爆发后，我们的培训中心大多按照当地监管部门的要求在2020年2月至2020年5月关闭。在新冠肺炎疫情逐渐得到控制后，按照地方政府的指示，到2020年6月，我们大部分培训中心逐步恢复运营。然而，随着新冠肺炎大流行的继续发展，此后某些城市不时重新实施限制措施，以抗击局部零星爆发。新冠肺炎病毒的变种，特别是奥密克戎变种，在中国和世界各地引发了新的疫情。自2022年初以来，新冠肺炎在中国的死灰复燃导致中国多个城市全市封锁，中国各地都采取了加强预防措施来遏制疫情，我们还不时地关闭几个城市的培训中心，以应对这种局部的零星疫情。为了应对这种情况，我们已经实施了一些切实可行的计划，包括从2020年2月开始将我们的部分线下课程转换为在线课程并通过第三方平台交付给学生，以及采取书面政策指导我们和VIE的员工以应对2020年1月新冠肺炎的爆发。
此外，在新冠肺炎大流行期间，一些国家和地区实施了隔离政策和进出受影响严重的城市或地区的旅行限制。这些措施虽然是临时性的，但根据冠状病毒暴发的事态发展，可能会继续并增加。在2020年上半年，虽然自新冠肺炎爆发以来，我们的在校培训学生可以选择在线上上课，但他们中的一些人更喜欢传统的课堂形式，推迟了培训，这对我们从组合培训服务中获得的收入产生了不利影响，线下培训中心的招生也因上述培训中心暂时关闭而受到不利影响。在2020年下半年新冠肺炎疫情逐渐得到控制后，这种影响逐步缓解。此外，自新冠肺炎爆发以来，我们提供海外相关旅游服务的能力受到了不利影响。由于这些限制措施或安全考虑，一些学生推迟或取消了他们的海外学习或旅行计划，因此对我们的服务的需求，特别是对我们的海外相关旅行服务和留学咨询服务的需求减少，这对我们的业务、财务业绩和经营业绩造成了不利的影响。
随着形势的发展变化，包括中国在内的各国政府对新冠肺炎的态度和政策都在不断调整。2022年末，中国政府放松了新冠肺炎管控政策，其结果是，尽管中国确诊病例数量在短时间内激增，但包括我们在内的中国的企业正在逐步恢复正常。然而，我们不确定新冠肺炎的爆发何时能在中国和全球完全得到控制，新冠肺炎疫情的卷土重来以及任何其他不利的公共卫生事态发展可能会导致我们的培训中心或办公室再次关闭，同时我们仍有义务支付这些设施的租金和其他费用，隔离受感染或潜在感染的学生、教师或员工，并对受影响的财产进行消毒，同时暂停我们的业务，或者取消或推迟招生以避免疾病传播。我们正在密切关注新冠肺炎疫情的发展，并不断评估对我们的业务、运营结果和财务状况的任何进一步潜在影响，我们认为这将取决于疫情的持续时间和程度。如果疫情在未来没有得到有效控制的情况下持续或升级，我们的业务运营和财务业绩可能会由于各种因素而受到实质性和不利的影响，如总体经济前景的变化、经济增长放缓和负面商业情绪，以及政府当局采取的可能限制我们在中国国内外业务的措施。
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中国与美国关系的恶化可能会对我们的业务、财务业绩和经营业绩造成不利影响。
最近的国际贸易争端，包括美国和中国之间的争端，以及这些争端造成的不确定性，可能会严重破坏全球和中国经济的稳定，这可能会损害我们的业务。现有贸易紧张局势的任何升级或贸易战的出现，或潜在贸易战升级的消息和传言，都可能影响消费者信心，这可能对我们的业务、运营结果以及最终我们的美国存托凭证的交易价格产生不利影响。
由于新冠肺炎的爆发，香港国家安全立法得到全国人大通过，美国财政部对香港特别行政区和中国领导的中央政府的某些官员实施制裁，美国前总统总裁于2020年8月发布行政命令，禁止与字节跳动有限公司和腾讯控股控股有限公司以及这两家公司各自的子公司进行某些交易，以及中国领导的商务部发布不可靠实体名单规定以应对美国的制裁，美国与中国之间的政治紧张局势升级。政治紧张局势的加剧可能会降低两个主要经济体之间的贸易、投资、技术交流和其他经济活动的水平，这将对全球经济状况和全球金融市场的稳定产生实质性的不利影响。这些因素中的任何一个都可能对我们的业务、财务业绩和运营结果产生实质性的不利影响。这种紧张的关系也可能会阻碍学生在美国学习，或使中国学生更难获得赴美留学签证，并阻碍美国个人和组织为中国公司工作、向中国公司提供服务或与中国公司合作，这可能会使我们和VIE难以招聘或保留合格人员，并为我们的业务找到合适的合作伙伴。美国政府或中国采取的监管措施可能会对某些投资者投资或持有我们的美国存托凭证的意愿产生负面影响，从而可能对我们的美国存托凭证的交易价格产生负面影响。如果任何这样的审议或政策成为现实，也可能对在美国上市的中国公司的股票表现产生实质性的不利影响。
与公司结构有关的风险
本公司并非一家中国营运公司，而是一家开曼群岛控股公司，主要透过其中国附属公司于中国经营，并于日后可能透过VIE经营业务。购买我们的美国存托凭证的投资者不是在购买VIE的股权，也可能永远不会直接持有VIE的股权。与此类协议相关的现行和未来中国法律、法规和规则的解释和应用存在很大不确定性，包括中国政府未来可能采取的行动，这些行动可能会影响我们与VIE合同安排的可执行性，从而显著影响我们的财务状况和运营结果。
本公司并非一家中国营运公司，而是一家开曼群岛控股公司，其业务主要透过其中国附属公司环球一盟及其附属公司进行。环球一盟的69.04%股权由本公司透过全资附属公司间接拥有，而环球一梦的30.96%股权则由VIE拥有。由于我们目前正在扩展我们的在线课程和其他服务，因此根据中国法律，我们可能需要获得ICP许可证，如果需要ICP许可证或任何其他不适用于外商投资公司的许可证或许可，我们可能会选择在未来通过VIE提供此类服务。
VIE由我们的董事会主席兼首席执行官马晓峰先生持有90%的股份，我们的张军先生、我们的总裁和董事拥有10%的股份。马先生和张先生是中国公民。我们与VIE及其股东签订了一系列合同安排，使我们能够：
| • | 行使VIE股东的一切权利； |
| • | 专门为VIE提供特定的技术和咨询服务，并从VIE获得咨询费；以及 |
| • | 在中国法律允许的范围内，拥有购买VIE全部或部分股权的独家选择权。 |
根据此类合同安排，公司有权通过WFOE指导VIE的活动，并根据美国公认会计原则将VIE合并到其合并财务报表中。关于这些合同安排的详细讨论，见“项目4.A.公司的历史和发展--与VIE的合同安排”。
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我们的中国法律顾问金诚通达律师事务所认为，上述合同安排具有法律约束力和可执行性，不违反中国现行法律法规。然而，此类合同安排尚未在法庭上进行测试，而中国法律制度的不确定性可能会限制我们执行合同安排的能力，我们不能保证中国监管当局最终不会对我们的观点持相反意见。如果我们目前的所有权结构和与VIE的合同安排被发现违反了任何现有或未来的中国法律和法规，中国政府可以：
| • | 吊销我们和VIE的营业执照和经营许可证； |
| • | 对我们和VIE征收罚款； |
| • | 没收我们和VIE的任何收入，他们认为这些收入是通过非法经营获得的； |
| • | 关闭我们或VIE的部分或全部服务器，或屏蔽我们或VIE的部分或全部网站； |
| • | 停止或限制我们和VIE在中国的业务； |
| • | 强加我们和VIE可能无法遵守的条件或要求； |
| • | 要求我们和VIE重组其公司和合同结构；以及 |
| • | 采取其他可能损害我们和VIE业务的监管或执法行动。 |
此外，在为我们提供对VIE的运营控制权方面，这些合同安排可能不如直接所有权有效。见“-与我们公司结构相关的风险-我们依赖与VIE及其股东的合同安排来巩固VIE，这在提供运营控制方面可能不如直接所有权有效，VIE的股东可能无法履行合同安排下的义务。”如果我们无法执行这些合同安排，或者我们在执行这些合同安排的过程中遇到重大延误或其他障碍，我们可能无法对VIE施加有效控制，并可能失去对VIE拥有的资产的会计控制。我们的财务业绩可能因此受到不利的重大影响，我们可能没有资格将VIE的财务业绩合并到公司的综合财务业绩中。
我们依赖与VIE及其股东的合同安排来巩固VIE，VIE在提供运营控制权方面可能不如直接所有权有效，VIE的股东可能无法履行合同安排下的义务。
我们依靠与VIE及其股东的合同安排来巩固VIE。根据合同安排，公司有权通过WFOE指导VIE的活动，并根据美国公认会计准则将VIE合并到其合并财务报表中。
虽然吾等已获吾等的中国法律顾问告知，吾等的合同安排构成有效及具约束力的义务，并可根据该等协议的条款对该等协议的每一方强制执行，但在提供对VIE的营运控制权方面，合同安排可能不如直接所有权有效。如果我们拥有VIE的直接所有权，我们将能够行使我们作为股东的权利，就有待股东批准的事项进行投票，并对VIE董事会进行改革，这反过来又可以在任何适用的受托责任的约束下，在管理层实现改变。
然而，在现行的合约安排下，为了会计目的，我们依赖VIE及其股东履行合约下的责任，对VIE行使控制权。VIE的股东可能不会以公司的最佳利益行事，或者可能不履行这些合同规定的义务。在我们打算通过与VIE的合同安排经营我们的业务的整个期间，此类风险都存在。如果VIE或其股东未能履行我们合同安排下的义务，我们可能需要承担大量费用和花费额外资源来执行此类安排。例如，如果VIE的股东在我们根据这些合同安排行使购买选择权时拒绝将他们在VIE的股权转让给我们或我们的指定人，或者如果他们对我们不守信用，我们可能不得不采取法律行动迫使他们履行他们的合同义务。所有这些合同安排均受中国法律管辖，并根据中国法律进行解释，由此产生的争议将通过在中国的仲裁或诉讼来解决。然而，中国的法律制度并不像美国等其他司法管辖区那样发达。见“-在人民Republic of China做生意的风险-中国法律制度存在固有的不确定性，这些不确定性可能会限制您、我们和VIE可获得的法律保护，而中国的规章制度可能会在几乎没有事先通知的情况下迅速变化。同时，关于如何根据中国法律解释或执行可变利益实体范围内的合同安排，很少有先例，也几乎没有正式指导意见，因此，可能很难预测仲裁小组将如何看待此类合同安排。因此，中国法律制度的不确定性可能会限制我们执行这些合同安排的能力。此外，根据中国法律，仲裁员的裁决是最终裁决，当事人不能在法院对仲裁结果提出上诉，如果败诉方未能在规定的期限内执行仲裁裁决，胜诉方只能通过仲裁裁决承认程序在中国法院执行仲裁裁决，这将需要额外的费用和延误。因此，我们与VIE的合同安排可能不会像直接所有权那样有效地确保我们出于会计目的对VIE的控制。如果我们无法执行我们的合同安排，出于会计目的，我们可能无法对VIE实施有效控制，并且我们可能没有资格将VIE的财务结果合并到公司的综合财务结果中。
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VIE的股东可能与我们存在利益冲突，这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。VIE的股东可能会违反或导致VIE违反或拒绝续签我们与他们和VIE之间的现有合同安排，这将对我们有效地指导VIE的活动和从VIE获得经济利益的能力产生重大不利影响。如果我们不能解决我们与这些股东之间的任何利益冲突或纠纷，我们将不得不依靠法律程序，这可能导致我们的业务中断，并使我们面临任何此类法律程序结果的巨大不确定性。
马晓峰先生和张军先生为VIE的股东。马晓峰先生是我们的董事长兼首席执行官，张军先生是我们的总裁。VIE的股东可能与我们有潜在的利益冲突。这些股东可能会违反或导致VIE违反或拒绝续签我们与他们之间的现有合同安排，这将对我们有效控制VIE的能力产生重大不利影响，从而基本上享受VIE获得的所有经济利益。例如，股东可能会导致我们与VIE的协议无法履行或以对我们不利的方式履行，其中包括未能根据合同安排及时支付应付给我们的款项。我们不能向您保证，当利益冲突发生时，这些股东中的任何一个都会以我们公司的最佳利益为行动，或者这些冲突将以有利于我们的方式得到解决。
目前，我们没有任何安排来解决这些股东与我们公司之间的潜在利益冲突。马晓峰先生亦为本公司董事会主席兼行政总裁，张军先生亦为本公司董事之一兼总裁。我们依赖马云先生和张磊先生遵守开曼群岛和中国的法律，在这些法律中，董事对公司负有受托责任，要求他们本着善意行事，并本着他们认为对公司最有利的原则行事，不得利用他们的职位谋取个人利益。如果我们不能解决我们与VIE股东之间的任何利益冲突或纠纷，我们将不得不依靠法律程序，这可能导致我们的业务中断，并使我们面临任何此类法律程序结果的极大不确定性。
与VIE相关的合同安排可能会受到中国税务机关的审查，他们可能会确定我们或VIE欠额外的税款，这可能会对我们的财务状况和您的投资价值产生负面影响。
根据适用的中国法律和法规，关联方之间的安排和交易可能受到中国税务机关的审计或质疑。倘若中国税务机关认定外商独资企业、中外合资企业及中外合资企业股东之间的合约安排并非以公平原则订立，并导致根据适用的中国法律、规则及法规不容许减税，并以转让定价调整的形式调整中外合资企业的收入，则吾等可能面临重大及不利的税务后果。转让定价调整(其中包括)可能导致VIE就中国税务目的记录的费用扣减减少，进而可能增加税务负担。除转让定价调整外，中国税务机关亦可查询根据中国适用法律须支付予外商独资企业的咨询费的实质内容。如果咨询费没有商业实质或不真实，则可能无法扣除，并可能导致VIE承担额外的税收义务。
此外，中国税务机关可以根据适用的规定，对VIE调整后的税款征收惩罚性利息。如果VIE的纳税义务增加或如果他们被要求支付惩罚性利息，我们的财务状况可能会受到实质性和不利的影响。
开曼群岛的经济实体立法可能会影响我们和我们的行动。
根据开曼群岛《国际税务合作(经济实体)法》(2021年修订本)或《经济实体法》，开展相关活动的“相关实体”必须满足《经济实体法》规定的经济实体测试。“相关实体”包括在开曼群岛注册的一家豁免公司，ATA CREATIVITY GLOBAL SPON ADS EACH REP 2 ORD SHS也是如此。根据目前对ES法案的解释，我们认为我们公司ATA CREATIVITY GLOBAL SPON ADS EACH REP 2 ORD SHS是一家纯股权控股公司，因为它只持有其他实体的股权，只赚取股息和资本利得。因此，只要我们的公司ATA CREATIVITY GLOBAL SPON ADS EACH REP 2 ORD SHS是一家“纯股权控股公司”，它就只受最低实质要求的约束，这些要求要求我们(I)遵守公司法(第章)下所有适用的备案要求。根据开曼群岛《公司法》第22条(1961年第3号法律，经合并和修订)或《公司法》；及(Ii)在开曼群岛拥有足够的人力资源和足够的办公场所，以持有和管理其他实体的股权。然而，不能保证ATA CREATIVITY GLOBAL SPON ADS EACH REP 2 ORD SHS不会受到ES法案的更多要求。虽然目前预计《经济法》对我们和我们的业务几乎没有实质性影响，但由于立法仍有待进一步澄清和解释，目前还不可能确定这种立法对我们和我们的业务的确切影响。
我们控制的无形资产(包括印章和印章)的托管人或授权用户可能无法履行其责任，或挪用或滥用这些资产。
根据中国法律，公司交易的法律文件，包括协议和合同，如租赁和商业合同，使用签署实体的印章或印章，或由法定代表人签署，法定代表人的指定已向市场监督管理部门的相关当地分支机构登记和备案。
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为了维护我们的印章以及我们中国子公司和VIE的印章的安全，我们制定了使用这些印章和印章的内部控制程序和规则，我们通常将这些物品存放在只有我们的中国子公司和VIE的授权人员才能进入的安全地点。即使有上述所有程序，我们也不能保证这些程序将防止所有滥用或疏忽的情况发生。如果我们的任何授权人员滥用或挪用我们中国子公司和VIE的印章或印章，或者该等印章或印章未被安全保管、被盗或被未经授权的人以其他方式使用或用于未经授权的目的，将难以维持对相关实体的控制，并对我们和VIE的业务运营造成重大干扰。如果指定的法定代表人取得印章控制权以取得对我们任何中国附属公司或VIE的控制权，我们可能需要采取法律行动以及通过新的决议以重新控制该等公司。此外，如果发生这种挪用，我们可能无法追回被出售或转移到我们控制之外的公司资产的风险善意的第三方依赖于代表人的表面权威。
与我们美国存托凭证相关的风险
我们的美国存托股份价格和美国存托股份或其他主要在中国有业务运营的教育服务提供商的股价近年来波动很大，这种波动可能会给投资者造成重大损失。
我们的美国存托凭证的交易价格是波动的，这种波动可能会继续下去。例如，在2022年1月1日至2022年12月31日期间，我们在美国存托股份上报告的价格在0.8797美元的低点到2.94美元的高点之间。许多我们无法控制的因素可能会导致我们的美国存托凭证的市场价格大幅波动。特别是，其他业务主要在中国的教育服务提供商在美国上市的市场价格的表现和波动可能会影响我们的美国存托凭证的价格和交易量的波动。这些中国公司股票在上市时或上市后的交易表现可能会影响投资者对在美国上市的中国公司的整体情绪，从而可能影响我们的美国存托凭证的交易表现。无论我们的实际经营业绩如何，这些广泛的市场和行业因素可能会对我们的美国存托凭证的市场价格和波动性产生重大影响。
除了市场和行业因素外，由于特定的商业原因，我们的美国存托凭证的价格和交易量可能会非常不稳定。我们收入、收益和现金流的变化、宣布新的投资、合作安排或收购以及我们服务的市场价格波动等因素可能会导致我们的美国存托凭证的市场价格发生重大变化。这些因素中的任何一个都可能导致我们的美国存托凭证的交易量和价格发生巨大而突然的变化。我们不能保证这些因素在未来不会发生。
卖空者使用的技巧可能会压低我们美国存托凭证的市场价格。
在中国开展大部分业务的美国上市公司一直是卖空的对象。卖空是指出售卖家并不拥有的证券，而是从第三方借入的证券，目的是在以后回购相同的证券，以偿还贷款人。卖空者期望从出售借入的证券和购买替代证券之间的证券价值下降中获利，因为卖空者预计在购买时支付的价格低于他或她在出售时支付的价格。在卖空者对证券价格下跌的兴趣中，许多卖空者在卖空证券后发布或安排发布对发行人及其业务前景的负面评论，以制造负面市场势头，为自己创造利润。在过去，这些来自卖空者的攻击导致了股市的抛售。大部分审查和负面报道都集中在对财务报告缺乏有效内部控制的指控上，这导致财务和会计违规和错误、公司治理政策不适当或未能遵守这些政策，在许多情况下，还有欺诈指控。因此，其中许多公司目前正在对这些指控进行内部和外部调查，并在此期间受到股东诉讼和/或美国证券交易委员会执法行动的影响。
我们未来可能会成为卖空者不利指控的对象。任何此类指控都可能伴随着我们的美国存托凭证市场价格的不稳定时期。如果我们成为任何不利指控的对象，无论事实是否属实，我们可能需要花费大量资源来调查指控和/或为自己辩护。虽然我们将针对卖空者的任何此类攻击积极为自己辩护，但我们对相关卖空者提起诉讼的方式可能会受到言论自由原则、适用的联邦或州法律或商业秘密问题的限制。这种情况可能既昂贵又耗时，并可能转移我们管理层对发展业务的注意力。即使这些指控最终被证明是没有根据的，针对我们的指控也可能对我们的业务运营和股东权益产生实质性影响，对我们美国存托凭证的任何投资的价值可能会大幅缩水。
虽然我们的美国存托凭证上市交易，但与在纳斯达克上报价的许多公司的美国存托凭证或股票相比，我们的美国存托凭证交易市场的流动性要差得多，这种低成交量可能会对我们的美国存托凭证的价格产生不利影响。
虽然我们的美国存托凭证在纳斯达克上交易，但我们的美国存托凭证的交易量普遍很低。截至2023年3月31日的三个月期间，我们美国存托凭证的平均日交易量约为35,296只美国存托凭证。有限的交易量将使我们的美国存托凭证面临更大的价格波动，并可能使我们的股东很难以对他们有吸引力的价格出售他们的美国存托凭证。
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出售或可供出售大量我们的美国存托凭证可能会对其市场价格产生不利影响。
在公开市场上大量出售我们的美国存托凭证或认为这些出售可能会发生，可能会对我们的美国存托凭证的市场价格产生不利影响，并可能对我们未来通过发行美国存托凭证筹集资金的能力造成重大损害。
截至2023年4月6日，已发行普通股数量为6320万股。此外，还发行了购买总计2569,636股普通股的期权，其中包括购买截至2023年4月6日可立即行使的总计1,226,742股普通股的期权。在我们的首次公开募股中出售的所有美国存托凭证都可以自由交易，不受限制，也可以根据修订后的美国1933年证券法或证券法进一步注册，除非该词由我们的“关联公司”持有，该术语在证券法下的规则第144条中定义。如果代表我们联属公司所持股份或私募股份的美国存托凭证被登记转售或根据规则144出售，则此类出售或对此类出售可能性的看法可能压低我们的美国存托凭证的交易价格。此外，受购买我们普通股期权约束的普通股将有资格在各种归属协议的条款以及证券法第144和701号规则允许的范围内在公开市场上出售。如果这些额外的股票被出售，或者如果人们认为它们将作为美国存托凭证在公开市场上出售，我们的美国存托凭证的交易价格可能会下降。
公司此前未能遵守纳斯达克的最低投标价格要求，虽然公司在宽限期内重新获得遵守，但公司可能再次无法遵守纳斯达克的最低投标价格要求或任何其他上市要求，如果公司无法在适用的宽限期内重新遵守纳斯达克规则，其股票可能被摘牌。
于2020年5月14日，本公司收到纳斯达克资本市场之通函(“通函”)，通知吾等于通函日期前连续30个营业日，本公司美国存托凭证之买入价已低于根据“美国存托股份上市规则”第5550(A)(2)条(“最低买入价规则”)规定，纳斯达克须继续上市所需之每股纳斯达克最低买入价1.00美元。向该公司提供了180个日历日，以重新遵守最低投标价格规则。2020年7月9日，纳斯达克通知本公司，由于我们的美国存托凭证的截止投标价格在2020年6月22日至2020年7月6日期间连续至少10个工作日保持在每美国存托股份1.00美元或更高，公司重新遵守了最低投标价格规则下的最低投标价格要求。
然而，本公司有可能再次未能遵守纳斯达克市场规则第5550(A)(2)条关于继续上市的规定或任何其他上市要求。如果是这样的话，如果公司不能及时恢复合规，纳斯达克可能会将其股票摘牌，即使公司仍可能通过场外公告板(OTCBB)或粉单系统交易其股票。
我们相当大比例的已发行普通股由少数现有股东持有，这些股东相对于我们的公众股东的持股规模可能会对我们和我们的公司行动产生重大影响。
截至2023年4月6日，我们的现有股东之一马晓峰先生实益拥有我们约39.8%的已发行普通股。因此，马云先生在决定提交股东审批的任何公司交易或其他事项的结果方面具有重大影响力，包括合并、合并及出售我们全部或几乎所有资产、董事选举及其他重大公司行动。此外，如果没有马先生的同意，我们可能会被阻止进行可能对我们有利的交易。
此外，截至本年报日期，马晓峰先生拥有ATA Online的大量股权。马晓峰先生还兼任ATA Online的董事会主席。由于ATA Online的业务可能需要马晓峰先生的时间和注意力，因此可能存在潜在的利益冲突，因此，他的利益可能与我们股东的利益不太一致。
我们组织文件中的反收购条款可能会阻止我们被第三方收购，这可能会限制您以溢价出售您的股票的机会。
我们第四次修订和重述的组织章程大纲和章程细则包括的条款可能限制他人获得对我们的控制权、改变我们的结构或导致我们从事控制权变更交易的能力，其中包括：
| • | 规定交错董事会的条款，以防止第三方在相对较短的时间内控制我们的董事会，因为通常需要至少两次而不是一次年度股东大会才能实现董事会多数成员的变动； |
| • | 限制股东召开会议和提出特别事项供股东大会审议的条款；以及 |
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| • | 授权我们的董事会在不需要股东采取行动的情况下发行优先股和额外普通股的条款，包括以美国存托凭证为代表的普通股。 |
这些条款可能会阻止第三方寻求在收购要约或类似交易中获得对我们的控制权，从而剥夺您以高于当前市场价格的溢价出售您的美国存托凭证的机会。
美国存托凭证持有人的投票权必须根据存款协议的条款、美国存托凭证或美国存托凭证以及存托机构制定的程序行使。通过托管进行投票的过程可能会涉及延迟，这会限制您考虑拟议的股东行动的时间，也可能限制您随后修改投票指示的能力。
美国存托凭证持有人只能根据存款协议和美国存托凭证的规定行使其对相关普通股的投票权。我们不承认代表我们普通股的美国存托凭证持有人为我们的股东；相反，我们承认美国存托股份的存托凭证持有人为我们的股东。
当托管人收到我们的股东大会通知时，它会将会议通知中的信息和任何委托书征集材料分发给您。托管人将确定分发这些材料的记录日期，只有在该记录日期在托管人登记的美国存托股份持有人，在符合适用法律的情况下，才有权指示托管人投票表决相关普通股。托管人还将决定并通知您发出投票指示的方式，包括向我们指定的人提供酌情委托书的指示。在收到美国存托凭证持有人的投票指示后，如果投票是以投票方式进行的，托管机构将努力按照这些指示投票基础普通股；如果投票是举手表决，托管机构将根据从提供投票指示的大多数美国存托凭证持有人那里收到的这些指示来投票基础普通股。阁下可能不会收到足够的股东大会通知，要求阁下撤回普通股，并以本公司普通股持有人的身份就任何建议的决议案投票。此外，托管人及其代理人可能无法及时向您发送与会议和投票指示表格有关的材料，或无法执行您的投票指示。我们不能向您保证，您将及时收到投票材料，以确保您可以指示托管机构投票您的股票。托管人从我们那里接收和分发会议通知和材料所需的额外时间，以及您就相关普通股向托管人发出投票指示所需的额外时间，将导致您考虑会议通知和材料的时间少于直接从我们那里收到此类通知和材料并直接投票的普通股持有人。如果您已向托管人发出投票指示，随后又决定更改这些指示，则您可能无法及时更改这些指示，以便托管人能够按照您修订后的指示进行投票。保管人及其代理人对未能执行任何表决指示、任何表决方式或任何此类表决的效果概不负责。
除非在有限的情况下，如果阁下不在股东大会上投票，吾等的美国存托凭证托管人将给予吾等酌情委托书，让吾等投票表决阁下的美国存托凭证所涉及的普通股，这可能会对阁下的利益造成不利影响。
根据美国存托凭证的存款协议，如果您不投票，托管银行将给我们一个全权委托，让我们在股东大会上投票表决您的美国存托凭证相关的普通股，除非我们通知托管银行：
| • | 我们不希望收到可自由选择的代理； |
| • | 我们认为股东对这一特定问题有很大的反对意见；或 |
| • | 我们认为这一特定问题的主题将对我们的股东产生实质性的不利影响。 |
这一全权委托的效果是，如果没有上述情况，您不能阻止您的美国存托凭证所涉及的我们的普通股进行投票，这可能会使股东更难影响我们公司的管理层。我们普通股的持有者不受这一全权委托的约束。
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如果我们的普通股或普通股的任何价值的分配是非法的，或者如果无法获得任何必要的政府批准才能向您提供此类分配，您可能无法获得普通股或普通股的任何价值的分配。
我们美国存托凭证的托管人已同意将其或我们美国存托凭证托管人从我们的普通股或其他存款证券上收到的现金股息或其他分配在扣除其费用和费用后支付给您。您将获得与您的美国存托凭证所代表的普通股数量成比例的这些分配。但是，如果保管人认为向任何美国存托凭证持有人提供这种分配是非法的，它就没有责任提供这种分配。例如，如果向美国存托凭证持有人分发的证券包括根据《证券法》需要登记的证券，但没有根据适用的登记豁免进行适当登记或分发，则向该证券持有人进行分发将是非法的。如果在保管人作出合理努力后，不能获得分配所需的任何政府批准或登记，则保管人不负责将分配提供给任何美国存托凭证持有人。我们没有义务采取任何其他行动，允许将我们的美国存托凭证、普通股、权利或任何其他东西分发给我们的美国存托凭证持有人。这意味着，如果从监管角度来看，我们向您提供普通股是非法或不合理的，您可能不会收到我们对普通股进行的分配或其任何价值。这些限制可能会对您的美国存托凭证的价值产生实质性的不利影响。
您可能会受到转让您的美国存托凭证的限制。
以美国存托凭证为代表的您的美国存托凭证可以在托管银行的账簿上转让。但是，保管人在其认为与履行职责有关的情况下，可随时或不时关闭其账簿。托管人可能出于多种原因不时关闭账簿，包括与配股等公司活动有关的情况，在此期间，托管人需要在特定期限内在其账面上保留确切数量的美国存托股份持有人。托管人还可以在紧急情况下、周末和公共节假日结清账簿。托管人一般可在托管人的账簿关闭时拒绝交付、转让或登记我们的美国存托凭证的转让，或在我们或托管人认为出于法律或任何政府或政府机构的任何要求、或根据存款协议的任何规定或任何其他原因而这样做是可取的任何时候。
本公司不是一家中国运营公司，而是一家开曼群岛公司，由于开曼群岛法律对股东权利的司法先例比美国联邦或州法律更有限，您对股东权利的保护可能比美国联邦或州法律下的保护要少。
我们的公司事务受我们第四次修订及重述的组织章程大纲及细则、《开曼群岛公司法》及开曼群岛普通法管辖。注册办事处的通知是公开记录的事项。开曼群岛的公司注册处处长提供了一份现任董事和候补董事(如适用)的名单，供任何人在支付费用后查阅。抵押登记簿可供债权人和成员查阅。根据开曼群岛法律，像我们这样的开曼群岛公司的股东没有查看公司记录或获得这些公司股东名单副本的一般权利。根据我们第四次修订和重述的组织章程大纲和章程细则，我们的董事有权决定我们的股东是否可以以及在什么条件下查阅我们的公司记录，但没有义务向我们的股东提供这些记录。作为开曼群岛豁免公司，我们被允许在公司治理事宜上采用某些与纳斯达克公司治理要求有很大不同的母国做法，因此，与美国国内发行人相比，我们为股东提供的保护可能较少。
根据开曼群岛法律，股东对董事提起诉讼的权利、少数股东的诉讼以及董事对我们的受托责任在很大程度上受开曼群岛普通法的管辖。开曼群岛的普通法部分源于开曼群岛相对有限的司法判例，以及对开曼群岛法院具有说服力但不具约束力的英国普通法。我们股东的权利和我们董事在开曼群岛法律下的受托责任并不像美国某些司法管辖区的法规或司法先例那样明确。特别是，开曼群岛的证券法体系不如美国发达。此外，与开曼群岛相比，一些司法管辖区，如特拉华州，拥有更完善的公司法机构和司法解释。由于上述原因，公众股东在面对管理层、董事会成员或控股股东采取的行动时，可能比作为美国公司的公众股东更难保护自己的利益。
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我们的股东获得的对我们、VIE或我们的董事和高管不利的某些判决可能无法强制执行。
本公司不是一家中国运营公司，而是一家开曼群岛公司，我们的大部分资产位于美国以外。我们目前几乎所有的业务都是在大陆进行的，中国。我们的董事和高管都在内地中国或香港，其中我们的董事长兼首席执行官马晓峰，我们的总裁和董事，董事的童志磊，首席财务官司若柏都在内地中国，我们的阎连科、倪誉心和徐有朋都在香港，他们都是我们的董事。这些个人的很大一部分资产位于美国以外。因此，如果您认为您的权利受到美国联邦证券法的侵犯，您可能很难、不切实际或不可能在美国境内向我们、VIE或我们的董事和高管送达法律程序文件，或根据美国联邦证券法的民事责任条款对我们、VIE或我们在美国的董事和高管提起诉讼。即使您成功提起此类诉讼，您也可能很难、不切实际或不可能执行根据美国联邦证券法的民事责任条款在美国法院获得的针对我们、VIE以及我们的董事和高管的判决，这些人中没有一个居住在美国，其大部分资产位于美国以外。此外，开曼群岛或中国的法院是否承认或执行美国法院根据美国或任何州证券法的民事责任条款对我们、VIE或我们的董事和高管做出的判决也存在不确定性。此外，该等开曼群岛或中国法院是否有资格听取在开曼群岛或中国针对我们、VIE或我们的董事和高管根据美国或任何州的证券法提起的原始诉讼，也存在不确定性。关于可执行性的更详细分析，见“关键信息--民事责任的可执行性”。
您参与未来任何配股发行的权利可能会受到限制，这可能会导致您所持股份的稀释。
我们可能会不时向我们的股东分配权利，包括购买我们证券的权利。但是，我们不能在美国向您提供权利，除非我们根据证券法登记与权利相关的权利和证券，或者可以免除登记要求。我们没有义务就任何此类权利或证券提交登记声明，或努力使该登记声明宣布生效。此外，我们可能无法根据证券法建立注册豁免。因此，您可能无法参与我们的配股发行，并可能经历您所持股份的稀释。
我们已在与出售ATA在线业务有关的三起诉讼中被列为被告或有利害关系的第三方，这可能对我们的业务、财务状况、经营业绩、现金流和声誉产生重大不利影响。
与我们出售ATA在线业务有关的三起诉讼在“项目8.A.财务信息--合并报表和其他财务信息--法律程序”中进行了描述。截至2023年4月6日，在这三起诉讼中，有一起被相关法院驳回，但原告已对该驳回令提出上诉，我们正在紧锣密鼓地准备对该上诉进行抗辩，另外两起案件指定由最高人民法院国际商事第二法庭审理，但尚未开庭审理。虽然我们不认为原告的指控有任何可取之处，并打算积极抗辩这些诉讼，但我们目前无法估计此类诉讼的可能结果。如果我们最初对诉讼的辩护不成功，不能保证我们会在任何上诉中获胜。任何不利的结果都可能对我们的业务、财务状况、运营结果、现金流和声誉产生实质性的不利影响。诉讼过程可能会利用我们很大一部分资源，并转移管理层对我们日常运营的注意力，这两种情况都可能损害我们的业务。此外，原告还可以修改与这些事项有关的损害赔偿要求, 我们无法预测这些索赔对我们的业务或财务业绩的影响。
| 第四项。 | 关于该公司的信息 |
A.公司的历史和发展
我们的前身美国测试机构股份有限公司是一家纽约公司，于1999年开始运营，同年成立了外商独资企业，公司名称为ATA测试机构(北京)有限公司，作为中国的全资子公司，后者于2019年2月18日更名为ATA教育科技(北京)有限公司。2001年11月，我们的创始人在英属维尔京群岛成立了ATA测试机构(控股)有限公司，或ATA BVI。在接下来的一年里，美国测试权威公司合并为ATA BVI，ATA BVI成为我们的控股公司。
我们于2006年9月在开曼群岛注册ATA Inc.作为我们的上市工具。ATA公司在2006年11月成为我们的最终控股公司，当时它向ATA BVI的现有股东发行股票，以换取ATA BVI的所有流通股。我们在2008年完成了首次公开募股。
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2009年2月，我们收购了慕华尚策学习数据科技(北京)有限公司(前身为北京金帝信软件科技有限公司)或慕华尚策的全部股权，该公司最初从事计算机考试软件的开发和营销，然后专注于K-12教育评估服务。2017年至2019年，由于某些外部投资和股权转让，我们在慕华尚策的股权减少到54.60%，2021年6月，我们出售了我们在慕华尚策持有的全部54.60%股权，以集中力量发展我们核心的国际教育服务业务。
2013年11月，我们完成了对ACG HK(前身为兴伟学院(香港)有限公司)全部股权的收购，该公司是一家私营教育科技公司，为中国的企业提供培训解决方案以及在线和移动培训平台。2022年，我们进行了内部重组，将我们直接持有的ACG HK的全部股权转让给了我们的全资子公司ACGIGL。截至本年报日期，ACG HK尚未开展任何业务。
关于我们的测试服务业务在中国全国股票交易所和报价(也称为新三板)上市，我们于2015年5月收购了ATA Online的全部股权。ATA Online经营基于计算机的考试服务、在线教育服务和其他相关服务，在我们出售ATA Online之前，这些服务一直是我们的主要业务。2018年8月16日，我们完成了我们在ATA Online的股权出售。作为此类出售的结果，我们不再直接或间接持有ATA Online及其子公司的任何权益。截至本年度报告发布之日，ATA在线业务的出售受到两名股东的质疑，具体情况见“项目8.A.财务信息--综合报表和其他财务信息--法律程序”。
2018年3月，我们成立了VIE，这是一家中国有限责任公司，目的是保持我们在经营、投资或持有被限制接受外资的企业方面的灵活性。
2019年，我们完成了对中国有兴趣申请出国艺术留学的学生教育服务领先提供商欢秋艺梦100%股权的收购。2019年9月13日，我们将开曼控股公司的名称从ATA Inc.与“ATA CREATIVITY GLOBAL SPON ADS EACH REP 2 ORD SHS”的收购有关的环球一梦。2019年10月17日，我们将在纳斯达克上市的美国存托凭证的交易代码从“ATAI”改为“AACG”。
2022年7月，我们出售了我们持有的北京全欧易梦文化传播有限公司或全欧易梦70%的股权，该公司是环球易梦从事外语培训服务的全资子公司，以专注于发展我们核心的与艺术相关的国际教育服务。处置后，权益盟成为我们的少数投资，权益盟的财务随后被解除合并。
2022年10月，我们完成了对四川环秋亿联教育咨询有限公司剩余40%股权的收购，收购前我们持有该公司60%的股权。四川欢秋亿联从事销售和交付档案袋培训服务和某些其他教育服务，以及海外留学咨询服务和研究性学习服务的推广和销售。
有关本公司、其子公司和VIE的组织结构以及本公司重要子公司的详细说明，请参阅“项目3.关键信息-我们的公司结构”。
企业信息
本公司为开曼群岛豁免股份有限公司，根据开曼群岛公司法营运。我们的主要行政办公室位于北京市朝阳区东三环中路39号建外SOHO 2号楼东门1楼，邮编：中国，电话是(86-10)6518-1133。我们的主要网站地址是Http://www.atai.net.cn。我们网站上的信息不构成本年度报告的一部分。2008年2月1日，本公司完成首次公开发售，涉及本公司出售4,874,012股本公司美国存托凭证，相当于本公司普通股9,748,024股。我公司在美国的代理是CT公司，邮编：10011，邮编：纽约，邮编：10011。美国证券交易委员会有一个互联网站：Http://www.sec.gov其中包含电子报告、委托书和信息声明，以及以电子方式向美国证券交易委员会提交的有关我们和其他发行人的其他信息。有关我们的主要资本支出的信息，请参阅“项目5.经营和财务回顾及展望-B.流动性和资本资源--资本支出。”
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本方合并变息主体
VIE成立于2018年3月，旨在保持我们在运营、投资或持有受限制接受外国投资的企业方面的灵活性。截至本年度报告之日，VIE本身并未从事任何业务运营。我们的主要业务，包括我们的投资组合培训业务、基于研究的学习服务、海外留学咨询服务和其他教育服务，主要通过我们的中国子公司环球一梦及其子公司进行。环球一盟的69.04%股权由本公司透过BVI全资控股公司间接拥有，环球一梦的30.96%股权由VIE拥有。目前，VIE还持有北京振武公司70%的股权，北京振武公司是一家于2021年8月新成立的中国公司，目的是开发和营销我们以短期艺术课程形式提供的基于项目的学习服务，但于本年报日期并无业务运营。除持有环球益盟30.96%股权及北京真武70%股权外，VIE还持有另外两家中国公司的少数股权。由于我们目前正在扩展我们的在线课程和其他服务，根据中国法律，我们可能需要获得ICP许可证，如果需要ICP许可证或任何其他不适用于外商投资公司的许可证或许可，我们可能会选择在未来通过VIE提供此类服务。
我们通过WFOE与VIE和VIE的股东达成了一系列合同安排，我们称之为VIE协议。作为VIE协议的结果，我们有权通过WFOE指导VIE的活动，这些活动对VIE的经济表现产生了最大的影响；我们有义务吸收VIE的损失，并有权获得VIE可能对VIE产生重大影响的利益。因此，出于会计目的，我们成为VIE的主要受益人，必须将VIE合并到美国公认会计准则下。
VIE协议允许我们：
| • | 行使VIE股东的一切权利； |
| • | 专门为VIE提供特定的技术和咨询服务，并从VIE获得咨询费；以及 |
| • | 在中国法律允许的范围内，拥有购买VIE全部或部分股权的独家选择权。 |
金诚通达律师事务所认为，我们的中国法律顾问：
| • | VIE和我们在中国的全资子公司的所有权结构符合中国已公布的现行法律法规； |
| • | 我们在中国的全资子公司与VIE及其股东之间的合同安排是有效的和具有约束力的，不会导致任何实质性违反已公布的中国现行法律或法规，并可根据其条款和条件强制执行；以及 |
| • | 如本年报所述，本公司及其所有中国附属公司的业务运作在各重大方面均符合现行已公布的中国法律及法规。 |
然而，由于VIE的股东可能无法履行合同安排下的义务，如果我们能够执行这些合同安排，我们可能会在执行这些合同安排时产生巨额成本，因此，通过这些合同安排进行的运营控制可能不如直接所有权有效。我们在VIE协议下的权利尚未在法院接受测试，我们不能向您保证法院会强制执行我们的合同权利。此外，与此类合同安排相关的现行和未来中国法律、法规和规则的解释和应用存在很大不确定性，包括中国政府未来可能采取的行动，这些行动可能会影响我们与VIE合同安排的可执行性，从而显著影响我们的财务状况和运营结果。如果中国政府发现此类协议不符合中国相关法律、法规和规则，我们可能会受到严厉惩罚，或被迫放弃我们在VIE中的权益，或丧失我们在合同安排下的权利。见“项目3.D.风险因素--与本公司结构有关的风险”。
与VIE的合同安排
以下是目前生效的VIE协议的摘要。
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允许我们独家行使VIE股东的所有权利的协议
授权书.2018年3月15日，同为VIE股东的马晓峰和熊海昌向WFOE授予了不可撤销的授权书。2020年8月12日，熊海昌授予WFOE的授权书因熊海昌在VIE中向张军转让股权而终止。同日，张军作为VIE的新股东向WFOE授予了一份不可撤销的授权书，授权书条款与此前熊海昌授予WFOE的授权书相同。根据马晓峰及张军授予WFOE的不可撤销授权书，VIE各股东委任WFOE或WFOE指定的任何合资格人士为其事实上的受权人，以行使VIE的所有投票权及其他股东权利，包括但不限于委任或选举彼等的董事及行政人员。WFOE指定的人员有权签署履行独家技术咨询和服务协议以及看涨期权和合作协议所需的转让文件，并加入清算组，参与VIE的清算。授权书的期限应与股权质押协议和看涨期权及合作协议的条款一致，并随股权质押协议和看涨期权及合作协议的条款而延长。
允许我们拥有向VIE提供特定技术和咨询服务并从VIE获得某些咨询费的独家和独家权利的协议
独家技术咨询和服务协议.2018年3月15日，WFOE和VIE签订了独家技术咨询和服务协议。根据独家技术咨询和服务协议，WFOE拥有向VIE提供特定技术和咨询服务的独家和独家权利。WFOE和VIE同意，WFOE在履行本协议过程中创造的知识产权，包括但不限于任何版权、商标或标识、注册或未注册、专利和专有技术，应属于WFOE。VIE向WFOE支付的咨询费应由WFOE书面确认，并根据WFOE每季度为VIE提供服务的实际时间计算。咨询费应按季度结算，每年年底，外商投资企业应以书面形式确认当年发生的咨询费和其他费用总额，并及时结算任何未支付的费用。本协议自2018年3月15日起持续30年，并自动延长10年，除非WFOE在本协议到期前三个月发出终止本协议的书面通知。
向我们提供购买VIE的股权或资产的选择权的协议
看涨期权及合作协议。2018年3月15日，外商独资企业、VIE以及VIE的股东马晓峰和熊海昌签订了看涨期权及合作协议，即优先看涨期权及合作协议。2020年8月12日，优先看涨期权及合作协议因熊海昌在VIE中转让给张军的股权而终止。同日，张军作为VIE的新股东，与马晓峰、WFOE和VIE按与先前看涨期权及合作协议相同的条款订立新的认购期权及合作协议。根据新的看涨期权和合作协议，在适用法律允许的情况下，WFOE(或WFOE指定的任何符合资格的一方)有权随时收购VIE股东拥有的VIE的所有资产或其股权，价格相当于WFOE向VIE股东提供的贷款本金之和。如果外商独资企业选择购买VIE的部分股权或资产，则应根据拟购买的此类股权或资产占总股权或资产的百分比，相应调整用于该目的的行使价格。未经外商独资企业事先书面同意，VIE不得出售或以其他方式处置其在其业务中的资产或权益，不得对其在其业务中的资产或权益产生或允许任何产权负担，不得订立任何重大合同(在正常业务过程中签订的合同除外)，或向股东分配股息。新的看涨期权和合作协议自执行之日起生效，此后继续有效。
贷款协议。2018年3月15日，同为VIE股东的马晓峰和熊海昌分别与WFOE订立贷款协议。根据贷款协议，WFOE仅就VIE的资本化向VIE的股东提供本金总额人民币10,000,000元的贷款。VIE的股东只能通过将其在VIE中的所有股权转让给WFOE或其指定的人来偿还贷款。如果VIE的股东以相当于或低于贷款本金的价格将其股权转让给WFOE或其指定的受让人，贷款将是免息的。如果价格高于贷款本金，超出的部分将作为贷款利息支付给WFOE。贷款到期日为相关贷款协议签署之日起十周年。在获得外商独资企业和VIE书面同意的情况下，贷款条款可以延长。于2019年3月19日及2019年4月20日，WFOE、VIE及马晓峰及熊海昌各自就VIE协议订立两项补充协议，据此，在VIE协议项下所有其他条款及条件不变的情况下，WFOE向VIE股东发放的用于VIE资本化的贷款本金总额由人民币1,000万元增至人民币5,000万元。二零二零年八月十二日，熊海昌与外商独资企业订立的贷款协议，以及熊海昌在两项补充协议下的权利及义务因熊海昌在VIE向张军转让股权而终止，熊海昌于二零二零年八月十七日向外商独资企业偿还该等协议下的借款人民币500万元。于2020年8月12日，张军作为VIE的新股东与WFOE订立了一项新的贷款协议，其条款与贷款协议及此前由熊海昌订立的两项补充协议相同，并根据前述贷款协议于2020年8月17日向WFOE借款人民币500万元。
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保证履行VIE及其股东义务的协议
股权质押协议。2018年3月15日，同为VIE股东的马晓峰和熊海昌分别与WFOE和VIE订立股权质押协议。根据股权质押协议，VIE各股东已质押其于VIE的所有股权，以保证其本人及VIE履行独家技术咨询及服务协议及认购期权及合作协议项下的责任(如适用)。如果VIE或VIE的股东违反他们在这些协议下的合同义务，作为质权人的WFOE将有权获得质押股权。VIE的股东同意，在股权质押协议有效期内，他们不会处置质押股权，也不会对质押股权产生或允许任何产权负担，他们还同意，WFOE与股权质押相关的权利不应被股东、其继承人或其指定人暂停或阻碍。在股权质押协议期限内，外商独资企业有权收取质押股权的全部股息和利润。股权质押协议的期限自2018年3月15日开始，将于(A)所有未清偿担保债务全部清偿或以其他方式清偿(视情况适用)之日起届满；(B)WFOE根据条款及条件执行股权质押协议，以悉数履行其关于抵押债务及质押抵押品的权利，或(C)VIE的股东根据适用的认购期权及合作协议完成将股权转让予另一方(个人或法人实体)，并不再持有VIE的任何股权(连同(A)及(B)“到期条件”)。VIE已于2018年4月27日向主管SAMR登记了这些股权质押协议。股权质押的登记使外商独资企业能够对善意获得VIE股权的第三方强制执行股权质押。根据熊海昌与张军于2020年8月12日订立的股权转让协议，熊海昌将其于VIE的全部股权转让予张军，以及其本人订立的股权质押协议项下的义务及权利。同日，张军作为VIE的新股东，与WFOE及VIE订立新的股权质押协议，条款与熊海昌此前订立的股权质押协议相同。张军订立的股权质押协议于2020年8月12日开始生效，于到期条件中较早者届满。VIE已登记张军于2021年2月26日与SAMR签订的股权质押协议。
B.业务概述
概述
我们是一家国际教育服务提供商，专注于提供与培养和提高学生创造力相关的优质国际教育经验。目前，我们的主要产品和服务是为有兴趣出国留学的中国学生提供档案袋培训服务。我们相信，我们在投资组合培训市场的许多方面都是领先的参与者之一，包括地理覆盖范围、产品广度和学生入学人数等。为了实现我们的一站式服务战略，我们还为我们的学生提供研究性学习服务、留学咨询服务、与高中和培训机构合作的在校艺术课程、初中艺术教育和其他相关教育服务。截至2022年12月31日，我们已成功帮助中国近万名学生进入美国、英国、欧洲、日本、澳大利亚等国家的艺术院校，其中相当一部分人进入了这些国家的顶尖艺术院校。在致力于开发新的国际教育相关产品和服务的同时，我们还在国际教育领域探索收购机会，以拓宽我们的产品范围。为了集中精力发展我们的核心国际教育服务业务，我们于2021年6月通过出售我们在牧华商策持有的全部54.60%股权处置了K-12教育评估服务的遗留业务，以及(Ii)于2022年7月通过处置我们在全华益盟的70%股权处置了我们的大部分外语培训业务。
在截至2022年12月31日的财年，我们有4,029名学生注册，其中56.4%注册了我们的投资组合培训计划，其余的注册了我们的其他计划。我们主要通过我们在中国的广泛培训中心网络为学生提供教育服务。
截至2022年12月31日的财年，我们的总净收入为206.8元人民币(合3,000万美元)。在截至2022年12月31日的财年中，来自投资组合培训服务、研究型学习服务、留学咨询服务和其他教育服务的净收入分别占我们总净收入的74.0%、1.8%、12.1%和12.1%。截至2022年12月31日的财年，我们的总净亏损为人民币4860万元(700万美元)。截至2021年12月31日的财年，我们的总净收入为2.022亿元人民币。在截至2021年12月31日的财年中，来自投资组合培训服务、研究型学习服务、留学咨询服务和其他教育服务的净收入分别占我们总净收入的74.9%、3.0%、11.7%和10.4%。截至2021年12月31日的财年，我们的总净亏损为人民币3640万元。截至2020年12月31日的财年，我们的总净收入为人民币1.622亿元。在截至2020年12月31日的财政年度，我们的投资组合培训服务、研究型学习服务、留学咨询服务、其他教育服务以及我们传统的K-12教育评估和其他服务的净收入分别占我们总净收入的69.8%、2.7%、13.0%、12.4%和2.1%。截至2020年12月31日的财年，我们的总净亏损为人民币1.006亿元。
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我们的计划、服务和产品
我们为我们的学生提供各种与创意艺术相关的国际教育服务。我们的服务包括档案袋培训服务、研究性学习服务、留学咨询服务和其他教育服务。根据客户的不同需求，这些服务可以捆绑提供，也可以单独提供。我们经常更新和扩展我们的服务产品，以应对不断变化的市场需求、新冠肺炎的爆发以及中国与美国或其他与我们服务和业务相关的国家/地区的关系。
投资组合培训服务
除了满足学术和语言熟练程度的要求外，海外艺术大学和学院通常需要一个实用的艺术作品组合作为申请过程的一部分。档案袋是一组艺术品的集合，展示了候选人的技能和想法在一段时间内是如何发展的，并帮助大学和学院评估候选人的潜力。作品集可以是数字复制品或硬拷贝复制品或原创艺术品，这取决于海外艺术学校的要求和学生的个人喜好。一个档案袋通常由三到五个部分组成，其中的要求和期望因学校和项目的不同而不同；一些有严格的标准，而另一些则是开放和灵活的。要求和期望的不同可能会给学生留下不确定性，不知道如何继续准备他们的投资组合。即使在标准明确的情况下，申请者也可能会感到不知所措，想知道该画什么，画什么，做什么或创作什么，使用什么媒体，以及如何最好地选择和展示他们的艺术品。与其他要求相比，档案袋准备是海外美术学科申请的最难也是最重要的一步，因此产生了对专业档案袋培训服务的市场需求。
近年来，中国的资产组合培训市场出现了增长，主要原因是中国家庭负担得起海外教育的能力不断增强，艺术的价值得到更高的认可，艺术专家有更多的职业机会，国内顶尖艺术院校的录取率较低，以及市场对专业资产组合培训服务的认识和认可程度不断提高。出于这些原因，我们相信投资组合培训市场在未来有增长的空间。除了作为投资组合培训市场的领先者之一，我们还以专业的服务和卓越的报价在市场上赢得了很高的声誉。
我们的投资组合培训课程
我们为初学者、中级和高级学生提供定制化和系统化的档案袋培训服务。当学生申请我们的档案袋培训计划时，将指派一名学习导师来评估他或她的教育背景、与艺术相关的技能、创造力和创新能力以及个人兴趣。根据评估结果和学生的偏好，学习导师将帮助学生选择一个艺术领域进行专业培训，制定量身定做的培训计划，并在该专业中指派一名或多名专业艺术教师进行培训。培训计划将概述参加哪些类型的项目，需要多少学分，以及是否需要研究性学习项目和海外教育申请咨询服务。培训计划完成后，指定的专业艺术教师(包括国内外相关艺术行业的教授和硕士)将为学生构建和制定量身定做的课程时间表和课程，并指导学生一步步地准备档案袋。一般来说，我们的课程结构包括基础课程、创意课程和专业课程。完成每一类课程所需的学分可能因学生的教育背景、艺术相关技能、创造力和创新水平以及课堂表现的不同而有所不同。
基础课程。在基础课程中，学生将在老师的指导和监督下学习和练习他们选择的专业所需的基本技能。例如，服装设计、建筑设计或美术专业的学生将在基础课程中学习和练习基本的绘画技能和技巧。
创意课程。在创意课程中，我们的老师将引导和指导学生练习观察绘画或其他可以包括在文件夹中的艺术作品，并与他们一起选择要在文件夹中呈现的材料和媒体。观察性绘画是对现实生活中直接观看的对象或场景的逼真表现，而不是从照片中想象或绘制的东西。它可以使用任何介质或介质的组合来生产，例如石墨铅笔、木炭、钢笔、墨水和/或油漆。对于许多专业的申请者来说，观察性绘图是必不可少的。我们的老师将就题材的选择提供指导，并就观察绘画的不同角度、媒体和风格提供建议。除了观赏性绘画，还有其他形式的艺术作品可以包括在投资组合中；例如，用纸板、纸张、电线、木材或其他材料制成的三维雕塑、装置、铸件和/或模型结构可以包括在建筑设计投资组合中。我们的老师将指导学生通过选择材料和媒体来创作他们的艺术作品。
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专业课。在专业课程中，学生将学习如何在老师的指导和监督下一步一步地创建档案袋。整个过程主要包括主题开发、研究、艺术品创作和提炼、艺术品选择和公文包展示和构图。学生将首先为他们的文件夹制定一个主题，然后向下钻取，将主题发展成更详细和更具象征意义的想法。学生将进行研究，以探索和提炼之前产生的想法。经过研究，他们将制作反映他们想法的内容和结构的初步作品，并在随后的几轮中完善这些艺术品。学生们将制作几件艺术品，目的是选择最好的作品来包括在他们的文件夹中。当选定的作品就位后，学生们将把它们放在一起，形成专业、连贯和美观的布局。我们的老师会在整个过程中给学生提供建议和指导，以确保他们的档案袋是有创意的，发展良好，符合学生申请的大学或学院的录取要求和期望。
目前，我们的大部分创意和专业课程都是通过一对一的模式提供的。我们计划在未来发展更多的小班，以提高我们的教学效率和利润率，特别是对于大部分课程内容可以标准化的基础课程。
一般来说，我们的课程是在线下进行的，并通过我们全国范围的培训中心网络提供。我们还通过第三方平台为某些档案袋培训项目提供在线课程；例如，我们为申请日本艺术学校的学生提供在线课程。新冠肺炎爆发后，为了避免因当地政府不时要求关闭培训中心而中断我们的服务，并为学生提供灵活的选择，自2020年2月起，我们将我们的投资组合培训服务的部分线下课程转换为在线课程，并为学生提供在线平台课程的选择。特别是，2022年，新冠肺炎在中国的死灰复燃导致中国多个城市全市封锁，中国各地加强了预防措施，以遏制疫情爆发，我们还不时地关闭几个城市的培训中心，以应对这种局部零星爆发。因此，我们将更多的线下课程转换为在线课程，2022年，我们约23.2%的服务是在线提供的。然而，在2022年末，中国政府放松了新冠肺炎的管制政策，我们的业务正在逐步恢复正常，我们预计未来将提供更多的线下课程。
一般来说，我们的档案袋培训计划的持续时间从一年到三年不等，主要取决于学生的需求，这是由他们计划申请的学校的录取截止日期所驱动的。我们的项目组合培训计划包括基于时间的计划和基于项目的计划。选择基于时间的项目的学生注册一定数量的咨询/培训时数，而选择基于项目的项目的学生没有咨询/培训时数的限制，但将指导完成项目组合所需的一定数量的项目。在基于项目的课程中，完成项目所需的学分时间可能会根据学生的背景和要求而有所不同。
我们的产品组合培训专业化认证
我们提供不同创意艺术相关专业的定制化组合培训服务。不同专业化认证的投资组合需求可能有一些共同的标准，但在许多方面是不同的。例如，虽然建筑和时装设计都需要或有用观察性绘画，但建筑设计专业的学生将更多地关注城市场景或建筑内部的观察性绘画，而服装设计专业的学生将更多地关注在模特身上绘制服装。对于动画和游戏等数字艺术，海外艺术院校的招生人员喜欢看到考生的技术意识和使用一系列数字平台的能力，以及传统的观察性绘画。我们主要提供以下九个艺术专业的档案袋培训。
建筑设计与空间。我们的建筑与空间组合培训主要包括建筑与景观设计、室内与空间设计以及城市规划领域的培训。建筑空间组合通常包括使用一系列媒体的创造力的证据，例如3D构图、装置、建筑物模型、3D建模、空间平面图、设计蓝图和显示学生表现空间、透视和3D形式的能力的强大的观察性绘画技能。
可视通信。我们的视觉传达组合培训主要包括平面设计、品牌视觉识别设计、用户界面设计和插图方面的培训。视觉传达组合通常包括视觉识别设计、网页/用户界面设计、字体设计、包装设计、插图设计、标志设计、书籍设计和海报设计。
工业设计与交互设计。我们的工业设计与交互设计组合培训主要集中在产品设计、家具设计、用户体验设计、游戏设计、服务设计、人机交互、信息设计、虚拟现实和互动媒体。工业设计与交互设计组合通常包括2D和3D艺术作品，展示了强大的实践、分析和沟通技能，以及学生的技术和概念想法以及自我激励能力。
电影和戏剧。我们的电影和戏剧组合培训主要包括舞台设计、物业设计、电影制作、影视制作、电影剪辑、编剧、戏剧导演、电影导演和表演研究等领域的培训。电影和戏剧结合了许多不同的技能，包括表演艺术、音乐、文学和写作。因此，电影和戏剧投资组合的要求和格式可能与其他专业有很大不同。例如，电影组合可以通过DVD或闪存驱动器以短视频的格式提交，或者作为YouTube的URL链接提交，或者嵌入到个人网站或博客中。
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数字艺术。我们的数字艺术档案袋培训主要包括动画、计算机艺术、视觉效果、游戏设计、概念设计和数字漫画领域的培训。数字艺术组合通常包括故事板、角色设计、3D角色建模、场景设计、设计素描、人物素描、动画短片、关于游戏和完成的关键帧的短文。
乐谱。我们的音乐档案袋培训主要包括声乐、器乐和音乐教育领域的培训。音乐作品集通常包括音乐作品的视频或录音。
美术。我们的美术档案袋培训主要包括雕塑、版画、绘画、摄影、行为艺术、艺术装置、陶瓷和玻璃、影像艺术和当代策展等领域的培训。美术作品集通常包括一系列绘画和素描、工艺品、当代装置或一系列展示上述内容的照片。
艺术理论与管理。我们的艺术理论和行政档案培训主要包括艺术史、艺术教育、艺术策展、艺术管理和艺术管理等领域的培训。艺术理论与行政档案通常包括一份艺术研究提案和一份艺术史写作样本。
时尚品牌与首饰。我们的时尚设计和珠宝组合培训主要包括时尚设计、时尚管理、时尚商品、珠宝设计、金饰和配饰设计方面的培训。时装设计和珠宝组合通常包括时尚插图、设计素描、图案剪裁和裁剪、纺织品设计、金饰、珠宝设计、配饰设计和最终照片拍摄。
本科预科课程计划
由于大多数申请英国和其他欧洲国家艺术院校本科课程的学生在正式入学前需要参加这些大学和学院提供的基础课程，为学生提供灵活性和便利性，并作为我们组合培训服务的延伸，自2021年以来，我们开发了一些海外艺术院校认可的基础课程，允许学生在中国当地满足这些要求。截至本年度报告之日，我们的基础课程已获得10所海外大学的认可，包括巴斯温泉大学、伯恩茅斯大学、德蒙福特大学、金斯顿大学金斯顿艺术学院、曼彻斯特都会大学、诺丁汉特伦特大学、蒂赛德大学、南安普顿大学温彻斯特艺术学院、米德尔塞克斯大学和莱佛士高等教育学院(新加坡)。
研究性学习服务
自2014年以来，我们一直提供研究性学习，主要包括为我们的组合培训学生和其他学生提供海外教育旅行服务。2020年1月新冠肺炎爆发后，我们调整了产品，开始向学生提供国内教育旅游服务和其他研究性学习服务，并开发了带有在线服务的项目。中国的研究性学习市场在过去几年里得到了增长，主要是因为人们对高质量的课外教育的需求不断增长，以及中国家庭日益富裕。中国的艺术主题研究性学习市场仍在发展中，具有很高的增长潜力。我们正在寻求扩大我们的海外和国内合作伙伴关系，以开发更多的海外和国内教育旅行和其他以研究为基础的学习项目，在不同的目的地和不同的时间长度，以满足不断增长的市场的需求。
通过在我们的研究性学习服务中通过不同的学习方式提供研究性学习，我们为所有年龄和背景的学生带来了与艺术相关的学习体验。在研究和学习中旅行将有助于开阔学生的视野，丰富学生的经历，培养学生对艺术的兴趣，提高学生的艺术实践技能。大多数海外艺术项目的申请者都有研究性学习经验或对研究性学习服务表现出兴趣，因为在完成项目后收到宝贵的研究性学习经验或推荐信会成为他们申请海外留学的亮点。我们目前的研究型学习服务更多是针对有兴趣在海外学习艺术的学生，在同时参加我们的档案袋培训计划和留学咨询服务的同时，提高他们的技能和背景。我们打算扩大我们的研究性学习服务，以服务于更广泛的对艺术感兴趣的学生。
我们提供的研究性学习服务类型主要包括学术教育学习、工作坊体验、主题教育旅行等研究性学习项目。通常，服务的持续时间从一周到四周不等。我们的旅游相关服务的主要目的地是美国、英国、日本、意大利和其他欧洲国家。由于新冠肺炎疫情导致全球旅行冻结，我们的海外旅游相关服务受到了不利影响，因此，我们已经开发了更多国内教育旅游服务，并计划探索更多城市，让学生在中国境内学习和探索。我们还将我们的研究性学习服务放在网上，这样学生在新冠肺炎大流行的情况下仍然可以享受我们的服务。2022年末，中国政府放松了新冠肺炎管制政策，此后中国与其他国家之间的跨境旅行限制也逐渐放宽。我们计划在未来恢复我们的国际夏令营项目，学生们将参观著名的海外艺术学校，并参加专门的艺术课程。
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学术教育学习。我们通过多个学术教育学习项目，为学生提供在知名艺术学校学习的经验，或向来自不同艺术行业的著名教授或大师学习的机会。我们的学术教育学习服务面向有意出国留学的高中生或本科生。通常，我们的项目包括夏令营和冬令营项目，在这些项目中，学生将参观著名的艺术学校，并参加由著名教授教授的专门艺术课程。我们还邀请负责招生的招生官员与学生见面交流。我们还提供在线证书课程，学生参加由我们与我们合作的海外著名艺术学校联合开设的课程，最后，学生将获得这些艺术学校颁发的证书，以表明他们完成了在线证书课程。由于国际旅行限制，以及自2020年以来的新冠肺炎疫情，我们在线上进行了艺术学校夏令营和招生官员活动，随着此类旅行限制的逐步放松，我们未来可能会有更多的线下夏令营项目。
研讨会经验。我们在专业工作室或合作大学的艺术项目中为学生提供现场和在线研讨会体验。在工作坊期间，学生们在他们感兴趣的领域进行练习，并获得实践经验。我们的研讨会体验面向打算出国留学的高中生或本科生。
主题教育旅行。我们在主题教育旅游项目中组织和引导学生参观当地或海外的博物馆、美术馆、文物等，在此期间教授相关知识，培养学生对艺术的兴趣，或引导学生在网上或现场就特定的艺术主题进行研究。例如，2022年7月，我们与陶溪川艺术中心合作，组织学生在景德镇进行实地实践，包括用陶瓷和玻璃制作手工艺品，走访当地艺术家等。2022年8月，我们组织学生对贵州省布依族非物质文化遗产进行实地调研。2022年，我们被指定为UWUE卢浮宫国际艺术展的收藏和培训中心，收集可能在卢浮宫展出的艺术作品，并为相关艺术家提供培训。主题教育旅行适合所有年龄段的学生，尤其对低年龄段的学生具有吸引力，因为他们的主要目标是开阔他们的视野，培养他们对艺术的兴趣，并帮助他们获得与艺术相关的知识和欣赏。
留学咨询服务
我们主要为学生提供与艺术有关的留学咨询服务，作为我们综合服务的一部分。近年来，在希望出国留学的学生快速增长的推动下，中国的留学咨询市场出现了增长。基于海外留学的需求，我们相信与艺术有关的海外留学辅导服务也将有相当大的增长潜力。作为一家档案袋培训服务提供商，我们拥有选择艺术学校和项目的专业知识，并将更好地服务于申请这一领域的学生。我们提供学术和实践方面的咨询意见，并帮助学生从申请阶段到录取阶段做出决定。通常，我们的服务包括以下内容：
| • | 背景发展。我们为申请者设置了定制的时间表，主要包括档案袋准备、语言测试、实习和文件准备的时间表。我们也会根据申请人的需要向他们推荐和介绍我们的其他服务。 |
| • | 大学和专业的选择。我们根据每个学生的个人学术背景、个性、职业目标和其他因素，提供大学和项目选择的指导。 |
| • | 论文写作。我们帮助学生为艺术学校的申请制定专业内容和个人陈述、简历、推荐信和其他文件的合理布局。 |
| • | 面试模拟。我们提供以前使用过的面试问题样本，帮助学生练习面试过程。 |
| • | 应用准备工作。我们提供了一份学校申请所需文件的清单，供学生准备，如毕业证书和存款证明。 |
其他教育服务
校内班级。为了吸引更年轻的潜在学生，扩大我们的产品范围，我们与国际学校合作，在学校开设与艺术相关的课程。我们通常在这些合作伙伴关系中提供专业的艺术教师和定制的艺术课程内容。我们的目标是从小培养和提高学生对艺术的兴趣，并鼓励购买我们的产品，包括投资组合培训服务、研究型学习服务、海外留学咨询服务和其他教育服务。
初中美术教育。我们的初中艺术教育服务旨在为3至12岁的初中学生提供与艺术有关的辅导课程，主要是为了补充学生的常规学校课程，帮助学生培养和提高他们对艺术的兴趣。我们初中美术教育的主要科目是绘画。2020年，我们处置了之前运营的四个青少年艺术培训中心中的三个，并在2020财年上半年通过在线平台提供了大部分青少年艺术教育服务。自2020年第二季度末重新开放线下培训中心后，我们继续提供在线课程选择。
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我们的老师
我们配备了一支专业的艺术教师团队，他们是不同领域的专家，他们全职或兼职地为我们的节目提供服务。截至2022年12月31日，我们共有1245名教师，其中包括140名全职员工和1105名兼职教师，他们是来自大学和学院的学者或在各自专业范围内拥有私人工作室的设计师。我们的教师大多毕业于国内外知名大学，拥有中国、英国、美国、日本等国家的硕士学位。约39%的全职教师具有5年以上的艺术行业相关经验，而约30%的全职教师具有3年以上的相关经验。我们的兼职教师一般经验丰富，并已在艺术行业工作多年。我们的兼职教师大多是相关行业的专家或来自知名艺术学校和机构的教师，他们熟悉相关行业的最新发展。
我们采用量化的方法，综合评估应聘教师的各项准则，包括教育背景、专业能力、教学技巧、过往教学经验和沟通技巧等。自2020年以来，我们建立了一个集中管理系统，为我们的国内培训中心网络分配国家教学资源，通过这个系统，我们管理和监督教学资源的采购、共享和开发，并确保我们的教育质量的一致性。目前，我们对档案袋培训服务的专职教师进行了4个级别的排名，根据教育背景、社会经验、教学完成效率和教学质量进行了分类，并对不同级别的教师提供不同的薪酬。最高两级教师约占全职教师总数的73%。在日常运作中，我们会根据不同学生的实际需要，灵活调整不同级别教师的教学形式和课程安排。
我们的教师为学生提供课程，让他们掌握基本知识和技能、艺术审美、创造性思维能力、批判性思维能力、专业技能、工艺、软件技术和工作室实践技能。我们还制定了系统的定向培训计划和在职培训课程，以加强我们的教师有效提供我们的服务的能力，并帮助学生有效地学习。我们教师的留任、薪酬和晋升在很大程度上取决于他们的表现。我们为我们的教师提供基于绩效的薪酬方案，并在ACG内部为他们提供职业发展前景。我们打算继续利用我们在全国范围内的教学资源，以确保教学质量的一致性。
研究与课程开发
我们在持续研究和课程开发方面投入了大量资源。我们拥有一支专注和经验丰富的研究和课程开发团队，由多名课程开发专家和专业艺术教师组成，他们分析市场需求，研究前沿发展和相关技术，开发最合适的课程和教学方法，为我们的学生提供最新和优质的教育服务。
我们的研究和课程开发过程主要包括以下几个方面：
研究。我们的研发团队定期进行市场研究，研究市场需求、创意艺术每个领域所需的前沿知识，以及市场上类似或相关服务和产品的信息，然后利用这些信息来定制我们的课程和教育计划。我们的研发团队还访问了国内的大学和专业艺术学院，研究他们的课程，以获取他们的课程中没有涵盖的知识或技能，但在海外艺术学科的应用中应该得到这些知识或技能。此外，我们的研发团队将研究海外艺术学校的要求和招生重点，以量身定做我们的服务和产品，以紧密匹配这些要求和招生重点。
课程设计与开发。经过全面的市场调查和研究，我们的研发团队将他们收集的信息转化为新的档案袋培训主题、课程和培训材料，并与我们的专业艺术教师进行了广泛的讨论。我们还开设了新的培训课程，以填补国内大学和专业艺术学院提供的艺术课程与申请海外艺术项目的要求和期望之间的知识和技能差距。
课程测试与优化。在完成设计和开发过程后，我们的研发团队会在相对较小的课程范围内测试新的主题、课程或教材，并收集教师、学生和家长的反馈，以在我们将新内容推向市场之前对其进行修改和升级。我们的研发团队还定期修订和升级我们的培训材料和课程，以更好地服务于市场需求，提高我们的服务质量。
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我们的客户
我们的客户主要是打算在海外攻读本科或研究生艺术的高中生和本科生。对于我们的档案袋培训服务、研究性学习服务和留学咨询服务，我们的客户主要是高中生和本科生。我们还为某些其他学生提供服务。对于在校课程，我们主要针对初中水平的学生，他们可能有兴趣在未来从事创造性的艺术学习。对于初级艺术教育，我们的主要客户是3至12岁的初级学生。我们计划通过调整我们的产品和推出新的服务，如实习、为求职者提供机会或就业推荐、为年轻市场提供兴趣学习课程等，来延长我们的服务生命周期，扩大我们的客户范围。
高中生客户。我们为有意在海外攻读艺术本科的高中生提供档案袋培训服务、研究性学习服务、留学咨询服务和其他教育服务。参加我们服务的高中生主要来自私立双语高中或公立高中的国际班。与本科生相比，高中生的艺术相关知识和技能基础相对薄弱，如何申请海外艺术项目的信息较少；因此，他们中的许多人更喜欢购买我们的全套服务，可以全面丰富他们的艺术知识，提高他们的艺术思维和洞察力，提高他们的专业技能，为他们提供申请海外艺术项目的信息。由于没有自己的收入来源，几乎所有的高中生都是由他们的家庭赞助的，他们往往对价格不那么敏感，但更关心申请结果。
本科生客户。我们主要为有志于在海外攻读艺术研究生课程的本科生提供档案袋培训服务、研究型学习服务、留学辅导服务和其他教育服务。我们服务的本科生大多在国内大学或专业艺术学院学习与艺术相关的专业，目标是在海外攻读艺术研究生课程，其余的人已经在其他专业学习，但希望转到海外研究生院的艺术课程。大多数本科生在本科艺术学习中都获得了一定的艺术相关专业知识。因此，尽管他们仍然依赖我们的服务、资源和指导来改进他们的海外艺术项目申请，但他们往往更关心我们服务和产品的成本效益，通常只购买他们需要的服务类型，而不是购买完整的套餐。
其他客户。在截至2022年12月31日的财年，除了高中生和本科生外，我们还收到了来自其他学生和非学生客户的注册。这些客户的年龄范围很广，主要参加我们的研究性学习和青少年艺术教育项目。
我们的培训中心网络
截至2023年4月6日，我们在中国的20个城市运营着21个培训中心。我们主要通过我们的培训中心网络为学生提供教育服务，根据未来的运营需求，我们可能会进一步扩大我们在中国和国外的培训中心网络，以增加我们的市场渗透率和市场份额。
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| * | ACG截至2023年4月6日的国内业务足迹 |
我们的培训中心网络覆盖了中国的20个主要城市、16个省市，包括：
北方中国：北京、天津、济南、青岛、大连和沈阳，占我们招生总数的40%。北京有两个培训中心，占截至2022年12月31日的财年学生总数的25%。
南国中国：深圳、武汉、长沙和广州，占我们截至2022年12月31日的财政年度招生总数的16%。
东部中国：上海、杭州、南京、合肥和苏州，占我们截至2022年12月31日的财年学生总数的25%。
西部中国：西安、郑州、昆明、重庆和成都，占我们截至2022年12月31日的财政年度总招生人数的19%。
市场营销、销售和业务发展
作为一家国际教育服务提供商，我们专注于提供丰富和培养学生创造力的国际教育经验。我们相信，我们优质的服务和产品、独特而实用的课程，以及我们的“ACG”品牌、教师和资源在吸引我们的潜在学生方面发挥着重要的作用。
我们采用各种营销和招生方法来吸引潜在的学生，包括：
与销售渠道建立合作伙伴关系。我们通过与留学咨询、外语培训服务或其他教育相关服务提供商的合作来获得潜在的学生线索。目前，我们与这些销售渠道的合作是获得新生的必要营销方式。
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互联网和移动广告。我们在主流在线搜索引擎上做广告，向潜在学生和那些积极搜索与投资组合培训、艺术学习等相关关键词的人推广我们的服务。我们还通过社交媒体平台向潜在学生做广告，包括但不限于微信、大众点评和小红书。互联网和移动广告也是我们获得新生的重要营销手段。例如，我们制作一些免费或低价的教学短视频，介绍与艺术相关的知识，并将其上传到互联网平台，如我们的官方微信账号、官方网站和其他第三方平台，以吸引潜在的学生。
口碑推荐。由于我们为学生提供高质量的服务和产品以及较高的名牌大学录取率，我们的现有学生和以前的学生经常向其他需要类似服务和产品的人推荐我们的服务和产品。我们相信，我们的品牌在投资组合培训市场得到认可，并从口碑推荐中获得竞争优势。
营销活动和活动。我们经常参加教育研讨会、艺术工作坊和校园活动，并免费发表演讲和讲座，以介绍和推广我们的品牌和服务。我们还定期参加和主办教育博览会和其他社区活动，此外还分发信息手册或回答潜在感兴趣的学生的问题。
竞争
与艺术相关的教育服务，特别是投资组合培训服务的市场近年来迅速增长，目前正在经历激烈的竞争，所有参与者都在积极扩大规模。市场参与者可以分为领军企业、其他有组织的企业和个人工作室。
我们相信，在地理覆盖率、产品广度和学生入学人数等方面，我们是投资组合培训市场的领先者之一。在研究型学习服务和其他与创意艺术相关的国际教育服务方面，我们也是具有竞争优势的参与者。我们的主要竞争对手是其他国内和国际艺术培训机构和组织，它们专注于我们的一些目标市场。我们还面临着来自中小型有组织的玩家和个人工作室的潜在竞争。在新冠肺炎大流行期间，与大中型电影公司相比，越来越多的小型电影公司和个人制片厂被迫暂停运营或停业。因此，包括ACG在内的知名品牌领军企业，产品/服务更加多元化，地理覆盖面更广，是相对更有利于潜在客户的选择。
我们的竞争主要基于品牌和学生的获得、培训质量、师资、培训中心覆盖范围、产品广度和定价，其中品牌和培训质量通常被认为是最重要的因素。在新冠肺炎疫情期间，我们认为我们通过品牌和声誉增强了我们的竞争优势，这通常会赢得客户的信任，并在帮助我们留住和招聘优秀教师和员工方面发挥作用。我们相信，我们的竞争优势包括“ACG”品牌、较高的艺术院校录取率、合格的师资队伍、有竞争力的培训质量和全面的产品组合。然而，我们的竞争对手可能会建立比我们更广泛的品牌，开发比我们更有效的营销和销售方法，推出性能更好的新产品和服务，从而获得更广泛的接受，聘请和留住更多合格的教师，提供更满意的培训中心环境或为学生提供更低的价格，这可能会导致我们失去市场份额。
季节性
我们已经并预计将继续经历我们的收入和运营结果的轻微季节性波动，截至3月31日的季度收入通常比其他季度相对较低，主要是我们的投资组合培训服务。这主要是因为由于中国春节假期，1月和2月上课的学生减少了，而且一些学生已经在前一年的12月完成了出国艺术学习的申请。
知识产权
知识产权保护，包括版权、商标、专利和商业秘密，对我们的成功至关重要。我们依靠著作权法、商标法和专利法、商业秘密保护以及与员工、客户、商业伙伴和其他人签订的保密协议来保护我们的知识产权。我们的所有高级管理人员和研发员工都必须签署协议，承认由他们产生的与我们的业务相关的所有发明、商业秘密、原创作品、创新和其他过程都是我们的财产，并将这些作品的任何所有权转让给我们。尽管我们做出了努力，但第三方仍有可能在未经授权的情况下获取和使用我们的知识产权。
截至2023年4月6日，我们和VIE已经在位于中国的SAMR商标局为我们的产品和服务注册了82个商标。
截至2023年4月6日，我们已向人民Republic of China国家版权局登记了与我们的产品和服务相关的61项软件著作权和5项作品著作权。
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截至2023年4月6日，我们和VIE还注册了38个与我们网站相关的域名，包括Www.atai.net.cn, Www.acgedu.cn和Www.acgorg.com，这是我们三个主要网站的主要URL，互联网名称与数字地址分配机构和中国互联网络信息中心，中国是一家域名注册服务提供商。
监管
这一部分概述了影响我们在中国的业务活动的最重要的法律、法规、政策和要求、我们经营的行业以及我们的股东从我们那里获得股息和其他分配的权利。
中华人民共和国教育法
1995年3月18日，全国人大制定了《中华人民共和国教育法》，即2009年8月27日首次修改的《教育法》。教育法规定了与中华人民共和国基础教育制度有关的规定，包括由幼儿园教育、小学教育、中学教育和高等教育组成的学校教育制度、九年义务教育制度、国家教育考试制度和教育证书制度。教育法规定，政府制定教育发展规划，建立和运营学校和其他教育机构。此外，它还规定，原则上鼓励企业、社会组织和个人根据中国法律法规举办和举办学校和其他类型的教育机构。同时，任何组织和个人不得以营利为目的兴办学校和其他教育机构。教育法于2015年12月27日进一步修改，2016年6月1日起施行，随后于2021年4月29日修改，2021年4月30日起施行。修订后的《教育法》推翻了旧法律中禁止任何组织或个人以营利为目的建立或经营学校或任何其他教育机构的特定条款。然而，完全或部分由政府财政资金和捐赠资产赞助的学校和其他教育机构仍被禁止作为营利性组织成立。
民办教育促进法和民办教育促进法实施细则
《中华人民共和国民办教育促进法》自2003年9月1日起施行，分别于2013年6月29日、2016年11月7日、2018年12月29日修订，《中华人民共和国民办教育促进法实施细则》于2004年4月1日起施行，2021年4月7日修订。根据这些规定，“民办学校”是指社会组织或个人利用非政府资金开办的学校。民办学校的运作受到严格监管，例如，提供学历教育、幼儿园教育、自学考试教育和其他教育的民办学校须经县级以上教育部门批准，而从事职业资格培训和职业技能培训的民办学校应经县级以上劳动和社会福利主管部门批准。正式批准的私立学校将被授予开办私立学校的许可证，并应向适用的主管当局登记。
根据中国的法律法规，开办私立学校的实体和个人通常被称为“发起人”，而不是“所有者”或“股东”。在法律、法规和税务方面，私立学校“赞助”的经济实质与公司股东所有权的经济实质基本相似。例如，发起人的名称应写入私立学校的章程和开办私立学校的许可证中，类似于股东的名称，其名称应写入公司的章程和向有关当局备案的公司记录。从控制权的角度看，民办学校的发起人也有权通过采纳民办学校的章程文件，选举学校的决策机构，包括学校的董事会和校长，对学校行使最终控制权。赞助商也可以通过获得“合理回报”来从私立学校获利，如下文详细解释的那样，或者为了经济利益而处置其在私立学校的赞助权益。然而，赞助商相对于私立学校的权利也不同于股东相对于公司的权利。例如，根据中国法律，公司的最终决策机构是股东大会，而对于私立学校来说，是董事会，尽管董事会的成员基本上是由赞助商任命的。在民办学校清算后剩余财产的分配权方面，赞助利益也与所有权利益不同，主要是因为现行规定将民办教育视为公益事业。虽然在现行法规下，私立教育被视为一项公益事业，但私立学校的赞助商可以选择要求学校在扣除办学成本、收到的捐款、政府补贴(如果有)、预留发展基金和条例要求的其他费用后，从学校的年度净余额中获得“合理回报”。对不要求合理返还的民办学校，享受与公办学校同等的税收优惠政策；对需要合理返还的民办学校，由国务院财政、税务等部门制定税收优惠政策。然而，到目前为止，这些当局尚未在这方面颁布任何条例。
《全国人民代表大会常务委员会关于修改的决定》已于2016年11月7日以中华人民共和国总裁令第55号公布，自2017年9月1日起施行。
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根据修正案，不再使用“合理回报”一词，私立学校的赞助商可自行选择开办非牟利或牟利私立学校，而在修订前，所有私立学校不得以牟利为目的而设立。尽管如此，学校赞助商不得开办从事义务教育的营利性私立学校。换言之，在修正案生效后，从事义务教育的学校应保留其非牟利地位。
修订进一步确立了新的私立学校分类制度，按照私立学校是否以牟利为目的设立和运营。
根据修正案，上述新的私立学校分类制度的主要特点包括：
| • | 营利性民办学校的发起人有权保留学校的利润和收益，经营盈余可以根据《中华人民共和国公司法》和其他有关法律法规的规定分配给发起人； |
| • | 非营利性民办学校的赞助商无权获得利润分配或来自非营利性学校，非营利性学校的所有运营盈余应用于学校的运营； |
| • | 营利性私立学校有权自行制定学费和其他杂费，而无需事先征得有关政府当局的批准或向其报告。非营利性民办学校的收费，由省、自治区、市政府管理； |
| • | 私立学校(营利性和非营利性)可享受税收优惠。非营利性私立学校将有权享受与公立学校相同的税收优惠。修正案生效后营利性私立学校的税收政策仍然不清楚，因为还没有出台更具体的规定； |
| • | 新建、扩建非营利性民办学校的，学校可以政府划拨的方式优先取得所需土地使用权。营利性民办学校新建、扩建的，可以向政府购买所需的土地使用权； |
| • | 非营利性民办学校清算后的剩余资产将继续用于非营利性学校的运营。营利性民办学校的剩余资产将按照《中华人民共和国公司法》分配给发起人； |
| • | 县级以上人民政府可以通过认购民办学校的服务、提供助学贷款和奖学金、出租或者转让未使用的国有资产等方式，支持民办学校。政府可以进一步采取政府补贴、奖励基金和奖励捐赠等措施来支持非营利性私立学校。 |
2016年12月29日，国务院印发《国务院关于鼓励社会力量兴办教育促进民办教育健康发展的若干意见》或《国务院意见》，要求放宽民办学校办学准入，鼓励社会力量进入教育行业。国务院意见还规定，各级人民政府要在财政投入、财政支持、自治政策、税收优惠、土地政策、收费政策、自主办学、保护师生权益等方面加大对民办学校的支持力度。此外，国务院意见要求各级人民政府要通过税收优惠等方式，完善地方政府对营利性、非营利性民办学校的支持政策。此外，国务院意见还要求，民办学校要加强党的建设，也就是CCP。通过将中国特色社会主义理论体系引入教材和教学大纲，进一步完善中国特色社会主义理论体系。民办学校对CCP的组织建设和CCP对民办学校的领导，是民办学校年检的重要内容。
2016年12月30日，教育部、MCA、SAMR、人社部、国家公共部门改革委员会办公室联合发布了《民办学校分类登记实施细则》，以反映修正案中提出的新的民办学校分类制度。一般而言，在《修正案》公布前设立的民办学校选择注册为非营利性学校的，应当修改章程，继续运营，完成新的注册程序。民办学校选择登记为营利性学校的，应当进行财务清算，其土地、校舍、净余额等财产的产权经政府有关部门认证，补缴相关税款，申领新的民办学校许可证，重新登记为营利性学校并继续经营。上述登记的具体规定，由省级人民政府另行制定。
2016年12月30日，教育部、人社部、人社部联合发布《营利性民办学校监督管理实施细则》，营利性民办学校的设立、分立、合并等重大变更，须经教育主管部门或劳动社会福利主管部门批准，再向人社部主管部门登记。
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2017年9月1日，SAMR和教育部联合发布了《关于营利性民办学校名称登记管理有关工作的通知》，其中明确了营利性民办学校名称的要求。
2018年12月29日，《全国人民代表大会常务委员会关于修改七部法律的决定》以中华人民共和国总裁令第024号公布，并于同日起施行，对《中华人民共和国民办教育促进法》第二十六条、第六十四条作了两处小幅调整。这些微小的调整不会对我们的业务和运营产生实质性影响。
2021年4月7日，国务院公布了修改后的民办教育法实施细则，或修改后的实施细则，自2021年9月1日起施行。经修订的实施规则除其他规定外，规定私立学校开展教育活动必须获得中国有关部门的经营许可。根据《民办教育促进法》，由于根据中国法律设立的民办教育机构也被归类为“民办学校”，我们不能向您保证我们的培训中心不会被归类为“民办学校”，因此需要获得监管机构的民办学校经营许可。见“项目3.D.风险因素--与本公司业务法规相关的风险--由于与某些许可证和许可有关的中国法律法规不明确，并受地方政府当局的解释和执行，本公司、其子公司和VIE可能需要获得额外的许可证。”
关于进一步减轻义务教育阶段学生家庭作业和课后辅导负担的意见
2021年7月24日，中央办公厅、国务院办公厅印发《意见》，对以义务教育为重点的课后辅导机构提出了一系列操作要求，其中包括：(一)地方政府不再批准任何新的学术性AST机构，现有的学术性AST机构应全部登记为非营利性实体，地方政府当局不再批准任何新的为学龄前儿童和十至十二年级学生提供学业科目辅导服务的课后辅导机构；(Ii)已向当地教育行政部门备案的在线学术AST机构将接受政府主管部门的审查和重新审批程序，如未获得批准，将导致其先前的备案和互联网内容提供商许可证被吊销；(Iii)禁止学术AST机构通过上市或进行任何资本化活动筹集资金，禁止上市公司通过资本市场筹资活动投资学术AST机构，或通过支付现金或发行证券收购学术AST机构的资产；(四)禁止外资通过并购、委托经营、加入特许经营或可变利益实体等方式控股或参股任何学术类AST机构；(五)课外辅导机构不得在国家节假日、周末和放假期间提供学术科目辅导服务，不得聘请居住在海外的外籍教师开展培训活动；(六)义务教育学科辅导收费需遵循政府的指导方针，防止过度收费或过度逐利活动；(七)政府部门将对课后辅导机构预收费用实施风险管控，要求设立第三方托管人和风险准备金，加强对辅导服务贷款的监管。《意见》进一步规定，对十年级至十二年级学生学业课后辅导机构的管理监督参照《意见》有关规定执行。
2021年7月28日，教育部发布通知，进一步明确中国义务教育体系的学术科目范围。通知指出，学术科目包括按照国家课程标准学习内容开设的以下课程：道德与法律、语文、历史、地理、数学、外语(英、日、俄)、物理、化学、生物。通知还指出，体育(或体育与健康)、艺术(或音乐、美术)科目、综合实践活动(包括技工教育、劳动技术教育)等作为非学术科目管理。
2021年8月25日，教育部发布了《中小学生课外辅导材料管理办法(试行)》。课后辅导资料是指经批准登记的中小学生课后辅导机构自主编写的面向中小学生的学习资料，包括无论是线上还是线下都用于学术和非学术科目的辅导材料。辅导材料应按要求进行审阅。必须在每次编写和使用都要审查的原则下，建立辅导材料的内部审查和外部审查制度。学科培训教材采用课外辅导机构内部评审和教育行政部门外部评审相结合的双重评审方式。
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2021年9月9日，教育部与人力资源和社会保障部共同制定了《课后辅导机构从业人员管理办法(试行)》。课后辅导机构从业人员是指按规定对中小学生和3周岁以上学龄前儿童开展课后辅导的机构工作人员，包括：教职工、教研人员和其他工作人员。课后辅导机构专职教研人员原则上不低于机构从业人员总数的50%。中小学生线下辅导，每班专职教员原则上不低于生源人数的2%；3周岁以上学龄前儿童线下培训，每班专职培训人员原则上不低于学龄前儿童人数的6%。课后辅导机构应当公开作出招聘从业者符合有关办法规定的书面承诺。
意见要求，地方政府主管部门应当(一)按照体育、文化艺术、科学技术等非学术科目的类别对非学术科目进行分类，并分别指定负责管理此类非学术课后辅导机构的主管机构；(二)制定不同类别非学术科目的标准；(三)在给予许可之前进行严格的审查。截至本年度报告之日，某些地方政府部门(包括我们设有培训中心的一些地区)已经颁布规定，要求艺术、音乐等K-12学生领域的非学术性课后辅导机构必须获得当地主管部门的民办学校经营许可证或非学术性课后辅导机构的事先批准。例如，2021年8月2日，广东省教育厅下发通知，规定地方教育行政部门对非学术类课外辅导机构开展的涉及体育、艺术等非学术类科目的活动，应当按照相关法律法规予以批准，并相应发放经营许可证；此外，2022年12月9日，广东省教育厅等政府部门联合发布了《非学历课后辅导机构经营许可申请审批程序指导意见(试行)》，其中规定，为中小学生提供培训的非学历课后辅导机构，符合修订后的民办教育法规定的标准，可以申请经营许可。2022年3月10日，江苏省文化和旅游厅发布了《涉及艺术培训的非学历课后辅导机构招生指导意见(试行)》，自2022年4月10日起施行，其中规定，为义务教育阶段中小学生、幼儿园儿童提供艺术培训的非学历课后辅导机构，应当向当地县级文化和旅游行政主管部门申请开办非学历课后辅导机构经营许可证或批准，地方可就上述规定出台具体实施细则；2022年5月9日，江苏省文化和旅游厅进一步发布了《涉及艺术培训的非学术性课后辅导机构管理办法(试行)》，并于2022年6月9日起施行，规定向高中提供艺术培训的非学术性课后辅导机构还应向当地县级文化和旅游行政主管部门申请经营许可或批准。2022年6月15日，山东省文化和旅游厅、教育厅联合发布了《关于设立文化艺术课后辅导机构的规定(暂行)》，自2022年8月1日起施行，有效期两年，其中规定，为义务教育阶段和高中阶段的学生提供文化艺术培训的非学术性课后辅导机构，应获得当地主管部门的民办学校经营许可证，地方可就上述规定出台具体实施细则。2022年8月15日，云南省文化和旅游厅、教育厅联合发布了《涉及文化艺术培训的非学术性课后辅导机构招生指导意见(试行)》，其中规定，为义务教育阶段学生提供培训的非学术性课后辅导机构，应向当地县级文化和旅游行政主管部门申请批准，地方可出台具体实施细则。为3至6岁学龄前儿童和高中生提供培训的非学术性课外辅导机构也应遵循本指南。2022年12月29日，四川省文化和旅游厅等七部门联合发布了《非学历课外辅导机构管理规定(试行)》，自2023年2月1日起施行，有效期两年，其中规定，为K-12学生(含3至6周岁学龄前儿童)提供文化艺术、技术、体育锻炼的非学历课外辅导机构，应取得当地主管部门颁发的民办学校经营许可证，地方可就上述规定出台具体实施细则。
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此外，中国政府当局也在加强对非学术性课外辅导机构的监管。2022年3月3日，教育部、国家发展改革委、国家发展改革委和SAMR联合发布了《关于规范非学术性课后培训机构的通知》，其中规定：(一)非学术性课后辅导机构应当具有相应的资质，其工作人员应当具有相应的职业证明；(二)非学术性课后辅导机构应当确保培训内容和培训方式适合学生的年龄、身心特征和认知水平；(三)非学历课后辅导机构的培训内容、培训时长、收费项目、收费标准等信息应当向社会公开，接受公众监督；(四)非学历课后辅导机构应当使用范本服务合同，严格履行合同义务，自律收费行为；(五)禁止非学历课后辅导机构通过虚构原价、虚假折扣、虚假宣传、垄断行为和任何形式的价格欺诈进行不正当竞争；(六)非学术性课后辅导机构预收费用，应存入收费专户，不得一次性收取学费，不得以充值、计卡形式变相收取60节以上班级或三个月以上的课程；(七)非学术性课后辅导机构应遵守有关场地、设施和消防安全的要求。此外，2022年11月30日，教育部等12个中华人民共和国政府部门联合发布了《关于规范中小学生非学术性课后辅导机构的意见》，其中规定并重申，(一)地方政府主管部门应按照体育、文化艺术、科学技术等非学术性科目的类别对非学术性科目进行分类，并分别指定主管部门负责管理此类非学术性课后辅导机构；(二)非学术性课后辅导机构应在培训场所、培训人员和运营方面满足一定条件。(三)网络非学术性课后辅导机构开展互联网信息服务，应当经省级政府主管部门批准，并经省级电信主管部门批准；线下非学术性课后辅导机构在注册登记前应经县级政府主管部门批准；(Iv)非学术性课后辅导机构应确保培训内容适合学生的年龄、身心特点和认知水平；(V)非学术性课后辅导机构预收费用应全部存入收费专户。此外，截至本年度报告之日，部分地方政府部门(包括广东省、江苏省、山东省、云南省和四川省等设有培训中心的地区)已经颁布了规范非学术性课后辅导机构市场准入和经营活动的具体规则，其中典型地规定了市场准入、培训场所、教师、教材、预收培训费等方面的各种要求。然而，上述通知、意见和规则是最近发布的，因此，目前对上述通知、意见和规则的解释在几个方面仍不明确，尤其是，目前尚不清楚上述通知、意见和规定是否适用于像我们这样以高中和本科生艺术教育为主要目的的民办教育机构。如果上述通知、意见和规则也适用于我们，如果不遵守其中的相关规定，可能会导致主管部门采取行政措施，从而可能对我们的业务和财务前景造成重大不利影响。此外，如果上述通知、意见和规则也适用于我们，我们将受到预收培训费的限制，我们的培训中心的成本将增加，以满足对培训地点、教师和教材的各种要求，因此我们的财务状况可能会受到不利影响。
虽然我们预计我们的业务不会受到意见和相关规章制度的重大影响，但我们的某些辅助服务类型可能属于该意见及其当地实施措施的涵盖范围，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。见“3.D.风险因素-与本公司业务规则相关的风险-虽然我们预计本公司的业务不会受到《关于进一步减轻义务教育阶段学生家庭作业和课后辅导负担的意见》的实质性影响，但我们的某些辅助服务类型可能属于该意见及其当地实施办法的涵盖范围，这可能会对本公司的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。我们不能向您保证，任何意见和相关法规的未来发展、解释和执行都不会对我们的业务和财务前景产生实质性和不利的影响。
中小学生出国留学旅游指南(试行)
2014年7月15日，教育部发布了《中小学生出国留学旅游指南(试行)》，并于2014年7月15日起施行。根据指导方针，中小学生参加的海外教育旅行是指适应中小学生的特点和教育需求，在学期或假期期间以团体旅游和团体住宿的方式，组织中小学生出国学习外语等短期课程、表演艺术表演、比赛、参观学校、参加暑期/冬季学校项目或参加其他帮助学生开阔视野、促进充实和提高的活动。中小学生出国留学旅游应当遵循安全、文明、高效的原则。学习进度从内容和时长两个角度来看，均不少于总进度的1/2。主办方应选择合法、合格的合作机构，并强调安全教育的重要性，并为每个小组指定一名指导教师。主办方应适用成本核算规则，通知学生及其导师费用构成，并依法签订协议。学校及其工作人员不得通过组织本校学生出国留学旅游谋取任何经济利益。
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《旅游条例》
最近一次修订的《中华人民共和国旅游法》于2018年10月26日由全国人大常委会公布，其中规定，旅行社从事出境旅游业务，应当取得相应的经营许可，具体条件由国务院规定；旅行社组织出境旅游团或者组织、接待入境旅游团，应当按照规定安排领队或者导游全程陪同。2020年11月29日修订的国务院公布的《旅行社条例》和《旅行社条例实施细则》规定，旅行社是指从事吸引、组织、接待游客，为游客提供旅游服务，经营国内、出境、边境旅游的单位；上述业务包括但不限于安排运输服务、安排住宿服务、为导游或领队提供服务、提供旅游咨询和旅游活动设计服务。根据《旅行社条例》及其实施细则，从事国内、出境旅游的旅行社，应当向国务院旅游行政主管部门和省、自治区、直辖市政府申请相应的经营许可。未持有许可证擅自从事旅游业务的，由国家旅游局主管部门或者分支机构责令取得许可证，没收违法所得，并处以罚款。在我们的研究型学习服务方面，我们与拥有旅行社许可证的第三方旅行社合作进行我们的教育旅行活动，如住宿和导游，同时我们自己也从事一些与旅行有关的活动，如吸引和组织学生，安排一些交通服务。根据目前的法律规定，我们是否需要获得旅行社许可证并不清楚。
关于互联网内容和信息安全的规定
中国的互联网内容受中国政府的监管和限制。2011年修订的《互联网信息服务管理办法》明确，新闻、出版物、教育、医疗保健、医药、医疗器械等互联网信息服务由有关部门审批和规范。互联网信息提供者不得提供超出其国际比较方案许可证或备案范围的服务。此外，这些措施明确规定了禁止内容的清单。禁止互联网信息提供者制作、复制、发布、传播侮辱、诽谤他人或者侵犯他人合法权益的信息。违反禁令的互联网信息提供商可能面临中国当局的刑事指控或行政处罚。互联网信息提供商必须监测和控制其网站上发布的信息。如果发现任何违禁内容，他们必须立即删除违规内容，并保留记录，并向有关部门报告。
中国的网络信息也是从国家安全的角度受到规范和限制的。2009年，全国人大常委会颁布了《全国人民代表大会常务委员会关于维护计算机网络安全的决定》，违反者可对下列行为处以刑事处罚：(1)不当进入具有战略意义的计算机或系统；(2)传播政治破坏性信息；(3)泄露国家机密；(4)传播虚假商业信息；(5)侵犯知识产权。
此外，全国人大常委会还颁布了《网络安全法》，自2017年6月1日起施行，保护网络空间安全和秩序。根据网络安全法，任何个人和组织使用网络必须遵守宪法和适用法律，遵守公共秩序，尊重社会公德，不得危害网络安全，不得利用网络从事危害国家安全、荣誉和利益的活动，不得侵犯他人的名誉、隐私、知识产权等合法权益。《网络安全法》规定了网络运营商的各种安全保护义务，包括遵守分级网络保护系统的一系列要求；核实用户的真实身份；对关键信息基础设施运营商在中国范围内的行动中收集和产生的个人信息和重要数据进行本地化处理；以及在必要时为政府当局保护国家安全和调查犯罪提供协助和支持。2022年9月14日，CAC发布了网络安全法修正案草案，其中加重了违反网络安全义务和关键信息基础设施运营商义务的法律责任。截至本年度报告发布之日，《网络安全法修正案(草案)》仅公开征求意见，其各自条款和预期通过或生效日期可能会发生重大变化，存在重大不确定性。2019年5月28日，CAC公布了《数据安全管理办法》草案。根据《数据安全管理办法(草案)》，网络空间运营者应当依照有关法律、行政法规，参照国家网络安全标准，履行数据安全保护义务，建立数据安全管理责任和评估评估制度，制定数据安全预案，实施数据安全技术保护，开展数据安全风险评估，制定网络安全事件应急预案，及时处置安全事件，组织数据安全相关教育培训。2021年6月10日，全国人大常委会公布了《数据安全法》，自2021年9月1日起施行。除其他外，《数据安全法》规定了可能影响国家安全的数据活动的安全审查程序。
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2020年4月13日，CAC、工信部等政府部门联合发布了《网络安全审查办法》，自2020年6月1日起施行，简称《前期网络安全审查办法》。《前期网络安全审查办法》要求，关键信息基础设施经营者购买影响或者可能影响国家安全的网络产品和服务的，应当按照本办法规定向网络空间管理部门申请网络安全审查。2021年12月28日，CAC发布了《网络安全审查办法》，于2022年2月15日起施行，取代了此前的《网络安全审查办法》。根据《网络安全审查办法》，网络安全审查的范围扩大到也包括从事影响或可能影响国家安全的数据处理活动的互联网平台运营商。《网络安全审查办法》进一步要求，任何申请在外汇上市的互联网平台运营商，如果拥有超过100万用户的个人信息，都必须经过网络安全审查。审查集中于几个因素，其中包括(I)任何核心或重要数据或大量个人信息被窃取、泄露、腐败、非法使用或出口的风险，以及(Ii)任何关键信息基础设施、核心或重要数据或大量个人信息在公司上市后被外国政府影响、控制或恶意利用的风险。我们相信我们不会受到CAC的网络安全审查，因为：(I)我们的业务运营中没有大量的个人信息；以及(Ii)我们业务中处理的数据不会影响国家安全，因此可能不会被当局归类为核心或重要数据。然而，我们不能向您保证，包括CAC在内的中国监管机构将采取与我们相同的观点，对于如何解释或实施网络安全审查措施，以及包括CAC在内的中国监管机构是否可能采用与网络安全审查措施相关的新法律、法规、规则或详细实施和解释，仍存在不确定性。见“第3.D.项风险因素-与本公司业务规则有关的风险-未能遵守与信息安全和隐私保护相关的法规、违反或认为违反本公司提供服务的安全措施、未经授权披露或通过破坏我们的计算机系统或其他方式误用个人数据，可能导致负面宣传和学生流失，使我们面临旷日持久且代价高昂的诉讼，并损害我们的业务和运营结果。此外，目前还不清楚我们是否会受到CAC的监督，以及这种监督可能会对我们产生什么影响。
2021年1月8日，中国民航总局公布了修订后的《互联网信息服务管理办法(征求意见稿)》，要求在人民Republic of China境内利用境内外网络资源为中国用户提供互联网信息服务的组织和个人，必须遵守本办法的规定。从事属于电信业务经营的互联网信息服务，应当取得电信主管部门颁发的互联网信息服务许可证。互联网信息服务提供者应当建立信息发布审查制度。2021年11月14日，CAC就《数据安全条例》草案公开征求意见，该草案规定，处理100万以上拟在境外上市的个人信息的数据处理者应申请网络安全审查。
由于修订后的《互联网信息服务管理办法(征求意见稿)》和《数据安全条例》草案尚未通过，未来通过的正式版本是否会有进一步的实质性变化尚不清楚，这些措施将如何制定、解释或实施，或者它们将如何影响我们，还不确定。
对域名和网站名称的监管
中华人民共和国法律要求互联网域名所有人向工信部批准的合格域名注册机构注册其域名，并从该注册机构获得注册证书。已注册的域名所有者对其域名拥有独家使用权。未注册的域名可能得不到适当的法律保护，并可能被未经授权的第三方挪用。截至2023年4月6日，我们已经注册了38个与我们网站相关的域名，包括Www.atai.net.cn, Www.acgedu.cn和Www.acgorg.com我们网站的主要URL，包括互联网名称与数字地址分配机构和中国互联网络信息中心，中国是一家域名注册服务提供商。
中国法律规定，经营商业网站的实体必须在国家工商行政管理总局或其当地办事处登记其网站名称，并获得商业网站名称登记证书。如果任何实体在未获得此类证书的情况下经营商业网站，可能会被处以罚款或受到国家商务部或其所在地办事处的其他处罚。
隐私权保护条例
中国法律并未禁止互联网内容提供商收集和分析其用户的个人信息。中国法律禁止互联网内容提供商向第三方披露用户通过其网络传输的任何信息，除非法律另有允许。互联网内容提供商违反本规定的，工信部或其派出机构可以给予处罚，互联网内容提供商可能对其用户造成的损害承担赔偿责任。
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2013年7月16日，工信部发布了《电信和互联网用户个人信息保护令》。该命令下与互联网内容提供运营商相关的大多数要求与先前存在的要求一致，但新要求往往更严格，范围更广。如果互联网内容提供经营者希望收集或使用个人信息，则只有在其提供的服务需要收集个人信息的情况下才可以这样做。此外，它必须向其用户披露任何此类收集或使用的目的、方法和范围，并必须征得正在收集或使用信息的用户的同意。互联网内容提供经营者还必须制定和公布与收集或使用个人信息有关的规则，对收集的任何信息严格保密，并采取技术和其他措施维护此类信息的安全。互联网内容提供经营者必须停止收集或使用用户个人信息，并在特定用户停止使用相关互联网服务时注销相关用户帐户。互联网内容提供经营者不得泄露、歪曲、破坏此类个人信息，不得非法向他人出售或提供此类信息。此外，如果互联网内容提供经营者指定代理人从事涉及收集或使用个人信息的任何营销和技术服务，互联网内容提供经营者仍需监督和管理对此类信息的保护。至于惩罚，违规者可能面临警告、罚款和向公众披露，在最严重的情况下，根据该命令，将承担刑事责任。
根据2015年8月全国人大常委会发布并于2015年11月起施行的刑法修正案第九条，互联网服务提供者未按照适用法律的要求履行与互联网信息安全管理有关的义务，拒不责令改正的，将因下列原因受到刑事处罚：(一)大规模传播非法信息；(二)因客户信息泄露造成严重后果；(三)刑事证据严重丧失；或者(四)有其他严重情节的，任何个人或者单位(一)以违反适用法律的方式向他人出售、提供个人信息，或者(二)窃取、非法获取个人信息，情节严重的，处以刑事处罚。
2016年11月7日，全国人大常委会发布了《人民Republic of China网络安全法》，自2017年6月1日起施行。《网络安全法》要求互联网服务提供者对其收集的用户信息严格保密，并建立完善的用户信息保护制度。此类服务提供商必须提供其收集和使用用户信息的目的、方法和范围的通知，并征得将收集其个人信息的每个人的同意。互联网上的服务提供商不得收集与其提供的服务无关的任何个人信息，也不得披露或篡改其收集的个人信息，除非此类信息经过编码以防止识别其信息被如此泄露或篡改的个人。不遵守网络安全法的服务提供商可能会被罚款、暂停业务、关闭网站、吊销营业执照。2022年9月14日，CAC发布了网络安全法修正案草案，其中加重了违反网络安全义务和关键信息基础设施运营商义务的法律责任。截至本年度报告发布之日，《网络安全法修正案(草案)》仅公开征求意见，其各自条款和预期通过或生效日期可能会发生重大变化，存在重大不确定性。
2017年5月8日，最高人民法院、最高人民检察院联合发布《关于办理侵犯公民个人信息刑事案件适用法律若干问题的解释》，进一步明确了《刑法》第二百五十三条甲款若干用语的含义，包括但不限于，包括但不限于，涉及侵犯公民个人信息的，提供公民个人信息的，情节严重的。
2021年8月20日，全国人大常委会公布了个人信息保护法，自2021年11月1日起施行。《个人信息保护法》旨在保护个人信息权益，规范个人信息处理，依法保障个人信息有序自由流动，促进个人信息合理利用。根据个人信息保护法，个人信息包括通过电子或其他方式记录的与自然人有关的各种身份识别或可识别信息，但不包括未识别的信息。个人信息保护法还明确了敏感个人信息的处理规则，包括生物识别、宗教信仰、特定身份、医疗健康、金融账户、踪迹和地点，以及14岁以下青少年的个人信息和其他个人信息，这些信息一旦泄露或非法使用，很容易侵犯人身尊严或损害生计和财产安全。个人信息处理者应当对其个人信息处理活动承担责任，并采取必要措施保障其处理的个人信息的安全。否则，将责令个人信息处理人员改正或者暂停、终止提供服务，没收违法所得，处以罚款或者其他处罚。另一方面，根据《个人信息保护法》，个人信息处理者因业务和其他需要将个人信息转移到内地中国境外的，应符合下列条件之一：(一)通过国家网络空间主管部门的安全评估；(二)获得个人信息保护专业组织的认证；(三)根据国家网络空间主管部门制定的标准合同，与海外接收者签订合同，规定双方的权利和义务；以及(四)法律、行政法规和国家网络空间主管部门规定的其他条件。
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2022年7月7日，CAC发布了《数据跨境转移安全评估办法》，并于2022年9月1日起施行。办法规定，内地中国产生或收集的关键数据或个人信息的四种跨境转移，应接受安全评估，其中包括：(一)将重要数据转移到海外的数据处理者；(二)关键信息基础设施运营商，或者处理100多万人个人信息的数据处理者，将个人信息转移到海外；(三)自前一年1月1日起，累计转移10多万人的个人信息，或累计转移1万多人的敏感个人信息的数据处理者；(四)国家网信办规定需要对数据跨境转移进行安全评估的其他情形。截至本年报日期，公司及其子公司和VIE跨境传输的个人信息(包括敏感个人信息)量较小，均未收到国家网络空间主管部门要求其进行安全评估的通知。
2022年11月4日，CAC和国家市场监管总局联合发布了《关于实施个人信息保护认证的公告》，并附上了《个人信息保护认证实施规则》，根据该公告，被授权进行个人信息保护认证的专业组织应遵守《个人信息保护认证实施规则》。2023年2月22日，中国民航总局发布了《合同范本条款》，并附合同范本，自2023年6月1日起施行。根据标准合同条款，符合以下四个条件的个人信息处理者可通过签订示范合同的方式将个人信息转移到内地中国境外：(I)非关键信息基础设施运营商；(Ii)拥有少于100万用户的个人信息；(Iii)自前一年1月1日至今累计转移个人信息少于10万人的个人信息处理者；及(Iv)自前一年1月1日起累计转移境外个人敏感个人信息少于10,000人的个人信息处理者。此外，个人信息处理者在将个人信息转移到大陆以外的中国之前，应当进行个人信息保护影响评估。个人信息处理者应当自合同范本生效之日起十日内将签订的合同范本报送当地主管机关。
对外商投资的监管
根据《中外合资经营企业法》、《中外合作经营企业法》、《外商投资企业法》，外商投资企业可以采取中外合资经营企业、中外合作经营企业和外商独资企业的形式设立。企业登记前，须经商务主管部门批准，并颁发外商投资企业批准证书。
2021年12月27日，商务部、国家发展和改革委员会联合发布了《外商投资准入特别管理措施(负面清单)(2021年版)》(《2021年负面清单》)，并于2022年1月1日起施行。2021年负面清单取代了《外商投资准入特别管理措施(负面清单)(2020年版)》(《2020年负面清单》)规定的负面清单。根据2021年负面清单，特别行政措施事项从33项减少到31项。关于教育行业，2021年负面清单保持不变。
2019年3月15日，十三届全国人大二次会议通过《人民Republic of China外商投资法》，自2020年1月1日起施行。2019年12月26日，国务院公布了《外商投资法实施细则》，自2020年1月1日起施行。2019年12月26日，最高人民法院公布了《最高人民法院关于适用外商投资法若干问题的解释》，自2020年1月1日起施行。外商投资法生效后，中国现行的规范外商投资的三部法律，即中外合资经营企业法、中外合作经营企业法、外商独资企业法及其实施细则和附属法规被废止。
外商投资法正式施行后，新设立的外商投资企业的组织形式和制度框架，适用《人民Republic of China公司法》或《人民Republic of China合伙企业法》的有关规定。外商投资法施行前按照上述三类外商投资企业法律设立的外商投资企业，在外商投资法施行后五年内可以继续保留其原有组织形式。也就是说，现有外资企业将有5年的过渡期来修改其现有的组织形式和组织结构，以符合和遵守人民Republic of China公司法或人民Republic of China合伙企业法的有关规定。
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外汇监管
中国政府对人民币的可兑换和中国实体收取和使用外币实行限制。根据目前的规定，人民币可以在经常账户交易中兑换，这些交易包括股息分配、利息支付以及商品和服务的进出口。将人民币兑换成外币，以及将外币兑换成人民币，以支付与“资本账户交易”有关的款项，其中包括投资、贷款和收购海外土地及其他固定资产，通常需要获得外管局或其授权银行及其他相关中国政府机构的批准或登记或备案。
根据中国现行法规，我们的中国子公司等外商投资企业必须通过外汇局向银行申请外汇登记。外商投资企业经登记后，可在外汇局授权经营外汇业务的银行开立外汇银行账户，并可根据文件和审批要求，通过外汇银行买卖和汇出外汇。外商投资企业必须为资本账户交易和经常账户交易开设和维护单独的外汇账户。此外，对外商投资企业可在此类账户中保留的外币金额也有限制。
根据《人民银行Republic of China外汇管理条例》第二十二条规定，本公司中国子公司清算的，经清算并缴纳相关税款后可分配给境外股东的人民币可自由兑换成外币汇出境外。因此，将我们在中国以外的中国子公司清算所得款项汇给非中国公民的投资者并无法律障碍。
此外，外汇局还于2008年8月发布了关于外商投资企业外汇出资折算管理的新通知(即142号通知)。通知明确，外汇出资折算成的人民币只能用于该外商投资企业核准的经营范围内的活动，非经允许不得用于境内股权投资。
此外，外管局还加强了对外商投资企业外币资本折算成人民币的流动和使用的监管。未经外汇局批准，不得改变人民币的用途；未使用人民币贷款所得的，不得用该人民币偿还人民币贷款。违反第142号通知的行为可能会受到严厉的处罚，包括相关外汇管理规则规定的巨额罚款。此外，外管局于2010年11月9日发布通知，或59号通知，收紧对从我公司首次公开发行和后续发行等境外发行募集并转回中国的基金进行结算的规定，并要求此类基金的结算必须与首次公开发行和后续公开发行招股说明书中的描述一致。此外，我们最近注意到，外管局于2011年11月向地方同行发布了一份内部指导意见，称为45号通知。45号通报从未由外管局正式对外公布，也从未在外管局网站上张贴。根据一些地方政府部门在其网站上公布的版本，我们了解到，第45号通知要求地方外汇局加强第142号和第59号通知对外商投资公司外币出资兑换成人民币的管制。第四十五号通知规定，外商投资公司的人民币资金由该公司的外币出资转换而成的，不得用于(一)以委托贷款的形式发放贷款，(二)偿还企业之间的借款，(三)偿还其获得并转借给第三方的银行贷款。
2013年5月10日，外管局发布第21号通知，自2013年5月13日起施行。根据第21号通知，外汇局简化了外商直接投资外汇登记、开户和兑换、收付、结售汇等外汇管理程序。
2015年3月30日，外管局发布了《外管局第19号通知》，废止了第142号通知。根据外汇局第19号通知，根据外商投资企业的实际运营需要，外商投资企业资本项目下的外汇资金最多可在银行结算。外商投资企业自行结汇取得的人民币资金，应当纳入结汇待付项目管理。该账户的支出范围包括：经营范围内的支出、境内股权投资资本金和人民币存款的支付、已用人民币贷款的偿还、购汇或对外直接偿还外债或经外汇局批准的其他支出，但外商投资企业的资本和从外汇结算中获得的人民币资本不得用于下列用途：(一)直接或间接用于超出企业经营范围的支付或者国家法律法规禁止的支付；(二)除法律、法规另有规定外，直接或间接用于证券投资；(三)直接或间接用于发放人民币委托贷款(业务范围许可的除外)、偿还转借给第三方的企业间借款(包括第三方垫款)或偿还转借给第三方的人民币银行贷款；(四)支付非自用房地产相关费用，外商投资房地产企业除外。
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2015年2月13日，外汇局公布了《关于进一步简化和完善外汇管理直接投资适用政策的通知》，即《外管局第13号通知》，并于2015年6月1日起施行。根据外管局第13号通知，不再要求对直接投资进行年度外汇检查，而是需要对现有股权进行登记。外管局第13号通知还授权银行直接审查和处理境内和境外直接投资的外汇登记。外管局发布《外管局第16号通知》，自2016年6月9日起施行。根据外管局第16号通知，在中国登记的企业也可以自行决定将外债由外币兑换成人民币。《国家外汇管理局第16号通知》对资本项目(包括但不限于外币资本和外债)项下的外汇自由兑换提供了一个综合标准，适用于在中国注册的所有企业。外汇局第十六号通知重申，公司外币资本折算的人民币不得直接或间接用于超出其业务范围或中国法律法规禁止的用途，不得将折算后的人民币作为贷款提供给其非关联实体。
2019年10月23日，外管局发布了《关于进一步推进跨境贸易投资便利化的通知》，即外管局第28号通知。其中，外管局第二十八号通知放宽了此前的限制，允许外商投资企业在其批准的业务范围内没有股权投资，只要投资是真实的，并符合外商投资相关法律法规，就可以利用其结汇获得的资本进行境内股权投资。此外，外管局第28号通知规定，部分试点地区符合条件的企业可将其注册资本、外债和境外上市所得资本收入用于境内支付，而无需事先向有关银行提供境内支付的真实性证明。
2020年4月10日，外汇局发布了《关于优化外汇管理支持涉外业务发展的通知》，允许符合条件的企业使用资本金、外债和境外上市资本项下收入进行境内支付，无需事先提供各项支出真实性的证据材料，但其资本用途必须真实，并符合现行资本项下收入使用管理规定。
对某些在岸和离岸交易中的外汇的监管
2014年7月4日，外管局发布了《关于境内居民离岸投融资和特殊目的载体往返投资外汇管理有关问题的通知》，即《国家外管局第37号通知》。外管局第37号通函要求中国居民为境外投资和融资的目的，直接设立或间接控制离岸实体，向外管局当地分支机构登记，这些中国居民合法拥有的资产或在国内企业中的股权或离岸资产或权益，在外管局第37号通函中被称为“特殊目的载体”。中国外管局第37号通函进一步要求，在发生与特殊目的载体有关的任何重大变化时，例如中国个人出资的增减、股份转让或交换、合并、分立或其他重大事件，对登记进行修订。倘若持有特别目的载体权益的中国股东未能完成所需的外汇局登记，则该特别目的载体的中国附属公司可能被禁止向离岸母公司作出利润分配及进行其后的跨境外汇活动，而该特别目的载体向其中国附属公司注入额外资本的能力可能受到限制。此外，不遵守上述各种外管局登记要求，可能导致根据中国法律逃避外汇管制的责任。
本公司的主要股东马晓峰此前已在外管局完成登记，并已提交相关材料以更新其登记，吾等已敦促我们的其他中国居民股东根据外管局第37号通函进行登记，他们正在准备此类申请。然而，我们不能向您保证外汇局会接受这一申请。
如果这些股东不遵守外管局第37号通函，我们可能会受到罚款或法律制裁，限制我们的海外或跨境投资活动，限制我们的子公司进行分派或支付股息的能力，或影响我们的所有权结构，这可能会对我们的业务和前景产生不利影响。未能登记或遵守相关规定也可能限制我们向我们的中国子公司提供额外资本的能力，并限制我们的中国子公司向我们公司分配股息的能力。这些风险可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生实质性的不利影响。
对海外上市的监管
2006年8月8日，中国证监会等六家中国监管机构公布了《并购规则》，该规则于2006年9月8日起施行，不具追溯力，并于2009年6月22日经中国商务部修订。并购规则规定，由中国公司或个人控制的离岸公司收购一家中国境内公司，以便将该中国境内公司的股权在海外证券交易所上市，必须在该离岸公司的证券在海外证券交易所上市和交易之前获得中国证监会的批准。2006年9月21日，中国证监会根据并购重组规则，在其官方网站上公布了离岸公司申请中国证监会批准其境外上市所需提交的文件和材料。
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吾等相信，吾等于二零零八年二月首次公开招股无需中国证监会批准，因为并购规则所规定的中国证监会批准只适用于已收购中国境内公司以在海外证券交易所上市的离岸公司，而(I)吾等于二零零八年透过收购中国境内公司的股权或资产以外的直接投资方式取得吾等于各中国附属公司的股权，(Ii)吾等先前与ATA Online的合约安排并不构成收购ATA Online，(Iii)由于并购规则规则不适用于ATA Learning的收购，ATA Learning自注册成立以来一直是一家外商独资企业，直到2018年改革为中国境内公司，及(Iv)尽管并购规则第(11)条禁止通过设立外商投资企业规避并购规则，但ATA Learning于2003年在并购规则颁布之前成立，这使得此次收购不是规避并购规则。
2021年12月28日，CAC发布了《网络安全审查办法》，并于2022年2月15日起施行。根据《网络安全审查办法》，网络安全审查的范围扩大到从事影响或可能影响国家安全的数据处理活动的互联网平台运营商。《网络安全审查办法》进一步要求，任何申请在外汇上市的互联网平台运营商，如果拥有超过100万用户的个人信息，都必须经过网络安全审查。
2023年2月24日，中国证监会等中国政府机关发布《保密规定》，自2023年3月31日起施行，规定境内企业直接或间接在境外发行证券，向有关证券公司、证券服务机构、境外监管机构等机构和个人公开披露含有国家秘密和工作秘密的档案文件，或通过其境外上市实体公开披露含有国家秘密和工作秘密的文件的，应当经主管部门批准，并向主管保密行政主管部门备案。虽然吾等相信吾等目前并不需要获得中华人民共和国中央或地方政府的许可，亦未收到任何拒绝许可在美国交易所上市的通知，但尚不确定如果未来相关法律、法规或解释发生变化，吾等何时以及是否需要获得中华人民共和国政府的许可才能在美国交易所上市，即使获得许可，是否会被拒绝或撤销。
2023年2月17日，中国证监会发布了《境外发行上市办法》，为中国境内公司境外直接和间接发行证券提供了原则和指导方针。
根据《境外发行上市办法》，在确定发行是否构成“中国境内公司境外间接发行证券”时，以发行内容而非发行形式为准，同时满足下列两个条件的发行将被视为“中国境内公司境外间接发行证券”：(一)境内公司最近一个财政年度的收入、利润总额、资产总额或净资产占发行人该年度财务总额的50%以上，(二)主营业务或主要经营地点在中国内地境内，或负责业务经营的高级管理人员多数为中国公民或在中国内地境内经常居住。证券上市、发行属于该定义的，发行人应当在其首次公开发行股票或者首次公开发行股票后三个工作日内，指定其关联的中国境内主要经营主体之一向中国证监会备案。首次公开发行后的备案，发行人指定的中国境内机构应提交相关必备文件，包括但不限于备案报告和法律意见书，并提供真实、准确、完整的股东信息。不遵守备案要求的，将对中国境内公司、中国境内公司的控股股东和实际控制人、负责人和其他相关责任人进行处罚。对中国国内公司的潜在处罚包括100万元至1000万元人民币不等的罚款。由于本公司为开曼群岛控股公司，其几乎所有业务运作均在中国内地境内进行，故据吾等理解，本公司于纳斯达克上市及发行证券构成中国境内公司根据海外发售及上市办法在海外间接发行证券。但根据境外发行上市公告，与我们一样于2023年3月31日前已完成境外发行上市的发行人，其已完成的发行或上市无需向证监会备案，但需在境外发行上市办法生效之日后向证监会备案其后续涉及境外发行或上市的融资活动。因此，吾等及VIE无须根据境外发售及上市办法向中国证监会备案，除非吾等日后进行新的境外发售证券。由于《境外发行上市办法》是近期发布的，该规定的解释和实施仍存在不确定性，因此，我们不能向您保证，如果本公司打算在2023年3月31日之后进行新的境外发行证券，本公司及其子公司和VIE可以完成向中国证监会的备案。
我们一直密切关注中国在海外上市所需获得中国证监会、中国食品药品监督管理局或其他中国监管机构批准的监管动态。截至本年报日期，吾等并未收到中国证监会、CAC或任何其他中国监管机构就境外上市审批要求提出的任何查询、通知、警告、制裁、否认或监管反对。见“项目3.关键信息-政府法规和许可”和“项目3.D.风险因素-与我们的业务法规相关的风险-中国法律可能要求中国证监会或其他中国政府机关批准、备案或其他要求与我们在海外发行证券有关”。
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外汇局关于员工股票期权的规定
2012年2月15日，外汇局发布了《关于境内个人参与境外上市公司股票激励计划有关问题的通知》或《股票期权规则》。根据股票期权规则，中国居民参加海外上市公司的员工股票激励计划，必须在外汇局登记并完成某些其他程序。这些参与者应保留一名中国代理人，该代理人可以是境外上市公司在中国的分支机构或代表处，可以是与离岸上市公司有控股关系或实际控制关系的中国机构，也可以是具有资产托管业务资格的中国机构，以处理与其员工持股激励计划相关的各种外汇事宜。中国代理人应代表中国居民向外汇局申请登记该员工股票激励计划，每年申请与中国居民行使员工股票期权相关的外币支付额度，并在中国境内银行开立一个专门的外汇账户，以持有与股票激励计划相关的资金。此外，如果员工股票激励计划、中国代理人或海外受托机构发生重大变化，中国代理人还需修改有关股票激励计划的外汇局登记。
此外，SAT还发布了几份关于员工股票期权的通知。根据该等通函，吾等在中国工作之雇员行使购股权将须缴交中国个人所得税。我们的中国子公司有义务向相关税务机关提交与员工购股权有关的文件，并扣缴行使购股权的员工的个人所得税。如果我们的员工没有缴纳所得税，我们也没有扣缴他们的所得税，我们可能会面临税务机关或其他中国政府机关施加的制裁。
就业法
根据1995年1月生效的劳动法、2018年12月29日上次修订的《劳动合同法》和2007年6月29日颁布、2012年12月28日修订、2013年7月1日生效的《劳动合同法》，用人单位必须与专职员工签订书面劳动合同，才能建立雇佣关系。根据《劳动合同法》，用人单位有义务与为用人单位连续工作十年的劳动者签订无限期劳动合同。此外，如果员工要求或同意续签已经连续两次签订的固定期限劳动合同，所产生的合同必须是无限制的，但有某些例外。雇主还必须在几乎所有终止或到期劳动合同的情况下向雇员支付遣散费，包括无限期的合同。所有雇主必须向其雇员支付至少等于当地最低工资标准的补偿。要求所有用人单位建立劳动安全卫生制度，严格遵守国家规章制度和标准，并对员工进行适当的工作场所安全培训。此外，在劳动合同法之后，政府继续推出各种与劳动有关的新规定。除其他外，新的年假要求要求几乎所有雇员都可以享受5至15天的年假，并进一步要求雇主对雇员无法休三倍于其日薪的任何年假天数进行补偿，但某些例外情况除外。此外，在中国经营的公司还被要求参加社会保险和住房公积金计划，用人单位必须按员工工资的一定比例缴纳员工的社会福利和住房公积金。
C.组织结构
有关本公司、其子公司和VIE的组织结构以及本公司重要子公司的详细说明，请参阅“项目3.关键信息-我们的公司结构”。
D.财产、厂房和设备
我们的主要行政办公室位于北京建外SOHO区2号楼东门1楼。通过我们的培训中心网络，我们在中国的各个城市占据和运营了总计约15,148平方米的空间，主要城市包括北京、上海、成都、武汉和南京，这些城市都是租赁的。我们还拥有2,124平方米的办公空间，其中北京100005建国门内贡园西街6号E座，中国或贡源地产的两层每层各有1,062平方米。16日的办公空间这是公元地产楼层正在使用中，而办公空间则在8号这是地板正在装修中，将根据我们的业务需要投入使用。2022年5月，我们抵押了16个这是于本年报日期，吾等并未提取任何信贷额度予中国民生银行购入贡源置业楼层之一般信贷额度人民币2,000,000元。我们相信我们现有的设施足以满足我们目前的需求，而且可以在商业上合理的条件下获得额外的空间，以满足我们未来的需求。
| 项目4A。 | 未解决的员工意见 |
不适用。
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| 第5项。 | 经营和财务回顾与展望 |
A.经营业绩
概述
我们的业务
在完成对环球一梦的收购后，我们的收入主要来自我们的投资组合培训服务、基于研究的学习服务、留学咨询服务、其他教育服务、K-12教育评估和其他服务。我们的服务主要通过环球易梦及其子公司进行。我们于2021年6月出售了K-12教育评估业务，并于2022年7月出售了被列为其他教育服务之一的大部分外语培训业务，以专注于发展我们与艺术相关的核心国际教育服务业务。
在截至2020年、2021年和2022年12月31日的财年，我们的净收入分别为人民币162.2元、人民币202.2元和人民币206.8元(合3,000万美元)。于截至2020年、2021年及2022年12月31日止财政年度，我们分别录得净亏损人民币100.6元、人民币3,640万元及人民币4,860万元(700万美元)。
影响我们经营业绩的因素
本年度报告中介绍的影响我们经营业绩的主要因素包括：
| • | 中国的总体经济增长和收入水平的提高推动了教育和相关服务支出的增加； |
| • | 法规和政策的潜在变化，可能直接或间接影响我们可以提供的服务的范围和可信度； |
| • | 我们有能力开发和创造内容，以适应潜在学生在课堂、在线和混合环境中的需求； |
| • | 我们有能力提供有效的创意艺术相关国际教育服务，并控制销售和营销费用； |
| • | 在市场上对我们提供的服务和我们建立的品牌的认可；以及 |
| • | 来自现有品牌和新进入者的竞争，以及我们在日益激烈的竞争中保持市场份额的能力。 |
此外，我们的经营业绩一直受到并可能继续受到以下因素的重大影响：
| • | 收购欢秋伊盟的影响； |
| • | 我们以股份为基础的薪酬； |
| • | 中国税收政策的影响，包括某些优惠税率； |
| • | 我们净收入的相对比例来自毛利率较高和较低的服务产品； |
| • | 战略投资和收购的影响； |
| • | 我们有能力保持类似的利润率，找到学生等； |
| • | 美国与中国之间政治紧张局势的影响； |
| • | 国际紧张局势和冲突的总体影响；以及 |
| • | 新冠肺炎大流行或其他类似流行病或自然灾害的影响。详情请参阅本年报“第3.D.项风险因素--在人民手中营商的风险-Republic of China-新冠肺炎疫情及未来中国若爆发严重急性呼吸系统综合症、禽流感或冠状病毒，或类似的公共卫生不良事态发展，可能会扰乱我们的业务及营运，并对我们的财务业绩造成不利影响”。 |
净收入
在截至2022年12月31日的财年，我们的收入主要来自我们的投资组合培训服务、研究型学习服务、留学咨询服务和其他教育服务。我们的净收入以扣除中国增值税后的净额列示。下表列出了我们在本报告所述期间持续经营的净收入。
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中国的新冠肺炎疫情发生在2020年1月下旬。它对我们截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日的财年的收入产生了实质性的不利影响，尽管这种影响在2020年下半年开始逐步控制新冠肺炎后逐步缓解。见“第3.D.项风险因素--与在人民Republic of China做生意有关的风险--新冠肺炎的爆发，以及中国未来若爆发严重急性呼吸系统综合症、禽流感或冠状病毒，或类似的不良公共卫生事态发展，可能会扰乱我们的业务和运作，并对我们的财务业绩造成不利影响。”
| 截至本财政年度止 12月31日， |
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| 2020 | 2021 | 2022 | ||||||||||||||
| 人民币 | 人民币 | 人民币 | 美元 | |||||||||||||
| (单位：千) | ||||||||||||||||
| 净收入 |
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| 投资组合培训服务 |
113,191 | 151,434 | 153,136 | 22,203 | ||||||||||||
| 研究性学习服务 |
4,453 | 5,977 | 3,722 | 540 | ||||||||||||
| 留学辅导服务 |
21,060 | 23,624 | 24,975 | 3,621 | ||||||||||||
| 其他教育服务 |
20,026 | 21,174 | 24,658 | 3,575 | ||||||||||||
| K-12教育评估和其他服务 |
3,438 | — | 330 | 48 | ||||||||||||
| 净收入合计 |
162,168 | 202,209 | 206,821 | 29,987 | ||||||||||||
投资组合培训服务
我们的投资组合培训服务收入主要来自向我们的学生收取的费用，主要是高中生和本科生，以提供培训计划的形式。我们的项目组合培训计划包括基于时间的计划和基于项目的计划。选择基于时间的项目的学生注册一定数量的咨询/培训时数，而选择基于项目的项目的学生没有咨询/培训时数的限制，但将指导完成项目组合所需的一定数量的项目。在基于项目的课程中，完成项目所需的学分时间可能会根据学生的背景和要求而有所不同。作为我们档案袋培训服务的延伸，我们还为需要在正式进入海外大学或学院之前学习基础课程的学生提供某些海外艺术大学或学院认可的本科预科课程。
影响我们档案袋培训服务收入的最重要因素包括我们为学生提供的档案袋培训学分时数、注册我们档案袋培训服务的学生人数以及我们向学生收取的单价水平。
研究性学习服务
我们的研究型学习服务收入主要来自向我们的学生收取的研究型学习服务费，这些学生主要包括我们的档案袋培训学生和其他对教育旅行和研究型学习项目感兴趣的学生。在截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日的财年中，由于新冠肺炎疫情的影响，我们的研究型学习服务主要是在网上提供的。我们的研究型学习服务主要包括学术教育学习、工作坊项目和主题教育旅游服务。随着2022年末以来新冠肺炎管制政策的放松和中国政府对跨境旅行的限制，我们计划在未来恢复我们的国际夏令营项目，学生们将参观著名的海外艺术学校并学习专业的艺术课程。目前，研究型学习服务主要在夏季进行，冬季和一年中其他季节的数量较少。
影响我们研究型学习服务收入的最重要因素包括注册我们研究型学习服务的个人学生数量、提供的服务量以及我们向学生收取的单价水平。
留学咨询服务
我们的海外留学辅导服务收入主要来自向有意进修海外艺术及创意教育的学生收取的海外留学辅导服务费用，提供以下各方面的相关咨询服务：时间表定制、大学及项目选择、文书撰写、面试模拟及招生文件准备等。
影响我们海外留学辅导服务收入的最重要因素包括参加我们辅导服务的个别学生人数、我们向学生收取的单价水平，以及在本报告所述期间所提供服务的进度衡量。
88
其他教育服务
我们的其他教育服务收入主要来自为学生提供的在校课程服务、青少年艺术教育和某些其他与教育相关的服务。校内课程旨在与国际学校合作，在与艺术相关的校内课程中提供专业的艺术课程。青少年艺术教育服务旨在为3至12岁的青少年学生提供与艺术相关的辅导课程。2022年7月，我们处置了大部分外语培训业务，专注于发展我们核心的与艺术相关的国际教育服务业务。
影响我们其他教育服务收入的最重要因素包括我们向客户收取的各种其他教育服务的单价水平、我们向客户提供的学分时数以及在报告期内提供的各种服务的进度衡量。
K-12教育评估和其他服务
在截至2020年12月31日的财政年度，我们的K-12教育评估和其他服务收入主要来自向我们的K-12教育评估服务客户(包括学校、教育局和各种教育机构)收取的费用。我们的服务包括向客户递送考生的评估报告。我们于2021年6月出售了K-12教育评估服务业务，以专注于发展我们的核心国际教育服务业务，并在截至2021年12月31日和2022年12月31日的财年为K-12教育评估和其他服务产生了微不足道的净收入。
季节性
我们已经经历并预计将继续经历我们的收入和运营结果的轻微季节性波动，截至3月31日的季度收入通常比其他季度相对较低。这主要是因为由于中国春节假期，1月和2月上课的学生减少了，而且一些学生在前一年的12月完成了海外艺术项目的申请。我们预计我们的收入和经营业绩的季度波动将继续下去。
收入成本
我们的收入成本主要包括教师的工资和薪酬、其他运营人员的工资和薪酬、培训中心和办公室的租金成本、教材成本和外包服务成本，所有这些都直接归因于提供各种服务。下表显示了我们在本报告所述期间的收入成本和持续经营毛利：
| 截至12月31日的财年， | ||||||||||||||||||||||||||||
| 2020 | 2021 | 2022 | ||||||||||||||||||||||||||
| 人民币 | % | 人民币 | % | 人民币 | 美元 | % | ||||||||||||||||||||||
| (除百分比外，以千为单位) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 净收入 |
162,168 | 100.0 | % | 202,209 | 100.0 | % | 206,821 | 29,986 | 100.0 | % | ||||||||||||||||||
| 收入成本 |
98,521 | 60.8 | % | 97,414 | 48.2 | % | 104,316 | 15,124 | 50.4 | % | ||||||||||||||||||
| 毛利 |
63,647 | 39.2 | % | 104,795 | 51.8 | % | 102,505 | 14,862 | 49.6 | % | ||||||||||||||||||
收入成本主要包括(1)培训中心向教学支持人员和行政人员支付的教学费用、工资和薪酬、支付给教师的与绩效挂钩的奖金和培训中心租金，以及用于档案袋培训服务的课程材料和教具费用；(2)工资补偿、外包服务费用、住宿和交通费用、海外费用和其他直接可归因于提供研究性学习服务和留学咨询服务的相关成本；(3)教学费用、工资补偿、内容开发成本和其他相关成本。这直接归因于提供其他教育服务和K-12教育评估等服务。
影响毛利率的因素
我们的毛利主要受以下因素影响：我们的投资组合培训和其他教育服务的单价和学分小时数、我们主要为研究型学习和海外艺术学习咨询服务提供的其他服务的价格和数量、我们教师的工资和薪酬、其他运营人员的工资和薪酬、支付给服务提供商的成本、我们培训中心和办公室的租金成本，以及教材和教学支持费用的成本。
运营费用
我们的运营费用包括一般和行政费用、销售和营销费用以及研发费用。
89
一般和行政费用
我们的一般和行政费用主要包括行政、管理和财务人员的工资和福利、差旅费用、行政和股份薪酬费用，以及包括专业费用、办公费和租金在内的其他费用。
销售和营销费用
我们的销售和营销费用主要包括销售和营销人员的工资福利和股份薪酬费用，以及包括会议费用、广告和促销费用、销售渠道佣金、在线渠道平台费用、差旅和娱乐费用以及其他销售和营销费用在内的其他费用。
研究和开发费用
我们的研发费用主要包括研发人员的薪酬和福利、外包服务成本以及与支持提供我们的产品和服务的技术系统的设计、开发、测试和增强相关的其他成本。研究和开发成本在发生时计入费用。软件开发产生的研究和开发成本主要用于内部使用。
长期投资的减值损失
就权益法投资而言，当被视为非暂时性的权益法投资的价值下降至低于账面价值时，我们确认减值亏损。评估和确定一项投资的减值是否是临时性的过程需要大量的判断。为确定减值是否是暂时性的，管理层会考虑其是否有能力及意图持有该投资直至收回，以及表明该投资的账面价值可收回的证据是否超过相反的证据。本评估考虑的证据包括减值的原因、价值下降的严重程度和持续时间、期末后价值的任何变化以及被投资人的预测业绩。
对于其他没有易于确定的公允价值的股权投资，我们考虑减值指标进行定性评估，以评估在每个报告期内没有容易确定的公允价值的股权投资是否减值，如果定性评估表明该投资已减值，且该投资的公允价值低于其账面价值，则将其减值至其公允价值。
其他营业收入，净额
在截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日的财政年度，由于采用了自2018年1月1日起生效的收入指引ASC 606，扣除租金成本后的租金收入被归类为“其他营业收入，净额”。租赁指导ASC 842也被通过，从2019年1月1日起生效。
税收
开曼群岛和英属维尔京群岛
根据开曼群岛和英属维尔京群岛的现行法律，本公司、ATA BVI和ACGIGL无需缴纳所得税。此外，在本公司、ATA BVI或ACGIGL支付任何股息时，开曼群岛或英属维尔京群岛均不征收预扣税。
香港
在截至2020年12月31日、2021年及2022年12月31日止财政年度，ACG HK并无取得任何须缴纳香港利得税的收入。因此，不需要为香港利得税拨备。香港公司派发股息不须缴交任何香港预扣税。
90
人民Republic of China
我们在中国经营的子公司需缴纳如下所述的中国税费：
企业所得税。《企业所得税法》对包括外商投资企业在内的所有企业征收25%的所得税。根据企业所得税法，符合条件的符合国家重点扶持条件的高新技术企业，或HNTE，有权享受15%的优惠所得税税率，并在其HNTE证书有效期内接受年度自我评估。如果HNTE企业在年度自评期间不符合国家税务总局规定的享受15%所得税优惠税率的相关要求，将不能执行被评税年度的优惠所得税税率。2008年12月，WFOE获得HNTE证书，有效期为三年，追溯至2008年1月1日起，并于2011年、2014年、2017年和2020年分别续签证书三年。因此，从2008年到2022年，外商独资企业有权享受15%的优惠所得税税率。然而，我们将不会在2023年续签HNTE证书，因此，我们预计WFOE将从2023年起征收25%的所得税税率，直到我们未来申请新的HNTE证书为止，然而，由于WFOE不是我们的主要经营实体，预计这不会对我们的财务状况产生重大影响。VIE、环球一盟及其中国子公司均须缴纳25%的所得税税率。
根据适用的中国税法，外商投资企业和中国国内公司可以结转最多五年的税收损失。2018年7月11日，财政部和SAT联合发布了蔡水[2018]第76号，其中规定，自2018年1月1日起，HNTE或科技型中小企业有资格结转税收损失，最高可达十年，而不是五年。外商独资企业作为HNTE，有资格申请上述税收优惠规则，并将税收损失结转至十年。鉴于若干中国附属公司的累计亏损，于2022年12月31日，经考虑未来如何拨回现有应课税暂时性差异后，吾等为其递延所得税资产提供全额估值拨备。
此外，根据企业所得税法，根据外国或地区法律设立的“事实上的管理机构”位于中国境内的企业被视为居民企业，一般将按其全球收入的25%的税率缴纳企业所得税。根据企业所得税法实施细则，“事实上的管理机构”是指对企业的生产经营、人员、会计、资产等实行实质上的全面管理和控制的管理机构。我们已确定，就中国所得税而言，我们的海外实体不是中国居民企业。然而，如果我们和我们的海外实体被视为中国居民企业，我们将按我们全球收入的25%的税率缴纳企业所得税。见“第3.D.项风险因素--与本公司经营规则有关的风险--根据企业所得税法，本公司可被归类为中国的‘居民企业’。这种分类可能会对我们和我们的美国存托凭证或普通股的美国持有者造成不利的税收后果“和”项目10.E.附加信息-税收-人民Republic of China税收“。
中华人民共和国预提税金。根据企业所得税法，支付给外国投资者的股息一般适用10%的预扣税(或基于中国与其他司法管辖区之间的税收协定的其他适用预提税率)。在我们及我们的海外实体不被视为中国居民企业的范围内，我们的中国子公司支付给我们的股息将被缴纳这项预扣税。见“第3.D.项风险因素--与本公司经营规则有关的风险--根据企业所得税法，本公司可被归类为中国的‘居民企业’。这样的分类可能会给我们和我们的美国存托凭证或普通股的美国持有者带来不利的税收后果。“
中华人民共和国增值税(“增值税”)。2016年3月24日，财政部和国家统计局发布了《关于全面推开营业税改征增值税试点工作的通知》，自2016年5月1日起施行。我们中国子公司提供的服务所产生的净收入(即不包括增值税)一般按6%的税率缴纳增值税，我们的一些小规模纳税子公司按3%的税率缴纳增值税。
经营成果
下表和各期间的比较和讨论汇总了所列各期间的综合业务结果，并以净收入总额的百分比表示每个项目。我们的历史结果如下所示，并不一定代表未来任何时期的预期结果。
| 本财政年度的 截至12月31日 |
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| 2020 | 2021 | 2022 | ||||||||||||||||||||||||||
| 人民币 | 净额的百分比 收入 |
人民币 | 净额的百分比 收入 |
人民币 | 美元 | 净额的百分比 收入 |
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| (除百分比外，以千为单位) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 净收入 |
162,168 | 100.0 | % | 202,209 | 100.0 | % | 206,821 | 29,986 | 100.0 | % | ||||||||||||||||||
| 收入成本 |
98,521 | 60.8 | % | 97,414 | 48.2 | % | 104,316 | 15,124 | 50.4 | % | ||||||||||||||||||
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| 毛利 |
63,647 | 39.2 | % | 104,795 | 51.8 | % | 102,505 | 14,862 | 49.6 | % | ||||||||||||||||||
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| 运营费用： |
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| 研发 |
8,832 | 5.4 | % | 11,802 | 5.8 | % | 6,791 | 985 | 3.3 | % | ||||||||||||||||||
| 销售和市场营销 |
53,500 | 33.0 | % | 66,149 | 32.7 | % | 75,266 | 10,912 | 36.4 | % | ||||||||||||||||||
| 一般和行政 |
100,098 | 61.7 | % | 93,256 | 46.1 | % | 77,051 | 11,171 | 37.3 | % | ||||||||||||||||||
| 无形资产和其他非流动资产的减值损失 |
3,121 | 1.9 | % | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||
| 应收贷款和其他应收款项拨备 |
5,904 | 3.6 | % | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||
| 总运营费用 |
171,455 | 105.7 | % | 171,207 | 84.7 | % | 159,108 | 23,068 | 76.9 | % | ||||||||||||||||||
91
| 其他营业收入，净额 |
330 | 0.2 | % | 22 | 0.0 | % | 16 | 2 | 0.0 | % | ||||||||||||||||||
| 运营亏损 |
(107,478 | ) | (66.3 | )% | (66,390 | ) | (32.8 | )% | (56,587 | ) | (8,204 | ) | (27.4 | )% | ||||||||||||||
| 出售子公司和其他资产的收益(亏损) |
(1,768 | ) | (1.1 | )% | 33,542 | 16.6 | % | 1,309 | 190 | 0.6 | % | |||||||||||||||||
| 长期投资减值损失 |
(1,726 | ) | (1.1 | )% | (6,000 | ) | (3.0 | )% | — | — | — | |||||||||||||||||
| 扣除利息支出后的利息收入 |
1,172 | 0.7 | % | 1,111 | 0.5 | % | 757 | 109 | 0.4 | % | ||||||||||||||||||
| 外汇汇兑收益(损失)，净额 |
(1,053 | ) | (0.6 | )% | (213 | ) | (0.1 | )% | 5 | 1 | 0.0 | % | ||||||||||||||||
| 所得税前亏损 |
(110,853 | ) | (68.4 | )% | (37,950 | ) | (18.8 | )% | (54,516 | ) | (7,904 | ) | (26.4 | )% | ||||||||||||||
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| 所得税优惠 |
(10,268 | ) | (6.3 | )% | (1,540 | ) | (0.8 | )% | (5,922 | ) | (858 | ) | (2.9 | )% | ||||||||||||||
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| 净亏损 |
(100,585 | ) | (62.0 | )% | (36,410 | ) | (18.0 | )% | (48,594 | ) | (7,046 | ) | (23.5 | )% | ||||||||||||||
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| ATA CREATIVITY GLOBAL SPON ADS EACH REP 2 ORD SHS应占净亏损 |
(92,198 | ) | (56.9 | )% | (33,650 | ) | (16.6 | )% | (47,893 | ) | (6,944 | ) | (23.2 | )% | ||||||||||||||
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| 本财政年度的 截至2013年12月31日， |
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| 2020 | 2021 | 2022 | ||||||||||||||
| 人民币 | 人民币 | 人民币 | 美元 | |||||||||||||
| 每股普通股基本及摊薄亏损 |
(1.57 | ) | (0.57 | ) | (0.76 | ) | (0.11 | ) | ||||||||
截至2022年12月31日的财政年度与截至2021年12月31日的财政年度
净收入
在截至2022年12月31日的财年，我们的总净收入增加了人民币460万元，或2.3%，达到人民币206.8元(合3,000万美元)，而截至2021年12月31日的财年，我们的净收入为人民币202.2元。这主要是由于年内来自组合培训服务的收入增加了人民币170万元，来自其他教育服务的收入贡献增加了人民币350万元，这主要是由于与学校和培训机构的新合作项目提供的服务，但由于2022年第三季度出售了前子公司的多数股权，其他教育服务项下的外语培训服务收入减少，部分抵消了这一增长。
收入成本
在截至2021年12月31日的财年，我们的收入成本增加了人民币690万元，或7.1%，从截至2021年12月31日的财年的人民币9,740万元增加到人民币104.3,000,000元(1,510万美元)，主要是因为在截至2022年12月31日的财年，某些致力于提高服务提供效率和质量的教职员工的薪酬支出增加。
毛利
在截至2022年12月31日的财年，我们的毛利润减少了230万元人民币，降幅为2.2%，从截至2021年12月31日的财年的104.8元人民币降至102.5元人民币(合1,490万美元)。
运营费用
一般和行政费用。在截至2022年12月31日的财年，我们的一般和行政费用减少了1620万元人民币，或17.4%，从截至2021年12月31日的财年的9330万元人民币减少到7710万元人民币(1120万美元)，这主要是由于前一年向清华大学支付的捐款。
销售和市场营销费用。在截至2022年12月31日的财年，我们的销售和营销费用增加了920万元人民币，增幅13.9%，从截至2021年12月31日的财年的6610万元人民币增加到7530万元人民币(1090万美元)，这主要是由于与更高的绩效奖金支出和额外招聘的营销人员相关的劳动力成本增加。
研究和开发费用。于截至2021年12月31日止财政年度，我们的研发开支由截至2021年12月31日止财政年度的人民币1,180万元下降至人民币680万元(100万美元)，降幅为人民币500万元，或42.4%，主要是由于于2021年处置的前附属公司慕华尚策的开支减少人民币180万元，以及于上一年推出的项目式学习项目(于2021年底终止)所产生的人力成本减少人民币290万元。
92
长期投资的减值损失
在截至2022年12月31日的财政年度，长期投资的减值损失减少人民币600万元，或100%，从截至2021年12月31日的财政年度的人民币600万元减少至零。在截至2021年12月31日的财年录得的减值亏损与我们的一项投资有关，该投资未能达到运营目标，并因2021年第三季度持续负的运营现金流而遇到营运资金短缺。在截至2022年12月31日的财年中，没有记录此类减值损失。
利息收入，扣除利息支出后的净额
本公司于截至2022年12月31日止财政年度的利息收入(扣除利息支出)由截至2021年12月31日的财政年度的110万元人民币减少至80万元人民币(10万美元)，主要是由于利息回报率较低及平均现金结余较前一年减少所致。
外币汇兑损失净额
我们的外币净汇兑损益主要反映了美元与人民币兑换的外汇波动效应。在截至2022年12月31日的财年，我们录得净外汇兑换收益人民币5,436元(合788美元)，而截至2021年12月31日的财年净亏损人民币20万元。
所得税优惠
于截至2021年12月31日止财政年度，所得税优惠由截至2021年12月31日止财政年度的人民币150万元增加人民币440万元，或293.3%至人民币590万元(约合90万美元)，主要是由于于2022年12月31日止财政年度所得税前净亏损增加所致的估值拨备增加所致，部分因附属公司股权的非应课税出售收益较前一年减少而净额抵销。在截至2022年12月31日的财年，有效所得税税率为11%，而截至2021年12月31日的财年，实际所得税税率为4%。
净亏损
由于上述因素，我们在截至2022年12月31日的财年净亏损人民币4860万元(700万美元)，而截至2021年12月31日的财年净亏损人民币3640万元。
在截至2022年12月31日的财年，我们的每股普通股基本和摊薄亏损为人民币0.76元(0.11美元)，而截至2021年12月31日的财年，每股普通股的基本和摊薄亏损为人民币0.57元。
截至2021年12月31日的财政年度与截至2020年12月31日的财政年度
净收入
在截至2021年12月31日的财年，我们的总净收入增加了人民币4,000,000元，或24.7%，从截至2020年12月31日的财年的人民币162.2,000,000元增加到人民币202.2,000,000元，这主要是由于在2021年期间提供了更多的服务，导致投资组合培训服务的净收入增长了3,820万元。
收入成本
在截至2021年12月31日的财年，我们的收入成本减少了人民币110万元，降幅为1.1%，从截至2020年12月31日的财年的人民币9850万元减少到人民币9740万元，这主要是因为，随着我们逐步转向基于项目的项目，我们通过调整全职教师的薪酬并激励他们在完成项目时使用更少的学分时间，提高了他们的服务交付效率，同时继续保持对学生的教育和支持质量。
毛利
在截至2021年12月31日的财年，我们的毛利增加了人民币4,120万元，或64.8%，从截至2020年12月31日的财年的人民币6,360万元增加到人民币104.8元。这一增长主要是由于ACG的投资组合培训计划组合正在向基于项目的计划和相关的成本优化努力转变，从而提高了运营效率。
运营费用
一般和行政费用。在截至2021年12月31日的财年，我们的一般和行政费用减少了人民币680万元，或6.8%，从截至2020年12月31日的财年的人民币100.1元减少到人民币9,330万元，这主要是由于组织内部运营效率的提高。
93
销售和市场营销费用。在截至2021年12月31日的财年，我们的销售和营销费用增加了人民币1,260万元，增幅23.6%，从截至2020年12月31日的财年的人民币5,350万元增加到人民币6,610万元，主要是由于劳动力成本增加人民币640万元，员工人数增加，以及为应对日益激烈的市场竞争而产生的营销推广费用增加人民币620万元。
研究和开发费用。在截至2021年12月31日的财年，我们的研发费用增加了人民币300万元，增幅34.1%，从截至2020年12月31日的财年的人民币880万元增加到人民币1180万元，这主要是由于与开发我们的新销售管理系统和IT平台相关的费用。
无形资产和其他非流动资产的减值损失。由于预期于2020年12月31日止该无形资产不会有现金流入，故本公司已就沐华尚策的教育评估案例软件录得人民币310万元的无形资产全额减值亏损。在截至2021年12月31日的财年中，没有记录此类减值损失。
应收贷款及其他应收款项拨备。于截至二零二零年十二月三十一日止财政年度内，由于认为收回未偿还余额的可能性不大，故本公司计入应收贷款及其他应收账款拨备人民币590万元，并将结余减至零。在截至2021年12月31日的财年中，没有记录此类拨备。
长期投资的减值损失
在截至2021年12月31日的财政年度，长期投资的减值损失增加人民币430万元或252.9%，由截至2020年12月31日的财政年度的人民币170万元增至人民币600万元。在截至2021年12月31日的财年录得的减值亏损与我们的一项投资有关，该投资未能达到运营目标，并因2021年第三季度持续负的运营现金流而遇到营运资金短缺。在截至2020年12月31日的财年录得的减值亏损与我们的两项长期投资有关，这两项投资在截至2020年12月31日的财年经历了新冠肺炎疫情导致的运营业绩下降和运营现金流持续负增长导致的营运资金短缺。
利息收入，扣除利息支出后的净额
本公司于截至2021年12月31日止财政年度的利息收入(扣除利息支出)由截至2020年12月31日的财政年度的120万元人民币减少至110万元人民币，主要是由于利息回报率较低以及平均现金结余较前一年减少所致。
外币汇兑损失净额
我们的外币净汇兑损益主要反映了美元与人民币兑换的外汇波动效应。在截至2021年12月31日的财年，我们录得净外币汇兑亏损人民币20万元，而截至2020年12月31日的财年，我们录得净亏损人民币110万元。
所得税优惠
在截至2021年12月31日的财年，所得税优惠减少了人民币880万元，或85.4%，从截至2020年12月31日的财年的人民币1,030万元减少至人民币150万元，这主要是由于我们所得税前亏损的减少。
营业收入(亏损)，所得税净额
截至2021年12月31日的财年，扣除所得税后的运营亏损为人民币3640万元，而上一财年为人民币100.6元。
净收益(亏损)
由于上述因素，本公司于截至2021年12月31日止财政年度录得净亏损人民币3,640万元，较截至2020年12月31日止财政年度净亏损人民币100.6元，增加人民币6,420万元，增幅为63.8%。
截至2021年12月31日的财年，我们的每股普通股基本和摊薄亏损为人民币0.57元，而截至2020年12月31日的财年，每股普通股的基本和摊薄亏损为人民币1.57元。
94
外币兑换
我们的离岸实体和子公司，包括ATA CREATIVITY GLOBAL SPON ADS EACH REP 2 ORD SHS、ATA BVI、ACG HK和ACGIGL，其功能货币是美元。我们中国子公司的功能货币为人民币，VIE为人民币。截至2022年12月31日，我们拥有5500万元人民币(合800万美元)的现金和现金等价物。我们收入的非人民币部分主要包括海外学校、机构及其招生代理支付的美元和英镑计价的推荐费以及从海外招生的学生收取的服务费，而我们支出的非人民币部分主要包括以美元、英镑或港元计价的专业费用和海外成本以及以研究为基础的学习服务的支出。汇率的波动，主要是涉及美元兑人民币的汇率波动，可能会影响我们的成本、运营利润率和报告的运营业绩。在中国目前的外汇制度下，我们在中国的业务可能无法有效对冲货币风险，包括未来可能出现的人民币贬值。见“第3.D.项风险因素--人民Republic of China经商的风险--汇率波动可能导致外汇损失”。
B.流动资金和资本资源
截至2022年、2022年、2021年和2020年12月31日的财政年度的现金流
我们的营运资本和资本支出主要来自2019年和2020年经营活动产生的现金和私募收益。
截至2022年12月31日，我们拥有5500万元人民币(合800万美元)现金。我们的现金及现金等价物主要存入中国及香港的信誉良好的银行。我们打算主要从未来经营活动产生的现金和可能的外部融资计划(包括公开募股或私募)来为我们未来的营运资本和资本支出需求提供资金。
我们相信，我们的经营活动的预期未来现金流(主要来自环球一梦业务)足以满足我们目前的营运资金需求。我们目前的运营计划不需要大量的资本承诺。我们预计我们的短期和长期现金需求不会有实质性差异。然而，我们确实预计会在国际教育行业的战略性收购和投资机会上投入资金。如果今后的任何项目需要额外资金，可视需要寻求外部融资。然而，我们可能需要额外的流动资金来源，以应对商业环境的变化或其他未来的发展。影响我们流动性来源的因素包括我们的销售业绩和营运资本的变化。影响我们来自创意艺术相关国际教育服务收入的重要因素的任何变化，都可能导致我们从运营中产生的现金出现实质性波动。关于这些重要因素的说明，见“项目5.a.经营和财务审查和招股说明书--经营成果--净收入”。营运资金的变化，包括我们应收账款周期或客户预付款周期的任何重大缩短或延长，也可能导致我们从运营中产生的现金出现波动。如果我们的流动性来源不足以满足我们的现金需求，我们可能会寻求出售额外的股权或债务证券，或者获得信贷安排来满足我们的现金需求。出售可转换债务证券或额外的股权证券可能会导致我们股东的股权被稀释。债务的产生将导致偿债义务，并可能导致限制我们运营的运营和财务契约。我们不能向您保证，如果我们接受的话，融资的金额或条款将是我们可以接受的。
下表汇总了截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日的财政年度我们在经营活动、投资活动和融资活动方面的净现金流量：
| 截至12月31日的财年， | ||||||||||||||||
| 2020 | 2021 | 2022 | ||||||||||||||
| 人民币 | 人民币 | 人民币 | 美元 | |||||||||||||
| (单位：千) | ||||||||||||||||
| 用于经营活动的现金净额 |
(27,874 | ) | (31,834 | ) | (14,614 | ) | (2,119 | ) | ||||||||
| 用于投资活动的现金净额 |
(19,090 | ) | (10,029 | ) | (2,490 | ) | (361 | ) | ||||||||
| 融资活动提供的现金净额 |
6,303 | 828 | 188 | 27 | ||||||||||||
| 外汇汇率变动对现金的影响 |
(814 | ) | (349 | ) | 557 | 81 | ||||||||||
| 现金净减少 |
(41,475 | ) | (41,384 | ) | (16,359 | ) | (2,372 | ) | ||||||||
| 年初现金及现金等价物 |
154,198 | 112,723 | 71,339 | 10,343 | ||||||||||||
| 年终现金及现金等价物 |
112,723 | 71,339 | 54,980 | 7,971 | ||||||||||||
经营活动
于截至2022年12月31日止财政年度，于经营活动中使用的现金净额为人民币1,460万元(2,100,000美元)，主要来自销售收入人民币238.0,000,000元，部分被支付的薪酬及薪酬开支人民币151.6,000,000元及其他成本及营运开支支付的现金人民币10,100,000,000元所抵销。
95
于截至2021年12月31日止财政年度，经营活动中使用的现金净额为人民币3,180万元，主要来自销售收入人民币224.2,000,000元，包括来自环球一梦营运的现金223.1,000,000元及来自其他服务(主要来自K-12教育评估服务预付款)人民币110,000,000元，部分被支付的薪酬及薪酬开支现金人民币146.2,000,000元及其他成本及营运开支的现金人民币10,980,000元所抵销。
于截至二零二零年十二月三十一日止财政年度，经营活动使用的现金净额为人民币2,790万元，主要来自销售收入人民币209.8,000,000元，包括来自环球一梦业务的现金收入人民币205.2,000,000元及来自其他服务(主要来自K-12教育评估服务收入及租金收入)人民币4,600,000元，但由支付薪酬及薪酬支出的现金人民币141.1,000,000元及其他成本及营运支出的现金人民币9,660万元部分抵销。
投资活动
于截至2022年12月31日止财政年度用于投资活动的现金净额为人民币250万元(40万美元)，主要由于支付人民币160万元与各培训中心的翻新有关，以及与收购业务及少数股权有关的人民币70万元。
于截至二零二一年十二月三十一日止财政年度投资活动中使用的现金净额人民币1,000万元，主要由于向环球一梦的前小股东支付与环球一梦收购有关的现金人民币4,600,000元，与各培训中心的翻新有关的支付人民币4,500,000元，以及处置牧华商策K-12教育评估业务而处置的现金人民币8,000,000元。
于截至二零二零年十二月三十一日止财政年度用于投资活动的现金净额人民币1,910万元，主要由于向环球一梦的前小股东支付与环球一梦收购有关的现金人民币1,500,000元及与各培训中心装修有关的人民币4,100,000元。
融资活动
在截至2022年12月31日的财政年度，融资活动提供的现金净额为人民币20万元(合0.03万美元)，主要归因于行使股票期权所收到的现金和为既有股份净结算而支付的员工个人所得税所支付的现金。
于截至2021年12月31日止财政年度，融资活动提供的现金净额人民币80万元，主要归因于与2021年解除合并前处置的K-12教育评估业务有关的短期贷款现金人民币270万元，减记环球易梦于2021年第一季度偿还短期贷款人民币200万元。
于截至二零二零年十二月三十一日止财政年度，融资活动提供现金净额人民币630万元，主要是由于私募所得款项人民币850万元及来自短期贷款的人民币1,960万元，但因偿还短期贷款人民币1,780万元及向公开市场回购美国存托股份支付人民币400万元而部分抵销。
负债
2022年5月，我们抵押了16个这是于本年报日期，吾等并未提取任何信贷额度予中国民生银行购入贡源置业楼层之一般信贷额度人民币2,000,000元。截至2023年4月6日，除上述抵押贷款外，我们没有任何未偿还债务证券、或有负债、抵押贷款或留置权。
资本支出
下表列出了所列期间的历史资本支出。未来的实际资本支出可能与以下所列金额不同。
| 截至12月31日的下一财年， | ||||||||||||||||
| 2020 | 2021 | 2022 | ||||||||||||||
| 人民币 | 人民币 | 人民币 | 美元 | |||||||||||||
| (单位：千) | ||||||||||||||||
| 资本支出总额 |
4,910 | 4,452 | 1,618 | 235 | ||||||||||||
从历史上看，我们的资本支出主要用于租赁改善、计算机和办公设备。
96
合同义务
我们的合同义务包括经营租赁承诺和其他承诺。下表列出了截至2022年12月31日我们的合同义务：
| 到期付款 | ||||||||||||||||||||
| 总计 | 在 1年 |
1-3岁 | 3-5年 | 超过 5年 |
||||||||||||||||
| (单位：千元人民币) | ||||||||||||||||||||
| 经营租赁义务(1) |
41,434 | 19,014 | 20,045 | 2,246 | 129 | |||||||||||||||
| (1) | 我们的经营租赁义务包括我们在中国的办公室和培训中心的办公和培训中心租赁义务。这些租约从本年度报告之日起至2028年6月，在不同的时间到期，并将需要续签。我们会在租约到期前，逐一评估是否有需要续期。 |
表外安排
于2021年8月，环球一盟与两名第三方订立投资新公司的协议，据此，环球一梦将以现金投资人民币1.1亿元，相当于新公司55%的股权。该协议随后在2022年3月和2022年10月进行了修订。根据修订，欢秋一梦的出资额降至人民币3,000,000元，相当于新公司15%的股权，而由本公司主席兼首席执行官马晓峰控制的ATA Learning将作为新投资者投资人民币8,000,000元，相当于新公司40%的股权。欢秋伊盟的出资义务为人民币3,000万元，于2031年12月31日到期。截至2023年4月6日，环球益盟未作出任何出资，剩余投资承诺为人民币3000万元。
除上文所述外，我们目前没有，未来也不会有任何其他表外安排或承诺。在我们正在进行的业务中，我们不打算与为促进表外安排或承诺而建立的未合并实体或金融合伙企业进行交易，或以其他方式与其建立关系。
C.研发、专利和许可证等。
研究和开发是我们继续取得成功的重要因素。我们在持续研究和课程开发方面投入了大量资源。我们在总部拥有一支经验丰富的研究和课程开发团队，由16名长期工作人员组成，辅以专业艺术教师作为学科专家，分析市场需求，研究尖端发展和技术，开发最合适的课程和教学方法，帮助我们实现提供最新和高质量国际教育服务的目标。我们将继续有选择地寻找有经验的研发人才，以进一步提高我们的研发能力。
D.趋势信息
除本年度报告其他部分(包括“3.D.风险因素”)所披露外，吾等并不知悉有任何趋势、不确定因素、需求、承诺或事件合理地可能对本公司的收入、收入、盈利能力、流动资金或资本资源产生重大不利影响，或导致所披露的财务信息不一定能显示未来的经营业绩或财务状况。
E.关键会计估计数
我们根据美国公认会计原则编制我们的合并财务报表，这要求我们做出影响我们资产和负债报告金额的判断、估计和假设，并披露每套合并财务报表日期的或有资产和负债以及每个财务报告期间的收入和费用报告金额。我们根据最新可获得的信息、我们自己的历史经验以及我们认为在这种情况下合理的各种其他假设，不断评估这些估计和假设。由于估计的使用是财务报告过程中不可或缺的组成部分，实际结果可能会因我们估计的变化或我们估计和假设所依据的事实或环境的变化而与这些估计不同。
如一项会计政策要求根据作出估计时高度不确定事项的假设作出会计估计，而不同的会计估计可合理地使用，或合理地可能定期发生的会计估计变动可能对综合财务报表产生重大影响，则该会计政策被视为关键。我们的一些会计政策在应用时需要比其他政策更高的判断力。我们认为以下讨论的政策对于理解我们的合并财务报表至关重要，因为它们的应用对我们管理层的判断提出了最重要的要求。在审核我们的合并财务报表时，您应该考虑到：
| • | 我们的关键会计政策如下所述； |
| • | 我们作出的相关判断以及影响这些政策实施的其他不确定性； |
| • | 我们报告的结果对当前事实和情况以及我们相关的估计和假设的变化的敏感性；以及 |
| • | 项目3.D.下所述的风险和不确定因素。“关键信息--风险因素。” |
有关我们的重要会计政策的更多信息，请参阅我们经审计的综合财务报表的附注2。
97
商誉
商誉不摊销，但每年对报告单位的减值进行定性或定量测试，或更频繁地在事件或情况表明报告单位层面可能存在减值时进行测试。在进行年度减值测试时，本公司可选择首先进行定性评估，以确定是否存在可能导致报告单位的公允价值低于其账面价值的事件和情况。在定性评估中，公司考虑了主要因素，如行业和市场考虑因素、报告单位的整体财务业绩以及与运营相关的其他具体信息。如果得出这样的结论，该公司将被要求对商誉进行量化减值评估。但是，如果评估的结果是确定报告单位的公允价值很可能大于其账面价值，则不需要进一步评估。确定减值的量化评估是通过将报告单位的账面价值与其公允价值进行比较来进行的，公允价值通常采用贴现现金流量法计算。
截至2022年12月31日，我们的商誉为人民币196,289,492元，与海外艺术学习服务报告单位和其他教育服务报告单位有关。对于截至2022年12月31日的年度，我们选择绕过定性评估，直接进行量化商誉减值测试。上述两个报告单位的公允价值是基于有意愿的买家将支付的估计价格，并采用收益法确定，未来现金流量估计由估计收入增长率、营业利润率以及基于加权平均资本成本(包括公司特定风险溢价)选择的适当贴现率支持。这些估计是高度主观的，我们实现预测现金的能力受到诸如我们经营业绩的变化、未来经济和市场状况的意外变化以及监管要求等因素的影响。截至2022年12月31日，境外艺术留学服务申报单位的估计公允价值为7660万元人民币，超过其账面价值5180万元人民币；其他教育服务申报单位的估计公允价值为1740万元人民币，超过其账面价值590万元人民币。贴现现金流是根据管理层为规划目的制定的财务预测进行预测的。超过预测期的现金流量使用终端价值计算进行估计，该计算结合了每个报告单位的历史和预测财务趋势。具体而言，收益法估值包括20%的现金流贴现率和3%的终端增长率。由于报告单位的公允价值超过其账面价值，我们没有在截至2022年12月31日的年度记录任何减值损失。
该等估值基于截至减值审核日期可得的资料，并基于管理层认为合理的预期及假设。关键假设的任何变化，包括意外事件和情况，可能会影响此类估计的准确性或有效性，并可能导致减值费用。
收入确认
我们的收入主要来自我们的投资组合培训服务、研究型学习服务、留学咨询服务和其他教育服务，主要是通过我们的培训中心网络，主要是中国，这是2019年8月6日环球一梦收购的结果。
根据ASC 606，与客户签订合同的收入除代表第三方收取的款项(例如，增值税)外，收入在履行其履约义务时确认(在将承诺的货物或服务的控制权转移给客户时)，其数额反映了我们预期有权获得的该等货物或服务的对价。
根据ASC 606，我们还必须估计可变对价、确定履约义务的独立售价(“SSP”)，以及衡量完成收入确认的进度。
在进行变量考虑的估计时，我们采用了固有的主观性判断。这包括对业绩目标的最终结果以及我们的历史经验和业绩的评估。交易价格中包含的估计可变对价金额仅限于当与可变条件相关的不确定性随后得到解决时，确认的累计收入很可能不会发生重大逆转的程度。我们会定期检讨这些估计数字。这些因素中影响估计可变对价和确认收入的任何变化都将前瞻性地应用。
与客户签订的合同还包括承诺转让多种服务。需要判断来确定每个不同履行义务的SSP。在不能直接观察到SSP的情况下，例如当我们不单独销售产品或服务时，我们使用可能包括市场状况和其他可观察到的投入的信息来确定SSP。对于具有可变对价的合同，我们确定按照上述方法分配可变对价，因为可变对价可归因于合同中的所有履约义务。
98
对于随着时间推移而履行的每一项业绩义务，收入随着时间推移通过衡量完全履行该业绩义务的进展情况来确认，包括：
| • | 投资组合培训服务。根据与学员签订的合同，在一段时间内根据培训时数和培训总时数确认收入。在以项目为基础的课程中，完成项目所需的培训时数不是预先确定的，而是根据学生的背景和要求而变化的。我们根据每一份与个别学生签订的基于项目的课程合同，每季度重新评估培训的总时数。由于估计培训时数的变化而产生的任何调整都是预期适用的。 |
| • | 研究性学习服务。收入在承诺服务的控制权转让给客户时确认，对价金额为我们预期有权换取这些服务的金额。 |
| • | 留学辅导服务。在服务期内，收入是根据迄今发生的成本与估计总成本之比确认的。 |
| • | 其他教育服务。收入在服务交付时按比例确认。 |
| • | 当承诺服务的控制权以我们预期有权换取这些服务的对价转让给客户时。 |
| • | 当我们将报告或开发的内容交付给客户时，即报告或内容的控制权转移到客户手中时，我们将确认处置的K-12教育评估服务和内容开发的收入。 |
业务合并
根据ASC主题805(“ASC 805”)，使用会计收购法记录企业合并：企业合并。收购会计方法要求收购方在收购日确定可确认的收购资产、承担的负债和被收购方的任何非控股权益，以其在该日的公允价值计量。为收购而转移的对价按所给予资产交换日期的公允价值、所承担的负债、已发行的权益工具以及截至收购日期的或有对价的总和计量。与收购有关的直接应占成本在发生时计入费用。已收购或承担的可识别资产、负债及或有负债按其于收购日期的公允价值分别计量，不论任何非控股权益的程度如何。超过(I)收购的总成本、非控股权益的公允价值及收购日期任何先前持有的被收购方股权的公允价值，超过(Ii)被收购方可识别净资产的公允价值，计入商誉。如果收购成本低于被收购子公司净资产的公允价值，差额直接在收益中确认。
长期投资
根据ASC 321投资--股权证券，我们已选择应用计量替代方案来计量按成本计算并不容易厘定公允价值的股权投资，并根据同一发行人的相同或类似证券的有秩序交易中因减值及可见价格变动而导致的变动而作出调整。我们考虑被投资方提供的定期财务报表和其他文件中的信息，以确定是否发生了可观察到的价格变化。
我们参考减值指标进行定性评估，以评估在每个报告期内没有容易确定公允价值的股权投资是否减值，如果定性评估表明投资减值，且投资的公允价值低于其账面价值，则减记至其公允价值。如果没有可随时确定的公允价值的股权证券减值，我们在净收益中计入相当于投资公允价值与其账面价值之间的差额的减值损失。
近期发布的会计公告
2021年8月，FASB发布了ASU 2021-08，从与客户的合同中核算合同资产和合同负债(主题805)。澳大利亚2021-12解决了与确认和计量在企业合并中获得的合同资产和合同负债有关的多样性和不一致性。ASU要求收购人根据主题606--与客户的合同收入，而不是公允价值，确认和计量在企业合并中获得的合同资产和合同负债。修正案在2022年12月15日之后开始的年度和中期报告期内生效。公司目前正在评估这一ASU对公司合并财务报表的影响。
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| 第6项。 | 董事、高级管理人员和员工 |
A.董事和高级管理人员
下表列出了截至本年度报告日期与我们董事和高管相关的某些信息。我们每位董事和高管的营业地址是北京市朝阳区东三环中路39号建外SOHO 2号楼东门1楼，邮编100022，中国。
| 名字 |
年龄 | 职位 | ||
| 马晓峰 |
59 | 董事会主席兼董事会主席 首席执行官 | ||
| 张军 |
50 | 总裁与董事 | ||
| 严安德 |
65 | 董事 | ||
| 倪誉心 |
50 | 董事 | ||
| 徐有朋 |
73 | 董事 | ||
| 止雷通 |
48 | 董事 | ||
| 若白司马 |
41 | 首席财务官 |
马晓峰是我们公司的联合创始人、董事长兼首席执行官。他还担任ATA Online的董事会主席。在共同创立我们公司之前，马云先生共同创立了动力科技公司，并于1996年至1998年担任该公司的首席执行官。1990年至1996年，马云先生在海南高新技术产业国际合作中心担任总经理。此前，马云先生先后在北京米迪高科技中心任总裁副主任、北京中嘉集成智能系统工程董事、中国国际广播电台记者。马云先生是在中国有业务的多家民营企业的董事会成员，这些企业与我们的业务不存在竞争。马云先生毕业于南京大学，获经济学学士学位。
张军是我们公司的总裁和董事。在加入我们之前，张勇先生是欢秋伊梦的创始人和总裁。张勇先生拥有20多年的艺术与创意教育经验，是中国公认的艺术与创意教育行业专家。他是中国国际艺术与创意教育产业化的开拓者，一直活跃在艺术和职业培训领域，是中国的教育家。他曾担任中央美术学院城市设计学院动画研究生项目负责人，以及北京理工大学设计艺术学院数字仿真研究生项目的董事负责人。张勇先生毕业于曲阜市师范大学，获艺术教育学士学位。
严安德是本公司的董事，根据纳斯达克证券市场规则第5605(A)(2)条，纳斯达克为独立的纳斯达克。他是赛义夫合伙人IV、B III和SB亚洲投资基金II L.P.的创始管理合伙人，以及总裁和软银亚洲基础设施基金的执行董事董事。在2001年加入软银亚洲基建基金之前，颜岩先生是董事的董事总经理，并于1994年至2001年期间担任美国国际集团亚洲基建基金管理公司新兴市场伙伴关系香港办事处的主管。1989年至1994年，他在世界银行、哈德逊研究所和美国斯普林特公司分别担任经济学家、研究员和董事驻华盛顿特区的亚洲研究员。1982-1984年任江淮飞机有限责任公司总工程师，现任董事有限公司独立非执行董事、360数科股份有限公司独立董事(前身为360金融股份有限公司)。他还在几家赛义夫投资组合公司担任董事。张岩先生获普林斯顿大学文学硕士学位，南京航空学院工学学士学位。
倪誉心是ATA CREATIVITY GLOBAL SPON ADS EACH REP 2 ORD SHS的独立董事。倪妮女士现为知乎股份有限公司(纳斯达克代号：ZH)、数码中国控股有限公司(股份代号：00861.HK)、优克联集团有限公司(纳斯达克：UCL)及宏科科技控股有限公司(香港交易所：6699)的董事会成员。2004年至2007年，倪妮女士担任董事集团(纳斯达克：VIEW)首席财务官，在此期间，VIETRAN集团市值增长了约七倍。2008年，陈妮女士担任Viewtran Group，Inc.副董事长。在此之前，陈妮女士在纽约和香港的Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP担任了六年的执业律师。在职业生涯的早期，杜妮曾在美林纽约的投资银行部门工作。陈妮女士在宾夕法尼亚大学法学院获得法学博士学位，并在康奈尔大学获得应用经济学和工商管理学士学位。
徐有朋是我们董事会中的独立董事，并于2015年7月至2018年8月担任ATA Online董事会的董事。徐氏先生目前为多间在香港及纳斯达克上市的公司的独立非执行董事，包括中远海运国际(香港)有限公司、太平洋在线有限公司、新濠国际酒店及娱乐有限公司、华药及Brii Biosciences Limited。他在2001至2004年间担任香港证券学会主席。2001年至2002年，他担任深圳证券交易所的顾问和理事会成员。他于1994年加入香港交易所，担任董事金融及运营服务部的高管，并于1997年成为该部门的行政总裁。在此之前，徐氏曾于1989年至1993年在香港证券及期货事务监察委员会任职。徐翔先生毕业于田纳西大学，拥有工业工程学士学位和硕士学位。他在哈佛大学约翰·F·肯尼迪政府学院完成了政府高级管理人员的课程。
100
止雷通是我们董事会的董事。陈彤先生于2000年创立科尔数字出版集团有限公司，现任科尔数字出版集团有限公司董事长兼首席执行官，同时也是建水文瑞企业管理咨询有限公司执行董事、北京科尔文化传媒有限公司执行董事、科尔(天津)文化发展有限公司执行董事、杭州科尔信息技术有限公司董事长、北京科尔教育科技发展有限公司执行董事、上海科尔文化发展有限公司执行董事。湖北科尔科技发展有限公司高管董事，杭州华语宇宙科技有限公司高管董事兼首席执行官，海南华语网络宇宙科技有限公司高管董事兼首席执行官，天津华人光影文化传媒有限公司高管董事兼首席执行官，长春华人光影文化传媒有限公司高管董事，厦门华人光影文化传媒有限公司高管董事，北京汤圆网络科技有限公司高管董事，广州美步信息技术有限公司高管董事广州思跃天信息技术有限公司高管兼首席执行官，杭州思域天网络技术有限公司高管董事，广西业翔科技有限公司高管董事，安徽业翔科技有限公司高管董事，腾讯(天津)文教产业投资管理有限公司董事长，腾讯投资集团有限公司高管董事，中国网络反盗版联盟有限公司高管董事，科尔传媒现任董事长兼首席执行官，科尔网络私人有限公司董事。协会理事单位：安踏在线(北京)教育科技有限公司董事理事长、疯狂枫树工作室董事长、北京中华奇迹文化科技有限公司董事理事长、亚美多元技术协会常务理事总裁、中国音像与数字出版协会副理事长、中国编辑协会副理事长。张彤先生在清华大学获得学士学位和IMBA学位。
若白司马是我们的首席财务官，于2022年5月12日上任。在加入ACG之前，司马先生于2016年至2022年在多家汽车服务公司担任首席财务官，包括北京爱亿航汽车服务集团和北京首汽智行科技有限公司。2015年至2016年，司马先生在中国公司担任首汽控股财务总监，该公司是一家专注于提供互联网信息、导购服务和互联网营销解决方案的领先汽车互联网公司。2008年至2015年，司马先生在丰田汽车金融(中国)有限公司担任财务部门副董事，主要专注于风险管理和企业金融领域。司马义先生于2004年至2008年担任普华永道北京的高级审计师。司马先生在首都经济贸易大学获得金融学学士学位，在对外经济贸易大学获得金融学硕士学位，两所大学都在北京。
董事会多样性
下表提供了截至本年度报告日期我们董事会的多样性的某些信息。
| 董事会多样性矩阵 | ||||||||||
| 主要执行机构所在国家/地区 | 中国 | |||||||||
| 外国私人发行商 | 是 | |||||||||
| 母国法律禁止披露 | 不是 | |||||||||
| 董事总数 | 6 | |||||||||
| 第一部分：性别认同 | 中国女性。 | 男性和男性都是男性。 | * | 他没有透露性别 | ||||||
| 董事 | 1 | 5 | 0 | 0 | ||||||
| 第二部分：人口统计背景 | ||||||||||
| 在母国管辖范围内任职人数不足的个人 | 0 | |||||||||
| LGBTQ+ | 0 | |||||||||
| 没有透露人口统计背景 | 0 | |||||||||
家庭关系
上述任何人士之间并无家族关系，亦无与主要股东、客户、供应商或其他人士订立任何安排或谅解，据此，上述任何人士获选为董事或高级管理层成员。
B.补偿
在截至2022年12月31日的财年，我们和我们的子公司向我们的董事和高管支付了总计人民币670万元(100万美元)的现金薪酬。我们不为我们的高管和董事支付或预留任何金额作为养老金、退休或其他福利。
101
股票激励
我们在2005年4月通过了一项股权激励计划，即2005年计划，该计划于2015年终止。我们在2008年1月通过了我们的2008员工股票激励计划，或2008计划。我们于二零一六年十二月修订及重述二零零八年计划，或经修订及重述的二零零八年计划，主要是延长其年期及扩大其项下的购股权池，以包括二零零五年计划项下保留但未发行的普通股。我们于2018年10月修订并重述经修订及重述的2008年计划，或第二次经修订及重述的2008年计划，主要是为了延长其年期、扩大其下的购股权池，以及改变在其任期内每一历年自动加入购股权池的普通股数目。我们的股票激励计划旨在通过提供额外的手段来吸引、激励、留住和奖励选定的董事、高级管理人员、员工和其他符合条件的人员，从而促进我们的成功并增加股东价值。根据2005年计划，总共保留了3310,300股普通股供发行。除本公司董事对第二次修订及重订的2008计划作出任何修订外，根据第二次修订及重订的2008计划下的所有奖励，可发行的普通股最高总数为6,965,846股(由修订及重订的2008计划下的6,399,377股增加)，另加自2019年开始的每个历年1月1日起每年增加的普通股数目，相当于(I)前一历年12月31日已发行及已发行普通股总数的百分之一(1%)，或(二)董事会确定的普通股数量。截至2022年12月31日，根据第二次修订和重新修订的2008年计划，9,301,934股被授权发行。
我们已根据2005年计划、2008年计划、经修订及重订的2008年计划及第二次经修订及重订的2008年计划向选定的董事、高级管理人员、雇员及个别顾问及顾问发行购股权及限售股。这些期权的合同期限大多为十年。
根据我们的股票激励计划授予的期权和限制性股票一般不会归属，除非承授人在给定的归属日期仍受雇于吾等或在吾等服务。
一般而言，如果承授人在本公司的雇佣或服务因某种原因而终止，则本公司股票激励计划下所有该等承授人的期权，不论是否已获授权，均会立即终止并不可行使。另一方面，如果承授人在吾等的雇佣或服务因任何其他原因而终止，则承授人的所有既得购股权将于承授人受雇或为吾等服务的最后一日起计90天或三个月内终止及不可行使，而所有未授期权一般会立即终止及不可行使。在承授人死亡或完全丧失能力的情况下，承授人的所有既得期权在承授人受雇或为吾等服务的最后一天起12个月后终止并不可行使，而通常所有未归属期权立即终止并不可行使。
本公司董事会可随时修订、更改、暂停或终止我们的股票激励计划，但条件是，如果此类修订、更改、暂停或终止将对参与者在该日期之前授予的任何期权下的权利产生不利影响，则董事会必须首先征得本公司股票激励计划参与者的批准。2005年计划于2015年终止，如果我们的董事会不采取进一步行动，第二个修订和重新修订的2008年计划将于2028年终止。
下表列出了根据我们的股票激励计划向我们的现任董事和高管发放的股票期权和限制性股票授予：
股票期权
| 名字 |
数量： 普普通通 股票价格将继续上涨 已发布 在一次锻炼之后 可供选择的 |
锻炼 物价指数 普普通通 分享 |
发行日期： | 归属开始日期 | 日期： 期满 |
|||||||||||||||
| 张军** |
1,698,790 | $ | 1.2611 | 2019年8月6日 | 见下文附注： | 2029年8月5日 | ||||||||||||||
| 若白司马 |
200,000 | $ | 0.7900 | 2022年2月7日 | 2022年2月7日 | 2032年2月6日 | ||||||||||||||
| * | 受张军于2022年4月1日归属的本公司普通股总数的四分之一(1/4)及于2023年4月1日归属的四分之一(四分之一)普通股的归属。在达到特定业绩目标的情况下，受购股权约束的剩余一半(1/2)本公司普通股将分别于2024年4月1日和2025年4月1日归属四分之一(四分之一)股份。截至本年报日期，剩余一半普通股的业绩目标尚未明确。 |
限售股
| 名字 |
限售股 | 授予日期： | 归属和启动 日期 |
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| 马晓峰 |
200,000 | 2011年5月30日 | 2011年6月1日 | |||||||||
| 90,000 | 2015年2月10日 | 2015年2月10日 | ||||||||||
| 133,000 | 2017年1月17日 | 2017年1月17日 | ||||||||||
102
| 1,469,460 | 2018年12月19日 | 2018年12月19日 | ||||||||||
| 严安德 |
100,000 | 2011年5月30日 | 2011年6月1日 | |||||||||
| 133,000 | 2017年1月17日 | 2017年1月17日 | ||||||||||
| 200,000 | 2018年11月6日 | 2018年11月6日 | ||||||||||
| 倪誉心 |
60,000 | 2012年2月16日 | 2012年2月17日 | |||||||||
| 133,000 | 2017年1月17日 | 2017年1月17日 | ||||||||||
| 200,000 | 2018年11月6日 | 2018年11月6日 | ||||||||||
| 徐有朋 |
60,000 | 2012年2月16日 | 2012年2月17日 | |||||||||
| 133,000 | 2017年1月17日 | 2017年1月17日 | ||||||||||
| 200,000 | 2018年11月6日 | 2018年11月6日 | ||||||||||
| 止雷通 |
200,000 | 2018年11月6日 | 2018年11月6日 |
C.董事会惯例
董事的职责
根据《公司法》，我们的董事有法定的忠诚义务，以诚实守信的态度行事，以期实现我们的最佳利益。我们的董事也有责任行使在类似情况下一个合理审慎的人会行使的谨慎、勤奋和技能。在履行对我们的注意义务时，我们的董事必须确保遵守我们第四次修订和重述的组织章程大纲和章程细则。如果我们董事的责任被违反，股东有权要求损害赔偿。
本公司董事会的职权包括：
| • | 召开股东周年大会，并向股东报告工作； |
| • | 发行授权但未发行的股票； |
| • | 宣布分红和分配； |
| • | 行使本公司借款权力，将本公司财产抵押； |
| • | 批准转让本公司股份，包括将该等股份登记在本公司股份登记册内；及 |
| • | 行使股东大会或本公司第四次修订及重述的组织章程大纲及细则所赋予的任何其他权力。 |
董事的任期
我们有一个由六名董事组成的董事会，分为A类、B类和C类董事。截至本年报日期，A类董事为马晓峰、童志磊，B类董事为严军、张军，C类董事为倪誉心、徐有朋。我们当时三分之一的董事(或，如果他们的人数不是三(3)的倍数，则为最接近但不超过三分之一的人数)应每年在我们的年度股东大会上轮流退任。我们的C类董事倪誉心和徐有朋在2022年股东周年大会上再次当选。我们的B类董事严军和张军将退休，并将有资格在我们的2023年股东周年大会上连任。本公司现任行政总裁马晓峰在任期间不得退休，亦不得在厘定任何年度退任董事人数时予以考虑。本公司或我们的附属公司均无任何董事服务合约，就终止雇用时的福利作出规定。
董事会惯例
我们的董事会成立了审计委员会、薪酬委员会和提名委员会。
审计委员会
我们的审计委员会由倪誉心和徐有朋组成。倪誉心是我们审计委员会的主席。本公司董事会已认定倪誉心及徐有朋为纳斯达克证券市场规则第5605(A)(2)条所指的“独立董事”，并符合交易所法案第10A-3(B)条所述的独立准则。倪誉心符合美国证券交易委员会适用规则规定的审计委员会财务专家标准。我们审计委员会的第三个席位因依赖纳斯达克股票市场规则5615(A)(3)而出现空缺，该规则允许像我们这样的外国私人发行人在其审计委员会的组成方面遵循“母国做法”。在这方面，我们选择采用我们的祖国开曼群岛的做法，它不要求我们有一个三人审计委员会，也不要求我们目前填补审计委员会的所有三个席位。
103
除其他事项外，我们的审计委员会负责：
| • | 任命独立审计师； |
| • | 预先批准允许独立审计师执行的所有审计和非审计服务； |
| • | 每年审查独立审计师的报告，说明审计公司的内部质量控制程序、最近一次独立审计师的内部质量控制审查或同行审查提出的任何重大问题，以及独立审计师与我们公司之间的所有关系； |
| • | 为独立审计师的雇员和前雇员制定明确的聘用政策； |
| • | 与独立审计师一起审查任何审计问题或困难以及管理层的回应； |
| • | 持续审查和批准所有关联方交易； |
| • | 与管理层和独立审计师审查和讨论年度经审计的财务报表； |
| • | 与管理层和独立审计师审查和讨论有关会计原则和财务报表列报的主要问题； |
| • | 审查管理层或独立审计师就重大财务报告问题和判断编写的报告； |
| • | 与管理层讨论收益新闻稿，以及向分析师和评级机构提供的财务信息和收益指引； |
| • | 与管理层和独立审计师一起审查监管和会计举措以及表外结构对我们财务报表的影响； |
| • | 与管理层、内部审计员和独立审计员讨论有关风险评估和风险管理的政策； |
| • | 及时审查独立审计师关于我们公司将使用的所有关键会计政策和实践的报告、已与管理层讨论的美国公认会计准则内所有财务信息的替代处理方法以及独立审计师和管理层之间的所有其他书面沟通材料； |
| • | 建立程序，以接收、保留和处理从我们的员工收到的关于会计、内部会计控制或审计事项的投诉，以及我们的员工对有问题的会计或审计事项的保密、匿名提交的关切； |
| • | 每年审查和重新评估我们审计委员会章程的充分性； |
| • | 董事会不定期明确委托审计委员会处理的其他事项； |
| • | 分别定期与管理层、内部审计员和独立审计员举行会议；以及 |
| • | 定期向全体董事会汇报工作。 |
薪酬委员会
我们的薪酬委员会由阎连科、倪誉心和徐有朋组成。严安德是我们薪酬委员会的主席。我们的董事会已经确定，我们的薪酬委员会所有成员都是纳斯达克股票市场规则第5605(A)(2)条所指的“独立董事”。
104
我们的薪酬委员会负责：
| • | 审查和批准我们的整体薪酬政策； |
| • | 审查和批准与首席执行官薪酬相关的公司目标和目标，根据这些目标和目的评估首席执行官的表现，向董事会报告评估结果，并根据评估结果确定首席执行官的薪酬水平； |
| • | 确定我们其他高管的薪酬水平； |
| • | 就我们的激励性薪酬计划和股权薪酬计划向董事会提出建议； |
| • | 根据条款管理我们的股权薪酬计划；以及 |
| • | 董事会不定期明确委托薪酬委员会处理的其他事项。 |
提名委员会
我们的提名委员会由马晓峰、甄子丹和徐有朋组成。马晓峰是提名委员会主席。尽管纳斯达克证券市场规则一般要求上市公司提名委员会的所有成员必须是纳斯达克证券市场规则第5605(A)(2)条所指的“独立董事”，但纳斯达克证券市场规则第5615(A)(3)条允许像我们这样的外国私人发行人在提名委员会的组成方面遵循“母国做法”。在这方面，我们选择采用我国开曼群岛的做法，不要求公司提名委员会的任何成员必须是独立董事。
除其他外，我们的提名委员会负责：
| • | 根据需要寻找和评估符合条件的个人担任新董事； |
| • | 审查董事会成员的独立性和是否适合继续任职，并向董事会提出建议；以及 |
| • | 评估其他董事会委员会的性质、结构和组成。 |
公司治理
我们的董事会通过了一项道德准则，该准则适用于我们的高级管理人员和财务主管。此外，我们的董事会通过了一项行为准则，适用于我们所有的董事、高级管理人员、员工和顾问。我们的道德准则和行为准则在我们的网站上公开提供，Http://www.atai.net.cn。此外，我们的董事会还通过了一套公司治理指导方针。这些准则反映了关于我们董事会的结构、程序和委员会的某些指导原则。这些指导方针并不打算更改或解释任何法律，或我们第四次修订和重述的组织章程大纲和章程细则。
感兴趣的交易
董事可以就他或她有利害关系的任何合同或交易投票，但条件是他或她在审议该合同或交易时或之前披露了该董事在该合同或交易中的权益性质以及对该事项的任何投票。
D.员工
截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日，我们在中国分别拥有580名、584名和536名员工，其中包括截至2022年12月31日的VIE员工3名。截至2022年12月31日，我们拥有教学员工140人，教学行政事务员工145人(其中专注于研究和课程开发的常住员工16人，辅以专业美术教师)，销售和营销员工161人，研发员工5人，一般和行政职能员工85人。
我们使用我们的股票激励计划作为进一步吸引、激励、留住和奖励选定的董事、高级管理人员、员工和第三方顾问和顾问的额外手段。详情见“项目6.B.董事、高级管理人员和雇员--薪酬--份额奖励”。我们相信，这些举措有助于我们吸引和留住人才。
105
根据中国法律法规的要求，我们和VIE参与了市级和省级政府组织的各种员工福利计划，包括住房、养老金、医疗和失业福利计划。我们和VIE根据员工的补偿按月向这些计划支付每位员工的费用。我们相信，我们和VIE与我们和VIE的员工保持着良好的工作关系，我们和VIE没有发生任何重大的劳资纠纷。我们的员工没有签订任何集体谈判协议。
根据我们与我们和VIE员工的合同，我们和VIE的员工在受雇期间和终止与我们的雇佣关系后的两年内，通常被禁止从事任何与我们的业务构成竞争的活动。此外，所有员工在离职后的两年内不得引诱其他员工离开我们或VIE，在离职后的五年内不得招揽我们的现有客户。然而，我们和VIE可能难以在中国案中执行这些竞业禁止和非招标条款，因为中国的法律制度，特别是在执行此类条款方面，仍在发展中。
E.股份所有权
下表列出了有关交易法第13(D)(3)节所指的我们普通股截至2023年4月6日的受益所有权的信息，具体如下：
| • | 我们所知的每一位实益拥有超过5%普通股的人，以及 |
| • | 我们的每一位董事和高管。 |
| 普通股受益匪浅 拥有 |
||||||||
| 编号2(1) | 百分比(2) | |||||||
| 董事及行政人员： |
||||||||
| 马晓峰(3) |
25,160,508 | 39.8 | % | |||||
| 严安德 |
* | * | ||||||
| 倪誉心 |
* | * | ||||||
| 徐有朋 |
* | * | ||||||
| 止雷通 |
* | * | ||||||
| 若白司马 |
* | * | ||||||
| 张军(4) |
10,209,396 | 15.9 | % | |||||
| 董事和高级管理人员合计 |
36,714,678 | 57.3 | % | |||||
| 主要股东： |
||||||||
| 仲量联行有限公司(5) |
18,427,074 | 29.1 | % | |||||
| 汇丰国际信托有限公司(6) |
9,804,588 | 15.5 | % | |||||
| Able Knight Development Limited(3) |
4,998,988 | 7.9 | % | |||||
| Alpha Advantage Global Limited(7) |
4,717,100 | 7.5 | % | |||||
| 赵建功(7) |
4,717,100 | 7.5 | % | |||||
| 艺术顾问有限公司(8) |
9,360,000 | 14.8 | % | |||||
| CL-TCC(9) |
5,662,634 | 9.0 | % | |||||
| 彭建石(9) |
5,662,634 | 9.0 | % | |||||
| TCC管理有限公司(9) |
5,662,634 | 9.0 | % | |||||
| * | 实益持有我们不到1%的普通股。 |
| (1) | 每名上市人士实益拥有的普通股数量包括该人有权在2023年4月6日后60天内获得的普通股。 |
| (2) | 上述每个人的实益所有权百分比是通过(I)除以该人实益拥有的普通股数量除以(Ii)已发行普通股总数，再加上该人有权在2023年4月6日后60天内收购的普通股数量来确定的。截至2023年4月6日，我们已发行的普通股总数为63,171,840股。 |
106
| (3) | 包括(I)由马晓峰持有的1,734,446股普通股；(Ii)由英属处女岛公司Able Knight Development Limited持有的4,998,988股普通股；(Ii)由珍贵时代控股有限公司全资拥有并最终由汇丰国际信托有限公司全资拥有的英属处女岛公司，该公司是根据开曼群岛法律成立的不可撤销信托的受托人，马晓峰为遗产授予人及马晓峰的若干家族成员为受益人；及(Iii)Joingear Limited持有18,427,074股普通股，该公司为英属处女岛公司，其已发行及已发行股本100%由马晓峰拥有。马晓峰是能人骑士发展有限公司的唯一董事。Able Knight Development Limited的营业地址是英属维尔京群岛托尔托拉路镇弗朗西斯·德雷克爵士骇维金属加工3076号埃伦·斯凯尔顿大楼4楼Portcullis Chambers。马晓峰和童志磊是Joingear Limited的董事。Joingear Limited的营业地址是英属维尔京群岛托尔托拉路镇Wickhams Cay 1的OMC Chambers。 |
| (4) | 包括艺术咨询有限公司持有的9,360,000股普通股，或ArtsCL，这是一家英属维尔京群岛的公司。张军是唯一的董事，持有ArtsCL已发行和已发行股本的75%。ArtsCL的营业地址为CCS Trust Limited，Mandar House，3研发英属维尔京群岛托尔托拉约翰逊古特楼层。如果张军违反其对本公司的竞业禁止义务，本公司可要求ArtsCL返还9,360,000股普通股中的75%，或向本公司支付相当于该等普通股已售出的75%估值的金额，按2019年8月6日我们普通股的每股价格计算。 |
| (5) | 包括Joingear Limited持有的18,427,074股普通股，这是根据马晓峰、Able Knight Development Limited、Precious Time Holdings Limited、Ma Family Trust及Joingear Limited于2020年5月21日联合提交的附表13D/A修正案第298号。Joingear Limited是英属维尔京群岛的一家公司。马晓峰和童志磊是Joingear Limited的董事。 |
| (6) | 基于汇丰国际信托有限公司于2018年2月7日提交的附表13G修正案第7号。汇丰国际信托有限公司的注册地址为21 Collyer Quay，#19-01 HSBC Building，新加坡049320。根据汇丰控股于2023年2月8日提交的附表13G修正案第8号，汇丰国际信托有限公司为汇丰控股的附属公司。汇丰控股的注册地址是英国伦敦E14 5HQ加拿大广场8号。 |
| (7) | 基于赵建功、Dynamic Fame Limited和Alpha Advantage Global Limited于2018年1月22日联合提交的附表13G修正案第1号。包括Dynamic Fame Limited登记在册的188,000股普通股和Alpha Advantage Global Limited登记在册的4,529,100股普通股。Dynamic Fame Limited是英属维尔京群岛的一家公司，是Alpha Advantage Global Limited的全资子公司。Alpha Advantage Global Limited是一家由赵建功全资拥有的英属维尔京群岛公司。Alpha Advantage Global Limited的营业地址为VG1110，英属维尔京群岛托尔托拉路镇Wickhams Cay II的维斯特拉企业服务中心，而Dynamic Fame Limited的营业地址为香港皇后大道中31号16楼1601号办公室。 |
| (8) | 基于张军和ArtsCL于2020年5月21日联合提交的时间表13D/A。ArtsCL是英属维尔京群岛的一家公司。张军是ArtsCL唯一的董事。 |
| (9) | 基于中国台塑、台塑管理有限公司和石鹏建于2020年2月18日联合提交的附表13G。包括CL-TCC登记持有的5,662,634股普通股。CL-TCC是一家开曼群岛公司，其已发行股本和已发行股本的50%分别由CL Management Ltd.和TCC Management Limited拥有。TCC Management Limited为开曼群岛公司，由施鹏健全资拥有，彼可被视为对CL-TCC持有的普通股拥有唯一投票权及唯一处置权。TCC Management Limited的营业地址为开曼群岛乔治城大开曼KY1-1104号First加勒比大厦3楼邮政信箱1990号C/o Solaris Corporation Services Ltd.；开曼群岛大开曼群岛乔治城大开曼KY1-1106号邮政信箱472号港湾广场2楼。 |
我们的股东没有一个拥有与其他股东不同的投票权。我们不知道有任何安排可能会在随后的日期导致我们公司控制权的变更。有关授予我们现任董事和高管的期权的信息，请参阅“6.B.董事、高级管理人员和员工--薪酬--股份激励”，有关我们使用股份激励计划来激励员工的讨论，请参阅“6.D.员工”。据我们所知，截至2023年4月6日，100股我们的普通股由在美国有记录的持有者持有。然而，25,873,068股普通股登记在花旗银行的代名人名下，花旗银行是我们美国存托凭证的托管机构。很可能我们的美国存托凭证的大量实益拥有人居住在美国。
F.披露登记人追回错误判给的赔偿的行动
不适用。
107
| 第7项。 | 大股东及关联方交易 |
A.主要股东
请参阅“6.E.董事、高级管理人员和员工--股份所有权”。
B.关联方交易
与VIE及其股东的合同安排
中国目前的法律和法规限制外资对从事互联网内容提供相关业务的公司的所有权，这些业务需要互联网内容提供许可证。由于这些限制，我们与VIE建立了合同安排，以保持我们在经营、投资或持有被限制接受外国投资的企业方面的灵活性。关于这些合同安排的说明，见“关于公司的信息--公司的历史和发展--与VIE的合同安排”。
从关联公司购买IT系统咨询服务、办公共享服务以及系统开发和数据服务
欢趣易梦于2021年10月从关联公司ApplySquare教育科技有限公司(以下简称Applysquare)购买了IT系统相关咨询服务。截至2021年12月31日止年度的入账费用为人民币50,913元。
2021年10月，欢秋易梦订立了ApplySquare部分办公空间的使用协议，使用期限为2021年10月16日至2022年10月15日。截至2021年12月31日止年度，协议总金额为人民币120万元，支出人民币275,967元。于2022年6月，环球一盟与Applysquare订立补充协议，将合同金额增加人民币22,000元，以弥补产生的若干费用。于2022年9月，欢秋艺梦将上述办公空间协议再延长一年至2023年10月15日，并根据上述协议于截至2022年12月31日止年度入账总开支人民币1,128,016元。由于业务的某些变化，办公空间协议于2023年3月终止。
2022年1月，环球一梦与ApplySquare达成协议，根据协议，ApplySquare将开发系统平台并提供相关数据服务，以支持环球一梦的运营和服务交付。协议总金额为人民币650万元，其中包括为期一年的数据和系统维护服务费用。截至2022年12月31日，系统平台仍在开发中，根据开发进度，截至2022年12月31日的年度录得费用370万元。2023年3月，欢趣易梦与Applysquare签订补充协议，由于成本优化，合同金额降至630万元。
从关联公司购买视频服务
2022年9月，环球一梦与ATA学习公司达成协议，ATA学习公司向环球一梦提供专业的摄像和视频制作服务。协议总金额为10,000美元。大部分服务于二零二二年十二月完成，截至二零二二年十二月三十一日止年度相应入账支出人民币49,579元。
从附属公司购买在线教育平台服务
环球易梦订阅了关联公司EEO Empower Education Online Co.(简称EEO)提供的在线教育平台服务，以支持其2020年1月至6月的在线学分发放和其他相关服务。期内购买的服务确认收入成本人民币115,968元。
牧华尚策的贷款和担保
应付关联方的款项
本公司首席执行官、董事首席执行官兼股东马晓峰先生于2020年3月5日和3月30日分别向本公司当时的控股子公司沐华商策提供了人民币431,000元和人民币200,000元的免息个人资金支持，以支持其于2020年9月到期并延期一年至2021年9月的新冠肺炎期间的运营现金需求。截至2020年12月31日，未偿还余额为人民币631,000元。牧华商策于2021年6月被处置，相关结余从本公司综合财务报表中除名。
关联方提供的连带责任保证
慕华尚策于2020年4月向第三方公司借款人民币300万元，年利率4.35%，公司首席执行官马晓峰先生与董事为此提供连带责任担保。牧华商策于2021年6月被处置，相关结余从本公司综合财务报表中除名。
108
应付关联方控制的公司的款项
于2020年11月及2021年5月，由本公司行政总裁及董事控制的合伙企业马晓峰先生分别向沐华商策提供人民币50万元10个月及人民币70万元的10个月免息贷款。截至2020年12月31日，未偿还余额为人民币50万元。木华商策于2021年6月被出售，出售前的相关结余人民币1,200,000元已从本公司的综合财务报表中除名确认。
代表欢秋伊盟向关联公司支付的费用
自2020年1月1日至2020年5月14日，在上海爱学文化传播有限公司(“上海爱学”)成为本公司全资子公司之前，欢秋一梦向总裁先生张军及其中一名员工之前拥有的上海爱学支付了人民币672,254元，上海爱学代表欢秋一梦支付了欢秋一梦的运营费用共计人民币483,902元。
C.专家和律师的利益
不适用。
| 第8项。 | 财务信息 |
A.合并报表和其他财务信息。
我们的综合财务报表包括在本年度报告的末尾。
法律诉讼
1.北京诉讼
于2020年3月，本公司主席兼行政总裁马晓峰先生接获本公司两名股东Alpha Advantage Global Limited(“Alpha”)及Dynamic Fame Limited(“Dynamic”)分别向北京市第四中级人民法院(“北京市中院”)就本公司出售ATA网上业务(出售ATA网上业务详情见“本公司资料-本公司历史及发展”第4.A项)提起的民事起诉书副本。该公司也被列为被告，ATA Online被列为此类诉讼的利益第三方。阿尔法是本公司4,529,100股普通股的持有者，而Dynamic在完成出售ATA在线业务时持有本公司188,000股普通股。
原告称，出售ATA Online Business为关联方交易或自营交易，需经无关股东批准，公司董事会无权批准此类交易；原告还声称ATA Online Business的价值超过买方集团支付的对价2.0亿美元，因此出售ATA Online Business给作为公司股东的原告造成了损失。原告请求北京市中级法院裁定：(I)本公司关于出售ATA Online业务的所有董事会决议无效；(Ii)马晓峰先生应赔偿Alpha和Dynamic因本公司出售ATA Online业务而产生的损失，分别为人民币9500万元和人民币500万元；及(Iii)本公司和马晓峰先生应共同承担Alpha和Dynamic的律师费和其他诉讼费用。
本公司就上述两宗个案分别提出司法管辖权异议申请，但未获法院颁令支持。因此，北京市中级法院对这两起案件拥有管辖权。2022年3月18日，最高人民法院发布最高人民法院(2022年)第48号和第49号裁定，认为这两起案件均为具有重大影响和典型意义的国际商事案件，应由最高人民法院国际商事法庭审理。根据《人民检察院Republic of China民事诉讼法》第二十一条、第三十九条第一款和《最高人民法院关于设立国际商事法庭若干问题的规定》第二条第(五)项的规定，最高人民法院裁定这两起案件由最高人民法院第二国际商事法庭审理。虽然本公司不认为原告的索赔有任何正当理由，但本公司正在积极准备上述诉讼。截至2023年4月6日，这两起案件尚未开庭审理。
109
2.宁波诉讼(此案已移送北京市中级法院)
于2020年3月，阿尔法与Dynamic就本公司出售ATA Online业务向宁波市中级人民法院(以下简称“宁波市中院”)联合向宁波市中级人民法院(以下简称“宁波市中院”)提起诉讼，起诉马晓峰先生、由ATA Online管理层成员控制的若干实体、新丽人控股有限公司、本公司旗下董事之雷同、中文全数字出版集团有限公司及ATA Learning，并将本公司及ATA Online列为利益第三方。原告请求宁波市中级法院裁定：(I)被告与本公司之间与出售ATA在线业务有关的所有关联方交易无效；(Ii)根据具体情况，由ATA在线和中文全数字出版集团有限公司管理层成员控制的实体应将其收购的ATA在线和ATA学习的股权返还给ATA学习和ATA BVI，ATA BVI是本公司的全资子公司；及(三)各被告与本公司共同承担原告律师费人民币1,500万元及其他诉讼费用。
此案由宁波市中级法院移送北京中院进一步审理。2023年1月18日，北京市中级法院发布不诉令，驳回该案。2023年2月17日，原告已将该裁定上诉至北京市高级人民法院。截至2023年4月6日，我们正在紧锣密鼓地准备应对这种呼吁。
虽然我们不认为原告的指控有任何根据，并打算积极抗辩这些诉讼，但我们目前无法估计此类诉讼的可能结果。有关针对我们的未决诉讼的风险和不确定因素，请参阅“3.D.风险因素--与我们的美国存托凭证相关的风险--我们在与我们的ATA在线销售有关的三起诉讼中被列为被告或感兴趣的第三方，这可能对我们的业务、财务状况、经营结果、现金流和声誉产生重大不利影响。”
除上述诉讼外，本公司及VIE目前并无涉及任何可能对本公司财务状况或经营业绩造成重大不利影响的重大诉讼、仲裁或行政诉讼。在正常业务过程中，我们和VIE可能会不时受到各种索赔和法律诉讼的影响。
股利政策
本公司于截至2020年12月31日、2021年及2022年12月31日止财政年度并无向股东派发任何股息或分派。任何未来派发股息的决定将由我们的董事会酌情决定，并将基于我们未来的运营和收益、资本要求和盈余、一般财务状况、股东利益、合同限制和董事会认为相关的其他因素。
根据存款协议的条款，我们美国存托凭证的持有人将有权获得股息(如果有的话)，其程度与我们普通股的持有人相同。现金股息将以美元支付给托管银行，托管银行将根据存款协议的条款将股息分配给美国存托凭证的持有者。其他分配，如有，将由托管机构以其认为合法、公平和实际的任何方式支付给美国存托凭证持有人。
根据中国的《企业所得税法》及其实施细则(两者均于2008年1月1日生效)，如我们的中国子公司派发的股息来自2008年1月1日后产生的利润，则该等股息可能须缴交10%的预扣税。如果我们被视为中国居民企业，我们可以免征预扣税，但我们将对我们的全球收入征收25%的税，我们的非中国企业投资者可能需要按10%的税率预扣中国所得税。见“第3.D.项风险因素--与本公司经营规则有关的风险--根据企业所得税法，本公司可被归类为中国的‘居民企业’。这种分类可能会对我们和我们的美国存托凭证或普通股的美国持有者造成不利的税收后果“和”10.E.附加信息-税收-人民Republic of China税收“。
B.重大变化
除本年度报告其他部分所披露外，自本年度报告所载经审核财务报表的日期起，本公司及VIE并未经历任何重大变动。
| 第9项。 | 报价和挂牌 |
A.产品介绍和上市详情
我国美国存托凭证的主要市场
我们的美国存托凭证在纳斯达克上挂牌交易，代码为“AACG”。
B.配送计划
不适用。
110
C.市场
见上文第9.A.项。
D.出售股东
不适用。
E.稀释
不适用。
F.发行债券的费用
不适用。
| 第10项。 | 附加信息 |
A.股本
不适用。
B.组织备忘录和章程
吾等于本公司于2008年1月8日提交予美国证券交易委员会的F-1表格登记说明书(档案编号：第333-148512号)中，以引用方式将本公司第四次经修订及重述的组织章程大纲及章程细则的描述纳入经修订的F-1表格登记说明书中“股本说明”一栏下。在2020年12月18日召开的2020年股东周年大会上，我们作为一项特别决议通过了一项特别决议，将我们第三次修订和重述的组织章程大纲和章程细则修订并重述为第四次修订和重述的组织章程大纲和章程细则，以允许召开电子化和混合式股东大会，并进行某些更新和编辑修改。
C.材料合同
除在正常业务过程中以及在本年度报告20-F表格中“第4项.关于公司的资料”、“第5项.经营和财务回顾及展望”、“第7项.主要股东及关联方交易”或本年度报告其他部分所述者外，吾等与VIE并无订立任何其他重大合约。
D.外汇管制
开曼群岛不存在外汇管制。下面的讨论涉及中国现有的外汇管制。
外汇监管
中华人民共和国政府对人民币的可兑换和中国实体收取和使用外币实行限制。根据目前的规定，人民币可以在经常账户交易中兑换，这些交易包括股息分配、利息支付以及商品和服务的进出口。然而，在直接投资、证券投资和贷款等资本账户交易中，将人民币兑换成外币和人民币，通常需要获得外管局或其授权银行和其他相关中国政府机构的批准或登记或备案。
根据中国现行法规，我们的中国子公司等外商投资企业必须向外汇局授权的银行申请外汇登记。外商投资企业办理外汇登记后，可以在外汇局授权经营外汇业务的银行开立外汇银行账户，并根据文件和审批要求，通过外汇银行买卖和汇出外汇。外商投资企业必须为资本账户交易和经常账户交易开设和维护单独的外汇账户。此外，对外商投资企业可在此类账户中保留的外币金额也有限制。另见“项目4.B.关于公司的信息--业务概述--法规”。
人民币兑美元和其他货币的价值受中国政治和经济状况以及中国外汇政策的变化等因素的影响。人民中国银行定期干预外汇市场，以限制人民币汇率波动，实现政策目标。
111
股利分配
本公司并非一家中国营运公司，而是一家开曼群岛控股公司，透过其附属公司及透过与总部设于中国的VIE订立的合约安排进行营运。因此，尽管我们有其他途径在公司层面获得融资，但本公司向股东支付股息和偿还可能产生的任何债务的能力可能取决于我们中国子公司支付的股息以及VIE支付的许可费和服务费。中国法律限制只允许我们的中国子公司从其累计税后利润(如有)中支付股息，该等利润是根据中国公认会计原则确定的。根据中国法律及法规，我们的各中国附属公司亦须将根据中国公认会计原则厘定的税后溢利的至少10%拨作法定储备，直至该等储备达到其注册资本的50%为止。这些法定储备和基金的拨款只能用于特定目的，不能以贷款、垫款或现金股息的形式转让给我们。截至2022年12月31日止年度，我们的中国附属公司拨入一般储备基金人民币2,570万元(370万美元)。此外，注册股本及资本公积金账户亦不得在中国提取，上限为各营运附属公司持有的净资产额。对我们中国子公司向我们转移资金的能力的任何限制，都可能对我们的增长、进行可能对我们的业务有利的投资或收购、支付股息以及以其他方式为我们的业务提供资金和开展业务的能力产生重大不利影响。见“第3.D.项风险因素--与本公司业务规则相关的风险--由于我们可能依赖我们目前和未来的中国子公司支付的股息和其他权益分配来满足我们的现金需求，根据中国法律对他们支付此类款项的能力的限制，可能会对我们的增长、进行有利于我们业务的投资或收购、向您支付股息以及以其他方式资助和开展我们的业务的能力产生重大和不利的影响。”
此外，与VIE协议相关的中国现行和未来法律、法规和规则的解释和应用存在重大不确定性，与VIE及其股东达成的VIE协议在为我们提供对VIE的控制权方面可能不如直接所有权有效。VIE协议的有效性和可执行性方面的不确定性可能会限制我们清偿VIE协议下的欠款的能力。见“项目3.D.风险因素--与本公司结构有关的风险”。
E.征税
以下是与投资我们的美国存托凭证和普通股有关的开曼群岛、美国联邦和人民Republic of China所得税后果的总体摘要。讨论的目的不是也不应被解释为向任何特定的潜在买家或目前持有我们美国存托凭证的人提供法律或税务建议。讨论基于截至本年度报告之日生效的法律及其相关解释，所有这些法律或解释都可能发生变化或有不同的解释，可能具有追溯效力。讨论不涉及美国的州或地方税法，也不涉及开曼群岛和美国以外司法管辖区的税法。关于收购、拥有和处置我们的美国存托凭证和普通股的后果，您应该咨询您自己的税务顾问。
开曼群岛税收
开曼群岛目前不向个人或公司征收基于利润、收入、收益或增值的税收，也不存在适用于我们或任何美国存托凭证或普通股持有人的遗产税、遗产税或预扣税性质的税收。开曼群岛政府征收的任何其他税项对我们可能并无重大影响，但适用于在开曼群岛管辖范围内签立或签立后签立的文书的印花税除外。开曼群岛无需为转让开曼群岛公司的股票缴纳印花税，持有开曼群岛土地权益的公司除外。开曼群岛是2020年与联合王国签订的双重征税条约的缔约国，但在其他方面不是任何双重征税条约的缔约国。开曼群岛没有外汇管制规定或货币限制。
根据《开曼群岛税收减让法》(1999年修订本)第6节，我们已获得总督内阁的承诺：
| • | 开曼群岛制定的对利润、收入、收益或增值征税的法律不适用于本公司或其业务；以及 |
| • | 上述税项或任何属遗产税或遗产税性质的税项无须就本公司的股份、债权证或其他债务缴付。 |
我们的承诺是从2006年10月3日起为期20年。
112
人民Republic of China税
2007年，中国通过了新的企业所得税法，即企业所得税法及其实施细则，并于2008年1月1日起施行。《企业所得税法》随后于2017年和2018年进行了修订，其实施细则随后于2019年进行了修订。《企业所得税法》增加了一个新的居民企业分类，如果适用于我们，将对我们的非中国企业股东征收10%的预扣税，并根据财政部和国家统计局《关于个人所得税若干政策问题的通知》(蔡水子[1994]根据第020号)，境外人士从外商投资公司收取的股息及红利收入暂获豁免个人所得税，因此，倘符合若干条件，吾等支付予非中国个人股东的股息或可获豁免个人所得税；否则，倘若股息源自二零零八年一月一日之后产生的利润，以及吾等非中国股东出售吾等股份或美国存托凭证所得收益，则吾等向彼等支付的股息或收益可能会被征收20%的个人所得税，前提是该等股息或收益经确定来自中国内部。见“第3.D.项风险因素--与本公司经营规则有关的风险--根据企业所得税法，本公司可被归类为中国的‘居民企业’。这样的分类可能会给我们和我们的美国存托凭证或普通股的美国持有者带来不利的税收后果。“
如果我们不被视为居民企业，则支付给我们的非中国股东的股息和我们的非中国股东出售我们的美国存托凭证股份所获得的收益将不需要缴纳中国预提所得税。
美国联邦所得税
本讨论描述了美国联邦所得税对购买、拥有和处置我们的美国存托凭证或普通股的美国持有者(定义如下)的重大影响。本讨论不涉及美国联邦赠与税或遗产税、医疗保险税或投资我们的美国存托凭证和普通股的州、地方或非美国税收后果的任何方面。仅当您出于美国联邦所得税目的实益拥有我们的美国存托凭证或普通股作为资本资产时，本讨论才适用于您。本讨论不适用于属于受特殊规则约束的一类持有者的美国持有者，例如：
| • | 证券或货币交易商； |
| • | 选择采用市值计价方法核算所持证券的证券交易者； |
| • | 银行或某些金融机构； |
| • | 保险公司； |
| • | 免税组织； |
| • | 合伙企业或其他因美国联邦所得税而被视为合伙企业或其他传递实体的实体，或通过任何此类实体持有美国存托凭证或普通股的个人； |
| • | 受监管的投资公司或房地产投资信托基金； |
| • | 持有美国存托凭证或普通股作为套期保值、跨境、推定出售、转换交易或其他综合投资的一部分的人； |
| • | 纳税本位币不是美元的人员； |
| • | 须缴交替代最低税额的人；或 |
| • | 实际或建设性地拥有我们有权投票的所有类别股票(包括美国存托凭证和普通股)总投票权10%或以上的人。 |
本讨论基于1986年修订后的《美国国税法》，我们在讨论中将其称为《国税法》、其立法历史、根据该法典颁布的现有和拟议法规、公布的裁决和法院裁决，所有这些都截至本年度报告的日期。这些法律可能会发生变化，可能是在追溯的基础上。此外，这种讨论依赖于我们对我们的美国存托凭证和普通股的价值以及随着时间的推移我们的业务性质的假设。最后，这种讨论在一定程度上是基于保管人的陈述，并假定保管人协议和任何相关协议中的每一项义务都将按照其条款履行。
113
我们敦促我们的美国存托凭证的美国持有者就购买、拥有和处置我们的美国存托凭证和普通股对他们产生的特定美国联邦所得税后果，以及根据任何其他征税管辖区的法律对他们产生的后果咨询他们自己的税务顾问。
就下面的美国联邦所得税讨论而言，如果您实益地拥有美国存托凭证或普通股作为本守则第(1221)节所指的资本资产，并且是：
| • | 以美国联邦所得税为目的的美国个人公民或居民； |
| • | 在美国或其任何州或哥伦比亚特区内或根据其法律设立或组织的公司或其他应作为公司征税的实体； |
| • | 其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产，无论其来源如何；或 |
| • | 如果(A)美国境内的法院能够对其管理行使主要监督，并且一名或多名美国人有权控制该信托的所有实质性决定，或(B)该信托具有有效的选举效力，可被视为美国人，则该信托即为信托。 |
就美国联邦所得税而言，通过美国或非美国合伙企业或其他流动实体获得的收入应归其所有者所有。因此，如果合伙企业或其他流转实体持有美国存托凭证或普通股，持有人的税务待遇将取决于合伙人或其他所有者的地位以及合伙企业或其他流转实体的活动。
美国财政部表示担心，美国存托股份持有人和美国存托股份基础证券发行商之间的所有权链中的中介机构可能正在采取与为美国存托凭证持有人申请外国税收抵免不一致的行动。这样的行动也将与以下所述适用于某些非公司持有人收到的股息的降低税率的索赔不一致。因此，某些非公司持有人获得股息的减税税率可能会受到美国存托股份持有人和我们公司之间所有权链中的中间人采取的行动的影响。
美国存托凭证或普通股的股息
根据下文“被动型外国投资公司”的讨论，如果我们进行分配，并且您是美国持有者，则与您的美国存托凭证或普通股有关的任何分配总额(包括由此预扣的任何税款)将计入您实际或建设性地获得股息收入的当天的总收入中，如果分配是从我们的当前或累积收益和利润中进行的，则根据美国联邦所得税原则计算。对于非公司美国持有者，从合格的外国公司获得的某些股息可能需要缴纳较低的资本利得税。非美国公司(被动外国投资公司除外)从该公司获得的股息(或由该等股票支持的美国存托凭证)可随时在美国成熟的证券市场上交易的股息，被视为合格外国公司。美国财政部的指导意见表明，我们的美国存托凭证在纳斯达克上市，但不是我们的普通股，将很容易在美国成熟的证券市场上交易。您应该咨询您自己的税务顾问，关于您从我们那里获得的股息分配(如果有)的税率。
根据下文“被动型外国投资公司”的讨论，如果我们对美国存托凭证或普通股的任何分派金额超过我们根据美国联邦所得税原则确定的当期和累计收益和利润，它将首先被视为美国持有者在美国存托凭证或普通股中调整后的纳税基础的免税回报，然后被视为资本利得。然而，我们不打算根据美国联邦所得税原则计算我们的收入和利润。因此，出于美国税务的目的，我们的美国存托凭证或普通股的分配通常将作为股息分配报告给您。公司将无权就我们所作的分配申请红利扣减。根据美国外国税收抵免规则，股息可能构成外国来源的被动收入。你应该咨询你自己的税务顾问关于你的能力，以及你的能力的各种限制，申请与收到股息有关的外国税收抵免。
美国存托凭证或普通股的出售和其他处置
根据下文“被动型外国投资公司”的讨论，当您出售或以其他方式处置美国存托凭证或普通股时，您将确认相当于出售或其他处置变现金额与您在美国存托凭证或普通股的调整计税基础之间的差额的资本收益或亏损。您确认的任何此类收益或损失都将被视为用于外国税收抵免目的的美国来源收入。您调整后的税基将等于您为美国存托凭证或普通股支付的金额。如果您在我们的美国存托凭证或普通股中的持有期在处置时超过一年，您确认的任何收益或损失都将是长期资本收益或损失。如果您是非公司的美国持有者，包括个人，任何此类长期资本利得将按优惠税率征税。您扣除资本损失的能力将受到各种限制。
114
被动对外投资公司
我们相信，在截至2022年12月31日的纳税年度，出于美国联邦所得税的目的，我们不是一家被动的外国投资公司或PFIC。然而，每年都会对PFIC的地位进行测试，这取决于我们的资产和收入的构成以及我们的资产价值。由于我们目前持有，并预计将继续持有大量现金和其他被动资产，由于我们的资产价值在很大程度上将参考我们的美国存托凭证和普通股的市场价格来确定，这可能会随着时间的推移而波动，因此不能保证我们在任何纳税年度都不会成为PFIC。
我们注意到，在2018年出售ATA Online Business和2019年收购环球一梦100%股权之间的这段时间内，我们的资产中由现金和其他被动资产组成的部分比这段时间之前或之后的比例更大，尽管我们认为这并没有导致我们在截至2018年12月31日的纳税年度或截至2019年12月31日的纳税年度成为PFIC。一般来说，如果一家外国公司因为已经处置了一项或多项活跃的业务而在一年内成为PFIC，则业务例外情况下适用于PFIC地位的变更，只要该外国公司在随后的两年中不是PFIC，如果我们被发现在截至2018年12月31日和2019年12月31日的两个纳税年度中的任何一个(但不是两个)都是PFIC，这可能适用于我们。关于这一例外的适用情况，包括2019年7月颁布并于2021年1月敲定的条例，指导意见有限，如果在没有这一例外的情况下，确定我们在截至2018年12月31日的纳税年度或截至2019年12月31日的纳税年度是PFIC，则尚不清楚这一例外是否适用于我们。
在任何课税年度，我们将被归类为PFIC，条件是：(A)产生被动收入或为产生被动收入而持有的总资产的季度平均价值至少占总资产总价值的50%，或(B)该纳税年度75%或更多的总收入是被动收入(如某些股息、利息或特许权使用费)。就第一项测试而言：(A)任何现金及投资于短期、有息、债务工具或可随时转换为现金的银行存款，将被视为产生被动收入或为产生被动收入而持有，以及(B)我们资产的总价值是根据我们的市值计算的。但是，可以适用各种例外情况。
我们将被视为直接或间接拥有至少25%(按价值计算)股票的任何其他公司的资产，并赚取我们按比例持有的收入份额。
如果我们是您持有美国存托凭证或普通股的任何纳税年度的PFIC，某些不利的美国联邦所得税规则将适用。阁下将须就本行作出的某些“超额分派”及处置或当作处置阁下的美国存托凭证或普通股而获得的任何收益，支付额外的税项及利息费用，不论在阁下收到“超额分派”或处置或被视为处置阁下的美国存托凭证或普通股的年度内，吾等是否继续为PFIC。在一个课税年度内就您的美国存托凭证或普通股进行的分派，如果合计超过您的美国存托凭证或普通股在之前三个纳税年度的平均分派金额的125%，或者如果较短，则超过您在该纳税年度之前的持有期部分，则构成“超额分派”。
为了计算“超额分配”或任何收益的税项，(A)“超额分配”或收益将按比例分配到您的持有期内的每一天，(B)分配给本年度以及我们是PFIC所在的第一个纳税年度之前的任何纳税年度的金额将在本年度作为普通收入征税，(C)分配给其他纳税年度的金额将按该年度有效的最高适用边际税率征税，并且通常适用于少付税款的利息费用将被征收于每个该年度的应得税额。此外，如果我们是PFIC，您可能从我们那里获得的任何分销都没有资格按第10.E项中讨论的优惠税率征税。“其他信息--税收--美国存托凭证或普通股的股息”部分。
根据某些归属规则，如果我们是PFIC，您将被视为拥有您在较低级别的PFIC中的比例份额，并将因(A)较低级别的PFIC的股份分配和(B)较低级别的PFIC的股份处置而缴纳美国联邦所得税，就像您直接持有此类较低级别的PFIC的股票一样。
每个PFIC的美国持有人都被要求提交一份年度报告，其中包含美国财政部可能要求的信息，并可能被要求提交美国国税局表格8621，说明在美国存托凭证或普通股上收到的分配以及出售美国存托凭证或普通股所实现的任何收益。您应就有关您的美国存托凭证和普通股的报告要求咨询您自己的税务顾问。
如果我们是任何一年的美国上市公司，只要我们的美国存托凭证是“适销对路”的，你通常可以通过对你的美国存托凭证及时进行所谓的“按市值计价”的选举来避免上述的“超额分配”规则。我们的美国存托凭证将是“适销对路”的，只要它们保持在纳斯达克等全国性证券交易所定期交易即可。如果您及时作出这一选择，您将把截至纳税年度结束时美国存托凭证的公平市值与该等美国存托凭证的调整基准之间的差额确认为普通收入或普通亏损。这次选举产生的任何普通收入将作为普通所得税率征税，没有资格享受适用于合格股息收入的降低税率。任何普通损失将限于以前计入的收入的净额，如果有的话，这是按市值计价选举的结果。您在美国存托凭证中的基准将进行调整，以反映任何此类收入或损失。您应该咨询您自己的税务顾问，了解就您的美国存托凭证“按市值计价”的选择对您的潜在优势和劣势。根据上文讨论的归属规则被视为拥有的任何较低级别的PFIC将不适用于按市值计价的选举。我们不打算向您提供您进行或维护“合格选举基金”选择所需的信息，因此，您将无法就您的美国存托凭证或普通股做出或维护此类选择。
115
美国信息报告和备份扣缴规则
与美国存托凭证或普通股有关的股息支付，以及出售或以其他方式处置美国存托凭证或普通股所获得的收益，可能需要向美国国税局报告信息并予以备份。但是，如果您(A)是公司或属于某些其他豁免类别，并且在需要时可以证明这一事实，或(B)提供纳税人识别号，证明没有损失备份扣缴的损失，并以其他方式遵守适用的备份扣缴规则，则备份预扣将不适用。要确立您的豁免身份，您需要提供美国国税局W-9表格的证明。备用预扣不是附加税。只要您向美国国税局提供所需信息，任何备份预扣金额通常将被允许作为您的美国联邦所得税义务的退款或抵免。某些非美国金融机构账户持有美国存托凭证或普通股的个人可能需要遵守额外的信息报告要求。
购买我们的美国存托凭证和普通股的潜在买家应咨询他们自己的税务顾问，了解美国联邦所得税法在其特定情况下的适用情况，以及购买、持有或处置我们的美国存托凭证和普通股所产生的任何税收后果，包括任何州、地方或非美国司法管辖区税法的适用性和效力，包括遗产法、赠与法和继承法。
F.股息和支付代理人
不适用。
G.专家的发言
不适用。
H.展出的文件
我们之前向美国证券交易委员会提交了经修改的F-1表格中的注册声明。
我们已根据《交易法》向美国证券交易委员会提交了这份20-F表格的年度报告。本年度报告中就所提及的任何文件的内容所作的陈述不一定完整。对于作为本年度报告的证物提交的每一份该等文件，请参阅该证物，以更完整地描述所涉及的事项，而每项该等陈述应被视为其整体有保留之处。
我们必须遵守《交易法》的信息要求，并向美国证券交易委员会提交报告和其他信息。
这些材料的副本可从美国证券交易委员会委员会的网站获得，网址为Http://www.sec.gov.
一、子公司信息
不适用。
J.给证券持有人的年度报告。
不适用。
| 第11项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 |
关于市场风险的定量和定性披露
利率风险
我们对利率风险的敞口主要涉及超额现金产生的利息收入，这些现金大多以计息银行存款的形式持有。我们没有在我们的投资组合中使用衍生金融工具。赚取利息的工具带有一定程度的利率风险。由于市场利率的变化，我们没有、也没有预期会受到重大风险的影响。然而，由于市场利率的变化，我们未来的利息收入可能会低于预期。
116
外币风险
由于我们的大部分收入和支出都是以人民币计价的，美元和人民币之间的汇率波动将影响我们的资产负债表和以美元计价的每股收益。此外，人民币相对于美元的升值或贬值将影响我们以美元计价的财务业绩，而不会影响我们业务或经营业绩的任何潜在变化。汇率的波动也将影响我们发放的任何股息的相对价值，这些股息将兑换成美元，以及我们未来进行的任何以美元计价的投资的收益和价值。
人民币兑美元和其他货币的价值受中国政治和经济状况以及中国外汇政策的变化等因素的影响。例如，2015年8月，中国人民银行中国银行改变了计算人民币兑美元中间价的方法，要求提交中国人民银行参考汇率的做市商考虑前一天收盘时的即期汇率、外汇供求以及主要货币汇率的变化。这一变化，以及可能实施的扩大交易区间等其他变化，可能会增加人民币兑外币汇率的波动性。2020年，人民币对美元升值约6.8%，2021年升值约2.3%，2022年贬值约9.2%。很难预测未来市场力量或中国或美国政府的政策会如何影响人民币对美元的汇率。中国政府仍面临巨大的国际压力，要求其采取更灵活的货币政策，这可能会导致人民币兑美元汇率出现更大波动。
我们的离岸实体和附属公司，包括ATA CREATIVITY GLOBAL SPON ADS EACH REP 2 ORD SHS、ATA BVI、ACG HK和ACGIGL的功能货币是美元，这导致我们面临外币兑换风险。主要由于人民币兑美元贬值，我们的离岸实体和子公司，包括ATA CREATIVITY GLOBAL SPON ADS EACH REP 2 ORD SHS、ATA BVI、ACG HK和ACGIGL在合并期间将净资产换算为人民币，产生了人民币556,762元(80,723美元)的换算收益，我们将其确认为截至2022年12月31日的财政年度其他全面收益的组成部分。如果截至2022年12月31日人民币兑美元汇率从6.9646升值至6.3315，则其他综合收益将减少388,995元人民币(合56,399美元)。此外，由于重新计量以外币计价的货币资产和负债，我们确认净外币汇兑损失人民币320元(46美元)。如果截至2022年12月31日人民币对美元升值10%，从6.9646升值至6.3315，我们的外汇汇兑损失将减少234元人民币(34美元)。
中国可利用的对冲交易非常有限，以减少我们对汇率波动的敞口。到目前为止，我们没有进行任何套期保值交易，以努力降低我们面临的外汇兑换风险。虽然我们可能决定在未来进行对冲交易，但这些对冲交易的可用性和有效性可能是有限的，我们可能根本无法成功对冲我们的风险敞口。此外，中国的外汇管制规定限制了我们将人民币兑换成外币的能力，这可能会放大我们的货币汇兑损失。
通货膨胀率
近年来，中国总体上没有经历过明显的通货膨胀。中国的国家统计局数据显示，2020年、2021年和2022年，中国的居民消费价格指数变动幅度分别为2.5%、0.9%和2.0%。2023年2月，中国的居民消费价格指数同比涨幅为1.0%。到目前为止，通胀和通货紧缩都没有对我们的运营业绩产生实质性影响，我们目前预计中国最近的通胀不会对我们的运营产生重大影响。
| 第12项。 | 除股权证券外的其他证券说明 |
A.债务证券
不适用。
B.认股权证和权利
不适用。
C.其他证券
不适用。
117
D.美国存托股份
美国存托股份持有者应支付的费用
花旗银行是我们的美国存托凭证计划的托管机构，它直接向存入股票或出于提取目的而交出美国存托凭证的投资者或为其代理的中介机构收取发行和注销美国存托凭证的费用。这种费用通常由从托管机构接收新发行的美国存托凭证的经纪人(代表其客户)和将美国存托凭证交付给托管机构注销的经纪人(代表其客户)支付给托管机构。经纪商反过来向客户收取这些交易费。与向美国存托股份持有人分销现金或证券有关的应付存托管理费和存托服务费，由托管机构向自适用美国存托股份记录日期起已登记的美国存托凭证持有人收取。在分配现金的情况下，存托管理费通常从分配的现金中扣除。如果是现金以外的分派(例如股票分红、配股等)，托管机构在分派的同时向美国存托股份记录日期持有人收取适用的费用。如果是在投资者名下登记的美国存托凭证(无论是经过认证的还是在存托凭证中登记的)，托管银行会将发票发送给美国存托股份相关记录日期的持有人。就以经纪及托管人账户持有的美国存托凭证而言(透过存托凭证)，托管银行一般会透过存托凭证(其代名人为存托凭证的登记持有人)提供的结算系统，向持有存托凭证账户的经纪及托管人收取费用。在DTC账户中持有客户美国存托凭证的经纪人和托管人，反过来向客户的账户收取支付给托管机构的费用。
如果拒绝支付托管费用，托管机构可以根据托管协议的条款，在收到付款之前拒绝所请求的服务，或者可以从向美国存托股份持有人进行的任何分销中抵销托管费用的金额(以支付适用费用为准)。
美国存托股份持有者需向托管机构支付以下手续费：
| 服务 |
费用 | |
| · 发行美国存托凭证 |
每发行100张美国存托凭证(不足100张美国存托凭证)5美元(或以下) | |
| · 取消美国存托凭证 |
每100个美国存托凭证(或100个美国存托凭证的一部分)取消5美元(或以下) | |
| ·现金股息或其他现金分配的 分配 |
每持有100张美国存托凭证(不足100张美国存托凭证)2.00美元(或以下) | |
| ·根据股票股息、免费股票分配或行使权利进行 分配美国存托凭证 |
每持有100张美国存托凭证(不足100张美国存托凭证)5美元(或以下) | |
| · 分销美国存托凭证以外的证券或购买额外美国存托凭证的权利 |
所持每股100股(或等值股份)5美元(或以下) | |
| · 托管服务 |
每100张美国存托凭证(或100张美国存托凭证的一部分)在保管人设定的适用记录日期持有2.00美元(或以下) |
美国存托股份持有者还将负责支付开户银行发生的某些手续费和开支，以及某些税收和政府收费，例如：
| • | 税收(包括适用的利息和罚款)和其他政府收费； |
| • | 在股份登记册上登记股份或其他已缴存证券时不时有效的登记费，并适用于在作出存款及提款时，分别以托管人、托管人或任何代名人的名义将股份或其他已缴存证券转让或自其名下转让的费用； |
| • | 存款协议中明确规定的电报、电传和传真传输和交付费用，由存入或提取股票的人或美国存托凭证的持有人和实益所有人承担； |
| • | 保管人兑换外币发生的费用和手续费； |
| • | 托管人因遵守适用于股票、托管证券、美国存托凭证和美国存托凭证的外汇管制条例和其他监管要求而发生的费用和开支；以及 |
| • | 托管人、托管人或任何代名人因偿付或交付已交存证券而发生的费用和开支。美国存托股份持有者可能被要求支付的费用和收费可能会随着时间的推移而变化，并且可能会因我们和托管银行的变化而变化。美国存托股份持有者将收到此类更改的事先通知。 |
托管人向我们支付的费用和其他款项
在截至2022年12月31日的财年中，我们从我们的托管机构收到了零美元的补偿。
118
第二部分。
| 第13项。 | 违约、拖欠股息和拖欠股息 |
没有。
| 第14项。 | 对担保持有人的权利和收益的使用作出实质性修改 |
证券持有人的权利没有得到实质性的修改。
| 第15项。 | 控制和程序 |
信息披露控制和程序的评估
截至本年度报告所述期间结束时，在我们的管理层(包括我们的首席执行官和首席财务官)的监督和参与下，对我们的披露控制和程序的设计和运作的有效性进行了评估，该术语是根据1934年《证券交易法》(经修订)颁布的规则13a-15(E)和15d-15(E)定义的。基于这一评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，由于下面描述的重大弱点，截至2022年12月31日，我们的披露控制和程序无法确保本年度报告中要求披露的重大信息被记录、处理、汇总并报告给他们进行评估，并在美国证券交易委员会的规则和表格中指定的时间段内进行必要的披露。
管理层财务报告内部控制年度报告
我们的管理层负责建立和维护对财务报告的充分内部控制，这一术语在1934年修订的《证券交易法》下的规则13a-15(F)中为我们公司定义。财务报告内部控制是指根据公认会计原则对财务报告的可靠性和编制合并财务报表提供合理保证的过程，包括下列政策和程序：(1)与保存记录有关的政策和程序，这些记录应合理详细地准确和公平地反映公司资产的交易和处置；(2)提供合理保证，即交易被记录为必要的，以便按照公认的会计原则编制合并财务报表；公司的收入和支出仅根据公司管理层和董事的授权进行。(三)防止或及时发现可能对合并财务报表产生重大影响的未经授权收购、使用或处置公司资产的行为，提供合理保证。
由于其固有的局限性，财务报告的内部控制制度只能对合并财务报表的编制和列报提供合理的保证，而不能防止或发现错误陈述。此外，对未来期间进行任何有效性评估的预测都有可能因条件的变化而出现控制不足的风险，或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。
根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第404节和美国证券交易委员会颁布的相关规则的要求，管理层使用特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的内部控制-综合框架(2013)中建立的标准，评估了截至2022年12月31日我们对财务报告的内部控制的有效性。基于这一评估，管理层得出结论，由于以下所述的重大弱点，截至2022年12月31日，我们对财务报告的内部控制无效。
在编制截至2022年12月31日的财年合并财务报表的过程中，我们发现截至2022年12月31日的财务报告内部控制存在重大弱点。根据美国证券交易委员会提出的报告要求，重大弱点是内部控制方面的缺陷或缺陷的组合，因此公司年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性无法得到及时防止或发现。在系统的试用期内，我们没有设计和维持对信息系统的某些信息技术(“IT”)一般控制的有效控制，这些控制与我们的财务报表的编制有关。具体地说，我们没有设计和维护(I)程序变更管理控制，以确保影响某些IT应用程序的IT程序和数据更改得到适当识别、测试、授权和实施，以及(Ii)程序开发的测试和审批控制，以确保新软件开发与业务和IT要求保持一致。因此，依赖于从受影响的IT系统获得的信息的完整性和准确性的流程级控制是无效的，因为它们可能会受到不利影响。上述重大弱点并未导致实际错报，对截至2022年12月31日止年度的综合财务报表亦无实际影响。
119
为了弥补我们的实质性弱点，我们加强了对信息的监督和审查程序。我们将继续执行必要的程序和政策，以改善我们对财务报告的内部控制，并纠正任何潜在的重大弱点和重大缺陷。然而，我们不能向您保证，我们将及时补救我们的实质性弱点，或者根本不会。见“项目3.关键信息-D.风险因素--与我们业务相关的风险--如果我们未能维持有效的内部控制系统，我们可能无法准确报告我们的经营结果或防止欺诈或未能履行我们的报告义务，投资者信心和我们的美国存托凭证的市场价格可能受到重大和不利的影响。”
本年度报告不包括本公司独立注册会计师事务所关于财务报告内部控制的证明报告。根据允许本公司在本年度报告中仅提供管理层报告的美国证券交易委员会规则，管理层的报告无需经本公司的独立注册会计师事务所认证。
财务报告内部控制的变化
除上文所述外，于截至2022年12月31日止年度内，我们的财务报告内部控制并无其他重大变动，对或合理地可能会对我们的财务报告内部控制产生重大影响。
| 第16项。 | [已保留] |
| 项目16A。 | 审计委员会财务专家 |
我们的审计委员会由倪誉心和徐有朋组成。倪誉心是我们审计委员会的主席。本公司董事会已认定倪誉心及徐有朋为纳斯达克证券市场规则第5605(A)(2)条所指的“独立董事”，并符合交易所法案第10A-3(B)条所述的独立准则。倪誉心符合美国证券交易委员会适用规则规定的审计委员会财务专家标准。
| 项目16B。 | 道德准则 |
我们的董事会通过了一项适用于我们的首席执行官、首席财务官和首席会计官的道德准则。此外，我们的董事会通过了一项适用于我们所有董事、高级管理人员和员工的行为准则。我们的道德准则和行为准则在我们的网站上公开提供，Http://www.atai.net.cn.
| 项目16C。 | 首席会计师费用及服务 |
下表载列由毕马威华振会计师事务所提供的若干专业服务所涉及的费用总额，按以下类别列出。
| 截至本财政年度止 | ||||||||||||
| 2021年12月31日 | 2022年12月31日 | |||||||||||
| 人民币 | 人民币 | 美元 | ||||||||||
| 审计费(1) |
4,769,329 | 4,381,538 | 635,263 | |||||||||
| 审计相关费用(2) |
1,586,419 | 2,737,202 | 396,857 | |||||||||
| (1) | “核数费”指本公司主会计师为审计本公司ATA CREATIVITY GLOBAL SPON ADS EACH REP 2 ORD SHS及其附属公司的综合财务报表而提供的专业服务所收取或应付的费用总额。 |
| (2) | “审计相关费用”是指与我们的合并财务报表的审计或审查的表现合理相关的担保和相关服务的账单或应付费用总额，不在“审计费用”项下列报。在截至2021年12月31日、2021年和2022年12月31日的财政年度中，包括在“审计相关费用”类别下披露的费用的服务是与我们的季度财务信息和其他审查服务有关的有限程序。 |
审计委员会或我们的董事会将预先批准我们的独立注册会计师事务所为我们提供的所有审计服务和允许的非审计服务，包括费用和条款。
| 项目16D。 | 豁免审计委员会遵守上市标准 |
没有。
| 项目16E。 | 发行人及关联购买人购买股权证券 |
没有。
| 项目16F。 | 更改注册人的认证会计师 |
不适用。
120
| 项目16G。 | 公司治理 |
作为在纳斯达克上市的外国私人发行人，我们受到纳斯达克施加的公司治理要求的约束。根据纳斯达克规则第5615(A)(3)条，像我们这样的外国私人发行人可以遵循其母国的公司治理做法，而不是遵守《纳斯达克证券市场规则》的某些公司治理要求。我们致力于高标准的公司治理。因此，我们努力遵守纳斯达克的大部分公司治理做法。然而，我们目前的公司治理实践在某些方面与纳斯达克对美国公司的公司治理要求不同，总结如下：
| • | 纳斯达克证券市场规则第5605条第(B)款第(1)项要求，纳斯达克上市公司的董事会必须由至少过半数的独立董事组成。在这方面，我们选择采用我国开曼群岛的做法，目前不要求我们的董事会多数由独立董事组成。 |
| • | 纳斯达克证券市场规则第5605(E)(1)条规定，纳斯达克上市公司必须有一个完全由独立董事组成的提名委员会，以遴选或推荐董事的被提名人。在这方面，我们选择采用我国开曼群岛的做法，不要求公司提名委员会的任何成员必须是独立董事。 |
| • | 纳斯达克证券市场规则第5635(A)条要求纳斯达克上市公司在某些情况下发行与收购相关的证券必须获得股东批准。然而，作为一家外国私人发行人，我们可能会采用我们本国开曼群岛的做法，即与收购相关的证券发行不需要股东批准。 |
| • | 纳斯达克证券市场规则第5635(C)条规定，纳斯达克上市公司设立股权薪酬计划或对股权薪酬计划进行重大修改，必须获得股东批准。然而，作为一家外国私人发行人，我们可能会采用我们本国开曼群岛的做法，即设立或对股权补偿计划进行重大修订不需要股东批准。2005年计划、2008年计划、经修订及重订的2008年计划及第二次经修订及重订的2008年计划均不需要股东批准对该计划作出重大修订或根据该计划授予奖励，包括但不限于增加根据该计划可发行的股份奖励数目或重新定价未行使期权。 |
| • | 纳斯达克证券市场规则第5635(D)条要求纳斯达克上市公司在某些情况下以私募方式出售、发行或潜在发行证券必须获得股东批准。然而，作为一家外国私人发行人，我们可能会采用我们本国开曼群岛的做法，即在私募中出售、发行或潜在发行证券不需要股东批准。 |
| 项目16H。 | 煤矿安全信息披露 |
不适用。
| 项目16I. | 关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露 |
我们的独立注册会计师事务所毕马威华振律师事务所发布了我们截至2021年12月31日的财年审计报告。2021年12月16日，PCAOB发布了一份报告，确定由于中国当局在这些司法管辖区的立场，它无法检查或调查在PCAOB注册的会计师事务所，总部设在内地和香港的中国。毕马威华振律师事务所(KPMG Huzen LLP)也受到此类决定的影响。2022年12月15日，PCAOB确定能够完全进入检查和调查总部位于内地和香港的注册会计师事务所中国(包括我们的审计师毕马威华振律师事务所)，并撤销了之前于2021年12月16日宣布的决定。
截至本年度报告日期，据我们所知，开曼群岛或中国的政府实体并不持有我们或VIE的股份，中国政府实体亦不持有我们或VIE的控股权；我们或VIE的董事董事会成员均不是中国共产党官员；我们和VIE的组织章程大纲和章程不包含中国共产党的章程。
121
第三部分。
| 第17项。 | 财务报表 |
我们已选择根据项目518提供财务报表。
| 第18项。 | 财务报表 |
我们的综合财务报表包括在本年度报告的末尾。
| 第19项。 | 展品 |
展品索引
| 展品 |
描述 | |
| 1.1 | 第四次修订和重新修订的注册人组织备忘录和章程(1) | |
| 2.1 | 普通股证书格式(2) | |
| 2.2 | 登记人与北卡罗来纳州花旗银行之间的存款协议表格(3) | |
| 2.3 | 证明美国存托股份的美国存托凭证格式(4) | |
| 2.4* | 证券说明 | |
| 4.1 | 2005年ATA测试机构(控股)有限公司股权激励计划(5) | |
| 4.2 | 注册人2008年度员工持股激励计划及ISO期权协议和NQSO期权协议格式(六) | |
| 4.3 | 注册人2008年度员工持股激励计划(2016年12月30日修订重述)(7) | |
| 4.4 | 注册人2008年度员工持股激励计划(2018年10月26日修订重述)(8) | |
| 4.5 | 注册人与其董事之间的赔偿协议格式(9) | |
| 4.6 | ATA检测机构(北京)有限公司与马晓峰的贷款协议，日期为2018年3月15日(10) | |
| 4.7 | ATA教育科技(北京)有限公司与张军的贷款协议，日期为2020年8月12日(11) | |
| 4.8 | ATA教育科技(北京)有限公司、马晓峰、张军和ATA智能学习(北京)科技有限公司之间的看涨期权及合作协议，日期为2020年8月12日(12) | |
| 4.9 | ATA智能学习(北京)科技有限公司与ATA测试机构(北京)有限公司的独家技术咨询和服务协议，日期为2018年3月15日(13) | |
| 4.10 | ATA检测机构(北京)有限公司与马晓峰的股权质押协议，日期为2018年3月15日(14) | |
| 4.11 | ATA教育科技(北京)有限公司与张军的股权质押协议，日期为2020年8月12日(15) | |
| 4.12 | 马晓峰委托ATA检测机构(北京)有限公司，日期为2018年3月15日(16) | |
| 4.13 | 张军委托ATA教育科技(北京)有限公司，日期：2020年8月12日(17) | |
| 4.14 | ATA智能学习(北京)科技有限公司的补充协议ATA教育科技(北京)有限公司、ATA智能学习(北京)科技有限公司、马晓峰和海昌熊，日期为2019年3月19日(18) | |
| 4.15 | ATA智能学习(北京)科技有限公司补充协议II ATA教育科技(北京)有限公司、ATA智能学习(北京)科技有限公司、马晓峰和海昌熊于2019年4月20日签署协议(19) | |
122
| 4.16 | 艺术咨询有限公司、张军和邓锐于2019年8月6日致注册人的同意书(20) | |
| 4.17 | 注册人于2019年12月30日致艺术顾问有限公司张军及邓锐的函件(21) | |
| 4.18 | 注册人与CL-TCC的认购协议，日期为2019年12月15日(22) | |
| 4.19 | 注册人与CL-TCC之间的投资者权利协议，日期为2019年12月15日(23) | |
| 8.1* | 附属公司名单 | |
| 11.1 | 行为守则(24) | |
| 12.1* | 根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302节颁发的首席执行官证书 | |
| 12.2* | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节颁发的CFO证书 | |
| 13.1** | 根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906节颁发的首席执行官证书 | |
| 13.2** | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节颁发的CFO证书 | |
| 15.1* | 毕马威华振律师事务所同意 | |
| 15.2* | 金城通达律师事务所同意 | |
| 15.3* | 金城通达律师事务所意见 | |
| 15.4** | 在表格20-F第(16I)(A)项下就《追究外国公司责任法》提交的意见书 | |
| 101.INS* | 内联XBRL实例文档 | |
| 101.Sch* | 内联XBRL分类扩展架构文档 | |
| 101.卡尔* | 内联XBRL分类扩展计算链接库文档 | |
| 101.定义* | 内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档 | |
| 101.实验所* | 内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档 | |
| 101.前期* | 内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档 | |
| 104 | 封面交互数据文件(格式为内联XBRL，包含在附件101中) | |
| (1) | 通过引用附件99.2并入2020年12月18日提交给美国证券交易委员会的注册人报告T6-K(文件号：0001-33910)。 |
| (2) | 注册人于2008年1月8日向美国证券交易委员会提交的F-1表格注册说明书(文件编号：F 333-148512)中引用了附件4.1。 |
| (3) | 引用附件99。(A)2008年1月14日提交给美国证券交易委员会的F-6表格登记声明(档号：第333-148641号)。 |
| (4) | 参考2019年10月1日提交给美国证券交易委员会的招股说明书和2008年1月14日提交给美国证券交易委员会的F-6表格登记说明书(档号：第333-148641号)的补充文件而合并。 |
| (5) | 注册人于2008年1月8日向美国证券交易委员会提交的F-1表格注册说明书(文件编号：F 333-148512)中引用附件10.1并入。 |
123
| (6) | 注册人于2008年1月8日向美国证券交易委员会提交的F-1表格注册说明书(文件编号：F 333-148512)中引用附件10.2并入。 |
| (7) | 通过引用附件4.1并入2017年1月24日提交给美国证券交易委员会的注册人S-8表格注册说明书(文件编号：333-215674)。 |
| (8) | 在2019年4月18日提交给美国证券交易委员会的注册人年度报告Form 20-F(文件号：0001-33910)中引用附件4.4并入。 |
| (9) | 注册人于2008年1月8日向美国证券交易委员会提交的F-1表格注册说明书(文件编号：F 333-148512)中引用附件10.3并入。 |
| (10) | 通过引用附件4.18并入注册人于2018年4月12日提交给美国证券交易委员会的20-F表格过渡报告(文件号：0001-33910)。 |
| (11) | 在注册人于2021年4月13日提交给美国证券交易委员会的20-F表格过渡报告(文件编号：0001-33910)中引用附件4.11并入。 |
| (12) | 参考附件4.13并入注册人于2021年4月13日提交给美国证券交易委员会的20-F表格过渡报告(文件编号：0001-33910)。 |
| (13) | 通过引用附件4.21并入注册人于2018年4月12日提交给美国证券交易委员会的20-F表格过渡报告(文件编号：0001-33910)。 |
| (14) | 在注册人于2018年4月12日提交给美国证券交易委员会的20-F表格过渡报告(文件编号：0001-33910)中引用附件4.22并入。 |
| (15) | 引用附件4.17并入注册人于2021年4月13日提交给美国证券交易委员会的20-F表格过渡报告(文件号：0001-33910)。 |
| (16) | 通过引用附件4.24并入注册人于2018年4月12日提交给美国证券交易委员会的20-F表格过渡报告(文件号：0001-33910)。 |
| (17) | 通过引用附件4.20并入注册人于2021年4月13日向美国证券交易委员会提交的注册人关于Form 20-F的过渡报告(文件号：T001-33910)。 |
| (18) | 在2019年4月18日提交给美国证券交易委员会的注册人年度报告Form 20-F(文件号：0001-33910)中引用附件4.16并入。 |
| (19) | 于2020年4月28日向美国证券交易委员会提交的注册人年度报告FORM 20-F(文件编号：0001-33910)中引用附件4.17并入。 |
| (20) | 参考2019年8月15日提交给美国证券交易委员会的张骏关于附表13-D的报告(文件编号：0001-83689)的附件99.3并入。 |
| (21) | 通过引用附件4.21并入注册人于2020年4月28日提交给美国证券交易委员会的20-F表格年度报告(文件号：0001-33910)。 |
124
| (22) | 通过引用附件99.2并入2019年12月18日提交给美国证券交易委员会的注册人报告6-K表(文件号：0001-33910)。 |
| (23) | 通过引用附件99.3并入2019年12月18日提交给美国证券交易委员会的注册人报告6-K表(文件号：0001-33910)。 |
| (24) | 在2008年1月8日提交给美国证券交易委员会的注册人F-1表格登记说明书(文件编号：3333-148512)中引用附件99.1并入。 |
| * | 与本年度报告一起提交的表格20-F。 |
| ** | 本年度报告以20-F表格提供。 |
125
签名
注册人特此证明，它符合提交20-F表格的所有要求，并已正式安排并授权以下签署人代表其签署本年度报告。
| ATA CREATIVITY GLOBAL SPON ADS EACH REP 2 ORD SHS | ||
| /s/若白司马 | ||
| 姓名： | 若白司马 | |
| 标题： | 首席财务官 | |
日期：2023年4月12日
126
页面 |
||||
| 独立注册会计师事务所报告(毕马威华振律师事务所，北京，中国，审计师事务所ID： |
F-2和F-3 |
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| 合并财务报表 |
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| 合并资产负债表 |
F-4 |
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| 综合全面收益表(损益表) |
F-5 |
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| 合并权益变动表 |
F-6 |
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| 合并现金流量表 |
F-7和F-8 |
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| 合并财务报表附注 |
F-9-F-46 |
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注意事项 |
12月31日， 2021 |
12月31日， 2022 |
12月31日， 2022 |
|||||||||||||
人民币 |
人民币 |
美元 (注2(D)) |
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| 资产 |
||||||||||||||||
| 流动资产： |
||||||||||||||||
| 现金和现金等价物 |
(1 | ) | ||||||||||||||
| 应收账款净额 |
||||||||||||||||
| 预付费用和其他流动资产 |
(4 | ) | ||||||||||||||
| |
|
|
|
|
|
|||||||||||
| 流动资产总额 |
||||||||||||||||
| |
|
|
|
|
|
|||||||||||
| 长期投资 |
(6 | ) | ||||||||||||||
| 财产和设备，净额 |
(8 | ) | ||||||||||||||
| 无形资产，净额 |
(9 | ) | ||||||||||||||
| 商誉 |
(9 | ) | ||||||||||||||
| 其他 非当前 资产 |
||||||||||||||||
| 使用权 |
(10 | ) | ||||||||||||||
| |
|
|
|
|
|
|||||||||||
| 总资产 |
||||||||||||||||
| |
|
|
|
|
|
|||||||||||
| 负债和股东权益 |
||||||||||||||||
| 流动负债： |
||||||||||||||||
| 应计费用及其他应付款项(包括合并VIE的应计费用及其他应付款项，无需向本公司追索人民币 |
(12 | ) | ||||||||||||||
| 租赁负债--流动负债 |
(10 | ) | ||||||||||||||
| 递延收入 |
(13 | ) | ||||||||||||||
| |
|
|
|
|
|
|||||||||||
| 流动负债总额 |
||||||||||||||||
| |
|
|
|
|
|
|||||||||||
| 租赁 负债--非流动 |
(10 | ) | ||||||||||||||
| 递延所得税负债 |
(14 | ) | ||||||||||||||
| |
|
|
|
|
|
|||||||||||
| 总负债 |
||||||||||||||||
| |
|
|
|
|
|
|||||||||||
| 股东权益： |
||||||||||||||||
| 普通股： |
||||||||||||||||
| 面值美元 |
||||||||||||||||
| 已发出： |
||||||||||||||||
| 杰出的： |
||||||||||||||||
| 国库股- |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||
| 其他内容 已缴费 资本 |
||||||||||||||||
| 累计其他综合损失 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||
| 累计赤字 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||
| |
|
|
|
|
|
|||||||||||
| ATA CREATIVITY GLOBAL SPON ADS EACH REP 2 ORD SHS应占股东权益总额 |
||||||||||||||||
| |
|
|
|
|
|
|||||||||||
| 非控制性 利益 |
||||||||||||||||
| |
|
|
|
|
|
|||||||||||
| 股东权益总额 |
||||||||||||||||
| |
|
|
|
|
|
|||||||||||
| 承付款和或有事项 |
(21 | ) | ||||||||||||||
| 总负债和股东权益 |
||||||||||||||||
| |
|
|
|
|
|
|||||||||||
截至2013年12月31日止的年度， |
||||||||||||||||||||
注意事项 |
2020 |
2021 |
2022 |
2022 |
||||||||||||||||
人民币 |
人民币 |
人民币 |
美元 |
|||||||||||||||||
净收入 |
(13 | ) | ||||||||||||||||||
收入成本 |
||||||||||||||||||||
毛利 |
||||||||||||||||||||
运营费用： |
||||||||||||||||||||
研发 |
||||||||||||||||||||
销售和市场营销 |
||||||||||||||||||||
一般和行政 |
||||||||||||||||||||
无形资产及其他资产减值损失 非当前 资产 |
— | — | — | |||||||||||||||||
应收贷款和其他应收款项拨备 |
(5 | ) | — | — | — | |||||||||||||||
总运营费用 |
||||||||||||||||||||
其他营业收入，净额 |
||||||||||||||||||||
运营亏损 |
( |
) |
( |
) |
( |
) |
( |
) | ||||||||||||
其他收入(亏损)： |
||||||||||||||||||||
子公司和其他公司解除合并的收益(亏损)，净额 |
( |
) | ||||||||||||||||||
长期投资减值损失 |
(6 | ) | ( |
) | ( |
) | — | — | ||||||||||||
扣除利息支出后的利息收入 |
||||||||||||||||||||
外汇汇兑收益(损失)，净额 |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||
其他收入(亏损)合计，净额 |
( |
) |
||||||||||||||||||
所得税前亏损 |
( |
) |
( |
) |
( |
) |
( |
) | ||||||||||||
所得税优惠 |
(14 | ) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||
净亏损 |
( |
) |
( |
) |
( |
) |
( |
) | ||||||||||||
应占可赎回净亏损 非控制性 利益 |
(15 | ) | ( |
) | ( |
) | — | — | ||||||||||||
可归因于 不可赎回 非控制性 利益 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||
ATA CREATIVITY GLOBAL SPON ADS EACH REP 2 ORD SHS应占净亏损 |
( |
) |
( |
) |
( |
) |
( |
) | ||||||||||||
其他全面收益(亏损)： |
||||||||||||||||||||
扣除零所得税后的外币折算调整 |
( |
) | ||||||||||||||||||
其他全面收益(亏损)合计 |
( |
) |
||||||||||||||||||
综合损失 |
( |
) |
( |
) |
( |
) |
( |
) | ||||||||||||
可赎回的综合损失 非控制性 利益 |
(15 | ) | ( |
) | ( |
) | — | — | ||||||||||||
可归因于 不可赎回 非控制性 利益 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||
ATA CREATIVITY GLOBAL SPON ADS EACH REP 2 ORD SHS应计综合损失 |
( |
) |
( |
) |
( |
) |
( |
) | ||||||||||||
普通股基本亏损和摊薄亏损 |
||||||||||||||||||||
ATA CREATIVITY GLOBAL SPON ADS EACH REP 2 ORD SHS的功劳 |
(22 | ) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||
普通股 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||
数量 杰出的 股票 |
金额 |
财务处 股票 |
其他内容 已缴费 资本 |
累计 其他 全面 损失 |
累计 赤字 |
总计 股东的 股权 可归因性 至ATA 创意性 全球 |
非控制性 利益 |
总计 股东的 股权 |
||||||||||||||||||||||||||||
人民币 |
人民币 |
人民币 |
人民币 |
人民币 |
人民币 |
人民币 |
人民币 |
|||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2019年12月31日的余额 |
( |
) |
( |
) |
( |
) |
||||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 |
— | — | — | — | — | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||||||
| 外币汇率换算调整，净收益为零所得税 |
— | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 基于股份的薪酬 |
— | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股发行量与员工净结算量相关 个人所得税 |
— | ( |
) | — | — | ( |
) | — | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||
| 回购普通股(附注18) |
— | — | ( |
) | — | — | — | ( |
) | — | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||
| 可赎回的非控制性权益和价值 堆积(注15) |
— | — | — | — | — | ( |
) | ( |
) | — | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||
| 收购 不可赎回 非控股股东权益 |
— | — | — | ( |
) | — | — | ( |
) | — | ||||||||||||||||||||||||||
| 出售附属公司 |
— | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 使用库存股结算既得股票期权和既得股份 |
— | — | ( |
) | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||
| |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||
| 截至2020年12月31日的余额 |
( |
) |
( |
) |
( |
) |
||||||||||||||||||||||||||||||
| |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||
| 净亏损 |
— | — | — | — | — | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||||||
| 扣除零所得税后的外币折算调整 |
— | — | — | — | ( |
) | — | ( |
) | — | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||
| 基于股份的薪酬 |
— | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 发行普通股与 净结算额 员工个人所得税 |
— | ( |
) | — | — | ( |
) | — | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||
| 行使股票期权所收取的现金 |
— | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 可赎回的非控制性权益和价值 堆积(注15) |
— | — | — | — | — | ( |
) | ( |
) | — | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||
| 收购 不可赎回 非控制性 利益 |
— | — | — | ( |
) | — | — | ( |
) | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||||||
| 出售附属公司 |
— | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 使用库存股结算既得股票期权和既得股份 |
— | — | ( |
) | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||
| |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||
| 截至2021年12月31日的余额 |
( |
) |
( |
) |
( |
) |
||||||||||||||||||||||||||||||
| |
|
|
|
|
|
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|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||
| 净亏损 |
— | — | — | — | — | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||||||
| 扣除零所得税后的外币折算调整 |
— | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 基于股份的薪酬 |
— | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 与直接扣缴雇员的股份有关的个人所得税的缴纳 |
— | — | — | ( |
) | — | — | ( |
) | — | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||
| 行使股票期权所收取的现金 |
— | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 收购 不可赎回 非控制性 利益 |
— | — | — | — | — | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||||||||||
| 出售附属公司 |
— | — | — | — | — | — | — | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||||||||
| 使用库存股结算既得股票期权和既得股份 |
— | — | ( |
) | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||
| |
|
|
|
|
|
|
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| 截至2022年12月31日的余额 |
( |
) |
( |
) |
( |
) |
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| 截至12月31日的余额， 2022年--美元 |
( |
) |
( |
) |
( |
) |
||||||||||||||||||||||||||||||
| |
|
|
|
|
|
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|
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|
|
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截至2013年12月31日止的年度， |
||||||||||||||||
2020 |
2021 |
2022 |
2022 |
|||||||||||||
人民币 |
人民币 |
人民币 |
美元 |
|||||||||||||
| 经营活动的现金流： |
||||||||||||||||
| 净亏损 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| 对净亏损与经营中使用的现金净额进行调整 活动： |
||||||||||||||||
| 折旧及摊销 |
||||||||||||||||
| 处置财产和设备的损失(收益) |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||
| 基于股份的薪酬 |
||||||||||||||||
| 递延所得税优惠 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| 子公司和其他公司解除合并时的亏损(收益)净额 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||
| 长期投资减值损失 |
— | — | ||||||||||||||
| 应收贷款和其他应收款项拨备 |
— | — | — | |||||||||||||
| 无形资产及其他资产减值损失 非当前 资产 |
— | — | — | |||||||||||||
| 外币汇兑损失(收益) |
||||||||||||||||
| 经营性资产和负债变动，扣除 收购和处置： |
||||||||||||||||
| 应收账款 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||
| 预付费用和其他流动资产 |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||
| 其他 非当前 资产 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| 应付所得税 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| 应计费用和其他应付款 |
||||||||||||||||
| 递延收入 |
||||||||||||||||
| |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
| 用于经营活动的现金净额 |
( |
) |
( |
) |
( |
) |
( |
) | ||||||||
| |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
| 投资活动产生的现金流： |
||||||||||||||||
| 为财产和设备支付的现金 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| 财产和设备处置的现金收据 |
||||||||||||||||
| 因收购友如而承担的负债所支付的现金(附注3) |
— | — | ( |
) | ( |
) | ||||||||||
| 收购子公司的付款，减去收购的现金 |
( |
) | ( |
) | — | — | ||||||||||
| 收购子公司的收益减去支付的现金 |
— | — | — | |||||||||||||
| 子公司和其他公司解除合并的收益，减去处置的现金 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||
| 为收购支付的现金 不可赎回 非控制性 利益 |
— | ( |
) | ( |
) | ( |
) | |||||||||
| |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
| 用于投资活动的现金净额 |
( |
) |
( |
) |
( |
) |
( |
) | ||||||||
| |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
| 融资活动的现金流： |
||||||||||||||||
| 年为员工个人所得税支付的现金 网络- 既得股的交收 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| 从短期贷款收到的现金(附注11) |
— | — | ||||||||||||||
| 偿还短期贷款(附注11) |
( |
) | ( |
) | — | — | ||||||||||
| 向ATA智能学习的指定股东偿还贷款后收到的现金(注1) |
— | — | — | |||||||||||||
| 为向ATA智能学习的指定股东发行贷款支付的现金(注1) |
( |
) | — | — | — | |||||||||||
| 私募所得现金(附注18) |
— | — | — | |||||||||||||
| 回购普通股支付的现金(附注18) |
( |
) | — | — | — | |||||||||||
| 因行使股票期权而收到的现金 |
— | |||||||||||||||
| |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
| 融资活动提供的现金净额 |
||||||||||||||||
| |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
截至2013年12月31日止的年度， |
||||||||||||||||
2020 |
2021 |
2022 |
2022 |
|||||||||||||
人民币 |
人民币 |
人民币 |
美元 |
|||||||||||||
| 外汇汇率变动对现金及现金等价物的影响 |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||
| 现金和现金等价物净减少 |
( |
) |
( |
) |
( |
) |
( |
) | ||||||||
| |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
| 年初现金及现金等价物 |
||||||||||||||||
| |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
| 年终现金及现金等价物 |
||||||||||||||||
| |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
| 现金流量信息的补充披露 |
||||||||||||||||
| 缴纳所得税的现金 |
||||||||||||||||
| 退还所得税的现金 |
( |
) | ( |
) | — | — | ||||||||||
| 为利息支出支付的现金 |
— | — | ||||||||||||||
| 非现金 投融资活动 |
||||||||||||||||
| 收购 非控制性 利益 |
— | — | — | |||||||||||||
| 收购友如的应付代价(附注3) |
— | — | ||||||||||||||
| 处置子公司的净负债，不包括现金 |
— | |||||||||||||||
(1) |
描述业务、组织和重要的集中度和风险 |
| • | 吊销公司的营业执照和经营许可证； |
| • | 对该公司征收罚款； |
| • | 没收他们认为是通过非法经营获得的公司收入； |
| • | 关闭本公司的部分或全部服务器或屏蔽本公司的部分或全部网站； |
| • | 停止或限制本公司在中国的业务； |
| • | 施加公司可能无法遵守的条件或要求； |
| • | 要求公司重组其公司和合同结构； |
| • | 采取其他可能损害公司业务的监管或执法行动。 |
12月31日， 2021 |
12月31日， 2022 |
|||||||
人民币 |
人民币 |
|||||||
| 现金 |
||||||||
| 预付费用和其他流动资产 |
||||||||
| |
|
|
|
|||||
| 流动资产总额 |
||||||||
| 长期投资(一) |
||||||||
| 财产和设备，净额 |
— | |||||||
| 其他 非当前 资产 |
||||||||
| |
|
|
|
|||||
| 总资产 |
||||||||
| |
|
|
|
|||||
| 应计费用和其他应付款 |
||||||||
| 应付关联方款项(二) |
||||||||
| 流动负债总额 |
||||||||
| |
|
|
|
|||||
| 总负债 |
||||||||
| |
|
|
|
|||||
截至2013年12月31日止的年度， |
||||||||||||
2020 |
2021 |
2022 |
||||||||||
人民币 |
人民币 |
人民币 |
||||||||||
净收入 |
— | — | — | |||||||||
净亏损 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
截至2013年12月31日止的年度， |
||||||||||||
2020 |
2021 |
2022 |
||||||||||
人民币 |
人民币 |
人民币 |
||||||||||
用于经营活动的现金净额 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
用于投资活动的现金净额 |
( |
) | ( |
) | — | |||||||
筹资活动收到的现金净额(三) |
||||||||||||
| (i) | 截至2021年12月31日和2022年12月31日的长期投资包括投资成本和由此产生的损失份额。 股权百分比 以人民币投资北京环球一梦教育咨询公司(简称“环球一梦”) 人民币和人民币 , 分别，这在整合时被淘汰。 |
| (Ii) | 应付关联方金额是指应付本公司附属公司的款项，在合并时予以注销。 |
| (Iii) | 人民币 |
12月31日， 2021 |
12月31日， 2022 |
|||||||
人民币 |
人民币 |
|||||||
中国内地的金融机构 |
||||||||
--以人民币计价(“人民币”) |
||||||||
--以美元计价(“美元”) |
||||||||
中国内地金融机构持有的现金余额总额 |
||||||||
中华人民共和国香港特别行政区(“香港特区”)的金融机构 |
||||||||
-以港元(“HKD”)计价 |
||||||||
-以美元计价 |
||||||||
香港特别行政区金融机构持有的现金及现金等价物余额合计 |
||||||||
金融机构持有的现金和现金等价物余额合计 |
||||||||
(2) |
重要会计政策摘要 |
(a) |
合并原则 |
(b) |
陈述的基础 |
(c) |
预算的使用 |
(d) |
外币 |
(e) |
承付款和或有事项 |
(f) |
公允价值计量 |
| • | 第1级投入：报告实体在计量日期可获得的相同资产或负债在活跃市场的未调整报价。 |
| • | 第二级投入：除包括在第一级投入中的报价外，资产或负债在基本上整个资产或负债期限内可直接或间接观察到的投入。 |
| • | 第三级投入：用于计量公允价值的资产或负债的不可观察的投入，如果没有可观察到的投入，从而允许在计量日期资产或负债几乎没有市场活动的情况下。 |
(g) |
收入确认 |
| i) | 投资组合培训服务 |
| Ii) | 研究型学习服务(前身为教育旅行服务) |
| Iii) | 留学辅导服务 |
四) |
其他教育服务 |
| v) | K-12 教育评估及其他服务 |
(h) |
合同成本 |
(i) |
收入成本 |
(j) |
研发成本 |
(k) |
租赁 |
| • | ASC 842要求承租人使用租赁中隐含的利率对其未支付的租赁付款进行贴现，如果无法轻易确定该利率，则使用其递增借款利率进行贴现。一般而言，本集团无法确定租赁中隐含的利率，因为本集团无法获得出租人的估计剩余价值或出租人递延初始直接成本的金额。因此，本集团一般使用其增量借款利率作为租赁的贴现率。本集团租赁的递增借款利率是指按类似条款借入相当于租赁付款的金额而须按抵押基准支付的利率。由于本集团一般不以抵押方式借款，故采用其支付的利率 非抵押贷款 将借款作为计算适当递增借款利率的一项投入，并根据租赁付款金额、租赁期限以及指定价值等于该租赁的未付租赁付款的特定抵押品对该利率的影响进行调整。 |
| • | 计量租赁负债所包括的租赁付款包括固定付款，包括 实质上 固定付款，在租赁期内欠下的，包括终止。 |
(l) |
所得税 |
(m) |
股份支付 |
(n) |
现金和现金等价物 |
(o) |
应收账款和应收贷款 |
(p) |
长期投资 |
(q) |
财产和设备，净额 |
| 建房 |
||||
| 计算机设备 |
||||
| 家具、办公设备和办公设备 |
||||
| 软件 |
||||
| 机动车辆 |
||||
| 租赁权改进 |
(r) |
无形资产 |
(s) |
长期资产减值，不包括商誉 |
(t) |
商誉 |
(u) |
员工福利计划 |
截至2013年12月31日止的年度， |
||||||||||||
2020 |
2021 |
2022 |
||||||||||
人民币 |
人民币 |
人民币 |
||||||||||
| 收入成本 |
||||||||||||
| 研发 |
||||||||||||
| 销售和市场营销 |
||||||||||||
| 一般和行政 |
||||||||||||
| |
|
|
|
|
|
|||||||
| 员工福利计划的总支出 |
||||||||||||
| |
|
|
|
|
|
|||||||
(v) |
每股收益(亏损)0.00美元 |
(w) |
细分市场报告 |
(x) |
业务合并 |
(y) |
最近采用的会计准则 |
(z) |
近期发布的会计准则 |
(3) |
业务收购 |
(4) |
预付费用和其他流动资产 |
12月31日， 2021 |
12月31日， 2022 |
|||||||
人民币 |
人民币 |
|||||||
| 增值税--投入 免赔额 |
||||||||
| 可退还的所得税 |
||||||||
| 对员工的预付款 |
||||||||
| 预付营销费 |
||||||||
| 对供应商的预付款 |
||||||||
| 其他流动资产 |
||||||||
| |
|
|
|
|||||
| 预付费用和其他流动资产总额 |
||||||||
| |
|
|
|
|||||
(5) |
应收贷款净额 |
(6) |
长期投资 |
12月31日， 2021 |
12月31日， 2022 |
|||||||
人民币 |
人民币 |
|||||||
| EEO集团 |
||||||||
| |
|
|
|
|||||
| 其他股权投资总额 |
||||||||
| |
|
|
|
|||||
(7) |
公允价值计量 |
(8) |
财产和设备，净额 |
12月31日， 2021 |
12月31日， 2022 |
|||||||
人民币 |
人民币 |
|||||||
建房 (i) |
||||||||
计算机设备 |
||||||||
家具、固定装置和办公设备 |
||||||||
机动车辆 |
||||||||
软件 |
||||||||
租赁权改进 |
||||||||
减去：累计折旧和摊销 |
( |
) | ( |
) | ||||
财产和设备，净额 |
||||||||
(i) |
环球一盟与中国民生银行北京分行订立一项为期两年的商业贷款安排(“该安排”)。该贷款由ATA教育拥有的房地产抵押，详情见附注11。 |
截至2013年12月31日止的年度， |
||||||||||||
2020 |
2021 |
2022 |
||||||||||
人民币 |
人民币 |
人民币 |
||||||||||
收入成本 |
||||||||||||
研发 |
||||||||||||
销售和市场营销 |
||||||||||||
一般和行政 |
||||||||||||
其他营业收入，净额 |
||||||||||||
折旧费用合计 |
||||||||||||
(9) |
商誉和无形资产净额 |
(a) |
商誉 |
海外美术留学 服务 |
其他专业教育 服务 |
巩固 |
||||||||||
人民币 |
人民币 |
人民币 |
||||||||||
截至12月的余额。 31年、2020年和2021年 |
||||||||||||
添加：收购Youru |
— | |||||||||||
截至2022年12月31日的余额 |
||||||||||||
(b) |
无形资产 |
2021年12月31日 |
||||||||||||||||||||
毛收入 携载 金额 |
累计 摊销 /扣除额 |
减损 |
网络 携载 金额 |
加权 平均值 摊销 期间 |
||||||||||||||||
人民币 |
人民币 |
人民币 |
人民币 |
年份 |
||||||||||||||||
商标(一) |
( |
) | — | |||||||||||||||||
竞业禁止 安排(一) |
( |
) | — | |||||||||||||||||
无形资产总额 |
( |
) |
— |
|||||||||||||||||
2022年12月31日 |
||||||||||||||||||||
毛收入 携载 金额 |
累计 摊销 /扣除额 |
减损 |
网络 携载 金额 |
加权 平均值 摊销 期间 |
||||||||||||||||
人民币 |
人民币 |
人民币 |
人民币 |
年份 |
||||||||||||||||
商标(一) |
( |
) | — | |||||||||||||||||
竞业禁止 安排(一) |
( |
) | — | |||||||||||||||||
获得的版权 |
( |
) | — | — | ||||||||||||||||
无形资产总额 |
( |
) |
— |
|||||||||||||||||
截至2013年12月31日止的年度， |
||||||||||||
2020 |
2021 |
2022 |
||||||||||
人民币 |
人民币 |
人民币 |
||||||||||
收入成本 |
— | |||||||||||
一般和行政 |
||||||||||||
摊销总费用 |
||||||||||||
| (i) | 商标和 竞业禁止 收购环球一梦业务的结果是有记录的安排。 |
12月31日 |
||||
人民币 |
||||
2023 |
||||
2024 |
||||
2025 |
||||
2026 |
||||
2027 |
||||
(10) |
租契 |
12月31日， |
12月31日， |
|||||||
2021 |
2022 |
|||||||
人民币 |
人民币 |
|||||||
经营租赁： |
||||||||
使用权 |
||||||||
租赁负债--流动负债 |
||||||||
租赁 负债--非流动 |
||||||||
截至2013年12月31日止的年度， |
||||||||||||
2020 |
2021 |
2022 |
||||||||||
人民币 |
人民币 |
人民币 |
||||||||||
补充现金流信息： |
||||||||||||
为计入经营租赁负债的金额支付的现金 |
||||||||||||
因取得合同而产生的租赁责任 使用权 |
||||||||||||
经营性租赁 |
||||
人民币 |
||||
2023 |
||||
2024 |
||||
2025 |
||||
2026 |
||||
2027 |
||||
此后 |
||||
未贴现的租赁付款总额 |
||||
减去：推定利息 |
( |
) | ||
租赁总负债 |
||||
(11) |
短期贷款 |
(12) |
应计费用和其他应付款 |
12月31日， 2021 |
12月31日， 2022 |
|||||||
人民币 |
人民币 |
|||||||
| 退款责任* |
||||||||
| 应计工资总额和福利 |
||||||||
| 应计测试监控费 |
||||||||
| 应计专业服务费用 |
||||||||
| 应付所得税 |
||||||||
| 其他流动负债 |
||||||||
| |
|
|
|
|||||
| 应计费用和其他应付款总额 |
||||||||
| |
|
|
|
|||||
(13) |
净收入 |
截至2013年12月31日止的年度， |
||||||||||||
2020 |
2021 |
2022 |
||||||||||
人民币 |
人民币 |
人民币 |
||||||||||
| 投资组合培训服务 |
||||||||||||
| 研究性学习服务 |
||||||||||||
| 留学辅导服务 |
||||||||||||
| 其他教育服务 |
||||||||||||
| K-12 教育评估及其他服务 |
— | |||||||||||
| |
|
|
|
|
|
|||||||
| 净收入 |
||||||||||||
| |
|
|
|
|
|
|||||||
截至2011年12月31日的财年， |
||||||||
2021 |
2022 |
|||||||
人民币 |
人民币 |
|||||||
| 期初余额 |
||||||||
| 预收现金，扣除增值税 |
||||||||
| 收购友如 |
— | |||||||
| 从递延收入期初余额确认的收入 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 本年度从递延收入确认的收入 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 出售附属公司的股权以进行解除合并 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 更改退款责任 |
( |
) | ( |
) | ||||
| |
|
|
|
|||||
| 期末余额 |
||||||||
| |
|
|
|
|||||
(14) |
所得税 |
截至2013年12月31日止的年度， |
||||||||||||
2020 |
2021 |
2022 |
||||||||||
人民币 |
人民币 |
人民币 |
||||||||||
| 开曼群岛和英属维尔京群岛 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
| 中华人民共和国 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
| 香港 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
| |
|
|
|
|
|
|||||||
| 所得税前亏损 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
| |
|
|
|
|
|
|||||||
截至2013年12月31日止的年度， |
||||||||||||
2020 |
2021 |
2022 |
||||||||||
人民币 |
人民币 |
人民币 |
||||||||||
| 中华人民共和国 |
||||||||||||
| 当期所得税支出 |
||||||||||||
| 递延所得税优惠 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
| |
|
|
|
|
|
|||||||
| 所得税优惠总额 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
| |
|
|
|
|
|
|||||||
截至2013年12月31日止的年度， |
||||||||||||
2020 |
2021 |
2022 |
||||||||||
人民币 |
人民币 |
人民币 |
||||||||||
| 计算的“预期”所得税费用(福利) |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
| 提高估价免税额 |
||||||||||||
| 不缴纳所得税的实体 |
||||||||||||
| 不可免赔额 费用 |
||||||||||||
| 娱乐 |
||||||||||||
| 基于股份的薪酬 |
||||||||||||
| 其他 不可免赔额 费用 |
||||||||||||
| 研究和开发费用的附加扣除 |
( |
) | ( |
) | — | |||||||
| 出售附属公司的股权 |
— | ( |
) | ( |
) | |||||||
| 其他 |
( |
) | ( |
) | ||||||||
| |
|
|
|
|
|
|||||||
| 实际所得税优惠 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
| |
|
|
|
|
|
|||||||
12月31日， 2021 |
12月31日， 2022 |
|||||||
人民币 |
人民币 |
|||||||
| 递延所得税资产： |
||||||||
| 税损结转 |
||||||||
| 长期投资的减值和投资损失 |
||||||||
| 租赁负债 |
||||||||
| 无形资产及其他 非当前 资产 |
||||||||
| 应收贷款和其他应收款项拨备 |
||||||||
| 应计费用和其他应付款 |
||||||||
| 财产和设备，净额 |
||||||||
| 捐赠 |
||||||||
| |
|
|
|
|||||
| 递延所得税总资产总额 |
||||||||
| 减去：估值免税额 |
( |
) | ( |
) | ||||
| |
|
|
|
|||||
| 递延所得税总资产，净额 |
||||||||
| 递延所得税负债： |
||||||||
| 无形资产 |
||||||||
| 使用权 |
||||||||
| 合同成本资产 |
||||||||
| |
|
|
|
|||||
| 递延所得税总负债总额 |
||||||||
| 递延所得税净负债 |
||||||||
截至2013年12月31日止的年度， |
||||||||||||
2020 |
2021 |
2022 |
||||||||||
人民币 |
人民币 |
人民币 |
||||||||||
| 期初余额 |
||||||||||||
| 加法 |
||||||||||||
| 因临时差额到期而减少 |
— | — | ( |
) | ||||||||
| 因以下原因而减少 子公司的解除合并 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
| |
|
|
|
|
|
|||||||
| 期末余额 |
||||||||||||
| |
|
|
|
|
|
|||||||
(15) |
非控制性 利益 |
(a) |
可赎回 非控制性 利益 |
人民币 |
||||
| 2020年1月1日的余额 |
||||
| |
|
|||
| 减去：可赎回的综合损失 非控制性 年内利息 |
( |
) | ||
| 可赎回资产的增值 非控制性 利益 |
||||
| |
|
|||
| 截至2020年12月31日的余额 |
||||
| |
|
|||
| 减去：可赎回的综合损失 非控制性 期内权益 |
( |
) | ||
| 可赎回资产的增值 非控制性 利益 |
||||
| |
|
|||
| 截至2021年6月2日的余额 |
||||
| |
|
|||
(b) |
不可赎回 非控制性 利益 |
人民币 |
||||
| 出售牧华商策所收到的现金代价 |
— |
|||
| 新增：可赎回资产的账面价值 非控制性 木华上策的权益 |
||||
| 增加：账面价值 不可赎回 非控制性 慕华商策的利益 |
( |
) | ||
| 小计 |
||||
| 减去：处置前净负债的账面价值 |
( |
) | ||
| |
|
|||
| 出售牧华商策的收益 |
||||
| |
|
|||
(16) |
细分市场信息 |
截至2022年12月31日的年度： |
海外美术留学 服务 |
其他有教育意义的 服务 |
其他 |
已整合 |
||||||||||||
人民币 |
人民币 |
人民币 |
人民币 |
|||||||||||||
| 净收入 |
||||||||||||||||
| 运营成本和费用： |
||||||||||||||||
| 收入成本 |
||||||||||||||||
| 研发 |
— | |||||||||||||||
| 销售和市场营销 |
||||||||||||||||
| 未分配的公司费用* |
— |
— |
— |
|||||||||||||
| |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
| 总运营成本和费用 |
||||||||||||||||
| |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
| 其他营业收入，净额 |
— |
— |
||||||||||||||
| |
|
|
|
|||||||||||||
| 营业收入(亏损) |
( |
) |
( |
) | ||||||||||||
| |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
| 未分配的其他收入，净额 |
||||||||||||||||
| |
|
|||||||||||||||
| 所得税前亏损 |
( |
) | ||||||||||||||
| |
|
|||||||||||||||
| 截至2021年12月31日的年度： | 海外美术研究 服务 |
其他教育类 服务 |
其他 |
已整合 |
||||||||||||
人民币 |
人民币 |
人民币 |
人民币 |
|||||||||||||
| 净收入 |
— | |||||||||||||||
| 运营成本和费用： |
||||||||||||||||
| 收入成本 |
||||||||||||||||
| 研发 |
||||||||||||||||
| 销售和市场营销 |
||||||||||||||||
| 未分配的公司费用* |
— | — | — | |||||||||||||
| |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
| 总运营成本和费用 |
||||||||||||||||
| |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
| 其他营业收入，净额 |
— | — | ||||||||||||||
| |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
| 营业收入(亏损) |
( |
) |
( |
) |
( |
) | ||||||||||
| |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
| 未分配的其他收入，净额 |
||||||||||||||||
| |
|
|||||||||||||||
| 所得税前亏损 |
( |
) | ||||||||||||||
| |
|
|||||||||||||||
截至2020年12月31日的年度： |
海外美术留学 服务 |
其他有教育意义的 服务 |
其他 |
已整合 |
||||||||||||
人民币 |
人民币 |
人民币 |
人民币 |
|||||||||||||
| 净收入 |
||||||||||||||||
| 运营成本和费用： |
||||||||||||||||
| 收入成本 |
||||||||||||||||
| 研发 |
||||||||||||||||
| 销售和市场营销 |
||||||||||||||||
| 未分配的公司费用* |
— | — | — | |||||||||||||
| 无形资产及其他资产减值损失 非当前 资产 |
— | — | ||||||||||||||
| 应收贷款和其他应收款项拨备 |
— | — | ||||||||||||||
| 总运营成本和费用 |
||||||||||||||||
| |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
| 其他营业收入，净额 |
||||||||||||||||
| |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
| 收入(亏损) |
( |
) |
( |
) | ||||||||||||
| |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
| 未分配的其他损失，净额 |
( |
) | ||||||||||||||
| |
|
|||||||||||||||
| 所得税前亏损 |
( |
) | ||||||||||||||
| |
|
|||||||||||||||
* |
未分配的公司费用是指截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日的年度的一般和行政费用。 |
(17) |
基于股份的薪酬。 |
加权 |
加权 |
集料 |
||||||||||||||
平均值 |
剩余 |
固有的 |
||||||||||||||
数量 |
锻炼 |
合同 |
价值 |
|||||||||||||
股票 |
美元 |
年份 |
美元 |
|||||||||||||
截至2019年12月31日的未偿还款项 |
||||||||||||||||
授与 |
||||||||||||||||
已锻炼 |
— | — | ||||||||||||||
被没收 |
— | — | ||||||||||||||
取消 |
— | — | ||||||||||||||
过期 |
— | — | ||||||||||||||
截至2020年12月31日 |
||||||||||||||||
授与 |
||||||||||||||||
已锻炼 |
( |
) | ||||||||||||||
被没收 |
( |
) | ||||||||||||||
取消 |
— | — | ||||||||||||||
过期 |
— | — | ||||||||||||||
截至2021年12月31日的未偿还款项 |
||||||||||||||||
授与 |
||||||||||||||||
已锻炼 |
( |
) | ||||||||||||||
被没收 |
( |
) | ||||||||||||||
取消 |
— | — | ||||||||||||||
过期 |
— | — | ||||||||||||||
截至2022年12月31日的未偿还款项 |
||||||||||||||||
已归属，预计将于2022年12月31日归属 |
||||||||||||||||
自2022年12月31日起可行使 |
||||||||||||||||
截至2022年12月31日的未偿还期权 |
截至2022年12月31日可行使的期权 |
|||||||||||||||||||||||
*的人数。 股票 |
锻炼 价格 * |
剩余 * 生命 |
数 * |
锻炼 价格 * |
剩余 * 生命 |
|||||||||||||||||||
美元 |
年份 |
美元 |
年份 |
|||||||||||||||||||||
截至2013年12月31日止的年度， |
||||||||||||
2020 |
2021 |
2022 |
||||||||||
预期股息收益率 |
||||||||||||
预期波动率 |
||||||||||||
预期期限 |
||||||||||||
无风险利率(年利率) |
||||||||||||
截至2013年12月31日止的年度， |
||||||||||||
2020 |
2021 |
2022 |
||||||||||
人民币 |
人民币 |
人民币 |
||||||||||
收入成本 |
— | |||||||||||
研发 |
— | |||||||||||
销售和市场营销 |
— | |||||||||||
一般和行政 |
||||||||||||
基于股份的薪酬总支出 |
||||||||||||
数 的股份 |
加权 平均值 格兰特 约会集市 价值 |
|||||||
美元 |
||||||||
| 截至2019年12月31日未偿还 |
||||||||
| 授与 |
— | — | ||||||
| 既得 |
( |
) | ||||||
| 被没收 |
( |
) | ||||||
| 取消 |
— | — | ||||||
| |
|
|
|
|||||
| 截至2020年12月31日未偿还 |
||||||||
| 授与 |
||||||||
| 既得 |
( |
) | ||||||
| 被没收 |
( |
) | ||||||
| 取消 |
— | — | ||||||
| |
|
|
|
|||||
| 截至2021年12月31日未偿还债务 |
||||||||
| 授与 |
||||||||
| 既得 |
( |
) | ||||||
| 被没收 |
( |
) | ||||||
| 取消 |
— | — | ||||||
| |
|
|
|
|||||
| 截至2022年12月31日未偿还债务 |
||||||||
| |
|
|
|
|||||
截至2013年12月31日止的年度， |
||||||||||||
2020 |
2021 |
2022 |
||||||||||
人民币 |
人民币 |
人民币 |
||||||||||
| 收入成本 |
||||||||||||
| 研发 |
||||||||||||
| 销售和市场营销 |
||||||||||||
| 一般和行政 |
||||||||||||
| |
|
|
|
|
|
|||||||
| 基于股份的薪酬总支出 |
||||||||||||
| |
|
|
|
|
|
|||||||
(18) |
普通股 |
(19) |
法定储备金 |
(20) |
关联方交易 |
(21) |
承付款和或有事项 |
(22) |
每股普通股收益(亏损) |
截至2013年12月31日止的年度， |
||||||||||||
2020 |
2021 |
2022 |
||||||||||
人民币 |
人民币 |
人民币 |
||||||||||
| 分子： |
||||||||||||
| ATA CREATIVITY GLOBAL SPON ADS EACH REP 2 ORD SHS应占净亏损 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
| 可赎回 非控制性 利息赎回价值增值 |
( |
) | ( |
) | — | |||||||
| 普通股股东可用净亏损 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
| 分母： |
||||||||||||
| 每股基本亏损的分母： |
||||||||||||
| 加权平均已发行普通股 |
||||||||||||
| 稀释每股亏损的分母 |
||||||||||||
| ATA CREATIVITY GLOBAL SPON ADS EACH REP 2 ORD SHS应占普通股每股基本亏损 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
| ATA CREATIVITY GLOBAL SPON ADS EACH REP 2 ORD SHS应占每股普通股摊薄亏损 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
截至2013年12月31日止的年度， |
||||||||||||
2020 |
2021 |
2022 |
||||||||||
| 根据限售股份及购股权发行的股份 |
||||||||||||
(23) |
ATA CREATIVITY GLOBAL SPON ADS EACH REP 2 ORD SHS(“母公司”) |
12月31日， 2021 |
12月31日， 2022 |
12月31日， 2022 |
||||||||||
人民币 |
人民币 |
美元 |
||||||||||
现金和现金等价物 |
||||||||||||
预付费用和其他流动资产 |
||||||||||||
对子公司的投资 |
||||||||||||
总资产 |
||||||||||||
应计费用和其他应付款 |
||||||||||||
总负债 |
||||||||||||
普通股 |
||||||||||||
国库股 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
额外实收资本 |
||||||||||||
累计其他综合损失 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
累计赤字 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
股东权益总额 |
||||||||||||
总负债和股东权益 |
||||||||||||
截至2013年12月31日止的年度， |
||||||||||||||||
2020 |
2021 |
2022 |
2022 |
|||||||||||||
人民币 |
人民币 |
人民币 |
美元 |
|||||||||||||
收入成本 |
— | ( |
) | ( |
) | ( |
) | |||||||||
运营费用 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
应收贷款拨备 |
( |
) | — | — | — | |||||||||||
投资损失 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
利息收入 |
||||||||||||||||
外币汇兑损失净额 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
所得税前亏损 |
( |
) |
( |
) |
( |
) |
( |
) | ||||||||
所得税费用 |
— | — | — | — | ||||||||||||
净亏损 |
( |
) |
( |
) |
( |
) |
( |
) | ||||||||
其他全面收益(亏损) |
( |
) | ||||||||||||||
综合损失 |
( |
) |
( |
) |
( |
) |
( |
) | ||||||||
截至2013年12月31日止的年度， |
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2020 |
2021 |
2022 |
2022 |
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人民币 |
人民币 |
人民币 |
美元 |
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用于经营活动的现金净额 |
( |
) |
( |
) |
( |
) |
( |
) | ||||||||
投资活动产生的现金流： |
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从子公司收到的现金 |
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借给子公司的现金 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
投资活动提供(用于)的现金净额 |
( |
) |
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融资活动的现金流： |
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收到的现金来自 p 卵形放置 |
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因行使股票期权而收到的现金 |
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库藏股回购 |
( |
) | — | — | — | |||||||||||
融资活动提供的现金净额 |
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外汇汇率变动对现金的影响 |
( |
) |
( |
) |
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现金净减少量 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
年初现金及现金等价物 |
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年终现金及现金等价物 |
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