美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
附表 13D
根据1934年的《证券交易法》
(第1号修正案)*
VTEX
(发行人名称)
A 类普通股
(证券类别的标题)
G9470A102
(CUSIP 号码)
SB 环球顾问有限公司
收件人:斯蒂芬·林
格罗夫纳街 69 号
伦敦梅费尔 W1K 3JP
+44 0207 629 0431
(有权接收通知和通信的人员的姓名、 地址和电话号码)
2023年4月1日
(需要提交本声明的事件日期)
如果申报 人之前曾就附表13G提交过声明,报告本附表13D所涉的收购,并且是根据规则13d-1 (e)、规则13d-1 (f) 或规则13d-1 (g) 提交此附表的,请选中以下复选框。☐
注意: 以纸张 格式提交的附表应包括一份签名的原件和附表的五份副本,包括所有证物。有关要向其发送副本的其他当事方,请参阅规则 13d-7 (b)。
* | 应填写本封面页的其余部分,供申报人首次在本表格 上提交有关证券标的类别的申报人填写,以及随后包含会改变先前封面中提供的披露的信息的任何修正案。 |
本封面其余部分所要求的信息不应被视为是为了1934年《证券交易法》(法案) 第18条的目的而提交的,也不得以其他方式受该法该部分的责任的约束,但应受该法所有其他条款的约束(但是,见附注)。
CUSIP 编号G9470A102 | 13D | 第 1 页,共 15 页 |
1 |
举报人姓名
洛杉矶控股有限责任公司 | |||||
2 | 如果是群组的成员,请选中相应的复选框 (a) ☐ (b) ☐
| |||||
3 | 仅限美国证券交易委员会使用
| |||||
4 | 资金来源(参见 说明)
OO | |||||
5 | 检查是否需要根据第 2 (d) 或 2 (e) 项披露 法律诉讼
☐ | |||||
6 | 组织的国籍或所在地
特拉华 |
的数量 股份 受益地 由... 拥有 每个 报告 人 和
|
7 | 唯一的投票权
0 | ||||
8 | 共享投票权
38,434,587 | |||||
9 | 唯一的处置力
0 | |||||
10 | 共享处置权
38,434,587 |
11 |
每位申报人实益拥有的总金额
38,434,587 | |||||
12 | 检查第 (11) 行中的合计 金额是否不包括某些股票
☐ | |||||
13 | 用行 (11) 中的金额表示的类别 的百分比
38.5% | |||||
14 | 举报类型 个人
OO(有限责任公司) |
CUSIP 编号G9470A102 | 13D | 第 2 页,共 15 页 |
1 |
举报人姓名
SBLA Holdings(开曼)有限责任公司 | |||||
2 | 如果是群组的成员,请选中相应的复选框 (a) ☐ (b) ☐
| |||||
3 | 仅限美国证券交易委员会使用
| |||||
4 | 资金来源(参见 说明)
OO | |||||
5 | 检查是否需要根据第 2 (d) 或 2 (e) 项披露 法律诉讼
☐ | |||||
6 | 组织的国籍或所在地
开曼群岛 |
的数量 股份 受益地 由... 拥有 每个 报告 人 和
|
7 | 唯一的投票权
0 | ||||
8 | 共享投票权
38,434,587 | |||||
9 | 唯一的处置力
0 | |||||
10 | 共享处置权
38,434,587 |
11 |
每位申报人实益拥有的总金额
38,434,587 | |||||
12 | 检查第 (11) 行中的合计 金额是否不包括某些股票
☐ | |||||
13 | 用行 (11) 中的金额表示的类别 的百分比
38.5% | |||||
14 | 举报类型 个人
PN |
CUSIP 编号G9470A102 | 13D | 第 3 页,共 15 页 |
1 |
举报人姓名
SLA 投资四期有限责任公司 | |||||
2 | 如果是群组的成员,请选中相应的复选框 (a) ☐ (b) ☐
| |||||
3 | 仅限美国证券交易委员会使用
| |||||
4 | 资金来源(参见 说明)
OO | |||||
5 | 检查是否需要根据第 2 (d) 或 2 (e) 项披露 法律诉讼
☐ | |||||
6 | 组织的国籍或所在地
特拉华州 |
的数量 股份 受益地 由... 拥有 每个 报告 人 和
|
7 | 唯一的投票权
0 | ||||
8 | 共享投票权
38,434,587 | |||||
9 | 唯一的处置力
0 | |||||
10 | 共享处置权
38,434,587 |
11 |
每位申报人实益拥有的总金额
38,434,587 | |||||
12 | 检查第 (11) 行中的合计 金额是否不包括某些股票
☐ | |||||
13 | 用行 (11) 中的金额表示的类别 的百分比
38.5% | |||||
14 | 举报类型 个人
OO(有限责任公司) |
CUSIP 编号G9470A102 | 13D | 第 4 页,共 15 页 |
1 |
举报人姓名
SBLA 投资二期有限责任公司 | |||||
2 | 如果是群组的成员,请选中相应的复选框 (a) ☐ (b) ☐
| |||||
3 | 仅限美国证券交易委员会使用
| |||||
4 | 资金来源(参见 说明)
OO | |||||
5 | 检查是否需要根据第 2 (d) 或 2 (e) 项披露 法律诉讼
☐ | |||||
6 | 组织的国籍或所在地
特拉华州 |
的数量 股份 受益地 由... 拥有 每个 报告 人 和
|
7 | 唯一的投票权
0 | ||||
8 | 共享投票权
38,434,587 | |||||
9 | 唯一的处置力
0 | |||||
10 | 共享处置权
38,434,587 |
11 |
每位申报人实益拥有的总金额
38,434,587 | |||||
12 | 检查第 (11) 行中的合计 金额是否不包括某些股票
☐ | |||||
13 | 用行 (11) 中的金额表示的类别 的百分比
38.5% | |||||
14 | 举报类型 个人
OO(有限责任公司) |
CUSIP 编号G9470A102 | 13D | 第 5 页,共 15 页 |
1 |
举报人姓名
SBLA 拉丁美洲基金有限责任公司 | |||||
2 | 如果是群组的成员,请选中相应的复选框 (a) ☐ (b) ☐
| |||||
3 | 仅限美国证券交易委员会使用
| |||||
4 | 资金来源(参见 说明)
OO | |||||
5 | 检查是否需要根据第 2 (d) 或 2 (e) 项披露 法律诉讼
☐ | |||||
6 | 组织的国籍或所在地
特拉华州 |
的数量 股份 受益地 由... 拥有 每个 报告 人 和
|
7 | 唯一的投票权
0 | ||||
8 | 共享投票权
38,434,587 | |||||
9 | 唯一的处置力
0 | |||||
10 | 共享处置权
38,434,587 |
11 |
每位申报人实益拥有的总金额
38,434,587 | |||||
12 | 检查第 (11) 行中的合计 金额是否不包括某些股票
☐ | |||||
13 | 用行 (11) 中的金额表示的类别 的百分比
38.5% | |||||
14 | 举报类型 个人
OO(有限责任公司) |
CUSIP 编号G9470A102 | 13D | 第 6 页,共 15 页 |
1 |
举报人姓名
SB 环球顾问有限公司 | |||||
2 | 如果是群组的成员,请选中相应的复选框 (a) ☐ (b) ☐
| |||||
3 | 仅限美国证券交易委员会使用
| |||||
4 | 资金来源(参见 说明)
OO | |||||
5 | 检查是否需要根据第 2 (d) 或 2 (e) 项披露 法律诉讼
☐ | |||||
6 | 组织的国籍或所在地
英格兰和威尔士 |
的数量 股份 受益地 由... 拥有 每个 报告 人 和
|
7 | 唯一的投票权
0 | ||||
8 | 共享投票权
38,434,587 | |||||
9 | 唯一的处置力
0 | |||||
10 | 共享处置权
38,434,587 |
11 |
每位申报人实益拥有的总金额
38,434,587 | |||||
12 | 检查第 (11) 行中的合计 金额是否不包括某些股票
☐ | |||||
13 | 用行 (11) 中的金额表示的类别 的百分比
38.5% | |||||
14 | 举报类型 个人
CO |
CUSIP 编号G9470A102 | 13D | 第 7 页,共 15 页 |
1 |
举报人姓名
软银集团公司 | |||||
2 | 如果是群组的成员,请选中相应的复选框 (a) ☐ (b) ☐
| |||||
3 | 仅限美国证券交易委员会使用
| |||||
4 | 资金来源(参见 说明)
OO | |||||
5 | 检查是否需要根据第 2 (d) 或 2 (e) 项披露 法律诉讼
☐ | |||||
6 | 组织的国籍或所在地
日本 |
的数量 股份 受益地 由... 拥有 每个 报告 人 和
|
7 | 唯一的投票权
0 | ||||
8 | 共享投票权
38,434,587 | |||||
9 | 唯一的处置力
0 | |||||
10 | 共享处置权
38,434,587 |
11 |
每位申报人实益拥有的总金额
38,434,587 | |||||
12 | 检查第 (11) 行中的合计 金额是否不包括某些股票
☐ | |||||
13 | 用行 (11) 中的金额表示的类别 的百分比
38.5% | |||||
14 | 举报类型 个人
CO |
CUSIP 编号G9470A102 | 13D | 第 8 页,共 15 页 |
解释性说明
本第1号修正案修订并补充了最初于2021年8月5日向美国证券交易委员会 (美国证券交易委员会)提交的附表13D(现已修订,附表13D),内容涉及在开曼群岛注册成立的 公司(发行人)的A类普通股,每股面值0.0001美元(A类普通股)。此处使用但未另行定义的大写术语应与附表13D中赋予它们的含义相同。
第 2 项。 | 身份和背景。 |
附表 13D 第 2 项经修订并全部重述如下:
附表13D由以下实体提交(每个实体都是申报人,统称为申报人 人):
洛杉矶控股有限责任公司
SBLA Holdings(开曼)有限责任公司
SLA 投资IV LLC
SBLA 投资二期有限责任公司
SBLA 拉丁美洲基金有限责任公司
SB 全球顾问有限公司 (SBGA)
软银集团公司(软银)
SBLA Holdings(开曼)L.P. 是根据开曼群岛法律组建的。SBGA 是根据英格兰和威尔士的法律组织的。软银 是根据日本法律组织的。其余的每位举报人都是根据特拉华州法律组织的。
SBLA Holdings(开曼)L.P. 的 主要营业地址是 c/o Walkers,位于开曼群岛大开曼岛乔治敦埃尔金大道 190 号 KY1-9008。SBGA 的营业地址是英国英格兰梅费尔格罗夫纳街 69 号 伦敦 W1K 3JP。软银的营业地址是 1-7-1,日本东京都港区海岸 105-7537其余每位举报人的营业地址为19808年特拉华州威尔明顿市利特尔福尔斯大道251号。每位申报人主要从事 证券的投资业务。
SBGA的董事和软银的董事和执行官载于本附表13D 的附表A(统称关联人员)。
在过去五年中,没有任何举报人或任何相关人员 (i) 在任何刑事诉讼(不包括交通违规行为或类似的轻罪)中被定罪,或(ii)参与过具有管辖权的司法或行政机构的民事诉讼,因此 诉讼过去或现在都受一项判决、法令或最终命令的约束,该判决、法令或最终命令禁止将来违规行为,或者禁止或强制进行受其约束的活动,联邦或州证券法或发现任何违反此类法律的行为。
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第 4 项。 | 交易目的。 |
特此对附表 13D 第 4 项进行如下修订和补充:
内部重组
由于2023年4月1日的 内部重组,SBGA可能被视为共享此处报告的证券的实益所有权。
第 5 项。 | 发行人证券的利息。 |
附表 13D 第 5 项经修订并全部重述如下:
(a) (b)
以下内容列出了截至本附表13D发布之日,每位申报人实益拥有的A类普通股总数和A类普通股的百分比,以及每位申报人唯一有权投票或指导投票的A类普通股 股票数量,共同的投票权或指导投票权,处置或指导投票的唯一权力截至本文发布之日,根据81,143,035类处置或共享处置或指导处置 的权力A 截至2022年12月31日的已发行普通股,如2023年3月2日向美国证券交易委员会提交的20-F表发行人年度报告中披露的那样, :
举报人 |
金额受益地拥有的 | 百分比一流的 | 唯一的力量 投票或 指挥 投票 |
已共享 power to 投票或 指示 投票 |
唯一的力量 处置 或者指挥 这 意向 |
已共享 power to 处置或 指示 意向 |
||||||||||||||||||
洛杉矶控股有限责任公司 |
38,434,587 | 38.5 | % | 0 | 38,434,587 | 0 | 38,434,587 | |||||||||||||||||
SBLA Holdings(开曼)有限责任公司 |
38,434,587 | 38.5 | % | 0 | 38,434,587 | 0 | 38,434,587 | |||||||||||||||||
SLA 投资四期有限责任公司 |
38,434,587 | 38.5 | % | 0 | 38,434,587 | 0 | 38,434,587 | |||||||||||||||||
SBLA 投资二期有限责任公司 |
38,434,587 | 38.5 | % | 0 | 38,434,587 | 0 | 38,434,587 | |||||||||||||||||
SBLA 拉丁美洲基金有限责任公司 |
38,434,587 | 38.5 | % | 0 | 38,434,587 | 0 | 38,434,587 | |||||||||||||||||
SB 环球顾问有限公司 |
38,434,587 | 38.5 | % | 0 | 38,434,587 | 0 | 38,434,587 | |||||||||||||||||
软银集团公司 |
38,434,587 | 38.5 | % | 0 | 38,434,587 | 0 | 38,434,587 |
LA Holdings DE LLC是发行人B类普通股(B类普通股)基础的19,875,188股A类普通股和18,559,399股A类普通股(B类普通股)的纪录保持者,这些普通股可在60天内行使。B 类普通股可由持有人选择在 a 上转换为 A 类普通股 股 一对一基础。
软银是一家在东京证券交易所上市的 上市公司,是SBGA的唯一股东。SBGA已被任命为经理,专门负责做出与收购、架构、融资和 处置SBLA拉丁美洲基金有限责任公司的投资(包括LA Holdings DE LLC持有的投资)有关的最终决定。SBLA
CUSIP 编号G9470A102 | 13D | 第 10 页,共 15 页 |
拉丁美洲基金有限责任公司是SBLA Investments II LLC的管理成员,后者是SLA Investments IV LLC的管理成员,后者是SBLA Holdings(开曼)L.P. 的普通合伙人, 是LA Holdings DE LLC的管理成员。由于这些关系,上述每个实体都可能被视为共享此处报告的证券的实益所有权。
(c) 在过去的60天中,申报人或关联人均未进行过任何A类普通股交易。
(d) 无。
(e) 不适用。
第 7 项。 | 将作为展品提交的材料。 |
附表13D第7项经修订和补充如下:
展览数字 | 描述 | |
1 | 联合申报协议。 |
CUSIP 编号G9470A102 | 13D | 第 11 页,共 15 页 |
签名
经过合理的询问,据我所知和所信,我保证本声明中提供的信息是真实的, 完整和正确。
日期:2023 年 4 月 11 日
洛杉矶控股有限责任公司 | ||
来自: | /s/ 乔纳森·达克尔斯 | |
姓名: | 乔纳森·达克尔斯 | |
标题: | 导演 | |
SBLA Holdings(开曼)有限责任公司 | ||
作者:软银拉丁美洲基金GP(开曼)有限公司,其普通合伙人 | ||
来自: | /s/ 乔纳森·达克尔斯 | |
姓名: | 乔纳森·达克尔斯 | |
标题: | 导演 | |
SLA 投资四期有限责任公司 | ||
来自: | /s/ 乔纳森·达克尔斯 | |
姓名: | 乔纳森·达克尔斯 | |
标题: | 导演 | |
SBLA 投资二期有限责任公司 | ||
来自: | /s/ 乔纳森·达克尔斯 | |
姓名: | 乔纳森·达克尔斯 | |
标题: | 导演 | |
SBLA 拉丁美洲基金有限责任公司 | ||
来自: | /s/ 乔纳森·达克尔斯 | |
姓名: | 乔纳森·达克尔斯 | |
标题: | 导演 | |
SB 环球顾问有限公司 | ||
来自: | /s/ 亚历克斯·克拉维尔 | |
姓名: | 亚历克斯·克拉维尔 | |
标题: | 导演 |
CUSIP 编号G9470A102 | 13D | 第 12 页,共 15 页 |
软银集团公司 | ||
来自: | /s/ 山本优子 | |
姓名: | 山本优子 | |
标题: | 公司法律部主管 |
CUSIP 编号G9470A102 | 13D | 第 13 页,共 15 页 |
附表 A
以下是SB Global Advisors Limited和SoftBank Group Corp.的每位执行官和董事的名单,包括每个人的姓名、 公民身份、营业地址和目前的主要职业或工作(以及从事此类工作的任何公司或组织的名称和地址)。
SB 环球顾问有限公司
姓名和公民身份 |
目前的主要职业 (雇主的主要业务) |
公司地址 | ||
亚历克斯·克拉维尔,美国公民 | SB Global Advisors Limited董事兼执行委员会成员兼软银集团资本有限公司董事会董事兼SB Group US, Inc.董事会董事、首席执行官兼总裁 | 伦敦格罗夫纳街 69 号 英国 W1K 3JP
公园大道 430 号,16 楼 纽约,纽约州 10022,美国 | ||
后藤义光,日本公民 | SB Global Advisors Limited 董事会董事兼软银集团公司董事会董事、公司高管、高级副总裁、首席财务官、首席财务官、首席信息官兼csUSO | 伦敦格罗夫纳街 69 号 英国 W1K 3JP
软银集团公司 1-7-1海岸, 东京都港区 105-7537 日本 | ||
Navneet Govil,美国公民 | SB Global Advisors Limited董事兼执行委员会成员、SB Global Advisors(美国)Inc. 董事会董事和软银投资顾问集团首席财务官 | 伦敦格罗夫纳街 69 号 英国 W1K 3JP
1 Circle Star Way,加利福尼亚州圣卡洛斯 94070,美国 | ||
Timothy A. Mackey,新西兰公民 | SB Global Advisors Limited 董事会董事兼软银集团公司 CLO & GCO 公司高管 | 伦敦格罗夫纳街 69 号 英国 W1K 3JP
软银集团公司 1-7-1海岸, 东京都港区 105-7537 日本 | ||
圭学文,韩国公民 | SB Global 顾问有限公司董事兼执行委员会成员 | 伦敦格罗夫纳街 69 号 英国 W1K 3JP
市场街 138 号,#27 -01A,CapitaGreen 大厦,新加坡 048946 |
CUSIP 编号G9470A102 | 13D | 第 14 页,共 15 页 |
软银集团公司
姓名和公民身份 |
目前的主要职业 (雇主的主要业务) |
公司地址 | ||
孙正义*,日本公民 | 软银集团公司代表董事、公司高管、董事长兼首席执行官 | 软银集团公司 1-7-1海岸, 东京都港区 105-7537 日本 | ||
后藤义光*,日本公民 | 软银集团公司董事会董事、公司高管、高级副总裁、首席财务官、首席财务官兼首席财务官 | 软银集团公司 1-7-1海岸, 东京都港区 105-7537 日本 | ||
宫内健*,日本公民 | 软银集团公司董事会董事;软银公司董事兼董事长 | 软银集团公司 1-7-1海岸, 东京都港区 105-7537 日本 | ||
川边健太郎*,日本公民 | 软银集团公司董事会董事;Z Holdings Corporation董事长兼代表董事;ZOZO, Inc. 执行董事;软银公司董事会董事 | 软银集团公司 1-7-1海岸, 东京都港区 105-7537 日本 | ||
惠里川惠子*,日本公民 | 软银集团公司外部董事兼独立官员;KOEI TECMO GAMES CO., LTD. 名誉董事长(董事);KOEI TECMO EUROPE LIMITED 董事会董事;KOEI TECMO HOLDINGS CO. 董事长(代表董事), LTD.;科学与技术融合基金会主任 | 软银集团公司 1-7-1海岸, 东京都港区 105-7537 日本 | ||
David Chao*,日本公民 | 软银集团公司外部董事兼独立官员;DCM Ventures 联合创始人兼普通合伙人 | 软银集团公司 1-7-1海岸, 东京都港区 105-7537 日本 | ||
饭岛正美*,日本公民 | 软银集团公司外部董事兼独立官员;理光公司董事;三越伊势丹控股有限公司董事;日本银行顾问;三井物产株式会社顾问;武田 制药有限公司董事 | 软银集团公司 1-7-1海岸, 东京都港区 105-7537 日本
三井物产株式会社 千代田区大手町1丁目2-1 东京 100-8631 日本 | ||
松尾丰*,日本公民 | 外部董事会董事、软银集团公司独立官兼东京大学工程研究生院教授 | 软银集团公司 1-7-1海岸, 东京都港区 105-7537 日本 | ||
肯尼思·西格尔*,美利坚合众国公民 | 软银集团公司外部董事会董事;Morrison & Foerster LLP 董事会董事、执行委员会成员 | 软银集团公司 1-7-1海岸, 东京都港区 105-7537 日本
新丸之内大厦 29 楼 丸之内1丁目5-1 千代田区, 日本东京100-6529 |
CUSIP 编号G9470A102 | 13D | 第 15 页,共 15 页 |
宇野宗一郎**,日本公民 | 软银集团公司外部审计和监事会成员;长岛大野常松律师事务所合伙人;Dream Incubator Inc. 董事;TERUMO CORPORATION 董事 | 软银集团公司 1-7-1海岸, 东京都港区 105-7537 日本 | ||
中田裕二**,日本公民 | 软银集团公司外部审计和监事会成员 | 软银集团公司 1-7-1海岸, 东京都港区 105-7537 日本 | ||
Maurice Atsushi Toyama**,美利坚合众国公民 | 软银集团公司外部审计和监事会成员 | 软银集团公司 1-7-1海岸, 东京都港区 105-7537 日本 | ||
大冢敬一**,日本公民 | 软银集团公司外部审计和监事会成员;静冈银行(欧洲)股份有限公司董事;大冢会计师事务所代表;TBK Co., Ltd. 审计与监事会成员 | 软银集团公司 1-7-1海岸, 东京都港区 105-7537 日本 | ||
日本公民君和田和子 | 软银集团公司高级副总裁兼公司高管 | 软银集团公司 1-7-1海岸, 东京都港区 105-7537 日本 | ||
Timothy A. Mackey,新西兰公民 | 软银集团公司首席运营官兼首席运营官兼首席运营官 | 软银集团公司 1-7-1海岸, 东京都港区 105-7537 日本 | ||
诸冈诚一,日本公民 | 软银集团公司高管 | 软银集团公司 1-7-1海岸, 东京都港区 105-7537 日本 |
* | 导演 |
** | 公司审计师 |