代理备忘录

书面材料是根据1934年《证券交易法》颁布的 第14a-6 (g) (1) 条提交的。根据该规则的条款，该申报人无需提交，而是自愿提交。

在即将于2023年5月18日举行的奥驰亚集团公司（“奥驰亚” 或 “ 公司”）年度股东大会上，股东将有机会对标题为 “政治和游说支出与公司价值和政策一致性的报告” 的提案5（“提案”） 进行表决。Trinity Health 和 共同提交者 CommonSpirit Health 和圣保罗省卡隆德莱特的圣约瑟夫修女会（“支持者”）敦促你 投票支持提案 5，如下所述：

股东们要求奥驰亚每年分析和报告 上一年的政治和游说支出与其公开宣布的公司价值观和 政策的一致性，列出和解释支出不一致的情况，并说明所发现的不一致之处是否已经或将会 导致未来支出或捐款的变化。

政治支出和企业游说是投资者的关键问题 ，因为他们管理投资组合中的社会和环境风险。越来越多的投资者寻求透明度和披露 公司审查和分析其政治和游说支出的努力，以确保这些支出与企业 的责任战略和承诺保持一致。

人们越来越关注 公司参与公共政策是否符合其自身的价值观和政策。例如，负责任的游说框架 ¹，一个由民间社会组织开发的自愿自我评估框架，供任何进行游说的组织使用， 将 “一致性” 作为其原则之一，意思是：“审查和主动管理与 第三方组织关系的流程，包括在立场不一致的情况下应采取的明确措施，从与该组织接触 调整立场升级到撤回支持。”另一项原则是 “问责制”，建议各公司 对以下方面进行定期审计，“审计结果应为政策提供信息并公开报告：所有公开披露以确保 的准确性和完整性；组织内部的所有游说活动以确保一致性；对行业协会或中间游说者等第三方成员 组织的控制以确保有效性。”

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¹ https://www.responsible-lobbying.org

全球负责任企业标准 气候游说²，由一群得到气候研究支持的机构投资者开发，就 公司如何确保其游说活动符合《巴黎气候协定》提供了建议。例如，人们期望 “建立一个明确的框架，以解决其所属协会、 联盟和联盟采取的气候变化游说立场与将全球气温上升限制在比工业化前 水平高出1.5摄氏度的目标之间的不一致性”，并每年发布 “一份涵盖公司与1.5摄氏度 调整相关的评估和行动的评论：(a)) 它自己的气候变化游说活动; (b) 协会的气候变化游说活动,联盟、联盟 或其所属或向其提供支持的智囊团”，并报告为解决失调而采取的任何行动。

此外，密歇根大学厄伯研究所的企业政治责任 工作组制定了 “企业政治责任Erb原则， ，这是一个 “帮助公司决定是否以及如何负责任地参与公民和政治事务的无党派模板”。 他们的建议之一是，各公司承诺采取有意义和积极的措施来解决其政治 活动中的任何偏差... 提供机制来听取利益相关者的担忧，并根据对受影响利益相关者的影响进行优先排序” ³

我们的提案敦促奥驰亚 监测、评估和公开报告其如何确保其支持的政治家和行业协会的工作不会与公司既定价值观和战略目标背道而驰 。

我们认识到，多年来，奥驰亚对政治和游说支出的披露有所改善，并高兴地注意到该公司的 反对声明（“声明”）表明，奥驰亚将再增加两项披露。
但是，我们认为这些额外披露是不够的。例如，没有披露用于游说的行业协会付款（根据美国税法第162 (e) (1) (a) 条）中不可扣除的 部分。因此，我们没有关于其行业协会用于游说的奥驰亚款项的 金额的信息。

2021 年，三分之一的奥驰亚股票支持一项要求 披露这一信息的决议。为了让股东更好地了解公司 游说活动和行业协会成员资格的风险和收益，需要进行此类披露。

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² https://climate-lobbying.com

³ https://erb.umich.edu/wp-content/uploads/2023/03/Erb-Principles-for-CPR_v1_0.pdf

奥驰亚反对该提案的部分论点是因为 Altria已经是披露领域的领导者。奥驰亚的声明指出，该公司在CPA-Zicklin公司政治披露与问责指数中被评为 “潮流引领者” ，该报告衡量了标准普尔500指数中公司的政治披露和问责 政策和做法。但是，这种论点忽略了CPA-Zicklin排名不涵盖 游说支出披露这一事实，因此，暗示Trendsetter评级涵盖了我们提案的一个基本重点：游说是误导性的。 该指数的开发者政治问责中心在其网站上指出：“该指数不对公司的政治支出或与其公开价值观的一致性做出价值判断 ，也不涵盖公司的游说支出或活动。”⁴

我们确实承认公司 2022 年游说和政治活动透明度与诚信报告（“报告”）中的许多类别的领导层，并很高兴看到持续的改善。 但是仍然存在严重的差距，应由董事会解决。投资者支持该提案是有道理的，以鼓励公司 改善其披露和监督。

奥驰亚故意误读了该提案，将其变成了荒谬的 请求，因为它辩称该提案将要求公司评估美国商会的1350项政策立场并将其与奥驰亚的立场进行比较。在与公司管理层的讨论中，投资者明确表示，我们并不是想对公司所属的众多行业协会的每一项立场进行无休止的审查 。相反，我们要求他们将重点放在公司的 优先事项上，以审查一致性，解释政治或游说支出或活动不协调的情况，并报告 任何已发现的不一致之处是否已经或将导致未来支出或捐款的变化。 这是一项合理的 请求，旨在评估行业协会的行为是否与公司自己规定的愿景和责任重点 领域背道而驰，从而使我们的诚信和声誉受到威胁。

例如，奥驰亚是美国立法交易所 理事会（“ALEC”）的成员，该委员会是一家与州议员和公司合作推广示范法的非营利组织。奥驰亚还在其私营企业咨询委员会任职 ，并担任ALEC商业、保险和经济发展委员会的共同主席。ALEC因其在推动反对ESG投资的立法方面所起的作用而引起了 的广泛负面关注，该立法旨在解决气候变化 和工作场所安全等问题。^{5 6 7}

已有100多家公司与ALEC断绝关系，包括埃克森 美孚、辉瑞、沃尔玛、百事可乐和康卡斯特。

去年，ALEC提出了两项法案，“禁止公共养老金 考虑环境、社会和治理投资标准 [那个]给任何养老金信托机构或 服务提供商带来巨大的法律风险” ⁸。简而言之，支持者认为，ALEC的示范法案与奥驰亚自己为公司制定可持续发展战略的做法 不一致。

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⁴ https://www.politicalaccountability.net/wp-content/uploads/2022/06/CPA-Zicklin-Index-Purpose-and-Misuse-Statement-6.27.22.pdf

⁵ https://financialpost.com/pmn/business-pmn/americas-political-right-has-a-new-enemy-no-1-esg-investors

⁶https://www.politico.com/newsletters/the-long-game/2023/01/24/cracks-in-the-anti-esg-foundation-00079204

⁷https://www.responsible-investor.com/anti-esg-model-policies-increase-liability-risk-for-pension-fiduciaries/

⁸https://corpgov.law.harvard.edu/2023/02/27/the-liability-trap-why-the-alec-anti-esg-bills-create-a-legal-quagmire-for-fiduciaries-connected-with-public-pensions/

同样，如果公司为支持 反ESG努力、坚定的气候否认者或质疑2020年总统大选合法性的政客捐款，那么这种政治 支持肯定值得审查。该提案的核心要求并未导致公司对行业协会采取的每一项政治 行动进行无休止的毫无根据的审查；它要求奥驰亚将重点放在政治支出和在狭窄的领域 采取的游说行动上，而这些领域是奥驰亚的优先事项。

我们的提案引用了 《纽约时报》这篇文章的标题反映了 在不对一致性/偏差进行分析时我们公司面临的声誉风险。这篇文章《烟草巨头在与世界的到来作斗争的同时预示着 一个更健康的世界》， ⁹报道说：“像Altria和R.J. Reynolds这样的大型香烟 公司承认香烟既危险又容易上瘾，他们预示要投资 电子烟和其他危害较小的香烟替代品。但是，他们正在采取措施减缓 他们声称想要的无烟未来：两家公司已经提交了抗议传统 香烟薄荷醇禁令的信函，他们表示将同样抵制任何降低尼古丁含量的努力。”

我们认为，我们的提案寻求的分析和报告将有助于 降低将公司资产用于促进公共政策目标的风险，(a) 可能无法明确反映 投资者的利益，(b) 可能与其他公司价值观不符，和/或 (c) 可能危及奥驰亚的声誉从而损害 的股东价值。

出于这些原因，支持者要求奥驰亚股东为 投票 提案 5.

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⁹https://www.nytimes.com/2022/11/06/health/tobacco-fda-menthol-ban-nicotine.html?smid=em-share