第 4 号附录

封锁协议

2023年4月4日

A.GP/Alliance Global

麦迪逊大道 590 号，28 楼

纽约，纽约 10022

女士们、先生们：

本封锁协议（本封锁协议）是与截至2023年4月4日由Nogin, Inc.（以下简称 “公司”）及其投资方（统称买方）签订的证券购买协议（“购买 协议”）有关发行面值为每股0.0001美元的普通股（普通股）认股权证购买普通股（认股权证），并视普通股 购买者的实益所有权百分比而定收购后，购买普通股（以下简称 “发行”）的预先融资认股权证。此处使用且未另行定义的大写术语应具有购买协议中规定的相应含义。

为了诱使买方签订购买协议，下列签署人特此 同意，未经配售代理人事先书面同意，在自截止日期 开始至生效日期（封锁期）90天后（封锁期）的期限内，下列签署人不会也将促使下述签署人的所有关联公司（定义见根据证券法颁布的第144条）不进行质押，（1），出售，签订出售、抵押、授予、借出或以其他方式直接或间接转让或处置 任何股份或以下签署人在本次发行中收购的认股权证（统称为 Lock-up Securities）；(2) 订立任何互换或其他安排，将 全部或部分转让给他人封锁证券所有权的任何经济后果，无论上文第 (1) 或 (2) 条所述的任何此类交易都将以现金或其他形式交付 ；(3) 进行任何要求或行使与任何封锁证券的注册有关的任何权利； 或 (4) 公开披露注册任何封锁证券的意图要约、出售、质押或处置任何封锁证券，或订立与任何锁仓证券有关的任何交易、互换、套期保值或其他安排。 尽管如此，在符合以下条件的前提下，下列签署人可以在未经配售代理人事先书面同意的情况下转让与发行完成后在公开市场交易中收购的与封锁证券有关的 (a) 交易的封锁证券； 提供的不得自愿根据《交易法》第 16 (a) 条 就随后出售此类公开市场交易中收购的封锁证券提交任何申报；(b) 将Lock-up Securities 的转让视为 善意通过遗嘱或无遗嘱向家庭成员或信托赠送礼物（就本封锁协议而言，家庭成员是指通过 血缘、现婚或前婚姻、家庭伴侣关系或收养关系建立的任何关系，不比表亲更遥远）；(c) 向慈善机构或教育机构转让 Lock-up Securities；(d) 如果 下签字人直接或间接控制公司、合伙企业，有限责任公司或其他商业实体，向任何股东、合伙人转让任何Lock-up 证券或以下签署人的成员或 所有者，视情况而定；(e) (f) (X) 向公司交还或没收公司的Lock-up 证券或其他证券，以履行行使或归属时的税收 预扣税义务，或在每种情况下无现金净行使股票期权、股权奖励、认股权证或其他权利时的行使价格根据公司的股权激励计划，股票在封锁期内到期，或 (Y) 为此目的通过卖出来弥补交易在根据公司的股权激励计划发行股票 奖励或归属限制性股票单位时履行预扣税义务，前提是根据《交易法》第 16 (a) 条提交的任何文件均应包括注明本 条款所述情况的脚注，并且不得要求或自愿就此类转让发布其他公告；(g) 通过法律实施或根据与之相关的法院命令或和解协议与 相关的资产分配解除婚姻或民事结合；或 (h) 根据向所有普通股持有人提出的善意第三方要约、合并、合并或其他类似交易，涉及 公司控制权变更，每种交易均已获得公司董事会的批准，前提是下方签署的所有普通股均受本封锁协议 限制的未受本封锁协议 限制的约束因此转让、出售、招标或以其他方式处置的内容仍受本封锁协议的约束，而且，前提是如果要约、合并、合并或其他类似 交易未完成，则下列签署人拥有的普通股仍应受本封锁协议中包含的限制的约束；

提供的对于根据前述 (b)、(c) 或 (d) 条款进行的任何转让，(i) 任何此类转让均不涉及有价处置，(ii) 每个 受让人应签署并向配售代理人交付基本上采用本封锁协议的封锁协议，(iii) 不得自愿根据 第 16 (a) 条提交任何申请。除非遵守本封锁协议，否则下列签署人还同意并同意向公司的过户代理人和注册机构发出停止转账指示，反对转让 下方签名的 Lock-up Securities。

配售代理人同意，配售代理人将在任何此类发行或豁免的生效日期前至少三 (3) 个工作日通知公司即将解除或放弃与 转让Lockup Securities有关的上述限制。如果 (a) 解除封锁或 豁免仅是为了允许非对价转让封锁证券，以及 (b) 受让人书面同意受本封锁协议中描述的相同条款的约束，但此类条款在转让时仍然有效，则本段的规定将不适用。

本封锁协议中的任何 条款均不得视为限制或禁止下列签署人行使、交换或转换任何可行使或可兑换为普通股 股的证券（如适用）； 提供的本封锁协议的条款将适用于在封锁期内通过此类行使、交换或转换获得的普通股。此外，此处的任何条款均不得被视为限制或禁止在任何时候加入或修改所谓的 10b5-1 计划（以导致在封锁期内出售任何封锁证券的方式订立或修改此类计划除外）。

下列签署人了解到，公司、买方和配售代理人依赖 本封锁协议来完成发行。下列签署人进一步理解，本封锁协议不可撤销， 对下列签署人的继承人、法定代表人、继承人和受让人具有约束力。未经配售代理人事先书面同意，不得修改本封锁协议。

本封锁协议应受新 约克州内部法律管辖，并根据该州适用于在该州达成和将要履行的协议的内部法律进行解释。

本封锁协议可通过 传真、电子邮件（包括 pdf 或任何符合 2000 年美国联邦 ESIGN 法案的电子签名，例如 www.docusign.com 或 www.echosign.com）或其他传输方式交付，以这种方式交付的任何副本均应被视为 已正式有效交付，对所有目的均有效有效。

下列签署人明白，如果购买协议在2023年4月30日之前仍未执行，或者如果购买协议（其中在终止后仍然存在的条款除外）在根据该协议出售的证券的初始截止日期之前终止，则此 封锁协议将无效，不再具有进一步的效力或效力。

本 封锁协议旨在使本协议各方及其各自的继承人和允许的受让人受益，不使任何其他 人受益，也不得由任何其他 人强制执行本协议中的任何条款。

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