美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
附表 13D
根据1934年的《证券交易法》
（第1号修正案）*
Nogin, Inc.
（发行人名称）
普通股
（ 证券类别的标题）
65528N105
（CUSIP 号码）
斯蒂芬 Choi
300米南方购物中心圣安娜，
Puerto de Hierro #5, 圣安娜
加利福尼亚州圣何塞 10903
+506 87254550
（有权接收通知和通信的人员的姓名、地址和电话号码）
2023年4月6日
（需要提交本声明的事件的日期 ）
如果申报 人之前曾就附表13G提交过声明，报告本附表13D所涉的收购，并且是根据规则13d-1 (e)、规则13d-1 (f) 或规则13d-1 (g) 提交此附表的，请选中以下复选框。☐
注意:以纸质形式提交的附表 应包括一份签名的原件和附表的五份副本，包括所有证物。有关要向其发送副本的其他当事方，请参阅规则 13d-7 (b)。
| * | 应填写本封面页的其余部分，供申报人首次在本表格 上提交有关证券标的类别的申报人填写，以及随后包含会改变先前封面中提供的披露的信息的任何修正案。 |
本封面其余部分所要求的信息不应被视为是为了1934年《证券交易法》（法案） 第18条的目的而提交的，也不得以其他方式受该法该部分的责任的约束，但应受该法所有其他条款的约束（但是，见附注）。
| CUSIP 编号 65528N105 | 13D | 第 1 页，共 6 页 |
| 1 |
举报人姓名
史蒂芬·崔 | |||||
| 2 | 如果是群组的成员，请选中相应的复选框 (a) ☐ (b) ☐
| |||||
| 3 | 仅限美国证券交易委员会使用
| |||||
| 4 | 资金来源（参见 说明）
OO | |||||
| 5 | 检查是否需要根据第 2 (d) 或 2 (e) 项披露 法律诉讼
☐ | |||||
| 6 | 组织的国籍或所在地
美国 个州 | |||||
| 的数量 股份 受益地 由... 拥有 每个 报告 人 和
|
7 | 唯一的投票权
1,436,590 | ||||
| 8 | 共享投票权
0 | |||||
| 9 | 唯一的处置力
1,436,590 | |||||
| 10 | 共享处置权
0 | |||||
| 11 |
每位申报人实益拥有的总金额
1,436,590 | |||||
| 12 | 检查第 (11) 行中的合计 金额是否不包括某些股票
☐ | |||||
| 13 | 用行 (11) 中的金额表示的类别 的百分比
13.0% | |||||
| 14 | 举报类型 个人
在 | |||||
| CUSIP 编号 65528N105 | 13D | 第 2 页，共 6 页 |
解释性说明
本附表13D第1号修正案修订和补充了最初于2023年3月17日向美国证券和 交易委员会（SEC）提交的附表13D（经修订，附表13D），涉及特拉华州一家公司 （发行人）的普通股，面值为每股0.0001美元（普通股）。此处使用的不加定义的大写术语应具有附表13D中规定的含义。
| 第 3 项。 | 资金或其他对价的来源和金额。 |
特此对附表 13D 第 3 项进行如下修订和补充：
下文第4项总结了购买协议（定义见下文）中与 申报人收购的证券有关的某些条款。根据购买协议，发行完成后（定义见下文），申报人购买了333,333股普通股和认股权证，以购买发行人333,333股普通股（普通股br} 认股权证），总对价为999,999.00美元。申报人使用个人资金购买了这些股票。
| 第 4 项。 | 交易目的。 |
特此对附表 13D 第 4 项进行如下修订和补充：
购买协议
2023年4月6日（截止日期），根据发行人和申报人签订的截至2023年4月4日的证券购买协议（购买协议），发行人以每股3.00美元的合并发行价向{ br} 申报人出售、发行并交付了333,333股普通股和333,333股普通认股权证，合并发行价为每股3.00美元，随附的普通认股权证。每份普通认股权证 的行使价为每股3.00美元，持有人可在收盘日当天或之后的任何时候行使。普通认股权证将在发行之日起五年后到期。
封锁协议
2023 年 4 月 4 日，在与收购协议有关的 中，发行人和申报人签订了一份封锁协议（封锁协议），根据该协议，申报人同意在收盘 之后的90天内不直接或间接转让或处置，（1）要约、质押、出售、抵押、授予、借出或以其他方式转让或处置的合同，申报人在 本次发行（统称为 Lock-up 证券）中收购的任何普通股或普通认股权证；(2) 订立任何互换或其他安排，将封锁证券所有权的任何经济后果全部或部分转移给他人，无论上文第 (1) 或 (2) 条所述的任何此类 交易是通过以现金或其他形式交付封锁证券来结算；(3) 就任何锁定证券的注册提出任何要求或行使任何权利；或 (4) 公开 披露提出任何要约、出售、质押或处置或进行任何交易、互换、套期保值或其他交易的意图与任何封锁证券有关的安排。
上述对购买协议和封锁协议的描述并不完整， 全部受此类协议全文的限制，每份协议的形式均作为附录附在本附表13D中，并以引用方式纳入此处。
| 第 5 项。 | 发行人证券的利息。 |
特此对附表 13D 第 5 项进行修订并全部重述如下：
(a) (b)
| • | 实益拥有金额：1,436,590 |
| • | 班级百分比：13.0% |
| • | 申报人持有的股份数量： |
| • | 唯一的投票权或直接投票权：1,436,590 |
| CUSIP 编号 65528N105 | 13D | 第 3 页，共 6 页 |
| • | 共享投票权：0 |
| • | 处置或指导处置的唯一权力：1,436,590 |
| • | 处置或指导处置的共享权力：0 |
此处报告的股份金额包括 (i) 申报人直接持有的1,103,257股普通股和 (ii) 普通认股权证所依据的333,333股普通股，可在60天内行使。此处报告的股票数字反映了 1 比 20发行人 于 2023 年 3 月 28 日实施的反向股票分割。
上述百分比基于发行人提供的截至收盘日的10,689,427股已发行普通股。
| (c) | 除第3项和第4项所述外，在过去的60天中，申报人没有就普通股进行任何 交易。 |
| (d) | 没有。 |
| (e) | 不适用。 |
| 第 6 项。 | 与发行人证券有关的合同、安排、谅解或关系。 |
特此对附表 13D 第 6 项进行如下修订和补充：
上文第 4 项总结了《购买协议》和《封锁协议》的某些条款，并以引用方式纳入此处。每份协议格式的副本 作为附录附录附录13D附后，并以引用方式纳入此处。
除本文所述的 外，申报人与任何人均未就发行人的任何证券签订任何合同、安排、谅解或关系（法律或其他关系），包括但不限于与此类证券的转让或表决、发现者费用、合资企业、贷款或期权安排、看跌或看涨期权、利润担保、利润或亏损分配或赠送有关的任何合同、 安排、谅解或关系 br} 或者扣留代理。
| 第 7 项。 | 将作为展品提交的材料。 |
特此对附表 13D 第 7 项进行如下修订和补充：
| 展览 |
描述 | |
| 3 | 购买协议表格（参照发行人于2023年4月4日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告附录10.1纳入）。 | |
| 4 | 封锁协议的形式。 | |
| CUSIP 编号 65528N105 | 13D | 第 4 页，共 6 页 |
签名
经过合理的询问，据我所知和所信，我保证本声明中提供的信息是真实的， 完整和正确。
日期：2023 年 4 月 11 日
| 来自： | /s/ 史蒂芬·崔 | |
| 姓名：史蒂芬·崔 | ||