424B3

截至2023年3月10日，卖出股东发行的普通股已经或可能根据我们与林肯公园之间的特定购买协议（购买协议）发行。有关收购协议的描述，请参阅林肯公园交易；有关林肯公园的更多信息，请参阅 “出售股东”。林肯公园出售股票的价格将由股票的现行市场价格或谈判交易决定。

在本招股说明书所属的注册声明宣布生效之日以及购买协议中的其他条件得到满足之后，我们可能会根据收购协议不时自行决定根据收购协议向Lincoln Park出售普通股（购买股）获得高达15,000万美元的总收益。我们没有根据本招股说明书出售任何证券，也不会从卖出股东出售股票中获得任何收益。

林肯公园可能会以多种不同的方式和不同的价格出售本招股说明书中描述的我们的普通股。根据本招股说明书，林肯公园为转售股票支付的价格将取决于出售时间，并将根据我们普通股的交易价格波动。林肯公园是经修订的1933年《证券法》（《证券法》）第2（a）（11）条所指的承销商。

购买股票的购买价格将基于购买协议中规定的公式，具体取决于我们不时向林肯公园提交的购买通知的类型。我们将支付注册普通股所产生的费用，，包括法律和会计费用。有关林肯公园如何出售根据本招股说明书注册的普通股的更多信息，请参阅第45页的分配计划。

我们此前于2022年6月17日完成了由普通股和认股权证（IPO 认股证）组成的单位（IPO 单位）的首次公开募股（IPO），用于购买普通股（IPO 认股权证）。我们的普通股和IPO认股权证分别在纳斯达克资本市场上市，代码分别为HSCS和HSCSW。 2023年4月10日，我们普通股的收盘价为每股0.95美元，IPO认股权证的收盘价为0.28美元。

我们是一家新兴成长型公司，因为该术语在2012年的《Jumpstart Our Business Startups法案》中使用，因此，我们选择遵守本招股说明书和未来申报中某些较低的上市公司报告要求。

投资我们的普通股涉及高度的风险。有关投资普通股时应考虑的信息的讨论，请参阅第16页开头的风险因素。

证券交易委员会和任何其他州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有透露本招股说明书的准确性或充分性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的日期为2023年4月11日。


关于这份招股说明书			i
招股说明书摘要			1
这份报价			14
风险因素			16
所得款项的使用			23
普通股及关联股东的市场价格和股息问题			24
卖出股东			31
证券的描述			33
分配计划			45
法律事务			52
专家们			52
在这里你可以找到更多信息			52
以引用方式纳入某些信息			53
术语表			54

关于这份招股说明书

您应仅依赖本招股说明书中包含的信息，以及由我们或代表我们编写的任何免费书面招股说明书，或者我们向您推荐的。我们未授权任何人向您提供不同的信息。卖出股东仅在允许要约和出售的司法管辖区提出出售普通股，并寻求购买普通股的要约。无论本招股说明书的交付时间或普通股的出售时间如何，本招股说明书中的信息仅在本招股说明书发布之日才是准确的。

对于美国以外的投资者：除了美国以外，我们和卖出股东都没有做任何允许本次发行或在需要为此采取行动的任何司法管辖区持有或分发本招股说明书。您必须自行了解并遵守与本次发行以及本招股说明书的分发有关的任何限制。

除非背景另有说明，否则在本招股说明书中，提及Heart Test、 HeartSciences、公司、我们，我们指的是德克萨斯州的一家公司Heart Test Laboratories, Inc.。提及2023财年是指截至2023年4月30日的12个月，提及的2022财年是指截至2022年4月30日的12个月，提及的2021财年是指截至2021年4月30日的12个月。

本招股说明书是我们向证券和交易委员会（SEC）提交的S-1表格注册声明的一部分。根据该注册程序，卖出股东可以不时通过分配计划一节中描述的任何方式出售本招股说明书中描述的他们发行的证券。如本招股说明书所述，我们不会从出售股东出售他们发行的普通股中获得任何收益。

除本招股说明书或任何适用的招股说明书补充文件或由我们或代表我们编写或我们向您推荐的任何免费书面招股说明书中包含的陈述外，我们和卖方股东均未授权任何人向您提供任何信息或作出任何陈述。我们和卖方股东均不对他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性承担责任，也无法保证。我们和卖出股东都不会在任何不允许要约或出售的司法管辖区提出出售这些普通股的要约。

我们还可能提供招股说明书补充文件或注册声明的生效后修正案，以在中添加信息，或者更新或更改本招股说明书中包含的信息。就本招股说明书而言，本招股说明书中包含的任何声明都将被视为已修改或取代，前提是

此类招股说明书补充文件或生效后修正案中包含的声明修改或取代了此类声明。任何经过如此修改的声明仅在经过如此修改后才被视为构成本招股说明书的一部分，任何被如此取代的声明都不会被视为本招股说明书的一部分。您应阅读本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件或注册声明的生效后修正案，以及我们在本招股说明书标题为的部分中向您推荐的其他信息在哪里可以找到更多信息.”

除适用文件封面上的日期外，您不应假设本招股说明书、任何招股说明书补充文件或修正案中包含的信息以及我们先前向美国证券交易委员会提交的信息在任何日期都是准确的。自之日起，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。

商标和商品名称

我们的某些商标是美国和其他多个国家的商标注册的主体。本招股说明书中包含的其他品牌名称、名称和商标均为其各自所有者的财产。仅为方便起见，本招股说明书中提及的商标、服务商标和商标名称不包括 SM、TM 和/或 ^®符号或任何印刷重点（例如斜体或下划线文本），但此类提及并不旨在以任何方式表明其所有者不会在适用法律规定的最大限度内主张此类所有者对其服务标记、商品名称和商标的权利。

MyVist^®, wav心电图^®，心脏科学^®，以及心脏测试实验室（和设计）^®是公司在美国专利商标局 (USPTO) 注册的商标和/或服务标志。本招股说明书中的其他商标、服务商标和商品名称均为其各自所有者的财产。

行业和市场数据

本招股说明书包括我们从公开信息以及独立行业出版物和报告中获得的统计、市场和行业数据和预测，我们认为这些出版物和报告是可靠的来源。这些公开的行业出版物和报告通常指出，他们从他们认为可靠的来源获取信息，但是它们不保证信息的准确性或完整性。尽管我们认为这些来源是可靠的，但我们尚未独立核实此类出版物中包含的信息。我们对本招股说明书和向美国证券交易委员会提交的S-1表格上的注册声明中的所有信息负责，本招股说明书是该招股说明书的一部分。

关于前瞻性陈述的警示性说明

在招股说明书摘要、风险因素、所得款项使用以及本招股说明书其他地方以及本招股说明书中以引用方式纳入的信息中作出的一些陈述构成前瞻性陈述。在某些情况下，您可以通过诸如可能、意愿、应该、期望、计划、预期、相信、估计、预测、潜在、打算或持续等术语来识别前瞻性陈述，也可以通过这些术语的否定词或其他类似术语来识别前瞻性陈述。

这些前瞻性陈述可能包括但不限于与我们的目标、计划和战略相关的陈述、包含经营业绩或财务状况预测、预期资本需求和支出预测的陈述、与我们设备的研究、开发、完成和使用有关的陈述，以及所有涉及我们打算、预期、预测、相信或预计将或可能发生的活动、事件或发展的陈述（历史事实陈述除外）在将来。

我们有能力获得 MyoVista 的监管许可 wavECG 或 MyoVista，来自美国食品和药物管理局、FDA、州监管机构（如果有）或其他类似的外国监管机构，包括批准进行临床试验、这些试验的时间和范围以及监管部门批准或批准与 MyoVista 有关的或其他监管行动的前景；

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我们有能力推进MyoVista的开发，这是我们的传统 12导联心电图或ECG设备，该设备集成了额外的专有人工智能或基于人工智能的算法，该算法的设计旨在检测由心脏病或年龄相关心脏功能障碍引起的心脏功能障碍，以及未来的潜在产品；

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我们有能力向美国推出MyoVista和任何未来的潜在产品；

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我们对MyoVista和未来潜在产品诊断某些适应症的潜力的评估；

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我们计划的资本支出和流动性水平；

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我们计划继续投资于研发，为新产品开发技术；

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我们打算在开展业务的国家的监管环境和卫生政策和制度的变化，包括任何可能影响医疗器械行业的法规和立法变更的影响；

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我们有能力满足我们对MyoVista和任何未来产品的商业供应的期望；

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我们留住关键高管的能力；

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我们在内部开发新发明和知识产权的能力；

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整个全球经济环境;

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COVID-19 以及随之而来的政府行动对我们的影响；

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竞争和新技术的影响;

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我们开展业务所在国家的总体市场、政治和经济状况；

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我们内部开发新设备和知识产权的能力；

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我们战略的变化；以及

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潜在的诉讼。

这些陈述只是当前的预测，受已知和未知的风险、不确定性和其他因素的影响，这些因素可能导致我们的或我们行业的实际业绩、活动水平、业绩或成就与前瞻性陈述的预期存在重大差异。我们讨论

iii

其中许多风险载于本招股说明书以及本招股说明书中以引用方式更详细地纳入本招股说明书的 “风险因素” 标题下和本招股说明书的其他地方以及本招股说明书中以引用方式纳入的信息。您不应依赖前瞻性陈述来预测未来事件。

尽管我们认为前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们无法保证未来的业绩、的活动水平、业绩或成就。除非法律要求，否则在本招股说明书发布之日之后，我们没有义务更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。

公司将继续向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。前瞻性陈述仅代表截至此类文件中规定的日期。除非联邦证券法和美国证券交易委员会的规章制度明确要求，否则我们不承担任何义务更新任何前瞻性陈述以反映任何此类日期之后出现的事件或情况，无论是由于新信息还是未来事件或其他原因造成的事件或情况。您不应过分依赖本招股说明书或中包含的前瞻性陈述，这些陈述可能由我们或代表我们不时在其他地方作出。归因于我们的所有前瞻性陈述均受到这些警示性陈述的明确限制。

除非在其他地方有定义，否则本招股说明书中使用的大写术语的定义见本招股说明书中标题为 术语表.”

本摘要重点介绍了本招股说明书其他地方更详细地包含的信息，或以引用方式纳入本招股说明书的信息，并没有包含您在做出投资决策时应考虑的所有信息。在投资我们的普通股之前，您应仔细阅读整份招股说明书，包括我们的财务报表及其相关附注以引用方式纳入本招股说明书。除其他外，您还应考虑本招股说明书其他地方出现的每个案例中标题为 “风险因素和关于前瞻性陈述的警示说明” 部分中提供的信息，以及本招股说明书中以引用方式纳入的信息。

公司概述

我们是一家医疗技术公司，致力于将基于人工智能的创新技术应用于心电图（也称为心电图），以扩大和改善心电图的临床用途。我们的目标是让心电图成为更有价值的心脏筛查工具，尤其是在一线或即时护理临床设置。HeartSciences 首款获得美国食品药品管理局批准的候选产品 Myo wavECG（简称 MyoVista）是一种静止的 12 导联心电图，旨在在同一测试中提供与心脏功能障碍相关的诊断信息以及常规心电图信息。传统上只能通过使用心脏成像获得心脏功能障碍信息。我们的商业模式包括在每次测试中使用MyoVista设备和消耗品，预计将是剃刀般的，因为MyoVista使用的电极是HeartSciences的专有电极，并且每次测试都需要新的电极。截至 2023 年 3 月 28 日，我们有 12 名全职员工。

我们的设备未获美国食品药品管理局批准上市，我们未来的成功取决于MyoVista能否获得美国食品药品管理局的De Novo许可。作为获得美国食品和药物管理局批准的一部分，可能需要额外的资金，此后将需要支持MyoVista在美国的销售，提供营运资金和支持进一步的研发或研发。

我们认为，目前没有低成本的一线医疗设备可以有效筛查心脏病。因此，我们认为，一线医生在确定患者是否患有心脏病方面面临重大挑战。尽管许多人认为心电图是心脏病的前线检查，但在2012年，美国州预防服务工作组对传统的心电图测试进行了评估，并指出：没有充分的证据表明心电图可以帮助医生预测没有比传统考虑因素（例如当前或以前的吸烟、血压和胆固醇水平）更好的人的心脏风险。

心电图设备记录患者心脏的电信号。心电图是一种无处不在、相对低成本、简单而快速的测试；它便于携带，可以由非专科临床医生或临床助手在各种临床环境中进行。心脏病有三种基本类别：电性（例如心律失常）、结构性（例如瓣膜病）和缺血性（例如冠状动脉病或 CAD）。传统的静息心电图在检测结构性疾病和缺血性疾病方面的灵敏度有限，通常用于诊断心律异常，例如房颤或急性冠状动脉综合征，例如心肌梗塞，也称为心脏病发作。但是，传统的心电图在识别与结构性疾病和缺血性疾病相关的心脏功能障碍方面的作用有限。

HeartSciences 设计 MyoVista 是为了帮助解决这些局限性并扩展心电图检测心脏功能障碍的临床能力。我们一直在将人工智能机器学习应用于经过信号处理的心脏电信号，以开发一种专有算法，旨在检测由心脏病和/或与年龄相关的心脏功能障碍引起的心脏功能障碍。MyoVista 尚未获得美国食品药品管理局的批准。

几乎所有形式的心脏病，包括 CAD 和结构性疾病，都会在出现症状之前影响心肌或心脏功能。心脏功能受损最初被观察为心脏松弛受损，这是舒张功能障碍的早期指标，随着心脏病的进展，严重程度通常会继续增加。心脏周期的舒张期发生在心肌放松时（收缩后）。舒张功能障碍也可能与年龄相关的心脏功能障碍有关。

如果我们获得美国食品药品管理局对MyoVista的批准，我们的主要目标市场将是美国的一线医疗保健环境，例如初级保健，以协助医生在心脏病转诊过程中做出决策。目前，心脏病学转诊决策通常基于患者的风险因素和/或传统的心电图检查。因此，许多心脏病患者未被发现，而大多数转诊接受心脏成像的患者无需治疗或干预。我们认为，在标准的12导联静息心电图中增加检测心脏功能障碍的能力有助于改善心脏转诊途径，对患者、医生、卫生系统和第三方付款人来说很有价值。

新的二类设备，例如MyoVista，需要FDA De Novo的上市前审查。MyoVista及其专有软件和硬件被美国食品药品管理局归类为二类医疗设备。FDA 对这些设备的上市前审查和批准通常通过 510 (k) 上市前通知流程或 De Novo 分类申请或申请流程完成。我们之前在 2019 年 12 月提交了 FDA De Novo 分类申请，在提交申请期间和提交之后，我们一直在修改我们的设备，包括我们的专有算法。我们正在进行一项新的关键临床验证研究，并且一直在为经修订的FDA De Novo申请进行设备和算法开发和测试，我们预计将在2023年提交该申请。

我们一直在将首次公开募股的净收益用于向Lincoln Park出售购买股票可能获得的收益，以继续我们的工作，争取美国食品药品管理局的重新提交和批准，并用于一般公司用途。尽管我们目前的目标是获得美国食品药品管理局的批准，这将使我们能够在美国销售MyoVista，的剩余净收益是首次公开募股加上我们可能从向林肯公园出售购买股份中获得的收益，但无法保证情况会如此。需要额外资金来支持向美国销售 MyoVista，提供的营运资金并支持进一步的研发。我们的独立注册会计师事务所已就我们以引用方式纳入本招股说明书的经审计财务报表发表了意见，其中包含一段解释性段落，说明由于我们经历了经常性亏损、运营现金流为负、资本资源有限和股东净赤字而对我们继续经营的能力存在重大怀疑。这些事件和条件表明存在重大不确定性，这可能会使人们对我们继续经营的能力产生重大怀疑。如果我们无法继续作为持续经营企业，我们可能不得不清算资产，而我们在清算或解散中获得的资产的价值可能大大低于财务报表中反映的价值。

心脏病是指影响心脏的各种疾病，包括心律问题、心脏瓣膜问题、遗传缺陷和 CAD 等血管疾病。它通常被称为无声杀手，根据美国心脏协会的数据，三分之一的患者要等到心脏病发作后才能得到正确的诊断，在突然死于冠心病的男性和64％的女性中，有50％没有以前的症状。美国疾病控制与预防中心（CDC）发布的统计数据显示，在美国，心脏病是男性、女性以及大多数种族和族裔群体的人死亡的主要原因。根据疾病预防控制中心的数据，每36秒就有一人死于心血管疾病，心脏病约占死亡人数的四分之一。2018 年，有 3,030 万美国成年人被诊断出患有心脏病，其中包括1,820万患有 CAD 的成年人。在美国，每年大约有605,000名患者心脏病发作，大约20％的CAD死亡发生在65岁以下的成年人身上。问题的规模在世界范围内相似。2020年，世界卫生组织证实，在过去的20年中，心脏病一直是全球的主要死因。缺血性心脏病现在占全球死亡人数的16％，据估计，2019年有1790万人死于心血管疾病，占全球死亡人数的32％。

随着心脏病发展到更急性的阶段，治疗患者的费用显著增加。心血管疾病是医疗保健系统的主要成本，据估计，在美国每花费六美元，就有一美元是造成心血管疾病的原因。2016年和2017年，美国的心脏病费用每年约为3630亿美元，其中包括医疗保健服务、药品和死亡造成的生产力损失的成本。政府、医疗保健提供者和付款人有动力将这些疾病的诊断和管理转移到早期阶段，这样可以以更低的成本提供更好的患者预后。

我们认为，目前没有低成本的一线医疗设备可以有效筛查心脏病。因此，一线医生在确定患者是否患有心脏病方面面临重大挑战。许多人认为传统的心电图是心脏检查的第一线工具，但在检测 CAD 或结构性心脏病方面，它的灵敏度很差。

过度使用昂贵的基于心脏病学的诊断测试

我们认为，缺乏具有成本效益的一线或初级保健检测导致过度使用昂贵的基于心脏病学的诊断测试。根据美国医疗保险和医疗补助服务中心（CMS）的数据，非侵入性心脏检查是医疗保健成本的重要来源，占Medicare B部分医学成像支出的40％以上，或每年超过170亿美元。有各种有效但昂贵的诊断测试可用于检测心脏病的患者。这些检查通常在专科心脏病学或医院环境中进行，包括：

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压力心电图测试，一种非侵入性诊断测试，费用约为200美元，根据美国心脏病学会的数据，CAD检测的灵敏度为68％。

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超声心动图，或echo，一种非侵入性诊断成像检查，，类似于超声波，可有效检测心脏病；但是，在医院进行超声波检查的Medicare费用约为600美元，如果私下进行，则可能高达3,000美元。

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心脏影像学检查，例如核应力测试和冠状动脉计算机断层扫描血管造影也可以非侵入性进行，但费用通常为 1,000 美元或以上。

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冠状动脉造影，一种侵入性测试，将 X 射线可见的染料注射到心脏血管中。冠状动脉造影的费用可能超过5,000美元。

心脏功能障碍的症状和原因已经研究了多年。收缩（收缩期）期间心脏功能障碍（也称为左心室射血分数降低）的原因多年来一直广为人知。但是，根据美国心脏协会统计委员会2013年的报告，大约有50％的心脏衰竭症状患者的射血分数测量值没有明显异常。此外，美国国立卫生研究院（NIH）发表的多篇文章指出，大约50％的心力衰竭或HF病例是由严重的舒张功能障碍引起的，也称为射血分数保持不变的心力衰竭。因此，了解舒张功能障碍的病因和进展已成为科学和临床研究的关键领域。这项研究使认识到，几乎所有收缩功能障碍患者也患有舒张功能障碍，几乎所有类型的心脏病，包括 CAD、瓣膜病、心肌病、高血压、先天性心脏病和心包病都会诱发舒张功能障碍。

根据医学博士 Dalane W. Kitzman 博士和医学博士 William C. Little 博士在 2012 年 2 月 14 日号上发表的一篇文章 美国心脏协会杂志，舒张性能对几乎所有影响心血管功能的常见疾病过程都很敏感。文章指出，所有影响左心室功能或产生左心室肥大或纤维化的常见疾病过程都会损害左心室或左心室舒张功能，包括高血压、糖尿病、缺血、心肌炎、毒素和浸润性心肌病。左心室舒张功能障碍（LVDD）始于心脏病过程的早期，随着心脏病的发展，严重程度会继续增加。LVDD 现在被认为是心脏病的最早症状之一，典型的发作发生在患者仍无症状时。我们认为，舒张功能障碍的早期发现可以成为几乎所有形式的心脏病和与年龄相关的心脏异常的重要标志，否则目前的传统心电图设备可能会忽略这些异常。

产品和技术

MyoVista设备的开发是为了回应心脏病学中相对较新的认识，即大多数形式的心脏病与左心室松弛异常和舒张功能障碍有关。MyoVista 是一款 12 导联静息心电图设备，采用我们的专有算法，旨在检测舒张期的心脏功能障碍，特别是比美国超声心动学会指南所定义的正常左心室松弛率慢。

MyoVista 还包括功能齐全的传统 12 导联静息心电图的功能，包括使用格拉斯哥算法（也称为格拉斯哥心电图解释算法）进行分析。12 导联心电图分析算法由英国格拉斯哥大学开发，依赖超过 35 年，是一种广受尊敬的静息心电图解释算法。格拉斯哥算法是根据与格拉斯哥大学法院签订的许可协议向公司许可的，根据该协议，我们获得了用于分析静息 12 导联心电图的安卓平台软件模块的非排他性全球许可，以及与 MyoVista 中使用的软件模块相关的所有知识产权产权（包括专利、版权、商标、商业秘密和专有技术）（格拉斯哥许可协议）。我们目前正在讨论修改该协议。

在MyoVista中，传统的心电图（包括格拉斯哥算法）和我们专为检测舒张期异常而设计的专有算法合并为一项测试，结果单独出示。MyoVista 具有高分辨率触摸屏显示屏，并包含许多与平板电脑设备相关的简单直观易用的功能。

我们认为心脏病的显著诊断差距在于早期发现。随着疾病的发展，心脏病通常在很多年内保持无症状，直到达到急性阶段，此时许多患者在未经诊断出疾病的情况下心脏病发作或死亡。出于这个原因，心脏病通常被称为沉默的杀手。2012年，美国预防服务工作组表示，没有充分的证据表明心电图可以帮助医生预测没有比吸烟、血压和胆固醇水平等传统考虑因素更好的人的心脏风险，同时承认目前存在的诊断差距。

根据疾病预防控制中心的数据，心血管疾病仍然是美国医疗保健系统的最大成本，每年约为2190亿美元。与预防性治疗相比，治疗急性心脏事件和心力衰竭的成本尤其高。政府、医疗保健提供商和第三方付款人专注于将心脏疾病的诊断和管理转移到早期阶段，在早期阶段，以较低的成本提供更好的患者预后；但是，要取得实质性进展，需要缩小现有的诊断差距。

我们认为，心脏病的规模以及人口结构的变化、心电图市场的增长、通过能够更好地在早期发现心脏病的低成本测试以及医疗保健机构数量和类型的增加，为像MyoVista这样的设备创造了巨大的机会。

人口结构的变化

心脏病最常见于65岁及以上的人群，男性心脏病的发病率增加到65岁，女性的心脏病发病率增加到71.8岁。根据经济合作和发展组织的数据，医学领域的进步导致了预期寿命的延长，据估计，截至2019年，美国人平均预期寿命为78.9岁，高于1990年的75.4岁。随着预期寿命的延长，人口的平均年龄有望增加。根据美国卫生与公共服务监察长办公室（HHS）的数据，65岁及以上的人口从2008年的3,880万增加到2018年的5,240万（增长了35％），预计到2060年将达到9,470万。

全球对心电图设备和被称为电极的相关用品的需求呈上升趋势。尽管世界各地的传统心电图和医疗保健指南存在局限性，建议不要将其用于筛查，但在没有更好的替代方案的情况下，心电图仍然是一种在包括非心脏病学机构在内的整个医疗保健中无处不在且广泛使用的测试。据估计，全球每天进行150万至300万次心电图，使其成为医疗保健中最常用的心血管诊断测试之一，也是临床实践中的基本工具。据估计，美国每年进行超过1亿次心电图检查。2018年全国门诊医疗调查显示，办公室患者护理医生，不包括麻醉师和美国退伍军人事务部诊所等联邦机构，在就诊期间订购或提供了2700万次心电图检查和400万次压力心电图，而2017年国立医院门诊医疗服务调查显示，在医院急诊室门诊就诊期间，医院急诊科又下令或进行了2,800万次心电图检查。

推动尽早发现风险以进行更有效的低成本测试

HHS 的一个关键目标是降低医疗成本。这给医生和医疗保健机构施加了压力，要求他们控制医疗费用。此外，HHSS Healthy People 2030 的关键目标之一是增加对所有年龄段人群的预防护理。我们认为，预防性护理和维护方面的努力将为高危人群和现有心脏病患者提供更多检测。我们认为，这种趋势，加上努力缩短住院时间，为在一线医生或诊所层面更有效地识别出现症状前有风险的患者，并通过门诊护理和康复治疗正在康复的心脏病患者创造了动力。

我们相信，MyoVista有能力满足全球对更有效、更低成本的心电图检测以筛查心脏病的需求。

医疗保健提供者性质的变化

美国的医疗保健服务正在发展。替代治疗场所，例如零售诊所、礼宾医疗、紧急护理诊所和门诊外科中心，在急诊室、医院或传统医生办公室以外的环境中由合格的提供者提供护理。我们预计，这种趋势将加速提供更有效的预防性护理的进程，也是推出MyoVista作为一种增强心脏病筛查能力的新型医疗设备的重要机会。

Capitation 激励人们识别医疗保险优势患者

医疗保健提供者的报酬可通过以下方式获得按服务收费或人头像。收费服务是一种分开服务并单独付费的支付模式。在医疗保健中，按服务收费支付模式激励医生提供更多治疗，因为付款取决于护理的数量而不是质量。Capitation 是一种支付安排，它为每位分配给医生或一组医生的每位注册人员支付固定的金额，无论该人是否寻求护理。按人头计算，薪酬金额基于该患者的平均预期医疗保健利用率，对于有重大医疗问题史的患者，薪酬更高。

根据CMS的数据，在Medicare 所覆盖的人中，约有42％（约2600万人）参加了Medicare Advantage计划。对于这些患者，CMS按人头向医疗保健提供者支付费用。CMS使用风险调整来调整健康计划的人均补助金，无论是提高还是降低，以考虑患有心力衰竭、冠心病、心绞痛和心脏瓣膜病等疾病的人的健康成本差异。因此，根据CMS的指导方针，对于病情较重的患者，由于以下原因导致诊断代码记录在病历中，则每位患者的风险因素调整将为病情较重的患者提供更高的报酬面对面访问。因此，有经济动机去识别那些病情较重的Medicare Advantage患者，包括那些患有心脏病等未诊断疾病的患者。我们认为，无法诊断的心脏病是一个重大问题，我们认为拥有大量Medicare Advantage患者的保险计划可能是MyoVista的目标市场。

市场策略

普通的

我们的目标是制作 myoVista wav心电图 a 护理标准，作为一种经济实惠且有价值的医学检查。我们的商业模式是 razor-razorblade，包括对 MyoVista 设备进行资本出售和在每次测试中使用专有电源（电极）。电极连接系统已获得专利，加上我们专有的高质量电极，有助于高质量、稳定的心电图信号捕获，我们认为这很重要，因为 MyoVista 分析频率数据和常规心电图信息。由于每次测试都需要新的电极，因此如果购买我们的专有电极，将为每台售出的MyoVista设备提供每次测试的经常性收入。简而言之，与许多新的医疗保健产品不同，我们预计不会主要依赖高昂的设备定价，而是会努力鼓励的采用，并将经常性收入作为我们商业模式的重要方面。

领土

我们最初的销售重点将主要在美国境内。我们打算在 FDA 批准后使用直销队伍在美国销售 MyoVista。在美国以外，对于欧洲和拉丁美洲等市场，我们打算利用现有医疗保健提供商关系和销售心电图设备经验的医疗设备分销商，少量当地现场人员将为这些分销商提供支持。

潜在市场

我们认为，MyoVista有各种各样的潜在市场。在几乎所有临床环境中，包括诊所、医生办公室、紧急护理中心和医院，在整个医疗保健中都使用常规心电图。我们认为，在其中许多环境中，除了提供的常规心电图信息外之外，MyoVista旨在提供的有关心脏功能障碍的额外信息可能非常有价值。

myoVistas 的应用范围和潜在用途非常广泛，包括提供：

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初级保健一线心脏检查/转诊工具，心脏病筛查。

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零售医疗保健可在CVS、沃尔玛和沃尔格林等零售场所接受心电图测试。

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急诊部加强了对急诊室患者的心电图检测。

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心脏病专家筛查心脏病患者。

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医院在出院前进行住院检查或检测，尤其是心脏病房。

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手术麻醉前测试，干预前/后。

除了针对上述的医疗保健设置外，我们策略的一个关键要素是获得第三方付款人报销的资格。该策略分为两个阶段。在第一阶段，我们打算寻求美国心脏病学会的支持，以使用现有的当前程序术语（CPT）代码来表示MyoVista的标准心电图功能。CPT 代码是为医疗保健提供者提供的每项任务或服务（包括医疗、外科和诊断服务）分配的数字。保险公司使用这些数字来确定向提供商支付的金额。虽然我们无法向您保证我们将获得 ACC 的批准，但这将使医生能够使用现有 12 导联心电图报销代码。包括口译和报告的现有心电图测试程序的医疗保险报销范围约为17美元至55美元，具体取决于医疗机构的类型。这些费用将直接转给医疗机构/医生。

在这个初始阶段之后，我们的长期报销策略是，以获得与检测心脏功能障碍相关的MyoVista能力的额外报销。2022 年 7 月，美国医学会发布了新的 CPT III 类代码，用于针对心脏功能障碍的新型 AI 辅助算法心电图风险评估。预计这些代码将涵盖将纳入MyoVista的专有算法。CPT III 类代码旨在促进新兴技术的使用、采用和潜在报销。新的代码于 2023 年 1 月 1 日在 CPT 代码簿中生效。虽然我们无法向您保证，这些新代码最终将导致CPT I类代码的签发，也无法获得保险或付款，但如果成功，这可能会提供比传统心电图设备的报销额更大的总报销额，这反过来又可以为MyoVista提供与传统心电图设备相比的竞争优势。

竞争

医疗器械行业的特点是技术飞速发展、竞争激烈以及对专有产品的高度重视。有许多医疗器械公司、生物技术公司、公立和私立大学以及研究组织积极参与可能与 MyoVista 相似的产品的研究和开发。竞争对手可能包括传统的心电图制造商，例如通用电气公司或通用电气、Koninklijke Philips N.V. 和Nihon Kohden Corporation ，他们可能会因为来自HeartSciences的竞争而寻求创新，以及新的竞争对手，他们也看到了在我们认为迫切需要改进产品和技术变革的市场中最终进行创新。

知识产权

我们的技术受专利组合和商业秘密的保护，它们共同构成了我们现有和未来任何专有算法（尤其是在开发专有算法时）技术保护的重要组成部分。我们认为专利和商业秘密的结合为HeartSciences创造了宝贵的竞争壁垒。

美国专利商标局向我们颁发了八项实用专利和一项外观设计专利。专利的到期日期从2029年3月到2040年8月不等。我们还在中国、日本、韩国、英国、法国、德国、墨西哥和澳大利亚等司法管辖区授予了十四项国际外观设计注册和十八项国际实用专利（有效期从 2036 年 9 月到 2037 年 3 月不等）。目前，我们在包括印度、巴西、欧洲和美国在内的多个司法管辖区有多项待处理的专利申请。

此外，我们还签订了两项协议，这些协议对我们对MyoVista中使用的知识产权的权利至关重要：

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2014 年 1 月，我们签订了一份发明转让协议，我们将其称为 MyoVista Technology 协议，根据该协议，某些特定的 MyoVista 技术及其专有和知识产权（包括专利、版权、商标、商业秘密和专有技术）由发明人转让和分配给我们；以及

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2015 年 12 月，我们与格拉斯哥大学法院签订了格拉斯哥许可协议，根据该协议，我们获得了安卓平台软件模块的非排他性全球许可，该平台用于分析静息 12 导联心电图以及与 MyoVista 中使用的软件模块相关的所有知识产权（包括专利、版权、商标、商业秘密和专有技术）。我们目前正在讨论修改此协议。

研究和开发

公司的研发人员设计我们的硬件、软件和基于人工智能的算法。硬件开发援助由外部咨询公司提供。该公司在外部协助下内部开发信号处理软件元素。该软件的用户界面元素由公司在外部顾问的协助下设计。构建基于人工智能的算法所需的数据科学工作由外部顾问在内部和外部完成。将所有软件元素合并到 MyoVista 硬件中均在内部完成。我们目前雇用了四名全职研发人员。

我们认为，根据我们的研究和其他已发表的研究，可以针对一系列其他临床适应症开发进一步的算法。涉及使用MyoVista和概念验证算法进行替代临床适应症的研究已经发表，并且在该领域发表的第三方研究越来越多。

2022 年 12 月 1 日，我们与新泽西州立大学罗格斯大学签订了多年合作协议，开发基于人工智能的心电图算法，我们的目的是在中期内扩大我们的产品开发渠道，开发更多新的 ECG 算法。我们相信，将来心电图的临床价值将大大提高，并将促进更有效的心脏病筛查和转诊。

成为新兴成长型公司和小型申报公司的影响

根据2012年《Jumpstart or Business Startups法》或《乔布斯法案》，我们有资格成为新兴成长型公司。只要我们仍然是一家新兴成长型公司，我们就可以利用某些报告要求的减免和其他通常适用于上市公司的负担。特别是，作为一家新兴成长型公司，我们：

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根据萨班斯-奥克斯利法案，无需就管理层对我们财务报告内部控制的评估获得审计师的认证和报告；

我们打算利用这些减少的报告要求和豁免，包括根据《乔布斯法》第107条延长采用新的或修订后的财务会计准则的期限。我们选择使用分阶段实施期可能使我们的财务报表难以与非新兴成长型公司和其他选择退出《乔布斯法案》第107条规定的分阶段实施期的新兴成长型公司的财务报表进行比较。请查看风险因素我们是一家新兴成长型公司，我们为遵守适用于新兴成长型公司的某些减少披露要求而做出的任何决定都可能降低普通股对投资者的吸引力。

根据乔布斯法案，根据经修订的1933年《证券法》或《证券法》或更早的时间宣布生效的注册声明，在我们首次出售普通股后，我们可以利用上述减少的报告要求和豁免，最长为五年，以至于我们不再符合新兴成长型公司的定义。在这方面，《乔布斯法》规定，如果我们的年收入超过 12.35亿美元，非关联公司持有的普通股市值超过7亿美元（并且没有资格成为小型申报公司），或者在三年内发行超过10亿美元的本金不可转换债务，我们将不再是一家新兴成长型公司。此外，根据美国证券交易委员会现行规定，只要截至我们最近结束的第二财季的最后一个工作日的公开持股量（即非关联公司持有的普通股的市值）低于2.5亿美元，我们就将继续有资格成为规模较小的申报公司。

作为一家新兴成长型公司，我们也可以享受某些减少的报告要求和豁免，因为根据美国证券交易委员会的规定，我们也有资格成为规模较小的申报公司。例如，小型申报公司无需获得审计师认证和关于财务报告内部控制的报告；无需提供薪酬讨论和分析；无需提供按绩效付费图表或首席执行官薪酬比率披露；可能仅显示两年经审计的财务报表和相关的MD&A披露。

如果我们当时是一家规模较小的申报公司，不再是一家新兴成长型公司，我们可能会继续依赖小型申报公司可获得的某些披露要求的豁免。只要（i）截至第二财季最后一个工作日，非关联公司持有的股票市值低于2.5亿美元，或者（ii）在最近结束的财年中，我们的年收入低于 1亿美元，非关联公司持有的股票的市值低于7亿美元四分之一。具体而言，作为一家规模较小的申报公司，我们可以选择在10-K表年度报告中仅提供最近两个财年的经审计财务报表，而且，与新兴的成长型公司类似，小型申报公司减少了有关高管薪酬的披露义务。

2022 年 12 月 21 日，我们收到了纳斯达克股票市场有限责任公司（Nasdaq）上市资格工作人员的通知，表明我们没有遵守上市规则 5550 (b) (1)（最低股东权益要求）规定的继续在纳斯达克资本市场上市的最低股东权益要求，因为我们的股东权益为 10-Q 表季度报告中报告的1,082,676美元在截至2022年10月31日的期间，低于要求的最低250万美元，而且由于截至 10月31日，2022 年，我们没有达到替代合规标准，即在最近完成的财政年度或最近完成的三个财政年度中的两个会计年度中，上市证券的市值为3,500万美元或持续经营净收入为50万美元。

2023 年 2 月 3 日，我们向纳斯达克提交了一项计划，以恢复对最低股东权益要求的遵守。2023 年 2 月 8 日，纳斯达克通知我们，他们已批准我们从 2022 年 12 月 21 日（即到 2023 年 6 月 19 日）延长最多 180 个日历日，以恢复合规。如果我们在向美国证券交易委员会和纳斯达克提交截至2023年4月30日的年度报告时未能证明合规，则我们的普通股和IPO认股权证可能会被退市。如果纳斯达克决定将我们的普通股票和IPO认股权证退市，我们将有权向纳斯达克听证小组提出上诉。

桥牌令修正案第 2 号

2023 年 2 月 3 日，我们对桥权证（定义见术语表）签订了第二项修正案，我们将其称为第 2 号桥梁认股权证修正案。第2号桥权证修正案对桥牌认股权证（经先前修订）进行了修订，具体如下：(i) 从 2023 年 2 月 3 日起至 2023 年 2 月 16 日（有限期）的十 (10) 个工作日下调了 4.25 美元的行使价，在此期间，持有人为 1.00 美元，但须视桥权证中规定的调整而定；(ii) 前提是在有限期内，持有人是能够自行决定选择以无现金方式行使全部或部分桥梁认股权证，持有人根据该认股权证获得普通股净数等于原本可以行使过渡认股权证的股份总数的三分之一；以及 (iii) 取消了桥牌认股权证的行使价调整条款，但股票分红、股票分割、股票组合和反向股票拆分等交易的有限的例外情况。此外，第二号桥梁认股权证修正案规定，如果持有人在有限期内行使过渡认股权证时收到的普通股总数将导致此类持有人获得的普通股超过其适用的桥梁最大百分比（定义见术语表），以代替超过桥接最大百分比的普通股交割，则持有人将获得此类超额股份，例如预先融资的认股权证，其形式主要为预先融资的过渡认股权证（定义见术语表），删除了某些行使价调整条款。此外，第2号Bridge Warsent修正案包括对Bridge SPA 第4（w）条（定义见术语表）的豁免，该条款对公司在特定时期内发行证券的能力施加了某些限制。

在有限期内，公司发行了1,172,304股普通股和一份预先融资的认股权证，用于购买15万股普通股（剩余的预先融资过渡认股权证）

2023 年 3 月 10 日，我们与林肯公园签订了购买协议，根据该协议，我们有权但没有义务在 36 个月的期限内不时向林肯公园出售高达 15,000,000 美元的购买股票，前提是购买协议中规定的某些条件得到满足，包括本注册声明应根据《证券法》宣布生效，我们称之为生效日期。根据购买协议，我们于2023年3月13日向林肯公园发行了100,000股普通股（初始承诺股），作为对林肯公园根据购买协议购买普通股的承诺的对价。根据购买协议，当林肯公园累计购买的购买股份总额达到200万美元时，将向林肯公园额外发行62,500股普通股（额外承诺股，连同初始承诺股），作为此类购买的对价。

根据纳斯达克的适用规则，在任何情况下，我们都不得根据购买协议向林肯公园发行或出售超过1,927,022股的普通股股票，包括承诺股，相当于购买协议（交易所上限）执行前已发行普通股的19.99％，除非（i）我们获得股东批准发行超过购买协议（交易所上限）的普通股的19.99％交易所上限或 (ii) 通过收购向林肯公园发行的所有普通股的平均价格协议等于或超过每股1.16美元（代表我们在收购协议签署之日纳斯达克资本市场普通股的官方收盘价），因此适用的纳斯达克规则规定，购买协议所设想的交易不受交易所上限的约束。无论如何，《购买协议》明确规定，如果我们的普通股发行或出售会违反纳斯达克的任何适用规则或法规，我们不得根据购买协议发行或出售任何普通股。购买协议还禁止我们指示林肯公园购买我们的任何普通股，前提是这些股票与林肯公园当时实益拥有的所有其他普通股（如根据经修订的1934年《证券交易法》（交易法）第13 (d) 条及该法第13d-3条计算得出的），将导致林肯公园及其关联公司的实益拥有超过9.9％的股份当时已发行普通股总数的99％，我们在此处将其称为实益所有权局限性。

林肯公园注册权协议

在签订购买协议的同时，我们与林肯公园签订了注册权协议（注册权协议），根据该协议，我们同意根据本注册声明登记已根据购买协议向林肯公园发行和可能发行给林肯公园的普通股的转售。

企业信息

我们是一家总部位于德克萨斯州索斯莱克的德克萨斯州公司，于 2007 年 8 月在德克萨斯州成立。我们的主要行政办公室位于，位于德克萨斯州南湖 76092 Reserve 街 550 号 360 套房。我们的电话号码是 682-237-7781.我们以 HeartSciences 的假名开展业务。我们的网站地址是

13,639,931股，假设林肯公园根据本招股说明书发行了所有4,000,000股供转售的股票，其中包括先前作为初始承诺股向林肯公园发行的100,000股普通股和可能作为额外承诺股向林肯公园发行的 62,500股普通股。实际发行的股票数量将根据购买协议出售给林肯公园的股票数量而有所不同。

所得款项的使用

在本次发行中，我们不会从林肯公园出售普通股中获得任何收益。在本招股说明书所属的注册声明宣布生效之日后，根据购买协议向林肯公园出售普通股，我们可能会不时获得高达15,000万美元的总收益。我们目前打算将根据购买协议向林肯公园出售普通股所得的任何收益用于与获得美国食品药品管理局批准MyoVista设备直接相关的成本，用于研发、营运资金和一般公司用途，包括人事成本、资本支出和作为上市公司的运营成本。有关更多信息，请参阅本招股说明书中标题为 “所得款项的使用” 的部分。

纳斯达克上

我们的普通股和IPO认股权证分别在纳斯达克上市，代码分别为HSCS和HSCSW。

风险因素	对我们的普通股的投资涉及重大风险。您应仔细阅读本招股说明书以及本招股说明书中以引用方式包含的信息，包括标题为

投资我们的普通股涉及高度的风险。您应仔细考虑下述风险和不确定性，以及本招股说明书中以引用方式纳入的所有其他信息以及第 1A 项中包含的风险因素。在决定投资我们的证券之前，我们截至2022年4月30日的10-K表年度报告中的风险因素以引用方式纳入了本招股说明书。我们的业务、经营业绩、财务状况和前景也可能受到风险和不确定性的损害，这些风险和不确定性目前尚不为我们所知，或者我们目前认为这些风险和不确定性并不重要。如果实际发生以下任何风险，我们的业务、平台、声誉、品牌、经营业绩、财务状况和前景可能会受到实质性的不利影响。在这种情况下，我们证券的市场价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。

与本次发行和普通股所有权相关的风险

纳斯达克股票市场有限责任公司已通知我们，我们未能遵守某些持续上市要求，如果我们无法重新遵守纳斯达克所有适用的持续上市要求和标准，我们的普通股可能会从纳斯达克退市。

我们的普通股和IPO认股权证目前在纳斯达克上市。为了维持该上市，我们必须满足最低财务要求和其他持续上市要求和标准，包括与董事独立性和独立委员会要求、最低股东权益、最低股价和某些公司治理要求有关的要求和标准。

2022 年 12 月 21 日，我们收到了纳斯达克上市资格工作人员的通知，表明我们没有遵守最低股东权益要求，因为截至2022年10月31日的10-Q表季度报告显示，我们的股东权益为1,082,676美元，低于要求的最低250万美元，而且截至2022年10月31日，我们没有达到替代合规标准，涉及3,500万美元上市证券的市值或 {持续经营业务的净收入br} 在最近完成的财政年度或最近完成的三个财政年度中的两个年度中为50万美元。

2023 年 2 月 3 日，我们向纳斯达克提交了一份重新遵守最低股东权益要求的计划。2023 年 2 月 8 日，纳斯达克通知我们，他们已批准我们从 2022 年 12 月 21 日或 2023 年 6 月 19 日起最多延长 180 个日历日，以恢复合规。如果我们在向美国证券交易委员会和纳斯达克提交截至2023年4月30日的年度定期报告时未能证明合规，我们可能会被除名。如果纳斯达克决定将我们的普通股退市，我们将有权向纳斯达克听证小组提出上诉。

无法保证我们能够重新遵守最低股东权益要求，也无法保证，如果我们恢复了对最低股东权益要求的遵守，我们将来能够继续遵守所有适用的纳斯达克上市要求。如果我们无法遵守纳斯达克的这些要求，我们的普通股将从纳斯达克退市。

如果我们的普通股从纳斯达克退市，由于我们未能遵守最低股东权益要求，或者由于我们未能继续遵守继续在纳斯达克上市的任何其他要求，并且没有资格在其他交易所上市，则我们的普通股可以在纳斯达克进行交易非处方药市场或为非上市证券设立的电子公告板，例如粉红表或场外交易公告板。在这种情况下，可能变得更加难以处置我们的普通股或获得我们的普通股的准确报价，而且获得证券分析师和新闻媒体的报道可能会变得更加困难，这可能会导致

尽管我们的普通股于2022年6月15日开始在纳斯达克股票市场有限责任公司上市，但我们不知道我们的普通股活跃、流动的交易市场能否持续下去，也不知道普通股未来的交易价格会如何。我们的普通股的交易价格可能低于您支付的价格，并且您可能很难卖出购买的普通股。

尽管我们的普通股在纳斯达克上市并于2022年6月15日开始交易，但我们的普通股的活跃交易市场可能无法维持。如果不压低普通股的市场价格，或者根本不压低普通股，你可能很难卖出普通股。因此，您可能无法以或高于您支付的价格或根本无法出售普通股。此外，不活跃的市场还可能损害我们通过出售更多普通股筹集资金的能力，也可能损害我们使用我们的股权证券作为对价建立战略合作伙伴关系或收购公司、产品或服务的能力。

我们无法预测投资者对我们的兴趣将在多大程度上维持活跃的交易市场，也无法预测该市场将来会变得多活跃和流动性。如果活跃而流动的交易市场无法继续，您可能很难以有吸引力的价格出售普通股，或者根本无法出售普通股。我们的普通股的市场价格可能会跌至您支付的价格以下，您可能无法以或高于您支付的价格出售普通股，或者根本无法出售。

我们的普通股的市场价格一直波动很大，并且可能会继续保持高度波动，您可能会损失全部或部分投资。

我们的普通股的市场价格可能会波动，这可能会使您无法以或高于您购买股票的价格出售普通股。这种波动可能是多种因素造成的，其中包括：

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我们是否实现了预期的企业目标；

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我们的季度或年度经营业绩的实际或预期波动；

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我们的财务或运营估计或预测的变化；

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我们实施行动计划的能力；

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终止封锁协议或对我们的股东在首次公开募股后出售股票的能力的其他限制；

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与我们相似的公司的经济表现或市场估值的变化；

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美国或其他地方的总体经济或政治状况；以及

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其他事件或因素，包括战争、恐怖主义事件或对这些事件的反应所造成的事件或因素。

此外，总体而言，股票市场，尤其是上市医疗器械公司的股票，经历了极端的价格和交易量波动，这些波动通常与此类公司的经营业绩无关或不成比例。无论我们的实际经营表现如何，广泛的市场和行业因素都可能对我们普通股的市场价格产生负面影响，，我们对这些因素几乎无法控制或根本无法控制。

截至2023年3月23日，我们的普通股已发行9,739,931股。此外，截至2023年3月23日，有375,671股已发行C系列优先股截至该日已转换为1,636,646股普通股股票，这是一种可转换票据，可以转换为5,200股C系列优先股（然后可以转换为22,654股普通股），以及可行使4,368,785股的认股权证（包括桥权证）和期权我们的普通股。首次公开募股中出售的所有普通股和IPO认股权证在首次公开募股发行后立即有资格出售。与首次公开募股有关的剩余未到期的封锁协议到期后，其他股票将有资格在公开市场上出售。根据任何适用的封锁协议，根据自本文发布之日起生效的第 144 条或第 144 条，持有普通股限制性股（假设存在限制性股）且在出售前三个月内任何时候都不是我们的关联公司的人，并且实际拥有这些限制性股票至少六个月的人，将有权出售无限数量的股票我们的普通股，前提是有关于我们的最新公开信息。此外，根据第144条，持有我们的限制性股份且在出售前三个月内任何时候都不是我们的关联公司之一，并且实益拥有这些限制性股票至少一年的人，将有权出售无限数量的股票，无论是否有关于我们的最新公开信息。可以想象，在持有期之后，许多股东可能希望出售部分或全部股份。如果我们的股东同时在公开市场出售大量普通股，则由于普通股供需失衡，我们的普通股的市场价格可能会大幅下跌。即使他们实际上没有出售普通股，公开市场认为我们的股东可能会出售大量普通股，这也可能压低我们普通股的市场价格。

如果证券或行业分析师不发布或停止发布有关我们、我们的业务或市场的研究或报告，或者如果他们发布有关我们的业务或证券的负面报告，我们的股价和交易量可能会下降。

普通股的交易市场将受到行业或证券分析师可能发布的关于我们、我们的业务、我们的市场或竞争对手的研究和报告的影响。我们对这些分析师没有任何控制权，也无法保证分析师会为我们提供报道或提供有利的报道。如果任何可能为我们提供报道的分析师对普通股的建议作出不利的改变，或者对我们的竞争对手提供更有利的相对建议，那么我们的普通股价格可能会下跌。如果任何可能报道我们的分析师停止对我们公司的报道或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会失去在金融市场的知名度，这反过来又可能导致我们的普通股价格或交易量下降。

管理层对我们向林肯公园出售购买股份可能获得的收益的使用拥有广泛的自由裁量权。

我们的管理层在分配向林肯公园出售购买股份可能获得的收益方面拥有广泛的自由裁量权，并且可以将此类收益用于本招股说明书发布之日设想的目的以外的目的。我们的股东可能不同意我们的管理层选择分配和使用此类收益的方式。

除了通过向林肯公园出售购买股票筹集的资金外，我们还需要额外的资金，而出售额外的股普通股或股权或债务证券可能会进一步稀释我们的股东。

尽管我们的首次公开募股和向林肯公园出售购买股票所得的净收入预计足以获得美国食品药品管理局的批准，这将使我们能够在美国销售MyoVista，但无法保证情况会如此，可能需要进一步的资金。我们需要再筹集更多资金

的资本不包括首次公开募股和向林肯公园出售购买股份所筹集的资金，以支持MyoVista在美国的销售，提供营运资金和支持进一步的研发。此类额外资金可以通过私募和公募股权发行、债务融资和合作以及战略和许可安排相结合来筹集。如果我们通过发行股权或可转换债务证券筹集额外资金，则您的所有权权益将被稀释，并且条款可能包括清算或其他优先权，这些优先权会对您作为普通股持有人的权利产生不利影响。债务融资（如果有）可能涉及协议，其中包括限制或限制我们采取某些行动能力的协议，例如未经事先批准承担债务、进行资本支出或申报分红。如果我们通过与第三方的战略合作伙伴关系、联盟和许可安排筹集额外资金，我们可能不得不放弃对我们的技术或产品的宝贵权利，或者以不利于我们的条件授予许可。如果我们无法在需要时通过股权或债务融资筹集额外资金，我们可能需要推迟、限制、减少或终止我们的产品开发、销售发布或营销工作，或者授予开发和营销我们本来希望自己开发和营销的产品的权利。

我们已经发现了内部控制中的弱点，我们无法保证会有效纠正这些弱点，也无法保证将来不会出现其他重大弱点。

在首次公开募股完成之前，我们是一家私营公司，会计人员有限，无法充分执行我们的会计流程，而监管资源有限，无法解决我们对财务报告的内部控制。虽然是一家私营公司，但我们没有按照美国证券交易委员会规章制度对上市公司的要求设计或维护有效的控制环境。管理层和我们的独立注册会计师事务所Haskell & White LLP发现，与我们编制和对2022财年和2021财年财务报表的审计有关的财务报告内部控制存在一些重大缺陷。

重大缺陷是指对财务报告的内部控制存在缺陷或缺陷的组合，因此很有可能无法及时防止或发现我们的年度或中期财务报表的重大错报。下面列出了我们和我们的独立注册会计师事务所发现的重大弱点：

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我们没有维持足够的美国公认会计原则和美国证券交易委员会会计资源，与上市公司所需的会计资源相称；

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我们的员工人数不足，无法保持最佳的职责分离和监督水平；以及

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我们对股票账户和库存估值没有充分的会计考虑和分析。

这些重大缺陷导致我们对上一年度财务报表的调整，主要与权益账户、应计额和库存有关，并可能导致任何账户余额或披露的错误陈述，从而导致年度或中期财务报表出现重大错报，而这种错误是无法防止或发现的。

我们已经采取并将继续采取补救措施来改善我们对财务报告的内部控制，包括雇用额外的会计和财务报告人员，以及实施额外的政策、程序和控制措施。我们无法向您保证，这些措施将显著改善或纠正上述重大缺陷。管理层正在监测这些和其他流程、程序和控制措施的有效性，并将做出任何认为适当的进一步修改。管理层认为，上述行动将有效纠正重大弱点，但是，在控制措施实施一段时间、测试控制措施以及管理层得出控制措施设计正确且有效运行的结论之前，我们的重大弱点不会被视为已得到补救。因此，何时能够完全修复实质性弱点尚不确定。如果我们采取的步骤

不及时纠正重大缺陷，这些控制缺陷或其他缺陷很有可能导致我们的年度或中期合并财务报表出现重大错报，这种错误无法及时预防或发现。这反过来可能危及我们履行报告义务的能力，限制我们进入资本市场的能力，并对我们的股价产生不利影响。

根据《萨班斯-奥克斯利法案》的规定，截至2022年4月30日或2021年4月30日，我们的独立注册会计师事务所无需对我们对财务报告的内部控制进行评估。因此，我们无法向您保证我们已经发现了所有弱点，也无法向您保证将来我们不会有其他实质性弱点。当我们按照 Sarbanes-Oxley 法案第404条的报告要求报告未来财务报告内部控制的有效性时，可能仍然存在重大缺陷。

如果我们无法成功修复我们对财务报告的内部控制中现有的重大弱点，则我们的财务报告的准确性和时机以及我们的股票价格可能会受到不利影响，我们可能无法维持对适用的证券交易所上市要求的遵守。对我们的内部控制进行任何适当的修改都可能会转移我们的高管和员工的注意力，修改我们现有流程会带来大量成本，并且需要大量时间才能完成。但是，这些变化可能无法有效维持我们内部控制的充足性，任何未能保持这种充足性或随后无法及时生成准确的财务报表，都可能增加我们的运营成本并损害我们的业务。此外，投资者认为我们的内部控制足够或我们无法及时生成准确的财务报表，这可能会损害我们的股价，使我们更难有效地向新客户和现有客户推销和出售我们的服务。

我们的董事会有权在未经股东批准的情况下发行和指定额外系列的优先股。

我们经修订和重述的经修订的组建证书（形成证书）授权我们的董事会在未经股东批准的情况下发行我们的优先股股份，但须遵守适用法律、规章制度以及我们的组建证书作为系列优先股的规定，不时确定每个此类系列中应包含的股份数量并确定名称，每种股份的权力、偏好、特权和权利系列以及其资格、限制或限制。这些额外系列优先股的权力、优先权和权利可能优先于我们的普通股或等同于我们的普通股，这可能会降低其价值。

截至2023年3月23日，我们的主要股东、高级管理人员和董事实益拥有我们约26.7％的普通股。因此，他们将能够对提交给我们的股东批准的事项施加重大控制。

截至2023年3月23日，我们的主要股东、高级管理人员和董事实益拥有我们普通股已发行股份的约26.7％。股权的高度集中可能会对我们的Common 股票的交易价格产生不利影响，因为投资者经常认为拥有控股股东公司的股份是不利的。因此，如果这些股东共同行动，他们可能会对需要我们股东批准的事项产生重大影响甚至单方面批准，包括选举董事和批准合并或其他业务合并交易。这些股东的利益可能并不总是与我们或其他股东的利益一致。

首次公开募股认股权证和剩余过渡认股权证的条款可能会阻碍第三方收购我们。

除了我们的成立证书和第二次修订和重述的章程（章程）的规定外，首次公开募股认股权证和剩余过渡认股权证的某些条款可能会使事情变得更加困难或

对于第三方收购我们来说是昂贵的。IPO认股权证和剩余过渡认股权证禁止我们进行某些构成基本面交易的交易，除非幸存实体承担我们在首次公开募股认股权证和剩余过渡认股权证下的义务。首次公开募股认股权证和剩余桥权证的这些和其他条款可能会阻止或阻止第三方收购我们，即使收购可能对你有利。

由于我们的证券在纳斯达克上市交易，我们已经并将继续承担巨大成本。作为美国的上市公司，我们的管理层需要投入大量时间来制定新的合规举措并遵守美国持续的要求。

证券在纳斯达克上市后，我们成为了美国的上市公司，因此，我们承担了重大会计、法律和其他费用，这是我们在首次公开募股之前没有发生的。我们还承担了与美国证券交易委员会的公司治理要求以及《萨班斯-奥克斯利法案》第404条和其他条款的要求相关的成本。我们预计，这些规章制度将继续增加我们的法律和财务合规成本，引入投资者关系、证券交易所上市费和股东报告等新成本，并使一些活动更加耗时和成本。此类流程和系统的实施和测试可能需要我们聘请外部顾问，并产生其他重大成本。未来影响美国上市公司的法律法规的任何变更，包括《萨班斯-奥克斯利法案》的第 404 条和其他条款，以及 SEC 通过的规章制度，只要适用于我们，都将导致我们在应对这种变更时的成本增加。这些法律、规章制度可能会使我们更难获得某些类型的保险，包括董事和高管责任保险，或者更昂贵，我们可能被迫接受降低的保单限额和承保范围，或者为获得相同或相似的保险而承担更高的成本。这些要求的影响还可能使我们更难吸引和留住合格人员在我们的董事会、董事会的任何委员会任职或担任执行官。

我们可能会面临证券诉讼，这既昂贵又可能转移管理层的注意力。

过去，经历过股票市场价格波动的公司曾受到证券集体诉讼。将来，我们可能会成为此类诉讼的目标。此类诉讼可能导致巨额成本并转移管理层的注意力和资源，这可能会严重损害我们的业务。诉讼中的任何不利裁决也可能使我们承担重大责任。

我们从未支付过普通股的现金股息，我们预计在可预见的将来也不会支付任何现金分红。

我们既没有申报也没有支付现金分红，我们预计在可预见的将来也不会支付现金分红。因此，您不应依靠对普通股的投资作为未来任何股息收入的来源。对于何时或是否分配股息，我们的董事会拥有完全的自由裁量权。即使我们的董事会决定申报和支付股息，未来分红的时间、金额和形式（如果有）也将取决于我们未来的经营业绩和现金流量、我们的资本要求和盈余、我们从子公司获得的分配金额（如果有）、我们的财务状况、合同限制以及董事会认为相关的其他因素。

我们是一家新兴成长型公司，我们为遵守适用于新兴成长型公司的某些较低的披露要求而做出的任何决定都可能降低普通股对投资者的吸引力。

根据《乔布斯法案》的定义，我们是一家新兴成长型公司，只要我们继续成为新兴成长型公司，我们可能会选择利用适用于其他上市公司的各种报告要求的豁免，包括但不限于不要求遵守审计师的要求

《萨班斯-奥克斯利法案》第 404 条的认证要求不要求遵守上市公司会计监督委员会或 PCAOB 通过的任何新要求，即要求强制轮换审计公司或对审计报告进行补充，要求审计师提供有关审计和发行人财务报表的更多信息，也无需遵守通过的任何新审计规则除非美国证券交易委员会另有决定，否则PCAOB将在2012年4月5日之后减少披露我们的定期报告和委托书中有关高管薪酬的义务，以及对就高管薪酬进行不具约束力的咨询投票以及股东批准任何先前未获批准的黄金降落伞补助金的要求的豁免。在以下两者中较早者之前，我们可以继续是一家新兴成长型公司：(i) 我们的年总收入为12.35亿美元或以上的财年的最后一天；(ii) 根据有效的注册声明首次出售普通股证券之日五周年之后的财政年度的最后一天；(iii) 我们在该财年发行超过10亿美元的不可转换债务之日过去三年；或 (iv) 我们被视为大型加速申报人的日期。我们无法预测如果我们选择依赖这些豁免，投资者是否会发现我们的普通股吸引力降低。如果一些投资者因为选择减少未来披露而发现我们的普通股吸引力降低，那么我们的普通股的交易市场可能会不那么活跃，我们的股价也可能会更具波动性。此外，由于这些扩大的监管要求，我们的披露可能比其他上市公司的披露更为有限，您可能无法获得与此类公司股东相同的保护。

《就业法》第107条还规定，新兴成长型公司可以利用《证券法》第7 (a) (2) (B) 条规定的延长的过渡期来遵守新的或修订后的会计准则。根据《就业法》第107（b）条，我们选择利用延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则。

反收购条款可能会使第三方收购我们变得困难。

我们的成立证书和章程取消了股东在未获得一致书面同意的情况下采取行动的能力。这项规定可能会使第三方在未经董事会批准的情况下更难收购我们。此外，《德克萨斯州商业组织法》（TBOC）还包含某些条款，这些条款可能会使第三方的收购变得更加困难。

如果我们的股票受细价股规则的约束，交易我们的股票将变得更加困难。

美国证券交易委员会已通过规则，规范经纪交易商在与细价股交易有关的行为。细价股通常是价格低于5.00美元的股票证券，但在某些国家证券交易所注册或获准在某些自动报价系统上报价的证券除外，前提是有关此类证券交易的当前价格和交易量信息由交易所或系统提供。如果我们不继续在纳斯达克上市，并且我们的普通股价格低于 5.00 美元，我们的普通股将被视为便士股。细价股规则要求经纪交易商在交易未以其他方式不受这些规则约束的便士股之前，提供一份包含指定信息的标准化风险披露文件。此外，细价股规则要求，在对未以其他方式不受这些规则约束的便士股进行任何交易之前，经纪交易商必须作出特别的书面决定，认定该便士股是买方合适的投资，并收到 (i) 买方收到风险披露声明的书面确认书；(ii) 涉及便士股的交易的书面协议；以及 (iii) 签名并注明日期的副本书面适用性声明。这些披露要求可能会减少我们普通股在二级市场的交易活动，因此股东可能难以出售普通股股票。

在本次发行中，我们不会从林肯公园出售普通股中获得任何收益。在本招股说明书所属的注册声明宣布生效之日后，我们根据购买协议不时向林肯公园进行的任何销售中可能获得高达15,000,000美元的总收益。假设此类出售不受交易所上限的限制，并且我们出售了根据购买协议我们有权但没有义务向林肯公园出售的全部普通股，那么在大约36个月的时间内，我们从向林肯公园出售普通股所得的总收益将高达15,000,000美元，但不包括其他估计的费用和支出。出售的股份可能少于根据购买协议允许出售的所有股票，在这种情况下，我们的发行收益将减少。由于根据购买协议，我们没有义务发行或出售除初始承诺股（我们不会从中获得任何收益）以外的任何普通股，因此目前无法确定实际的发行总额和向我们提供的收益（如果有）。无法保证我们会根据或充分利用购买协议获得任何收益。有关更多信息，请参阅本招股说明书其他地方的分配计划。

截至本招股说明书发布之日的，我们无法确定地预测根据收购协议向林肯公园出售购买股份可能获得的净收益（如果有）的所有用途。我们目前打算将此类净收益（）与首次公开募股的剩余收益和Bridge Works现金行使的收益一起使用，（i）用于与获得美国食品药品管理局批准MyoVista设备直接相关的成本，包括相关公司人员、相关设备测试、验证和研发以及完成关键临床验证研究的费用，（ii）在获得美国食品药品管理局批准之前用于营运资金和一般公司用途，(iii) 向一家贷款机构支付应计和未付利息（John Q.根据2023年9月30日当天或之前的100万美元贷款和担保协议，老亚当斯曾任公司董事，截至该日估计为77,000美元，以及 (iv) 的剩余部分（如果有），用于营运资金和一般公司用途，包括人事成本、资本支出和上市公司运营成本。根据截至本招股说明书发布之日修订的100万美元贷款和担保协议向老约翰·亚当斯发行的本票（亚当斯票据）将于2024年3月31日到期，根据截至本招股说明书发布之日修订的100万美元贷款和担保协议（FRV票据）向Front Range Ventures, LLC（FRV）发行的期票，将于 2024 年 9 月 30 日到期。截至2023年1月31日，亚当斯票据和FRV票据的未偿还本金总余额为100万美元，每张期票下的利率为每年12％。FRV是我们已发行股本合并投票权超过百分之五（5％）的受益所有者，亚当斯先生是公司的前董事。

扣除承保折扣和佣金以及公司应支付的约120万美元的其他首次公开募股费用后，我们从首次公开募股中获得了约520万美元的净收益。截至2023年3月23日，我们已经使用了首次公开募股净收益中的约460万美元。

不断变化的环境可能导致我们消耗资本的速度比我们目前的预期快得多。我们实际支出的金额和时间将取决于许多因素，包括我们的全球营销和销售工作的进展、我们的开发工作和整体经济环境。因此，我们的管理层将对使用本次发行所得款项保留广泛的自由裁量权。我们最终可能会将所得款项用于不同于我们目前的意图的目的。在最终使用本次发行收益的任何部分之前，如果预期收益不足以为所有拟议用途提供资金，我们的管理层将确定使用所得款项的优先顺序以及所需其他资金的金额和来源。

我们的普通股和IPO认股权证分别在纳斯达克股票市场上市，代码分别为HSCS和HSCSW。截至2023年3月23日，我们的普通股共有320名登记持有人。由于我们的许多普通股是由经纪商和其他机构代表股东持有的，因此我们无法估计这些纪录持有人所代表的股东总数。2023年4月10日，我们普通股的收盘价为每股0.95美元，IPO认股权证的收盘价为0.28美元。

股息政策

我们从未申报或支付过任何现金股息。我们目前打算保留任何未来的收益，为业务的发展和扩展提供资金，因此，我们预计在可预见的将来不会为普通股支付现金分红。未来支付股息的任何决定都将由我们的董事会自行决定，并将取决于我们的经营业绩、财务状况、资本要求、合同限制以及董事会认为相关的其他因素。

在调整后的基础上，以每股 1.02美元的价格出售3,837,500股买入股生效（假设股东批准此类股票发行且未适用交易所上限），这是我们在2023年3月23日在纳斯达克资本市场上普通股的收盘价，先前作为初始承诺股向林肯公园发行的100,000股普通股和62,500股的普通股将作为额外承诺股发行给林肯公园，就好像所有此类普通股的发行一样林肯公园的库存发生在 2023 年 1 月 31 日。

您应将这些信息与管理层讨论和财务状况和经营业绩分析以及我们的财务报表和相关附注一起阅读，这些报表和相关附注出现在截至2023年1月31日的季度10-Q表季度报告和截至2022年4月30日的财年的10-K表的年度报告中，这些报告以引用方式纳入了本招股说明书所属的注册声明。


	截至2023年1月31日
	实际的		Pro Forma		Pro Forma As 调整后
	（千美元，未经审计）(1)
现金和现金等价物	$	1,931	$	3,222	$	7,041
债务：
130 万美元注意事项	$	130	$	130	$	130
贷款和担保协议		1,000		1,000		1,000

负债总额：		1,130		1,130		1,130

股东（赤字）权益：
C系列可转换优先股，面值0.001美元；已授权20,000,000股优先股； 60万股被指定为C系列优先股；403,228股已发行和流通；
普通股，面值0.001美元；已授权5亿股；实际已发行和流通为8,349,859股；已发行和流通的股票为9,639,931股，预估值；经调整的13,639,931股已发行和流通预估股票		8		10		14
其他实收资本		58,858		60,147		63,963
累计赤字		(59,124)		(59,124)		(59,124)

股东（赤字）权益总额		(258)		1,033		4,853

资本总额	$	872	$	2,163	$	5,983

(1) 假设林肯公园以每股1.02美元的价格购买了3,837,500股购买股票（假设股东批准此类股票发行且未适用交易所上限），这是我们在2023年3月23日纳斯达克资本市场普通股的收盘价，还包括先前作为初始承诺股向林肯公园发行的100,000股普通股和可能发行的62,500股普通股以额外承诺股的形式向林肯公园捐款，就好像这样

实际转换C系列优先股时可发行的1,624,015股普通股（包括转换13万美元票据后可发行的C系列优先股股票时可发行的20,677股），以及转换C系列优先股时可发行的1,659,300股普通股（包括转换转换后可发行的22,654股普通股 13万美元（注），按预估计算。有关更多信息，请参阅《证券优先股描述》；

•

行使向公司董事、雇员和顾问发行的股票期权后可发行的832,195股普通股，其中395,679股截至该日归属；

•

行使投资者认股权证、100万美元贷款人认股权证、 150万美元贷款人认股权证时可发行的76,423股普通股；

•

实际行使桥梁认股权证时可发行1,683,470股普通股，298,667股普通股将在估算行使剩余的桥牌认股权证时发行；

•

行使首次公开募股认股权证时可发行的1,725,000股普通股，其中包括根据承销商在首次公开募股中的超额配股权发行的IPO认股权证；以及

•

行使首次公开募股承销商认股权证后可发行10.5万股普通股。

普通股的这一数量还不包括根据C 系列优先股中规定的某些反稀释条款可发行的股票，这些条款取决于强制转换时普通股的市场价格。

根据收购协议向林肯公园出售普通股将对我们的股东产生稀释性影响。此外，在我们行使向林肯公园出售股票的权利时，我们的普通股价格越低，我们为筹集预期的出售收益而发行的普通股越多，对现有股东的摊薄幅度就越大。

根据本招股说明书，林肯公园为转售我们的普通股支付的价格将取决于销售时间，并将根据普通股的交易价格波动。

截至2023年1月31日，我们普通股的历史有形账面净值（赤字）约为20万美元，合每股0.03美元。每股历史有形账面净值（赤字）等于我们的有形资产总额减去负债总额，除以2023年1月31日已发行和流通的普通股总数8,349,859股。

截至2023年1月31日，pro 的历史有形账面净值约为100万美元。预计每股历史有形账面净值等于我们的有形资产总额减去总负债，除以截至2023年1月31日已发行的普通股总数，即 (i) 根据桥权证行使发行1,172,304股普通股和剩余的预筹过渡认股权证，购买15万股普通股；以及 (ii) 发行117,7,304股根据C系列优先股的转换获得68股普通股。

在 (i) 根据收购协议向林肯公园出售3,837,500股购买股票生效后，假设根据购买协议（假设每股1.02美元，即我们在纳斯达克资本市场2023年3月23日纳斯达克资本市场普通股的收盘价）向林肯公园出售股票所得的总收益约为390万美元，前提是股东批准了此类股票的发行，而不是适用交易所上限，(ii) 向林肯公园发行162,500股普通股承诺股份和 (iii) 扣除我们应支付的估计的9.5万美元发行费用，截至2023年1月31日，我们的预计有形账面净值约为490万美元，合每股0.36美元。这意味着现有股东的有形账面净值立即增加了每股0.39美元，向新投资者立即稀释了每股0.66美元。

下表说明了按每股计算的稀释情况：


假定每股发行价格	$	1.02
截至2023年1月31日的普通股每股历史有形账面净赤字	$	(0.03	)
在pro 形式交易生效后，截至2023年1月31日，调整后的每股有形账面净值	$	0.11
在归属于新投资者的发行生效后，截至2023年1月31日，调整后的每股有形账面净值	$	0.36
在本次发行中，向新投资者稀释每股普通股	$	0.66

截至2023年1月31日，上表不包括以下内容：

•

行使向公司董事、雇员和顾问发行的股票期权后可发行的832,195股普通股，其中395,679股截至该日归属；

实益所有权是根据美国证券交易委员会的规则确定的，包括对所示股本的投票权或投资权。在计算持有此类C系列优先股、可转换证券、期权或认股权证的人的所有权百分比时，在 (i) 转换C系列优先股或 (ii) 转换可转换证券或行使期权或认股权证，在每种情况下可转换或可行使的股本均被视为未偿还股本，但是不被视为未偿还股票计算任何其他人的所有权百分比的目的。

除非本文另有规定，否则我们不受其他公司、任何外国政府或任何自然人或法人的控制，而且我们所知没有任何安排会导致我们公司的控制权在日后发生变化。除非本表的脚注中另有说明，否则根据这些股东向我们提供的信息，我们认为，本表中提及的股东对所有被证明由他们实益拥有的股份拥有唯一的投票权和投资权。除非下文另有说明，否则每位受益所有人的地址均为 c/o Heart Test Laboratories, Inc.，位于德克萨斯州索斯莱克储备街 550 号 360 套房 76092。

根据下表中列出的计算，实益所有权的百分比基于截至2023年3月23日我们的 9,739,931股普通股和375,671股已发行的C系列优先股。


	实益所有权
	股票数量 (1)				百分比 (2)
	常见股票		C 系列首选股票		常见股票			C 系列首选股票			合并投票力量 (3)
我们每类有表决权证券的5％或以上的持有人：
Front Range Ventures, LL		941,539		148,213		9.1	%		38.9	%		7.8	%
约翰·H·马修斯 (5)		968,805		—		9.8	%		—			8.4	%
拉里·斯诺德格拉斯 (6)		370,454		29,240		3.8	%		7.8	%		3.2	%
董事和执行官：
安德鲁·辛普森 (7)		589,177		6,117		6.0	%		1.6	%		5.1	%
马克·希尔兹 (8)		580,674		2,080		5.9	%		*	%		5.0	%
Brian Szymczak (9)		29,044		400			*%		*	%			*%
布鲁斯·本特 (10)		3,532		—			*%		—				*%
大卫威尔斯		—		—		—			—			—
丹妮尔·沃森		4,545		—			*%		—				*%

所有董事和执行官作为一个整体（6 人）：		1,206,972		8,597		12.2	%		2.3	%		10.5	%

小于 1%。

(4)	FRV 的唯一成员是 L. Lee Stryker 不可撤销信托基金 U/A/D 09/10/1974。波希米亚资产管理公司， Inc. 代表L. Lee Stryker 不可撤销信托基金 U/A/D 09/10/1974 对我们的普通股拥有投票权和处置权。包括 (i) 转换143,013股 C系列优先股后可发行的623,063股普通股；(ii) 行使100万美元贷款人认股权证后可发行的7,575股普通股；以及 (iii) 转换13万美元票据和标的5,200股C 优先股后可发行的22,654股普通股。

(5)	马修斯先生是Matthews Holdings Southwest, Inc.的控股股东，他对与其名字相反的所有股份拥有唯一投票权和处置权。包括（i）行使150万美元贷款人认股权证时可发行的1,562股普通股；以及（ii）行使首次公开募股认股权证时可发行的117,647股普通股。

(6)	所有股份均归拉里·斯诺德格拉斯家庭有限公司、斯诺德格拉斯儿童有限公司或斯诺德格拉斯先生所有，斯诺德格拉斯先生作为拉里·斯诺德格拉斯家庭有限公司和斯诺德格拉斯儿童有限公司的唯一管理成员和普通合伙人，对所有这些股份拥有唯一的投票权和处置权。包括 (i) 转换C系列优先股后可发行的127,388股普通股；以及 (ii) 在行使150万美元贷款人认股权证时可发行的304股普通股。

(7)	包括 (i) 转换C系列优先股时可发行的26,649股普通股；(ii) 行使150万美元贷款人认股权证后可发行的30股普通股；(iii) 在行使投资者认股权证时可发行的1,023股普通股；以及 (iv) 购买12.5万股普通股的期权，这些期权是为补偿公司作为董事长向公司提供的服务而发行的董事会的。不包括辛普森家庭福利信托基金拥有的1,697股普通股，该信托的受托人Equiom（根西岛）Limited对所有此类股票拥有投票权和处置权。Equiom（根西岛）有限公司否认所有此类股份的实益所有权。

(8)	包括 (i) 转换C系列优先股时可发行的9,061股普通股；(ii) 行使150万美元贷款人认股权证后可发行的30股普通股；(iii) 在行使投资者认股权证时可发行的1,023股普通股；以及 (iv) 购买12.5万股普通股的期权，这些普通股是作为公司高管服务补偿而发行的。

(9)	包括 (i) 我们与Szymczaks的配偶共同持有的C系列优先股转换后可发行的1,742股普通股；(ii) 在行使150万美元贷款人认股权证时可发行的30股普通股；以及 (iii) 21,212股普通股可在行使作为对公司提供的服务的补偿而发行的期权后发行。

(10)	包括 (i) Bents先生的配偶持有的1,638股普通股和 (ii) 我们的 1,894股普通股，这些股票可通过行使为补偿向公司提供的服务而发行的期权。

本招股说明书涉及出售股东林肯公园可能根据收购协议转售可能向林肯公园发行的普通股。我们正在提交注册声明，本招股说明书是本招股说明书的一部分，该协议是我们于2023年3月10日与林肯公园签订的，同时我们正在执行收购协议，在该协议中，我们同意为林肯公园出售根据收购协议可能向林肯公园发行的股票提供某些注册权。

林肯公园作为卖出股东，可能不时根据本招股说明书发行和出售我们可能根据购买协议出售给林肯公园的任何或全部股普通股。卖出股东可能会出售其部分、全部或不出售其股份。我们不知道卖出股东在出售股票之前将持有多长时间，而且我们目前与卖出股东没有就出售任何股票达成协议、安排或谅解。

下表提供了截至2023年3月23日的有关卖出股东及其根据本招股说明书可能不时发行和出售的普通股的信息。下表中的所有权百分比为，基于本招股说明书提交前一天已发行的9,739,931股普通股，包括我们已经根据购买协议向林肯公园发行的100,000股初始承诺股。该表是根据卖出股东提供给我们的信息编制的，反映了其截至2023年3月23日的持股情况。林肯公园及其任何关联公司均未与我们或我们的任何前任或关联公司担任过职位或职务，也没有任何其他实质性关系。实益所有权是根据《交易法》第13（d）条及其第13d-3条确定的。

出售股东

的股份常见股票受益地以前拥有过此优惠

的百分比杰出的股份常见股票受益地之前拥有 此优惠

的股份常见待售股票以这个出售提供

的百分比杰出的股份常见股票受益地之后拥有
此优惠

林肯公园资本基金有限责任公司⁽¹⁾

217,000

⁽²⁾

2.2

4,000,000

⁽³⁾

%⁽⁴⁾

(1)	林肯公园资本有限责任公司的管理成员乔什·谢因菲尔德和乔纳森·科普被视为林肯公园资本基金有限责任公司拥有的所有普通股的受益所有者。Cope先生和Scheinfeld先生对招股说明书中与收购协议下考虑的交易有关的股票拥有共同的投票权和投资权。Lincoln Park Capital, LLC不是持牌经纪交易商或持牌经纪交易商的关联公司。

(2)

代表 (i) 2023年3月13日向林肯公园发行的100,000股初始承诺股，作为其承诺根据购买协议购买股票的费用，所有这些都包含在包括本招股说明书在内的注册声明中；(ii) 在行使林肯公园在与购买协议所设想的交易无关的交易中收购的首次公开募股认股权证时可发行的11.7万股普通股，行使价为4.25美元，哪些认股权证将于2027年6月15日到期。根据购买协议，我们已将林肯公园在本招股说明书发布之日或之后可能被要求购买的所有普通股排除在林肯公园在之前实益拥有的股票数量之外，因为此类股票的发行完全由我们自行决定，受某些条件的约束，所有这些条件的满足都超出了林肯公园的控制范围，包括本招股说明书所涉及的注册声明一部分开始生效并保持有效。此外，根据购买协议的条款，我们向林肯公园发行和出售普通股需遵守我们随时可能向林肯公园出售的金额的某些限制，包括实益所有权限制。有关购买协议的更多信息，请参阅标题林肯公园交易下的描述。

尽管购买协议规定我们可以向林肯公园出售高达15,000,000美元的普通股，但根据本招股说明书，我们的普通股仅发行了4,000,000股，这意味着（i）2023年3月13日向林肯公园发行的100,000股初始承诺股，作为其根据{ br} 购买协议承诺购买股票的费用，（ii）62,500股可向林肯公园发行的额外承诺股时间林肯公园累计购买的股份总额达到200万美元的购买股份，以及 (iii)3,837,500股购买股票，这些股票可由我们自行决定在购买协议中规定的某些条件得到满足后的36个月内不时出售给林肯公园，包括美国证券交易委员会已宣布包括本招股说明书的注册声明生效，我们称之为生效日期。根据我们根据收购协议向林肯公园出售股票的每股普通股价格，我们可能需要根据购买协议向林肯公园出售的股票多于或少于本招股说明书下发行的股票，才能获得的总收益等于购买协议向我们提供的总承诺额为15,000,000美元。如果我们选择出售的普通股多于本招股说明书规定的普通股，则必须首先根据《证券法》注册转售此类额外股票。林肯公园最终发行转售的股票数量取决于我们根据购买协议向林肯公园出售的普通股数量。

(4)	假设出售根据本招股说明书注册的所有普通股，尽管卖出的股东目前没有义务出售任何普通股。

以下描述总结了我们的证券条款以及我们的成立证书和章程的某些条款。由于只是摘要，因此它不包含对您可能重要的所有信息。要获得完整的描述，您应参阅我们的成立证书和章程，该证书和章程自向美国证券交易委员会提交本招股说明书之日起生效，其形式作为附录包含在本招股说明书所属的注册声明中，以及德克萨斯州法律的适用。

我们的目的是从事任何合法行为或活动，TBOC现在或将来可能为此组织公司。我们的授权股本包括五亿（500,000,000）股普通股和两千万（20,000,000）股优先股或优先股，面值为每股0.001美元，截至2023年3月23日，有9,739,931股普通股已发行并由320名股东持有记录在案，以及375,671股已发行C系列优先股，截至该日，可转换为1,636,646股普通股，由65名股东持有记录在案。在我们的授权优先股中，有六十万（60万）股被指定为C系列优先股，面值为每股0.001美元，其中375,671股截至2023年3月23日已流通。除非我们的董事会另有决定，否则我们之前并将继续以无凭证形式发行所有股本。

普通股

我们的普通股持有人有权就股东有权就所有事项进行表决，包括选举或罢免董事，每持有一股在册的股份中获得一票，但须遵守某些限制。我们的普通股持有人在董事选举中没有累积投票权。在我们清算、解散或清盘后，在向债权人和具有清算优先权的优先股持有人（如果有）全额支付所需的所有款项之后，我们的普通股持有人将有权按比例获得我们剩余的资产，供按比例分配。我们的普通股持有人没有优先购买权、认购权、赎回权或转换权。普通股将不受我们的进一步电话会议或评估的影响。不会有适用于普通股的赎回或偿债基金条款。我们普通股的所有已发行股份均已全额支付且不可征税。我们的普通股股票持有人的权利、权力、偏好和特权将受我们任何优先股持有人的权利、权力、偏好和特权约束，包括我们未来可能授权和发行的任何优先股。

作为德克萨斯州的一家公司，我们在TBOC的分红方面受到某些限制。通常，德克萨斯州公司可以从其盈余（其资产超过负债和申明资本的部分）中向股东支付股息，除非股息会使公司破产。

未来任何股息的申报、金额和支付将由我们的董事会自行决定。我们的董事会可能会考虑总体和经济状况、我们的财务状况和经营业绩、我们的可用现金以及当前和预期的现金需求、资本要求、合同、法律、税收和监管限制以及对我们向股东支付股息的影响。

我们目前预计将保留所有未来收益，用于的运营和业务扩展，目前没有支付股息的计划。

优先股

我们的成立证书授权我们的董事会设立一个或多个系列的优先股（包括可转换优先股）。除非法律或TBOC要求，否则优先股的授权股将可供发行，无需我们的股东采取进一步行动。

该系列的股份是否可以转换为公司或任何其他公司的任何其他类别或系列的股份或任何其他证券，如果是，则说明其他类别或系列或其他证券、转换价格或价格或利率、任何利率调整、股份可转换的日期或日期以及可能进行转换的所有其他条款和条件；

•

限制发行相同系列或任何其他类别或系列的股票；以及

•

该系列持有者的投票权（如果有）。

我们将能够发行一系列优先股，根据该系列的条款，这些优先股可能会阻碍或阻碍某些或大多数普通股持有人可能认为符合他们的最大利益的收购尝试或其他交易，或者我们的普通股持有人可能获得的普通股高于普通股的市场价格。此外，优先股的发行可能会限制普通股的分红，削弱普通股的投票权或将普通股的清算权置于次要地位，从而对我们普通股持有者的权利产生不利影响。由于这些或其他因素，优先股的发行可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。

截至2023年3月23日，有375,671股已发行的C系列优先股截至该日已转换为1,636,646股普通股。A系列优先股或B系列优先股没有已发行股票。

C系列优先股股票于2019年4月至2020年10月向合格投资者发行，清算优先于普通股。截至2023年3月23日，清算优先权约为1,010万美元。修正或放弃C系列优先股的权利需要获得C系列优先股大多数已发行股份持有人的批准。此外，根据公司与FRV于2019年4月10日达成的信函协议，只要FRV持有至少71,000股C系列优先股，FRV就有权任命一名董事会成员和一名董事会观察员。

投票和分红

C系列优先股股的持有者的投票权等于等值数量的普通股，此类C系列优先股可转换为普通股，并与普通股作为一个类别共同投票。

C系列优先股的持有人有权按每股1.50美元的年利率获得股息。此类股息应从合法可用资金中累积和支付，仅在董事会宣布时支付，并且不可累积。公司不得申报、支付或拨出公司任何其他类别或系列股本的任何股息（以普通股支付的普通股分红除外），除非当时已发行的C系列优先股的持有人首先获得或同时获得C系列优先股每股已发行股息的股息，其金额至少等于 (i) C 系列中该股份当时应计的总股息金额优先股和以前未支付的优先股，以及 (ii) 对于普通股或任何可转换为普通股的类别或系列的股息，C系列优先股的每股股息等于 (1) 该类别或系列每股应付的股息的乘积（如果适用），就好像该类别或系列的所有股票都已转换为普通股一样；（2）普通股数量可在转换一股 C 系列优先股后发行。

迄今为止，尚未宣布任何优先股的分红。

清算

如果公司自愿或非自愿地进行任何清算、解散或清盘，C系列优先股的持有人有权在普通股持有人之前优先获得每股金额，等于 1.0乘以原始发行价格（每股25.00美元），外加任何应计但未支付的股息。

如果在公司清算、解散或清盘时，公司合法可用于分配给C系列优先股持有人的资产不足以向此类持有人支付上述全额款项，则公司合法可供分配的所有资产应在C系列优先股持有人之间按原本应有权获得的比例同等优先权和比例分配接收。

在支付了全部C系列优先股清算优先股和未支付的应计股息后，C 系列优先股的持有人应参与将公司合法可用于按转换后的基础按比例分配给普通股持有人的全部剩余资产。就C系列优先股而言，公司或公司的任何子公司在单笔交易或一系列关联交易中出售公司的大部分股本，或出售、租赁、转让、独家许可或其他处置公司及其子公司的全部或基本所有资产，均应视为清算。

转换

持有人可以选择在C系列优先股发行之日后的任何时候将C系列优先股的每股转换为已全额支付且不可征税的普通股数量，其计算方法是将25.00美元的原始发行价格除以转换时有效的该系列C系列优先股的转换价格。C系列优先股的转换价格将根据我们于2019年3月12日发布的C 系列可转换优先股的指定证书、编号、投票权、优先权和权利证书中包含的转换条款进行调整。截至2023年3月23日，C系列优先股的转换价格为每股5.74美元。参见下面的反稀释条款。

C系列优先股的每股在公司公开发行普通股后立即按当时有效的转换价格自动转换为普通股，前提是发行价格不低于每股16.50美元（根据资本重组、股票组合、股票分红、股票分割等进行了调整），这导致之前的总现金收益不低于2,000万美元承保折扣、佣金和费用。截至本招股说明书发布之日，尚未进行此类出售。

公司发行了认股权证或投资者认股权证，与融资有关或作为对价，以代替现金，支付向公司提供的服务开具的账单金额。投资者认股权证的期限从发行之日起五到十年不等。截至2023年3月23日，有投资者认股权证购买306,726股普通股，行使价从每股1.02美元到15.18美元不等。

与2021年过渡融资相关的认股权证

我们发行的过渡认股权证最初是为了购买与2021年过渡融资（定义见术语表）相关的775,420股普通股。过渡认股权证自发行之日起五年后到期，从2026年12月22日开始，初始行使价为每股9.08美元，但需进行某些调整。任何过渡认股权证的持有人都不得行使过渡认股权证的任何部分，前提是该持有人在行使桥权证时可发行的普通股生效后，持有人（连同其归属方）将实益拥有超过已发行普通股数量的4.99％。持有人在向公司发出不少于61天的通知后，可以选择放弃这一限制，在行使普通股持有人认股权证后立即将已发行普通股数量的上限更改为已发行普通股数量的9.99％。任何在行使生效后立即行使股数超过已发行普通股数量9.99％的过渡认股权证均被视为无效，应从一开始就被取消。

2022 年 9 月 8 日，我们对桥梁认股权证进行了修订，我们称之为 “第一号桥梁认股权证修正案”。第一号桥权证修正案对桥牌认股权证进行了修订，(i) 将桥牌认股权证可行使的普通股数量从总共1,365,960股增加到1,683,470股， (ii) 将行使价降至每股4.25美元，(iii) 前提是，在2023年6月15日之前，每当公司发行股票时，行使价都将进一步调整普通股供每股对价，当乘以 1.25 时低于行使价时，除某些例外情况外，(iv)证实，就桥权证而言，每股普通股和每份首次公开募股认股权证的价值分别被视为4.125美元和0.125美元，(v) 前提是，只有公司 (a) 向其当时已发行的一类或多类普通股股票支付股票分红或以其他方式分配任何类别的应付股本，才会调整桥权证所依据的普通股数量在普通股中，(b) 细分（按任何股票分割、股票分红、资本重组或否则）将其当时流通的普通股中的一类或多类合并为更多股票，或者（c）（通过组合、反向股票拆分或其他方式）将其当时已发行的一类或多类普通股合并为较少数量的股票，以及（vi）修改计算Black Scholes价值的公式。

2023年2月3日，我们对桥牌认股权证进行了第二项修正案，我们称之为第二号桥梁认股权证修正案。第 2 号桥梁认股权证修正案修订了 Bridge Works，即 (i) 在从 2023 年 2 月 3 日开始到 2023 年 2 月 16 日（有限期）的十 (10) 个工作日内降低了 4.25 美元的行使价，在此期间，行使价定为 1.00 美元，但须视桥权证中规定的调整而定；(ii) 前提是，在有限期内，持有人有能力单独行使自由裁量权，选择以无现金方式行使全部或部分桥权证，根据该认股权证，持有人获得净股数的普通股等于原本可以行使桥权证的股票总数的三分之一；以及 (iii) 取消桥梁认股权证的行使价调整条款，但股票分红、股票分割、股票组合和反向股票拆分等交易的有限例外情况。此外，第二号桥状认股权证修正案规定，如果持有人在有限期内行使Bridge 认股权证时获得的普通股总数将导致此类持有人获得普通股

超过其适用的Bridge最大百分比，而不是交付超过Bridge最大百分比的普通股，持有人将以预先融资的过渡认股权证的形式获得多余的股份，例如预先融资的过桥认股权证，并取消某些行使价调整条款。此外，Bridge Warrant 第2号修正案包括对Bridge SPA第4（w）条的豁免，该条款对公司在特定时期内发行证券的能力施加了某些限制。

在有限期内，桥权证行使了 (i) 共1,172,304股普通股，行使价为每股1.00美元，或者通过无现金行使，持有人获得的普通股净数等于行使Bridge 认股权证总数的三分之一；(ii) 购买15万股普通股的剩余预筹过渡认股权证。在有限期结束时，总共购买298,667股普通股的剩余桥权证仍未发行，行使价调整回每股4.25美元，但未来将根据剩余桥权证的规定进行调整。

剩余的桥梁认股权证（经第1号桥权证修正案和第2号桥权证修正案第2号修订）的行使价有待根据股票分红、分拆和反向拆分或其他组合等某些事件进行调整，但不包括公司发行额外证券的结果，即使此类发行价格低于桥权证的行使价。在股票分红、拆分、反向拆分、合并或类似事件导致行使价调整后，将获得的普通股数量应按比例进行调整。否则，没有任何反稀释条款会导致调整行使过渡认股权证时将获得的普通股数量。

尽管与第2号桥权证修正案有关的剩余预融资过桥认股权证仍未兑现，但截至本招股说明书发布之日，所有在转换Bridge Notes时发行的所有预先融资过桥认股权证均已全部行使，不再未偿还。有关 Bridge 认股权证的更多信息，请参阅第 7 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析债务描述载于我们于2022年7月29日向美国证券交易委员会提交的10-K 表年度报告中，以引用方式纳入本招股说明书。

100 万美元贷款人认股权证

2021年11月，公司向100万美元票据的贷款人发行了购买我们15,152股普通股（我们称之为100万美元贷款人认股权证）的认股权证，作为将100万美元贷款和担保协议到期日延长至2022年9月30日的对价。2022年5月，对100万美元贷款和担保协议进行了进一步修订，将到期日延长至 2023年9月30日，并于2023年1月再次修订，以 (i) 将向一家贷款机构发行的100万美元票据部分（本金为50万美元）的到期日进一步延长至2024年3月31日；（ii）进一步延长向另一家贷款机构发行的100万美元票据剩余部分的到期日（本金为50万美元）至2024年9月30日。截至2023年3月23日，100万美元贷款人认股权证的行使价为每股2.89美元。

150 万美元贷款认股权证

2021年11月，公司还向150万美元票据的票据持有人发行了可行使我们4545股普通股的150万美元贷款人认股权证，作为将150万美元票据到期日延长至2023年1月31日的对价。150万美元的贷款机构认股权证将于2026年10月12日到期。截至2023年3月23日，150万美元贷款人认股权证的行使价为每股2.89美元。

首次公开募股权证

以下是首次公开募股发行的首次公开募股单位中包含的首次公开募股认股权证的某些条款和条款的摘要，以及因部分行使承销商在首次公开募股中的超额配股权而发行的额外IPO认股权证，不完整，受我们与作为认股权证代理人的American Stock Transfer & Trust Company, LLC之间的认股权证代理协议条款的约束，并完全受其限制，以及逮捕令的形式，这两者都作为证物包含在登记声明中招股说明书是其中的一部分。

可锻炼性。首次公开募股认股权证可在纽约时间 2027 年 6 月 17 日下午 5:00 之前随时行使。每位持有人可选择通过向我们提交正式执行的行使通知来全部或部分行使首次公开募股认股权证，并且在任何时候，登记发行根据《证券法》作为首次公开募股认股权证基础的普通股的注册声明均生效并可用于发行此类普通股，或者《证券法》下的注册豁免适用于发行此类普通股，通过全额支付可立即使用的资金来支付股票数量在此类行使时购买的普通股。如果登记根据证券法发行作为首次公开募股认股权证基础的普通股的注册声明无效或不可用，并且该普通股的发行无法获得《证券法》规定的注册豁免，则持有人可以自行决定选择通过无现金行使行使首次公开募股权证，在这种情况下，持有人将在行使时获得根据公式集确定的普通股净数在首次公开募股权证中排名第四。不会发行与行使首次公开募股权证相关的部分普通股。我们将向持有人支付相当于部分金额乘以行使价的现金，以代替部分股份。我们不会行使首次公开募股认股权证的任何部分，持有人将无权行使首次公开募股认股权证的任何部分，任何此类行使均无效，并被视为从未行使过首次公开募股认股权证，前提是持有人及其关联公司和首次公开募股认股权证中规定的某些其他人共同拥有的实益权将超过4.99％（或者，根据选择在发行任何首次公开募股认股权证之前，已发行普通股（9.99％）的持有人在此类运动生效后立即。

行使价。行使IPO认股权证时可购买的每股行使价为每股4.25美元。如果某些股票分红和分配、股票分割、股票组合、重新分类或影响我们普通股的类似事件，以及向我们的股东分配资产，包括现金、股票或其他财产，也会对行使价进行适当调整。

可转移性。根据适用法律，未经我们同意，IPO 认股权证可以出售、出售、转让或转让。

搜查令特工 IPO 认股权证是根据作为认股权证代理人的American Stock Trust Company, LLC与我们之间的认股权证代理协议以注册形式发行的。首次公开募股认股权证只能由存入权证代理人的一份或多份全球认股权证代表，该认股权证是代表存托信托公司（DTC）作为托管人，并以DTC的代名人Cede & Co.的名义注册，或者按照DTC的其他指示进行注册。

基本面交易。如果进行基本面交易，如首次公开募股认股权证所述，通常包括对普通股的任何重组、资本重组或重新分类，出售、转让或以其他方式处置我们的全部或几乎所有财产或资产，我们与他人合并或合并，收购超过50％的已发行普通股，或者任何个人或团体成为以下所代表的50％的投票权的受益所有者我们的普通股，首次公开募股的持有人行使首次公开募股认股权证后，认股权证将有权获得持有人在此类基本交易之前立即行使首次公开募股认股权证时本应获得的种类和数量的证券、现金或其他财产。

作为股东的权利。除非首次公开募股认股权证中另有规定或此类持有人对我们的普通股的所有权另有规定，否则在持有人行使首次公开募股认股权证之前，IPO认股权证的持有人不享有我们普通股持有人的权利或特权，包括任何投票权。

适用法律。首次公开募股权证和认股权证代理协议受纽约州法律管辖。

IPO 承销商认股权证

在完成首次公开募股时，我们向承销商发行了认股权证或首次公开募股承销商认股权证，以购买10.5万股普通股，占首次公开募股首次公开募股中出售的普通股总数的7.0％。首次公开募股承销商认股权证将于下午 5:00 到期。

纽约时间2027年6月17日，行使价等于4.25美元，等于首次公开募股中每个IPO单位公开发行价格的100％，提供无现金行权，并包含某些反稀释调整（但不包括任何基于价格的反稀释）。根据FINRA规则5110 (g) (8) (D)，承销商认股权证包含自首次公开募股之日起不超过三 (3) 年的无限次搭接注册权条款。根据FINRA规则5110 (e)，自该日起 180 天内，任何人不得出售、转让、转让、分配、质押或抵押首次公开募股承销商认股权证时发行的首次公开募股承销商认股权证和任何可能导致证券进行有效经济处置的套期保值、卖空、衍生品、看跌或看涨交易的标的首次公开募股的开始销售，但此类证券的某些转让除外，包括：(i) 根据法律规定或由于我们的原因进行的转让重组；(ii) 向任何参与首次公开募股的FINRA成员公司及其高级管理人员或合伙人进行重组，前提是如此转让的所有证券在剩余时间内仍受到首次公开募股承销商认股权证第4 (a) 节规定的封锁限制； (iii) 如果首次公开募股承销商或相关人员持有的证券总额不超过首次公开募股中发行证券的1％；（iv）由投资基金的所有股权所有者按比例实益拥有，前提是没有参与成员管理或以其他方式指导基金的投资，如果所有证券在剩余时间内期间仍受首次公开募股承销商认股权证第4 (a) 节规定的封锁限制，则参与成员拥有的基金权益总额不超过该基金的10％；或者 (v) 行使或转换任何证券。

选项

公司此前曾向某些员工和董事会成员授予股票期权奖励，其归属取决于服务期，因为该公司认为此类奖励更能使其员工的利益与股东的利益保持一致。此类股票期权奖励的行使价等于或高于授予之日公司股票的市场价格。根据期权协议的定义，某些股票期权奖励规定，如果控制权发生变化，则加速归属。员工离开公司时，不得行使股票期权，但某些有限的例外情况除外。如果期权奖励是根据服务期授予的，则通常根据执行董事和员工连续服务三年或董事连续服务12个月且合同期为10年，每季度授予期权奖励。截至2023年3月23日，有基于时间的期权以每股3.30美元的平均行使价购买 1,183,442股普通股。

公司此前还授予了股票期权奖励，其归属取决于能否实现各个部门和/或全公司的绩效目标，在某些情况下，包括FDA和/或CE标志的监管批准和/或某些息税折旧摊销前利润和融资门槛。这种基于绩效的股票期权预计将在满足绩效标准和指标后归属。这些股票期权的期限为十年。截至2023年3月23日，有基于绩效的期权以每股5.16美元的平均行使价购买了总共580,253股普通股。

股权激励计划

2023 年 3 月 15 日，我们的董事会通过了 2023 年股权激励计划（股权激励计划），但须经股东批准。股权激励计划规定授予非法定股票期权、激励性股票期权、限制性股票、限制性股票单位、绩效股和其他基于股份的奖励。公司的所有员工、高级管理人员和董事以及顾问和顾问都有资格获得股权激励计划下的奖励。

2023年3月20日，我们的董事会批准向公司执行官授予激励股票期权，用于购买总共67.5万股普通股（激励期权奖励），但须经股东批准。这些激励期权奖励的行使价为每股0.97美元，将在三年内授予，其中三分之一在2024年3月20日授予，其余三分之二的分八次等额分八次分期授予，此后从2024年6月20日开始，并在该日期的每三个月周年之际分八次授予。这些激励期权奖励的发放可能会加快

在公司获得美国食品药品管理局对MyoVista设备（或公司拥有的类似此类产品）的批准或监管许可后。这些激励期权奖励是根据股权激励计划和激励性股票期权协议授予的，其形式以引用方式纳入本招股说明书的注册声明，本招股说明书是附录10.26的一部分。

2023年3月20日，我们的董事会还批准向公司的每位非雇员董事授予不合格股票期权，用于购买50,000股普通股（非合格期权奖励），但须经股东批准股权激励计划。这些非合格期权奖励的行使价为每股0.97美元，将在十二个月内归属，其中四分之一在2023年6月20日归属，其余四分之三将在该日期的后续三个月周年日分三次等额授予。这些非合格期权奖励是根据股权激励计划和非合格股票期权协议授予的，其形式以引用方式纳入本招股说明书的注册声明，本招股说明书是附录10.27的一部分。

反稀释条款

截至2023年3月23日，转换C系列优先股时可发行的1,636,646股普通股受反稀释保护条款的约束。转换C系列优先股后，这些证券的持有人可能有权获得额外的普通股股。

封锁协议

我们在首次公开募股中与承销商达成协议，即在截至2022年12月15日的六个月内，未经承销商事先同意，我们不会直接或间接出售、提供合约或授予任何出售、质押、转让或以其他方式处置或进行任何可能导致处置任何普通股或可转换为任何普通股的证券的期权在承保协议签订之日之后。

此外，我们的每位执行官和董事在首次公开募股中都与承销商达成协议，除非某些惯例例外，未经代表事先书面同意，不得直接或间接出售、要约、签订合同或授予任何可能导致处置任何普通股或可兑换为任何普通股或可兑换或可行使的证券的期权，截止于 2023 年 6 月 15 日的期限，也就是自发布之日起 12 个月承保协议。此外，我们的某些股东签订了基本相似的封锁协议，唯一的不同是他们的协议于 2022 年 12 月 15 日到期。截至本招股说明书发布之日，我们共有1,171,522股普通股受封锁协议的约束，所有这些协议都是在首次公开募股时签订的。

注册权

我们此前向C系列优先股的持有人授予了某些注册权。根据本注册权协议（我们称之为C系列注册权协议）的条款，C系列优先股的持有人拥有不少于 (i) 可发行或在转换C系列优先股时发行的普通股；以及 (ii) 在转换或行使任何认股权证、权利或其他证券时发行（或在转换或行使任何认股权证、权利或其他证券时发行）的任何普通股与上文 (i) 条中提及的股份有关的其他分配，或以换取或取代上述第 (i) 条所述股份的其他分配改为本C系列可注册证券，扣除某些费用后，的预期发行总价将超过1000万美元，可能要求公司提交与要求注册的持有人拥有的C系列可注册证券有关的注册声明。此外，如果公司在任何时候有资格使用S-3表格注册声明，则公司收到当时未偿还的C系列可注册证券的至少百分之二十五（25％）的持有人的请求，要求公司就扣除某些支出后的预计总发行价格为至少300万美元的持有人提交一份S-3表格注册声明，那么该公司

将被要求提交与转售此类持有人拥有的C系列可注册证券有关的注册声明。最后，如果公司提议根据《证券法》注册（为此，包括公司为C系列优先股持有人以外的股东进行的登记）任何与仅以现金公开发行此类证券有关的普通股，公司必须将此类注册通知每位C系列可注册证券的持有人，此类持有人可以在此类注册中包括其C系列可注册证券声明。2022年3月，我们与C系列优先股的必要持有人签订了书面豁免协议，根据该协议，这些持有人同意代表C系列优先股的所有持有人放弃将其C系列可注册证券纳入注册声明的权利，本招股说明书是该声明的一部分。

我们的成立证书、章程和德克萨斯州法律中某些条款的反收购影响

我们的成立证书和章程以及TBOC包含的条款，这些条款旨在提高董事会组成连续性和稳定性的可能性，这些条款将在以下段落中概述。这些条款旨在避免代价高昂的收购战，减少我们面临敌对控制权变更的脆弱性，并增强我们的董事会在任何未经请求的收购要约中实现股东价值最大化的能力。但是，这些条款可能产生反收购效应，并可能通过要约、代理竞赛或其他收购企图推迟、阻止或阻止公司的合并或收购，股东可能从其最大利益出发，包括那些可能导致股东持有的普通股的现行市场价格溢价的企图。

授权但未发行的股本

得克萨斯州法律不要求任何授权股票的发行获得股东批准。但是，只要我们的证券在纳斯达克上市，纳斯达克的上市要求就适用纳斯达克的上市要求，要求股东批准等于或超过当时未行使投票权或当时已发行普通股数量的20％的发行。未来可能发行的额外股票可用于各种公司用途，包括未来的公开发行，以筹集额外资金或促进收购。

我们的董事会通常可以按旨在阻止、推迟或阻止公司控制权变更或我们的管理层被解散的条款发行优先股。此外，我们授权但未发行的优先股无需股东批准即可在未来发行，可用于各种公司用途，包括未来发行以筹集额外资金，促进收购和员工福利计划。

存在未发行和未预留的普通股或优先股的影响之一可能是使我们的董事会能够向对现任管理层友好的人员发行股票，这种发行可能会使通过合并、要约、代理竞赛或其他方式获得控制权的尝试变得更加困难或阻碍，从而保护我们管理层的连续性，并可能剥夺我们的股东出售股票的机会普通股的价格高于现行市场价格。

机密董事会

我们的成立证书规定，我们的董事会分为三类董事，每类董事的人数应尽可能接近，董事任期为三年。因此，每年大约有三分之一的董事会成员将由选举产生。董事分类将产生使股东更难改变董事会的组成。我们的组建证书和章程规定，除非优先股持有人有权在特定情况下选举额外董事，否则董事人数将完全根据董事会通过的决议不时确定。

罢免董事；空缺

根据TBOC ，除非我们的成立证书中另有规定，否则股东只能有理由罢免在机密董事会任职的董事。我们的培训证书规定

导演只能因故被免职。此外，我们的成立证书还规定，在授予当时未偿还的一个或多个优先股系列的权利的前提下，董事会中出现的任何空缺可以通过为此目的召集的年度股东大会或特别股东大会上的选举或由当时在职的多数董事的赞成票来填补（即使其余董事占董事会的法定人数）和任何如此选出的董事应在董事任期的剩余任期内任职已被选中，在这类董事之前，继任者应当选并获得资格。

没有累积投票

根据得克萨斯州的法律，除非组建证书特别授权累积投票，否则累积投票权不存在。我们的组织证书不授权累积投票。因此，在董事选举中拥有我们股票多数投票权的股东将能够选出我们的所有董事。

特别股东大会

我们的成立证书规定，公司董事会、董事会主席或首席执行官可以随时召集我们的股东特别会议。我们的章程禁止在特别会议上进行任何业务，除非此类会议的通知中另有规定。这些条款可能具有推迟、推迟或阻止敌对收购或公司控制权或管理层变更的作用。

事先通知董事提名和股东提案的要求

我们的章程规定了有关股东提案和董事选举提名的预先通知程序，提名除外，由董事会或董事会委员会提名或根据董事会委员会的指示提名除外。为了将任何问题妥善提交会议，股东必须遵守事先通知的要求并向我们提供某些信息。通常，为了及时起见，我们的主要执行办公室必须在年度股东大会前不少于75天或不超过100天收到股东通知。我们的章程还规定了对股东通知的形式和内容的要求。我们的章程允许股东大会的会议主席通过会议进行规则和条例，如果规则和条例未得到遵守，则其效果是禁止在会议上开展某些业务。这些条款还可能推迟、推迟或阻止潜在收购方招揽代理人来选举收购方自己的董事名单，或以其他方式试图影响或获得对公司的控制权。

经书面同意的股东行动

我们的成立证书规定，在年度或特别股东大会上要求或允许采取的任何行动只能在获得股东一致书面同意的情况下以书面同意代替股东大会。

章程的修正和重述

我们的章程规定，董事会获得明确授权，可以在不违反德克萨斯州法律和我们的成立证书的任何事项上，在未经股东表决的情况下制定、更改、修改、增加、撤销或全部或部分废除我们的章程。

我们的董事会分类加上缺乏累积投票将使股东更难取代我们的董事会，也使另一方更难通过更换董事会来获得对我们的控制权。由于我们的董事会有权保留和解雇我们的高管，因此这些规定也可能使现有股东或其他各方更难进行管理层变动。

这些条款可能起到阻止敌对收购或推迟或防止我们管理层或公司的控制权变更的作用，例如合并、重组或要约。这些条款旨在提高我们的董事会组成及其政策保持稳定的可能性，并阻止某些类型的可能涉及实际或威胁收购公司的交易。这些条款旨在减少我们面对未经请求的收购提案的脆弱性。这些条款还旨在阻止在代理人斗争中可能使用的某些策略。但是，此类条款可能会阻碍其他人对我们的股票提出要约，因此，它们还可能抑制实际或传闻中的收购企图可能导致的我们股票的市场价格波动。此类规定还可能产生防止管理变更的作用。

持不同政见者的评估和付款权

根据TBOC，除某些例外情况外，我们的股东将拥有与合并、出售我们的全部或几乎所有资产、利息交换或转换有关的评估权。根据TBOC的规定，适当申请和完善与此类合并、出售我们全部或几乎全部资产、利息交换或转换有关的评估权的股东将有权获得股东与公司商定的股票公允价值的付款，如果他们无法达成协议，则由德克萨斯州塔兰特县州地方法院裁定。

股东衍生诉讼

根据TBOC，我们的任何股东都可以以我们的名义提起诉讼，以获得对我们有利的判决，也称为衍生诉讼，前提是提起诉讼的股东 (i) 在诉讼所涉及的交易时是我们的股票持有人，或者该股东通过法律从该诉讼所涉交易的时是股东的人那里成为股东，而且 (ii) 在行使公司权利时公平而充分地代表公司的利益。

对高级职员和董事的责任和赔偿的限制

TBOC授权公司限制或取消董事因违反董事信托义务（违反董事对公司或其股东的忠诚义务除外）而向公司及其股东承担的金钱损害赔偿的个人责任，但某些例外情况除外。我们的成立证书包括一项条款，在德克萨斯州法律允许的最大范围内，限制董事因董事以董事身份作为或不作为而承担的金钱损害的个人责任。但是，如果董事恶意行事，故意违法，故意违法，授权非法分红或赎回，从其作为董事的行为中获得不当利益，或者从事了适用法规明确规定董事的责任的行为或不行为，则免责不适用于任何董事。

我们的组建证书规定，我们必须在TBOC授权的最大范围内对我们的董事和高级管理人员进行赔偿。我们还被明确授权购买董事和高级管理人员责任保险，为我们的董事、高级管理人员和某些员工提供部分负债的赔偿。我们认为，这些赔偿条款和保险将有助于吸引和留住合格的董事和高管。

我们的成立证书和章程中的责任限制和赔偿条款可能会阻碍股东以违反信托义务为由对董事提起诉讼。这些条款还可能降低对董事和高级管理人员提起衍生诉讼的可能性，尽管此类诉讼如果成功，可能会使我们和我们的股东受益。此外，如果我们根据这些赔偿条款向董事和高级管理人员支付和解费用和损害赔偿，您的投资可能会受到不利影响。截至本招股说明书发布之日，没有任何涉及我们任何董事、高级管理人员或雇员的未决重大诉讼或诉讼需要赔偿。

通常，业务合并包括合并、资产或股票出售或其他类似交易。除某些例外情况外，关联股东是指实益拥有（根据TBOC第2章第21章M分章确定）或在过去三年内实益拥有我们 20％或以上的已发行有表决权股份的人。仅就本节而言，投票份额的含义与TBOC第2章第21章M分章中赋予的含义相同。

在某些情况下，该条款将使成为关联股东的人更难在三年内与公司进行各种业务合并。该条款可能会鼓励有兴趣收购公司的公司提前与我们的董事会进行谈判，因为如果我们的董事会批准导致该股东成为关联股东的业务合并或交易，则可以避免股东批准的要求。这些条款还可能阻止我们的董事会发生变化，并可能使完成股东可能认为符合其最大利益的交易变得更加困难。

清单

我们的普通股和IPO 认股权证分别在纳斯达克资本市场上市，代码分别为HSCS和HSCSW。

过户代理人、认股权证代理人和注册商

我们的普通股和首次公开募股认股权证的过户代理人、认股权证代理人和注册机构是American Stock Transfer & Trust Company,

根据购买协议，本招股说明书总共可发行多达4,000,000股普通股。普通股可以不时由林肯公园直接出售或分配给一个或多个买家，也可以通过经纪人、交易商或承销商出售或分配，这些经纪人、交易商或承销商可以仅以出售时的市场价格、与现行市场价格相关的价格、协议价格或固定价格行事，后者可能会发生变化。

出售本招股说明书提供的普通股可以通过以下一种或多种方法进行：

•

普通经纪人交易；

•

涉及交叉或大宗交易的交易；

•

通过可能仅充当代理人的经纪人、交易商或承销商；

•

在普通股的现有市场上市；

•

以不涉及做市商或既定商业市场的其他方式，包括直接向购买者销售或通过代理商进行销售；

•

在私下谈判的交易中；或

•

上述内容的任意组合。

为了遵守某些州的证券法（如果适用），普通股只能通过注册或持牌经纪人或交易商出售。此外，在某些州，除非普通股已在该州注册或有资格出售，或者州注册或资格要求有豁免并得到遵守，否则不得出售。

林肯公园是证券法第2 (a) (11) 条所指的承销商。

林肯公园已通知我们，它打算聘请非关联经纪交易商来完成其根据购买协议可能从我们这里购买的股的所有出售（如果有）。此类销售将按当时的价格和条件或与当时的市场价格相关的价格进行。根据《证券法》第2（a）（11）条的规定，每家此类非关联经纪交易商都将成为承销商。林肯公园已告知我们，每家此类经纪交易商都将从林肯公园获得不超过惯常经纪佣金的佣金。

作为代理人参与普通股分配的经纪人、交易商、承销商或代理人可以从林肯公园和/或经纪交易商可以代理的普通股购买者那里以的佣金、折扣或优惠形式获得补偿。支付给特定经纪交易商的薪酬可能低于或超过的惯常佣金。目前，我们和林肯公园都无法估计任何代理人将获得的补偿金额。据我们所知，林肯公园与任何其他股东、经纪人、交易商、承销商或代理人之间没有与出售或分配本招股说明书提供的普通股有关的任何安排。在进行特定的股票发行时，如果需要，将分发一份招股说明书补充文件，其中将列出任何代理人、承销商或交易商的姓名以及林肯公园提供的任何补偿以及任何其他必需的信息。

我们将支付向林肯公园注册、发行和出售普通股所产生的费用。我们已同意赔偿林肯公园和其他某些人因发行特此发行普通股而产生的某些负债，包括根据《证券法》产生的负债，或者，如果无法获得此类赔偿，则向林肯公园和某些其他人提供所需为此支付的款项

林肯公园向我们表示，在购买协议签订之前，林肯公园或其代理人、代表或关联公司从未以任何方式直接或间接参与或进行过我们的普通股的任何卖空（定义见《交易法》SHO条例第200条）或任何套期保值交易，这使我们的普通股净空头头寸。林肯公园已同意，在购买协议期限内，林肯公园及其代理人、代表或关联公司不会直接或间接地进行或生效任何前述交易。

我们已告知林肯公园，他们必须遵守根据《交易法》颁布的M法规。除某些例外情况外，M 法规禁止林肯公园、任何关联买家以及任何经纪交易商或其他参与分销的人竞标或购买，也禁止试图诱使任何人竞标或购买任何作为分配标的的证券，直到整个分配完成为止。M法规还禁止为稳定与分配证券有关的证券价格而进行的任何出价或购买。上述所有内容都可能影响本招股说明书提供的证券的适销性。

本次发行将于林肯公园出售本招股说明书发行的所有股票之日终止。

我们的普通股和IPO认股权证分别在纳斯达克资本市场上市，代码分别为HSCS和HSCSW。

2023年3月10日，我们与林肯公园签订了购买协议，该协议规定，根据其中规定的条款和条件和限制，我们有权但没有义务在自生效之日起的36个月期限内不时向林肯公园出售不超过15,000,000美元的股普通股或购买股。在签订购买协议的同时，我们还与林肯公园签订了注册权协议，根据该协议，我们同意登记出售根据购买协议向林肯公园发行并受本招股说明书中描述的发行约束的普通股。根据购买协议和注册权协议的条款，我们已向美国证券交易委员会提交了本招股说明书，内容涉及根据《证券法》出售根据购买协议已经或可能发行给 Lincoln Park 的股票。

根据购买协议购买股份

定期购买

生效日期之后，在我们选择的任何工作日，我们可以指示林肯公园在该工作日（或购买日期）（我们称之为定期购买）购买最多50,000股普通股，前提是我们在纳斯达克普通股的收盘价在适用的购买日不低于0.10美元，此外，(i) 定期购买应增加到最多如果我们在纳斯达克普通股的收盘价在适用的购买日为不低于0.75美元，则为75,000股，(ii) a如果我们在纳斯达克普通股的收盘销售价格在适用的购买日不低于1.00美元，则定期购买量应增加到最多100,000股；(iii) 如果我们在纳斯达克普通股的收盘销售价格在适用的购买日不低于2.00美元，则定期购买应增加到最多20万股；(iv) 如果我们的收盘价在适用的购买日，纳斯达克的普通股不低于2.50美元。但是，我们不得指示林肯公园在任何一次定期收购下购买超过75万美元的股票。

每次此类定期收购的每股收购价格将等于以下两项中较低者：

•

购买此类股票之日我们在纳斯达克的普通股的最低销售价格；以及

•

我们在纳斯达克普通股购买之日前连续10个工作日内个最低收盘销售价格的平均值。

加速购买

此外，我们还可以指示林肯公园在我们提交定期购买通知的任何工作日，在定期购买所允许的最大金额内，额外购买一笔普通股，我们称之为加速购买，但不得超过以下两项中较低者：

•

根据此类定期收购购买的股票数量的三倍；以及

•

我们在纳斯达克交易的普通股总数中有30％在纳斯达克交易，或者，如果在适用的加速购买日超过了购买协议中规定的某些交易量或市场价格门槛，则是适用的加速购买日正常交易时间中超过任何一个阈值之前的部分，我们称适用的加速购买日的哪个时段为加速购买期。

每次此类加速收购的每股收购价格将等于以下两者中较低者的97％：

•

我们在适用的加速购买期内在适用的加速购买期内，我们在纳斯达克的普通股的交易量加权平均价格；以及

购买协议禁止我们指示林肯公园购买我们的任何普通股，前提是这些股票与当时由林肯公园实益拥有的所有其他普通股（根据《交易法》第13（d）条及其第13d-3条计算）合计后，林肯公园及其关联公司的实益拥有量超过实益所有权限额。

根据购买协议的条款， 2023年3月13日，我们向林肯公园发行了100,000股初始承诺股，作为其根据购买协议承诺购买我们普通股的对价。

根据纳斯达克的适用规则，在任何情况下，我们都不得根据购买协议向林肯公园发行或出售超过1,927,022股的普通股股票，包括承诺股，相当于购买协议或交易所上限执行前已发行普通股的19.99％，除非 (i) 我们获得股东批准发行超过购买协议或交易所上限的普通股交易所上限或 (ii) 通过收购向林肯公园发行的所有普通股的平均价格协议等于或超过每股1.16美元（代表我们在收购协议签署之日我们在纳斯达克的普通股的官方收盘价），因此，根据适用的纳斯达克规则，购买协议所设想的交易不受交易所上限的约束。无论如何，《购买协议》明确规定，如果我们的普通股发行或出售会违反纳斯达克的任何适用规则或法规，我们不得根据购买协议发行或出售任何普通股。

购买协议下的销售只有在满足某些条件后才能开始，本文将该日期称为生效日期，其条件包括本注册声明应根据《证券法》宣布生效，涵盖我们根据购买协议向林肯公园发行或出售给林肯公园的普通股的招股说明书，批准在纳斯达克上市我们向林肯发行或出售的普通股Park根据收购协议，根据收购协议向林肯公园发行初始承诺股，以及林肯公园收到律师的惯常意见以及其他证书和结案文件。我们可以在任何时候自行决定终止购买协议，不收取任何费用或罚款，但是，承诺股份不会退还给我们。对收益的使用、财务或商业契约没有限制（对我们的进行额外股权额度或类似交易的限制除外，在这种交易中，投资者必须在一段时间内以基于购买普通股时的市场价格向我们购买证券）、优先拒绝权、参与权、罚款或违约赔偿金。根据市场情况，根据我们的资本需求，在购买协议中包含的限制下，我们可能会根据购买协议中的限制不时发布购买协议。我们根据购买协议获得的任何收益均可由我们自行决定用于任何公司目的。

《购买协议》和《注册权协议》包含双方根据此类协议的所有条款和条件以及双方之间的特定关系为彼此制定的惯常陈述和担保、契约和赔偿条款，这些条款和条件仅供彼此受益。购买协议和注册权协议的条款，包括其中包含的任何陈述和保证，不有利于除双方之外的任何一方，也无意作为投资者和公众获取有关双方当前状况的事实信息的文件。相反，投资者和公众应该关注我们可能向美国证券交易委员会提交的年度、季度和当前报告中包含的其他披露。

停赛事件

购买协议下的暂停事件（暂停事件）包括以下内容：

•

由于任何原因（包括但不限于发布停止令或类似命令），登记出售或转售证券的注册声明的有效性失效，或者林肯公园无法出售或转售根据购买协议和/或注册权协议向林肯公园发行的普通股的任何或全部股份，等等相关时间表和证物，需要包括在内，等等失效或不可用持续时间为连续十个工作日，或者在任何 365 天期限内总计超过三十个工作日，但不包括以下情形的失效或不可用：(i) 在林肯公园书面确认由此涵盖的所有普通股均已转售后，我们终止了注册声明，或 (ii) 我们用另一份注册声明取代一份注册声明，包括（但不限于）通过在先前的注册声明被有效替换时终止该声明附上涵盖购买协议所涵盖的普通股的新注册声明（前提是本条款 (ii) 所涵盖的被取代（或已终止的）注册声明所涵盖的迄今尚未转售的所有股均包含在取代（或新）注册声明中）；

•

暂停我们的普通股在纳斯达克交易至少一个工作日，前提是在任何此类暂停期间我们不得指示林肯公园购买我们的任何普通股；

•

将我们的普通股从纳斯达克资本市场退市，但前提是我们的普通股不在纳斯达克全球精选市场、纳斯达克全球市场、纽约证券交易所、纽约证券交易所、纽约证券交易所、纽约证券交易所Arca、场外交易公告板或场外交易市场集团公司（或任何全国公认的继任者）交易后立即在纳斯达克全球精选市场、纳斯达克全球市场、纽约证券交易所如上所述）；

•

我们的过户代理人出于任何原因未能在林肯公园有权获得此类股票的适用日期后的两个个工作日内发行林肯公园普通股；

•

任何违反购买协议或注册权利协议中包含的陈述、保证或契约的行为，对我们产生或可能产生重大不利影响，如果违反了可以合理治愈的契约，则无法在五个工作日内得到纠正；

•

如果有人根据任何破产法或任何破产法的含义对我们提起诉讼；

•

如果我们在任何时候破产，或者根据任何破产法的含义或根据任何破产法的含义， (i) 自愿提起诉讼，(ii) 同意对我们下达非自愿救济令

除了禁止在购买协议执行之日起之后的三十六个月内与林肯公园进行浮动利率交易外，购买协议或注册权协议中对未来的融资、优先拒绝权、参与权、罚款或违约赔偿金没有限制。浮动利率交易包括股票信贷额度或任何类似交易，在这种交易中，投资者有不可撤销的义务在一段时间内以每次购买时普通股的市场价格向我们购买证券，但根据我们与该注册经纪交易商之间的书面协议仅通过作为我们代理人的注册经纪交易商在市场上发行。

收购协议的履行对我们股东的影响

根据购买协议，本次发行中注册的所有已经或可能由我们向林肯公园发行或出售的股票均应可自由交易。预计本次发行中登记的普通股将在自生效之日起的最长36个月内出售。林肯公园在任何给定时间出售我们在本次发行中注册的大量普通股股票都可能导致我们普通股的市场价格下跌并高度波动。向林肯公园出售普通股（如果有）将取决于市场状况和其他因素，由我们决定。我们最终可能会决定向林肯公园出售根据购买协议可能可供我们出售的所有、部分或不出售我们的额外普通股。

如果在林肯公园收购普通股之后，当我们确实向林肯公园出售普通股时，林肯公园可以随时或不时自行决定转售我们的全部、部分或不时转售我们的普通股。因此，我们根据收购协议向林肯公园出售可能会导致大幅稀释我们普通股其他持有者的利益。此外，如果我们根据购买协议向林肯公园出售大量普通股，或者如果投资者预计我们会这样做，普通股的实际出售或者仅仅是我们与林肯公园的安排的存在就可能使我们将来更难以我们本来希望的实现此类销售的时间和价格出售股票或股票相关证券。但是，我们有权控制向林肯公园额外出售普通股的时间和金额，我们可随时自行决定终止购买协议，而不会给我们带来任何费用。

下表列出了根据收购协议，我们以不同的收购价格向林肯公园出售普通股将从林肯公园获得的总收益金额：


假设的每股平均购买价格	的数量注册股票满额则发放购买⁽¹⁾			的百分比已发行股份生效后转到发行至林肯公园⁽²⁾			总收益至我们从出售中获得林肯的股票将车停在下购买协议
$0.50		1,927,022	⁽³⁾		16.7	%	$	913,511
$1.00		1,927,022	⁽³⁾		16.7	%	$	1,827,022
$1.02⁽⁴⁾		1,927,022	⁽³⁾		16.7	%	$	1,863,562
$2.00		4,000,000			29.3	%	$	7,675,000
$4.00		3,912,500			28.9	%	$	15,000,000

(1)	包括我们根据购买协议按第一列中规定的相应的假设平均购买价格出售的购买股份总数，最多为3,837,500股购买股，同时生效交易所上限，不考虑购买协议下林肯公园可能实益拥有的9.99％的已发行普通股的上限，不包括承诺股。

(2)	该金额基于截至2023年3月23日的9,739,931股已发行股票，其中包括初始承诺股份，并进行了调整，以包括相邻一栏中列出的我们本应出售给林肯公园的股票数量（假设第一列为平均购买价格）以及附加承诺股份的发行（如果适用）。该分子基于在第一列中列出的相应假设平均收购价格下根据购买协议（即本次发行的标的）可发行的股票数量。

(3)	这个股票数量反映了交易所上限。只有在获得股东批准，或者根据购买协议向林肯公园发行的所有普通股的平均价格等于或超过每股1.16美元的情况下，我们才能发行超过交易所上限的普通股。

(4)	2023年3月23日我们在纳斯达克资本市场普通股的收盘价。

我们已根据《证券法》就我们根据本招股说明书发行的证券向美国证券交易委员会提交了S-1表格的注册声明，其中包括附件、附表和修正案。本招股说明书构成注册声明的一部分，不包含注册声明中规定的所有信息，其中一些信息包含在美国证券交易委员会规章制度允许的注册声明附录中。有关我们和我们的证券的更多信息，我们请您参阅注册声明，包括作为注册声明的一部分提交的证物。本招股说明书中关于任何合同、协议或其他文件内容的陈述是有关合同、协议或其他文件的所有重要信息的摘要，但并不完整地描述了这些合同、协议或其他文件的所有条款。如果我们提交了其中任何合同、协议或其他文件作为注册声明的附录，您可以阅读合同、协议或其他文件本身，以了解其条款的完整描述。本招股说明书中与作为证物提交的合同、协议或其他文件有关的每项陈述在各个方面均受提交的附录的限制。

您可以通过互联网上的美国证券交易委员会网站 www.sec.gov 或访问我们维护的网站，阅读我们的美国证券交易委员会文件，包括注册声明、年度、季度和特别报告以及代理声明，以及其他信息 www.eartsciences.com 在以电子方式向美国证券交易委员会提交或提供给美国证券交易委员会后，您可以在合理可行的情况下尽快免费访问这些内容。我们网站上包含或可以通过我们的网站访问的信息不构成本招股说明书的一部分，在本招股说明书中包含我们的网站地址仅是一种无效的文本参考文献。投资者在决定是否购买我们的证券时不应依赖任何此类信息。

美国证券交易委员会允许我们以引用方式纳入向他们提交的信息。这意味着我们可以通过向您推荐这些文档来向您披露重要的信息，而不必重复本文档中的信息。以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书的一部分，我们稍后向 SEC 提交的信息将自动更新并取代这些信息。我们以引用方式纳入了下面列出的文件以及未来根据《交易法》第13 (a)、13 (c)、14或15 (d) 条向美国证券交易委员会提交的任何文件 (1) 在经修订的初始注册声明发布之日之后、注册声明生效之前，以及 (2) 在本招股说明书发布之日之后和本次发行终止之前。此类信息将自动更新，取代本招股说明书和下面列出的文件中包含的信息：

(a)

我们于2022年7月29日向美国证券交易委员会提交了截至2022年4月30日止年度的 10-K表年度报告；

(b)

我们于2022年9月12日向美国证券交易委员会提交了截至2022年7月31日的季度的10-Q (i) 表季度报告，(ii) 截至2022年10月31日的季度报告于2022年12月15日提交给美国证券交易委员会，(iii) 截至2023年1月31日 31日的季度报告于2023年3月16日向美国证券交易委员会提交；

(c)

我们于 2022 年 6 月 15 日向美国证券交易委员会提交的 8-K 表最新报告（经 2022 年 6 月 16 日向美国证券交易委员会提交的 8-K/A 表格修订）、2022 年 6 月 23、2022 年 7 月 18 日、2022 年 9 月 20 日、 26、2022 年 12 月 23、2022 年 1 月 3、2023 年 1 月 3、1 月 3、1 月 2023 年 1 月 11 日，2023 年 1 月 24 日，2023 年 2 月 13，2023 年 2 月 22 日（经 2023 年 3 月 14 日向美国证券交易委员会提交的 8-K/A 表格修订）、2023 年 3 月 13 日、2023 年 3 月 16 和 2023 年 3 月 23 日；以及

(d)

我们普通股的描述，包含在2022年6月14日向美国证券交易委员会提交的 8-A表注册声明中，包括为更新此类描述而提交的任何修正案或报告。

尽管如此，根据美国证券交易委员会的规章制度，我们选择在向美国证券交易委员会提供但未提交的信息未纳入本注册声明，不应被视为根据《证券法》提交，也不构成本注册声明的一部分。

我们将向收到本招股说明书副本的每个人，包括任何受益所有人，提供我们以引用方式纳入本招股说明书但未与本招股说明书一起提供的任何或全部信息的副本。我们将根据书面或口头要求向请求者免费提供这些信息。您可以通过以下地址联系我们的公司总部索取这些信息：位于德克萨斯州索斯莱克市Reserve St 550号，Suite 360，收件人：Danielle Watson，或致电 (682)-237-7781或者发送到以下电子邮件地址：investorrelations@heartsciences.com。

II 类是指受美国食品药品管理局一般控制的医疗器械的分类，以及美国食品和药物管理局认为必要的特殊控制措施，以确保该设备的安全性和有效性。这些特殊控制措施可能包括提交 510 (k)、绩效标准、上市后监测、患者登记和 FDA 指导文件。

CMS 表示美国医疗保险和医疗补助服务中心。

De Novo 是指风险为低至中等风险的新型医疗器械获得美国食品和药物管理局批准的过程，该医疗器械单独使用一般控制或一般和特殊控制可以合理地保证预期用途的安全性和有效性，但没有合法销售的谓词设备。如果适用，通过 De Novo 分类申请被归类（或重新归类）到 II 类的设备可以销售并用作未来提交上市前通知 510 (k) 的前提条件。

FDA 是指美国食品药品监督管理局。

FINRA 是指金融业监管局。

HHS 是指美国卫生与公共服务监察长办公室。

《乔布斯法案》是指2012年《快速启动我们的企业创业法》。

SEC 是指美国证券交易委员会。

在美国以外的司法管辖区使用的术语

CE 标志是欧洲一致性标志。

用于医疗和医疗器械相关目的的术语

AI 意味着人工智能。

CAD 表示冠状动脉疾病。

CPT 表示当前的程序术语。

舒张期是指心跳的心脏放松期或充实期（与心脏收缩期收缩期或泵送期相反）。

舒张功能障碍是指舒张期左心室松弛受损和充血压升高。

ECG 是指相应的心电图或心电图，也被缩写为 EKG。

回声是指超声心动图。

LV 表示左心室。

LVD 表示左心室功能障碍。

首次公开募股认股权证是指所有购买我们普通股的未偿还认股权证，这些认股权证是作为首次公开募股单位的一部分发行的，以及购买22.5万股普通股的额外认股权证，这些认股权是在首次公开募股中由于承销商行使超额配股权而在首次公开募股中发行的部分原因。

IT 意味着我们的信息技术。

MyoVista 的意思是 my wav心电图设备。

A系列优先股是指我们的A系列可转换优先股，面值为每股0.001美元，所有与我们的首次公开募股有关的已转换为普通股的已发行股份。

B系列优先股是指我们的B系列可转换优先股，面值每股0.001美元，所有已发行股票都因我们的首次公开募股而被取消。

C系列优先股股票是指我们的C系列可转换优先股，面值每股0.001美元。

2021 年过渡融资是指我们根据证券购买协议，在2021年12月至2022年2月期间与主要投资者和其他合格投资者进行私募配售，这些债券是在2021年10月私募首次结束时向此类主要投资者和其他合格的投资者发行的，以换取在2021年10月私募首次收盘时向他们发行的有担保次级可转换票据和认股权证。

2021 Bridge Securities 统称为 Bridge Notes、预先融资的 Bridge 认股权证和桥牌认股

桥接归属方是指任何 Bridge 购买者，以及其关联公司和任何其他个人，在确定 Bridge Maximpy 百分比时以《交易法》第 13 (d) 条的定义作为一个团体行事。

Bridge Notes是指我们出售给的8％有担保的优先次级可转换贷款票据

根据Bridge SPA的桥梁购买者。

过桥购买者是指根据Bridge SPA购买我们证券的合格投资者。

Bridge SPA是指我们与桥梁购买者签订的与2021年Bridge 融资有关的证券购买协议。

Bridge Warsent No.1号修正案是指Heart Test Laboratories, Inc.与Bridge SPA的主要投资者于2022年9月8日对Bridge Warrantes及其之间的Bridge Wor

Bridge Warrents 2 号修正案是指Heart Test Laboratories, Inc.与Bridge SPA的主要投资者之间于2023年2月3日对Bridge Warrance的第2号修正案。

Bridge Warks是指根据Bridge SPA与Bridge Notes一起发行的购买我们普通股的认股权证。一词的桥梁认股权证不包括预先融资的过桥认股权证。

Bridge 最大百分比是指在Bridge Notes 的全部或任何部分转换适用于桥接归属方的Bridge Notes 的全部或任何部分转换之前和生效后立即超过已发行普通股数量的4.99％的实益所有权。

预先融资的过桥认股权证是指由于过渡票据转换后向桥梁购买者发行的普通股数量超过Bridge最大百分比而发行的认股权证。

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