美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

 

8-K 表格

 

当前报告

根据第 13 条或第 15 (d) 条

1934 年《证券交易法》

 

2023年4月11日

报告日期（最早报告事件的日期）

 

Blue Safari 集团收

（其章程中规定的注册人的确切姓名）

 

英属维尔京群岛   001-40473   不适用
（公司成立的州或其他司法管辖区）   （委员会档案编号）   （美国国税局雇主识别号）

 

太阳集团中心
29 楼
200 格洛斯特路
湾仔， 香港		   不适用
（主要行政办公室地址）   （邮政编码）

 

注册人的电话号码，包括 区号：+852 9258 9728

 

不适用

（如果自 上次报告以来发生了变化，则以前的姓名或以前的地址）

 

如果申请8-K 表格旨在同时履行注册人根据以下任何条款承担的申报义务，请勾选下面的相应方框：

 

x 根据《证券法》（17 CFR 230.425）第425条提交的书面通信

 

¨ 根据《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12条征集材料

 

¨ 根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）条进行的启动前通信

 

¨ 根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）条进行的启动前通信

 

根据该法第12 (b) 条注册的证券：

 

每个班级的标题   交易 符号   每个交易所的名称
已注册
单位，每个单位由一股 A 类普通股、无 面值和一项收购 A 类普通股十分之一 (1/10) 的权利组成   BSGAU   纳斯达克 股票市场有限责任公司
普通股   BSGA   纳斯达克 股票市场有限责任公司
权利，每项权利使持有人有权获得一股 A 类普通股的十分之一   BSGAR   纳斯达克 股票市场有限责任公司

 

用勾号指明注册人 是否是1933年《证券法》（17 CFR §230.405）第405条或1934年《证券 交易法》（17 CFR §240.12b-2）第12b-2条所定义的新兴成长型公司。

 

新兴成长型公司 x

 

如果是新兴成长型公司，请用勾选 标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13 (a) 条规定的任何新的或修订后的财务会计 准则。 ¨

 

 

 

 

 

 

项目 5.02。董事或某些高级职员的离职；董事选举；某些 高管的任命；某些高级管理人员的补偿安排。

 

如下文在表8-K的当前 报告第 5.07 项中所述，Blue Safari Group Acquisition Corp.（“BSGA” 或 “公司”）于 2023 年 4 月 11 日召开了 特别股东大会（“特别股东大会”），除其他外，批准了 Bitdeer Technologies Group 之间先前宣布的 业务合并和其他交易（“业务合并”），Bitdeer Technologies Group（“业务合并”）} 根据开曼群岛法律注册成立的有限责任公司（“BTG”）、Bitdeer Technologies Holdings Company、 和根据开曼群岛法律注册的有限责任豁免公司（“Bitdeer”）、BSGA、Blue Safari Merge Limited、英属维尔京群岛商业公司和BTG（“BSGA Merger Sub 2”）的全资子公司、Blue Safari Merge II Limited、Blue Bitdeer Merge Limited，一家根据开曼群岛法律注册成立的有限责任豁免公司，也是BTG（“Bitdeer Merger Sub”）和Blue的全资子公司 Safari Mini Corp.，一家根据开曼群岛法律以有限责任 注册的豁免公司，也是BSGA（“BSGA Sub”）的全资子公司。

 

在特别股东大会上，公司 的股东还批准了BTG的股权激励计划，该计划将在业务 合并完成后生效（“BTG激励计划”）。BTG激励计划重要条款的描述包含在BSGA于2023年3月27日向美国证券交易委员会提交的 最终委托书/招股说明书（“委托书”）中， 这些描述以引用方式纳入此处。此类描述并不完整，而是参照BTG激励计划的全文对其进行了全面限定 ，该计划的形式作为委托书的附件C附在委托书中，并以引用方式纳入其中 。

 

项目 5.07。将事项提交证券持有人表决。

 

特别股东大会于 2023 年 4 月 11 日举行，旨在审议和表决与 BSGA、BTG、Bitdeer、 BSGA Merger Sub 1、BSGA Merger Sub 1、BSGA Merger Sub 1、BSGA Merger Sub 2 和 2021 年 12 月 15 日修订和重述的合并协议和计划（可能不时修改和/或重述 “合并协议”）有关的某些提案 BSGA Sub.合并协议考虑了与业务合并有关的三项合并 。在首次合并生效时，BSGA Merger Sub 1将与BSGA合并并入BSGA，BSGA Merger Sub 1的 独立公司存在将终止，BSGA将继续作为英属维尔京群岛（“第一家SPAC合并”，幸存实体 “初始SPAC幸存子公司”）法律下的幸存公司。在第一次SPAC合并后，BSGA将立即与BSGA Merger Sub 2合并并入BSGA Merger Sub 2， BSGA Merger Sub 2将继续作为英属维尔京群岛法律下的幸存公司，作为 BTG（“第二次SPAC合并”，连同第一次SPAC合并，“初始合并”）的全资子公司。在 初始合并之后，在第三次合并生效时，Bitdeer Merger Sub将与Bitdeer合并并入Bitdeer（“收购 合并”，与初始合并一起是 “合并”）。收购合并后，根据开曼群岛法律 ，Bitdeer Merger Sub的独立公司 将停止存在，Bitdeer将继续作为收购合并中幸存的公司，成为BTG的全资子公司。

 

截至2023年3月20日，即特别股东大会的记录日期，BSGA 共发行和流通了3,505,888股普通股。在特别股东大会上， 2,974,230股BSGA普通股的持有人亲自或由代理人代表，约占构成法定人数的BSGA 普通股总数的84.8％。

 

BSGA股东批准了业务合并 提案、初步合并提案、纳斯达克提案、管理文件提案、管理文件提案A至 D以及BTG激励计划提案（每项提案均在委托书中定义）。下文列出了在特别 股东大会上表决的提案（每项提案均在委托书中进行了描述）和最终投票结果。

 

1.第1号提案——企业合并提案——合并协议，其副本 作为附件A-1、附件A-2、附件A-3和附件A-4附在委托书中，以及包括合并在内的根据该协议设想的交易（如适用）均应获得批准、批准、确认和通过（如适用）。

 

为了 反对 避免 经纪人 不投票
2,971,987 2,243 0 0

 

 

 

 

2.第 2 号提案——初始合并提案——第一次 SPAC 合并和第一个 SPAC 合并计划 （“第一份合并计划”）（其副本作为附件 A-5 附在委托书中）以及根据该提案所设想的任何和所有交易，在 所有方面都获得批准和授权，并且在第一次 SPAC 合并生效之时，(i) 经修订的提案以及以第一份合并计划所附形式重述的备忘录和公司章程 ，其副本作为附件A-6附在委托书中作为BSGA（作为初始 SPAC 幸存子公司）的新 备忘录和公司章程获得通过，取代了BSGA现有的备忘录和组织章程 ，以及 (ii) 初始 SPAC 尚存子公司的所有授权A类普通股、B类普通股和优先股，每股面值均为1.00美元，初始SPAC幸存子公司获准发行的最大 股票数量从111,000,000股减少到50,000股，以及因此 ，应将以下措辞作为初始SPAC Surviving Sub组织备忘录的新第6.2条插入，取代现有的第5.1条：“6.2。公司有权发行最多50,000股单一类别的股票 ，面值为1.00美元。”

 

为了 反对 避免 经纪人 不投票
2,971,986 2,243 1 0

 

3.第3号提案 ——纳斯达克提案——与业务合并相关的多达112,869,011股普通 股的发行将在各个方面获得批准和通过。

 

为了 反对 避免 经纪人 不投票
2,971,987 2,243 0 0

 

4.第 4号提案——管理文件提案——用BTG经修订和重述的备忘录和公司章程 （“经修订的BSGA 条款”）取代BSGA经修订和重述的备忘录和公司章程（“经修订的BTG章程”），将在所有方面获得批准。

 

为了 反对 避免 经纪人 不投票
2,971,987 2,243 0 0

 

5.第 5 号提案 ——管理文件提案 A 至 D ——批准四项单独的 提案，涉及用经修订的 BTG 条款取代现有 BSGA 条款，包括：

 

A.授权股本的有效变化由 (i) BSGA 获准发行的最大不计面值的111,000,000股股票分为以下三类股票：(a) 1亿股， 无面值的A类普通股（“BSGA A类普通股”）；（b）1,000,000,000股B类普通股，无面值；（c）100万股无面值的优先股无面值，改为 (ii) BTG 的5万美元股本分成面值为 0.0000001 美元的50亿股，包括：499,600,000,000 股 A 类普通股每股面值为0.0000001美元的股票（“BTG A类普通股”）， 每股面值为0.0000001美元的2亿股V类普通股（“BTG V类普通股”），以及每股面值为0.0000001美元的200,000,000股未指定 股票，鉴于BSGA A类普通股的持有人，这些变更将生效 在业务合并完成时（假设此类持有人没有赎回他们的 BSGA A 类普通股）持有 BTG 受修订后的 BTG A 类普通股的约束，获得批准各方面;

 

为了 反对 避免 经纪人 不投票
2,971,882 2,343 5 0

 

 

 

 

B.BSGA A类普通股的投票权发生了实际变化，因为 完成业务合并后，每股BTG A类普通股将有权获得每股一 (1) 张选票，而 每股 BTG V 类普通股有权获得每股十 (10) 张选票，鉴于BSGA A类普通股的持有人将从此生效，这种变更将生效业务合并的完成（假设此类持有人没有赎回他们的 BSGA A 类普通股）持有 BTG A 类普通股普通股，在所有方面都要获得批准；

 

为了 反对 避免 经纪人 不投票
2,971,982 2,243 5 0

 

C. 将董事人数要求的有效变更从 (i) 最低 董事人数应为一且没有最大董事人数改为 (ii) 除非 在股东大会上另有决定，否则董事人数应在各方面均不少于三 (3) 且不超过十二 (12)；

 

为了 反对 避免 经纪人 不投票
2,971,882 2,343 5 0

 

D.与有效取代现有 BSGA 条款 相关的所有 其他变更，自业务合并完成之日起生效的经修订的 BTG 条款， 包括将名称从 BSGA 改为 BTG，以及删除与 BSGA 作为空白支票公司地位有关的某些条款，这些条款在 完成业务合并后将不再适用于 BTG，这些变更将生效 BSGA A类普通股的既定持有人将在业务结束时生效合并 （假设此类持有人没有赎回其BSGA A类普通股），持有BTG A类普通股，但须遵守经修订的BTG章程，在所有方面都获得批准。

 

为了 反对 避免 经纪人 不投票
2,971,982 2,243 5 0

 

6.第6号提案——BTG激励计划提案——BTG激励计划获得授权 并获得批准，将在业务合并完成后立即生效。

 

为了 反对 避免 经纪人 不投票
2,971,875 2,350 5 0

 

7.第7号提案——休会提案——如果根据特别股东大会时的表决结果 ，没有足够的票数批准企业合并提案、 初步合并提案、纳斯达克提案、管理文件提案 A 至 D 和 BTG 激励计划提案。但是，由于我们有足够的票数批准上述提案，因此没有必要延期 特别股东大会，而且休会提案没有提交特别大会 表决。

 

 

 

 

项目 8.01其他活动

 

2023年4月11日，BSGA和Bitdeer发布了一份 联合新闻稿，宣布了特别股东大会的结果和Business 合并的预期结束。联合新闻稿的副本作为附录99.1附于此，并以引用方式纳入此处。

 

根据特别大会 的结果，在满足或放弃委托书中描述的某些其他成交条件的前提下，业务合并的预期 截止日期为2023年4月13日。业务合并完成后，BTG的A类普通股 预计将于2023年4月14日在纳斯达克股票市场开始交易，代码为 “BTDR”。

 

项目 9.01。财务报表和附录。

 

(d) 展品。

 

附录索引以引用 纳入此处。

 

附录 索引

 

展品编号   描述
99.1   2023年4月11日的新闻稿。
104   封面交互式数据文件-封面交互式数据文件未出现在 Interactive 数据文件中，因为其 XBRL 标签嵌入在 Inline XBRL 文档中。

 

 

 

 

签名

 

根据1934年《证券交易法》的要求 ，注册人已正式促成由经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。

 

日期：2023 年 4 月 11 日

 

  Blue Safari 集团收
   
  来自： /s/ Naphat Sirimongkolkasem
  姓名： Naphat Sirimongkolkasem
  标题： 首席财务官