美国证券交易委员会
华盛顿特区 20549
附表 14A
根据1934年《证券交易法》（修正案编号）第14（a）条提交的委托书
由注册人提交 x
由注册人以外的一方提交 o
选中相应的复选框：
o初步委托书
o 机密，仅供委员会使用（根据规则 14a-6 (e) (2) 所允许）
x最终委托书
o权威附加材料
o根据 §240.14a-12 征集材料
Tekla Healthcare Investors、Tekla Heathcare 机会基金、Te
（其章程中规定的注册人姓名）
（提交委托书的人的姓名，如果不是注册人）
申请费的支付（勾选相应的方框）：
x无需付费。
o事先用初步材料支付的费用。
o根据《交易法》第 14a6 (i) (1) 和 0-11 条第 25 (b) 项要求在附录表上计算的费用
TEKLA HEALTHCARE INVESTORTEKLA EPORTEKLA
马萨诸塞州波士顿市联邦街 100 号 19 楼 02110 (617) 772-8500
联席年度股东大会通知
致各位 TEKLA HEALTHCARE INVESTORS、TEKLA HEALTHCARE OPORTICER
Tekla Healthcare Investors（“HQH”）、Tekla Healthcare 机会基金（“THQ”）和 Tekla World Healthcare Fund（“THW”）（均为 “基金”，统称为 “基金”）的年度股东大会将于2023年6月8日星期四中午12点在马萨诸塞州波士顿19楼联邦街100号02110举行，目的如下：
(1) 每项基金的受托人选举；
(2) 批准或拒绝选择德勤会计师事务所作为截至2023年9月30日的财年各基金的独立注册会计师；以及
(3) 在年会之前妥善处理的其他事务的交易及其任何续会或延期。
每只基金的董事会建议股东投票支持所有被提名人当选为受托人，并投票支持德勤会计师事务所被选为每只基金的独立注册会计师。
尽管年会是一起举行的，但每个基金的股东独立采取行动。2023年4月12日营业结束时的登记股东将有权在联席年会或其任何续会或延期中进行投票。
如果您计划参加，我们鼓励您在联席年会之前访问我们的网站 www.teklacap.com。
根据每项基金董事会的命令,
Daniel R. Omstead，博士总裁
2023年4月17日
请填写您持有的股份的委托书，注明日期并签名，然后将委托书寄回所提供的信封，以便记录您的投票。如果信封是在美国邮寄的，则无需邮费。无论您的持有量有多大，都必须立即归还已签名的代理，这样才能保证法定人数。
TEKLA HEALTHCARE INVESTORTEKLA EPORTEKLA
联合委托书
本联合委托书是针对Tekla Healthcare Investors（“HQH”）、Tekla Healthcare Opportunity Fund（“THQ”）和 Tekla World Healthcare Fund（“THW”）（均为 “基金”，统称为 “基金”）的受托人征集在基金股东联席年会上投票的代理人 2023年6月8日举行（“年会”）及其任何续会或延期，其目的见随附的联席年会通知，日期为2023年4月17日。本联合委托声明、联席年会通知和代理卡于2023年4月17日左右首次邮寄给股东。
提案1涉及每个基金的受托人选举，提案2涉及批准每个基金的独立注册会计师。
每只基金的董事会建议股东投票支持所有被提名人当选为受托人，并投票支持德勤会计师事务所被选为每只基金的独立注册会计师。
每只基金将根据要求免费向股东提供其年度报告的副本或继年度报告之后的最新半年度报告（如果有）。申请可以发送到位于马萨诸塞州波士顿市联邦街100号19楼的基金02110，也可以致电 (617) 772-8500 提出。
提案 1选举受托人
迄今为止经修订的每个基金的信托声明（“信托声明”）规定，其董事会应分为三类，任期错开。对于HQH，A类受托人的任期将于2023年年会之日届满，B类和C类受托人的任期将分别在一年和两年后到期。对于THQ，C类受托人的任期将于2023年年会之日到期，A类和B类受托人的任期将分别在一年和两年后到期。对于THW而言，B类受托人的任期将于2023年年会之日届满，C类和A类受托人的任期将在此后分别到一年和两年。被选中接替任期即将届满的A、B或C类受托人的受托人将当选，任期三年。
每项基金的信托声明规定，其大多数受托人应确定整个董事会的人数，该人数应至少为三个，不超过十五。每个基金的董事会都将受托人人数定为六人。代理人将被投票选出以下HQH、THQ和THW的候选人。如果在年会上当选，每位被提名人都同意担任受托人。如果被提名人出于任何原因无法任职
1
选举举行后，随附的代理人将投票选出相关基金董事会可能推荐的其他人。每位被提名人目前都担任受托人。
哈哈 | A 类候选人将在2026年之前任职 | 杰弗里·A·贝利 | |||||||||
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| Rakesh K. Jain，博士 | |||||||||
THQ | C 类候选人将在2026年之前任职 | 杰弗里·A·贝利 | |||||||||
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| 托马斯·肯特，注册会计师 | |||||||||
那的 | B 类候选人将在2026年之前任职 | Rakesh K. Jain，博士 | |||||||||
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| 丹尼尔·R·奥姆斯特德博士 | |||||||||
以下各人目前均担任受托人，并已同意在下述类别和任期内担任受托人。
哈哈 | B 类受托人将任职至2024年 | 托马斯·肯特，注册会计师 | |||||||||
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| 丹尼尔·R·奥姆斯特德博士 | |||||||||
| C 类受托人将任职至 2025 年 | 凯瑟琳·格茨 | |||||||||
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| W. 马克·沃森，注册会计师 | |||||||||
THQ | A 类受托人将任职至 2024 年 | 凯瑟琳·格茨 | |||||||||
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| W. 马克·沃森，注册会计师 | |||||||||
| B 类受托人将任职至 2025 年 | Rakesh K. Jain，博士 | |||||||||
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| 丹尼尔·R·奥姆斯特德博士 | |||||||||
那的 | C 类受托人将任职至2024年 | 杰弗里·A·贝利 | |||||||||
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| 托马斯·肯特，注册会计师 | |||||||||
| A 级受托人将任职至 2025 年 | 凯瑟琳·格茨 | |||||||||
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| W. 马克·沃森，注册会计师 | |||||||||
董事会认为，每位受托人的经验、资格、素质和技能，结合其他受托人的经验、资格、素质和技能，可以得出结论，即每位受托人应以这种身份任职。所有受托人的共同特质或技能包括他们能够进行批判性审查，评估、质疑和讨论向他们提供的信息，能够与其他受托人、基金的投资顾问、管理人和其他服务提供者、法律顾问和独立的注册会计师事务所进行有效的互动，以及在履行受托人职责时行使有效和独立的商业判断力。每位受托人有效履行受托人职责的能力是通过受托人的教育、专业培训和其他生活经历，例如商业、咨询或公共服务职位，以及作为各基金董事会、上市公司或非营利实体或其他组织成员的服务经验来实现和增强的。
2
杰弗里 A. 贝利：Bailey 先生是一位经验丰富的运营医疗保健高管，在医疗保健行业拥有超过 30 年的领导经验。Bailey 先生拥有丰富的业务发展和交易专业知识，在多家制药医疗器械公司的商业和供应链管理、金融、业务开发和产品开发方面拥有丰富的领导经验。他是董事会主席，也是每只基金的估值委员会和治理和提名委员会成员。最近，贝利先生在2020-2022年期间担任生物技术公司BioDelivery Sciences的首席执行官兼董事。他在2018年至2020年期间担任医疗器械公司Illuminoss Medical, Inc. 的总裁兼首席执行官。从2015年到2017年，贝利先生担任生物技术公司Neurovance, Inc. 的首席执行官。此前，从2013年到2015年，贝利先生曾担任公共医疗诊断公司Lantheus Medical Imaging, Inc. 的总裁兼首席执行官和董事。在 2013 年之前，Bailey 先生曾在多家上市和私营制药和医疗器械公司担任过各种领导职务，包括跨国制药公司诺华制药的总裁兼总经理，以及在跨国医疗器械、药品和消费品制造公司强生公司 22 年的职业生涯。Bailey 先生还拥有丰富的董事会成员经验，此前曾在八家公司的董事会任职。Bailey 先生目前担任 Aileron Therapeutics, Inc. 和麦迪逊疫苗公司的董事。Bailey 先生拥有罗格斯大学工商管理学士学位。
凯瑟琳·格茨：Goetz女士为基金带来了30多年的医疗保健业务和领导经验。她拥有丰富的医疗保健市场知识，在产品开发、运营效率、组织治理和设计以及营销和销售策略方面拥有领导经验。她目前在制药、生物技术和医疗技术领域担任顾问和顾问。格茨女士在2019年之前曾担任诺华制药的销售副总裁，诺华制药是一家全球医疗保健公司。在诺华工作的28年中，格茨女士担任的职责越来越多，领导营销、销售和报销团队度过了商业化的各个阶段，从上市前规划到失去在不同治疗领域的独家经营权。在诺华任职期间，其他关键职位还包括全国战略客户执行总监、综合市场规划和营销总监，这为她提供了领导组织转型、资源、预测和分析的宝贵经验。她过去曾担任高管领导力发展导师和前诺华制药女性领导力主席，继续充当未来领导者的导师和多元化的倡导者。格茨女士在她的职业生涯中赢得了无数医疗保健和商业领导力奖项和认可，包括获得医疗保健女性商业协会新星奖的认可。她在基金的审计委员会和估值委员会任职。Goetz 女士拥有爱荷华州立大学的商业金融学学位。
Rakesh K. Jain，博士：贾恩博士是哈佛医学院A.W. Cook放射肿瘤学（肿瘤生物学）教授，也是马萨诸塞州综合医院E.L. Steele肿瘤生物学实验室主任，为每个基金提供了有关新兴生命科学技术的宝贵见解。贾恩博士于2012年与他人共同创立了XTUit Pharmicals, Inc.，在2018年之前，他还一直担任该公司的董事会成员。他担任每只基金的治理和提名委员会主席。在加入哈佛之前，他曾在哥伦比亚大学和卡内基梅隆大学担任化学工程教授。贾恩博士被认为是肿瘤生物学、药物递送、活体成像和生物工程领域的先驱。贾恩博士撰写了750多篇出版物。他在政府、工业界和学术界的顾问小组任职，并曾任职
3
或者继续在二十种期刊的编辑顾问委员会任职，包括《临床肿瘤学杂志》和《自然评论临床肿瘤学》。他获得了 90 多个主要奖项和讲座，包括美国国家科学奖章、古根海姆奖学金、洪堡高级科学家奖、美国国家癌症研究所的研究职业发展奖和杰出研究者补助金、制药成就奖的年度学术科学家奖、自然生物技术颁发的杰出服务奖和国防部乳腺癌计划的创新者奖。他是美国国家科学院所有三个分支机构——医学研究所、国家工程院和国家科学院的成员，也是美国国家投资者学院和美国艺术与科学院的成员。2016年5月，贾恩博士在白宫获得了奥巴马总统颁发的国家科学奖章。
托马斯·肯特，注册会计师：肯特先生是普华永道会计师事务所的合伙人，他在投资管理行业服务了30多年，担任合伙人24年。在此过程中，他曾与20多个不同和不同的投资公司董事会以及其中几家董事会服务提供商合作，包括顾问、托管人、会计代理人、转让代理人、证券定价提供商、税务顾问等。他的客户包括大型和小型基金集团，有开放式和封闭式基金结构。因此，他在审计、估值、运营和治理事务方面为基金提供了深厚的专业知识。他在治理和提名委员会任职，并担任每只基金的审计委员会主席。肯特先生还担任信安全球投资者信托公司的董事和加拿大新英格兰商业理事会的董事。肯特先生是美国注册会计师协会和麻省注册会计师协会的成员，他在该协会的注册投资公司委员会任职。他以优异成绩获得哈佛学院经济学学士学位和纽约大学斯特恩商学院会计学硕士学位。
丹尼尔·奥姆斯特德博士：奥姆斯特德博士是Tekla Capital Management LLC（“顾问”）的总裁兼首席执行官，该公司是一家注册投资顾问，担任基金的投资顾问。奥姆斯特德博士还是基金总裁，并在其估值委员会任职。奥姆斯特德博士是基金内部公开投资和限制性/风险投资组合的投资组合经理。在加入顾问之前，奥姆斯特德博士曾担任Reprogenesis, Inc. 的总裁兼首席执行官。Reprogenesis, Inc. 是一家私人开发阶段的生物技术公司，在组织工程和再生医学领域开发疗法。在加入Reprogenesis之前，Omstead博士曾在上市生物技术公司Cytherapeutics, Inc担任研发高级副总裁。在进入生物技术行业之前，奥姆斯特德博士在强生旗下的奥索制药公司和R.W. Johnson制药研究所，以及默克公司旗下的默克、夏普和多姆研究实验室工作了十四年，职责越来越多。奥姆斯特德博士为每个基金提供了对制药和生物技术公司的见解。Omstead 博士拥有哥伦比亚大学化学工程和应用化学博士和硕士学位以及利哈伊大学土木工程学士学位。他是一家非营利机构董事会的名誉成员，该机构为波士顿地区的无家可归者和低收入个人和家庭提供紧急避难所、住房和支持服务。奥姆斯特德博士还是乔斯林糖尿病中心的董事会成员。
W. 马克·沃森，注册会计师：沃森先生是一名注册会计师，在公共会计和审计领域拥有40多年的经验，他的整个职业生涯从1973年1月到2013年6月在跨国专业服务网络德勤Tohche Tohmatsu及其前身（最近担任佛罗里达州中部市场负责人）度过。沃森先生为基金提供了健康和生命科学领域的特殊专业知识，在德勤的发展中发挥了重要作用
4
为健康和生命科学公司提供审计方法，并领导其国家医疗保健监管和合规业务。他曾担任许多上市公司账目的首席审计合伙人和咨询合伙人，从中间市场公司到财富500强企业。沃森先生是美国注册会计师协会和佛罗里达注册会计师协会的成员。沃森先生是Vaxart Inc.、Global Health MCS和莫菲特癌症中心的董事会成员。他在马凯特大学获得会计学本科学位。
下表列出了至少过去五年的受托人及其主要职业。
姓名，地址1，出生日期， 服务时长、主要职业 在过去五年中担任过其他董事职务 | 持有资金的头寸， 任期2 | 投资组合数量 在基金大楼里 由受托人监督 | ||||||||
独立受托人和被提名人 | ||||||||||
| 杰弗里·A·贝利， 出生：1962 年 4 月 | 自 2020 年起担任受托人；自 2022 年起担任董事长；2021-2022 年起担任副董事长 | 4 | ||||||||
Illuminoss Inc. 首席执行官（2018-2020年）；Aileron Therapeutics Inc. 董事会主席（自2017年起）；麦迪逊疫苗公司董事（自2018年起）；BioDelivery Systems, Inc.董事兼首席执行官（2020-2022年）。 | |||
| 凯瑟琳·格茨， 出生：1966 年 4 月 | 自 2021 年起担任受托人 | 4 | |||||||||
诺华制药副总裁兼销售主管（2017-2019年）；诺华制药战略客户管理执行董事（2015-2016年）；独立顾问（2020年至今）。 | |||
| Rakesh K. Jain，博士，出生：1950 年 12 月 | 受托人 HQH 自 2007 年起；THQ 自 2014 年起；THW 自 2015 年起 | 4 | |||||||||
麻省综合医院斯蒂尔肿瘤生物学实验室主任（自1991年起）；哈佛医学院A.W. Cook放射肿瘤学（肿瘤生物学）教授（自1991年起）；制药/生物技术公司临时顾问/科学顾问委员会成员（自2002年起任职）；Gershon Lehman集团临时顾问（自2004年起）；xtuit Pharmicals, Inc. 董事兼联合创始人（2012-2018）。 | |||
| 托马斯·肯特，注册会计师，出生：1953 年 6 月 | 自 2017 年起担任受托人 | 4 | |||||||||
信安全球投资者信托公司董事（自2014年起）；塞耶学院受托人（2009-2018年）；加拿大新英格兰商业理事会主任（自2017年起）；普华永道会计师事务所合伙人（1989-2013年）。 | |||
| W. 马克·沃森，注册会计师，出生：7/1950 | 自 2022 年起担任受托人 | 4 | |||||||||
Vaxart Inc.（自2022年起）；BioDelivery Sciences International, Inc.（2017-2022年）；抑制剂治疗公司（2014-2022年）；Global Health MCS（自2014年起）；赛克斯企业公司（2018-2021年）；莫菲特癌症中心（自2009年起）的董事。 | |||
感兴趣的受托人 | |||||||||||
| 丹尼尔·R·奥姆斯特德，博士，出生：1953 年 7 月3 | 自 2001 年起担任总裁，自 2003 年起担任受托人 HQH；自 2014 年起 THQ；自 2015 年起 THE | 4 | |||||||||
HQH（自 2001 年起）、Tekla Life Sciences Investors（“HQL”）（自 2001 年起）、THQ（自 2014 年起）、THW（自 2015 年起）的总裁；Tekla Capital Management LLC 的总裁、首席执行官兼管理成员（自 2002 年起）；董事：Hotspot Therapeutics, Inc.（自 2021 年起）；Illuminoss Medical, Inc.（2011-2020 年）；Joiti, Inc. 斯林糖尿病中心（2016-2019）；Decipher Biosciences Inc.（2016-2018）。 | |||
1 每位受托人的地址是：c/o Tekla Capital Management LLC，马萨诸塞州波士顿联邦街 100 号 19 楼，02110，617-772-8500。
2 目前每位受托人的任期为三年。
3 受托人因其与顾问的职位或隶属关系而被视为经修订的1940年《投资公司法》（“1940年法案”）所指的 “利益相关者”。
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下表列出了截至2023年3月31日，该受托人在HQH、THQ和THW拥有的股权证券的总美元区间以及受托人在基金综合体中监管的所有基金的总美元区间。有关实益所有权的信息基于每位受托人提供的声明。
受托人姓名 要么提名人 | 美元区间为 股票证券 在 HQH | 美元区间为 股票证券 在 THQ 中 | 美元区间为 股票证券 在 THW 中 | 汇总美元 权益范围 所有证券 受监管的资金 由受托人在 基金综合体 | |||||||||||||||
独立受托人 | |||||||||||||||||||
杰弗里·A·贝利 | $10,001-$50,000 | $10,001-$50,000 | $10,001-$50,000 | $10,001-$50,000 | |||||||||||||||
凯瑟琳·格茨 | $0-$10,000 | $10,001-$50,000 | $10,001-$50,000 | $10,001-$50,000 | |||||||||||||||
Rakesh K. Jain | 没有 | 没有 | 没有 | 没有 | |||||||||||||||
托马斯·肯特 | $10,001-$50,000 | $10,001-$50,000 | $10,001-$50,000 | 超过 10 万美元 | |||||||||||||||
W. 马克·沃森 | 没有 | 没有 | 没有 | 没有 | |||||||||||||||
| 感兴趣 受托人 | |||||||||||||||||||
丹尼尔·R·奥姆斯特德 | 超过 10 万美元 | 超过 10 万美元 | 超过 10 万美元 | 超过 10 万美元 | |||||||||||||||
尽管鼓励受托人在力所能及的范围内出席股东年会，但没有一个基金对董事会成员出席年度股东大会有正式的政策。去年，当时在职的七名受托人参加了2022年联席年度股东大会。
希望向任何基金的董事会发送通信的股东可以通过向董事会提交书面来与董事会进行沟通，以管理位于马萨诸塞州波士顿市联邦街100号19楼的Tekla Capital Management LLC。
受托人—领导结构和监督职责
董事会全面负责对每个基金进行全面监督。每个基金的董事会由六人组成，其中五人不是1940年法案所定义的基金的 “利害关系人”（“独立受托人”）。董事会主席是独立受托人。主席主持董事会议，参与董事会会议议程的编写，并在董事会会议之间充当独立受托人与基金管理层之间的联络人。除本文规定的任何职责外，主席的任命不强加任何高于或不同于其他受托人的义务或标准。
每个基金的董事会每年定期举行季度会议，审议和处理涉及基金的事项。董事会还可举行特别会议，处理例行会议之间出现的问题。独立受托人还至少每季度在管理层不在场的情况下举行一次执行会议，并聘请了独立法律顾问协助他们履行监督职责。
每个基金的董事会都设立了审计、治理和提名、估值和合格法律合规委员会，以协助董事会监督基金的管理和事务。除在估值委员会任职的奥姆斯特德博士外，这些委员会的所有成员都是独立受托人。董事会可能会不时设立其他委员会或非正式工作组来处理具体事项。
每只基金都面临许多风险，包括投资、合规、运营和估值风险。尽管每个基金的顾问和干事负责管理这些风险的日常工作，但每个基金的董事会都通过并定期审查政策和
6
旨在应对这些风险的程序。作为定期监督的一部分，每个基金的董事会直接或通过一个委员会与养恤基金的首席合规官、养恤基金的独立公共会计师事务所和养恤基金的法律顾问进行互动。这些互动包括与基金聘请的独立注册会计师事务所讨论基金的风险管理和控制，审查估值政策和程序以及特定限制性证券的估值，以及接收基金首席合规官关于与基金及其主要服务提供商有关的合规事项的定期报告，包括基金和此类提供商合规计划的实施和测试结果。管理报告流程促进了董事会的监督职能，该程序旨在向董事会提供有关识别、评估和管理关键风险以及用于减轻这些风险的控制和政策与程序的信息。董事会不时审查其在监督养恤基金风险管理方面的作用，并可随时酌情改变其履行监督职责的方式。
每个基金的董事会都确定其领导结构适合养恤基金，因为它使董事会能够对其职权范围内的事项作出知情和独立的判断，以促进有效监督的方式在委员会之间分配责任，并允许董事会以灵活的方式将适当资源用于具体问题。董事会定期审查其领导结构及其整体结构、组成和职能，并可随时酌情做出变动。
常设委员会
审计委员会。每个基金都有一个审计委员会，该委员会仅由独立受托人组成，这些受托人是《纽约证券交易所》（“纽约证券交易所”）上市标准所定义的 “独立”。每个基金的董事会都通过了审计委员会的书面章程。审计委员会章程可在 www.teklacap.com/funds/hqh/fund/brications 上查阅。每个基金审计委员会的主要目的是协助董事会履行职责，监督管理层对养恤基金财务报告程序的执行，包括审查养恤基金提供的财务报告和其他财务信息、养恤基金的内部会计和财务控制制度以及年度独立审计程序。
每个审计委员会的作用都是监督，众所周知，每个基金的管理层负责编制每个基金的财务报表，每个基金的独立注册公共会计师负责审计这些财务报表。尽管审计委员会每位成员都必须具备财务知识且一名成员必须具有会计或财务管理专业知识（由董事会在其业务判断中确定），但审计委员会成员并非专业从事会计或审计实践，也不是会计或审计领域的专家，包括审计师独立性方面的专家。审计委员会成员在未经独立核查的情况下依赖向他们提供的信息以及管理层和每个基金的独立注册会计师的陈述。
每个基金审计委员会的成员是肯特先生、格茨女士和沃森先生。肯特先生是每个基金审计委员会的主席。在截至2022年9月30日的财政年度中，每个基金的审计委员会举行了四次会议。
治理和提名委员会。每个基金都有一个治理和提名委员会，该委员会仅由独立受托人组成，这些受托人是《纽约证券交易所上市标准》所定义的 “独立”。委员会章程未在基金网站上公布，但书面章程作为2023年4月17日委托书的附录A包含在内。
7
每个基金的治理和提名委员会的主要任务是：(i) 审查、评估和提高董事会在管理基金和监督基金管理方面发挥作用的有效性；(ii) 促进合格人员有效参与董事会、董事会各委员会和基金执行官。委员会在履行其使命时应考虑董事会批准的《公司治理准则》。
每个基金的委员会审查、讨论与董事会有效履行管理基金和监督基金管理职责有关的问题，并向联委会提出建议。委员会提名基金的董事和主席团成员以及董事会所有委员会的成员人选，并将这些提名提交董事会全体成员审议。
每个基金的章程都要求每位潜在的受托人候选人具有大学学位或同等的商业经验，并提供受托人最低资格清单，包括与基金业务相关的专业知识、经验或关系。每个基金的章程还要求候选人不得在另一家专注于医疗保健和/或生命科学行业的投资公司（定义见1940年法案）担任任何不同的职位，除非该投资公司由基金的投资顾问或关联公司管理，或者在该投资公司的投资顾问、赞助商或同等机构担任各种职位。每个委员会在考虑和评估潜在的受托人候选人时还可以考虑其他因素，包括但不限于：(i) 出席会议和履行董事会职责的可用性和承诺；(ii) 相关行业和相关经验；(iii) 教育背景；(iv) 财务专业知识；(v) 候选人的能力、判断力和专业知识；以及 (vi) 董事会组成的整体多样性。
每个基金的委员会可以从任何合理来源识别潜在的受托人，包括但不限于咨询第三方受托人搜索服务。委员会将考虑股东推荐的潜在受托人候选人，前提是拟议的候选人（i）符合基金对其受托人的任何最低资格；（ii）不是基金或顾问的 “利益相关人员”（该术语的定义见1940年法案第2（a）（19）条）；以及（iii）是《纽约证券交易所上市标准》所定义的 “独立人士”。为了接受委员会的评估，股东推荐的受托人候选人还必须符合委员会章程中规定的某些资格要求。除这些资格要求外，委员会对股东受托人提名人的评估不得与其他被提名人不同。委员会的标准是以同样的方式对待所有具有同等资格的被提名人。
股东的所有建议必须在提交任何股东提案的截止日期之前收到基金的所有建议，这些提案将包含在基金下届年会委托书中。每个股东或股东集团必须符合委员会章程中规定的要求才能推荐候选人。股东或股东集团每年提交的候选人不得超过一人。在推荐受托人候选人时，股东必须在给基金秘书的通知中包括：（i）股东的联系信息；（ii）受托人候选人的联系信息和拟议候选人拥有的基金股票数量；（iii）经修订的1934年《证券法》第14A条要求在征求受托人选举代理人时披露的有关候选人的所有信息（“交易所” 法案”）；以及（iv）受托人候选人签发的经过公证的信件，说明他或如果董事会提名，她打算成为被提名人，并在基金的委托书中被提名，以及
8
如果当选为受托人，则担任受托人。一旦及时收到适当形式的推荐，候选人将被要求填写资格问卷，以协助基金评估候选人作为潜在独立受托人以及根据纽约证券交易所上市标准 “独立” 的资格。委员会将自行决定此类决定，此类决定为最终决定。
每个基金委员会的成员是贝利先生、贾恩博士和肯特先生。贾恩博士是委员会主席。在截至2022年9月30日的财政年度中，每个基金的治理和提名委员会举行了五次会议。
估值委员会。各基金董事会已将一般责任委托给基金估值委员会，负责根据基金的估值程序，在确定每股净资产价值的任何一天确定基金持有的资产的价值，但须经董事会批准。估值委员会可以任命并已任命一个由顾问的雇员和高级职员组成的小组委员会，负责首先处理日常估值决定，但须接受估值委员会的监督。估值委员会应视需要经常开会，以确保小组委员会采取的每项行动在事件发生后的一个日历季度内得到审查。在审查方面，估值委员会应批准或修改自估值委员会上次会议以来小组委员会批准的定价方法。估值委员会负责在基金估值程序规定的情况下确定基金证券或其他资产的公允价值。
每只基金估值委员会的成员是贝利先生、格茨女士、奥姆斯特德博士和沃森先生。贝利先生是每只基金估值委员会的主席。在截至2022年9月30日的财政年度中，每只基金的估值委员会举行了四次会议。
合格的法律合规委员会。每个基金都有一个仅由独立受托人组成的合格法律合规委员会（“QLCC”）。每个基金的董事会都通过了QLCC的书面章程。该基金QLCC的主要目的是审查和回应有关重大违规证据的举报（定义见QLCC章程）。根据美国证券交易委员会（“SEC”）根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》（“标准”）通过的《律师职业行为标准》，要求举报重大违规证据。根据标准，如果代表基金等发行人在美国证券交易委员会出庭并执业的律师得知发行人或发行人的任何官员、受托人、雇员或代理人存在重大违规证据，则该标准规定律师应立即向发行人的QLCC报告此类证据。在履行其职责时，QLCC有权调查提请其注意的任何重大违规证据，可以完全访问基金的所有账簿、记录、设施和人员，并有权为此目的聘请外部法律顾问、审计师或其他专家。
每个基金的QLCC的成员是贾恩博士和肯特先生。肯特先生是每只基金QLCC的主席。在截至2022年9月30日的财年中，每个基金的QLCC都没有理由开会。
出席情况。在截至2022年9月30日的财年中，HQH、THQ和THW的董事会各举行了五次会议；每个基金的审计委员会举行了四次会议；每个基金的治理和提名委员会举行了五次会议；每个基金的估值委员会举行了四次会议。
9
在任受托人期间，每位现任受托人至少出席了每项基金董事会会议总数的100％。每位现任受托人在任职期间出席的每只基金董事会会议总数的至少100％。
受托人和高级职员的报酬
在截至2022年9月30日的财年中，每只基金向其独立受托人支付了17,500美元的年费（从2021年1月1日到2021年12月31日的年费为16,250美元），董事会主席将获得5,000美元的额外年费。此外，每只基金为每个董事会向每位独立受托人支付了1,000美元，为每次委员会会议支付了750美元（从2021年1月1日到2021年12月31日，每只基金为每次通过电话参加的董事会和委员会会议支付了250美元）。每只基金的审计委员会、估值委员会和治理与提名委员会主席各额外获得2,000美元的年费。独立受托人还可报销与参加此类会议有关的差旅费。在截至2022年9月30日的财年中，独立受托人作为一个整体从HQH获得了2,098美元，从THQ获得了2,037美元，从THW获得了1,140美元的报销费用。
每个基金都与顾问签订了服务协议（“协议”）。根据协议的条款，每个基金向顾问偿还向每个基金首席合规干事支付的部分工资和津贴。在顾问任职的每个基金的受托人和高级管理人员从每个基金向顾问支付的投资咨询费中获得间接补偿。
下表列出了截至2022年9月30日的财政年度中各基金对受托人和执行官的薪酬的信息，但不包括上述报销费用。
补偿表
人名、职位 | 聚合 补偿 来自每个基金 | 养老金或 退休 应计福利 如同两者的一部分 基金的开支 | 估计的 每年 享受的福利 退休 | 总计 补偿 来自所有基金 在基金综合体 支付给受托人 | |||||||||||||||||||||||
独立受托人* | 哈哈 | THQ | 那的 | ||||||||||||||||||||||||
杰弗里·A·贝利 | $ | 30,021 | $ | 30,021 | $ | 30,021 | 不适用 | 不适用 | $ | 120,083 | |||||||||||||||||
凯瑟琳·格茨* | $ | 23,979 | $ | 23,979 | $ | 23,979 | 不适用 | 不适用 | $ | 95,917 | |||||||||||||||||
Rakesh K. Jain，博士 | $ | 28,104 | $ | 28,104 | $ | 28,104 | 不适用 | 不适用 | $ | 112,417 | |||||||||||||||||
托马斯·肯特，注册会计师 | $ | 29,938 | $ | 29,938 | $ | 29,938 | 不适用 | 不适用 | $ | 119,750 | |||||||||||||||||
奥列格·波霍茨基，工商管理硕士，JD** | $ | 25,625 | $ | 25,625 | $ | 25,625 | 不适用 | 不适用 | $ | 102,500 | |||||||||||||||||
William S. Reardon* | $ | 22,396 | $ | 22,396 | $ | 22,396 | 不适用 | 不适用 | $ | 89,583 | |||||||||||||||||
W. Mark Watson* | $ | 11,083 | $ | 11,083 | $ | 11,083 | 不适用 | 不适用 | $ | 44,333 | |||||||||||||||||
感兴趣的受托人 | |||||||||||||||||||||||||||
丹尼尔·R·奥姆斯特德博士 | $ | 0 | $ | 0 | $ | 0 | 不适用 | 不适用 | $ | 0 | |||||||||||||||||
执行官员 | |||||||||||||||||||||||||||
劳拉·伍德沃德 | $ | 139,755 | $ | 111,837 | $ | 54,976 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | ||||||||||||||||||
* 凯瑟琳·格茨被任命为受托人，自2021年12月9日起生效。W. Mark Watson 被任命为受托人，自 2022 年 6 月 9 日起生效。Reardon先生没有在年会上竞选，并已从2022年6月9日起以受托人身份退休。
** 波霍茨基先生在2022年7月13日去世之前一直担任独立受托人。
10
执行官员
下文列出了至少过去五年中关于每个基金不兼任受托人的执行官的信息。每位官员均由每个基金的董事会选出，并由董事会随意任职。
劳拉·伍德沃德，注册会计师（54），马萨诸塞州波士顿联邦街 100 号 19 楼 02110：HQH、HQL 和 Tekla Capital Management LC（自 2009 年起）、THQ（自 2014 年起）和 THW（自 2015 年起）的首席合规官；HQH 和 HQL（自 2014 年起）和 THW（自 2015 年起）的秘书兼财务主管；普华永道会计师事务所高级经理 P（2009 年之前）。
必选投票
每个基金的信托声明规定，受托人应由每个基金在年度会议上投票的股份的多数选出。 受托人建议对所有被提名人投票。多元化投票意味着获得最多选票的每个席位的被提名人将当选。
与顾问有关的信息
顾问是一家根据特拉华州法律组建的有限责任公司。根据每只基金的投资咨询协议，顾问负责管理基金的资产，但须接受董事会的监督。顾问根据每个基金的投资目标和政策管理其投资。顾问还有义务监督和履行某些行政和管理服务，并有义务提供履行职责所需的办公空间、设施、设备和人员。除每只基金首席合规官的部分工资外，每个基金的所有高管、每个基金或提供研究、统计或投资活动相关服务的顾问的所有人员，以及属于基金或顾问（定义见1940年法案）的 “利害关系人” 的所有受托人的工资均由顾问支付。顾问位于马萨诸塞州波士顿市联邦街100号19楼 02110。
丹尼尔·奥姆斯特德博士担任顾问的总裁兼首席执行官。奥姆斯特德博士的地址是位于马萨诸塞州波士顿联邦街 100 号 19 楼 02110 的 Tekla Capital Management LLC。
每个基金的审计委员会的报告
每个基金的审计委员会审查并与管理层讨论了截至2022年9月30日的基金财年的经审计财务报表，并与基金的独立注册会计师德勤会计师德勤会计师事务所讨论了上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）和美国证券交易委员会的适用要求需要讨论的事项。每个基金的审计委员会都收到了PCAOB道德与独立性规则3526适用要求的德勤会计师事务所关于德勤与审计委员会就独立性问题进行沟通的书面披露和德勤会计师事务所的信函，并与德勤会计师事务所讨论了其独立性。根据与管理层和德勤会计师事务所的审查和讨论，该基金的审计委员会向董事会建议将基金截至2022年9月30日的财年的经审计财务报表纳入基金向美国证券交易委员会提交的年度报告。
11
由每个基金的审计委员会提交
Thomas M. Kent，CPakAthleen L. GoetZW。马克·沃森
提案2 批准或拒绝选择独立注册公共会计师
各基金的审计委员会已批准任命德勤会计师事务所为截至2023年9月30日的财年的独立注册会计师，包括独立受托人在内的每只基金的董事会随后一致批准了这项任命。
德勤会计师事务所为每只基金提供的服务将包括审查基金的年度财务报表，就财务、会计和报告事项进行咨询，审查和咨询向美国证券交易委员会提交的各种文件，以及出席董事会的一些会议。德勤会计师事务所还将提供非审计服务，包括审查每只基金的所得税申报表。
预计德勤会计师事务所的代表将参加联席年会，接受讯问并有机会发表声明。
下表列出了德勤会计师事务所就每只基金最近两个财年向每只基金提供的专业服务收取的总费用：
基金 | 财政年度 | 审计费 | 与审计相关的费用 | 税费 | 所有其他费用 | ||||||||||||||||||
哈哈 | 2022 | $ | 114,230 | $ | 0 | $ | 6,670 | $ | 0 | ||||||||||||||
2021 | $ | 109,150 | $ | 0 | $ | 6,180 | $ | 0 | |||||||||||||||
THQ | 2022 | $ | 72,930 | $ | 0 | $ | 6,670 | $ | 0 | ||||||||||||||
2021 | $ | 70,030 | $ | 0 | $ | 6,180 | $ | 0 | |||||||||||||||
那的 | 2022 | $ | 72,930 | $ | 0 | $ | 14,170 | $ | 0 | ||||||||||||||
2021 | $ | 70,030 | $ | 0 | $ | 11,955 | $ | 0 | |||||||||||||||
上表中描述的所有服务都是每个审计委员会根据其预先批准的政策和程序（“预批准政策和程序”）批准的，这些政策和程序汇总如下，前提是此类服务需要得到每个审计委员会的预先批准。
在截至2022年9月30日的财年中，德勤会计师事务所就向每只基金及其向每只基金提供持续服务的关联公司提供的服务向HQH、THQ和THW收取的非审计费用总额分别为6,670美元、6,670美元和14,170美元，截至9月30日的财年为6,180美元、6,180美元和11,955美元，2021 年分别为 HQH、THQ 和 THW。
每个基金的审计委员会都采用了预先批准的政策和程序，根据该政策和程序，委员会预先批准基金独立审计师（“审计师”）提供的所有审计和非审计服务，以及审计师在审计师聘用基金投资顾问和服务关联公司（“服务关联公司”）期间向基金的投资顾问和服务关联公司（“服务关联公司”）提供的任何非审计服务
12
向基金提供审计服务，前提是这些服务直接影响基金的业务和财务报告。审计服务包括通常与年度审计相关的服务，例如内部控制评估。非审计服务包括某些与审计相关的服务，例如有关财务会计和报告准则的咨询以及税务服务。在不危及审计师独立性的情况下，审计师不得向基金或基金的服务关联公司提供某些服务。这些服务被视为违禁服务，包括某些管理职能；人力资源服务；经纪交易商、投资顾问或投资银行服务；法律服务；以及与审计无关的专家服务。如果审计委员会合理地得出结论，认为在对基金财务报表进行审计期间，这些服务的结果将不受审计程序约束，则可以有条件地禁止并可以提供其他服务。这些类型的服务包括簿记；财务信息系统的设计和实施；评估或估值服务；精算服务；以及内部审计外包服务。
每个基金审计委员会的预批准政策和程序要求审计委员会批准每个财政年度聘用审计员，并得到基金至少大多数独立受托人的批准。在决定是否聘请审计师提供审计服务时，各基金的审计委员会将根据基金将获得的审计服务的范围和性质考虑审计员提议的聘用费用。预批准政策和程序还允许每个基金的审计委员会每年在审计师聘用时逐个项目预先批准为基金及其服务关联公司提供的允许的非审计服务的类型或类别。在每个基金的审计师每年聘用时，每个审计委员会将收到一份预期的非审计服务类别清单，包括费用说明和估计的费用预算。在预先批准时，每个审计委员会应确定所提供的服务符合且不会损害审计师的持续独立性，并对费用或其他他们认为合适的条件设定任何限制。每个审计委员会也可以根据相同的确定和信息标准，逐个项目批准非审计服务。
每个审计委员会还可以任命每个委员会的一名成员，以预先批准尚未获得预先批准的非审计服务或先前预先批准的任何非审计服务的性质或成本发生重大变化。成员不得预先批准任何估计预算（或预算范围）费用超过或可能超过15,000美元的项目。成员的任何行动都应在下次预定会议之前得到审计委员会的批准。每个基金的预批准政策和程序每年由基金审计委员会审查，养恤基金保留委员会根据这些程序做出的决定的记录。
必选投票
德勤会计师事务所作为截至2023年9月30日的财年各基金的独立公共会计师的选择已提交股东批准，并需要在联席年会上投票的每只基金的大多数股份的批准。 受托人建议投票支持选择德勤会计师事务所作为每只基金的独立注册会计师。
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与托管人和管理人以及过户代理人、股息支付代理人和注册机构有关的信息
每只基金的证券和现金由State Street银行和信托公司（“State Street”）根据托管合同持有，其主要营业地址是马萨诸塞州波士顿林肯街一号02111。State Street还是每个基金的管理人，还为每个基金履行某些与会计相关的职能，包括计算净资产价值和净收益。
Computershare Inc. 是股息支付代理人。北卡罗来纳州Computershare Trust Company是Computershare Inc. 的全资子公司，担任（1）每只基金股息再投资计划的计划代理人，（2）每只基金股票的过户代理人和登记机构。北卡罗来纳州Computershare Trust Company和Computershare Inc.的主要业务位于马萨诸塞州坎顿市罗亚尔街 150 号
第 16 (a) 节：实益所有权申报合规性
适用于每只基金的《交易法》第16（a）条和1940年法案第30（j）条要求基金的高级管理人员和受托人、投资经理、投资经理的关联公司以及实益拥有该基金注册类别未偿还证券百分之十以上的人（“申报人”）向美国证券交易委员会和纽约证券交易所提交基金证券所有权以及此类所有权变更的报告。根据美国证券交易委员会的规定，这些人必须向基金提供所有此类文件的副本。
仅根据其对收到的此类表格副本的审查，以及某些申报人关于无需向这些人提交年终报告的书面陈述，各基金认为，在截至2022年9月30日的财年中，其申报人遵守了所有适用的申报要求。
其他业务
截至本联合委托书发布之日，除上述事项外，各基金的董事会不知道还有任何其他事项需要在联席年会上提请采取行动。如果在联席年会上妥善处理其他事项，则打算根据被指定为代理人的判断对随行代理人进行表决。
在联席年会上代理和投票
执行代理人的股东可以在向位于马萨诸塞州波士顿联邦街100号联邦街100号02110的基金秘书进行表决之前随时撤销代理人，也可以在联席年会上进行投票。有关如何参加会议和亲自投票的说明可致电 (617) 772-8500。在联席年会之前收到的所有有效代理人或其任何续会或延期，都将在联席年会及其任何休会或延期上进行表决。
要构成联席年会上交易业务的法定人数，必须亲自或通过代理人代表每只基金的大部分已发行股份。为了确定是否达到法定人数，弃权票和经纪人 “不投票” 将被视为存在的股票。经纪人不投票是每只基金在经纪人或被提名人既没有收到受益所有人或其他有权投票的人的指示，也没有对特定事项进行表决的自由裁量权时，每只基金从经纪人或被提名人那里获得的代理权。提案 1 和 2 待定
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股东投票涉及纽约证券交易所认为是例行公事的事项，如果没有收到客户指示，经纪人可以自由决定进行投票。
提案1要求在联席年会上投票的多数股获得批准（即，获得最多选票的每个席位的被提名人将当选）。
提案2要求在联席年会上获得所有有效选票的多数批准。
弃权和经纪人不投票将被视为存在或由代理人代表的股票，但不被视为已投票的股票。因此，它们不会对提案1或提案2产生任何影响。
已提供选择的事项将按照代理卡上的说明进行表决，如果没有发出指示，则被指定为代理人的人将把由此代表的股份投票给所有受托人选举和提案2的被提名人，并将就联席年会或其任何休会或推迟之前可能举行的其他事务的交易做出最佳判断。
如果在2023年6月8日之前未收到符合受托人对任何提案的建议的足够票数，或者尚未获得必要的法定人数，或者出现其他需要股东注意的事项，则所附代理卡上被指定为代理人的人员可以提议延期一次或多次联席年会，以允许进一步招标。任何此类休会都需要在休会的联席年度会议上就此事所投的有效多数票的批准。在对拟议的延期进行表决时，被指定为代理人的人将对每个项目有权投票的所有股份投票支持拟议的休会，除非指示他们对某个项目投反对票，在这种情况下，此类股份将被投票反对该项目的拟议延期。如果获得足够的票数并且在其他方面是适当的，则可以在休会之前对一个或多个项目进行股东表决。在就休会进行表决时，弃权票和经纪人的不投票将被忽略。
截至2023年4月12日，有：
哈哈 | THQ | 那的 | |||||||||||||
| 已发行的实益权益股票 而且非常出色 | 48,351,111 | 41,356,057 | 37,918,893 | ||||||||||||
每只基金的股东将有权为持有的每股股票获得一票。只有在2023年4月12日（创纪录的日期）营业结束时的登记股东才有权在联席年会上投票。截至2023年3月31日，每只基金的受托人和高级管理人员个人和集体实益拥有该基金未偿还的有表决权证券的不到1％。据每只基金所知，根据向美国证券交易委员会提交的文件，截至2023年4月12日，以下个人或团体实益拥有该基金超过5％的有表决权证券：
(1) 类别的标题 | (2) 的名称和地址 受益所有人 | (3) 金额和性质 实益所有权 | (4) 班级的百分比 | ||||||||||||
| HQH Common 股票 | 摩根士丹利史密斯巴尼有限责任公司 1585 百老汇 纽约州纽约 10036 | 3,118,800 股 | 6.6% | ||||||||||||
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2024 年年会提案
每只基金的2024年年会股东提案必须通过美国邮政、私人快递服务或亲自送达的方式收到，并不迟于2023年12月18日寄给位于马萨诸塞州波士顿联邦街100号19楼的基金执行办公室的基金秘书，以便纳入基金的2024年委托书和委托书，除非会议日期在2024年6月8日之前或之后超过30天，在这种情况下提案必须在基金开始印刷和发送委托书之前的合理时间提交2024 年年会的材料。提交此类提案并不能确保它们将被纳入基金2024年的委托书或在基金2024年年会上提交表决。
此外，每只基金的2024年年会（提交纳入基金2024年委托书的提案除外）的股东提案必须在2024年2月9日至2024年3月10日之间提交给基金秘书，除非会议日期在2024年6月8日之前或之后超过30天，在这种情况下，提案必须在2024年6月8日前90天营业结束的较晚者之前提交 2024 年年会日期或 (2) 2024 年年会首次公开日期之后的第十个工作日宣布或披露。
将军
每个基金将支付准备、打印和邮寄所附代理卡和联合委托书的费用，以及与征求代理人有关的所有其他费用，包括通过信函、互联网、电话或电报进行的任何额外招标。征集代理将主要通过邮件进行。此外，基金的某些官员和顾问的某些雇员可以亲自或通过电话或传真要求退还代理人，他们的服务除正常工资外不会获得任何报酬。将要求银行、经纪行、被提名人和其他受托人将征集材料的代理人转交给每只基金股票的受益所有人。每个基金可以向经纪公司、被提名人和其他受托人偿还他们在向受益所有人转交代理材料时产生的邮费和合理费用。
一些银行、经纪人和金融机构已设立 “家庭持股”。在这种做法下，只能向拥有相同地址并满足其他条件的多名股东提交一份联合委托书。每只基金将根据要求立即向共享地址的股东提供本联合委托书的单独副本。要索取本联合委托书的单独副本，请通过上述地址和电话号码写信或致电基金。
关于将于2023年6月8日举行的股东大会的代理材料可用性的重要通知
Tekla Healthcare Investors、Tekla Healthcare Opportunity Fund和Tekla World Healthcare Fund的联席年度股东大会联合委托书和委托书可在www.proxy-direct.co
TEKLA HEALTHCARE INVESTORTEKLA EPORTEKLA
2023年4月17日
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附录 A
治理和提名委员会章程
为方便起见，本章程以单数提及基金及其各自的董事会（均为 “董事会”）及其各自的治理和提名委员会（“委员会” 或 “治理和提名委员会”）。但是，本章程独立适用于每个基金、其董事会和委员会。
委员会成员
委员会应完全由基金的受托人组成，他们 (1) 不是经修订的1940年《投资公司法》（“1940年法案”）中定义的基金或基金投资顾问的 “利害关系人”（“独立受托人”）（“独立受托人”）（“独立受托人”）。基金总裁虽然不是委员会成员，但将与委员会合作，协助委员会履行职责，包括推荐候选人和征聘他们加入董事会或担任基金执行官员。
任务
委员会的主要任务是：(一) 审查、评价和提高董事会在管理基金和监督基金管理方面发挥作用的有效性；(ii) 促进合格人员有效参与董事会、董事会各委员会和养恤基金执行干事。委员会在履行其使命时应将本章程所附的公司治理准则视为附录A。
治理职能
委员会应审查、讨论与董事会有效履行管理基金和监督基金管理职责有关的问题，并向董事会提出建议。这些问题可能包括但不限于与以下方面有关的问题：
1. 选择基金的投资顾问（“顾问”）并批准基金的投资顾问合同；
2. 基金外部顾问（“基金法律顾问”）的甄选和批准；
3. 董事会的组成，包括：
(a) 董事会的规模以及董事会成员的资格和代表性专业领域；以及
(b) 与董事会成员有关的退休和继任政策；
4. 董事会成员，包括：
(a) 关于董事会成员拥有基金股份的准则；
(b) 董事会成员是否不得以类似身份在注册投资公司的董事会任职 (i) 该公司的董事会未得到顾问或其关联公司的赞助或建议，以及 (ii) 考虑到注册投资公司的投资授权，委员会已酌情决定该公司与基金具有竞争力；
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(c) 董事会成员的继续教育；以及
(d) 为董事会成员确定最佳做法；
5. 董事会会议，包括：
(a) 在顾问和基金法律顾问的协助下，与董事会主席协调制定董事会会议议程；
(b) 董事会会议的频率；以及
(c) 董事会会议出席政策；
6. 独立受托人的作用，包括：
(a) 独立受托人独立于董事会和顾问行事和运作的能力受到限制；以及
(b) 独立受托人收到的信息的质量；
7. 对独立受托人的补偿；
8. 董事会委员会的作用，包括：
(a) 委员会的数量和类型；以及
(b) 定期批准每个委员会的章程和职责范围;
9. 董事会与管理层的关系，包括：
(a) 监督管理层并与管理层沟通;
(b) 与管理层协调，确保管理层制定了适当的计划，以应对继任和潜在的危机管理情况；以及
10。董事会自我评估。
提名功能-董事会
1。委员会应提名基金的董事和主席团成员，并将此类提名提交董事会全体成员。委员会应评估候选人担任此类职位的资格，如果是董事会选举的候选人，则评估他们是否有资格成为独立受托人。委员会还应考虑1940年法案所界定的可能损害独立性的任何关系（例如与顾问的商业、财务或家庭关系）的影响。在确定候选人的董事会成员资格时，委员会应考虑本章程或基金章程中可能规定的因素，并可能考虑其可能认为与履行董事会成员职责相关的其他因素。
2。委员会可以考虑股东推荐的潜在受托人候选人，前提是拟议的候选人：(i) 符合基金对其受托人的任何最低资格；(ii) 有资格成为独立受托人。为了使委员会评估股东或股东集团推荐的任何被提名人，潜在的受托人候选人和提名股东或股东团体必须满足本章程附录B中规定的要求。委员会不得以与其他被提名人不同的方式对股东受托人提名人进行评估，委员会的标准是平等对待所有被提名人
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以同样的方式被提名人。及时收到适当形式的提名后，将被要求填写资格问卷，以协助委员会评估被提名人作为潜在独立受托人的资格。委员会将自行决定此类决定，此类决定为最终决定。
3。委员会可以从任何合理来源识别潜在的受托人，包括但不限于咨询第三方受托人搜索服务。
4。委员会要求每位潜在受托人具有大学学位或同等商业经验。除基金章程中规定的要求外，委员会在考虑潜在受托人时还可以考虑各种因素，包括（但不限于）：(i) 候选人是否有机会出席会议和履行其在董事会职责的承诺；(ii) 相关行业和相关经验；(iii) 教育背景；(iv) 财务专业知识；(v) 候选人的能力、判断力和专业知识；以及 (vi) 董事会组成的总体多样性。
6。在决定是否建议连任之前，委员会应评估每位受托人在任期即将结束时的参与和贡献。委员会可征求其他受托人的意见，以协助他们进行评估。
提名职能 — 委员会
委员会应提名董事会所有委员会的成员，并将此类提名提交给董事会全体成员，并应在必要时审查委员会的分配。
其他权力和责任
1。委员会应至少每年举行一次会议，以便对投资咨询协议进行审查，建议选择顾问，并考虑董事会和委员会的提名。委员会应在委员会或董事会认为适当或必要的其他时间举行会议，并有权根据情况需要举行特别会议。
2。委员会应拥有履行职责所需的适当资源和权力，包括有权聘请基金法律顾问和聘用专家或其他具有特定能力的人员，费用由基金承担。
3。委员会应定期审查本章程，并向董事会提出任何变更建议。
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附录 A
公司治理指导方针
1。普通的
其目的是让董事会在其结构和运作上尽可能遵守纽约证券交易所和证券交易委员会（“SEC”）发布的指导方针。
2。董事会构成
(a) 经修订的基金信托声明规定，受托人人数应至少为三人，但不超过十五人，目前受托人人数固定为七人。
(b) 独立受托人应占董事会成员的至少 75%。
(c) 顾问主席和董事会可能指定的其他顾问官员应包括在被提名为董事会成员的人中，但他们不应被视为独立受托人。
(d) 董事会应努力广泛代表为确保对基金进行健全监督所必需的各种技能和经验。
3。董事会主席的选举
董事会应每年从股东选出的独立受托人中选出自己的主席。本次选举应在年度股东大会之后的第一次董事会会议上进行，或由三分之二多数的受托人提议。
4。总体期望
(a) 在担任受托人时，每位受托人必须对基金行使谨慎和忠诚的职责。
(b) 每位独立受托人应通过董事会和董事会委员会会议以及个人询问和观察了解基金的业务和财务运作，并为董事会对基金投资业绩的监督做出贡献。
(c) 每位受托人应投入足够的时间和精力履行其作为基金托管人的职责和责任，并确保其他承诺或责任不会对他或她对基金的职责和责任造成实质性干扰。
(d) 用于评估受托人候选人的标准将由董事会或治理和提名委员会不时进行审查，该标准将强调个人和职业诚信、合理的判断力、相关经验、久经考验的专业成就记录以及投入足够时间和精力处理基金事务的承诺等相关因素。对于担任独立受托人的候选人，将要求在适用法律的文字和精神上都具有独立性。
5。受托人退休
经委员会提名和股东选举，受托人的任期为三年。任何人如果在考虑时年满75岁，则不得被提名参加董事会选举，除非该提名获得至少 66% 的批准2/3% 的独立受托人。
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6。独立受托人会议
预计独立受托人每季度至少举行一次单独会议，通常与该季度的定期董事会会议同时举行。在这些会议上，独立受托人应就基金管理业绩和其他认为适当的敏感问题进行坦率的讨论。
7。雇用员工的独立信托机构
独立受托人可以在认为必要的范围内雇用自己的员工，帮助独立受托人处理他们认为需要外部援助的事项。
8。董事会委员会
(a) 董事会应有四个委员会：
(i) 审计委员会；
(ii) 估值委员会；
(iii) 治理和提名委员会；以及
(iv) 合格法律合规委员会。
(b) 美国证券交易委员会和纽约证券交易所指导方针通常要求的薪酬委员会被认为没有必要，因为顾问的人员是基金的官员，此类人员的薪酬由顾问确定和支付（基金首席合规官除外）。对顾问预算的监督，包括薪酬，应是董事会批准顾问投资咨询合同的一个因素。
(c) 董事会的每个委员会都应有章程（或政策和程序），章程应由董事会批准。治理和提名委员会应定期审查每份此类章程，并向董事会提出任何变更建议。审计委员会应每年审查其章程以符合纽约证券交易所上市标准，并向董事会提出任何变更建议。
(d) 委员会主席和成员应由治理和提名委员会提名并由董事会批准。
(e) 审计委员会、治理和提名委员会以及合格法律合规委员会均应仅由独立受托人组成。
9。董事会会议
(a) 预计董事会每年将举行不少于四次会议，包括一次与年度股东大会同时举行的会议。
(b) 预计受托人将亲自出席所有董事会会议。如果冲突使受托人无法亲自出席，则受托人可以通过电话或视频会议参加。预计在任期内，受托人应亲自出席不少于50％的董事会会议，不少于75％的会议，大多数独立受托人必须亲自出席。
(c) 董事会会议的议程应由顾问和基金顾问提出，并由董事会主席在每次董事会会议前至少两周和年度股东大会前一个月批准。
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(d) 每次董事会会议纪要应在每次董事会会议后的合理时间内编写和分发，并应重点说明需要采取后续行动的项目。
(e) 作为受托人，所有受托人都有忠于股东和基金的义务。这种忠诚义务要求股东和基金的最大利益优先于受托人拥有的任何利益。如果出现任何利益冲突，受托人应立即向董事会主席和基金法律顾问披露此类冲突，并回避任何涉及该冲突的讨论或投票。
(f) 董事会及其委员会的会议记录是保密的。作为受托人职责的一部分，每位受托人均应对收到的信息保密。
10。董事会访问高级管理层和主要服务提供商
受托人必须有合理的机会接触到顾问的基金管理和高级管理层。受托人必须有合理的机会接触基金顾问、审计师和其他关键服务提供商。独立受托人必须有合理的机会获得独立法律顾问。董事会主席负责促进基金管理层与董事会之间的建设性互动。每个委员会的主席负责促进基金管理层与委员会之间的建设性互动。
11。受托人教育
(a) 新的受托人将审查背景材料并参与包括与现任受托人和高级管理层进行讨论的概况介绍计划。涵盖的主题将包括投资业务、合规实践和运营、财务运营和组织结构。
(b) 受托人继续教育将是每次定期会议的常设议程项目，以根据行业发展和基金运作及时讨论主题。
12。审查战略规划
董事会将定期审查基金、基金管理层和顾问的持续组织实力，以确保基金的短期和长期持续生存能力。董事会将至少每半年审查一次基金的年度和长期战略业务计划以及管理发展和继任计划。
13。董事会薪酬
独立受托人将确定并定期审查其薪酬。
14。保险范围和赔偿
基金将维持董事和高级职员/失误和遗漏的保险范围和/或赔偿，使其足以确保独立受托人的独立性和有效性。独立受托人将定期审查此类保险和/或赔偿的有效性。
15。董事会评估
治理和提名委员会应编制董事会自我评估工具，每位受托人应每年完成该文书。
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附录 B
股东提交被提名候选人的程序和资格要求1
A. 被提名人要求
股东推荐的受托人候选人必须满足以下要求：
1。被提名人不得是提名股东、提名股东集团的成员、提名股东的直系亲属或提名股东集团的任何成员。
2。目前，提名股东集团中的任何提名股东实体或实体均不得在去年内雇用或雇用被提名人或被提名人的任何直系亲属。
3。不允许被提名人和被提名人的任何直系亲属在提交被提名人姓名的选举当年、前一个日历年或在被提名人姓名提交的当年直接或间接接受提名股东或提名股东集团任何成员的任何咨询费、咨询费或其他补偿费。
4。被提名人不得是提名股东或提名股东集团任何成员的执行官、董事（或履行类似职能的人），也不得是提名股东的关联公司或提名股东集团中任何此类成员的执行官、董事（或履行类似职能的人）。
5。被提名人不得控制（根据1940年法案对 “控制权” 的定义）提名股东或提名股东集团的任何成员（如果是基金持有人或成员，则控制1940年法案第2（a）（19）条所定义的该持有人或成员的利害关系人）。
B. 提名股东或股东集团的要求
提名股东或股东集团必须满足以下要求：
1。在被提名人提交提名人时和可能当选被提名人的会议时，任何提交提名人提名人的股东或股东集团都必须单独或总共拥有超过5％的基金有资格投票的证券。自提名之日起，用于计算所需所有权的每种证券都必须连续持有至少两年。此外，此类证券必须在会议当天之前继续持有。提名股东或股东集团还必须承担投资的经济风险，用于计算所需所有权的证券不能 “做空”。
2。提名股东或股东集团还必须提交一份证明，说明该个人或集团拥有以下股份的数量：(i) 唯一的投票权或指导投票权；(ii) 共同的投票权或指导投票权；(iii) 处置或指导处置此类股份的唯一权力；以及 (iv) 处置或指导处置此类股份的共同权力。此外，认证应规定股份已连续持有至少2年。
1 附录B仅适用于股东向治理和提名委员会提出的受托人提名人建议。参阅基金关于提交股东选举受托人提案的章程。除非此处另有规定，否则请参阅1934年的《证券交易法》及其相关法规，以了解本附录B中使用的术语的解释。
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C. 截止日期和限制
1。提名股东或股东集团每年只能提交一名被提名人。
2。基金必须在提交任何股东提案的截止日期之前收到所有被提名人提案，这些提案将包含在基金下届年会委托书中。
D. 提交材料
推荐潜在受托人候选人的股东在提请基金秘书注意其拟议受托人候选人时，必须证实其遵守了这些要求。给基金秘书的通知应包括：（i）股东的联系信息；（ii）受托人候选人的联系信息和拟议候选人拥有的基金股票数量；（iii）1934年法案第14A条要求在征求受托人选举代理人时必须披露的有关候选人的所有信息；以及（iv）受托人候选人签发的经公证的信函，说明他的情况或者如果得到董事会提名, 她打算参加竞选并在基金委托书中被点名,如果当选为受托人, 则担任受托人.
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