根据第 424 (b) (3) 条提交

注册号 333-267762

招股说明书

REVIVA 制药控股有限公司

普通认股权证所标的多达3,359,684股普通股

作为预先融资认股权证基础的多达1,383,399股普通股

本招股说明书涉及本招股说明书中标题为 “卖出股东” 的卖出股东不时转售 (i) 最多3,359,684股普通股，面值为每股0.0001美元（“普通股”），卖出股东在行使未偿认股权证（“普通认股权证”）时可能收购的（ii）最多1,383,399股卖出股东在行使未偿还的预先融资认股权证（“预先融资认股权证”）时可能收购的普通股认股权证，“认股权证”）。我们以私募方式向卖出股东发行了认股权证，同时注册直接发行了1,976,285股普通股。这些证券的发行和销售已于2022年9月8日完成。

卖出股东可以不时在交易普通股的任何证券交易所、市场或交易设施或私下交易中出售、转让或以其他方式处置其任何或全部普通股或普通股权益。这些处置可以按固定价格、出售时的现行市场价格、与现行市场价格相关的价格、出售时确定的不同价格或议定的价格进行。有关更多信息，请参阅本招股说明书中的 “分配计划”。我们不会从出售股东转售或以其他方式处置普通股中获得任何收益。但是，我们将收到认股权证的任何现金行使的收益。有关更多信息，请参阅本招股说明书第7页开头的 “所得款项的使用” 和第11页开头的 “分配计划”。

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，代码为 “RVPH”。2023年3月24日，纳斯达克资本市场公布的上一次普通股销售价格为每股3.93美元。

在投资我们的任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书以及 “以引用方式纳入的信息” 和 “在哪里可以找到更多信息” 标题下描述的其他信息。

对我们证券的投资涉及高度的风险。在决定是否投资我们的证券之前，您应仔细考虑本招股说明书第4页开头标题为 “风险因素” 的部分中描述的风险和不确定性，以讨论与投资我们的普通股有关的信息。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的日期为2023年4月4日

目录

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们使用 “上架” 注册程序向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的S-3表格注册声明的一部分。根据这种上架注册程序，卖出股东可能会不时出售本招股说明书中描述的他们发行的证券。我们不会从此类出售股东出售本招股说明书中描述的他们发行的证券中获得任何收益。我们将从普通认股权证或预先融资认股权证的任何行使中获得收益，以换取现金。

除了本招股说明书或任何适用的招股说明书补充文件或由我们或代表我们编写或我们向您推荐的任何免费书面招股说明书中包含的内容外，我们和出售股东均未授权任何人向您提供任何信息或作出任何陈述。我们和卖出股东均不对他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性承担责任，也无法对其可靠性提供任何保证。我们和卖出股东都不会在任何不允许要约或出售的司法管辖区提出出售这些证券的要约。

对于美国以外的投资者：除了美国以外，我们和卖出股东都没有做任何允许在需要为此采取行动的任何司法管辖区发行或持有或分发本招股说明书。持有本招股说明书的美国境外人员必须了解我们的证券发行和本招股说明书在美国境外分发的情况，并遵守与之相关的任何限制。

本招股说明书包含本文所述某些文件中包含的某些条款的摘要，但要了解完整信息，请参阅实际文件。所有摘要都经过实际文件的全面限定。此处提及的一些文件的副本已经提交、将提交或将以引用方式纳入本招股说明书所含注册声明的附录，您可以按下文所述获得这些文件的副本。”附加信息” 和”以引用方式纳入某些信息.”

我们还可能提供招股说明书补充文件或注册声明生效后修正案，以增加本招股说明书中包含的信息，或者更新或更改本招股说明书中包含的信息。您应阅读本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件或注册声明的生效后修正案，以及我们在本招股说明书中标题为 “” 的部分中向您介绍的其他信息。附加信息” 和”以引用方式纳入某些信息.”

仅为方便起见，本招股说明书中提及的商标和商标名称可能不带® 或™ 符号，但此类引用并不旨在以任何方式表明我们不会在适用法律允许的最大范围内主张我们对这些商标和商标名称的权利，或者适用的所有者不会主张其权利。

招股说明书摘要

以下摘要重点介绍了本招股说明书中的一些信息。它不完整，不包含您在做出投资决策之前应考虑的所有信息。在投资本招股说明书中描述的任何证券之前，您应该阅读整份招股说明书，包括第4页的 “风险因素” 部分以及该部分提及的披露内容、财务报表和相关附注以及其他出现在其他地方或以引用方式纳入本招股说明书的其他更详细的信息。

关于我们

我们是一家处于临床阶段的制药公司，致力于发现、开发和寻求将下一代治疗药物商业化，这些疗法对社会、患者及其家庭构成重大未满足的医疗需求和负担的疾病。我们目前的产品线侧重于中枢神经系统、呼吸系统和代谢疾病。我们使用化学基因组学驱动的技术平台和专有化学来开发新药。我们的产品线目前有两种候选药物，brilaroxazine (RP5063) 和 RP1208。两者都是内部发现的新化学实体。我们在美国（美国）、欧洲和其他几个国家获得了brilaroxazine和 RP1208 的物质成分专利。

我们的主要候选药物brilaroxazine正在临床开发中，旨在治疗多种神经精神适应症。其中包括精神分裂症、双相情感障碍 (BD)、重度抑郁症 (MDD)、注意力缺陷/多动障碍 (ADHD)、痴呆或阿尔茨海默病 (BPSD) 的行为和精神病症状以及帕金森氏病精神病。此外，brilaroxazine还准备好用于两种呼吸适应症的临床开发——肺动脉高压（PAH）和特发性肺纤维化（IPF）。美国食品药品监督管理局（FDA）于2016年11月授予brilaroxazine用于治疗多环芳烃的孤儿药称号，并于2018年4月授予IPF的孤儿药资格。

2022年1月10日，美国食品药品管理局通知我们，我们可以继续进行我们的3期RECOVER试验，这是一项针对精神分裂症急性加重患者的brilaroxazine的研究。2022 年 2 月 1 日，我们宣布 RECOVER 试验的第一批患者已经服药。2022 年 7 月 27 日，我们宣布我们在美国 15 个不同的地点招收了患者。RECOVER 试验是一项全球 3 期、随机、双盲、安慰剂对照、多中心研究，旨在评估与安慰剂相比，brilaroxazine 在大约 400 名急性精神分裂症患者中的安全性和有效性。2022 年 10 月 31 日，我们宣布在美国的 3 期 RECOVER 试验的注册人数超过 30%，欧洲各站点的启动和持续招生人数已超过 2022 年，入学率约为 40%。该公司已获得监管部门批准，于2022年10月11日在亚洲（印度）启动这项研究，并于2022年11月和12月在印度启动了多个研究基地。

我们的主要重点是完成用于治疗急性和维持性精神分裂症的brilaroxazine的临床开发。

我们目前正在为多动症和多环芳烃中brilaroxazine的研究制定2期试验方案，预计将在2023年上半年将协议提交给监管机构，并在2023年下半年启动2期研究。

在获得额外资金的前提下，我们还可以继续进行用于治疗BD、MDD、BPSD、PDP和IPF的brilaroxazine的临床开发。此外，在获得额外资金的前提下，我们还可以推进第二种用于治疗抑郁症和肥胖症的候选药物 RP1208 的开发。

业务合并与驯化

2020年12月14日，我们的前身公司，前身为英属维尔京群岛豁免公司（“Tenzing”）和特拉华州公司Reviva Pharmicals, Inc.（及其合并子公司 “Old Reviva”）完成了截至2020年7月20日的协议和合并计划（经修订的 “合并协议”）所设想的交易（“业务合并”），在Tenzing之间，Tenzing Merger子公司是特拉华州的一家公司，也是Tenzing的全资子公司（“Merger Sub”），Old Reviva 及其其他各方。根据合并协议，Merger Sub与Old Reviva合并并入了Old Reviva，Old Reviva作为我们的全资子公司存活下来。我们将这笔交易称为业务合并。在业务合并完成前一天，Tenzing从英属维尔京群岛重新定居，继续作为一家在特拉华州注册的公司，并更名为Reviva Pharmicals Holdings, Inc.。在业务合并完成之前，该公司是一家空壳公司。业务合并后，Old Reviva的业务是公司的业务。

Old Reviva 于 2006 年 5 月 1 日在特拉华州注册成立，其子公司 Reviva Pharmicals India Pvt. Ltd. 于 2014 年 12 月 23 日注册成立。Tenzing 于 2018 年 3 月 20 日根据英属维尔京群岛的法律成立。

成为新兴成长型公司的意义

我们是《证券法》第2（a）（19）条所定义的 “新兴成长型公司”，经2012年《Jumpstart Our Business Startups法》（“JOBS法案”）修改。因此，只要我们继续是一家新兴成长型公司，我们就有资格获得并打算利用适用于其他非新兴成长型公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于（i）经修订的2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404（b）条对财务报告内部控制的审计师认证要求的豁免，（“萨班斯-奥克斯利法案”）Banes Oxley Act”），（ii）对按薪酬、按频率发言和按金说法的豁免降落伞投票要求以及（iii）减少了我们的定期报告和委托书中有关高管薪酬的披露义务。

此外，《就业法》规定，新兴成长型公司可以利用延长的过渡期来遵守新的或修订后的会计准则。这使新兴成长型公司能够推迟某些会计准则的采用，直到这些准则本来适用于私营公司。我们选择利用这一延长的过渡期，因此，我们将在要求非上市公司采用此类准则的相关日期，而不是其他上市公司所要求的日期，采用新的或修订后的会计准则。

我们获得新兴成长型公司资格的资格将于2023年12月31日到期（这是继2018年Tenzing首次公开募股结束五周年之后的本财年最后一天）。

企业信息

我们的主要办公室位于加利福尼亚州库比蒂诺市史蒂文斯溪大道19925号100套房 95014，我们的电话号码是 (408) 501-8881。我们的网站地址是 http://revivapharma.com。我们的网站以及我们网站上包含或可以通过我们网站访问的信息，不应被视为以引用方式纳入本招股说明书，也不被视为本招股说明书的一部分。在决定是否购买我们的证券时，您不应依赖任何此类信息。

这份报价

以下发行摘要包含有关本次发行和我们证券的基本信息，并不完整。它不包含对您可能重要的所有信息。要更全面地了解我们的证券，请参阅标题为 “证券的描述。”

风险因素

投资我们的证券涉及高度的风险。在购买任何证券之前，您应仔细考虑本招股说明书中以引用方式纳入的风险因素，这些风险因素来自我们最新的10-K表年度报告以及我们的10-Q表季度报告和8-K表最新报告中描述的任何后续更新，以及我们在美国证券交易委员会关于10-K、10-Q和8-K表的报告以及本招股说明书中以引用方式纳入的其他文件中列出的风险、不确定性和其他信息。有关这些报告和文档的描述以及有关在何处可以找到它们的信息，请参阅 “附加信息” 和 “通过引用纳入某些信息”。其他目前未知或我们目前认为不重要的风险随后可能会对我们的财务状况、经营业绩、业务和前景产生重大不利影响。

前瞻性陈述

本招股说明书和本招股说明书中以引用方式纳入的文件包含1995年《私人证券诉讼改革法》所指的 “前瞻性陈述”，这些陈述涉及重大风险和不确定性，包括与未来事件、未来财务业绩、财务预测、战略、预期、竞争环境和监管有关的信息。诸如 “可能”、“应该”、“可能”、“将”、“预测”、“潜力”、“继续”、“期望”、“预期”、“未来”、“打算”、“计划”、“相信”、“估计”、“目标”、“寻求”、“项目”、“战略”、“可能” 等词语以及未来时态的陈述可以识别前瞻性陈述。前瞻性陈述既不是历史事实，也不应被视为对未来业绩或业绩的保证，也可能不能准确表明何时会实现此类业绩或业绩。前瞻性陈述基于我们在发表这些陈述时所掌握的信息或管理层当时对未来事件的真诚信念，并受风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性可能导致实际表现或结果与前瞻性陈述中表达或暗示的表现或结果存在重大差异。可能导致此类差异的重要因素包括但不限于：

● 我们经济增长和管理增长的能力；

● 我们留住关键高管以及医疗和科学人员的能力；

● COVID-19 或其他未来疫情或事件的影响和不确定影响，以及企业和政府对 COVID-19 或其他未来疫情或事件的相关反应，对我们的运营和人员，对我们运营所在市场的商业活动以及我们的经营业绩；

● 我们正在开发的产品在临床试验中成功或失败或未获得美国食品药品监督管理局或其他适用机构的批准的可能性；

● 我们可能被迫推迟、减少或取消计划中的临床试验或开发计划；

● 我们有能力获得不同司法管辖区监管机构对我们当前或未来的候选产品的批准；

● 适用法律或法规的变化；

● 我们在制药生态系统中的关系发生变化；

● 我们当前和未来的资本需求以支持我们的开发和商业化工作以及我们满足资本需求的能力；

● 我们对费用和资本需求的估算的准确性，包括临床研究的估计成本；

● 我们的运营历史有限；

● 我们自成立以来每年的营业亏损历史以及对在可预见的将来我们将继续蒙受营业亏损的预期；

● 对我们继续作为持续经营企业的能力的期望；

● 我们目标市场的变化；

● 我们维持普通股和上市认股权证在纳斯达克上市的能力；

● 我们维持或保护我们的专利和其他知识产权有效性的能力；

● 我们面临与数据安全相关的任何责任、旷日持久且代价高昂的诉讼或声誉损失；

● 我们维持有效内部控制的能力；以及

● 我们可能受到其他经济、商业和/或竞争因素的不利影响。

上述内容并不详尽地列出此处包含的前瞻性陈述以及此处以引用方式纳入的文件中可能涵盖的事项或我们面临的可能导致我们的实际业绩与前瞻性陈述中预期的结果不同的风险因素。可能影响我们业绩的因素包括但不限于本招股说明书第4页 “风险因素” 部分、我们的10-K表年度报告或我们向美国证券交易委员会提交的其他报告中讨论的风险和不确定性。

此外，新的风险经常出现，我们的管理层无法预测或阐明我们面临的所有风险，我们也无法评估所有风险对我们业务的影响，也无法评估任何风险或风险组合在多大程度上可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果不同。本招股说明书和本招股说明书中以引用方式纳入的文件中包含的所有前瞻性陈述均基于我们在本招股说明书发布之日或以引用方式纳入的适用文件之日获得的信息。除非适用法律或规则要求，否则我们没有义务公开更新或修改可能不时作出的任何前瞻性陈述，无论是书面还是口头陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。所有随后归因于我们或代表我们行事的人的书面和口头前瞻性陈述均由上文和本招股说明书各部分以及本招股说明书中以引用方式纳入的文件所明确限定。我们以这些警示性陈述来限定我们所有的前瞻性陈述。

您应仅依赖本招股说明书中的信息。我们未授权任何其他人向您提供不同的信息。如果有人向你提供不同或不一致的信息，你不应依赖它。

所得款项的使用

卖出股东根据本招股说明书发行的所有普通股将由卖出股东以各自账户出售。我们不会从出售股东根据本招股说明书出售普通股中获得任何收益。但是，我们将收到认股权证的任何现金行使的收益。如果所有认股权证都以现金形式行使，我们将获得约810万美元的总收益。我们打算将认股权证的任何现金行使的净收益用于营运资金和一般公司用途。

股息政策

我们从未申报或支付过任何普通股股息，预计在可预见的将来也不会支付任何股息。未来与我们的股息政策有关的任何决定都将由董事会自行决定，并将取决于许多因素，包括未来收益、资本要求、财务状况、未来前景、合同限制和契约以及董事会可能认为相关的其他因素。

出售股东

本招股说明书涵盖了下表中确定的出售股东在行使未偿认股权证后可发行的最多4,743,083股普通股的转售或其他处置。

卖出股东在2022年9月的私募中收购了认股权证，同时进行了普通股的注册直接发行。更具体地说，在2022年9月6日的注册直接发行中，我们与此处提到的某些卖出股东签订了证券购买协议（“机构购买协议”），在扣除我们应付的配售代理费和发行费用之前，以每股2.53美元的价格发行和出售1,976,285股普通股（“注册股”），总收益约为500万美元。

2022年9月6日，在同时进行的私募中，我们与此处提到的某些出售股东，包括与我们一位董事有关联的某些实体，签订了收购协议（“私募购买协议”，连同机构购买协议，“协议”），发行和出售预筹认股权证，以每份预先融资2.5299美元的购买价格购买最多1,383,399股普通股认股权证，要求我们获得的总收益约为350万美元，在扣除我们应付的配售代理费用和发行费用之前。预融资认股权证在发行后可立即行使，行使价为每股0.0001美元，并将在预先融资认股权证完全行使后到期。

根据协议，我们还以私募方式向出售股东出售并发行普通认股权证，以购买多达3,359,684股普通股。普通认股权证在发行后可立即行使，行使价为每股2.40美元，并将于2027年9月8日到期。

本招股说明书涵盖出售股东在行使预付认股权证和普通认股权证时可发行的普通股的转售或其他处置。

注册股份、预付认股权证和普通认股权证的发行和销售已于2022年9月8日完成。

卖出股东持有的认股权证包含限制，禁止持有人行使此类认股权证，前提是这种行使会导致卖出股东和某些关联方在行使认股权证后实益拥有一定数量的普通股，这些普通股将超过我们当时已发行普通股的4.99％或19.99％，就此类决定而言，不包括行使认股权证时可发行的未行使认股权证时发行的普通股。

下表列出了截至2023年3月14日有关出售股东的以下信息：

除上述情况外，卖出股东实益拥有的普通股数量是根据《交易法》第13d-3条确定的，包括为此目的，卖出股东有权在2023年3月14日后的60天内收购的普通股。

有关卖出股东普通股所有权的所有信息均由卖出股东或代表卖出股东提供。我们认为，根据卖出股东提供的信息，除非下表脚注中另有说明，否则卖出股东对他们报告为实益拥有的普通股拥有唯一的投票权和处置权。由于表中列出的卖出股东可能会出售他们实益拥有并受本招股说明书涵盖的部分或全部普通股，而且由于目前没有关于出售任何普通股的协议、安排或谅解，因此无法估计本次发行终止后卖出股东将持有的可供转售的普通股数量。此外，自提供下表所列信息之日起，卖出股东可能已出售、转让或以其他方式处置了他们在免受《证券法》注册要求的交易中受益拥有的普通股，或者可能随时出售、转让或以其他方式处置他们在免受《证券法》注册要求的交易中受益拥有的普通股。因此，就下表而言，我们假设卖出股东将出售他们实益拥有的本招股说明书所涵盖的所有普通股，但不会出售他们目前拥有的任何其他普通股。除下文所述外，除我们的普通股或其他证券的所有权外，出售股东在过去三年中没有与我们或我们的任何子公司担任任何职位或职务，也没有以其他方式有过重要关系。

分配计划

此处使用的出售股东可以不时出售、转让或以其他方式处置其任何或全部普通股或普通股权益，此处使用的出售股东包括出售普通股的受赠人、质押人、受让人或其他利益继承人，或出售本招股说明书发布之日后从出售股东那里收到的普通股权益在任何证券交易所、市场或交易设施上交易或私下交易的普通股交易。出售股东可以直接或通过一家或多家承销商、经纪交易商或代理人不时出售他们持有并特此发行的全部或部分普通股。如果普通股通过承销商或经纪交易商出售，则卖出股东将负责承销折扣或佣金或代理佣金。普通股可以通过一笔或多笔交易以固定价格、出售时的现行市场价格、出售时确定的不同价格或议定的价格出售。这些销售可以通过以下一种或多种方法在交易中进行，交易可能涉及交叉交易或区块交易：

卖出股东出售他们发行的普通股所得的总收益将是普通股的购买价格减去折扣或佣金（如果有）。出售股东保留接受并不时与其代理人一起全部或部分拒绝任何直接或通过代理人购买普通股的提议的权利。我们不会收到出售股票的股东出售股票所得的任何收益。

卖出股东也可以根据证券法颁布的第144条（如果有）出售普通股，而不是根据本招股说明书出售普通股。此外，卖出股东可以通过本招股说明书中未描述的其他方式转让普通股。如果卖出股东通过向承销商、经纪交易商或代理人出售普通股来实现此类交易，则此类承销商、经纪交易商或代理人可能会以折扣、优惠或佣金的形式从出售股东那里获得佣金，或者从普通股购买者那里获得佣金，他们可能充当代理人或可以作为委托人出售给他们（针对特定承销商、经纪商的折扣、优惠或佣金）交易商或代理商的数量可能超过了惯例所涉及的交易类型，但是，除非在本招股说明书的补充文件中另有规定（根据FINRA第5110条），对于代理交易，不得超过惯常的经纪佣金）。

在出售普通股或其他方面，卖出股东可能会与经纪交易商或其他金融机构进行套期保值交易，经纪交易商或其他金融机构反过来可能在对冲他们持有的头寸的过程中卖空普通股。卖出股东也可以卖空普通股，交出本招股说明书所涵盖的普通股，以平仓空头头寸并归还与此类卖空相关的借入股份。出售普通股的股东也可以将普通股借给或质押给经纪交易商，而经纪交易商反过来又可能出售此类股票。卖出股东还可以与经纪交易商或其他金融机构进行期权或其他交易，或者创建一种或多种衍生证券，要求向该经纪交易商或其他金融机构交付本招股说明书提供的普通股，经纪交易商或其他金融机构可以根据本招股说明书转售哪些普通股（经补充或修订以反映此类交易）。

卖出股东可以质押或授予其拥有的部分或全部普通股的担保权益，如果他们违约履行担保债务，质权人或有担保方可以根据本招股说明书或根据本招股说明书第424 (b) (3) 条或《证券法》的其他适用条款不时发行和出售普通股，必要时修订清单出售股东，将质押人、受让人或其他利益继承人包括在内本招股说明书下的股东。出售股东还可以在适用法律允许的其他情况下转让和捐赠普通股，在这种情况下，就本招股说明书而言，受让人、受赠人、质押人或其他利益继承人将是出售受益所有人。

在《证券法》及其相关规章制度要求的范围内，卖出股东和任何参与普通股分配的经纪交易商均可被视为《证券法》所指的 “承销商”。在这种情况下，根据《证券法》，支付的任何佣金或允许向任何此类经纪交易商支付的任何折扣或优惠都可能被视为承保佣金或折扣。出售根据《证券法》（如果有）被视为 “承销商” 的股东将受到《证券法》招股说明书交付要求的约束，并可能承担某些法定责任，包括但不限于《证券法》第11、12和17条以及《交易法》第10b-5条。

每位卖出股东都告诉我们，它不是注册的经纪交易商，也没有与任何人直接或间接达成任何参与普通股分配的书面或口头协议或谅解。在卖出股东以书面形式通知我们已与经纪交易商就普通股的分配达成任何重大安排后，将根据需要分发招股说明书补充文件，其中将列出分配的普通股总额和发行条款，包括任何经纪交易商或代理人的姓名、任何折扣、佣金和其他构成卖出股东补偿的条款以及允许的任何折扣、佣金或优惠或者重新允许或支付给经纪交易商。

根据某些州的证券法，普通股只能通过注册或持牌经纪人或交易商在这些州出售。此外，在某些州，除非普通股已在该州注册或有资格出售，或者有注册豁免或资格豁免并得到遵守，否则不得出售普通股。

卖出股东可以出售根据本招股说明书构成其一部分的注册声明注册的全部、部分或不出售普通股。如果根据本招股说明书所属的注册声明出售，则在本协议下注册的普通股将由收购此类股票的关联公司以外的人自由交易。

我们已告知卖出股东，《交易法》下M条例的反操纵规则可能适用于市场上普通股的销售以及卖出股东及其关联公司的活动。此外，在适用范围内，我们将向卖出股东提供本招股说明书的副本（可能会不时补充或修改），以满足《证券法》的招股说明书交付要求。出售股东可以向任何参与涉及出售普通股的交易的经纪交易商赔偿某些负债，包括根据《证券法》产生的负债。

证券的描述

普通的

我们的法定股本包括：

截至2023年3月14日营业结束时，我们已发行和流通的普通股为20,452,121股，我们的优先股没有发行和流通。

我们可供发行的额外法定股本可在不时和情况下发行，从而对每股收益和普通股持有人的股权所有权产生稀释作用。我们的董事会发行额外股票的能力可以增强董事会在收购情况下代表股东进行谈判的能力，但也可能被董事会用来加大控制权变更的难度，从而剥夺股东以溢价出售股票的可能性，巩固现任管理层。以下描述概述了我们的资本存量的重要供给。有关更多信息，您应参阅我们经修订和重述的公司注册证书和章程，这两份文件均作为美国证券交易委员会先前文件的附录向美国证券交易委员会存档。以下摘要受适用法律条款的限制。

普通股

投票。我们的普通股持有人有权就持有人有权表决（或经书面同意的同意）的所有事项每持有记录在案的股份中获得一票。当任何股东大会达到法定人数时，任何此类会议（董事选举除外）之前的任何事项（董事选举除外）均应由就该事项正确投出的多数票决定，除非法律、适用于我们的任何证券交易所的规则或条例、适用于我们或我们的证券的任何法规，或仅与优先股条款有关的事项，在这种情况下，需要进行不同的表决, 则应适用这种不同的表决.有权在会议上投票的股份的多数表决权，无论是亲自出席还是由代理人代表，均构成任何股东大会的法定人数。董事由亲自出席或由代理人代表的多数票选举产生，有权投票。

分红。只有当我们的董事会宣布从合法可用资金中拨出优先于普通股的每类股本后，我们普通股的持有人才有权按比例获得股息。

清算权。如果我们的清算、解散或清盘，我们的普通股持有人有权在偿还所有负债后以及为优先于我们的普通股的每类股本预留准备金后，按比例分享所有剩余可供分配的资产。

转换权。我们普通股的持有人没有转换权。

优先权和类似权利。我们普通股的持有人没有优先权或类似权利。

赎回/看跌权。没有适用于我们的普通股的赎回或偿债基金条款。我们普通股的所有已发行股票均已全额支付且不可征税。

转账限制。我们的普通股受转让限制。我们的普通股持有人不得转让证券，除非 (a) 涵盖拟议转让的注册声明生效，并且此类转让是根据该注册声明进行的，或者 (b) 证券是在不受证券法注册要求和适用州证券法规定的任何相关要求的交易中转让的。如果第 (b) 条允许进行任何转让，持有人必须将拟议的转让以书面形式通知我们，并向我们提供令我们合理满意的律师意见，即根据《证券法》或任何适用的州证券法，该转让不需要登记。每份代表证券的证书都包含一个提及这种转让限制的图例以及州证券法要求的任何传例。

过户代理人和注册商

Continental Stock Transfer and Trust位于纽约州10004号州街30楼，是我们普通股的过户代理人和注册商。

优先股

我们有权发行多达10,000,000股 “空白支票” 优先股，面值为每股0.0001美元，其名称、权利和优先权可能由我们的董事会不时决定。因此，未经股东批准，我们的董事会有权发行具有股息、清算、转换、投票或其他可能对我们普通股持有人的投票权或其他权利产生不利影响的优先股。优先股的发行可能会限制我们普通股的分红，削弱我们普通股的投票权，损害我们普通股的清算权，或者推迟或阻止我们公司的控制权变更。

如果我们根据本招股说明书提供特定系列的优先股，我们将在此类发行的招股说明书补充文件中描述优先股的条款，并将向美国证券交易委员会提交确定优先股条款的证书副本。在要求的范围内，此描述将包括：

优先股过户代理人和注册商

任何系列或类别的优先股的转让代理人和注册机构将在适用于任何此类优先股发行的每份适用的招股说明书补充文件或其他适用的发行文件中列出。

认股证

以下是普通认股权证和预付认股权证条款的描述。本招股说明书涉及本招股说明书中标题为 “卖出股东” 的卖出股东不时转售行使此类认股权证时可发行的普通股。有关我们的普通股、上市认股权证和其他未偿还认股权证的更多信息，请参阅截至2022年12月31日财年的10-K表年度报告附录4.1 “证券描述”，包括为更新此类描述而提交的任何修正案或报告。

普通认股权证

普通认股权证于2022年9月8日发行。截至2023年3月14日，普通认股权证最多可行使3,359,684股普通股。

可锻炼性。普通认股权证在发行后可立即行使，并于2027年9月8日到期。普通认股权证可由每位持有人选择通过向我们交付正式执行的行使通知来全部或部分行使，并且登记根据《证券法》发行普通认股权证标的普通股的注册声明在任何时候均生效并可用于发行此类股票，或者通过全额支付股票数量的即时可用资金，可享受《证券法》规定的注册豁免以此购买的普通股的百分比运动。如果在行使时没有有效的注册声明登记，或者其中包含的招股说明书不适用于发行普通认股权证所依据的普通股，则普通认股权证也可以在此时通过无现金行使全部或部分行使，在这种情况下，持有人将在行使时获得根据普通认股权证中规定的公式确定的普通股净股数。

运动限制。如果持有人（及其关联公司）在行使后立即实益拥有已发行普通股数量的4.99％（或应投资者要求为9.99％），则持有人将无权行使普通认股权证的任何部分，因为此类所有权百分比是根据普通认股权证的条款确定的。但是，任何持有人都可以增加或减少该百分比，前提是任何增加要等到选举后的第61天才会生效。

行使价。普通认股权证的行使价为每股2.40美元。如果发生某些股票分红和分配、股票分割、股票组合、重新分类或影响我们普通股的类似事件，以及向股东分配任何资产，包括现金、股票或其他财产，则行使价可能会进行适当调整。

可转移性。在适用法律的前提下，未经我们同意，普通认股权证可以出售、出售、转让或转让。

交易所上市。普通认股权证没有既定的公开交易市场。我们无意申请普通认股权证在任何证券交易所或其他国家认可的交易系统上市。如果没有活跃的交易市场，普通认股权证的流动性就会受到限制。

基本面交易。如果进行任何基本面交易，如普通认股权证所述，通常包括与另一实体合并、出售我们的全部或几乎全部资产、要约或交换要约，或者对我们的普通股进行重新分类，则在随后行使普通认股权证时，持有人将有权获得在此类行使之前本应发行的每股普通股作为替代对价基本面交易，数量继任者或收购公司或我们公司（如果是尚存公司）的普通股，以及在该事件发生前可行使普通认股权证数量的普通股持有人在进行此类交易时或因此而应收的任何额外对价。

作为股东的权利。除非普通认股权证中另有规定或该持有人对我们的普通股拥有所有权，否则普通认股权证的持有人在持有人行使普通认股权证之前不享有我们的普通股持有人的权利或特权，包括任何投票权。

注册权。我们已经向美国证券交易委员会提交了这份注册声明，其中包括这份招股说明书，要求根据《证券法》注册转售普通股，行使普通认股权证时可发行的普通股，以履行我们在私募方面的义务。我们将尽商业上合理的努力使注册声明始终保持有效，直到卖出股东不再拥有任何普通认股权证或行使该认股权证时可发行的股份。

预先融资 认股证

预先融资的认股权证于2022年9月8日发行。截至2023年3月14日，预先融资认股权证最多可行使1,383,399股普通股。

期限和行使价格

预先融资认股权证的行使价为每股0.0001美元。预先融资的认股权证在发行后可立即行使，并且可以在最初发行后的任何时候行使，直到此类预先融资认股权证得到全额行使。如果出现影响我们普通股的股票分红、股票分割、重组或类似事件，行使时可发行的普通股的行使价和数量将进行适当调整。预先注资的认股权证将仅以认证形式发行。

可锻炼性

预融资认股权证可由每位持有人选择全部或部分行使，方法是向我们提交一份正式执行的行使通知，同时全额支付行使时购买的普通股数量（下文讨论的无现金行使除外）。持有人（及其关联公司）不得行使该持有人认股权证的任何部分，前提是持有人将在行使后立即拥有我们已发行普通股的4.99％以上，除非持有人至少提前61天通知我们，持有人可以在行使持有人预先融资认股权证后立即将已发行普通股数量的所有权增加至已发行普通股数量的9.99％ 对行使的影响，例如所有权百分比根据预先融资认股权证的条款确定。

无现金运动

持有人可以选择在此类行使（全部或部分）时获得根据预先融资认股权证中规定的公式确定的普通股净数，而不是在行使预先融资认股权证时向我们支付原本打算向我们支付的现金款项，以支付总行使价。

基本面交易

如果进行任何基本面交易，如预先融资认股权证所述，通常包括与另一实体合并、出售我们的全部或几乎所有资产、要约或交换要约，或者对我们的普通股进行重新分类，则在随后行使预融资认股权证时，持有人将有权获得在预融资认股权证发生前本应发行的每股普通股作为替代对价此类基本面交易的数量继任者或收购公司或我们公司（如果是尚存公司）的普通股，以及预先筹资认股权证可在该事件发生前立即行使的v数量的持有人在进行此类交易时或因此而应收的任何额外对价。

可转移性

根据其条款和适用法律，在向我们交出预先融资认股权证以及足以支付任何转让税（如果适用）的资金的适当转账和支付工具后，持有人可以选择转让预付认股权证。

部分股票

行使预先融资认股权证后，不会发行普通股的部分股份。相反，根据我们的选择，要么将要发行的普通股数量四舍五入到最接近的整数，要么我们将对最后一部分进行现金调整，其金额等于该分数乘以行使价。

交易市场

预先融资的认股权证没有既定的交易市场，我们预计市场也不会发展。我们不打算在任何证券交易所或其他国家认可的交易系统申请预先融资认股权证上市。如果没有活跃的交易市场，预先融资认股权证的流动性将受到限制。

作为股东的权利

除非预付认股权证中另有规定或持有人对普通股的所有权另有规定，否则在持有人行使预先融资认股权证之前，预先融资认股权证的持有人不享有普通股持有人的权利或特权，包括任何投票权。

特拉华州法律的反收购影响以及我们经修订和重述的公司注册证书

我们经修订和重述的公司注册证书、我们的章程和DGCL均包含条款，这些条款概述于以下段落，这些条款旨在提高董事会组成保持连续性和稳定性的可能性，并阻止可能涉及实际或威胁收购公司的某些类型的交易。这些条款旨在避免代价高昂的收购战，减少公司遭受敌对控制权变更或其他未经请求的收购提案的脆弱性，并增强我们的董事会在任何未经请求的收购要约中实现股东价值最大化的能力。但是，这些条款的效果可能是通过要约、代理竞赛或其他收购企图推迟、阻止或阻止公司的合并或收购，股东可能认为这些收购符合其最大利益，包括可能导致普通股高于现行市场价格的企图。我们经修订和重述的公司注册证书规定，公司股东要求或允许采取的任何行动都必须在正式召集的此类股东年会上进行，除非当时在职的董事会所有董事都建议采取此类行动，但一个或多个系列优先股的持有人除外，如果指定证书明确允许该系列优先股的持有人这样做与该系列有关的，可以通过以下方式采取任何行动书面同意，前提是允许此类持有人采取此类行动，并且书面同意书由相关类别或系列已发行股票的持有人签署，其票数不少于授权或在会议上采取此类行动所需的最低票数。

授权但未发行的股本

特拉华州法律不要求股东批准即可发行任何授权股票。但是，只要普通股仍在纳斯达克上市，纳斯达克的上市要求要求股东批准某些等于或超过当时未行使投票权或当时已发行普通股数量的20％的发行。未来可能发行的额外股票可用于各种公司用途，包括未来的公开发行，以筹集额外资金或促进收购。

未发行和未储备普通股存在的影响之一可能是使我们的董事会能够向对现任管理层友好的人发行股票，这种发行可能会使通过合并、要约、代理竞赛或其他方式获得公司控制权的尝试变得更加困难或阻碍，从而保护管理层的连续性，并可能剥夺股东以高于现行市场价格的价格出售普通股的机会。

董事选举和空缺

我们经修订和重述的公司注册证书规定，我们的董事会将决定将在董事会任职的董事人数，但任何系列优先股的持有人有权选举更多董事。董事的确切人数将完全由我们的董事会不时通过的决议决定。

我们经修订和重述的公司注册证书规定，董事会的任何空缺，包括董事人数增加导致的空缺或因董事死亡、辞职、取消资格或免职而导致的空缺，只能由当时在职的多数董事填补，即使低于法定人数，但须遵守优先股持有人的权利（如果有）。

尽管本节有上述规定，但每位董事的任期将持续到其继任者正式当选并获得资格，或者直到他早些时候去世、辞职或被免职。减少组成我们董事会的董事人数不会缩短任何现任董事的任期。

业务合并

我们受DGCL第203条规定的约束。一般而言，第203条禁止特拉华州上市公司自交易之日起三年内与 “利益相关股东” 进行 “业务合并”，除非该企业合并以以下规定方式获得批准：

通常，就第203条而言，“业务合并” 包括合并、资产或股票出售，或其他为感兴趣的股东带来经济利益的交易。“利益相关股东” 是指与关联公司和关联公司一起拥有或在确定利益相关股东身份之前的三年内拥有公司未偿还的有表决权证券的15％或以上的人。

此类条款可能会鼓励有兴趣收购我们的公司提前与我们的董事会进行谈判，因为如果我们的董事会批准企业合并或导致股东成为感兴趣的股东的交易，则可以避免股东批准要求。但是，此类规定也可能阻止可能导致股东持有的股票溢价高于市场价格的企图。这些规定还可能使完成股东可能认为符合其最大利益的交易变得更加困难。

法定人数

我们的章程规定，在董事会的任何会议上，无论出于何种目的，当时在职的大多数董事都构成法定人数。

没有累积投票

根据特拉华州法律，除非公司注册证书明确授权累积投票，否则累积投票权不存在。我们经修订和重述的公司注册证书不授权累积投票。

股东大会

我们经修订和重述的公司注册证书规定，只有我们的董事会才能根据经董事会多数成员赞成票批准的决议召开股东特别会议，但任何系列优先股持有人都有权利（如果有的话）。

事先通知股东会议、提名和提案的要求

我们的章程规定了有关股东提案和董事选举候选人提名的预先通知程序，但由董事会提名或根据董事会指示提名除外。要在会议之前 “妥善提出” 任何问题，股东都必须遵守事先通知要求并向我们提供某些信息。通常，为了及时起见，秘书必须在上一次年度股东大会之日一周年前不少于90天或不超过120天在我们的主要执行办公室收到股东通知（就章程通过后的首次股东年会而言，公司主要执行办公室的秘书必须不迟于 (i) 90 天收到股东通知在第一次年会日期之前或 (ii) 之后不到 10 天第一次年会公开宣布的日期）。我们的章程还规定了对股东通知的形式和内容的要求。我们的章程允许我们的董事会或董事会委员会决定提名或拟议在股东特别会议之前提出的任何业务是否符合我们的章程。这些条款还可能推迟、推迟或阻止潜在收购方招揽代理人来选举收购方自己的董事名单，或以其他方式试图影响或获得对我们的控制权。

修正条款

我们经修订和重述的公司注册证书和章程规定，经董事会多数成员投赞成票，明确授权我们的董事会在不违反特拉华州法律的任何事项上制定、更改、修改、修改、增加、撤销或全部或部分废除我们的章程。我们的股东对我们章程的任何修改、修改、撤销或废除都需要获得当时有权对其进行表决的所有已发行股票中至少拥有多数投票权的持有人投赞成票，并作为一个类别共同投票。

我们经修订和重述的公司注册证书规定，可以根据DGCL对其进行修改、修改、变更或废除。

独家论坛

我们经修订和重述的公司注册证书规定，除非我们同意选择替代论坛，否则任何 (i) 代表我们提起的衍生诉讼或诉讼，(ii) 声称公司任何董事、高级管理人员或其他雇员违反对我们或我们的股东、债权人或其他组成部分承担的信托义务的诉讼，(iii) 对公司或我们的任何董事或高级管理人员提出索赔的诉讼因公司或公司任何董事或高级管理人员而产生的或针对该公司任何董事或高级管理人员的索赔对于DGCL、我们经修订和重述的公司注册证书或我们的章程或 (iv) 对公司或受内部事务原则管辖的公司任何董事或高级管理人员提出索赔的任何条款的解释或适用，将在法律允许的最大范围内，仅在特拉华州大法官法院提出，或者，如果该法院没有属事管辖权，则在任何其他法院提起在特拉华州，具有属事管辖权。在法律允许的最大范围内，任何购买或以其他方式收购或持有公司股本股份任何权益的个人或实体将被视为已注意到并同意我们经修订和重述的公司注册证书中的论坛条款。但是，法院可能会认定我们的法院选择条款不适用或不可执行。尽管我们认为该条款使其受益，因为它提高了特拉华州法律在其所适用的诉讼类型中的适用的一致性，但该条款可能会阻止对我们的董事和高级管理人员提起诉讼。

我们经修订和重述的公司注册证书规定，除非我们同意选择替代法庭，否则美利坚合众国联邦地方法院应在法律允许的最大范围内成为解决任何声称根据《证券法》提起的诉讼理由的投诉的唯一和排他性机构；但是，前提是该条款不适用于为执行《交易法》规定的任何责任或义务而提起的诉讼或任何其他索赔联邦法院是独家的管辖权。

已授权但未发行股票的潜在影响

我们有普通股和优先股可供将来发行，无需股东批准。我们可能会将这些额外股份用于各种公司目的，包括未来的公开募股以筹集额外资金，促进公司收购或以股本股息的形式支付。

未发行和未储备的普通股和优先股的存在可能使我们的董事会能够向对现任管理层友好的人发行股票，或者发行优先股，其条件可能会使第三方试图通过合并、要约、代理竞赛或其他方式获得对我们的控制权变得更加困难或阻碍，从而保护我们管理的连续性。此外，董事会有权自由决定每个系列优先股的名称、权利、偏好、特权和限制，包括投票权、股息权、转换权、赎回权和清算优先权，所有这些都是在DGCL允许的最大范围内，并受我们修订和重述的公司注册证书中规定的任何限制的约束。授权董事会发行优先股并确定适用于此类优先股的权利和优惠的目的是消除与股东对特定发行进行投票相关的延迟。优先股的发行虽然为可能的融资、收购和其他公司目的提供了理想的灵活性，但实际上可能会使第三方更难收购我们的大部分已发行有表决权的股票，或者可能阻碍第三方收购我们的大部分已发行有表决权的股票。

清单

我们的普通股和与首次公开募股相关的某些认股权证，我们称之为我们的公开认股权证或上市认股权证（与本招股说明书所涉及的普通认股权证和预融资认股权证分开，这些认股权证与出售股东在行使首次公开募股时不时转售普通股有关）在纳斯达克上市，代码分别为 “RVPH” 和 “RVPHW”。

法律事务

位于纽约州纽约的洛文斯坦·桑德勒律师事务所将特此发行的普通股的有效性移交给我们。

专家们

截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度合并财务报表已由独立注册会计师事务所Armanino LLP审计，如其报告所述，该报告以引用方式纳入本招股说明书和其他注册声明中。此类财务报表是根据此类公司根据其作为会计和审计专家的权限而提交的报告以提及方式纳入的。

附加信息

我们已经根据《证券法》在S-3表格上就本招股说明书提供的证券向美国证券交易委员会提交了注册声明。本招股说明书是注册声明的一部分，省略了注册声明中规定的某些信息、证物、时间表和承诺。有关我们和我们的证券的更多信息，请参阅我们的美国证券交易委员会文件和注册声明以及注册声明的附录和附表。本招股说明书中包含的关于本招股说明书中提及的任何文件的内容或条款的陈述不一定完整，在每种情况下，如果文件的副本是作为注册声明的附录提交的，则提及附录以更完整地描述所涉事项。

此外，以电子方式向美国证券交易委员会提交的注册声明和某些其他文件可通过美国证券交易委员会的网站 http://www.sec.gov 公开查阅。注册声明，包括所有证物和注册声明修正案，已通过电子方式向美国证券交易委员会提交。

我们受经修订的1934年《证券交易法》的信息和定期报告要求的约束，并将根据此类要求向美国证券交易委员会提交定期报告、委托书和其他信息。这些定期报告、委托书和其他信息将在上述美国证券交易委员会的网站上提供供查和复制。我们还维护一个网站 https://reviva pharma.com，在以电子方式向美国证券交易委员会提交或提供给美国证券交易委员会后，您可以在合理可行的情况下尽快免费访问这些材料。本招股说明书中包含或可通过我们的网站访问的信息不属于本招股说明书，也未纳入本招股说明书。我们在本招股说明书中仅将我们的网站地址作为非活跃的文本参考文献。

您应仅依赖本招股说明书中的信息以及上述以及下文 “以引用方式纳入某些信息” 标题下的其他信息。我们未授权任何其他人向您提供不同的信息。如果有人向你提供不同或不一致的信息，你不应依赖它。我们不会在任何不允许要约或出售的司法管辖区提出出售这些证券的要约。您应该假设本招股说明书中的信息仅在本招股说明书封面发布之日是准确的。自那时以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。

以引用方式纳入某些信息

美国证券交易委员会允许我们 “以引用方式纳入” 向其提交的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。以引用方式纳入的信息是本招股说明书的重要组成部分。以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书的一部分，我们稍后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新并取代本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件中包含的信息。

我们以引用方式纳入了我们先前向美国证券交易委员会提交的以下文件：

我们在本招股说明书发布之日之后但在本招股说明书终止发行之前根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向美国证券交易委员会提交的所有报告和其他文件也将被视为自这些报告和文件提交之日起以提及方式纳入本招股说明书，并将取代此处的信息； 但是，前提是，我们 “提供” 给美国证券交易委员会的所有报告、证物和其他信息将不被视为以提及方式纳入本招股说明书。本招股说明书或任何招股说明书补充文件中以提及方式纳入的文件中包含的任何陈述均应被视为修改或取代了本招股说明书或任何招股说明书补充文件中的任何陈述，前提是此处、其中或其中也以引用方式纳入的任何其他文件中包含的声明修改或取代了该声明。除非经过修改或取代，否则任何经过如此修改或取代的陈述均不得被视为本招股说明书或任何招股说明书补充文件的一部分。

根据您的口头或书面要求，我们将免费向您提供我们向美国证券交易委员会提交的任何或所有报告、委托书和其他文件的副本，以及本招股说明书或注册声明中以引用方式纳入的任何或全部文件（此类文件的附录除外，除非此类证物以提及方式特别纳入此类文件）。索取此类副本的申请应直接提交给Reviva Pharmicals Holdings, Inc.，收件人：首席财务官，19925 Stevens Creek Blvd.，100套房，加利福尼亚州库比蒂诺，95014。您也可以通过电话 (408) 501-8881 或发送电子邮件至 info.rp@revivapharma.com 向我们提出任何文件申请。