根据2023年4月4日向美国证券交易委员会提交的文件
注册号 333-266099
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马绍尔群岛共和国 | | | 4412 | | | N.A。 |
(公司或组织的州或其他司法管辖区) | | | (主要标准行业分类代码编号) | | | (美国国税局雇主识别号) |
† | “新的或修订后的财务会计准则” 一词是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后发布的对其会计准则编纂的任何更新 |
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关于这份招股说明书 | | | ii |
关于前瞻性陈述的警示性声明 | | | iii |
民事责任的可执行性 | | | v |
招股说明书摘要 | | | 1 |
这份报价 | | | 3 |
风险因素 | | | 4 |
所得款项的使用 | | | 5 |
大写 | | | 6 |
股本的描述 | | | 7 |
马绍尔群岛公司的某些注意事项 | | | 16 |
税收方面的考虑 | | | 19 |
分配计划 | | | 28 |
费用 | | | 29 |
法律事务 | | | 29 |
专家们 | | | 29 |
在这里你可以找到更多信息 | | | 29 |
以引用方式纳入的文档 | | | 30 |
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• | 航运业趋势的变化,包括租船费率、船舶价值和影响船舶供求的因素; |
• | 海运和其他运输模式的变化; |
• | 全球石油生产、消费和储存的变化; |
• | 一般或特定区域干散货商品的供应或需求变化,包括海上运输的干散货商品; |
• | 原油和石油产品供求的波动以及贸易模式的变化; |
• | 干散货或油轮运输业在建的新建筑物数量的变化; |
• | 我们可能收购的船只和其他船只的使用寿命和价值的变化以及对我们遵守贷款契约的相关影响; |
• | 我们的机队老化和运营成本的增加; |
• | 我们完成未来、待定或近期收购或处置的能力发生变化; |
• | 我们成功利用扩大的机队的能力; |
• | 我们的财务状况和流动性的变化,包括我们支付欠款和获得额外融资以资助资本支出、收购和其他一般公司活动的能力; |
• | 与我们的业务战略、可能的扩张领域或预期的资本支出或运营支出相关的风险; |
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• | 我们依赖Seanergy Maritime Holdings Corp.(“Seanergy”)和我们的第三方经理来运营我们的业务; |
• | 船员可用性、停租天数、分类调查要求以及我们可能收购的其他船只的保险费用的变化; |
• | 我们与合同对手的关系发生变化,包括我们的任何合同对手未能遵守他们与我们的协议; |
• | 我们的客户、租船或船只以及我们可能收购的其他船只的损失; |
• | 对我们的船只和我们可能收购的其他船只造成损坏; |
• | 未来涉及我们的船只和我们可能收购的其他船只的诉讼和事件所产生的潜在责任; |
• | 我们未来的经营或财务业绩; |
• | 恐怖主义行为和其他敌对行动、流行病或其他灾难(包括但不限于全球新型冠状病毒或 COVID-19 疫情); |
• | 与 COVID-19 疫情相关的风险,包括其对干散装产品、石油和其他类型产品的需求、船员变更及其运输的影响; |
• | 全球和区域经济和政治状况的变化,包括石油工业的状况; |
• | 一般的国内和国际政治状况或事件,包括 “贸易战” 以及俄罗斯和乌克兰之间持续的战争和相关制裁;以及 |
• | 政府规章制度的变化或监管机构采取的行动,特别是在海运业方面。 |
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船名 | | | 行业 | | | 建造年份 | | | 载重吨 | | | 旗帜 | | | 院子 | | | 就业类型 |
Epanastasea | | | 油轮/LR2 | | | 2008 | | | 109,647 | | | 马绍尔群岛 | | | 大连 | | | 固定利率 T/C(1) |
好船 | | | 干散货/ Capesize | | | 2005 | | | 177,536 | | | 利比里亚 | | | 三井 | | | T/C 指数挂钩(2) |
贸易权 | | | 干散货/ Capesize | | | 2006 | | | 176,925 | | | 马绍尔群岛 | | | 纳穆拉 | | | T/C 指数挂钩(3) |
GloriusHIP | | | 干散货/ Capesize | | | 2004 | | | 171,314 | | | 马绍尔群岛 | | | 现代 | | | T/C 指数挂钩(4) |
Oasea | | | 干散货/ 卡姆萨马克斯 | | | 2010 | | | 82,217 | | | 马绍尔群岛 | | | 常石 | | | T/C 指数挂钩(5) |
Chrisea | | | 干散货/ Panamax | | | 2013 | | | 78,173 | | | 马绍尔群岛 | | | 胫 久留岛 | | | T/C 指数挂钩(6) |
(1) | 2022年9月,该公司向A.D.N.O.C. 交付了附有定期包机的M/T Epanastasea,为期三个月,每日总费率为26,500美元。2022年11月,该章程得到延长,最短到期时间为2023年3月26日,最大到期时间为2023年4月。从2022年12月17日开始的延长期内,每日包机租金为43,500美元。2023 年 3 月,租船期限进一步延长了六个月,从干船坞完工并获得某些审查批准开始,每日租金为 40,000 美元。 |
(2) | 由一家国际大宗商品交易商包租,于2021年11月12日交付给租船人,为期约9至12个月,并进一步延长至至少2023年6月30日,最长为2023年12月31日。每日包机租金基于波罗的海海角大小指数(“BCI”)。此外,时间章程为我们提供了将指数挂钩利率转换为固定利率的选项,期限为两到十二个月,按选定时期的现行Capesize FFA定价。 |
(3) | 由一家主要的欧洲租船商租赁,并于 2022 年 7 月 26 日交付给租船人,期限约为 11 到 15 个月。每日包机租金基于BCI。此外,时间章程为我们提供了将指数挂钩利率转换为固定利率的选项,期限为三到九个月,按选定时期的现行Capesize FFA定价。 |
(4) | 由一家国际大宗商品交易商租赁,并于2023年3月14日交付给租船人,期限约为11至15个月。每日包机租金基于BCI。此外,时间章程为我们提供了将指数挂钩利率转换为固定利率的选项,期限为两到十二个月,按选定时期的现行Capesize FFA定价。 |
(5) | 由一家主要的欧洲租船商租赁,预计将于2023年4月中旬交付给租船人,期限至少为11至14个月。每日包机租金基于波罗的海巴拿马指数(“BPI”)。此外,时间章程为我们提供了根据选定时期内现行巴拿马FFA将指数挂钩利率转换为固定利率的选项,期限至少为两个月。 |
(6) | 由一家国际大宗商品交易商租赁,并于2023年2月25日交付给租船人,期限约为12至15个月。每日包机租金基于BPI。此外,时间章程为我们提供了根据选定时期内现行巴拿马FFA将指数挂钩利率转换为固定利率的选项,期限至少为两个月。 |
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• | 在评估新兴成长型公司根据萨班斯-奥克斯利法案第404(b)条的财务报告内部控制时,豁免审计师认证要求;以及 |
• | 免于遵守上市公司会计监督委员会或PCAOB通过的任何新要求,要求强制审计公司轮换或补充审计师报告,要求审计师提供有关审计和财务报表的更多信息。 |
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(1) | 如上所示,本次发行后已发行和流通的普通股数量基于2023年3月31日已发行和流通的8,886,243股普通股,不包括根据我们经修订的2022年股权激励计划可发行的1,300,000股普通股。 |
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• | 在实际基础上; |
• | 在调整后的基础上,使 (i) 发行706,000股普通股的A类认股权证的170万美元收益生效;(ii) 为M/V Chrisea签订的为期18个月的裸船租赁协议,每日费率为730万美元,负债约为1470万美元(融资租赁);(iii)提取1,230万美元,用于通过出售为M/V Oasea融资以及与海王星海事租赁有限公司(其他金融负债)的回租协议,以及(iv)宣布的2022年第四季度每股0.075美元的股息截至2023年3月22日,所有登记在册的股东,总额为70万美元;以及 |
• | 在进一步调整的基础上,使假设以2.25美元的行使价行使7,035,970份未偿还的A类认股权证生效。 |
(所有数字均以千美元为单位,股票金额除外) | | | 实际的 (已审计) | | | 调整后 (未经审计)* | | | 更进一步 调整后 (未经审计)* |
长期债务和其他金融负债 | | | | | | | |||
有担保的长期债务(扣除递延融资成本594美元,按调整后和进一步调整后的实际情况计算)、其他金融负债**和融资租赁** | | | 42,606 | | | 69,556 | | | 69,556 |
长期债务和其他金融负债总额 | | | 42,606 | | | 69,556 | | | 69,556 |
| | | |||||||
股东权益 | | | | | | | |||
B系列优先股,面值0.0001美元;经调整和进一步调整的实际授权100,000,000股;截至2022年12月31日以及经调整和进一步调整的基础上发行和流通的40,000股B系列优先股 | | | — | | | — | | | — |
普通股,面值0.0001美元;截至2022年12月31日,经调整和进一步调整后的授权股为2,000,000,000股;截至2022年12月31日已发行和流通的8,180,243股;经调整后已发行和流通的8,886,243股,经进一步调整后已发行和流通的15,922,213股 | | | 1 | | | 1 | | | 2 |
额外的实收资本 | | | 35,193 | | | 36,902 | | | 52,732 |
留存收益 | | | 29,374 | | | 28,708 | | | 28,708 |
股东权益,净值 | | | 64,568 | | | 65,611 | | | 81,442 |
资本总额 | | | 107,174 | | | 135,167 | | | 150,998 |
* | 调整后和进一步调整后的额外实收资本和留存收益不包括2023年1月1日至2023年3月31日的激励计划费用。 |
** | 融资租赁和售后回租交易的会计处理尚未最后确定。 |
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• | 在公开宣布个人或团体已获得公司普通股10%(被动机构投资者为15%)或更多所有权后的第10天;或 |
• | 个人或团体宣布要约后的第十个工作日(或公司董事会确定的较晚日期),该要约将导致该个人或团体持有公司10%(被动机构投资者为15%)或更多的普通股。 |
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• | 任何拥有我们已发行和流通的有表决权股票15%或以上的受益所有人;或 |
• | 任何身为我们的关联公司或关联公司,在确定该人的利益股东身份之日前三年内的任何时候持有我们已发行和流通的有表决权股票的15%或以上的人以及该人的关联公司和关联公司。 |
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• | 除某些例外情况外,业务合并除其他外包括: |
○ | 我们或我们任何直接或间接持有多数股权的子公司的某些合并或合并; |
○ | 我们或我们任何子公司的资产的出售、租赁、交换、抵押、质押、转让或其他处置,其总市值等于合并确定的我们所有资产的总市值的10%或以上,或者我们所有已发行和流通股票的总价值的10%或以上; |
○ | 某些交易导致我们向感兴趣的股东发行或转让我们的任何股票; |
○ | 任何涉及我们或我们的任何子公司的交易,其效果是增加了我们或任何此类子公司直接或间接拥有的由利益相关股东或任何相关股东的关联公司或关联公司的任何类别或系列股票或可转换为任何类别或系列股票的证券的比例份额;以及 |
○ | 利害关系股东直接或间接(按比例作为股东除外)从我们或通过我们提供的任何贷款、垫款、担保、质押或其他财务利益中获得的任何收益。 |
• | 在以下情况下,我们经修订和重述的公司章程的这些规定不适用于企业合并: |
○ | 在某人成为感兴趣的股东之前,我们的董事会批准了业务合并或股东成为利益相关股东的交易; |
○ | 交易完成后,股东成为感兴趣的股东,该股东拥有我们在交易开始时已发行和流通的至少85%的有表决权股份,但某些除外股份除外; |
○ | 在该人成为利益股东的交易时或之后,业务合并由我们的董事会批准,并在年度股东大会或特别股东大会上获得授权,而不是通过书面同意,由我们已发行和流通的有表决权股票中至少三分之二的非权益股东持有人投赞成票; |
○ | 在交易完成之前,该股东曾经或成为了利益股东; |
○ | 股东无意中成为了利益股东,并且 (i) 在切实可行的情况下尽快剥离了自己对足够股份的所有权,从而使该股东不再是利益相关股东;以及 (ii) 在我们与该股东进行业务合并之前的三年内,除非无意中收购了所有权,否则不会成为利益相关股东;或 |
○ | 业务合并是在公告或我们经修订和重述的公司章程所要求的通知完成或放弃之前和之后提出的,其中 (i) 构成以下句子中描述的交易之一;(ii) 是与在过去三年中不是利益相关股东或经董事会批准成为利益股东的人或由其批准或反对的人进行的;以及 (iii) 获得董事会批准或不反对董事会的大多数成员然后在任(但不少于一名),在过去三年中,在任何人成为感兴趣的股东之前曾担任董事,或者被大多数此类董事推荐参选或当选接替此类董事。前一句中提及的拟议交易仅限于: |
(i) | 我们的合并或合并(根据BCA,不需要我们的股东投票的合并除外); |
(ii) | 出售、租赁、交换、抵押、质押、转让或其他处置(在一笔交易或一系列交易中),无论是解散还是其他处置,我们或我们任何直接或间接持有多数股权的子公司(向任何直接或间接的完全间接持有多数股权的子公司除外) |
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(iii) | 对我们已发行和流通的50%或以上的有表决权股票的拟议要约或交换要约。 |
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马绍尔群岛 | | | 特拉华 |
股东会议 | |||
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在章程规定的时间和地点举行。 | | | 可以在公司注册证书或章程中指定的时间或地点举行,如果没有这样指定,则由董事会决定。 |
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股东特别会议可以由董事会召开,也可以由公司章程或章程可能授权的一个或多个个人召开。 | | | 股东特别会议可以由董事会召开,也可以由公司注册证书或章程可能授权的一个或多个个人召开。 |
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可以在马绍尔群岛境内或境外举行。 | | | 可以在特拉华州或特拉华州以外举行。 |
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注意: | | | 注意: |
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每当要求股东在会议上采取任何行动时,都应发出书面会议通知,说明会议的地点、日期和时间,除非是年度会议,否则应指明会议是由召集会议的人或按召集人的指示发布的。 | | | 每当要求股东在会议上采取任何行动时,均应发出书面会议通知,其中应说明会议地点(如果有)、日期和时间,以及远程通信方式(如果有)。 |
| | ||
任何会议通知的副本应在会议举行前不少于15天或不超过60天亲自提供或通过邮寄方式发送。 | | | 书面通知应在会议前不少于10天或不超过60天发出。 |
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股东的投票权 | |||
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除非公司章程另有规定,否则BCA要求在股东大会上采取的任何行动均可在不举行会议的情况下采取,前提是应由所有有权就其标的事项进行表决的股东签署书面同意或同意,或者如果公司章程有此规定,则应由不少于授权或必要的最低票数的已发行股份持有人签署在所有股份都有权参加的会议上采取这样的行动就此进行表决的人出席并进行了表决。 | | | 股东大会要求采取的任何行动都可以在不举行会议的情况下采取,前提是这种行动以书面形式表示同意,并且由持有不少于授权或采取此类行动所需的最低票数的股东在所有有权就此进行表决的股份出席并进行表决的会议上签署。 |
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任何获准投票的人都可以授权其他人或个人通过代理人为他行事。 | | | 任何获准投票的人都可以授权其他人或个人通过代理人为他行事。 |
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除非公司章程或章程另有规定,否则大多数股份都有权投票 | | | 对于股份公司,公司注册证书或章程可以指定所需的股份数量 |
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马绍尔群岛 | | | 特拉华 |
构成法定人数。在任何情况下,法定人数均不得少于有权在会议上投票的普通股的三分之一。 | | | 构成法定人数,但在任何情况下,法定人数均不得少于有权在会议上投票的股份的三分之一。在没有此类规格的情况下,大多数有权投票的股份构成法定人数。 |
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当组织会议达到法定人数时,随后任何股东的退出都不会打破法定人数。 | | | 当组织会议达到法定人数时,随后任何股东的退出都不会打破法定人数。 |
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公司章程可以规定在董事选举中进行累积投票。 | | | 公司注册证书可以规定在董事选举中进行累积投票。 |
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移除: | | | 移除: |
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如果公司章程或章程有此规定,则可以通过股东的投票无故罢免任何或所有董事。 任何或所有董事可以通过股东的投票有理由被免职。公司章程或章程的具体条款可规定通过董事会采取行动予以撤职。 | | | 有权投票的多数股份的持有人可以有理由或无理由罢免任何或所有董事,但以下情况除外:(1) 除非公司注册证书另有规定,对于董事会被分类的公司,股东只能有理由罢免;或 (2) 如果公司拥有累积投票权,如果要罢免的董事少于整个董事会,则不得无故罢免任何董事如果随后累计投票,董事的免职就足以选出这样的董事整个董事会的选举,或者,如果存在董事类别,则选举该董事所属的董事类别。 |
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导演 | |||
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可以通过章程修正案、股东或董事会根据章程的具体条款采取行动来更改董事会成员人数。 | | | 董事会成员人数应由章程或以章程规定的方式确定,除非公司注册证书确定了董事人数,在这种情况下,只能通过修改公司注册证书来更改人数。 |
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董事会必须由至少一名成员组成。 | | | 董事会必须由至少一名成员组成。 |
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如果董事会被授权更改董事人数,则只能由整个董事会的多数成员这样做,而且只要人数的减少不会缩短任何现任董事的任期。 | | | |
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持不同政见者的评估权 | |||
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股东有权反对任何合并、合并或出售非正常业务过程中产生的全部或几乎所有资产的计划,并有权获得股票公允价值的报酬。但是,根据BCA,持异议的股东收取其股票评估公允价值的权利不适用于任何类别或系列的股票,在为确定股东而设定的记录日期,这些股票要么是在证券上市,要么有权收到股东的通知,有权在股东大会上投票就合并或合并协议或任何出售或交换全部或几乎所有资产采取行动交易所或获准在交易商间报价系统上交易或 (ii) 持有超过2,000名持有者的记录。 | | | 合并或合并中公司任何类别或系列的股票均可获得评估权,但有限的例外情况除外,例如合并或合并以上市股票为发行对价的国家证券交易所上市的公司,或者此类股票由超过2,000名持有人持有记录。 |
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马绍尔群岛 | | | 特拉华 |
任何受不利影响股票的持有人如果未对公司章程的修正案进行表决或以书面形式同意,则有权提出异议并获得此类股份的报酬,前提是修正案: | | | |
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更改或取消任何具有优先权的已发行股份的任何优先权;或 | | | |
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设立、修改或废除与赎回任何已发行股份有关的任何条款或权利。 | | | |
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更改或取消该持有人收购股票或其他证券的任何优先购买权;或 | | | |
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排除或限制该持有人对任何事项的投票权,除非该权利可能受到授予当时任何现有或新类别的新股的投票权的限制。 | | | |
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股东的衍生诉讼 | |||
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公司有权提起诉讼,要求股份或有表决权的信托证书的持有人或此类股票或证书的实益权益持有人作出有利于公司的判决。应证明原告在提起诉讼时就是这样的持有人,在他所投诉的交易时他就是这样的持有人,或者他的股份或其中的权益是通过法律的实施移交给他的。 | | | 在股东或公司提起的任何衍生诉讼中,应在申诉中断定原告在他所投诉的交易时是公司的股东,或者该股东的股票随后通过法律规定移交给了该股东。 |
| | ||
申诉应具体说明原告为确保董事会提起此类行动所做的努力或不采取此类努力的原因。未经马绍尔群岛共和国高等法院批准,不得中止、妥协或解决此类诉讼。 | | | |
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如果诉讼成功,可以判给包括律师费在内的合理费用。 | | | |
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如果原告拥有任何类别股票的5%以下且普通股的价值不超过50,000美元,则公司可以要求提起衍生诉讼的原告为合理的费用提供担保。 | | |
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• | 美国公民或居民; |
• | 根据美国、美国任何州或哥伦比亚特区法律创建或组织(或被视为创建或组织)的公司(或出于美国联邦所得税目的被视为公司的其他实体); |
• | 出于美国联邦所得税的目的,其收入均包含在总收入中的遗产,无论其来源如何;或 |
• | 如果 (i) 美国法院可以对信托的管理进行主要监督,并且一个或多个美国人被授权控制信托的所有重大决定,或 (ii) 根据适用的美国财政部法规,该信托具有有效的选择可以被视为美国人,则为信托。 |
• | 金融机构或 “金融服务实体”; |
• | 经纪交易商; |
• | 出于美国联邦所得税目的选择按市值计价会计的纳税人; |
• | 免税实体; |
• | 政府或机构或其部门; |
• | 保险公司; |
• | 受监管的投资公司; |
• | 房地产投资信托; |
• | 某些在美国的外籍人士或前长期居民; |
• | 实际或建设性地拥有我们10%或以上(按投票或价值计算)股份的人; |
• | 通过 “适用的合伙权益” 拥有股份或认股权证的人; |
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• | 出于美国联邦所得税的目的,必须在 “适用财务报表” 上报告收入之前确认收入的人; |
• | 作为跨界交易、建设性出售、套期保值、转换或其他综合交易的一部分持有我们的普通股或认股权证的人;或 |
• | 功能货币不是美元的人。 |
• | 我们股票价值的50%以上由 “合格股东” 直接或间接拥有,即(i)是我们的组织所在国或向在美国组建的公司提供 “同等豁免” 的另一个外国的 “居民”,并且(ii)我们符合某些证实要求,我们称之为 “50%所有权测试”;或 |
• | 我们的股票 “主要” 且 “定期” 在我们组织所在国的一个或多个已建立的证券市场上交易,在另一个向美国公司提供 “同等豁免” 的国家,或者在美国,我们称之为 “公开交易测试”。 |
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• | 我们在美国有或被认为拥有一个参与赚取运费收入的固定营业地点;以及 |
• | 基本上,我们所有来源于美国的航运总收入都归因于定期运输,例如按照已公布的时间表运营船只,在美国开始或结束的航行在同一地点之间定期航行,或者,就租赁船只的收入而言,则归因于美国的固定营业地点。 |
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• | 我们在该应纳税年度的总收入中至少有75%由被动收入组成(例如,除主动开展租赁业务之外产生的股息、利息、资本收益和租金);或 |
• | 我们在该应纳税年度持有的资产的平均价值中至少有50%产生或用于生产被动收入。 |
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• | 超额分配或收益将在非选举持有人普通股或认股权证的总持有期(包括通过行使认股权证收购的普通股,包括认股权证的持有期)内按比例分配; |
• | 分配给当前应纳税年度和我们成为被动外国投资公司之前的任何应纳税年度的金额将作为普通收入征税;以及 |
• | 分配给其他每个应纳税年度的金额将按该年度适用纳税人类别的现行最高税率纳税,并将对归属于该其他应纳税年度的相应税收对被视为的递延补助金征收利息。 |
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• | 未能提供准确的纳税人识别号码; |
• | 国税局通知需要预扣预扣税;或 |
• | 在某些情况下未能遵守适用的认证要求。 |
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• | 我们于2023年4月4日向委员会提交了截至2022年12月31日的20-F表年度报告。 |
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第 6 项。 | 对董事和高级职员的赔偿 |
I. | 注册人章程第 8 条第 1 款规定: |
II。 | BCA 第 60 条规定如下: |
(1) | 非公司或本公司无权采取的行动。公司有权赔偿任何因其现在或曾经是公司的董事或高级职员,或者正在或曾经是公司的董事或高级职员,或者正在或曾经是公司的董事或高级职员,或者正在或曾经是公司的董事或高级职员而被迫成为任何受到威胁的、待决的或已完成的诉讼、诉讼或诉讼的当事方,无论是民事、刑事、行政或调查性诉讼(公司提起的诉讼或有权采取的行动除外)的人公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业,用于支付费用(包括律师费)、判决、罚款和在和解中支付的款项,前提是他本着诚意行事,以他合理认为符合或不违背公司最大利益的方式行事,并且在任何刑事诉讼或诉讼中,没有合理的理由认为自己的行为是非法的。通过判决、命令、和解、定罪或根据不提出异议的抗辩或同等方式终止任何诉讼、诉讼或程序,本身不得推定该人没有本着诚意行事,也没有以他合理认为符合或不违背公司最大利益的方式行事,并且就任何刑事诉讼或诉讼而言,有合理的理由认为其行为是非法的。 |
(2) | 公司采取的行动或依法采取的行动。如果任何人曾经或曾经是公司的董事或高级职员,或者正在或正在应公司的要求任职,或者正在或曾经是公司的董事或高级职员,或者正在或曾经是应公司的要求任职,或正在或正在应公司的要求任职,或正在或正在应公司的要求任职,公司有权对任何受到威胁的、待决的或已完成的诉讼或诉讼的当事方进行赔偿另一家公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事或高管,由费用支付(包括律师费)如果他本着诚意行事,以他合理认为与公司最大利益背道而驰的方式行事,违背了公司的最大利益,则为该诉讼或诉讼的辩护或和解所产生的实际和合理费用,但不得就任何索赔、问题或事项作出赔偿,除非该人被裁定为在履行对公司职责方面的疏忽或不当行为负有责任公司,除非且仅限于提起此类诉讼或诉讼的法院是提出申请后应确定,尽管对责任作出了裁决,但考虑到案件的所有情况,该人仍公平合理地有权就法院认为适当的费用获得赔偿。 |
(3) | 当董事或高级管理人员成功时。如果公司的董事或高级管理人员根据案情或以其他方式成功地为本节第 (1) 或 (2) 小节提及的任何诉讼、诉讼或程序进行辩护,或者为其中的索赔、问题或事项进行辩护,则他应获得与之相关的实际和合理开支(包括律师费)的赔偿。 |
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(4) | 提前支付费用。为民事或刑事诉讼、诉讼或诉讼进行辩护所产生的费用,如果最终确定董事或高级管理人员无权获得本节授权的公司赔偿,则可以在收到董事或高级管理人员或高级管理人员或代表董事或高级管理人员作出的偿还该款项的承诺后,在最终处理此类诉讼、诉讼或诉讼之前支付。 |
(5) | 根据其他权利进行赔偿。本节其他小节提供或根据本节其他小节发放的费用补偿和预付不应被视为排斥寻求赔偿或预支的人根据任何章程、协议、股东或无利益董事的投票或其他方式可能享有的任何其他权利,包括以官方身份采取行动以及在担任此类职务期间以其他身份采取行动。 |
(6) | 继续赔偿。除非获得授权或批准时另有规定,否则本节提供或根据本节发放的费用补偿和预付应继续适用于已不再担任董事、高级职员、雇员或代理人的人,并应为该人的继承人、遗嘱执行人和管理人的利益提供保障。 |
(7) | 保险。不论公司是否有权根据本节的规定向他提出和承担任何责任,公司均有权代表任何现任或曾经担任公司董事或高级职员的人购买和维持保险,或代表他以该身份承担的任何责任。 |
III。 | 赔偿协议 |
第 7 项。 | 近期未注册证券的销售。 |
目录
第 8 项。 | 附录和财务报表附表 |
展品编号 | | | 描述 |
1.1 | | | 公司与作为唯一配售代理人的Maxim Group LLC于2022年7月18日签订的配售代理协议(参照公司于2022年7月21日向委员会提交的6-K表最新报告附录4.1纳入) |
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3.1 | | | 经修订和重述的公司章程(参照公司于2022年6月6日向委员会提交的20-F表注册声明附录1.1纳入) |
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3.2 | | | 经修订和重述的公司章程(参照公司于2022年6月6日向委员会提交的20-F表注册声明附录1.2纳入) |
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4.1 | | | 普通股证书表格(参照2022年6月6日向委员会提交的公司20-F表注册声明附录2.1纳入) |
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4.2 | | | 公司A系列参与优先股的指定声明(参照公司于2022年6月6日向委员会提交的20-F表注册声明附录2.2纳入) |
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4.3 | | | 公司B系列优先股指定声明(参照公司于2022年6月6日向委员会提交的20-F表注册声明附录2.3纳入) |
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5.1 | | | Watson Farley & Williams LLP对证券有效性的看法(参照公司于2022年7月12日向委员会提交的F-1表格(333-266099)注册声明附录5.1纳入)。 |
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8.1 | | | Watson Farley & Williams LLP对某些税收问题的看法(参照公司于2022年7月12日向委员会提交的F-1表格(333-266099)注册声明附录8.1纳入)。 |
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10.1 | | | 股东权利协议(参照2022年7月12日向委员会提交的公司F-1表格注册声明附录10.1纳入) |
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10.2 | | | 2022年12月28日经修订和重述的注册人股权激励计划(参照公司于2023年4月4日向委员会提交的20-F表注册声明附录4.2纳入) |
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10.3 | | | 公司与 Seanergy Maritime Holdings Corp. 之间的优先拒绝权协议(参照公司于 2022 年 7 月 12 日向委员会提交的 F-1 表格注册声明附录 10.3 纳入) |
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10.4 | | | 公司与 Seanergy Maritime Holdings Corp. 签订的供款和转让协议(参照公司于 2022 年 7 月 12 日向委员会提交的 F-1 表格注册声明附录 10.4 纳入) |
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10.5 | | | 公司与 Seanergy Maritime Holdings Corp. 之间的主管理协议(参照公司于 2022 年 7 月 12 日向委员会提交的 F-1 表格注册声明附录 10.5 纳入) |
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目录
展品编号 | | | 描述 |
10.6 | | | 与 Seanergy Shipmanagement Corp. 签订的技术管理协议表格(参照公司于 2022 年 6 月 6 日向委员会提交的 20-F 表注册声明附录 4.6 纳入) |
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10.7 | | | 与V.Ships Limited签订的技术管理协议表格(参照公司于2023年4月4日向委员会提交的20-F表注册声明附录4.7纳入) |
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10.8 | | | MT Epanastasea 的技术管理协议(参照公司于 2023 年 4 月 4 日向委员会提交的 20-F 表格注册声明附录 4.8 纳入) |
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10.9 | | | 与 Seanergy Management Corp. 签订的商业管理协议表格(参照公司于 2022 年 6 月 6 日向委员会提交的 20-F 表注册声明附录 4.7 纳入) |
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10.10 | | | MT Epanastasea的商业管理协议(参照公司于2023年4月4日向委员会提交的20-F表注册声明附录4.10纳入) |
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10.11 | | | Seanergy Maritime Holdings Corp.、Sea Genius Shipping Co.、Sea Glorius Shipping Co.、附表 1 B 部分中列出的金融机构、Lucid Trustee Services Limited 和 Lucid Agency Services Limited 于 2020 年 7 月 15 日达成的融资协议(参照公司于 2022 年 6 月 6 日向委员会提交的20-F表注册声明附录4.8) |
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10.12 | | | 公司、Seanergy Maritime Holdings Corp.、Sea Glorius Shipping Co.、Kroll Agency Services Limited和Kroll Trustee Services Limited于2022年7月1日签订的释放、加入和修正契约(参照公司于2022年7月12日向委员会提交的F-1表格注册声明附录10.9纳入) |
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10.13 | | | 联合海事公司、Sea Glorius Shipping Co.、Kroll Trustee Services Limited和Kroll Agency Services Limited于2022年7月28日签订的修正和重述协议(参照公司于2023年4月4日向委员会提交的20-F表注册声明附录4.13纳入) |
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10.14 | | | 2022 年 11 月 4 日给 Kroll Agency Services Limited 的附件(参照公司于 2023 年 4 月 4 日向委员会提交的 20-F 表格注册声明附录 4.14 纳入其中) |
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10.15 | | | Parosea Shipping Co.、Bluesea Shipping Co.、Minoansea Maritime Co.、Epanastasea Maritime Co.、联合海事公司、附表 1 B 部分所列金融机构、Kroll Trustee Services Limited 和 Kroll Agency Services Limited 于 2022 年 8 月 8 日签订的融资协议(参照公司于 2023 年 4 月 4 日向委员会提交的20-F表注册声明附录4.15) |
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10.16 | | | 联合海事公司与其某些购买者之间的证券购买协议表格(参照公司于2022年7月21日向委员会提交的6-K表最新报告附录4.2纳入) |
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目录
展品编号 | | | 描述 |
10.17.1 | | | 联合海事公司与美国股票转让与信托有限责任公司于2022年7月19日签订的认股权证代理协议(参照公司于2022年7月21日向委员会提交的6-K表最新报告附录4.3纳入) |
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10.17.2 | | | A 类股票购买权证表格(参照公司于 2022 年 7 月 21 日向委员会提交的 6-K 表最新报告附录 4.5 纳入) |
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10.18 | | | 2022 年 10 月 26 日 Parosea Shipping Co. 之间的补充信函Bluesea Shipping Co.、Minoansea Maritime Co.、Epanastasea Maritime Co. 及其贷款机构、Kroll Agency Services Limited(参照公司于2023年4月4日向委员会提交的20-F表注册声明附录4.18纳入) |
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10.19 | | | Minoansea Maritime Co.、Epanastasea Maritime Co.、其中上市的金融机构、Kroll Agency Services Limited和Kroll Trustee Services Limited于2022年12月21日签订的第二份补充协议(参照公司于2023年4月4日向委员会提交的20-F表注册声明附录4.19纳入) |
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10.20 | | | Minoansea Maritime Co.、Epanastasea Marime Co.、Good Maritime Co.、Traders Maritime Co.、联合海事公司、Kroll Agency Services Limite等公司于2023年1月30日签订的加入、修正和重述契约(参照公司于2023年4月4日向委员会提交的20-F表注册声明附录4.20纳入) |
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10.21 | | | M/V Chrisea 于 2023 年 2 月 9 日签订的 Bareboat 租船合同(参照公司于 2023 年 4 月 4 日向委员会提交的 20-F 表格注册声明附录 4.21 纳入其中) |
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10.22 | | | NML Oasea LLC 与 Oasea Maritime Co. 于 2023 年 3 月 31 日签订的 M/V Oasea 的 Bareboat 租赁协议(参照该公司于 2023 年 4 月 4 日向委员会提交的 20-F 表格注册声明附录 4.22 纳入) |
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10.23 | | | NML Oasea LLC 和 Oasea Maritime Co.于 2023 年 3 月 31 日为 M/V Oasea 提供担保。(参照公司于2023年4月4日向委员会提交的20-F表注册声明附录4.23纳入) |
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21.1 | | | 子公司名单(参照公司于2023年4月4日向委员会提交的20-F表注册声明附录8.1纳入) |
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23.1 | | | 安永会计师事务所(海拉斯)注册审计师会计师股份有限公司的同意 |
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23.2 | | | 安永会计师事务所(海拉斯)注册审计师会计师股份有限公司的同意 |
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23.3 | | | Watson Farley & Williams LLP 的同意(包含在其作为附录 5.1 和 8.1 提交的意见中) |
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24.1 | | | 委托书(包含在本文件签名页中)** |
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107 | | | 申请费表** |
* | 随函提交 |
** | 先前已提交 |
目录
第 9 项。 | 承诺 |
(1) | 在报价或销售的任何时期内,对本注册声明提交生效后的修正案: |
(i) | 包括1933年《证券法》第10 (a) (3) 条所要求的任何招股说明书; |
(ii) | 在招股说明书中反映注册声明(或其生效后的最新修正案)生效之日之后出现的任何事实或事件,这些事实或事件单独或总体上代表了注册声明中规定的信息的根本变化。尽管如此,如果总量和价格的变化不超过规定的最高总发行价格的20%,则发行证券交易量的任何增加或减少(如果发行证券的总美元价值不超过注册价格),以及偏离估计最大发行区间的低端或上限的任何偏离都可能反映在根据第424(b)条向委员会提交的招股说明书的形式中有效的 “注册费的计算” 表注册声明;以及 |
(iii) | 包括先前未在注册声明中披露的与分配计划有关的任何重要信息,或在注册声明中包含对此类信息的任何重大变更。 |
(2) | 即,为了确定1933年《证券法》规定的任何责任,每项此类生效后的修正案均应被视为与其中发行的证券有关的新注册声明,当时证券的发行应被视为该修正案的首次善意发行。 |
(3) | 通过生效后的修正案将任何在发行终止时仍未出售的正在注册的证券从注册中删除。 |
(4) | 在任何延迟发行开始或持续发行期间提交注册声明的生效后修正案,以包括20-F表第8.A项所要求的任何财务报表。无需提供该法第10 (a) (3) 条所要求的财务报表和信息,前提是注册人通过生效后的修正案在招股说明书中包括本第 (4) 款所要求的财务报表以及其他必要信息,以确保招股说明书中的所有其他信息至少与这些财务报表发布之日同步。 |
(5) | 为了确定注册人根据1933年《证券法》对首次分配证券时任何购买者的责任,下列签名注册人承诺,在根据本注册声明首次发行下列签名注册人的证券时,无论向买方出售证券时使用哪种承销方法,如果证券是通过以下任何通信向该买方发行或出售的,则下签字人注册人将成为买方的卖家,并将被视为向该买家提供或出售此类证券: |
(i) | 根据第424条,下列签署人与本次发行有关的任何初步招股说明书或招股说明书; |
(ii) | 由下列签名注册人或代表下列签名注册人编写或由下列签名注册人使用或提及的与本次发行有关的任何免费书面招股说明书; |
(iii) | 与本次发行有关的任何其他自由书面招股说明书中包含有关下列签名注册人或其由下列签署人或代表其提供的证券的重要信息的部分;以及 |
(iv) | 以下签名的注册人向买方提供的任何其他报价信息。 |
(6) | 为了确定1933年《证券法》规定的任何责任,根据第430A条作为本注册声明一部分提交的招股说明书表格中省略的信息,以及注册人根据《证券法》第424 (b) (1) 或 (4) 或497 (h) 条提交的招股说明书形式中的信息应被视为本注册声明宣布生效之时的一部分。 |
目录
(7) | 就允许根据上述规定向注册人的董事、高级管理人员和控制人赔偿1933年《证券法》产生的责任或其他规定而言,已告知注册人,证券交易委员会认为这种赔偿违反了该法所规定的公共政策,因此不可执行。如果该董事、高级管理人员或控制人就与所注册证券有关的此类负债(注册人支付的注册人董事、高级管理人员或控制人在成功为任何诉讼、诉讼或诉讼进行辩护时产生或支付的费用除外)提出赔偿申请,则除非其律师认为此事已通过控制先例得到解决,否则注册人将向法院提起诉讼适当的管辖权问题是这样的其赔偿违背了该法案所规定的公共政策,将受该问题的最终裁决管辖。 |
目录
| | 联合海事公司 | ||||
| | | | |||
| | 来自: | | | //Stamatios Tsantanis | |
| | 姓名: | | | Stamatios Tsantanis | |
| | 标题: | | | 首席执行官 |
签名 | | | 标题 |
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//Stamatios Tsantanis | | | 董事、首席执行官和 董事会主席(首席执行官) |
Stamatios Tsantanis | | ||
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/s/ Stavros Gyftakis* | | | 董事兼首席财务官 (首席财务官兼首席会计官) |
斯塔夫罗斯·吉夫塔基斯 | | ||
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/s/ 克里斯蒂娜·阿纳格诺斯塔拉* | | | 导演 |
克里斯蒂娜·阿纳格诺斯塔拉 | | ||
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//Ioannis Kartsonas* | | | 导演 |
约安尼斯·卡尔索纳斯 | | ||
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/s/ 迪米特里奥斯·科斯托普洛斯* | | | 导演 |
迪米特里奥斯·科斯托普洛斯 | |
* | 根据委托书 |
来自: | | | //Stamatios Tsantanis | | | |
| | Stamatios Tsantanis | | |
目录
| | 公关与合伙人 | ||||
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| | //Donald J. Puglisi | ||||
| | 姓名: | | | 唐纳德·J·普格利西 | |
| | 标题: | | | 董事总经理 |