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 美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格10-K

☒根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节的规定提交年度报告。

截至2020年12月31日的财年

或

☐根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告

佣金档案编号001-36720

Upland Software，Inc.

(注册人的确切姓名与其章程中规定的名称相同)

特拉华州			27-2992077
(述明或其他司法管辖权 公司或组织)			(税务局雇主 识别号码)

国会大道401号。, 1850套房

奥斯汀, 德克萨斯州78701

(512) 960-1010

(注册人主要执行办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)

根据该法第12(B)节登记的证券：

每节课的标题			商品代号			注册的每个交易所的名称
普通股，每股票面价值0.0001美元			UPLD			纳斯达克全球市场

根据该法第12(G)节登记的证券：

无

用复选标记表示注册人是否为证券法第405条规定的知名经验丰富的发行人。是  x没有问题。¨   

用复选标记表示注册人是否不需要根据法案的第13节或第15(D)节提交报告。¨    不是  x

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或在要求注册人提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》(Securities Exchange Act)第13节或第15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否一直遵守此类提交要求。是  x*¨

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或注册人被要求提交并发布此类文件的较短时间内)，以电子方式提交并发布在其公司网站(如果有)中，根据S-T法规(本章232.405节)第405条要求提交和发布的每个交互数据文件。是  x*¨

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司还是新兴的成长型公司。参见“交易法”第12b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。

大型加速滤波器			x			加速的文件管理器			¨
非加速文件服务器			¨			规模较小的新闻报道公司			☐
						新兴成长型公司			☐

如果是新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。¨

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据“萨班斯-奥克斯利法案”(“美国联邦法典”第15编第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。☒

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如该法第12b-2条所定义)。☐*x

注册人的非关联公司持有的注册人普通股的总市值约为#美元。738根据2020年6月30日(注册人最近完成的第二财季的最后一个工作日)在纳斯达克全球市场(Nasdaq Global Market)此类普通股的收盘价34.76美元计算，这类普通股的收盘价为34.76美元。在上述计算中，不包括注册人每位董事和高管于2020年6月30日持有的普通股，以及注册人已知的普通股的10%的每位持有人持有的普通股。此附属公司地位的确定并不是出于其他目的的决定性确定。

截至2021年2月19日，29,987,114注册人的普通股已发行。他说：

通过引用并入的文件：

本年度报告所涵盖的2021年股东周年大会的注册人委托书的表格10-K中明确描述的某些部分，将在本年度报告涵盖的年度结束后120天内提交，并在注明的情况下通过引用并入本年度报告的第III部分。

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目录 

第一部分
第一项。			业务			4
项目1A。			风险因素			10
项目1B。			未解决的员工意见			30
第二项。			特性			30
第三项。			法律程序			31
第四项。			矿场安全资料披露			31
第II部
第五项。			注册人普通股、相关股东事项和发行人购买股权证券的市场			32
第6项。			选定的财务数据			33
项目7。			管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析			33
项目7A。			关于市场风险的定量和定性披露			55
第8项。			财务报表和补充数据			57
			独立注册会计师事务所报告书			58
			合并财务报表			60
			合并资产负债表			60
			合并业务报表			61
			合并全面损失表			62
			普通股股东权益合并报表(亏损)			63
			合并现金流量表			64
			合并财务报表附注			65
项目9。			会计与财务信息披露的变更与分歧			99
项目9A。			管制和程序			99
项目9B。			其他资料			100
第III部
第(10)项。			董事、高管与公司治理			104
第11项。			高管薪酬			104
项目12。			某些实益拥有人的担保所有权和管理层及相关股东事宜			104
第(13)项。			某些关系和关联交易与董事独立性
第(14)项。			首席会计师费用及服务			104
第IIIV部
第15项。			展品和财务报表明细表			104
第16项。			表格10-K摘要			104
签名						108

1

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第一部分

有关前瞻性陈述的特别说明

这份Form 10-K年度报告包含证券法第27A节和经修订的1934年证券交易法(“交易法”)第21E节所指的“前瞻性陈述”。前瞻性陈述一般与未来事件或我们未来的财务或经营业绩有关。前瞻性陈述可以通过使用“预期”、“相信”、“可能”、“将”、“继续”、“寻求”、“估计”、“打算”、“希望”、“预测”、“可能”、“应该”、“将会”、“项目”、“计划”、“预期”或这些词语或类似表达的否定或复数形式来识别。尽管并不是所有的前瞻性陈述都包含这些话。这些前瞻性陈述包括但不限于有关以下方面的陈述：

•我们的财务业绩以及我们实现或维持盈利能力或预测未来业绩的能力；

•我们关于未来收购的计划以及完善和整合收购的能力；

•我们有能力扩大我们的市场运作，包括我们的市场和销售组织，并成功地增加我们产品的销售；

•我们在未来以可接受的条件或根本不能获得融资的能力；

•我们对未来期间的收入、收入成本和运营费用的预期；

•我们适应持续的新冠肺炎疫情对全球经济影响的能力；

•我们吸引和留住客户的能力；

•我们有能力成功进入新市场并管理我们的国际扩张；

•我们遵守隐私法律法规的能力；

•我们有能力提供高质量的客户服务；

•企业工作管理应用需求的增长；

•我们关于增长的计划，以及我们有效管理增长的能力；

•留住我们的高级管理团队和关键人员；

•我们经销商的业绩；

•适应瞬息万变的市场环境和竞争的能力；

•适应技术变革、不断创新的能力；

•经济和金融状况；

•我们将我们的应用程序与其他软件应用程序集成的能力；

•维护和扩大我们与第三方的关系；

•与知识产权侵权和其他索赔相关的费用；

•我们维护、保护和提升我们的品牌和知识产权的能力；

•我们对影响我们业务的趋势(如季节性)的预期；

•我们对永久许可证和专业服务收入的期望；

•我们在外汇兑换风险和通货膨胀方面的计划；

•我们关于我们的应用程序如何使客户受益以及我们的竞争优势是什么的信念；

•我们第三方数据中心的运营、可靠性和安全性；

•我们没有考虑到这份清单中包括的另一种意外情况的风险；

•我们对股息支付的预期；以及

•本10-K表格年度报告中“风险因素”项下包括的其他风险因素。

2

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你不应该依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。本年度报告中包含的前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和趋势的预期和预测，我们认为这些事件和趋势可能会影响我们的业务、财务状况、经营业绩和前景。这些前瞻性陈述中描述的事件的结果受风险、不确定因素和其他因素的影响，包括“风险因素”一节和本年度报告Form 10-K中其他部分所描述的风险、不确定性和其他因素。此外，我们的运营环境竞争激烈，变化迅速。新的风险和不确定因素时有出现，我们无法预测所有可能对本10-K表格年度报告中的前瞻性陈述产生影响的风险和不确定因素。我们不能向您保证前瞻性陈述中反映的结果、事件和情况将会实现或发生，实际结果、事件或情况可能与前瞻性陈述中描述的结果、事件或情况大不相同。

本年度报告中以Form 10-K格式做出的前瞻性陈述仅涉及截至陈述发表之日的事件。我们没有义务更新本Form 10-K年度报告中所作的任何前瞻性陈述，以反映本Form 10-K年度报告日期之后的事件或情况，或反映新信息或意外事件的发生，除非法律另有要求。我们可能无法实际实现我们的前瞻性陈述中披露的计划、意图或期望，您不应过度依赖我们的前瞻性陈述。我们的前瞻性陈述并不反映我们未来可能进行的任何收购、合并、处置、合资或投资的潜在影响。

所有提及的“Upland”、“We”、“Us”或“Our”均指Upland Software，Inc.

3

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第一项：商业银行业务

Upland提供基于云的软件，使我们的客户能够推动以下业务功能的数字化转型：

•营销。数字营销、电子商务和客户服务团队使用我们的应用程序通过多种渠道与消费者互动，以获取新客户、提高产品和服务利用率、解决问题并建立品牌忠诚度。我们的应用通过各种使用案例(包括移动消息、移动应用营销、客户参与语音(VOC)、电子邮件营销、知识管理和呼叫中心工作效率)为专注于CX的组织的客户体验提供价值。我们的团队在策划消费者想要和重视的活动和互动方面拥有深厚的行业经验。

•销售额。销售团队利用我们的应用程序通过更深入的客户接触、缩短销售周期时间以及全面改善销售、营销和其他面向客户的功能之间的协作来推动增长。我们提供的应用程序可帮助组织优化其销售机会和客户管理流程，协调建议书和参考活动，协作创建和发布数字内容，并加强对关键销售和营销工作流、活动和预算的控制。

•联系中心。客户服务和支持环境使用我们的应用程序使工程师能够解决问题并吸引客户。我们通过客户自助服务产品和可实时捕获客户情绪的VOC技术，提供改善客户体验、减少呼叫量和周期时间的应用程序。Upland还提供通过提供对知识和客户情绪的更直接访问来提高呼叫中心座席生产力的产品，从而改善呼入呼叫结果和主动呼出成功。其他解决方案可帮助呼叫中心领导层管理座席绩效，衡量相对于呼叫解决方案和客户情绪的实时绩效，通过游戏化提高绩效，并收集座席反馈以保持员工的高敬业度。

•项目管理。业务领导者和项目管理办公室(PMO)使用我们的应用程序来优化项目组合、平衡能力与需求、改进基于财务的决策、使大型组织的项目执行与战略保持一致，以及管理整个项目交付生命周期。我们的应用程序可为各种使用案例(包括持续改进、企业信息技术或IT、新产品开发和服务部门)以及高等教育、公共部门和医疗保健IT行业深度的项目管理提供价值。

•资讯科技。IT部门使用我们的应用程序管理整个企业的各种IT活动和资源。我们的应用程序可帮助信息技术部门选择正确的投资并确定其优先顺序，更好地控制资源需求和分配，以及跟踪和报告效益实现情况，从而确保实现业务目标。我们的应用程序使管理人员能够更好地了解IT支出，以帮助防止成本超支并了解消费的性质。

•业务运作。多个职能部门使用我们的应用程序来简化其价值链上的运营并提高业务绩效。这一领域的高地解决方案范围广泛，从供应链协作和工厂管理、后台文档和供应商管理，到提高销售响应能力的应用程序，应有尽有。

•人力资源与法律。人力资源部、法律部和律师事务所使用我们的应用程序来改进协作和运营控制，并简化日常流程。我们提供自动化文档管理和工作流程的应用程序，包括需要增强安全性和合规性要求的合同、记录和其他文档。其他应用程序支持特定于人力资源的工作流，包括入职、员工管理、离职、人力资源支持以及时间和费用管理。

通过一系列的收购和整合，我们在Upland品牌下建立了多样化的软件应用系列。截至2020年12月31日的12个月，与截至2019年12月31日的12个月相比，我们的总收入从2.226亿美元增长到2.918亿美元，同比增长率为31%。*截至2020年12月31日的12个月，与截至2019年12月31日的12个月相比，我们的订阅和支持收入从2.039亿美元增长到2.775亿美元，同比增长率为36%。有关详细信息，请参阅合并财务报表附注中的附注13收入确认

4

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为了支持持续增长，我们打算在补充技术和业务的核心云产品中继续寻求收购。我们预计这将扩大我们的客户基础和市场准入，从而增加规模效益。与我们的增长战略一致，在截至2020年12月31日的9年里，我们总共进行了26次收购。

我们用来改造被收购公司以保持持续高水平运营业绩的操作平台叫做UplandOne。该平台由六个关键领域组成：

•高触觉客户成功计划。我们已将一套独特的客户承诺和交付内容制度化，我们称之为Upland Customer Success Program(Upland客户成功计划)，其中包括入职培训、专门的客户成功代表、升级的成功计划、季度虚拟用户会议、定期高管拓展、Net Promoter Score(NPS)调查，以及持续的客户反馈循环。

•以质量为中心的研发。我们在Upland的研发方法是直截了当的：优先考虑客户需求，利用具有可见性和责任感的指标驱动的敏捷方法，部署最新的开发系统，以确保开发的每一步都有质量。

•客户驱动的创新。客户反馈是Upland客户体验的核心。我们的产品路线图中添加了新功能并确定了优先顺序，然后根据客户的直接输入进行了微调。对于新功能和次要问题解决方案，我们会为来自卓越成功计划客户的请求赋予额外的优先级权重。产品反馈渠道包括客户成功账户管理、季度虚拟用户会议、年度客户咨询委员会和Upland的在线社区。

•专家专业服务。通过我们的专业服务机构，Upland致力于在尽可能短的时间内从客户的Upland投资中获得最大价值。一旦我们参与了一个项目，我们就会专门组建一个团队来规划、配置、集成、启动、管理和维护应用程序。

•全天候全球支持。高地全球支持包括： 按优先顺序上报和解决问题； 24/7/365全天候在线和电话支持； 访问社区以共享和讨论最佳实践、支持提示、培训材料和自定义报告；a 包含警报、服务建议和故障排除内容的知识库； 无限制的案例提交和实时案例更新； 和 在全球范围内提供全面支持. 对于有更紧急支持要求的客户，Upland Premier成功计划为最严重的支持请求提供了更快的响应时间和可用性。

•企业云平台。Upland的产品在企业级云环境中运行，提供强大的功能、可靠性和灵活性。我们将亚马逊网络服务(AWS)用于我们所有基于云的产品，并将收购的产品转移到与我们的收购整合计划相关的AWS。Upland的云技术使客户可以在不影响安全性或可扩展性的情况下摆脱传统应用程序。我们的应用程序是可扩展的，可以支持大型部署，同时保持所需的性能级别。

我们在一段时间内的运营结果可能会根据订阅和支持、永久许可证和专业服务收入的组合而波动。在截至2020、2019年和2018年12个月的12个月中，我们的订阅和支持收入分别占总收入的95%、92%和91%。从历史上看，我们的某些应用程序是以永久许可证的形式出售的，这些许可证也是预付的。在截至2020、2019年和2018年12个月的12个月中，我们的永久许可收入分别占总收入的1%、3%和3%。与我们的永久许可证相关的支持协议通常为期一年，使客户有权获得支持和未指明的升级。与此类支持协议相关的收入包括在我们的订阅和支持收入中。专业服务收入包括与实施、数据提取、集成和配置以及我们的应用程序培训相关的费用。在截至2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日的12个月中，我们的专业服务收入分别占总收入的4%、5%和6%。

我们的竞争优势

我们相信以下竞争优势是我们成功的关键：

•庞大、多样化的客户群。我们的客户群非常多样化，涉及广泛的行业，包括金融服务、咨询服务、技术、制造、媒体、电信、政府和政治、非营利组织、医疗保健和生命科学、零售和酒店业。我们为不同规模的客户提供服务，从大型跨国公司和政府机构到中型企业。我们有10,000多个客户，没有一个客户占我们收入的10%以上。

5

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•多样化的云应用系列。我们提供一系列基于云的企业工作管理应用程序，可满足广泛的企业需求。与许多基于云的竞争对手相比，我们相信这会让我们的客户受益，后者只为更有限和离散的需求提供单点解决方案。

•高可见度的经常性收入模式。我们相信，由于订阅收入的经常性，我们拥有极具吸引力的运营模式，从而提高了对未来收入的可见性和可预测性，并增强了我们有效管理业务的能力。此外，我们的模式基于云的特性能够以有限的增量成本容纳大量的额外业务量，从而为我们提供了提高运营利润率的机会。

•成熟的并购能力。事实证明，我们有能力成功识别、收购和整合互补业务，以发展我们的公司，从2012年初到2020年12月31日，我们已经完成了26笔收购，这就是明证。我们相信，我们的收购经验和战略使我们在寻找更多机会来扩大我们的软件应用系列以更好地为客户服务方面具有竞争优势。

•经验丰富、久经考验的管理团队。我们的管理团队拥有丰富的运营经验，并曾在私营和上市公司担任过关键领导职务。此外，我们管理层对该行业的广泛了解和建立业务的经验使我们在企业软件市场确立了领先地位。

•基于云的交付。我们主要通过云交付软件应用程序和功能，客户无需安装硬件或软件。这种交付模式使我们能够为客户提供可靠、经济高效的应用程序，以最少的增量工作增加订户，并快速高效地部署新功能和升级。我们相信，我们的基于云的交付模式为我们提供了相对于传统流程和内部部署系统的竞争优势。

•对客户成功的承诺。我们有一个专门的客户成功组织，其使命是在我们的客户群中推动采用率、价值实现、保留率和忠诚度。我们专注于帮助客户取得成功，这是我们的年度净美元留存率(在本文的第7项-管理层的讨论和分析中定义)截至2020年12月31日为94%的关键原因。我们对客户成功的承诺使我们能够扩大我们在客户组织中的足迹，并促进我们的企业软件应用程序的持续采用。我们使用NPS方法来跟踪我们的进度并推动持续改进。

我们的增长战略

我们认为，我们增长战略的关键要素如下：

▪收购互补的软件业务。我们打算继续寻求收购互补的技术、产品和业务，以扩大我们的产品系列和客户基础，并提供进入新市场的机会和增加的规模效益。我们经验丰富的企业开发团队持续监控潜在收购候选者的渠道。我们相信，我们的收购经验和战略使我们在发现更多机会以扩展我们的基于云的应用系列以更好地服务我们的客户方面具有竞争优势。我们打算在我们目前提供的解决方案类别中确定收购的优先顺序。

▪增加对现有客户的销售。我们相信，在我们现有的客户组织中，特别是在以前从未使用过我们的应用程序的部门中，有一个很大的机会来扩大我们的应用程序的采用。我们还打算向我们的现有客户交叉销售更多的应用程序，因为我们的客户目前很少使用我们的一个以上的应用程序。此外，我们还打算将新的应用程序添加到我们的应用程序系列中，这些应用程序将解决企业范围内的其他功能。我们相信，这些举措将显著提高我们平台对客户的价值，进一步巩固我们的竞争地位，并推动我们的客户更多地采用多种应用。

▪添加新客户。我们保持着直销和营销能力，以进一步扩大我们的客户基础。我们还通过与战略合作伙伴结盟来维持间接销售渠道，这些战略合作伙伴可以利用我们的应用程序和互补的服务和技术来利用我们的应用程序。此外，我们继续扩大我们的软件与第三方应用程序和平台之间的集成范围，我们相信这将使我们的应用程序对更广泛的潜在客户受众更具吸引力。

6

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▪改进和增强应用程序。我们打算继续投资于研究和开发，并与我们的客户密切合作，以识别和改进应用程序、特性和功能，以满足整个企业范围内的客户需求。我们还打算通过额外的分析、第三方集成以及社交和移动功能来继续扩展我们的应用范围，以满足当今知识型员工不断变化的需求。

顾客

我们的客户包括大型跨国公司和各种政府机构以及中型企业。我们的客户业务遍及各行各业，包括金融服务、咨询服务、技术、制造、媒体、电信、政府和政治、非营利组织、医疗保健和生命科学、零售和酒店业。在截至2020年12月31日的一年中，我们约90%的经常性收入来自我们认为是大客户的客户，即合同年经常性收入在25,000美元或更多的客户。

销售额

我们主要通过由内部销售人员和现场销售人员组成的直销组织进行销售。除了我们的直销组织外，我们还有一个间接销售组织，向分销商和增值经销商销售产品。我们采用的是一种土地和扩张进入市场的战略。在我们向客户展示初始应用程序的价值之后，我们的销售和客户管理团队将努力在客户中扩大该初始应用程序的采用范围，并交叉销售其他应用程序，以满足客户的其他企业工作管理需求。我们的客户成功组织通过管理售后客户生命周期来支持我们的直销工作。

我们的订阅协议通常按每个座位或最低合同量出售，超额费用会被拖欠，具体取决于所销售的应用程序。合同期限通常从一年到三年不等，每年预付。

营销

我们的营销活动旨在建立对Upland品牌和我们提供的解决方案的认识，产生思想领导力，创造需求，为我们的销售组织带来线索和机会。我们将很大一部分营销活动集中在现有客户身上，以推动扩张和交叉销售机会。我们的营销计划面向参与购买周期的决策者和有影响力的人，包括首席信息官、首席采购官、首席营销官、首席数字官、首席财务官、流程卓越总监以及其他关键技术和业务经理。我们的主要营销计划包括：

▪使用我们的网站提供有关我们和我们的软件应用程序的信息，以及为潜在客户提供教育机会；

▪为客户和潜在客户举办现场营销活动；

▪参与和赞助行政活动、贸易展会和行业活动；

▪我们的在线虚拟用户会议；

▪综合数字营销活动，包括电子邮件、在线广告、博客和网络研讨会；

▪公共关系、分析师关系和社交媒体倡议；以及

▪销售代表对新的销售线索做出回应，将其转化为新的销售机会。

客户成功

我们的客户成功组织旨在管理我们售后客户生命周期的各个方面。该组织由专门的团队组成，其使命是在整个客户群中推动我们的产品的采用、价值实现、留存和忠诚度。我们的客户成功组织有三个核心职能领域，战略重点是客户关系管理：

•客户成功管理。我们的CSM团队通过Upland系列产品在客户的整个生命周期内与他们合作，以确保客户从其技术投资中获得最大收益。CSM是将Upland产品的使用与客户的个人业务环境相匹配的专家-有时会在必要时引入或协调其他团队和内部资源，以实现客户的目标。

7

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•专业服务。我们的专业服务团队在整个客户过程中提供Upland产品领域的关键专业知识。在实施过程中，该团队负责协调与新客户的实施、过渡和入职相关的所有活动，并协助新客户向其客户添加新产品。典型的实施专业服务合约的长度从几周到几个月不等，具体取决于合约的大小和范围，并且是根据我们的标准客户协议提供的服务之外的服务，并且是收费的。除了实施之外，该团队还提供咨询和咨询服务、集成服务和配置更改服务，以便客户的业务需求随着时间的推移而发生变化。

•客户支持。我们的客户支持团队可以通过多种渠道方便地联系到我们，帮助我们的客户最大限度地提高他们在我们技术上的投资回报。我们还提供全天候服务，以帮助确保我们的软件产品保持全球供应。此外，我们的客户支持团队管理和管理Upland客户社区，以提供出色的知识库和自助服务体验。

我们的客户成功组织管理计划，以增强我们应用程序的持续业务价值。这些服务包括：

•运行状况检查和业务审查，我们邀请核心用户和业务买家赞助商就推动产品采用和业务价值提供详细的记分卡和建议。

▪消费审查和建议，旨在为实施战略提供最佳实践建议，以及使系统与客户不断发展的流程成熟度保持一致以增加应用程序使用率的路线图建议。

▪卓越的成功计划，提供捆绑的服务、支持和产品体验，具有两个层次(金牌和白金)，旨在提供最大的客户价值。

▪我们促进Upland领导团队和客户高管之间的公开沟通，他们完全致力于确保客户对他们的Upland体验感到满意。

技术和运营

我们基于云的应用系列采用多租户架构，我们的客户通过标准Web浏览器使用安全的互联网连接访问我们的应用。我们的应用程序易于部署、高度可配置、可扩展、灵活且安全，并为我们的客户提供现代化和直观的用户体验。

我们已与AWS合作，提供向客户提供服务所需的硬件和基础设施。AWS设施提供全天候安全、生物特征访问控制、冗余网络、电力和环境系统以及监控。Upland Software通过完全冗余的子系统、高度可用的配置和纵深安全区的防御来设计和运行基础设施架构。

我们的应用程序构建在高度可用的模块化架构之上，这些架构可以在多台服务器上平衡客户工作负载。这使我们能够提供一种灵活的方法来扩展客户，而不会影响架构环境的其他部分，同时保持客户所需的高级别正常运行时间。

我们的应用程序系列通过将每个客户的数据与其他客户的数据进行逻辑隔离，并将对我们平台的访问权限仅限于客户授权的个人，来提供高级别的安全性。此外，敏感的客户数据通过与辅助位置的冗余存储的安全连接进行“静态”和“传输中”加密。

我们维护一个正式而全面的安全计划，旨在帮助维护客户数据的安全性和完整性，防止安全威胁或数据泄露，并防止未经授权访问数据。

8

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竞争

我们服务的整个市场都在快速发展，并受到不断变化的技术、不断变化的客户需求以及频繁推出的新应用程序的影响。我们的竞争强度和性质在我们的企业应用范围内差别很大。我们的竞争对手是较大的企业软件公司，这些公司提供全套软件即服务(SaaS)解决方案，专注于我们服务的功能领域或我们的云产品解决的问题。我们面临着来自单点解决方案提供商(包括传统的内部部署企业系统)和其他基于云的软件供应商的竞争，这些供应商可能会解决我们应用程序的一个或多个功能元素。此外，我们还面临来自手动流程和传统工具的竞争，例如纸质流程、电子表格和电子邮件。

我们认为，我们市场上的主要竞争因素包括：

▪应用功能的广度和深度；

▪易于部署和使用应用程序；

▪总拥有成本；

▪客户支持满意度水平；

▪品牌知名度和美誉度；

▪应用程序的配置、集成、可扩展性和可靠性能力；

▪创新能力和快速响应客户需求的能力；以及

▪应用程序之间以及与其他企业系统的集成级别。

我们相信，我们在这些因素上的竞争是有利的。我们保持竞争力的能力在很大程度上将取决于我们应用程序的实力、我们销售和营销工作的有效性、我们客户成功组织的质量，以及我们获得补充技术、产品和业务以增强我们应用程序的特性和功能的能力。

知识产权和专有权

我们依靠美国和其他司法管辖区的商标、版权、商业秘密和专利法以及保密程序和合同条款来保护我们的知识产权。

人力资本

我们相信，我们吸引和留住高技能员工的能力对我们的成功至关重要。截至2020年12月31日，我们拥有810名员工，大部分员工分布在美国、加拿大、爱尔兰和英国。我们所有的员工都不受集体谈判协议的保护。我们从未经历过罢工或类似的停工，我们认为我们与员工的关系很好。Upland在管理其业务时重点关注的人力资本措施和目标包括：

•对协作问题解决者的认可。我们明确定义了公司价值观，强调协作、清晰沟通和解决问题的重要性。我们有一年一度的奖项，在业务部门、职能部门和全公司层面通过同行和管理层提名来庆祝这些价值观。

•员工人才的获取和留住。Upland一直支持“随时随地工作”的理念，使我们能够在世界各地招聘和留住顶尖人才。我们的团队成员可以根据自己的喜好灵活地远程工作、在可用的办公室或混合办公。我们的全部薪酬和福利方案具有市场竞争力。此外，我们维持着一个系统，为我们的人员提供表达不满或关切的机会，其中包括一条匿名举报人热线。

•领导干部的培养和提拔。高地的高年增长率为我们的团队成员提供了持续的晋升机会。此外，通过定期收购加入我们的团队成员可以获得他们的小公司所没有的职业发展和晋升机会。我们正在部署管理培训，作为我们2021年发展计划的一部分。

•创造一种顾客价值和改进的文化。交付客户价值是Upland使命的核心。我们的UplandOne运营流程专注于通过Net Promoter Score(NPS)调查量化客户满意度，维护以客户为导向的软件路线图，并使我们的团队成员能够利用整个公司的专家资源为我们的客户推动业务成功。

9

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由于新冠肺炎疫情的影响，在这段不确定的时期，昂普兰已经采取了一定的措施来支持我们的员工、客户、合作伙伴和社区的健康和福祉。在广泛实施居家措施之前，我们大约60%的员工和承包商劳动力已经在远程。这使我们能够快速将整个公司转换到远程工作状态，以确保员工的安全，同时仍然允许我们不受干扰地继续为客户服务。

可用的信息

我们于2010年在特拉华州注册成立。我们的主要行政办公室位于德克萨斯州奥斯汀会议大道401号，1850Suite1850号，邮编：78701。我们的主要电话号码是(512)960-1010。我们的网站地址是www.uplandsoftware.com。我们网站上的信息不是本报告的一部分，不应作为决定是否做出投资决定的依据。本报告中包括我们的网站地址，不包括或通过引用将我们网站上的任何信息纳入本报告。

我们的Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告、Form 8-K当前报告以及根据1934年“证券交易法”(1934年)第13(A)或15(D)节提交或提交的这些报告的修正案，在以电子方式提交给SEC或以电子方式提交给SEC后，在合理可行的情况下尽快通过我们的网站免费提供。此外，SEC还维护一个互联网网站，其中包含报告、代理、信息声明和其他信息。SEC网站的网址是www.sec.gov。

10

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项目1A。风险因素

风险因素摘要

我们的业务面临许多风险。您应仔细考虑以下风险，以及一般经济和商业风险，以及本年度报告中包含的所有其他信息，以及我们提交给SEC的任何其他文件。以下任何风险都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生实质性的不利影响，并导致我们普通股的交易价格下降。在这些重要风险中，有以下几点：

•我们的增长取决于我们留住现有客户的能力，以及从现有客户那里获得额外订阅和交叉销售机会的能力。

•任何未能提供高质量客户服务的行为都可能对我们与客户的关系和我们的财务业绩产生不利影响。

•如果我们不能有效地管理我们的增长，我们可能无法执行我们的业务计划，并保持高水平的客户满意度。

•作为我们增长战略的一个主要组成部分，我们已经进行了收购，并预计将继续进行收购。我们可能无法找到合适的收购候选者或以可接受的条款完成收购，或者我们可能无法成功整合收购，这可能会扰乱我们的运营，并对我们的业务和运营业绩产生不利影响。

•如果不能维持和扩大我们的销售组织，可能会对我们的收入增长产生负面影响。

•我们依赖我们的高级管理团队，失去一名或多名关键人员，或无法吸引和留住高技能人才，可能会削弱我们发展业务的能力。

•我们依赖我们的高级管理团队，失去一名或多名关键人员，或无法吸引和留住高技能人才，可能会削弱我们发展业务的能力。

•我们的增长和长期成功在一定程度上取决于我们扩大国际销售和业务的能力。

•我们的销售周期可能很长且多变，这可能会导致我们的经营业绩发生变化。

•永久许可收入是不可预测的，而且永久许可收入在不同时期的大幅增加或减少可能会导致我们在特定时期确认的总收入和收益出现很大差异。

•我们可能会被迫改变我们对应用程序的收费或它们所基于的定价模型。

•存储我们的设备和交付我们的应用程序的数据中心或与我们的托管服务提供商之间的任何服务中断都可能损害我们的业务。

•我们的解决方案和服务中的实际或感知的安全漏洞或对我们网络的网络攻击可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

•我们的成功取决于我们适应技术变革和不断创新的能力。

•如果我们的应用程序包含严重错误或缺陷，我们可能会损失收入和市场认可度，并可能产生辩护或解决与产品相关的索赔的成本。

•如果我们无法将我们的应用程序与其他软件应用程序以及其他人开发的竞争产品或相邻产品集成，或者无法使我们的应用程序在移动和其他手持设备上可用，我们的应用程序可能会变得更不畅销、竞争力更弱或过时，我们的运营结果可能会受到损害。

•我们使用开源软件可能会对我们销售应用程序的能力产生负面影响，并使我们面临可能的诉讼。

•由于季节性的原因，我们的某些经营业绩和财务指标很难预测。

•我们可能会因任何侵犯另一方知识产权的索赔而招致巨额费用。

•我们在保护我们的知识产权不受侵犯方面可能会产生巨大的成本，而任何不保护我们的知识产权的行为都可能损害我们的业务。

•我们依赖第三方软件来开发和部署我们的应用程序，这些软件可能很难获得，或者可能导致我们的应用程序出现错误或故障。

•我们参与的市场竞争激烈，如果我们不能有效竞争，我们的经营业绩可能会受到不利影响。

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•竞争对手的合并或其他战略交易可能会削弱我们的竞争地位或减少我们的收入。

•我们的季度经营业绩未来可能会波动。因此，我们可能无法达到或超过研究分析师或投资者的预期，这可能导致我们的股价下跌，您可能会损失部分或全部投资。

•我们未来可能需要融资，任何额外的融资都可能导致我们的运营受到限制，或者对我们的股东造成严重稀释。我们可能会寻求重新谈判或为我们的贷款安排再融资，但我们可能无法以可接受的条件这样做，或者根本无法做到这一点。

•我们的贷款工具包含可能限制我们的业务和融资活动的运营和金融契约。

•外币汇率的波动可能会导致货币交易的损失。

•如果我们未来不能对财务报告实施和保持有效的内部控制，投资者可能会对我们的财务报告的准确性和完整性失去信心，我们普通股的市场价格可能会受到负面影响。

•我们使用我们的净营业亏损结转和某些其他税收属性的能力可能是有限的。

•税务机关的意外挑战可能会损害我们未来的业绩。

•税务机关可能会成功地断言，我们应该征收或将来应该征收额外的销售税和使用税，我们可能会对过去或未来的销售承担责任，这可能会对我们的经营业绩产生不利影响。

•我们的经营业绩可能会受到美国和外国税法变化导致我们的有效税率上升、当前或未来税务检查结果的不利影响，或者受到我们预测的有效税率与实际有效税率之间的重大差异的不利影响。

•税收法律、法规和合规实践正在演变，可能会对我们的运营结果、现金流和财务状况产生实质性的不利影响。

•税务机关可以在我们的子公司之间重新分配我们的应税收入，这可能会增加我们的综合纳税义务。

•在美国、英国和其他外国司法管辖区，我们受到隐私和数据安全义务的约束。任何不遵守适用法律、法规或合同义务的行为都可能损害我们的业务、经营结果和财务状况。

•任何不遵守政府进出口管制法律法规的行为都可能对我们的业务造成不利影响。

•我们的业务受到有关隐私、数据保护和其他与信息收集有关的复杂和不断变化的外国法律法规的约束。.

•围绕英国退欧实施和影响的不确定性可能会导致经济波动加剧，影响我们的运营和业务。

•持续的新冠肺炎疫情可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

•不利的经济状况，包括与新冠肺炎疫情相关的情况，可能会降低我们的客户在信息技术或企业工作管理软件上的支出能力，或者我们的客户可能会选择减少在信息技术或企业工作管理软件上的支出，这可能会对我们的业务产生不利影响。

•我们普通股的市场价格可能会波动，这可能会给投资者带来重大损失。

•如果证券或行业分析师不发布或停止发布、研究或报告我们、我们的业务或我们的市场，如果他们发表对我们股票的负面评价，或者如果我们没有达到分析师的预期，我们的股票价格和交易量可能会下降。

•由于我们预计在可预见的未来不会为我们的普通股支付任何股息，我们的投资者可能永远不会从他们的投资中获得回报。

•我们修订和重述的公司注册证书和我们修订和重述的章程中的反收购条款，以及特拉华州法律的条款，可能会阻碍、推迟或阻止我们公司控制权的变更或董事会或管理层的变更，从而压低我们普通股的交易价格。

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与我们的业务相关的风险

我们的增长取决于我们留住现有客户的能力，以及从现有客户那里获得额外订阅和交叉销售机会的能力。

为了改善我们的经营业绩，重要的是我们的客户在适用的合同期限到期时与我们续签或升级他们的协议，并向我们购买更多的应用程序。订阅协议的合同期限通常为一到三年。到期后，客户可以续订现有订阅、升级订阅以添加更多席位或附加最低签约量、将订阅降级至更少席位或降低最低签约量，或者不续订。续订包括在相同条款下续订应用程序的现有合同，升级包括在现有合同下购买额外的席位或容量。我们还可能向现有客户交叉销售其他应用程序。我们增长收入和实现盈利的能力在一定程度上取决于客户续订、客户升级以及对现有客户的交叉销售，而不是降级和非续订。然而，我们可能无法像预期的那样增加我们在现有客户群中的渗透率，否则我们可能无法保留现有客户的订阅。我们的客户可能会因为几个因素而选择不续订或升级他们的订阅，或者可能会降级，这些因素包括相对于竞争产品对我们的价格、功能或性能的不满、我们客户消费水平的降低、未使用的座位或数量，或者对我们应用程序的采用或使用有限。此外，我们在向现有客户交叉销售新应用程序方面可能不会成功。如果我们的客户不升级或续订他们的订阅，或者不向我们购买额外的应用程序，或者如果他们降低他们的订阅级别，我们的收入增长可能会比预期的慢，或者可能会下降，我们的财务业绩可能会受到不利影响。

任何未能提供高质量客户服务的行为都可能对我们与客户的关系和我们的财务业绩产生不利影响。

我们的客户依赖我们的客户成功组织来管理售后客户生命周期，包括为客户实施新的应用程序、提供培训和持续培训服务，以及解决与我们的应用程序相关的技术问题。我们可能无法快速响应，无法适应客户成功服务需求的短期增长。我们也可能无法修改客户成功服务的格式，以与竞争对手提供的类似服务的变化竞争。在没有相应收入的情况下，客户对这些服务的需求增加可能会增加成本，并对我们的经营业绩产生不利影响。此外，我们的销售流程高度依赖于我们应用程序的可靠功能运行、我们的商业声誉以及现有客户的积极推荐。如果不能保持高质量的客户服务，或者市场认为我们没有保持高质量的客户服务，都可能对我们的声誉、我们向现有和潜在客户销售我们的应用程序的能力以及我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

如果我们不能有效地管理我们的增长，我们可能无法执行我们的业务计划，并保持高水平的客户满意度。

收购是我们增长战略的主要组成部分，因此，我们预计未来我们的人员和业务将继续快速增长。我们的增长已经给我们的管理、行政、运营、财务和其他资源带来了巨大的压力，未来的增长也会给我们带来巨大的压力。例如，我们完成的每一笔收购都需要我们投入人员精力来整合被收购的公司，这增加了我们的成本，并转移了我们对现有业务的注意力。为了管理我们人员和业务的预期增长，我们制定了一项整合战略，旨在简化我们的整合努力，我们打算继续改善我们的运营、财务和管理控制，以及我们的报告系统和程序。如果不能有效地管理我们的增长，可能会导致部署我们的应用程序的困难或延迟、质量或客户满意度下降、成本增加，以及难以引入新功能或其他运营困难，而这些困难中的任何一个都可能对我们的业务绩效和运营结果产生不利影响。

作为我们增长战略的一个主要组成部分，我们已经进行了收购，并预计将继续进行收购。我们可能无法找到合适的收购候选者或以可接受的条款完成收购，或者我们可能无法成功整合收购，这可能会扰乱我们的运营，并对我们的业务和运营业绩产生不利影响。

我们增长战略的一个主要组成部分是收购互补业务以发展我们的公司。从2012年到2020年12月31日，我们已经完成了26笔收购。我们打算继续收购互补技术、产品和业务，作为我们增长战略的主要组成部分，以增强我们的应用程序的特性和功能，扩大我们的客户基础，提供进入新市场的机会，并增加规模效益。收购涉及某些已知和未知的风险，这些风险可能导致我们的实际增长或经营结果与我们的预期不同。一般来说，我们的收购活动给我们的业务带来了三个方面的风险，与以下风险相关：

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确定正确的收购候选者，完成已确定目标的收购，并在收购完成后整合被收购的公司。

采集候选标识

在我们寻求最佳收购人选的过程中：

•我们可能无法确定合适的收购候选者或以可接受的条件完成收购；

•我们可能会寻求国际收购，这本身就比国内收购带来更大的风险；

•我们与他人竞争收购互补的产品、技术和业务，这可能会导致合适的收购候选者的可获得性减少或价格上升；

•我们可能无法以优惠的条件获得必要的融资，或者根本无法获得必要的融资，为我们的任何或所有潜在收购提供资金；

•即使我们宣布计划收购一项技术、产品或业务，最终也可能无法完成收购；以及

•收购的技术、产品或业务可能不会像我们预期的那样表现，我们可能无法实现预期的收入和利润。

此外，我们的收购战略可能会转移管理层对现有业务的注意力，导致关键客户或员工的流失，并使我们面临意想不到的问题或法律责任，包括作为被收购企业或资产的未披露或或有负债的继承人的责任。

完善定向收购

如果我们没有对我们的潜在目标进行有效的尽职调查，我们可能没有发现目标公司的问题，或者没有认识到不兼容或其他阻碍成功整合的因素。此外，收购交易的完成还涉及Upland内部和协助我们收购战略的第三方合作伙伴的多名人员的协调。如果我们不能在这些团体和个人之间进行适当的协调，我们有效管理收购活动的能力可能会受到影响。

此外，在收购公司的过程中，我们可以：

•发行普通股，稀释我们现有股东的持股比例；

•使用我们的大部分现金资源；

•如果我们产生额外的债务来支付收购，增加我们的利息支出、杠杆和偿债要求；

•承担我们没有从前业主那里获得赔偿的责任；此外，赔偿义务可能会引起关于前业主资信的争议或担忧；

•记录需要进行减值测试和潜在减值费用的商誉和不可摊销无形资产；

•经历由于与收购收益负债估计相关的或有对价的变化而导致的收益波动；

•与某些无形资产有关的摊销费用；

•因利益冲突问题而失去现有的或潜在的合同；

•承担不利的税收后果或递延补偿费用；

•立即发生大规模核销；或

•成为诉讼的对象。

被收购公司的整合

我们无法成功整合未来的收购，可能会阻碍我们实现这些收购的所有好处，并可能严重削弱我们的业务运营。整合过程可能会扰乱我们的业务，如果新技术、产品或业务没有得到有效实施，可能会妨碍我们实现预期的全部利益，并可能损害我们的结果或运营。此外，新技术、产品或业务的全面集成可能会导致意想不到的问题、费用、负债和竞争反应。整合收购的困难包括，其中包括：

•目标公司的技术、产品或业务与我们的整合问题；

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•营销方式和管理方式不兼容；

•保持员工士气，留住关键员工；

•整合两家公司的文化；

•维护重要的战略客户关系；

•整合公司和行政基础设施，消除重复经营；以及

•协调和整合地理上分散的组织。

此外，即使收购的运营被成功整合，我们也可能无法实现收购的全部好处，包括我们预期的协同效应、成本节约或增长机会。这些好处可能不会在预期的时间框架内实现，或者根本不会实现。

如果不能维持和扩大我们的销售组织，可能会对我们的收入增长产生负面影响。

我们主要通过由内部销售人员和现场销售人员组成的直销组织销售我们的应用程序。此外，我们还有一个间接销售组织，向分销商和增值经销商销售产品。对新老客户不断增长的销售额在一定程度上取决于我们维持和扩大销售队伍的能力。识别、招聘和培训更多的销售人员需要大量的时间、费用和精力。我们的销售代表可能需要几个季度或更长时间才能接受全面培训并提高工作效率。如果我们扩大和培训销售组织的努力不能带来相应的收入增长，我们的业务可能会受到不利影响。特别是，如果我们无法招聘、发展和留住销售人员，或者如果我们的新销售人员无法在一段合理的时间内达到预期的销售效率水平，或者根本不能达到预期的销售效率水平，我们的收入增长可能会比预期的慢或下降，我们的业务可能会受到损害。

我们依赖我们的高级管理团队，失去一名或多名关键人员，或无法吸引和留住高技能人才，可能会削弱我们发展业务的能力。

我们的成功在一定程度上取决于我们的主要行政官员以及其他关键人员的持续服务。与我们的高级管理人员和其他关键人员的雇佣协议不要求他们在任何特定的时期内继续为我们工作；因此，他们可以在不事先通知的情况下随时终止与我们的雇佣关系。更换我们的高级管理团队或其他关键人员可能会涉及大量的时间和成本，而这些员工的流失可能会严重延迟或阻碍我们实现业务目标。

我们面临着来自众多技术和软件公司对合格人才的激烈竞争。如果我们不能吸引和留住合适的合格人员，包括软件工程师和销售人员，我们执行业务计划以及开发和维护应用程序的能力可能会受到不利影响。因此，我们的竞争能力会下降，我们的经营业绩会受到影响，我们的收入也会减少。

由于我们通常根据客户的协议条款确认他们的收入，我们业务的低迷或好转可能不会立即反映在我们的经营业绩中。

我们根据客户协议的条款确认这些协议的收入。因此，我们每个季度报告的很大一部分收入来自前几个时期签订的客户协议，这些收入在我们的资产负债表上反映为递延收入。因此，在任何一个季度，新协议或续签协议的减少，或者续签协议降级至更少的席位或更低的最低合同量，可能都不会完全反映在我们该季度的收入中。然而，这种下降将对我们未来几个季度的收入产生负面影响。因此，我们的应用程序的销售额和市场接受度大幅下降的影响，以及我们的定价政策或续约率的潜在变化，可能要到未来一段时间才能完全反映在我们的运营结果中。同样，由于我们订阅模式固有的收入确认时间，我们很难在给定时间内通过新的销售、续订和升级现有客户协议，或通过额外的交叉销售机会来快速增加我们的收入。

我们的增长和长期成功在一定程度上取决于我们扩大国际销售和业务的能力。

随着我们业务的扩大，我们已经在美国、加拿大和英国设立并维持了办事处。我们在外国司法管辖区的运营经验有限，预计将继续扩大与国际客户的关系。管理一个全球性组织既困难、耗时又昂贵。由于我们在国际运营方面的经验有限，我们可能采取的任何国际努力都可能无法在美国以外创造对我们的应用程序的需求，或者在我们进入的所有国际市场有效地销售我们的云产品订阅。此外，开展国际业务给我们带来了风险，包括以下风险：

•不确定的政治和经济气候，包括与新冠肺炎疫情相关的气候；

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•对遵守外国法律、会计和法律标准、监管要求、关税和其他壁垒缺乏熟悉度和负担；

•监管要求、税收、贸易法、关税、出口配额、关税或其他贸易限制的意外变化；

•在我们的应用程序本地化方面缺乏经验，包括翻译成外语和适应当地实践，以及相关的费用和监管要求；

•难以适应不同的技术标准；

•定价环境不同，销售周期和应收账款支付周期较长，应收账款收款困难；

•国际业务管理和人员配置方面的困难，包括对员工关系的法律和文化期望不同，以及与国际业务相关的差旅、基础设施和法律合规费用增加；

•汇率波动可能会增加我国涉外收支的波动性；

•潜在的不利税收后果，包括外国增值税、商品和服务税以及其他交易税的复杂性；

•一些国家减少或改变对知识产权的保护；

•难以管理和适应不同的文化和习俗；

•数据隐私法，要求客户数据在指定的地区存储和处理，受不同于美国的法律约束；

•与在不同国家开展业务相关的销售和客户服务挑战；

•数据隐私法要求某些选择加入步骤，并限制个人身份信息的使用和共享，而不是美国隐私法所要求的；

•新的和不同的竞争来源，以及有利于当地竞争对手和当地员工的法律和商业惯例；

•遵守反贿赂法律，包括遵守“反海外腐败法”；

•增加财务会计和报告的负担和复杂性；以及

•对汇回收入的限制。

此外，我们的国际扩张努力可能会受到国际市场上较低的云采用率和对我们的应用或其他基于云的产品更高的价格敏感度的阻碍。由于这些因素和其他因素，国际扩张可能会更加困难，需要更长的时间，而且不会产生我们预期的结果，这可能会对我们的增长和业务产生负面影响。

我们的销售周期可能很长且多变，这可能会导致我们的经营业绩发生变化。

我们的销售周期因客户而异。影响我们销售周期的长度和可变性的因素有很多，例如：

•需要教育潜在客户了解我们的应用程序的用途和好处；

•客户在与我们的协议中承诺的期限，通常为一到三年；

•潜在客户购买和预算周期及决策的自由裁量性；

•潜在客户评估和购买过程的竞争性；

•潜在客户的功能需求；

•潜在客户的企业工作管理需求波动；

•我们或我们的竞争对手宣布或计划推出新产品；以及

•潜在客户的采购审批流程。

我们的销售周期可能会使我们很难预测新客户的收入可能会在哪个季度首次确认。我们可能会招致大量的销售和营销费用，并投入大量的时间和精力来预期销售可能永远不会发生，或者只会发生在比预期更少或更晚的日期。我们销售周期固有的延迟可能会导致我们在任何特定时期的收入和经营业绩出现重大变化。

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永久许可收入是不可预测的，而且永久许可收入在不同时期的大幅增加或减少可能会导致我们在特定时期确认的总收入和收益出现很大差异。

永久许可收入反映了向新客户销售与我们的工作流程自动化和企业内容管理应用程序相关的永久许可以及向现有客户销售此类应用程序的额外许可所确认的收入。我们一般在交货时确认协议中的许可费部分。我们的工作流自动化和企业内容管理应用程序的永久许可证是通过第三方经销商销售的，因此，永久许可证的销售时间很难预测，相关收入的确认时间也无法预测。永久许可证的销售在不同时期的大幅增加或减少可能会导致我们确认的收入出现重大变化。因此，在不同时期比较我们的永久许可收入可能不是一个有意义的趋势或未来结果的指标。

我们可能会被迫改变我们对应用程序的收费或它们所基于的定价模型。

我们在确定某些应用和某些地理市场的最佳价格和定价模型方面经验有限。随着我们应用市场的成熟，或竞争对手推出与我们竞争的产品或服务，包括将竞争产品与其他产品或服务捆绑在一起，我们可能无法以与历史上使用的相同价格或相同的定价模式吸引新客户。因此，未来我们可能会被要求降价，这可能会对我们的财务业绩产生不利影响。此外，我们可能会根据客户购买的座位数量或我们的应用程序数量提供批量价格折扣，这将有效地降低我们对应用程序的收费。此外，我们可能无法以历史上相同的价格或条款续签现有客户协议或签订新的客户协议，这可能会对我们的财务状况产生重大不利影响。

存储我们的设备和交付我们的应用程序的数据中心或与我们的托管服务提供商之间的任何服务中断都可能损害我们的业务。

我们吸引、留住和服务客户的声誉和能力取决于我们的计算机系统和我们在运营中使用的第三方系统的可靠性能。这些系统可能会受到地震、恶劣天气条件、其他自然灾害、恐怖袭击、断电、电信故障、供应商限制、计算机病毒、计算机拒绝服务攻击或其他损害这些系统的企图的破坏或中断。这些系统或整个互联网的中断可能会使我们的服务不可用或降级，或以其他方式阻碍我们向客户提供应用程序数据的能力。服务中断、软件错误或运营中使用的计算机系统不可用可能会降低我们的应用程序对现有和潜在客户的整体吸引力。

我们的服务器和我们在运营中使用的第三方服务器容易受到计算机病毒、物理或电子入侵以及类似中断的攻击。我们已经在我们的应用程序中实现了安全协议；但是，我们不能保证我们的系统是完全安全的。我们的保险不包括与中断我们的服务或未经授权访问我们的应用程序相关的费用。对我们服务或系统访问的任何重大中断都可能导致客户流失，并对我们的业务和运营结果产生不利影响。

我们主要使用由第三方网站托管提供商运营的通信和计算机硬件系统。此外，我们利用与业务运营相关的第三方托管服务，并已将我们的大部分应用程序迁移到第三方托管平台Amazon Web Services(AWS)。我们或我们的第三方主机提供商面临的问题，包括与技术或业务相关的中断，可能会对我们客户的体验产生不利影响。

我们的解决方案和服务中的实际或感知的安全漏洞或对我们网络的网络攻击可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

我们的应用涉及存储和传输客户的专有和机密信息，包括有关其员工和客户的个人或身份信息。任何安全漏洞、未经授权的访问、未经授权的使用、病毒或类似的违规或中断都可能导致机密信息丢失、损害我们的声誉、提前终止我们的合同、诉讼、监管调查、赔偿义务或其他责任。如果我们的安全措施或第三方软件提供商和数据中心(如Amazon Web Services)的安全措施因第三方行为、员工错误、渎职或其他原因而被破坏，导致未经授权访问客户数据，我们的声誉将受到损害，我们的业务可能会受到影响，并可能招致重大责任。未经授权的各方可能试图盗用或泄露我们或第三方的机密信息，造成系统中断、产品或服务漏洞或导致关机。这些网络攻击的肇事者还可能开发和部署病毒、蠕虫、恶意软件和其他恶意软件程序，直接或间接攻击我们的产品、服务或基础设施(包括我们的第三方云服务提供商)。因为用于获取未经授权的访问或破坏系统的技术经常变化，并且通常直到它们被启动时才被识别

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针对目标，我们可能无法预见这些技术或实施足够的预防措施。任何或所有这些问题都可能对我们吸引新客户的能力产生负面影响，导致现有客户选择不续订或升级他们的订阅，导致声誉受损，或者使我们面临第三方诉讼、监管罚款或其他行动或责任，这可能会对我们的经营业绩产生不利影响。此外，我们将资源转移到解决和缓解这些漏洞的程度上，可能会阻碍我们及时交付和支持我们的解决方案和客户的能力。尽管我们努力建立安全的服务，但我们不能保证我们能够发现、预防、及时和充分地应对或减轻网络攻击或其他安全漏洞的负面影响。

我们的成功取决于我们适应技术变革和不断创新的能力。

企业工作管理软件的整体市场正在快速发展，并受到技术变化、客户需求变化以及新应用程序频繁推出的影响。我们吸引新客户和增加现有客户收入的能力在很大程度上将取决于我们开发或获取新应用程序以及增强和改进现有应用程序的能力。为了使我们的应用程序获得市场认可，我们必须有效地预测并及时提供满足不断变化的客户需求的应用程序。客户可能需要我们当前应用程序未提供的特性和功能。我们可能会遇到一些困难，可能会延迟或阻止我们开发、收购或实施新的应用程序和增强功能。

如果我们不能成功开发或获得新的企业工作管理能力和功能，不能增强我们现有的应用程序以预测和满足客户偏好，不能将我们的应用程序销售到新市场，或者不能适应不断变化的企业工作管理行业标准，我们的收入和运营结果将受到不利影响。

如果我们的应用程序包含严重错误或缺陷，我们可能会损失收入和市场认可度，并可能产生辩护或解决与产品相关的索赔的成本。

像我们这样的复杂软件应用程序通常包含错误或缺陷，特别是在首次引入或发布新版本或增强功能时。我们当前和未来的应用程序可能包含严重缺陷。

由于我们的客户将我们的应用程序用于关键业务目的，因此缺陷或其他性能问题可能会对我们的客户产生负面影响，并可能导致：

•损失或延迟市场接受和销售；

•违反保修或者其他损害赔偿要求的；

•与未使用的订阅服务相关的预付金额的销售抵免或退款；

•合同取消，客户流失；

•转移开发和客户服务资源；以及

•损害了我们的声誉。

纠正任何重大错误或缺陷所产生的成本可能是巨大的，并可能对我们的经营业绩产生不利影响。虽然我们的客户协议通常包含旨在限制我们对上述某些索赔的风险敞口的条款，但现有或未来的法律或不利的司法裁决可能会否定这些限制。即使不成功，违反保修或针对我们提出的其他索赔也可能会分散管理层的注意力，耗时且解决成本高昂，并可能严重损害我们在市场上的声誉，使我们更难销售我们的应用程序。此外，我们的错误和遗漏保险可能不够充分，或者将来可能不能以可接受的条款提供，或者根本不能获得，并且我们的保单可能不包括向我们提出的所有索赔。此外，为诉讼辩护，无论其是非曲直，都可能代价高昂，并转移管理层的注意力。

如果我们无法将我们的应用程序与其他软件应用程序以及其他人开发的竞争产品或相邻产品集成，或者无法使我们的应用程序在移动和其他手持设备上可用，我们的应用程序可能会变得更不畅销、竞争力更弱或过时，我们的运营结果可能会受到损害。

我们的应用程序可与各种其他软件应用程序集成，也可与竞争对手和相邻的第三方产品集成。我们需要不断修改和增强我们的平台，以适应支持云的硬件、软件、网络、浏览器和数据库技术的变化。如果我们的应用程序未能与其他软件应用程序和产品有效集成，可能会降低对我们应用程序的需求，或导致客户不满并损害我们的业务。如果我们不能以经济高效的方式响应应用程序和应用程序集成工具的变化，我们的应用程序可能会变得更不畅销、竞争力更弱或过时。竞争对手还可能阻碍我们在应用程序和竞争产品之间创建集成的尝试，这可能会降低对我们应用程序的需求。此外，组织内越来越多的个人正在使用其他设备

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比个人计算机(如移动电话、平板电脑和其他手持设备)更能访问互联网和公司资源并开展业务。如果我们不能有效地在这些设备上提供我们的应用程序，我们可能会遇到吸引和留住客户的困难。

我们使用开源软件可能会对我们销售应用程序的能力产生负面影响，并使我们面临可能的诉讼。

我们的部分应用程序包含开放源码软件，我们希望在未来继续包含开放源码软件。适用于开源软件的许可证很少得到法院的解释，它们对集成到我们专有软件中的开源软件的应用可能不确定。此外，我们不能保证我们没有以与许可证条款或我们当前的政策和程序不一致的方式在我们的应用程序中加入额外的开源软件。如果我们未能遵守这些许可，我们可能会受到某些要求的约束，包括要求我们免费提供包含开放源代码软件的应用程序，要求我们为基于、结合或使用开放源代码软件创建的修改或派生作品提供源代码，以及我们根据适用的开源许可条款许可此类修改或派生作品。如果发布此类开源软件的作者或其他第三方声称我们没有遵守其中一个或多个许可证的条件，我们可能被要求招致针对此类指控的巨额法律费用，并可能遭受重大损害，被禁止销售包含开源软件的我们的应用程序，并被要求遵守前述条件，这可能会扰乱我们某些应用程序的分发和销售。此外，还有针对将开源软件整合到其产品中的公司提出的挑战开源软件所有权的索赔。因此，由于我们的应用程序依赖于某些开源软件，我们可能会受到指控侵权的各方的诉讼。诉讼可能会让我们付出高昂的抗辩费用, 会对我们的经营业绩和财务状况产生负面影响，或者需要我们投入额外的研发资源来改变我们的应用。

由于季节性的原因，我们的某些经营业绩和财务指标很难预测。

就签订客户协议而言，我们历来都经历过季节性。我们在每个日历年的第四季度与新客户签订协议的比例要高得多，与现有客户续签协议的比例也要高得多，因为我们的客户往往会在日历年结束时遵循预算周期。从历史上看，我们在每个历年第一季度的运营现金流都高于其他季度。由于我们推迟了收入确认，这种季节性在我们的收入中反映的程度要小得多，有时也不会立即明显。此外，在我们收购业务期间，我们的财务业绩可能很难观察到季节性，因为此类业绩通常会受到此类收购的最大影响。我们预计这种季节性将持续下去，或在未来可能会增加，这可能会导致我们的经营业绩和财务指标出现波动。如果我们的季度经营业绩或前景低于研究分析师或投资者的预期，我们普通股的价格可能会大幅下跌。

我们可能会因任何侵犯另一方知识产权的索赔而招致巨额费用。

近年来，我们的行业发生了大量涉及专利和其他知识产权的诉讼。提供软件的公司越来越多地受到指控侵犯专有权，特别是专利权的诉讼，随着我们获得更大的市场知名度，我们面临着更高的知识产权侵权索赔风险。我们没有一个重要的专利组合，这可能会阻止我们通过自己的专利组合来阻止专利侵权索赔，我们的竞争对手和其他公司现在和未来可能会拥有比我们大得多、更成熟的专利组合。专利诉讼的风险随着一类专利持有者数量的增加而放大，我们将其称为非执业实体，其唯一业务是主张此类权利，我们自己的知识产权组合可能对他们几乎没有威慑价值。我们在起诉或辩护任何知识产权诉讼时可能会招致巨额费用。如果我们提起诉讼以强制执行我们的权利，或者被第三方起诉，声称我们的应用程序侵犯了我们的权利，诉讼可能会代价高昂，并可能转移我们的管理资源。此外，我们的收购战略可能会让我们面临额外的知识产权诉讼风险，因为我们收购了拥有多样化软件产品和知识产权资产的新业务。

此外，在大多数情况下，我们已同意就我们的应用程序侵犯第三方知识产权的索赔向我们的客户提供赔偿。我们与客户之间就赔偿义务的适用性或范围发生的任何重大纠纷都可能对我们的业务造成不利影响。我们可能成为其中一方或要求我们提供赔偿的任何知识产权诉讼，可能需要我们做以下一项或多项工作：

•停止销售或使用包含我们涉嫌侵犯的知识产权的应用程序；

•支付大量律师费、和解金或其他费用或损害赔偿金；

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•获得销售或使用相关技术的许可证，该许可证可能无法按合理条款或根本无法获得；或

•重新设计涉嫌侵权的应用程序，以避免侵权，这可能是昂贵、耗时或不可能的。

如果我们因任何针对我们的知识产权侵权索赔或任何赔偿客户此类索赔的义务而被要求支付大量款项或采取上述任何其他行动，此类付款或行为可能会损害我们的业务。

我们在保护我们的知识产权不受侵犯方面可能会产生巨大的成本，而任何不保护我们的知识产权的行为都可能损害我们的业务。

我们的成功和竞争能力在一定程度上取决于我们的知识产权。根据版权、商业秘密和专利法的组合，我们寻求保护我们的专有软件和其他专有技术和信息的源代码，我们还寻求通过商标法保护我们的品牌。我们的政策是与我们的员工、顾问、供应商和客户签订保密协议或有保密条款的协议，并控制对我们软件、文档和其他专有信息的访问。尽管采取了这些预防措施，但未经授权的各方仍有可能复制我们的软件或其他专有技术或信息，或独立开发类似的软件。

尽管我们努力保护我们的专有权，但未经授权的各方可能会试图复制我们的应用程序的某些方面，或获取和使用我们认为是专有的信息。监管未经授权使用我们的应用程序是困难的，我们无法确定盗版我们的软件存在或将在未来发生的程度。未来可能有必要提起诉讼，以执行我们的知识产权，保护我们的商业秘密，确定他人专有权利的有效性和范围，或者针对侵权或无效索赔进行抗辩。此类诉讼可能代价高昂、耗时长，并分散管理层的注意力，导致资源转移或部分知识产权缩小或失效，并对我们的业务、经营业绩和财务状况产生实质性的不利影响。？此外，我们执行知识产权的努力可能会遭到抗辩、反诉和反诉，攻击我们知识产权的有效性和可执行性，或指控我们侵犯了反索赔人自己的知识产权。这些措施可能不足以保护我们的知识产权。第三方可能会对我们知识产权的有效性或所有权提出质疑，这些挑战可能会导致我们丧失对此类知识产权的全部或部分权利，或者缩小其范围，使其不再提供有意义的保护。如果我们不能执行我们的权利，或者如果我们没有发现未经授权使用我们的知识产权，我们将无法保护我们的知识产权。尽管我们采取了预防措施, 未经授权的第三方可能复制我们的产品并使用我们认为是专有的信息来创建与我们竞争的产品和服务。根据某些司法管辖区和外国的法律，保护我们的应用程序不被未经授权使用、复制、转移和披露的某些许可条款可能无法执行。此外，一些国家的法律并不像美国法律那样保护专有权。在我们扩大国际活动的范围内，我们面临的未经授权复制、转移和使用我们的应用程序和专有技术或信息的风险可能会增加。

我们不能保证我们保护我们专有权的手段是足够的，也不能保证我们的竞争对手不会独立开发类似的技术。如果我们不能切实保护我们的知识产权，我们的业务、品牌、经营业绩和财务状况都可能受到实质性的损害。

我们依赖第三方软件来开发和部署我们的应用程序，这些软件可能很难获得，或者可能导致我们的应用程序出现错误或故障。

我们依赖第三方授权或托管的软件来提供我们的应用程序。此外，我们可能需要从第三方获得许可，才能使用与我们的应用程序开发相关的知识产权，而这些知识产权可能无法以可接受的条款提供给我们，或者根本无法获得。我们应用程序的开发、维护和交付所需的任何软件使用权的任何丧失都可能导致我们应用程序的提供延迟，直到我们开发出同等的技术，或者(如果可用)识别、获得和集成相应的技术，这可能会损害我们的业务。第三方软件中的任何错误或缺陷都可能导致我们的应用程序出错或失败，这可能会损害我们的业务。

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市场风险

我们参与的市场竞争激烈，如果我们不能有效竞争，我们的经营业绩可能会受到不利影响。

企业工作管理软件的整体市场正在迅速发展，并受到不断变化的技术、不断变化的客户需求和频繁推出的新应用程序的影响。在我们的企业工作管理软件应用系列中，我们竞争的强度和性质各不相同。我们的许多竞争对手和潜在竞争对手都比我们更大，拥有更高的品牌知名度，更长的运营历史，更大的营销预算，以及比我们多得多的资源。由于管理费用较低或其他因素，我们的一些较小的竞争对手可能会以低于我们的价格独立提供应用程序，而我们的一些较大的竞争对手可能会以较低的价格提供应用程序，以试图在未来交叉销售其他产品或使用不同的应用程序来留住客户。

我们相信，提供全面的企业工作管理软件产品的直接竞争对手数量有限。然而，我们面临着来自点解决方案提供商(包括传统的内部部署企业系统)和其他基于云的工作管理软件供应商的竞争，这些供应商可能会解决我们的应用程序的一个或多个功能元素，但并不是为满足广泛的企业工作管理需求而设计的。此外，我们还面临来自手动流程和传统工具的竞争，例如基于纸张的技术、电子表格和电子邮件。

如果我们的竞争对手的产品、服务或技术比我们的企业工作管理应用程序更容易被接受，如果他们成功地比我们更早地将他们的产品或服务推向市场，或者如果他们的产品或服务的技术能力比我们的更强，我们的收入可能会受到不利影响。

竞争对手的合并或其他战略交易可能会削弱我们的竞争地位或减少我们的收入。

如果我们的一个或多个竞争对手与另一个竞争对手合并或合作，竞争格局的变化可能会对我们有效竞争的能力产生不利影响。为了利用客户对基于云的软件应用程序的需求，旧式系统供应商正在通过收购和内部开发来扩展其基于云的企业工作场所管理应用程序。这种扩张的一个潜在结果是，我们现有或潜在的某些竞争对手可能会被第三方收购，这些第三方拥有更多可用资源，有能力进一步投资于产品改进，并发起或经受住激烈的价格竞争。我们的竞争对手还可能与我们当前或未来的增值经销商、第三方咨询公司或与我们有关系的其他方建立或加强合作关系，从而限制我们推广应用程序的能力。这些事件造成的业务中断可能会减少我们的收入。

我们的季度经营业绩未来可能会波动。因此，我们可能无法达到或超过研究分析师或投资者的预期，这可能导致我们的股价下跌，您可能会损失部分或全部投资。

我们的季度经营业绩可能会因各种因素而波动，其中许多因素是我们无法控制的。因此，任何一个季度的业绩可能不能完全反映我们业务的基本业绩，不应依赖于作为未来业绩的指标。如果我们的季度经营业绩或前景低于研究分析师或投资者的预期，我们普通股的价格可能会大幅下跌。我们季度经营业绩或前景的波动可能是由于许多因素造成的，包括但不限于：

•我们的现有客户为我们的应用程序购买额外座位或数量的程度，以及这些购买的时间和条款；

•我们现有客户就我们的应用续订客户协议的程度，以及续订的时间和条款；

•我们向现有客户交叉销售额外应用程序的程度，以及这种交叉销售的时间和条款；

•客户的增加或流失，包括通过收购或合并；

•我们的应用程序在多大程度上吸引了新客户，以满足他们的企业工作管理需求；

•企业工作管理应用的采用率和市场接受度；

•我们收入的组合，特别是产品和专业服务收入之间的组合，收入确认的时间有很大不同；

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•由于适用于订阅、产品和专业服务收入和其他变量的收入确认政策不同，我们在应用程序和专业服务上实现的毛利润发生了变化；

•我们签订多年合同的程度，在这些合同中，支持费用通常是预先支付的；

•宣布或通过新的法规和政策授权或改变现有的法规和政策授权；

•未来的会计公告或会计政策的变更；

•不可预见的诉讼和知识产权侵权；

•在特定时期内新客户的数量和规模以及续签的数量和规模；

•我们的定价政策或我们竞争对手的定价政策的变化；

•在一段时间内销售的应用程序的组合；

•与收购技术、产品或业务有关的时间和费用，以及此类收购可能产生的商誉减值未来费用；

•运营费用的数额和时间，包括与我们的业务、运营和基础设施的维护和扩展相关的费用；

•与开发新产品和技术(包括增强我们的应用程序)相关的费用的金额和时间；

•我们销售人员获得佣金的金额和时间；

•我们推出的新应用或我们的竞争对手提供的新产品的时机和成功；

•我们销售周期的长短；

•行业竞争动态的变化，包括竞争对手、客户或战略合作伙伴之间的整合；

•我们管理现有业务和未来增长的能力，包括使用我们应用程序的客户数量的增加；

•我们业务的季节性或行业的周期性波动；

•与我们可能进行的任何国际扩张努力相关的时间和费用，以及这些努力的成功与否；

•与我们基于云的应用程序的访问和交付中断、我们的应用程序中的错误或缺陷、隐私和数据安全以及汇率波动相关的各种因素，这些因素都在这些风险因素中的别处进行了描述；以及

•一般的经济、工业和市场状况。

金融风险

我们未来可能需要融资，任何额外的融资都可能导致我们的运营受到限制，或者对我们的股东造成严重稀释。我们可能会寻求重新谈判或为我们的贷款安排再融资，但我们可能无法以可接受的条件这样做，或者根本无法做到这一点。

自成立以来，我们主要通过股权融资、运营现金和贷款安排下的可用现金为我们的运营提供资金。我们未来可能需要筹集资金，例如，扩大我们的业务，收购互补业务，开发新技术，应对竞争压力，或对意想不到的情况做出反应。我们可以尝试通过公共或私人融资、战略关系或其他安排来筹集额外资金。我们获得债务或股权融资的能力将取决于许多因素，包括市场状况、我们的经营业绩和投资者兴趣。在可接受的条件下，我们可能无法获得额外的资金，或者根本不能获得额外的资金。如果没有足够的资金，我们可能会被要求削减开支，包括缩减我们的增长战略，减少我们的产品开发努力，或者放弃收购。如果我们成功地通过发行股票或可转换证券筹集更多资金，可能会导致现有股东的股权大幅稀释。如果我们通过发行债务证券或优先股筹集更多资金，这些新证券将拥有优先于普通股持有者的权利、优惠和特权。此外，我们未来获得的任何债务融资或发行优先股都可能涉及与我们的筹资活动和其他财务和运营事宜有关的限制性契约，这可能会使我们更难获得额外资本和寻求商业机会，包括潜在的收购。此外，我们可能需要重新谈判我们的贷款安排的条款，我们的贷款人可能不愿意这样做，或者可能会同意这样的变化，但前提是我们的运营和融资能力受到额外的限制性条款的限制。

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我们的贷款工具包含可能限制我们的业务和融资活动的运营和金融契约。

我们的贷款包括540.0美元的定期贷款和6,000万美元的循环信贷安排。

我们在贷款安排下的义务是以我们几乎所有资产和共同借款人以及任何担保人的资产(包括知识产权)的担保权益为抵押的。信贷安排的条款限制了我们的能力，尤其是

•增加他人债务或者担保他人债务的；

•对他们的资产设立留置权；

•进行投资，包括某些收购；

•进行合并或合并；

•处置资产；

•对公司股本支付股利和其他分配，赎回和回购公司股本；

•与关联公司进行交易；以及

•提前偿还债务或修改某些协议。

此外，贷款安排要求我们和我们的子公司在提取循环信贷安排超过30%的情况下遵守某些财务契约。贷款安排中的运营和其他限制及契诺，以及我们未来可能达成的任何融资安排，可能会限制我们为我们的运营融资、从事某些业务活动、扩大或全面推行我们的业务战略的能力，或者以其他方式限制我们管理业务的酌处权。我们遵守这些限制和公约的能力可能会受到我们无法控制的事件的影响，而我们可能无法遵守这些限制和公约。如果违反任何限制和契诺，可能会导致贷款安排或任何未来融资安排下的违约，这可能导致贷款安排或任何未来融资安排下的任何未偿债务立即到期和支付，并导致进一步发放信贷的承诺终止。

外币汇率的波动可能会导致货币交易的损失。

我们的客户通常以他们所在国家的货币开具发票。此外，我们的部分运营费用是以外币支付的，包括加元、英镑和欧元，未来随着我们向其他国家扩张，我们预计将产生其他外币的运营费用。因此，我们面临汇率波动的风险，因为我们的国际业务的财务业绩以及我们的收入和经营业绩可能会受到不利影响。我们之前没有从事过外汇对冲。如果我们决定对冲我们的外汇汇率敞口，我们可能会因为缺乏经验、成本不合理或市场流动性不佳而无法有效对冲。

如果我们未来不能对财务报告实施和保持有效的内部控制，投资者可能会对我们的财务报告的准确性和完整性失去信心，我们普通股的市场价格可能会受到负面影响。

作为一家上市公司，我们必须保持对财务报告的内部控制，并报告此类内部控制中的任何重大弱点。萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404条要求我们评估和确定我们对财务报告的内部控制的有效性，我们的独立注册会计师事务所每年都要就我们的财务报告内部控制的有效性发布一份证明报告。我们过去发现我们的财务报告内部控制存在重大缺陷，如果我们的财务报告内部控制存在重大缺陷，我们可能无法及时发现错误，我们的财务报表可能存在重大错报。我们可能需要更多具有特定技能的财务和会计人员，以帮助我们满足上市公司将遇到的报告要求，并支持我们预期的增长。此外，实施内部控制可能会分散我们的官员和员工的注意力，需要大量成本来修改我们现有的流程，并需要大量时间才能完成。

如果我们发现我们的财务报告内部控制存在重大弱点，如果我们无法断言我们的财务报告内部控制是有效的，或者如果我们的独立注册会计师事务所无法就我们的财务报告内部控制的有效性发表意见，投资者可能会对我们的财务报告的准确性和完整性失去信心；我们的普通股市场价格可能会受到负面影响；我们可能会受到证券上市交易所(即证券交易所)的调查。

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委员会(“证券交易委员会”)或其他监管机构，这可能需要额外的财务和管理资源。

我们使用我们的净营业亏损结转和某些其他税收属性的能力可能是有限的。

截至2020年12月31日，该公司的总净营业亏损结转约为344.5美元，其中包括分别与美国联邦和外国净营业亏损结转相关的3.186亿美元和2,590万美元。此外，截至2020年12月31日，公司的研发信贷结转金额约为300万美元。如果不加以利用，美国联邦净营业亏损和信贷结转将从2021年开始到期。在结转的海外净营业亏损中，约有2380万美元无限期结转，其余部分从2039年开始到期。

根据修订后的1986年美国国税法(Internal Revenue Code)第382和383条或该法典，如果一家公司经历了“所有权变更”，该公司利用变更前净营业亏损结转和其他变更前税收属性(如研究税收抵免)抵消变更后收入和税收的能力可能会受到限制。一般来说，如果“5%股东”在三年滚动期间的累计所有权变动超过50个百分点，就会发生“所有权变动”。类似的规定也适用于州税法。基于对收购的净营业亏损和信用的分析，我们的净营业亏损和研发信用的使用将受到年度限制。每年的限制将导致1.339亿美元的联邦净运营亏损和300万美元的研发信贷在使用前结转到期。如果确定我们在过去经历了额外的所有权变更，或者如果我们由于未来的股票交易而经历了一次或多次所有权变更，那么我们利用净营业亏损结转和其他税收资产减少我们赚取的应税收入净额的能力可能会进一步受到限制。使用我们的净营业亏损结转和其他税收资产的能力受到任何此类限制，都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

法律和监管风险

税务机关的意外挑战可能会损害我们未来的业绩。

我们在美国和各种非美国司法管辖区都要缴纳所得税。我们可能会接受世界各地不同税收管辖区的所得税审计，其中许多司法管辖区还没有就云计算公司的税收待遇建立明确的指导方针。税法在这些法域的适用可能会受到这些法域税务机关不同的、有时是相互矛盾的解释的影响。尽管我们认为我们的所得税负债是根据适用的法律和原则进行合理估计和核算的，但任何时期一个或多个不确定税收状况的不利解决可能会对该时期的经营业绩产生重大影响。

税务机关可能会成功地断言，我们应该征收或将来应该征收额外的销售税和使用税，我们可能会对过去或未来的销售承担责任，这可能会对我们的经营业绩产生不利影响。

历史上，我们没有在我们拥有销售的所有司法管辖区提交销售和使用纳税申报表或征收销售和使用税，因为我们认为此类税收不适用。虽然这些司法管辖区的运作是根据我们对当地法规的解释来管理的，但法规或法律解释的变化可能会导致我们没有意识到的义务。税务机关可能会寻求对我们征收此类税收，包括过去的销售，这可能会导致罚款和利息。任何这样的纳税评估都可能对我们的经营结果产生不利影响。

我们的经营业绩可能会受到美国和外国税法变化导致我们的有效税率上升、当前或未来税务检查结果的不利影响，或者受到我们预测的有效税率与实际有效税率之间的重大差异的不利影响。

我们的业务在美国和多个外国司法管辖区缴纳所得税和交易税，我们的大部分海外收益来自我们在加拿大、爱尔兰和英国的子公司。我们未来有效税率的任何重大变化都可能对我们未来的经营业绩产生不利影响。我们未来的实际税率可能会受到以下因素的不利影响：

•适用于我们在美国、加拿大、英国、爱尔兰、以色列、澳大利亚或我们开展业务的其他国际地点的业务和公司结构的税法的变化或此类税法的解释；

•在与美国联邦和州法定税率相比税率较低的国家，收入低于预期；

•增加不能扣税的费用；

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•股票薪酬的税收优惠变化；

•针对我们的递延税项资产的估值免税额的变化；

•因评估新信息而导致确认、终止确认或改变对上一期间所采取的纳税状况的计量的判断的变化；

•在财务报表中列为所得税的利息或惩罚性费用的增加；

•新的会计准则或该等准则的解释；或

•美国国税局(“IRS”)、州和外国税务局或其他政府机构的审查结果。

美国国税局和其他税务机关定期检查我们在美国和其他司法管辖区的所得税申报单和其他非所得税申报单，如工资、销售、使用、增值税、净值或特许经营税、财产、商品和服务、消费税、进口税、印花税和消费税。在计算所得税拨备和其他税种的应计项目时，我们需要使用重大判断，并涉及到处理复杂税收法律法规应用中的不确定性。在确定我们的所得税拨备是否充足时，我们会定期评估所得税审查产生的潜在结算结果。然而，税务审查的最终结果，包括应支付的总金额或在这些问题得到解决后支付任何此类款项的时间，都不能确切地估计。此外，我们不能肯定这笔款项与以往所得税拨备及其他税项应计项目所反映的数额不会有实质分别。如果美国国税局或其他税务机关因当前或未来的检查而评估额外的税款、罚款或利息，我们可能需要记录未来期间的运营费用，这些费用可能会对我们在一个或多个适用期间的运营结果、财务状况或现金流产生重大影响。

我们对年度有效税率的预测是复杂的，受到不确定性的影响，因为我们每年的所得税状况结合了对我们年度收入或亏损的估计、我们和我们在税务司法管辖区的子公司赚取的损益与各种所得税税率的组合的影响，以及来自可用递延税项资产的好处、各种会计规则的影响、我们对税法变化的解释以及税务审计的结果。对我们年度有效税率的预测不包括对未来税法变化的预期。此外，我们报告了股票薪酬授予或结算期间股票薪酬的某些税收优惠，这可能会导致我们季度有效税率的变异性增加。如果预测税率和实际税率之间存在实质性差异，可能会对我们的经营业绩产生实质性影响。

税收法律、法规和合规实践正在演变，可能会对我们的运营结果、现金流和财务状况产生实质性的不利影响。

美国《减税和就业法案》(简称《税法》)于2017年12月颁布，改变了美国对跨国公司征收所得税的方式，对美国税法产生了重大影响。美国财政部拥有发布法规和解释性指导的广泛权力，这些法规和解释性指导可能会对我们如何应用法律并影响我们的运营结果产生重大影响。由于适用当局发布了额外的解释性指导，我们可能需要在未来期间修改我们关于所得税的规定(福利)。这些修订可能会对我们的经营业绩、现金流和财务状况产生重大影响。

不同司法管辖区的税收法律、法规和行政做法正在演变，可能会因经济、政治和其他条件而发生重大变化。在正常业务过程中发生的许多交易的最终税收决定是不确定的，在评估和估计我们对这些税收的拨备和应计项目时需要做出重大判断。各国政府越来越关注如何增加税收收入，尤其是来自跨国公司的税收收入，这可能会导致审计活动增加，税务当局采取的立场也会更加严厉。我们目前在不同的司法管辖区接受税务审计，这些司法管辖区可能会评估对我们的额外税务负担。

经济合作与发展组织(OECD)是一个由包括美国在内的国家组成的国际协会，该组织发布了旨在标准化和现代化全球税收政策的基础侵蚀和利润转移(BEPS)行动计划的最终报告。BEPS行动计划建议修订众多税收规则，包括逐国报告、常设机构、混合实体和工具、转让定价和税收条约。我们开展业务的国家已经或正在制定BEPS行动计划。欧盟委员会(European Commission)在多个国家进行了调查，重点调查当地国家的税收裁决是否提供了违反欧盟国家援助规定的优惠税收待遇，并得出结论，包括爱尔兰在内的某些国家在某些情况下提供了非法的国家援助。欧共体和经合组织也一直在评估有关数字经济征税的新规则，以向客户或用户所在的司法管辖区提供更大的征税权利，并解决额外的税基侵蚀和利润转移问题。此外，许多国家最近出台了新的法律或

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对数字交易征税的提案。税收法律法规的这些发展，以及对这些规则的遵守，可能会对我们的经营业绩、财务状况和现金流产生实质性的不利影响。

税务机关可以在我们的子公司之间重新分配我们的应税收入，这可能会增加我们的综合纳税义务。

根据子公司之间以及子公司与我们之间的转让定价安排，我们通过位于不同税务管辖区的子公司在国际上开展综合业务。如果两家或两家以上的关联公司位于不同的国家，每个国家的税收法律或法规通常要求转让价格与无关公司之间的转让价格保持距离，并保留同期文件以支持转让价格。虽然我们相信我们的经营符合适用的转让定价法律，并打算继续这样做，但我们的转让定价程序对适用的税务机关没有约束力。如果其中任何一个国家的税务机关成功挑战我们的转让价格，认为它没有反映公平交易，他们可能会要求我们调整转让价格，从而重新分配我们的收入，以反映这些修订后的转让价格，这可能会导致我们承担更高的税负。这种重新分配可能会使我们受到利息和罚款的影响，这将增加我们的综合纳税义务，并可能对我们的财务状况、经营业绩和现金流产生不利影响。

在美国、英国和其他外国司法管辖区，我们受到隐私和数据安全义务的约束。任何不遵守适用法律、法规或合同义务的行为都可能损害我们的业务、经营结果和财务状况。如果我们受到调查或遭到违规，我们可能会产生成本，或者被没收和罚款，这可能会降低我们的盈利能力。

我们受隐私和数据安全法律法规的约束，这些法律法规规定了与收集、处理和使用个人数据相关的义务。联邦和州法律或拟议的法律对个人个人身份信息(“PII”)的收集、分发、使用、安全和存储施加限制或要求。我们看到美国加强了对数据隐私和安全的监管，包括通过了更严格的针对特定主题的州法律。例如，2018年，加利福尼亚州颁布了《加州消费者隐私法》(CCPA)，该法案于2020年1月1日生效。CCPA赋予加州居民更大的权利，可以访问和删除他们的个人信息，选择不共享某些个人信息，并接收有关他们的个人信息如何使用的详细信息。CCPA规定了对违规行为的民事处罚，以及对数据泄露的私人诉权，预计这将增加数据泄露诉讼。CCPA可能会增加我们的合规成本和潜在责任。一些观察人士指出，CCPA可能标志着美国更严格的州隐私立法趋势的开始，这可能会增加我们的潜在责任，并对我们的业务产生不利影响。

我们也可能受到与我们收集、使用和披露个人数据有关的合同义务的约束，或者可能发现有必要或需要加入行业或其他自律机构或其他与隐私或安全相关的组织，这些组织要求遵守其有关隐私和数据保护的规则。

我们和我们的产品未能或被认为未能遵守新的或现有的美国隐私或数据安全法律、法规、政策、行业标准或合同或法律义务，或任何导致未经授权访问、获取、发布或转移PII或其他客户数据的安全事件，都可能导致政府调查、调查、执法行动和起诉、私人诉讼、罚款和处罚、不良宣传或潜在的业务损失。

任何不遵守政府进出口管制法律法规的行为都可能对我们的业务造成不利影响。

由于许可证要求，我们受到政府的进出口管制，这可能会削弱我们在国际市场上的竞争能力，如果我们不遵守适用的法律，我们将承担责任。

我们的申请受出口管制和进口法律法规的约束，包括美国出口管理条例、美国海关条例以及由美国财政部外国资产管制办公室实施的各种经济和贸易制裁条例。我们的应用程序的出口必须符合这些法律法规。如果我们不遵守这些法律和法规，我们和我们的某些员工可能会受到重大的民事或刑事处罚，包括：可能失去出口或进口特权；可能会对我们和负责任的员工或经理处以罚款；在极端情况下，可能会监禁负责任的员工或经理。为特定销售获取必要的授权(包括任何所需的许可证)可能很耗时，不能保证，还可能导致延迟或失去销售机会。此外，我们应用程序的更改或适用的出口或进口法规的更改可能会导致在国际市场推出和销售我们的应用程序的延迟，阻止我们拥有国际业务的客户部署我们的应用程序，或者在某些情况下，完全阻止向某些国家、政府或个人出口或导入我们的应用程序。任何

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进出口法规的变化，现有法规的执行或范围的变化，或此类法规针对的国家、政府、个人或技术的变化，也可能导致我们应用程序的使用减少，或者我们向现有或潜在的具有国际业务的客户出口或销售我们的应用程序的能力下降。我们应用程序使用的任何减少或我们出口或销售应用程序的能力受到限制，都可能对我们的业务产生不利影响。

此外，我们还将加密技术融入到我们的某些应用程序中。各国对某些加密技术的进口进行监管，包括通过进口许可和许可要求，并已颁布法律，可能会限制我们在这些国家分发我们的应用程序的能力，或者可能限制我们的客户在这些国家实施我们的应用程序的能力。加密的应用程序和底层技术也可能受到出口管制限制。如果适用，政府对加密技术的监管和对加密产品进出口的监管，或者我们的申请未能获得所需的进出口批准，都可能损害我们的国际销售，并对我们的收入造成不利影响。遵守有关我们的应用程序出口的适用法规要求，包括我们应用程序的新版本，可能会延迟我们的应用程序在国际市场的推出，阻止我们拥有国际业务的客户在其全球分布的系统中部署我们的应用程序，或者在某些情况下，完全阻止将我们的应用程序出口到某些国家/地区。

此外，美国出口管制法律和经济制裁计划禁止向受美国经济禁运和贸易制裁的国家、政府和个人运送某些产品和服务。即使我们采取预防措施，防止我们的应用程序被运送或提供给美国制裁目标，我们的应用程序和服务仍可能被运送到这些目标或由第三方提供，尽管我们采取了此类预防措施。任何此类运输都可能产生负面后果，包括政府调查、处罚和声誉损害。

我们的业务受到有关隐私、数据保护和其他与信息收集有关的复杂和不断变化的外国法律法规的约束。.

国外有许多关于隐私以及PII和其他个人或客户数据的收集、存储、传输、使用、处理、披露和保护的法律、法规和指令，其范围不断演变，并受到不同解释的影响。我们必须遵守适用的法律、法规和指令，如果我们不遵守，我们可能会受到包括处罚和罚款在内的重大后果。

多个司法管辖区要求的不确定性和变化可能会增加合规成本、延迟或减少对我们服务的需求、限制我们在某些地点提供服务的能力、影响我们的客户在某些司法管辖区使用我们服务的能力，或者使我们受到国家数据保护监管机构的制裁，所有这些都可能损害我们的业务、财务状况和运营结果。

例如，自2018年5月25日起，《一般数据保护条例》(GDPR)取代了欧盟关于处理PII的数据保护指令。GDPR对PII的控制人和处理者(包括代表欧盟控制人处理个人数据的非欧盟处理者)提出了几项严格的要求，例如，包括更强有力的内部问责控制、强化的个人数据权制度、缩短数据泄露通知的时间、对信息的保留和二次使用的限制，以及当我们与第三方签订与PII处理相关的合同时的额外义务。如果不遵守GDPR的要求和欧盟成员国适用的国家数据保护法，可能会被处以最高2000万欧元的罚款或上一财年全球年收入总额的4%(以较高者为准)，以及其他行政处罚。遵守GDPR要求我们实施额外的机制。由于我们继续在GDPR下运营，遵守规定可能会变得繁重，并对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生不利影响。

此外，欧洲最近的法律发展造成了从欧盟向美国的某些信息传输的复杂性和合规性不确定性。例如，在我们适用的范围内，隐私屏蔽框架正在接受审查，目前正在对欧盟其他充分数据传输机制(即标准合同条款)提出诉讼。目前还不确定隐私保护框架和/或标准合同条款是否会被欧洲法院或立法机构宣布无效或产生不利影响。我们依赖或打算依赖多种机制，包括隐私保护框架和标准合同条款，将PII从欧盟转移到美国，我们可能会受到未来欧洲监管机构根据GDPR对这些转移机制进行审查而导致的法律变化的影响，以及这些机制目前在欧洲法院面临的挑战。我们和我们的客户面临欧洲监管机构采取执法行动的风险，直到我们能够确保从欧盟向我们传输的所有数据都是合法的。在英国退出欧盟后，我们还可能遇到有关数据隐私和从英国转移数据的额外复杂性。如果将PII从欧洲转移到美国的一个或多个法律依据无效，或者如果我们无法在欧洲和美国之间转移PII

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由于我们未来可能在哪些国家和地区开展业务，这可能会影响我们提供服务的方式，或者可能对我们的财务业绩产生不利影响。

此外，我们未能遵守或未能对我们的政策进行有效修改，或未能遵守任何联邦、州或国际隐私、数据保留或数据保护相关法律、法规、命令或行业自律原则，都可能导致政府实体或其他人对我们提起诉讼或采取行动，丧失客户信心，损害我们的品牌和声誉，或失去客户，这些都可能对我们的业务产生不利影响。此外，各个联邦、州和外国立法或监管机构可能会颁布关于隐私、数据保留和数据保护问题的新的或附加的法律和法规，包括强制向国内或国际执法机构披露的法律或法规，这可能会对我们的业务、我们的品牌或我们在客户中的声誉造成不利影响。例如，一些国家已经通过法律，要求有关本国客户的PII仅在其国家内维护。必须维护本地数据中心并重新设计产品、服务和业务运营，以将PII处理限制在单个国家范围内，这可能会显著增加我们的运营成本。

围绕英国退欧实施和影响的不确定性可能会导致经济波动加剧，影响我们的运营和业务。

自2020年1月31日起，英国开始退出欧盟(即英国退欧)。在过渡期(将于2020年12月31日到期)期间，英国政府将继续就英国与欧盟未来关系的条款进行谈判。这些谈判的结果还不确定，我们也不知道英国退欧最终会在多大程度上影响英国、欧盟其他国家或其他国家的商业和监管环境。影响我们在英国或其他欧盟国家开展业务的能力的变化，或适用于我们在这些国家的业务的监管制度的变化，可能会对我们在英国和欧盟的业务造成干扰和不确定性，包括影响我们与现有和未来客户、供应商和员工的关系。因此，英国脱欧可能会对我们未来的业务、财务业绩和运营产生不利影响。英国脱欧导致全球股市和货币汇率大幅波动。英国退欧造成的政治和经济不稳定已经并可能继续造成全球金融市场的大幅波动，以及英国数据保护监管的不确定性。英国退欧还可能扰乱英国、欧盟和其他地区之间商品、服务和人员的自由流动。英国退欧的影响将取决于英国在过渡期或更永久地保留欧盟市场准入的任何协议。英国退欧可能会导致法律上的不确定性，并可能导致各国法律法规的差异，因为英国将决定取代或复制哪些欧盟法律。特别是，目前还不清楚英国脱欧公投将如何影响英国制定《欧洲通用数据保护条例》(European General Data Protection Regulations), 以及进出英国的数据将如何受到监管。此外，围绕这些和相关问题的不确定性可能会对英国和我们所在的其他经济体的经济造成不利影响。不能保证任何或所有这些事件不会对我们的业务运营、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

持续的新冠肺炎疫情可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

2020年3月，世界卫生组织宣布新冠肺炎爆发为大流行，并继续在美国和世界各地蔓延。新冠肺炎疫情已导致旅行限制、非必要活动禁止、企业中断和关闭，以及全球金融市场更大的不确定性。

我们无法预测新冠肺炎疫情将在多大程度上影响我们的业务或运营业绩，这高度依赖于内在的不确定未来发展，包括新冠肺炎的严重性以及政府和私营企业在遏制新冠肺炎方面采取的行动。由于我们的软件应用程序是以订阅服务的形式提供的，因此疫情的影响可能要到未来一段时间才能在我们的运营业绩中完全反映出来，如果可能的话。截至本报告之日，我们尚不清楚这对我们吸引、服务、留住或追加销售客户能力的负面影响程度。此外，现有和潜在客户可能会选择减少或推迟技术支出，以应对冠状病毒爆发，或试图重新谈判合同和获得优惠，这可能会对我们的经营业绩、财务状况和前景产生重大负面影响。

不利的经济状况，包括与新冠肺炎疫情相关的情况，可能会降低我们的客户在信息技术或企业工作管理软件上的支出能力，或者我们的客户可能会选择减少在信息技术或企业工作管理软件上的支出，这可能会对我们的业务产生不利影响。

我们的业务取决于对信息技术和企业工作管理软件支出的总体需求，以及我们现有和潜在客户的经济健康状况。如果全球经济状况变得不稳定，我们的现有客户和潜在客户可能会重新评估他们是否购买我们的应用程序的决定。弱全球

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经济状况或客户减少信息技术或企业工作管理软件支出可能会以多种方式损害我们的业务，包括更长的销售周期和更低的应用程序价格。

与我们普通股所有权相关的风险

我们普通股的市场价格可能会波动，这可能会给投资者带来重大损失。

我们普通股的市场价格可能会有很大波动。可能导致我们普通股市场价格波动的一些因素包括：

•我们向公众提供的经营业绩估计的实际或预期变化，我们未能满足这些预测，或选择跟踪我们普通股的证券分析师建议的变化；

•整体股票市场不时出现价格和成交量的波动；

•可比公司的市场价格和成交量大幅波动；

•市场对企业工作管理软件普遍看法的变化，或特别是我们应用程序的有效性的变化；

•我们的服务因计算机硬件、软件或网络问题而中断；

•我们或我们的竞争对手宣布的技术创新、新产品、战略联盟或重大协议；

•宣布新的客户协议或升级，以及客户降级、取消或推迟客户购买；

•涉及我们的诉讼；

•我们成功完成和整合收购的能力；

•投资者对我们的普遍看法；

•关键人员的招聘或者离职；

•我们或我们的股东出售我们的普通股；

•我们股票交易量或我们公开发行股票规模的波动；以及

•一般的经济、法律、行业和市场状况和趋势，包括那些与新冠肺炎疫情相关的情况和趋势，与我们的业绩无关。

在过去，在一家公司的证券市场价格波动之后，经常会有针对该公司的证券集体诉讼。由于我国股票价格的潜在波动性，我们未来可能成为证券诉讼的对象。如果我们卷入证券诉讼，可能会导致巨额成本，转移管理层对我们业务的注意力和资源，并对我们的业务产生不利影响。

如果证券或行业分析师不发布或停止发布、研究或报告我们、我们的业务或我们的市场，如果他们发表对我们股票的负面评价，或者如果我们没有达到分析师的预期，我们的股票价格和交易量可能会下降。

我们普通股的交易市场将受到行业或证券分析师可能发表的关于我们、我们的业务、我们的市场或我们的竞争对手的研究和报告的影响。如果很少有分析师开始报道我们，如果一个或多个跟踪我们业务的分析师下调他们对我们股票的评估，我们股票的交易价格可能会下降，我们的股票价格可能会下降。如果这些分析师中的一位或多位不再跟踪我们的股票，我们可能会失去我们股票在市场上的可见度，这反过来可能会导致我们的股价下跌。此外，如果我们的经营业绩没有达到分析师的预期，我们的股价很可能会下跌。

由于我们预计在可预见的未来不会为我们的普通股支付任何股息，我们的投资者可能永远不会从他们的投资中获得回报。

我们预计，在可预见的将来，我们不会向普通股持有者支付任何现金红利。相反，我们计划保留任何收益，以维持和扩大我们现有的业务。此外，我们目前支付现金股息的能力受到现有贷款安排条款的限制，该条款禁止我们在未经事先同意的情况下支付股本股息，未来的任何信贷安排可能包含禁止或限制我们普通股可能宣布或支付的股息金额的条款。因此，投资者必须依赖于在价格上涨后出售普通股，而这可能永远不会发生，这是实现投资回报的唯一途径。

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我们修订和重述的公司注册证书和我们修订和重述的章程中的反收购条款，以及特拉华州法律的条款，可能会阻碍、推迟或阻止我们公司控制权的变更或董事会或管理层的变更，从而压低我们普通股的交易价格。

经修订和重申的公司注册证书和章程中的条款将包含可能压低我们普通股市场价格的条款，因为这些条款可能会阻止、推迟或阻止股东可能认为有利的合并、收购或其他控制权变化，包括您可能因持有我们普通股而获得溢价的交易。这些规定还可能阻止或挫败我们的股东更换或罢免我们的董事会成员或管理层的企图。这些规定包括：

•我们的公司注册证书规定了一个交错三年任期的分类董事会，这样我们的董事会成员就不是全部由一次选举产生的；

•股东只有在有正当理由的情况下才能罢免董事；

•本公司董事会有权选举董事填补因董事会扩大或董事辞职、死亡、免职而导致股东无法填补本公司董事会空缺的空缺；

•我们的股东特别会议只能由我们的首席执行官、我们的董事会或不少于我们已发行和已发行股本的多数股东召开，限制少数股东在没有年度股东大会的情况下采取某些行动的能力；

•我们的股东不得采取书面同意的行动，除非我们的董事会事先批准了将要采取的行动和采取这种行动的书面同意，因此，控制我们大多数股本的一名或多名股东在没有召开股东大会的情况下通常无法采取某些行动；

•我们的公司证书禁止在董事选举中进行累积投票。这限制了少数股东选举董事候选人的能力；

•股东必须及时发出通知，提名个人参加董事会选举，或提出可以在股东年会上采取行动的事项，因此，这些规定可能会阻止或阻止潜在的收购者进行委托书征集，以选举收购者自己的董事会名单，或以其他方式试图获得对我们的控制权；以及

•我们的董事会可能会在没有股东批准的情况下发行未指定优先股的股票，这使得我们的董事会有可能发行有投票权或其他权利或优惠的优先股，这可能会阻碍任何收购我们的尝试的成功。

作为一家特拉华州公司，我们还必须遵守特拉华州法律的条款，包括特拉华州公司法第203条，该条款限制持有我们已发行有表决权股票超过15%的股东与我们进行某些业务合并的能力。

我们的公司注册证书和章程或特拉华州法律中任何具有延迟或阻止控制权变更的条款都可能限制我们的股东从他们持有的普通股中获得溢价的机会，还可能影响一些投资者愿意为我们的普通股支付的价格。上述条款和反收购措施的存在可能会限制投资者未来可能愿意为我们普通股支付的价格。它们还可以阻止潜在的收购者收购我们公司，从而降低你在收购中获得普通股溢价的可能性。

项目1B.提供未解决的工作人员意见。

没有。

第二项：政府物业

我们的主要公司办公室位于得克萨斯州奥斯汀，根据2025年6月到期的租约，我们在那里占据了大约9900平方英尺的空间。我们还在国内租赁办公设施，其中一些是转租的，位于马萨诸塞州、内布拉斯加州、俄亥俄州、德克萨斯州和华盛顿州。在国际上，我们在澳大利亚、加拿大、爱尔兰、以色列和英国租赁办公场所。我们相信，在可预见的未来，我们的物业大体上可以满足我们的需求。

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第三项：提起法律诉讼

我们可能会不时地卷入正常业务过程中出现的法律诉讼。我们目前不参与任何我们认为会对我们的业务、经营业绩、财务状况或现金流产生重大不利影响的法律程序。

第(4)项：煤矿安全信息披露

不适用。

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第二部分

第五项：登记人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券的市场

市场信息

我们的普通股在纳斯达克全球市场(Nasdaq Global Market)交易，代码为“UPLD”。

截至2021年2月19日，我们普通股在纳斯达克全球市场的最后一次报告销售价格为51.89美元，我们普通股的登记股东有31个，其中包括Broadbridge Financial Solutions，Inc.，它代表数量不定的受益者持有我们的普通股。

我们从未宣布或支付过普通股的股息。在可预见的未来，我们预计不会为我们的普通股支付股息。相反，我们预计我们所有的收益都将用于我们业务的运营和增长。未来宣布现金股息的任何决定将取决于我们董事会的酌情决定权，并将取决于各种因素，包括我们的运营结果、财务状况和流动性要求、适用法律和我们的合同可能施加的限制，以及我们董事会认为相关的其他因素。此外，我们贷款工具的条款目前限制了我们支付股息的能力。

性能图表

尽管在我们提交给证券交易委员会的任何文件中有任何相反的声明，但以下信息不应被视为根据1934年“证券交易法”向证券交易委员会“备案”或“征集材料”，并且不应通过引用的方式并入任何此类文件中，无论此类文件中包含的任何一般公司语言如何。

下图比较了自2014年11月6日(我们普通股的初始交易日)开始至2020年12月31日止的一段时间内，我们普通股的股东总累计回报与纳斯达克计算机技术指数(以下简称“计算机技术指数”)和标准普尔500综合指数的总累计回报。该图假设在期初对我们的普通股、标准普尔500综合指数所代表的股票和计算机技术指数所代表的股票进行100美元的投资，并对任何股息进行再投资。计算机技术指数旨在代表涉及计算机行业不同阶段的广泛持股的美国公司的横截面。计算机技术指数是以其27只成分股的总市值为基础的市值(市值)加权指数。不应依赖历史股价表现作为未来股价表现的指标。

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最近出售的未注册证券

没有。

发行人购买股票证券

没有。

股权薪酬计划信息

有关根据股权补偿计划授权发行的证券的信息，请参阅本年度报告中表格10-K的第III部分第12项。

项目6.统计精选财务数据

不适用。

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项目7、公司管理层对财务状况和经营成果的讨论分析

您应该阅读以下关于我们财务状况和经营结果的讨论，以及本年度报告中其他地方的合并财务报表及其附注。以下讨论包含反映我们的计划、估计和信念的前瞻性陈述。我们的实际结果可能与前瞻性陈述中讨论的结果大不相同。可能导致或促成这些差异的因素包括本10-K表格年度报告中下面和其他地方讨论的因素，特别是在第1A项：“风险因素”中。

本节和本年度报告中的Form 10-K的其他部分包含涉及风险和不确定因素的前瞻性陈述。前瞻性陈述可以通过使用“预期”、“相信”、“可能”、“将会”、“继续”、“寻求”、“估计”、“打算”、“希望”、“预测”、“可能”、“应该”、“将会”、“项目”、“计划”、“预期”或这些词语或类似表达的否定或复数形式来识别。尽管并不是所有的前瞻性陈述都包含这些话。前瞻性陈述不能保证未来的业绩，我们的实际结果可能与前瞻性陈述中讨论的结果大不相同。可能导致这种差异的因素包括但不限于在上面标题为项1A：“风险因素”的小节中讨论的那些因素，其通过引用结合于此。以下讨论应与本年度报告的Form 10-K项目“财务报表和补充数据”中的合并财务报表及其附注一并阅读。此处提供的所有信息均基于我们的会计日历。除非另有说明，本报告中提及的特定年份或季度指的是我们截至12月31日的会计年度以及该等会计年度的相关季度。除法律要求外，我们没有义务以任何理由修改或更新任何前瞻性陈述。

概述

我们提供基于云的企业工作管理软件。我们将企业工作管理软件定义为使组织能够计划、管理和执行项目和工作的软件应用程序。我们的系列应用程序使用户能够管理其项目、专业员工队伍和IT投资，自动化文档密集型业务流程，并通过网络和移动技术有效地与客户、潜在客户和社区互动。

信息经济的持续增长催生了一大批不断增长的知识型员工，他们作为地理上分散的虚拟团队的一部分，在动态的工作环境中工作。我们认为，手动流程和遗留的内部企业系统不足以满足现代工作环境的需求。为了让知识型员工取得成功，他们需要以协作的方式与直观的企业工作系统交互，包括实时访问。如今，传统流程和系统正在被基于云的企业工作管理软件打破，取而代之的是可提高可见性、协作性和工作效率的软件。

为了应对这些变化，我们正在为组织及其知识员工提供软件应用程序，这些应用程序可以更好地将资源与业务目标保持一致，并提高可见性、治理、协作、客户体验质量以及对业务环境变化的响应能力。这将带来更大的工作量、更高的工作效率、更好的执行力和更高水平的客户参与度。我们的应用程序易于使用、可扩展，并为分布在本地或全球范围内的知识型员工提供实时协作。我们的软件应用程序可解决各种企业工作挑战，我们的客户目前在以下功能领域使用我们的应用程序：

•营销。数字营销、电子商务和客户服务团队使用我们的应用程序通过多种渠道与消费者互动，以获取新客户、提高产品和服务利用率、解决问题并建立品牌忠诚度。我们的应用程序通过各种使用案例(包括移动消息、移动应用程序营销、VOC、电子邮件营销、知识管理和呼叫中心工作效率)为专注于CX的组织提供价值。我们的团队在策划消费者想要和重视的活动和互动方面拥有深厚的行业经验。

•销售额。销售团队利用我们的应用程序通过更深入的客户接触、缩短销售周期时间以及全面改善销售、营销和其他面向客户的功能之间的协作来推动增长。我们提供的应用程序可帮助组织优化其销售机会和客户管理流程，协调建议书和参考活动，协作创建和发布数字内容，并加强对关键销售和营销工作流、活动和预算的控制。

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•联系中心。客户服务和支持环境使用我们的应用程序使工程师能够解决问题并吸引客户。我们通过客户自助服务产品和可实时捕获客户情绪的VOC技术，提供改善客户体验、减少呼叫量和周期时间的应用程序。Upland还提供通过提供对知识和客户情绪的更直接访问来提高呼叫中心座席生产力的产品，从而改善呼入呼叫结果和主动呼出成功。其他解决方案可帮助呼叫中心领导层管理座席绩效，衡量相对于呼叫解决方案和客户情绪的实时绩效，通过游戏化提高绩效，并收集座席反馈以保持员工的高敬业度。

•项目管理。企业领导人和PMO使用我们的应用程序来优化项目组合、平衡能力与需求、改进基于财务的决策、使大型组织的项目执行与战略保持一致，以及管理整个项目交付生命周期。我们的应用在各种使用案例中为项目管理带来价值，包括持续改进、企业IT、新产品开发和服务部门，以及高等教育、公共部门和医疗保健IT的行业深度。

•资讯科技。IT部门使用我们的应用程序管理整个企业的各种IT活动和资源。我们的应用程序可帮助信息技术部门选择正确的投资并确定其优先顺序，更好地控制资源需求和分配，以及跟踪和报告效益实现情况，从而确保实现业务目标。我们的应用程序使管理人员能够更好地了解IT支出，以帮助防止成本超支并了解消费的性质。

•业务运作。多个职能部门使用我们的应用程序来简化其价值链上的运营并提高业务绩效。这一领域的高地解决方案范围广泛，从供应链协作和工厂管理、后台文档和供应商管理，到提高销售响应能力的应用程序，应有尽有。

•人力资源与法律。人力资源、法律部门和律师事务所使用我们的应用程序来改进协作和运营控制，并简化日常流程。我们提供自动化文档管理和工作流程的应用程序，包括需要增强安全性和合规性要求的合同、记录和其他文档。其他应用程序支持特定于人力资源的工作流，包括入职、员工管理、离职、人力资源支持以及时间和费用管理。

我们主要通过由内部销售人员和现场销售人员组成的直销组织销售我们的软件应用程序。除了我们的直销组织外，我们还有一个间接销售组织，向分销商和增值经销商销售产品。我们采用的是一种土地和扩张进入市场的战略。在我们向客户展示初始应用程序的价值之后，我们的销售和客户管理团队将努力在客户中扩大该初始应用程序的采用范围，并交叉销售其他应用程序，以满足客户的其他企业工作管理需求。我们的客户成功组织通过管理售后客户生命周期来支持我们的直销工作。

我们的订阅协议通常按每个座位或最低合同量出售，超额费用会被拖欠，具体取决于所销售的应用程序。我们为从大型跨国公司和政府机构到中小型企业的客户提供服务。我们拥有10,000多家客户，拥有超过100,000,000名用户，涉及广泛的行业，包括金融服务、咨询服务、技术、制造、媒体、电信、政府和政治、非营利组织、医疗保健和生命科学、零售和酒店业。

通过一系列的收购和整合，我们在Upland品牌下和上面列出的产品解决方案类别中建立了一系列多样化的软件应用程序，每个解决方案类别都满足了特定的企业工作管理需求。收入从2017年的9800万美元增长到2020年的2.918亿美元，年累计增长44%。在截至2020年12月31日的一年中，国内收入占总收入的百分比增至74%，而截至2019年12月31日的一年为70%。有关我们与国内和国外业务有关的收入的更多信息，请参见合并财务报表附注中的收入确认。

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我们在特定时期的运营结果可能会根据订阅和支持、永久许可证和专业服务收入的组合而波动。截至2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日的年度，我们的订阅和支持收入分别占总收入的95%、92%和91%。从历史上看，我们的某些应用程序是以永久许可证的形式出售的，这些许可证也是预付的。截至2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日的年度，我们的永久许可收入分别占我们总收入的1%、3%和3%。与我们的永久许可证相关的支持协议有效期为一年，使客户有权获得支持和未指明的升级。与此类支持协议相关的收入包括在我们的订阅和支持收入中。专业服务收入包括与我们的应用程序的实施、数据提取、集成和配置以及培训相关的费用。截至2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日止年度，我们的专业服务收入占比分别为4%、5%和6%。

为了支持持续增长，我们打算寻求收购互补的技术、产品和业务。这将扩大我们的产品系列、客户基础和市场准入，从而提高规模效益。我们将在我们当前的企业解决方案类别中确定收购的优先顺序，如项目1.此处的业务所述。与我们的增长战略一致，从2012年2月到2020年12月31日，我们总共进行了26次收购。

截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的年度内完成的收购包括：

2020年的收购

•地方性分析-2020年2月6日，本公司达成协议，购买移动应用个性化和分析解决方案提供商特拉华州公司Char Software，Inc.(Dba Localytics)的全部已发行股本。从收购之日到2020年12月31日，记录的收入约为1630万美元。

2019年收购

•发布-2019年4月18日，本公司完成了对Postup Holdings，LLC(德克萨斯州有限责任公司(“Postup Holdings”))和Postup Digital，LLC(德克萨斯州有限责任公司(“Postup Digital”)，一家总部位于奥斯汀的公司，为出版和媒体品牌提供电子邮件和受众发展解决方案)全部已发行股本的购买。

•卡波斯特-2019年5月24日，本公司完成了对每日英寸公司(d/b/a Kapost)全部已发行股本的购买，Kapost是特拉华州的一家内容运营平台提供商，用于销售和营销。

•简单-2019年8月21日，公司完成了对加拿大公司Cimpl，Inc.全部已发行股本的股份购买，Cimpl，Inc.是一家基于云的电信费用管理平台。

•英格尼乌斯-2019年10月1日，公司完成了对加拿大公司Ingenius Software Inc.全部已发行股本的收购，Ingenius Software Inc.是一家加拿大公司，是一家面向企业联系中心的计算机电话集成(CTI)解决方案。

•高山-2019年10月4日，公司的全资子公司PowerSteering Software Limited(一家根据英格兰和威尔士法律注册成立的有限公司(以下简称PowerSteering UK))达成协议，购买Altify爱尔兰有限公司(Altify爱尔兰Limited)的全部已发行股本，Altify爱尔兰有限公司是一家根据爱尔兰法律组织和存在的私人公司(“Altify”)，是一家客户收入优化(CRO)云解决方案，用于销售和扩大收入团队。

2018年收购

•国际文传电讯社- 2018年3月21日，本公司的全资子公司Power Steering Software Limited(一家根据英格兰和威尔士法律组织和存在的有限责任公司(“Power Steering UK”))完成了对Interfax Communications Limited(“Interfax”)全部已发行股本的购买，Interfax是一家总部位于爱尔兰的软件公司，提供基于云的安全消息传送解决方案，包括企业云传真和安全文件分发。在此次收购中，该公司还从国际文传电讯社产品的美国经销商手中收购了与国际文传电讯社业务相关的某些资产。

•RO创新-2018年6月27日，该公司完成了对RO Innovation，Inc.(RO Innovation)的收购，RO Innovation是一款基于云的客户参考解决方案，用于创建、部署、管理和衡量客户参考和销售支持内容。

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•咆哮和咆哮-2018年10月3日，公司的全资子公司Power Steering UK完成了对Rapide Communication Ltd全部已发行股本的购买，Rapide Communication Ltd是一家私人公司，根据英格兰和威尔士法律组织和存在，业务名称为基于云的客户参与解决方案的领先提供商Rant&Rave(以下简称Rant&Rave)。

•阿德斯特拉-2018年12月12日，公司完成了对Adestra Ltd.(以下简称Adestra)的收购，Adestra Ltd.是一家领先的企业级电子邮件营销、交易和自动化软件提供商。

新冠肺炎的影响

2020年3月，世界卫生组织宣布新冠肺炎疫情为大流行，疫情继续在美国和世界各地蔓延，导致当局实施了一系列措施来遏制病毒，包括旅行禁令和限制、隔离、就地避难命令、商业限制和关闭。我们无法预测新冠肺炎爆发将在多大程度上影响我们的业务或运营业绩，这高度依赖于内在的不确定未来发展，包括新冠肺炎的严重性以及政府和私营企业在遏制新冠肺炎方面采取的行动。由于我们的软件应用程序是以订阅服务的形式提供的，因此疫情的影响可能要到未来一段时间才能在我们的运营业绩中完全反映出来，如果可能的话。截至本报告之日，我们尚不清楚这对我们吸引、服务、留住或追加销售客户能力的负面影响程度。此外，现有和潜在客户可能会选择减少或推迟技术支出以应对新冠肺炎爆发，或者试图重新谈判合同并获得特许权，这可能会对我们的经营业绩、财务状况和前景产生实质性的负面影响。

由于这场大流行，Upland已经采取了一定的措施，在这一不确定的时期支持我们的员工、客户、合作伙伴和社区的健康和福祉。在广泛实施居家措施之前，我们大约60%的员工和承包商劳动力已经在远程。这使我们能够快速将整个公司转换到远程工作状态，以确保员工的安全，同时仍然允许我们不受干扰地继续为客户服务。此外，虽然我们通常会为客户举办虚拟用户会议，但我们预计至少在2021年上半年不会举办任何面对面的用户小组会议。

由于我们大约95%的收入与经常性收入相关，有机增长假设最低限度，与疫情相关的中断没有对我们截至2020年12月31日的年度财务业绩产生实质性不利影响。虽然我们对受疫情影响最严重的垂直行业(包括旅游、运输、娱乐和零售行业)的敞口有限，但我们已经看到了对新预订和流失的影响，我们将其归因于新冠肺炎。对预订量和流失的持续影响尚不确定。2020年，新冠肺炎对新预订和流失的影响已被我们的云产品的优势所抵消，这些云产品使我们的客户能够对其组织进行数字化转型，因为他们必须更快地适应远程工作和数字参与，并将强劲的销售转化为美国的政治活动，这一比例将在2021年下降。我们预计，目前的现金和现金等价物余额以及运营产生的现金流将足以满足我们至少在未来12个月内的国内和国际营运资金需求。

在2020年第二季度、第三季度和第四季度，我们暂停了收购活动，以衡量疫情对整体经济的影响，并专注于评估我们的机会管道。这导致这一时期与收购相关的费用稳步下降。随着收购活动在2021年第一季度再次升温，包括2021年1月收购Second Street，这些季度收购相关费用将与未来收购的规模、时机和复杂性成比例增加。

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关键指标

除了下面“经营业绩构成部分”中描述的GAAP财务指标外，我们还定期审查以下关键指标，以评估和确定我们业务的趋势，衡量我们的业绩，准备财务预测，并做出战略决策(以数千美元计，但不包括%)：

			截至十二月三十一日止的年度，
			2020						2019						2018
其他财务数据：
年终经常性收入年值(1)			$	220,535					$	209,700					$	131,919
年度净美元保留率(2)			94		%				97		%				98		%
调整后的EBITDA(3)			$	99,903					$	82,520					$	53,105

(1)年终经常性收入年值。截至12月31日的价值等于我们截至12月31日的经常性收入合同的月价值乘以12。这一衡量标准不包括非合同超额费、按需服务费和某些剥离和/或日落的次要非战略性客户合同以及相关网站管理和分析资产(统称为“日落资产”)的收入价值。请参阅我们合并财务报表中的附注3、收购和附注5、商誉和其他无形资产以供进一步讨论。

(2)年度净美元保留率。我们将截至12月31日的年度净美元留存率定义为截至上一财年12月31日的客户在12月31日的年化经常性收入总和除以截至上一财年12月31日的所有客户的年化经常性收入总和。这一措施不包括未签订合同的超额费、按需服务费和我们的日落资产的收入价值。

(3)调整后的EBITDA。我们监控调整后的EBITDA，以帮助我们评估运营的有效性和效率。调整后的EBITDA是一项非GAAP财务指标。我们将调整后的EBITDA定义为净收益(亏损)，根据GAAP计算，加上折旧和摊销费用、利息费用、净额、其他费用(收入)、净额、债务清偿损失、所得税拨备、基于股票的补偿费用、收购相关费用、非经常性诉讼成本和递延收入的购买会计调整。

非GAAP财务指标

调整后的EBITDA

下表列出了持续经营的净亏损(最具可比性的GAAP衡量标准)与调整后的EBITDA在所显示的每个时期的对账情况(以千计)。

			截至十二月三十一日止的年度，
			2020						2019						2018
净损失			$	(51,219)					$	(45,371)					$	(10,839)
折旧及摊销费用			47,164						34,621						21,347
利息支出，净额			31,529						22,313						13,273
债务清偿损失			—						2,317						—
其他费用，净额			111						3,240						1,781
享受所得税优惠			(4,234)						(6,805)						(9,809)
基于股票的薪酬费用			41,692						25,754						14,130
收购相关费用			27,075						39,657						18,728
采购会计递延收入折扣			7,785						6,794						4,494
调整后的EBITDA			$	99,903					$	82,520					$	53,105

我们认为，调整后的EBITDA为管理层、投资者和其他人了解和评估我们的经营业绩提供了有用的信息，原因如下：

•调整后的EBITDA被投资者和证券分析师广泛用于衡量一家公司的经营业绩，而不考虑不同公司之间可能存在重大差异的项目，这取决于它们的融资、资本结构和获得资产的方式；

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•我们的管理层将调整后的EBITDA与GAAP财务措施结合用于规划目的，在编制年度运营预算时将其作为我们经营业绩的衡量标准，以评估我们业务战略的有效性，并就我们的财务业绩与董事会进行沟通，因为调整后的EBITDA消除了我们认为不能指示我们核心经营业绩的项目的影响；

•调整后的EBITDA为我们过去的财务业绩提供了更多的一致性和可比性，便于对我们的业务进行期间间的比较，也便于与其他公司的比较，这些公司中的许多公司使用类似的非GAAP财务衡量标准来补充它们的GAAP结果；以及

•调整后的EBITDA不应被视为根据GAAP计算和呈报的净亏损或任何其他财务业绩衡量标准的替代方案。

使用调整后的EBITDA作为分析工具有以下限制：

•折旧和摊销是非现金费用，为产生收入而折旧或摊销的资产将来往往需要更换，调整后的EBITDA不反映此类更换所需的现金；然而，目前反映的大部分折旧和摊销涉及由于企业合并购进会计调整而获得的无形资产的摊销，今后不需要更换；

•调整后的EBITDA可能不反映我们营运资金需求或合同承诺的变化或现金需求；

•调整后的EBITDA没有反映基于股票的薪酬的潜在稀释影响；

•调整后的EBITDA不反映可能减少可用现金的利息或税收支付；以及，

•其他公司，包括我们行业的公司，可能会以不同的方式计算调整后的EBITDA或类似名称的指标，这降低了它们作为比较指标的有用性。

由于这些限制，您应该将调整后的EBITDA与其他财务业绩指标(包括各种现金流指标、净亏损和我们的其他GAAP结果)一起考虑。

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经营成果的组成部分

收入

订阅和支持收入。我们的订阅收入来自客户向我们支付的使用基于云的应用程序的费用。我们在协议期限内按比例确认与订阅协议相关的收入，因为客户在合同期内接收和消费云服务的好处。我们的订阅协议通常为一到三年。

我们的支持收入包括与永久许可证相关的维护费和客户支付给我们的托管费。通常，在购买永久许可时，客户也会购买维护，我们会收取一定的费用，按永久许可费的百分比定价。维护协议包括支持和未指明升级的权利。我们在合同期限内按比例确认与维护相关的收入。在有限的情况下，根据客户的选择，我们可以在我们的第三方数据中心的系统上托管客户根据永久许可购买的软件。

永久许可收入。永久许可收入反映向新客户销售永久许可和向现有客户销售额外永久许可所确认的收入。我们通常在软件向客户提供时预先确认协议中的许可费部分。

专业服务收入。专业服务收入包括与我们的应用程序的实施、数据提取、集成和配置以及培训相关的费用。随着服务的执行，我们通常会确认与这些专业服务相关的收入。固定价格服务的收入通常是随着时间的推移确认的，应用输入法估计完成前的进度。基于消费的服务的收入通常在服务执行时确认。

收入成本

产品收入成本。产品收入成本主要包括客户成功和云运营团队的人员和相关成本，包括工资、福利、奖金、工资税、基于股票的薪酬和分配的管理费用，以及与交付我们的应用程序直接相关的软件许可费、托管成本、互联网连接和折旧费用。我们预计未来收入成本可能会增加，这取决于我们新客户和账单的增长率，以及我们支持这些新客户的实施、托管和支持的需求。我们打算继续投入更多资源，以扩大我们应用程序的交付能力。随着我们在预期增长之前增加主机基础设施能力和支持人员，我们的产品收入成本将会增加，如果这种预期的收入增长没有发生，我们的产品毛利润将受到不利影响，无论是绝对美元还是占任何特定季度或年度总收入的百分比。我们的产品收入成本一般是在发生成本时支出的。

专业服务收入成本。专业服务收入的成本主要包括人事和相关成本，包括工资、福利、奖金、工资税、基于股票的薪酬和分配的管理费用，以及合同第三方供应商的成本和可报销费用。由于我们的大部分员工都是全职员工，我们的专业服务收入成本在短期内基本上是固定的，而我们的专业服务收入可能会波动，导致专业服务毛利的波动。我们预计，专业服务成本占总收入的百分比可能会随时间波动，这取决于我们专业服务业务的增长、销售申请的时机，以及与提供服务有关的任何相关成本。我们的专业服务收入成本一般会在发生成本时支出。

运营费用

我们的运营费用分为五类：销售和营销费用、研发费用、一般费用和行政费用、折旧和摊销费用以及与收购相关的费用。对于每个类别，除折旧和摊销外，最大的费用构成是人员和相关成本，其中包括工资、员工福利成本、奖金、佣金、基于股票的薪酬和工资税。运营费用还包括分配给设施的间接费用，这些费用是根据相对部门人数分配给每个部门的。营业费用一般确认为已发生。

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销售和市场营销。销售和营销费用主要包括我们销售和营销人员的人事和相关成本，包括工资、福利、递延佣金摊销、奖金、工资税、基于股票的薪酬和分配的管理费用，以及促销活动、企业沟通、在线营销、产品营销和其他品牌建设活动的成本。我们的销售人员赚取的销售佣金和相关的工资税被认为是与客户签订合同的增量和可收回成本。初始合同的特定客户协议的递延佣金和其他成本在客户关系的预期寿命内摊销，而与合同续签相关的递延佣金则在平均续订期限内摊销。销售佣金和相关的工资税是在最初的客户合同签订和续签时赚取的，因为我们在这些时候有义务支付销售佣金。在任何特定的季度或年度期间，销售和营销费用占总收入的百分比可能会因各种原因而波动，包括此类费用的时间安排。

研发。研发费用主要包括研发人员的人事和相关成本，包括工资、福利、奖金、工资税、基于股票的薪酬、分配的管理费用以及某些第三方承包商的成本。与我们的软件应用程序开发相关的研究和开发成本通常被确认为已发生的费用。例如，我们是技术服务协议的缔约方，根据该协议，我们通常在收到服务费用时确认这些费用。有关如何确认此类协议下的费用的更多信息，请参阅合并财务报表附注中的“关联方交易”附注16。我们的产品开发工作主要致力于增强应用程序的功能和扩展其功能。投资税收抵免计入了研发成本的降低。如果我们合理地确定将收到这些积分，则在发生资本支出的研究和开发成本的当年应计抵免。投资税收抵免必须经税务机关审批，且给予的金额可能与记录的金额不同。

一般和行政。一般和行政费用主要包括行政、行政、财务、信息技术、法律、会计和人力资源员工的人事和相关成本，包括工资、福利、奖金、工资税、基于股票的薪酬、分配的管理费用、专业费用和其他公司费用。随着我们业务的增长，我们最近发生并预计将继续发生额外费用，包括潜在的更高的法律、公司保险、会计和审计费用，以及加强和维护我们的内部控制环境的额外成本。一般和行政费用占收入的百分比可能会波动，加班时间我们预计，由于运营效率的提高，一般和行政费用占收入的百分比将会下降。

折旧及摊销。折旧和摊销费用主要包括因企业合并购进会计调整而获得的无形资产的折旧和摊销。可识别无形资产的估值反映管理层基于(其中包括)使用既定估值方法的估计。客户关系使用收益法进行估值，这种方法根据主题资产的收益和现金流能力估计公允价值，并在七到十年内摊销。商号无形资产的价值是使用特许权使用费减免法确定的，该方法基于资产所有者无需支付特许权使用费即可使用该资产而获得的价值来估计公允价值，并主要在三年内摊销。开发的技术采用成本再创造的方法进行估值，并在四到九年内摊销。

收购相关费用。与收购相关的费用通常在每次收购后最多四个季度发生，其中大部分成本发生在6至9个月内，以将收购的业务转变为公司的统一运营平台。根据每次收购的规模、时间和地点，这些费用可能会有所不同。这些与收购相关的费用包括与交易相关的费用，如银行家费用、法律和专业费用、保险费和交易奖金。这些与收购相关的费用还包括遣散费、过渡人员补偿、办公室租赁终止和供应商取消等转型费用。如果公司今天停止收购活动，在一年内，这些与收购相关的费用将不再发生。

其他费用合计

其他支出总额主要包括相关贷款期限内递延融资成本的摊销、或有对价的重估以及未偿债务的利息支出，包括债务发行成本的摊销。我们参与利率互换协议的目的是为了减少公司定期贷款的利率支付的变异性。该等利率互换将信贷协议期限内本公司的利率(包括对冲溢价)定为5.4%。此外，符合ASC 805-10规定的业务定义的剥离资产的损益包括在其他费用总额中。

41

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所得税

由于我们到目前为止在任何时期都没有产生国内净收入，我们已经根据我们的国内递延税净资产(不包括可扣税商誉)记录了全额估值津贴。我们在历史上没有记录任何联邦或州所得税的重大拨备，除了与某些单独的公司申报州的可抵扣商誉和当期税相关的递延税收。截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的年度的税收拨备余额(不包括单独申报州的可抵扣商誉和当期税)与外国所得税有关，主要是我们在加拿大、英国和爱尔兰子公司的业务，以及与收购具有递延税负的国内实体相关的估值免税额的释放。我们的任何国内递延税项资产的变现都取决于未来的收益，而收益的时间和金额是不确定的。根据对收购净营业亏损的分析，由于1986年国内税法(经修订)或该法典以及类似的国家规定的所有权变更规则，我们净营业亏损的使用将受到年度限制。如果我们随后发生所有权变更，净营业亏损和研发信贷结转的可获得性可能会进一步受到限制。

经营成果

合并业务报表数据

下表列出了我们在特定时期的经营业绩，以及我们在特定时期的经营业绩占收入的百分比。经营业绩的逐期比较不一定代表未来各时期的业绩(除每股和每股数据外，以千美元计)。

						截至十二月三十一日止的年度，
						2020												2019												2018
						金额						收入百分比						金额						收入百分比						金额						收入百分比
收入：
订阅和支持						$	277,504					95%						$	203,866					92%						$	136,578					91%
永久许可证						1,884						1%						5,738						3%						3,902						3%
产品总收入						279,388						96%						209,604						95%						140,480						94%
专业服务						12,390						4%						13,033						5%						9,405						6%
总收入						291,778						100%						222,637						100%						149,885						100%
收入成本：
订阅和支持(1)(2)						89,880						31%						61,465						28%						42,881						29%
专业服务						8,566						3%						7,652						3%						5,708						3%
总收入成本						98,446						34%						69,117						31%						48,589						32%
毛利						193,332						66%						153,520						69%						101,296						68%
运营费用：
销售和市场营销(1)						46,077						16%						35,170						16%						20,935						14%
研究与开发(1)						39,002						13%						29,037						13%						20,914						14%
一般事务和行政事务(1)						68,072						23%						48,077						22%						32,041						21%
折旧及摊销						36,919						13%						25,885						12%						14,272						10%
收购相关费用						27,075						9%						39,657						17%						18,728						12%
总运营费用						217,145						74%						177,826						80%						106,890						71%
运营亏损						(23,813)						(8)%						(24,306)						(11)%						(5,594)						(3)%
其他费用：
利息支出，净额						(31,529)						(11)%						(22,313)						(10)%						(13,273)						(9)%
债务清偿损失						—						—%						(2,317)						(1)%						—						—%
其他费用，净额						(111)						—%						(3,240)						(2)%						(1,781)						(1)%
其他费用合计						(31,640)						(11)%						(27,870)						(13)%						(15,054)						(10)%
所得税受益前亏损						(55,453)						(19)%						(52,176)						(24)%						(20,648)						(13)%
享受所得税优惠						4,234						1%						6,805						4%						9,809						6%
净损失						(51,219)						(18)%						(45,371)						(20)%						(10,839)						(7)%
每股普通股净亏损：
普通股每股基本和稀释后持续运营亏损(3)						$	(1.92)											$	(1.96)											$	(0.54)
加权平均已发行普通股、基本普通股和稀释普通股(3)						26,632,116												23,099,549												19,985,528

(1)包括基于股票的薪酬。有关按运营费用行项目列出的基于库存的薪酬，请参阅下表。

(2)包括2020、2019年和2018年分别为1020万美元、870万美元和710万美元的折旧和摊销。

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(3)关于普通股股东应占历史净亏损和历史基本和稀释每股净亏损计算的加权平均流通股历史净亏损的讨论和核对，请参阅本10-K其他部分包括的合并财务报表附注中的注8每股净亏损。

下表显示了我们的合并运营报表中各个行项目中包含的基于库存的薪酬：

			截至十二月三十一日止的年度，
			2020						2019						2018
			(千美元)
基于股票的薪酬：
收入成本			$	1,951					$	1,000					$	654
研发			3,391						2,310						1,250
销售和市场营销			3,450						1,543						533
一般和行政			32,900						20,901						11,693
总计			$	41,692					$	25,754					$	14,130

截至2020年12月31日与2019年12月31日止年度比较

收入

						2020												2019												变化
						金额						收入百分比						金额						收入百分比						金额						%变化
						(千美元)
收入：
订阅和支持						$	277,504					95%						$	203,866					92%						$	73,638					36%
永久许可证						1,884						1%						5,738						3%						(3,854)						(67)%
产品总收入						279,388						96%						209,604						95%						69,784						33%
专业服务						12,390						4%						13,033						5%						(643)						(5)%
总收入						$	291,778					100%						$	222,637					100%						$	69,141					31%

2020年总收入为2.918亿美元，2019年为2.226亿美元，增长6920万美元，增幅为31%。在2020年减少780万美元的采购会计递延收入折扣后，同期未完全完成的收购贡献了5890万美元的增长。与日落资产相关的总收入减少了400万美元，原因是销售和营销重点减少了对日落资产的关注。我们的有机业务不包括在上一年可比期间或之后完成的收购以及与日落资产相关的业务运营(“有机业务”)。因此，有机业务的总收入增加了1430万美元。我们有机业务收入的增长主要是由于美国大选年总统竞选活动中移动信息使用量的增加。

2020年订阅和支持收入为2.775亿美元，而2019年为2.039亿美元，增长7360万美元，增幅为36%。在2020年减少780万美元的购买会计递延收入折扣后，在比较期间未完全完成的收购为订阅和支持收入的增加贡献了5730万美元。与我们的日落资产相关的订阅和支持收入减少了370万美元，原因是减少了对这些日落资产的销售和营销重点。因此，我们的有机业务的订阅和支持收入增加了2000万美元。我们的有机业务的订阅和支持收入的增长主要是由于美国大选年总统竞选活动中移动信息使用的增加。

2020年永久许可收入为190万美元，而2019年为570万美元，减少了380万美元，降幅为67%。我们在2019年1月1日之后完成的收购没有贡献永久许可收入。整个下降与我们的有机业务有关，因为我们继续关注订阅和支持收入的增长。

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2020年，专业服务收入为1240万美元，而2019年为1300万美元，减少了60万美元，降幅为5%。在比较期间没有完全完成的收购在2020年为专业服务收入增加了150万美元。与我们的日落资产相关的专业服务收入减少了30万美元，原因是这些日落资产的销售和营销重点减少了。因此，我们的有机业务的专业服务收入减少了180万美元，这主要是由于新冠肺炎相关的旅行影响，以及扩展预订比新预订的比例更高，新预订往往与更专业的服务相关。

收入成本和毛利率

						2020												2019												变化
						金额						收入百分比						金额						收入百分比						金额						%变化
						(千美元)
收入成本：
订阅和支持(1)						$	89,880					31%						$	61,465					28%						$	28,415					46%
专业服务						8,566						3%						7,652						3%						914						12%
总收入成本						98,446						34%						69,117						31%						29,329						42%
毛利						$	193,332					66%						$	153,520					69%						$	39,812					26%
(1)包括折旧和摊销费用如下：
折旧						$	170					—%						$	834					—%						$	(664)					(80)%
摊销						$	10,075					3%						$	7,903					4%						$	2,172					27%

2020年的订阅和支持收入成本为8,990万美元，而2019年为6,150万美元，增加了2,840万美元，增幅为46%。在比较期间没有完全完成的收购为订阅和支持收入的成本增加贡献了1760万美元，主要涉及与Postup、Kapost、Cimpl、Intenius、Altify和Localytics产品的交付相关的成本。与我们的日落资产相关的订阅和支持收入成本减少了40万美元，主要与主机和基础设施成本有关。因此，我们的有机业务的订阅和支持收入增加了1120万美元，这主要是由于美国大选年总统竞选活动中移动信息的使用增加而导致的信息成本的增加。

2020年专业服务收入成本为860万美元，而2019年为770万美元，增长90万美元，增幅为12%。在比较期间没有完全完成的收购为专业服务收入的成本增加贡献了160万美元，主要与人员和相关成本的增加有关。与我们的日落资产相关的专业服务收入减少了20万美元。因此，我们的有机业务的专业服务收入成本减少了50万美元，这与新冠肺炎相关旅行影响导致的专业服务收入减少相对应。

运营费用

销售和营销费用

						2020												2019												变化
						金额						收入百分比						金额						收入百分比						金额						%变化
						(千美元)
销售和市场营销			$	46,077					16%						$	35,170					16%						$	10,907					31%

2020年销售和营销费用为4610万美元，而2019年为3520万美元，增长1090万美元，增幅为31%。在比较期间没有完全完成的收购为2020年销售和营销费用的增加贡献了1180万美元，主要包括人员和相关成本。与我们的日落资产相关的销售和营销费用减少了70万美元，这主要是由于人员成本的减少。因此，我们有机业务的销售和营销费用减少了20万美元，这主要是因为差旅和可自由支配的营销费用减少了，但与我们新的和正在进行的市场投资相关的额外员工相关的人员成本增加了100万美元，部分抵消了这一减少。

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研发费用

						2020												2019												变化
						金额						收入百分比						金额						收入百分比						金额						%变化
						(千美元)
研发						$	39,002					13%						$	29,037					13%						$	9,965					34%

2020年研发费用为3900万美元，2019年为2900万美元，增长1000万美元，增幅为34%。在比较期间没有完全完成的收购为研究和开发费用的增加贡献了1010万美元，主要包括人员和相关成本。与我们的日落资产相关的研究和开发费用减少了20万美元，这主要是由于人员成本的减少。因此，我们有机业务的研发成本增加了90万美元，主要是由于非现金股票补偿费用和外包技术服务成本的增加。

2020年可退税抵免为120万美元，而2019年为40万美元，增加了80万美元。这一增长主要是由与我们新收购的公司相关的税收抵免推动的。

一般和行政费用

						2020												2019												变化
						金额						收入百分比						金额						收入百分比						金额						%变化
						(千美元)
一般和行政						$	68,072					23%						$	48,077					22%						$	19,995					42%

2020年一般和行政费用为6810万美元，而2019年为4810万美元，增加2000万美元，增幅为42%。一般行政费用增加690万美元是由于在比较期间的收购没有全部完成，主要包括人事和相关费用以及行政费用。因此，我们有机业务的一般和行政费用增加了1310万美元，这主要是由于非现金股票薪酬费用的增加，还包括对我们新的上市领导团队的投资和其他与人员相关的费用，以及与实施我们的新的企业资源规划(“ERP”)系统相关的成本。

折旧及摊销费用

						2020												2019												变化
						金额						收入百分比						金额						收入百分比						金额						%变化
						(千美元)
折旧和摊销：
折旧						$	2,057					1%						$	1,392					1%						$	665					48%
摊销						34,862						12%						24,492						11%						10,370						42%
折旧及摊销总额						$	36,919					13%						$	25,884					12%						$	11,035					43%

2020年折旧和摊销费用为3690万美元，而2019年为2590万美元，增加了1100万美元，增幅为43%。在比较期间没有完全完成的收购增加了1150万美元的折旧和摊销费用，主要与收购的无形资产有关，如客户关系、开发的技术和商号。因此，由于资产在此期间全部折旧或摊销，我们有机业务的折旧和摊销费用在比较期间减少了50万美元。

收购相关费用

						2020												2019												变化
						金额						收入百分比						金额						收入百分比						金额						%变化
						(千美元)
收购相关费用						$27,075						9%						$39,657						17%						$(12,582)						(32)%

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收购相关费用是指每次收购后最多四个季度发生的一次性费用，其中大部分成本发生在6至9个月内，目的是将被收购的业务转变为公司的统一运营平台。根据每次收购的规模、时间和地点，这些费用可能会有所不同。这些与收购相关的费用包括与交易相关的费用，如银行家费用、法律和专业费用、保险费和交易奖金。这些与收购相关的费用还包括遣散费、过渡人员补偿、办公室租赁终止和供应商取消等转型费用。一般来说，如果没有新的收购活动，收购相关费用将在随后的连续季度下降，并在上次完成收购的一周年后不再发生。

2020年与收购相关的费用为2710万美元，而2019年为3970万美元，减少了1260万美元，降幅为32%。截至2020年12月31日和2019年12月31日的12个月内，交易相关费用分别为430万美元和1,130万美元，转型费用分别为2,280万美元和2,840万美元。由于新冠肺炎疫情导致公司暂停收购活动，2020年转型和交易成本下降。因此，我们在2020年完成了一笔收购，而2019年完成了5笔收购。2020和2019年的转型费用主要涉及临时过渡人员和相关成本，以及在我们整合和整合这些收购时因关闭我们收购的公司的办事处而产生的加速租金相关费用。这些加速的租金相关支出从2019年的80万美元增加到2020年的350万美元至430万美元。

其他费用，净额

						2020												2019												变化
						金额						收入百分比						金额						收入百分比						金额						%变化
						(千美元)
其他费用：
利息支出，净额						$	(31,529)					(11)%						$	(22,313)					(10)%						$	(9,216)					41%
债务清偿损失						—						—%						(2,317)						(1)%						2,317						北美
其他费用，净额						(111)						—%						(3,240)						(3)%						3,129						(97)%
其他费用合计						$	(31,640)					(11)%						$	(27,870)					(13)%						$	(3,770)					14%

2020年的利息支出为3150万美元，而2019年为2230万美元，增加了920万美元，增幅为41%。这一增长主要归因于我们用于为收购提供资金的信贷安排下的平均借款增加。

在2019年，我们记录了230万美元的债务清偿亏损，这与我们成功完成新的信贷安排有关，这导致注销了我们之前的信贷安排的剩余递延债务发行成本。有关我们新的信贷安排的进一步讨论，请参阅这里的“流动性和资本资源”一节。

2020年的其他支出为10万美元，而2019年的其他支出为320万美元，减少了310万美元，降幅为97%。其他费用的差异主要是由于与2019年相比外币汇兑损失减少，以及2019年剥离日落资产的非现金亏损200万美元，其中主要包括递延销售佣金的非现金支出。

享受所得税优惠

						2020												2019												变化
						金额						收入百分比						金额						收入百分比						金额						%变化
						(千美元)
所得税拨备前亏损						(55,453)						(19)%						(52,176)						(24)%						(3,277)						(6)%
所得税受益(拨备)						$	4,234					1%						$	6,805					4%						$	(2,571)					(38)%
有效所得税率						(7.6)		%										(13.0)		%

2020年所得税收益为420万美元，而2019年所得税收益为680万美元，所得税收益减少260万美元，降幅为38%。这一减少主要是由于我们的外国实体在年内减少了与收购的无形资产的摊销相关的递延税项负债，以及某些英国和加拿大实体的持续经营产生的亏损，以及由于解除与收购具有递延税项的国内实体相关的估值免税额而确认的收益减少。

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这使得我们能够在收购时确认某些递延税项资产，这些资产之前已被估值免税额抵消。

由于本公司至今尚未产生任何国内净收入，故我们已就本公司的国内递延税项净资产记录全额估值津贴，但不包括应用无限期递延税项资产后的任何剩余可抵扣税项商誉。我们的任何国内递延税项资产的变现都取决于未来的收益，而收益的时间和金额是不确定的。根据对收购净营业亏损的分析，由于守则和类似国家规定的所有权变更规则，我们净营业亏损的使用将受到年度限制。有关所得税的更多信息，请参阅合并财务报表附注中的附注6.所得税，因为它们与国外和国内业务有关。

截至2019年12月31日与2018年12月31日止年度比较

关于截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度比较，请参阅公司于2020年3月2日提交的截至2019年12月31日的年度报告Form 10-K中的项目7.管理层的讨论和分析。

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流动性与资本资源

到目前为止，我们的运营资金主要是通过筹集资本来筹集的，包括出售我们的普通股、经营活动的现金、在我们的信贷安排下借款，以及在我们的一些收购中向卖家发行票据。我们相信，目前的现金和现金等价物、经营活动的现金流、我们现有信贷安排下的可用性(如下所述)，以及根据我们的注册说明书发行和出售证券的能力(如下所述)将足以为我们的运营提供至少未来12个月的资金。此外，我们打算利用我们的信贷安排和注册声明提供的资金来源，通过在我们的核心企业解决方案套件中进行收购来支持我们的持续增长，这些解决方案包括补充技术和业务。

截至2020年12月31日，我们的现金和现金等价物为2.5亿美元，我们的信贷安排下有6000万美元的可用借款，如下所述，我们的信贷安排下的未偿还借款为5.333亿美元。截至2019年12月31日，我们的现金和现金等价物为1.75亿美元，我们的信贷安排下有6000万美元的可用借款，我们的信贷安排下的未偿还借款为5.387亿美元。从2019年12月31日到2020年12月31日，现金和现金等价物增加了7500万美元，其中包括我们2020年8月二级市场发行的1.301亿美元净收益，部分被2020年2月收购的6770万美元现金支付所抵消。截至2020年12月31日，我们的海外子公司持有的现金和现金等价物为1530万美元。如果我们的国内业务需要外国子公司持有的这些资金，我们将被要求累计并缴纳美国税，以便将这些资金汇回美国。然而，我们的意图是永久地将这些资金再投资于美国以外，我们目前的计划并未表明有必要将这些资金汇回国内业务。我们不对我们的海外子公司的未分配收益征收联邦所得税。

截至2020年12月31日和2019年12月31日，我们的营运资金盈余分别为1.961亿美元和1.095亿美元。

信贷安排

我们的贷款包括540.0美元的定期贷款和6,000万美元的循环信贷安排。

2019年8月6日，我们签订了一项信贷协议(“信贷安排”)，其中规定(I)3.5亿美元的7年期优先担保定期贷款B贷款(“定期贷款”)和(Ii)6000万美元的5年期循环信贷安排(“Revolver”)于2020年12月31日全面可用。信贷安排取代了我们以前的信贷安排。我们以前的信贷安排下的所有未偿还余额都是用我们目前的信贷安排的收益偿还的。

于二零一九年十一月二十六日，本公司订立第一份增量假设协议(“增量假设协议”)，规定根据信贷协议设立本金总额为1.9亿美元的定期贷款(“2019年增量定期贷款”)，这是信贷协议项下现有的3.5亿美元未偿还定期贷款及信贷协议项下尚未偿还的6,000万美元转让金以外的贷款。

只要在任何财政季度的最后一天提取的Revolver低于35%，信贷安排就没有金融契约。信贷安排以我们几乎所有资产的担保权益为抵押，并要求我们维持某些金融契约。信贷安排包含某些非金融限制性条款，这些条款限制了我们转让或处置资产、与其他公司合并或完成某些控制权变更、收购其他公司、支付股息、产生额外债务和留置权、实施管理层变更以及开展新业务的能力。截至2020年12月31日，我们遵守了信贷安排下的所有条款。有关我们的信贷安排和截至2020年12月31日的未偿债务的更多信息，请参阅附注7.债务。

注册声明

2018年12月12日，我们提交了一份S-3表格(文件编号333-228767)(“2018年S-3”)的注册声明，不时注册高地证券，总金额高达2.5亿美元。关于S-3表格的提交，我们撤回了我们于2017年5月12日提交的上一份注册声明。2019年5月13日，我们根据2018年S-3完成了登记承销的公开发行，发行了公司面值0.0001美元普通股中的3,795,000股，向公众发行价格为每股42美元。这包括根据一项全面行使的选择权可发行的495,000股，以购买授予此次发行承销商的额外股份。此次发行的净收益1.511亿美元，扣除830万美元的发行成本后，将用于一般商业目的，包括为未来的收购提供资金。

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我们于2020年8月10日提交了S-3表格(第333-243728号文件)(简称2020年S-3表格)的注册说明书，该说明书自提交之日起自动生效，涵盖了不限额度的证券。2020年的S-3将一直有效到2023年8月。2020年8月14日，我们根据2020年S-3完成了注册承销公开发行，发行了公司面值0.0001美元普通股中的约350万股，向公众发行价格为每股34美元。此外，2020年8月27日，我们完成了根据向此次发行的承销商授予额外股份的全面行使选择权，可额外发行525,000股股票的销售。包括根据全面行使选择权发行的股票在内，此次发售的总净收益为1.301亿美元，扣除680万美元的发行成本后，将用于一般业务目的，包括为未来的收购提供资金。目前还没有出色的安全产品。

下表汇总了我们在指定时期的现金流：

						截至十二月三十一日止的年度，
						2020						2019						2018
						(千美元)
现金流量数据合并报表：
经营活动提供的净现金			$	35,620					$	12,076					$	7,347
用于投资活动的净现金			(68,970)						(217,761)						(161,686)
融资活动提供的现金净额			107,899						363,768						149,923
汇率波动对现金的影响			456						203						(1,172)
现金及现金等价物变动			75,005						158,286						(5,588)
期初现金和现金等价物			175,024						16,738						22,326
期末现金和现金等价物			$	250,029					$	175,024					$	16,738

经营活动的现金流

经营活动提供的现金受我们投资于人员和基础设施以支持业务预期增长的现金数量的影响很大。运营提供的现金净额包括每次收购后最多四个季度的一次性收购相关费用，用于处理被收购的业务并将其转变为公司的统一运营平台。此外，营业现金流还包括超出最初购买会计估计的收益支付的影响。我们的营运资本主要包括现金、客户应收账款、预付资产、未开单的专业服务、递延佣金、应付帐款、应计补偿和其他应计费用、与收购相关的溢价和扣留负债、租赁负债和递延收入。提供的专业服务的数量、客户预订和续签合同的数量和时间、这些预订的相关收款和续订时间、支出承诺的时间以及我们应付账款、应计费用、应计工资和相关福利的支付时间，都会影响这些账户余额。

2020年，运营活动提供的现金为3560万美元，而2019年为1210万美元，增加了2340万美元。运营现金流的增长通常归因于公司规模和规模的扩大，以及由于新冠肺炎疫情导致收购相关活动放缓，2020年与收购相关的费用减少了1,260万美元。尽管2020年营运资本净现金使用量为230万美元，而2019年为270万美元，但运营现金流同比增长。2020年的现金周转资金来源包括应收账款减少1040万美元，与收款和开票时间有关的递延收入增加680万美元。2020年现金的营运资本使用包括预付费用和其他主要与资本化佣金增加有关的增加860万美元，应付账款减少310万美元，以及应计费用减少780万美元，这主要是由于支付了2019年应计并于2020年支付的收购相关费用。

一个重要的现金来源是预先开具订阅和支持费用的发票，这些费用被记录为递延收入，并作为负债计入我们的合并资产负债表。递延收入包括我们的软件订阅和支持费用中未赚取的部分，根据我们的收入确认政策，这些费用将摊销到收入中。我们在一定程度上通过分析新开具发票的认购、新认购和现有认购的预期现金收入以及我们持续的运营费用需求来评估我们的流动性。

投资活动的现金流

我们的主要投资活动包括收购互补的技术、产品和业务。随着我们业务的增长，我们预计我们的主要投资活动将继续扩大我们的软件应用程序和基础设施系列，并支持更多的人员。

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2020年，用于投资活动的现金包括与收购Localytics(于2020年2月完成)相关的6770万美元，购买物业和设备110万美元，以及购买客户关系20万美元。与2019年相比，2020年用于投资活动的现金减少了1.488亿美元，这主要是由于新冠肺炎疫情导致2020年收购活动暂停。

融资活动的现金流

我们的主要融资活动包括为收购融资筹集的资本、为收购融资而产生的债务收益、偿还债务以及基于股票的纳税活动。

与2019年相比，2020年融资活动提供的现金减少了2.559亿美元。2020年，我们从发行普通股获得的净收益(包括行使员工股票期权的收益)为1.305亿美元，而2019年为1.516亿美元。在2020年，我们对我们的应付票据余额进行了570万美元的净付款，而2019年我们的应付票据余额净增加了2.421亿美元，这是由于偿还了我们之前的信贷安排并进入了我们新的扩大的信贷安排。2020年，我们向收购业务的卖家支付了1470万美元的额外对价，与2019年的1670万美元相比，这些业务与回扣和溢价相关。2020年，我们代表员工支付了210万美元的税款，与限制性股票归属事件的股票净结算相关，这比2019年1270万美元的股票结算净付款有所下降，这是因为2020年选举出售股票以支付股票薪酬投资的员工税。2020年，由于某些融资租赁将于2020年到期，我们支付了10万美元的融资租赁本金，而2019年为50万美元。

合同付款义务

下表汇总了截至2020年12月31日我们未来的合同义务(单位：千)：

									按期付款到期
									不到1年						1-3年						>3-5年						5年以上
债务义务 (1)									$	5,400					$	10,800					$	10,800					$	506,250
债务利息(2)									$	29,001					$	56,963					$	56,170					$	16,475
融资租赁义务(3)									$	7					$	9					$	—					$	—
经营租赁义务(4)									$	3,785					$	6,280					$	2,987					$	547
购买承诺(5)									$	19,409					$	21,035					$	18,073					$	—
总计									$	57,602					$	95,087					$	88,030					$	523,272

(1)包括我们信贷安排的合同本金付款。有关我们的信贷安排的进一步讨论，请参阅上面的“流动性和资本资源”。

(2)债务的未来利息使用截至2020年12月31日的有效利率计算。我们已经签订了浮动利率到固定利率的掉期协议，以限制与我们的债务相关的利率风险敞口。这些利率互换有效地将该公司5.4亿美元定期贷款的全部余额从浮动利息支付转换为固定利率支付，基于5.4%的年化固定利率，期限为7年。连同我们新的3.5亿美元7年期定期信贷安排和我们1.9亿美元的2019年增量定期贷款，我们签订了整个7年期的利率对冲工具，有效地将我们的利率固定在5.4%。然而，与我们新的6000万美元、5年期、未提取的循环信贷安排相关的利率仍然是浮动的。见“项目7A。关于市场风险的定量和定性披露“供进一步讨论。

(3)我们根据2021年至2023年到期的资本租赁租赁办公设备。

(4)我们根据2021年至2026年之间到期的运营租约租赁办公空间。上述经营租赁责任不包括我们因转型活动而签订的转租多余写字楼的协议对未来租金收入的影响。

(5)我们将购买承诺定义为可强制执行且具有法律约束力的协议，并指定所有重要条款，包括：要使用的固定或最低服务；固定、最低或可变价格规定；以及交易的大致时间。我们可以取消而不会受到重大处罚的合同义务不包括在内。此外，采购订单不包括在内，因为它们代表的是采购授权，而不是具有约束力的协议。

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公司承诺购买与托管服务、公司解决方案中使用的第三方技术以及公司作为正常运营的一部分购买的其他服务有关的承诺。在某些情况下，这些安排要求最低年度采购承诺。

根据一份价值960万美元的技术服务协议，我们在2021年从DevFactory FZ-LLC(“DevFactory”)获得了一份价值960万美元的软件开发服务采购承诺。有关我们对该关联方的购买承诺的更多信息，请参阅合并财务报表附注中的附注16.关联方交易。

表外安排

在截至2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日的年度内，我们与结构性金融或特殊目的实体等未合并的组织或金融伙伴关系没有任何关系，这些关系本应是为了促进表外安排或其他合同狭隘或有限的目的而建立的。

关键会计政策与估算的使用

我们根据美国公认的会计原则编制合并财务报表。编制合并财务报表还要求我们做出影响资产、负债、收入、成本和费用报告金额以及相关披露的估计和假设。我们的估计是基于历史经验和我们认为在这种情况下合理的各种其他假设。实际结果可能与我们管理层的估计大不相同。如果我们的估计与实际结果之间存在差异，我们未来的财务报表列报、财务状况、经营结果和现金流都将受到影响。我们的重要会计政策在本年度报告(Form 10-K)中其他地方的综合财务报表附注2中进行了说明，我们相信下面讨论的会计政策对于了解我们的历史和未来业绩至关重要，因为这些政策涉及涉及管理层判断和估计的更重要的领域。

以下关键会计政策反映了在编制我们的简明合并财务报表时使用的重要判断和估计：

·收入确认和递延收入；

·递延销售佣金和销售佣金费用；

·股票薪酬；

·所得税；以及

·企业合并以及商誉和长期资产的可回收性。

由于新冠肺炎大流行，全球经济和金融市场出现了不确定性和混乱。我们不知道有任何具体事件或情况需要更新我们的估计或判断，或要求我们修改截至2021年2月25日，也就是本年度报告以Form 10-K格式发布的账面价值。随着新事件的发生和获得更多信息，这些估计可能会发生变化。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计值大不相同。

收入确认

收入在承诺的商品或服务的控制权转移给我们的客户时确认，金额反映了我们预计在协议期限内有权换取这些商品或服务的对价。我们签订的合同可以包括产品和服务的各种组合，这些组合通常能够是不同的，并作为单独的履行义务进行核算。收入确认为扣除销售抵免和津贴后的净额。收入在扣除向客户征收的任何税款后确认，这些税款随后汇给政府当局。

创收活动包括单个运营部门内的订阅和支持、永久许可证和专业服务收入。

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订阅和支持收入

根据订阅费协议，我们的软件解决方案可作为托管应用程序安排使用，而无需许可软件的永久权利。自我们的解决方案提供给客户之日起，这些应用程序的订阅费将在客户协议条款内按时间按费率确认。由于我们的客户可以在合同协议期限内使用我们的解决方案，我们相信这种收入确认方法如实地描述了所提供服务的转让情况。我们的订阅合同一般为1到3年。已开具发票的金额记录在应收账款和递延收入或订阅和支持收入中，这取决于收入确认标准是否得到满足。每月使用超过标准订阅费中包含的水平的额外费用将在每月月底确认为订阅和支持收入，并同时开具发票。订阅和支持收入包括与我们的数字参与应用程序相关的收入，该应用程序为其双向短消息服务(“SMS”)计划和活动提供短码连接。正如下面“委托人与代理注意事项”部分进一步讨论的那样，我们在毛利的基础上确认与这些与报文传送相关的订阅合同相关的收入。

永久许可收入

我们还记录了在永久许可下销售专有软件产品的收入。来自不同内部部署许可证的收入在软件可供客户使用时预先确认。我们的产品不需要大量定制。

专业服务收入

随订阅和支持许可证以及永久许可证一起提供的专业服务包括实施费用、数据提取、配置和培训。我们的实施和配置服务不涉及软件的重大定制，因此不被认为是功能所必需的。专业服务的收入在提供此类服务时会随着时间的推移而确认。固定价格服务的收入通常是随着时间的推移确认的，应用输入法估计完成前的进度。基于消费的服务的收入通常在服务执行时确认。

重大判决

履约义务与独立售价

履约义务是合同中承诺将独特的货物或服务转移给客户的承诺，是会计单位。确定产品和服务是否被认为是不同的绩效义务，应该分开核算，而不是放在一起核算，这可能需要很大的判断。我们与客户签订的合同通常包含多项履约义务，通常包括以单独或多次订阅或永久许可证出售的专业服务。就该等合约而言，若个别履约义务不同，吾等会根据合约内每项不同货品或服务的相对独立售价(“SSP”)，将合约交易总价分配至每项履约义务。我们只在交易价格中计入可变对价的估计金额，前提是当与可变对价相关的不确定性得到解决时，确认的累计收入很可能不会发生重大逆转。

需要判断来确定每个不同履约义务的SSP。残差法仅在特定履约义务具有高度可变和不确定的SSP并且与具有可观察到的SSP的其他履约义务捆绑在一起的有限情况下才适用。合同的交易价格被分配给每个不同的履行义务，并在履行履行义务时确认为收入。我们根据我们的总体定价目标确定SSP，并考虑市场状况和其他因素，包括我们合同的价值、历史独立销售、客户人口统计、地理位置以及合同中的用户数量和类型。

委托人与代理人的考虑事项

我们评估我们是供应商经销商协议和报文传送相关协议的委托人(即，按毛数报告收入)还是代理商(即，按净额报告收入)。在我们是委托人的地方，我们首先获得对特定商品或服务的投入的控制权，并指导它们的使用，以创造组合的产出。在产品或服务转移给客户之前，我们参与了产品或服务在其平台上的集成，这证明了我们的控制，公司对客户负有主要责任，并在制定定价方面拥有一定程度的自由裁量权，这进一步证明了我们的控制。从我们作为代理的协议中获得的收入是无关紧要的。虽然没有任何个别因素被认为是推定或决定性的，但在就毛收入与净收入确认得出结论时，我们最重视对其是否为安排中的主要义务人的分析。

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一般来说，我们报告供应商经销商协议的收入是以毛为基础的，这意味着向客户开出的金额被记录为收入，而发生的费用被记录为收入成本。由于我们在与报文传送相关的订阅合同中负有主要义务，在确定与我们的报文传送程序管理服务相关的价格方面有一定的自由度，我们对交易的完成负有责任，并存在信用风险，因此我们得出结论，将第三方发生的相关电信报文传送成本记为收入成本，以毛计的方式记录收入是合适的。从我们作为代理的协议中获得的收入是无关紧要的。

合同余额

收入确认、开票和现金收款的时间安排可能导致应收帐款、未开票应收帐款和递延收入。计划在履行义务履行和收入确认后开票的应收账款将产生未开单应收账款，预计这些应收账款将在接下来的12个月期间开票，并记录在我们综合资产负债表中的未开单应收账款中。当我们预先从客户那里收到用于实施、维护和其他服务的预付款或押金以及订阅费时，就会产生合同责任。客户预付款通常在执行服务和开具账单时根据向客户开具的发票支付。我们确认合同负债为履行基本履约义务后的收入。预计将在随后12个月期间确认为收入的合同负债计入递延收入，其余部分在每个报告期结束时计入随附的综合资产负债表上的递延收入非流动部分。

递延收入主要包括在确认收入之前向客户开具帐单或从客户那里收到的金额，以及为维护和其他服务预先从客户那里收到的预付款，以及初始订阅费。我们在执行服务时将递延收入确认为收入，并且满足相应的收入确认标准。客户预付款通常在执行服务和开具账单时根据向客户开具的发票支付。我们的付款条件因客户的类型和位置以及所提供的产品或服务而异。开具发票和到期付款之间的期限并不重要。对于某些产品或服务和客户类型，我们要求在产品或服务交付给客户之前付款。

递延销售佣金

我们的销售人员赚取的销售佣金和相关的工资税被认为是与客户签订合同的增量和可收回成本。新客户合同的递延佣金和其他成本在合同签署时资本化，并在客户关系的预期寿命内摊销，根据历史数据和管理层的估计，预期寿命约为6年，其模式与收入的确认方式类似。续签合同支付的佣金与新客户合同支付的佣金不相称，因此，与续签有关的递延佣金将在预计18个月的合同续约期内资本化和摊销。我们利用了“投资组合方法”这一实用的权宜之计，它允许实体将指导应用于具有相似特征的合同组合，因为这种方法对财务报表的影响与将指导应用于单个合同没有实质性区别。预计在随后12个月期间摊销的资本化成本部分在流动资产中计入递延佣金，当期，其余部分在扣除当期部分后，在长期资产中计入递延佣金。摊销费用包括在随附的合并经营报表中的销售和营销费用中。只要事件或情况表明递延佣金的账面价值可能无法收回，递延佣金就会根据本公司的长期资产政策进行减值审查。

基于股票的薪酬

我们使用授予日的公允价值衡量所有基于股票的支付，包括授予购买普通股的期权以及向员工、服务提供商和董事会成员发行限制性股票或限制性股票单位。我们会在没收发生的时候记录下来。从雇员及非雇员收取以换取权益工具奖励的服务成本，以授予日该等奖励的估计公允价值为基础，于综合经营报表中确认，并在所需服务期内按直线摊销。我们按照授予日普通股的收盘价对限制性股票和限制性股票单位进行估值。我们使用Black-Scholes期权定价模型对股票期权奖励进行估值。截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的年度，基于股票的薪酬奖励主要由限制性股票和限制性股票单位组成。

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我们不时授予还包括业绩或基于市场的条件(“PRSU”)的限制性股票单位。对于被授予市场条件的PRSU，我们使用蒙特卡洛模拟分析来评估奖励。具有计价条件的奖励的补偿费用根据奖励的授予日期公允价值在奖励的所需服务期内确认，不会因基本市场条件的实现而出现波动。

所得税

我们在美国和几个外国司法管辖区都要缴纳所得税。在评估和估计我们对这些税收的拨备时，需要有重大的判断力。有许多交易发生在正常的业务过程中，最终的税收决定是不确定的。“税法”有一些规定，要求对税法变化的具体解释提供额外指导。我们的所得税拨备可能受到以下因素的不利影响：我们在法定税率较低的国家的收益低于预期，在我们法定税率较高的国家高于预期，在我们无法实现相关税收优惠的司法管辖区发生的亏损，外币汇率的变化，进入新业务和地理位置以及我们现有业务的变化，收购和投资，我们递延税收资产和负债的变化，包括我们估值免税额评估的变化，相关税法或这些税法解释的变化，以及当前和未来税务检查的发展。

本公司采用资产负债法核算所得税。根据这一方法，递延税项资产和负债根据资产和负债的账面金额和计税基础之间的暂时性差异而产生的预期未来税项后果进行确认。递延税项资产和负债采用制定的税率计量，该税率预计将适用于预计收回或结算这些临时差额的年度的应税收入。税率变动对递延税项资产和负债的影响将在包括颁布日期在内的期间确认。我们在以下方面做了重要的估计确定我们递延税金资产的价值。这些估计包括但不限于递延税项资产和负债的预期冲销期、净营业亏损和其他结转的可获得性以及对未来产生应税收入能力的考虑。这些估计本身就是不确定和不可预测的，如果使用不同的估计，将影响我们递延税项资产的价值和在2019年财年和未来实现递延税项时确认的所得税优惠。

对我们的递延税项资产设立估值津贴，以将其账面价值降低到更有可能变现的金额。截至2020年12月31日，我们针对递延税项资产记录了3570万美元的估值津贴。如果我们在未来评估我们的递延税项资产不太可能变现，则相关估值拨备的增加可能导致在作出此类决定的期间发生重大所得税支出。

该公司采取了无限期再投资立场，即外国子公司的国外收益预计将进行再投资，未来的收益预计不会汇回国内。这一政策的结果是，没有因预期未来来自外国子公司的股息而应计递延税款负债。

该公司根据确认和取消确认税务位置的“更有可能”的门槛来核算所得税的不确定性，其中包括将利息和罚金作为所得税费用的一个组成部分进行核算。

业务合并

我们采用美国会计准则第805条(企业合并)的规定对我们的收购进行会计处理，该条款要求收购收购价格分配给收购的有形和无形资产以及根据收购日的估计公允价值承担的负债。超出这些估计公允价值的购买价格计入商誉。

重大估计和假设(包括公允价值估计)用于确定收购资产的公允价值、承担的负债、转移的或有代价以及收购的长期资产的使用年限。在自收购日期起计最长一年的计量期内，吾等可根据吾等初始估计及假设的变动，记录对收购资产及承担的资产及负债作出的调整，以及相应的商誉抵销。于计价期结束或收购资产及承担负债价值最终确定(以先到者为准)后，任何后续调整均会记录在我们的综合经营报表中。

可识别无形资产的估值反映管理层基于(其中包括)使用既定估值方法的估计。客户关系的估值采用多期超额收益法，该方法根据标的资产的收益和现金流能力估计公允价值。发达的技术和商标名使用免版税方法进行估值，这种方法基于所有者的价值来评估公允价值。

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该资产因使用该资产而不必支付特许权使用费而获得收益。

在我们的收购中转让的收购价通常包含预扣和或有对价条款。扣留可能会减少赔偿索赔，通常在收购日期后12至18个月内支付，并在我们的综合资产负债表中计入卖方。或有对价通常包括在收购之日起6至18个月内根据某些业绩目标的实现而支付的分红付款。与潜在溢价支付相关的或有对价的估计公允价值是利用二元期权模型计算的，该金额计入综合资产负债表中的应收卖方。或有对价的公允价值是通过我们的销售和财务部门的共同努力按季度估计的。在收购价格最终确定后，或有对价的公允价值变化在我们的综合经营报表中作为收购相关费用或其他收入(费用)记录，这是基于管理层对负债性质的评估。

商誉和其他无形资产

本公司的无限期已存在无形资产全部由商誉组成，商誉在每年10月份进行减值评估，或在发生表明账面价值可能无法收回的事件或情况变化时更频繁地进行减值评估。公司考虑的事件和情况包括商业环境、法律因素、经营业绩指标和竞争。

由于我们作为一个报告单位运作，减值测试是在综合实体层面进行的，方法是将本公司的估计公允价值与其账面价值进行比较。我们选择首先评估定性因素，以确定我们的单一报告单位的公允价值是否比其账面价值更有可能低于其账面价值。我们采用基于市值的公允价值法进一步估计报告单位的公允价值，以确定我们的报告单位的公允价值是否更有可能低于其账面价值。

确定商誉的公允价值本质上是主观的，经常涉及使用估计和假设，包括但不限于对我们产品的未来价格和销量、资本需求、经济趋势和其他固有难以预测的因素的估计。如果实际结果，或未来减值分析中使用的计划和估计低于用于评估这些资产的可回收性的原始估计，我们可能会在未来一段时间产生减值费用。

从历史上看，我们已经完成了截至10月31日的年度商誉和无限期无形资产减值测试。在2020年第一季度，我们将年度减值测试日期改为第四财季的第一天，即10月1日。这一变化是为了更好地与我们的季度财务报告流程和年度计划和预算流程保持一致。关于我们年度商誉和无限期无形资产减值测试日期的变更，我们还进行了截至2020年10月31日的定性评估，以确保变更不会导致减值费用的延迟、加速或规避。在截至2020年12月31日、2019年12月31日或2018年12月31日的年度内，未发现商誉减值。

可识别无形资产包括客户关系、与营销相关的无形资产和开发的技术。具有确定使用年限的无形资产以直线方式在其预计使用年限内摊销。直线摊销法代表了我们对可识别无形资产经济价值分布的最佳估计。本公司定期审核其可识别无形资产的估计使用年限，并考虑可能导致公允价值减少或修订使用年限的任何事件或情况。

近期会计公告

有关最近的会计声明以及这些声明对我们的合并财务报表的影响的信息，请参阅本表格10-K第II部分第7.8项“财务报表和补充数据”中的附注2.我们合并财务报表的重要会计政策。

第7A项。关于市场风险的定量和定性披露

我们在美国国内和国际上都有业务，我们在正常的业务过程中面临市场风险。这些风险主要包括利率、外汇和通胀风险，以及与我们开展业务的国家的总体经济状况变化有关的风险。通过在递延收入中承担抵销负债以部分或全部抵销未付应收账款(如果一笔账款变得无法收回)，可以减轻对营业报表的影响。我们的现金余额保存在常规运营账户和未投保的货币市场账户中，其中一部分由联邦存款保险公司承保。我们货币市场账户中的大部分现金余额都在富国银行(Wells Fargo)的账户上，富国银行是我们贷款的贷款人。

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设施。到目前为止，我们还没有使用衍生品工具来减轻我们市场风险敞口的影响。我们也没有，也不打算使用衍生品进行交易或投机。

利率风险

我们因利率变化而面临的市场风险主要与我们的现金等价物和任何浮动利率债务有关。我们投资活动的主要目标是在不大幅增加风险的情况下，在最大化收益的同时保住本金。目前，这一目标是通过多元化投资实现的，只包括货币市场共同基金和存单。

除了签订3.5亿美元的7年期信贷安排，以及随后根据信贷安排额外获得1.9亿美元的增量定期贷款外，我们还签订了整个7年期的利率对冲工具，有效地将我们的利率固定在5.4%。然而，与我们6000万美元的5年期Revolver相关的利率仍然是浮动的。截至2020年12月31日，我们的信贷安排下的本金余额为5.333亿美元。由于截至2020年12月31日，我们的Revolver下没有未偿债务，假设100个基点的变化不会导致利息支出变化。

外币兑换风险

我们的客户通常以他们所在国家的货币开具发票。此外，我们的部分运营费用是以外币支付的，包括加元、英镑和欧元，未来随着我们向其他国家扩张，我们预计将产生其他外币的运营费用。因此，我们面临汇率波动的风险，因为我们的国际业务的财务业绩以及我们的收入和经营业绩可能会受到不利影响。我们之前没有从事过外汇对冲。如果我们决定对冲我们的外汇汇率敞口，我们可能会因为缺乏经验、成本不合理或市场流动性不佳而无法有效对冲。假设适用于我们业务的外币汇率变化10%，将导致截至2020年12月31日的年度收入变化600万美元。到目前为止，我们还没有进行任何对冲策略。随着我们国际业务的增长，我们将继续重新评估我们管理与外币汇率波动相关的风险的方法。

我们外国子公司的非金融资产和负债使用资产负债表日的有效汇率换算成美元。相关的换算调整在累计其他综合亏损的股东权益中单独计入。此外，我们还有公司间贷款，用于在截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度内为收购外国子公司提供资金。由于这些贷款的长期性，重新计量产生的外币收益(亏损)被确认为累计其他综合收益(亏损)的组成部分。

通货膨胀率

我们不认为通货膨胀对我们过去三个财政年度的业务、财务状况或经营结果有实质性影响。如果我们的成本受到严重的通胀压力，我们可能无法通过价格上涨来完全抵消这些更高的成本。我们不能或未能做到这一点可能会损害我们的业务、财务状况和运营结果。

 

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第8项：财务报表和补充数据

Upland Software，Inc.

合并财务报表索引

 

独立注册会计师事务所报告书			58
合并资产负债表			60
合并业务报表			61
合并全面损失表			62
股东权益合并报表			63
合并现金流量表			64
合并财务报表附注			65

57

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独立注册会计师事务所报告书

致本公司股东及董事会Upland Software，Inc.

对财务报表的意见

我们已审计了随附的Upland Software，Inc.(本公司)截至2020年12月31日和2019年12月31日的综合资产负债表、截至2020年12月31日的三年内每年的相关综合经营报表、全面亏损、股东权益和现金流量以及相关附注 (统称为“合并财务报表”)。我们认为，综合财务报表在所有重要方面都公平地反映了公司在2020年12月31日和2019年12月31日的财务状况，以及截至2020年12月31日的三年中每一年的运营结果和现金流量，符合美国公认会计原则。

我们还按照美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的标准，根据特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的《内部控制-综合框架(2013框架)》中确立的标准，对公司截至2020年12月31日的财务报告内部控制进行了审计。 我们2021年2月25日的报道对此发表了毫无保留的意见。

意见基础

这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。

我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些准则要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是欺诈。我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

关键审计事项

以下传达的关键审计事项是指已传达或要求传达给审计委员会的当期财务报表审计所产生的事项：(1)涉及对财务报表具有重大意义的账目或披露；(2)涉及我们特别具有挑战性的、主观或复杂的判断。关键审计事项的传达不会以任何方式改变吾等对综合财务报表的整体意见，我们也不会通过传达以下关键审计事项，就关键审计事项或与其相关的账目或披露提供单独意见。

			所得税拨备的计量
对该事项的描述			正如综合财务报表附注2和6中更全面地描述的那样，该公司在国内和国际市场经营，受美国、英国和其他外国税务管辖区的税法约束。所得税拨备是根据管理层对当前颁布的税法和每个税收管辖区的税率的理解而做出的估计。该公司的所得税会计涉及复杂和不断变化的税法、法规和案例法在多个司法管辖区的应用，因为它涉及收购等非常规交易。本公司在解释适用于其税务状况的税收法律、法规和判例法时使用判断力。在截至2020年12月31日的一年中，所得税优惠为420万美元。

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			审计管理层对所得税拨备的计算很复杂，因为所得税拨备涉及审计师的判断，这是由于多个司法管辖区对税收法律、法规和判例法的解释，这些法律、法规和判例法在涉及收购等非常规交易时的适用，以及对这些税收法律、法规和判例法在公司税务状况上的适用性的评估。这些问题需要经过法律和事实的解释。我们的审计程序需要大量的审计工作，包括使用我们的税务专业人员来协助评估从我们的程序中获得的审计证据。
我们是如何在审计中解决这一问题的			我们获得了与所得税拨备相关的内部控制的理解，评估了设计并测试了其操作有效性，包括管理层对所得税拨备的审查以及对税收法律、法规和判例法的解释。例如，我们测试了公司对管理层审查所得税计算拨备中使用的基础数据的控制，以及对管理层审查由税法适用于公司税务状况的顾问提供的分析的控制。 在执行的其他审计程序中，我们评估了公司对税收法律、法规和判例法的评估，并测试了所得税计算的拨备，包括计算中使用的基础数据的完整性和准确性。我们邀请我们的税务专业人员评估公司对税收法律、法规和判例法的解释以及对公司税务状况的适用情况。这包括评估该公司获得的建议。我们亦已就该等事项评估本公司于综合财务报表附注2及6所载的所得税披露。
			新产品和服务的收入确认
对该事项的描述			该公司经常收购拥有自己的产品和服务组合的公司，这些产品和服务将包括在Upland系列产品中。对于这些新产品和服务中的每一项，公司都必须了解与客户签订的合同中包含的条款和条件，并根据ASC 606评估和应用五步模式，以确保正确的收入确认。管理层执行详细的合同审查程序，以确保合同中包含的任何非标准条款和条件都与会计文件有关。 审计该公司与新产品和服务(主要来自收购)有关的收入确认分析是具有挑战性的，因为根据ASC 606，根据Upland的收入确认政策，识别和评估合同中的非标准条款和条件需要付出努力。例如，可能存在需要判断的非标准条款和条件，以确定不同的履约义务、交易价格或收入确认模式。
我们是如何在审计中解决这一问题的			我们对公司内部控制的设计进行了了解，并对内部控制的运行效果进行了测试，以评估公司的收入确认政策在新增加的产品和服务中的应用情况。这包括与确定不同的履约义务、交易价格和收入确认模式相关的控制。 在其他程序中，我们获得并评估了管理层对新产品和服务各自收入确认的评估。我们还审查了管理层编制完整合同组合的证据，并选择了一份已执行合同的样本来审查条款和条件。对于我们审查的每一份合同，我们确定了合同中承诺的货物和服务，并评估了不同的履约义务。我们还评估了非标准条款和条件对确定交易价格和收入确认模式的影响。

/s/安永律师事务所

自2013年以来，我们一直担任本公司的审计师。

奥斯汀，得克萨斯州

2021年2月25日

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Upland Software，Inc.

合并资产负债表

(以千为单位，不包括每股和每股金额)			十二月三十一日，
			2020						2019
资产
流动资产：
现金和现金等价物			$	250,029					$	175,024
应收账款，扣除信贷损失准备后的净额			44,472						50,938
递延佣金，当期			5,784						3,059
未开票应收账款			4,561						5,111
预付费和其他			12,694						4,748
流动资产总额			317,540						238,880
应收税额抵免			2,427						4,186
财产和设备，净额			2,778						3,917
经营性租赁使用权资产			10,124						8,056
无形资产，净额			279,975						282,727
商誉			383,598						346,134
递延佣金，非流动佣金			12,962						8,763
其他资产			1,816						4,165
总资产			$	1,011,220					$	896,828
负债和股东权益
流动负债：
应付帐款			$	5,395					$	5,904
应计补偿			8,138						11,559
应计费用和其他流动负债			13,438						15,344
递延收入			87,552						76,558
由于卖家			416						14,276
经营租赁负债，流动			3,315						2,533
应付票据的当前到期日(包括#美元的未摊销贴现)2,234及$2,207分别于2020年12月31日和2019年12月31日)			3,166						3,193
流动负债总额			121,420						129,367
应付票据，减去当前到期日(包括#美元的未摊销折扣9,414及$11,369分别于2020年12月31日和2019年12月31日)			518,437						521,881
递延收入，非流动收入			1,587						496
非流动经营租赁负债			8,387						5,862
非流动递延税项负债净额			24,092						25,685
利率互换负债			30,032						—
其他长期负债			650						676
总负债			704,605						683,967
股东权益：
优先股，$0.0001票面价值；5,000,000授权股份；不是截至2020年12月31日发行和发行的股票；不是截至2019年12月31日的已发行和已发行股票			—						—
普通股，$0.0001票面价值；50,000,000授权股份：29,987,114和25,250,120(分别截至2020年12月31日和2019年12月31日的已发行和已发行股票)			3						3
额外实收资本			515,219						345,127
累计其他综合损失			(26,234)						(1,223)
累计赤字			(182,373)						(131,046)
股东权益总额			306,615						212,861
总负债和股东权益			$	1,011,220					$	896,828

请参阅随附的说明。

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Upland Software，Inc.

合并业务报表

(以千为单位，不包括每股和每股金额)			截至十二月三十一日止的年度，
			2020						2019						2018
收入：
订阅和支持			$	277,504					$	203,866					$	136,578
永久许可证			1,884						5,738						3,902
产品总收入			279,388						209,604						140,480
专业服务			12,390						13,033						9,405
总收入			291,778						222,637						149,885
收入成本：
订阅和支持			89,880						61,465						42,881
专业服务			8,566						7,652						5,708
总收入成本			98,446						69,117						48,589
毛利			193,332						153,520						101,296
运营费用：
销售和市场营销			46,077						35,170						20,935
研发			39,002						29,037						20,914
一般和行政			68,072						48,077						32,041
折旧及摊销			36,919						25,885						14,272
收购相关费用			27,075						39,657						18,728
总运营费用			217,145						177,826						106,890
运营亏损			(23,813)						(24,306)						(5,594)
其他费用：
利息支出，净额			(31,529)						(22,313)						(13,273)
债务清偿损失			—						(2,317)						—
其他收入(费用)，净额			(111)						(3,240)						(1,781)
其他费用合计			(31,640)						(27,870)						(15,054)
所得税受益前亏损			(55,453)						(52,176)						(20,648)
享受所得税优惠			4,234						6,805						9,809
净损失			$	(51,219)					$	(45,371)					$	(10,839)
每股普通股净亏损：
普通股基本和稀释后每股净亏损			$	(1.92)					$	(1.96)					$	(0.54)
加权平均已发行普通股、基本普通股和稀释普通股			26,632,116						23,099,549						19,985,528

请参阅随附的说明。

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Upland Software，Inc.

合并全面损失表

(单位：千)			截至十二月三十一日止的年度，
			2020						2019						2018
净损失			$	(51,219)					$	(45,371)					$	(10,839)
外币折算调整			5,173						1,635						(3,762)
与外国子公司的公司间贷款未实现的折算收益(亏损)			2,271						2,219						(1,336)
利率互换未实现收益(亏损)			(32,455)						2,424						—
综合损失			$	(76,230)					$	(39,093)					$	(15,937)

请参阅随附的说明。

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Upland Software，Inc.

股东权益合并报表

(单位为千，份额除外)			普通股																		其他内容 实缴 资本						累计 其他 全面 损失						累计 赤字						总计 股东的 权益
			股票						金额
2017年12月31日的余额			20,768,401						$	2																	$	174,944					$	(2,403)					$	(81,128)					$	91,415
企业合并中普通股的发行			911						—																		(61)						—						—						(61)
根据公司计划发行股票，扣除扣缴税款的股票后的净额			719,800						—																		(8,511)						—						—						(8,511)
股票发行，扣除发行成本			—						—																		(21)						—						—						(21)
基于股票的薪酬			—						—																		14,130						—						—						14,130
累计ASC 606调整			—						—																		—						—						6,292						6,292
外币折算调整			—						—																		—						(3,762)						—						(3,762)
与外国子公司的公司间贷款的未实现翻译收益			—						—																		—						(1,336)						—						(1,336)
净损失			—						—																		—						—						(10,839)						(10,839)
2018年12月31日的余额			21,489,112						$	2																	$	180,481					$	(7,501)					$	(85,675)					$	87,307
企业合并中普通股的发行			7,898						—																		(30)						—						—						(30)
根据公司计划发行股票，扣除扣缴税款的股票后的净额			(41,890)						—																		(12,191)						—						—						(12,191)
股票发行，扣除发行成本			3,795,000						1																		151,113						—						—						151,114
基于股票的薪酬			—						—																		25,754						—						—						25,754
外币折算调整			—						—																		—						1,635						—						1,635
与外国子公司的公司间贷款的未实现翻译收益			—						—																		—						2,219						—						2,219
利率掉期未实现收益			—						—																		—						2,424						—						2,424
净损失			—						—																		—						—						(45,371)						(45,371)
2019年12月31日的余额			25,250,120						$	3																	$	345,127					$	(1,223)					$	(131,046)					$	212,861
根据公司计划发行股票，扣除扣缴税款的股票后的净额			711,994						—																		(1,673)						—						—						(1,673)
股票发行，扣除发行成本			4,025,000						—																		130,073						—						—						130,073
基于股票的薪酬			—						—																		41,692						—						—						41,692
与采用会计准则相关的累计调整			—						—																		—						—						(108)						(108)
外币折算调整			—						—																		—						5,173						—						5,173
与外国子公司的公司间贷款的未实现翻译收益			—						—																		—						2,271						—						2,271
利率掉期未实现亏损			—						—																		—						(32,455)						—						(32,455)
净损失			—						—																		—						—						(51,219)						(51,219)
2020年12月31日的余额			29,987,114						$	3																	$	515,219					$	(26,234)					$	(182,373)					$	306,615

请参阅随附的说明。

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Upland Software，Inc.

合并现金流量表

(单位：千)			截至十二月三十一日止的年度，
			2020						2019						2018
经营活动
净损失			$	(51,219)					$	(45,371)					$	(10,839)
对净亏损与经营活动提供的现金净额进行调整：
折旧及摊销			47,164						34,621						21,347
递延所得税			(7,533)						(9,432)						268
递延成本摊销			4,684						3,476						2,367
外币重新计量(收益)损失			272						58						305
非现金利息和其他费用			2,233						1,398						874
非现金股票薪酬费用			41,692						25,754						14,130
资产剥离的非现金损失			—						1,988						—
固定资产报废非现金损失			635						—						—
债务清偿非现金损失			—						2,317						—
扣除购买业务合并后的营业资产和负债变化：
应收账款			10,355						3,160						(5,212)
预付费和其他			(8,582)						(5,532)						(2,798)
应付帐款			(3,081)						(73)						(3,399)
应计费用和其他负债			(7,825)						(4,153)						(17,615)
递延收入			6,825						3,865						7,919
经营活动提供的净现金			35,620						12,076						7,347
投资活动
购置房产和设备			(1,114)						(1,040)						(935)
购买客户关系			(201)						(696)						—
购入企业合并，扣除购入现金后的净额			(67,655)						(216,025)						(160,751)
用于投资活动的净现金			(68,970)						(217,761)						(161,686)
融资活动
融资租赁的付款方式			(88)						(529)						(1,136)
应付票据收益，扣除发行成本			(303)						625,666						172,397
应付票据的付款			(5,400)						(383,568)						(4,689)
与股权奖励的净股份结算相关的已支付税款			(2,139)						(12,659)						(9,400)
普通股发行，扣除发行成本			130,539						151,551						807
支付给业务卖家的额外对价			(14,710)						(16,693)						(8,056)
融资活动提供的现金净额			107,899						363,768						149,923
汇率波动对现金的影响			456						203						(1,172)
现金及现金等价物变动			75,005						158,286						(5,588)
期初现金和现金等价物			175,024						16,738						22,326
期末现金和现金等价物			$	250,029					$	175,024					$	16,738
现金流量信息的补充披露：
利息支付的现金，扣除利率掉期后的净额			$	29,919					$	23,862					$	12,429
缴税现金			$	3,185					$	3,557					$	3,348
非现金投融资活动：
业务合并考虑因素，包括回扣和溢价			$	(4,893)					$	16,108					$	17,713
根据融资租赁义务购置的设备			$	—					$	44					$	—

请参阅随附的说明。

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Upland Software，Inc.

合并财务报表附注

1.业务组织和性质

Upland Software，Inc.(以下简称“Upland”或“公司”)是一家基于云的企业工作管理软件提供商，使组织能够规划、管理和执行项目和工作。Upland的四种云产品可满足广泛的企业工作管理需求，从战略规划到以下职能领域的任务执行：销售、营销、联系中心、项目管理、信息技术、业务运营以及人力资源和法律。

为了支持持续增长，Upland打算在其核心云产品互补技术和业务范围内进行收购。Upland预计，这将扩大其产品供应、客户基础和市场准入，从而增加规模效益。与Upland的增长战略一致，Upland总共做出了26在截至2020年12月31日的9年中进行收购。

2.主要会计政策摘要

陈述的基础

这些合并财务报表是按照美国公认的会计原则或GAAP编制的。合并财务报表包括本公司及其全资子公司的账目。所有公司间账户和交易已在合并中取消。自2019年12月31日以来，本公司的会计政策没有任何变化，但以下有关本公司采用ASU 2016-13年度的讨论除外。

预算的使用

根据公认会计原则编制随附的合并财务报表要求管理层作出估计和假设，这些估计和假设影响合并财务报表日期的资产和负债额、或有资产和负债的披露以及收入和费用的报告金额。受此类估计影响的重要项目包括与收入确认、递延佣金、信贷损失准备、股票薪酬、或有对价、已获得的无形资产、无形资产的使用年限、财产和设备以及所得税有关的项目。根据公认会计原则，管理层根据历史经验和管理层认为在当时情况下合理的各种其他假设进行估计。管理层使用历史经验和其他因素定期评估其估计和假设；然而，实际结果可能与这些估计不同。

由于新冠肺炎大流行，全球经济和金融市场出现了不确定性和混乱。Upland不知道有任何具体的事件或情况需要更新其估计或判断，或修订截至2021年2月25日，也就是本年度报告以Form 10-K格式发布的资产或负债的账面价值。随着新事件的发生和获得更多信息，这些估计可能会发生变化。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计值大不相同。

现金和现金等价物

现金和现金等价物包括现金存款和购买时原始到期日不超过三个月的流动投资。由于这些工具的到期日较短，现金等价物按接近市场价值的成本列报。

应收账款与信用损失准备

该公司向其大多数客户提供信贷。信贷发放基于公司对客户财务状况的持续信用评估，通常不需要抵押品。应收贸易账款按发票金额入账，不计息。发票一般要求在发票开出之日起30至60天内付款。该公司一般不会对逾期付款收取利息，尽管该公司与其客户签订的合同通常允许它这样做。

65

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为管理应收账款信用风险，本公司定期对客户进行信用评估，并保持当前预期信用损失，其中考虑了历史损失信息、客户地理位置、当前市场状况以及合理和可支持的预测等因素。

下表列出了信贷损失拨备的变化(单位：千)：

			截至2013年12月31日的一年，
			2020						2019						2018
年初余额			$	1,238					$	1,405					$	1,069
2016-13年度与采用ASU相关的累计调整			108						—						—
备抵			1,115						1,720						875
冲销，扣除回收后的净额			(996)						(1,887)						(539)
年终余额			$	1,465					$	1,238					$	1,405

信用风险和重要客户的集中度

可能使公司面临信用风险的金融工具包括现金和现金等价物以及应收账款。该公司的现金和现金等价物存放在高质量的金融机构，这些机构有时可能会超过联邦保险的限额。该公司在这些账户中没有出现任何亏损，公司认为它不会面临任何与现金和现金等价物相关的重大信用风险。在正常的业务过程中，该公司向一些客户提供信贷。该公司定期对其客户进行信用评估，通常不需要抵押品。在截至2020年12月31日、2019年或2018年12月31日的年度里，没有个人客户占总收入的10%，也没有占应收账款的10%以上。

财产和设备

财产和设备按成本计价，减去累计折旧和摊销。财产和设备的折旧是在每项资产的使用年限内使用直线法计算的。租赁改进按租赁期或相关资产的估计使用年限中较短的时间摊销。在报废或处置时，每项资产的成本和相关的累计折旧将从账户中扣除，任何由此产生的收益或亏损都将贷记或计入收益。维修、维护和少量更换的费用在发生时计入。财产和设备的预计使用年限如下：

计算机硬件和设备			3 - 5年份
购买的软件和许可证			3 - 5年份
家具和固定装置			7年份
租赁权的改进			估计使用年限或租赁期较短

业务合并

我们采用美国会计准则第805条(企业合并)的规定对我们的收购进行会计处理，该条款要求收购收购价格分配给收购的有形和无形资产以及根据收购日的估计公允价值承担的负债。超出这些估计公允价值的购买价格计入商誉。

重大估计和假设(包括公允价值估计)用于确定收购资产的公允价值、承担的负债、转移的或有代价以及收购的长期资产的使用年限。在自收购日期起计最长一年的计量期内，吾等可根据吾等初始估计及假设的变动，记录对收购资产及承担的资产及负债作出的调整，以及相应的商誉抵销。于计价期结束或收购资产及承担负债价值最终确定(以先到者为准)后，任何后续调整均会记录在我们的综合经营报表中。

66

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有形资产按其各自的账面价值估值，接近其估计公允价值。可识别无形资产的估值反映管理层基于(其中包括)使用既定估值方法的估计。客户关系的估值采用多期超额收益法，该方法根据标的资产的收益和现金流能力估计公允价值。发达的技术和商标名使用免版税方法进行估值，这种方法根据资产所有者因使用资产而不必支付特许权使用费而获得的价值来估计公允价值。

在我们的收购中转让的收购价通常包含预扣和或有对价条款。扣留金可以减少赔偿要求，通常在12至18在收购日期的几个月内，并在我们的合并资产负债表中记录了由于卖方造成的损失。或有对价通常包括在6至18根据某些业绩目标的实现情况，在收购之日起的几个月内。或有对价负债于购置日按公允价值入账，并根据当时评估的公允价值定期重新计量，并在必要时进行调整。预扣负债和或有对价负债在我们的综合资产负债表中计入了欠卖方的债务。与潜在溢价支付相关的或有对价的估计公允价值是利用二元期权模型计算的，该金额计入综合资产负债表中的应收卖方。或有对价的公允价值是通过我们的销售和财务部门的共同努力按季度估计的。在收购价格最终确定后，或有对价的公允价值变化在我们的综合经营报表中作为收购相关费用或其他收入(费用)记录，这是基于管理层对负债性质的评估。

商誉和其他无形资产

商誉于每年十月进行减值评估，或在事件发生或情况改变显示账面值可能无法收回时更频密地评估减值。公司考虑的事件和情况包括商业环境、法律因素、经营业绩指标和竞争。公司采用ASU 2017-04，无形资产-商誉和其他：简化商誉减损测试2018年第一季度，这消除了商誉减值测试中的第二步。

当我们作为一作为报告单位，减值测试在综合实体层面上进行，方法是将本公司的估计公允价值与其账面价值进行比较。我们选择首先评估定性因素，以确定我们的单一报告单位的公允价值是否比其账面价值更有可能低于其账面价值。基于定性评估，若确定本公司的公允价值更有可能低于其账面价值，我们会将本公司单一报告单位的账面价值与其公允价值进行比较，并将任何超出的账面价值确认为减值亏损。我们采用基于市值的公允价值法进一步估计报告单位的公允价值，以确定我们的报告单位的公允价值是否更有可能低于其账面价值。

确定商誉的公允价值本质上是主观的，经常涉及使用估计和假设，包括但不限于对我们产品的未来价格和销量、资本需求、经济趋势和其他固有难以预测的因素的估计。如果实际结果，或未来减值分析中使用的计划和估计低于用于评估这些资产的可回收性的原始估计，我们可能会在未来一段时间产生减值费用。

该公司历来执行其截至10月31日的年度商誉和无限期无形资产减值测试。在2020年第一季度，该公司将年度减值测试的日期改为第四财季的第一天，即10月1日。这一变化是为了更好地与我们的季度财务报告流程和年度计划和预算流程保持一致。关于我们年度商誉和无限期无形资产减值测试日期的改变，本公司还进行了截至2020年10月31日的定性评估，以确保这一改变不会导致减值费用的延迟、加速或避免。不是商誉减值是在截至2020年12月31日、2019年12月31日或2018年12月31日的年度内确认的。

可识别无形资产包括客户关系、与营销相关的无形资产和开发的技术。具有确定使用年限的无形资产以直线方式在其预计使用年限内摊销。直线摊销法代表了该公司对可识别无形资产经济价值分配的最佳估计。

只要发生事件或环境变化表明无形资产的账面金额可能无法收回，无形资产就会被审查减值。需要进行减值评估的条件包括资产的可观察市值大幅下降、资产的使用范围或方式发生重大变化或任何其他表明一项或一组资产的账面价值可能无法收回的重大不利变化。公司通过将无形资产的账面价值与未来进行比较来评估无形资产的可回收性

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无形资产预计产生的未贴现净现金流。如果该等无形资产被视为减值，应确认的减值按无形资产的账面价值超过该资产公允价值的金额计量。

有不是在截至2020年12月31日、2019年或2018年12月31日的年度内，我们无形资产的减值。

长寿资产

只要事件或情况表明长期资产的账面价值可能无法收回，就会对其减值进行审查。当该等事件或情况出现时，对该资产或适当的资产分组所产生的未来未贴现现金流的估计，会与该资产的账面价值作比较，以确定是否存在减值。如果资产被确定为减值，减值损失根据其账面价值超过其公允价值来计量。待处置资产以账面价值或可变现净值中较低者列报。在截至2020年12月31日、2019年12月31日或2018年12月31日的几年中，没有发现任何减损指标。

软件开发成本

软件开发成本在公司确定技术可行性之前按发生的费用计价。技术可行性是在工作模型完成后确定的。本公司在确定技术可行性和产品准备全面发布之间发生的成本将资本化，但须视其可回收程度而定，并在相关产品的经济寿命内摊销。由于该公司认为其目前的软件产品开发过程基本上是在确定技术可行性的同时完成工作产品，因此到目前为止还没有将软件开发成本资本化。根据ASC 985-20，没有要求资本化软件开发成本，即出售、租赁或营销软件的成本。与内部使用软件相关的软件开发成本在开发的三个阶段发生：初步项目阶段、应用程序开发阶段和实施后阶段。在项目前期和实施后阶段发生的费用在发生时计入费用。与应用程序开发阶段发生的重大升级和增强相关的符合条件的内部和外部成本将作为财产和设备资本化。在截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的财年中，没有在ASC 350-40(内部使用软件)项下资本化的内部使用软件开发成本。

ASC 350-40还要求作为服务合同的托管安排遵循内部使用软件的指导，以确定哪些实施成本可以资本化。根据美国会计准则第350-40条，(1)资本化执行成本必须与相关托管安排的预付金额归类在同一资产负债表项目下；(2)资本化执行成本的摊销与相关托管安排的服务费列在同一损益表项目下；(3)与资本化执行成本相关的现金流量与相关托管安排的现金流量列报在同一类别的现金流量活动(即业务活动)内。

截至2020年12月31日和2019年12月31日，应用程序开发阶段发生的与托管安排相关的资本化实施成本的账面净值为$0.6300万美元和300万美元0.5分别为2000万人。这些费用主要与实施新的企业资源规划系统有关。这些资本化的执行成本将在安排的预期期限内摊销，并在综合经营报表中与相关托管安排的费用费用相同的项目中摊销。

可退还的税收抵免

与当期费用相关的可退税税收抵免计入研究和开发成本的减少。这些抵免与该公司在加拿大、英国和爱尔兰的业务有关，不依赖于应税收入。如果公司合理地确定将收到信用，信用将在发生研发成本或资本支出的当年应计。政府信用额度必须经税务机关审批，额度有可能与记录的额度不符。

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发债成本

本公司将与发行债务有关的承销成本、法律成本和其他直接成本资本化，这些成本直接从相关债务负债的账面金额中扣除，并使用实际利率法摊销至相关债务期限内的利息支出。相关债务清偿后，任何未摊销资本化递延融资成本均计入利息支出。2019年，该公司冲销了大约#美元2.3如附注7.债务所述，与偿还与订立本公司新信贷协议有关的先前信贷安排相关的递延融资成本为1百万美元。在2020和2018年，公司拥有不是冲销递延融资成本。

衍生物

该公司签订了浮动利率到固定利率的掉期协议，以限制与我们的债务相关的利率风险。这些利率掉期有效地将公司的全部余额转换为540从浮动利率支付到固定利率支付的1.5亿定期贷款，年化固定利率为5.4%，对于7债务的年限。ASC815要求实体在公允价值财务状况表中确认衍生工具为资产或负债。衍生工具的公允价值变动(即损益)的会计处理取决于该工具是否已被指定并符合套期保值关系的一部分，进而取决于套期保值关系的类型。本公司评估假设衍生工具下套期保值关系的有效性，并注意到假设衍生工具及对冲工具的所有关键条款均相同。这种套期保值关系继续限制了公司对公司定期贷款和相关现金流出项下利率变化的风险敞口。因此，本公司认为这种套期保值关系在抵消定期贷款和利率互换协议期限内可归因于套期保值风险(预测每月利息支付的可变性)的现金流方面非常有效。所有衍生金融工具均按公允价值在随附的综合资产负债表中作为净资产或净负债入账。本公司综合资产负债表中计入利率掉期负债的利率掉期公允价值为2020年12月31日至30.02000万。截至2019年12月31日，本公司综合资产负债表中计入其他资产的利率掉期的公允价值为1美元。2.42000万。

套期保值工具的公允价值变动计入其他全面收益。在被套期保值项目影响收益的期间，其他全面收益中的递延金额将在随附的综合经营报表中重新分类为利息支出。

金融工具的公允价值

本公司根据有关金融资产和负债的公允价值计量和披露的权威指引确认金融工具。本指引界定了公允价值，建立了按照公认会计原则计量公允价值的框架，并扩大了公允价值计量的披露范围。该指引还建立了一个三级公允价值等级，对计量公允价值时使用的投入进行了优先排序。

这些级别包括级别1，定义为可观察的输入，例如活跃市场的报价；级别2，定义为直接或间接可观察的活跃市场的报价以外的输入；级别3，定义为不可观察的输入，其中市场数据很少或没有，因此需要一个实体制定自己的假设。

该公司的金融工具主要包括现金和现金等价物、应收账款、应付账款和长期债务。现金及现金等价物、应收账款和应付账款的账面价值接近公允价值，主要是由于到期日较短。本公司债务工具的账面价值根据本公司目前可得的汇率接近其公允价值。

收入确认

2018年1月1日，本公司采用ASU 2014-09，与客户签订合同的收入。有关收入确认的会计政策(包括递延收入和递延佣金)的详细讨论，请参阅附注13收入确认。

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收入成本

收入成本主要包括直接参与向客户提供服务和产品的人员的工资和相关费用(如奖金、员工福利和工资税)。收入成本还包括所收购技术的摊销，以及与公司产品和服务交付相关的托管和基础设施成本。

客户关系获取成本

与获得或发起客户关系相关的成本在客户关系的估计寿命内作为已发生并摊销的客户关系资产资本化。有关递延佣金的进一步讨论，请参阅附注13.收入确认。

广告费

广告费用在发生的期间内支出。广告费是$87,000, $132,000及$79,000截至2020年12月31日、2019年12月31日或2018年12月31日的年度。广告成本在随附的综合经营报表中记录在销售和营销费用中。

所得税

本公司采用资产负债法核算所得税。根据这一方法，递延税项资产和负债根据资产和负债的账面金额和计税基础之间的暂时性差异而产生的预期未来税项后果进行确认。递延税项资产和负债采用制定的税率计量，该税率预计将适用于预计收回或结算这些临时差额的年度的应税收入。税率变动对递延税项资产和负债的影响将在包括颁布日期在内的期间确认。对递延税项资产设立估值津贴，以将其账面价值降至更有可能变现的金额。

本公司已采取永久再投资立场，根据该立场，外国子公司的外国收益预计将进行再投资，而未来的收益预计不会汇回国内。由于这项政策，不是由于预期来自外国子公司的未来股息，已累计纳税义务。

该公司根据确认和取消确认税务职位的“更有可能的”门槛，对所得税的不确定性进行会计处理。利息和罚金被记录为所得税费用的一个组成部分。

租契

公司在一开始就确定一项安排是否为租约。这一决定包括审查与第三方的合同，以确定是否存在潜在的嵌入租约。经营租赁包括在公司综合资产负债表上的经营租赁使用权(“ROU”)资产、经营租赁负债、流动和非流动经营租赁负债中。融资租赁包括在公司综合资产负债表上的财产和设备、应计费用和其他负债以及其他非流动负债中。

净收益资产代表本公司在租赁期内使用标的资产的权利，相应的租赁负债代表其支付租赁所产生的租赁款项的义务。租赁ROU资产及租赁负债按生效日期租赁期内未来最低租赁付款的现值确认。租赁ROU资产因租户激励而减少，不包括产生的任何初始直接成本。由于本公司的租约不提供隐含利率，因此未来最低租赁付款的净现值是使用本公司的递增借款利率来确定的。本公司的租赁条款可能包括在合理确定本公司将行使该选择权时延长或终止租约的选择权。最低租赁付款的租赁费用在租赁期限内以直线基础确认。

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基于股票的薪酬

我们使用授予日的公允价值衡量所有基于股票的支付，包括授予购买普通股的期权以及向员工、服务提供商和董事会成员发行限制性股票或限制性股票单位。我们会在没收发生的时候记录下来。从雇员及非雇员收取以换取权益工具奖励的服务成本，以授予日该等奖励的估计公允价值为基础，于综合经营报表中确认，并在所需服务期内按直线摊销。我们按照授予日普通股的收盘价对限制性股票和限制性股票单位进行估值。我们使用Black-Scholes期权定价模型对股票期权奖励进行估值。截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的年度，基于股票的薪酬奖励主要由限制性股票和限制性股票单位组成。

我们不时授予还包括业绩或基于市场的条件(“PRSU”)的限制性股票单位。对于被授予市场条件的PRSU，我们使用蒙特卡洛模拟分析来评估奖励。具有计价条件的奖励的补偿费用根据奖励的授予日期公允价值在奖励的所需服务期内确认，不会因基本市场条件的实现而出现波动。

在截至2020年12月31日的12个月中，对PRSU进行的蒙特卡罗模拟模型中使用的重要假设如下。不是PRSU分别在截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度内获得批准。

			截至十二月三十一日止的年度，
			2020
预期波动率			45.1%
无风险利率			1.3%
剩余绩效期限(以年为单位)			1.35
股息率			—

下表汇总了2018年授予期权的加权平均授予日公允价值以及用于制定其公允价值的假设。不是股票期权是在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度内授予的。

									截至十二月三十一日止的年度，
									2018
期权加权平均授予日公允价值									$11.42
预期波动率									33.4%
无风险利率									2.8%
预期寿命(以年为单位)									5.00
股息率									—

综合损失

该公司利用会计准则编纂(ASC)主题220“全面收益”中的指导，在合并财务报表中报告和显示全面亏损及其组成部分。综合亏损包括净亏损、使用美元以外功能货币的子公司的外币换算调整、外币计价的公司间贷款的未实现换算收益(亏损)和利率掉期的未实现收益(亏损)。有关截至2020年12月31日、2019年12月31日或2018年12月31日的年度累计综合收益组成部分的详细信息，请参阅附注12.股东权益。

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外币交易

我们境外子公司的本位币是当地货币。外国子公司的经营业绩按年内每月平均汇率换算成美元。这些子公司的资产和负债使用资产负债表日的有效汇率换算成美元。相关的换算调整在累计其他综合亏损的股东权益中单独计入。以功能货币以外的货币计价的资产和负债使用货币账户的当前汇率和非货币账户的历史汇率重新计量，重新计量的汇兑差额包括在我们的经营报表中的其他收入(费用)中。截至2020年12月31日和2018年12月31日的年度，与重新计量外币交易相关的净收益为#美元0.2百万美元，以及$0.3在我们的营业报表中，分别有100万美元记录在其他收入(费用)中。截至2019年12月31日的年度，与重新计量外币交易有关的净亏损为#美元。0.5在我们的营业报表中，有100万美元记录在其他收入(费用)中。

我们有外币计价的公司间贷款，用于在2018年和2019年收购外国子公司。由于贷款的长期性，重新计量产生的外币收益(亏损)被确认为累计其他综合收益(亏损)的组成部分。在截至2020年12月31日的年度内，这些公司间贷款余额折算成美元。在截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的年度内，翻译收益为2.32000万美元，收益美元2.21000万美元，损失美元1.4600万美元分别被确认为与长期公司间贷款相关的累计其他综合收益(亏损)的组成部分。

近期会计公告

最近发布的尚未采用的会计公告

2020年3月，财务会计准则委员会(“FASB”)发布了ASU 2020-04，参考汇率改革(主题848)：促进参考汇率改革对财务报告的影响，它在有限的时间内提供可选的指导，以减轻参考汇率改革的潜在会计负担。新指南为将GAAP应用于合同、套期保值关系和其他受参考汇率改革影响的交易提供了可选的权宜之计和例外，如果满足某些标准的话。这些修订仅适用于参考LIBOR或另一参考利率(预计将因参考汇率改革而停止)的合约和对冲关系。这些修改立即生效，可能适用于2022年12月31日或之前签订或评估的合同修改和套期保值关系。该公司预计采用这一标准不会对其合并财务报表产生实质性影响。

最近采用的会计声明

2018年8月，FASB发布了ASU 2018-13，公允价值计量(主题820)：披露框架-公允价值计量披露要求的变化，取消、增加和修改公允价值计量的某些披露要求。实体将不再被要求披露公允价值层次中第一级和第二级之间转移的金额和原因，但上市公司将被要求披露用于为第三级公允价值计量开发重大不可观察投入的范围和加权平均值。该指南在2019年12月15日之后开始的年度和中期有效，但允许实体提前采用整个标准或仅采用取消或修改要求的条款。该公司在2020年第一季度采纳了这一指导方针，对其合并财务报表没有实质性影响。

2016年6月，FASB发布了ASU 2016-13，金融工具.信用损失：金融工具信用损失的测量这改变了大多数金融资产的减值模式。新模型使用前瞻性预期损失法，这通常会导致更早确认损失拨备。ASU 2016-13年度适用于2019年12月15日之后的年度和中期，允许提前采用2018年12月15日之后的年度和中期。本公司在2020年第一季度采纳了这一指导意见，并由于采用了这一指导意见，记录了累计效果调整，以减少累计逆差的期初余额，金额为$0.12000万美元，这代表在计算我们当前预期信用损失的预期信用损失模型下，与之前的已发生损失模型相比，加快了与我们的应收贸易账款相关的信用损失的确认。

3.收购

该公司进行定量和定性分析，以确定每笔收购对公司合并财务报表的重要性。基于这些分析，以下收购被认为是

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在个人和累积的基础上是微不足道的，除了Rapide Communication Ltd，这是一家根据英格兰和威尔士法律组织和存在的私人股份有限公司，业务名称为Rant&Rave(“Rant&Rave”)。请参阅下面披露的备考表格。

2020年的收购

在截至2020年12月31日的12个月内完成的收购包括：

•地方性分析-2020年2月6日，本公司达成协议，购买移动应用个性化和分析解决方案提供商特拉华州公司Char Software，Inc.(Dba Localytics)的全部已发行股本。从收购之日到2020年12月31日，记录的收入约为美元。16.3百万美元。吾等认为，由于Localytics的某些业务自收购之日起已整合到本公司的业务中，因此披露包括在综合经营报表中的Localytics相关收益的金额并不可行，因为Localytics的某些业务从收购之日起就已整合到本公司的运营中。

•见附注17.关于收购Second Street Media，Inc.的后续事件，收购在2020年12月31日之后完成。

2019年收购

在截至2020年12月31日的年度内完成的收购包括：

•发布-2019年4月18日，本公司完成了对Postup Holdings，LLC(德克萨斯州有限责任公司)和Postup Digital，LLC(德克萨斯州有限责任公司)全部已发行股本的购买，Postup Digital，LLC是一家总部位于奥斯汀的公司，为出版和媒体品牌提供电子邮件和受众发展解决方案。

•卡波斯特-2019年5月24日，本公司完成了对每日英寸公司(d/b/a Kapost)全部已发行股本的购买，Kapost是特拉华州的一家内容运营平台提供商，用于销售和营销。

•简单-2019年8月21日，公司完成了对加拿大公司Cimpl，Inc.全部已发行股本的股份购买，Cimpl，Inc.是一家基于云的电信费用管理平台。

•英格尼乌斯-2019年10月1日，公司完成了对加拿大公司Ingenius Software Inc.全部已发行股本的收购，Ingenius Software Inc.是一家加拿大公司，是一家面向企业联系中心的计算机电话集成(CTI)解决方案。

•高山-2019年10月4日，公司的全资子公司Upland Software UK(一家根据英格兰和威尔士法律注册成立的有限公司)达成协议，购买Altify爱尔兰有限公司(Altify爱尔兰有限公司)的全部已发行股本，Altify爱尔兰有限公司是一家根据爱尔兰法律组织和存在的私人公司(“Altify”)，是用于销售和扩展收入团队的客户收入优化(CRO)云解决方案。

2018年收购

截至2018年12月31日的年度内完成的收购包括：

•国际文传电讯社-2018年3月21日，本公司的全资子公司PowerSteering UK(一家根据英格兰和威尔士法律组织和存在的有限责任公司)完成了对Interfax Communications Limited(以下简称Interfax)全部已发行股本的购买，Interfax是一家总部位于爱尔兰的软件公司，提供基于云的安全消息传送解决方案，包括企业云传真和安全文件分发。

•RO创新-2018年6月27日，公司完成了对RO Innovation，Inc.(RO Innovation)的收购，RO Innovation是一款基于云的客户参考解决方案，用于创建、部署、管理和衡量客户参考和销售支持内容。

•咆哮(&R)-2018年10月3日，公司的全资子公司PowerSteering UK完成了对基于云的客户参与解决方案领先提供商Rant&Rave全部已发行有表决权股本的股份的购买。

•阿德斯特拉--2018年12月12日，公司完成对Adestra Ltd.(以下简称Adestra)的收购，Adestra Ltd.是一家领先的企业级电子邮件营销、交易和自动化软件提供商。

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考虑事项

下表汇总了上述收购转移的对价(以千为单位)：

			地方性分析						高山						英格尼乌斯						简单						卡波斯特						发布						阿德斯特拉						咆哮(&R)						RO创新						国际文传电讯社
现金			$	67,655					$	84,000					$	26,428					$	23,071					$	45,000					$	34,825					$	55,242					$	58,470					$	12,469					$	35,000
停滞不前(1)			345						—						3,000						2,600						5,000						175						4,432						6,500						1,781						5,000
或有对价(2)			1,000						—						4,865						—						—						—						—						—						—						—
营运资金和其他调整 (3)			(5,238)						—						—						—						(601)						—						197						(211)						(87)						—
总对价			$	63,762					$	84,000					$	34,293					$	25,671					$	49,399					$	35,000					$	59,871					$	64,759					$	14,163					$	40,000

(1)表示应支付的赔偿要求的现金扣留。12Localytics、Intenius、Cimpl、Kapost、Postup、Adestra、Rant&Rave和RO Innovation以及18离国际文传电讯社关门还有几个月。

(2)代表收购日期预期收益付款的公允价值，该价值基于收购时基本未来绩效条件的估计实现概率。聪明人的最高潜在分红是$。15.02000万。截至2018年12月31日的年度，或有对价包括与收购RO Innovation相关的潜在未来盈利付款，最高可达$7.5300万美元，价值300万美元0.0根据未来业绩目标实现的可能性，截至收购日为1.6亿欧元。除上表详述的或有对价外，截至2018年12月31日止年度，本公司就收购Interfax向前国际文传电讯社转售商收购国际文传电讯社(见下文“其他收购”一节所述)产生或有对价。有关收购相关盈利及其后派息的公允价值计算，请参阅附注4。

(3)营运资本和其他调整包括一美元5.2Localytics的总对价减少了100万美元，这与陈述和保修保险和解有关，该和解包括在截至2020年12月31日的公司综合资产负债表上的预付和其他流动资产中。

未经审核的备考资料

下表所示的截至2018年12月31日的年度形式运营数据报表使上述RANT&Rave收购生效，就像它发生在2017年1月1日一样。这些金额是在应用我们的会计政策并调整Rant&Rave的结果后计算出来的，以反映：佣金支出的冲销和递延、收购Rant&Rave产生的债务融资成本、额外的无形摊销以及假设公允价值调整自2017年1月1日以来应用并发生的已获得递延收入的调整。这些形式数据仅供参考，并不代表我们未来的运营结果。

下表显示了截至12月31日的各年度的预计营业报表数据(单位：千)：

									2018
收入									$	167,450
净亏损(1)									$	(14,086)

(1)虽然一些经常性调整影响了所呈现的预计数字，但与我们在截至2018年12月31日的年度综合运营报表上呈现的净亏损相比，预计净亏损的减少包括从2018年扣除收购成本的非经常性调整，并反映了截至2017年的年度的这些成本，也就是为预计收购而假设完成的那一年。

取得的资产和承担的负债的公允价值

本公司使用收购会计方法记录了上述收购的购买，并相应地确认了收购之日按其公允价值承担的资产和负债。本公司2020、2019年和2018年收购的账目(见下表披露)为最终账目。

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下表列出了2019年和2020年完成的收购的最终收购日期的资产和承担的负债的公允价值(以千元为单位)：

			决赛
			地方性分析						高山						英格尼乌斯						简单						卡波斯特						发布
获得的年份			2020						2019						2019						2019						2019						2019
现金			$	—					$	730					$	11					$	142					$	—					$	19
应收账款			3,648						6,629						1,456						1,041						3,901						1,054
其他流动资产			6,323						889						317						278						1,066						1,373
应收税额抵免			—						916						1,489						1,383						—						—
经营性租赁使用权资产			7,605						1,085						1,099						230						2,136						—
财产和设备			409						139						364						233						686						743
客户关系			30,500						50,954						11,208						12,430						23,735						10,667
商号			300						1,112						424						216						787						468
技术			6,600						7,648						4,576						3,240						5,756						2,943
商誉			33,543						34,426						24,141						12,928						20,953						21,973
其他资产			6						378						—						6						—						—
收购的总资产			88,934						104,906						45,085						32,127						59,020						39,240
应付帐款			(2,382)						(1,499)						(128)						(305)						(50)						(447)
应计费用和其他			(6,761)						(3,901)						(2,807)						(1,206)						(3,724)						(530)
递延税项负债			(3,382)						(7,083)						(4,897)						(4,595)						(1,954)						(3,248)
递延收入			(4,812)						(7,907)						(2,960)						(350)						(3,893)						(15)
经营租赁负债			(7,835)						(516)						—						—						—						—
承担的总负债			(25,172)						(20,906)						(10,792)						(6,456)						(9,621)						(4,240)
总对价			$	63,762					$	84,000					$	34,293					$	25,671					$	49,399					$	35,000

该公司使用第三方估值顾问来确定收购的资产和承担的负债的公允价值。有形资产按其各自的账面价值估值，接近其估计公允价值。可识别无形资产的估值反映管理层基于(其中包括)使用既定估值方法的估计。客户关系使用多期超额收益法进行估值。发达的技术和商标名使用免版税的方法进行估值。

下表按主要有限寿命无形资产类别汇总了在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度内收购的无形资产的加权平均使用寿命(以年为单位)：

			使用寿命
			2020年12月31日						2019年12月31日
客户关系			8.0						9.8
商号			2.0						9.2
发达的技术			5.0						7.9
总加权平均使用寿命			7.4						9.5

在自收购之日起最长一年的计量期内，本公司根据管理层估计和假设的变化，记录对收购的资产和承担的负债进行的调整，并与商誉进行相应的抵销。在截至2020年12月31日的12个月内，Altify的初步收购日期资产和负债公允价值的变化主要与1美元有关。1.0递延税项负债减少100万美元。在截至2020年12月31日的12个月内，Localytics的初步收购日期资产和负债公允价值的变化主要与1美元有关。0.9递延税项负债减少100万美元。

美元的商誉148.0上述收购所产生的百万美元收益主要归因于预期收购后将产生的协同效应。在与上述收购相关的税目中可扣除的商誉为#美元。6.22000万。

在截至2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日的年度中，与收购活动相关的总交易成本为4.3百万，$11.3百万美元，以及$6.1分别为百万美元。这些成本包括在我们的综合营业报表中与收购相关的费用中。

75

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其他收购和资产剥离

我们可能会不时地购买或出售符合特定标准的客户关系。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的12个月内，我们完成的客户关系收购总额为0.2300万美元和300万美元1.6分别为2000万人。

关于收购国际文传电讯社，该公司以#美元收购了国际文传电讯社美国经销商(“Marketech”)的某些资产和客户关系。2.02000万美元，不包括潜在的未来赚取款项$1.0300万美元，价值300万美元0.3截至收购之日，根据实现未来业绩目标的可能性而定。在截至2019年12月31日的年度内，我们支付了0.6根据这笔收益的最终估值计算，为100万美元。有关收购相关收益的公允价值计算的进一步讨论，请参阅附注4.公允价值计量。

2019年第四季度，Upland剥离了某些次要的非战略性客户合同以及相关的网站管理和分析资产。因此，在截至2019年12月31日的年度内，公司确认了一美元2.0在公司截至2019年12月31日的年度综合经营报表中计入其他收入(费用)、净额项目的资产剥离非现金支出600万美元。剥离的资产主要包括#美元。2.2递延佣金成本为2000万美元，$1.11000万美元的无形资产(客户关系和相关技术)，0.22000万美元的已分配商誉，以及$1.0600万美元的负债主要是递延收入。

4.公允价值计量

公允价值被定义为退出价格，即截至计量日期在市场参与者之间有序交易中出售资产或支付转移负债所收到的金额。GAAP提出了一个三级公允价值层次结构，对计量公允价值时使用的投入进行了优先排序。这三个级别是第一级，定义为可观察的输入，如活跃市场的报价；第二级，定义为活跃市场的报价以外的直接或间接可观察的输入；以及第三级，定义为不可观察的输入，其中存在很少或没有市场数据，因此需要一个实体制定自己的假设。

截至2020年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日，本公司有或有应计溢价业务收购对价负债，其公允价值按3级工具计量。该等或有对价负债于购置日按公允价值入账，并根据当时经评估的公允价值定期重新计量，并在必要时作出调整。应付或有对价公允价值的增加或减少可能是由于预期收入水平的变化或假设贴现期和比率的变化造成的。由于公允价值计量基于在市场上看不到的重大投入，因此被归类为第三级。与或有对价公允价值随后变化相关的任何收益(亏损)都根据管理层对负债性质的评估，记录在公司综合经营报表中的收购相关费用或其他收入(费用)中。溢价对价负债计入本公司综合资产负债表中欠卖方的债务。

关于订立和扩大本公司的信贷安排，如附注7.债务中进一步讨论的那样，本公司签订了全额利率互换协议。7本公司定期贷款的一年期限，实际上将我们的利率固定在5.4本公司定期贷款的全部价值为%。该掉期的公允价值在每个中期报告期结束时根据当时评估的公允价值计量，并在必要时进行调整。由于公允价值计量以市场法为基础，故将其分类为二级。截至2020年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日，利率互换的公允价值分别计入本公司综合资产负债表上的利率互换负债和其他资产。

按公允价值经常性计量的负债摘要如下(以千计)：

			2020年12月31日的公允价值计量
			1级						二级						3级						总计
负债：
利率互换负债			$	—					$	30,032					$	—					$	30,032

76

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			2019年12月31日的公允价值计量
			1级						二级						3级						总计
资产：
			$	—					$	2,424					$	—					$	2,424
负债：
溢价对价责任			$	—					$	—					$	4,394					$	4,394

2019年12月31日至2020年12月31日现金溢价减少与Localytics和Ingenius相关的溢价现金结算有关。

下表提供了有关按公允价值经常性计量的收益对价负债的其他信息，我们已对其使用重大不可观察(第3级)输入来确定公允价值：

			十二月三十一日，
			2020						2019
期初余额			$	4,394					$	1,396
重新测量调整：
亏损计入收益			155						241
收购和和解：
收购			1,000						4,865
安置点(1)			(5,549)						(2,108)
期末余额			$	—					$	4,394

(1)截至2020年12月31日的年度包括支付$1.0百万美元和$4.5如附注3.收购事项所述，分别与收购Localytics和Intenius有关的未偿还溢利负债余额为100万美元。截至2019年12月31日的年度包括支付#美元。1.5300万美元和300万美元0.6如附注3.收购中所述，分别用于与收购RO Innovation和Marketech资产购买相关的未偿还溢价负债余额1000万美元。

关于第3级公允价值计量的量化信息

本公司指定为3级的或有对价负债的公允价值计量中使用的重大不可观察的投入如下：

2019年12月31日的公允价值

估价技术

不可观测的重要输入

或有收购对价： (天才)

$

4,394

二元期权模型

预期未来年度收入来源和实现概率

截至2020年12月31日，公司没有未偿还的或有对价负债。

对重大不可观察输入的变化的敏感度

如上表所示，在与业务收购相关的或有对价的公允价值计量中使用的重大不可观察的投入是对公司管理层制定的预期未来年度收入的预测，以及实现这些收入预测的可能性。孤立地大幅增加(减少)这些不可观察到的投入，可能会导致公允价值计量大幅(降低)。

77

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债务

本公司认为，其长期债务于2020年12月31日的账面价值根据浮动利率特征或本公司目前可获得的利率接近其公允价值。本公司于2020年12月31日及2019年12月31日的债务在债务贴现前的估计公允价值及账面价值为$533.3百万美元和$538.7百万美元，分别基于使用本公司目前可用利率的估值方法，该利率为2级投入。

5.商誉及其他无形资产

本公司截至2020年12月31日止两年内每年商誉余额变动情况摘要如下表(单位：千元)：

2018年12月31日的余额			$	225,322
在企业合并中收购			117,610
与上一年度业务合并相关的调整			3,123
与最终确定业务合并相关的调整			(2,195)
外币折算调整			2,274
2019年12月31日的余额			$	346,134
在企业合并中收购			39,646
与上一年度业务合并相关的调整(1)			(996)
与当年企业合并定案相关的调整			(6,103)
外币折算调整			4,917
2020年12月31日的余额			$	383,598

(1)与Altify上一年业务合并中无形资产的ASC 805估值变化有关。

无形资产净值包括客户关系、营销相关资产和开发技术的估计收购日期公允价值，公司将这些资产记录为其业务收购的一部分，以及从收购客户关系中获得的。以下为该公司无形资产的摘要，净值(单位：千元)：

			估计是有用的 寿命(年)						毛 结账金额						累计 摊销						净载客量 金额
2020年12月31日
客户关系			1-10						$	318,941					$	89,131					$	229,810
商号			1.5-10						9,283						4,763						4,520
发达的技术			4-9						79,382						33,929						45,453
竞业禁止协议			3						$	1,148					$	956					$	192
无形资产总额									$	408,754					$	128,779					$	279,975

			估计是有用的 寿命(年)						毛 结账金额						累计 摊销						净载客量 金额
2019年12月31日
客户关系			1-10						$	283,005					$	53,984					$	229,021
商号			1.5-10						8,827						3,884						4,943
发达的技术			4-9						71,522						23,333						48,189
竞业禁止协议			3						1,148						574						574
无形资产总额									$	364,502					$	81,775					$	282,727

78

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本公司定期审核其可识别无形资产的估计使用年限，并考虑可能导致公允价值减少或修订使用年限的任何事件或情况。在截至2020年12月31日的12个月内，本公司考虑了新冠肺炎疫情引发的当前市场和经济状况是否可能成为本公司无形资产和商誉减值的潜在指标。根据管理层的定性审查，未发现任何无形资产或商誉的减值。在2019年第四季度，管理层决定日落并剥离某些次要的非战略性客户合同以及相关的网站管理和分析资产。包括在日落资产组中的某些客户关系资产的剩余使用寿命减少了1年份至2.5表示当前有效合同剩余期限的年份。管理层已确定，在截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的年度内，使用寿命没有其他变化。在截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的年度内，没有记录到减值。摊销费用总额为$44.9百万，$32.4百万美元，以及$19.0在截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的年度内分别为100万美元。

截至2020年12月31日，预计未来五年及以后年度摊销费用如下(单位：千)：

			摊销 费用
截至12月31日的年度：
2021			$	44,243
2022			41,377
2023			39,234
2024			36,915
2025			33,592
此后			84,614
总计			$	279,975

6.所得税

该公司在截至12月31日的年度中持续经营的所得税前亏损情况如下(以千计)：

			2020						2019						2018
所得税拨备前亏损：
美国			$	(43,851)					$	(41,237)					$	(23,350)
外国			(11,602)						(10,939)						2,702
			$	(55,453)					$	(52,176)					$	(20,648)

79

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可归因于持续经营的所得税准备金(福利)的组成部分如下(以千计)：

			2020						2019						2018
当前
联邦制			$	—					$	(10)					$	177
状态			402						395						253
外国			2,449						1,989						2,328
总电流			$	2,851					$	2,374					$	2,758
延期
联邦制			$	(2,275)					$	(5,139)					$	(9,866)
状态			(137)						(103)						(1,584)
外国			(4,673)						(3,937)						(1,117)
总延迟时间			(7,085)						(9,179)						(12,567)
所得税拨备(受益于)			$	(4,234)					$	(6,805)					$	(9,809)

截至2020年12月31日，公司的净营业亏损结转总额约为$344.51000万美元，其中包括$318.6百万美元和$25.9百万美元分别与美国联邦和外国净营业亏损结转有关。此外，截至2020年12月31日，公司的研发信贷结转约为$3.0百万美元。如果不加以利用，美国联邦净营业亏损和信贷结转将从2021年开始到期。由于1986年国税法中的“所有权变更”条款，美国联邦净营业亏损和税收抵免的使用可能会受到相当大的年度限制。每年的限制将导致大约$的到期。133.9百万美元的美国联邦净营业亏损和3.0上百万的信贷在使用前结转。大约$23.8海外净营业亏损中的1.8亿美元结转无限期结转，其余部分从2039年开始到期。

80

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递延所得税反映了用于财务报告目的的资产和负债的账面价值与用于所得税目的的金额之间的临时差异的净税收影响。截至12月31日，公司递延税金的重要组成部分如下(以千计)：

			2020						2019						2018
递延税项资产：
应计费用和津贴			$	2,095					$	2,616					$	1,871
递延收入			613						28						4
股票薪酬			1,151						1,157						743
净营业亏损和税收抵免结转			53,157						45,716						33,579
不允许的利息费用结转			11,599						6,692						2,888
资本支出			286						192						205
税收抵免结转			600						991						—
租赁责任			3,054						2,177						—
未实现亏损			7,617						—						—
其他			658						696						723
非流动递延税项资产的估值准备			(35,701)						(21,179)						(15,507)
递延税项净资产			$	45,129					$	39,086					$	24,506
递延税项负债：
预付费用			(260)						(210)						(61)
无形资产			(56,541)						(53,737)						(33,518)
商誉			(5,954)						(5,187)						(2,012)
税收抵免结转			—						—						(302)
使用权资产			(2,597)						(2,135)						—
未实现收益			—						(1,184)						—
递延佣金			(3,869)						(2,318)						(1,924)
递延税项净负债			$	(69,221)					$	(64,771)					$	(37,817)
递延税金净额			$	(24,092)					$	(25,685)					$	(13,311)

由于在未来的纳税申报表中实现其国内有利税收属性的好处的时间存在不确定性，该公司已将其国内递延税项净资产(不包括商誉)计入估值津贴。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度内，估值津贴增加了约$14.5百万美元，并增加了大约$5.7分别为100万美元，主要归因于运营和收购。估值免税额的变化包括减少#美元。2.4由于国内业务合并而获得的递延税净负债，在截至2020年12月31日的年度被记录为所得税优惠。

截至2020年12月31日，我们没有为某些外国子公司无限期再投资的收益造成的暂时性差异提供递延所得税。这些暂时性差异的冲销可能会导致额外的税收；然而，目前估计任何未确认的递延所得税负债的金额是不可行的。递延所得税是根据需要为没有无限期再投资的收益提供的。

81

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由于以下原因，该公司的所得税拨备不同于通过将法定联邦所得税税率应用于税前收入而计算的预期税收支出(福利)金额：

			2020						2019						2018
联邦法定利率			21.0		%				21.0		%				21.0		%
州税，扣除联邦福利后的净额			1.6		%				2.7		%				4.6		%
税收抵免			(0.1)		%				1.4		%				0.4		%
外国业务的影响			(1.1)		%				(1.0)		%				(2.1)		%
股票薪酬			(0.3)		%				4.1		%				12.3		%
不允许的高管超额薪酬			(4.0)		%				(2.1)		%				—		%
永久性物品及其他			(0.7)		%				(2.3)		%				(6.6)		%
更改估值免税额			(8.8)		%				(10.8)		%				17.9		%
			7.6		%				13.0		%				47.5		%

根据ASC 740-10“所得税-总体”，该公司定期审查与在几个司法管辖区应用复杂的所得税条例来确定所得税负债有关的不确定性和判断。该公司采用一种“更有可能”的标准来确认一项资产的未确认所得税优惠或不确定税收状况的负债。该公司已确定，截至2020年12月31日，它有以下与不确定税收状况相关的未确认资产或负债。该公司预计这种不确定性和判断在未来12个月内不会有任何重大变化。在要求本公司确认与未确认税负相关的利息和罚款的范围内，这一金额将被记录为应计负债(以千计)。

2018年12月31日的余额			$	2,006
根据与本年度相关的纳税头寸追加			—
增加前几年的税收头寸			—
前几年税收头寸减少额			(1,317)
安置点			—
2019年12月31日的余额			$	689
根据与本年度相关的纳税头寸追加			—
增加前几年的税收头寸			—
前几年税收头寸减少额			(79)
安置点			—
2020年12月31日的余额			$	610

如果公司确认截至2020年12月31日的未确认税收优惠，0.6百万美元将影响实际税率。作为公司财务报表审计的一项功能，公司对其未确认税收优惠的评估可能会发生变化。

公司确认与所得税支出中不确定税位相关的利息和罚金。截至2020年12月31日，该公司拥有0.2与不确定的税收状况相关的应计利息或罚金为100万美元，预计未来12个月内这些情况都不会逆转。

本公司及其子公司在美国联邦司法管辖区以及多个州和外国司法管辖区提交纳税申报单。*本公司在截至2016年12月31日的年度内不再接受美国联邦所得税审查，在截至2015年12月31日的年度内不再接受税务机关的州和地方或外国所得税审查。*本公司目前不接受联邦、州或任何外国司法管辖区的审计。在使用净营业亏损的纳税年度诉讼时效结束之前，2016年前产生的美国营业亏损仍有可能进行调整。

82

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7.债项

截至2020年12月31日和2019年12月31日，长期债务包括以下内容(单位：千美元)：

			十二月三十一日，
			2020						2019
优先担保贷款(包括#美元的未摊销折扣)11,648及$13,576基于推定的利率为5.8%和5.8%，分别于2020年12月31日和2019年12月31日)			$	521,603					$	525,074
较短的当前到期日			(3,166)						(3,193)
长期债务总额			$	518,437					$	521,881

信贷安排

于2019年8月6日，本公司订立一项信贷协议(“信贷安排”)，该协议规定(I)全额提取$350一亿美元，7年，优先担保定期贷款B贷款(“定期贷款”)和(Ii)一笔新的#美元60一亿美元，5去年，循环信贷安排(“Revolver”)于2020年12月31日全面投入使用。该信贷安排取代了该公司以前的信贷协议。我们之前的信用协议下的所有未偿还余额都是用我们的信用贷款所得款项偿还的。

于二零一九年十一月二十六日(“截止日期”)，本公司订立首份递增假设协议(“递增假设协议”)，规定在信贷安排下设立一项本金总额为$的定期贷款安排。190.02000万美元(“2019年增量定期贷款”)，这是对现有美元的补充350在信贷安排下，未偿还的定期贷款为1,000万美元，贷款总额为1,000万美元60信贷安排项下的100万美元循环信贷安排。

付款条件

定期贷款(包括2019年增量定期贷款)从2019年12月31日开始按季度偿还，金额相当于0.25% (1.00年利率)是该贷款本金总额的1%。任何未付款项将于2026年8月6日(“定期贷款到期日”)到期并全额支付。

根据本公司的选择，定期贷款(包括2019年增量定期贷款)按(I)基本利率加保证金为基础的年利率计息2.75%或(Ii)税率(不低于0.00%)对于路透社屏幕上LIBOR01或LIBOR02页面上报价的欧洲美元存款，或根据信贷安排的其他决定(基于等于1、2、3或6个月的期限，或如果可用并得到所有相关贷款人和代理人的同意，则为12个月或少于1个月的期限)外加3.75%。任何一天的基本利率为年利率，等于(I)该日生效的最优惠利率，(Ii)联邦基金实际利率(不低于0.00%)；及(Ii)自该日起计一个月期的欧洲美元利率加1.00%的1个月期利率；及(Ii)自该日起计一个月期的欧洲美元利率1.00%.

贷款的应计利息将按季度支付，对于根据欧洲美元利率应计利息的贷款，将在适用的利息期结束时支付。

利率互换

2019年8月6日，本公司签订全额利率对冲工具7一年期限，实际上将我们的利率固定在5.4定期贷款的利率为%。此外，本公司于2019年11月26日订立利率互换协议，以对冲与本公司于2019年增量定期贷款项下的浮息义务相关的利率风险。这些利率掉期将公司的利率(包括对冲溢价)定为5.4信用贷款期限为%。与我们的新美元相关的利率60一亿美元，5去年，“左轮车”保持漂浮状态。

利率互换被指定为现金流对冲，并使用市场法进行估值，这是一种二级估值技术。截至2020年12月31日，利率互换的公允价值为1美元。30.0在2020年，由于短期利率下降，造成了600万美元的负债。在接下来的12个月里，该公司估计5.5100万美元将从累计的其他全面收益(亏损)中重新分类，并记录为利息支出的增加/减少。

			截至十二月三十一日止的年度
			2020						2019
衍生金融工具其他综合收益确认的损益			$	(32,455)					$	2,424
利率互换的收益(亏损)(包括在我们综合经营报表的利息支出中)			$	(5,500)					$	484

83

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左轮手枪

根据Revolver提供的贷款最高可达$602000万美元，其中目前没有一笔未偿还。转让方提供了一个子融资机制，公司可以借此申请信用证(“信用证”)，其总金额在任何时候都不超过未偿还的$1,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000美元。10.0给公司一百万美元。未偿还信用证的总金额在最高转账金额下预留给可用信用额度。本公司将招致0.50每季度支付的Revolver未借余额的未使用线路年费百分比。

根据Revolver的贷款可以在2024年8月6日(“到期日”)之前借入、偿还和再借入，届时必须偿还根据Revolver借入的所有金额。截至2020年12月31日，公司在Revolver或相关子融资下没有未偿还的借款。

契诺

信贷安排包含惯常的肯定和否定契约。负面契约限制了贷款方的能力，除其他事项外(在每种情况下，这种规模和类型的信贷安排都受到惯例例外的限制)：

•增加他人债务或者担保他人债务的；

•对我们的资产设立留置权；

•进行投资，包括某些收购；

•进行合并或合并；

•处置资产；

•对公司股本支付股利和其他分配，赎回和回购公司股本；

•与关联公司进行交易；以及

•提前偿还债务或修改某些协议。

只要低于以下值，信贷安排就不会有任何金融契约35自任何一个会计季度的最后一天起提取转折值的%。如果35本公司必须保持总杠杆率(截至该日的融资负债比率减去公司及其担保人的不受限制的现金和现金等价物的金额，不得超过$)。50.0百万美元，用于调整后的EBITDA(按备考基础计算，包括使任何收购生效))，以季度末为基础，在当时结束的每个连续四个会计季度计算，不大于6.00到1.00。

信贷协议载有惯常违约事件，但须受某些违约的惯常补救期限所规限，这些违约包括(其中包括)不付款违约、陈述及保证不准确、契约违约、与某些其他重大债务的交叉违约、控制权变更、破产及无力偿债违约及重大判断违约。违约事件的发生可能导致定期贷款和翻转贷款的加速，以及代理人和贷款人行使补救措施的权利。在贷款人选择时，违约利率应适用于违约事件期间的所有债务，年利率等于2.00比适用利率高出%。这笔定期贷款和Revolver几乎以该公司的所有资产作抵押。截至2020年12月31日，本公司遵守了信贷协议下的所有契诺。

平均现金利息成本5.4%和6.0截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度分别为%。此外，截至2020年12月31日，本公司已发生11.6与信贷安排相关的未摊销融资成本为100万美元。这些融资成本将在信贷协议期限内摊销为非现金利息支出。于截至2019年12月31日止年度内，由于偿还本公司先前的信贷安排，本公司须注销债务发行成本$2.3作为与我们上一期贷款的未摊销债务贴现相关的债务清偿损失。

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债务到期日

根据信贷协议的条款，截至2020年12月31日，不包括债务折扣的长期债务的未来债务到期日如下(单位：千)：*

截至12月31日的年度：
2021			$	5,400
2022			5,400
2023			5,400
2024			5,400
2025			5,400
此后			506,251
			$	533,251
减去未摊销折扣			11,648
			$	521,603

8.每股净亏损

下表列出了每股亏损的计算方法(单位为千，不包括每股和每股金额)：

			截至十二月三十一日止的年度，
			2020						2019						2018
分子：
净损失			$	(51,219)					$	(45,371)					$	(10,839)
分母：
加权平均已发行普通股、基本普通股和稀释普通股			26,632,116						23,099,549						19,985,528
普通股基本和稀释后每股净亏损			$	(1.92)					$	(1.96)					$	(0.54)

由于截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的年度发生的净亏损，每股基本亏损和稀释亏损是相同的，因为所有潜在稀释证券的效果都是反稀释的。下表列出了从用于计算每股普通股稀释净亏损的加权平均股票中剔除的反摊薄普通股等价物：

			截至十二月三十一日止的年度，
			2020						2019						2018
股票期权			264,002						329,698						408,899
限制性股票奖励			34,508						371,217						997,014
限制性股票单位			1,261,290						790,807						—
业绩限制性股票单位			66,297						—						—
总反稀释普通股等价物			1,626,097						1,491,722						1,405,913

9.租契

经营租约

该公司根据2021年至2026年到期的运营租赁租赁办公空间。该公司的不可撤销经营租赁安排的条款通常包含租赁期内的固定租金上涨、租金节假日和规定额外的续约期。该等营运租约的租金支出按直线法于租赁期内确认。

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融资租赁

融资租赁义务的流动部分和长期部分分别计入资产负债表上的其他流动负债和其他长期负债项目。本公司的融资租赁协议一般为四年了并在租赁期结束时包含讨价还价购买选择权。

截至2020年12月31日、2019年和2018年的办公租金支出总额约为5.9百万，$2.9百万美元，以及$1.9分别为百万美元。$5.92020年的百万办公室租金支出包括大约5,000,000美元3.6随着Localytics、Kapost和Altify办事处的关闭，我们将支付数百万美元的改造费用，因为我们正在继续整合和整合这些收购。

由于公司与收购相关的改造活动，公司已经签订了与过剩写字楼面积相关的分租协议。该公司目前的转租协议将于2023年终止。截至2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日止年度，公司确认分租租金收入作为租金支出的抵销0.8百万，$0.5百万美元和$0.3分别为百万美元。下表中的未来最低付款中的经营租赁义务不包括未来租金收入#美元的影响。3.3截至2020年12月31日，与这些转租相关的百万美元。

租赁费用的构成如下(以千计)：

			截至十二月三十一日止的年度，
			2020						2019
经营租赁成本			$	6,681					2,915
融资租赁成本：
使用权资产摊销			139						714
租赁负债利息			10						67
转租收入			(798)						(454)
总租赁成本			$	6,032					3,242

关于我们合并财务报表中确认的租赁金额的其他信息汇总如下：

			截至十二月三十一日止的年度，
			2020						2019
为计量租赁负债中包括的金额支付的现金(以千为单位)：
营业租赁的营业现金流			$	4,160					$	3,119
融资租赁的营业现金流			$	10					$	75
融资租赁产生的现金流			$	88					$	529
以租赁义务换取的使用权资产(千)：
经营租约			$	8,915					$	5,770
加权平均剩余租期(年)：
经营租约			4.1						4.3
融资租赁			2.6						1.2
加权平均贴现率
经营租约			5.6		%				6.0		%
融资租赁			5.1		%				5.6		%

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未来运营和融资租赁义务以及购买承诺的最低付款如下(以千为单位)：

			融资租赁						运营中 租契
2021			$	7					$	3,785
2022			7						3,406
2023			2						2,874
2024			—						1,861
2025			—						1,126
此后			—						547
最低租赁付款总额			16						13,599
较少相当于利息的数额			(2)						(1,897)
租赁负债现值			$	14					$	11,702
应计费用和其他流动负债			$	9					$	—
经营租赁负债，流动			—						3,315
非流动经营租赁负债			—						8,387
其他长期负债			5						—
租赁总负债			$	14					$	11,702

10.承担及或有事项

购买承诺

公司承诺购买与托管服务、公司解决方案中使用的第三方技术以及公司作为正常运营的一部分购买的其他服务有关的承诺。在某些情况下，这些安排要求最低年度采购承诺。截至2020年12月31日，根据这些安排，剩余的最低购买承诺总额约为$48.9到2025年将达到100万。

此外，根据一项技术服务协议，公司在2021年从DevFactory FZ-LLC(“DevFactory”)购买软件开发服务的承诺为$。9.6百万美元。2017年3月28日，本公司与DevFactory签署了一项修正案，将协议的初始期限延长至2021年12月31日。此外，该公司还修改了任何一方每年续签的选择权。一额外的一年。修正案的生效日期为2017年1月1日。在2021年后的几年中，软件开发服务的购买承诺额将等于上一年的购买承诺额，再加上上一年总收入与上一年相比的百分比变化。例如，如果2021年的总收入比2020年的总收入增加10%，那么2022年的购买承诺将增加大约$1.0从2021年的购买承诺中获得的100万美元约为10.6百万美元。

未来购买承诺的最低付款如下(以千为单位)：

															购买承诺
2021															$	19,409
2022															9,765
2023															11,270
2024															11,379
2025															6,694
此后															—
最低付款总额															$	58,517

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诉讼

在正常的业务过程中，公司可能会卷入各种诉讼和法律程序。截至2020年12月31日，本公司未涉及任何当前或待决的法律程序，预计也不会有任何法律程序可能对本公司的综合财务状况或经营业绩产生重大不利影响。

11.财产和设备，净值

财产和设备包括以下(以千计)：

			十二月三十一日，
			2020						2019
装备			$	13,515					$	12,936
家具和固定装置			645						633
租赁权的改进			1,751						2,001
累计折旧			(13,133)						(11,653)
财产和设备，净额			$	2,778					$	3,917

融资租赁项下记录的资产摊销包括折旧费用。财产和设备的折旧和摊销费用为#美元。2.2百万，$2.2百万美元和$2.3截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的年度分别为100万美元。在2020年间，我们认识到0.6出售主要与我们最近收购的合并和整合相关的租赁改善相关的资产亏损100万美元。本公司记录不是财产和设备减值并记录在案不是截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度内处置财产和设备的亏损。

12.股东权益

普通股和优先股

我们的公司证书授权股票如下：50,000,000普通股和普通股5,000,000优先股的股份。普通股和优先股的面值为$。0.0001每股。没有优先股发行或流通股。

普通股每股在所有股东大会上有一票表决权。普通股法定股数可由本公司股本持有人以赞成票增加或减少(但不得低于当时已发行股份的数目)，该等股份占本公司所有有权投票的已发行股本所代表的多数投票权。普通股持有者也有权在董事会宣布的情况下，只要资金合法可用，在任何已发行优先股的优先权利的约束下，获得股息。

注册声明

2018年12月12日，本公司提交了S-3表格(第333-228767号文件)(“2018年S-3”)注册说明书，注册高地证券，总金额高达$250.0一百万美元用于不时提供产品。关于S-3表格的提交，该公司撤回了其于2017年5月12日提交的上一份注册声明。2019年5月13日，本公司根据上市公司S-3完成了注册承销公开发行。3,795,000本公司的股份为$0.0001面值普通股，向公众发行价格为$42.00每股。这包括495,000根据授予发行承销商的购买额外股份的全面行使选择权可发行的股票。此次发行的净收益为#美元。151.1百万美元，扣除发行成本$8.3100万美元用于一般商业目的，包括为收购提供资金。

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我们于2020年8月10日提交了S-3表格(第333-243728号文件)(简称2020年S-3表格)的注册说明书，该说明书自提交之日起自动生效，涵盖了不限额度的证券。2020年的S-3将一直有效到2023年8月。2020年8月14日，我们根据2020年的S-3完成了注册承销公开发行。3,500,000本公司的股份为$0.0001面值普通股，向公众发行价格为$34.00每股。此外，在2020年8月27日，我们完成了另一款525,000根据授予发行承销商的购买额外股份的全面行使选择权可发行的股票。发售所得款项净额总额，包括根据全面行使选择权发行的股份，为$130.1百万美元，扣除发行成本$6.8100万美元将用于一般商业目的，包括为未来的收购提供资金。目前还没有开放的未完成的安全产品。

累计其他综合收益(亏损)

综合收益(亏损)由两个要素组成，净收益(亏损)和其他综合收益(亏损)。其他全面收益(亏损)项目记录在我们综合资产负债表的股东权益部分，不包括在净收入中。我们的其他全面收益(亏损)主要包括使用美元以外功能货币的子公司的外币换算调整、与外国子公司的公司间贷款的未实现换算收益(亏损)和利率互换的未实现收益(亏损)。

下表显示了我们综合资产负债表的股东权益部分中扣除所得税后的累计其他综合亏损(“AOCI”)的组成部分(以千为单位)：

			十二月三十一日，
			2020						2019
外币折算调整			$	644					$	(4,530)
与外国子公司的公司间贷款未实现的折算收益(亏损)			3,154						883
利率互换未实现收益(亏损)			(30,032)						2,424
累计其他综合亏损合计			$	(26,234)					$	(1,223)

截至2020年12月31日，与外国子公司的公司间贷款的未实现折算亏损是扣除未实现所得税支出1美元后的净额。2.02000万。分配给其他所有期间和组成部分的其他全面收益(亏损)的每个组成部分的所得税费用/福利不是实质性的。

我们境外子公司的本位币是当地货币。外国子公司的经营业绩按年内每月平均汇率换算成美元。这些子公司的资产和负债使用资产负债表日的有效汇率换算成美元。相关的换算调整在累计其他综合亏损的股东权益中单独计入。

该公司有外币计价的公司间贷款，用于为收购外国子公司提供资金。自2020年4月1日起，该公司将贷款协议修改为以美元计价。由于贷款的长期性，重新计量产生的未实现换算收益(亏损)被确认为累计其他综合收益(亏损)的组成部分。

股票补偿计划

公司坚持认为二以股票为基础的薪酬计划、二零一零年股票期权计划(下称“二零一零年计划”)及二零一四年股票期权计划(下称“二零一四年计划”)。

2010年计划

截至2020年12月31日，有85,1142010年计划下尚未完成的选项。本公司二零一四年计划于二零一四年十一月生效后，并无根据二零一零年计划作出进一步奖励，尽管先前根据二零一零年计划授出的每一项购股权将根据其条款仍未行使。根据二零一零年计划须予奖励的任何该等普通股，如被没收或失效而未予行使，而本应根据二零一零年计划退回股份储备，则可根据二零一四年计划发行。

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2014年计划

2014年11月，本公司通过了2014年计划，规定向员工授予国内税法定义的激励性股票期权，并向员工、董事和顾问授予非法定股票期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位、绩效单位和绩效股票。2014年计划还规定自动向我们的非雇员董事授予期权奖励。截至2020年12月31日，有178,8882014年计划下已发行的期权，以及2014年计划下为发行而保留的普通股股份包括588,742股份。此外，根据2014年计划，可供发行的股票数量将每年增加，数额至少相当于(I)4于上一财政年度最后一日之已发行股份之百分比或(Ii)董事会厘定之该等股份数目。截至2020年12月31日，有34,508限制性股票奖励，1,261,290限制性股票单位和66,297根据2014年计划，以业绩为基础的已发行限制性股票单位。

根据2010计划和2014计划，迄今授予的期权通常授予四或三年限，最长期限为十年。公司还授予限制性股票奖励(“RSA”)，通常每年授予三或四一年的时间。在行使任何股票期权时发行的、根据2010年计划或2014年计划受到限制的股票，将从公司授权但未发行的股票中发行。(完)

基于股份的薪酬

公司从以下费用类别的所有奖励中确认了基于股份的薪酬支出(以千为单位)：

			截至十二月三十一日止的年度，
			2020						2019						2018
收入成本			$	1,951					$	1,000					$	654
研发			3,391						2,310						1,250
销售和市场营销			3,450						1,543						533
一般和行政			32,900						20,901						11,693
总计			$	41,692					$	25,754					$	14,130

限售股单位

在截至2020年12月31日的12个月内，本公司根据其2014股票激励计划授予限制性股票单位，以代替限制性股票奖励，主要用于股票计划管理目的。截至2020年12月31日的年度内，限制性股票单位活动情况如下：

			数量 未偿还的限制性股票单位						加权平均授予日期公允价值
截至2019年12月31日的未归属余额			790,807						$	39.55
已批出的单位			1,353,791						40.30
归属单位			(751,668)						39.99
被没收的赔偿			(131,640)						41.26
截至2020年12月31日的未归属余额			1,261,290						$	39.92

在截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的年度内，归属的限制性股票单位的公允价值总额约为美元。31.01000万，$10.6300万美元和300万美元0.0分别为2000万人。截至2020年12月31日，美元49.5与未归属限制性股票奖励和限制性股票单位(包括基于业绩的奖励)相关的未确认补偿成本预计将在#年加权平均期间确认。1.73好几年了。在截至2020年12月31日的年度内，对限制性股票的归属导致了约$的超额减税4.7百万美元。预期的税收优惠约为$3.6百万美元作为与净营业亏损结转相关的递延税项资产的一部分计入，目前由估值津贴完全抵销。

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基于业绩的限制性股票单位

2020年五十给予我们首席执行官的奖励中，有百分比是基于业绩的限制性股票单位(“PRSU”)。PRSU协议规定，需要归属的单位数量可以从0%至300按下表授予的单位百分比，以公司于年末的绝对股东总回报为基础18个月演出期。根据下表授予的单位基于100目标支出百分比。补偿开支于授权书的规定服务期内确认，并根据授权日的公允价值厘定，不会因基本市场目标的实现而出现波动。该公司在2020年前没有授予PRSU。

PRSU在截至2020年12月31日的年度内的活动如下：

			数量 未完成的PRSU						加权平均授予日期公允价值(1)
截至2019年12月31日的未归属余额			—						$	—
已批出的单位			66,297						79.72
截至2020年12月31日的未归属余额			66,297						$	79.72

(1)公允价值是根据授予收盘价$计算。41.48截至2020年2月24日乘以公允价值系数192.20%是使用蒙特卡罗模拟确定的。

限制性股票奖

截至2020年12月31日的年度内，限制性股票活动情况如下：

						数量 限售股 出类拔萃												加权平均授予日期公允价值
截至2019年12月31日的未归属余额						371,217												$28.26
授予的奖项						—												$—
已授予的裁决						(305,704)												$28.02
被没收的赔偿						(31,005)												$28.54
截至2020年12月31日的未归属余额						34,508												$30.13

在截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的年度内，授予的限制性股票奖励的公允价值总额约为$11.71000万，$24.7300万美元和300万美元26.2分别为2000万人。

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股票期权活动

截至2020年12月31日的年度股票期权活动如下：

			数量 选项 出类拔萃						加权的- 平均值 锻炼 价格						加权的- 平均值 剩馀 合同期限(年)						合计内在价值(以千为单位)
截至2019年12月31日未偿还			329,698						$	8.57
授予的期权			—						—
行使的期权			65,477						7.14
被没收的期权			—						—
期权已过期			219						1.79
在2020年12月31日未偿还			264,002						$	8.93					4.6						$	9,757
已归属和预计将于2020年12月31日归属的期权			264,002						$	8.93					4.6						$	9,757
在2020年12月31日归属并可行使的期权			264,002						$	8.93					4.6						$	9,757

在2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日行使的期权的内在价值合计约为$2.3百万，$2.8百万美元和$3.7分别为百万美元。截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日止年度内，归属期权的总公允价值约为0.0百万，$0.0百万美元和$0.4分别为百万美元。

截至2020年12月31日，美元0与股票期权相关的未确认薪酬成本预计将在加权平均期间确认0好几年了。

该公司收到了大约$0.5根据各自的计划在2020年行使期权带来的100万美元现金。该公司在行使这些股票期权时，从各自计划预留的金额中发行股票。本公司目前预计不会从任何来源回购股票，以履行本公司任何股票期权计划下的此类义务。在截至2020年12月31日的年度内，股票期权的行使导致超额扣税约$1.92000万。预期的税收优惠约为$0.8100万美元作为与净营业亏损结转相关的递延税项资产的一部分计入，目前由估值津贴完全抵消。

13.收入确认

收入确认政策

收入在承诺的商品或服务的控制权转移给公司的客户时确认，数额反映了公司预计在协议期限内(通常是在向客户提供这些商品或服务时)有权换取这些商品或服务的对价。我们签订的合同可以包括产品和服务的各种组合，这些组合通常能够是不同的，并作为单独的履行义务进行核算。收入确认为扣除销售抵免和津贴后的净额。收入在扣除向客户征收的任何税款后确认，这些税款随后汇给政府当局。

根据ASC 606基于以下五步模型确认收入，与客户签订合同的收入:

•与客户的合同标识

•合同中履行义务的认定

•成交价的确定

•合同中履约义务的交易价格分配

•在公司履行履约义务时或在履行义务时确认收入

根据我们的合同，绩效义务包括订阅和支持、永久许可证以及单一运营部门内的专业服务收入。

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订阅和支持收入

根据订阅费协议，该公司的软件解决方案可作为托管应用程序安排使用，而无需授予软件的永久权利。自向客户提供公司解决方案之日起，这些应用程序的订阅费将在客户协议期限内按应计费率逐步确认。由于我们的客户可以在合同协议期限内使用我们的解决方案，我们相信这种收入确认方法如实地描述了所提供服务的转让情况。我们的订阅合同一般为1到3年。已开具发票的金额记录在应收账款和递延收入或订阅和支持收入中，这取决于收入确认标准是否得到满足。每月使用超过标准订阅费中包含的水平的额外费用将在每月月底确认为订阅和支持收入，并同时开具发票。订阅和支持收入包括与该公司的数字参与应用程序相关的收入，该应用程序为其双向短消息服务(“SMS”)计划和活动提供短码连接。正如下面的“委托人与代理考虑”部分进一步讨论的那样，该公司在毛利的基础上确认与这些与报文传送相关的订阅合同相关的收入。

永久许可收入

该公司还记录了在永久许可下销售专有软件产品的收入。来自不同内部部署许可证的收入在软件可供客户使用时预先确认。该公司的产品不需要大量定制。

专业服务收入

随订阅和支持许可证以及永久许可证一起提供的专业服务包括实施费用、数据提取、配置和培训。该公司的实施和配置服务不涉及软件的重大定制，也不被认为是功能所必需的。专业服务的收入在提供此类服务时会随着时间的推移而确认。固定价格服务的收入通常是随着时间的推移确认的，应用输入法估计完成前的进度。基于消费的服务的收入通常在服务执行时确认。

重大判决

履约义务与独立售价

履约义务是合同中承诺将独特的货物或服务转移给客户的承诺，是会计单位。确定产品和服务是否被认为是不同的绩效义务，应该分开核算，而不是放在一起核算，这可能需要很大的判断。该公司与客户签订的合同通常包括多项履约义务，通常包括以单独或多次订阅或永久许可证出售的专业服务。对于这些合同，如果个别履约义务不同，公司将根据合同中每种不同商品或服务的相对独立销售价格(“SSP”)，将合同交易总价分配给每项履约义务，从而单独记录这些履约义务。我们只在交易价格中计入可变对价的估计金额，前提是当与可变对价相关的不确定性得到解决时，确认的累计收入很可能不会发生重大逆转。

需要判断来确定每个不同履约义务的SSP。残差法仅在特定履约义务具有高度可变和不确定的SSP并且与具有可观察到的SSP的其他履约义务捆绑在一起的有限情况下才适用。合同的交易价格被分配给每个不同的履行义务，并在履行履行义务时确认为收入。我们根据我们的总体定价目标确定SSP，并考虑市场状况和其他因素，包括我们合同的价值、历史独立销售、客户人口统计、地理位置以及合同中的用户数量和类型。

委托人与代理人的考虑事项

该公司评估它是卖方转销商协议和报文传送相关协议的委托人(即，按毛数报告收入)还是代理人(即，按净额报告收入)。在公司是委托人的情况下，它首先获得对特定商品或服务的投入的控制权，并指导它们的使用，以创造合并的产出。公司在将商品或服务转让给客户之前参与了其平台上的整合，这证明了公司的控制权，公司对客户负有主要责任，并在制定定价方面拥有一定程度的酌处权，这进一步证明了公司的控制。虽然没有任何单独的因素被认为是推定或决定性的，但在就毛收入与净收入确认得出结论时，该公司特别重视对其是否为安排中的主要义务人的分析。

93

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一般来说，该公司报告供应商转销商协议的收入是以毛为基础的，这意味着向客户开出的金额被记录为收入，所发生的费用被记录为收入成本。由于本公司在其与报文传送相关的订阅合同中负有主要义务，在制定与其报文传送程序管理服务相关的价格方面拥有很大的自由度，并对交易的完成负有责任，并存在信用风险，因此我们得出结论，将第三方发生的相关电信报文传送成本记为收入成本，以毛收入为基础记录收入是合适的。从该公司作为代理的协议中提供的收入是无关紧要的。

合同余额

收入确认、开票和现金收款的时间安排可能导致应收帐款、未开票应收帐款和递延收入。计划在履行义务履行和收入确认后开票的应收账款将产生未开单应收账款，预计这些应收账款将在接下来的12个月期间开票，并记录在我们综合资产负债表中的未开单应收账款中。当我们预先从客户那里收到用于实施、维护和其他服务的预付款或押金以及订阅费时，就会产生合同责任。客户预付款通常在执行服务和开具账单时根据向客户开具的发票支付。我们确认合同负债为履行基本履约义务后的收入。预计将在随后12个月期间确认为收入的合同负债计入递延收入，其余部分在每个报告期结束时计入随附的综合资产负债表上的递延收入非流动部分。

递延收入主要包括在确认收入之前向客户开具帐单或从客户那里收到的金额，以及为维护和其他服务预先从客户那里收到的预付款，以及初始订阅费。我们在执行服务时将递延收入确认为收入，并且满足相应的收入确认标准。客户预付款通常在执行服务和开具账单时根据向客户开具的发票支付。我们的付款条件因客户的类型和位置以及所提供的产品或服务而异。开具发票和到期付款之间的期限并不重要。对于某些产品或服务和客户类型，我们要求在产品或服务交付给客户之前付款。

未开票应收款

未开票应收账款是指根据其收入确认政策，公司确认了已经交付的软件许可和已经提供的专业服务的收入，但拖欠发票，并且公司认为它有无条件获得付款的权利的金额。截至2020年12月31日和2019年12月31日，未开票应收账款为1美元。4.6百万美元和$5.1分别为百万美元。

94

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延期佣金

我们的销售人员赚取的销售佣金和相关的工资税被认为是与客户签订合同的增量和可收回成本。新客户合同的递延佣金和其他成本在合同签署时资本化，并在客户关系的预期寿命内摊销，这已被确定为大约6以历史数据和管理层的估计为基础，以类似于收入确认的模式计算。续订合约所支付的佣金与新客户合约所支付的佣金并不相称，因此，与续订有关的递延佣金会在估计的合约续约期内资本化及摊销。18月份。我们利用了“投资组合方法”这一实用的权宜之计，它允许实体将指导应用于具有相似特征的合同组合，因为这种方法对财务报表的影响与将指导应用于单个合同没有实质性区别。预计在接下来的12个月期间摊销的资本化成本部分在流动资产中计入递延佣金，当期，其余部分在长期资产中计入递延佣金，扣除当期部分。摊销费用包括在随附的合并经营报表中的销售和营销费用中。当事件或情况显示递延佣金的账面价值可能无法根据附注2所述的本公司长期资产政策收回时，递延佣金便会按减值评估。截至2020年12月31日止年度并无发现任何减值指标。

下表列出了截至2020年12月31日的年度影响递延佣金的活动(单位：千)：

			十二月三十一日，
			2020
递延佣金期初余额			$	11,822
*资本化递延佣金			11,464
**递延佣金摊销			(4,540)
递延佣金期末余额			$	18,746

递延收入

递延收入指尚未达到前述收入确认标准的客户预付款或账单。

递延收入主要是与订阅服务和支持服务相关的未赚取收入。在截至2020年12月31日的12个月内，我们确认了69.6百万美元和$3.3订阅费和专业服务费分别为100万美元，在期初计入递延收入余额。此外，在截至2020年12月31日的12个月中，我们确认了4.6如附注3所披露，包括在我们2020年收购的收购递延收入余额中的收入为100万美元。

剩余履约义务

截至2020年12月31日，大约239.9预计将有100万美元的收入从剩余的业绩义务中确认。我们预计将在以下方面确认收入：68这些剩余的履约义务在接下来的几年中所占的百分比12两个月后，余额将予以确认。

分类收入

该公司按地理位置和创收活动对与客户签订的合同的收入进行了分类，因为它认为它最好地描述了收入和现金流的性质、数量、时间和不确定性如何受到经济因素的影响。

95

---

按地理位置划分的收入基于客户的收货地址，该地址旨在大致估计客户用户所在的位置。收货国家/地区通常与开票国家/地区相同。该公司的业务主要在美国、英国和加拿大。有关这些操作的信息如下(以千为单位)：

			截至十二月三十一日止的年度，
			2020						2019						2018
收入：
订阅和支持：
中国和美国			$	206,320					$	140,882					$	106,628
加拿大和英国			39,032						38,879						11,189
中国-加拿大			14,830						10,504						5,395
*其他国际组织			17,322						13,601						13,366
*总订阅和支持收入			277,504						203,866						136,578
永久许可证：
中国和美国			1,396						5,395						2,378
加拿大和英国			16						42						94
中国-加拿大			76						111						303
*其他国际组织			396						190						1,127
*永久许可总收入*			1,884						5,738						3,902
专业服务：
中国和美国			8,721						9,250						7,321
加拿大和英国			2,059						2,367						487
中国-加拿大			504						536						591
*其他国际组织			1,106						880						1,006
*专业服务总收入*			12,390						13,033						9,405
总收入			$	291,778					$	222,637					$	149,885

14.雇员福利计划

本公司已成立一根据美国国税法第401(K)节的规定符合资格的自愿固定缴款退休计划。该公司制造了不是对截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的401(K)计划的贡献。

15.细分市场和地理信息

ASC 280，细分报告，建立了报告有关运营细分的信息的标准。它将运营部门定义为企业的组成部分，可获得由首席运营决策者(“CODM”)在决定如何分配资源和评估业绩时定期评估的单独财务信息。我们的首席执行官被认为是我们的首席执行官。我们的CODM将业务作为多产品业务进行管理，利用其模式向客户交付软件产品，而不考虑客户的地理位置或IT环境。CODM主要在合并实体层面审查经营结果，但经常性产品层面的收入除外，目的是为了做出资源分配决策和评估财务业绩。因此，我们认为自己处于单一的运营和报告部门结构中。

96

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收入

有关按地理位置划分的收入的详细信息，请参阅附注13收入确认。

可识别的长期资产

			十二月三十一日，
			2020						2019
可识别的长期资产：
美国			$	1,454					$	2,520
英国			429						584
加拿大			606						663
其他国际组织			289						150
可识别长期资产总额			$	2,778					$	3,917

16.关联方交易

我们是一个派对二与公司非管理投资者控制的公司签订的协议：

•2017年3月28日，本公司与DevFactory签署了一项协议修正案，将初始期限延长至2021年12月31日。此外，该公司还修改了任何一方每年续签的选择权。一额外的一年。修正案的生效日期为2017年1月1日。DevFactory是ESW Capital LLC的附属公司，ESW Capital LLC持有超过5公司股本的%。根据一项技术服务协议，该公司在2021年有一笔未偿还的软件开发服务采购承诺，金额为$9.6百万美元。在2021年后的几年中，软件开发服务的购买承诺额将等于上一年的购买承诺额，再加上上一年总收入与上一年相比的百分比变化。例如，如果2021年的总收入比2020年的总收入增加10%，那么2022年的购买承诺将增加大约$1.0从2021年的购买承诺中获得的100万美元约为10.6百万美元。于截至2020年、2019年及2018年12月31日止年度，本公司根据与DevFactory FZ-LLC(“DevFactory”)签订的技术服务协议购买软件开发服务，金额为$7.4百万，$4.9百万美元，以及$3.2分别为百万美元。截至2020年12月31日和2019年12月31日，欠该公司的应付帐款总额为$0.0百万美元和$1.2分别为百万美元。

•本公司从由ESW Capital，LLC(非管理投资者)控制的公司Crossover，Inc.(“Crossover”)购买服务，金额约为$4.8百万，$3.5百万美元，以及$3.2在截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的年度内分别为100万美元。Crossover提供专有技术系统，帮助公司不时识别、筛选、选择、分配和连接必要的资源，以便在整个公司范围内执行技术软件开发和其他服务，并跟踪这些资源的生产效率。不是通过与Crossover的购买承诺，该公司将在2021年继续使用他们的服务。截至2020年12月31日和2019年12月31日，欠该公司的应付账款和应计负债总额为$0.6百万美元和$0.4分别为百万美元。

该公司与以前的子公司Visionael Corporation(“Visionael”)有一项安排，提供管理、人力资源/工资和行政服务。该公司首席执行官兼董事会主席约翰·T·麦克唐纳(John T.McDonald)实益持有大约26.18在Visionael的权益为1%。在截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的年度内，从这一安排中赚取的费用为45,000, $60,000，及$60,000，分别为。关于与Visionael的安排，该公司向Visionael提供了预付款，以帮助满足短期营运资金需求。截至2020年12月31日和2019年12月31日，预付给Visionael的预付款和公司简明合并资产负债表上的其他预付款合计为$0.4300万美元和300万美元0.3分别为2000万美元，扣除信贷损失准备金#美元。0.3300万美元和300万美元0.0分别为2000万人。

97

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17.随后发生的事件

于2021年1月19日，本公司订立协议，根据日期为2021年1月19日的股份购买协议(“购买协议”)，由Upland、Second Street及公司的出售股东购买密苏里州第二街传媒公司(“Second Street”)的全部已发行股本。Second Street将整合到Upland的客户体验管理产品套装中，并对其功能进行扩展。第二街的买入价是$25.4成交时有400万美元现金和1美元5.0应缴现金预提款300万美元12月(以赔偿要求为准)。上述规定不包括与额外绩效目标相关的任何潜在的未来盈利支付，最高支付金额为$3.02000万。

公司使用收购会计方法记录了上述收购的购买，并相应地确认了收购的资产和承担的负债，这些资产和负债在收购之日按其公允价值承担。2021年收购的收购价分配是初步的，因为公司尚未获得和评估敲定所有方面的期初资产负债表金额所需的所有详细信息。管理层预计将在2021年下半年敲定此次收购的收购价格分配。

根据ASC主题855“后续事件”(该主题为资产负债表日期之后但财务报表发布之前发生的事件建立了会计和披露的一般标准)，该公司评估了2020年12月31日之后至合并财务报表发布之日为止发生的所有事件和交易。在此期间，除上述披露的收购外，本公司并无任何须报告的重大后续事件。

98

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第九项：会计和财务信息披露与会计人员的变更和分歧

没有。

项目9A：管理控制和程序

对披露控制和程序的评价

根据《证券交易法》第13a-15(B)条，我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官(分别是我们的首席执行官和首席财务官)，已经评估了截至2020年12月31日，根据1934年《证券交易法》第13a-15(E)条和第15d-15(E)条规定的披露控制和程序。

我们的管理层并不期望我们的披露控制和程序能够防止或检测所有错误和所有欺诈行为。无论披露管制和程序的设计、运作和管理如何完善，都只能合理地保证披露管制和程序的目标得以实现。由于披露控制和程序的固有限制，对此类披露控制和程序的任何评估都不能绝对保证所有控制问题和欺诈实例(如果有的话)都已被检测到。

财务报告内部控制管理报告

我们的管理层，包括首席执行官和首席财务官，负责建立和维护交易法第13a-15(F)条规定的对财务报告的充分内部控制。该公司的内部控制系统旨在根据美国公认的会计原则，为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证。由于其固有的局限性，财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。因此，即使是那些被确定为有效的系统，也只能在财务报表的编制和列报方面提供合理的保证。

管理层使用特雷德韦委员会内部控制-综合框架(2013年框架)提出的标准，评估了截至2020年12月31日我们对财务报告的内部控制的有效性。基于这一评估，我们的管理层得出结论，根据这些标准，我们对财务报告的内部控制自2020年12月31日起有效。

安永会计师事务所的独立注册会计师事务所作为本公司合并财务报表的审计师，发布了一份关于本公司财务报告内部控制有效性的证明报告，其中包括本报告。

补救计划和其他信息

如“第二部分第9A项”所述。控制和程序“在我们截至2019年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告中，管理层发现了与公司所得税拨备审查过程的运营有效性相关的重大弱点，影响了所得税账户和相关披露。管理层实施了补救计划，以解决导致上述实质性缺陷的控制缺陷的操作有效性。管理层的补救计划包括为公司的税务和会计团队增加额外的资源，并修改某些内部流程和系统，从而改善了公司的所得税审查过程，加快了公司的会计结算过程。我们相信，我们已经设计、实施和评估了必要的流程、程序和控制措施，以得出结论：我们提交的截至2019年12月31日的Form 10-K年度报告中指出的重大弱点已经得到补救。

财务报告内部控制的变化

在截至2020年12月31日的年度内，我们实施了新的全球企业资源规划(“ERP”)系统，预计将通过提供更多的自动化和标准化来改进我们的交易处理和财务报告。虽然我们相信ERP系统的实施和内部控制的相关变化将增强我们继续扩大业务规模和加强对财务报告的内部控制的能力，但实施新的ERP系统存在固有的风险。我们已采取必要步骤，在系统变更期间监测和维持适当的财务报告内部控制，并将继续监测这一实施对我们的流程和程序的影响，以及对我们财务报告内部控制的影响。

除实施我们新的ERP系统和上述补救计划外，在截至2020年12月31日的一年内，我们对财务报告的内部控制(如交易法第13a-15(F)和15d-15(F)条所定义)没有发生重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。

99

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第29B项：报告和其他信息

无

100

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独立注册会计师事务所报告书

致Upland Software，Inc.的股东和董事会。

财务报告内部控制之我见

我们根据特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的内部控制-综合框架(2013年框架)(COSO标准)中建立的标准，审计了Upland Software，Inc.截至2020年12月31日的财务报告内部控制。我们认为，Upland Software，Inc.(本公司)根据COSO标准，自2020年12月31日起，在所有重要方面对财务报告保持有效的内部控制。

我们还按照美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的标准，审计了Upland Software，Inc.(本公司)截至2020年12月31日和2019年12月31日的综合资产负债表，截至2020年12月31日的三年中每一年的相关综合经营报表、综合亏损、股东权益和现金流量，以及相关的附注 我们2021年2月25日的报道对此发表了毫无保留的意见。

意见基础

本公司管理层负责维持有效的财务报告内部控制，并对随附的管理层财务报告内部控制年度报告中财务报告内部控制的有效性进行评估。我们的责任是根据我们的审计对公司财务报告的内部控制发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。

我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得合理的保证，以确定是否在所有重要方面都保持了对财务报告的有效内部控制。

我们的审计包括了解财务报告的内部控制，评估存在重大弱点的风险，根据评估的风险测试和评估内部控制的设计和操作有效性，以及执行我们认为在这种情况下必要的其他程序。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

财务报告内部控制的定义及其局限性

公司对财务报告的内部控制是一个过程，旨在根据公认的会计原则，为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证。公司财务报告的内部控制包括下列政策和程序：(1)保持合理详细、准确和公平地反映公司资产的交易和处置的记录；(2)提供合理的保证，保证交易被记录为必要的，以便按照公认的会计原则编制财务报表，并且公司的收支只有按照公司管理层和董事的授权才能进行；(2)提供合理的保证，以便于根据公认的会计原则编制财务报表，以及公司的收入和支出仅根据公司管理层和董事的授权进行；(2)提供合理的保证，以记录必要的交易，以便按照公认的会计原则编制财务报表，并确保公司的收入和支出仅根据公司管理层和董事的授权进行；(三)对可能对财务报表产生重大影响的擅自收购、使用、处置公司资产的行为的预防或及时发现提供合理保证。

101

---

由于其固有的局限性，财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外，对未来期间进行任何有效性评估的预测都有这样的风险，即由于条件的变化，控制措施可能会变得不充分，或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。

/s/安永律师事务所

奥斯汀，得克萨斯州

2021年2月25日

102

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103

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第三部分

项目10.董事会董事、高级管理人员和公司治理

我们通过了一套适用于公司董事、高级管理人员和员工的道德准则，包括首席执行官和首席财务官以及执行类似职能的任何其他人员。我们的道德准则正文《商业行为和道德准则》已发布在我们的网站http://investor.uplandsoftware.com/code-of-conduct.上如有要求，我们将免费向德克萨斯州奥斯汀国会大道401号，1850Suite1850，Upland Software，Inc.公司秘书提供一份道德准则副本，邮编：78701。

本项目所需的其他信息参考自我们为将于2021年举行的2020年股东年会所作的最终委托书，标题为“提案一：董事选举”、“第16(A)条实益所有权报告合规性”、“董事和公司治理”和“高管”。

第11项：提供高级管理人员薪酬

本项目所需信息参考自我们为2020年股东年会所作的最终委托书，标题为“高管薪酬”和“董事和公司治理--薪酬委员会联锁和内部人参与”。

第(12)项：确定某些实益所有人和管理层的担保所有权及相关股东事项

本项目所要求的信息参考自我们为2020年股东年会所作的最终委托书，标题为“股权补偿计划信息”和“某些受益所有者和管理层的担保所有权”。

第(13)项：建立某些关系，以及相关交易，以及董事独立性

本项目所需信息参考自我们为2020年股东年会所作的最终委托书，标题为“某些关系和关联方交易”和“董事和公司治理--董事独立性”。

项目T14：主要会计费和服务费

本项目所需信息参考自我们为2020年股东年会所作的最终委托书，标题为“提案二：批准选择独立注册会计师事务所”。

第四部分

项目15.所有展品和财务报表明细表

(A)财务报表

作为本年度报告10-K表的一部分提交的财务报表列在本报告第8项中的“合并财务报表索引”中。

(B)展品

请参阅本年度报告末尾的10-K表格中的附件索引，该表格通过引用并入本报告。

项目16.表格10-K总结

不适用。

附表II-估值及合资格账目

由于要求的信息已包括在合并财务报表的附注中，因此省略了该附表。

104

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展品索引

通过引用并入本文

展品 不是的。

展品说明

形式

文件编号

展品

申报日期

2.1

注册人、方向盘收购公司、动力转向软件公司和作为股东代表的Michael Pehl之间的合并协议和计划，日期为2012年2月3日

S-1

333-198574

2.1

2014年9月4日

2.2

注册人Tenrox Inc.(其中点名的股东)与Novacap II、L.P.和Aramazd以色列公司代表签订的股票购买协议，日期为2012年2月10日

S-1

333-198574

2.2

2014年9月4日

2.3

注册人、LMR Solutions，LLC、Joseph Larscheid和Cheryl Larscheid之间签订的会员权益购买协议，日期为2012年11月13日

S-1

333-198574

2.3

2014年9月4日

2.4

注册人、Marex Group Inc.、FileBound Solutions，Inc.、出售股东(定义如下)和作为出售股东代表的Rex Lamb之间签订的股票购买协议，日期为2013年5月16日

S-1

333-198574

2.4

2014年9月4日

2.5

注册人、Upland Software，Inc.、ComSci，LLC和Robert Svec之间的会员权益购买协议，日期为2013年11月7日

S-1

333-198574

2.5

2014年9月4日

2.6

注册人、Clickability，Inc.和Limelight Networks，Inc.之间的股票购买协议，日期为2013年12月23日

S-1

333-198574

2.6

2014年9月4日

2.7

Upland Software，Inc.、Qvidian Corporation、Quest Acquisition Corporation I和Christian Meininger作为证券持有人代表的合并协议和计划，日期为2017年11月16日

8-K

001-36720

10.1

2017年11月16日

2.8

动力转向软件有限公司、Upland Software，Inc.、Nigel Shanahan、Erica Shanahan和其他卖方之间的股份购买协议，日期为2018年10月3日

8-K

001-36720

10.1

2018年10月3日

3.1

修订并重新签发的现行公司注册证书

10-K

001-36720

3.1

2016年3月30日

3.2.

Upland Software，Inc.修订和重新制定的章程，自2020年2月3日起生效

8-K

001-36720

3.1

2020年2月4日

4.1

修订并重新签署了注册人与某些股东之间的投资者权利协议，日期为2013年12月20日

S-1

333-198574

4.1

2014年9月4日

4.2*

股本说明

10.1+

董事及高级人员的弥偿协议格式

S-1

333-198574

10.2

2014年10月27日

10.2+

修订并重新制定了2010年股票计划，2014年9月2日修订

S-1

333-198574

10.3.1

2014年9月4日

10.3+

修订及重订2010年股票计划(标准)下的股票期权协议格式

S-1

333-198574

10.4

2014年9月4日

10.3.1+

修订和重订的2010年股票计划下的股票期权协议格式(前ComSci，LLC员工)

S-1

333-198574

10.4.1

2014年9月4日

10.3.2+

修订及重订2010年股票计划下的股票期权协议格式(行政人员)

S-1

333-198574

10.4.2

2014年9月4日

10.3.3+

根据经修订及重订的2010年股票计划与若干行政人员订立的股票期权协议修订格式

S-1

333-198574

10.4.3

2014年9月4日

10.4+

修订及重订二零一零年股票计划下的限制性股票购买协议格式

S-1

333-198574

10.5

2014年9月4日

10.4.1+

修订及重订二零一零年股票计划下的限制性股票购买协议修订表格

S-1

333-198574

10.5.1

2014年9月4日

10.5+

2014股权激励计划

S-1

333-198574

10.6

2014年10月27日

10.6+

2014年股权激励计划股票期权奖励协议格式

S-1

333-198574

10.7

2014年10月27日

10.6.1+

2014年股权激励计划(高管)股票期权奖励协议格式

S-1

333-198574

10.7.1

2014年10月27日

10.7+

2014年股权激励计划限制性购股协议格式

S-1

333-198574

10.8

2014年10月27日

105

---

通过引用并入本文

10.7.1+

2014年股权激励计划(高管)限制性股票购买协议格式

S-1

333-198574

10.8.1

2014年10月27日

10.8+

2014年股权激励计划限售股奖励协议格式

S-1

333-198574

10.9

2014年10月27日

10.8.1+

2014年股权激励计划(高管)限制性股票奖励协议格式

S-1

333-198574

10.9.1

2014年10月27日

10.9+

登记人与约翰·T·麦克唐纳之间的雇佣协议，日期为2014年5月9日

S-1

333-198574

10.12

2014年9月4日

10.10+

登记员和蒂莫西·马托克斯之间的工作邀请，日期为2014年7月7日

10-K

001-36720

10.13

2015年3月31日

10.11.2

注册人与CSHV-401 Congress LLC之间办公室租赁的第二修正案

10-K

001-36720

10.11.2

(2019年3月15日)

10.20+

登记人和迈克尔·D·希尔之间的雇佣协议，日期为2017年3月28日

10-K

001-36720

10.21

(2017年3月30日)

10.21+

登记人和蒂莫西·马托克斯之间的雇佣协议，日期为2017年3月28日

10-K

001-36720

10.22

(2017年3月30日)

10.22+

注册人与约翰·T·麦克唐纳之间的雇佣协议，日期为2017年3月28日

10-K

001-36720

10.23

(2017年3月30日)

10.23+

登记人与迈克尔·D·希尔之间就业协议的第1号修正案，日期为2017年3月28日

10-K

001-36720

10.23

(2019年3月15日)

10.24+

登记人与蒂莫西·马托克斯雇佣协议的第1号修正案，日期为2017年3月28日

10-K

001-36720

10.24

(2019年3月15日)

10.25+

登记人与约翰·T·麦克唐纳雇佣协议的第1号修正案，日期为2017年3月28日

10-K

001-36720

10.25

(2019年3月15日)

10.26

别名、Upland Software，Inc.、瑞士信贷股份公司、开曼群岛分行和贷款方之间的信贷协议，其中别名、Upland Software，Inc.、瑞士信贷集团开曼群岛分行和贷款方之间的信贷协议，日期为2019年8月6日(截至2019年8月6日)

8-K

001-36720

10.1

2019年8月7日

10.27

Upland Software，Inc.和瑞士信贷股份公司开曼群岛分行作为代理和2019年增量贷款人签署的第一份增量假设协议，日期为2019年11月26日

8-K

001-36720

10.1

2019年11月26日

10.28*

注册人和罗德尼·C·法瓦隆之间的雇佣协议，日期为2020年3月1日

10.29*

登记人与迈克尔·D·希尔之间的雇佣协议修正案2，日期为2017年3月28日

10.30*

登记人与蒂莫西·马托克斯雇佣协议第二修正案，日期为2017年3月28日

10.31*

登记人与约翰·T·麦克唐纳雇佣协议修正案2，日期为2017年3月28日

10.32*

登记人与罗德尼·C·法瓦隆之间的雇佣协议第一修正案，日期为2020年3月1日

21.1*

Upland Software，Inc.子公司名单。

23.1*

独立注册会计师事务所安永律师事务所同意

24.1*

授权书(包括在本文件签名页上)

31.1*

根据根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302条通过的1934年《证券法》第13a-14(A)和15d-14(A)条规定的首席执行官的证明

31.2*

根据根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302条通过的1934年《证券法》第13a-14(A)和15d-14(A)条规定的首席财务官证明

106

---

通过引用并入本文

32.1*(1)

1934年修订的《证券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)条以及根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18编第1350条规定的主要行政人员的证明

32.2*(1)

1934年修订的《证券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)条以及根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18编第1350条规定的首席财务官证明

101.INS

XBRL实例文档

101.SCH

XBRL分类扩展架构

101.CAL

XBRL分类可拓计算链接库

101.LAB

XBRL分类扩展标签链接库

101.PRE

XBRL分类扩展演示文稿链接库

101.DEF

XBRL分类扩展定义链接库

+表示管理合同、补偿计划或安排。

*现送交存档。

(1) 表32.1和表32.2中包含的材料不被视为向证券交易委员会“存档”，并且不得通过引用的方式纳入本公司根据1933年证券法或1934年证券交易法提交的任何文件，无论该文件是在本文件日期之前还是之后提交的，无论该文件中包含的任何一般注册语言如何，除非本公司通过引用特别将其合并。

107

---

签名

根据1934年证券交易法第13或15(D)节的要求，注册人已正式安排由正式授权的以下签名人代表其签署本报告。

日期：2021年2月25日。

			Upland Software，Inc.
			由以下人员提供：			/s/约翰·T·麦克唐纳
						约翰·T·麦克唐纳
						首席执行官兼董事长

授权书

兹以此等身分知悉所有人士，并在此组成并委任以下签名的每一人为其真实合法的事实受权人及代理人，以任何及所有身分代替其以表格10-K对本年报作出任何及所有修订，并将该份年报连同所有证物及其他相关文件提交证券交易委员会，该等年报包括所有证物及与此有关的其他文件，并以任何及所有身分代以该等身分，并将该等年报连同所有证物及与此相关的其他文件提交证券及交易事务监察委员会(Securities And Exchange Commission)，该等年报包括所有证物及与此相关的其他文件。授予上述事实受权人及代理人全面权力及权限，以作出及执行与该等受权人及代理人有关而必需及必需作出的每项作为及事情，并在此批准及确认该等事实受权人及代理人或其代理人凭藉该等作为及事情而可合法地作出或安排作出的一切事情，一如他本人可或可亲自作出的一切意图及目的一样，并在此批准及确认该等事实受权人及代理人或其代理人可合法地作出或安排作出的所有事情。

根据1934年证券交易法的要求，本报告已由以下人员代表注册人在指定日期以注册人身份签署：

签名

标题

日期

/s/约翰·T·麦克唐纳

首席执行官兼董事长

2021年2月25日

约翰·T·麦克唐纳

(首席执行官)

/s/迈克尔·D·希尔

首席财务官兼财务主管

2021年2月25日

迈克尔·D·希尔

(首席财务官和首席会计官)

/s/乔·C·罗斯

导演

2021年2月25日

乔·C·罗斯

/s/大卫·梅

导演

2021年2月25日

大卫·梅

/s/Stephen E.Courter

导演

2021年2月25日

斯蒂芬·E·库尔特

/s/特蕾莎·M·沃尔什(Teresa M.Walsh)

导演

2021年2月25日

特蕾莎·M·沃尔什

108