主回购协议

之间：

加拿大皇家银行，作为买家

和

DHI 抵押贷款有限公司，作为卖方

日期为 2023 年 4 月 4 日

目录

时间表和展品

附表 1 关于符合条件的抵押贷款的陈述和担保

附表2 当前债务

附表 3 卖方授权代表

附表 4 电汇指令

展品 A 已保留

附录 B 秘书证书和决议表格

附录 C 委托书表格

附录 D 服务商通知表格

主回购协议

这是德克萨斯州有限合伙企业 DHI MORTGAGE COMPANY, LTD.（包括其权益继承人和许可受让人，“卖方”）与加拿大特许银行加拿大皇家银行（通过其权益继承人和获准受让人，“卖方”）签订的主回购协议（不时修订、重述、补充或以其他方式修改本 “回购协议”）签名，就本协议第 17 节而言，还包括其参与者 “买方”）。

第 1 部分：适用性

本协议双方可以不时进行交易，卖方同意在偿还贷款的基础上根据买方转移资金向买方转让抵押贷款，同时买方同意在相关购买日期之后的某个日期（在任何情况下都不会超过购买之日后一（1）年，在还本付息的基础上向卖方转让此类抵押贷款，而卖方将资金转移。除非另有书面约定，否则每笔此类交易将在本文中称为 “交易”，并将受本回购协议（包括任何交易确认书中包含的任何补充条款或条件，或此处确定的附表或附录中包含的任何补充条款或条件，如以下适用）的约束。为避免疑问，以及出于管理和跟踪目的，本协议下每笔抵押贷款的购买和出售应被视为单独的交易。本回购协议不是买方承诺与卖方进行交易，而是规定了定期要求买方与卖方进行交易时应使用的程序。卖方特此承认，买方没有义务同意根据本回购协议进行或进行任何交易。

第 2 节定义

此处使用的以下术语将具有以下含义（本第 2 节或本回购协议的其他条款中以单数形式定义的所有术语在复数形式使用时具有相同的含义，反之亦然）。此处使用但未定义的任何大写术语应具有定价方信函中规定的含义。

“1934 年法案” 是指经修订的 1934 年《证券交易法》。

就任何抵押贷款而言，“公认的服务惯例” 是指审慎的抵押贷款机构在相关抵押财产所在司法管辖区提供与抵押贷款相同类型的抵押贷款的抵押贷款的抵押贷款的抵押贷款的抵押贷款的抵押贷款还本付息做法。

“实际价格差异” 的含义见本协议第9（c）节。

“额外购买的资产” 是指符合条件的抵押贷款和现金保证金。

就任何人而言，“关联公司” 是指该人的任何 “关联公司”，该术语在《破产法》中定义。

“代理商” 指房地美、房利美或 GNMA（如适用）。

“机构批准” 的含义见本协议第 10 (aa) 节。

“机构抵押贷款” 是指合规抵押贷款、联邦住房管理局贷款、美国农业部贷款或弗吉尼亚州贷款。

“机构指南” 是指GNMA指南、房利美指南和/或房地美指南、联邦住房管理局条例和/或弗吉尼亚州法规，视情况而定，在每种情况下，GNMA、房利美或房地美、联邦住房管理局或弗吉尼亚州已经或可能不时修改、补充或以其他方式修改此类指导方针（如适用）。

“机构要求的eNote Legend” 是指房利美或房地美要求在eNote文本中规定的图例或段落（如适用），其中包括托管协议中规定的条款，房利美或房地美可能会不时修改（如适用）。

“机构证券” 是指机构发行的抵押贷款支持证券。

“反洗钱法” 是指所有适用的反洗钱法律和法规，包括但不限于经修订的2001年《美国爱国者法》。

“评估价值” 是指与相关抵押贷款的发放有关的评估中规定的抵押财产的价值。

“经批准的eMortGage外卖投资者” 是指已做出收购承诺并已获得买方特别书面批准购买eMortGage贷款的机构，并且买方和卖方已与该机构签订了eNote控制和保释协议；但是，前提是买方将真诚地努力在五 (5) 个工作日之前向卖方发出书面通知，说明买方选择撤回或取消其对任何经批准的eMortGage的批准本文所述的Takeout Investor，但没有此类选择性撤回或撤销买方任何此类经批准的eMortGage外卖投资者的批准将影响或损害涵盖在移除生效之日之前购买的任何购买资产的任何外卖承诺的可接受性；此外，如果此类eNote控制和保释协议在任何时候停止完全生效，或者如果此类经批准的eMortGage外卖投资者未能履行其在该协议下的任何义务，则该经批准的eMortGage外卖投资者应停止履行该协议下的任何义务出现任何此类失败后，自动成为经批准的eMortGage外卖投资者。

“转让和接受” 的含义见本协议第17节。

“抵押权转让” 是指可记录形式的抵押贷款、转让通知或同等票据的转让，根据相关抵押财产所在司法管辖区的法律，该转让足以反映抵押贷款的出售。

对于 eNote 而言，“权威副本” 是指符合 UETA 第 16 (c) 条和 E-SIGN 第 7201 (c) 条要求的 eNote 的唯一唯一、可识别和具有法律控制权的副本，该副本在 MERS eRegistry 上注册并始终存储在符合适用电子商务法律的 eVault 中，由 MERS eRegistry 中指定地点的人员维护。

仅就本回购协议而言，“授权代表” 是指本协议附表3所列卖方的代理人或负责官员，因为附表3可能会不时修改。

“破产法” 是指不时修订的1978年美国破产法。

“受益所有权认证” 是指有关实益所有权满足《实益所有权条例》要求的认证。

“实益所有权条例” 是指 31 C.F.R. § 1010.230。

“破损费用” 的含义见本协议第 3 (d) (ii) 节。

“破损日期” 的含义见本协议第 3 (d) (ii) 节。

“Breakage Days” 的含义见本协议第 3 (d) (ii) 节。

“工作日” 是指 (i) 星期六或星期日，(ii) 纽约州法律、行政命令或政府法令授权或要求银行机构关闭的任何一天，或 (iii) 纽约证券交易所关闭的任何一天。

“买方” 的含义见本协议序言。

对于任何人而言，“资本租赁债务” 是指该人根据财产租赁（或其他授予使用权的协议）支付租金或其他款项的所有义务，前提是此类债务必须根据公认会计原则在该人的资产负债表上归类和核算为资本租赁，而且，就本回购协议而言，此类债务的金额是其资本化金额，根据公认会计原则确定。

“现金等价物” 是指 (a) 自收购之日起九十 (90) 天或更短时间由美国政府或其任何机构发行或全额担保或保险的证券，(b) 收购之日起九十 (90) 天或更短时间的存款证和欧元美元定期存款，以及根据美国法律组建的任何商业银行的隔夜银行存款美国或其任何州，资本和盈余超过5亿美元，被标准普尔评级至少为A-1以及穆迪的P-1，（c）任何符合本定义（b）条款要求的商业银行的回购义务，以及（d）评级至少为A-1或标准普尔或P-1或穆迪同等评级的国内发行人的商业票据，无论哪种情况，均在收购之日后九十（90）天内到期，前提是商业票据以美元计价，并且应在收购之日后九十（90）天内到期不受任何非美国司法管辖区征收的任何预扣税的约束，也不是由资产支持的商业票据发行的渠道或结构性投资工具。

“现金保证金” 是指自收购之日起九十 (90) 天或更短的到期日的现金或现金等价物，由美国政府或其任何机构发行、全额担保或投保。

“控制权变更” 是指以下任何事件：

(a) 任何交易或事件导致特拉华州的一家公司 DR Horton, Inc. 停止直接或间接拥有卖方至少百分之五十一 (51%) 的普通和有限合伙权益；

(b) 出售、转让或以其他方式处置卖方全部或几乎所有资产（不包括与任何证券化交易有关的任何此类行动）；

(c) 完成卖方与其他实体的合并或合并或合并或任何其他公司重组，前提是此类合并、合并或其他重组后立即流通的持续实体或存续实体未偿还的股票的合并投票权中有百分之五十 (50%) 以上归在此类合并、合并或其他重组之前不是卖方的股东、合伙人、证书持有人或成员的人所有；或

(d) 终止或停止卖方在本回购协议签订之日开展的几乎所有现有业务。

“守则” 是指不时修订的1986年《美国国税法》。

“抵押代理人” 是指根据债权人间协议作为抵押代理人的美国银行。

“机密信息” 的含义见本协议第 29 (b) 节。

“机密条款” 的含义见本协议第 29 (a) 节。

“合格抵押贷款” 是指根据抵押贷款购买机构的标准发放的第一留置权抵押贷款，包括但不限于传统抵押贷款，由买方自行决定。

就eNote而言，“控制权” 是指UETA和/或E-SIGN（如适用）所指的 “控制权”，后者是通过提及MERS eRegistry和其中指定为控制者的任何一方而确定的。

“控制失败” 的含义与《托管协议》中该术语的含义相同。

就eNote而言，“控制人” 是指在MERS eRegistry上被确定为 “控制者” 的人，根据UETA或E-SIGN，应视其为UETA或E-SIGN所指的该eNote的 “控制者” 或 “控制者”。

“费用” 的含义见本协议第 14 (a) 节。

“托管协议” 指 (a) 卖方、买方和美国银行之间于 2023 年 4 月 4 日签订的托管协议，以及 (b) 买方不时批准的相互托管协议，每份协议都可能不时修改、重述、补充或以其他方式修改。所有提及 “托管协议” 的内容均指适用的保管协议。

“托管资产传输” 的含义见托管协议。

在每种情况下，“托管人” 是指买方和卖方不时批准的美国银行和其他托管人，包括相关托管协议下的任何继任者。所有提及 “托管人” 的内容均指适用的托管人。

“默认” 是指违约事件或随着通知或时间推移或两者兼而有之而成为违约事件的事件。

“特拉华州有限责任公司法” 是指《特拉华州有限责任公司法》第 6 部分第 18 章。C. §§ 18-101 及其后各节，经修订。

就eNote而言，“受委托人” 是指在MERS eRegistry中指定为 “受委托人” 或 “转让受托人” 的一方，他以此类身份获得财务主任的授权，代表主计长进行某些MERS eRegistry交易，例如控制权转移以及控制权和位置的转移。

“尽职调查提供者” 是指卖方和买方共同同意的人。

对于根据特拉华州法律组建的任何有限责任公司个人，“分拆/系列交易” 是指任何此类人 (a) 分为两 (2) 个或更多个人（无论其原始个人或子公司是否在该分割中幸存下来）或 (b) 根据特拉华州法律的规定创建或重组为一 (1) 个或多个系列，包括但不限于《特拉华州有限责任公司法》第 18-217 条。

“多德-弗兰克法案” 是指经修订的《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》，以及根据该法案发布的所有请求、规则、指导方针、要求和指令。

“美元” 和 “$” 是指美利坚合众国的合法货币。

“到期日” 是指抵押贷款每月还款到期的日期，不包括任何宽限期。

“尽职调查费用” 的含义见本协议第16节。

“尽职调查审查” 是指买方根据买方不时要求对本协议第16节允许的对任何或全部抵押贷款进行的任何或所有审查。

“提前回购” 的含义见本协议第 3 (d) (ii) 节。

“eClosing System” 是指在发放和关闭eMortGage贷款时使用的系统和流程，通过这些系统和流程可以以电子方式访问、出示和签署eNote和其他抵押贷款文件。

对于每笔eMortGage贷款，“电子交易记录” 是指使用eClosing System出示和签署的每份eNote和电子记录的记录，以及与eNote的创建、执行和转让有关的所有行动，必须根据机构指南进行保存，以证明遵守了所有适用的电子商务法律。电子交易记录应包括但不限于系统日志和审计线索，这些记录在身份证件的出示与每份eNote和电子记录的电子签名之间建立时间和过程联系，以及可用于验证电子签名（该术语在相关机构要求的eNote图例中定义）及其归因于签名人身份的身份以及签名人同意以电子方式进行交易的证据签字人执行的每个电子签名。

“电子商务法律” 是指 E-SIGN、UETA、任何适用的州或地方等效法律或类似法律法规，以及根据上述任何规定颁布的任何规则、法规和准则。

“生效日期” 是指本协议第 3 (a) 节中规定的先决条件得到满足的日期。

就eMortGage贷款而言，“电子记录” 是指通过电子手段以电子方式创建、生成、传输、交付或存储的相关eNote和构成抵押贷款文件的所有其他文件，并且能够以可感知的形式准确复制。

“电子跟踪协议” 是指一（1）份或多份电子跟踪协议，涉及（x）跟踪在中东呼吸综合征系统上持有的抵押贷款的所有权、抵押贷款服务商和服务权所有权的变化，以及（y）跟踪MERS eRegistry上持有的eNotes的控制权，每项协议均以买方可以接受的形式进行，并且可以不时修改、重述、补充或以其他方式修改。

“合格抵押贷款” 是指符合本协议附表1规定的陈述和保证的抵押贷款，在定价方信函中被确定为合格抵押贷款产品。

“eMortGage Loan” 是指（i）根据MERS eRegistry程序手册在MERS eRegistry上注册了eNote的抵押贷款，并符合所有适用的机构指南，以及（ii）构成相关抵押贷款文件的部分或全部其他文件可以通过电子方式创建，而不是通过带有笔墨签名的传统纸质文件创建。

就任何eMortGage贷款而言，“eNote” 是指根据适用的电子商务法律的要求以电子方式发行、创建、出示和执行的抵押票据，并且是适用电子商务法律规定的有效且可强制执行的可转让记录，以其他方式符合所有适用的机构准则。

“eNote 控制和保释协议” 是指经批准的eMortGage Takeout投资者、买方和卖方之间达成的主控制和保释协议，规定了买方向经批准的eMortGage外卖投资者（或其各自的指定人）转让eNotes控制权和/或位置以及其权威副本交付的保释条款和条件，用于此类经批准的eMortGage Takeaute投资者检查以及决定从卖方那里购买相关的eMortGage贷款，所有贷款均以这种形式进行包含买方自行决定批准的条款和条件。

“eNote 交付要求” 的含义见本协议第 3 (b) (xii) 节。

“EO13224” 是指 2001 年 9 月 24 日发布的 13224 号行政命令。

“ERISA” 是指不时修订的1974年《雇员退休收入保障法》及其任何后续法案，以及根据该法颁布的条例和发布的行政裁决。

就任何人而言，“ERISA关联公司” 是指根据该守则第414（b）或（c）条被视为单一雇主的任何人，或者仅就ERISA第302条和该守则第412条的目的被视为该守则第414条所述的单一雇主的人。

就任何抵押贷款而言，“托管付款” 是指构成地租、税款、评估、水费、下水道租金、市政费用、抵押贷款保险费、火灾和危险保险费、公寓费用以及抵押人根据抵押贷款或任何其他文件要求抵押人托管的任何其他款项的金额。

“电子签名” 指《全球和国家商务电子签名法》，Pub。L. No. 106-229，114 Stat. 464（编纂在《美国法典》第 15 篇第 7001 节及其后各节），因为可以不时对其进行补充、修改、重新编纂或替换。

“Eurodollar” 是指存于美利坚合众国以外的银行、其领土和财产的美元，可用于向美利坚合众国、其领土和财产转移和转出美利坚合众国。

“eVault” 是指根据适用的电子商务法律和机构指南，使用由 eVault 提供商建立和维护的计算机硬件和软件来存储和维护 eNotes 和其他电子记录，包括作为电子记录的 eNotes 的任何和所有附录、修改、补充或其他修改。

“eVault 提供商” 是指 Document Systems, Inc.、d/b/a DocMagic 或其继任者权益或受让人，或卖方、托管人和买方同意的其他实体。

“违约事件” 的含义见本协议第 12 节。

就卖方而言，“ERISA终止事件” 是指 (i) 就任何计划而言，根据ERISA第4043条的定义，PBGC未根据法规放弃对此类事件发生的报道，(ii) 卖方或其任何 ERISA 关联公司在其作为主要雇主的计划年度内退出计划，定义见第 4001 (a) 条) (2) 的 ERISA，(iii) 卖方或其任何 ERISA 关联公司未能达到《守则》第 412 条或 ERISA 第 302 条的最低融资标准关于任何计划，包括但不限于未能在到期日或之前按照《守则》第 412 (m) 条（或《养老金保护法》修订的《守则》第 430 (j) 条）或 ERISA 第 302 (e) 条（或《养老金保护法》修订的 ERISA 第 303 (j) 条）支付所需的分期付款，(iv) ERISA 第 4041 条规定的分配终止任何计划的意向通知或卖方或其任何 ERISA 关联公司为终止任何计划而采取的任何行动，(v) 未能满足第 436 条的要求该守则导致丧失《守则》第 401 (a) (29) 条规定的资格身份，(vi) PBGC 根据 ERISA 第 4042 条提起诉讼，要求终止任何计划或任命受托人管理任何计划，(vii) 卖方或其任何 ERISA 关联公司收到了多雇主计划中的通知，告知已采取前一条款 (vi) 所述类型的行动 PBGC 关于此类多雇主计划，或 (viii) 存在任何可以合理预期构成多雇主计划理由的事件或情况卖方或其任何ERISA关联公司将根据ERISA第四章或该守则第412（b）或430（k）条对任何计划承担责任。

“异常报告” 应具有《保管协议》中规定的含义。

“不含税” 是指对买方或本协议项下任何款项的其他收款人征收或要求从向买方或其他收款人支付的款项中预扣或扣除的以下任何税款：(a) 基于（或以）净收入或净利润（无论如何计价）、特许经营税和分支机构利润税而征收的税款（或衡量），在每种情况下，均由买方或本协议项下任何款项的其他收款人收取 (i) 根据以下法律组建的，或者其主要办公室或适用的贷款办公室位于征收此类税收的司法管辖区（或其任何政治分支机构），或 (ii) 该买方或其他收款人与征收此类税的政府机构或其任何政治分支机构之间的现有或以前的联系（该买方或其他收款人根据本回购或根据本回购执行的任何其他交易执行、交付、成为其当事方、履行其义务、根据本回购收取款项、收取或完善担保权益而产生的联系除外）协议或任何融资文件，或出售或转让任何已购资产的权益）；(b) 因买方或其他收款人未能遵守本协议第 7 节规定的相关要求而对买方或其他收款人征收的任何税款；(c) 根据买方或本协议其他收款人成立之日有效的法律，对应付给买方或其他根据本协议付款收款人的款项征收的任何预扣税本回购协议的当事方或根据本回购协议的当事方或该人变更其贷款办公室，除非在每种情况下，前提是税款要么在该人成为本协议当事方之前立即支付给该人的转让人，要么是在该人变更贷款办公室之前立即支付给该人；以及 (d) 根据FATCA征收的任何美国联邦预扣税。

“费用” 是指买方或代表买方因本回购协议或任何其他融资文件以及与此相关的任何修订、补充或其他修改或豁免而产生的所有当前和未来费用，无论是此前还是此后发生的，这些费用包括所有权、留置权、判决和其他记录查询的费用；律师费；以及准备和记录任何UCC融资报表或其他完善担保所必需的文件的费用特此创造的利息。

“融资文件” 根据上下文的要求单独或集体地指本回购协议、每份交易确认书、托管协议、电子跟踪协议、定价方信函、任何服务商通知、联合证券账户控制协议、债权人间协议和每份授权书。

“房利美” 是指联邦全国抵押贷款协会或其任何继任者。

“房利美指南” 是指房利美MBS销售和服务指南，此后可能会不时对其进行修改。

“FATCA” 是指《守则》第 1471 至 1474 条、任何现行或未来的法规或其官方解释、根据《守则》第 1471 (b) 条达成的任何协议，或根据与执行《守则》此类条款相关的任何政府间协议通过的任何财政或监管立法、规则或惯例。

“FDIA” 是指经修订的《联邦存款保险法》。

“FDICIA” 是指经修订的1991年《联邦存款保险公司改善法》。

“FHA” 是指联邦住房管理局，这是HUD内部的一个机构，根据联邦住房管理局条例，酌情包括联邦住房专员和住房部长。

“联邦住房管理局批准的抵押贷款人” 是指联邦住房管理局根据不时修订的《国家住房法》和适用的联邦住房管理局条例批准为抵押贷款的公司或机构，有资格拥有和偿还联邦住房管理局贷款等抵押贷款。

“联邦住房管理局贷款” 是指联邦住房管理局抵押贷款合同的标的抵押贷款。

“联邦住房管理局抵押贷款保险” 是指根据不时修订的《国家住房法》批准并由联邦住房管理局提供的抵押贷款保险。

“联邦住房管理局抵押贷款保险合同” 是指联邦住房管理局在抵押贷款保险方面的合同义务。

“联邦住房管理局条例” 是指HUD根据不时修订并编入24《联邦法规守则》的《国家住房法》颁布的法规，以及与联邦住房管理局贷款有关的其他HUD发行的法规，包括相关的手册、通告、通知和抵押权人信函。

“FICO” 是指承保指南中定义的抵押贷款人的信用评分。

“富达保险” 是指与员工错误、遗漏、不诚实、伪造、盗窃、失踪和破坏、抢劫和安全入室盗窃、财产（金钱和证券除外）和计算机欺诈有关的保险，其总金额可为买方所接受。

“财务官员合规证书” 是指卖方根据本协议第11（d）节提供的证书，主要以定价方信函附录B的形式交付。

“财务报表” 是指卖方根据公认会计原则编制的截至当年或其他期间的合并财务报表。

“房地美” 是指联邦住房贷款抵押贷款公司或其任何继任者。

“Freddie Mac 指南” 是指 Freddie Mac 单一家庭卖家/服务商指南，此后可能会不时对其进行修改。

“公认会计原则” 是指美利坚合众国普遍接受的会计原则，适用于项目和金额的分类，包括但不限于财务会计准则委员会、其前身和继任机构的官方解释。

“GLB 法案” 是指经修订的《Gramm-Leach-Bliley 法案》。

“GNMA” 是指政府全国抵押贷款协会或其任何继任者。

“GNMA指南” 是指《GNMA抵押贷款支持证券指南I或II》（如适用），此后可能会不时对其进行修订。

“GNMA Security” 是指完全修改的直通抵押贷款支持证券（可能包括参与证书），该证券（i）由GNMA担保，（ii）由抵押贷款池支持或抵押或代表抵押贷款池的权益。

“政府机关” 是指任何国家或政府、任何州、县、直辖市或其他政治分支机构，或任何政府机构、机构、当局、部门或委员会（包括但不限于任何税务机构）或上述任何部门的任何部门或官员（包括但不限于任何法院或法庭）直接行使政府及任何公司、合伙企业或其他实体的行政、立法、司法、监管或行政职能或由或间接拥有受上述控制。

对任何人而言，“担保” 是指该人直接或间接担保任何其他人的任何债务，或以任何方式规定偿还任何其他人的任何债务或以其他方式保护此类债务的持有人免受损失（无论是通过合伙安排、通过协议维持健康、购买资产、货物、证券或服务，还是接受或付款或其他方式）；前提是 “担保” 不包括在正常情况下收款或存款的背书业务。个人的任何担保金额将被视为等于该担保所涉主要债务的规定或可确定金额，或者，如果未陈述或无法确定，则等于该人本着诚意确定的最大合理预期责任。用作动词的 “保证” 和 “保证” 这两个术语具有相关的含义。

就eNote而言，“哈希值” 是指存储在MERS中的该eNote的独特、不可篡改的数字签名。

“HECM 手册” 是指 HUD 根据编入 24《联邦法规守则》的《国家住房法》颁布的法规，以及与 HECM 贷款有关的其他 HUD 发行的法规，包括但不限于 HUD 房屋净值转换抵押贷款手册 4235.1 REV-1 及其任何后续修订本，以及 HUD 发布的适用于 HECM 贷款的任何其他手册或抵押权人信函、通告、通知或其他发行，如不时修改、修改、更新或补充。

“HECM贷款” 是指一至四户家庭住宅物业的HUD保险、第一留置权、可调或固定利率反向抵押贷款，由卖方发放，由服务商根据HECM手册提供服务。

“高成本抵押贷款” 是指根据经修订的1994年《房屋所有权和股权保护法》归类为 (a) “高成本” 贷款的抵押贷款；或 (b) 根据任何其他适用的州、联邦或地方法律归类为 “高成本”、“门槛”、“承保” 或 “掠夺性” 贷款（或根据要求加强监管审查或对住宅抵押贷款追加额外法律责任的法律、法规或法令中使用不同术语的类似分类贷款）具有高利率、积分和/或费用的贷款）。

“HUD” 是指美国住房和城市发展部及其任何后续机构。

就任何抵押贷款而言，“收入” 是指当时应付的任何本金以及应付的所有利息、股息或其他分配。

对任何人而言，“债务” 是指 (a) 该人因借款（无论是通过贷款、发行和出售债务证券，还是根据谅解或协议向他人出售财产，或有或其他方式，从该人那里回购该财产）设立、发行或承担的义务；(b) 该人支付财产或服务的延期购买或收购价格的义务，但贸易应付账款除外（其他）（而不是借款）产生的和产生的应计费用，通常是这样业务流程，前提是此类贸易应付账款应在相应商品交付或提供相应服务之日起九十 (90) 天内支付；(c) 由该人财产留置权担保的其他人的债务，无论该人是否承担了以此为担保的相应债务；(d) 该人在签发或接受的信用证或类似票据方面的义务（或有或其他义务）银行和其他金融机构为该人的账户而发放的；(e) 资本租赁该人的义务；(f) 该人在回购协议、销售/回购协议或类似安排下的义务；(g) 该人在利率保护协议、套期保值交易、互换协议或类似安排下的义务；(h) 该人担保的其他人的债务；(i) 该人因收购或持有固定资产而承担的所有义务；(j) 普通合伙企业的债务哪个此类人是普通合伙人；以及 (k) 关于 (a) 条款通过上文 (j) 在资产负债表上和资产负债表外。

“受赔偿方” 的含义见本协议第 14 (a) 节。

“补偿税” 是指对卖方在本协议项下或任何其他设施文件和其他税项下的任何义务所征收的或与之相关的除外税以外的税款。

对任何人而言，“破产事件” 是指：

(a) 该人停止或放弃经营其业务；

(b) 该人通常未能或以书面形式承认其无力偿还到期的债务；

(c) 已在对该场所具有管辖权的法院提起诉讼，要求在非自愿案件中根据现在或以后生效的任何适用的破产、破产、清算、重组或其他类似法律为该人提供救济，或为指定该人的任何大部分财产的接管人、清算人、受让人、受托人、托管人、扣押人、保管人或其他类似官员，或者用于清盘或清算其事务，而这种非自愿程序是自提交之日起六十 (60) 天内未被中止或驳回；

(d) 该人根据现在或以后生效的任何适用的破产、破产或其他类似法律启动自愿诉讼，或该人同意根据任何此类法律在非自愿案件中下达救济令，或同意指定该人的接管人、清算人、受让人、受托人、保管人、扣押人、保管人或其他类似官员或占有该人的任何重要部分其财产或为债权人而进行的任何一般性转让;

(e) 该人破产；或

(f) 如果该人是一家公司，则该人或其任何子公司采取任何公司行动来推动前述 (a)、(b)、(c)、(d) 或 (e) 中规定的任何行动，或其行动将导致上述条款 (a)、(b)、(c)、(d) 或 (e) 中规定的任何行动。

“债权人间协议” 是指买方、卖方和其他各方之间自2023年4月4日起签署的某些债权人间协议，该协议可以不时修改、重述、补充或以其他方式修改。

“利率调整日期” 是指每笔抵押贷款的抵押贷款利率调整生效的日期。

就任何或全部抵押贷款而言，“利率保护协议” 是指卖方和关联公司签订的任何国库证券、期货合约、抵押贷款相关证券、欧元美元期货合约、期权相关合约、利率互换、上限或项圈协议或外卖承诺，或旨在保护卖方和关联公司免受利率波动或名义利息债务交换的类似安排买家的，可以接受买家。

“投资公司法” 是指经修订的1940年《投资公司法》。

“国税局” 是指美国国税局及其任何后续机构。

“联合证券账户控制协议” 是指自2023年4月4日起由卖方、买方及其其他各方签订的某些联合证券账户控制协议，该协议可以不时修改、重述、补充或以其他方式修改。

“逾期付款费” 是指按违约后利率计算而支付的价格差额超过本应按定价率计算的价格差异的部分。

“留置权” 是指任何留置权、索赔、押记、限制、质押、担保权益、抵押贷款、信托契约或其他抵押权。

就eNote而言，“地点” 是指在MERS eRegistry上被确定为存储和维护该eNote权威副本的人、该eNote的控制人或该控制人的指定托管人。

“Lockbox账户” 是指受Lockbox账户控制协议管辖的账户，抵押贷款的所有收款和收益均应根据本协议第5节和债权人间协议存入该账户。

“Lockbox账户控制协议” 是指抵押品代理人、卖方和摩根大通银行全国协会签订的截至2008年3月26日的某些存款账户控制协议，该协议可以不时修改、重述、补充或以其他方式修改。

就任何抵押贷款而言，“LTV” 是指抵押贷款的原始未偿还本金与 (a) 抵押财产发放时的评估价值和 (b) 如果抵押财产是在抵押贷款发放后的十二 (12) 个月内购买抵押财产的购买价格中较低者的比率。

“追加保证金” 的含义见本协议第 4 (b) 节。

“利润赤字” 的含义见本协议第 4 (b) 节。

就任何抵押贷款而言，“市场价值” 是指自任何确定之日起，买方自行决定可以随时出售此类已购资产的价格。

“重大不利影响” 是指对 (a) 卖方的财产、业务、运营或状况（财务或其他条件）的重大不利影响；（b）卖方履行其作为一方的任何融资文件规定的义务的能力；（c）任何融资文件的有效性或可执行性；（d）买方在任何融资文件下的权利和补救措施；或（e）及时支付任何融资文件根据融资文件应支付的金额，在每种情况下均由买方自行决定。

“MERS” 是指抵押电子注册系统公司，一家根据特拉华州法律组建和存在的公司，或其任何继任者。

“MERS eDelivery” 是指由电子代理运营和维护的电子系统，MERS eRegistry使用该系统使用该系统使用系统间接口将eNotes、其他电子记录和数据从一个MERS eRegistry成员传送到另一个MERS eRegistry成员，并符合MERS eRegistry的标准。

“MERS eRegistry” 是指由电子代理运营和维护的电子登记处，用作记录系统，用于识别eNote的当前控制人和权威副本的位置，以及控制员授权代表控制者在MERS eRegistry中对此类eNote进行某些更新或启动某些操作的任何其他人。

“MERS eRegistry程序手册” 是指由MERS发布的经修订、取代、补充或以其他方式修改并不时生效的MERS eRegistry程序手册。

“MERS系统” 是指由电子代理运营的抵押贷款电子登记系统，用于跟踪抵押贷款所有权、抵押贷款服务商和服务权所有权的变化，包括MERS eRegistry。

“MIN” 是指在中东呼吸综合征系统上注册的任何抵押贷款的抵押贷款的抵押贷款识别码，对于eMortGage贷款，指证明此类eMortGage贷款的eNote。

“最低价格差” 是指在任何一天，将定价利率（或在违约事件持续期间，通过每天应用违约后利率）按每年 360 天计算的最低购买金额，以从上一个日历月的第一天开始（包括）上一个日历月的第一天到该上一个日历月的最后一天为止的实际天数，得出的总金额。

“每月还款” 是指按计划每月支付抵押贷款的本金和利息。

“穆迪” 是指穆迪投资者服务公司或其任何继任者。

“抵押贷款” 是指每笔抵押贷款、租金转让、担保协议和固定物备案，或信托契约、租金转让、担保协议和定置物备案、担保债务契约、租金转让、担保协议和定置物备案，或创建和证明不动产和其他附带财产第一留置权的类似文书。

就抵押贷款而言，“抵押贷款档案” 是指托管协议中规定的与此类抵押贷款有关的文件和文书。

“抵押贷款利率” 是指根据相关抵押贷款票据的条款不时承担的抵押贷款利率。

“抵押贷款” 是指任何第一留置权，即由抵押票据和抵押贷款证明的一至四户住宅抵押贷款，包括但不限于（i）构成抵押贷款档案的文件以及（ii）相关抵押贷款人对该抵押贷款所涵盖的抵押财产的所有权利、所有权和权益。

就任何交易而言，“抵押贷款附表” 是指卖方生成并交付给买方和托管人的计算机磁带或其他电子媒体形式的抵押贷款明细表，该计划以买方可接受的格式提供与拟议进行交易的合格抵押贷款有关的信息（包括但不限于托管协议相关附录中规定的信息）。

“抵押票据” 是指抵押贷款人债务的期票或其他证据，可能以eNote的形式出现，由抵押贷款担保。

“抵押财产” 是指抵押票据所证明的为偿还债务提供担保的不动产。

“抵押人” 是指抵押票据上的债务人，包括任何承担或担保债务人根据抵押票据承担或担保债务的人。

就任何人而言，“多雇主计划” 是指ERISA第3（37）条所定义的 “多雇主计划”，该计划（或在本年度或前五（5）年的任何时候）由该人或其任何ERISA关联公司代表其员工缴款（或要求缴款），受ERISA第四章的保护。

“净收入” 是指任何人在任何时期内的净收入，该人在根据公认会计原则确定的时期内的净收入。

“非业主自住GSE贷款” 是指由住宅物业担保的合规抵押贷款，该住宅物业是 (a) 非业主自住并且 (b) 在适用机构承保指南允许和/或要求的范围内用于商业或投资目的，或 (ii) 用作第二套住房。

“债务” 是指 (a) 卖方欠买方的任何与本协议下的交易有关的款项，以及相应的利息（包括与任何破产或类似程序相关的申请后利息应支付的利息）和根据本协议或任何融资文件应支付的所有其他费用或开支；以及 (b) 卖方在任何其他合同或协议下欠买方或买方关联公司的所有其他义务或款项，无论这些欠款或债务是直接的还是间接的,绝对的还是偶然的，成熟的还是未成熟的。

“OFAC” 是指美国财政部外国资产控制办公室。

“发起人” 是指抵押贷款的发起人，该抵押贷款的发起人已由买方自行决定批准。

“其他税” 是指任何现有或未来的印花税、法院税或书面税、无形税、记录税、申报税或类似税收或任何消费税、销售税、商品和服务税、转让税、费用或类似征税，这些税收源于根据本协议支付的任何款项，或任何与任何融资文件有关的担保权益的执行、交付、履行、执行或登记。

“参与登记册” 的含义见本协议第 18 (c) 节。

“付款日期” 是指相关交易确认书中规定的日期；前提是最终付款日期应为相关的回购日期；此外，还规定，如果任何付款日期不是工作日，则该付款日期应为下一个工作日。

“PBGC” 是指养老金福利保障公司或继承ERISA下任何或全部职能的任何实体。

“养老金保护法” 是指经修订的2006年《养老金保护法》。

“个人” 是指任何个人、公司、公司、自愿协会、合伙企业、合资企业、有限责任公司、信托、非法人协会或政府（或其任何机构、机构或政治分支机构），包括但不限于卖方。

就卖方而言，“计划” 是指卖方或其任何ERISA关联公司（或在本年度或紧接五（5）年的任何时候）设立、维持或缴纳的、受ERISA第四章保护的员工福利或类似计划，但多雇主计划除外。

“授权书” 是指本文件附录C形式的委托书。

就本协议下的任何交易而言，“价格差异” 是指从该交易的购买之日起（包括在违约事件持续期间，通过每天应用违约后利率）将该交易的定价利率（或在违约事件持续期间，每天应用违约后利率）乘以该交易每年 360 天的购买价格所得的总金额，该交易的购买价格从（并包括）该交易的购买日期开始（包括）该交易的实际天数（但是不包括）回购日期（减去任何金额的此类差价）之前由卖方就此类交易向买方付款）；前提是如果任何回购日或付款日到期的价格差额在任何时候小于最低价差，则价格差异应为最低价差。

“定价利率” 是指年利率等于（a）SOFR加上（b）定价差之和。

“定价方信函” 是指截至2023年4月4日卖方和买方之间的定价方信函，该信函可能会不时修改、重述、补充或以其他方式修改。

“财产” 是指任何种类的财产的任何权利或利益，无论是房产、个人财产还是混合财产，无论是有形的还是无形的。

“购买日期” 是指卖方将购买的资产转让给买方的日期。

对于每项购买的资产，“购买价格” 是指：

(a) 该购买资产在购买之日的资产价值；或

(b) 在购买之日后的任何一天，除非买方和卖方另有协议，否则根据前一条 (a) 确定的金额减去卖方向买方转移的任何现金金额，用于减少本回购协议下的义务。

“购买的资产” 是指卖方在交易中向买方出售的抵押贷款，由相关的交易确认书和信托收据证明。

“合格保险公司” 是指在法律要求下经正式授权和许可的抵押担保保险公司，可以交易抵押贷款担保保险业务，并且根据《承保准则》可以接受。

“合格抵押贷款” 是指抵押贷款，它是 12 C.F.R. § 1026.43 (e) 中定义的 “合格抵押贷款”。

“记录” 是指其他媒体为存储卖方或任何其他个人或实体保存的与所购资产有关的信息而生成的所有文书、协议和其他账簿、记录、报告和数据。记录应包括抵押贷款票据、任何抵押贷款、抵押贷款档案、与所购资产相关的信用档案以及记录或偿还抵押贷款所需的任何其他工具。为澄清起见，但不限于前述内容，eMortGage Loan的 “记录” 特别包括eMortGage Loan的电子结算交易记录、用于发放此类eMortGage贷款的电子结算系统版本，以及在此类eMortGage贷款的整个生命周期内与相关eNote和其他电子文档相关的任何和所有文件、文档、记录、系统日志、审计线索和其他数据和信息抵押贷款。

“注册” 的含义见本协议第 18 (b) 节。

“D、T、U或X法规” 是指联邦储备系统理事会（或任何继任者）的D、T、U或X条例，这些条例可能会不时修改和补充并生效。

“Z条例” 是指联邦储备系统理事会（或任何继任者）的Z条例，该条例可能会不时修改和补充并生效。

“可报告事件” 是指 ERISA 第 4043 (c) 条中规定的任何事件，但根据PBGC Reg. § 4043，免除三十 (30) 天通知期的事件除外。

“回购协议” 是指买方与卖方之间的本主回购协议，该协议自本协议发布之日起生效，可以根据本协议的条款不时修改、重述、补充或以其他方式修改。

“回购资产” 的含义见本协议第 8 (a) 节。

“回购日期” 是指交易终止日期。

“回购价格” 是指交易终止后购买资产从买方转移给卖方的价格，在每种情况下（包括可根据要求终止的交易），该价格将由购买价格和截至该决定之日的价格差额之和确定。

“必需配送商品” 的含义见本协议第 3 (c) (i) 节。

“所需交货时间” 的含义见本协议第 3 (c) (i) 节。

“必填收件人” 的含义见本协议第 3 (c) (i) 节。

对任何人而言，“法律要求” 是指仲裁员或法院或其他政府机构的任何法律、条约、规则、法规、程序或决定，在每种情况下，适用于该人或其任何财产或对该人或其任何财产具有约束力，或该人或其任何财产受其约束，包括但不限于 (i) 国际清算银行、巴塞尔委员会颁布的所有请求、规则、准则、要求和指令关于银行监管（或任何继任机构或类似机构）或由美国或外国监管机构，每种情况均根据巴塞尔协议三和（ii）《多德-弗兰克法案》。

对任何人而言，“负责官员” 是指该人的首席执行官或就财务事项而言，是指该人的首席财务官。

“标准普尔” 是指标准普尔评级服务、标准普尔金融服务有限责任公司及其任何继任企业。

“定期HECM付款” 是指在任何日期向HECM贷款借款人支付的期限或期限每月付款。

“SEC” 是指美国证券交易委员会及其任何继任者。

“卖方” 的含义见本协议序言。

“服务商” 指 (a) 卖方和 (b) 买方自行决定接受的任何第三方服务商及其任何继任者或允许的受让人。

就服务商提供的购买资产而言，“Servicer账户” 是指Servicer为卖方的利益将所购资产存入或收取的账户。

“服务商通知” 是指第三方服务商以本协议附录 D 形式认可的通知。

就eNote而言，“服务代理” 是指MERS eRegistry中标题为 “服务代理” 的字段。

“服务协议” 是指卖方与第三方服务商之间签订的任何服务协议，该协议可能会不时修改。

“服务权利” 是指任何人对所购资产进行管理、提供服务或提供子服务或拥有相关记录的权利。

“单一雇主计划” 是指ERISA第4001（a）（15）条所定义的单一雇主计划，受ERISA第四章的规定约束。

“SIPA” 是指经修订的1970年《证券投资者保护法》。

为了计算定价利率，“SOFR” 是指从生效日期之前的第二（2）个美国政府证券工作日起至交易终止日之前的第二（2）个美国政府证券工作日（定义见国际掉期和衍生品协会发布的 2006 年 ISDA 定义）的平均SOFR。

“声明日期” 的含义见本协议第 10 (c) 节。

就任何人而言，“子公司” 是指任何公司、有限责任公司、合伙企业或其他实体，根据其条款，其证券或其他所有权权权益的至少大多数具有普通投票权，可以选举董事会成员或履行该公司、合伙企业或其他实体的类似职能的其他人（无论当时是否为此类公司、合伙企业的任何其他类别的证券或其他所有权权权益）其他实体有或可能有投票权（由于任何突发事件的发生）在当时由该人或该人的一 (1) 个或多个子公司或该人以及该人的一 (1) 个或多个子公司直接或间接拥有或控制。

“外卖承诺” 是指卖方承诺向Takeoute投资者出售一（1）笔或多笔抵押贷款，以及相应的Takeoute投资者向卖方返还的以实现上述承诺的承诺。

“外卖投资者” 是指作出外卖承诺并获得买方批准的任何机构。

“税务合规证书” 的含义见本协议第 7 (b) (ii) 节。

“税收” 是指任何政府机构征收的任何和所有当前或未来的税收、征税、冒名税、关税、扣除额、预扣税（包括备用预扣税）、评估、费用或其他费用，包括任何利息、税收增加或适用的罚款。

“交易” 的含义见本协议第 1 节。

“交易确认” 的含义见本协议第 3 (c) (ii) 节。

“交易请求” 是指卖方向买方提出的交易请求。

“交易终止日期” 是指交易初始购买日期之后的九十 (90) 天的日期。

就eNote而言，“控制权转移” 是指用于请求变更该eNote的现任控制人的MERS eRegistry转让交易。

就eNote而言，“控制权和位置的转移” 是指MERS eRegistry转移交易，用于请求更改该eNote的当前控制器和位置。

就eNote而言，“位置转移” 是指用于请求更改该eNote当前位置的MERS eRegistry转移交易。

“可转让记录” 是指 E-SIGN 和 UETA 下的电子记录，该电子记录 (i) 如果电子记录采用书面形式，则该电子记录将成为《统一商法典》下的注释，(ii) 电子记录的发行人已明确同意是 UETA 第 16 条、E-SIGN 第 201 节（编纂于 15 U.S.C. § 7021）和其他适用的电子商务法律所指的 “可转让记录”，以及 (iii) E-SIGN 的目的涉及由不动产担保的贷款。

“财政安全” 是指美国财政部发行和担保的任何票据、票据或债券。

“信托收据” 的含义见托管协议。

“UCC” 是指纽约州不时生效的《统一商法》；前提是，如果由于法律的强制性规定，任何回购资产担保权益的完善或不完善或不完善或延续、续订或强制执行的完善或效力受在纽约州以外司法管辖区有效的《统一商法典》管辖，则 “UCC” 是指在该其他司法管辖区有效的《统一商法》本协议与这种完善或效力有关的条款的目的完美或不完美。

“UETA” 是指相关司法管辖区通过的《统一电子交易法》，可能会不时补充、修改或取代。

“承保指南” 是指 GNMA 指南、房利美指南和/或房地美指南、联邦住房管理局条例、弗吉尼亚州法规和/或美国农业部法规，视情况而定，在每种情况下，GNMA、房利美或房地美、FHA、弗吉尼亚州或美国农业部已经或可能对此类准则进行修改、补充或以其他方式修改（如适用）。

“美国银行” 是指美国银行全国协会或其继任者的权益和受让人。

“美国政府证券营业日” 的含义见国际掉期和衍生品协会发布的 2006 年 ISDA 定义。

“计划外HECM付款” 是指在任何日期，除定期HECM付款外，根据相关的HECM贷款文件的条款向HECM贷款的借款人支付的任何款项。

“USDA” 是指美国农业部。

“美国农业部批准的贷款人” 是指经美国农业部批准充当与发放美国农业部贷款有关的贷款机构的贷款机构。

“美国农业部贷款” 是指根据发放时有效的标准发放的抵押贷款，由美国农业部设立并由美国农业部担保。

“美国农业部贷款担保协议” 是指在抵押人违约时，美国农业部有义务支付美国农业部贷款的特定百分比（最高金额不限）。

“VA” 是指美利坚合众国的一个机构美国退伍军人事务部或其任何继任者，包括退伍军人事务部长。

“弗吉尼亚州批准的贷款人” 是指经弗吉尼亚州批准充当与发放弗吉尼亚州贷款有关的贷款人的贷款机构。

“VA Loan” 是指以贷款担保证书为凭证的弗吉尼亚州贷款担保协议约束的抵押贷款，或抵押贷款，即弗吉尼亚州出售的供应商贷款。

“弗吉尼亚州贷款担保协议” 是指根据经修订的《军人调整法》，在抵押贷款人违约时，美国有义务支付抵押贷款的特定百分比（最高金额不超过最高金额）。

第 3 节启动；终止

(a) 初始交易的先决条件。买方同意在本协议下进行初始交易，前提是买方必须满足以下先决条件，即买方已从卖方那里收到根据本协议应支付的任何费用和开支，以及以下所有文件，每份文件的形式和实质内容都令买方及其律师满意：

(i) 设施文件。由各方正式签署的设施文件。

(ii) 律师的意见。卖方法律顾问的意见或意见，其形式和实质内容为买方所接受，涵盖公司事务、强制执行性、担保权益的设定和完善、《投资公司法》和破产避风港。尽管此处另有规定，但如果需要律师就随后的交易或本协议的修改或修改提出任何进一步的意见，则买方和卖方应真诚地努力就这方面的律师费和相应费用的支付达成协议。

(iii) 卖家组织文件。卖方官员的卖方证书，主要采用本附录 B 的形式，附有并证明 (A) 卖方存在证明；(B) 卖方组织文件的核证副本；(C) 卖方关于卖方不时提交的设施文件和其他文件的执行、交付和履行的决议或其他公司授权，主要采用本附录 B 的形式；(D) 卖方秘书的在职证明，其中规定正式授权根据本协议申请交易和执行设施文件的代表的姓名、真实签名和职称；以及 (E) 德克萨斯州国务卿和德克萨斯州主计长办公室签发的存在证明和特许经营税账户状况证明，日期不早于生效日期前十 (10) 个工作日。

(iv) 担保权益。证明已采取一切必要行动或买方真诚地认为有必要采取行动，以完善和保护买方在所购资产和其他回购资产中的权益，包括但不限于 UCC 在 UCC-1 表格上进行搜查以及正式授权和提交的 UCC 融资报表。

(v) 保险。证明卖方已将买方添加为卖方富达保险下的额外被保险人和损失收款人的证据。

(vi) 电子结算系统；eVault。买方应已收到并批准了由买方或买方选择的第三方对卖方的eClosing System和eVault进行的全面技术、安全和法律审查和分析的报告和结果的副本，其形式和内容在所有方面均为买方所接受（此类审查应包括但不限于（A）经认证的第三方安全评估报告，(B) 完成系统测试和验证与MERS eRegistry和MERS eDelivery的集成，以及 (C) 对卖家电子结算系统和 eVault 的法律分析，以及此类系统的政策、程序和流程），在不限制上述内容的一般性的前提下，还包括与卖方、任何服务商或任何卖方eVault提供商申请机构批准出售、服务或维护eNotes和eMortGage贷款有关的任何审计和/或尽职调查审查和检查的副本，以及为解决实施后审计和尽职调查分析和审查中发现的结果而采取的补救措施的报告和/或完成此类补救行动。

(vii) 其他文件。买方可能合理要求的其他文件，其形式和内容可为买方合理接受。

(b) 所有交易的先决条件。在满足本第 3 (b) 节规定的条件后，买方可自行决定与卖方进行交易。买方同意进行每笔交易（包括初始交易）的前提是必须满足以下其他先决条件，这些先决条件都是在进行此类交易之前和交易生效之后：

(i) 尽职调查审查。在不限制本协议第16节的一般性的前提下，买方已经完成（或选择稍后完成）对相关抵押贷款和卖方的尽职调查审查，令买方感到满意。

(ii) 无违约。根据设施文件，未发生违约或违约事件，仍在继续。

(iii) 陈述和保证。无论是在交易前夕还是在交易生效之后，本协议第 10 节中的陈述和保证在所有重大方面（或任何此类陈述和担保已经被实质性或类似重要性的词语所限定的所有方面）都是真实、正确和完整的，其效力和效果与在该日期（或者，如果任何此类陈述或保证被明确规定为）之日和之日作出的陈述和保证相同自特定日期起作出，自该特定日期起算）。

(iv) 无保证金赤字。在所请求的交易生效后，所有购买资产的资产价值超过了此类交易的总回购价格。

(v) 交易请求和交易确认。卖家已在相关的要求配送时间之前向每个必需的收件人交付了每件必需的配送物品。

（vi）抵押贷款档案的交付。根据托管协议的条款，（A）卖方已向托管人交付了每项已购资产的抵押贷款档案，（B）托管人已就每项此类购买的资产向买方签发了信托收据。

(七) 保留。

(viii) 最高融资额。在每种情况下，(i) 所有先前未完成交易的未付回购价格（不包括应计但未支付的价格差额）和（ii）待处理交易的请求购买价格之和均不超过最大融资额度。

(ix) 无重大不利变化。以下情况均未发生和/或持续不断：买方财务状况的重大不利变化对买方为本回购协议规定的义务提供资金的能力产生重大和不利影响（或可以合理预期会影响）。

(x) 服务商通知。除非卖方正在偿还相关的抵押贷款，否则卖方应立即向买方提供发给相关已购资产服务商并经其同意的服务商通知，向该服务商通报买方可能合理要求的事项，包括但不限于服务商承认买方对此类所购资产的权益，以及服务商同意在收到买方违约事件通知后，将遵循买方有关违约事件的指示购买的资产和与之相关的任何相关收入此。

(xi) 批准服务协议。除非卖方正在偿还相关的抵押贷款，在事先未交付和批准的情况下，否则买方应自行决定批准每份服务协议，根据该协议为拟议交易所涉的任何已购资产提供服务。

(xii) 抵押贷款。对于任何eMortGage贷款，卖方应向托管人提供买方和卖方的MERS组织ID，并应安排 (a) 通过安全的电子文件将相关eNote的权威副本交付给托管人的eVault，(b) 将相关eNote的控制者身份转移给买方，(c) 相关eNote的位置状态转移给托管人，(d) 委托人将移交给托管人的相关eNote的状态，在每种情况下均使用MERS eDelivery和MERS eRegistry，以及 (e) Subservicer状态为要转移给 Servicer 的相关 eNote（统称为 “eNote 交付要求”）。

卖方在本协议下提交的每份交易请求将构成卖方对本第 3 (b) 节（本协议第 3 (b) (ix) 节除外）中规定的所有条件均已满足（截至此类通知或请求之日和购买之日）的证明。

(c) 启动。

(i) 除非另有约定，否则卖方应要求买方就任何符合条件的抵押贷款进行交易，在相应的要求交货时间（“所需交货时间”）之前将下表中列出的必需交付物品（均为 “必需交货物品”）交付给指定的要求各方（均为 “必需的收件人”）。

(ii) 在进行任何交易之前，卖方将在上述日期和时间或之前向买方提交交易请求。此类交易申请将包括有关在此类请求的交易中出售的抵押贷款的抵押贷款时间表。买方将在请求的购买日期下午 4:30（纽约时间）之前以电子或其他格式向卖方发送交易确认书（均为 “交易确认书”），确认此类交易的条款，包括拟议的购买日期、购买价格和定价费率，卖方将在买方进行此类交易之前通过电子方式（通过电子邮件或其他方式）进行确认。在没有明显错误的情况下，任何此类交易通知和相关的交易确认书连同本协议均构成买方和卖方就交易通知和交易确认书（如果有）所涉及的交易达成的条款的确凿证据。通过与买方进行交易，卖方同意任何相关交易确认书中规定的条款。

(iii) 根据本回购协议的条款和条件，在此期间，卖方可以出售、回购和转售本协议规定的合格抵押贷款。

(iv) 不迟于上述日期和时间，卖方应向托管人交付与买方购买的每笔合格抵押贷款有关的抵押贷款文件。

(v) 在不违反本第 3 节规定的前提下，买方将通过电汇将该购买价格的总金额转入可立即使用的资金，向卖方提供购买价格。

(d) 回购。

(i) 卖方不得在相关回购日期之前回购任何已购资产；但是，前提是卖方向买方交付的额外购买资产，其资产价值至少等于已发布的已购资产的资产价值，则买方可以释放已购买的资产。替代后，额外购买的资产将被视为已购资产，并受本协议和相关交易确认书中的条款和规定的约束。

(ii) 经买方批准，如果卖方在非该所购资产回购日期的任何一天回购该资产（“提前回购”），则卖方应向买方补偿买方并使买方免受终止从中获得此类资金的存款（“破损费用”）所支付的费用（“破损费用”）。除上述内容外，如果此类提前回购发生在回购日（“破损日”）或之前，卖方应支付的破损成本等于 (i) 破损日期与适用回购日期（“破损天数”）之间的天数、(ii) (x) SOFR（根据适用的购买日期计算）和 (y) 定价差之和，以及 (iii)) 破损日期的未付购买价格。尽管有上述规定，买方可以自行决定全部或部分免除卖方所欠的任何破损费用。

(iii) 对于每笔交易，此类交易的回购日期应为当时有效的交易终止日期。在回购日，交易的终止将通过将回购价格同时转入买方账户的购买资产（以及买方收到的未根据本协议第5节记入或转让给卖方或用于支付卖方债务的任何收入）重新分配给卖方或其指定人，从而实现交易的终止。卖方有义务在交易终止日进行回购，不考虑任何已购资产的先前或中间清算或取消抵押品赎回权（但是，除非本协议另有规定，否则买方收到的清算或止赎收益将用于降低每个回购日该已购资产的回购价格）。卖方有义务在回购日从买方那里获取抵押贷款文件，费用由卖方承担。

(e) 在任何回购日或任何没有未完成交易的日期，卖方可以无缘无故地以任何理由终止本协议，并按相关的总回购价格（“卖方终止”）回购当时须进行交易的所有已购资产（“卖方终止”）；前提是 (x) 卖方应全额偿还所有此类已购资产的回购价格，(y) 卖方应行使此类终止权本着诚意，并且 (z) 卖方应支付所有预期的费用（如果有）根据本协议第3 (d) (ii) 节。卖方特此承认并同意，除非本协议另有明确规定，否则卖方无权要求偿还或补偿卖方根据本协议向买方支付的任何费用、成本或开支。

(f) 对于任何eMortGage贷款，在收到相关的回购价格后，买方应按照卖方的指示启动eNotes所在地和相关受托人身份的转让。尽管本文或任何其他融资文件中包含任何规定，但买方向卖方或抵押贷款票据卖方任何指定人的所有转让（以及每一次此类转让）（包括但不限于将任何eNote的控制权和/或任何eNote在MERS eRegistry上的位置的所有转让，导致将任何eNote的控制权从买方转移给卖方或任何其他人）现在和将来都没有追索权可以追索抵押人的义务，而且不是 (i)) 类推，背书人根据 UCC 第 3-414 条承担的任何责任，或否则，以及 (ii) UCC 第 3-417 节的任何转让担保或其他明示或暗示的担保。

(g) 如果买方在任何时候确定（如果没有明显错误，则该裁定为最终决定）任何要求或法律的任何变更或MERS eRegistry的变更，或者任何事件或情况的发生，已经或将会对买方施加或增加在本协议下进行或维持与eMortGage Loans有关的任何交易（或维持其对任何此类交易的义务）的风险（任何此类决定，以及 “eRisk 确定”），然后买方应尽快将其通知卖方此后可行，买方和卖方应本着诚意努力制定适用于本协议项下此类交易的替代条款和条件，以解决此类变更和/或以买方和卖方都满意的方式消除或降低此类风险，并修改本协议和其他便利文件以实施此类变更。如果买方和卖方出于任何原因未能在买方向卖方发出上述通知后四十五 (45) 天或之前执行此类修正案，则买方可以选择在此后的四十五 (45) 天或之后通知卖方，新的eMortGage贷款将不符合条件的抵押贷款。

第 4 节：保证金金额维护

(a) 买方按照买方自行决定确定的间隔确定所购资产的资产价值。

(b) 如果所有交易所涉的所有相关购买资产的总资产价值在任何时候低于所有此类交易的总购买价格（“保证金赤字”），则买方可以通过向卖方发出通知（如下所述，“追加保证金”），要求卖方通过向买方转移现金或买方自行决定批准的额外购买资产来弥补此类保证金赤字，从而使买方的总资产价值达到买方全权批准的总资产价值购买的资产，包括任何此类现金或额外购买的资产，将因此，等于或超过所有交易的总购买价格。如果买方在任何工作日上午 10:00（纽约时间）或之前向卖方发放追加保证金，则卖方应在当天下午 5:00（纽约时间）之前向买方转移现金或额外购买的资产。如果买方在任何工作日的上午 10:00（纽约时间）之后向卖家发放追加保证金，则卖方需要在下一个工作日下午 5:00（纽约时间）之前转移现金或额外购买的资产。

(c) 买方自行决定在出现保证金赤字时不进行追加保证金的决定不会以任何方式限制或损害其在存在保证金赤字时进行追加保证金的权利。

(d) 根据上文第 4 (b) 节转移给买方的任何现金或额外购买的资产将作为未分隔的现金保证金和所有债务的抵押品持有。

第 5 节价格差异；收入支付

(a) 卖方应向买方支付或安排向买方支付差价的增值价值（减去卖方或代表卖方向买方支付的此类差价的任何金额）加上每个付款日的任何未付保证金赤字。

(b) 除非根据债权人间协议另有规定，否则卖方应为买方持有构成买方财产的所有收入（承认根据本协议第7（e）和20节，出于税收目的，此类收入被视为卖方的财产）。

(c) 如果在交易期内支付了任何抵押贷款的收入，则该收入应为买方的财产。卖方应安排与抵押贷款有关的所有收入直接存入Lockbox账户。所有收入均构成买方的财产。

(d) 保留。

(e) 违约事件发生时，(i) 卖方应将应付给买方的所有款项（在未存入Lockbox账户的范围内）汇给买方，（ii）买方有权要求抵押代理人按照买方的指示汇出所有有担保方收款（定义见债权人间协议），直到卖方的所有债务全部付清。

(f) 尽管本协议中有任何相反的规定，但在卖方收到与所购资产有关的任何全额本金预付款后，卖方可以用新的购买资产取代任何此类已购资产，或应因此按回购价格回购所购资产。

第 6 节法律要求

(a) 如果法律的任何要求或其解释或适用的任何变更，或买方遵守本协议发布之日后任何中央银行或其他政府机构提出的任何要求或指令（无论是否具有法律效力）：

(i) 要求买方缴纳与本回购协议或任何就本回购协议向买方付款的交易有关的任何税款（不包括免赔税、其他税收和免税定义第 (b) 至 (d) 条所述的税款）；

(ii) 对买方任何办公室持有的资产、存款或其他负债施加、修改或持有适用的任何储备金、特别存款、强制性贷款或类似要求，这些要求未包含在本基准的确定中；或

(iii) 对买方施加任何其他条件；以及

上述任何一项的结果都是将买方订立、继续或维持任何交易的成本增加买方认为重要的金额，或减少本协议项下应付或欠款的任何金额，然后，在任何此类情况下，卖方应立即向买方支付买方真诚计算的一笔或多笔额外金额，以补偿买方增加的成本或减少的应收款额。本第 6 (a) 节中的任何内容均不得解释为限制买方根据本回购协议的任何其他部分获得补偿、补偿或付款的权利。

(b) 如果买方本着诚意认定，通过或修改任何有关资本充足率或流动性的法律要求，或对其解释或适用，或者买方或任何控制买方的公司遵守任何政府机构在本协议发布之日后提出的关于资本充足率或流动性（无论是否具有法律效力）的任何要求或指令，均具有降低买方或该公司资本回报率的效果它在本协议下对 a 承担的义务低于买方或该等公司在采用、变更或合规（考虑到买方或该等公司关于资本充足率和流动性的政策）的情况下本可以实现的水平，低于买方认为重要的金额，则卖方应不时向买方支付额外的一笔或多笔金额，以补偿买方的此类减少。

(c) 如果买方有权根据本第 6 节索取任何额外款项，则买方应立即将其有权索取任何额外款项的事件通知卖方。在没有明显错误的情况下，买方根据本节向卖方提交的任何额外应付金额的证明将是最终的。

(d) 尽管本回购协议中有任何相反的规定，(i) 国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会（或任何继任机构或类似机构）或美国或外国监管机构颁布的所有请求、规则、指导方针、要求和指令，均被视为在本回购协议签订之日之后出台和通过。

第 7 节。税收

(a) 除非法律要求，否则卖方根据本协议或任何融资文件向买方或买方受让人支付的任何款项均免税，也无需扣除或预扣任何税款。如果法律要求（由适用的预扣税义务人根据善意自由裁量权确定）要求卖方从应付给买方或买方受让人的任何款项中扣除或预扣任何税款，则 (i) 卖方应根据法律要求进行此类扣除或预扣并将扣除的全部款项支付给相关政府机构；(ii) 如果预扣或扣除的税是补偿税或其他税，必要时将增加应付金额，以便在扣除所有必要的扣除和预扣款之后（包括适用于根据本第 7 节应支付的额外款项的扣除和预扣款），使买方或买方受让人收到的金额等于其在未进行此类扣除或预扣的情况下本应收到的金额；以及 (iii) 卖方应将已支付的金额通知买方或买方受让人，并应在此后的十 (10) 个工作日内提供相关政府机构签发的证明此类付款的收据的原件或经核证的副本。卖方应在向买方提出要求后的十 (10) 个工作日内以其他方式向买方赔偿向买方征收的任何补偿税或其他税款（包括对根据本第 7 条应付金额征收或申明的或归因于本第 7 节应付金额的其他税款）以及由此产生的或与之相关的任何合理费用，无论相关政府机构是否正确或合法地主张此类补偿税或其他税款。

(b) 买方和任何买方受让人应在卖方合理要求的时间或时间向卖方交付卖方合理要求的正确填写和执行的文件，这些文件将允许在不预扣税或降低预扣税率的情况下支付本协议项下的款项。此外，如果卖方提出合理要求，买方和任何买方受让人应提供法律要求或卖方合理要求的其他文件，使卖方能够确定该买方或买方受让人是否受到备用预扣税或信息报告要求的约束。尽管本第 7 节中有任何相反的规定，但如果买方或买方的受让人认为此类文件的完成、执行或提交会使该买方或买方受让人承担任何未报销的重大成本或费用，或者会对买方的法律或商业地位造成重大损害，则无需完成、执行和提交此类文件（下文第 7 (b) (i)、(ii) 和 (iii) 节中的此类文件除外）或买方受让人。在不限制上述内容的一般性的前提下，买方或买方受让人应在法律上有权这样做的范围内向卖方交付：

(i) 如果买方或买方受让人是《守则》第 7701 (a) (30) 条所定义的 “美国个人”，则必须正确填写并执行的美国国税局表格 W-9（或任何后续表格），证明其无需缴纳美国联邦备用预扣税。

(ii) 对于不是《守则》第 7701 (a) (30) 条所定义的 “美国人” 的买方或买方受让人，以以下任一条件为准：(I) 对于此类非美国人申请美国加入的所得税协定优惠的人，适当填写并执行的美国国税局表格 W-8BEN 或 W-8BEN-E（或任何后续表格），证明根据本协议支付的任何款项有权享受零或更低的美国联邦所得税预扣税率，（II）正确填写和执行的美国国税局表格 W-8ECI（或任何继任表格），（III）对于此类非美国人，（III）根据《守则》第 871 (h) 或 881 (c) 条就支付 “投资组合利息”（正式签发的证书（“税收合规证书”）申请免征预扣美国联邦所得税的人个人不是《守则》第 881 (c) (3) (A) 条所指的 (x) “银行”，(y) 不是《守则》第 881 (c) (3) (B) 条所指卖方或其关联公司的 “10% 股东”，或 (z)《守则》第 881 (c) (3) (C) 条所述的 “受控外国公司” 酌情使用正确填写并正式执行的美国国税局表格 W-8BEN 或 W-8BEN-E（或任何后续表格），(IV) 如果该非美国人不是受益所有人，则正确填写并执行的美国国税局表格 W-8IMY，附上美国国税局表格 W-8ECI，美国国税局表格W-8BEN、美国国税局表格 W-8BEN-E、税收合规证书、美国国税局表格 W-9（以及任何后续表格）和/或每位受益所有人的其他证明文件（如适用）；前提是，如果此类非美国人是合伙企业，并且此类非美国人的一 (1) 个或多个直接或间接合伙人申请投资组合利息豁免，则该非美国人可以代表每位此类直接和间接合伙人提供税收合规证书，以及 (V) 已签署的原件法律规定作为基础的任何其他形式或补充文件用于申请豁免或减少美国联邦预扣税以及法律可能规定的补充文件，以允许卖方确定所需的预扣税或扣除额。

(iii) 如果根据本回购协议向买方或买方受让人支付的款项需要缴纳FATCA征收的美国联邦预扣税，如果该买方或受让人未能遵守FATCA的适用报告要求（包括该守则第1471（b）或1472（b）条中包含的要求，如适用），则该买方或受让人应在法律规定的时间或时间向卖方交货或卖方合理要求的时间，适用法律规定的文件（包括第 1471 (b) 节规定的文件）) (3) (C) (i)) 以及卖方合理要求的额外文件，这些文件是卖方履行 FATCA 规定的义务或确定从此类付款中扣除和扣留的金额所必需的。仅就本第 7 节而言，“FATCA” 包括在本回购协议签订之日后对 FATCA 所作的任何修订。

上述适用的美国国税局表格应由每个适用的买方或买方受让人在根据本回购协议成为买方或买方受让人的日期当天或之前交付（视情况而定）。买方和每位买方受让人同意，如果其先前交付的任何表格或证明过期或在任何方面变得过时或不准确，则应更新此类表格或证明，或立即以书面形式通知卖方其在法律上无力这样做。

(c) 如本协议第 7 (a) 节所述，卖方应就向买方或任何买方受让人征收的赔偿税或其他税款向买方或任何买方受让人支付的任何赔偿，如本协议第 7 (a) 节所述，卖方应在提出要求后的十 (10) 天内支付。如果没有明显的错误，关于买方或买方受让人向卖方交付的此类付款或责任金额的证明即为最终结论。

(d) 双方在本第7节下的义务将在买方或买方受让人的任何权利转让或替换以及任何融资文件下所有义务的还款、履行或履行后继续有效。

(e) 本回购协议的各方承认，就美国联邦、州和地方所得税和特许经营税而言，其意图是将每笔交易视为由所购资产担保的卖方的债务，在卖方没有违约事件和买方行使本协议规定的补救措施的情况下，所购资产归卖方所有。本回购协议的所有各方都同意这种待遇，并同意除非法律要求，否则不采取任何与这种待遇不一致的行动。

(f) 如果任何一方本着诚意自行决定已收到根据本第 7 节获得赔偿的任何税款的退款（包括根据本第 7 节支付额外款项），则应向赔偿方支付与此类退款相等的金额（但仅限于根据本第 7 节就由此产生的税款支付的赔偿金）退款），扣除该受保方的所有自付费用（包括税款），不包括利息（任何费用除外）相关政府机构就此类退款支付的利息）。如果该受赔偿方需要向该政府机构偿还此类退款，则该赔偿方应根据本第 7 (f) 节向该受保方偿还根据本第 7 (f) 节支付的款项（加上相关政府机构征收的任何罚款、利息或其他费用），应向该受赔偿方偿还此类款项。尽管本第 7 (f) 节中有任何相反的规定，在任何情况下都不会要求受赔偿方根据本第 7 (f) 条向受偿方支付任何款项，如果支付这些款项，受赔偿方在税后净状况将低于赔偿金或导致此类退款的额外款项所处的受偿方所处的税后净状况。本第 7 (f) 节不得解释为要求任何受赔偿方向赔偿方或任何其他人提供其纳税申报表（或其认为机密的与其税收有关的任何其他信息）。尽管如此，如果具有管辖权的法院作出的最终不可上诉的判决认定受赔方获得退款是其故意的不当行为或重大过失造成的，则赔偿方没有义务支付相关政府机构就此类退款收取的罚款、利息或其他费用。

第 8 节。担保权益；买方被任命为事实上的律师

(a) 担保权益。在每个购买日期，卖方特此出售、转让和转让相关抵押贷款明细表中确定的已购资产和回购资产的所有权益。在不影响双方将本协议下的所有交易均为销售和购买（会计和税务目的除外）而不是贷款的意图的前提下，卖方特此向买方保证，作为卖方履行其义务的担保，并特此向买方授予、转让和质押卖方在所购资产、任何机构担保或接收该代理机构中的所有权利、所有权和权益的完全完善的第一优先担保权益在任何一项的支持下发行的安全性购买的资产、记录和与所购资产、融资文件（如果此类融资文件和卖方在融资文件下享有的权利与所购资产相关的权利）、服务商账户、与任何购买资产或相关抵押财产相关的任何财产、与任何购买资产相关的任何收购承诺、与任何购买资产或相关抵押财产有关的所有保险单和保险收益，包括但不限于任何付款或收益在任何相关的主校下保险或风险保险、联邦住房管理局抵押贷款保险合同、美国农业部贷款担保协议和弗吉尼亚州贷款担保协议（如果有）、与任何已购资产相关的任何收入、与任何购买资产相关的任何利率保护协议以及任何其他合同权利、账户（包括卖方在托管账户中的任何利息）和任何其他付款、付款权（包括支付利息或财务费用）和一般无形资产（前述所涉范围内）到任何购买的资产以及与之相关的任何其他资产购买的资产（包括但不限于任何其他账户）或所购资产的任何权益、卖方与买方或买方关联公司之间任何其他有担保债务融资（包括但不限于以回购协议或类似买卖协议形式记录的任何便利）下的所有抵押品，以及上述任何和所有收益的所有替代或置换（包括相关的证券化收益）和分配以及任何其他财产，权利、所有权或利益为在所有情况下，无论是现在拥有的还是以后收购的，现在存在的还是以后创建的（统称为 “回购资产”），均在信托收据和抵押贷款明细表以及例外报告中具体说明了上述任何一项。

卖方承认其无权为所购资产提供服务，而仅作为相关服务协议（如果有）的一方拥有权利。在不限制上述内容的一般性的前提下，如果卖方被认为保留任何剩余的服务权利，为避免疑问，卖方向买方授予、转让和质押服务权及其相关收益的担保权益，无论是现在拥有的还是以后获得的，现在存在的还是以后创建的。上述条款旨在构成《破产法》第101 (47) (A) (v) 和741 (7) (A) (xi) 条所定义的与本回购协议和本协议下的交易相关的担保协议或其他安排或其他信用增强措施。

卖方特此授权买方提交买方可能认为适当的融资声明或与回购资产有关的声明。卖方应支付根据本第 8 节编制的任何融资报表或报表的申报费用。

(b) 买方被任命为事实上的律师。为了执行本回购协议的条款，卖方特此以卖方的名义或以卖方的名义或以自己的名义组成并任命买方及其任何具有完全替代权的官员或代理人作为其真正合法的事实代理人，不时以卖方的名义或以卖方的名义或以卖方的名义行使完全不可撤销的权力和权力，以执行本回购协议的条款，采取任何和所有适当的行动并执行任何和所有的为实现以下目的而合理必要或可取的文件和文书本回购协议，在不限制上述内容的一般性的前提下，如果违约事件发生并且持续到任何适用的通知和补救期之后，卖方特此赋予买方在未经卖方同意但通知卖方的情况下代表卖方采取以下措施的权力和权利：

(i) 以卖方的名义或以卖方的名义或以其他方式占有、背书和收取应付给卖方命令的任何支票、草票、票据、承兑汇票或其他文书，以支付任何其他回购资产的应付款项，并提出任何索赔，或在任何法律或衡平法庭或买方认为适当的其他诉讼或程序，以收取任何此类款项与任何其他回购资产有关的应付款项（无论何时支付）；

(ii) 缴纳或免除对回购资产征收或给予或威胁的税款和留置权；

(iii) (A) 指示任何对任何回购资产项下的任何付款负有责任的一方直接向买方或按照买方的指示向买方支付所有到期或将要支付的款项；(B) 要求或要求、收取、收取任何与任何回购资产有关或产生的任何和所有款项、索赔和其他款项；(C) 签署并认可与任何回购资产有关的任何发票、转让、验证、通知和其他文件；(D) 启动和起诉任何回购资产在任何有管辖权的法院提起的法律或权益诉讼或诉讼，以收回回购资产或其任何收益，并强制执行与任何回购资产有关的任何其他权利；(E) 就任何回购资产对卖方提起的任何诉讼、诉讼或诉讼进行辩护；(F) 和解、妥协或调整上文 (E) 条款所述的任何诉讼、行动或程序，并与此相关的解除或释放买方可能认为合适；以及 (G) 一般而言，出售、转让、质押和有关或以其他方式处理任何回购资产的任何协议，无论出于何种目的，都应像买方是该资产的绝对所有者一样，并且在任何时候、不时地采取买方认为为保护、保留或实现回购资产及其留置权以及实现本回购协议的意图所必需的所有行为和事情，均与卖方一样全面而有效。

卖方特此批准上述律师凭借本协议合法做或促成的所有行为。该委托书是加上利息的权力，不可撤销。除上述内容外，卖方同意执行委托书，该委托书将在本协议发布之日交付。

如果不时发生违约事件，卖方还授权买方就本协议第13节规定的任何出售执行与回购资产有关的任何背书、转让或其他转让或转让文书。

本协议赋予买方的权力仅用于保护买方在回购资产中的权益，并不要求买方有义务行使任何此类权力。买方将仅对其因行使此类权力而实际收到的款项负责，除非卖方或他们自己的重大过失或故意不当行为，否则买方及其任何官员、董事、雇员或代理人均不对卖方在本协议下的任何行为或不作为负责。

第 9 节付款、转账和保管

(a) 除非双方另有书面约定，否则卖方在本协议项下进行的所有资金转账将不迟于该款项到期之日下午 3:00（纽约时间），在不扣除、抵消或反索赔的情况下，在不扣除、抵消或反索赔的情况下以美元向买方转账（在此时间之后支付的每笔此类款项都将被视为已在下次付款之日支付）下一个工作日）。卖家承认其无权从上述账户中提款。

(b) 在每笔交易的购买日，将购买资产的所有权转移给买方，同时在下午 5:00（纽约市时间）之前将购买价格转移到本协议附表3详述的卖方账户，同时向买方交付与每笔交易相关的已购资产。

(c) 对于此类出售、转让、转让和转让，在每个购买日期当天或之前，卖方应向买方交付或安排交付相关已购资产的抵押贷款档案，并将其交还给买方。如果卖方在任何应计期内向买方支付的总价差（“实际价格差额”）小于该应计期的最低价差，则卖方应在该应计期之后的某个日期，用立即可用的资金向买方支付该先前应计期内最低价格差超过实际价格差异的部分（如果有）。

第 10 节陈述

卖方向买方陈述并保证，自买方从卖方购买的任何资产之日起、自本回购协议和本协议下的任何交易签订之日起，以及自融资文件和本协议下的任何交易均完全生效之日起：

(a) 担任校长。卖方将作为委托人参与此类交易（或者，如果买方在任何交易之前达成书面同意，则作为已披露委托人的代理人）进行此类交易。

(b) 没有经纪人。卖方未与任何经纪人、投资银行家、代理人或其他人打过交道，买方除外，买方可能有权获得与根据本回购协议出售所购资产有关的任何佣金或补偿。

(c) 财务报表。卖方此前已向买方提供了 (x) 截至2022年9月30日的财年的合并资产负债表和合并子公司的合并资产负债表的副本，以及卖方及其合并子公司该财年的相关收入和留存收益及现金流合并报表的副本，每种情况均以比较形式列出了上一年度的数字，并附有安永会计师事务所和 (y) 该财政期的审计意见 (s) 截至 2022 年 12 月 31 日的卖家，以及卖方及其合并子公司在该季度财政期内的收入和留存收益以及现金流的相关合并报表，在每种情况下均以比较形式列出上一年的数字。所有此类财务报表均完整无误，在所有重大方面公允列报了卖方及其子公司的合并财务状况及其截至该日期和该财政期的合并经营业绩，所有这些都符合持续适用的公认会计原则。自2022年9月30日以来，卖方及其合并子公司的合并业务、运营或财务状况与上述财务报表中列出的构成重大不利影响的总体业务、运营或财务状况没有任何变化，卖方也不知道任何会或可能产生重大不利影响的事实状况（恕不另行通知或时间流逝）。在根据本第 10 (c) 节交付报表之日（“报表日期”），卖方没有任何已知负债，包括直接或间接、固定或或有、到期或未到期，也没有税收、长期租赁或异常远期或长期承诺负债，也没有上述资产负债表和相关报表中未披露或保留在上述资产负债表和相关报表中，目前没有任何未实现或预期的重大损失，卖方的预付款或其他承诺，除非迄今以书面形式向买方披露。

(d) 组织等卖方是一家根据德克萨斯州法律正式组建、有效存在且信誉良好的有限合伙企业。卖方 (a) 拥有所有必要的公司或其他权力，并拥有所有必要的政府许可、授权、同意和批准，以拥有其资产并继续开展目前或拟议开展的业务，除非缺乏此类许可、授权、同意和批准不太可能产生重大不利影响；(b) 有资格开展业务并在所有其他司法管辖区信誉良好，其性质为它所经营的业务使得这种资格成为必要的，除非没有这样做合格不太可能（无论是个人还是总体）产生重大不利影响；并且（c）拥有执行、交付和履行设施文件规定的义务的全部权力和权限。

(e) 授权、合规等执行和交付以及卖方履行其作为一方的便利文件规定的义务 (a) 在卖方的权力范围内；(b) 已获得所有必要行动的正式授权；(c) 不违反适用法律、规则或法规的任何规定，或任何法院或其他政府机构的任何命令、令状、禁令或法令或法令或其组织文件；(d) 不违反任何契约卖方或其任何子公司作为一方或其中任何一方所依据的合同、协议、文件或文书他们的财产，任何回购资产受其约束或受其中任何资产的约束；以及 (e) 根据任何此类契约与卖方或其任何子公司的任何财产或资产没有冲突，或不构成违约（经适当通知或时间流逝或两者兼而有之）违约，或者除非任何融资文件另有规定，否则会导致对卖方或其任何子公司的任何财产或资产设定或施加任何留置权期货、协议、文件或文书。卖方无需获得任何政府机构的同意、批准或授权，也无需向任何政府机构提交任何声明或声明，以完成本协议所设想的交易及其所参与的设施文件的执行、交付或履行。

(f) 诉讼。在任何政府机构 (i) 质疑或质疑融资文件的有效性或可执行性或与卖方有关的任何行动之前，没有任何影响卖方或其任何子公司或影响卖方任何回购资产或任何其他财产的诉讼、诉讼、仲裁、调查（包括但不限于上述任何待决或据卖方所知受到书面威胁的诉讼），也没有任何影响卖方或其任何子公司或影响卖方任何回购资产或任何其他财产的法律或可仲裁的诉讼特此考虑的交易，(ii)如果确定不利，则单独或总体上会产生重大不利影响，或者（iii）要求根据其规定向美国证券交易委员会申报。

(g) 购置的资产。

(i) 卖方未向任何其他人转让、质押或以其他方式转让或抵押任何抵押贷款，在向买方出售此类抵押贷款之前，卖方是该抵押贷款的唯一所有者，并拥有该抵押贷款的良好可销售所有权，不包括所有留置权，在每种情况下，留置权将在向买方出售时同时发放。

(ii) 本回购协议的条款的有效性要么构成向买方出售所购资产，要么构成对卖方在回购资产中、向买方出售回购资产和回购资产下的所有权利、所有权和权益上的有效担保权益。

(h) 本组织首席执行官办公室/司法管辖区。自生效之日起，卖方的首席执行办公室现在和过去均位于德克萨斯州奥斯汀市Pecan Park Boulevard 10700号450套房 78750。卖方的组织管辖权是德克萨斯州。

(i) 账簿和记录的位置。卖方保存账簿和记录，包括与回购资产有关的所有计算机磁带和记录的地点是其首席执行官办公室。

(j) 可执行性。本回购协议以及卖方在此处签署和交付的所有其他融资文件是卖方的合法、有效和具有约束力的义务，并且（假设买方已获得适当授权、执行和交付）可根据其条款对卖方强制执行，除非此类可执行性可能受到 (i) 任何适用的破产、破产、重组、暂停或类似法律的影响以及 (ii) 一般股权原则的限制。

(k) 执行能力。卖方不相信，也没有任何理由或理由相信，它无法履行其作为当事方的便利文件中包含的每一项契约。

(l) 无默认值。未发生任何违约或违约事件，并且会持续到任何适用的通知和补救期之后。

(m) 保留。

(n) 不进行逆向选择。卖方没有以对买方利益产生不利影响的方式选择所购资产。

(o) 保留。

(p) 债务。自生效之日起，除非本协议附表2中披露，否则卖方没有任何重大债务。

(q) 准确、完整的披露。卖方或代表卖方以书面形式向买方提供的与本回购协议和其他融资文件的谈判、准备或交付有关的报告、财务报表、证物、附表和证书中包含的信息，或此处或其中包含或根据本协议或本协议交付的信息，总体而言，不包含任何不真实的重大事实陈述，也没有省略陈述在本协议或其中作出陈述所必需的任何重大事实它们是做的，不是误导性。在本协议发布之日之后，卖方或代表卖方向买方提供的与本回购协议和其他融资文件以及本协议所设想的交易有关的所有书面信息，包括但不限于相关抵押贷款附表中规定的信息，在所有重要方面都将真实、完整和准确，或者（就预测而言）基于合理的估计，在陈述或认证此类信息之日起均为真实、完整和准确。经过适当调查，卖方所知没有任何事实可以合理地预期会产生重大不利影响，但在本文中、其他设施文件或提供给买方的用于本协议或其所考虑的交易的报告、财务报表、附录、附表、披露信或其他书面材料中均未披露该事实。

(r) 保证金条例。卖方根据本回购协议收购的所有资金的使用不会与D、T、U或X的任何规定冲突或违反。

(s) 投资公司。卖方及其任何子公司都不是《投资公司法》所指的 “投资公司” 或由 “投资公司” “控制” 的公司。

(t) 偿付能力。自本文发布之日起，以及每笔交易生效后，卖方资产的公允价值立即大于卖方和卖方的负债（包括但不限于或有负债，前提是必须根据公认会计原则在卖方财务报表中记录为负债）的公允价值，在本回购协议和其他融资文件所设想的交易生效后，将不会兑现有偿债能力或剩下不合理的少量资金用于开展业务和履行义务的资本金额。卖方无意承担，也不认为自己已经承担了超出到期债务偿还能力的债务。卖方未考虑启动破产、破产、清算或合并程序，也未考虑就其本人或其任何财产任命接管人、清算人、保管人、受托人或类似官员。

(u) ERISA。

(i) 卖方或其任何ERISA关联公司过去或预计不会就任何可以合理预期会产生重大不利影响的单一雇主计划承担ERISA第4062、4063、4064或4069条规定的任何责任。

(ii) 截至单一雇主计划最近一个财政年度的最后一天在本计划发布日期之前结束，没有任何计划存在累积资金缺口，无论是否豁免，也没有受该守则第412条约束的此类计划在最后一天未能满足《守则》第436条的要求。卖方及其任何ERISA关联公司均不受支持《守则》第430（k）条或ERISA第303（k）条所述的此类计划的留置权的约束。

(iii) 卖方的每项计划、其每家子公司及其每家ERISA关联公司的每项计划均符合ERISA和该守则的适用条款，除非不遵守计划不会导致任何重大不利影响。

(iv) 卖方及其任何子公司均未承担《守则》第43章规定的纳税义务或ERISA第502条规定的未全额支付的罚款，除非此类税收或罚款的产生不会导致重大不利影响。

(v) 卖方及其任何子公司及其任何ERISA关联公司均未因完全或部分退出可以合理预期会产生重大不利影响的多雇主计划而承担或合理预计会承担ERISA第4201条规定的任何提款责任。

(v) 税收。卖方及其子公司已按时提交了所有要求其提交的纳税申报表（有效延期除外），并及时缴纳了所有应缴税款，但任何此类税款除外，这些税款正在通过认真开展的适当程序进行适当争议，并已为此提供了充足的储备金。除了尚未到期应付税款的法定留置权外，没有税收留置权。

(w) 不信任。卖方根据自己的判断和其认为必要的顾问（包括但不限于法律顾问和会计师）的建议，自行决定签订融资文件和每笔交易，以及此类交易是否适当和适当。卖方不依赖买方就交易的任何方面提供的任何建议，包括但不限于此类交易的法律、会计或税务待遇。

(x) 计划资产。卖方不是ERISA第一章第3节所定义的员工福利计划，也不是该守则第4975 (e) (1) 条所述的计划，购买的资产不是经ERISA第3 (42) 条修改的29 C.F.R. § 2510.3-101所指的 “计划资产”，卖方或与卖方的交易不受任何州或地方法规的约束与ERISA第3（32）条所指的政府计划或ERISA第3（33）条所指的教会计划有关的信托义务。

(y) 无违禁人员。卖方及其任何官员、董事、合伙人或成员均不是实体或个人（据卖方所知，由实体或个人拥有或控制）：(i) 列在 EO13224 的附件中，或者受条款的约束；(ii) 其姓名出现在外国资产管制处最新的 “特别指定国民和被封锁人员” 名单上（该名单可能会不时在包括但不在内的各种媒体上公布）仅限于 OFAC 网站 https://www.treasury.gov/ofac/downloads/sdnlist.pdf)；(iii) 谁犯下、威胁实施或支持 EO13224 中定义的 “恐怖主义”；或（iv）以其他方式隶属于上面列出的任何实体或个人。

(z)《反洗钱法》。卖方遵守了《反洗钱法》；卖方已按照《反洗钱法》的要求制定了反洗钱合规计划，针对每笔抵押贷款的发放或收购（如适用）进行了必要的尽职调查（如适用），包括适用的抵押贷款人的合法性以及该抵押人用于购买相关财产的资产的来源，并予以维护，以及将保持足够的信息为了《反洗钱法》的目的，确定适用的抵押人。

(aa) 机构批准。就每种机构证券而言，在必要的情况下，卖方是联邦住房管理局批准的抵押贷款人、美国农业部批准的贷款人、弗吉尼亚州批准的贷款人，并由GNMA批准为经批准的贷款人（每项此类批准都是 “机构批准”）。卖方还被房利美批准为经批准的贷款机构，房地美批准为经批准的卖方/服务商，并在必要时根据《国家住房法》第203和211条获得住房和住房部部长的批准。在每种此类案例中，卖方都信誉良好，没有发生任何事件，或者卖方没有任何理由相信或怀疑会发生，包括但不限于保险范围的变化，这要么使卖方无法遵守维持所有此类适用批准的资格要求，要么要求通知相关机构。卖方拥有足够的财务状况、服务设施、程序和经验丰富的人员，可以根据公认的服务惯例为不时可能构成抵押贷款的相同类型的抵押贷款提供良好的服务。

(bb) 评估和理解。卖方有能力（代表自己或通过独立的专业建议）评估与本回购协议及其相关交易相关的条款、条件和风险的优点，并理解和接受这些条款、条件和风险。此外，卖方有能力承担并确实承担本回购协议、其他融资文件以及与之相关的交易的风险。

(cc) 缔约方的地位。卖方同意，买方没有在本回购协议、其他融资文件或与之相关的交易方面充当卖方的信托人或卖方的顾问。

第 11 节契约

在本回购协议签订之日和每个购买日期以及在本回购协议不再生效之前，卖方承诺如下：

(a) 维护存在；遵守法律。卖方应：

(i) 维护和维护其合法存在及其开展业务所必需的所有物质权利、特权、许可证和特许经营权；

(ii) 遵守所有法律、规则、规章和命令的要求，无论是现在生效的还是以后由任何适用的政府机构颁布或颁布的（包括但不限于所有环境法）；

(iii) 保留卖方开展业务和履行设施文件规定的义务所需的所有许可证、许可证或其他批准，并应严格按照适用法律开展业务；

(iv) 保留足够的记录和账簿，其中将按照一贯适用的公认会计原则进行完整的记账；以及

(v) 允许买方代表在收到合理通知后（除非违约事件已经发生并且持续到任何适用的通知和补救期之后，在这种情况下，无需事先通知），在正常工作时间内检查、复制账簿和记录并摘录，检查其任何财产，并与其官员讨论其业务和事务，所有这些都是在买方合理要求的范围内进行的。

(b) 税收。卖方应及时提交（包括延期）其要求提交的所有纳税申报表，并应及时缴纳所有应缴税款，但通过认真开展的适当程序对任何已提供充足储备的税款进行适当质疑的税款除外。

(c) 诉讼通知或不利变更通知。卖方应以书面形式通知买方：

(i) 立即，但不得迟于卖家负责官员了解以下情况之日后的五 (5) 个日历日：

(A) 任何违约或违约事件的发生；

(B) 任何 (a) 任何卖方债务项下的违约或违约事件，(b) 任何联邦或州法院或任何政府机构正在审理或据卖方所知受到或针对卖方的书面威胁的诉讼、调查、监管行动或诉讼，以及 (c) 任何重大不利影响，以及 (c) 任何重大不利影响对卖方的影响；

(C) (i) 任何未决的诉讼、调查、监管行动或程序，或者据卖方所知，以书面形式威胁的诉讼、调查、监管行动或程序 (x) 对卖方提起的任何诉讼、调查、监管行动或程序；(x) 与任何回购资产有关的诉讼、调查、监管行动或程序，如果确定不利，可以合理预期会产生重大不利影响；或 (ii) 启动了对任何回购资产的调查、审计、审查或审查代理机构、任何政府机构、任何行业协会或消费者的卖家与卖方发放、收购、出售或偿还抵押贷款或卖方业务运营有关的倡导团体，卖方监管机构通常安排的或其他例行审计或审查除外；

(D) 在卖方意识到eMortGage贷款抵押贷款存在任何控制失误时；

(E) 立即对卖方的电子结算系统或相关政策、程序和/或流程进行任何拟议变更，但至少应在此类变更的拟议生效日期前十 (10) 天，这些变更可能对此类电子结算系统的性能产生不利影响，或者可能影响eMortGage Loans和eNotes的可执行性或对适用的机构指南和电子商务法律的遵守情况。买方可自行决定要求更新任何此类拟议变更的法律分析、技术审查和安全审查，费用由卖方承担；以及

(F) 在发生任何数据安全事件时，无论如何不得迟于此类事件发生后的五 (5) 个工作日，涉及卖方的电子封闭系统，导致未经授权访问或获取 eNote 和任何其他记录，包括此类数据安全事件的详细信息（如果适用）、对其进行任何外部第三方法证检查的摘要以及为纠正该事件和防止将来发生类似事件而采取的补救措施。此外，在发出此类通知并对适用事件进行补救后的合理时间内，卖方应提供证据，证明补救措施已完成，预防措施已部署，并提供外部第三方法证检查员对此类数据安全事件的最终事件报告的副本。

(ii) 尽快：

(A) 卖方保险范围的变更，并附上该保险范围的证据副本；

(B) 卖方会计政策或财务报告惯例的任何重大变化；

(C) 终止或不续订卖方任何超过1亿美元的债务便利；

(D) 任何回购资产上的任何留置权或担保权益（在此或根据任何其他融资文件设定的担保权益除外）或针对任何回购资产提出的索赔；以及

(E) 已导致或可能导致重大不利影响的任何其他事件、情况或状况。

(iii) 立即但不迟于卖方收到任何回购资产后的五 (5) 个工作日，向买方交付任何人根据任何回购资产或与之相关的任何重要时间表、报告、通知或任何其他重要文件的真实、完整和正确的副本。

(iv) 在卖方收到相同通知后的两 (2) 个工作日内，立即提交 (A) 申请纳入机构证券但被该机构拒绝纳入该机构证券或 (B) 向外卖投资者（整笔贷款或证券化）提交但被该外卖投资者拒绝购买的任何抵押贷款。

(d) 财务报告。卖方应维护根据公认会计原则建立和管理的会计制度，并向买方提供：

(i) 在每个财政年度结束后的九十一 (91) 天内，经审计的财务报表，包括该年度卖方的收入和股东权益和现金流变动表，以及截至该年度末的相关资产负债表，均以合理的详细程度提供，并附有会计师事务所对上述财务报表的意见；

(ii) 保留；

(iii) 在每个日历月结束后的三十一 (31) 天内（9月日历月除外，该日历月应在该月结束后的四十五（45）天内），卖方截至该期限结束时的未经审计的资产负债表以及该财政年度截至该期末的部分的相关未经审计的收入和留存收益及现金流综合报表，前提是, 调整到年终调整;

(iv) 在提供根据上文第11 (d) (i) 和 (iii) 节提交的每份财务报表的同时，提交一份由卖方执行官认证的财务官员合规证书；

(v) 卖方在向美国证券交易委员会提交的所有 10-K、10-Q、注册声明和其他 “公司融资” 文件（8-K 除外）的副本（8-K 除外）（如果适用）；前提是卖方或任何关联公司将在年底后九十 (90) 天内向买方提供卖方或其关联公司向美国证券交易委员会提交的年度 10-K 的副本；但是，在美国证券交易委员会网站上发布文件即构成交付；以及

(vi) 立即不时提供买方可能合理要求的有关卖方业务事务、运营和财务状况的其他信息。

(e) 探视和视察权。卖方应允许买方检查并采取本协议第 16 节允许的所有其他行动。在买方的合理要求或发生违约事件时，卖方应向买方提供电子访问权限，以查看受本协议下交易约束的抵押贷款的所有权政策。

(f) 费用报销。卖方应按照本协议第 14 (b) 节的要求立即向买方偿还所有费用，与买方发生的费用相同。

(g) 进一步的保证。卖方应执行并向买方交付所有进一步的文件、融资声明、协议和文书，并采取适用法律可能要求或买方合理要求的所有进一步行动，以实现本回购协议和融资文件所设想的交易，或者在不限制上述任何内容的前提下，授予、维护、保护和完善本协议设立或打算设立的担保权益的有效性和第一优先权。卖方应尽一切必要措施保护回购资产，使其继续受本协议规定的第一优先已完善担保权益的约束。在不限制上述内容的前提下，卖方将遵守任何政府机构的所有规则、法规和其他法律，并促使回购资产遵守所有适用的规则、法规和其他法律。卖方不得允许在任何回购资产或任何融资文件下发生卖方应负责的任何违约，卖方应在任何回购资产或融资文件下的所有义务到期时充分履行或促成履行。

(h) 真实和正确的信息。卖方或其任何官员在本协议下以及买方尽职调查期间向买方提供的报告、证物、附表、财务报表或证书中包含的所有信息在所有重大方面都是真实和正确的，并且不会（或不会）根据所作情况省略披露在其中或其中作出陈述所必需的任何重要事实，不会产生误导性。卖方根据本回购协议向买方提供的所有必需的财务报表、信息和报告均应根据美国证券交易委员会的适当会计要求编制，或根据美国证券交易委员会的适当会计要求编制。

(i) ERISA 活动。

(i) 在意识到任何ERISA终止事件的发生，以及过去十二 (12) 个月内发生的所有其他ERISA终止事件涉及卖方或其任何ERISA关联公司或此类实体的任何组合支付的款项或潜在的总负债超过500万美元后，卖方应立即向买方发出书面通知，说明其性质、卖方或其任何ERISA关联公司采取的行动以及何时得知，美国国税局、美国国税局采取或威胁采取的任何行动工党或PBGC就此而言。

(ii) 收到后，卖方应立即向买方提供 (i) 卖方或其任何 ERISA 关联公司收到的关于PBGC打算终止任何计划或指定受托人管理任何计划的所有通知的副本；(ii) 卖方或其任何 ERISA 关联公司根据ERISA第4202条从多雇主计划发起人那里收到的涉及超过500万美元的提款责任的所有通知；以及 (iii) 卖方或其任何 ERISA 关联公司从多雇主计划发起人那里收到的所有通知) 卖方或其任何 ERISA 关联公司就任何计划向美国国税局提交的所有资金豁免申请，其应计收益超过截至提交豁免申请之日计划资产的现值，以及卖方或其任何ERISA关联公司就任何此类资金豁免申请从美国国税局收到的所有通信。

(j) 财务状况契约。卖方应始终遵守定价方信函中规定的每项财务契约。

(k) 套期保值。如果买方以书面形式提出要求，卖方应与买方或任何关联公司签订利率保护协议，金额应符合买方的书面要求，其金额应符合买方合理接受的利率波动。

(l) 不进行逆向选择。卖方不得使用任何类型的逆向选择或其他会对买方产生不利影响的选择标准选择符合条件的抵押贷款作为购买资产出售给买方。

(m) 服务商批准。卖方不得安排任何服务商偿还抵押贷款，但买方以书面形式明确批准的服务商除外，在执行本回购协议后，买方将视为已批准卖方。

(n) 保险。卖方应继续按照房利美的要求按总金额维持富达保险。对于与全部或任何部分回购资产有关的任何索赔，卖方应维持富达保险对其高管、员工和代理人的要求。卖方应将任何此类富达保险条款的任何重大变化通知买方。

(o) 账簿和记录。卖方应在切实可行的范围内维持和执行行政和操作程序（包括但不限于在回购资产的原件销毁后重新创建证明回购资产的记录），并在需要时保存、维护或获取收回所有回购资产合理必要或可取的所有文件、账簿、记录和其他信息。

(p) 非法活动。卖方不得从事任何可能使其资产被没收或扣押的行为或活动。

(q) 业务的重大变化。卖方不得对其在本协议发布之日开展的业务性质做出任何重大改变。

(r) 对股息和分配的限制。在违约事件发生后和持续期间，卖方不得以偿还或其他类似资金支付任何款项，或为该基金拨出资产，用于购买、赎回、辩护、退休或以其他方式收购卖方的任何股权，无论是现在还是以后的未偿还权益，也不得直接向卖方的任何股东或股东或股权所有者进行任何其他分配或分红间接地，无论是现金或财产，还是卖方或任何人的义务卖方的合并子公司。为避免疑问，卖方行使本第 11 (r) 节规定的权利，在其他方面并未违反本第 11 (r) 节，不应被视为或被视为本协议第 11 (t) 节规定的违约事件。

(s) 资产处置；留置权。卖方不得 (i) 对现在或将来拥有的任何回购资产，无论是实物、个人还是混合资产，创建、承担、假设或同意存在任何性质的抵押贷款、质押、留置权、抵押权或其他任何性质的抵押权，或者 (ii) 在任何情况下以其他方式向任何人授予其资产的一揽子留置权，卖方也不得对任何人提出以下任何形式的留置权待出售、质押、转让或转让的已购资产，与付款有关的资产除外回购价格。

(t) 与关联公司的交易。卖方不得与任何关联公司进行任何交易，包括但不限于购买、出售、租赁或交换财产或资产或向任何关联公司提供或接受任何服务，除非 (a) 本回购协议未以其他方式禁止此类交易，(b) 在卖方的正常业务过程中，包括支付股息和分配，以及 (c) 在公平合理的条件下，对卖方的有利程度不低于实际情况在与非本人进行类似的正常交易中获得附属公司。

(u) ERISA 事项。

(i) 卖方不得允许任何计划或多雇主计划发生或存在 “ERISA终止事件” 定义中描述的任何事件或状况，前提是此类事件或状况，以及过去十二 (12) 个月内发生的ERISA终止事件定义中描述的所有其他事件或条件，涉及卖方或其任何ERISA关联公司或任何组合支付款项或承担责任金额超过500万美元的此类实体。

(ii) 卖方不得是 ERISA 第一章第 3 节所定义的员工福利计划，也不得是《守则》第 4975 (e) (1) 条所述的计划，卖方不得使用经 ERISA 第 3 (42) 条修改的 29 C.F.R. § 2510.3-101 所指的 “计划资产” 来参与本回购协议或本协议下的交易，卖方或与卖方的交易是不受任何监管ERISA第3 (32) 条或教会所指任何政府计划的投资或信托义务的州或地方法规的约束ERISA 第 3 (33) 条所指的计划。

(v) 资产的合并、合并和出售。卖方不得 (i) 与任何其他人合并或合并，或 (ii) 将其全部或基本全部资产出售、租赁或以其他方式转让给任何其他人。

(w) 月度服务报告。在每个日历月的第十五（15）天（或者如果该日不是工作日，则为前一个工作日），或者按照买方要求的更高频率，卖方将向买方提供每月电子抵押贷款绩效数据，包括但不限于抵押贷款时间表、拖欠报告、资金池分析报告和静态资金池报告（即拖欠款、止赎和净抵押报告）和月度分层总结抵押贷款特征的报告。

(x) 担保。除非在卖方的财务报表或附注中反映，否则卖方不得创建、承担、假设或承受任何担保。

(y) 保留。

(z) 机构批准；服务。卖方应保持所有机构批准，在每种情况下都保持良好的信誉。如果卖方出于任何原因在必要范围内停止拥有所有此类适用的机构批准，或者需要通知相关机构或HUD、FHA、USDA或VA，则卖方应立即以书面形式通知买方。尽管有前一句话，但卖方应采取一切必要行动，在本回购协议和每笔未完成的交易期限内始终维持其所有适用的机构批准。

(aa) 外卖付款。对于与外卖投资者签订外卖承诺的每笔抵押贷款，卖方应安排将相关外卖承诺下的所有款项支付给联合证券账户控制协议。关于对代理机构的任何外卖承诺（如果适用），(1) 关于房地美987号表格（现金仓库配送的电汇授权）中规定的电汇指示，此类电汇指令与买方的电汇指令相同，或者买方已自行决定以书面形式批准了此类电汇指示，或（2）房利美 1068 号表格（固定利率，Graduated-Payment）中规定的收款人号码，或成长股权抵押贷款时间表）或房利美1069表格（浮动利率抵押贷款）附表）（如适用）将与买方以书面形式确定为买方收款人号码的收款人号码相同，或者买方事先将自行决定以书面形式批准了相关的收款人号码；对于与代理机构达成的任何外卖承诺，适用的代理文件将把买方列为唯一订阅者，除非买方自行决定另有书面同意。

(bb) 保留的。

(cc) 实益所有权认证。卖方应在任何时候 (i) 确保卖方已向买方交付实益所有权证明（如果适用），并且其中包含的信息在所有方面都是真实和正确的，或（ii）在任何先前交付的实益所有权证书中包含的信息在所有方面均不再真实和正确之日后的一（1）个工作日内向买方交付更新的受益所有权证书。如果卖方认为自己被排除在《实益所有权条例》的要求之外，则卖方应证明这一点，并提供所依据的具体例外情况。

(dd) 不进行分部/系列交易。尽管本回购协议或任何其他融资文件中有任何相反的规定，（i）如果卖方是一家根据特拉华州法律组建的有限责任公司，则不得签署（或同意签署）任何分部/系列交易，也不得允许其任何子公司签署（或同意签署）任何分部/系列交易，以及（ii）本回购协议或任何其他融资文件中的任何条款，应被视为允许任何分部/系列交易。

第 12 节。违约事件

如果发生以下任何事件（均为 “违约事件”），则卖方和买方享有本协议第 13 节规定的权利（如适用）：

(a) 付款违约。卖方 (i) 拖欠支付 (A) 其在本协议或任何其他便利文件下应支付的任何款项，前提是，就本 (A) 条款而言，如果卖方向买方提供令买方合理满意的书面证据，证明这种不履行完全是管理错误造成的，则只有在这种不遵守规定的行为持续一 (1) 个工作日未得到补救的情况下，这种不遵守才被视为违约事件，(B) 费用（且此类未支付费用持续超过三 (3) 个工作日），或 (C) 任何其他债务（此类未能支付债务的持续时间超过三 (3) 个工作日），或 (ii) 由于政府机构（直接或间接）的作为或不作为，无法履行任何绝对或或有义务，即 (A) 就本回购协议、任何其他融资文件或本协议下的任何交易进行付款或转账，(B) 接受与本回购协议有关的付款或转让，任何其他融资文件或本协议下的任何交易，或 (C) 遵守任何其他材料提供本回购协议或与此类交易有关的任何其他融资文件。

(b) 即时陈述、担保和违约行为。卖方未能履行、遵守或遵守第 10 (g) 节（购买资产）、(t)（偿付能力）或第 11 (j) 节（财务状况契约）、(p)（非法活动）、(q)（业务重大变动）、(r)（股息和分配限制）、(s)（资产处置；留置权）中任何一节中包含的适用于卖方的任何条款、盟约或协议，(t)（与关联公司的交易）、（u）（ERISA 事项）、（v）（资产的合并、合并和出售）、（x）（担保）或（z）（机构批准；服务）。

(c) 陈述和担保违约。卖方在本协议或任何其他融资文件（未在本协议第 12 (b) 节中提及）中作出或视为的任何陈述、保证或证明，或根据本协议或其规定向买方提供的任何证书，或由卖方或代表卖方以书面形式提供的与抵押贷款有关的任何信息，在任何重大方面都被证明是不真实或误导性的（中规定的陈述和保证除外）本文附表1，仅为以下目的而考虑确定所购资产的市场价值，并且，如果此类违约能够得到纠正，则此类不遵守或履行的行为将在三 (3) 个工作日内继续得不到补救，除非 (i) 卖方在实际知道当时存在重大虚假或误导性陈述和保证的情况下作出任何此类陈述和保证；或 (ii) 任何此类陈述和保证均由买方自行决定真诚地确定经常出现重大虚假或误导性）。

(d) 其他盟约违约行为。卖方未能遵守或履行本回购协议（未在本协议第12（b）节中提及）或任何其他融资文件中包含的任何其他契约或协议；而且，如果此类违约能够得到纠正，则在负责官员知悉或通知负责官员后，这种不遵守或履行的行为将在十 (10) 个工作日内继续得不到补救。

(e) 判决。支付总额超过50,000,000美元的款项的判决由一 (1) 个或多个法院、行政法庭或其他具有管辖权的机构对卖方作出，但该判决未得到满足、解除（或未为此类解除作出准备）或抵押，也不得在自该判决生效之日起六十（60）天内促成暂缓执行，卖方不会六十 (60) 天，或延期执行或抵押执行的更长时间，提出上诉并要求在此类上诉期间暂缓执行该判决.

(f) 加拿大皇家银行跨违约。应发生任何 “违约事件” 或任何其他违约行为，允许要求或要求卖方提前偿还与买方或其任何关联公司达成的任何协议（在任何此类协议下的任何适用宽限期到期后）与卖方欠买方或其任何关联公司的任何债务有关的债务（如适用）。

(g) 第三方交叉违约。应发生任何 “违约事件” 或任何其他违约行为，这些违约导致卖方根据任何其他协议（在任何此类协议下的任何适用宽限期到期后）与卖方任何其他债务有关的超过100,000,000美元的债务的实际到期时间或要求提前偿还的债务。

(h) 破产事件。与卖方有关的破产事件已发生。

(i) 可执行性。出于任何原因，本回购协议在任何时候均不得完全生效或根据其条款停止执行，或者根据本协议授予的任何留置权将无法完善且具有第一优先权，或者任何人（买方除外）均应对根据本协议授予的任何留置权的有效性、可执行性、完善性或优先权提出异议，或者其任何一方（买方除外）应寻求否认、终止、限制或减少其留置权本协议下的义务。

(j) 留置权。(i) 卖方应授予或同意存在任何回购资产（任何有利于买方的留置权除外），（ii）已确定所购资产尚未出售给买方，或（iii）此处考虑的留置权不是任何回购资产上有利于买方的第一优先权完善的留置权，也不是有利于买方以外的任何人的留置权。

(k) 重大不利影响。重大不利影响应由买方自行决定产生。

(l) ERISA。(i) 任何人从事任何涉及任何计划的 “违禁交易”（定义见ERISA第406条或《守则》第4975条），并且在发现或收到此类违规通知后的九十（90）天内，不纠正此类违禁交易，以先发生者为准，(ii) 任何 “累积资金缺口”（定义见ERISA第304条），无论是否免除，均存在任何 “累积资金缺口”（定义见ERISA第304条）适用于任何支持PBGC的计划或任何留置权或基于卖方或任何ERISA关联公司资产产生的计划，(iii) 应申报事件发生在任命受托人或指定受托人管理或终止任何计划方面，买方合理地认为，就ERISA第四章而言，应报告的事件、程序的启动或受托人的任命都可能导致该计划的终止，(iv) 就ERISA第四章而言，任何计划都将终止，(v) 卖方或任何 ERISA Affiliate将承担任何与提款有关的责任，或者买方的合理看法，ERISA Affiliate可能会承担与提款有关的任何责任多雇主计划的破产或重组，或 (vi) 与计划有关的任何其他事件或条件发生或存在；在上文第 (i) 至 (vi) 条的每种情况下，可以合理地预期此类事件或条件以及所有其他此类事件或条件（如果有）会产生重大不利影响。

(m) 控制权变更。控制权发生了变化。

(n) 持续经营。根据卖方作为 “持续经营企业” 的地位或类似的提法，卖方经审计的财务报表或附注或其中陈述的其他意见或结论，均受到限定或限制。

第 13 节补救措施

(a) 如果发生违约事件，则买方可以使用以下权利和补救措施；前提是除非买方以书面形式明确放弃，否则违约事件被视为持续到任何适用的通知和补救期之后。

(i) 买方选择通过向卖方发出书面通知的方式行使，如果本协议下每笔交易的回购日期尚未发生，则应视为立即发生。

(ii) 如果买方行使本协议第 13 (a) (i) 节所述的期权，

(A) 卖方在此类交易中有义务在根据本协议第 13 (a) (i) 节确定的回购日期以回购价格回购所有已购资产，(1) 此后立即到期并应支付；(2) 买方保留行使或视同行使后支付的所有收入，并适用于未付回购总价和卖方在本协议项下所欠的任何其他款项；以及 (3) 卖方将立即向买方交付当时由卖方拥有或控制的任何受此类交易约束的已购资产；

(B) 在适用法律允许的范围内，每笔此类交易的回购价格将按每年 360 天计算的总金额乘以自行使或被视为行使该期权之日起至该期权的实际天数，但不包括向上调的回购价格支付日期 (x) 违约事件发生后有效的违约后利率) 截至确定的回购日该交易的回购价格根据本协议第 13 (a) (i) 节（自任何一天起减去 (i) 买方根据本协议第 13 (a) (ii) (c) 条实际拥有的任何金额，以及 (ii) 根据本协议第 13 (a) (iv) 条出售购买资产所得的适用于回购价格的任何收益；以及

(C) 买方根据本协议第 5 节实际收到的所有收入（不包括根据本协议第 5 (a) 节支付的任何滞纳金）适用于卖方所欠的未付回购总价。

(iii) 发生一 (1) 个或多个违约事件后，买方有权实际占有卖方与所购资产和回购资产有关的所有文件，以及当时或此后可能由卖方或任何代表卖方行事的第三方拥有的与购买资产有关的所有文件，卖方应根据买方的要求向买方交付此类转让。买方有权具体履行设施文件中包含的卖方的所有协议。

(iv) 在向卖方发出通知后的任何工作日（该通知可能是根据本协议第 13 (a) (i) 条发出的通知）或其后的任何工作日，如果卖方尚未回购所有已购资产，则买方可以 (A) 在没有要求或任何形式的进一步通知的情况下，以买方认为令人满意的价格出售任何或所有已购资产和回购资产但须遵守本协议下的此类交易，并将所得款项用于未付回购总价和任何其他交易卖方在本协议项下所欠的款项，或 (B) 自行决定不出售此类已购资产的全部或部分，而是选择向卖方提供此类已购资产和回购资产的信贷，其金额等于所购资产的市场价值与未付回购总价和卖方在本协议项下所欠的任何其他款项。买方出售或提供此类信贷的日期可由买方真诚地自行决定，无论出于何种目的，包括但不限于《破产法》第 562 条，该日期均应被视为本协议规定的清算日期。此类抵免额应应用于买方真诚酌情确定的回购价格。

(v) 卖方将向买方承担 (i) 与执行本回购协议或任何其他证明交易的协议有关的所有法律或其他费用（包括但不限于买方的所有成本和开支，无论是在诉讼、诉讼、诉讼、破产或其他影响债权人权利的类似程序中），还包括但不限于律师的合理费用和开支（包括内部法律顾问的分配费用）的买方）与之有关或因为违约事件的结果，(ii) 损害赔偿，金额等于与违约事件有关或由于违约事件而进行替代交易和进行或终止对冲交易的成本（包括所有费用、支出、佣金和破损成本），以及 (iii) 交易违约事件发生直接产生或产生的任何其他损失、损害、成本或开支。

(vi) 除本协议项下的权利外，买方还拥有根据任何其他协议或适用法律获得的任何其他权利。

(vii) 双方认识到，可能无法在特定工作日出售或估值所有已购资产，也可能无法与同一个买方进行交易或以相同的方式出售或估值，因为此类已购资产的市场可能不具有流动性。鉴于所购资产的性质，双方同意，在加速回购日期之后，交易或标的已购资产的出售或估值可能需要一段时间，不需要公开购买或出售，任何善意的私人购买或出售均应被视为以商业上合理的方式进行的。因此，买方可以选择出售任何已购买资产的时间和方式，其中任何内容均不要求买方在加速回购日出售或估值任何已购资产，或以相同的方式或在同一工作日出售或估值所有已购资产，也不构成对买方任何权利或补救措施的放弃。

(viii) 在适用法律允许的范围内，卖方放弃因买方在违约事件发生后行使本协议下的任何权利而可能向买方提出的所有索赔、损害赔偿和要求，但因买方的重大过失或故意不当行为而产生的索赔、损害赔偿和要求除外。如果法律要求就所购物品的拟议销售或其他处置发出任何通知，则如果在出售或其他处置之前至少两 (2) 个工作日发出此类通知，则该通知应被视为合理和适当。

(b) 买方可以在违约事件发生时和/或此后任何时候行使本协议中可用的一 (1) 项或多项补救措施，恕不通知卖方。根据本协议不时修订的本回购协议产生的所有权利和补救措施都是累积性的，不排除买方可能拥有的任何其他权利或补救措施。

(c) 买方无需事先司法程序或听证即可强制执行其在本协议下的权利和补救措施，卖方特此明确放弃卖方可能要求买方通过司法程序强制执行其权利的任何抗辩。卖方还放弃卖方可能因使用非司法程序、强制执行和出售全部或任何部分回购资产或任何其他补救措施选择而产生的任何抗辩（对付款或履约的抗辩除外）。卖方承认，非司法补救措施与贸易惯例一致，符合商业必要性，是保持距离的讨价还价的结果。

(d) 在适用法律允许的范围内，卖方有责任向买方支付卖方在本协议项下所欠任何款项的利息，自卖方对本协议项下的此类金额承担责任之日起，直至 (i) 卖方全额支付此类款项或 (ii) 通过行使本协议项下的权利全额支付此类款项。卖方根据本第 13 (d) 条向买方支付的任何款项的利息均等于违约后利率。

(e) 在不限制买方因卖方未能履行本回购协议下的义务而行使买方可获得的所有其他合法和衡平权利的权利的前提下，卖方承认并同意，对于任何未能履行本回购协议项下的义务，法律上的补救措施是不够的，如果出现任何此类失败，买方有权获得具体履约、禁令救济或其他公平补救措施。这些补救措施的可用性并不妨碍买方针对此类违约行为寻求任何其他补救措施，包括追回金钱损失。

第 14 节. 赔偿和费用；追索权

(a) 卖方应使买方及其关联公司及其高级职员、董事、员工、代理人和顾问（均为 “受赔偿方”）免受任何受赔偿方免受其损害，并赔偿该受赔偿方可能对任何受赔偿方产生或主张的所有责任、损失、损害赔偿、判决、成本和开支（包括合理的律师费）（统称为 “费用”）根据本回购协议、任何其他融资文件或本协议所考虑的任何交易，或任何修正案，补充或修改本回购协议、任何其他融资文件或本回购协议或本协议或由此考虑的任何交易（包括但不限于导致买方承担任何此类责任、损失、损害、判断、成本和/或开支的任何电汇欺诈或数据或系统入侵），或根据或与之相关的任何豁免或同意，在每种情况下，均由受保方的重大过失或故意不当行为以外的任何其他原因造成。在不限制上述内容的一般性的前提下，卖方应使每个受保方免受所有抵押贷款所有权所产生或评估的与抵押贷款所有权相关的或产生的所有抵押贷款的所有费用，这些税款在每种情况下，这些税款都是受赔偿方的重大过失或故意不当行为以外的任何原因造成的。在受保方就任何抵押贷款所欠金额提起的任何诉讼、程序或诉讼中，或为执行任何抵押贷款的任何条款而提起的任何诉讼、程序或诉讼中，卖方应保存、赔偿该受保方免受账户债务人或债务人因任何抗辩、抵消、反诉、补偿或减免责任而遭受的所有费用、损失或损害，并使其免受损害卖方违反本协议下的任何义务或任何其他协议、债务或在任何时候欠该账户债务人或承付人或卖方的继承人或向其继承人承担的责任。卖方还应在受赔偿方向受赔偿方开具账单时向受赔偿方偿还与执行或维护买方在本回购协议、任何其他融资文件或本协议所考虑的任何交易下的权利有关的所有费用和开支，包括但不限于其律师的合理费用和支出。

(b) 卖方应在买方开具账单时支付买方在制定、准备和执行本回购协议、任何其他融资文件或与此相关的任何其他文件的任何修订、补充或修改时产生的所有自付费用和开支；前提是，(i) 为避免疑问，卖方无需支付本回购协议之日之前产生的律师费和开支与此项的开发、准备和执行有关回购协议和在本协议发布之日签订的其他融资文件以及 (ii) 买方和卖方应在执行本回购协议或任何其他融资文件的任何修正案之前，真诚地努力就此类费用达成共识。在遵守上述但书的前提下，卖方应在买方开具账单时支付与完成和管理本协议所设想的交易有关的所有合理的自付费用和开支，从而包括但不限于申请费和所有合理的费用、支出和买方律师费用。在遵守本协议第 16 节规定的限制的前提下，卖方应向买方支付买方就卖方根据本回购协议提交的抵押贷款所产生的所有合理的自付尽职调查、检查、测试和审查费用和开支，包括但不限于买方根据本回购协议第 14 (b) 和第 16 节产生的自付费用和开支。

(c) 卖方不时支付回购价格和本回购协议下到期的所有其他款项的义务是卖方的全部追索义务。

第 15 节服务

(a) 卖方应代表买方与Servicer签订合同，或者如果卖方是服务商，则应按照卖方对其拥有或管理的类似抵押贷款通常要求的技能和谨慎程度，并根据公认的服务惯例偿还抵押贷款。服务商应 (i) 遵守所有适用的联邦、州和地方法律法规，(ii) 保留履行本协议项下的服务职责所需的所有州和联邦许可，以及 (iii) 不损害买方在任何抵押贷款或相关任何付款中的权利。买方可以根据本协议第 15 (e) 节终止向当时现有的服务商偿还任何抵押贷款。

(b) 卖方应促使服务商持有或安排持有卖方就信托账户中购买的任何资产收取的所有托管资金，并应将其用于收集此类资金的目的。

(c) 保留。

(d) 如果卖方不是服务商，则卖方应立即向买方提供发给相关已购资产服务商并经其同意的服务商通知，将买方可能合理要求的事项告知该服务商，包括但不限于服务商承认买方对此类所购资产的权益，以及服务商同意在收到买方违约事件通知后，将听从买方的指示归入所购资产及与之相关的任何相关收入。

(e) 在收到买方的书面通知后，在发生本协议下的违约或违约事件或服务协议下的重大违约时，买方有权立即终止服务商为所购资产提供服务的权利，无需支付任何罚款或终止费。卖方应合作将所购资产的服务转移给买方自行决定指定的继任服务商。

(f) 如果卖方出于任何原因发现，任何通过合同向卖方负责管理或维修任何此类已购资产的实体未能充分履行卖方在融资文件下的义务或此类实体对所购资产的任何义务，则卖方应立即通知买方。

(g) 为避免疑问，除卖方根据服务协议（如果适用）享有的权利外，卖方不保留偿还所购资产的经济权利；前提是，如果卖方是服务商，则卖方应继续在本协议项下为购买的资产提供服务，作为其在本协议下的义务的一部分。因此，卖方明确承认购买的资产是在 “服务释放” 的基础上出售给买方。

第 16 节尽职调查

卖方承认，买方本人或通过尽职调查提供商有权对抵押贷款和卖方进行持续的尽职调查审查，以核实是否符合本协议或其他规定的陈述、保证和规范，卖方同意，在合理的（但不少于三 (3) 个工作日）的提前通知后，除非发生了违约事件，在这种情况下，无需通知卖方、买方或其授权代表将在正常营业期间被允许检查、检查抵押贷款档案以及卖方和/或托管人拥有或控制的与此类抵押贷款有关的任何和所有文件、记录、协议、文书或信息的副本和摘录所需的时间。卖方还应 (i) 向买方提供知识渊博的财务或会计官员，以回答有关抵押贷款档案和抵押贷款的问题；(ii) 应买方的合理要求或发生违约事件时，向买方提供查看受本协议交易约束的抵押贷款所有权政策的电子访问权限。在不限制上述内容的一般性的前提下，卖方承认买方只能从卖方那里购买抵押贷款

根据卖方在抵押贷款附表中向买方提供的信息以及其中包含的陈述、担保和契约，买方有权随时选择对交易中购买的部分或全部抵押贷款进行部分或全部尽职调查审查，包括但不限于订购经纪人的价格意见、新的信用报告和相关抵押财产的新评估，以及以其他方式重新生成用于生成此类贷款的信息抵押贷款。买方可以自己承保此类抵押贷款，也可以聘请双方同意的第三方承销商进行此类承保。卖方同意就此类承保与买方和任何第三方承销商合作，包括但不限于向买方和任何第三方承销商提供与卖方拥有或控制的此类抵押贷款有关的任何和所有文件、记录、协议、文书或信息的访问权限，前提是 (A) 任何索取此类文件的请求均应以书面形式提出，并应向卖方提供至少十 (10) 个工作日提供此类要求的信息，以及 (B) 如果卖家反对向买方提供任何此类要求的信息，买方和卖方应真诚地努力解决任何此类异议。卖方进一步同意，卖方应支付买方根据本第 16 节开展的与买方活动有关的所有自付费用和开支（“尽职调查费用”），金额不得超过尽职调查上限；前提是该尽职调查上限在违约事件发生时不适用。

第 17 节。可转让性

未经买方事先书面同意，卖方不得转让本回购协议和任何交易下双方的权利和义务。在不违反上述规定的前提下，本回购协议和任何交易将对双方及其各自的继承人和受让人具有约束力并从中受益。本回购协议中的任何明示或暗示内容均不向本回购协议的当事方及其在本回购协议下的继承人以外的任何其他人提供任何从本回购协议下的任何法律或衡平权利、权力、补救措施或索赔中受益的任何人。买方可以不时转让其在本回购协议和其他融资文件下的全部或部分权利和义务；根据买方和受让人签署的转让和接受（“转让和接受”），具体说明转让的此类权利和义务的百分比或部分，以及与向买方关联公司或经卖方事先书面同意的任何转让有关的权利和义务，不得无理拒绝；前提是在事件发生之后默认情况下，卖家的同意不应是必需的。此类转让后，(a) 该受让人是本协议以及其他每份便利文件的一方，在转让和接受中规定的百分比或部分的范围内，将继承买方在本协议项下的适用权利和义务（包括本协议第7节（包括提供税表），以及（b）在转让此类权利和义务的范围内，买方将解除买方在本协议下的适用权利和义务不受其在本协议和其他设施文件下的义务的约束。除非在转让和接受中另有规定，否则卖方应继续仅接受买方的指示，除非买方另有书面通知。买方可以将本回购协议、任何融资文件以及卖方交付给买方的任何其他文件或其他信息分发给任何潜在受让人。

买方可以将参与权出售给一 (1) 个或多个人，或出售给其在本回购协议和其他融资文件下的全部或部分权利和义务；但是，前提是 (i) 买方在本回购协议下的义务保持不变；(ii) 买方仍将全权对卖方履行此类义务负责；(iii) 卖方应继续就买方在本协议下的权利和义务单独和直接地与买方进行交易回购协议和其他融资文件除外见本协议第7节。

对于根据本协议第17和19节提出的任何再质押、转让或参与或拟议的再质押、转让或参与，买方可以向质押人、受让人或参与者或拟议的质押人、受让人或参与者（视情况而定）披露与卖方或其任何子公司或其任何子公司或与卖方或其任何子公司向买方提供的交易的任何方面有关的任何信息。

如果买方转让其在本回购协议下的全部或部分权利和义务，则本协议双方同意真诚地谈判本回购协议修正案，增加与类似银团回购设施回购协议中包含的条款相似的代理条款。

第18节登记册的转移和维护。

(a) 在根据本协议第 18 (b) 节接受和记录的前提下，自每项转让和承兑中规定的生效日期起及之后，受让人是本协议的一方，在该转让和接受所转让的权益范围内，在本回购协议下拥有买方的权利和义务。就本回购协议而言，买方对本回购协议项下不符合本第 18 节的权利或义务的任何转让或转让都将被视为该买方根据本协议第 17 节出售参与此类权利和义务的行为。

(b) 买方应代表卖方保存一份登记册（“登记册”），用于记录本协议项下的未完成交易以及每项转让和接受。登记册将包括买方（包括所有受让人和继任者）的姓名和地址以及转让的此类权利和义务的百分比或部分。在没有明显错误的情况下，登记册中的条目将是决定性的，出于本回购协议的所有目的，卖方应将登记册中记录的每位姓名视为买方。

(c) 买方应维护参与登记册（“参与登记册”），并在该登记册上记录每次参与。参与登记册将包括买方（包括所有参与者）的姓名和地址以及参与此类权利和义务的百分比或部分。在没有明显错误的情况下，参与登记册中的条目将是决定性的，出于本回购协议的所有目的，卖方应将名字记录在参与登记册中的每个人视为买方。如果买方出售其在本协议项下的权利的参与权，则应向卖方提供或作为卖方的代理人保留本段所述的信息，并允许卖方查看卖方履行本回购协议或任何适用法律要求规定的义务所需的合理信息。

第 19 节购置资产的抵押或质押

本回购协议中的任何内容均不妨碍买方在融资文件允许的情况下质押其在所购资产和相关回购资产中的权益；但是，任何此类质押都不能解除买方在本协议下的任何义务，包括但不限于向卖方返还确切购买的资产和相关回购资产的义务，而不是替代这些资产的义务。除非发生违约事件，否则任何此类质押均不得解除买方在融资文件下的义务，包括但不限于买方根据融资文件条款将购买的资产转让给卖方的义务。为了进一步促进但不限于上述规定，承认，买方可能与之进行下述交易的每个交易对手均为 UCC 第 9-207 条和第 9-623 节（以及相应的相关官方评论）所设想的答辩人。本回购协议中的任何内容均不要求买方分离任何购买的资产或卖方交付给买方的回购资产。

第 20 节税收待遇

本回购协议的各方承认，就美国联邦、州和地方所得税和特许经营税而言，其意图是将每笔交易视为由所购资产担保的卖方债务，并且在没有违约事件和买方行使本协议项下的补救措施的情况下，所购资产归卖方所有。除非法律要求，否则本回购协议的所有各方都同意这种待遇，并同意不采取任何与这种待遇不一致的行动。

第 21 节抵消

除了买方在本协议和法律下享有的任何权利和救济外，买方有权在适用法律要求允许的范围内，在不事先通知卖方的情况下，明确放弃任何此类通知，以抵消和扣除卖方以任何货币向买方或其任何关联公司承担的任何和所有存款（一般或特殊存款、定期或即付款、临时或最终存款）以及任何其他义务（包括退还超额保证金），以及任何其他义务（包括退还多余的保证金）），以任何货币表示的信贷、债务或索赔，在每种情况下是否直接或间接、绝对或偶然、到期或未到期，买方或其任何关联公司在任何时候持有或应付给卖方的信贷或账户。买方同意在买方提出任何此类抵消和申请后立即通知卖方；前提是未发出此类通知不会影响此类抵消和申请的有效性。

在任何情况下，在任何情况下，在买方另有决定之前，如果发生违约或违约事件，买方有权保留、暂停付款或履行或拒绝汇出买方本应在本协议项下支付、汇款或交付给卖方的任何金额或财产。

第 22 节 2. 终结性

通过在本协议或本协议进行交易时作出或被视为作出的每项陈述和保证将在作出此类陈述和保证后继续有效，尽管买方在交易时可能已注意到或知道或有理由相信此类陈述或保证是虚假或误导性的，但买方不得被视为放弃了任何可能因任何此类陈述或保证是虚假或误导性而发生的。尽管发生了此类违约或违约事件，但本协议下的所有陈述、保证和契约都将继续存在并继续有效。卖方在本协议第6、7、15和30节下的义务将在本回购协议终止和所有债务的偿还后继续有效。

第 23 节通知和其他通信

除非本回购协议另有明确许可，否则本回购协议规定的所有通知、请求和其他通信（包括但不限于对本回购协议下的任何修改、豁免、请求或同意）均应以书面形式（包括但不限于通过电子邮件、传真或其他电子交付）通过本回购协议或其签名页上注明的 “通知地址” 发送给预定收件人）；或者，至于任何当事人，在指定的其他地址由该方在向对方发出书面通知时发出。除非本回购协议另有规定，以及根据本协议第3节发出的通知（仅在收到时生效），否则所有此类通信在通过电子邮件、传真或其他电子交付方式传输或亲自递送时，或者，如果是邮寄通知，则在收到时，在每种情况下均按上述方式发出或发送，均被视为已正式发出。在任何情况下，如果相应的 “注意” 栏中列出的相关人员不再受雇于相应人员，则可以将此类通知提请相应人员的负责官员注意，也可以提请相应人员的负责官员随后以书面形式通知的一名或多名个人注意。

第 24 节完整协议；可分割性；单一协议

本回购协议以及其他融资文件构成了买方和卖方之间关于其所涵盖标的的的的的全部谅解，并取代了双方之间包含涉及已购资产的回购交易一般条款和条件的任何现有协议。接受本回购协议，即表示买方和卖方承认他们没有作出也不依赖本回购协议或任何其他融资文件中未包含的任何声明、陈述、承诺或承诺。此处的每项条款和协议均应被视为独立于本协议中的任何其他条款或协议，即使任何其他条款或协议不可执行，也应具有可执行性。

买方和卖方承认了这一点，并已签订本回购协议，并将根据以下事实进行本回购协议：本协议下的所有交易构成单一的业务和合同关系，并且每笔交易都是在考虑其他交易时进行的。因此，买方和卖方均同意 (i) 履行与本协议下每笔交易有关的所有义务，违约履行任何此类义务即构成其对本协议下所有交易的违约；(ii) 他们每个人都有权抵消索赔，并将他们在任何交易中持有的财产抵消在本协议下任何其他交易中应付给他们的债务；(iii) 付款、交付，并且其中任何一方就任何交易进行的其他转账均被视为本协议项下任何其他交易的付款、交付和其他转账是作为对价而进行的，进行任何此类付款、交付和其他转账的义务可以相互适用并扣除净额；以及 (iv) 在任何此类抵消或申请后立即通知对方。

第 25 节管辖法律

本回购协议（包括本法律选择条款）和其他融资文件应受纽约州法律管辖和解释，在本回购协议和其他融资文件下产生的、与本回购协议和其他融资文件有关的所有争议和争议均应根据纽约州法律予以解决。(根据《纽约一般债务法》第5-1401条, 前提是此类法律不适用) 和美利坚合众国适用于在该州订立和将要全部履行的合同。

第 26 节提交司法管辖区；豁免

本协议各方特此不可撤销和无条件地：

(i) 在与本回购协议有关的任何法律诉讼或程序中，为自己及其财产提起的承认和执行与本回购协议有关的任何判决的其他便利文件提交给美利坚合众国纽约南区法院的专属一般管辖权，以及其中任何上诉法院的专属一般管辖权；

(ii) 同意可以在此类法院提起任何此类诉讼或程序，并在法律允许的范围内，放弃其现在或以后可能对任何此类法院中任何此类诉讼或程序的发生地提出的任何异议，或对该诉讼或程序是在不便的法庭提起的异议，并同意不提出同样的抗辩或主张；

(iii) 同意，任何此类诉讼或程序的送达均可通过邮资预付的挂号信或挂号邮件（或任何实质上相似的邮件形式）邮寄到下文签名下所列的地址或将通知买方的其他地址邮寄到该诉讼或程序的副本；

(iv) 同意此处不影响以法律允许的任何其他方式送达诉讼的权利，也不会限制在任何其他司法管辖区提起诉讼的权利；以及

(v) 在适用法律允许的最大范围内，放弃在本回购协议、任何其他融资文件或本回购协议所设想的交易中提起或与之相关的任何法律诉讼中接受陪审团审判的所有权利。

第 27 节：无豁免等

买方未能行使、不延迟行使任何融资文件下的任何权利、权力或特权，也不得视为放弃任何融资文件下的任何权利、权力或特权，也不妨碍任何其他或进一步行使任何融资文件下的任何权利、权力或特权，或行使任何其他权利、权力或特权。此处提供的补救措施是累积性的，不排除法律规定的任何补救措施。除非买方以书面形式明确放弃，否则违约事件将被视为持续到任何适用的通知和补救期之后。

第 28 节放弃豁免

如果卖方已经或以后可以获得任何豁免（主权豁免或其他豁免），免受任何法院的管辖，抵消或任何法律程序（无论是送达或通知、判决前的扣押、协助执行判决的扣押、判决执行或其他方式），则卖方特此不可撤销地放弃并同意不就此行使或主张此类豁免为执行本回购协议下的义务而提起的任何诉讼或以任何方式与本回购协议、其他融资文件或本协议下的任何交易有关。

第 29 节保密

(a) 买方和卖方特此承认并同意，一方就任何融资文件或其所考虑的交易（“机密条款”）中规定的条款（“机密条款”）向另一方提供的所有书面或计算机可读信息都将保密，未经该另一方事先书面同意，不得向任何一方泄露，除非 (i) 在与法律顾问、审计师、分支机构合作时有必要这样做承包商、潜在的第三方备用服务商、税务机构或其他政府机构或监管机构，或者为了遵守任何适用的法律要求，包括根据1934年法案或其他适用的美国证券交易委员会规则或法规向美国证券交易委员会提交的任何文件，(ii) 除违反本第 29 节的规定外，任何保密条款均属于公共领域，或者 (iii) 在发生违约事件时，买方认为披露此类信息是必要或可取的购买的资产或以其他方式强制执行或行使买方的权利下面。尽管有上述规定或本文或任何其他便利文件中包含任何相反的内容，但本协议各方可以向任何人披露交易的联邦、州和地方税收待遇，与理解交易的联邦、州和地方税收待遇有关的任何事实，以及与此类联邦、州和地方税收待遇有关的所有材料（包括意见或其他税收分析），可能是与理解这种税收待遇有关；前提是卖方不得披露买方的姓名或身份信息（除非遵守适用的法律要求，包括根据其规定向美国证券交易委员会申报）或任何定价条款（包括但不限于定价率、购买价格百分比和购买价格）或其他非公开业务或财务信息（包括任何集中限额和

财务契约），未经买方事先书面同意，与交易的联邦、州和地方税收待遇无关，与理解交易的联邦、州和地方税收待遇无关。

(b) 尽管本回购协议中有任何相反的规定，但卖方和买方均应遵守所有适用的地方、州和联邦法律，包括但不限于适用于所购资产和/或本回购协议的任何适用条款（“机密信息”）的所有隐私和数据保护法律、规章和法规。卖方和买方都知道机密信息可能包含 “非公开个人信息”，该术语在 GLB 法案第 509 (4) 条中定义，卖方同意根据《GLB 法案》和其他适用的联邦和州隐私法保留其在本协议下收到的此类非公开个人信息。卖方应采取必要的物理和其他安全措施，以 (a) 确保买方持有的买方或买方任何关联公司的 “客户” 和 “消费者”（这些术语在 GLB 法案中定义）的 “非公开个人信息” 的安全和保密，(b) 保护此类非公开个人信息的安全和完整性免受任何威胁或危害，以及 (c) 防止未经授权访问或使用此类非公开个人信息公开的个人信息。卖方至少应建立和维护必要的数据安全计划，以实现《联邦法规法典》第 12 部分 30、208、211、225、263、308、364、568 和 570 中规定的《建立客户信息保护标准的机构间准则》的目标。根据要求，卖方应提供合理令人满意的证据，使买方能够确认卖方已按照本节的要求履行了其义务。但不限于，这可能包括买方对审计的审查、测试结果摘要以及对卖方的其他同等评估。在发现买方或该关联公司直接向卖方提供的买方或买方任何关联公司的客户和消费者的非公开个人信息的安全性、保密性或完整性受到任何泄露或损害后，卖方应立即通知买方。卖方应通过专人送货、通过电子通信向买方提供此类通知，确认收到，或通过隔夜快递向适用的请求人提供此类通知，并确认收到。

第 30 节意图

(a) 双方认识到，本回购协议连同本协议下的每笔交易均是 “回购协议”，该术语的定义见经修订的《美国法典》第11编第101节，该术语的定义见经修订的《美国法典》第11章第741节，该术语定义的 “主净额结算协议” 见该条款第101 (38A) (A) 条《破产法》，根据《美国破产法》第11章的定义，本协议下的所有付款均被视为 “保证金支付” 或 “结算付款”，并且该法的质押被视为 “保证金支付”回购资产构成《破产法》第101 (38A) (A)、101 (47) (A) (v) 和741 (7) (A) (xi) 条所指的 “与本回购协议和本回购协议和本协议下的交易 “相关的担保协议或其他安排或其他信用增强”。卖方和买方进一步承认并打算本回购协议是提供财务便利的协议，不受《破产法》第365（a）条的假设。

(b) 买方清算与本协议下交易有关的已购资产、加快或终止本回购协议或根据本协议第 13 节以其他方式行使任何其他补救措施的权利是《破产法》第 555、559 和 561 条所述清算、加速或终止此类交易的合同权利；就本协议回购或任何弥补保证金赤字的交易支付或财产转让是被视为 “保证金支付”，因为这个术语是定义见《破产法》第741（5）条。

(c) 双方同意并承认，如果本协议的一方是 “受保险存款机构”（如FDIA对该术语的定义），则本协议下的每笔交易都是 “合格金融合同”，该术语在FDIA及其下的任何规则、命令或政策声明中定义（除非受该交易约束的资产类型会使该定义不适用）。

(d) 据了解，本回购协议构成 “净额结算合同”，定义见FDICIA第四章并受其约束，本协议下任何交易下的每项付款权利和付款义务分别构成FDICIA定义和受FDICIA定义的 “承保合同付款权利” 或 “承保合同付款义务”（除非一方或双方不是 FDICIA 中该术语定义的 “金融机构”）中央情报局)。

(e) 本回购协议旨在成为《破产法》第101 (47)、546、555、559 和741条所指的 “回购协议” 和 “证券合同”。

(f) 双方同意，本回购协议旨在在双方之间建立共同的义务，因此，本回购协议构成了 (i) 双方之间的合同，(ii) 赋予双方相同的权利和能力。

第 31 节。与某些联邦保护有关的披露

双方承认，他们被告知：

(a) 对于根据1934年法案第15条在美国证券交易委员会注册的经纪人或交易商的交易，证券投资者保护公司的立场是，SIPA的规定不在本协议下的任何交易中保护另一方；

(b) 对于一方是政府证券经纪人或根据1934年法案第15C条在美国证券交易委员会注册的政府证券交易商的交易，SIPA不会就本协议下的任何交易向另一方提供保护；以及

(c) 对于其中一方为金融机构的交易，金融机构根据本协议交易持有的资金不是存款，因此不由联邦存款保险公司或国家信用合作社股票保险基金（如适用）提供保险。

第 32 节授权

根据本回购协议，签名和所有权出现在本协议附表3中的任何人均有权单独代表卖方或买方行事。

第 33 节。与抵押贷款有关的文件和记录

(a) 电子结算交易记录和购后支持。

(i) 作为eMortgage贷款的每笔抵押贷款的电子结算交易记录应由卖方或服务商存储和维护，卖方或服务商应始终存储和维护此类eMortgage贷款的电子结算交易记录，以保持该eMortGage贷款有效期内电子抵押贷款的完整性和可靠性，同时保持适用的机构指南要求的期限。

(ii) 卖方应与买方合作开展所有必要的活动，以强制执行eMortGage贷款和受本协议项下交易约束的相关eNotes。卖方应根据买方的要求提供买方认为必要或可取的关于创建和/或维护与任何eMortGage贷款相关的eNote和其他电子记录的宣誓书、证明、记录和信息，以确保此类eNote和其他电子记录在法律诉讼中的可受理性，除其他外，还应包括：(A) 描述如何存储已执行的eNote和其他电子记录，以防止未经授权的访问和未经授权的访问变更和描述卖家的电子结算系统和eVault如何检测到此类未经授权的访问或更改；(B) 描述为确保遵守适用的电子商务法律，包括但不限于 E-SIGN 第 201 条和 UETA 第 16 条；(C) 对抵押人使用卖家电子结算系统执行 eNote 或其他电子记录所采取的步骤的描述；(D) 副本买方想要查看的eNote或其他电子记录的每个屏幕，就像抵押人本来会看到的那样在抵押人签署eNote或其他电子记录时强制执行；(E) 描述卖方的电子结算系统和托管人在签署时为确保数据的完整性而对eVault的控制措施；以及 (F) 卖方的授权官员或雇员的证词，以支持允许eNote和其他电子记录进入法律诉讼以捍卫和执行eMortGage贷款。

(iii) 卖方应维护电子结算系统，该系统应符合房利美和房地美对该系统的要求。

(iv) 卖方应在每笔eMortGage Loan的记录中保留该eMortGage贷款的电子抵押贷款的电子结算交易记录，并在买方提出任何要求后，以使买方或其指定人能够随时访问此类文件和记录的方式保存。对于受本协议项下交易约束或拟受本协议项下交易约束的任何eMortGage贷款，卖方应随时根据要求向买方提供与买方当时使用的系统兼容的任何相关电子文件和记录。

(b) 访问电子结算系统、电子保管库和专业知识。在买方提出任何要求后，卖方应并应要求eMortGage Loans的每位服务商和eVault提供商（如果有）向买方提供访问权限（i）存储任何证明抵押贷款的eNote的权威副本的每个eVault；（ii）用于发放、管理或管理任何抵押贷款或任何相关抵押贷款文件或记录的所有软件和系统，以及访问包含任何此类抵押贷款的所有媒体文件或记录可能会被记录或存储；(iii) 卖方或此类服务商或 eVault 提供商的专有知识、专业知识，以及有关任何抵押贷款或该人在发放、维护、维修和其他管理eMortGage Loans和eNotes方面的政策、程序和流程的相关数据（例如客户名单）；以及（iv）负责此类事务的人员。

(c) 业务连续性和灾难恢复。卖方应维护并促使eMortGage Loans的每位服务商和卖方的每家eVault提供商在任何时候都维护 (i) 灾难恢复计划，(ii) 业务连续性计划和 (iii) 事故响应计划（统称为 “计划”），每项计划的范围和实质内容均为买方可以接受。卖方应促使每个服务商遵守机构对计划的要求。

第 34 节。其他

(a) 对应方。本回购协议可由本协议各方对任意数量的单独对应协议签署，每份协议均应为原件，所有这些协议加在一起构成同一份文书。对应物可以通过电子方式交付。就本回购协议及其所有相关事项而言，传真、以电子方式执行、扫描和传输的文件以及电子签名应被视为原始签名，此类传真、扫描和电子签名与原始签名具有相同的法律效力。双方同意，根据E-SIGN、UETA和任何适用的州法律，可以通过使用电子签名接受、执行或同意本回购协议、本回购协议的任何附录或修正案或完成本回购协议所设想的交易所需的任何其他文件。根据此类法律接受、执行或同意的任何文件将对本协议所有各方具有约束力，其约束力与亲自签字的约束力相同，各方特此同意使用任何安全的第三方电子签名捕获服务提供商，前提是此类服务提供商使用系统日志和审计线索，在身份证件的出示和电子签名之间建立时间和过程联系，以及可用于验证电子签名的识别信息它的签字人身份的归属以及签字人同意以电子方式进行交易和签字人执行每项电子签名的证据.

(b) 字幕。此处出现的标题和标题仅为方便参考而包括在内，无意影响对本回购协议任何条款的解释。

(c) 致谢。卖家特此承认：

(i) 在本回购协议和其他融资文件的谈判、执行和交付中，律师已向其提供了建议；

(ii) 买方与卖方没有信托关系；以及

(iii) 买方和卖方之间不存在合资企业。

(d) 共同起草的文件。卖方和买方同意，本回购协议和与本文所述交易相关的每份融资文件均由双方共同起草和谈判，因此，此类文件不得被解释为不利于作为其起草者的任何一方。

(e) 冲突。如果本回购协议、任何其他融资文件和任何交易确认书的条款之间存在任何冲突，则这些文件按以下优先顺序控制：首先，以交易确认书的条款为准，然后以其他融资文件的条款为准。

第 35 节. 一般解释原则

就本回购协议而言，除非另有明确规定或上下文另有要求：

(a) 本回购协议中定义的术语具有本回购协议中赋予它们的含义，包括复数和单数，此处使用任何性别均被视为包括其他性别；

(b) 此处未另行定义的会计术语具有根据公认会计原则赋予它们的含义；

(c) 此处提及的 “条款”、“章节”、“小节”、“段落” 和其他细分但未提及文件的，是指本回购协议的指定条款、小节、小节、段落和其他细节；

(d) 在不进一步提及章节的情况下提及小节，即提及该小节中包含的该小节，本规则也适用于段落和其他细节；

(e) “本协议”、“本协议”、“本协议” 和其他具有类似含义的词语是指整个回购协议，而不是任何特定条款；

(f) “包括” 和 “包括” 一词是指但不限于列举的原因；

(g) 除非另有说明，否则本文或任何其他设施文件（除非另有明确规定）中规定的所有时间均为纽约州纽约的当地时间；以及

(h) 此处或任何其他设施文件中所有提及 “善意” 的内容均指在纽约州生效的 UCC 第 5-102 (7) 条所定义的善意。

[签名页面如下]

为此，双方自上述日期起签订了本回购协议，以昭信守。

买家：

加拿大皇家银行

作者：/s/ 伊丽莎白·库伊特

姓名：伊丽莎白·库伊特

职务：董事总经理

通知地址：

加拿大皇家银行
Vesey 街 200 号
纽约，纽约 10281
注意：马克·弗拉米诺
电传复印机编号：(xxx) xxx-xxxx
电话号码：(xxx) xxx-xxxx
电子邮件：xxxxxx@rbc.com

卖家：

DHI 抵押贷款有限公司

作者：DHI MORTGAGE GP, INC.
其：普通合伙人

作者：/s/ MARK C. WINTER

姓名：马克·温特

职位：首席财务官兼执行副总裁

通知地址：

DHI 抵押贷款有限公司

10700 Pecan Park Boulevard，450 套房

得克萨斯州奥斯汀 78750

电子邮件：xxxxxx@dhimortgage.com；xxxxxx@dhimortgage.com