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04

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美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

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表格10-K

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佣金档案编号001-37372

科莱姆制药公司(Colcium Pharmtics，Inc.).

(注册人的确切姓名载于其章程)

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(781) 713-3699

(注册人电话号码，包括区号)

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根据该法第12(B)条登记的证券：

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根据该法第12(G)条登记的证券：无

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根据证券法第405条的规定，用复选标记标明注册人是否为知名的经验丰富的发行人。是☐ 不是 ☒

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用复选标记表示注册人是否不需要根据该法第13条或第15条(D)提交报告。是☐ 不是 ☒

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勾选标记表示注册人是否：(1)在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年证券交易法第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内一直符合此类提交要求。是 ⌧不是◻

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用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个互动数据文件。是 ⌧不是◻

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用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司还是新兴的成长型公司。参见“交易法”第12b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。

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如果是新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。◻

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用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据“萨班斯-奥克斯利法案”(“美国联邦法典”第15编第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。☒

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用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如该法第12b-2条所定义)。是☐不是⌧

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截至2020年6月30日，也就是注册人最近完成的第二财季的最后一个工作日，注册人的非关联公司持有的注册人普通股的总市值约为$598.6根据注册人的普通股在纳斯达克全球精选市场(NASDAQ Global Select Market)2020年6月30日的收盘价每股17.50美元计算。每名高级职员和董事持有的注册人普通股股份，以及注册人所知拥有注册人已发行普通股的10%或更多的每个人都被排除在外，因为这些人可能被视为联属公司。此关联地位的确定不是出于其他目的的确定。

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截至2021年1月31日，有34,756,311注册人的普通股，面值，每股0.001美元，流通股。

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以引用方式并入的文件

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注册人将在截至2020年12月31日的年度的120天内提交的2021年股东年会最终委托书的部分内容通过引用并入本报告的第二部分和第三部分的10-K表格中。除通过引用明确包含在本10-K表格中的信息外，委托书不被视为作为本10-K表格的一部分提交.

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前瞻性陈述

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本年度报告(Form 10-K)中所作的非历史或当前事实的陈述，如标题为“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”的陈述，属于1995年“私人证券诉讼改革法”所指的“前瞻性陈述”。前瞻性陈述讨论了我们目前对财务状况、经营结果、计划、目标、未来业绩和业务的预期和预测。这些陈述可以在这些陈述之前、之后或包括以下词语：“目标”、“预期”、“相信”、“估计”、“预期”、“预测”、“打算”、“展望”、“计划”、“潜在”、“项目”、“预测”、“寻求”、“可能”、“可能”、“将”、“应该”、“可能”、““它的否定词和其他意思相似的词和术语。

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前瞻性陈述固有地受到风险、不确定性和假设的影响；它们不是对业绩的保证。你不应该过分依赖这些陈述。这些前瞻性陈述是基于我们目前对未来事件的预期和预测。尽管我们相信我们与前瞻性陈述相关的假设是合理的，但我们不能向您保证这些假设和预期将被证明是正确的。

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您应该明白，以下重要因素可能会影响我们未来的业绩，并可能导致这些结果或其他结果与我们的前瞻性陈述中明示或暗示的结果大不相同：

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鉴于这些风险和不确定性，本10-K年度报告中讨论的预期结果或其他预期事件或情况(包括本报告的附件)可能不会出现。我们不承担公开更新或修改任何前瞻性陈述的义务，特别是拒绝任何义务，即使经验或未来的发展表明，除非法律要求，否则此类陈述中明示或暗示的预期结果将不会实现。

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这些风险和其他风险在本10-K表格年度报告中的“风险因素”标题下进行了描述。文中描述的这些因素和其他风险因素不一定都是可能导致实际结果或发展与我们的任何前瞻性陈述中所表达的大不相同的所有重要因素。其他未知或不可预测的因素也可能损害我们的结果。因此，不能保证我们预期的实际结果或事态发展将会实现，或者即使实质上实现了，也不能保证它们将对我们产生预期的后果或影响。鉴于这些不确定性，告诫潜在投资者不要过度依赖此类前瞻性陈述。

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第一部分

项目1.业务

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概述

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我们是一家专业制药公司，致力于成为负责任的疼痛管理领域的领导者。我们的产品组合包括Xtampza ER，一种滥用威慑、缓释、口服羟考酮制剂，以及Nucynta ER和Nucynta IR(统称为Nucynta产品)，这两种制剂分别为缓释(ER)和速释(IR)的泰坦他多。2016年4月，美国食品和药物管理局(FDA)批准Xtampza ER用于治疗疼痛，疼痛严重到需要每天24小时长期服用阿片类药物，而且替代治疗方案不足。我们在2016年6月商业化推出了Xtampza ER。

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Nucynta ER用于治疗严重到需要每天24小时长期阿片类药物治疗的疼痛，包括与成人糖尿病周围神经病变相关的神经病理性疼痛，而对于这些疼痛，替代治疗方案不足。Nucynta IR用于治疗急性疼痛，严重到需要阿片类止痛剂，成人替代疗法不足。我们最初通过2017年12月与Assertio Treateutics，Inc.(前身为德波美德)签订的商业化协议(“Nucynta商业化协议”)获得Nucynta产品在美国商业化的权利，并于2018年2月开始营销Nucynta产品。2020年2月13日，我们完成了从Assertio收购与Nucynta产品相关的某些资产的交易，包括在美国将Nucynta产品商业化的权利以及某些监管和供应链资产(“Nucynta收购”)，总收购价为3.75亿美元，受截至2020年2月6日，我们与Assertio之间的资产购买协议(“Nucynta购买协议”).

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在截至2020年12月31日的财年中，我们创造了3.1亿美元的净收入，其中1.28亿美元来自Xtampza ER的销售，1.82亿美元来自Nucynta产品的销售。

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新冠肺炎疫情严重影响了全球经济活动，联邦和州政府以及许多外国政府对疫情做出了反应，建立了隔离措施，下令关闭企业和学校，并限制旅行。新冠肺炎传播带来的旅行限制和“社交距离”建议，以及许多医生诊所的关闭或有限运营，都影响了我们的销售专业人员亲自前往医疗保健提供者并与其会面的能力。截至本Form 10-K年度报告提交之日，新冠肺炎大流行及其控制措施已经影响了收入(开始使用我们的产品治疗的新患者减少，以及大流行对我们推广产品的能力的不利影响)，并减少了某些运营费用，包括差旅、营销和与参加推迟的大会相关的费用。我们认为，新冠肺炎造成的干扰在短期内仍将持续，这种干扰何时停止(或缓解)仍存在很大不确定性。

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美国的疼痛、疼痛管理和阿片类药物滥用

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急慢性疼痛

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疼痛可以根据许多不同的变量进行分类，包括严重程度、持续时间和病因。根据疼痛的持续时间，有两大类疼痛：急性疼痛，即自限性疼痛，一般不超过几周的治疗；以及慢性疼痛，即持续超过伤口愈合或持续3-6个月以上的疼痛。根据2019年美国疾病控制和预防中心(CDC)的一份报告，据估计，慢性疼痛每年至少影响4000万美国成年人，其中至少1400万成年人经历高影响的慢性疼痛，慢性疼痛的定义是大多数时间或每天干扰日常生活或工作活动的慢性疼痛。急性疼痛更为普遍，可能发生在受伤、烧伤、创伤或手术之后。

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根据美国医学研究所(Institute Of Medicine)2011年的一份报告，慢性疼痛每年导致超过5600亿美元的医疗和生产力成本。此外，研究表明，与没有慢性疼痛的人相比，患有慢性疼痛的人的医疗费用更高，而且往往要高得多。

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处方类阿片在疼痛治疗中的作用

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处方阿片类药物继续作为治疗急慢性疼痛的重要工具，在这些地方替代疗法一直不够充分。处方类阿片有速释制剂和缓释制剂可用，后者包括一个时间释放机制，旨在提供稳定数量的阿片类药物，通常在12至24小时以上。缓释阿片类药物的设计目的是提供更方便的剂量，与速释制剂相比，活性药物的血药浓度保持更长时间。

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2020年，美国约有1.571亿张阿片类药物处方，比2019年水平下降了8%，其中品牌缓释阿片类药物处方约320万张，非专利缓释阿片类药物处方约1310万张，速释阿片类药物处方超过1.408亿张。在2000年至2015年阿片类药物处方显著增加之后，自2015年以来，处方数量每年都在减少，这与人们对阿片类药物危机的程度和影响的认识不断提高有关。2020年的处方水平与2000年的水平相似，当时美国开出了1.438亿张阿片类药物处方，其中1140万张是缓释阿片类药物处方，1.323亿张是速释阿片类药物处方

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越来越多的从业者和监管机构将重点放在多学科、多模式的疼痛管理方法上，包括运动、物理治疗和心理治疗，以及阿片和非阿片类药物。认识到阿片类药物治疗在有效管理适当患者的中度至重度疼痛方面继续发挥的作用，这些团体正在倡导支持适当的阿片类药物处方做法的最佳做法，这些做法可能有助于减轻患者滥用、成瘾和其他不良事件的风险。

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美国的处方阿片类药物滥用

所有类型的处方类阿片，包括速释和缓释制剂，都容易受到操纵、误用和滥用。除了公认的镇痛用途外，阿片类药物还通过减少紧张、焦虑和攻击性而产生一种普遍的幸福感或欣快感。这些影响有助于阿片类药物对滥用的吸引力，事实上，疾控中心将美国处方药的滥用描述为一种巨大而致命的流行病。20世纪90年代末阿片类药物过量流行的开始，标志着处方阿片类药物过量死亡人数的上升。由于各种原因，海洛因使用从本世纪头十年中期开始增加，到2016年已超过处方阿片类药物，成为阿片类药物相关过量的原因，2018年达到每10万人4.9人。与此同时，2018年主要的阿片类药物死因涉及美沙酮以外的合成阿片类药物。虽然2018年与阿片类药物有关的过量死亡人数略有下降(与2014年至2017年的急剧上升形成对比)，但2018年的药物过量死亡人数仍是1999年的四倍。此外，尽管处方阿片类药物使用减少，但与阿片类药物有关的过量死亡率在2019年再次略有上升(从每10万人20.7人增加到21.6人)，初步迹象表明，广泛的社会孤立，加上获得减少伤害服务的机会减少，与这类死亡人数从2020年初开始大幅上升有关。

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阿片类药物的流行，除了死亡人数外，还给美国医疗体系带来了沉重的负担。2016年，美国估计有91840人因阿片类药物相关中毒而住院，197970人因阿片类药物相关中毒而急诊。一家研究卫生经济的非营利组织最近估计，根据截至2017年6月的疾控中心(CDC)死亡数据，自2001年以来，阿片类药物的流行已经给美国造成了超过1万亿美元的损失。根据这份报告，疫情造成的最大经济代价是雇主的收入损失和生产力损失。

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尽管近年来阿片类药物处方减少，人们对阿片类药物使用相关风险的认识有所提高，但滥用处方阿片类药物，包括缓释制剂，仍然是一个重大的公共卫生问题。2019年，估计有1010万人，即3.7%的12岁及以上人群报告在前一年滥用阿片类药物。

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缓释阿片类药物可能对滥用阿片类药物的人特别有吸引力，因为如果通过篡改可以破坏缓释机制，许多缓释产品很快就会提供相对大量的活性药物成分(这种效应被称为“剂量倾倒”)。因此，通过操纵这些产品，滥用阿片类药物的人会因为活性药物成分的血液浓度迅速增加而获得更强烈的快感。

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为了应对围绕处方阿片类药物滥用的问题，制药公司开发了新颖的、具有威慑作用的滥用配方策略。滥用威慑配方，包括Xtampza ER中纳入的DETERx平台，针对特定阿片类药物物质的已知或预期滥用路线，如粉碎以喷鼻或溶解以注射。FDA鼓励开发具有滥用威慑配方的处方阿片类药物，以帮助对抗阿片类药物危机，扩大获得滥用威慑配方的机会是FDA全面阿片类药物行动计划的一部分。然而，这些技术并不能消除误用和滥用的可能性。此外，包括DETERx在内的任何滥用威慑技术都无法阻止最常见的滥用形式-吞下一些完整的胶囊或片剂来获得愉悦的感觉。

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立法和监管行动

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为了应对普遍存在的处方阿片类药物滥用，美国政府和一些州立法机构近年来颁布了新的立法和法规，旨在抗击阿片类药物的流行。在联邦一级(除了本年度报告Form 10-K中其他地方讨论的DEA和FDA的努力)，CDC在2016年发布了处方指南，旨在通过鼓励初级保健医生限制他们为慢性疼痛患者开出的吗啡毫克当量(MME)来减少阿片类药物相关的伤害。

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虽然州一级的大部分努力(如果不是大部分的话)主要集中在增加人们获得药物滥用治疗和减少伤害的措施上，但一些举措更直接地影响到处方阿片产品的制造商和经销商；这些法律包括要求制造商为全州的药物回收计划提供资金，或者支付阿片类药物特定的税款或“影响费用”，以及限制医生可能开出的阿片类药物的数量的法律。近年来，联邦、州和地方各级也提出并颁布了各种旨在降低或限制药品价格上涨的法律法规，特别是处方药价格公开法。其他司法管辖区可能会颁布类似或新颖的措施，以减少或限制药品支出的增长，或以其他方式实施可能增加我们与合规相关的运营成本的政策措施(阿片类药物专用或适用于整个制药行业)。

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大学公文包(Colcium Portfolio)

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我们的使命是成为负责任的疼痛管理领域的领导者。我们利用我们的研发努力以及与第三方的许可关系，开发了一系列有意义的差异化产品组合，用于治疗中度到重度疼痛。​

Xtampza ER

2016年4月，FDA批准了我们的Xtampza ER(缓释羟考酮)的新药申请(“NDA”)，用于治疗严重到需要每天24小时长期阿片类药物治疗，以及替代治疗方案不足的疼痛。批准的Xtampza ER标签包括人体虐待潜力研究，以及支持将该产品作为喷雾剂或通过饲喂管给药的数据。2016年6月，我们在美国推出了Xtampza ER。Xtampza ER是使用我们的新型滥用威慑技术平台DETERx配制的，该平台提供缓释输送，同时也为常见的滥用和误用方法(如压榨、咀嚼、加热和注射)提供障碍。这项技术将活性阿片成分与脂肪酸和蜡结合形成微球，然后填充到胶囊中。这些蜡基微球被设计成在受到物理和化学操作时防止颗粒尺寸减小和剂量倾倒。Xtampza ER的标签显示每12小时服用一粒胶囊，必须与食物一起服用。

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Xtampza ER、普渡的OxyContin和授权的OxyContin仿制版本(与品牌版本相同)是截至2021年1月在美国销售的唯一延长释放羟考酮产品。2020年，缓释羟考酮(OER)市场在美国创造了约14亿美元的总销售额，开出的处方约为240万张。OxyContin是美国销售额和处方量最大的缓释羟考酮(也是销量最大的品牌缓释阿片类药物)，2020年在美国的总销售额约为10亿美元，开出的处方约为190万张。与2019年相比，2020年奥施康定及其授权仿制药在美国的销售额下降了17%，处方量下降了20%。2020年，大约开了56.6万张Xtampza ER的处方。

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Xtampza ER和OxyContin(及其授权的仿制药)具有相同的活性药物成分和滥用威慑技术-尽管滥用威慑技术的设计不同。2017年11月，我们宣布FDA批准了Xtampza ER的新药补充申请(SNDA)，其中包括一项临床研究的比较口服药代动力学数据，该研究评估了通过粉碎Xtampza ER与OxyContin和对照(盐酸羟考酮即刻释放)进行物理操作的效果。在这项研究中，Xtampza ER在粉碎时保持其缓释药代动力学特征，而OxyContin在用普通家用工具粉碎时显示出羟考酮的快速释放；粉碎的OxyContin与粉碎的羟考酮IR在生物上等效。SNDA还增加了一项口服人类滥用潜力研究的结果，并声称该标签具有口腔滥用威慑作用，使Xtampza ER成为唯一具有口服、鼻腔和静脉滥用威慑标签的单剂缓释羟考酮。

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我们相信，Xtampza ER处于有利地位，可以在羟考酮缓释片市场占据相当大的份额。

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Nucynta ER和Nucynta IR

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Nucynta ER是一种Tapentadol的缓释制剂，用于治疗足够严重的疼痛，需要每天、24小时、长期的阿片类药物治疗，而对于这些疼痛，替代治疗方案不足。Nucynta ER也是FDA批准的唯一用于治疗糖尿病周围神经病变相关神经病理性疼痛的缓释阿片类药物。Nucynta IR是一种Tapentadol的速释制剂，用于治疗严重到需要阿片类止痛剂的急性疼痛，对成人来说替代疗法不足。Nucynta ER和Nucynta IR是在美国市场上销售的仅有的以替喷妥钠为基础的产品，该药物受专利保护。

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Nucynta ER的标签包括来自不同临床试验的数据，这些试验证明了它在改善患有慢性下腰痛和与糖尿病周围神经病变相关的神经性疼痛的患者方面的有效性。Nucynta IR的标签包括一项临床试验的数据，该试验证明了它在改善手术后急性疼痛的疼痛强度方面的有效性。

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2017年12月，我们签订了Nucynta商业化协议，根据该协议，Assertio同意授予我们与Nucynta产品相关的某些知识产权的再许可，用于此类产品在美国的商业化。2018年1月9日，我们修订了Nucynta商业化协议，并完成了由此设想的交易。2020年2月13日，我们完成了对Nucynta的收购。

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我们于2018年1月9日开始发货和确认Nucynta产品的产品销售，并于2018年2月开始Nucynta产品的商业推广。Nucynta商业化协议最初要求我们在2021年12月之前每年支付1.35亿美元的保证最低特许权使用费，以及基于年净销售额超过2.33亿美元的可变特许权使用费和最终支付给Grünenthal GmbH的14%的净销售额的可变特许权使用费。2018年11月8日，我们修改了Nucynta商业化协议的某些条款，取消了1.35亿美元保证的最低年度特许权使用费，并调整了特许权使用费结构，从2019年1月1日开始，我们向Assertio支付特许权使用费的义务仅以净销售额为条件。在完成Nucynta收购及终止Nucynta商业化协议(根据Nucynta购买协议存续的若干条款除外)后，我们通过取得Grünenthal GmbH的许可(“Grünenthal许可”)承担了Nucynta产品的所有商业化责任，包括销售和营销。我们之前对Assertio的特许权使用费义务已经停止，我们唯一剩余的特许权使用费义务是根据Grünenthal许可将Nucynta产品净销售额的14%直接支付给Grünenthal GmbH。

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我们产品的制造

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概述

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Xtampza ER是使用专有工艺制造的。这一过程具有可重复性、可伸缩性和成本效益，我们相信微球制剂--以及相关的制造工艺--在缓释阿片类药物市场上是独一无二的。到目前为止，我们已经通过合同制造组织Patheon生产了Xtampza ER，Patheon是Thermo Fisher Science，Inc.的子公司。我们的微球生产目前是在制造厂与其他客户共享的区域进行的。我们已经在同一个Patheon工厂内完成了专用制造套件的扩建工作，并将把生产转移到新的套件。帕席恩已经建立了一个

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在美国生产FDA批准的产品的记录，包括含有受控物质的产品。我们拥有包括KNOWN在内的所有知识产权-如有必要，必须提供专门的制造设备，以便能够将目前位于Patheon工厂的制造设备鉴定为替代地点(并与替代供应商合作)。

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根据Nucynta商业化协议，Assertio历来负责制造Nucynta产品并将其交付给我们，以便在美国商业化。作为我们与Assertio合作伙伴关系的一部分，我们与Assertio的同行一起参加了联合制造指导委员会，通过该委员会，我们参与了有关Nucynta产品的商业制造的决策。在完成对Nucynta的收购后，我们承担了在美国生产Nucynta产品用于商业化的责任。Nucynta ER是根据我们从Assertio那里获得的与Nucynta收购相关的供应协议在波多黎各的扬森工厂生产的。在完成对Nucynta的收购时，Assertio已经启动了一项技术转让，以便能够在俄亥俄州辛辛那提的Patheon制造Nucynta ER；我们已经承担了完成与Nucynta收购相关的技术转让的责任。Nucynta IR是由合同制造组织Cambrex根据我们从Assertio获得的与Nucynta收购相关的制造和供应协议生产的。

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毒品物质

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用于配制Xtampza ER的活性药物成分是羟考酮碱，在Xtampza ER配方中表现为肉豆蔻酸盐。我们目前根据与一家美国公司签订的供应协议采购这种活性药物成分。-以制造商为基地。我们知道还有其他供应商，我们希望他们能够满足我们的商业订单。

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Nucynta产品中使用的活性药物成分是Tapentadol，它由一家总部位于美国的制造商提供。

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羟考酮碱和他汀醇根据美国联邦法律被归类为麻醉药品管制物质。Xtampza ER和Nucynta产品被DEA归类为附表II受控物质，这意味着它们很有可能被滥用和依赖，但被公认为具有公认的医疗用途。因此，我们产品的制造、运输、分配和储存都受到高度监管，如标题“-政府监管-DEA和阿片类药物监管”中更详细地描述的那样。

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营销与商业化

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我们在美国将Xtampza ER和Nucynta产品商业化，拥有一支专门的现场销售队伍，由大约145名销售代表和经理组成，拜访大约11,000名医疗保健专业人员在美国，约65%的品牌缓释阿片类药物处方由世卫组织开具，主要集中在疼痛专家身上。此外，我们还聘请医学联络员，从事有关疼痛和阿片类疼痛治疗的对等医学教育，并回应临床医生关于Xtampza ER和Nucynta产品的询问。我们还雇佣了一个市场-Access团队支持我们的处方审批和付款人合同。

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我们的营销战略侧重于提高人们对Xtampza ER和Nucynta产品的差异化功能的认识。作为培训临床医生了解我们产品的特性和差异化特征的一部分，我们的销售队伍接受过培训，以分享与处方阿片类药物相关的重大风险相关的信息，包括与成瘾、滥用和误用相关的风险。

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我们主要向批发商销售我们的产品，批发商反过来将我们的产品分销给零售店(如药店和超市连锁店以及独立药店)、管理的医疗保健组织和政府机构。托管医疗市场的客户包括健康维护机构、疗养院、医院、诊所、药房福利管理公司和邮购客户。在截至2020年12月31日的一年中，我们的三个客户占我们收入的10%或更多。这些客户分别占收入的34%、31%和31%。

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知识产权

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保护我们拥有或许可的专利、外观设计、商标和其他专有权利对我们的成功和竞争地位至关重要。Xtampza ER受美国的19项专利(包括滥用威慑技术和治疗病人的方法)的保护，在欧洲专利局有1项已批准的申请和2项待决申请，在加拿大有2项已获专利，在日本和澳大利亚各有1项已获专利。最后，我们有六项专利申请在美国待决，在加拿大和日本各有一项待决专利申请，还有一项PCT申请待决。我们已颁发的美国专利预计将于2023年、2025年、2030年和2036年到期，我们在美国的未决专利申请(如果颁发)预计将于2023年、2030年和2036年到期。此外，我们使用独特的专有工艺来生产需要大量技术诀窍的产品，目前我们将其作为商业秘密加以保护。

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我们得出的结论是，我们的一些技术最好是作为专有技术来保护，而不是通过获得专利来保护。除了Grünenthal GmbH在美国及其地区将Nucynta产品商业化的许可外，我们的技术和产品没有从任何第三方获得许可，我们拥有Xtampza ER的所有权利。我们相信我们有在美国和其他国家经营的自由，但不能保证其他公司，无论是已知的还是未知的，都不会试图向我们主张自己的知识产权。

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我们还依靠商标和商业外观设计来发展和保持我们的竞争地位。我们已经在美国获得了Colcium Pharmtics，Inc.，DETERx和Xtampza ER的商标注册，并获得了与Nucynta收购相关的Nucynta产品的商标。

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我们的业务依赖于我们的科技人员以及我们的顾问、顾问和其他承包商的技能、知识和经验。为了帮助保护我们不可申请专利的专有技术，我们依靠商业秘密保护和保密协议来保护我们的利益。为此，我们通常要求我们的员工、顾问和顾问签订保密协议，禁止披露机密信息，在某些情况下，还要求向我们披露和分配对我们的业务重要的想法、发展、发现和发明。此外，这些保密协议要求我们的员工、顾问和顾问不得向我们带来或未经适当授权使用任何第三方的专有技术。

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竞争

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我们行业的特点是技术进步迅速，竞争激烈，高度重视自主产品。我们面临着来自多个来源的竞争和潜在竞争，包括制药和生物技术公司、仿制药公司、药物输送公司以及学术和研究机构。大多数现有的和潜在的竞争对手拥有比我们多得多的财政和其他资源。我们相信，影响我们产品商业成功的关键竞争因素包括治疗效果、剂量和分销的便利性，就Xtampza ER而言，竞争产品的滥用威慑程度，以及它们的安全性、成本和耐受性。

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Xtampza ER

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目前，除Xtampza ER外，市场上唯一有滥用威慑产品标签的缓释阿片类药物是来自普渡的OxyContin和Hysingla®。海辛拉是一种每天一次的氢可酮产品。

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Xtampza ER还可能面临来自羟考酮以外的商业化仿制和品牌缓释和长效阿片类药物的竞争，包括硫酸吗啡、芬太尼、氢吗啡酮、羟吗啡酮和美沙酮，以及目前正在临床开发的阿片类药物，包括Teva向FDA提交了简化新药申请(ANDA)的仿制药Xtampza ER。根据我们在2020年9月与Teva达成的和解协议，我们同意授予Teva从2033年9月2日或之后开始在美国销售其仿制药Xtampza ER的许可证(在某些情况下，取决于FDA的批准和加速)。作为和解的结果，Teva同意了一项同意判决，确认其建议的仿制药侵犯了我们声称的专利，这些专利对于Teva建议的仿制药是有效和可强制执行的。有关和解的更多信息，请参阅注11：承诺和或有事项.

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Xtampza ER与所有缓释阿片类药物竞争，包括普渡的OxyContin及其授权的仿制药。尽管普渡在Orange Book中列出了OxyContin的19项专利，其中10项列出了2027年至2030年之间的到期日期，但OxyContin的仿制药可能会更快上市，在这种情况下，Xtampza ER将与任何此类仿制药羟考酮缓释产品以及所有其他缓释阿片类药物及其各自的仿制药竞争。

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Nucynta产品

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Nucynta ER主要与其他长效阿片类药物竞争，包括：OxyContin；Butras；Belbua；和Hysingla。Nucynta ER还可能面临来自商业化的仿制和品牌缓释和长效阿片类药物的竞争，包括羟考酮、硫酸吗啡、芬太尼、氢吗啡酮、羟吗啡酮和美沙酮。

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Nucynta IR主要与用于治疗急性疼痛的短效阿片类药物竞争，这些阿片类药物严重到需要阿片类止痛剂，而且对成年人来说替代治疗不充分。有许多这样的药物，包括：仿制氢可酮对乙酰氨基酚；仿制羟考酮；仿制羟考酮对乙酰氨基酚；和仿制曲马多。

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政府监管

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FDA审批流程

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在美国，药品受到FDA的广泛监管。《联邦食品、药品和化妆品法》和其他联邦和州的法规和条例管理研究、开发、测试、制造、储存、记录保存、批准、标签、促销和营销、分销、邮寄-药品的审批、监测和报告、抽样和进出口。如果不遵守适用的美国要求，公司可能会受到各种行政或司法制裁，例如警告信或无标题信函、产品召回、产品扣押、完全或部分暂停生产或分销、从市场上撤回产品、禁令、罚款、民事处罚和刑事起诉。如果不能满足FDA的批准要求，也会导致一种药物不被批准上市。

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开发一种医药产品并获得FDA批准在美国销售该药物的过程通常包括：

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FDA PRESS的满意度-市场审批要求通常需要多年时间，实际需要的时间可能会因产品或疾病的类型、复杂性和新颖性而有很大不同。

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临床前试验包括对产品化学、配方、稳定性和毒性的实验室评估，以及评估产品特性和潜在安全性和有效性的动物研究。临床前试验的进行必须符合联邦法规和要求，包括GLP。临床前试验的结果作为IND的一部分与其他信息一起提交给FDA，包括有关产品化学的信息。

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制造和控制，以及拟议的临床试验方案。长-定期临床前试验，如生殖毒性和致癌性的动物试验，可在IND提交后继续进行。

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临床试验涉及在合格的研究人员的监督下给健康志愿者或受试者服用正在研究的新药。临床试验必须：(I)符合联邦法规，包括旨在保护受试者权利、安全和福祉并界定临床试验发起人、管理者和监控者角色的国际标准GCP；以及(Ii)根据详细说明试验目标、用于监测安全性的参数以及待评估的任何有效性标准的协议。每项涉及美国受试者检测的协议和后续的协议修正案都必须作为IND的一部分提交给FDA。

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支持新诺明获得上市批准的临床试验通常分三个连续阶段进行，但这三个阶段可能会重叠或合并。

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对于旨在阻止滥用的产品，FDA关于研究和临床试验的指南规定了应该进行什么类型的研究来证明滥用威慑，如何评估这些研究和临床试验，以及根据这些研究和临床试验的结果可以批准哪些产品标签声明。滥用威慑研究和临床试验分为四类：第一类、第二类和第三类包括上市前研究和临床试验，旨在评估候选产品在受控条件下潜在的滥用威慑性能；第四类是上市后临床试验和研究，评估滥用威慑配方的现实影响。最终指南还提供了可能根据相应研究和临床试验结果提出的产品标签声明的示例。

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在完成所需的临床测试后，将准备一份NDA并提交给FDA。FDA在接受申请之前，在提交后的前60天内对所有NDA进行初步审查。根据“处方药使用费法案”(PDUFA)重新授权期间达成的协议，FDA的目标是在申请提交或提交日期后6个月或10个月内对大多数原始NDA采取行动，具体取决于药物的性质。FDA有许多计划旨在帮助加快对符合特定资格标准的候选药物的测试、审查和批准。FDA可以将新药产品的申请，或者提出安全性或有效性难题的药物产品的申请，提交给咨询委员会-通常是一个包括临床医生和其他专家的小组-进行审查、评估，并就是否应该批准申请以及在什么条件下提出建议。FDA不受咨询委员会建议的约束，但它通常遵循这样的建议。

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如果FDA对NDA和赞助商的生产设施的评估是有利的，FDA将签发批准函，赞助商可以开始销售批准的适应症的药物，符合任何批准后的要求，下面将进一步说明。如果FDA确定它不能以目前的形式批准NDA，它将发出一封完整的回复信，表明该申请将不会以目前的形式获得批准。完整的回应

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信件通常描述FDA在申请中发现的具体缺陷，可能需要额外的临床或其他数据，或者强加必须满足的其他条件才能获得NDA的批准。在收到完整的回复信后，申请人可以重新提交申请，解决信中的所有不足之处或撤回申请。解决FDA指出的缺陷可能代价高昂，并可能导致批准前的重大延误。此外，即使申请人认为它已经解决了不足之处，也有可能最终无法获得批准。

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发起人希望扩大原批准的处方信息，如增加新的适应症的，必须提交并获得国家药品监督管理局的批准。适应症的改变通常需要额外的临床研究，这可能很耗时，需要花费大量的额外资源。根据PDUFA，审查sNDA以增加新的临床适应症的目标时间框架是自收到日期起6个月或10个月，这取决于sNDA是否拥有优先审查。与NDA一样，如果FDA确定它不能批准当前形式的sNDA，它将出具如上所述的完整回复信。

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REMS

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FDA有权要求风险评估和缓解策略(“REMS”)，作为批准NDA的条件，或在批准后，以确保药物的益处大于其风险。如果FDA确定一种新药需要REMS，药品赞助商必须在批准之前提交一份拟议的REMS计划，作为其NDA的一部分。如果FDA根据新的安全信息确定有必要对已经上市的药物实施REMS要求，以确保该药物的益处继续大于其风险，FDA也可能会对该药物实施REMS要求。REMS可以包括药物指南、医疗保健专业人员的沟通计划和确保安全使用的要素(“ETASU”)。此外，可再生能源管理体系必须包括定期评估战略的时间表，至少在可再生能源管理体系批准后的18个月、3年和7年。对REMS的要求可能会对一种药物的潜在市场和盈利能力产生重大影响。

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2012年7月，FDA批准了针对缓释和长效阿片类产品的全类REMS。延展-例如，羟考酮、吗啡、氢可酮和氢吗啡酮的释放制剂必须有REMS。受这类REMS约束的制造商必须共同努力，将REMS作为单一共享系统的一部分来实施，以减轻REMS对医疗保健系统的负担。缓释/长效阿片类药物REMS计划的中心组成部分是对处方医生和患者的教育计划。具体地说，REMS包括一份可分发给配药患者的用药指南，以及一些ETASU。这些ETASU包括对开出药物的医疗保健专业人员的培训；向处方医生提供的信息，他们可以用来教育患者安全使用、储存和处置阿片类药物；向处方医生提供关于REMS存在的信息，并强烈建议他们完成现有的培训。作为REMS的一部分，要求提供的处方师培训由经认可的独立继续教育提供者进行，医疗保健专业人员免费，由阿片类止痛药制造商资助的无限制赠款。此外，必须每年提交REMS评估，以评估ETASU在多大程度上实现了REMS的目标，以及是否应该修改目标或要素。

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2018年9月，根据其阿片类药物行动计划，FDA批准了最终的全类REMS，其中包括几项措施，以促进向患者和卫生保健专业人员传达与阿片类止痛药相关的风险，并首次适用于门诊使用的即时释放和缓释/长效阿片类止痛药。REMS要求向参与疼痛患者管理的卫生保健提供者(包括护士和药剂师)提供培训，并要求教育涵盖有关适当疼痛管理的广泛信息，包括治疗疼痛的阿片类药物的替代品。在2018年REMS方面，FDA还批准了新的产品标签，其中包含通过2018年REMS提供的有关医疗保健提供者教育的信息。

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广告和促销

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FDA和其他联邦监管机构通过对直接面向消费者的广告、有关未经批准的用途的沟通、行业赞助的科学和教育活动以及涉及互联网的促销活动等方面的指导和监管，密切监管药品的营销和推广。产品在获得批准之前不能进行商业推广。经批准后，产品促销只能包括那些与FDA批准的标签一致的与安全性和有效性相关的声明。医疗保健提供者被允许开出“标签外”用途的药物--即未经FDA批准的用途，因此未在

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这种药物的标签是错误的-因为FDA没有监管药品的实践。然而，FDA的法规对制造商关于标签外使用的沟通施加了严格的限制。不遵守FDA在这一领域的适用要求和限制，公司可能会受到FDA、美国司法部、HHS监察长办公室以及州当局的不利宣传和执法行动。这可能会使一家公司受到一系列可能产生重大商业影响的处罚，包括民事和刑事罚款，以及实质性限制公司宣传或分销药品的方式的协议。

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审批后要求

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一旦NDA获得批准，产品将受到FDA普遍和持续的监管，其中包括与药品上市和注册、记录保存、定期报告、产品抽样和分销、不良事件报告以及广告、营销和促销限制有关的要求。

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FDA批准NDA后，需要提交不良事件报告和定期报告。除了上面讨论的REMS，FDA还可能要求上市后测试，即所谓的第四阶段测试，并进行监督以监控批准产品的效果，或者FDA可能会在批准时附加条件，限制该产品的分销或使用。此外，经批准后，质量控制、药品生产、包装和标签程序必须继续符合cGMP。药品制造商和他们的某些分包商被要求向FDA和某些州机构登记他们的工厂。注册要求实体接受FDA或这些州机构定期宣布或未宣布的检查，在此期间，该机构检查制造设施，以评估对cGMP的遵守情况。如果一家公司未能遵守监管标准，如果该公司在最初的营销过程中遇到问题，或者后来发现了以前没有意识到的问题，监管机构可以撤销产品审批，要求产品召回，或采取其他惩罚性行动。

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如果FDA发现科学数据(包括相关药物的信息)是有根据的，那么FDA可能会要求进行批准后研究和临床试验。此类研究的目的将是评估与药物有关的已知严重风险或严重风险信号，或在现有数据表明可能存在此类风险时确定意外的严重风险。FDA还可能要求更改标签，如果它意识到新的安全信息，它认为应该包括在药物的标签中。

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哈奇-瓦克斯曼修正案

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橙色图书列表

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在通过NDA寻求药物批准时，申请者被要求向FDA列出每一项专利，并声称涵盖了申请者的产品。一旦一种药物获得批准，该药物申请中列出的每一项专利都会在FDA批准的带有治疗等效性评估的药物产品中公布，通常被称为橙皮书。反过来，橙皮书中列出的药物可以被潜在的仿制药竞争对手引用，以支持ANDA的批准。ANDA规定销售的药物产品具有与上市药物相同强度和剂型的相同活性药物成分，并已通过生物等效性测试证明在治疗上与上市药物相同。除了生物等效性测试的要求外，ANDA申请者无需进行临床前或临床测试或提交结果，以证明其药物产品的安全性或有效性。以这种方式批准的药物通常被称为上市药物的“仿制药”，通常可以由药剂师根据为原始上市药物开具的处方进行替代。

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ANDA申请者被要求就FDA橙皮书中列出的批准产品的任何专利向FDA提供某些证明。具体而言，申请人必须证明：(一)未提交所要求的专利信息；(二)上市专利已到期；(三)上市专利未到期，但将在特定日期到期，专利到期后寻求批准；或(四)上市专利无效或不会受到新产品的侵犯。ANDA申请人还可以选择提交第VIII条声明，证明其建议的ANDA标签不包含(或刻出)任何关于专利使用方法的语言，而不是对列出的使用方法专利进行认证。如果申请人没有挑战所列专利，ANDA申请将在所有要求参考产品的所列专利到期之前不会获得批准。

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新产品不会侵犯已经批准的产品的上市专利或此类专利无效的认证称为第四款认证。如果ANDA申请人已向

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在FDA接受ANDA备案后，申请人还必须向NDA和专利持有人发送有关第(IV)款认证的通知。然后，NDA和专利持有人可以针对第四款认证的通知提起专利侵权诉讼。在收到第四款认证后45天内提起专利侵权诉讼，会自动阻止FDA批准ANDA，直到30个月前、专利到期、诉讼和解或侵权案件中对ANDA申请人有利的裁决。

有关我们与Teva就Teva的ANDA与Xtampza ER相关的诉讼的更多细节，请参阅“第3项.法律诉讼”。

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排他性

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一旦新化学实体(“NCE”)的NDA获得批准，该药物不包含FDA在任何其他NDA中批准的活性部分，则该药物将获得五年的市场排他性，在此期间FDA不能收到任何寻求批准该药物的仿制版本的ANDA或以下更详细讨论的第505(B)(2)条中的任何NDA(取决于FDA关于该药物的调查结果)。如果补充剂包括对批准补充剂至关重要的新的临床试验(生物利用度临床试验除外)的报告，赞助商可以获得三年的专营期，用于更改已批准的药物，例如在标签上增加新的适应症或新的配方。

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如果提交了第四段认证，ANDA可以在NCE排他性到期前一年提交。如果橙皮书中没有列出的专利，则可能没有第IV段认证，因此，在排他期届满之前，不得提交ANDA。在橙皮书中列出的引用产品的任何适用的非专利专有权到期之前，ANDA申请将不会获得最终批准。

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第505(B)(2)条新发展区

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A条款505(B)(2)NDA是一种特殊类型的NDA，申请者通常使用这种特殊类型的NDA来申请批准以前批准的活性成分的新的或改进的配方或新用途。根据联邦食品、药品和化妆品法案第505(B)(2)条，申请人可以部分依赖另一方开发的、申请人没有获得参考权的数据，而不是开发批准NDA通常所需的所有信息。最常见的情况是，505(B)(2)申请者依赖FDA对类似产品事先批准的安全性和有效性的调查结果(尽管他们也可能依赖于已发表文献中的信息)。引用先前批准的505(B)(2)申请可以寻求批准引用产品的标签的某些或全部适应症和/或未包括在引用产品的标签中的不同的适应症。

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就第505(B)(2)节申请人依赖FDA对已获批准产品的安全性和有效性的调查结果而言，申请人必须向FDA证明橙皮书中所列获批准产品的任何专利，其程度与ANDA申请人相同。因此，第505(B)(2)款保密协议的批准可以拖延到要求引用产品的所有列出的专利到期为止；直到橙皮书中列出的引用产品的任何非专利专有权到期为止；如果是第505(B)(2)条认证和随后的专利侵权诉讼，则直到诉讼和解或侵权案件中对第505(B)(2)条申请人有利的裁决(以较早的30个月为准)。在过渡期内，FDA可能会给予暂定批准。暂定批准表示FDA已确定申请人在暂定批准之日符合批准标准。只有在FDA确信没有影响最终监管批准的新信息的情况下，才能授予最终监管批准。与传统的NDA一样，假设NDA包括对NDA批准至关重要的新临床试验(生物利用度临床试验除外)的报告，则第505(B)(2)条NDA可能有资格获得为期三年的市场独家经营权。有关我们与普渡就Xtampza ER第505(B)(2)条保密协议提起的诉讼的更多细节，请参阅“第3项.法律诉讼”。

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DEA与阿片类药物调控

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我们的产品按照“受控物质法”(“CSA”)的定义被管制为“受控物质”，该法案规定了注册、安全、记录保存、报告、储存、分销、进口、出口以及DEA管理的其他要求。

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DEA按照附表I、II、III、IV或V物质对受控物质进行监管。附表一物质的定义是没有既定的医疗用途，不得在美国销售或销售。医药产品可被列为附表II、III、IV或V，附表II物质被认为存在最高的滥用风险，附表V物质被认为是此类物质中相对滥用风险最低的。

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Xtampza ER和Nucynta产品被DEA列为CSA第二附表管制物质。因此，我们产品的制造、运输、储存、销售和使用都受到高度监管。附表II药品在注册、安全、记录保存和报告方面受到最严格的要求。此外，这些药物的分销和调配也受到严格监管。例如，所有附表II的药物处方都必须由医生签名，提交给药剂师，没有新的处方不得重新配药。

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任何制造、分销、分发、进口或出口任何受管制物质的设施都需要每年进行DEA登记。登记是针对特定地点、活动和受控物质时间表进行的。例如，进口和制造需要单独注册，每次注册都将明确授权哪些受控物质的附表。

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此外，2018年修订的DEA配额制度要求赞助商加强对受控物质转移的控制，控制和限制附表I或II中受控物质的供应和生产。2017年11月，DEA将2018年美国可能生产的几乎所有附表II阿片和阿片类药物的数量减少了20%。2019年，DEA提议将包括羟考酮在内的六种最常滥用的阿片类药物的制造配额与2018年的配额相比，平均减少10%。DEA建议在2020年进一步减少六种阿片类药物中五种(芬太尼、氢可酮、氢吗啡酮、羟考酮、羟吗啡酮)的生产配额，平均减少28%。2019年10月，DEA提出了额外的规定，以修改该机构向制造商发放配额的方式。如果最终敲定，拟议的法规将建立特定用途的配额，包括商业销售、产品开发、转让、更换和包装。为了降低分流风险和加强问责，库存津贴将减少，并将要求采购配额证书。2020年4月，为了应对新冠肺炎大流行，药管局调整了既定的2020年总产量配额和对精选附表II物质的年度需求评估。DEA采取这一行动是为了确保国家在公共卫生紧急情况下有充足和不间断的这些物质供应。

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分发任何附表I或II管制物质还必须附上特别订单，并向DEA提供副本。由于Xtampza ER和Nucynta产品是作为第二类受控物质进行监管的，因此它们受到DEA的生产和采购配额计划的约束。DEA根据DEA对满足合法科学和医学需求所需数量的估计，每年制定一个总配额，规定美国总共可以生产多少活性阿片成分，如羟考酮和泰坦他索。DEA每年允许在美国生产的阿片类药物的有限总量是在各个公司之间分配的，这些公司必须每年向DEA提交个人生产和采购配额的申请。我们和我们的合同制造商必须从DEA获得年度配额，才能生产或采购任何附表I或附表II物质，包括用于制造Xtampza ER的羟考酮碱。此外，我们和我们的合同制造商必须从DEA获得年度配额，才能生产或采购用于制造Nucynta产品的泰坦他索。DEA可能会在年内不时调整总生产配额和个人生产和采购配额，尽管DEA在是否进行此类调整方面拥有相当大的自由裁量权。

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DEA还要求药品制造商设计和实施一个系统，在完成销售之前识别可疑的受控物质订单，如不寻常的大小、严重偏离正常模式的订单和不寻常的订单。一个合规的可疑订单监控系统包括明确定义的尽职调查、“了解您的客户”的努力和订单监控。

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为执行这些规定，DEA会定期检查处理受管制物质的注册场所。未能遵守适用的要求，特别是在损失或转移方面，可能会导致行政、民事或刑事执法行动，这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。缉毒局可以寻求民事处罚，拒绝续签必要的登记，或提起行政诉讼撤销这些登记。在某些情况下，违规行为可能导致刑事诉讼。

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各个州也独立监管受控物质。我们和我们的合同制造商对这些产品的分销受国家的监管。

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已经颁布了联邦法律，以解决处方阿片类药物滥用和非法阿片类药物使用的全国性流行病。2016年，颁布了“全面成瘾和康复法案”(“CARA”)，以解决处方阿片类药物滥用和海洛因使用的全国性流行问题。CARA扩大了纳洛酮在执法部门和其他急救人员中的可获得性，成立了一个机构间特别工作组，以制定阿片类药物疼痛管理的最佳做法，并提供资源以改善对阿片类药物的状态监测。促进阿片类药物康复和患者和社区治疗的“药物使用-障碍预防法案”(“支持法”)于2018年11月签署成为法律，其中包括一系列措施，旨在规范和改善药物使用障碍的治疗，并扩大合作医疗对医疗辅助治疗选择的覆盖范围。此外，支持法案要求HHS向国会报告医疗保险C部分和D部分受益人获得滥用威慑阿片类药物配方的现有障碍。

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医疗欺诈和滥用法律及合规要求

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我们受到针对医疗保健行业欺诈和滥用的联邦、州和地方法律的约束，违反这些法律可能会导致民事和刑事处罚，包括罚款、监禁和被排除在联邦医疗保健计划之外。作为产品的制造商和供应商，这些法律可能适用于我们，也适用于医院、医生和其他潜在的产品购买者。适用的联邦欺诈和滥用法律适用于由联邦医疗保健计划报销的产品或服务。然而，一些州有适用的欺诈和滥用法律，适用范围更广，包括私人付款人报销的产品或服务。

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联邦反回扣法规(42 U.S.C.§1320a-7b(B))禁止明知而故意索取、接受、提供或提供报酬，直接或间接诱使个人推荐，或提供、推荐或安排商品或服务，这些报酬可根据联邦医疗计划(如联邦医疗保险和医疗补助计划)支付。联邦“反回扣条例”没有对薪酬进行定义，薪酬被广泛解释为包括任何有价值的东西，例如，礼品、折扣、优惠券、用品或设备的提供、信贷安排、现金支付、免除付款、所有权权益以及以低于其公平市场价值提供任何东西。根据联邦反回扣法规和42 U.S.C.§1320a-7b中包含的适用刑事医疗欺诈法规，个人或实体无需实际了解本法规或具有违反本法规的特定意图即可实施违规。此外，政府可以断言，包括因违反“美国法典”第42 U.S.C.§1320a-7b的规定而产生的物品或服务的索赔，就“民事虚假索赔法”(下文讨论)或“民事罚款条例”而言，构成虚假或欺诈性索赔，后者对被认定已向或导致向联邦医疗保健计划提交索赔的任何人处以罚款，而此人知道或应该知道其所提供的项目或服务未如所声称的那样提供，或者是虚假或欺诈性的。联邦“反回扣条例”和实施条例对某些折扣、回扣或个人服务安排等的“避风港”规定了某些例外情况。然而，, 《反回扣条例》缺乏统一的法院解释，使其难以遵守。违反联邦反回扣法规可能导致巨额刑事罚款，被排除在参加联邦医疗保险和医疗补助以及后续民事诉讼等之外，对实体和个人都是如此。

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其他与医疗欺诈相关的联邦法律也规定了违规行为的刑事责任。“刑事医疗欺诈条例”(“美国法典”第18编第1347节)禁止故意实施欺诈任何医疗福利计划的计划，包括私人第三方付款人。美国联邦刑法第18编第1001节除其他条款外，禁止明知和故意伪造、隐瞒或掩盖重大事实，或就医疗福利、项目或服务的交付或付款作出任何重大虚假、虚构或欺诈性陈述。

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民事虚假索赔法案和类似的州法律规定，除其他事项外，任何人或实体故意提交或导致提交虚假或欺诈性的联邦医疗保健计划付款索赔，都将承担责任。“虚假索赔法”和类似的州法律中的Qui-tam条款允许个人代表联邦或州政府提起民事诉讼，并分享任何金钱追回。联邦医生付款阳光法案和类似的州法律对向医生和教学医院支付的各种类型的付款提出了报告要求。如果不遵守这些法律规定的报告要求，制造商和其他公司可能会受到巨额民事罚款。此外，政府实体和私人诉讼当事人根据州消费者保护法对制药和医疗器械公司提出索赔，指控它们涉嫌虚假或

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与药品和医疗器械产品的营销、促销和/或销售有关的误导性陈述，包括某些政府实体就我们的阿片类药物产品的营销进行的国家调查和诉讼。

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第三方付款人承保和报销

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Xtampza ER和Nucynta产品的商业成功在一定程度上将取决于联邦、州和私人层面的第三方付款人是否提供保险和足够的补偿。第三方付款人包括政府项目，如联邦医疗保险(Medicare)或医疗补助(Medicaid)、私人保险计划和管理式医疗计划。如果这些第三方付款人确定产品或疗法在医学上不合适或不必要，他们可能会拒绝全部或部分产品或疗法的承保或报销。此外，第三方付款人试图通过使用处方和其他成本控制机制以及特定程序或药物治疗的报销金额来限制覆盖范围，以控制成本。此外，一些第三方付款人还需要预先批准新的或创新的设备或药物疗法的承保范围，然后才会向开此类疗法的医疗保健提供者报销。

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药品和设备的成本继续引起政府和第三方付款人的浓厚兴趣。我们预计，由于管理型医疗保健的趋势、管理型医疗保健组织越来越大的影响力以及额外的立法提案，制药业将面临定价压力。我们的运营和业务结果可能会受到当前和未来第三方付款人政策以及医疗保健立法改革的不利影响。

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虽然我们无法预测是否有任何提议的成本-如果未来将采取或以其他方式实施遏制措施，这些要求或任何宣布或采纳此类建议都可能对我们为Xtampza ER、Nucynta产品和我们可能寻求商业化的任何其他产品获得足够价格并实现盈利的能力产生实质性的不利影响。

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医疗改革

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在美国，医疗保健系统的立法和监管发生了一些变化，这可能会影响我们未来的运营结果。特别是，美国联邦和州一级已经并将继续采取一些举措，寻求降低医疗成本。医疗保险现代化法案对医疗保险受益人的处方药的分销和定价提出了新的要求。根据D部分，联邦医疗保险受益人可以参加由私人实体提供的处方药计划，这些计划将提供门诊处方药的保险。D部分计划包括独立处方药福利计划和处方药覆盖范围，作为联邦医疗保险优势计划的补充。与联邦医疗保险A部分和B部分不同，D部分的覆盖范围并不标准化。D部分处方药计划发起人不需要为所有覆盖的D部分药物付费，每个药物计划都可以制定自己的药物处方，确定它将涵盖哪些药物以及覆盖的级别或级别。然而，D部分处方药处方必须包括覆盖的D部分药物的每个治疗类别和类别的药物，尽管不一定包括每个类别或类别的所有药物。D部分处方药计划使用的任何处方都必须由药房和治疗委员会开发和审查。政府支付处方药的部分费用可能会增加对我们产品的需求。然而，D部分处方药计划涵盖的我们产品的任何协商价格都可能低于我们本来可能获得的价格。此外，虽然医疗保险现代化法案只适用于医疗保险受益人的药品福利, 私人支付者在设定自己的支付率时通常遵循联邦医疗保险(Medicare)的覆盖政策和支付限制。联邦医疗保险D部分导致的任何付款减少都可能导致非政府支付者付款的类似减少。

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2010年3月，“平价医疗法案”(Affordable Care Act)颁布，极大地改变了政府和私营保险公司为医疗提供资金的方式。“平价医疗法案”对制药和生物技术行业具有重要意义的条款如下：

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《平价医疗法案》在法庭上受到了挑战。2018年12月14日，德克萨斯州一名地区法院法官裁定，《平价医疗法案》整体违宪，因为国会废除了《个人强制令》。2019年12月18日，美国第五巡回上诉法院裁定，个人强制令违宪，并将此案发回得克萨斯州地区法院，重新考虑其早先宣布的整个平价医疗法案的无效。2020年11月10日，美国最高法院提起上诉，听取了该案的口头辩论。预计将在2021年做出裁决。

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此外，自“平价医疗法案”颁布以来，还提出并通过了其他立法修改。赤字削减联合特别委员会(根据2011年预算控制法案成立)未能实现2012至2021年至少1.2万亿美元的赤字削减目标，引发了对几个政府项目的自动削减，包括每财年向提供者支付的联邦医疗保险(Medicare)付款总额削减高达2%，除非国会采取进一步行动(尽管这些措施已被冠状病毒援助、救济和经济安全法案(CARE)暂停，直到2021年3月31日)。

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2012年的美国纳税人救济法(American纳税人救济法)减少了向几个提供者支付的医疗保险，并将政府向提供者追回多付款项的诉讼时效期限从三年延长到五年。这些法律可能会导致医疗保险和其他医疗保健资金的进一步减少，这可能会对我们的客户以及我们的财务运营产生实质性的不利影响。

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2017年12月，减税和就业法案(TCJA)废除了从2019年开始，根据美国国税法(Internal Revenue Code)第5000A条，对未能保持最低基本覆盖范围的个人的分担责任支付，通常被称为个人强制要求。税务联合委员会(Joint Committee On Taxation)估计，废除这项法案将导致超过1300万美国人在未来10年失去医疗保险，并可能导致保险费增加。目前还不确定这项立法会如何或是否会影响我们的客户，以及我们的金融业务。

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其他监管要求

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与我们的研究相关的实验室操作、动物实验使用，以及危险或潜在危险物质的使用和处置，我们也受到各种法律法规的约束。如上所述，在上述每一个领域，FDA和其他监管机构都拥有广泛的监管和执法权力，其中包括征收罚款和民事处罚、暂停或推迟发放批准、扣押或召回产品以及撤回批准，其中任何一项或多项都可能对我们产生实质性的不利影响。

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员工与人力资本资源

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投资、发展和维护人力资本是我们成功的关键。截至2020年12月31日，我们共有234名全职员工。我们强调一系列管理人力资本资产的措施和目标，其中包括员工安全和健康、人才获取和留住、员工敬业度、

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发展和培训；多样性和包容性；薪酬和薪酬公平。我们的员工中没有一个是由劳工组织或任何集体谈判安排代表的。我们认为我们的员工关系很好。

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我们的人力资本目标包括，在适用的情况下，识别、招聘、留住、激励和整合我们现有的和新的员工、顾问和顾问。我们的股权和现金激励计划的主要目的是通过授予基于股票和现金的薪酬奖励来吸引、留住和奖励员工，从而通过激励这些员工尽其所能并实现我们的目标来增加股东价值和公司的成功。

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我们业务的成功从根本上与我们员工的福祉息息相关。因此，我们致力于他们的健康、安全和健康。我们为我们的员工及其家人提供各种创新、灵活和便捷的健康和健康计划，包括提供保护和保障的福利，以便他们能够安心应对可能需要离开工作时间或影响其财务健康的事件；通过提供工具和资源帮助他们改善或保持健康状况并鼓励参与健康行为来支持他们的身心健康；以及在可能的情况下提供选择，以便他们可以定制福利以满足自己和家人的需要。为了应对新冠肺炎疫情，我们实施了重大改革，我们认为这些改革符合员工和我们所在社区的最佳利益，并符合政府法规。这包括我们允许员工在家工作，同时对选择在现场工作的员工实施额外的安全措施。

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本公司的行政人员

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下表列出了截至2021年2月25日我们高管的职位、姓名和年龄：

行政主任

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约瑟夫·西弗尼，董事、总裁兼首席执行官。*Ciaffoni先生自2018年7月以来一直担任我们的总裁兼首席执行官，在此之前，他自2017年5月以来一直担任我们的执行副总裁兼首席运营官。在加入我们之前，Ciaffoni先生于2016年8月至2016年12月担任专业制药公司Endo International plc的美国品牌制药总裁。在此之前，从2012年4月到2016年8月，Ciaffoni先生在Biogen IDEC担任过多个职责日益增加的职位，包括全球专科药物集团高级副总裁、美国商业部高级副总裁以及美国神经病学现场运营和市场部副总裁。在加入Biogen Idec之前，Ciaffoni先生在2008年7月至2010年10月期间担任Shionogi Inc.执行副总裁兼首席运营官以及Shionogi制药公司总裁。Ciaffoni先生还曾在2004年5月至2008年6月担任先灵葆雅公司(现为默克公司)负责销售的副总裁，负责胆固醇专营权，并于2002年1月至2004年4月在赛诺菲-Synthelabo公司(现为赛诺菲公司)和1994年1月至2001年12月在诺华公司担任过多个商业领导职务。谢弗尼于1993年获得通信学士学位，并于2000年获得新泽西州立大学罗格斯分校(Rutgers State University Of New Jersey)的工商管理硕士学位。

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艾莉森·弗莱明(Alison Fleming)，博士，首席技术官. 马克·弗莱明博士自2017年1月以来一直担任我们的执行副总裁兼首席技术官。在担任我们的首席技术官之前，弗莱明博士领导了我们的开发团队

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自2002年10月起担任产品开发部副总裁。在加入我们之前，约翰·弗莱明博士的学术研究重点是用于癌症治疗的植入式药物输送系统。约翰·弗莱明博士是几项美国专利和正在申请的专利的发明人，在新型药物输送系统和滥用威慑阿片类药物配方领域撰写了大量科学出版物和海报演示文稿。马丁·弗莱明博士1997年毕业于马萨诸塞大学阿默斯特分校，获得化学工程学士学位，2002年在康奈尔大学获得化学和生物分子工程博士学位。

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保罗·布兰利，执行副总裁兼首席财务官。*Brannelly先生自2015年2月以来一直担任我们的执行副总裁兼首席财务官。在加入我们之前，Brannelly先生在2013年6月至2014年8月期间担任生物制药公司Karyopamm治疗公司财务和行政高级副总裁兼财务主管。从2014年8月到2014年11月，布兰纳利担任卡里奥帕姆的顾问。在加入卡廖帕姆之前，Brannelly先生曾于2010年8月至2013年5月担任Verastem，Inc.负责财务、财务、财务和秘书的副总裁。2010年1月至2011年9月，Brannelly先生在朗伍德基金(Longwood Fund)担任首席财务官，这是一家旨在投资、管理和建立医疗保健公司的风险投资公司。在第一只基金关闭后，他在该公司建立了财务和运营基础设施，并最终担任其两家初创公司Verastem和OvaScience，Inc.的首席财务官。2005年11月至2009年9月，他在葛兰素史克(GlaxoSmithKline)旗下的生物制药公司Sirtris PharmPharmticals，Inc.担任财务副总裁。Sirtris PharmPharmticals，Inc.是一家生物制药公司，葛兰素史克(GlaxoSmithKline)旗下的生物制药公司Sirtris PharmPharmticals，Inc.布兰纳利先生从1999年9月到2002年5月在Dyax公司开始了他的生物制药生涯，随后从2002年5月到2005年11月在CombinatoRx公司担任了责任越来越大的职位，包括担任负责财务和财务的副总裁，在那里他领导了首次公开募股(IPO)过程。布兰利先生1995年毕业于马萨诸塞大学阿默斯特分校，获得会计学学士学位。

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斯科特·德雷尔，执行副总裁兼首席商务官。Dreyer先生自2018年8月以来一直担任我们的执行副总裁兼首席商务官，并于2018年1月加入我们，担任销售、营销和培训高级副总裁。在加入我们之前，Dreyer先生于2016年9月至2017年12月担任生物制药公司Medicines Company负责销售、营销和商业运营的高级副总裁；于2014年6月至2016年9月担任Biogen美国副总裁兼首席营销官；并于2013年10月至2014年6月担任医疗保健商业化公司阳狮触点解决方案公司(Publicis Touchpoint Solutions)负责业务发展的副总裁。Dreyer先生的职业生涯始于默克公司(Merck&Co.)的制药行业，从1994年到2013年，他在默克公司担任了越来越多的职责，包括2011年到2012年担任医院和肿瘤学销售副总裁，从2012年到2013年担任初级保健销售副总裁。Dreyer先生于1994年获得弥赛亚学院生物学学士学位。

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雪莉·库尔曼(Shirley Kuhlmann)，执行副总裁兼总法律顾问。库尔曼女士自2018年3月以来一直担任我们的执行副总裁兼总法律顾问。在加入我们之前，Kuhlmann女士在2007年9月至2018年3月期间担任Pepper Hamilton LLP的公司和证券律师。在Pepper Hamilton，库尔曼从2017年1月起成为合伙人，她为私营和上市公司提供一系列商业和交易方面的咨询，包括融资、公司治理和披露事宜，以及并购和其他业务合并交易。库尔曼女士于2004年获得哥伦比亚大学经济学/政治学学士学位，并于2007年获得埃默里大学法学院法学博士学位。

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理查德·马拉穆特医学博士，执行副总裁兼首席医疗官。马拉穆特博士自2019年4月以来一直担任我们的首席医疗官。在加入我们之前，马拉穆特博士于2018年6月至2019年1月担任Braeburn制药公司首席医疗官、研发主管兼高级副总裁；2016年11月至2018年6月担任Avanir制药公司首席医疗官；2013年3月至2016年11月担任Teva制药工业有限公司全球临床开发高级副总裁。马拉穆特博士之前还在百时美施贵宝(Bristol-Myers Squibb)和阿斯利康(AstraZeneca)担任过越来越多的职责，专注于神经学和镇痛领域的早期临床开发和转化医学。马拉穆特博士于1985年6月在哈内曼大学(Hahnemann University)获得医学学位，并于1981年5月在三一学院(Trinity College)获得生物学学士学位。马拉穆特博士作为委员会认证的学术和临床神经学家工作了17年，在止痛药、神经肌肉疾病、自主疾病和神经退行性疾病领域发表了50多篇论文。

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我们的公司信息

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我们的总部设在马萨诸塞州的斯托顿，我们的普通股在纳斯达克全球精选市场(“纳斯达克”)交易，交易代码为“COLL”。

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我们的前身于2002年4月在特拉华州成立，名称为Colcium PharmPharmticals，Inc.，2003年10月，我们的前身更名为Colcium Pharmtics，Inc.。2014年7月，我们在弗吉尼亚州联邦重新注册，合并后，特拉华州的Colcium Pharmtics，Inc.与弗吉尼亚州的Colcium Pharmtics，Inc.合并，弗吉尼亚州的公司在合并后仍然存在。

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可用的信息

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我们在www.colciumpharma.com上有一个网站。我们以电子方式向美国证券交易委员会(“证券交易委员会”)提交或提交报告后，将在合理可行的范围内尽快在我们的网站上免费提供我们的10-K表格、10-Q表格季度报告、8-K表格当前报告以及根据1934年“证券交易法”(“证券交易法”)第13(A)或15(D)节提交或提交的所有报告修正案。我们还在我们的网站上免费提供我们的高级管理人员、董事和10%股东根据交易所法案第2916节提交给证券交易委员会的报告，在这些人员向我们提供这些文件的副本后，我们将在合理可行的情况下尽快向我们提供这些报告的副本。美国证券交易委员会还在www.sec.gov上建立了一个网站，其中包含以电子方式提交的关于我们和其他发行人的报告、委托书和信息声明以及其他信息。我们网站上包含的或可以通过我们的网站访问的信息不是本表格10-K的一部分，也不以引用的方式并入本表格。

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第11A项风险因素

投资我们的普通股有很高的风险。投资者应仔细考虑以下描述的风险，以及本10-K表格年度报告中包含的所有其他信息，包括我们的财务报表、其中的注释以及题为“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”一节。如果实际发生以下任何一种风险，我们的业务、财务状况、经营业绩、前景和实现战略目标的能力都可能受到实质性的损害。因此，我们普通股的交易价格可能会下跌，投资者可能会损失全部或部分投资。我们目前不知道或认为无关紧要的其他风险和不确定因素也可能损害我们的业务运营和我们普通股的市场价格。

与我们的财务状况和资金需求相关的风险

我们保持盈利的能力取决于我们继续成功地将我们的产品以及我们未来可能开发或收购的任何产品和候选产品商业化的能力。如果我们做不到这一点，可能会损害我们的增长战略和计划，并可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。

我们维持盈利的能力取决于我们实现产品全部商业潜力的能力，以及成功地将我们未来可能开发、授权或收购的任何其他产品和候选产品商业化的能力。我们从当前或未来产品中获得收入的能力取决于许多因素，包括我们实现以下目标的能力：

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如果我们不能持续保持盈利能力，那么我们可能无法继续按计划运营，并被迫减少运营。

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我们使用我们的净营业亏损结转和某些其他税收属性的能力可能是有限的。

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截至2020年12月31日，我们的联邦净营业亏损(NOL)结转约2.268亿美元，州NOL结转约1.703亿美元，可用于抵消未来的应税收入。美国联邦NOL结转将于2022年到期，州NOL结转将于2030年开始到期。我们还有大约460万美元的美国联邦税收抵免，以及大约120万美元的州税收抵免。这些税收属性通常受到有限的结转/结转期限的限制，也受到根据修订后的1986年国税法第382条可能施加的年度限制。截至2020年12月31日和2019年12月31日，我们已经为包括NOL和税收抵免结转在内的递延税收资产提供了全额估值津贴。

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我们有2.625%可转换优先票据和我们与BioPharma签订的贷款协议的未偿债务，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

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于二零二零年二月，就Nucynta收购事项，吾等产生(I)于2026年到期的2.625%可换股优先票据(“可换股票据”)形式的本金14,380万美元及(Ii)根据吾等与作为抵押品代理及贷款人的BioPharma Credit PLC(作为抵押品代理及贷款人)及BioPharma Credit Investments V(Master)LP(经不时修订的“贷款协议”)订立的贷款协议而产生的有担保债务200.0百万美元。我们还可能产生额外的债务，以满足未来的融资需求。我们现有和未来的负债水平可能会对我们的证券持有人和我们的业务、经营结果和财务状况产生重大负面影响，其中包括：

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我们可转换票据的持有者将有权要求我们在基本变动后以现金回购我们的可转换票据，或支付在转换我们的可转换票据时到期的任何现金金额。此外，除票据中描述的有限例外情况外，我们的票据持有人可能会要求我们在基本变动后以现金回购价格回购票据，现金回购价格通常等于要回购票据的本金，外加应计和未付利息(如果有的话)。此外，在转换时，我们将以现金支付部分或全部转换义务，除非我们选择仅以我们普通股的股票进行转换结算。我们可能没有足够的可用现金，或者在我们被要求回购票据或支付转换时到期的现金金额时能够获得融资。适用的法律、监管机构和管理我们其他债务的协议可能会限制我们回购票据或支付转换后到期的现金金额的能力。此外，我们的贷款协议包含适用于我们的某些契约和义务，包括但不限于要求我们和我们的子公司保持2亿美元年净销售额的契约，以及限制我们在正常业务过程之外产生额外债务或留置权、进行收购或其他投资或处置资产的能力的契约。

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尽管我们有能力履行我们的偿债义务，但未能遵守管理可转换票据的契约或贷款协议中的契诺，将构成该等工具下的违约事件。如有需要，我方未能回购票据或支付兑换时到期的现金金额，将构成本契约项下的违约。契约下的违约或根本变化本身也可能导致我们其他债务协议下的违约，这可能导致其他债务立即得到全额偿付。在这种情况下，我们可能没有足够的资金来偿还我们的其他债务(包括贷款协议)和票据项下的所有到期金额。贷款协议包括在发生违约事件后为贷款人提供的各种习惯补救措施，包括加快偿还贷款协议项下的未偿还金额，以及履行担保贷款协议项下义务的抵押品。如果我们不遵守这些公约和条款，我们可能会违约，相关债务的到期日可能会加快，并立即到期和支付。此外，由于根据贷款协议，我们的资产被质押为担保，如果我们无法治愈任何违约或偿还未偿还的借款，我们的资产将面临贷款人丧失抵押品赎回权的风险。对于Moroever，贷款协议下的债务违约可能会导致我们的可转换票据契约条款下的违约。不能保证，如果我们的任何债务加速，我们就有能力履行我们的义务。

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与我们产品相关的风险

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如果我们不能继续成功地将Xtampza ER或Nucynta产品商业化，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到重大不利影响，我们的普通股价格可能会下跌。

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到目前为止，我们已经投入了大量的资源来开发Xtampza ER，该药已经获得FDA的批准。2018年2月，我们开始营销Nucynta产品。我们的业务和未来的成功在很大程度上取决于我们继续成功地将这些产品商业化的能力。

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我们能否继续成功地将Xtampza ER和Nucynta产品商业化将取决于许多因素，包括但不限于：

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其中许多事项超出了我们的控制范围，并受到本“风险因素”一节中其他部分所述的其他风险的影响。因此，我们不能向您保证，我们将能够继续成功地商业化或从我们的产品中产生足够的收入。如果我们不能做到这一点，或者在这样做的过程中被严重拖延，我们的业务将受到实质性的损害。

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尽管获得了FDA的批准，但可能会出现更多数据，这些数据可能会改变FDA对Xtampza ER产品标签的立场，我们成功营销Xtampza ER的能力可能会受到不利影响。

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Xtampza ER获得批准，标签语言描述了该制剂关于鼻腔和IV滥用路线的滥用威慑特性，与行业指南“滥用-威慑阿片类药物-评估和标签”一致。2017年11月，FDA批准了Xtampza ER的sNDA，包括一项临床研究的比较口服药代动力学数据，该研究评估了通过粉碎Xtampza ER与奥施康定(OxyContin)和对照组(盐酸羟考酮即刻释放)进行物理操作的效果，这是一项口服人类滥用潜力研究的结果，并增加了一项口服滥用威慑声明。

FDA可以随时要求更改Xtampza ER或Nucynta产品的产品标签，这可能会影响我们创造产品销售的能力。特别是，如果FDA确定我们的Xtampza ER的上市后数据不能证明滥用威慑特性可以减少滥用，或者显示出滥用途径的转变带来更大的风险，FDA可能会发现需要修订产品标签，并可能要求删除我们的滥用威慑声明，这将对我们继续成功地将Xtampza ER商业化的能力产生实质性的不利影响。

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Xtampza ER和Nucynta产品受到强制性REMS计划的约束，这可能会增加与这些产品商业化相关的成本、负担和责任。

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FDA已经对所有IR、ER和长效(LA)阿片类药物产品(称为阿片类止痛剂REMS)实施了全类REMS。FDA不断评估REMS计划是否实现了确保这些药物的益处继续大于其风险的目标，以及是否应该修改该计划的目标或要素。如果FDA确定有必要采取额外措施，修改阿片类止痛药REMS以施加额外或更繁重的要求可能会增加与营销我们的产品相关的成本和/或降低医疗保健提供者开我们产品处方的意愿，这两者都将对我们继续成功商业化我们的产品或从我们的产品中产生足够的收入的能力产生实质性的不利影响。

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我们可能无法按照FDA的规定推广Xtampza ER的滥用威慑标签。

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Xtampza ER有FDA批准的产品标签，描述了其滥用威慑功能，这使我们能够宣传这些功能，并将Xtampza ER与其他包含相同活性药物成分的阿片类产品区分开来。由于FDA严格监管促销材料和其他促销活动，即使FDA批准的产品标签包括对Xtampza ER的滥用威慑特性的描述，FDA可能会反对我们的营销主张和产品广告活动。这可能导致发出警告信或无标题信、暂停或从市场上撤回我们的产品、召回、罚款、返还资金、经营限制、禁令以及民事或刑事起诉。这些后果中的任何一个都会损害Xtampza ER的商业成功。

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如果不遵守正在进行的任何产品(包括Xtampza ER和Nucynta产品)营销的政府法规，可能会延迟或抑制我们从销售中获得收入的能力，还可能使我们面临索赔或其他制裁。

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在美国销售的任何药品(包括Xtampza ER和Nucynta产品)的广告和促销都受到FDA、司法部、美国卫生与公众服务部(HHS)监察长办公室、州总检察长、国会议员和公众的严格审查。违规行为，包括宣传我们的产品用于未经批准或标签外的用途，将受到FDA或其他政府机构的执行函、询问和调查以及民事和刑事制裁。

在标签外宣传我们的产品还可能使我们面临联邦和州法规下的虚假声明责任，以及其他诉讼和/或调查，这可能导致民事和刑事处罚和罚款，还可能要求我们签订协议，实质性限制我们宣传或分销我们药品的方式。

此外，在产品批准后，如果随后发现与产品相关的严重和不可预见的不良事件；产品、制造商或设施出现其他问题；或我们未能提交所需的监管文件，可能会导致不利的监管行动，包括将产品从市场上撤回或要求增加或加强有关产品的标签警告。未能获得或维持必要的政府批准或施加额外或更强烈的警告可能会延迟或阻止我们进一步开发、营销或实现我们产品的全部商业潜力。

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与知识产权相关的风险

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知识产权诉讼的不利结果可能导致昂贵的诉讼，并可能限制我们将产品商业化的能力。

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我们的商业成功取决于我们能否在不侵犯他人知识产权的情况下将产品商业化。我们当前或未来的产品或对它们的任何使用，现在或将来都可能侵犯第三方专利或其他知识产权。我们目前无法确定将来可能授予第三方的专利的最终范围和有效性，也无法确定哪些专利可能因制造、使用和销售我们的产品而受到侵犯。

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如果我们被发现侵犯了第三方的知识产权，我们可能会被要求获得该第三方的许可，才能继续开发我们的产品和技术或将其商业化。但是，我们可能无法以商业上合理的条款或根本无法获得任何所需的许可。即使我们能够获得许可，它也可能是非排他性的，从而使我们的竞争对手能够获得许可给我们的相同技术。我们可能会被迫(包括法院命令)停止将侵权技术或产品商业化。此外，在任何此类诉讼或诉讼中，如果我们被发现故意侵犯专利，我们可能被判承担金钱损害赔偿责任，包括三倍损害赔偿和律师费。侵权的发现可能会阻止我们将产品商业化，或者迫使我们停止一些业务运营。

任何诉讼，包括确定发明优先权的任何干扰或派生诉讼、对美国专利的异议或其他授权后审查程序，或针对我们的合作者的诉讼，都可能代价高昂且耗时，并可能对我们的经营业绩、我们筹集产品商业化所需资金的能力以及我们的整体财务状况产生实质性的不利影响。我们预计在某些情况下可能需要诉讼来确定我们所有权的有效性和范围。在其他情况下，可能需要通过诉讼来确定第三方声称的与我们产品的制造、使用或销售相关的某些专利权的有效性、范围或未侵权行为。最终，这类诉讼的结果，包括我们与普渡的未决诉讼，可能会损害我们专利或其他专有权利的有效性和范围，或者阻碍我们制造和销售我们产品的能力。

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如果我们不能为我们的技术、产品或我们未来可能开发的任何候选产品获得或保持知识产权，我们可能会损失宝贵的资产，或无法在我们的市场上有效地竞争。

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我们依靠我们的能力来保护我们的专有技术。我们依赖专利法和商标法，非专利商业秘密和专有技术，以及与员工和第三方达成的保密、许可和其他协议，所有这些都是我们所依赖的。

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只能提供有限的保护。我们的成功在很大程度上取决于我们在美国获得并保持对我们专有技术和产品的专利保护的能力。

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我们为保护我们的专有权利而采取的措施可能不足以防止我们的专有信息在美国被盗用或侵犯我们的知识产权。根据我们目前颁发的任何专利已经授予的权利，以及根据未来颁发的专利可能授予的权利，可能无法为我们提供我们正在寻求的专有保护或竞争优势。

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我们已经并可能继续被迫提起诉讼，以强制执行或保护我们的知识产权，这可能是昂贵、耗时和不成功的，并导致宝贵资产的损失。

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我们已经，并可能继续被迫提起诉讼，以强制或捍卫我们的知识产权，使其免受竞争对手的侵犯和未经授权的使用，并保护我们的商业秘密。这样做，我们可能会使我们的知识产权面临被宣布无效、无法强制执行、范围有限或缩小的风险。

这场诉讼既昂贵又耗时。我们现在和潜在的许多竞争对手都有能力投入比我们更多的资源来捍卫他们的知识产权。

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因此，即使我们作出努力，也未必能防止第三者侵犯或盗用我们的知识产权。诉讼可能会导致巨额成本和管理资源的转移，这可能会对我们的经营业绩、我们筹集产品商业化所需资金的能力以及我们的整体财务状况产生实质性的不利影响。此外，任何诉讼程序中的不利结果都可能使我们的一项或多项专利面临被宣布无效、无法强制执行或被狭隘解释的风险。

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如果我们不能保护我们的商业秘密的机密性，我们的商业和竞争地位就会受到损害。

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除了为我们的一些技术和产品申请专利外，我们还依靠商业秘密，包括非专利的技术诀窍、技术和其他专有信息，来维持我们的竞争地位。我们寻求保护这些商业秘密，部分是通过与能够接触到这些商业秘密的各方签订保密协议，例如我们的员工、公司合作者、外部科学合作者、合同制造商、顾问、顾问和其他第三方。尽管做出了这些努力，但任何一方都可能违反协议，泄露我们的专有信息，包括我们的商业秘密，而我们可能无法就此类违规行为获得足够的补救措施。执行一方非法披露或挪用商业秘密的主张是困难、昂贵和耗时的，结果是不可预测的。此外，美国的一些法院可能不太愿意或不愿意保护商业秘密。如果我们的任何商业秘密是由竞争对手合法获取或独立开发的，我们将无权阻止该竞争对手或与其沟通的人使用该技术或信息与我们竞争。如果我们的任何商业秘密被泄露或独立开发，我们的竞争地位将受到损害。

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获得和维护我们的专利保护有赖于遵守政府专利机构提出的各种程序、文件提交、费用支付和其他要求，如果不符合这些要求，我们的专利保护可能会减少或取消。

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美国专利商标局要求在专利申请过程中遵守一些程序、文件、费用支付和其他类似条款。此外，已颁发专利的定期维护费需要在专利有效期内分几个阶段向美国专利商标局支付。虽然在许多情况下，疏忽可以通过支付滞纳金或根据适用规则通过其他方式得到补救，但在某些情况下，不遵守规定可能会导致专利或专利申请被放弃或失效，从而导致相关司法管辖区的专利权部分或全部丧失。可能导致专利或专利申请被放弃或失效的不合规事件包括但不限于：未能在规定的期限内对官方行动做出回应，未支付费用，以及未适当合法化和提交正式文件。如果我们不能保持我们产品的专利和专利申请，我们的竞争地位就会受到不利的影响。

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与我们产品商业化相关的风险

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如果我们不能成功地利用自己的销售和营销能力，或者不能与营销合作伙伴建立战略联盟，我们可能无法继续成功地将我们的产品商业化，也可能无法产生足够的产品收入。

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我们的商业组织在不断发展，鉴于其短暂的历史和有限的记录，我们不能保证我们将继续成功地营销我们的产品。此外，我们还与其他拥有广泛和资金雄厚的销售和营销业务的制药和生物技术公司竞争，以招聘、聘用、培训和留住销售和营销人员。如果我们不能继续增长并保持足够的销售、营销和分销能力，无论是独立的还是与第三方合作，我们可能无法产生足够的产品收入，也可能无法保持盈利。可能阻碍我们的产品继续在美国成功商业化的因素包括：

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如果我们不能成功留住销售和营销人员或维护我们的销售和营销基础设施，或者如果我们不能保持与营销合作伙伴的战略联盟、与合同销售组织的协议或合作安排，我们将难以继续将我们的产品商业化。

此外，我们的销售、营销和分销能力可能会因新冠肺炎疫情而受到阻碍。为了应对疫情以及由此导致的强制关闭非必要业务和实施美国公共卫生官员建议的“社会疏远”措施，我们的销售人员已部分或全部过渡到远程工作。我们员工的安全和福祉是我们的首要任务，我们预计将继续采取缓解措施，直到强制关闭被解除，公共卫生官员改变他们的建议，我们已经并将继续为我们的人员配备必要的工具和资源，以符合所有相关法规的方式有效地继续他们的销售和营销工作，无论是当面还是从远程环境。然而，我们面临的风险是，对医疗保健部门活动和一般经济活动的限制将阻碍我们继续成功地将我们的产品商业化的能力。新冠肺炎的传播带来的旅行限制和“社交距离”建议影响了我们的销售人员亲自出差和会见客户的能力。疫情还促使医疗保健提供商限制我们和我们的批发商和分销商接触医生和其他关键医疗人员，这可能会抑制我们和我们的客户满足现有的或产生新的对我们产品的需求的能力。如果我们不能在新冠肺炎爆发期间成功地将我们的产品商业化，我们产生足够产品收入的能力可能会受到不利影响。

如果医疗界、患者和医疗保健付款人不接受和使用我们的产品，我们将无法获得足够的产品收入，我们的业务将受到影响。

医疗界的医生和其他人、患者和医疗保健付款人可能不接受和使用我们的产品。是否接受和使用我们的产品将取决于许多因素，包括：

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如果我们的产品不能得到医疗界、患者或医疗保健付款人足够的接受，我们将无法产生足够的收入来保持盈利。由于我们预计在可预见的未来，我们几乎所有的收入都将依赖于Xtampza ER和Nucynta产品产生的销售额，因此如果Xtampza ER或Nucynta产品不能保持市场接受度，将损害我们的业务前景。

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我们的产品含有，我们未来的候选产品可能含有受控物质，其制造、使用、销售、进口、出口和分销均受州和联邦执法部门及其他监管机构的监管。

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我们的产品含有，我们未来的候选产品可能含有受控物质，这些物质在制造、使用、销售、进口、出口和分销方面受州和联邦法律法规的约束。根据CSA和DEA的规定，Xtampza ER的活性成分羟考酮和Nucynta产品的活性成分Tapentadol都被归类为附表II管制物质。一些州还独立地将这些药物(包括羟考酮和泰乃达醇)作为受控物质进行监管。

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我们和我们的供应商、制造商、承包商、客户和分销商必须从州和联邦执法和监管机构获得并维护适用的注册，并遵守有关受管制物质的制造、使用、销售、进口、出口和分销的州和联邦法律法规。鉴于新冠肺炎公共卫生紧急情况，禁毒署现在允许通过远程医疗技术对患者进行检查后开具受控物质处方，因为面对面检查可能是不可能的。

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此外，可用于临床试验和商业分配的附表II物质的数量受到CSA和DEA法规的限制。有关更多信息，请参阅“企业-政府监管-DEA和阿片类药物监管”。我们可能无法获得足够数量的这些受管制物质，以满足商业需求。如果对Xtampza ER或我们任何其他批准的产品的商业需求增加，而我们由于其活性药物成分(如Xtampza ER、羟考酮)的供应有限而不能及时满足这种需求，那么医生可能会认为此类产品不可用，未来可能不太可能开出处方。

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此外，受管制物质还须遵守有关制造、标签、包装、测试、分配、生产和采购配额、记录保存、报告、搬运、运输和处置的规定。这些规定增加了与我们的产品(包括受控物质)的开发和商业化相关的人员需求和费用。DEA和一些州对处理受控物质的注册机构进行定期检查。

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如果不能获得和维护所需的注册，或不遵守任何适用的法规，可能会延误或阻止我们开发和商业化含有受控物质的产品，并使我们受到执法行动的影响。缉毒局可以寻求民事处罚，拒绝续签必要的登记，或者启动撤销这些登记的程序。在某些情况下，违规行为可能导致刑事诉讼。由于其限制性，这些规定可能会限制我们含有受控物质的产品的商业化。

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目前和未来的立法可能会增加我们继续将产品商业化的难度和成本，并可能降低我们产品的价格。

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在美国，关于医疗保健系统，特别是阿片类药物的制造、分销和营销，已经有了一些立法和监管方面的变化和拟议中的变化，这些变化可能会阻止或推迟未来候选产品的上市审批，限制或监管审批后的活动，或者影响我们有利可图地销售我们获得上市批准的产品的能力。例如，包括纽约州在内的几个州最近对阿片类药物的销售征收了税收或费用。其他州可以征收类似的税费，这些法律和提案可能会在征收的税费金额和计算方法上有所不同。任何此类法律规定的纳税或评估责任都可能对我们的经营业绩产生不利影响。

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加利福尼亚州和其他几个州已经颁布了与处方药定价透明度相关的立法，这是

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不清楚这项立法将对我们的业务产生什么影响。旨在扩大医疗保险渠道、减少或限制医疗支出增长、加强针对欺诈和滥用行为的补救措施、为医疗保健和医疗保险行业增加新的透明度要求、对医疗行业征收新的税费和实施额外的医疗政策改革的法律，可能会继续给药品定价带来下行压力，特别是在联邦医疗保险计划(Medicare Program)下，还可能增加我们的监管负担和运营成本。

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已经提出了立法和监管建议，以扩大批准后的要求，并限制药品的销售和促销活动。我们不能确定是否会颁布额外的立法变化，或者FDA的法规、指南或解释是否会改变，或者这些变化可能会对我们产品的营销产生什么影响。此外，美国国会对FDA审批过程的更严格审查可能会使我们受到更严格的产品标签和上市后测试以及其他要求的约束。

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我们的产品可能会受到不利的定价规定或第三方保险和报销政策的约束，这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。这样的定价规定可能涉及制造商向药品福利经理提供的回扣，或者制造商向药品分销链中的其他人提供的折扣。

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管理新药上市审批、定价和报销的规定可能会有很大差异。当前和未来的立法可能会大幅改变审批要求，这可能会涉及额外的成本，并导致获得批准的延迟。价格限制可能会阻碍我们收回产品投资的能力。

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我们能否成功地将任何产品商业化，在一定程度上还将取决于政府卫生行政部门、私人健康保险公司和其他组织为这些产品和相关治疗提供的保险范围和足够的补偿。政府当局和第三方付款人(如私人健康保险公司和健康维护组织)根据给定产品的感知价值和创新来确定他们将覆盖哪些药物，并建立报销级别和优先级别。美国医疗保健行业和其他地方的一个主要趋势是成本控制。政府当局和其他第三方付款人试图通过限制特定药物的覆盖范围和报销金额，并建立行政障碍，首先鼓励使用仿制药和/或低成本产品，以控制成本。越来越多的第三方付款人要求制药公司向他们提供标价的折扣和回扣，并对医疗产品的收费提出挑战。我们已同意向某些第三方付款人提供此类折扣和回扣。我们预计，越来越大的压力将提供更大的折扣和回扣。此外，更多的第三方付款人可能会寻求折扣和回扣，以便提供或保持对我们产品的访问。我们不能确保我们商业化的任何产品都能获得高质量的保险和报销，如果有报销，报销的水平是多少，是否令人满意。

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报销费率可能会因药物的使用和临床环境的不同而有所不同，可能基于已经为低成本药物设定的报销水平，也可能纳入其他服务的现有付款中。药品净价可能会通过政府医疗保健计划或私人付款人要求的强制性折扣或回扣，以及未来法律的任何放松(目前限制药品进口的政策和支付限制来制定自己的报销政策)来降低。我们无法扩大和维持我们产品的覆盖范围和从政府资助和私人支付者那里获得的有利可图的报销率，这可能会对我们的经营业绩、我们筹集产品商业化所需资金的能力以及我们的整体财务状况产生实质性的不利影响。

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平价医疗法案和医疗保健法的任何变化都可能增加我们继续将产品商业化的难度和成本，并影响我们可能获得的价格。

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美国和许多外国司法管辖区已经颁布或提议了影响医疗保健系统的立法和监管改革，如果获得批准，这些改革可能会影响我们有利可图地销售我们的产品和候选产品的能力。美国政府、州立法机构和外国政府也对实施成本控制计划表现出了浓厚的兴趣，以限制政府支付的医疗成本的增长，包括价格控制、限制报销和要求用仿制药取代品牌处方药。

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目录

《平价医疗法案》(Affordable Care Act)旨在拓宽医疗保险的获取渠道，减少或限制医疗支出的增长，加强针对欺诈和滥用的补救措施，增加医疗保健和医疗保险行业的透明度要求，对医疗行业征收新的税费，并实施额外的医疗政策改革。目前正在进行大量的司法、行政、行政和立法努力，以修改或废除“平价医疗法案”，“平价医疗法案”也在法庭上受到挑战。参见“企业-政府监管-医疗改革”。

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对《平价医疗法案》(Affordable Care Act)及其之下的进一步修改仍然是可能的，尽管拜登新政府已经表示，它计划在《平价医疗法案》(Affordable Care Act)的基础上再接再厉，扩大根据该法案有资格获得补贴的人数。拜登总统表示，他打算使用行政命令撤销特朗普政府对《平价医疗法案》(Affordable Care Act)所做的修改，并将倡导立法在《平价医疗法案》(Affordable Care Act)的基础上再接再厉。目前还不清楚任何这样的变化或任何提议取代平价医疗法案的法律将采取什么形式，以及它可能如何或是否会影响我们未来的业务。我们预计，平价医疗法案(Affordable Care Act)、联邦医疗保险(Medicare)和医疗补助计划(Medicaid Program)的变化，允许联邦政府直接谈判药品价格的变化，以及其他医疗改革措施带来的变化，特别是在医疗保健准入、融资或个别州的其他立法方面，可能会对医疗行业产生实质性的不利影响。

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医疗保险、医疗补助或其他政府计划报销的任何减少都可能导致私人支付者支付的类似减少。实施成本控制措施或其他医疗改革可能会阻止我们创造收入和维持盈利能力。

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围绕阿片类药物滥用的社会问题，包括执法部门对阿片类药物转移的担忧以及打击滥用的监管和执法努力，可能会降低我们产品的潜在市场，并可能对外部投资者对我们业务的看法产生不利影响。

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执法和监管机构可能会适用旨在限制阿片类药物供应或使用的政策和准则。这样的努力可能会抑制我们将产品商业化的能力。

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例如，有关羟考酮或其他阿片类药物的使用或滥用；抗滥用配方的限制；滥用药物的人发现以前不为人知的阿片类药物滥用方式(包括Xtampza ER和Nucynta产品)的积极执法和不利宣传；对处方药滥用的公开查询和调查；诉讼；或有关阿片类药物的销售、营销、分销或储存的监管活动可能对我们的声誉产生实质性的不利影响。这种负面宣传可能会缩小我们产品的潜在市场规模，减少我们能够从销售中获得的收入，并对外部投资者对我们业务的看法产生不利影响。同样，在阿片类药物滥用变得不那么普遍或不那么紧迫的公共卫生问题的程度上，监管机构和第三方付款人可能不愿为阿片类药物的滥用威慑配方支付溢价。

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颁布了联邦法律，以解决处方阿片滥用和非法使用阿片类药物的全国性流行问题，包括“全面成瘾和恢复法”以及促进阿片类药物康复和患者和社区治疗的“物质使用障碍预防法”。这些法律在“商业-政府监管-DEA和阿片类药物监管”的标题下有更详细的描述。

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如果FDA或其他适用的监管机构批准带有滥用威慑声明的仿制药与我们的产品竞争，我们的销售额可能会下降。

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一旦NDA，包括第505(B)(2)条的申请获得批准，其涵盖的产品就成为“上市药品”，反过来，潜在的竞争对手可以引用这些药品来支持ANDA的批准。《联邦食品、药物和化妆品法案》、FDA条例和其他适用的法规和政策鼓励制造商创造药物的非侵权修改版本，以促进ANDA或其他仿制药申请的批准。这些仿制药推向市场的成本将比我们的低得多，生产仿制药的公司通常能够以更低的价格提供他们的产品。因此，在引入仿制药竞争者之后，任何品牌产品的销售额通常都会有相当大比例被仿制药抢走。因此，来自我们产品的仿制药的竞争将大大限制我们创造收入的能力，从而限制我们在产品上所做的投资获得回报的能力。2017年11月，FDA发布了最终指导意见，以协助业界开发具有滥用威慑配方的已批准阿片类药物的仿制药，包括关于公司应进行的研究类型的建议

目录

证明仿制药对滥用的威慑力不亚于品牌药。2018年下半年，FDA发布了三份与仿制滥用威慑阿片类药物配方相关的修订后的产品特定指南，其中一份指南专门与Xtampza ER有关，其中建议在进行滥用威慑评估时考虑具体的体内研究和体外研究考虑因素。这些指南是FDA更广泛关注的一部分，目的是帮助非专利滥用威慑配方的开发商更快地通过监管途径推向市场。较早进入市场的非专利滥用威慑配方可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。

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与我们对第三方的依赖有关的风险

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如果Xtampza ER或Nucynta产品的第三方制造商没有在这些产品上投入足够的时间和资源，或者它们的性能不达标，和/或我们在第三方制造商工厂生产Xtampza ER的专用设施遇到挑战，我们的成本可能会高于预期，并可能对我们的业务产生实质性的不利影响。

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我们没有任何生产设施，在药物开发和商业制造方面的经验有限。我们目前没有计划建立自己的临床或商业规模的制造设施，也没有资源和专业知识来在商业规模上制造和测试我们产品的技术性能。我们目前依赖，并预计将继续依赖少数有经验的人员和合同制造商以及其他供应商来制定、测试、供应、存储和分销我们的产品，我们只控制他们活动的某些方面。

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2020年，我们在我们的代工组织Patheon(Thermo Fisher Science的一部分)运营的现场完成了专用制造套件的扩建。这一专用设施需要维持监管审批和其他成本，所有这些我们都需要消化。我们不能保证能够以有利可图的方式利用专用制造套件。如果Xtampza ER和任何未来相关产品的需求从未达到我们的预期和预测，或者如果我们没有生产我们计划的产量，我们可能无法实现我们预期的投资回报，这将对我们的财务状况和运营业绩产生负面影响。

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虽然我们已经为这些服务确定了替代来源，但鉴定这些来源将非常耗时，并且需要我们承担额外的成本。我们依赖数量有限的供应商，特别是Patheon作为我们的Xtampza ER的单一制造商和Nucynta ER的未来制造商，使我们面临以下风险，其中任何一种风险都可能影响我们产品的商业化，导致更高的成本，或剥夺我们潜在的产品收入：

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如果不能获得生产我们产品所需的必要活性药物成分、辅料或成分，可能会对我们继续将产品商业化的能力造成不利影响，进而可能对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。Xtampza ER的某些组件是天然衍生产品，我们依赖独家供应商。我们的任何原材料供应商都无法提供零部件

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符合我们规格和要求的产品可能会对我们的产品制造能力产生不利影响。此外，配额采购过程限制了我们可用于生产的DEA控制的活性药物成分的数量。因此，我们在执行建立可观的成品药品安全库存的商业战略方面的能力是有限的。

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我们对第三方的依赖减少了我们对开发和商业化活动的控制，但并不能免除我们确保遵守所有必要的法律、法规和科学标准的责任。FDA和其他监管机构要求我们的产品必须按照cGMP生产。如果我们的第三方制造商未能遵守cGMP或未能扩大生产流程，包括未能及时交付足够数量的产品，都可能导致商业产品短缺。此外，此类失败可能成为FDA发布警告或无标题信函、撤回对以前授予我们的产品的批准或采取其他监管或法律行动的依据，包括召回或扣押、完全或部分暂停生产、暂停正在进行的临床试验、拒绝批准待决的申请或补充申请、扣留产品、拒绝允许产品进出口、禁令、施加民事处罚或提起刑事诉讼。

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我们任何产品的任何缺货，或无法获得足够的供应，或生产我们每种产品所需的必要活性药物成分、辅料或成分，都可能对我们将此类产品商业化的能力产生不利影响，进而可能对我们的运营业绩和财务状况产生不利影响。

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由于我们目前依赖一家独家供应商来生产我们产品的活性药物成分，我们供应商的任何生产问题都可能对我们产生实质性的不利影响。

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目前，我们依赖一家供应商提供Xtampza ER(羟考酮碱)和Nucynta产品(泰乃达醇)的活性药物成分，我们与该供应商签订了商业供应合同，以生产我们的产品。此外，从2021年1月起，我们的唯一供应商还供应我们在缓释羟考酮领域的主要竞争对手普渡。虽然我们已经确定了Xtampza ER的羟考酮碱基的替代来源，但鉴定这个来源将是耗时和昂贵的。我们的供应商对各自的药品原料、中间体或制造工艺做出的任何改变都会给我们的下游药品供应带来技术和监管风险。如果我们的供应商终止有效药物成分的安排，或不能满足我们的供应需求(包括新冠肺炎疫情导致的人员中断或全球供应链中断)，我们可能会招致巨额成本，并被迫推迟我们的开发或商业化计划。任何此类延误都可能对我们的业务产生实质性的不利影响。

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可能会出现制造问题，这些问题可能会增加产品和监管审批成本，推迟商业化或限制商业供应。

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在我们目前的商业生产运营中，当我们扩大产品生产规模并进行所需的稳定性测试时，我们可能会遇到与产品、包装、设备和工艺相关的问题，这些问题可能需要改进或解决，以便继续我们计划中的临床试验，获得商业营销的监管批准，并建立商业供应。在未来，我们可能会发现杂质，这可能会导致监管机构加强审查、推迟我们的临床计划和监管审批、增加我们的运营费用、未能获得或维持批准或限制我们的商业供应。

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我们依赖药品批发商进行我们产品的零售分销；如果我们失去任何重要的药品批发商，这种损失可能会对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

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我们有相当大比例的产品运往数量有限的独立药品批发分销商。在截至2020年12月31日的一年中，我们的三家药品批发分销商分别占我们产品出货量的34%、31%和31%。我们失去任何这些药品批发分销商的账户，或者他们采购的数量大幅减少，交通基础设施或其他产品分销方式的重大中断，包括持续的新冠肺炎疫情，都可能对我们的业务、运营业绩、财务状况和前景产生实质性的不利影响。每个药品批发分销商帐户对我们业务的重要性都会对我们与每个此类分销商谈判有利商业条款的能力产生不利影响，因此，我们可能被迫接受对我们的经营结果产生不利影响的条款。

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此外，这些批发客户构成了美国医药产品分销网络的重要组成部分。这个分销网络已经经历了，并可能继续经历以合并和收购为标志的重大整合。因此，少数大型批发分销商控制着相当大的市场份额。药品批发商的整合已经增加，并可能继续增加对药品的竞争和定价压力。我们不能保证我们能够管理好这些定价压力，也不能保证批发商的采购量不会在不同时期出现意外波动。

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我们的产品可能会受到上市后的要求，在某些情况下，如果没有我们有限控制的财团的参与，这些要求可能无法及时或令人满意地完成。

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我们的产品受到全面监管计划的约束，包括进行流行病学研究和临床试验的上市后要求(“PMR”)。我们打算通过参与阿片类PMR联盟(“OPC”)来履行我们的PMR。尽管我们在如何排放此类PMR方面保留自由裁量权，但FDA要求的研究规模和范围使得履行这些要求的成本令人望而却步，而不是加入为实施这些要求而成立的OPC。“我们是OPC的成员，并作为该组织的成员参与决策，但并不占多数。如果OPC未能进行足够严格的研究或无法达到FDA制定的患者登记或其他要求，我们可能无法满足我们的PMR，FDA可能会选择撤回或以其他方式限制对我们产品的批准。这种撤回或限制将对我们的业务和财务状况产生不利影响。

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我们依靠第三方进行非临床和临床试验。如果这些第三方未能成功履行合同职责或在预期期限内完成，或者如果他们终止了与我们的协议，我们可能无法维持对我们产品的监管批准，我们的业务可能会遭受重大不利影响。

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我们已经并计划继续依靠合同研究机构(“CRO”)来监控和管理我们可能进行的任何非临床和临床项目的数据，包括上文讨论的OPC PMR研究。我们依赖这些方来执行我们的非临床和临床试验，并且只控制他们活动的某些方面。然而，我们有责任确保我们的每一项研究和临床试验都是按照适用的方案、法律、法规和科学标准进行的，我们对CRO的依赖不会减轻我们的监管责任。如果我们或我们的任何CRO未能遵守适用的GCP和其他法规，包括最近此类法规的任何变化，我们的临床试验中产生的临床数据可能被认为是不可靠的，FDA或外国监管机构可能会要求我们在批准上市申请之前进行额外的临床试验。此外，我们的临床试验必须使用cGMP要求下生产的产品。虽然我们对CRO的活动有协议，但我们对他们的实际表现的影响力有限。在对我们的产品进行临床试验时，如果不遵守适用的法规，将对我们的商业努力产生不利影响。

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与我们的业务和战略相关的风险

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我们的业务可能会受到新冠肺炎疫情的不利影响。

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新冠肺炎已经让全世界数以百万计的人患病，2020年3月，世界卫生组织宣布新冠肺炎为流行病。联邦、州和市政府已采取重大措施遏制导致新冠肺炎的冠状病毒传播，包括发布“避难所就位”或类似命令，关闭不必要的企业，并实施严格的旅行限制。疫情的爆发以及我们、我们的制造商、供应商、许可方和其他合作者或政府当局可能采取的任何预防或保护行动已经扰乱了并可能继续扰乱我们的业务以及美国和全球经济作为一个整体。新冠肺炎疫情带来的风险是，我们或我们的员工、承包商、供应商和其他合作伙伴可能会无限期地阻止我们或我们的员工、承包商、供应商和其他合作伙伴开展业务活动，包括由于相当大比例的人员感染病毒，或者由于政府当局已经或可能要求或强制停工。目前尚不清楚新冠肺炎疫情将对美国和全球经济造成多大程度的影响。

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新冠肺炎大流行已经并可能继续对美国的医疗服务提供产生实质性影响。医疗保健提供商减少了人员配备，非患者(包括我们的销售专业人员)的准入也受到限制。此外，如上所述，新冠肺炎导致的旅行限制影响了我们的销售

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专业人士出差给客户的能力，已经并将继续对我们的销售和我们产品的市场渗透率产生负面影响。此外，新冠肺炎的传播已经并可能继续对寻求和接受治疗的患者数量产生影响，否则这些疾病可能会导致开出我们的产品处方，因为患者越来越努力避免或推迟寻求非基本医疗护理，医院由于新冠肺炎大流行取消了选择性手术。这些情况可能会导致对我们产品的需求减少，并对我们的销售和经营业绩产生负面影响。

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新冠肺炎大流行将在多大程度上继续影响我们的业务成果，将取决于未来的事态发展，这些事态发展具有高度的不确定性，且无法预测，包括可能出现的关于新冠肺炎的严重程度、其传播速度和方式、疫情持续时间、美国和其他国家实施的旅行限制、美国和其他国家的企业关闭或商业中断、外出时间的减少以及包括我们的市场在内的世界各地为遏制新冠肺炎或治疗其影响而采取的行动。这些行动可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响，我们将继续密切关注新冠肺炎疫情的影响。

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有关阿片类药物的诉讼或监管行动可能会对我们的业务产生负面影响。

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从2018年开始，指控与阿片类药物有关的损害的诉讼已经提起，将我们与其他处方阿片类药物制造商列为被告。这些在多个司法管辖区提起的诉讼，是由各个地方政府以及私人索赔人对美国各地的各种制造商、分销商和零售药店提起的。这些诉讼一般认为，我们从事了与Xtampza ER和Nucynta产品相关的不当营销行为。原告寻求各种补救措施，包括减刑、恢复原状、民事处罚、返还利润、三倍损害赔偿、律师费和禁令救济。在一些诉讼中，原告声称被告之间负有连带责任，这意味着任何给定的被告都可能被认定对其他被告的活动负有责任。所有投诉都没有具体说明争议的确切损害金额。这些案件一般都处于诉讼的早期阶段。

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此外，某些政府和监管机构正在关注阿片类药物的滥用问题，这是我们共同关注的问题，我们收到了四个州总检察长的民事调查要求或传票，这些州总检察长正在调查我们的阿片类药物的销售和营销，并寻求与阿片类药物的制造、营销和销售有关的文件。我们正在全力配合这些调查。管理诉讼和回应政府调查的成本很高，而且可能涉及管理人员注意力的重大转移。这样的程序是不可预测的，可能会在很长一段时间内发展起来。这些诉讼或调查的不利解决可能涉及禁令救济或巨额罚款，其中之一或两者都可能对我们的声誉、业务、运营结果和现金流产生重大不利影响。

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我们面临着来自其他生物技术和制药公司的激烈竞争，这可能会导致其他公司比我们更成功地发现、开发或商业化产品。

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疼痛和阿片类药物市场的竞争非常激烈。我们在美国和国际上都有竞争对手，包括大型跨国制药公司、生物技术公司和大学以及其他研究机构。我们的产品与口服阿片类药物、经皮类阿片类药物、局部麻醉剂贴片、兴奋剂以及可用于输注阿片类药物和局部麻醉药的植入式和外置式输液泵竞争。这些类型的产品由Actavis、BioDelivery Sciences、Endo、Mallinckrodt、Purdue、Teva等公司销售。这些当前和潜在的未来竞争对手中的一些可能正在处理与我们相同的治疗领域或适应症。我们目前和潜在的许多未来竞争对手比我们拥有更大的研发能力，比我们拥有更多的营销、制造、财务、技术、人力和管理资源，比我们拥有更多的机构经验。

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我们的竞争对手已经或可能正在开发技术，这些技术是或未来可能成为比我们的产品更安全、更有效或成本更低的竞争性产品的基础，因此对我们的产品构成严重的竞争威胁。目前我们的产品与之竞争的现有疗法被广泛接受，这可能会限制市场对我们产品的接受程度。口服药物、经皮给药系统，如贴剂、注射制剂和植入式给药装置，是目前可用于治疗慢性疼痛的药物，被医学界广泛接受，并有很长的使用历史。这些

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治疗将与我们的产品竞争，这些竞争产品的既定使用可能会限制我们的产品被广泛接受的潜力。

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我们产品的商业销售，以及我们产品的临床试验和任何未来的候选产品，都可能使我们面临昂贵的产品责任索赔，我们可能无法以合理的条款或根本无法维持产品责任保险。

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我们目前承保产品责任险。患者、临床试验参与者、医疗保健提供者或其他使用、管理或销售我们产品的人可能会对我们提出产品责任索赔。如果我们不能成功地为自己辩护，声称我们的产品造成了伤害，我们可能会招致重大责任。我们可能无法以合理的费用或足够的金额维持保险范围，以应付可能出现的任何责任。无论是非曲直或最终结果，责任索赔可能会导致我们为诉讼辩护而招致巨额费用。

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我们与客户和付款人的关系受到适用的反回扣、欺诈和滥用、透明度和其他医疗法律法规的约束，这可能使我们面临刑事制裁、民事处罚、被排除在政府医疗计划之外、合同损害、声誉损害、行政负担以及利润和未来收入减少的风险。

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医疗保健提供者、医生和付款人在推荐和开出我们产品的处方中扮演着主要角色。我们与付款人和客户的安排可能会使我们面临广泛适用的欺诈和滥用以及其他医疗法律法规，这些法律和法规可能会限制我们营销、销售和分销我们的产品以及我们可能获得营销批准的任何候选产品的业务或财务安排和关系。

即使我们不会也不会控制医疗服务的转介，也不会直接向Medicare、Medicaid或其他第三方付款人收费，但我们可能会向客户和患者提供有关我们产品的报销指导和支持。与欺诈和滥用以及患者权利有关的联邦和州医疗法律法规现在和将来都适用于我们的业务。如果政府当局断定我们向客户提供了不适当的建议和/或鼓励提交虚假的报销申请，我们可能会面临政府当局的行动。如果我们的运营被发现违反了任何这些法律或任何其他可能适用于我们的政府法规，我们可能会面临重大的民事、刑事和行政处罚、损害赔偿、罚款、监禁、被排除在参与政府资助的医疗计划(如Medicare和Medicaid)之外，以及削减或重组我们的运营。

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我们或我们所依赖的第三方可能会受到自然灾害和/或健康流行病的不利影响，我们的业务连续性和灾难恢复计划可能无法充分保护我们免受严重灾难的影响。

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自然灾害可能会严重扰乱我们的运营，并对我们的业务、运营结果、财务状况和前景产生实质性的不利影响。如果发生自然灾害、停电、卫生流行病(如目前的新冠肺炎大流行)或其他事件，导致我们无法使用所有或大部分设施，损坏关键基础设施(如第三方代工制造商的制造设施)，或者以其他方式中断运营，我们可能会变得难以继续开展业务，甚至在某些情况下无法继续开展业务，任何中断都可能持续很长一段时间。

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在发生严重灾难或类似事件时，我们现有的灾难恢复和业务连续性计划，以及我们可能依赖于实施这些计划的技术，可能会被证明是不够的。由于我们的灾难恢复和业务连续性计划的性质有限，我们可能会产生大量费用，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

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与我们普通股相关的风险

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我们普通股的价格可能会波动，您可能会损失全部或部分投资。

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我们普通股的市场价格波动性很大，可能会受到这些风险因素中描述的众多因素的广泛波动，其中一些因素是我们无法控制的。整个股票市场，特别是制药和生物技术公司，经历了极端的价格和成交量波动，这些波动往往与这些公司的经营业绩无关或不成比例，包括最近与正在进行的新冠肺炎大流行有关的波动，这导致许多公司的股价下跌，尽管它们的基本商业模式或前景没有根本改变。博大

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无论我们的实际经营业绩如何，市场和行业因素都可能对我们普通股的市场价格产生负面影响。这些风险中的任何一种的实现，或者本报告中讨论的一系列其他风险中的任何一种，都可能对我们普通股的市场价格产生实质性的不利影响。

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我们必须遵守我们第二次修订和重述的公司章程以及修订和重述的章程和弗吉尼亚州法律中的反收购条款，这些条款可能会推迟或阻止对我们公司的收购，即使收购将对我们的股东有利。

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弗吉尼亚州法律(我们所在的州)以及我们的第二次修订和重述的公司章程以及修订和重述的章程的某些条款可能会阻碍第三方收购我们，或阻止第三方试图获得对我们的控制权。这些条款可能会限制某些投资者未来可能愿意为我们的普通股支付的价格。此外，这些规定使我们的股东更难罢免我们的董事会或管理层，或者选举新的董事进入我们的董事会。

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如果我们不能对财务报告保持有效的内部控制系统，我们可能无法准确地报告我们的财务状况、经营结果或现金流，这可能会对投资者对我们的信心产生不利影响，从而影响我们普通股的价值。

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萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)要求我们对财务报告保持有效的内部控制。根据萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404节，我们必须提交一份由管理层提交的报告，其中包括我们对财务报告的内部控制的有效性。如果我们发现我们的财务报告内部控制存在一个或多个重大缺陷，我们将不能断言我们的财务报告内部控制是有效的。我们不能向您保证，未来我们的财务报告内部控制不会存在重大缺陷或重大缺陷。任何未能对财务报告进行内部控制的行为都可能严重抑制我们准确报告财务状况、运营结果或现金流的能力。此外，我们可能会失去投资者对我们财务报告的准确性和完整性的信心，我们普通股的市场价格可能会下跌，我们可能会受到纳斯达克(NASDAQ)、美国证券交易委员会(SEC)或其他监管机构的制裁或调查。如果不能弥补财务报告内部控制的任何重大缺陷，或者不能实施或维持上市公司所需的其他有效控制系统，也可能会限制我们未来进入资本市场的机会。

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我们或我们的现有股东在公开市场出售我们的普通股，或者认为这些出售可能发生，都可能导致我们证券的市场价格下降。此外，行使期权和认股权证以及以其他方式发行普通股或可转换为普通股或可为普通股行使的证券将稀释您的所有权权益，并可能对我们普通股的未来市场价格产生不利影响。

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我们或我们的现有股东在公开市场出售我们的普通股，或者认为这些出售可能发生，都可能导致我们证券的市场价格下降。根据根据证券法颁布的第144条规定的豁免，或者根据我们之前提交给证券交易委员会的有效转售登记声明，我们目前股东持有的所有普通股可能立即有资格在公开市场上转售。这样的出售，以及任何其他市场交易，都可能对我们普通股的市场价格产生不利影响。

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截至2020年12月31日，共有未偿还期权可购买3860,481股我们的普通股，加权平均行权价为每股17.78美元，其中购买2,373,097股我们普通股的期权可行使。此外，截至2020年12月31日，我们拥有一份流通权证，可以每股19.20美元的行权价购买1,041,667股我们的普通股。以低于我们普通股市场价格的价格行使期权和认股权证可能会对我们普通股的价格产生不利影响。由于合作或制造安排或与其他融资努力相关，发行我们的普通股可能会造成额外的稀释。

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项目1B：未解决的工作人员意见

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不适用。

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项目2.酒店物业

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我们的公司总部位于马萨诸塞州的斯托顿，在那里我们租用了50,678平方英尺的办公和实验室空间。我们将该设施用于研发、商业、一般和行政目的。公司总部租约将于2029年7月到期，在我们的选择下，租赁期可能会再延长两个五年。

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我们相信，我们现有的设施足以应付目前和预期未来的需要。我们可能会寻求谈判新的租赁或评估额外的或替代的运营空间。我们相信，在商业上合理的条件下，可以随时获得合适的替代空间。

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第三项：法律诉讼

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对法律问题的讨论以引用的方式纳入本年度报告10-K格式第二部分第8项中的合并财务报表附注11。

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第二项第四项：煤矿安全信息披露

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不适用。

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第二部分

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第五项：登记人普通股、相关股东事项和发行人购买股权证券的市场

市场信息

我们的普通股自2015年5月7日起在纳斯达克全球精选市场公开交易，代码为“COLL”。在2015年5月7日之前，我们的普通股没有公开交易市场。

持票人

截至2021年1月31日，共有24名普通股持有者登记在册。登记在册的人数不包括受益所有者，他们的股份是以街道名义由被提名者持有的。

分红

我们从未宣布或支付过普通股的现金股利，我们预计在可预见的未来也不会为我们的普通股支付任何现金股利。

股票表现图表

下图显示了从2015年5月7日，也就是我们的普通股首次在纳斯达克全球精选市场交易的日期起，假设将100.00美元现金投资于我们的普通股，与2020年12月31日之前对纳斯达克综合指数和纳斯达克生物技术指数的相同投资相比，我们普通股的总累计股东回报的比较。这一天是我们的普通股首次在纳斯达克全球精选市场交易的日期，与纳斯达克综合指数和纳斯达克生物技术指数的相同投资相比，假设现金投资于我们的普通股的总累计股东回报为100.00美元。此类回报是以历史结果为基础的，并不是为了

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建议未来的表现。纳斯达克综合指数(NASDAQ Composite Index)和纳斯达克生物技术指数(NASDAQ Biotechnology Index)的数据假设股息进行再投资，然而，到目前为止，我们的普通股还没有宣布分红。

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业绩图表和相关信息不应被视为“征集材料”或被美国证券交易委员会“存档”，也不应通过引用将此类信息纳入证券法规定的任何未来申报文件中，除非我们特别通过引用将其纳入此类申报文件中。

最近出售的未注册证券

在本10-K表格所涵盖的期间内，并无未登记的股权证券销售。

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发行人和关联购买人购买股权证券

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下表列出了截至2020年12月31日的三个月我们普通股的购买量：

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(1)所有股份均由雇员转让予本公司，以清偿期内与归属受限制股份单位有关的最低预扣税项责任。

项目6.精选财务数据

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不适用。

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项目7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

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你应该阅读下面对我们的财务状况和经营结果的讨论和分析，以及我们的综合财务报表和其他地方的相关附注。-以下讨论包含涉及风险、不确定性和假设的前瞻性陈述。由于许多因素，我们的实际结果和某些事件的时间可能与这些前瞻性陈述中预期的大不相同。我们在本10-K表格中讨论我们认为可能导致或促成这些差异的因素，包括在“前瞻性陈述”和“风险因素”中陈述的因素，这些因素由我们不时提交给证券交易委员会的其他报告中描述的风险修订和补充。

概述

我们是一家专业制药公司，致力于成为负责任的疼痛管理领域的领导者。我们的产品组合包括Xtampza ER，一种滥用威慑、缓释、口服羟考酮制剂，以及Nucynta ER和Nucynta IR(统称为Nucynta Products)，这是一种缓释型(ER)和速释型(IR)的他喷妥钠。

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2016年4月，FDA批准Xtampza ER用于治疗疼痛，疼痛严重到需要每天24小时长期服用阿片类药物，而且替代治疗方案不足。我们在2016年6月商业化推出了Xtampza ER。

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Nucynta ER用于治疗严重到需要每天24小时长期阿片类药物治疗的疼痛，包括与成人糖尿病周围神经病变相关的神经病理性疼痛，而对于这些疼痛，替代治疗方案并不充分。Nucynta IR用于治疗急性疼痛，严重到需要阿片类止痛剂，成人替代疗法不足。我们于2018年1月9日开始发货和确认Nucynta产品的产品销售，并于2018年2月开始营销Nucynta产品。我们最初通过2017年12月与Assertio Treateutics，Inc.(前身为Depmed)签订的商业化协议(“Nucynta商业化协议”)，获得了Nucynta产品在美国商业化的权利。于二零二零年二月六日，吾等与Assertio订立资产购买协议(“Nucynta购买协议”)，据此，吾等同意向Assertio收购与Nucynta产品相关的若干资产(“Nucynta收购”)，包括向Grünenthal GmbH(“Grünenthal”)收购许可证，总购买价为3.75亿美元。2020年2月13日，我们关闭了Nucynta

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根据Nucynta购买协议进行收购。交易完成后，Nucynta商业化协议实际上终止了。我们之前对Assertio的特许权使用费义务已经停止，我们唯一剩余的特许权使用费义务是直接向Grünenthal支付Nucynta产品净销售额的14%。

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在截至2020年12月31日的财年中，我们创造了3.1亿美元的净收入，其中1.28亿美元来自Xtampza ER的销售，1.82亿美元来自Nucynta产品的销售。

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展望

我们预计将继续产生与营销、制造、分销、销售和报销活动相关的巨额商业化费用。我们正在向大约11000名医疗保健专业人员推广Xtampza ER，他们拥有一个由大约145名销售代表和经理组成的销售团队，负责美国大约65%的品牌阿片类药物缓释处方的处方。我们正在利用我们现有的销售组织，向我们宣传Xtampza ER的同一批医疗保健专业人员推广Nucynta产品。我们历来根据某些净销售额门槛向Assertio支付Nucynta产品销售的所有收入的特许权使用费。在2020年2月完成对Nucynta的收购和终止Nucynta商业化协议(根据Nucynta购买协议存续的某些条款除外)后，我们之前对Assertio的特许权使用费义务停止，我们唯一剩余的特许权使用费义务是直接向Grünenthal支付Nucynta产品净销售额的14%。

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从历史上看，我们没有盈利，从成立到2020年，我们每年都出现净亏损。在截至2020年12月31日的财年中，我们产生了2680万美元的净收入，在截至2019年12月31日的财年中，我们发生了2270万美元的净亏损。截至2020年12月31日，我们的累计赤字为333.1美元。我们几乎所有的净亏损都是由与我们的运营和研发项目相关的销售、一般和行政成本相关的成本造成的。

我们相信，我们在2020年12月31日的现金和现金等价物，加上我们产品商业化带来的预期现金流入，将使我们能够在可预见的未来为我们目前的业务计划下的运营费用、偿债和资本支出需求提供资金。

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2019年12月，一种新的冠状病毒株开始感染中国人；从那时起，由这种病毒引起的新冠肺炎已导致全球数以百万计的人患病。2020年3月，世界卫生组织(World Health Organization)宣布新冠肺炎为大流行。疫情严重影响了全球经济活动，美国许多国家和州对疫情的反应是实施隔离，强制企业和学校关闭，并限制旅行。截至提交本Form 10-K年度报告之日，我们预计新冠肺炎疫情及其控制措施将影响我们的收入(因为开始使用我们产品治疗的新患者减少，以及由于许多医生诊所关闭或有限运营而对我们推广产品的能力产生不利影响)，并已减少了某些运营费用，包括差旅、营销和与参加已推迟的大会相关的费用。我们认为新冠肺炎造成的干扰将继续，此类干扰何时停止(或缓解)仍存在很大不确定性。

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财务运营概述

产品收入

截至2020年12月31日的一年中，产品收入来自Xtampza ER和Nucynta产品的产品销售。根据会计准则编纂(ASC)主题606，从与客户的合同中获得的收入，产品销售额在向客户交付产品时记录，扣除估计的退款、回扣、销售奖励和津贴、分销服务费和退货准备金。

产品收入成本

产品收入成本包括与收购Nucynta和之前的Nucynta商业化协议相关的无形资产摊销(“Nucynta无形资产”)、特许权使用费支出、活性药物成分成本、与报告期收入相对应的成品生产成本，以及与运费、包装、稳定性和质量测试相关的某些期间成本。请参阅

目录

注4：许可协议，和注9，无形资产，有关Nucynta无形资产和特许权使用费的更多详细信息，请访问。

研发费用

研发费用包括与我们的产品研发活动相关的成本。这些成本在发生时计入费用，包括薪酬和与员工相关的成本，包括基于股票的薪酬；与开展临床和非临床活动相关的成本，包括我们为满足上市后要求而进行的临床和非临床试验；实验室用品成本、实验室设备折旧，以及包括分配的设施租金和维护费用在内的其他费用。

销售、一般和行政费用

销售、一般和行政费用主要包括工资和与员工相关的成本，包括员工在执行、财务、销售和营销以及行政职能方面的股票薪酬和差旅费用。其他销售、一般和行政费用包括与设施相关的成本和董事、会计和法律服务的专业费用，以及与获得和维护专利相关的费用。随着我们继续投资于我们产品的商业化，我们预计在可预见的未来，我们的销售、一般和管理费用将是可观的。

利息支出

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利息支出主要包括与Nucynta收购相关的定期票据和可转换票据相关的现金和非现金利息成本。从历史上看，利息支出也与Nucynta商业化协议和与硅谷银行(SVB)签订的贷款和担保协议(“SVB”)。

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利息收入

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利息收入由我们的现金和现金等价物赚取的利息组成。

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所得税拨备

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所得税条款包括某些州的州所得税，这些州制定了税法变化，阻止我们在2020年使用州一级的NOL来抵消应税收入。我们没有记录2019年的所得税费用，因为利用联邦和州结转的NOL来抵消应税收入。

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关键会计政策与重大判断和估计

我们管理层对我们财务状况和经营结果的讨论和分析是以我们的综合财务报表为基础的，该综合财务报表是根据美国公认会计原则(“GAAP”)编制的。编制这些财务报表要求我们在合并财务报表中作出影响资产、负债、收入和费用报告金额以及或有资产和负债披露的估计和判断。估计包括收入确认，包括产品退货、规定单位、与我们产品商业销售相关的折扣和津贴的估计、用于存货估值的估计、无形资产的使用寿命估计、基于股票的补偿、或有、无形资产和税收估值津贴的估计。吾等根据过往经验(如有)及我们认为在当时情况下合理的各种因素作出估计及假设，而这些因素的结果构成对资产及负债账面价值作出判断的基础，而该等资产及负债的账面价值并非从其他来源轻易可见。我们在持续的基础上评估我们的估计和假设。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计不同。

虽然我们的重要会计政策在附注2中有更详细的描述，重要会计政策摘要，鉴于我们的合并财务报表出现在本表格10-K的其他地方，我们认为以下会计政策对我们编制合并财务报表时使用的重大判断和估计最为关键。

目录

收入确认

我们的收入确认会计政策将对报告的结果产生重大影响，并依赖于某些估计。估计乃基于我们认为合理的历史经验、现状及各种其他假设，其结果构成对资产、负债及权益的账面价值及收入及开支金额作出判断的基础。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计不同。

产品收入

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到目前为止，我们唯一的收入来源是销售我们的产品，这些产品主要卖给分销商(“客户”)，而分销商又把产品卖给药房，用于治疗病人(“最终用户”)。截至2020年12月31日的年度，根据ASC主题606，与客户签订合同的收入根据美国会计准则(“ASC 606”)，产品销售收入于客户取得对承诺货品或服务的控制权时确认，金额反映该实体预期就该等货品或服务换取的对价。这通常发生在交付时；当退款、回扣、销售奖励和津贴、分销服务费和退货的估计拨备可以合理确定时。因此，产品销售是在交付时记录的，扣除估计的按存储容量使用计费、回扣、销售奖励和津贴、分销服务费以及估计的产品退货。

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在2018年1月1日采用ASC 606之前，我们根据ASC主题605确认收入。收入确认：(“遗留GAAP”)，当有令人信服的安排证据时；所有权和损失风险已转移到客户；估计的退款、回扣、销售奖励和津贴、分销服务费和退货拨备可以合理确定；以及可收回性得到合理保证时。这些标准的满足通常发生在向客户交付产品或根据传统GAAP确认收入的销售方法时。此外，我们确认了扣除估计的按存储容量使用计费、回扣、销售激励和津贴后的交易价格净额。考虑到根据传统GAAP和ASC 606确认产品销售的时间发生在向客户交付产品时，并且根据传统GAAP和ASC 606确认交易价格没有差异，因此采用主题606对我们截至2018年12月31日的年度的综合财务状况、运营业绩、股权或现金流没有实质性影响。

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销售扣除额

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销售扣除主要包括以下拨备：(1)回扣和奖励，包括管理护理回扣、政府回扣、共同支付计划奖励以及销售奖励和津贴；(2)产品退货，包括Nucynta产品和Xtampza ER的退货估计；(3)贸易津贴和退款，包括分销服务费、即时工资折扣和按存储容量使用计费的费用。对于按最可能金额法估算的除贸易免税额以外的所有销售扣除，我们估计在期望值法下应包括在收入中的可变对价金额。这些条款反映了我们根据合同条款对我们有权获得的收入的最佳估计。

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回扣和奖励拨备是根据该期间相关销售申请的回扣和奖励的估计金额计算的。由于我们的回扣和奖励是基于分发给患者的产品，我们需要在产品交付给经销商时估计索赔的预期价值。鉴于分销商将产品销售给药店，药店又将产品分发给患者，在相关销售得到确认后，可以提交大量索赔。我们对这些索赔的估计基于现有或类似计划的历史经验，包括当前的合同和法律要求、特定的已知市场事件和趋势、行业数据以及估计的分销渠道库存水平。回扣和奖励所需的应计项目和相关准备金会随着获得新信息(包括实际索赔)而进行调整。如果实际结果不同，我们可能需要调整这些预估，这可能会对调整期间的收入和收益产生影响。

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产品退货拨备是基于产品层面的历史趋势，以及相关的市场事件和其他因素。对于Nucynta产品，由于Nucynta产品已商业化销售多年，因此对产品回报的估计主要基于历史趋势。对于Xtampza ER，由于该产品自2016年6月才开始商业销售，因此对产品退货的估计是基于迄今处理的历史退货的组合，考虑到产品在交付给客户时的到期日，以及

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预测客户购买模式、发货和处方趋势、渠道库存水平以及其他明确已知的市场事件和趋势。

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贸易补贴和退款条款主要基于客户层面的合同条款。应计项目及相关储备会随着新资料的出现而作出调整，该等资料一般包括与期内确认的销售有关的实际贸易津贴及已处理的冲销。

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无形资产

我们记录有限寿命无形资产截至交易日的公允价值。然后，无形资产在其估计使用年限内摊销，要么使用直线法，要么如果可以可靠地确定，则根据资产的经济效益预期使用的模式进行摊销。每当触发事件或情况出现减值迹象时，我们都会测试无形资产的潜在减值。如果无形资产的预期未贴现未来现金流量之和小于该等资产的账面价值，则该无形资产将减记为基于预期未来现金流量现值计算的估计公允价值。

截至2020年12月31日，我们唯一的无形资产与Nucynta无形资产相关。

经营成果

在本节中，我们将讨论截至2020年12月31日的年度与截至2019年12月31日的年度相比的运营结果。有关截至2019年12月31日的年度与截至2018年12月31日的年度的讨论，请参阅我们截至2019年12月31日的年度报告中的第II部分，第7项，“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”。

截至2019年12月31日、2020年和2019年的年度比较

下表汇总了截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度运营结果：

截至2019年12月31日、2020年和2019年的年度比较

在截至2020年12月31日的一年中，产品收入净额为3.1亿美元(简称2020年)，而截至2019年12月31日的财年(简称2019年)为2.967亿美元。1330万美元的增长与Xtampza ER的收入增加2300万美元有关，但被Nucynta产品收入减少970万美元所抵消。2020年，Xtampza ER的收入为1.28亿美元，而2019年为1.05亿美元。Xtampza ER收入的增加主要是由于需求增加导致销售量增加。2020年，Nucynta IR和ER

目录

收入分别为1.163亿美元和6570万美元，而2019年分别为1.177亿美元和7400万美元。Nucynta产品收入下降的主要原因是销售量下降，但部分被价格上涨所抵消。

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2020年产品收入成本(不包括无形资产摊销)为6950万美元，而2019年为1.789亿美元。减少1.094亿美元的主要原因是Nucynta产品的特许权使用费减少。2019年，根据Nucynta商业化协议的条款，我们确认了应支付给Assertio的1.186亿美元的基于销售的特许权使用费费用，这是一整年的特许权使用费费用，而2020年，我们对Assertio的基于销售的特许权使用费义务在2020年2月13日完成Nucynta收购后停止了，当时我们对Assertio的基于销售的特许权使用费义务停止了。

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2020年无形资产摊销为6070万美元，而2019年为1480万美元。增加的4590万美元主要与收购Nucynta有关，其中3.671亿美元的对价在2020年作为增量成本分配给现有的无形资产。这项无形资产在其估计使用年限约为六年期间以直线方式摊销。

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2020年的研发费用为980万美元，而2019年为1030万美元。减少568000美元的主要原因是与审判有关的费用减少。

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2020年的销售、一般和行政费用为113.8美元，而2019年为116.4美元。260万美元的减少主要是由于：

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2020年的利息支出为2890万美元，而2019年为90.9万美元。增加2,800万美元主要是由于2020年确认的与Nucynta收购相关的定期票据和可转换票据相关的利息支出。

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2020年的利息收入为23.2万美元，而2019年为190万美元。170万美元的减少主要是由于货币市场基金的利率下降。

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2020年所得税拨备为83万美元，而2019年为零。增加的主要原因是州所得税支出，因为在2020年，某些州颁布了税法修改，阻止我们使用州级NOL来抵消应税收入。此外，我们继续从我们的产品销售中产生更多的应税收入，在这些州，我们没有足够的州级NOL来完全抵消州的应税收入。我们没有记录2019年的所得税费用，因为利用联邦和州结转的NOL来抵消应税收入。

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流动性与资本资源

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流动资金来源

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从成立到2020年，我们的运营出现了净亏损和负现金流。从历史上看，我们主要通过私募优先股和可转换票据(公开发行)来为我们的运营提供资金。

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发行普通股和可转换票据，以及商业银行债务。截至2020年12月31日，我们拥有174.1美元的现金和现金等价物。

借款安排和股票发行

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以下交易代表了我们之前在最新年度报告中披露的借款安排和股票发行的重大变化。

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Pharmakon术语注释

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2020年2月6日，在执行Nucynta购买协议时，我们与我们的子公司Colcium Securities Corporation一起与作为抵押品代理和贷款人的BioPharma Credit PLC以及作为贷款人的BioPharma Credit Investments V(Master)LP签订了贷款协议。贷款协议规定提供200.0百万美元有担保定期贷款(“定期票据”)，所得款项用于支付根据Nucynta购买协议支付的部分购买价格。

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定期票据将在紧随Nucynta收购完成48个月周年之后的日历季度末到期，并由我们的重要国内子公司担保，也由我们几乎所有的重要国内资产担保。定期票据的利息将以伦敦银行同业拆息为基准(以2.0%的伦敦银行同业拆借利率下限为限)，外加7.5%的保证金。我们被要求以等额季度付款的方式偿还定期票据。

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贷款协议包含当事人的某些契约和义务，包括但不限于要求我们保持每年净销售额2.0亿美元的契约，以及限制我们在正常业务过程之外产生额外债务或留置权、进行收购或其他投资或处置资产的能力的契约。尽管我们有能力履行其偿债义务，但根据贷款协议，如果我们不遵守这些公约，将构成违约事件。贷款协议还包括在发生违约事件后贷款人的各种习惯补救措施，包括加快偿还贷款协议项下的未偿还金额，以及履行担保贷款协议项下的义务的抵押品。 截至2020年12月31日，本公司遵守了所有公约。

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2026年可转换票据

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于二零二零年二月十三日，就执行Nucynta购买协议，吾等发行本金总额为1.438亿美元、于2026年到期的2.625%可换股优先票据(“可换股票据”)，并根据经修订的1933年证券法进行公开发售。所得款项用于支付根据Nucynta购买协议支付的部分购买价格。

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这些可转换票据是优先的无担保债券，年利率为2.625%，从2020年8月15日开始，每半年支付一次，在2月15日和8月15日支付一次。除非提前回购、赎回或转换，否则这些票据将于2026年2月15日到期。在2025年8月15日之前，票据持有者只有在发生某些事件时才有权转换票据。自2025年8月15日起及之后，票据持有人可随时选择兑换票据，直至紧接到期日前预定交易日的交易结束为止。我们将根据我们的选择，通过支付或交付现金、我们普通股的股票或现金和普通股的组合来解决转换问题。初始转换率为每1,000美元票据本金兑换34.2618股普通股，相当于每股普通股的初始转换价约为29.19美元。换算率和换算价将根据某些事件的发生而进行调整。

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硅谷银行定期贷款安排

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从2012年8月至2020年1月，我们与硅谷银行维持定期贷款安排，该贷款安排是为了完成Nucynta商业化协议所设想的交易而修订的，并作为完成该协议的条件。根据修订后的定期贷款，我们获得了1,150万美元的定期贷款，取代了以前的定期贷款。所得款项用于支付Nucynta商业化协议下的某些付款义务，并偿还以前存在的定期贷款余额。于2020年1月，由于预期完成对Nucynta的收购及相关融资活动，我们偿还了经修订定期贷款项下的所有未偿债务。

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现金流

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在本节中，我们讨论截至2020年12月31日的年度与截至2019年12月31日的年度的现金流。有关截至2019年12月31日的年度与截至2018年12月31日的年度的讨论，请参阅我们截至2019年12月31日的年度报告中的第II部分，第7项，“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”。

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经营活动。2020年，运营活动提供的现金为9390万美元，而2019年运营活动提供的现金为2780万美元。经营活动提供的现金增加6610万美元，主要原因是经与收购Nucynta有关的非现金调整调整后的净收入增加。这导致较高的无形资产摊销和较高的定期票据和可转换票据的非现金利息支出。这些增长被营运资金账户的减少部分抵消。

投资活动。2020年，投资活动使用的现金为3.738亿美元，而2019年投资活动提供的现金为640万美元。3.674亿美元用于投资活动的现金增加主要与收购Nucynta有关。其余的变更主要与购买物业、厂房和设备的时间有关，主要用于我们合同制造组织的专用生产套件。

融资活动。2020年，融资活动提供的现金为2.865亿美元，而2019年融资活动提供的现金为200万美元。融资活动提供的现金增加2.845亿美元，主要是因为定期票据净收益1.921亿美元和发行可转换票据1.383亿美元，这两项都是在2020年发行的。这一增幅被偿还3,750万美元定期票据和偿还1,150万美元SVB定期贷款部分抵销。其余变化主要与根据我们的员工购股计划发行股票的收益和行使股票期权的收益的变化有关，但被员工限制性股票税预扣所支付的款项所抵消。

资金需求

我们相信，我们在2020年12月31日的现金和现金等价物，加上我们产品商业化带来的预期现金流入，将使我们能够在可预见的未来为我们目前的业务计划下的运营费用、偿债和资本支出需求提供资金。然而，我们面临着新药品商业化和开发的所有常见风险，我们可能会遇到不可预见的费用、困难、并发症、延误和其他可能对我们的业务产生不利影响的未知因素。

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某些经济或战略考虑可能会促使我们通过私募或公开发行债券或股票来寻求额外的现金。这些资金在需要的时候可能无法获得，或者我们可能无法以优惠的条件获得资金，或者根本得不到资金。如果我们无法以我们可以接受的条件筹集足够的额外资本，我们可能不得不大幅推迟、缩减或停止我们一种或多种产品的开发或商业化。如果我们通过发行额外的债务或股权证券筹集更多资金，可能会导致我们现有股东的股权稀释，固定支付义务增加，以及可能优先于我们普通股的证券的存在。如果我们负债，我们可能会受制于限制我们的经营和潜在削弱我们的竞争力的契约，例如我们产生额外债务的能力的限制，我们获取、销售或许可知识产权的能力的限制，以及其他可能对我们的业务开展能力产生不利影响的运营限制。任何这些事件都可能严重损害我们的业务、财务状况和前景。

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我们预测我们的财政资源将足以支持我们的运营，这是一种前瞻性声明，

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涉及风险和不确定因素，实际结果可能会因多种因素而有所不同。我们基于可能被证明是错误的假设做出了这一估计，我们可以比目前预期的更快地利用我们现有的资本资源。未来资金需求的数额和时间，无论是近期还是长期，都将取决于许多因素，包括：

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如果我们因为资金不足而不能把握商机，我们的业务、财政状况和经营业绩都会受到很大的影响。

合同义务

下表汇总了我们截至2020年12月31日的合同义务，这些义务将影响我们未来的流动性：

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我们与行政人员也有雇佣协议，如果我们无故解雇他们或行政人员有正当理由辞职，我们便须向他们支付遣散费。这些款项视乎日后发生的各种事件而定，而根据这些条文须支付的金额，则视乎终止雇佣合约时的补偿水平而定，因此目前不能计算。

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非GAAP财务指标

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为了补充我们在GAAP基础上公布的财务结果，我们包括了有关非GAAP调整后收入和调整后EBITDA的信息。我们使用这些非GAAP财务指标来了解、管理和评估公司，因为我们认为它们代表了我们核心业务的表现。由于这些非GAAP财务衡量标准是公司重要的内部衡量标准，我们认为，这些非GAAP财务衡量标准的公布为分析师、投资者、贷款人和其他第三方提供了对管理层对公司持续经营业绩的看法和评估的洞察力。此外，我们认为，这些非GAAP财务指标的陈述与我们在GAAP下的结果以及随附的对账一起看待时，会提供补充信息，这些信息可能对分析师、投资者、贷款人和其他第三方在评估公司一段时期的业绩和结果时有用。在考虑某些损益表要素之前，我们报告这些非GAAP财务指标是为了描述我们主要业务的结果。这些非GAAP财务指标应被视为是对根据GAAP计算的净收入或其他财务指标的补充，而不是替代或高于这些指标。

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非GAAP调整后收入

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非GAAP调整后的收入不基于GAAP规定的任何标准方法，代表GAAP净收益(亏损)，调整后不包括基于股票的补偿费用、摊销费用、非现金利息费用、与Nucynta商业化协议相关确认的某些特许权使用费成本和所得税拨备。我们使用的非GAAP调整后收入的计算方法可能与其他公司使用的类似名称的衡量标准不同，因此可能无法与之相比。

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调整后的EBITDA

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调整后的EBITDA代表GAAP净收益(亏损)，调整后的净收益(亏损)不包括利息支出、利息收入、所得税支出、折旧、摊销和基于股票的薪酬。我们使用的调整后EBITDA的计算方法可能与其他公司使用的类似名称的衡量标准不同，因此可能无法与之相比。

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使用调整后的EBITDA而不是净收益(亏损)有几个限制，后者是最接近的GAAP等值，例如：

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