附录 4.1

阿维斯塔公司

到

花旗银行，N.A.

作为继任受托人

抵押贷款和信托契约，

日期为 1939 年 6 月 1 日

________________________

第六十七份补充契约

除其他外，为一系列指定债券提供资金
“首次抵押贷款债券，2053年到期的5.66％系列 “
2053 年 4 月 1 日到期

________________________

日期为 2023 年 3 月 1 日

第六十七份补充契约

本契约的日期为2023年3月1日，由华盛顿州下属的公司阿维斯塔公司（前身为华盛顿水力公司）（邮局地址为华盛顿州斯波坎东米申大道1411号 99202（“公司”）与北卡罗来纳州花旗银行（前身为第一国民城市信托公司，前身为第一国民城市信托公司，前身为城市银行农民信托公司）签订，根据美利坚合众国法律注册和存在的全国性银行协会，其邮局地址是纽约州格林威治街388号，14楼，10013，作为受托人（“受托人”），根据截至1939年6月1日的抵押贷款和信托契约（“原始抵押贷款”），该抵押贷款和信托契约（“原始抵押贷款”）由公司签署和交付，目的是确保支付根据其规定发行或将要发行的债券，本契约（以下简称 “第六十七份补充契约”）是补充契约改为迄今为止补充和修订的原始抵押贷款。

鉴于根据公司根据原始抵押贷款第103条提出的书面请求，弗朗西斯·皮特（当时的原始抵押贷款下的个人受托人，经补充和修订）于1969年7月23日不再是该抵押贷款下的受托人，他作为个人受托人的所有权力都移交给了受托人及其继任者；以及

鉴于根据原始抵押贷款，公司承诺将执行和交付进一步的文书，并采取必要或适当的进一步行动，以更有效地实现原始抵押贷款的目的，并将此后收购的打算受原始抵押贷款留置权约束的任何财产置于原始抵押贷款的留置权之下；以及

鉴于除原始抵押贷款外，公司迄今还签署和交付了其补充契约及其修正案，并发行了本附录A中列出的一系列债券（原始抵押贷款，经第一至第六十六份补充契约补充和修订，如果背景需要，可由本第六十七份补充契约进行补充，此处有时称为 “抵押贷款”）；和

鉴于截至1952年10月1日的原始抵押贷款和第一份补充契约通过截至1989年10月1日的第二十五份补充契约，已适当地提交并记录在华盛顿州、爱达荷州和蒙大拿州的各种官方记录中，如此类补充契约和截至1993年4月1日的第二十六份补充契约所述；以及

鉴于为了确认或完善当时补充和修订的原始抵押贷款对公司位于俄勒冈州和蒙大拿州其他县的其他财产的留置权，公司于1992年不同日期签署并交付了一份简短的抵押贷款和担保协议，以促进和补充当时的补充和修订的原始抵押贷款，该文书已适当地归档和记录在

1

俄勒冈州和蒙大拿州的各种官方记录，如上述第二十六份补充契约所述；以及

鉴于根据截至1994年1月1日的第二十七份补充契约，通过截至1994年1月1日的第二十七份补充契约通过截至2002年5月1日的第三十份补充契约，在华盛顿州、爱达荷州、蒙大拿州和俄勒冈州的各种官方记录中适当地提交并记录了截至2001年12月1日的第二十九份补充契约；以及

鉴于为了确认或完善原始抵押贷款对其所有财产（特别例外财产除外）的留置权，包括该文书附录 B 中特别描述或提及的所有收费房产、所有地役权和其他不动产以及所有设备和固定物的使用权，公司签署并交付了日期为 2001 年 12 月 15 日的《进一步保证文书》，作为对原件的补充和补充抵押贷款，经补充和修订，此类文书已适当地提交并记录在华盛顿州、爱达荷州、蒙大拿州和俄勒冈州的各种官方记录中；以及

鉴于为了确认或完善当时补充和修订的公司位于俄勒冈州另一个县的其他财产的原始抵押贷款的留置权，公司签署并交付了截至2003年5月29日的《抵押贷款和担保协议备忘录》，以促进和补充当时的补充和修订的原始抵押贷款，该文书已适当地归档并记录在俄勒冈州的各种官方记录中；以及

鉴于截至2021年9月1日的通过第六十五份补充契约的上述第三十份补充契约已在华盛顿州、爱达荷州、蒙大拿州和俄勒冈州的各种官方记录中适当地提交并记录在华盛顿州、爱达荷州、蒙大拿州和俄勒冈州的各种官方记录中，如截至2003年5月1日的第三十一份补充契约和截至2022年3月1日的第六十六份补充契约所述；以及

鉴于上述第六十六份补充契约已适当地提交或记录在华盛顿州、爱达荷州、蒙大拿州和俄勒冈州的各种官方记录中，如本文附录B所示；以及

鉴于除了抵押贷款中描述的财产外，公司还收购了某些其他财产、财产权利和权益；以及

鉴于经修订的原始抵押贷款第120条规定，未经任何债券持有人同意，公司和受托人可以随时和不时签订原始抵押贷款补充契约，用于其中规定的各种目的，包括但不限于纠正歧义或更正有缺陷或不一致的条款，或者对原始抵押贷款持有人利益产生不利影响的其他修改在任何实质方面或确定形式或条款的任何系列第二条所设想的任何系列的债券；以及

2

鉴于公司现在希望发行一系列新的债券；以及

鉴于经修订的原始抵押贷款第8条规定，根据该系列发行的每系列债券（第一系列债券除外）的形式以及该系列票息债券所附的息票的形式应由公司董事会决议或财务主管证书确定，或应在原始抵押贷款的补充契约中规定；该系列的形式应根据现有规定具体规定债券的描述性标题及其各种其他条款；以及该系列可以还包含与抵押贷款条款不抵触的条款，公司可酌情安排在抵押贷款中插入这些条款，以表达或提及抵押贷款下发行和/或担保此类债券所依据的条款和条件；以及

鉴于公司执行和交付本第六十七份补充契约和第六十八系列债券（以下简称）的条款已由公司董事会通过上述董事会的适当决议正式授权，使本第六十七份补充契约成为有效、具有约束力的法律文书所需的一切必要措施均已履行；

因此，现在，本契约见证：考虑到房地和其他有价值的对价，以及特此确认的收据和充足性，公司特此确认受托人的遗产、所有权和权利（包括但不限于抵押贷款对公司财产的留置权，无论是现在拥有的还是以后收购的），作为支付本金和利息及溢价的担保根据抵押贷款不时发行的债券，如果有的话其主旨和效力以及抵押贷款和此类债券所有条款的履行情况，并在不局限于前述内容的概括性的前提下，特此确认抵押贷款中包含的公司以下所有描述的财产的授予、讨价还价、出售、释放、转让、抵押贷款、质押、抵押贷款、抵押贷款、抵押权、抵押权、抵押权、抵押权结算和向受托人确认，即：

公司现在拥有的所有财产，不动产、个人和混合财产，无论其位于何处（以下任何内容或抵押贷款中明确除外），或者在不违反原始抵押贷款第87条规定的前提下，可以在抵押贷款的偿还和解除之前进行全面和彻底的收购，就像本文或抵押贷款中特别描述的一样，包括（不以任何方式限制或损害）与上述内容或任何一般描述的范围和意图相同包含在抵押贷款中）所有土地、房地产、地役权、通行权和租赁权以及其他房地产权益；所有使用或占有水的权利、流量权、储水权、洪水权和其他与水有关或与水有关的权利；所有发电厂、发电厂、水坝、水坝、水库、水槽、跑道、引水工程、主干工程，水道，自来水厂，水系统，燃气厂，蒸汽加热设备，热水厂，制冰或制冷设备，车站，变电站，办公室、建筑物和其他工程和结构及其设备及其所有改进、扩建和增建；所有发电机、机械、发动机、涡轮机、锅炉、发电机、变压器、电动机、电动机、电机，

3

交换机、调节器、仪表、电气和机械设备、导管、电缆、管道和主电源；用于传输和分配用于任何目的的电流、燃气、蒸汽热量或水的所有线路和系统；所有塔楼、电源、电线、电线、开关架、阀门和连接；所有机动车辆和汽车；所有工具、工具、设备、家具、商店，用品和设备；所有特许经营权（公司成为公司的特许经营权除外）、许可证，许可、权利、权力和特权；以及（除非下文或抵押贷款中明确除外）公司对任何类型或性质的所有其他财产的所有权利、所有权和权益。

公司特此承认，截至本第六十七份补充契约签订之日，根据抵押贷款运输或打算以此方式转让的位于华盛顿州的不动产总体上并未主要用于农业目的。

根据抵押贷款以这种方式转移或打算以这种方式转让的财产应包括但不限于本协议附录C中列出的财产，其具体描述仅用于帮助识别这些财产，不得解释为限制上述财产的力量、效果和范围。

加上属于或以任何方式与上述财产或其任何部分相关的物业单位、遗产和附属物，以及归还和归还、剩余和剩余部分，以及（受原始抵押贷款第57条的规定约束）通行费、租金、收入、发行量、收益、收入、产品和利润，以及所有遗产、权利、所有权和利息及任何索赔，无论是在法律上还是在股权方面，公司现在已经或将来可能收购上述财产的权益，以及特许经营权及其所有部分和包裹。

公司特此确认，在不违反原始抵押贷款第87条规定的前提下，公司在原始抵押贷款之日之后收购的所有财产、权利和特许经营权（抵押贷款中明确规定的除外）都完全包含在抵押贷款的留置权中，就好像这些财产、权利和特许经营权在原始抵押贷款之日归公司所有并在抵押贷款中具体描述一样。

前提是以下内容当时或现在或以后没有被授予、讨价还价、出售、释放、转让、转让、转让、抵押贷款、质押、抵押或确认，并且过去、现在和将来都被明确排除在抵押贷款的留置权和运作之外，即：(1) 现金、股票和债务（包括债券、票据和其他证券）此后未特别质押、支付、交付或交割的现金、股票和债务（包括债券、票据和其他证券）根据抵押贷款或契约持有；(2) 持有的商品、设备、材料或用品用于在正常业务过程中进行销售或用于经营公司任何财产时消费；(3) 票据、票据和应收账款，以及所有未根据抵押贷款或契约明确质押的合同、租赁和运营协议；(4) 公司生产、制造、生产或购买的电能和其他材料或产品，用于在正常经营过程中出售、分销或使用

4

业务；以及 (5) 迄今根据抵押贷款的任何条款发放但迄今未由公司处置的任何财产；但是，前提是，如果受托人、接管人或受托人签订并接管，则上述第 (2) 和 (3) 分支中明确排除在抵押贷款留置权和运作范围之外的财产和权利（在法律允许的范围内）应停止例外以原始抵押贷款第十二条规定的方式拥有抵押和质押财产，原因是发生上述第十二条所定义的完全违约。

永久拥有和持有公司在抵押贷款中授予、讨价还价、出售、释放、转让、转让、转让、转让、转让、抵押、质押、抵押或确认的所有房产，包括不动产、个人和混合财产，永久授予受托人及其继承人、继承人和受让人。

尽管如此，在信托中，本第六十七份补充契约是抵押贷款的补充，出于相同的目的，根据相同的条款、信托和条件，并受抵押贷款中规定的相同但书和契约的约束。

公司特此进一步确认，抵押贷款中包含的所有条款、条件、附带条款、契约和规定应影响并适用于所描述和转让的抵押贷款中的财产，以及公司和受托人和信托受益人对上述财产的遗产、权利、义务和义务以及信托的受托人及其继承人的遗产、权利、义务和义务，其方式和效力与上述财产的受托人及其继承人相同在执行原件时，财产归公司所有抵押贷款，并由原始抵押贷款作为其中所述转让财产的一部分具体而详尽地描述并转交给了该受托人。

公司进一步与抵押贷款项下该信托的受托人及其继任者达成协议和同意，具体如下：

5

(A) 赎回债券本金的100％，以及

(B) (I) 赎回债券本金和利息的剩余定期还款额的现值之和（为此，假设债券宣称在票面赎回日到期），每半年贴现至赎回之日（假设360 天年度由十二个 30 天月份组成），贴现率等于美国国债收益率（见下文定义）加上 50 个基点减去（II) 截至赎回日的应计利息，

6

另外，对于上述 (A) 或 (B)，以适用者为准，此类债券截至赎回之日的应计和未付利息。

(A) H.15美国国债恒定到期的收益率完全等于从赎回日到票面赎回日的期间（“剩余寿命”）；或

(B) 如果H.15上没有这样的期限与剩余寿命完全相等的国债恒定到期日，则到期收益率通过线性插值法确定，介于 (I) H.15上公布的下一期限长于剩余寿命的美国国债恒定到期收益率和 (II) 如此报告的期限短于剩余寿命的美国国债恒定到期收益率，或

(C) 如果H.15上没有比剩余寿命短的国债固定到期日，或者H.15的国债恒定到期日不超过剩余寿命，则为最接近剩余寿命的H.15的单一国债恒定到期收益率。

国债收益率应四舍五入到小数点后三位。国债收益率应从 (X) 向第六十八系列债券持有人邮寄赎回通知之日以及 (Y) 与受托管理人就邮寄此类通知作出不可撤销安排的日期（视情况而定）之前的第三个工作日（定义见下文）计算。就本款而言，适用的美国国债恒定到期日应视为等于从要赎回的债券赎回之日起至票面赎回日的年数、月数和天数（如适用）。

如果在计算日期之前的第三个工作日，H.15不再公布，或者如果已公布，则不再包含名义国债固定到期日的收益率，则美国国债收益率应等于计算日期前第二个工作日纽约时间上午11点的半年度等值到期收益率：

7

在根据本款确定美国国债收益率时，适用的美国国债的半年度到期收益率应基于此类美国国债在纽约时间上午11点的买入价和卖出价（以本金百分比表示）的平均值，四舍五入至小数点后三位。

8

第六十八系列债券在交出后可转让，同时必须提交一份经注册管理机构批准的书面转让文书，由注册所有者或其正式授权的律师在纽约市曼哈顿区公司办公室或代理机构正式签署。

在交换或转让第六十八系列债券时，公司可根据原始抵押贷款第12节的规定，为此收取的费用足以偿还其任何税款、税款或其他政府费用，但公司特此放弃在第六十八系列债券之外收取任何费用或任何交换或转让的权利；但是，前提是公司无需对任何债券进行任何转让或交换第六十八号系列，为期10天，在支付任何利息之前的下一个系列此类债券的赎回日期或任何选择，也无需对本应全部或部分选择赎回的第六十八系列任何债券进行任何转让或交换。

除非公司向受托人下达相反的书面命令，否则第六十八系列债券应附有关于转让限制的说明，具体规定如下：

特此证明的债券未根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）进行登记，不得违反《证券法》发行、出售、质押或以其他方式转让。

“债券购买协议” 是指公司与附表A所列买方之间的债券购买协议，日期为2023年3月29日。

“工作日” 是指除星期六或星期日以外的任何一天，这不是法律、法规或行政命令通常授权或要求纽约市银行机构或信托公司保持关闭的日子。

9

“机构投资者” 是指 (a) 第六十八系列债券的任何原始购买者，(b) 第六十八系列债券的任何持有人（连同其一家或多家关联公司）持有第六十八系列债券本金总额超过100万美元，以及（c）任何银行、信托公司、储蓄和贷款协会或其他金融机构、任何养老金计划、任何投资公司、任何保险公司、任何经纪人或交易商，或任何其他类似的金融机构或实体，无论其法律形式如何。

“利息支付日期” 是指从2023年10月1日起每年的4月1日和10月1日。

“到期” 是指第六十八系列债券本金到期和支付的日期，无论是在规定的到期日，还是在赎回或加速赎回时，还是其他日期。

就任何利息支付日期而言，“记录日期” 是指该利息支付日期之前的第七个工作日营业结束。

“规定的到期日” 是指 2053 年 4 月 1 日。

10

本第六十七份补充契约交付后，除本第六十七份补充契约交付之日未偿还的前一系列债券本金总额为27.0720万美元外，还将发行本金总额为2.5亿美元的第六十八系列债券，并将为未偿还债券；据了解，在不违反抵押贷款规定的情况下，对可能认证的债券的本金金额不设限制并在抵押贷款下交付。

11

受托人不以任何方式对本第六十七份补充契约的有效性或充分性负责，也不对其中包含的叙述承担任何责任，所有这些叙述均由公司单独编写。原始抵押贷款第十六条中包含的每项条款和条件均应适用于本第六十七份补充契约并构成该契约的一部分，其效力和效力与本文全面阐述的条款和效果相同，并酌情作出遗漏、变更和插入（如果有），以使其符合本第六十七份补充契约的规定。

________________________

12

为此，自上述第一天和第一年起，AVISTA CORPORATION已于2023年3月21日在华盛顿州斯波坎市附上其公司名称，本文书由其总裁或代表其在华盛顿州斯波坎市签署，以昭信守；2023年3月21日，北卡罗来纳州花旗银行决定将其公司名称改为此附上，本文书将由其总裁或其副总裁或其高级信托官员或其信托官员签署和盖章并代表它在纽约州纽约市，全部从上文写的当天和年份开始。

阿维斯塔公司

13

华盛顿州）

) ss。:

斯波坎县）

2023 年 3 月 21 日，在我亲自出现之前，我亲自认识马克·蒂斯是阿维斯塔公司的执行副总裁、首席财务官兼财务主管。阿维斯塔公司是执行上述补充契约内部和前述补充契约的公司之一，承认该文书是该公司的自由和自愿行为和契约，用于其中所述的用途和目的，并宣誓表示他被授权执行该文书。

为此，我举手盖上了上面第一个日期和年份的正式印章，以昭信守。

14

纽约州）

) ss。:

纽约县）

2023年3月21日，在我面前，下列签署人、纽约州公证人伊娃·怀特亲自出庭，我本人认识她是北卡罗来纳州花旗银行的高级信托官，她的名字签署了内部和前述补充契约，并承认她以高级信托官员的身份签署了此类文书，北卡罗来纳州花旗银行签署.，作为受托人，伊娃·怀特是代表受托人行事的，他执行了这样的文书。

为此，我举手盖上了上面第一个日期和年份的正式印章，以昭信守。

15

附录 A

抵押贷款、补充契约
和一系列债券

A-1

A-2

A-3

A-4

附录 B

归档和记录

第六十六份补充契约

B-1

B-2

附录 C

增加房产

第一

公司在华盛顿州的其他变电站和变电站场地，包括所有用于转换、转换和分配电能的建筑物、结构、塔楼、电线杆、设备、电器和设备，以及公司位于其中的土地和公司的所有房地产和权益、机械、设备、设备、附属设施和用品、特许经营权、许可证和其他权利以及其他财产上述变电站的一部分或其中任何一个，或使用过或享受过或能够与其中的任何一部分有关的使用或享受，包括但不限于位于华盛顿州的以下物品，即：

斯波坎县：“Bluebird Substation #2 “由未婚人士塞琳娜·维德霍尔特和未婚人士塔里克·沙马里授予，对位于华盛顿州斯波坎县的以下所述房地产进行担保和认证：

第 17 段东南部分的那一部分、第 26 镇以北、威拉米特子午线以东 41 号山脉和第 20 段东北区、26 号镇、威拉米特子午线以东 41 号山脉的部分更具体地描述如下：

从上述东南季度的西南角开始

上述第 17 节：

然后沿着上述东南区的西线向西 02°30'42" 向北，距离为 167.27 英尺；

然后向北 88°27'34“ 向东 2676.65 英尺到第 17 段所述东南四分之一的东线；

然后沿着上述东南区的东线向东 02°42'50“，距离为 137.27 英尺；

然后向南 88°27'34“ 向西 38.89 英尺；

然后向南 00°34'56“ 向东 241.51 英尺；

然后向南 88°27'34“ 向西 2033.14 英尺；

然后向南 02°32'39“ 向东 45.01 英尺；

然后向南 88°27'34“ 向西 596.85 英尺到第 20 段所述东北四分之一的西线；

然后沿着上述西线向西 02°33'20“ 向北，距离真正的起点有 256.52 英尺的距离；

县道除外；

奥赛罗亚当斯县：“布鲁斯·西丁变电站” 由市政公司奥赛罗港授予，为位于华盛顿州亚当斯县的以下所述房地产提供和担保：

C-1

根据Andrews Industrial Short Plat No.3，根据其于 2007 年 6 月 20 日提交的 Short Plat 第 1 卷，第 262 页，华盛顿州亚当斯县记录，第 2 号地块。

连同本协议签订之日位于上述不动产上的所有改善和固定装置。

以及所有与上述财产有关的、与上述财产有关的、或通常拥有和享有的水和水权，包括沟渠、拨款、特许经营权、特权、申请、许可证、许可证和地役权。

加上卖方拥有或可能拥有或可能转让的与上述不动产相关的权利和服务的权利、所有权和利益，包括但不限于公用事业服务和其他直接使上述财产受益的服务和协议。

须遵守：

这片土地包括在东哥伦比亚盆地灌溉区内，受美国和华盛顿州与哥伦比亚盆地项目有关的法律的约束，并有责任接受该地区征收的进一步评估（如果有）。

道路、排水管和运河的通行权，如46号灌溉区块的农场单位平面图所示。

通行权支持位于68号农场单元西线的喀斯喀特天然气公司，正如1983年9月11日记录的文书所披露的那样，审计师档案号95362下记录的第95卷第510-515页的文书中披露。

根据1953年5月28日记录的持有顺序，在审计员档案编号43699下，美利坚合众国对东低运河的通行权、支线、管道、排水管、倾倒废物等的通行权、支线、管道、排水管、倾倒废物等的永久通行权和地役权有利于美利坚合众国。

配电线路的地役权以及必要的附属设施，包括文书批准的条款、契约和条款；

日期：1993 年 4 月 30 日

录制：1993 年 7 月 16 日

录音编号：231263，位于《录制》第 202 卷中

乐器，第 383 页

收件人：华盛顿水力公司

道路地役权和油井保护区；

授予人：安德鲁斯、克莱德 C. 可撤销生活

Trust and Andrews，Bonnie J. Rev

生活信托

授予人：安德鲁斯、克莱德 C. 可撤销生活

C-2

Trust and Andrews，Bonnie J. Rev

生活信托

录制：2005 年 3 月 22 日

录音编号：276889

2007年5月22日，克莱德·安德鲁斯和邦妮·安德鲁斯可撤销生活信托基金的受托人迈克尔·安德森和克莱德·安德鲁斯和邦妮·安德鲁斯之间的灌溉废水地役权条款和条件，记录在审计师档案编号285527。

契约、条件、限制、叙述、保留、地役权、地役权条款、侵占、奉献、修建退路、注释、声明和其他事项（如果有），但省略任何契约或限制（如果有），包括但不限于基于种族、肤色、宗教、性别、性取向、家庭状况、婚姻状况、残疾、残疾、国籍、血统或收入来源的契约或限制，如适用的州或联邦法律所规定，除非该契约或限制是允许的适用法律，如 Andrews Industrial Short Plat No.3 所述：

录音编号：285863

文件中授予的用于下述目的的地役权及其附带权利；

授予给：喀斯喀特国家天然气公司

目的：公用事业地役权协议

录制日期：2018 年 5 月 3 日

录音编号：318550

第二

华盛顿州的商务办公室和/或杂项房地产，即：

华盛顿州克拉克斯顿阿索丁县：根据阿索丁县高等法院第07-4-00037-5号案件，由谢丽尔·盖伊·弗莱明作为已故托马斯·弗莱明的遗产管理人授予的 “克拉克斯顿设施舰队商店”，以及根据2013年5月9日协议作为伯爵和唐娜·菲尔兹可撤销信托的共同受托人厄尔·菲尔兹和唐娜·菲尔兹的遗产管理人，传达和担保以下内容房地产，位于华盛顿州阿索丁县：

包裹 I:

位于华盛顿州阿索丁县，顺便说一句：

威拉米特子午线以东46号山脉第20段、11号镇北部东北区的那部分描述如下：

C-3

从第 13 街和费尔街中心线交汇处的纪念碑开始；然后沿着 Fair Street 的中心线向西行驶 405 英尺；然后向北 30 英尺到达费尔街公路线北侧的某个点，即真正的起点；然后继续向北 170.5 英尺；然后向南 170.5 英尺到达费尔街公路线北侧的某个点；然后向东行驶 170.5 英尺所说的路权线距离真正的起点 75 英尺。

包裹 II：

位于华盛顿州阿索丁县，顺便说一句：

威拉米特子午线以东46号山脉第20段、11号镇北部东北区的那部分描述如下：

从第 13 街和费尔街中心线交汇处的纪念碑开始；然后沿着费尔街 330.0 英尺的中心线向西行驶 330.0 英尺；然后向北 30.0 英尺到达费尔街公路线北侧的某个点，该点是真正的起点；然后继续向北 170.5 英尺；然后向南 170.5 英尺到达费尔街道路线北侧的某个点；然后沿着上述路权线向东行驶 75.0 英尺到真正的起点。

受：本年度税收、条件、契约、限制、保留、地役权、明显或记录的通行权和通行权。

税务包裹编号：6-132-00-054-0004-0000，6-132-00-054-0004-0000

C-4

附录 D

（债券形式）

PPN：

阿维斯塔公司

第一笔抵押贷款债券，5.66% 系列到期，2053 年

华盛顿州的一家公司 AVISTA CORPORATION（以下简称 “公司”）特此承诺向收取的价值支付

，或注册受让人，于 2053 年 4 月 1 日（“规定的到期日”）

美元

并从2023年10月1日起，每年的4月1日和10月1日（每个日期均为 “利息支付日”）每半年向本协议的注册所有者支付拖欠的利息，到期日（定义见下文），利率为每年五十六百分之一（5.66％），直到公司成立为止支付该本金的义务应已解除。该债券的利息应自2023年3月29日起，或自支付该系列债券利息的本债券发行之日或之前的最新利息支付日起计息。

受托人证书

该债券是本文所述抵押贷款中指定、描述或规定的系列债券之一。

花旗银行，N.A.

受托人

D-1

本债券的本金和溢价（如果有）以及到期时应支付的利息，应在纽约市曼哈顿区公司办公室或机构出示本债券后，以支付时美利坚合众国的硬币或货币作为公共和私人债务的法定货币支付给本债券的注册所有者。本债券的利息（到期时应付的利息除外）应在每个利息支付日（此处称为 “记录日期”）之前的第七个工作日（定义见下文第六十七份补充契约），通过支票以类似的硬币或货币支票支付；但是，如果该注册所有者应为证券存托人，则应通过公司商定的其他方式代替支票付款，受托人和该注册所有者；此外还规定，只要本债券由 (a) 债券购买协议（定义见该第六十七份补充契约）下的本债券的原购买者或 (b) 任何其他机构投资者（定义见此类补充契约）持有（i）是该原始购买者本债券的直接或间接受让人且（ii）也持有该债券的机构（定义见此类补充契约）与本债券相关的协议，例如原始购买者在《债券购买协议》第8.2节中达成的协议，本金的支付本债券的溢价（如果有）和利息应按债券购买协议中规定的方式支付。到期时应支付的利息应支付给应向其支付本金的人。此处使用的 “到期” 一词是指本债券本金到期和应付的日期，无论是在规定的到期日，还是在赎回或加速赎回时，还是其他日期。

该债券是公司发行的可批量发行的债券之一，也是被称为其第一抵押贷款债券的系列债券之一，该系列债券于2053年到期，所有此类系列的所有债券均通过抵押贷款和信托契约发行并提供同等担保（根据下文所述抵押贷款条款设立的任何偿债或其他基金可以为任何特定系列的债券提供额外担保），日期为 1939 年 6 月 1 日（“原始抵押贷款”），由公司（前身为 The华盛顿水电公司）改为城市银行农民信托公司和拉尔夫·莫顿为受托人（北卡罗来纳州花旗银行，两家受托人的继任受托人）。原始抵押贷款已由各种补充契约进行修订和补充，包括截至2023年3月1日的第六十七份补充契约（“第六十七份补充契约”），经修订和补充后，此处称为 “抵押贷款”。参考抵押贷款来描述抵押和质押的财产、担保的性质和范围、债券持有人和受托人在这方面的权利、受托人的职责和豁免、保证和将要担保债券的条款和条件以及可能发行额外债券的情况。如果本债券的条款与抵押贷款的条款发生冲突，则抵押贷款的条款应在法律允许的范围内适用。本债券的持有人接受本债券即被视为已同意并同意抵押贷款的所有条款和规定，此外，如果该持有人不是该债券的唯一受益所有者，则应被视为已同意尽一切商业上合理的努力，使该债券的所有直接和间接受益所有人了解抵押贷款和本债券的条款和规定并遵守这些条款和规定，特别包括但不限于以下方面的任何规定或限制关于转让或交换此类实益权益的抵押贷款以及该债券上列出的任何传说。

D-2

抵押贷款可以由抵押贷款下未偿还债券本金至少60％的持有人投赞成票来修改或变更抵押贷款，或者，如果当时未偿还的债券中一个或多个但少于所有系列债券的权利受到影响，则此类修改或变更只能以该系列未偿还债券本金60％的赞成票进行，被视为一个类别，以及，此外，出于有限的目的，可以在不经意的情况下修改或更改抵押贷款任何系列债券持有人的任何同意或其他行动。但是，未经抵押贷款持有人同意，任何修改或变更均不得允许延长本债券本金或利息的到期日，不得降低该债券的本金或利率，也不得对此类本金或利息的支付条款进行任何其他修改，也不得剥夺持有人对抵押和质押财产的留置权。该系列债券的每位初始和后续持有人因收购了该系列债券的权益，均应被视为已同意第六十七份补充契约中规定或提及的原始抵押贷款的潜在修正案，无需采取进一步行动。

在发生抵押贷款规定的完全违约时，本协议的本金以及本协议的所有应计和未付利息（但不包括溢价），可以按照抵押贷款中规定的条件在规定的到期日之前申报或到期。

根据抵押贷款的规定，在抵押贷款中规定的某些限制的前提下，如果美利坚合众国不可撤销地向受托人存入了由美利坚合众国担保的款项或直接债务或债务，到期时的本金和利息，不考虑其任何再投资，将提供足够的款项，连同如此存入的款项，即足以支付本金和本金的任何部分在到期时支付本金和溢价（如果有）和利息到期时的这种债券。

抵押贷款包含与公司与另一家公司合并或合并，向另一家公司转让或以其他方式转让或租赁资产，以及该其他公司在某些情况下承担抵押贷款及其所担保的债券下公司的所有义务有关的条款、规定和条件。

按照抵押贷款中规定的方式，该债券可由本债券的注册所有者亲自或由其正式授权的律师在纽约市曼哈顿区公司办公室或机构转让，同时在公司要求时由注册所有者或其正式授权的律师在纽约市曼哈顿自治市的公司办公室或机构转让，并随之而来的是一份新的完全注册的同类债券本金相似的系列将于2003年发放给受让人按照抵押贷款的规定在此兑换。出于收款和所有其他目的，公司和受托人可以将以其名义注册该债券的人视为本债券的绝对所有者。

按照抵押贷款中规定的方式，本系列的任何债券在曼哈顿自治市镇的公司办公室或机构交还注销后，

D-3

纽约市可兑换为本金总额相似的相同系列其他授权面额的债券。

在按抵押贷款第52条的规定寄出通知后，本系列债券可随时全部或部分赎回，可由公司选择，赎回价格等于以下两者中较高者

另外，对于上述 (a) 或 (b)，以适用者为准，此类债券截至赎回之日的应计和未付利息。

在票面赎回日当天或之后，本系列债券可随时全部或部分赎回，可由公司根据上述通知自行选择，赎回价格等于所赎回债券本金的100％加上截至赎回之日此类债券的应计和未付利息。

“面值看涨日期” 是指 2052 年 10 月 1 日。

“国债收益率” 的含义见第六十七份补充契约。

除上述规定外，(a) 该系列债券在规定的到期日之前不可赎回，(b) 除该系列债券的本金和利息外，不得在到期日或其他时间为此类债券支付任何款项。

根据任何法律规则、法规或章程，或通过执行任何评估或其他方式，不得直接或通过公司或任何前身或继任公司向公司股本、股东、高级管理人员或董事的任何注册人或任何过去、现在或未来的订阅人支付本债券的本金或溢价（如果有）或利息的注册人、订阅者、股东、高级管理人员和本债券的持有人或所有者通过接受该债券而解除董事，同样根据抵押贷款条款免除和解除董事。

在北卡罗来纳州花旗银行、抵押贷款的受托人或抵押贷款的继任者签署本协议所认可的证书形式之前，该债券才成为强制性债券。

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D-4

任务表

对于收到的价值，下列签字人特此出售、转让和转让给

AVISTA CORPORATION的内部债券不可撤销地构成并任命__________________________________________________________________________________________________________________________________________________________

日期：_______________

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[转让人的签名]

注意：此任务的签名必须与债券正面所写的每个特定名称一致，不得更改、扩大或进行任何更改。

D-5