警示告示

本年度报告(Form 10-K)包含符合修订的1933年“证券法”第27A节和修订的1934年“证券交易法”第21E节的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述包括我们对未来的期望、信念、意图和战略。这些前瞻性陈述涉及的事项包括，

这些和其他可能影响我们财务业绩的因素在本报告中的“风险因素”和“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”中有更充分的讨论。本报告通篇使用的市场数据基于已发表的第三方报告或管理层的诚信评估，这些评估大概是基于他们对内部调查、独立行业出版物和其他公开信息的审查。虽然我们相信这些信息来源是可靠的，但我们不保证这些信息的准确性或完整性，我们也没有独立核实这些信息。我们提醒读者不要过度依赖任何前瞻性陈述。我们不承诺，也特别不承担任何义务，更新或修改此类陈述，以反映发生的新情况或意外事件，我们敦促读者审查和考虑我们在本报告和其他讨论与我们业务密切相关的因素的报告中所作的披露。请特别参阅我们随后向证券交易委员会提交的关于10-K、10-Q和8-K表格的报告。

第I部分

背景

我们成立于2014年6月20日，是特拉华州的一家公司，目的是通过我们开发并命名为“AquaRefining”的一种新颖的、专有的、正在申请专利的工艺来从事回收铅的业务。自成立以来，我们一直致力于开发和测试我们的AquaRefining流程，制定我们的业务计划，筹集我们目前的营运资金，并在内华达州麦卡伦的Tahoe Reno工业中心(“TRIC”)开发我们最初的铅酸电池或实验室回收设施。

我们在内华达州麦卡伦的Tahoe Reno工业中心(TIC)完成了第一个实验室回收设施的开发，并于2017年第一季度开始生产电池断电和有限运营。2017年4月，我们开始了以铅化合物和塑料为主的待售产品发货。2018年4月，我们开始有限生产铅条，包括AquaRefined铅。于2018年7月，我们开始以两吨块的形式销售纯水精炼铅，并于2018年10月开始以电池制造就绪锭的形式销售纯水精炼铅。2018年11月，我们从克拉里奥斯获得了AquaRefined铅的官方供应商认证，并于2018年12月开始直接向克拉里奥斯拥有和合作伙伴的电池制造设施发货。2019年，我们以商业批量生产水平运营我们的示范AquaRefinery，通过持续一段时间每天24小时和每周7天运营AquaRefinery，生产了超过3.5万块AquaRefined钢锭。AquaRefining Aqualyzer达到或超过6个Aqualyzer每个模块100 kg/h的目标生产能力或每个Aqualyzer约16-17 kg/h的产量，并多次持续运行一个月以上。

2019年11月29日晚，位于TRICE的回收设施的水精炼区发生火灾。起火原因不是AquaRefining的技术或工艺，而是承包活动。火灾和相关的高温和烟雾对AquaRefinery区域的大量设备造成了重大破坏，包括所有16个AquaRefining模块、电气和坦克基础设施、钢结构、控制布线和其他配套基础设施。AquaRefining区和工厂其他部分之间从地板到天花板的防火墙隔离了AquaRefining区最严重的破坏。防火墙似乎也避免了对许多关键的前端工艺设备的材料损坏，如电池断路器/分离系统、浓缩生产区、水壶和铸锭、水处理和回收以及工厂的其他重要区域。行政办公区也完好无损。

截至火灾发生之日，我们已经准备了5000万美元的财产、设备和业务中断保险。截至本报告日期，我们已从保险公司获得约2350万美元的保险收益，其中790万美元用于全额报废由TIRE土地、设施和设备担保的信贷安排。截至本报告日期，我们认为在火灾中丢失或损坏的设备和厂房的重置价值可能更高。我们还提交了一份关于我们的业务中断政策的重大索赔。我们打算积极争取获得保险收益，以全额弥补我们所有的财产、伤亡和业务中断损失，但受承保范围的限制。截至2020年12月31日，我们资产负债表上未受火灾影响的资产账面价值约为2490万美元，包括电池断路器、熔水壶、窑炉、压滤机、混合和储存罐、水回收系统和建筑基础设施以及土地。

2019年11月火灾发生后，我们一直致力于追求资本之轻战略，该战略的基础是在铅电池回收市场内寻求许可机会。我们相信，我们的资本轻业务战略将需要更少的空间和更少的设备，并将重点放在我们未来被许可人的需求上。截至本报告之日，我们已经加快了轻资本业务战略，旨在通过专注于设备供应和许可机会来优化股东价值，这一直是我们业务计划的核心部分。我们相信，这条道路具有实现股东价值最大化的潜力，因为它的资本密集度可能远远低于工厂重建，资金可能完全或主要来自手头现金、保险收益和资产处置的组合。

2020年上半年，作为V1.25L计划的一部分，我们成功地对Aqualyzer的第一次和第二次迭代进行了测试。该计划包括三个迭代，分别为V1.25a、V1.25b和最终迭代V1.25L，后者将用于为我们的设备供应和许可产品创建AquaRefining Aqualyzer包。2020年12月，我们按时并在预算内完成了我们的V1.25L Aqualyzer计划，与2018年和2019年商业生产期间在AquaRefinizer部署的V1.0 Aqualyzer相比，铅产量提高了100%。V1.25L计划结束时，每周24小时7天的耐力运行于2020年12月24日结束。V1.25L与V1.0 Aqualyzer相比，产量翻了一番，导致Aqualyzer的数量减少了50%。与V1.0 Aqualyzer相比，V1.25L的建造成本更低，组装时间更短，这与AquaRefining设备安装的资本支出减少了50%相关。此外，与V1.0版的Aqualyzer相比，Aqualyzer的运营费用降低了60%以上。我们相信V1.25L Aqualyzer已经做好了许可和销售的商业准备，我们希望在2021年第二季度完成我们最初的AquaRefining许可交易，这一点无法得到保证。

除非另有说明，否则术语“Aqua Metals”、“公司”、“我们”和“我们”均指Aqua Metals，Inc.及其全资子公司。

本报告中提到的“吨”或“吨”均指公吨，约等于2204.6磅。

概述

Aqua Metals正在寻求通过其获得专利和正在申请专利的AquaRefining™技术重新发明铅回收。与冶炼不同，AquaRefining是一种室温、基于水的过程。铅是一种全球交易的商品，全球市场价值超过200亿美元。铅酸电池(实验室)是世界上生产的所有铅的主要消费者用途。由于铅的化学和冶金性质允许它无限期地回收和再利用，实验室也是世界上铅生产的主要饲料来源。因此，实验室几乎100%被回收，用于捕获其中所含的铅以供重复使用。我们相信，我们专利和专利的AquaRefining工艺将使现有的实验室回收设施能够利用我们的能力扩大生产更高纯度的铅，而不会出现比目前传统铅生产方法可能出现的更少的环境和监管问题。

近年来，回收铅在实验室生产中变得越来越重要。回收的铅在20世纪90年代超过了开采的铅，现在占新实验室铅含量的65%以上。无论是从铅矿还是回收实验室生产，铅历来都是通过冶炼生产的。冶炼是一种高温、冶金/化学还原、能源密集型、往往是高污染的过程。由于环境和健康问题，铅冶炼在许多国家变得越来越受到监管。在美国，过去几年，监管不合规已迫使加利福尼亚州弗农、德克萨斯州弗里斯科和密苏里州赫库兰尼姆的大型铅冶炼厂关闭。为了应对过去三十年不断加强的环境监管，墨西哥和其他监管较少的国家扩大了实验室冶炼能力。随之而来的是将二手实验室从美国的原产地运往墨西哥、韩国、菲律宾和其他地方的冶炼厂，这带来了越来越大的物流和全球环境成本。

AquaRefining使用一种可生物降解的水溶剂和一种新的常温电化学工艺来生产适合实验室生产的铅。我们的水精炼工艺生产的铅纯度为99.996+%，使其成为有史以来通过回收技术生产的最纯的铅，事实上，回收技术比采矿工艺生产的铅更纯净。我们相信，与生产同等品级铅的替代方法相比，AquaRefining可以提供更高效的生产工艺。例如，由于运输成本和供应链瓶颈最小化，将技术许可给距离二手实验室来源最近的设施的效率更高。在此基础上，我们认为，与炼铅相比，AquaRefining减少了环境工厂排放、健康问题和许可需求。我们相信，AquaRefining提供的综合优势代表着铅回收技术的潜在变革，包括提高产品质量、在占地面积和物流方面的优势以及减少对环境的影响。

AquaRefining的模块化特性使其能够以比典型冶炼厂设置更小的规模开始实验室回收，并将AquaRefining添加到现有电池回收操作中以扩大产能或减少冶炼流程。我们的计划是争取我们的AquaRefining技术的许可。这一战略旨在向电池回收商供应AquaRefining和支持设备，以提高电池回收业务的排放量、产量和产品质量。

我们的市场

铅市场

铅是一种全球交易的金属商品，是世界上80%以上的充电电池的基本成分。铅的全球交易主要在伦敦金属交易所(LME)进行，尽管中国规模较小的上海金属交易所(SHME)也进行这种元素的交易。传统上，行业中有两类不同的铅：i)初级铅，是指以开采的铅精矿(通常是硫化铅)作为主要原料的初级冶炼厂生产的铅；ii)次级铅，是指利用实验室作为主要饲料来源的铅冶炼厂。

最初，电池中使用的大部分铅来自一次冶炼厂，但近几十年来，二次铅已成长为主要使用的产品。工业数据显示，1995年生产了600万吨铅，其中约45%来自一次来源，55%来自二次来源。20年后，到2015年，全球铅产量已增至约1100万吨，其中超过65%是次要的。重要的是，在此期间，初级铅产量仅略有增加。这一边际增长的部分原因是全球现有矿山的铅锌矿藏正在枯竭。因此，越来越多的原生铅现在是锌开采的主要副产品。

2005年，二次铅在LME的交易价格在每吨1,000美元至1,200美元之间。2020年，二次铅的交易价格约为每吨1,600美元至2,000美元。

如上所述，尽管铅在LME/SHME作为一种商品进行交易，但主要的销售直接发生在生产商/贸易商和用户(通常是电池制造商)之间。LME每日价格被用作形成一级和二级铅的实物交易、远期合约和对冲策略基础的基准。根据对美国和全球铅市场铅买家的市场和产品知识，不同等级的铅(称为合金)的交易价格高于LME基准价格。铅合金通常是专门为客户设计的，其售价也高于基础LME的溢价，而副产品(通常是含铅化合物或废料)的交易价格低于LME，因为它们是基于铅含量及其形式。

炼铅

目前，冶炼厂生产的几乎是世界上所有开采和回收的铅。冶炼是一个能源密集型的过程，在一些管理不善的工厂，是一个高污染的过程。熔炼的核心是一种温度相对较高(超过900°C)的冶金还原过程，在这个过程中，铅化合物被加热，并与各种还原剂反应，以去除氧、硫和其他杂质。这个过程会留下金条、铅和废渣。在冶炼过程中，根据操作的不同，0.5%到5%的铅可能会流失到“渣”中，由此产生的铅块中既含有想要的杂质，也含有不想要的杂质。

在发达国家，加强了环境监管和执法，包括监测雇员和当地人口中允许的血铅水平。这些规定和越来越多的执法使冶炼厂的运营成本更高。根据一份题为“危险贸易？”的报告。该项目由环境合作委员会秘书处于2013年生产，这导致美国铅冶炼厂减少，墨西哥的冶炼业务扩大，从而增加了美国二手实验室的出口，随后又重新进口了回收铅。据信，这种贸易在很大程度上是由墨西哥较低的成本推动的，这些成本与墨西哥不那么严格的环境标准和执法有关。基于上述原因，我们认为，铅冶炼设施越来越多地位于监管较少的地区，远离二手实验室的来源和铅的需求。我们认为，偏远的冶炼地点增加了生产再生铅的运输成本。

铅酸蓄电池

尽管该实验室是最早的电池技术之一，但就所部署的能源能力和安装的制造能力而言，它至今仍在电池行业占据主导地位。从历史上看，实验室最大的市场一直是汽车的起动机电池。然而，随着现代车辆的电气负荷不断增加，以及“断断续续”的传统12V“起动机电池”的采用，实验室正在演变为功能更强大、价值更高的产品。与此同时，蜂窝塔、数据中心和工业备份等大型新市场正在增加需求。因此，现有的实验室生产设施正在扩建，新的设施正在建设中。

根据Grand View Research的数据，到2025年，铅酸电池的年销量预计将增加近一倍，达到840亿美元，推动对铅的需求。铅业健康增长的类似前景继续发布，并支持铅需求至少在未来20年持续增长。我们相信，电网存储和其他与可再生能源(太阳能和风能)相关的能源存储应用也将增加对实验室的需求，低成本、安全性和可靠性将使它们成为有吸引力的选择。

总体上，尤其是在中国、印度和东南亚，实验室制造的增加增加了对铅的需求，给全球回收网络带来了满足这一需求的压力。目前，我们认为，在美国、加拿大、欧盟、日本和澳大利亚以外进行的大部分实验室回收都是在过时的设施中进行的，环境标准较差，执法力度不足。中国、印度、巴基斯坦和南美似乎正在走向更严格的监管和执法。我们相信，这将推动国外市场对污染更少的实验室回收过程的需求。

水精炼工艺

我们开发了AquaRefining，使其成为冶炼的一种更清洁、更模块化的选择。我们的过程有两个关键要素，这两个要素都是我们已颁发的专利和正在申请的专利不可分割的一部分。首先，我们使用了一种专有的、无毒的溶剂来溶解铅化合物。第二种是专有的电化学过程和水催化剂，它将溶解的铅化合物转化为适合实验室生产的高纯度铅。

与传统的实验室冶炼回收类似，我们的AquaRefining流程开始于粉碎使用过的实验室，并分离金属铅、活性物质(铅化合物)、硫酸和塑料进行回收。活性物质(铅化合物)首先经过处理以除去硫，然后溶解在我们的溶剂中。然后使用我们的专利和正在申请专利的工艺从溶剂中电镀铅，使溶剂可以重复使用。

我们的AquaRefining流程可以生成以下输出：

我们的AquaRefining工艺的一个重要好处是，它能够生产出比初级冶炼厂的产品纯度更高的产品，这些产品的产品来自二次来源。如上所述，初级铅通常直接卖给电池公司。

我们工艺的另一个重大好处是，我们设计了我们的AquaRefining设备，在标准尺寸的Aqualyzer中专门建造的生产线上生产。这在冶炼过程中是不可能的，因为冶炼厂需要就地建造。这使我们能够提供每天800万吨到800吨以上的AquaRefining系统，所有这些都基于我们最近增强的标准Aqualyzer。我们还开发了一个集成软件和门户，用于跟踪铅生产和关键运营指标。

铅回收受到各种国内和国际法规的约束，这些法规涉及危险材料、排放、员工安全和其他事项。虽然我们的运营将受到这些法规的约束，但我们相信，由于我们流程的性质，我们能够以比冶炼运营商更低的监管成本和负担进行铅回收运营，这将是我们的潜在优势之一。我们的主要目标之一将是教育监管机构和公众了解AquaRefining对环境的好处。我们相信，我们有潜力开发一种商业模式，提供机会以环境友好的方式开展一项重要的回收活动，而历史上这种回收活动往往是以高污染的方式进行的。

我们的商业模式

总体而言，我们的目标是将铅回收工业从单纯以冶炼为主，发展为以水精炼为主，辅之以冶炼。我们目前最关注的业务模式是向第三方提供AquaRefining和支持设备及服务，供其以许可模式在回收运营中使用，并向Aqua Metals收取生产铅的特许权使用费。我们目前正专注于通过与克拉里奥斯和其他现有冶炼厂的关系来探索这一业务流。

铅的市场在规模上是全球性的，但在性质和执行上是地方性的，在地方监管、习俗和做法以及获得运输和电力成本方面存在很大差异。在一些地区，它受到高度监管，而在另一些地区，它却没有受到严格监管。因此，我们正在发展我们的业务模式，以便在多个地点以最佳方式将我们的技术商业化。

在美国和类似的监管国家，我们的计划是直接向实验室回收设施提供AquaRefining技术，也可以通过合资企业、许可和直销与第三方合作。我们打算与所有对我们的AquaRefining技术感兴趣的潜在各方合作。例如，2017年2月7日，我们与克拉里奥斯(前身为江森自控公司)达成了一系列协议，其中包括，我们同意与克拉里奥斯合作制定一个计划，将克拉里奥斯以及克拉里奥斯在北美、南美、中国和欧洲现有铅冶炼厂的某些战略合作伙伴升级到铅回收流程，利用我们专有和专利的AquaRefining技术和设备、技术诀窍和服务。2019年6月，我们与Clario签署了一项协议，为最终确定开发计划设定参数。然而，这些性能条件是基于TIC最多16个AquaRefining模块的运行情况，如果该公司执行技术许可业务计划，而不像上文“背景”部分所讨论的那样将TIC重建到火灾前的状态，那么我们满足这些性能条件的能力是不太可能的。我们已开始与克拉里奥斯讨论修订绩效条件，但截至本报告发表之日，我们仍未能与克拉里奥斯就修订后的绩效标准达成协议。如果我们无法与Clario就修订后的性能标准达成一致，我们可能无法向第三方出售AquaRefining设备或许可我们的AquaRefining技术，直到2021年6月设备供应协议到期或协议提前终止。然而，不能保证我们能够以对我们有利的条款与克拉里奥斯签订最终的开发协议。, 如果真的有的话。请参阅“风险因素-与我们业务相关的风险”。

竞争

目前，我们在铅生产方面的主要竞争来自现有冶炼厂的经营者和其他方在现有冶炼供应链上的大量投资。我们在这场竞争中的做法是让AquaRefining可用于现有冶炼厂设施的改造。然而，谨慎的假设是，在我们的战略关系之外，向AquaRefining的转换可能会受到一些现有主要生产商的抵制。这些现任者在铅供应方面的竞争可能会以生产铅的价格竞争的形式出现。然而，只要我们成功地与合作伙伴成为一家高质量铅的生产商，而没有与冶炼相关的监管成本或负担，我们相信我们可能能够有效地与冶炼竞争，将其作为回收铅的首选方法，至少在监管较严格的司法管辖区是这样。

次要竞争来自以电化学为基础的铅冶炼的其他替代方案。有几个集团已经进行了实验室规模和台架测试，但到目前为止，还没有替代技术被商业化，以生产大量质量一致的铅，而Aqua Metals已经这样做了。

我们的技术许可

我们位于TIRE的回收设施在前几年曾被用于证明我们的AquaRefining工艺。在此期间，我们开始持续生产AquaRefined铅，并以溢价出售给伦敦金属交易所(“LME”)。我们还获得了克拉里奥斯批准的主要供应商地位，我们将大约3.5万块钢锭直接运往他们的电池制造工厂。我们已经在商业化方面投资了超过2亿美元，提交了62项专利申请，并在美国和国际上颁发或允许了51项铅和其他金属的专利。

我们一直致力于追求轻资本战略，该战略基于在铅电池回收市场内追求许可机会，而无需维护和运营资本密集型铅回收设施。我们的轻资本业务战略旨在通过关注设备供应和许可机会来优化股东价值，这一直是我们业务计划的核心部分。我们相信，这条道路具有实现股东价值最大化的潜力，因为它可能比工厂重建的资本密集度低得多。

与我们的技术许可相关的收入可能包括工程服务、设备供应和铅生产的经常性运营特许权使用费。

克拉里奥斯协议

设备供应协议。我们于2017年2月7日与克拉里奥斯(前身为江森自控公司)签订了一项设备供应协议，根据该协议，我们同意合作开发一个计划，用于安装新的绿地建筑，并将现有克拉里奥斯和克拉里奥斯现有铅冶炼厂的某些战略合作伙伴转换为铅回收流程，利用我们专有的和正在申请专利的AquaRefining技术和设备、技术诀窍和服务。我们已与Clario达成协议，制定适当的计划蓝图，并签订反映该蓝图的最终开发计划协议，根据协议，我们将以许可或销售的方式，在北美和南美、欧洲和中国地区向Clario公司和Clario的某些战略合作伙伴提供以下产品和服务：

我们计划在服务许可的基础上向Clario提供上述服务和设备，包括Clario根据我们提供的AquaRefining设备的操作能力向我们支付的持续许可费。我们已同意，在我们和克拉里奥斯就反映上述蓝图的最终开发计划协议达成一致之前，不会将我们的AquaRefining技术和设备许可给上述地区的第三方，包括与克拉里奥斯设施的初始转换有关的某些事项。2019年6月，我们与Clario签订了一项协议，以修订设备供应协议，根据该协议，我们同意尽最大努力以真诚的商业努力，在我们满足Clario和我们商定的某些性能标准后的第90天内完成讨论和谈判，并签订开发计划协议，然而，这些性能条件是基于TIC最多16个AquaRefining模块的操作，现在看来这是不太可能的。如果我们无法与Clario就修订后的性能标准达成一致，我们将无法向第三方出售AquaRefining设备或许可我们的AquaRefining技术，直到设备供应协议于2021年6月到期或协议提前终止。不能保证我们能够以商业上合理的条款与克拉里奥斯谈判并达成最终的发展计划协议，或者根本不能。

设备供应协议允许每一方都有权根据另一方的重大违约行为寻求提前终止，而在收到违约通知后30天内，这种违约行为仍未得到纠正。设备供应协议包含此类商业协议惯常的陈述、保证和赔偿。

通行费/铅购买协议。我们于2017年2月7日与Clario签订了通行费/铅购买协议，根据该协议，我们已同意向Clario出售，Clario已同意以通行费(将使用过的实验室转换为回收材料的费用)和商业(销售回收材料)的方式向我们购买回收铅。

根据协议，克拉里奥斯已同意按月向我们购买，我们已同意向克拉里奥斯出售我们为汽车应用生产的最多100%的回收铅(收费安排除外)，除非我们提前六个月收到克拉里奥斯的通知，表示打算在任何给定月份购买少于我们产量的100%。我们与Clario的协议不包括回收铅，并且我们可以自由制造和销售用于非汽车用途的回收铅，例如用于互联网/云应用或网格规模存储应用的备用电源系统的文具电池。在2020财年和2019年财年，我们收入的约16%和69%分别来自对Clario的销售。

威立雅协议

*2019年2月，我们与威立雅北美再生服务公司(Veolia North America Regeneration Services，LLC)或威立雅(Veolia)签订了运营、管理和维护协议。根据协议，威立雅同意在我们位于TIRE的AquaRefining工厂提供运营计划的开发、新设备和运营的启动、维护和管理服务。由于2019年11月TIC发生火灾，我们已经暂停了TIC的所有运营，等待我们清理火灾损失和制定恢复运营的计划。2020年1月，我们根据威立雅运营、管理和维护协议宣布发生不可抗力，并根据该协议暂停向威立雅付款。威立雅运营、管理和维护协议包括2021年3月6日到期的初始期限和自动续订条款，除非任何一方选择不再续签。我们已选择不续签威立雅运营、管理和维护协议，目前计划于2021年3月6日终止。请参阅“风险因素-与我们业务相关的风险”。

知识产权

我们认为保护我们的技术和知识产权是我们业务运作的一个重要因素，也是我们成功的关键。我们努力通过一系列专利、商标、内外政策和程序以及合同条款来创造和保护我们的知识产权资产。

专利组合

目前，我们已经获得了6项美国专利，40项国际专利，以及5项津贴(均为国际专利)。除美国专利外，我们还在非洲地区知识产权组织、欧盟、欧亚专利组织、洪都拉斯、印度、印度尼西亚、韩国、日本、中国、澳大利亚、加拿大、非洲知识产权组织、墨西哥、南非、越南和乌克兰拥有国际专利/许可。我们还有62项美国和外国专利申请正在审理中，这些专利申请在另外20个非美国司法管辖区待决，涉及7项不同的专利申请，涉及我们的AquaRefining过程以及相关仪器和化学配方所依据的技术的某些元素。授权专利的权利要求基本上涉及相同的主题，并涉及使用水精炼过程处理铅材料的各个方面。索赔数量和范围的不同是由于当地的规定和惯例。

我们打算在情况允许的情况下，继续准备和提交涵盖我们技术扩展方面和应用的国内外专利申请。

不能保证我们当前或未来的任何申请都会授予任何专利。此外，任何可能颁发的专利可能无法通过对其范围、有效性或可执行性的法律挑战，也可能无法为我们提供重大保护。竞争对手可能会绕过我们的专利，这样他们就不会侵权。然而，我们的专利组合和保护我们商业秘密的现有政策和程序可能会面临挑战，以便我们的竞争对手能够复制我们的AquaRefining过程。

商标组合

我们已就以下商标在美国和外国申请商标注册：

商业秘密与合同保护

我们已经制定了保护我们的商业秘密和专有信息的内部政策和程序。我们的程序通常要求我们的员工、顾问和顾问签订保密协议。这些协议规定，在个人与我们的关系过程中开发或向其披露的所有机密信息均须保密，除非在特定情况下，否则不得向第三方披露。就我们的员工而言，协议规定，个人在受雇期间构思的所有技术都是我们的专有财产。我们的技术和许多进程的发展依赖于关键科学技术人员的知识、经验和技能。

政府监管

我们的运营和我们在美国的被许可人的运营将受到适用于实验室回收的联邦、州和地方环境、健康和安全法律的约束。虽然铅回收过程本身通常不受联邦许可要求的约束，但取决于任何特定操作的结构，我们的设施和我们的被许可人可能必须获得联邦、州或当地监管机构的环境许可或批准才能运营，包括与空气排放、水排放、废物管理和现场实验室储存相关的许可或监管批准(如有必要)。我们可能会受到当地居民或公众利益团体的反对，反对安装和运营我们或我们的持牌人的设施。如果不能获得必要的批准(或在获得必要批准方面的重大延误)，可能会阻止我们进行一些计划中的运营，并对我们的业务、财务业绩和增长前景产生不利影响。

除了许可要求外，我们的运营和我们持牌人的运营还受到环境健康、安全和运输法律法规的约束，这些法律法规管理着实验室回收过程中涉及的铅和酸等危险材料的管理和暴露。这些措施包括对员工的危险沟通和其他职业安全要求，这些要求可能要求对员工进行工业卫生监测，以防止潜在的铅暴露。不遵守这些要求可能会使我们的业务受到重大处罚(民事或刑事)和其他制裁，这可能会对我们的业务产生不利影响。未来对这些法规要求的更改还可能增加我们的成本，要求更改或停止某些活动，并对业务产生不利影响。

我们业务的性质和我们被许可方的业务涉及风险，包括接触铅等危险物质的可能性，这可能导致包括员工和邻居在内的第三方的人身伤害和财产损失索赔，这些索赔可能导致巨额成本或其他环境责任。我们的运营和我们被许可人的运营还存在向环境中释放有害物质(如铅或酸)的风险，这可能会导致从释放这些有害物质的物业中移除或补救这些有害物质的责任，无论是否有过错都可以施加责任，即使我们只承担部分责任，我们的业务也可能被要求承担全部清理费用，我们的业务可能会被要求承担全部清理费用，这可能会导致我们的公司承担从释放这些物质的物业中移除或补救这些有害物质的责任，而且即使我们只承担部分责任，我们的业务也可能被追究全部清理费用。与任何制造商一样，我们和我们的被许可人也可能会收到与根据修订后的1980年联邦综合环境响应、补偿和责任法案(“CERCLA”)和类似的州法规发送到第三方回收、处理和/或处置设施的材料相关的潜在责任通知，这些法律规定了调查和补救污染的责任，而不考虑造成污染的行为的合法性，以及对自然资源的损害。CERCLA规定的责任具有追溯力，在某些情况下，清理的全部费用可以由任何责任方承担。

随着我们的业务扩展到美国以外，我们的特许经营将受到我们开展业务所在国家的环境、健康和安全法律的约束，包括应对与美国法律类似风险的许可和合规要求，以及适用于危险材料运输等国际法律要求。根据国家或地区的不同，这些法律可能与美国的法律一样严格，也可能不那么严格，或者执行得不那么严格。在一些我们有兴趣扩大业务的国家，如墨西哥和中国，相关的环境监管和执法框架正在变化中，并可能发生变化。因此，虽然遵守这些要求会导致我们的业务产生成本，而不遵守这些要求可能会对我们的业务产生不利影响，但在我们决定在美国以外的特定国家开展业务之前，很难评估这些潜在的成本或不利影响。

雇员

截至本报告日期，我们全职雇佣了2100万人。我们的员工中没有一个是由工会代表的。

财务和部门信息

我们按照公认的会计原则，将我们的业务作为一个单独的部门进行运营。我们的财务信息包含在合并财务报表和相关附注中。

可用的信息

我们的网站位于Www.aquametals.com我们的投资者关系网站位于https://ir.aquametals.com/.在我们以电子方式向美国证券交易委员会(Securities and Exchange Commission，简称SEC)提交或向美国证券交易委员会(SEC)提交这些材料后，我们将在合理可行的情况下，尽快在我们的投资者关系网站上免费获得Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告、Form 8-K当前报告，以及根据1934年“证券交易法”(Securities Exchange Act)(经修订)第13(A)或15(D)节或交易法提交或提交的这些报告的修订本。美国证券交易委员会还维护着一个网站，其中包含我们提交给美国证券交易委员会的文件。该网站的地址是Www.sec.gov。此外，本年度报告的10-K表格可在证券交易委员会的公众资料室查阅，地址为华盛顿特区20549，东北F街100F号。公众资料室的运作情况可致电证券交易委员会，电话：1-800-SEC-0330。我们网站的内容并不打算以引用的方式并入本10-K表格年度报告或我们提交给证券交易委员会的任何其他报告或文件中，对我们网站的任何提及仅作为非活跃的文本参考。

投资我们的普通股有很高的风险。在购买我们的普通股之前，您应该仔细阅读和考虑以下风险因素以及本报告中包含的所有其他信息，包括我们的合并财务报表和相关附注。这些风险因素中的每一个，无论是单独存在还是合并在一起，都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响，也会对我们普通股投资的价值产生不利影响。可能还有我们目前不知道的或我们目前认为是无关紧要的额外风险，这也可能损害我们的业务和财务状况。如果发生下面描述的任何事件，我们的财务状况、我们获得资本资源的能力、我们的经营业绩和/或我们未来的增长前景可能会受到实质性的不利影响，我们普通股的市场价格可能会下降。因此，您可能会损失您在我们普通股上的部分或全部投资。

与我们业务相关的风险

我们的电气化设施发生了一场大火，造成了重大破坏，因此，我们修改了将我们的AquaRefining技术商业化的计划。然而，不能保证这样的计划会成功。2019年11月29日晚，我们位于TRIC的实验室回收设施发生火灾。起火原因很可能与火灾当天正在进行的现场承包商工作有关。大火基本上控制在工厂的AquaRefining区域，然而，大火摧毁或损坏了几乎所有的AquaRefining设备，包括所有16个AquaRefining模块、控制布线和其他配套基础设施。

当我们设计和开发TIRE的时候，我们的商业模式假设TIRE将是我们拥有和运营的许多实验室回收设施中的第一个。从2017年开始，我们开始将重点从开发额外的公司拥有的实验室回收设施转向将我们的AquaRefining技术许可给从事实验室回收的合作伙伴。我们继续开发TICE作为实验室回收设施，以便在商业规模上演示AquaRefining。然而，由于火灾和我们高昂的资金成本，我们决定将TIC恢复到火灾前的状态的成本并不是我们可用现金的最佳利用，我们或许能够通过一个成本较低的商业化计划来实现运营16个AquaRefining模块的好处，即展示我们AquaRefining技术的可扩展性。从2020年初开始，我们开始关注价值200多亿美元的铅电池回收市场的许可机会。我们认为，这条道路的资本密集度远远低于将TIC重建到火灾前的状态，我们相信这一计划的资金来源可以完全或主要来自手头的现金，以及AquaRefinery进一步的保险收益和资产处置。然而，我们不能保证我们修订后的商业模式会成功，也不能保证我们会获得足够的额外资本来资助我们修订后的商业计划。

我们的业务战略包括许可安排以及建立合资企业和战略联盟，然而，截至本报告日期，我们还没有这样的协议，也不能保证我们能够做到这一点。如果不能成功地将此类许可安排、合资企业或战略联盟整合到我们的运营中，可能会对我们的业务产生不利影响. 我们计划将我们的AquaRefining过程商业化，主要是将我们的技术授权给第三方，并与参与实验室制造和回收的各方(包括Clario等)建立合资企业和战略关系。尽管我们目前正寻求与Clario就本报告中进一步讨论的此类协议进行谈判，但截至本报告日期，除了与Clario签订的设备供应协议外，我们尚未签订任何此类许可、合资或战略联盟协议，也不能保证我们能够以对我们有利的条款(如果有的话)做到这一点。我们与第三方建立许可、合资企业和战略关系的能力将取决于我们展示AquaRefining过程的技术和商业优势的能力，这一点不能得到保证。此外，即使我们能够达成许可、合资或战略联盟协议，也不能保证我们能够从任何此类安排中获得预期的好处。此外，许可计划、合资企业和战略联盟可能涉及重大的其他风险和不确定性，不足以产生的收入抵消与交易相关的债务和费用，潜在的以及在尽职调查过程中没有发现的未知问题，如产品质量、技术问题和法律意外情况。此外，我们可能无法有效地将任何此类计划和企业整合到我们的运营中。我们的经营业绩可能会受到任何许可证、合资企业或战略联盟期间或由此产生的任何问题的不利影响。

由于我们的经营历史有限，而且最近才开始创收业务，潜在投资者很难对我们的业务进行评估。我们于2014年6月成立公司，2017年第一季度才开始创收业务。从成立到2020年12月31日，我们总共创造了1,150万美元的收入，所有这些收入都主要来自铅化合物和塑料的销售，其次是铅条和AquaRefined铅的销售。到目前为止，我们的业务主要包括我们的AquaRefining流程的开发和测试以及有限的运营，我们在TIRE的初始实验室回收设施的建设，TIRE实验室回收业务的持续发展，以及我们将这些实验室回收业务上线时有限的收入产生业务。由于2019年11月TRIC发生火灾，我们暂停了所有基于工厂的营收业务，并已将我们的业务模式转变为专注于将我们的AquaRefining技术授权给从事实验室回收的合作伙伴。截至本报告发布日期，我们无法估计我们的授权模式预计何时开始任何有意义的商业或创收业务。我们有限的运营历史使潜在投资者很难评估我们的技术或未来的运营。作为一家初创公司，我们要承担新业务的初始组织、融资、支出、复杂性和延误所固有的所有风险，包括但不限于：

投资者应该根据发展中公司在竞争环境中遇到的不确定因素来评估对我们的投资。我们不能保证我们的努力一定会成功，也不能保证我们最终能够实现盈利。

我们的业务有赖于我们成功实施新技术和流程，不能保证我们能够以支持我们业务模式成功商业推广的方式实施这些技术和流程。虽然铅回收操作中涉及的许多技术和流程都得到了广泛的应用和验证，但我们的AquaRefining流程在很大程度上是新颖的，到目前为止，已经在适度规模的运营中得到了展示。虽然我们已经证明我们的专有技术可以小规模生产AquaRefined铅，但在2019年11月TRICE火灾之前，我们才刚刚开始证明我们可以商业规模生产AquaRefined铅。此外，在我们努力完成AquaRefining生产线的过程中，我们不断遇到不可预见的复杂情况，延迟了AquaRefining模块的升级以及AquaRefining流程与传统铅回收操作的整合。不能保证我们在追求修订后的商业模式时不会遇到类似的不可预见的复杂情况。

我们可能还需要额外的资金来执行我们的业务计划和为运营提供资金，这些额外的资金可能无法以合理的条款获得，或者根本没有. 截至2020年12月31日，我们的现金总额为650万美元，营运资金为490万美元。截至本报告之日，我们认为我们可能需要额外的资本，以便为我们目前的持续成本水平和未来12个月的拟议业务计划提供资金，因为我们正在推进我们的资本轻量级许可战略。我们打算通过收回火灾相关索赔的保险收益以及可能出售TIC的某些设备和资产来获得必要的资本。然而，我们不能保证我们能够收取保险收益或从出售TIC中获得足够的资金来满足资本要求，或者如果我们成功了，我们将不需要额外的资本。如果需要，我们可以通过出售股权或债务融资来寻求资金。包括出售我们的股权在内的资金可能会被稀释。如果这些资金不能以令人满意的条件获得，我们可能无法进一步执行我们的业务计划，我们可能无法继续运营，在这种情况下，您可能会损失全部投资。

我们的业务可能会受到最近爆发的冠状病毒的不利影响。2019年12月，据报道，中国武汉出现了一种新型冠状病毒株。2020年1月，这种冠状病毒蔓延到包括美国在内的其他国家，遏制这种冠状病毒传播的努力加强。目前，我们和我们的大多数合作伙伴和供应商都受到旅行限制、避难所就位要求和有限(如果有的话)的限制。疫情的爆发以及我们或我们的合作伙伴和供应商可能对这种冠状病毒采取的任何预防或保护行动都可能导致正在进行的工作中断一段时间。我们的合作伙伴和供应商的业务可能会中断，我们目前和未来从大火中恢复的情况、恢复有限的V1.25L运营和许可证谈判可能会受到负面影响。目前无法合理估计由此产生的任何财务影响，但可能会对我们的业务和财务状况产生重大影响。冠状病毒对我们的结果的影响程度将取决于未来的发展，这些发展高度不确定，也无法预测，包括可能出现的有关冠状病毒严重程度的新信息，以及遏制冠状病毒或治疗其影响的行动等。

我们已选择不与威立雅续签目前的合作协议，我们不太可能继续与威立雅合作。*2019年2月，我们与威立雅北美再生服务公司(Veolia North America Regeneration Services，LLC)或威立雅(Veolia)签订了运营、管理和维护协议。根据协议，威立雅同意在我们位于TIRE的AquaRefining工厂提供运营计划的开发、新设备和运营的启动、维护和管理服务。由于2019年11月TIC发生火灾，我们已经暂停了TIC的所有运营，等待我们清理火灾损失和制定恢复运营的计划。2020年1月，我们根据威立雅运营、管理和维护协议宣布发生不可抗力，并根据该协议暂停向威立雅付款。威立雅运营、管理和维护协议包括2021年3月6日到期的初始期限和自动续签条款，除非任何一方选择不再续签。我们已选择不续签威立雅运营、管理和维护协议，目前该协议计划于2021年3月6日终止。

我们的业务模式是新的，还没有得到我们或其他任何人的验证. 我们通过一种新颖的、经过适度规模验证的技术，从事生产回收铅的业务。虽然回收铅的生产是一项成熟的业务，但到目前为止，所有回收铅都是通过传统的冶炼工艺生产的。据我们所知，除了熔炼之外，还没有人成功地商业批量生产回收铅。此外，无论是我们，还是其他任何人，都没有成功地建造过一条生产线，可以在不进行冶炼的情况下商业回收实验室。此外，不能保证我们或我们的被许可人能够以为我们和我们建议的被许可人提供足够利润率的生产成本批量生产AquaRefined铅。我们AquaRefining流程的独特性带来了与开发未经试验和验证的商业模式相关的潜在风险。

即使我们的被许可方使用我们的流程成功回收铅，也不能保证AquaRefined铅是否符合我们潜在客户的认证和纯度要求。我们商业计划的一个关键组成部分是通过我们最高纯度(至少99.99%纯铅)的AquaRefining工艺生产回收铅，我们称之为AquaRefined铅。我们相信，我们的AquaRefined铅将为我们的许可证持有人提供高于伦敦金属交易所(LME)铅市场价格的收入溢价，更重要的是，生产AquaRefined铅的能力对于确认我们专有技术的有效性和相关性至关重要。我们的被许可方和他们的客户将要求我们的AquaRefined铅达到一定的最低纯度标准，并且很可能需要独立的分析来确认铅的纯度。截至本报告日期，我们生产的AquaRefined铅数量有限，2018年11月，Clario向我们提供官方供应商批准，允许在其制造设施接收成品铅，从而确认批准了我们AquaRefined铅的纯度。然而，我们还没有大量生产AquaRefined铅，也不能保证我们的被许可方能够这样做，或者，如果我们的被许可方能够生产大量的AquaRefined铅，也不能保证这些铅将继续满足他们的客户所要求的纯度标准。

虽然我们已经成功地小批量生产了AquaRefined铅，但不能保证我们或我们的被许可方能够为我们或我们的潜在被许可方大规模复制这一过程，以及所有预期的经济优势。. 我们的商业运营主要涉及从回收实验室生产铅化合物和塑料，最近还销售铅条和水精炼铅。2018年4月，我们开始有限生产铸铅块(购买的铅的混合物用于装填水壶和我们的AquaRefining流程中的AquaRefined铅)，并于2018年6月开始以两吨块的形式销售纯AquaRefined铅。虽然我们相信，到目前为止，我们的开发、测试和有限的生产已经验证了我们的AquaRefining工艺的概念，但我们迄今运营的有限性质不足以确认我们生产回收铅的经济效益。不能保证我们的被许可人能够以为我们和我们建议的被许可人提供足够利润率的生产成本大量生产AquaRefined铅。

我们的业务可能会受到劳动力问题和劳动力成本上升的负面影响。我们维持员工队伍的能力取决于我们吸引和留住新员工和现有员工的能力。截至本报告日期，我们没有一名员工受到集体谈判协议的保护，我们认为我们的劳资关系是可以接受的。然而，我们可能会遇到员工不满，这可能会引发讨价还价问题、就业歧视责任问题以及工资和福利后果，特别是在关键的运营期间。我们还可能遇到停工或其他纠纷，这可能会扰乱我们的运营，并可能损害我们的运营业绩。此外，立法或法规的改变可能会导致劳动力短缺和劳动力成本上升。不能保证我们不会遇到对我们的运营或运营结果产生负面影响的劳工问题。

我们的知识产权可能不足以保护我们的业务。. 截至本报告之日，我们在以下国家/地区获得了已授予/允许的专利：美国(9837689,10665907,10793957,10689769,10340561,103,16420)，加拿大(2930,945)，中国(201480071929.1,201680041675.8,201680041600.X，201680041571.7,201580062811.7)，欧洲(3072180,3294916,3221918，允许3483305)，欧亚大陆(32371,35532，洪都拉斯(80-2019年)、印度(318321)、印度尼西亚(IDP000061176、IDP000066550)、日本(6173595、6805240、6775006、6592088)、墨西哥(357027)、OAPI(17808、19078、18736)、乌克兰(118037、119580)、越南(22588)、澳大利亚(2014353227、2015350562、2016260407、2017213449和允许的20162

我们在美国还有更多的专利申请待审，在另外20个司法管辖区也有大量相应的专利申请待审，这些专利申请涉及我们AquaRefining工艺以及相关仪器和化学配方背后的某些技术元素。然而，不能保证任何已颁发的专利，或根据我们当前和未来的任何专利申请颁发的任何专利，都将足够广泛，足以充分保护我们的技术。此外，我们不能向您保证，现在或将来颁发的任何专利都不会受到挑战、无效或规避。

即使颁发给我们的专利也不能阻止竞争对手非法使用我们的专利工艺和材料。在这种情况下，我们将招致巨大的成本和开支，包括在必要的情况下，在处理和诉讼这类问题上损失管理时间。此外，我们依赖商业秘密法律和保密协议的组合，与能够访问机密信息或获得非专利专有技术、商业秘密和技术的第三方和员工来保护我们的专有权利和技术。这些法律和协议只提供有限的保护。我们不能保证这些措施能充分保护我们不被盗用专有信息。

我们的流程可能会侵犯他人的知识产权，这可能会导致代价高昂的纠纷或中断。. 应用科学行业的特点是经常被指控侵犯知识产权。虽然我们预计不会受到任何这些指控的影响，但任何侵权指控的辩护或解决都可能是耗时和昂贵的，导致管理资源大量转移，导致暂停运营，或迫使我们签订特许权使用费、许可证或其他协议，而不是对此类指控的是非曲直提出异议。如果专利持有者或其他知识产权持有者提起法律诉讼，我们可能会被迫陷入旷日持久且代价高昂的诉讼。我们可能无法成功地为此类诉讼辩护，并可能无法以可接受的条款或根本无法获得任何所需的版税或许可协议。

不能保证我们能够以商业上合理的条件与克拉里奥斯谈判我们的关键协议，或者根本不能保证。。2017年2月，我们与克拉里奥斯签署了一系列协议，其中包括一项设备供应协议，根据该协议，我们同意与克拉里奥斯合作制定一项计划，将克拉里奥斯以及克拉里奥斯在北美、南美、中国和欧洲现有铅冶炼厂的某些战略合作伙伴转换为利用我们的AquaRefining技术和设备、诀窍和服务的铅回收流程。设备供应协议笼统地讨论了转换计划的发展，并预计双方将签订一份最终的开发计划协议，该协议以设备供应协议中规定的一般条款为基础，并提供更详细的条款和条件，包括各方的经济义务和权利。我们已经同意，在我们和克拉里奥斯就与克拉里奥斯工厂的初始转换相关的某些事项达成一致之前，我们不会将我们的AquaRefining技术和设备许可给上述地区的第三方。2019年6月，我们与Clario签订了一项协议，以修订设备供应协议，根据该协议，我们同意尽最大努力以真诚的商业努力，在我们满足Clario和我们同意的某些性能标准后的第90天内完成讨论和谈判，并签订开发计划协议，但这些性能条件是基于TIC的16个AquaRefining模块的运行，这是不太可能的。如果我们不能就修订后的绩效标准与克拉里奥斯达成一致, 在设备供应协议于2021年6月到期或协议提前终止之前，我们可能无法向第三方出售AquaRefining设备或许可我们的AquaRefining技术。不能保证我们能够以商业上合理的条款与克拉里奥斯谈判并达成最终的发展计划协议，或者根本不能。

不能保证克拉里奥斯公司会对我们拟议的联合开发AquaRefining技术保持同样的兴趣和承诺。2019年5月1日，江森自控国际有限公司宣布，它已经完成了将其电池集团资产(以前由江森自控电池集团公司持有)出售给Brookfield Business Partners L.P.的交易。收购的电池集团资产现在以克拉里奥斯的名义运营。我们与江森自控电池集团公司之间的协议和拟议的业务项目(统称为“Aqua Metals Collaboration”)现在由克拉里奥斯控制，江森自控电池集团，Inc.的前管理层的某些成员现在受雇于我们还获悉，Clario和Brookfield Business Partners L.P.已表示有兴趣继续与我们和江森自控电池集团发起的Aqua Metals合作。虽然不能保证Clario目前和/或将保持与其前身相同的合作兴趣，例如Clario可能不再对我们的技术感兴趣或有相互竞争的优先事项，但我们目前没有理由相信Clario和Brookfield Business Partners L.P.已经失去了兴趣。此外，电池集团控制权的变更可能会造成干扰和分心，对其进一步与Aqua Metals合作的能力产生不利影响。由于这些和其他原因，江森自控将其电池集团资产出售给Brookfield Business Partners L.P.可能会对Aqua Metals的合作产生重大不利影响。

全球经济状况可能会对我们的增长前景和经营业绩产生负面影响。. 我们的增长前景和经营业绩将直接受到我们的供应商、合作伙伴和客户群体所在行业的总体全球经济状况的影响。我们认为，我们的主要产品回收铅的市场价格相对波动，并对全球总体经济状况做出反应。由于市场波动，铅价从2015年5月5日的每吨2,139美元降至2015年11月23日的低点1,554美元。截至2020年12月底，铅价约为每吨2,018美元。我们的业务将高度依赖于我们运营的每个地理区域的经济和市场条件。这些情况影响了我们的业务，在经济低迷时期减少了对实验室的需求，降低了铅的价格，在实验室和回收铅需求增加的时候提高了旧实验室的价格。不能保证全球经济状况不会对我们的流动性、增长前景和经营结果产生负面影响。

我们在美国以外的地方做生意要承担风险. 我们战略的一部分涉及我们在某些国际市场地点追求增长机会。我们打算与主要负责日常运作的本地合作伙伴达成发牌或合资安排。在美国以外的任何扩张都需要大量的管理层关注和财务资源，才能成功开发和运营任何此类设施，包括销售、供应和支持渠道，我们不能向您保证我们会成功，也不能向您保证我们在这方面的支出不会超过任何由此产生的收入。我们的国际业务使我们面临着风险和挑战，如果我们只在美国开展业务，我们就不会面临这些风险和挑战，例如：

美国政府的监管以及对环境、健康和安全的担忧可能会对我们的业务产生不利影响. 我们在美国的运营和被许可人的运营将受到适用于回收铅酸电池的联邦、州和地方环境、健康和安全法律的约束，包括1970年的职业安全与健康法案(OSHA)和类似的州法规。我们的设施和持牌人的设施必须获得环境许可或批准才能扩建，包括与空气排放、水排放、废物管理和储存有关的设施。我们和我们的持牌人可能会面对当地居民或公众利益团体对我们各自设施的安装和运营的反对。除了许可要求外，我们的运营和我们所有被许可人的运营都受到环境健康、安全和运输法律法规的约束，这些法律法规管理着电池回收所涉及的铅和酸等危险材料的管理和暴露。这些措施包括对员工的危险沟通和其他职业安全要求，这些要求可能要求对员工进行工业卫生监测，以防止潜在的铅暴露。

我们和我们的被许可人还会不时接受各种联邦、州和地方环境、健康和安全监管机构的检查，作为这些检查的结果，我们和我们的被许可人可能会因某些不符合规定的项目而被传唤。例如，2018年8月，内华达州职业安全与健康管理局(Nevada OSHA)向我们提交了一份传票和处罚通知。引文列出了一些与我们遵守内华达州职业安全与健康管理局的铅标准有关的项目。我们与内华达州职业安全与健康管理局就与传票相关的罚款金额达成了和解协议。我们还同意聘请一名首席合规专家来审核我们在TRIC的设施是否符合铅标准的所有规定，并生成一份书面报告，其中包括任何不合规的发现、建议的纠正措施以及纠正不合规发现的时间框架。我们同意内华达州职业安全与健康管理局(OSHA)在首席合规专家在其报告中提出的时间框架内纠正所有不合规的发现。首席合规专家已经受聘，参观了TIC的设施，并完成了书面报告。我们已经及时纠正了所有不遵守规定的发现。

不遵守联邦、州和地方环境、健康和安全法律的要求可能会使我们的业务和我们被许可人的业务面临重大处罚(民事或刑事)和其他可能对我们的业务产生不利影响的制裁。此外，如果我们无法以安全和对环境负责的方式运营和扩展我们的AquaRefining流程和运营，我们和我们的被许可人可能会面临地方政府、居民或公共利益团体对我们设施的安装和运营的反对。

我们或我们的合作伙伴或被许可方开发新的AquaRefining技术，以及我们AquaRefining过程的传播将取决于我们是否有能力获得必要的许可和批准，这一点无法得到保证。如上所述，我们的AquaRefining流程必须获得环境许可或批准才能运行，包括与空气排放、水排放以及废物管理和储存相关的许可或批准。此外，我们预计在我们合作伙伴的设施中使用AquaRefining操作将需要额外的许可和批准。未能获得(或在获得必要许可和批准方面的重大延误)可能会阻止我们以及我们的合作伙伴和被许可方寻求更多的AquaRefining扩张，并在其他方面对我们的业务、财务业绩和增长前景产生不利影响。此外，失去任何必要的许可或批准可能会导致一家AquaRefining工厂关闭，并导致我们与此类设施相关的投资损失。

我们的业务涉及危险材料的处理，如果我们处理这些材料不当，我们可能会被处以巨额罚款和其他责任。。我们业务的性质涉及风险，包括接触铅等危险物质的可能性，这可能会导致包括员工和邻居在内的第三方提出人身伤害和财产损失索赔，这可能会导致巨额成本或其他环境责任。我们的运营还存在向环境中释放有害物质(如铅或酸)的风险，这可能导致从释放这些有害物质的物业中移除或补救这些有害物质的责任，无论有何过错都可以施加责任，即使我们只承担部分责任，我们的企业也可能承担全部清理费用。我们还可能收到与根据修订后的1980年联邦综合环境响应、补偿和责任法案(CERCLA)以及类似的州法规发送到第三方回收、处理和/或处置设施的材料相关的潜在责任通知，这些法规规定了调查和补救污染的责任，而不考虑造成污染的行为的合法性，以及对自然资源的损害。CERCLA规定的责任具有追溯力，在某些情况下，清理的全部费用可以由任何责任方承担。任何此类责任都可能导致判决或和解，从而限制我们的运营，对我们的运营产生重大不利影响，并可能导致罚款、处罚或裁决，从而严重损害我们的财务状况，甚至威胁到我们作为持续经营企业的持续运营。

我们将受到外国政府的监管以及环境、健康和安全方面的担忧，这可能会对我们的业务产生不利影响。。随着我们的业务扩展到美国以外，我们的运营将受到我们开展业务所在国家的环境、健康和安全法律的约束，包括应对与美国法律类似风险的许可和合规要求，以及适用于危险材料运输等国际法律要求。根据国家或地区的不同，这些法律可能与美国的法律一样严格，也可能不那么严格，或者执行得不那么严格。在一些我们有兴趣扩大业务的国家，如墨西哥和中国，相关的环境监管和执法框架正在变化中，并可能发生变化。遵守这些要求将导致我们的业务产生成本，而不遵守这些要求可能会对我们的业务产生不利影响。

如果我们不能将我们的AquaRefining工艺和操作作为安全和对环境负责的方式展示和操作，我们可能会面临地方政府、居民或公共利益团体对我们设施的安装和操作的反对。

与持有我们普通股相关的风险

我们股票的市场价格可能会受到波动和波动的影响。你可能会损失全部或部分投资。我们普通股的市场价格会受到各种因素的影响而大幅波动，其中一些因素是我们无法控制的。自2020年1月1日以来，截至2021年2月22日，我们普通股的报告高低价从0.33美元到8.06美元不等。我们股票在纳斯达克资本市场的市场价格可能会因一系列因素而波动，其中一些因素是我们无法控制的，包括但不限于：

这些因素和任何相应的价格波动可能会对我们股票的市场价格产生重大不利影响，并导致我们的投资者蒙受重大损失。在过去，在市场波动之后，上市公司股东经常提起证券集体诉讼。如果我们卷入证券诉讼，可能会给我们带来巨额成本，并将我们管理层的资源和注意力从我们的业务上转移开。

如果证券或行业分析师不继续发表关于我们业务的研究报告或发表不准确或不利的研究报告，我们的股价和交易量可能会下降。我们普通股的交易市场在一定程度上取决于证券或行业分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告。如果行业分析师停止对我们的报道，我们普通股的交易价格将受到负面影响。如果跟踪我们的一位或多位分析师下调了我们的普通股评级，或者发表了关于我们业务的不准确或不利的研究报告，我们的普通股价格可能会下跌。如果这些分析师中的一位或多位停止对我们的报道，或未能定期发布有关我们的报告，对我们普通股的需求可能会减少，这可能会导致我们的普通股价格和交易量下降。此外，独立的行业分析师可能会提供对我们的AquaRefining技术以及竞争技术的评论，这些评论可能会极大地影响市场对我们产品的看法。我们无法控制这些行业分析师报告的内容，而且由于行业分析师可能会影响现有和潜在客户，如果他们不对我们的产品和平台功能给予正面评价，或将我们视为市场领先者，我们的品牌可能会受到损害。

我们已收到退市通知，原因是未能满足关于我们审计委员会组成的纳斯达克继续上市规则。2020年5月19日，Sushil“Sam”Kapoor从我们的董事会辞职。卡普尔先生是我们董事会审计委员会的三名成员之一。由于卡普尔先生的辞职，我们不符合纳斯达克上市规则5605(C)(2)，该规则要求纳斯达克上市公司的董事会有一个由至少三名独立董事组成的审计委员会。于2020年5月19日，吾等通知Nasdaq Stock Market LLC Kapoor先生辞职，其对遵守Nasdaq上市规则5605(C)(2)的后果，以及我们打算及时恢复遵守Nasdaq上市规则5605(C)(2)。根据纳斯达克上市规则5605(C)(4)，我们有一个自动治疗期，以重新遵守纳斯达克上市规则5605(C)(2)，直到(I)我们的下一次年度股东大会或2021年5月19日之前；或(Ii)如果我们的下一次年度股东大会在2020年11月16日之前召开，那么我们必须在2020年11月16日之前证明符合规则。我们打算在下一次年度股东大会之前，任命第三位独立董事进入我们的董事会和审计委员会，从而重新遵守纳斯达克上市规则第5605(C)(2)条。然而，如果我们不能及时恢复遵守纳斯达克上市规则5605(C)(2)，纳斯达克将启动停牌和退市程序。

针对我们的证券集体诉讼和股东派生诉讼正在审理中，可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生实质性的不利影响。针对我们和我们的某些现任和前任董事和高级管理人员的假定合并集体诉讼和股东派生诉讼正在审理中。这些诉讼可能会转移原本用于我们运营的财务和管理资源。虽然我们否认诉讼中的重大指控，并打算积极为自己辩护，但为诉讼辩护可能会导致巨额费用。不能保证这些事情的结果会对我们有利。任何这些诉讼的不利解决都可能对我们的运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。此外，我们未来可能会成为证券相关诉讼的对象，既与现有的集体诉讼和股东派生诉讼有关，也与之无关。这样的诉讼可能会分散我们管理层的注意力和资源，导致大量成本，并对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

我们维持董事和高级职员的保险，我们认为这些保险合理地足以保护我们免受潜在索赔；然而，我们有责任满足保单项下的某些免赔额，无论如何，我们不能向您保证保险范围将足以保护我们免受索赔。此外，由于诉讼悬而未决，保险成本可能会增加，承保范围可能会减少。因此，我们可能无法以合理的成本维持目前的保险水平，甚至根本不能维持，这可能会增加吸引合资格人士担任行政人员或董事的难度。

未来大量出售我们的普通股，或这种出售可能发生的可能性，可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。股票. 我们无法预测未来发行或出售我们的证券，或我们的证券是否可供未来发行或出售，将对我们普通股的市场价格产生什么影响(如果有的话)。大量发行或出售我们的证券，或认为此类发行或出售可能发生的看法，可能会对我们普通股的市场价格以及我们未来可能获得额外股权融资的条款产生负面影响。

我们过去没有分红，也没有分红的计划。. 我们计划将我们所有的收益进行再投资，在我们有收益的范围内，以执行我们的商业计划，支付运营成本，并在其他方面变得更具竞争力并保持竞争力。在可预见的将来，我们不打算就我们的证券支付任何现金股息。我们不能向您保证，我们将在任何时候产生足够的盈余现金，作为股息分配给我们普通股的持有者。因此，您不应期望从我们的普通股中获得现金股息。

我们的章程文件和特拉华州法律可能会阻止股东认为有利的收购。. 我们公司注册证书和章程的条款以及特拉华州法律的适用条款可能会延迟或阻碍涉及实际或潜在控制权变更或管理层变更的交易，包括股东可能因其股票获得溢价的交易，或者我们的股东可能认为符合其最佳利益的交易。我们的公司注册证书和附例中的规定：

此外，特拉华州公司法第203条可能会限制我们与实益拥有我们已发行有表决权股票15%或更多的人进行任何业务合并的能力，除非满足某些条件。这项限制在收购股份后的三年内有效。这些规定可能会巩固我们的管理团队，并可能剥夺您以高于现行价格的溢价将您的股票出售给潜在收购者的机会。这种可能无法获得控制权溢价的情况可能会降低我们普通股的价格。

我们的章程指定特拉华州衡平法院作为我们股东可能发起的某些诉讼的唯一和独家论坛，这可能会限制我们的股东就与公司的纠纷获得有利的司法论坛的能力。. 本公司的附例规定，除非吾等以书面形式同意选择另一法院，否则特拉华州衡平法院应为以下情况的唯一及排他性法院：(I)代表吾等提起的任何衍生诉讼或法律程序；(Ii)任何声称吾等任何董事、高级职员或其他雇员违反对吾等或吾等股东的受信责任的诉讼；(Iii)根据特拉华州一般公司法或吾等股东的任何规定而向吾等或吾等的任何董事、高级职员或其他雇员提出索赔的任何诉讼。或(Iv)任何针对我们或我们的任何董事、高级职员或其他受内部事务原则管辖的雇员提出申索的诉讼。我们章程中的这一论坛选择条款可能会限制我们的股东在与我们或我们的任何董事、高级管理人员或其他员工发生纠纷时获得有利的司法论坛的能力。

没有。

我们的行政办公室目前位于内华达州麦卡伦14,016平方英尺的混合办公和仓库空间内。我们以每月约10,000美元的租金租赁这些设施。租赁期自2018年7月开始，至2021年12月31日到期。

我们的行政办公室以前位于加利福尼亚州阿拉米达市一个名为“码头村”的多栋商业项目中，占地21697平方英尺(约合21697平方英尺)。租期为76个月，自2016年2月1日起至2022年5月31日止。我们将物业转租，转租日期为2019年2月4日至2022年5月31日。

我们已经开发并拥有了一个面积为136,750平方英尺的实验室回收设施，占地11.73英亩，位于内华达州里诺以东9英里处的TIC，一个占地10.7万英亩的公园，位于I-80公路上。我们已与LINICO Corporation或LiNiCo签订了一份日期为2021年2月15日的工业租赁协议，根据该协议，我们已将TICE设施租赁给LiNiCo。租约自2021年4月1日开始，2023年3月31日到期。在租赁期内，如果行使选择权并在2022年10月1日前完成出售，LiNiCo有权以1,425万美元的购买价购买土地和设施；如果行使选择权并在2022年10月1日之后至2023年3月31日之前完成出售，LiNiCo有权以1,525万美元的价格购买土地和设施。购买选择权以LiNiCo在2021年10月15日之前支付125万美元的不可退还押金和在2022年11月22日之前支付第二笔200万美元的不可退还押金为条件，这两笔押金都将用于购买价格。租赁协议是三重净租赁，根据该协议，LiNiCo将负责所有固定成本，包括维护、公用事业、保险和财产税。租赁协议规定，LiNiCo的月租金从每月68,000美元开始，在租约的最后6个月增加到100,640美元。租赁协议允许我们保留一部分设施用于我们正在进行的研发活动，包括实验室的运营和办公空间的使用。

关于设施在2019年11月火灾中受损的部分，面积约为30,000平方英尺，我们有义务在2021年7月31日之前完成受损区域的清理工作，费用由我们承担，并在2021年11月15日之前修复受损区域的所有损坏，费用由我们承担。关于TIC的现场设备，我们已授予LiNiCo优先购买权，可以购买我们提供出售的任何设备。租赁协议包含双方的惯例陈述、担保和赔偿。

从2017年12月15日开始，美国加利福尼亚州北区地区法院对公司Stephen Clarke、Thomas Murphy和Mark Weinswig提起了三起据称的集体诉讼。2018年3月23日，这些案件在标题下进行了合并见Re：Aqua Metals，Inc.证券诉讼案件编号3：17-cv-07142。2018年5月23日，法院任命了首席原告，并批准了首席原告的律师。2018年7月20日，主要原告代表在2016年5月19日至2017年11月9日期间购买本公司证券的一类人，对我们、Stephen Clarke、Thomas Murphy和Selwyn Mold提出了合并修订控诉(“修订控诉”)。经修订的起诉书指控被告就本公司的铅回收业务作出虚假和误导性的陈述，并违反1934年证券交易法(“交易法”)第10(B)节及其颁布的第10b-5条进行欺骗性现场访问，并试图根据交易法第20(A)节将个别被告视为控制人。经修订的起诉书还指控违反了1933年证券法(“证券法”)第11条，该条款基于与本公司2016年11月公开发行相关的S-3表格注册声明中包含或通过引用并入的关于我们的铅回收业务的虚假和误导性陈述。这一主张是代表根据该注册声明购买股票或可追溯到该注册声明的一类人提出的。根据证券法第15条，修改后的起诉书寻求让个别被告承担作为控制人的责任。修改后的起诉书要求未指明的损害赔偿以及原告的律师费和费用。2018年9月18日，被告提出动议，要求全部驳回修改后的起诉书，原告随后提出反对动议。在2019年8月14日的一项命令中，法院部分批准，部分拒绝, 被告的驳回动议。法院批准了驳回证券法第11条索赔和交易法第10(B)条和第10b-5条索赔的动议，理由是据称存在虚假和误导性陈述，并允许原告修改以解决不足之处。法院驳回了驳回交易法第10(B)条和规则10b-5关于现场访问的索赔的动议。2019年9月20日，原告提交了第二份修改后的起诉书，放弃了证券法第11条的索赔，但在其他方面提出了与之前指控相同的索赔。第二份修改后的起诉书要求未指明的损害赔偿以及原告的律师费和费用。2019年11月1日，被告提出动议，要求驳回第二次修订起诉书中的Exchange Act第10(B)条和规则10b-5的指控，理由是据称存在虚假和误导性陈述，而不是有关现场参观的指控。在2020年11月16日的一项命令中，法院批准了这项动议，并以涉嫌虚假和误导性陈述为依据，在有偏见的情况下驳回了这一指控。该公司否认第二份经修订的起诉书中的索赔有任何可取之处，并打算积极为这一诉讼辩护。

从2018年2月2日开始，特拉华州美国地区法院对该公司及其某些现任和前任高管和董事-斯蒂芬·R·克拉克(Stephen R.Clarke)、塞尔文·穆尔德(Selwyn Mold)、托马斯·墨菲(Thomas Murphy)、马克·温斯维希(Mark Weinswig)、文森特·迪维托(Vincent DiVito)、马克·斯莱德(Mark Slade)和马克·史蒂文森(Mark Stevenson)-提起了5起据称的股东派生诉讼。2018年5月3日，这些案件被合并到Re Aqua Metals，Inc.股东衍生品诉讼的标题下，案件编号1：18-cv-00201-lps(D.Del.)。这些投诉是由声称是Aqua Metals股东的人提出的，一般指控公司的某些高级管理人员和董事违反了他们对我们的受托责任，违反了联邦证券法，使我们面临可能的财务责任。起诉书要求未指明的损害赔偿以及原告的律师费和费用。双方签订了一项暂缓诉讼的规定。个别被告否认股东派生诉讼中的索赔有任何可取之处，并打算积极为诉讼辩护。

本公司不参与任何其他法律程序。本公司可能不时成为诉讼的一方，并可能受到正常业务过程中附带索赔的影响。随着公司的不断发展，它可能会成为越来越多的诉讼事项和索赔的当事人。诉讼和索赔的结果无法确切预测，未来任何问题的解决都可能对公司未来的财务状况、经营业绩或现金流产生重大影响。

不适用。

第二部分

市场信息

自2015年7月31日首次公开募股以来，我们的普通股一直在纳斯达克资本市场(NASDAQ Capital Market)交易，代码为“AQMS”。从那时起，我们的普通股交易相对清淡，经历了并预计未来将经历重大的价格和成交量波动。下表显示了我们普通股的每股收盘价的最高和最低收盘价-基于纳斯达克资本市场(NASDAQ Capital Market)在所指时期提供的信息。他说：

纪录持有人

截至2021年2月22日，我们普通股的登记持有者有10名。

股利政策

我们从未宣布或支付过普通股的现金股息。我们目前打算保留收益(如果有的话)，为我们业务的运营和扩张提供资金。

股权薪酬计划信息

我们已经通过了Aqua Metals，Inc.2014股票激励计划，规定授予非限制性股票期权和激励性股票期权，以购买我们普通股的股票，并授予限制性和非限制性股票授予。根据该计划，我们已预留了2,113,637股普通股。我们所有的官员、董事、雇员和顾问都有资格参加该计划。该计划的目的是为符合条件的参与者提供获得我们公司所有权权益的机会。

2019年，我们的董事会通过了Aqua Metals，Inc.2019年股票激励计划(《2019年计划》)。根据2019年计划，共授权发行普通股1150万股。2019年计划规定了以下类型的股票奖励：激励性股票期权；非法定股票期权；限制性股票；以及绩效股票。根据2019年计划，可以根据激励和非法定协议向员工和董事授予股权激励，该计划要求期权价格不得低于授予期权当日股票的公允价值。期权奖励可行使至到期，从授予之日起不得超过10年。

下表列出了根据我们的股权补偿计划，在2020年12月31日行使未偿还期权和认股权证时将发行的证券的数量和加权平均行使价格，以及未来可供发行的证券数量。

(1)包括547,673股与我们基于股票的薪酬计划下的已发行期权有关的股票和5,624,166股与限制性股票单位有关的股票。

(2)包括根据纳斯达克规则5635(C)(4)发行的与融资活动相关的认股权证和与已发行期权相关的840,000股股份。

未登记的股权证券销售和收益的使用

没有。

不适用。

一般信息

Aqua Metals(纳斯达克：AQMS)通过我们开发的名为AquaRefining™的新的专有专利工艺，从事铅回收的设备供应、技术许可和相关服务业务。AquaRefining是一种基于室温、水和有机酸的工艺，可大大减少环境排放。铅是一种全球交易的商品，全球市场价值超过200亿美元。我们相信，我们的一套专利和正在申请专利的AquaRefining技术将使铅酸电池行业能够同时改善铅回收的环境影响，并扩大回收生产，以满足需求。此外，我们的AquaRefining技术可生产高纯度铅。我们于2014年6月20日成立为特拉华州公司，自成立以来，我们一直致力于开发和测试我们的AquaRefining工艺，建造我们最初的铅酸电池，或实验室，位于内华达州麦卡伦的Tahoe Reno工业中心(TIC)的回收设施，并将AquaRefining工艺商业化。

我们完成了位于TIC的实验室回收设施的开发，并于2017年第一季度开始生产电池断电和有限操作。2017年4月，我们开始了以铅化合物和塑料为主的待售产品发货。2018年4月，我们开始有限生产铅条，包括AquaRefined铅。于2018年7月，我们开始以两吨块的形式销售纯水精炼铅，并于2018年10月开始以电池制造就绪锭的形式销售纯水精炼铅。2018年11月，我们获得了克拉里奥斯对我们AquaRefined铅的官方供应商认证，并于2018年12月开始直接向克拉里奥斯拥有和合作伙伴拥有的电池制造设施发货。2019年，我们以商业批量生产水平运营我们的示范AquaRefinery，通过持续一周7天、每天24小时运营AquaRefinery，生产了超过3.5万块AquaRefined钢锭。AquaRefining Aqualyzer达到或超过目标产量100 kg/h(6个Aqualyzer模块的生产能力为100 kg/小时，或每个Aqualyzer的产量为16-17 kg/小时)，并多次持续运行一个月以上。

为了扩大示范AquaRefinery的全部产能，我们选择从2019年9月开始闲置AquaRefinery，以方便计划于2019年末或2020年初增加工厂产能所需的承包工作。2019年11月29日晚，位于TRICE的回收设施的水精炼区发生火灾。起火的原因不是因为AquaRefining的技术或工艺，而是因为承包活动。火灾和相关的高温和烟雾对AquaRefinery区域的大量设备造成了重大破坏，包括所有16个AquaRefining模块、电气和坦克基础设施、钢结构、控制布线和其他配套基础设施。AquaRefining区和工厂其他部分之间从地板到天花板的防火墙隔离了AquaRefining区最严重的破坏。防火墙似乎也避免了对许多关键的前端工艺设备的材料损坏，如电池断路器/分离系统、浓缩生产区、水壶和铸锭、水处理和回收以及工厂的其他重要区域。行政办公区也完好无损。

截至2020年12月31日，我们从保险公司获得了约2340万美元的保险收益。*根据我们的估计，截至本报告日期，我们认为在火灾中丢失或损坏的设备和厂房的重置价值可能会更高。我们还提交了一份关于我们业务中断成本回收的重大索赔。我们打算积极争取获得保险收益，以全额弥补我们所有的财产、伤亡和业务中断损失，但受承保范围的限制。截至2020年12月31日，我们资产负债表上未受火灾影响的资产账面价值约为2490万美元，包括电池断路器、熔水壶、窑炉、压滤机、混合和储存罐、水回收系统和建筑基础设施以及土地。我们在火灾发生时实施的保单包括高达5000万美元的综合财产、设备和业务中断保险。

在2020年上半年，作为我们V1.25L计划的一部分，我们成功地在我们的V1.25L计划的第一次和第二次迭代中进行了测试运行。该计划包括三个迭代，分别为V1.25a、V1.25b和最终迭代V1.25L，后者将用于为我们的设备供应和许可产品创建AquaRefining Aqualyzer包。在2020年第四季度，我们按时并在预算内完成了V1.25L Aqualyzer项目，与2018年和2019年商业生产期间AquaRefinery部署的V1.0 Aqualyzer相比，铅产量提高了100%。该公司此前引导产量增加了20%，但V.125L Aqualyzer超过了这一指引500%。V1.25L计划结束时进行了为期多天的24/7耐力跑，于2020年12月24日结束。这些结果将对我们未来设备供应和被许可方客户的资本和运营费用产生积极影响。产量翻了一番，相当于生产铅所需的水化器数量减少了50%。与V1.0 Aqualyzer相比，V1.25L还具有更低的制造成本和更短的组装时间，这与Aqua Metals设备安装的资本支出减少了50%相关。此外，与1.0版的Aqualyzer相比，Aqualyzer的运营费用降低了60%以上，这主要得益于自动化水平的提高和生产能力的增加。目前的设计具有单键启动和停止功能，在操作过程中不需要手动交互，并具有自动维护功能。运营费用减少60%，资本支出减少50%，大大超额完成了2020年初设定的目标。

我们的商业模式专注于全球许可机会，将AquaRefining纳入回收行业。

我们一直致力于追求轻资本战略，该战略基于在铅电池回收市场内追求许可机会，而无需维护和运营资本密集型铅回收设施。我们的轻资本业务战略旨在通过关注设备供应和许可机会来优化股东价值，这一直是我们业务计划的核心部分。我们相信，这条道路具有实现股东价值最大化的潜力，因为它可能比工厂重建的资本密集度低得多。

于截至二零二零年十二月三十一日止年度，我们根据市场发行销售协议(“自动柜员机”)发行约3,217,426股普通股，所得款项净额为370万美元。

截至2020年12月31日的财政年度与截至2019年12月31日的财政年度的经营业绩

他说，由于2019年11月发生的火灾和我们许可战略的加速，我们的铅回收设施在2020年期间没有投产。在截至2020年12月31日的年度内，收入来自出售由火灾前行动中产生的铅化合物组成的库存。在截至2019年12月31日的年度内，产品销售包括通过AquaRefining过程产生的铅条、铅化合物和塑料。下表汇总了以下项目截至2020年12月31日的12个月的运营结果，以及这些项目与截至2019年12月31日的12个月相比的百分比变化(以千为单位)。

除了库存的名义销售外，在截至2020年12月31日的12个月内，我们没有产生收入，因为在截至2019年12月31日的一年之后，我们没有出现重大生产。该工厂在2020年期间没有投产，除了作为V1.25计划的一部分对我们改进的Aqualyzer进行操作和测试。

产品销售成本包括原材料、用品和相关成本、工资和福利、咨询和外部服务成本、折旧和摊销成本、保险、差旅和管理费用。与截至2019年12月31日的12个月相比，截至2020年12月31日的12个月的产品销售成本下降了约78%。由于AquaRefinery停止商业生产，2020年产品销售成本下降。

研究和开发成本包括与改进AquaRefining技术有关的支出。在截至2020年12月31日的12个月内，研发成本比2019年同期下降了约34%。研发成本的下降主要是由于裁员和管理层将重点放在加快向轻资本经营战略过渡的结果。

与截至2019年12月31日的12个月相比，截至2020年12月31日的12个月的一般和行政费用下降了约53%。我们与威立雅签订的运营、维护和管理协议项下的活动暂停、公司工资减少以及几乎所有其他费用类别的改善都推动了这一下降。在截至2019年12月31日的12个月里，我们有900万美元的非现金支出与威立雅协议相关。

下表汇总了截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度的其他收入和利息支出，以及这些项目的百分比变化(以千为单位)。

保险收益扣除相关费用后，是从2019年11月火灾导致的2020年开始的征缴活动中产生的。在我们的年终会计方面，在对我们的固定资产进行分析并减记至公允市值后，我们确认了截至2020年12月31日的年度的非现金减值费用为1170万美元。从历史上看，利息支出主要与500万美元的州际电池可转换票据和支付给绿银行利息继承者Veritex Community Bank的1000万美元票据有关，与这两种票据相关的债务发行成本的摊销，以及美国农业部向Veritex发行1000万美元票据的担保费的应计费用。2019年1月24日，我们偿还了州际电池公司670万美元的未偿还可转换债券本金和利息。由于这笔债务的偿还，我们将票据上的剩余折扣260万美元和剩余的递延融资费用20000美元摊销为利息支出。2020年12月10日，我们注销了与Veritex的贷款。作为偿还贷款的一部分，我们支出了剩余的未摊销贷款成本60万美元。此外，我们还产生了40万美元的预付款罚金，这也包括在利息支出中。由于年内现金余额减少，截至2020年12月31日的12个月，我们的利息收入与2019年同期相比有所下降。

流动性与资本资源

截至2020年12月31日，我们的总资产为3510万美元，营运资金为490万美元。

下表汇总了我们通过运营、投资和融资活动提供(用于)的现金(单位：千)：

用于经营活动的现金净额

截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度的经营活动使用净现金分别为1,100万美元和2,520万美元。这些期间在经营活动中使用的净现金主要包括经折旧、摊销和基于股票的补偿费用等非现金项目调整后的净亏损以及营运资本的净变化。在截至2020年12月31日的年度内，我们确认了1,170万美元的固定资产减值费用和50万美元的资产报废义务抵销费用。在截至2019年12月31日的一年中，我们确认向威立雅支付的非现金款项约为900万美元，用于支付已发行的股票和认股权证费用。

投资活动提供(用于)的现金净额

截至2020年12月31日的年度，投资活动提供的净现金为660万美元，而截至2019年12月31日的年度，投资活动使用的净现金为1060万美元。这些期间投资活动中使用的现金净额主要包括购买固定资产和收到的保险收益。

融资活动提供的现金净额

在截至2020年12月31日的一年中，自动取款机融资活动提供的现金净额包括自动取款机股票销售的净收益约370万美元。截至2019年12月31日的一年，融资活动提供的净现金包括两次公开发行股票的净收益2940万美元，这部分被州际电池可转换票据670万美元的偿付所抵消。

截至2020年12月31日，我们的现金总额为650万美元，营运资本为490万美元。截至本报告日期，我们认为我们可能需要额外的资本投资，以便为未来12个月我们目前的持续成本水平提供资金，并推进我们的资本轻许可战略。我们不能保证能够以商业上合理的条件或根本不能保证获得所需的资金。我们打算通过收回潜在的剩余保险收益以及可能出售我们的轻资本战略所不需要的设备来寻求资金。然而，不能保证会有这样的资金可用。如果需要，我们可以通过出售股权或债务融资来寻求资金。包括出售我们的股权在内的资金可能会被稀释。如果不能以令人满意的条件获得这样的融资，我们可能无法进一步推行我们的业务计划，也可能无法继续运营。

表外安排

我们没有任何表外融资安排。

关键会计政策与重大判断和估计

我们管理层对我们财务状况和经营结果的讨论和分析是以我们的合并财务报表为基础的，这些报表是根据美国公认会计原则或美国公认会计原则(GAAP)编制的。编制我们的合并财务报表要求管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响合并财务报表日期报告的资产和负债的报告金额、或有资产和负债的披露以及该期间报告的费用金额。须受该等估计及假设规限的重要项目包括长期资产的账面价值及估值、可转换债务转换特征的估值、递延税项资产的估值津贴、估计资产报废责任的厘定、股票期权开支的厘定，以及已发行认股权证公允价值的厘定。在不同的假设或条件下，我们的实际结果可能与这些估计不同。

虽然我们的重要会计政策在本年度报告(Form 10-K)第8项中的综合财务报表附注2中有更全面的描述，但我们认为以下会计政策对于帮助股东和阅读综合财务报表的投资者充分了解和评估我们的财务状况和经营结果是最关键的。

应收账款

我们基于对客户商业前景和财务状况的持续评估，将我们的产品出售给实力雄厚的大公司，并在不需要抵押品的情况下提供信贷。如果客户的应收账款付款有问题，我们会将应收账款保留在坏账准备项下。

库存

存货按成本或可变现净值中较低者列报。存货成本采用加权平均法按先进先出方式记录。可变现净值被确定为正常业务过程中的估计销售价格，以及较难合理预测的完工、处置和运输成本。

财产和设备

财产和设备按扣除累计折旧的成本净额列报。财产和设备的折旧是在资产的预计使用年限内按直线计算的。租赁改进按资产寿命较短或租赁剩余期限中较短的时间折旧。我们定期评估我们的财产和设备资产，以确定资产的账面价值可能无法收回。在2020年12月31日，管理层审查了我们长期资产的剩余估计寿命。使用年限假设的任何减少都将导致在作出此类决定的期间以及随后的期间增加折旧和摊销费用。我们评估在每个报告期记录减值的必要性。我们确定，由于我们将重点放在资本轻量化战略上，设备的剩余使用寿命已经缩短。在此期间，我们确认了1170万美元的减值。减值支出包括减记770万美元的在建设备，这些设备尚未资本化。此外，某些其他设备被减记400万美元至公允价值，导致已确认资产加速折旧。

无形资产和其他长期资产

无形资产包括五个创始股东向我们提出的专利申请、我们开发的技术专利申请和商标申请。无形资产的使用年限已确定为十年，正在进行摊销。我们定期评估我们的无形资产和其他长期资产，以确定资产的账面价值可能无法收回。在审核减值时，我们将该等资产的账面价值与使用该等资产及其最终处置所预期的估计未贴现未来现金流量进行比较。当估计未贴现的未来现金流量少于其账面价值时，减值损失确认为等于资产的公允价值与其账面价值之间的差额。除了可回收性评估外，我们还定期审查我们长期资产的剩余估计寿命。使用年限假设的任何减少都将导致在作出此类决定的期间以及随后的期间增加折旧和摊销费用。我们评估在每个报告期记录减值的必要性。没有任何减损记录。我们确定知识产权的估计寿命恰当地反映了资产当前剩余的经济寿命。

资产报废义务

我们在历史上记录了发生期间与有形长期资产相关的估计资产报废债务的公允价值。与长期资产相关的报废义务是指在资产使用年限结束时有义务关闭和/或现场补救的报废义务。这些债务最初是根据贴现现金流估计进行估计的，随着时间的推移，通过计入运营费用，这些债务将增加到全额价值。此外，资产报废成本也作为相关资产账面价值的一部分进行了资本化，并在资产各自的使用年限内以直线方式折旧。由于本公司内华达州麦卡伦工厂的主要用途发生变化，向本公司发出的要求设施关闭信托保证金的书面决定已于2020年12月9日被NDEP终止。由于本次终止，信托账户被关闭，受托人将信托账户的全部余额偿还给公司。*由于信托义务的取消和余额的退还，资本化的估计关闭成本的原额和累计增值被注销。

收入确认

本公司根据ASC 606记录收入确认，与客户签订合同的收入。ASC 606为确认来自与客户的合同所产生的收入提供了单一的综合模型，并取代了大多数当前的收入确认指南，包括特定行业的指南。它要求实体在将承诺的商品或服务转让给客户时确认收入，其金额反映了实体预期有权获得的对价，以换取这些商品或服务。ASC 606创建需要实体在考虑合同条款时进行判断的五步模型，其包括(1)标识与客户的合同，(2)标识合同中的单独履行义务，(3)确定交易价格，(4)将交易价格分配给单独履行义务，以及(5)在履行每个履行义务时确认收入。ASC 606要求额外披露客户合同产生的收入和现金流的性质、金额、时间和不确定性，包括与客户合同有关的定性和定量信息，判断的重大判断和变化，以及因获得或履行合同而产生的成本确认的资产。

保险收益

2019年11月29日，电工设施水上精炼区发生火灾。该公司在2019年第四季度记录了19.9美元的应收保险收益余额，根据GAAP会计准则，这一余额仅限于因火灾而注销的资产的账面净值。保险收入应收余额已降为零，因为保险支付金额已超过已确定的保险收入应收金额总额。但超过该总额的任何收到金额均报告为其他收入。截至2020年12月31日，该公司因火灾损失已收到2340万美元的保险赔付。年底后，该公司额外获得10万美元的保险收益。该公司还确定，很可能会收到更多额外的保险赔付。(工业和信息化部电子科学技术情报研究所陈皓)巴塞罗那

研发

研究和开发费用在发生时计入。

所得税

我们是按照所得税的负债法核算所得税的。根据负债法，递延资产和负债是根据资产和负债的财务报表账面值与各自的计税基础之间的差额而产生的预期未来税项后果确认的。所得税拨备由当期税项负债和递延税项资产负债变动构成。我们设立了一项估值免税额，条件是递延税项资产很可能无法从未来的应纳税所得额中收回。

只有在不确定的所得税头寸更有可能持续的情况下，我们才会认识到这些头寸的影响。确认的所得税头寸是以实现可能性大于50%的最大金额衡量的。确认或计量的变更反映在判断变更发生的期间。

基于股票的薪酬

我们根据ASC 718“薪酬-股票薪酬”确认股票薪酬的薪酬费用。对于员工股票奖励，我们在授予之日使用股票期权的Black-Scholes-Merton方法计算奖励的公允价值；费用在奖励授予的服务期内确认。

对最终归属的以股票为基础的奖励的估计需要判断，如果实际结果或更新的估计与原始估计不同，该等金额将记录为期间估计的累计调整，期间估计将被修订。公司在估计预期的没收时会考虑许多因素，包括奖励类型、员工级别和历史经验。

最近的会计声明

见本年度报告第8项合并财务报表附注2对最近会计声明的讨论。

合同义务和承诺

下表汇总了截至2020年12月31日我们的合同义务，以及这些义务预计将对我们未来几年的流动性和现金流产生的影响(以千为单位)：

注：不包括流动负债为60亿美元、非流动负债为20美元的融资租赁。

经营租赁义务

我们以不可取消的经营租约租赁加利福尼亚州阿拉米达和内华达州麦卡伦的空间，分别于2022年和2021年到期。2019年2月4日，我们签订了加利福尼亚州阿拉米达工厂的分租协议，自2019年2月1日起生效。转租期限自2019年2月4日开始，至2022年5月31日结束。上述义务不包括部分抵消Alameda租赁协议剩余部分约70万美元的分租收入。

融资租赁义务

我们目前只为设备维持一次融资租赁。我们的融资租赁对我们的合并财务报表无关紧要。

长期债务

2015年11月3日，Aqua Metals Reno，Inc.与绿色银行签订了一笔1000万美元的贷款。贷款期限约为21年。我们在2020年12月10日支付了贷款余额。目前的余额包括与支付保护计划(PPP)贷款相关的到期金额。有关更多信息，请参阅合并财务报表附注中的附注11。

我们不以交易或投机为目的订立金融工具。截至2020年12月31日，我们的现金、现金等价物和受限现金余额由现金和现金等价物组成。在2020年，我们对市场风险的主要敞口是与我们在Veritex银行的债务相关的利息支出。这笔贷款的利率在每个日历季度的第一天调整后，等于华尔街日报发表的美国大型货币中心商业银行收取的最低优惠贷款利率的6%(6%)或2%(2%)之间的较大者。然而，我们在2020年12月付清了欠Veritex的全部款项，不再面临这种风险。我们面临着与铅大宗商品价格波动相关的市场风险。我们的主要原材料二手铅酸蓄电池(二手实验室)的采购价和我们的铅基成品的销售价格都是基于商品定价的。由于购买二手实验室和出售我们的成品之间的周转时间相对较短，我们相信风险已降至最低。

合并财务报表索引

独立注册会计师事务所报告

向董事会和

Aqua Metals，Inc.及其子公司的股东：

对财务报表的意见

我们审计了所附Aqua Metals，Inc.及其子公司(统称为“公司”)截至2020年12月31日和2019年12月31日的合并资产负债表、相关的合并经营报表、股东权益和现金流量,及相关附注(统称为“财务报表”)。我们认为，财务报表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2020年12月31日和2019年12月31日的财务状况，以及截至2020年12月31日的两年内每年的经营结果和现金流量，符合美国公认会计原则。(见附注：本公司于截至2020年12月31日及2019年12月31日止两个年度内每年的财务状况及经营结果及现金流量均符合美国公认会计原则。)我们认为，该等财务报表在各重大方面均公平地反映本公司于2020年12月31日及2019年12月31日止两个年度的财务状况及经营成果及现金流量。.

意见基础

这些合并财务报表是公司管理层的责任。我们的责任是根据我们的审计对公司的合并财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会(SEC)和PCAOB的适用规则和法规，我们必须对公司保持独立。

我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得合理的保证，以确定合并财务报表是否没有重大错报，无论是由于错误还是欺诈。公司没有被要求也没有被要求对其财务报告内部控制进行审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告的内部控制，但目的不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不需要对公司的财务报告内部控制的有效性发表意见。*作为审计的一部分，我们被要求了解财务报告的内部控制，但不是为了对公司的财务报告内部控制的有效性发表意见。

我们的审计包括执行评估合并财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试基础上检查关于合并财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和重大估计，以及评估合并财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。

关键审计事项

下文所述的关键审计事项是指向审计委员会传达或要求传达给审计委员会的当期综合财务报表审计所产生的事项，且(I)涉及对综合财务报表具有重大意义的账目或披露，以及(Ii)涉及特别具有挑战性的主观或复杂判断。关键审计事项的沟通不会以任何方式改变吾等对综合财务报表的整体意见，而吾等亦不会透过传达以下关键审计事项，就关键审计事项或与其相关的账目或披露提供单独意见。

财产和设备减值-参见合并财务报表附注5

关键审计事项说明

2019年11月29日，公司位于内华达州麦卡兰市Tahoe Reno工业中心的工厂的AquaRefining区发生火灾。由于火灾，在截至2019年12月31日的一年中，公司确定受损的财产和设备已受损，并将其减记2240万美元。在截至2020年12月31日的一年中，管理层将公司的业务模式从开发额外的公司拥有的铅酸电池回收设施转变为专注于全球于截至2020年12月31日止年度内，本公司对其物业及设备进行减值审核，因此确认减值支出1,170万美元，以减记设备至公允价值。减值支出包括对尚未资本化的在建设备减记770万美元。此外，某些其他设备减记400万美元至公允价值，导致已确认物业及设备的累计折旧加速。

考虑到这些因素和假设，评估管理层财产和设备减值调整的相关审计工作是广泛的，需要审计师高度的判断。

如何在审计中处理关键审计事项

我们与公司财产和设备减值方法相关的主要审计程序包括：

自2014年以来，我们一直担任本公司的审计师。

2021年2月25日

Aqua Metals，Inc.

合并资产负债表

(以千为单位，不包括每股和每股金额)

附注是这些合并财务报表的组成部分。

Aqua Metals，Inc.

合并业务报表

(以千为单位，不包括每股和每股金额)

附注是这些合并财务报表的组成部分。

Aqua Metals，Inc.

合并股东权益报表(亏损)

(单位为千，份额除外)

附注是这些合并财务报表的组成部分。

Aqua Metals，Inc.

合并现金流量表

(单位：千)

Aqua Metals，Inc.

合并现金流量表

(单位：千)

(续)

附注是这些合并财务报表的组成部分。

Aqua Metals，Inc.

合并财务报表附注：