美国 个州
证券 和交易委员会
华盛顿， 哥伦比亚特区 20549
时间表 13E-3
（第3号修正案）
规则 13e-3 交易声明
根据第 第 13 (e) 条
1934 年的 证券交易法
Glory 星光新媒体集团控股有限公司
（发行人的姓名 ）
Glory 星光新媒体集团控股有限公司
Cheers Inc.
GSMG Ltd.
Happy 星光有限公司
Bing Zhang
尽情享受 星光限量版
Jia Lu
Shah 资本管理公司
Shah 资本机会基金有限责任公司
Himanshu H. Shah
财富 星光有限公司
张荣辉
Wei Zhang
Rich 星光有限公司
Hui lin
Renny 咨询有限公司
Lilly 星光有限公司
Hanying Li
Song Gao
Smart Best 国际公司
Peiyuan Qiu
张正军
Nan Lu
王建华
Ring & King 投资有限公司
Ailin Xin
Yuemintou 汇侨九号（深圳）投资合伙企业（有限合伙）
Gortune 另类投资（珠海横琴）有限公司
Gortune 投资有限公司
中胜 鼎信投资基金管理（北京）有限公司
周云芳
iKing Way 有限公司
Ye Tian
上海 林思企业管理合伙企业（有限合伙）
Xiu Jin
（申报人的姓名 ）
普通 股，面值每股0.0001美元
（证券类别的标题 ）
Glory 星光新媒体集团控股有限公司
G39973105
（CUSIP 编号）
Glory 星光新媒体集团控股有限公司 新华科技大厦 B座22楼 没有。 北京市朝阳区酒仙桥拓芳营南路8号，100016 人民的 中华民国 电话： +86-10-87700500 |
Cheers Inc. GSMG Ltd. Happy 星光有限公司 Bing Zhang 尽情享受 星光限量版 Jia Lu c/o
，
拓芳营南路 8 号新华科技大厦 B 座 22 楼 人民的 中华民国 +86-138-1035-5988 |
Shah 资本管理公司 Shah 资本机会基金有限责任公司 Himanshu H. Shah 8601 Six Forks Road，Ste. 630， 美利坚合众国 +1- 919-719-6360 | ||
财富 星光有限公司 张荣辉 北京市西城区阜成门
北街， +86-10-65338800 |
Wei Zhang 中华人民共和国上海市长宁区天山 路 +86-21-59176622 |
Rich 星光有限公司 Hui lin 上海市古美路西
+86-13816505970 | ||
Renny 咨询有限公司 Lilly 星光有限公司 Hanying Li 上海浦东罗山
路 +86-21-57527221 |
Song Gao 深圳市南山区沙河西路城市谷凯旋
路， +86-755-88318105 |
Smart Best 国际公司 Peiyuan Qiu 香港金钟金钟道 95 号 + 852-21866208 | ||
张正军 中华人民共和国郑州市金水区金水河 路 +86-371-63753968 |
Nan Lu 没有。
上海市南京东路61号 +86-21-63326283 |
王建华 深圳市南山区申湾
一路 +86-755-82789913 | ||
Ring & King 投资有限公司 Ailin Xin 上海市徐汇区虹草
南路 +86-21-52303085 |
Yeamintou
Huiqia Gortune
另类投资 5201， 世纪卓越中心1号楼， 深圳市福田区福田街道福山社区福华三路与金田路交界处东南方， 人民的 中华民国 Gortune 投资有限公司
广州银行大厦 58-59 楼 0755-82577916-668 |
中胜 鼎信投资基金管理（北京）有限公司 周云芳 北京市朝阳区光华路4号
1号楼11层 + 86-10-65546000 | ||
iKing Way 有限公司 Ye Tian 美国银行大厦 24 楼
2402 室 +852-25980707 |
上海 林思企业管理合伙企业（有限合伙） Xiu Jin 上海市崇明区长兴镇江南大道1333弄11号楼
+86-21-37601717 |
（有权接收通知和通信的人员的姓名、 地址和电话号码）
此 声明是针对以下内容提交的（选中相应的复选框）：
☐ |
根据1934年《证券交易法》第14A条、第14-C条或第13e-3 (c) 条提交招标材料或信息声明。 |
| ☐ | 根据1933年《证券法》提交注册声明。 |
| ☐ | A 要约 |
| 上面没有 |
如果复选框 (a) 中提及的征集材料或信息声明是初步副本，请选中 以下复选框：☐
如果申报是报告交易结果的最终修正案，请勾选 以下复选框：☐
美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这笔交易，没有透露 这笔交易的优点或公平性，也没有透露了 附表13e-3中本交易声明中披露的充分性或准确性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。
目录
| 页面 | ||
| 导言 | 1 | |
| 项目 15 补充信息 | 2 | |
| 项目 16 展品 | 3 | |
| 签名 | 4 |
i
导言
根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第13e-3条交易声明的第3号修正案及其附录（本 “交易声明”），由以下人员（均为 “申报人”）共同向美国证券交易委员会 （“SEC”）提交， ” 统称为 “申报人”）：
| (a) | Glory Star New Media Group Holdings Limited，一家根据开曼群岛法律 注册的豁免公司（“公司”），普通股的发行人，面值为每股0.0001美元（每股 “股份”）， 受交易法第13e-3条的约束； | |
| (b) | Cheers Inc.，一家根据开曼群岛法律注册成立的有限责任公司 （“母公司”）； | |
| (c) | GSMG Ltd.，一家根据开曼群岛法律注册的有限责任豁免公司 ，也是母公司（“Merger Sub”）的全资子公司； | |
| (d) | 张冰先生，中华人民共和国 （“中国”）公民，公司创始人、董事会（“董事会”）主席（“董事会”） 兼首席执行官（“董事长”）； | |
| (e) | Happy Starlight Limited，一家根据英属维尔京群岛法律组建的公司，由董事长 全资拥有（“HSL”）； | |
| (f) | 贾璐先生，中国公民，该公司董事兼高级副总裁； | |
| (g) | Enjoy Starlight Limited，一家根据英属维尔京群岛法律组建的公司，由贾路先生（“ESL”）全资拥有 ； | |
| (h) | Himanshu H. Shah先生，美利坚合众国公民， Inc. Shah 资本管理公司总裁兼首席投资官（“沙阿先生”）； | |
| (i) | 沙阿资本 管理层，Inc.， 一家北卡罗来纳州公司，担任 Shah Capital Opportunity Fund LP（“Shah Capital”）的 投资顾问; | |
| (j) | Shah Capital Opportunity Fund LP，特拉华州的一家有限合伙企业（“Shah | |
| (k) | 张荣辉先生，中国公民，Wealth Starlight Limited的董事； | |
| (l) | Wealth Starlight Limited，一家根据英属维尔京群岛法律组建的公司，由 张荣辉先生（“WSL”）全资拥有； | |
| (m) | 张伟先生，中国公民，私人投资者； | |
| (n) | 林辉先生，中国公民，富星光有限公司的董事； | |
| (o) | Rich Starlight Limited，一家根据英属维尔京群岛法律组建的公司，由 Hui Lin 先生（“RSL”）全资拥有； | |
| (p) | 李汉英女士，中国公民，Renny Consulting Ltd和Lilly Starlight Limited的董事； | |
| (q) | Renny Consulting Ltd，一家根据英属维尔京群岛法律组建的公司，由 Hanying Li 女士全资拥有（“Renny Consulting”）； | |
| (r) | Lilly Starlight Limited，一家根据英属维尔京群岛法律组建的公司，由 Hanying Li 女士（“LSL”）全资拥有； | |
| (s) | 高松先生，中国公民，私人投资者； | |
| (t) | 邱培元先生，加拿大公民，Smart Best International Corporation的董事； | |
| (u) | Smart Best International Corporation，一家由邱培元先生全资拥有的英属维尔京群岛公司（“Smart Best”）； | |
| (v) | 张正军先生，中国公民，私人投资者； | |
| (w) | 陆南先生，中国香港特别行政区 公民，私人投资者； | |
| (x) | 王建华先生，中国公民，私人投资者； | |
| (y) | 辛艾琳女士，中国公民，Ring & King Investment Co., Limited的董事； | |
| (z) | Ring & King Investment Co., Limited，一家根据英属维尔京群岛法律组建的公司 ，由艾琳·辛女士（“Ring & King”）全资拥有； |
1
| (aa) | Gortune Investment Co., Ltd.（Gortune Investment Co., Ltd.）， 一家中国股份公司（“Gortune”）； | |
| (bb) | Gortune Alternative 投资（珠海横琴）有限公司（粤海横琴）有限公司）， 由Gortune（“Gortune GP”）控制的中国有限责任公司； | |
| (抄送) | Yuemintou Huiqiao 9 号（深圳）投资合伙企业（有限合伙） （粤海控股有限公司））， 中国有限责任合伙企业（“Gortune SPV”）； | |
| (dd) | 周云芳先生，中国公民，中盛鼎信投资执行董事兼总经理 基金 管理（北京）有限公司； | |
| （见） | 中盛鼎信投资 基金 管理（北京）有限公司（中新金整理（京）probic）， 一家由周云芳先生全资拥有的中国有限责任公司（“中盛鼎信”）； | |
| (ff) | 叶田先生，中国公民，iKing Way Limited的董事； | |
| (gg) | iKing Way Limited， 一家根据开曼群岛法律组建的公司，由叶田先生全资拥有（“iKing Way”）； | |
| (呵呵) | 修金先生，中国公民，上海林思总经理 Enterprise 管理合伙企业（有限合伙）；以及 | |
| (ii) | 上海林思企业管理合伙企业（有限合伙）（上海林思管理合伙企业（上海林思））， 一家中国有限责任合伙企业（“上海林思”）。 |
申报 个人 (d) 至 (z) 统称为 “展期股东”。申报人 (cc)、(ee)、(gg) 和 (ii) 统称为 “保荐人”。此处将申报人 (b) 至 (ii) 统称为 “买方群体”。
2022 年 7 月 11 日，母公司、合并子公司和公司签订了合并协议和计划（“合并协议”），规定 根据《开曼群岛公司法》 （经修订）（“CICA”）将 Merger Sub与公司合并（“合并”），在 之后，公司继续作为尚存公司（“幸存公司”）合并（“幸存公司”）合并为母公司的全资子公司。母公司目前是HSL的全资子公司. Merger Sub 目前 由母公司全资拥有。
通过提交本交易声明，申报人特此撤回2022年8月8日向美国证券交易委员会提交的附表13E-3、2022年9月13日向美国证券交易委员会提交的附表13E-3的第1号修正案和2022年9月26日向美国证券交易委员会提交的 附表13E-3的第2号修正案。
| 项目 15 | 附加信息 |
特此对第 15 (c) 项 进行如下修正和补充：
2023 年 4 月 6 日，公司 向母公司发出终止通知（“终止通知”），通知母公司，公司提议根据合并协议第 9.1 (b) (ii) 节终止 合并协议，理由是母公司和合并子公司违反了 Merger 协议，包括但不限于第 7.2 (a) 条，这些违规行为导致了合并协议的失败 第 8.3 (b) 节中规定的条件。在合并协议终止日期之前，这些违规行为无法得到纠正。根据终止通知 ，由于此类终止，母公司解雇费 1,055,897.22 美元（“母公司解雇费”） 应由母公司支付给公司。
2023 年 4 月 7 日，母公司向公司发送了一封回复信（“回复信”），表示尽管它不同意终止通知中提出的指控 ，但母公司承认公司可以根据合并协议第 9.1 (h) 节终止合并协议，因此同意在 的基础上根据合并协议第 9.2 (b) (iv) 节支付母公司终止费。由于合并协议的终止，合并将无法完成。
终止通知 的副本作为附录 (d)-(6) 提交，并以引用方式纳入此处。家长于 2023 年 4 月 7 日发送的回复信副本作为附录 (d)-(7) 提交，并以引用方式纳入此处。
2
| 项目 16 | 展品 |
| (d)-(6) | 公司于 2023 年 4 月 6 日发布的终止通知。 | |
| (d)-(7) | 家长于 2023 年 4 月 7 日发出的回复信。 | |
| 107* | 申请费表 |
| * | 先前已提交 |
3
签名
在 进行适当调查后，据我所知和所信，我保证本声明中提供的信息是真实、完整的 和正确的。
日期： 2023 年 4 月 11 日
| Glory Star 新媒体集团控股有限公司 | |||
| 来自： | /s/ 柯晨 | ||
| 姓名： | 陈可 | ||
| 标题： | 特别委员会主席 | ||
4
| Cheers Inc. | |||
| 来自： | /s/ 张冰 | ||
| 姓名： | 张冰 | ||
| 标题： | 导演 | ||
| GSMG 有限公司 | |||
| 来自： | /s/ 张冰 | ||
| 姓名： | 张冰 | ||
| 标题： | 导演 | ||
| 张冰 | |||
| 来自： | /s/ 张冰 | ||
| 姓名： | 张冰，个人 | ||
| Happy Starlight 有限公司 | |||
| 来自： | /s/ 张冰 | ||
| 姓名： | 张冰 | ||
| 标题： | 导演 | ||
| 贾露 | |||
| 来自： | /s/ 贾露 | ||
| 姓名： | 贾露，个人 | ||
| 尽情享受星光 限量版 | |||
| 来自： | /s/ 贾露 | ||
| 姓名： | 贾露 | ||
| 标题： | 授权签字人 | ||
| Himanshu H. Shah | |||
| 来自： | /s/ Himanshu H. Shah | ||
| 姓名： | 希曼舒·H·沙阿 | ||
| Shah Capital 机会基金有限责任公司 | |||
| 来自： | /s/ Himanshu H. Shah | ||
| 姓名： | 希曼舒·H·沙阿 | ||
| 标题： | 授权签字人 | ||
5
| Shah Capital 管理公司 | |||
| 来自： | /s/ Himanshu H. Shah | ||
| 姓名： | 希曼舒·H·沙阿 | ||
| 标题： | 授权签字人 | ||
| 张荣辉 | |||
| 来自： | /s/ 张荣辉 | ||
| 姓名： | 张荣辉，个人 | ||
| 财富星光 有限公司 | |||
| 来自： | /s/ 张荣辉 | ||
| 姓名： | 张荣辉 | ||
| 标题： | 授权签字人 | ||
| 张伟 | |||
| 来自： | /s/ 张伟 | ||
| 姓名： | 张伟，个人 | ||
| 林慧 | |||
| 来自： | /s/ 林慧 | ||
| 姓名： | 林慧，个人 | ||
| Rich Starlight 有限公司 | |||
| 来自： | /s/ 林慧 | ||
| 姓名： | 林慧 | ||
| 标题： | 授权签字人 | ||
| 李汉英 | |||
| 来自： | /s/ 李汉英 | ||
| 姓名： | 李汉英，个人 | ||
| Lilly Starlight 限量版 | |||
| 来自： | /s/ 李汉英 | ||
| 姓名： | 李汉英 | ||
| 标题： | 授权签字人 | ||
6
| Renny 咨询 Ltd | |||
| 来自： | /s/ 李汉英 | ||
| 姓名： | 李汉英 | ||
| 标题： | 授权签字人 | ||
| 高松 | |||
| 来自： | /s/ 宋高 | ||
| 姓名： | 高松，个人 | ||
| 邱培源 | |||
| 来自： | /s/ 邱培源 | ||
| 姓名： | 邱培源，个人 | ||
| Smart Best 国际公司 | |||
| 来自： | /s/ 邱培源 | ||
| 姓名： | 邱培源 | ||
| 标题： | 授权签字人 | ||
| 张正军 | |||
| 来自： | /s/ Zhengjun 张 | ||
| 姓名： | 张正军，个人 | ||
| 陆南 | |||
| 来自： | /s/ 南露 | ||
| 姓名： | 陆南，个人 | ||
| 王建华 | |||
| 来自： | /s/ 王建华 | ||
| 姓名： | 王建华，个人 | ||
| 辛艾林 | |||
| 来自： | /s/ 艾琳辛 | ||
| 姓名： | 辛艾林，个人 | ||
7
| Ring & King 投资有限公司 | |||
| 来自： | /s/ 艾琳辛 | ||
| 姓名： | 辛艾林 | ||
| 标题： | 授权签字人 | ||
| 粤民投惠桥 9号（深圳）投资合伙企业（有限合伙） | |||
| 来自： | /s/（已盖上公司印章） | ||
| 姓名： | 石英月 | ||
| 标题： | 执行官员 | ||
| Gortune Investment 有限公司 | |||
| 来自： | /s/（已盖上公司印章） | ||
| 名称： | 叶俊英 | ||
| 标题： | 导演 | ||
| Gortune Alternative 投资（珠海横琴）有限公司 | |||
| 来自： | /s/（已盖上公司印章） | ||
| 姓名： | 王权 | ||
| 标题： | 导演 | ||
| 中胜 鼎信投资基金管理（北京）有限公司 | |||
| 来自： | /s/ 周云芳（已盖上公司印章） | ||
| 姓名： | 周云芳 | ||
| 标题： | 授权签字人 | ||
| 周云芳 | |||
| 来自： | /s/ 周云芳 | ||
| 姓名： | 周云芳，个人 | ||
| iKing Way 有限公司 | |||
| 来自： | /s/ 叶天 | ||
| 姓名： | 叶田 | ||
| 标题： | 授权签字人 | ||
8
Ye Tian | |||
| 来自： | /s/ 叶天 | ||
| 姓名： | 叶天，个人 | ||
| 上海林思 企业管理合伙企业（有限合伙） | |||
| 来自： | /s/ 秀金（已盖上公司印章） | ||
| 姓名： | 金秀 | ||
| 标题： | 授权签字人 | ||
| 金秀 | |||
| 来自： | /s/ 秀金 | ||
| 姓名： | 秀金，个人 | ||
9
附录 索引
| (d)-(6) | 公司于 2023 年 4 月 6 日发布的终止通知。 | |
| (d)-(7) | 家长于 2023 年 4 月 7 日发出的回复信。 | |
| 107* | 申请费表 |
| * | 先前已提交 |
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