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美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区,20549
表格
(标记一) | |
根据1934年“证券交易法”第13或15(D)节提交的年度报告 | |
截至的财政年度 | |
或 | |
根据1934年“证券交易法”第13或15(D)节提交的过渡报告 | |
由_至_的过渡期 |
委托文件编号:
(注册人的确切姓名载于其章程)
|
|
(
(主要执行机构地址,包括邮政编码,注册人电话号码,包括区号)
根据该法第12(B)节登记的证券:
每个班级的头衔是什么 |
| 交易代码 |
| 注册的每个交易所的名称。 |
根据该法第12(G)节登记的证券:无
用复选标记表示注册人是否为证券法第405条规定的知名经验丰富的发行人。
用复选标记表示注册人是否不需要根据法案的第13节或第15(D)节提交报告。*是。☐
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》(Securities Exchange Act)第F13或15(D)节要求提交的所有报告,以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。
用复选标记表示注册人是否已在过去12个月内(或注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T法规(本章232.405节)第405条规定必须提交的每个交互数据文件。
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司还是新兴的成长型公司。请参阅《交易法》规则第312b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。
加速文件管理器☐ | 非加速文件服务器☐ | 规模较小的报告公司 | 新兴成长型公司 |
如果是一家新兴的成长型公司,用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法第13(A)条提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表示注册人是否提交了一份报告,证明其管理层根据“萨班斯-奥克斯利法案”(“美国联邦法典”第15编第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告内部控制的有效性进行了评估,该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如该法规则第312b-2条所定义)。*是。
根据2020年6月30日纽约证券交易所的收盘价,注册人的非关联公司持有的有表决权股票的总市值约为1美元。
以引用方式并入的文件
注册人将于2021年5月19日举行的2021年股东年会的最终委托书的部分内容通过引用并入本报告的第III部分。2021年年会的委托书将在与本报告相关的财年结束后120天内提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)。
目录
索引
| 页面 | ||
第一部分 | |||
第一项。 | 业务 | 1 | |
项目1A。 | 风险因素 | 15 | |
项目1B。 | 未解决的员工意见 | 27 | |
第二项。 | 特性 | 27 | |
第三项。 | 法律程序 | 27 | |
第四项。 | 矿场安全资料披露 | 27 | |
第二部分 | |||
第五项。 | 注册人普通股、相关股东事项和发行人购买股权证券的市场 | 27 | |
第6项。 | 选定的财务数据 | 30 | |
项目7。 | 管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 | 31 | |
项目7A。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 44 | |
第8项。 | 财务报表和补充数据 | 46 | |
项目9。 | 会计与财务信息披露的变更与分歧 | 86 | |
项目9A。 | 管制和程序 | 86 | |
项目9B。 | 其他资料 | 86 | |
第三部分 | |||
第(10)项。 | 董事、高管与公司治理 | 89 | |
第11项。 | 高管薪酬 | 89 | |
项目12。 | 某些实益拥有人的担保所有权和管理层及相关股东事宜 | 89 | |
第(13)项。 | 某些关系和相关交易,以及董事独立性 | 89 | |
第(14)项。 | 首席会计费及服务 | 89 | |
第四部分 | |||
第15项。 | 展品、财务报表明细表 | 90 | |
第16项。 | 表格10-K摘要 | 92 | |
签名 | 92 |
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前瞻性陈述
除非上下文另有说明或要求,否则本年度报告中使用的10-K表格中使用的术语“公司”、“信实”、“我们”、“我们”和“我们”是指信实钢铁铝业有限公司及其根据美国公认会计原则合并的所有子公司。本年度报告(Form 10-K)和通过引用纳入的信息包含符合1995年“私人证券诉讼改革法”含义的前瞻性陈述。我们也可能在我们向公众发布的其他材料中提供口头或书面的前瞻性信息。我们的前瞻性陈述可能包括但不限于对我们的行业和终端市场、我们的业务战略和对未来需求和金属定价的预期以及我们的运营结果、利润率、盈利能力、减损费用、税收、流动性、诉讼事项和资本资源的讨论。在某些情况下,您可以通过诸如“可能”、“将”、“应该”、“可能”、“将”、“预期”、“计划”、“预期”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜在”、“初步”、“范围”、“打算”和“继续”等术语以及类似的表述来识别前瞻性陈述。这些陈述与未来事件或我们未来的财务表现有关,涉及已知和未知的风险、不确定因素和其他因素,这些风险、不确定因素和其他因素可能导致我们的实际结果、活动水平、业绩或成就与这些前瞻性陈述中暗示的未来结果、活动水平、业绩或成就大不相同。这些风险和其他因素包括“风险因素(第I部分,本表格第(1A)项10-K)及关于市场风险的定量和定性披露“(第II部,第7A项)。此外,其他因素可能会影响我们前瞻性信息的准确性。这些前瞻性陈述不是对未来业绩的保证,可能会受到风险和不确定性的影响。由于各种重要因素的影响,实际结果和结果可能与前瞻性表述中的表述或预测大不相同,这些因素包括但不限于我们采取的行动,包括但不限于重组或现金保全计划,以及超出我们控制范围的发展,包括但不限于新冠肺炎疫情的影响,以及全球和美国经济状况的变化,这些变化对我们的客户及我们的产品和服务的需求产生重大影响。新冠肺炎疫情将在多大程度上继续对我们的业务产生负面影响,将取决于未来的事态发展,这些事态发展具有高度不确定性,且无法预测,其中包括疫情的严重程度和持续时间、病毒的任何重新出现或突变、为控制新冠肺炎传播或治疗其影响而采取的行动(包括疫苗接种工作的速度和有效性),以及病毒对全球和美国经济状况的直接和间接影响。新冠肺炎或其他因素导致的经济状况进一步恶化,可能导致对我们产品和服务的需求进一步或持续下降,对我们的业务产生负面影响,还可能影响金融市场和企业信贷市场,从而对我们的融资渠道或任何融资条款产生不利影响。目前我们无法预测新冠肺炎疫情的影响程度和由此带来的经济影响,但它可能会对我们的业务、财务状况、运营业绩和现金流产生实质性的不利影响。
除非法律要求,否则我们不承担任何责任公开更新我们的任何前瞻性陈述,无论因素是否因新信息、未来事件或任何其他原因而发生变化。您应查看我们在新闻稿以及我们向美国证券交易委员会(SEC)提交或提交的其他文件中所做的任何其他披露,包括我们的10-Q和8-K表格。
这份10-K表格的年度报告包括公司及其子公司的注册商标、商号和服务标志。
II
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第一部分
第一项:商业活动
我们是一家领先的多元化金属解决方案提供商,也是北美(美国和加拿大)最大的金属服务中心公司,为我们的客户服务了80多年。通过在美国40个州和美国以外的13个国家和地区的约300个地点的网络,Reliance提供增值金属加工服务,并向各行各业的12.5万多家客户分销超过10万种金属产品,包括合金、铝、黄铜、铜、碳钢、不锈钢、钛和特种钢产品。我们专注于周转迅速、增值处理水平不断提高的小订单。近年来,我们对我们的业务进行了大量投资,包括对先进的、最先进的增值处理设备的投资,以更好地为我们的客户服务,这导致我们的毛利率和税前收入水平大幅提高。
2020年,我们的业绩包括净销售额88.1亿美元,信实工业的净收入3.691亿美元,稀释后每股收益5.66美元。我们2020年的运营业绩受到新冠肺炎疫情影响的实质性不利影响。然而,尽管经营环境充满挑战,我们创造了创纪录的31.5%的年度毛利率,而我们的吨销售和每吨销售的平均售价分别下降了10.8%和9.6%。我们强劲的运营现金流为11.7亿美元,较2019年创纪录的13.亿美元下降了9.9%。我们相信,我们的业务模式的实力和弹性体现在我们在金属价格上升和下降以及经济强弱时期产生强劲毛利率和现金流的能力上。
在过去五年中,我们通过近10亿美元的资本支出对我们的业务进行了重大投资。 2020年,我们对发货订单的49%进行了增值处理,大大高于我们约40%的历史比率。这些重大投资扩大了我们的增值处理能力,我们的现场经理成功地利用这些能力提高了我们的订单中增值处理的百分比,这大大促进了我们创纪录的31.5%的毛利率,比我们2014年25.1%的毛利率高出640个基点。我们2020年的平均订单规模为1,910美元,大约40%的订单在收到订单后24小时内发货。
信实有着令人自豪的传统,并表现出对道德商业实践、可持续性和社区参与的承诺。
我们的主要业务战略是以最高效的运营方式向我们的客户提供最高水平的质量和服务,使我们的财务业绩最大化。我们的增长战略基于通过有机增长活动和战略收购来提高我们的经营业绩,从而增强我们的产品、客户和地理多样性。我们继续扩大我们的增值金属加工能力(包括收费处理)所产生的更高保证金订单在我们总销售额中的比例,这可以在不利的金属需求和/或定价期间降低我们盈利比率的波动性。我们专注于通过将收购地点整合到我们的运营模式中,并为他们提供获得资本和其他资源的途径,以促进增长和效率,从而改善收购地点的运营业绩。我们相信,我们专注于使产品、客户和地理位置多样化并提高我们为客户提供的增值服务水平的增长战略,使我们不太容易受到地区或行业特定经济波动的影响,并在一定程度上减轻了大宗商品定价和客户终端市场的周期性以及总体经济趋势所经历的波动的负面影响。我们还相信,我们专注于为订单量小、周转快的客户提供服务,加上我们的增长和多元化战略,有助于我们在北美上市金属服务中心公司中创造行业领先的经营业绩。
我们有一个运营部门和一个可报告的部门-金属服务中心。有关我们的可报告细分市场的更多信息,包括地理信息,请参见注18-《细分市场信息》的第二部分,第8项“财务报表和补充数据”。
1
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行业概况
金属服务中心从初级金属生产商(我们也称为轧机)采购碳钢、铝、不锈钢和合金钢和其他金属产品,然后使用梁、棒、管切割、弯曲、成形和成形、卷材和扁辊加工、板材和薄板切割、机械加工和各种其他专业服务,如激光切割、制造和电抛光等技术,对这些材料进行加工,以满足客户的要求。作为金属产品的分销商和“第一阶段”加工商,我们的业务本质上对环境的影响有限,因为我们不会排放大量的二氧化碳或其他温室气体。
客户从服务中心购买的原因有很多,包括获得增值金属加工的能力、现成的库存、可靠及时的交货、灵活的最小订单规模和质量控制。许多客户专门与服务中心打交道,因为他们购买的金属产品数量小于钢厂指定的最小订单规模,或者因为这些客户需要长时间或不规律的间歇性发货。金属服务中心响应一个利基市场,因为它专注于资本品和相关行业的按需库存管理和材料管理外包。总体而言,金属服务中心的客户越来越重视保持较低的库存量,特别是在价格不断下降的环境下。我们相信,许多客户也降低了他们的内部加工能力,选择从我们这样的服务中心采购加工过的金属。我们相信,这样的客户做法使金属服务中心受益,近年来,我们在创新的、最先进的加工设备上投入了大量资金。这些投资增加了我们提高销售价格和毛利率的能力,因为我们提供了更高质量的产品,并提高了客户制造运营的效率。
我们提供的加工服务节省了客户的时间、劳动力和费用,降低了他们的整体制造成本。特种金属加工设备需要高利用率才能具有成本效益。许多制造商及其供应商不能或不愿意投资于必要的技术、设备和库存仓储,以便为自己的运营高效地进行金属加工。因此,我们相信,行业动态已经为金属服务中心创造了一个利基市场。与最终用户直接与主要生产商打交道相比,金属服务中心以更高效、更具成本效益的方式向最终用户采购、加工和交付金属。根据全球情报出版物IBISWorld Inc.2020年9月发布的一份关于金属批发业的报告,服务中心是北美钢厂最大的客户群体,购买和转售美国生产的所有碳钢、合金、不锈钢和特种钢、铝、铜、黄铜、青铜和高温合金的近50%。
我们认为,与金属生产商相比,金属服务中心通常不太容易受到市场周期的影响,因为服务中心通常能够将金属成本增加的全部或部分转嫁给客户,除非他们是在固定价格合同的基础上向客户销售产品。我们相信,与金属生产商相比,我们一般不太容易受到金属价格变化的影响,这是因为我们的合同销售额最低,而且强调快速的库存周转。然而,金属价格的波动对我们的收入和利润有重大影响。
金属服务中心行业在当地或地区内高度分散,竞争激烈。我们的许多竞争对手都运营着单一、独立的服务中心。根据IBISWorld Inc.的数据,2020年,美国大约有6800家公司经营着大约9400个金属批发点。在这个支离破碎的市场中,存在着大量的金属服务中心,这为我们创造了通过收购进行扩张的机会。
根据IBISWorld Inc.的2020年9月报告,美国金属批发业(包括金属服务中心)2020年营收预计为188.58美元,较2019年营收235.16美元减少19.8%,因金属价格和需求下滑。我们认为,金属定价下降主要归因于新冠肺炎疫情对需求的影响。据IBISWorld Inc.预计,美国最大的四家金属服务中心公司在2020年估计价值188.58美元的行业总额中所占比例不到10%。虽然按营收计算,我们仍是美国最大的金属服务中心公司,但根据IBISWorld Inc.2020年预计的行业营收,我们2020年在美国的营收为81.8亿美元,仅占整个美国市场的4.3%左右,这为该行业的进一步战略增长留下了重大机遇。
2
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信赖性的历史和概述
2019年,我们庆祝了我们的80岁自1939年2月3日我们最初作为一家加州公司,在加利福尼亚州洛杉矶经营一家制造钢筋的金属服务中心以来,我们的业务已有一年之久。成立不到十年,我们的五金服务中心已成为钢材、铝材的全线经销商。在20世纪50年代初,我们实现了物料搬运作业的自动化,并开始提供加工服务,以满足客户的要求。在20世纪60年代,我们开始收购其他公司,以建立更多的服务中心,并扩展到其他地理区域。
20世纪70年代中期,我们开始建立特种金属中心,储存铝、不锈钢或黄铜等精选金属的库存,并配备专门针对精选金属的自动化材料搬运和精密切割设备。在20世纪90年代中期,我们开始在全国范围内扩张,并继续专注于收购运营良好、盈利的金属服务中心公司,我们继续扩大我们的网络,专注于为我们的客户提供更高水平的增值服务和特种产品,而不仅仅是分销金属。我们于2015年在特拉华州重新成立了公司。我们的普通股在纽约证券交易所(“NYSE”)上市,代码为“RS”,于1994年9月16日首次交易。
我们继续执行我们的增长战略,已成为北美(美国和加拿大)按收入计算最大的金属服务中心公司,拥有约300个地点,2020年净销售额为88.1亿美元。我们继续扩大我们销售的金属类型和我们提供的加工服务。我们目前以以下商标经营金属服务中心:
商号 |
| 不是的。地点的数量 |
---|---|---|
信赖部 | ||
Bralco Metals | ||
Bralco Metals | 6 | |
关联金属 | 1 | |
AirPort Metals(澳大利亚) | 1 | |
金属中心 | 1 | |
奥运金属 | 1 | |
中原钢铁公司 | 1 | |
信实金属中心 | 8 | |
信实钢铁公司 | 2 | |
史密斯钢管公司 | 1 | |
管道服务公司 | 6 | |
所有金属控股 | ||
全金属加工物流有限公司。 | 2 | |
所有金属服务 | ||
All Metal Services Ltd.(中国) | 1 | |
法国所有金属服务公司 | 1 | |
All Metals Services India Private Limited | 1 | |
All Metal Services Limited(英国) | 5 | |
All Metal Services(Malaysia)Sdn.巴赫德。 | 1 | |
阿勒格尼钢铁经销商公司 | 1 | |
美国金属公司 | ||
美国金属 | 2 | |
美国钢铁公司 | 2 | |
阿拉斯加钢铁公司 | 3 | |
哈斯金斯钢铁公司 | 1 | |
Lampros钢 | 1 | |
LSI板 | 1 | |
板材销售 | 1 | |
AMI Metals,Inc. | ||
AMI金属公司 | 6 | |
AMI Metals UK,Limited | 1 |
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商号 |
| 不是的。地点的数量 |
---|---|---|
AMI Metals Europe(比利时) | 1 | |
AMI金属航空服务安卡拉哈瓦克ılık AnonimŞirketi(土耳其) | 1 | |
最佳制造公司 | 1 | |
CCC钢铁公司 | ||
CCC钢 | 1 | |
IMS钢铁公司 | 1 | |
查普尔钢铁公司(Chapel Steel Corp.) | ||
查普尔钢铁公司(Chapel Steel Corp.) | 6 | |
加拿大查普尔钢铁有限公司 | 1 | |
查塔姆钢铁公司 | 5 | |
克莱顿金属公司 | 2 | |
大陆合金与服务公司 | ||
大陆合金服务有限公司(英国) | 2 | |
大陆合金及服务中东FZE(迪拜) | 1 | |
大陆合金服务(马来西亚)有限公司巴赫德。 | 1 | |
大陆合金及服务私人有限公司。有限公司(新加坡) | 1 | |
佳洁士钢铁公司 | 1 | |
达美钢铁公司 | 5 | |
钻石制造公司 | ||
钻石制造 | 2 | |
弗格森射孔公司 | 2 | |
麦基射孔公司 | 1 | |
麦基穿孔制品有限公司。 | 1 | |
穿孔金属Plus | 1 | |
杜波斯 | ||
杜博斯国家能源服务公司(DuBose National Energy Services,Inc.) | 1 | |
杜博斯国家能源紧固件和机械零件公司。 | 1 | |
杜雷特·谢泼德钢铁公司. | 1 | |
厄尔·M·乔根森公司 | ||
厄尔·M·乔根森 | 32 | |
安可金属美国 | 1 | |
钢筋 | 1 | |
FastMetals,Inc. | 1 | |
铁合金公司 | ||
铁合金 | 4 | |
Acero Prime S.de R.L.de C.V. | 4 | |
铁合金加工公司 | 1 | |
GH金属解决方案公司 | 4 | |
印第安纳州酸洗加工公司(56%股权) | 1 | |
俄勒冈州铁合金合伙公司(40%股权) | 1 | |
福克斯金属和合金公司。 | 1 | |
Fry Steel公司 | 1 | |
非金属公司(Infra-Metals Co.) | ||
红外线金属 | 5 | |
雅典钢铁 | 1 | |
非金属/IMS钢/工业金属供应/佐治亚钢铁公司 | 2 | |
KMS | ||
KMS Fab,LLC | 1 | |
KMS South,Inc. | 1 | |
利博维奇兄弟公司(Liebovich Bros.,Inc.) | ||
利波维奇钢铝公司 | 4 | |
定制制造公司 | 1 | |
优质金属 | 1 |
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商号 |
| 不是的。地点的数量 |
---|---|---|
哈格蒂钢铁铝业公司 | 1 | |
Metalweb Limited | 3 | |
美国金属公司 | ||
格雷戈尔技术公司(Gregor Technologies) | 1 | |
林奇金属公司(Lynch Metals) | 2 | |
金属使用量 | 21 | |
俄亥俄河金属服务公司 | 1 | |
港口城市金属服务业 | 1 | |
理查森三叉戟公司 | 3 | |
国家特种合金公司 | ||
国家特种合金 | 3 | |
墨西哥的Aleaciones和ESpeciales,以及S.Cleaciones和R.L.Aleaciones的ESpeciales de de墨西哥,以及S.L.Aleaciones和ESpeciales的关系。 | 1 | |
北伊利诺伊州钢铁供应公司。 | 2 | |
太平洋金属公司 | 5 | |
PDM钢铁服务中心,Inc. | ||
PDM钢材服务中心 | 8 | |
铁合金PDM钢服务 | 1 | |
凤凰公司 | ||
凤凰金属公司 | 12 | |
铝和不锈钢 | 2 | |
精密火焰切割和钢铁公司。 | 1 | |
精密带材公司 | 13 | |
信实金属中心亚太私人有限公司有限公司(新加坡) | 1 | |
信实金属加拿大有限公司 | ||
厄尔·M·乔根森(加拿大) | 6 | |
再来一次金属表演 | 5 | |
Team Tube | 3 | |
服务钢铁航空航天公司 | ||
服务钢航空航天 | 3 | |
动态金属国际 | 1 | |
联合合金飞机金属公司 | 1 | |
西斯皮克钢铁供应公司(Sikin Steel&Supply Company,Inc.) | ||
Sikin钢 | 3 | |
东田纳西州钢铁供应公司 | 1 | |
钢材商店 | 1 | |
糖钢公司 | 3 | |
管材公司 | ||
钢管钢 | 4 | |
金属工艺企业 | 1 | |
Valex Corp. | ||
Valex | 1 | |
威力士半导体材料(浙江)有限公司 | 1 | |
Valex韩国有限公司(96%股权) | 1 | |
维京材料公司 | 2 | |
Yarde Metals,Inc. | 8 |
运营战略
我们的高管维持着一个注重诚信和道德行为的控制环境。此外,我们的高管制定政策、财务控制和运营指南,监督业绩,提供监督并促进遵守政策、指南和财务控制,而我们的部门经理和子公司管理人员在日常运营方面拥有自主权。这种平衡而又富有创业精神的管理风格使我们能够提高我们的安全绩效,以及我们收购的企业和
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我们现有的业务。关键管理人员有资格获得激励性薪酬,部分是基于其特定部门或子公司的盈利能力,部分是基于公司的整体盈利能力。
安全是我们的首要任务,也是我们文化和日常运营重点的重要元素。我们的执行团队支持安全管理系统,其中包括我们设施的政策、标准实践和目标,包括:(I)进行定期安全评估;(Ii)监控最佳实践和合规性;(Iii)将基于视频的安全计划整合到几乎所有公司拥有的卡车中;以及(Iv)在薪酬决策中纳入安全绩效。此外,我们的安全专业人员会监督监管要求的遵守情况,并进行安全评估和培训,以改进安全做法。通过这些行动和倡议,我们在2020年提高了安全绩效,与2019年相比,事故率下降了约23%。
我们寻求通过不断改进我们的客户服务、运营效率、定价纪律、创新和库存管理,以及通过提供更高水平的增值处理来提高盈利能力。我们继续调整我们的业务实践,以利用我们的规模和效率,这有助于我们的盈利能力。我们相信,我们在行业内享有极好的声誉,并以我们的诚信、牢固的员工关系以及我们的服务的质量和及时性而闻名。
从历史上看,我们通过收购和内部增长进行扩张。自1994年9月首次公开募股以来,我们已经成功收购了67家企业。近年来,我们的非经常开支预算一直处于历史高位。我们2021年的资本支出预算为2.45亿美元;但我们预计,由于2020年预算结转的项目的额外支出,我们2021年的实际资本支出将会更高。我们的资本支出包括开设新的设施,增加我们的加工能力,升级加工设备,将现有的业务转移到更大、更具运营效率的设施,提高我们运营设施的安全和能源效率,以及改善我们员工的工作环境。我们对加工设备的投资使我们能够增加向客户提供的增值服务的范围,我们相信这是我们最近毛利率上升的原因之一。我们相信,这些重大投资使我们有别于竞争对手。我们希望通过收购和内部增长计划继续发展我们的业务,特别是那些使我们的产品、客户基础和地理位置多样化的计划,并增加我们高利润率特种产品和增值加工服务的销售。
客户和市场
我们在多个行业拥有超过12.5万家客户,包括一般制造业、非住宅建筑(包括基础设施)、交通运输(铁路、卡车拖车和造船)、航空航天和国防、能源(石油和天然气)、电子和半导体制造以及重工业(农业、建筑和采矿设备)。我们还为汽车行业提供服务,主要是通过我们的通行费处理业务,我们收取费用来处理金属,而不是拥有金属的所有权。
虽然我们直接销售给许多大型原始设备制造商客户,但我们的大部分销售对象是小型机械车间和制造商,数量少,交货频繁,帮助他们更有效地管理营运资金和信贷需求。我们的金属服务中心在2020年撰写和交付了超过4,603,000份订单,平均每天18,190份,平均每份订单的价格约为1,910美元。我们的大多数金属服务中心客户都位于为他们提供服务的信实金属服务中心方圆200英里的范围内。我们的服务中心靠近我们的客户,有助于减少总里程数和碳排放,促进高效的路线选择,并提供快速的送货服务。我们的车队大约有1670辆卡车(其中一些是租赁的),我们能够为许多较小的客户提供服务,并提供快速的周转送货服务。我们认为,保持我们自己的卡车和司机车队在当前环境下提供了竞争优势,因为近年来第三方运费一直处于较高水平。此外,我们的订单输入系统和灵活的生产计划使我们能够在需要时满足客户对缩短交货期和快速交货的要求。2020年,我们大约98%的订单来自回头客。我们相信,我们与许多客户的长期关系极大地促进了我们业务的成功。以合理的价格提供及时、高效的服务和优质的产品是维持和扩大这些关系的重要因素。
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近年来,我们建立并开设了国际分店,为特定行业提供服务,通常进行有限的投资,以支持也在这些国际市场运营的现有关键美国客户。因此,我们对这类投资的风险敞口微乎其微。我们国际地点的净销售额(基于发货地)约占我们2020年合并净销售额的7%,即631.2美元。然而,我们面向国际客户的净销售额(基于发货目的地)约占我们2020年合并净销售额的9%,即8.347亿美元,其中约25%的国际销售额,即2.064亿美元,面向加拿大客户。
除其他因素外,客户需求会根据一般经济状况和行业产能而不时改变。我们的客户竞争的许多行业本质上都是周期性的。由于我们向各行各业的各种客户销售产品,我们相信我们能够在一定程度上缓解收益波动。此外,我们的许多客户都是小作坊和制造商,他们也拥有多样化的客户群,在现有市场放缓时能够为不同的终端市场提供服务。鉴于我们的商业模式和专注于小额、快速周转的订单,我们主要在现货市场进行产品的购买和销售。由于我们的合同业务有限,这使我们能够更好地将较高的金属价格转嫁给我们的客户,并保持我们毛利率的一致性。
由于我们专注于小订单,分散的运营结构和我们服务的市场的多样性,客户集中度并不显著。2020年,我们最大的客户仅占我们净销售额的0.9%。2020年,我们仅从13个客户那里获得了超过2500万美元的销售额。
在截至12月31日的三年中,我们根据金属服务中心设施的位置每年的销售情况如下:
2020 | 2019 | 2018 | ||||||
中西部 | 31 | % | 30 | % | 32 | % | ||
西部/西南 | 22 | % | 23 | % | 22 | % | ||
东南 | 19 | % | 19 | % | 18 | % | ||
国际 | 7 | % | 8 | % | 8 | % | ||
大西洋中部 | 7 | % | 7 | % | 6 | % | ||
东北 | 7 | % | 6 | % | 6 | % | ||
太平洋西北部 | 4 | % | 4 | % | 5 | % | ||
高山 | 3 | % | 3 | % | 3 | % | ||
总计 | 100 | % | 100 | % | 100 | % |
看见注18-《细分市场信息》的第二部分,第8项“财务报表和补充数据”有关美国和外国收入和资产的更多信息,请访问。
人力资本
截至2020年12月31日,我们在全球约有12,800名员工,其中约11,500人在美国受雇。截至2020年12月31日,我们的员工总数约为13,200人,其中包括约400名合同工和临时工。在2020年第二季度,由于新冠肺炎导致的客户关闭和项目延误,我们几乎所有服务的终端市场的需求都大幅下降。针对需求减少的情况,我们在可行的情况下进行了裁员和解雇员工。随着年内客户工厂重新开放,需求增加,我们很高兴召回了大部分被暂时解雇的员工。
截至2020年12月31日,根据集体谈判协议,我们约有12%的员工由工会代表。我们已经与我们51个地点的40名工会当地人签订了集体谈判协议。这些集体谈判协议对我们在不同地点的收入或盈利能力没有产生实质性影响。我们的集体谈判协议不时到期,需要重新谈判。大约700名员工受到25种不同的集体谈判协议的保护,这些协议将于2021年到期。
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我们寻求创造一种重视员工、他们的家人以及我们生活和经营的社区的健康、安全和健康的环境。我们致力于为我们的员工提供知识、技能和资源,使他们能够安全地开展业务并在职业生涯中取得发展。我们对员工承诺的一个亮点是将“人”作为我们公司的六大核心价值观之一,这六个核心价值观代表了我们公司的重点领域。有关公司核心价值观的更多信息,请参阅公司的行为准则,网址为Investor.rsac.com。包括在人员类别中的关键要素如下:
● | 关注安全: 员工的安全是我们的首要任务,也是我们日常运营重点的一个重要因素。2017年,Reliance启动了SMART安全计划,重点是在我们的所有运营中嵌入我们的安全文化。 |
植根于我们对员工、他们的家人以及我们生活和经营的社区的健康、安全和健康的根本承诺,我们利用安全文化的核心价值观来应对新冠肺炎疫情:
o | 我们实施了新的补充安全规程和程序,以促进健康和安全,并提高认识,包括在工作场所进行温度监测、物理距离和佩戴面罩,加强清洁、卫生和个人卫生做法,以及详细的接触者追踪程序,以识别和隔离工作场所内潜在的暴露。 |
o | 我们根据联邦、州和地方政府机构以及疾病预防控制中心和其他公共卫生部门发布的新的健康和安全法规和标准,制定和实施了政策和程序。 |
o | 我们聘请了医学博士顾问,以获得有关该病毒的专业医疗建议,并为我们降低工作场所内外员工、分包商和客户接触新冠肺炎的风险所做的努力提供信息。他说: |
o | 我们利用技术,在可行的情况下接受远程工作,并改进了我们开展业务的许多方面的方式,以减少设施内和设施外的面对面互动的数量。我们极大地扩大了虚拟互动在我们业务的各个方面的使用,包括面向客户的活动、内部会议和我们的年度股东大会。他说: |
o | 我们投资了非接触式热温度筛查设备和接触者追踪腕带等新技术,以提高安全行为并减少病毒在我们运营设施中的传播。 |
o | 我们鼓励员工如果感觉不舒服或可能接触了新冠肺炎病毒,就呆在家里。我们采取了一些政策,以解决因新冠肺炎疾病或已知或怀疑接触而被排除在工作场所之外的问题,并制定了严格的重返工作岗位协议。他说: |
o | 我们实施了新冠肺炎特殊援助政策,为受病毒影响的员工提供带薪休假。 |
有关新冠肺炎大流行对我们人力资本资源的影响的详细讨论,请参阅标题为“新冠肺炎全球大流行可能对我们的业务、财务状况、运营业绩和现金流产生实质性不利影响”的风险因素第1A项“风险因素“本表格10-K。
● | 多样性、公平性和包容性:我们认为,卓越的公司业绩需要来自包括各种员工经验、背景和特征在内的多样化员工的贡献。我们致力于提供公平和不偏不倚的机会,招聘、发展和支持一个多元化和包容性的工作场所。我们对多样性和包容性的承诺也得到了行为准则的加强,该准则禁止基于种族、肤色、性别(包括怀孕、生育和相关医疗条件)、国籍、宗教、年龄、残疾、遗传信息、退伍军人身份、性取向、婚姻状况或任何其他受适用法律保护的特征的就业歧视或骚扰。 |
● | 员工幸福感:*我们员工的健康和健康对我们的成功至关重要。我们致力于为员工提供资源,帮助他们实现个人健康、健康和福祉目标。作为我们全面福利服务的一部分,我们为所有员工及其覆盖的配偶/家庭伴侣提供现场健康筛查、个性化评估和个性化健康指导。在……里面 |
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除了在线和本地资源,这个一对一项目整合了基于电话和邮件的交流,旨在通过提供个性化的工具和指导资源来支持员工的身心健康,帮助他们改善或保持健康状况,并鼓励参与健康行为。 |
● | 薪酬和福利:为了帮助吸引和留住最优秀的员工,我们提供有竞争力的薪酬和福利。除了基本工资,我们的薪酬计划还可以包括年度奖金、基于股票的薪酬奖励、具有员工匹配机会的401(K)计划、医疗和保险福利、健康储蓄和灵活的支出账户。我们相信,我们为我们的员工提供业界领先的医疗福利,并为与我们的美国员工健康保险相关的成本提供大约89%的资金。 |
● | 社区服务:*信实致力于投资和丰富我们生活和工作的社区。回馈有需要的人,丰富人们的生活是我们企业文化中根深蒂固的理念,延伸到我们世界各地的员工,包括通过:(I)通过配合我们子公司和部门的某些筹款努力来支持当地慈善机构;(Ii)支持为退伍军人和过渡军人提供先进制造业培训的非营利组织。我们对公司家族中的每一个成员的奉献是“信实关怀”的基础,这是我们的紧急援助基金,致力于支持受自然灾害影响的员工。通过员工出资,信实工业进行美元对美元的匹配,我们已经能够向员工提供3.8亿美元的赠款(包括140多笔赠款,用于支持员工及其家人应对新冠肺炎相关的个人影响) 自2017年Reliance Cres成立以来。 |
供货商
我们主要从国内主要金属生产商那里购买库存。然而,我们也从外国生产商购买数量有限的某些产品。我们所有的产品都有多家供应商。
由于我们的总采购量和我们与供应商的长期关系,我们相信我们通常能够以供应商提供的最好价格购买库存。我们相信,这些关系为我们提供了一个优势,使我们有能力采购产品,并在需要时以更快的时间框架提供给我们的客户,同时也使我们能够更有效地管理我们的库存。在2020年第二季度,在与新冠肺炎相关的关闭和项目延误之后,我们的供应商支持我们调整库存的努力,并在2020年第四季度为我们提供了高质量金属产品的不间断供应,当时市场上的一些产品的供应减少了。我们相信,我们的金属库存不依赖任何一家供应商。我们相信,我们的规模和我们与供应商的长期关系仍然很重要,因为工厂合并减少了供应商的数量。
积压
由于我们的业务是按需交货和交货期短的性质,我们认为关于积压订单的信息对了解我们的业务没有意义。
资本支出
2020年,我们继续专注于内部增长,开设新设施,新建或扩建现有设施,增加加工设备,改善运营安全,改善员工的工作环境,资本支出172.0美元,其中大部分与增长相关。我们2021年的资本支出预算为2.45亿美元;但我们预计,由于2020年预算结转的项目的额外支出,我们2021年的实际资本支出将会更高。我们的资本开支预算大部分用于启用新设施、增加我们的加工能力、升级加工设备,以及提高我们运营设施的能源效率。我们的资本开支预算金额反映了我们对长期前景的信心,但我们会继续评估和执行每个增长项目,并在投资时考虑经济状况和前景。我们估计我们每年的维护资本支出约为8000万至9000万美元,这使我们能够在经济状况下大幅减少资本支出
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需要采取更为保守的资本配置方法,并提供将资本重新引导到其他战略优先事项上的灵活性。
产品和加工服务
我们提供各种各样的加工服务,以满足我们客户的规格,并将产品交付给制造商、制造商和其他最终用户。近年来,我们进行了大量投资,以提高我们的收费处理能力和增值金属加工能力。我们的库存产品种类繁多,相信这是我们有别于所有其他北美服务中心的地方。我们大约40%的订单在收到订单后24小时内发货。这为我们提供了竞争优势,而且,考虑到我们分散的结构和对加工设备的投资,对于剩余的订单,我们通常比竞争对手有更短的交货期。我们的产品组合变得更加多样化,主要是因为我们的目标增长战略是收购主要分销特种产品并提供更高水平增值加工服务的公司。过去五年,我们进行了重大的资本开支投资,投资总额接近10亿美元。 2020年,我们对发货订单的49%进行了增值处理,大大高于我们约40%的历史比率。这些重大投资扩大了我们的增值处理能力,我们的现场经理成功地利用这些能力提高了我们的订单中增值处理的百分比,这大大促进了我们创纪录的31.5%的毛利率,比我们2014年25.1%的毛利率高出640个基点。我们相信,我们对最先进的设备和先进技术的投资,再加上我们对维持与我们的加工服务相关的定价纪律的关注,是过去几年毛利率大幅增长的重要因素。我们还相信,在我们不断扩大的增值金属加工能力(包括收费处理)所产生的更高保证金订单中,增加我们总销售额的比例,可以减少不利金属需求和/或定价时期我们盈利比率的波动性。
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在截至12月31日的三年中,我们按产品类型划分的总销售额占总销售额的百分比如下:
2020 | 2019 | 2018 | |||||
11 | % | 11 | % | 11 | % | 碳素钢管 | |
10 | % | 11 | % | 12 | % | 碳素钢板 | |
10 | % | 10 | % | 9 | % | 碳钢结构 | |
7 | % | 7 | % | 7 | % | 热轧薄钢板和热轧卷材 | |
6 | % | 6 | % | 6 | % | 碳素钢筋 | |
4 | % | 4 | % | 5 | % | 镀锌钢板和卷材 | |
3 | % | 3 | % | 3 | % | 冷轧薄钢板和冷轧卷材 | |
碳素钢 | 51 | % | 52 | % | 53 | % | |
7 | % | 7 | % | 7 | % | 热处理铝板 | |
5 | % | 5 | % | 5 | % | 铝棒和铝管 | |
5 | % | 5 | % | 5 | % | 普通合金铝板和卷材 | |
1 | % | 1 | % | 1 | % | 普通合金铝板 | |
1 | % | 1 | % | 1 | % | 热处理铝板和铝卷 | |
铝 | 19 | % | 19 | % | 19 | % | |
8 | % | 7 | % | 6 | % | 不锈钢棒材和管材 | |
6 | % | 5 | % | 6 | % | 不锈钢薄板和卷材 | |
2 | % | 2 | % | 2 | % | 不锈钢钢板 | |
不锈钢 | 16 | % | 14 | % | 14 | % | |
4 | % | 4 | % | 4 | % | 合金棒材和棒材 | |
1 | % | 1 | % | 1 | % | 合金管 | |
— | % | 1 | % | 1 | % | 合金板、薄板和线圈 | |
合金 | 5 | % | 6 | % | 6 | % | |
5 | % | 5 | % | 4 | % | 杂项,包括黄铜、铜、钛、制成品和废料 | |
4 | % | 4 | % | 4 | % | 收费加工-铝、碳钢和不锈钢(1) | |
其他 | 9 | % | 9 | % | 8 | % | |
总计 | 100 | % | 100 | % | 100 | % |
(1) | 包括我们的收费处理公司提供的物流服务的收入。 |
我们不依赖于任何特定的客户群体或行业,因为我们加工和分销各种金属。这种产品类型和材料的多样性减少了我们在特定客户或行业的金融稳定性波动或其他弱点方面的风险敞口。由于我们的产品多样化,我们对任何特定供应商的依赖也较少。
对于薄板和卷材产品,我们从主要生产商那里购买连续板材形式的卷材,通常是36到60英寸宽,0.015到0.25英寸厚,然后轧制成3到20吨的卷材。这些线圈的大小和重量需要专门的设备来将材料移动和加工成更小的尺寸和各种产品。我们销售的许多其他产品也需要专门的物料搬运和加工设备。我们相信,我们的客户中很少有人有能力将金属加工成所需的尺寸或资金,以获得必要的设备。
我们相信,很少有金属服务中心能提供像我们这样广泛的加工服务和金属。除了专注于增加特色产品的收入外,我们还增加了附加值。
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我们通过最近的收购和过去几年在新设备上的重大投资提供加工服务。
收到订单后,我们将其输入其中一个订单输入系统,选择适当的库存和计划处理,以满足指定的交货日期。在2020年,我们大约40%的订单在客户向我们下订单后的24小时内交付。我们试图通过合并客户订单来最大限度地利用我们购买的每一种产品,从而最大限度地提高我们加工的各种金属的产量。
2020年,我们为大约49%的销售订单提供了加工服务。我们的主要加工服务范围从切割、矫直或锯切到更复杂的工艺,如机械加工或电抛光。在我们的整个服务中心,我们执行市场上可用的大多数流程,而不会影响我们客户提供的服务。与我们的增长战略一致,我们继续增加我们提供的更高利润率的增值服务,包括应客户要求在选定的地理区域进行某些制造工艺。
根据客户订单规格,我们一般只加工特定金属到非标准尺寸。此外,我们通常购买标准尺寸和等级的产品,这些产品可以加工成许多不同的尺寸,以满足许多不同客户的需求。我们没有大量的成品库存,但我们运输各种各样的金属,以满足客户较短的交货期和需要时的交货要求。我们的金属服务中心维护库存和设备,以满足该设施客户的需求。我们与我们的客户合作,了解他们的需求,并确定我们可以提供额外价值的领域,从而提高我们对他们的重要性。
销售及市场推广
截至2020年12月31日,我们大约有1800名销售人员。我们相信,我们的销售队伍拥有广泛的产品、服务、市场和客户知识。销售人员按事业部或子公司进行组织,分为两组。外部销售人员在指定的地理区域出差,与现有客户保持关系并开发新客户。内部销售人员留在工厂定价并撰写订单。外部销售人员通常根据其特定地理区域的毛利获得激励性薪酬。内部销售人员通常根据其特定地点的毛利和/或税前收入获得激励性薪酬。
我们的业务是以关系为基础的,正因为如此,我们以许多不同的商标运营。我们收购了运营良好的企业,在市场上拥有强大的客户关系和稳固的声誉。正因为如此,我们在收购的商号中发现了价值,并继续使用该商号并保持与客户的关系。
竞争
金属服务中心行业高度分散,竞争激烈。我们的每条产品线和地理位置都有众多的竞争对手,而竞争通常是在当地或地区性的。我们国内服务中心的竞争对手一般比我们小,但我们也面临着来自国家、地区和地方独立金属分销商以及生产商本身的激烈竞争,其中一些生产商拥有比我们更多的资源。
我们在价格、服务、质量、加工能力以及产品和服务的可用性方面与其他公司竞争。我们与我们的主要供应商在行政和地方层面上保持着关系。我们相信,这种责任分工提高了我们通过利用我们的总规模获得具有竞争力的金属价格的能力,并通过允许我们的当地管理团队做出采购决定,为客户提供更具响应性的服务。此外,我们相信,我们的库存规模、可获得的金属产品的多样性以及我们提供的各种加工服务使我们在竞争中脱颖而出。我们相信,我们的竞争对手通常无法提供我们使用最先进的设备和先进技术提供的高质量产品和服务,因为他们没有财务能力或风险承受能力,无法以与Reliance相同的速度增长业务。我们相信,近年来我们行业领先的财务业绩得益于我们强劲的财务状况,我们能够提供高质量的产品和服务,这是我们对收购的业务、设施和设备进行重大投资的结果,以及我们继续专注于小订单规模和快速周转。
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质量控制
始终如一地从供应商那里采购高质量的金属对我们的业务至关重要。我们制定了严格的质量控制措施,以确保采购的原材料的质量能够满足客户的规格,并降低生产中断的成本。在某些情况下,我们通常通过第三方测试实验室对选定的原材料进行物理和化学分析,以验证机械和尺寸特性、清洁度和表面特性是否符合我们的要求和客户的规格。在交付给客户之前,我们还会对选定的加工金属进行某些表面特征分析。我们相信,保持接受金属的高标准最终会导致我们客户的退货率降低。
我们在整个运营过程中都保持着各种质量认证。我们大约50%的运营地点已获得国际标准化组织(ISO 9001:2015)认证。我们的许多地点都有针对其服务行业(如航空航天、汽车、核能和其他行业)的额外认证,包括某些国际认证。
政府监管
我们的运营受到许多外国、联邦、州和地方保护环境的要求,包括危险废物处理和地下储罐法规。我们的政策是遵守所有这些要求和规定。我们在运营中通常使用的唯一有害物质是润滑油、清洁剂和为卡车加油的柴油。我们付钱给国家认证的私营公司来运输和处理我们的业务产生的有限数量的危险废物。除了我们对环境法规的合规要求外,遵守其他政府法规并没有,根据目前生效的法律和法规,预计不会对公司的资本支出、收益或竞争地位产生实质性影响。
我们的运营还受到与工作场所安全和工人健康相关的法律法规的约束,主要是《职业安全与健康法案》和相关法规,这些法规除其他要求外,还制定了噪音、粉尘和安全标准。我们坚持全面的健康和安全政策,并鼓励员工遵循既定的安全做法。员工和其他人的安全对我们的成功至关重要。我们继续扩大和改进我们的内部安全资源,这对我们的安全指标和财务业绩做出了积极贡献。我们通过制定这些高质量的劳动、健康和安全标准来促进社会福祉。
我们必须遵守2010年多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案中的冲突矿产条款。我们被要求进行尽职调查,披露并报告我们销售的产品是否来自刚果民主共和国和邻国。我们与供应商核实产品中使用的所有金属的来源。
我们向外国客户销售金属或在国外经营,遵守各国有关材料和制成品进出口的贸易规定。我们的业务受我们开展业务所在司法管辖区的法律法规约束,这些法律法规旨在防止市场中的腐败和贿赂行为,包括美国的“反海外腐败法”(“FCPA”)和英国的“2010年反贿赂法”。我们制定并实施了全公司的出口和反腐败政策,旨在向员工提供关于我们合规要求的明确声明,并确保遵守适用的出口和反腐败法规。有关政府监管相关风险的信息,请参阅标题下的风险因素第1A项“风险因素包括标题为“我们受到各种环境、员工安全和健康以及海关和出口法律法规的约束,这可能会使我们承担重大责任和合规支出”的风险因素;“我们在国际上经营,并受到汇率波动、外汇管制、政治风险和其他与国际经营有关的风险的影响;以及”我们的国际业务继续扩大,使我们面临额外的风险。“
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环境
我们致力于减轻我们的产品和运营可能对环境造成的影响。作为金属产品的分销商和“第一阶段”加工商,我们的业务本质上对环境的影响有限,因为我们不会排放大量的二氧化碳或其他温室气体。
我们的业务涉及钢铁和铝,这是本质上可持续的产品,因为它们(I)是美国最常见的回收材料,(Ii)它们可以100%回收,而不会损失质量。我们相信钢铁,我们最重要的产品之一,是地球上回收最多的材料-每年超过塑料、纸张和玻璃的总和。2020年,我们将超过4.3亿磅的回收废旧材料重新引入制造生命周期。
我们继续评估和实施节能和其他举措,以减少污染和对环境的影响。制定更严格的环境法规可能会对我们的财务业绩产生不利影响。
我们拥有或租赁的一些物业位于有重工业使用历史的工业区。我们可能会因为这些物业的位置而承担一些环境责任。此外,我们目前参与了一个与我们全资子公司Earle M.Jorgensen Company(“EMJ”)前制造业务活动相关的环境整治项目,该项目在我们于2006年收购EMJ之前多年就已出售。尽管潜在的清理成本可能很高,但EMJ在拥有制造业务期间保持了保单,到目前为止,这些保单基本上涵盖了我们与这一问题相关的所有支出,预计将继续支付大部分相关成本。我们预计这些债务不会对我们的财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响。
季节性
我们的一些客户是季节性业务,特别是建筑业和相关业务的客户。由于地理、产品和客户的多样性,我们的整体运营没有显示出任何实质性的季节性趋势。通常,7月份、11月份和12月份的收入低于其他月份,原因是我们产品发货的工作日减少,这是由于公司遵守的节假日以及我们的一些客户的假期和延长假期关闭造成的。每个季度的发货天数对我们的季度销售额和盈利能力也有重大影响。特别是考虑到新冠肺炎,我们无法预测周期间的波动是否会与历史模式一致。因此,任何一个或多个季度的业绩不一定代表年度业绩。
可用的信息
我们根据交易法向证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他文件。SEC维护一个网站,其中包含以电子方式向SEC提交报告的有关发行人(包括我们公司)的报告、委托书和其他信息。公众可以获得我们提交给证券交易委员会的任何报告,地址是Http://www.sec.gov.
我们的投资者关系网站位于Http://investor.rsac.com。我们的Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告、Form 8-K当前报告以及根据1934年“证券交易法”第(13)(A)节提交或提交的这些报告的任何修订,在我们以电子方式向SEC提交或提交报告后,将在合理可行的情况下尽快通过我们的网站免费提供。我们鼓励投资者访问我们的网站。
以上网站地址并不打算用作超级链接,我们网站和证券交易委员会网站中包含的信息也不打算作为本文件的一部分。
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项目1A。三个风险因素
下面列出的是我们认为对我们的投资者来说是实质性的风险。我们的业务、经营业绩和财务状况可能会因下列任何风险而受到重大不利影响。下面描述的风险并不是我们面临的唯一风险。我们目前没有意识到或我们目前认为无关紧要的额外风险也可能损害我们的业务。
与我们的工商业有关的风险
新冠肺炎全球大流行对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生了不利影响,未来可能会产生实质性的不利影响。
新冠肺炎的全球爆发于2020年3月被世界卫生组织宣布为大流行,并被美国政府宣布为全国紧急状态,已经对美国和全球经济产生了负面影响,扰乱了全球供应链,导致了严重的旅行和运输限制,包括强制关闭和下令“就地避难”,并对金融市场造成了严重扰乱。这些因素导致我们销售到的所有终端市场对我们的产品和服务的需求减少。2020年,我们的销售量比2019年下降了10.8%,这主要是由于新冠肺炎的不利影响。新冠肺炎大流行对我们的运营和财务业绩的影响程度将取决于高度不确定的未来发展,包括大流行的严重程度和持续时间,病毒的任何重新出现或突变,为控制新冠肺炎的传播或治疗其影响而采取的行动,包括疫苗接种工作的速度和有效性,以及病毒对全球和美国经济状况的直接和间接影响。
新冠肺炎引发的股市波动可能会导致商誉或无限期无形资产的实质性减值。新冠肺炎或额外的股市波动对我们服务的市场持续的负面影响可能会导致我们的市值下降,这可能会导致商誉和/或可能是实质性的无限期无形资产减值费用。
虽然我们的大部分设施在美国国土安全部网络安全和基础设施安全局的指导下继续作为基本业务运营,但由于新的政府法规或对我们产品和服务的需求减少,我们的所有或部分设施可能会关闭、工作放缓或临时停工。在许多情况下,我们的设施因新冠肺炎而没有满员运行,这可能会对我们的业务产生更长期的不利影响。我们设施的任何长期放缓或停机都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响,这种影响可能是实质性的。当商务和旅行限制结束时,我们对某些产品的需求可能会出现不可预测的增长。如果对我们产品的需求超过我们的能力,可能会对我们的财务业绩和客户关系产生不利影响。此外,签约或接触新冠肺炎的个人可能会影响我们的员工以及我们供应商和客户的员工的工作能力,任何此类影响都可能是实质性的。
我们继续与我们的利益相关者(包括客户、员工、供应商、商业伙伴和当地社区)合作,负责任地应对这一全球流行病。我们将继续监测情况,评估可能对我们的业务和我们的利益相关者的影响,并将采取适当行动,努力减轻不利后果,包括在必要时通过调整我们的资本分配优先顺序,将重点放在现金保存上。我们不能向你们保证,我们将在任何此类缓解努力中取得成功。虽然目前尚不清楚这些因素的持续时间和最终影响,但新冠肺炎或其他造成类似影响的疾病导致的经济状况下降可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响,这种影响可能是实质性的。无论是否受到新冠肺炎疫情的影响,经济和公共卫生状况的进一步恶化都可能导致我们的供应链和金属大宗商品定价中断。对我们产品的需求进一步或长期下降、更多设施关闭或确认额外减值费用可能会对我们的业务或经营业绩产生重大不利影响。我们有大量未偿债务,如果我们经历了大流行导致的销售额持续大幅下降,我们的业务可能无法从运营中产生现金流,或从我们的循环信贷安排获得额外借款,其金额足以使我们偿还债务并为我们的其他流动性需求提供资金。新冠肺炎的持续蔓延也导致了全球资本市场和信贷市场的混乱和波动,这取决于未来的发展可能会影响我们的
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未来的资本资源和流动性。此外,我们可能容易受到更多诉讼的影响,其中包括新冠肺炎对我们业务的财务影响、我们因疫情而履行合同义务的能力、疫情期间采取的雇佣做法或政策,或与个人因据称暴露在我们的办公场所而感染新冠肺炎的诉讼。
我们为金属支付的成本由于许多我们无法控制的因素而波动,这种波动可能会对我们的经营业绩产生不利影响,特别是如果我们不能将更高的金属价格转嫁给我们的客户的话。
我们大量采购铝、碳、不锈钢、合金钢和其他金属,并销售给各种客户。我们购买的金属价格和我们向客户收取的我们销售产品的价格基于许多我们无法控制的因素而变化,包括一般经济状况(国内和国际)、竞争、生产水平、原材料成本、客户需求水平、进口关税和其他贸易限制、汇率波动以及供应商征收的附加费。我们试图将成本增加转嫁到售价较高的客户身上,但我们并不总是能做到这一点,特别是当成本增加不是由需求驱动的时候。当金属价格下跌时,我们往往不能以可让我们维持稳定毛利率的速度,以较低成本的金属取代成本较高的库存,这将降低我们在过渡期内的盈利能力。
金属价格波动的原因包括国内外产能的波动、原材料供应和相关定价、金属消费、关税、美国进口水平以及美元相对于其他货币的强势。全球总体经济状况或金属生产、消费或出口的未来变化可能导致全球金属价格波动,这可能对我们的盈利能力和现金流产生不利影响。我们通常不会与我们的供应商达成长期协议或对冲安排,以减轻金属价格波动的影响。
我们保持着大量的金属库存,以适应客户较短的交货期和交货要求。我们的客户通常根据采购订单向我们购买产品,通常不会与我们签订长期采购协议或安排。因此,我们根据来自客户、市场状况、历史使用情况和行业研究的信息,以我们认为合适的数量购买金属,以满足客户的预期需求。购买金属的承诺一般按下订单或装运时有效的现行市场价格计算。在金属成本上升期间,如果我们不能对我们销售的产品的销售价格进行相应的上调,我们的业绩可能会受到我们购买的金属成本上升的负面影响。此外,当金属价格下跌时,我们的销售价格通常也会下降,随着我们以更高的成本出售购买的库存,导致毛利率下降。因此,在我们出售现有库存期间,金属价格变化的影响可能会对我们的经营业绩产生不利影响。
过剩的产能和外国金属生产商的过剩生产或降低关税可能会增加美国的金属进口水平,导致国内价格下降,这将对我们的销售、利润率和盈利能力产生不利影响。
全球金属制造产能超过全球一些地区对金属产品的需求。我们认为,许多国家的金属制造商(通常是在政府援助或各种形式的补贴下)定期以可能不反映其生产或资本成本的价格出口金属,而不是通过使产能与消费合理化来减少就业。美国金属进口过多已经并可能继续给美国金属价格带来下行压力。
2018年3月1日,美国宣布了一项计划,根据1962年《贸易扩张法》第232条(《第232条》)关税,对某些进口钢铁产品征收25%的关税,对某些进口铝产品征收10%的关税,关税的适用从2018年3月23日开始,对多个国家实行临时或长期豁免,并遵守产品豁免程序。
这些关税引发了某些受影响国家的报复性行动,其他外国政府已经启动或正在考虑对美国生产的钢铁和铝实施贸易措施。在一定程度上
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这些关税和其他贸易行动导致国际上对美国生产的钢铁和铝的需求减少,或者以其他方式负面影响对我们产品的需求,我们的业务可能会受到不利影响。
我们预计,这些关税虽然有效,但将阻碍从非豁免国家进口金属。这些关税对我们销售的产品价格和我们的经营结果产生了有利的影响。如果这些或其他关税或关税到期,或者如果其他关税或关税被放宽或废除,或者如果相对较高的美国金属价格使得外国金属生产商在存在关税或关税的情况下仍有吸引力将其产品出口到美国,那么外国钢铁进口的大量复苏可能会对美国金属价格造成下行压力,这可能会对我们的潜在收益和未来的运营业绩产生实质性的不利影响。
汇率波动和全球供需平衡的变化可能会对我们的盈利能力和现金流产生负面影响。
美国或国外的货币大幅波动可能会对我们的金属成本和我们产品的定价产生负面影响。美元对外币的贬值可能会导致美国金属和金属产品价格上涨,并随着进口金属变得相对昂贵而减少进口到美国的金属数量。我们可能无法将这些增加的成本转嫁给我们的客户。如果美元相对于外币的价值提高,这可能会导致美国进口更多的金属,这反过来可能会对现有的国内金属价格构成压力。如果全球经济比美国经济疲软,在美国和外国市场之间造成显著的价差,也可能发生这种情况。
我们所在的行业受周期性波动的影响,一般经济状况或客户特定行业的任何低迷都可能对我们的盈利能力和现金流产生负面影响。
金属服务中心行业是周期性的,受市场需求和金属供应的双重影响。经济放缓时期,如美国和其他国家目前的经济衰退,减少了对我们产品的需求,并对我们的定价产生了不利影响。如果需求或定价从当前水平下降,可能会降低我们的盈利能力和现金流。
我们向非住宅建筑、半导体、能源、航空航天和重型设备等周期性行业销售许多产品。虽然我们的许多直接销售是面向可能服务于许多客户和行业的分包商或工作场所,但对我们产品的需求与这些行业客户制造的成品的需求直接相关,并很快受到这些需求的影响,这些需求可能会随着美国或全球经济、国内汇率、能源价格或其他我们无法控制的因素的变化而发生变化。
我们与金属服务中心行业的大量公司竞争,如果我们不能有效竞争,我们的盈利能力和现金流可能会下降。
我们与金属服务中心行业的大量其他一般经销商和加工商以及专业经销商竞争。竞争主要基于价格、库存供应、及时交货、客户服务、质量和加工能力。我们参与的各个市场的竞争来自不同规模的公司,其中一些公司在我们服务的当地市场拥有更成熟的品牌。为了争夺客户销售,我们可能会降低价格或以更高的成本提供更多服务,这可能会降低我们的盈利能力和现金流。价格和/或需求水平的迅速下降可能会加剧竞争压力,服务中心以大幅降价销售,有时甚至亏损,以努力减少高成本库存并产生现金。任何增加和/或持续的竞争压力都可能导致我们在行业销售中的份额随着我们的盈利能力和现金流而下降。
如果我们失去任何一家主要供应商,或者无法及时获得足够数量的必要金属,我们可能无法满足客户的需求,销售可能会减少。
我们几乎没有购买金属的长期合同。因此,我们的铝、碳、不锈钢和合金钢或其他金属的主要供应商可以在几乎没有通知的情况下,减少或停止向我们交付我们需要的数量的这些金属。我们有能力满足客户的需求,提供增值的库存管理服务
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这取决于我们是否有能力从我们的供应商那里保持高质量金属产品的不间断供应。如果我们的供应商遇到生产问题、产能不足或运输中断,接收我们供应的金属产品的提前期可能会延长,我们的库存成本可能会增加。如果将来我们无法以有竞争力的价格及时从我们的传统供应商那里获得足够数量的必要金属,我们可能无法以有竞争力的价格从可接受的替代来源获得这些金属,以满足我们的交货时间表。即使我们确实找到了可接受的替代供应商,寻找和确保这些替代供应商的过程也可能会扰乱我们的业务,这可能会对我们满足客户需求的能力产生不利影响,并降低我们的盈利能力和现金流。此外,如果一个重要的国内供应来源中断,而我们找不到可接受的国内替代方案,我们可能需要寻找外国供应来源。使用外国供应来源可能会导致提前期延长,价格波动增加,付款条件不太有利,对外汇波动的敞口增加,以及某些关税和关税,并需要更高水平的营运资金。替代供应来源可能无法保持我们现有供应商的质量标准,这些标准可能会影响我们向客户提供与我们过去提供的相同质量产品的能力,这可能会导致我们的客户将他们的业务转移到我们的竞争对手或对我们提出索赔,而此类索赔可能更难转嫁给外国供应商。
无论是在全球还是在美国,金属生产商层面都出现了重大整合。这种整合减少了我们可供选择的供应商数量,这可能会限制我们获得必要金属为客户提供服务的能力。如果整体经济再次陷入衰退,可供选择的供应商数量可能会进一步减少。较低的金属价格和较低的需求水平可能会导致某些钢厂减少产能,在这种情况下,钢厂可能会亏损,如果亏损持续很长一段时间,或者如果钢厂无法获得必要的融资来支付运营成本,这可能会导致一家或多家钢厂停止运营。
我们从供应商处购买的金属的规格是依赖供应商的。
我们依赖从供应商处获得的证明金属物理和化学规格的工厂证书进行转售,通常,根据行业惯例,除非客户要求进行独立测试,否则我们不会对此类金属进行独立测试。我们依赖客户通知我们任何不符合供应工厂认证的规格的金属。虽然我们的主要产品来源一直是国内的钢厂,但当我们认为合适的时候,我们已经并将继续从外国供应商那里购买产品。如果从国内供应商购买的金属被认为不符合工厂认证或客户规范中规定的质量规格,我们通常可以向这些供应商追偿购买产品的成本和可能向客户提出的索赔。然而,这种追索权不会补偿我们因产品不合格和客户可能损失而造成的声誉损害。此外,如果我们的客户对不符合工厂认证中规定的规格的外国供应商的产品提出索赔,我们将面临更大的风险,即无法获得类似的追索权。在这种情况下,如果我们没有投保或投保不足,我们可能会面临更大的损失风险。
气候变化可能会对我们的供应链或我们的运营产生不利影响。
对气候变化的担忧可能会导致新的法律和监管要求,以减少或减轻气候变化的影响。虽然我们相信我们的运营不会排放大量二氧化碳或其他温室气体,但这种法律或监管变化可能会导致金属价格上涨,运行我们设施所需的公用事业价格上涨,我们和我们供应商的燃料成本上升,以及其他不利影响。如果新的法律或法规增加了我们的成本,我们可能无法将这些成本完全转嫁给我们的客户,而不会导致销售额下降和对我们的利润造成不利影响。
政府和非政府实体也更加重视可持续性问题。任何认为我们在气候变化问题上未能负责任地采取行动的看法都可能导致负面宣传,并对我们的业务和声誉产生不利影响。
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我们面临着来自替代材料的日益激烈的竞争,以及与创新、新技术、新产品和不断增长的客户要求有关的风险。
由于越来越严格的监管要求,设计师、工程师和工业制造商,特别是汽车行业的设计师、工程师和工业制造商,正在增加使用更轻的材料和替代材料,如复合材料、塑料、玻璃和碳纤维。使用这种材料可能会减少对金属产品的需求,这可能会降低我们的盈利能力和现金流。
如果金属价格与某些替代材料相比上涨,对我们产品的需求可能会受到负面影响,这可能会对我们的财务业绩产生不利影响。
在某些应用中,金属产品与其他材料竞争,如复合材料、玻璃、碳纤维、木材和塑料。所有这些材料的价格波动很大,这些材料的价格与金属产品价格之间的差异可能会对我们的产品的需求产生不利影响,和/或鼓励材料替代,这可能会对金属产品的价格和需求产生不利影响。与某些其他材料相比,金属的成本较高,这可能会使材料替代在某些用途上更具吸引力。
我们的保险范围、客户赔偿或其他责任保障可能无法或不足以覆盖我们的所有重大风险,或者我们的保险公司可能拒绝承保或无法支付我们造成的重大损失,这可能会对我们的盈利能力和整体财务状况产生不利影响。
我们努力从成熟市场上财务稳健、评级较高的交易对手那里获得保险协议,以承保重大风险和责任。并非所有风险或责任都可以投保,而对于可投保的风险,市场上合理获得的保单限额和承保条款可能不足以弥补所有实际损失或负债。即使有保险,我们也未必能以我们可以接受的价格或条件获得保险。与保险公司之间的纠纷,包括保单条款、权利保留、承保范围的适用性(包括免责条款)、遵守条款(包括通知)和/或我们一家或多家保险公司的无力偿债,可能会对赔偿的金额或时间产生重大影响。
在某些情况下,我们可能有权通过合同条款、法律、法规或其他方式从客户那里获得某些法律保护或赔偿。然而,这些保护并不总是可用的,通常受到某些条款或限制的限制,包括资金的可用性,而且可能不足以弥补所有损失或债务。
如果保险覆盖范围、客户赔偿和/或其他法律保障不能或不足以弥补我们的风险或损失,可能会对我们的财务状况、经营业绩和/或现金流产生重大不利影响。
客户拖欠或净损失的增加可能会对我们的业绩产生不利影响。
我们的业务运营中固有的是与我们的客户相关的信用风险。每个客户的信誉以及客户债务的拖欠率和净损失率受到几个因素的直接影响,包括相关的行业和经济条件、资金的可用性、客户管理团队的经验和专业知识、商品价格和政治事件。客户债务拖欠和信贷损失的任何增加都可能对我们的收益和现金流产生实质性的不利影响。此外,尽管我们定期评估和调整与逾期和不良应收账款相关的信用损失拨备,但不利的经济状况或其他可能导致客户财务健康状况恶化的因素可能会改变收到付款的时间和水平,从而需要增加我们的估计亏损,这也可能对我们的收益和现金流产生重大不利影响。
如果我们不能成功实施我们的增长战略,我们发展业务的能力可能会受到损害。
我们可能无法确定合适的收购候选者,或无法成功完成任何收购或将任何其他业务整合到我们的业务中。如果我们无法确定合适的收购候选者或无法
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如果我们不能完成收购,我们可能无法按预期继续增长我们的业务,如果我们不能成功整合最近收购的业务,我们可能会产生增加或多余的费用。此外,我们为支付这些收购而产生的任何额外债务都可能对我们的流动性和财务状况产生不利影响。
我们在新的地点和新的加工能力上投入了大量资金。我们可能无法继续为内部增长找到足够的机会,使其能够维持类似水平的增长。此外,我们可能无法实现这些投资的预期回报。
收购存在许多风险,我们可能无法实现每笔交易时设想的财务和战略目标。
自1994年9月首次公开募股以来,我们已经成功收购了67家企业。我们继续评估收购机会,并预计未来将通过收购继续发展我们的业务。我们在收购中可能遇到的风险包括:
● | 被收购公司可能没有达到预期的表现或预期的战略利益可能无法实现,这可能导致减值费用或以其他方式影响我们的经营业绩; |
● | 如果超过预期的客户拒绝继续购买我们的产品,我们可能无法实现预期的收入增长; |
● | 如果我们不能及时获得必要的资金完成收购,我们可能不得不推迟或不进行大规模收购; |
● | 如果我们产生额外的债务来支付收购或承担被收购公司的现有债务,我们可能会大幅增加利息支出、杠杆和偿债要求,这可能会导致我们的信用评级下调; |
● | 我们可能有多个重叠的产品线,可能会以不同的方式提供、定价和支持,这可能会导致我们的毛利率下降; |
● | 如果被收购的公司订购了大量材料,我们可能会在短时间内增加库存敞口; |
● | 我们与现有和新员工、客户和供应商的关系可能会受到损害; |
● | 我们的尽职调查过程可能无法识别可能对我们的财务状况产生负面影响的风险; |
● | 如果我们过早或不适当地合并实体,我们可能会失去预期的税收优惠,或者面临额外的法律或税收风险; |
● | 我们可能面临与产品责任、知识产权、财务披露、环境问题、违反法规/政策、税收状况和会计惯例或内部控制有关的意外情况; |
● | 收购可能导致被解雇的员工或第三方提起诉讼; |
● | 我们管理层的注意力可能会因过渡或整合问题而转移; |
● | 可能需要超出我们预期的投资来实施必要的合规流程和相关系统,包括IT系统、会计系统和财务报告的内部控制; |
● | 我们支付的价格可能会高于被收购公司的价值; |
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● | 根据竞争法和反垄断法,我们可能无法及时获得政府当局的批准;以及 |
● | 我们可能通过公开发行或私募债务或股权证券或其他安排进行部分融资的收购。此类收购融资可能导致我们的收益减少,并对其他杠杆措施产生不利影响。*如果我们发行股权证券或股权挂钩证券,发行的证券可能会对我们普通股持有人的利益产生稀释效应。 |
这些因素可能会对我们的业务、经营结果、财务状况或现金流产生重大不利影响,特别是在进行更大规模收购或在任何短期内完成多项收购的情况下。
此外,我们签订的大部分收购协议都要求前业主在我们收购这些公司之前,就其经营方面的某些责任向我们作出赔偿。不过,在这些协议中,大部分前业主的责任都是有限的,而某些前业主可能无法履行他们的赔偿责任。同样,我们非核心业务的购买者可能会不时同意在交易结束后就此类业务的运营向我们提供赔偿。我们不能保证这些赔偿条款中的任何一项都将完全保护我们,因此我们可能面临意外负债,对我们的综合经营业绩、财务状况和现金流产生不利影响。
我们是一家分散经营的公司,存在一定的风险。
我们在北美和国际上都有不同的地理足迹,我们相信我们的分散结构促进了我们的增长,并通过将重要的控制权和决策权以及责任交给当地管理层,使我们能够继续响应机遇和客户的需求。因为我们是分散的,所以我们发现与合规相关的问题(例如,流氓员工从事适用法律或我们内部政策禁止的活动)和“全公司”的业务举措(如集成不同的信息技术系统)通常比在更集中的环境中实施更具挑战性和成本更高,因此我们可能会更慢地发现与合规相关的问题(例如,流氓员工从事被适用法律或我们的内部政策禁止的活动)和“全公司”的业务举措,例如集成不同的信息技术系统。根据问题或计划的性质,此类故障可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响。
作为一家分散经营的企业,我们既依赖于高级管理层,也依赖于我们的关键运营员工。如果我们不能吸引和留住这些人,我们运营和发展业务的能力可能会受到不利影响。
由于我们分散的经营结构,我们依赖于我们的高级管理层的努力,包括我们的首席执行官詹姆斯·霍夫曼、我们的总裁卡拉·刘易斯、我们的首席财务官阿瑟·阿杰米扬和其他高级管理人员以及我们的主要运营员工。我们可能无法留住这些人,或在需要时吸引和留住更多合格的人员。我们没有与我们的任何公司高管或大多数关键员工签订雇佣协议,因此当他们获得其他就业机会时,他们可能没有那么大的动力继续受雇于我们。我们高级管理人员和主要员工的薪酬在很大程度上取决于我们的财务业绩,在财务业绩下降的时候,这可能会导致我们的员工寻找其他就业机会。如果失去任何关键官员或员工,剩下的官员和员工将需要立即和实质性地关注寻找和培训继任者。我们无法留住我们的高级管理人员或关键运营员工,或无法及时为任何即将离职的关键官员或员工找到足够的继任者,这可能会对我们运营和发展业务的能力造成不利影响。
我们受到各种环境、员工安全和健康以及海关和出口法律法规的约束,这可能会使我们承担重大责任和合规支出。
我们必须遵守外国、联邦、州和当地有关空气排放、废水排放、地下储罐以及在我们的设施中或从我们的设施中处置固体和危险废物的环境法律和法规。我们的运营还受到各种员工安全和健康法律法规的约束,包括与职业伤害和疾病、员工接触危险材料和员工投诉有关的法律法规。我们也是我们的臣民
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遵守海关和出口法律法规,为我们的产品进行国际运输。环境、员工安全和健康、海关和出口法律法规是全面、复杂和经常变化的。其中一些法律法规受到不同和相互冲突的解释。我们不时会因环境问题、员工安全和健康问题或海关和出口问题而受到私人当事人或政府机构提起的行政和/或司法诉讼或调查。与环境问题、任何员工安全和健康问题或海关和出口问题有关的诉讼和调查可能会给我们带来巨额成本,转移我们管理层的注意力,并导致重大责任、罚款或我们服务中心活动的暂停或中断。我们目前的一些物业位于有重工业使用历史的工业区。这些物业的位置可能要求我们招致环境支出,并为我们运营以外的其他原因产生的环境责任建立应计项目。此外,我们目前正在修复与我们收购的一家子公司的前制造业务活动有关的某个物业的污染。未来发生的事件,如现行法律法规的变化或其执行、新的法律法规或发现我们目前不知道的情况,可能会导致重大环境或出口合规或补救责任和成本,限制我们的运营或使此类运营成本更高。
我们在国际上经营,受到汇率波动、外汇管制、政治风险和其他与国际经营相关的风险的影响。
我们2020年的销售额中有9%是面向国际客户的,这使得我们面临着在全球范围内开展业务的风险。这些风险包括货币汇率波动、经济不稳定和干扰、对资金转移的限制以及关税和关税的征收。我们的跨国业务带来的其他风险包括运输延误和中断、战争、恐怖活动、流行病、流行病、政治不稳定、进出口管制、地方监管、政府政策变化、劳工骚乱以及当前和不断变化的监管环境。此外,政府在国际贸易和投资方面的政策,如进口配额、关税和资本管制,无论是由个别政府采取的,还是由区域贸易集团解决的,都可能影响对我们客户的产品和服务的需求。在我们的客户销售大量产品和服务的国家实施更具限制性的贸易政策,如更高的关税或新的进入壁垒,可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生负面影响。
我们的经营业绩可能会受到全球法律、规则和法规以及我们所在司法管辖区政治环境的负面影响。对我们产品的需求可能会减少,我们销售产品的价格可能会下降,生产或其他业务可能会中断。此外,可能会有大量的资本和其他成本来遵守法规和/或增加的安全成本或保险费,其中任何一项都可能对我们的经营业绩产生负面影响。
此外,新的或修订的法律或法规可能会改变我们的经营环境,包括英国退出欧盟,这可能会对我们的财务业绩产生不利影响。例如,新的法律或法规可能会导致我们在英国为欧盟客户服务的业务损失收入,或增加我们的成本,直接导致我们的合规,或者间接地导致供应商因合规成本增加、消费税或材料供应减少而提高商品和服务的价格。
我们的国际业务继续扩张,使我们面临更多风险。
我们的国际业务增加了,因此因不遵守各种美国或国际法律法规而招致责任或罚款的风险也增加了。例如,我们受到《反海外腐败法》以及英国《2010年反贿赂法》等非美国司法管辖区的类似全球反贿赂法律的约束,这些法律一般禁止公司及其中间人以腐败方式向外国官员或外国政党支付、提出支付或授权支付金钱、礼物或任何有价值的东西,以获取或保留业务。根据这些反贿赂法律,一家公司不仅可以对自己的直接行为负责,还可以对其外国子公司或其他第三方(如代理商或分销商)的行为负责。此外,我们可能要对员工或第三方代表我们收购的公司采取的行动负责。如果我们由于国际业务的原因而未能遵守这些法律和其他法律的要求,我们可能会面临民事和/或刑事处罚,这可能会对我们的业务或财务业绩产生实质性的不利影响。
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我们可能会面临与税率变化或承担额外所得税负担相关的风险。
我们在美国和各种非美国司法管辖区都要缴纳所得税。国内和国际纳税义务取决于收入在不同税收管辖区之间的分配。我们的有效所得税税率可能会受到法定税率不同的国家之间收益组合的变化、递延税项资产估值免税额的变化或税率或税收法律或法规的变化的影响。特别是,尽管2017年减税和就业法案的通过将美国联邦法定税率降至21%,但我们未来的收入可能会受到税收立法变化的负面影响,包括改变税率和税基,如限制、逐步取消或取消扣减或税收抵免,改变收入汇回规则,以及改变美国或其他国家的其他税法。
我们依赖信息管理系统,我们的信息管理系统或数据的任何损坏、中断或泄露都可能扰乱和损害我们的业务。
我们依赖信息技术系统和网络(其中一些由第三方管理)来处理、传输和存储与我们的业务运营相关的电子信息。此外,我们还收集和存储对我们公司敏感的数据。运营这些信息技术系统和网络,并以安全的方式处理和维护这些数据,对我们的业务运营和战略至关重要。我们的信息管理系统和其中包含的数据很容易受到损坏,包括因断电、系统和网络故障、操作员疏忽和类似原因造成的中断。
此外,我们的系统和数据容易受到安全漏洞、病毒、恶意软件和其他网络安全攻击。网络安全攻击的频率和复杂性都在增加。网络安全攻击的范围可能从随机尝试到有组织的、有针对性的攻击,包括复杂的计算机犯罪和高级威胁。这些威胁对我们的信息技术系统和网络的安全以及我们的数据的机密性、可用性和完整性构成了风险。我们经历了网络安全事件,如病毒和对我们IT系统的攻击。到目前为止,这些事件都没有对我们或我们的子公司的运营或财务业绩产生实质性影响。然而,未来的威胁可能会对我们的业务和声誉造成损害,扰乱我们的运营,使我们面临潜在的责任、监管行动和业务损失,并对我们的运营结果产生重大影响。我们的保险覆盖范围可能不足以支付与此类事件导致的网络安全攻击或中断相关的所有费用。
鉴于网络安全攻击或潜在中断的时间、性质和范围的不可预测性,我们可能会受到生产停机、运营延迟、对我们的运营或向客户提供产品和服务的能力的其他有害影响、数据的泄露、挪用、破坏或损坏、安全漏洞、对我们系统或网络的其他操纵或不当使用、补救行动造成的财务损失、业务损失或潜在责任和/或我们声誉的损害,这些情况中的任何一项都可能对我们的竞争地位、运营结果产生实质性的不利影响。我们的信息管理系统或数据的任何重大损害都可能阻碍或中断我们的业务运营,并可能导致负面后果,包括收入损失、罚款、处罚、诉讼、声誉损害、无法准确和/或及时完成向美国证券交易委员会(SEC)和美国国税局(Internal Revenue Service)等政府实体提交的规定文件、机密信息(包括个人信息)无法获得或披露,以及对我们的股价造成负面影响。
数据隐私和信息安全可能需要大量资源,并存在一定风险。
我们收集、存储、访问并以其他方式处理某些机密或敏感数据,包括受隐私和安全法律、法规和/或客户强制控制的专有业务信息、个人数据或其他信息。尽管我们努力保护此类数据,但我们不能保证免受所有重大安全漏洞、盗窃、错位或丢失数据、编程错误或员工错误的影响,这些错误或错误可能会导致此类数据受损、不当使用我们的系统、软件解决方案或网络、未经授权访问、使用、披露、修改或破坏信息、缺陷产品、生产停机和运营中断,其中任何一项都可能导致代价高昂的诉讼和责任或声誉损害。此外,我们可能会
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我们需要投入大量的注意力和财力来防范可能导致我们的信息或员工和客户的信息被盗用的物理或网络安全漏洞。
我们的企业数据实践,包括我们客户、员工或供应商的个人身份信息的收集、使用、共享和安全,在所有主要市场区域都受到日益复杂、限制性和惩罚性法规的约束。.
根据这些法规,未能保持合规的数据做法可能会导致消费者投诉和监管调查,导致民事或刑事处罚,以及对我们业务的品牌影响或其他损害。此外,消费者对维护可接受的数据做法的真实或感知失败的敏感性增加可能会损害我们的声誉,并阻止当前和潜在的用户或客户使用我们的产品和服务。*由于这些法律中的许多都是新法律,它们的解释几乎没有明确性,执行范围也缺乏先例。遵守这些法律法规的成本将很高,而且未来可能会增加。例如,在欧洲,《一般数据保护条例》于2018年5月25日生效,适用于我们在欧盟的所有正在进行的业务,以及我们在欧盟以外涉及处理欧盟个人数据的一些业务。该法规大幅增加了对违规行为的潜在经济处罚,包括最高可达全球收入4%的罚款。类似的法规正在巴西和中国生效。其他外国、州和地方司法管辖区已经通过并正在考虑通过法律和法规,对个人数据施加义务。在某些情况下,这些法律提供了一项私人诉权,允许客户直接起诉我们对他们的数据处理不当。
我们的财务结果可能会受到各种法律和监管程序的影响,包括涉及反垄断、税收、环境或其他事项的程序。
我们面临各种诉讼和法律合规风险。这些风险包括(但不限于)与产品责任、人身伤害、知识产权、合同相关索赔、政府合同、税收、环境事务以及遵守美国和外国法律(包括竞争法和管理不当商业行为的法律)有关的可能责任。我们或我们的一家子公司可能会因此类事件而被指控存在不当行为。如果被判有罪或被判负有责任,我们可能会被处以巨额罚款、罚款、还款或其他损害赔偿(在某些情况下,损害赔偿金将增加三倍)。作为一家全球性企业,我们在美国和我们经营的其他国家都受到复杂的法律法规的约束。这些法律法规可能会有不同的解释。它们也可能会不时改变,其相关的解释也可能会改变。法律或法规的变化可能导致更高的费用和支付,与法律或法规相关的不确定性也可能影响我们的运营方式和投资结构,并可能限制我们执行权利的能力。
股票市场的波动可能会导致商誉或无限期无形资产的实质性减值。
我们每年或每当发生重大事件或环境变化时,都会审查商誉和无限期无形资产的可回收性,这些事件或变化可能会影响记录成本的回收。可能被认为是环境变化的因素,表明我们的商誉或无限期无形资产的账面价值可能无法收回,包括股价和市值的下降,我们产品的市场状况下降,终端市场的生存能力(如能源(石油和天然气)市场),由于我们能源相关业务的长期前景降低,我们在2020年第一季度确认了1.375亿美元的减值和重组费用-请参阅对我们2020和2018年减值费用的讨论附注19-“减值及重组费用”的第二部分,第8项“财务报表和补充数据”),客户流失,未来现金流估计减少,以及我们行业的增长速度放缓。如果我们客户销售的产品价格大幅下降或持续处于低位,我们可能(I)无法从为该等客户提供服务的业务中实现利润,(Ii)需要记录额外的减值,或(Iii)需要暂停或重组为该等客户提供服务的业务。如果发生减损费用,可能是实质性的。
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我们与员工关系的变化或美国或外国就业法规的变化可能会对我们的业务运营和财务业绩产生不利影响。
截至2020年12月31日,我们在全球约有12,800名员工。这意味着我们在管理与员工关系的国内外法律方面有很大的变化,包括工资和工时法律法规、公平的劳工标准、最低工资要求、加班费、失业税率、工人补偿率、公民身份要求和工资税,这些变化可能会对我们的运营成本产生直接影响。在我们拥有员工的司法管辖区大幅提高最低工资或加班费可能会对我们的运营成本产生重大影响,并可能要求我们搬迁这些业务或采取其他措施来缓解此类增加,所有这些都可能导致我们产生额外成本,为应对此类增长而花费资源,并降低我们的盈利能力。
我们面临着与潜在的劳动力中断相关的某些风险。
我们大约有12%的员工受到集体谈判协议的保护和/或由工会或工会代表。大约700名员工受到25种不同的集体谈判协议的保护,这些协议将于2021年到期。虽然我们认为我们与员工的关系总体上是良好的,但我们不能保证我们将完全不受停工、工作放缓、工会组织运动、罢工、停工等劳动力中断的影响,也不能保证任何现有的劳动力中断将得到有利的解决。我们可能会产生额外的成本和/或遭遇停工,这可能会因为收入损失和与客户的紧张关系而对我们的业务运营产生不利影响。
与我们的负债有关的风险
我们的负债可能会损害我们的财务状况或导致我们的信用评级被下调,并减少我们可用于其他目的的资金,而我们如果不遵守债务工具中包含的契约,可能会导致违约,从而对我们的经营业绩产生不利影响。
我们有大量的偿债义务。截至2020年12月31日,我们的未偿债务总额约为16.6亿美元。这种债务可能会在以下方面对我们产生不利影响:
● | 未来我们可能无法获得额外的融资,用于营运资本、资本支出、收购、一般公司用途或其他目的,如果有的话,成本可能比我们目前的债务成本高得多; |
● | 我们的运营现金流中有很大一部分必须专门用于支付债务的利息和本金,这就减少了我们可用于运营、分红或其他目的的资金; |
● | 我们的杠杆可能会增加我们在经济衰退中的脆弱性,并通过限制我们的金融选择来限制我们抵御业务中不利事件的能力;以及 |
● | 由于负债累累,我们利用重大商机(包括潜在收购)以及计划或应对竞争和业务变化的能力可能会受到限制。 |
我们现有的债务协议包含金融和限制性契约,这些契约限制了我们可能承担的债务总额,并可能限制我们从事其他我们认为符合长期最佳利益的活动的能力。我们不遵守这些公约可能会导致违约事件,如果不能治愈或免除违约,可能会加速我们的债务到期或阻止我们获得循环信贷安排下的额外资金。如果我们的债务到期速度加快,我们可能没有足够的现金资源来偿还债务,我们可能无法按计划继续运营。见“关于我们的金融契约的讨论”。流动性与资本资源“部分项目7 “管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析。”
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我们可能无法产生足够的现金流来履行我们现有的偿债义务。
我们能否从运营中产生足够的现金流,利用我们的循环信贷安排或进入资本市场按计划偿还我们的债务,将取决于我们未来的财务表现,这将受到一系列经济、竞争和商业因素的影响,其中许多因素不是我们所能控制的。例如,当我们的债务证券在2023年、2025年、2030年和2036年到期时,我们可能无法从我们的业务中产生足够的现金流来偿还到期的金额。如果我们无法从运营中产生足够的现金流,或无法从我们的循环信贷安排中借入资金来偿还债务,我们预计将进行替代融资计划,如债务再融资或重组、出售资产、减少或推迟资本投资或寻求筹集额外资本。我们可能根本无法完成任何此类交易,也可能无法按照我们可以接受的条款或条款和收益完成任何此类交易。根据我们当时有效的各种债务工具的条款,这些交易可能是不允许的。我们无法产生足够的现金流来偿还债务或以可接受的条款及时为我们的债务进行再融资,可能会对我们为客户服务的能力产生不利影响,或者我们可能无法按计划继续运营。
该公司信用评级的变化可能会增加融资成本。
我们的信用评级对我们的资金成本很重要。主要评级机构定期评估我们的信用状况,并对Reliance进行债务评级。这项评估基于多个因素,包括财务实力、业务和财务风险,以及与评级机构的透明度和财务报告的及时性。信用评级的任何下调都可能增加我们的资金成本,并对我们的业务、财务状况、运营结果或现金流产生实质性的不利影响。
我们被允许承担更多债务,这可能会加剧与我们当前杠杆相关的风险,包括我们将无法偿还债务或我们的信用评级可能被下调的风险。
我们未来可能会招致大量的额外债务。虽然有关我们负债的条款对我们招致额外债务的能力有限制,但这些限制是受很多限制和例外情况所规限的,而我们在遵守这些限制时可能招致的债务可能相当庞大。如果我们承担更多债务,与我们的杠杆相关的风险可能会增加,包括我们将无法偿还债务或我们可能受到信用评级下调的风险。
我们的收购战略和增长资本支出可能需要获得外部资本,而对我们获得外部融资来源的限制可能会削弱我们的增长能力。
我们可能不得不依赖外部融资来源,包括商业借款和发行债务和股权证券,为我们的收购和增长资本支出提供资金。我们获得外部融资来源的限制,无论是由于资本市场收紧、资本成本上升还是其他原因,都可能削弱我们执行增长战略的能力。
由于我们在循环信贷安排上所有可用的借款能力都以随着某些现行短期利率的变化而波动的利率计息,如果我们在未来增加杠杆,我们很容易受到利率上升的影响。
我们循环信贷工具上的可用借款利率随着某些短期现行利率的变化而浮动,主要基于美元存款的伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)。Libor往往根据一般利率、美联储(Fed)和其他央行设定的利率、伦敦银行间市场的信贷供求以及总体经济状况而波动。截至2020年12月31日,我们的循环信贷安排有14.6亿美元可供借款,借款利息基于伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)。我们目前不使用衍生金融工具来管理利率风险的潜在影响。因此,如果我们通过循环信贷工具借款,我们任何特定时期的利息支出都将根据伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)和其他可变利率而波动。
2017年7月27日,金融市场行为监管局(负责监管LIBOR的机构)宣布,打算停止强制银行提交计算LIBOR的利率。2020年11月30日,洲际交易所基准管理局(ICE Benchmark Administration)宣布,打算在2021年12月31日之前就停止发布一周和两个月期美元LIBOR进行磋商,不打算停止发布剩余的美元LIBOR
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伦敦银行间同业拆借利率(Libor)期限至2023年6月30日,为依赖LIBOR的现有合约提供了额外的到期时间。金融业工作组正在制定替代率和方法,以过渡依赖LIBOR作为参考利率的现有协议;然而,我们不能保证在LIBOR停止时,市场接受的利率和过渡方法将可用并最终敲定。如果到伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)不可用时,还没有制定明确的市场标准和过渡方法,我们可能很难就我们循环信贷安排下可接受的替代率达成协议。如果我们不能以有利的条件谈判替代率,可能会对我们的收益和现金流产生实质性的不利影响。
项目1B。*未解决的员工评论
没有。
项目2.项目属性
截至2020年12月31日,我们在美国40个州和其他13个国家和地区经营着大约300个金属服务中心加工和分销设施,我们的公司总部也在运营。在管理层看来,我们所有的服务中心设施都处于良好或优良的状态,足以满足我们现有的运营需求。这些设施目前以每周24小时七天工作制为基础,以约50%-60%的产能运营,每个地点平均约有两个班次,每周五天满负荷运行。如果需求水平上升,我们有能力在不进一步投资设施或设备的情况下大幅提高我们的运营能力。
我们租赁了截至2020年12月31日维护的大约300个加工和配送设施中的83个。此外,我们还有土地租赁和其他租赁空间,如仓库、售楼处和仓库,总计560万平方英尺。公司所有物业的总面积约为2930万平方米,约占我们运营设施总面积的84%。此外,我们还租赁了位于加利福尼亚州洛杉矶的公司总部。我们对设施和其他空间的租约将在2045年之前的不同时间到期,我们的土地租约将在2068年之前的不同时间到期。这些物业的月租总额约为240万元。
第三项:法律诉讼
标题下包含的信息“法律事务”和“环境意外情况”在……里面注意事项16 — “承诺和或有事项”的第II部分,第8项“财务报表和补充数据在此引用作为参考。
第二项第四项:煤矿安全信息披露
不适用。
第二部分
第五项:注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券
截至2021年2月19日,我们的普通股由173名登记在册的股东持有。我们的普通股在过去的27年里一直在纽约证券交易所交易,代码为“RS”,1994年9月16日首次交易。我们有记录的股东不包括那些通过银行、经纪人或其他指定账户以街头名义为他们持有股票的股东。
我们已经连续61年向普通股支付季度现金股息,从未减少或暂停我们的定期季度股息。2021年2月,我们的董事会将定期季度股息提高了10.0%,达到每股0.6875美元。最近的涨幅是28自1994年首次公开募股(IPO)以来,我们的股息有所增加。季度股息率的进一步提高将由董事会根据当时的条件进行评估,包括我们的收益、现金流、财务状况和资本要求,或董事会可能认为相关的其他因素。如果收益可用于支付股息,我们预计未来将继续宣布和支付股息,但我们也打算继续保留一部分收益,用于再投资于我们的业务和扩大我们的业务。我们不能向您保证将来将支付任何股息,或者如果支付,股息将是相同数额的。
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或者是过去支付的频率。我们未来的股息支付将取决于业务状况、我们的财务状况、收益、流动性和资本要求等因素。
2018年10月23日,我们的董事会修改了我们的股票回购计划,将授权回购的股票总数增加了500万股,并将该计划的持续时间延长至2021年12月31日。我们的股票回购计划并不要求我们购买任何具体数量的股票。根据股票回购计划,股票可以在公开市场根据1934年修订的证券交易法(Securities Exchange Act)下符合规则10b5-1或10b-18的计划进行回购,也可以进行私下谈判的交易。在截至2020年12月31日的一年中,我们以每股91.80美元的平均成本回购了3674,004股票,总计3.373亿美元。截至2020年12月31日,我们拥有额外购买2759,817股票的剩余授权。
在截至2020年12月31日的三个月中,我们的股票回购活动如下:
期间 | 总人数 | 平均支付价格 | 作为公开宣布的计划的一部分购买的股票总数 | 根据该计划可购买的最大股票数量 | |||||
2020年10月1日-10月31日 | 322,912 | $ | 108.48 | 322,912 | 2,778,619 | ||||
2020年11月1日-11月30日 | 18,802 | $ | 107.46 | 18,802 | 2,759,817 | ||||
2020年12月1日-12月31日 | — | $ | — | — | 2,759,817 | ||||
总计 | 341,714 | $ | 108.43 | 341,714 |
有关根据所有股票补偿计划授权发行的证券的其他信息将包括在标题下。“高管薪酬-股权薪酬计划信息”在我们将于2021年5月19日举行的2021年年度股东大会的最终委托书中。
股票表现图表
此图表不被视为已向美国证券交易委员会(SEC)提交,也不受1934年“证券交易法”(“交易法”)第18条规定的责任的约束,也不应被视为通过引用被纳入我们根据1933年“证券法”或“交易法”提交的任何先前或后续文件中。
下图将我们普通股的表现与标准普尔500指数、罗素2000指数以及由公开交易的金属服务中心公司组成的行业同行集团(简称行业同行集团)在2015年12月31日至2020年12月31日的五年期间的表现进行了比较。这张图假设,在每种情况下,最初的投资都是在五年期开始时进行的100美元。累计总回报反映了每年年底的市场价格和股息的再投资。由于没有国家认可的由金属服务中心公司组成的行业指数作为同行组指数,Reliance构建了行业同行组。截至2020年12月31日,行业同行包括在纳斯达克(NASDAQ)上市交易的奥林匹克钢铁公司(Olympic Steel Inc.);在纽约证券交易所(NYSE)上市交易的瑞尔森控股公司(Ryerson Holding Corporation)和沃辛顿工业公司(Worthington Industries,Inc.);以及在多伦多证券交易所(Toronto Stock Exchange)上市交易的罗素金属公司(Russel Metals Inc.)。行业同业集团的每个成员的回报都是根据该成员的股票市值进行加权的。
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下图所示的股价表现并不一定预示着未来的价格表现。
信实钢铁铝业公司五年累计总收益比较
标准普尔500指数、罗素2000指数和一个行业同行集团
版权所有©2021标准普尔(Standard&Poor‘s),标准普尔全球(S&P Global)旗下子公司。版权所有。版权所有©2021罗素投资集团。版权所有。
2015 |
| 2016 |
| 2017 |
| 2018 |
| 2019 |
| 2020 | |||||||
信实钢铁铝业有限公司 | $ | 100.00 | $ | 140.49 | $ | 155.20 | $ | 131.70 | $ | 226.85 | $ | 232.53 | |||||
标准普尔500指数 | 100.00 | 111.96 | 136.40 | 130.42 | 171.49 | 203.04 | |||||||||||
罗素2000 | 100.00 | 121.31 | 139.08 | 123.76 | 155.35 | 186.36 | |||||||||||
行业同行组 | 100.00 | 173.20 | 174.56 | 131.67 | 166.71 | 197.75 |
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第6项:精选财务数据
我们从经审计的综合财务报表中得出以下精选的截至2020年12月31日的五年的综合财务数据。以下信息应与第二部分,项目7“管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析“及载于”综合财务报表“的综合财务报表及有关附注第II部分,第8项 “财务报表和补充数据。”
选定的合并财务数据
截至2013年12月31日的一年, | ||||||||||||||
2020 | 2019 | 2018 | 2017 | 2016 | ||||||||||
(单位:百万股,不包括以千股和每股千股反映的股数) | ||||||||||||||
损益表数据: |
|
|
|
|
| |||||||||
净销售额 | $ | 8,811.9 | $ | 10,973.8 | $ | 11,534.5 | $ | 9,721.0 | $ | 8,613.4 | ||||
销售成本(不包括折旧和摊销费用) | 6,036.8 | 7,644.4 | 8,253.0 | 6,933.2 | 6,023.1 | |||||||||
毛利(1) | 2,775.1 | 3,329.4 | 3,281.5 | 2,787.8 | 2,590.3 | |||||||||
仓库、发货、销售、一般和行政费用(“SG&A”) | 1,874.0 | 2,095.4 | 2,091.8 | 1,902.8 | 1,798.1 | |||||||||
折旧及摊销费用 | 227.3 | 219.3 | 215.2 | 218.4 | 222.0 | |||||||||
长期资产减值 | 108.0 | 1.2 | 37.0 | 4.2 | 52.4 | |||||||||
营业收入 | 565.8 | 1,013.5 | 937.5 | 662.4 | 517.8 | |||||||||
其他(收入)支出: | ||||||||||||||
利息支出 | 62.9 | 85.0 | 86.2 | 73.9 | 84.6 | |||||||||
其他费用(收入),净额 | 24.7 | (0.8) | 0.7 | 4.7 | 4.0 | |||||||||
所得税前收入 | 478.2 | 929.3 | 850.6 | 583.8 | 429.2 | |||||||||
所得税拨备(福利)(2) | 105.8 | 223.2 | 208.8 | (37.2) | 120.1 | |||||||||
净收入 | 372.4 | 706.1 | 641.8 | 621.0 | 309.1 | |||||||||
减去:可归因于非控股权益的净收入 | 3.3 | 4.6 | 8.1 | 7.6 | 4.8 | |||||||||
可归因于Reliance的净收入 | $ | 369.1 | $ | 701.5 | $ | 633.7 | $ | 613.4 | $ | 304.3 | ||||
信实公司股东每股收益: | ||||||||||||||
稀释 | $ | 5.66 | $ | 10.34 | $ | 8.75 | $ | 8.34 | $ | 4.16 | ||||
基本信息 | $ | 5.74 | $ | 10.49 | $ | 8.85 | $ | 8.42 | $ | 4.21 | ||||
用于计算每股收益的股票: | ||||||||||||||
稀释 | 65,263 | 67,855 | 72,441 | 73,539 | 73,121 | |||||||||
基本信息 | 64,328 | 66,885 | 71,621 | 72,851 | 72,363 | |||||||||
其他数据: | ||||||||||||||
运营提供的现金流 | $ | 1,173.0 | $ | 1,301.5 | $ | 664.6 | $ | 399.0 | $ | 626.5 | ||||
资本支出 | 172.0 | 242.2 | 239.9 | 161.6 | 154.9 | |||||||||
每股现金股息 | 2.50 | 2.20 | 2.00 | 1.80 | 1.65 | |||||||||
资产负债表数据(12月31日): | ||||||||||||||
营运资金 | $ | 2,499.8 | $ | 2,334.9 | $ | 2,585.9 | $ | 2,347.6 | $ | 2,032.5 | ||||
总资产 | 8,106.8 | 8,131.1 | 8,044.9 | 7,751.0 | 7,411.3 | |||||||||
短期债务(3) | 6.7 | 65.6 | 66.8 | 92.6 | 83.1 | |||||||||
长期债务(3) | 1,639.7 | 1,525.2 | 2,141.1 | 1,809.6 | 1,847.2 | |||||||||
总股本 | 5,122.7 | 5,214.1 | 4,679.5 | 4,699.9 | 4,179.1 |
(1) | 毛利润,即净销售额减去销售成本,是一种非GAAP财务衡量标准,因为它不包括与相应销售额相关的折旧和摊销费用。我们大约一半的订单是基本分销,没有提供加工服务。对于剩余的销售订单,我们执行“第一阶段”加工,这通常不是劳动密集型的,因为我们只是将金属切割成一定的尺寸。正因为如此,包括折旧和摊销在内的相关人工和间接费用的数量并不大,不包括在销售成本中。因此,我们的销售成本在很大程度上是由我们销售的材料成本组成的。我们使用如上所示的毛利作为衡量经营业绩的指标。毛利润是一项重要的运营和财务指标,因为毛利润的波动可能会对我们的收益产生重大影响。如所示,毛利不一定与其他公司的同类指标可比。 |
(2) | 所得税条款(福利)包括2017年与2017年减税和就业法案相关的暂定2.073亿美元净税收优惠。看见附注11-“所得税”的第二部分,第8项“财务报表和补充数据”获取有关税收立法影响的更多信息。 |
(3) | 包括融资租赁义务。 |
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项目七、企业管理层对财务状况和经营成果的讨论分析
本管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析应与本年度报告中10-K表格的其他部分一起阅读,包括第8项中包含的合并财务报表和相关附注,以及关于警告性陈述和对公司业务的重大风险的讨论。项目1A“风险因素”本年度报告的10-K表格。
概述
虽然我们2020年的财务业绩从2019年的创纪录水平下降,主要是由于新冠肺炎带来的具有挑战性的经济环境,但我们相信,我们的业绩证明了我们商业模式的实力和弹性。
2020年的某些关键成果包括:
● | 2020年净销售额为88.1亿美元,比2019年的109.7亿美元减少21.6亿美元,降幅19.7%,原因是销量下降10.8%,我们每吨平均售价下降9.6%; |
● | 2020年创纪录的毛利率为31.5%(或31.9%,不包括3820万美元重组费用的影响),超过了我们之前2019年创纪录的30.3%的毛利率; |
● | 2020年第四季度创纪录的季度毛利率为33.0%(或32.9%,不包括140万美元重组信贷的影响); |
● | 2020年同店销售、一般和行政(SG&A)费用比2019年下降了2.41亿美元,降幅为11.5%,与我们销售的吨下降10.8%一致; |
● | 税前收入为4.782亿美元,较2019年创纪录的9.293亿美元下降4.511亿美元,降幅为48.5%。2020年税前利润率为5.4%,而2019年为8.5%。2020年的税前收入受到1.79亿美元非经常性费用的负面影响,这些费用使税前收入利润率下降2.1个百分点,主要包括减值和重组以及退休后计划结算费用; |
● | 稀释后每股收益为5.66美元,较2019年创纪录的每股收益10.34美元减少4.68美元,或45.3%,主要原因是减值和重组费用以及其他非经常性项目导致2020年稀释后每股收益减少2.05美元,或26.6%; |
● | 运营提供的现金为11.7亿美元,比2019年创纪录的13.亿美元减少了1.285亿美元,降幅为9.9%; |
● | 2020年的股息和股票回购分别为1.641亿美元和3.373亿美元,而2019年的股息和股票回购分别为1.513亿美元和5000万美元;以及 |
● | 我们实现了2020年库存周转率(以吨计)4.7倍的目标。 |
与2019年相比,我们2020年的净销售额有所下降,原因是销量减少,而且由于新冠肺炎对我们服务的几乎所有终端市场的不利影响,每吨销售的平均售价也有所下降。
在经济强弱时期,以及金属价格的上升和下降周期中,我们继续成功地创造强劲的毛利率。部分原因是我们进行了庞大的资本开支投资,在过去五年,这些投资总额接近10亿元,其中约50%是用在加工设备上,以及我们在该领域的经理们表现出色,尽管2020年的环境充满挑战,但他们继续通过专注于特种产品和更高利润率的订单来保持定价纪律。在过去六年中,我们的资本支出投资推动包括增值加工的订单比例从2014年的45%增加到2019年的51%(600个基点),由于疫情导致我们销售的产品组合发生变化,2020年这一比例降至49%,使我们的毛利率从2014年的25.1%提高到2020年创纪录的31.5%,增幅达到640个基点。
在2020年第三季度,我们通过发行9.00亿美元的优先票据以及修订和重述15亿美元的信贷协议,加强了我们的流动性状况,并延长了我们的债务到期日。我们用票据发行的大部分收益偿还了我们循环信贷安排和定期贷款项下的所有未偿还借款。截至2020年12月31日,我们的信贷协议没有未偿还的借款。
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2020年,我们的同店销售、一般和行政(“SG&A”)支出比2019年下降了2.41亿美元,降幅为11.5%,这主要是由于我们为应对需求水平下降而采取的临时和永久性裁员行动,以及新冠肺炎激励薪酬的减少。由于我们的销售水平较低,2020年我们的同店SG&A费用占销售额的百分比高于我们2019年的百分比。
在2020年,我们记录了1.578亿美元的减值和重组费用,主要是由于我们在2020年第一季度确认的1.375亿美元的减值和重组费用,原因是某些能源相关业务(石油和天然气)的关闭,以及我们某些剩余能源相关业务的长期前景降低,我们某些业务的新冠肺炎裁员,我们修订后的负面前景,以及由于商用飞机建造率下降而服务于商业航空航天市场的某些业务的设施关闭。看见附注19-“减值及重组费用”在我们的合并财务报表中第二部分,第8项“财务报表和补充数据”有关我们2020年的减值和重组费用的更多信息。
由于我们创纪录的毛利率、勤奋的费用控制和合理调整库存,我们在2020年产生了11.7亿美元的运营现金流,低于2019年创纪录的13.亿美元,但明显高于2018年产生的6.666亿美元。我们还将继续致力于同时进行投资,以支持我们公司的长期增长和可持续性,并继续为我们的股东提供回报。我们相信,在可预见的未来,我们的流动性来源和进入资本市场的渠道将继续充足,以根据我们的股票回购计划为运营提供资金,为战略增长计划提供资金,支付股息,并执行机会性购买。
我们将继续评估新冠肺炎未来对我们业务的影响的性质和程度,但鉴于这些前所未有的情况的动态性,我们无法合理估计新冠肺炎疫情对我们正在进行的业务、运营结果和整体财务业绩的全面影响。
我们相信,我们广泛的终端市场敞口、多样化的产品供应、专注于小规模订单、在需要时交货、显著的增值处理能力以及我们广泛的地理足迹将使我们能够在这些困难和不确定的时期坚持不懈。我们相信,这些商业模式特点与定价纪律相结合,以及我们专注于高利润率业务的战略,使我们有别于行业同行,并将使我们继续取得行业领先的业绩。
需求和价格变化对我们经营业绩的影响
客户需求会对我们的运营结果产生重大影响。当销量增加时,我们的收入美元通常会增加,这有助于增加毛利润美元。可变成本也随着数量的增加而增加,主要是我们的仓库、送货、销售、一般和管理费用。相反,当销量下降时,我们通常会产生更少的收入美元,这可能会减少我们的毛利润美元。当产量下降时,我们可以减少某些可变费用,但我们不能轻易降低固定成本。
一般来说,与客户需求水平相比,我们产品的定价对我们运营结果的影响要大得多。我们的收入通常会随着价格的上涨而增加,因为客户需求通常不会受到典型的磨坊价格上涨的影响。当我们的材料成本增加时,我们的价格通常会提高。我们通常能够将更高的价格转嫁给我们的客户。如果价格上涨,而我们的毛利润百分比保持不变,我们将为同样的运营努力创造更高水平的毛利和税前收入美元。相反,如果定价下降,我们通常会产生较低水平的毛利润和税前收入美元。因为价格的变化不需要我们调整我们的费用结构,除了基于利润的补偿外,价格变化对我们运营结果的影响通常比数量变化的影响要大得多。
此外,当销量或定价增加时,我们的营运资金(主要是应收账款和库存)需求通常会增加,导致运营现金流水平降低,这也可能要求我们增加未偿债务并产生更高的利息支出。相反,当客户需求下降时,我们的运营通常会产生更多的现金流,因为我们的营运资金需求减少。
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收购
2019年收购
2019年12月31日,我们收购了Fry Steel Company(“Fry Steel”)。Fry Steel是一家位于加利福尼亚州圣达菲斯普林斯的总公司和长棒经销商。Fry Steel为其多样化的产品类别提供切割服务,并提供“现货”次日交货。Fry Steel在2020年的净销售额为7610万美元。
2018年收购
2018年11月1日,我们收购了All Metals Holding,LLC,包括其运营子公司All Metals Processing&物流,Inc.和All Metals Transportation and物流,Inc.(统称为All Metals)。All Metals的总部设在南卡罗来纳州的斯帕坦堡,在佐治亚州的卡特斯维尔设有另外一家工厂。All Metals专门从事汽车、建筑、家电和其他终端市场的通行费处理,并从美国东南部六个战略位置的码头为金属产品提供增值运输和物流服务。All Metals在2020年的净销售额为2530万美元。
2018年8月1日,我们收购了KMS Fab,LLC和KMS South,Inc.(统称为KMS或KMS公司)。KMS公司总部设在宾夕法尼亚州卢泽恩。KMS公司专门从事从原型到大批量生产的精密钣金制造,这些制造利用了各种各样的金属和制造方法,包括激光切割、冲压、转塔冲压、机械加工、粉末喷涂和焊接。KMS在2020年的净销售额为1880万美元。
2018年3月1日,我们收购了DuBose National Energy Services,Inc.(“DuBose Energy”)及其附属公司DuBose National Energy Fasteners&Machated Parts,Inc.(“DuBose Fasteners”和“DuBose Energy”)。杜博斯的总部设在北卡罗来纳州的克林顿。DuBose专门为核工业制造、供应和分销金属和金属产品,包括公用事业、零部件制造商和承包商。DuBose在2020年的净销售额为4740万美元。
购买非控股合伙企业权益
2020年3月31日,我们购买了印第安纳州合伙企业铁合金加工公司(“FPC”)剩余的49%非控股权益和印第安纳州波蒂奇的收费处理机,这使我们的持股比例从51%增加到100%。FPC为包括农业、机械设备和加压储罐在内的多个行业提供金属服务,如平整和平轧产品的定长加工。2008年8月1日,作为收购PNA Group,Inc.的一部分,我们收购了铁合金公司,自那以来,我们一直在整合FPC的财务业绩。
2018年10月23日,我们收购了墨西哥收费处理机Acero Prime剩余的40%非控股权益,使我们的所有权从60%增加到100%。Acero Prime总部设在圣路易斯波托西,有四个收费处理地点。Acero Prime为汽车、家电、照明、暖通空调、机械和重型设备等各种不同行业提供金属加工服务,如纵切、多重下料和氧燃料切割,以及仓储和供应链管理。自2014年10月1日获得控股权以来,我们一直在整合Acero Prime的财务业绩。
内部增长活动
我们继续专注于内部增长,开设新设施,新建或扩建现有设施,增加和升级加工设备,提高运营安全,并改善员工的工作环境。近年来,我们的非经常开支预算一直处于历史高位。我们2021年的资本支出预算为2.45亿美元;但我们预计,由于2020年预算结转的项目的额外支出,我们2021年的实际资本支出将会更高。
过去五年,我们进行了重大的资本开支投资,投资总额接近10亿美元。 2020年,我们对发货订单的49%进行了增值处理,大大高于我们的历史水平
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利率约为40%。这些重大投资扩大了我们的增值处理能力,我们的现场经理成功地利用这些能力,提高了我们具有增值处理的订单的百分比,这极大地促进了我们创纪录的31.5%的毛利率,比我们2014年25.1%的毛利率高出640个基点。
我们相信,我们为加工设备和设施的投资提供资金的能力为我们提供了竞争优势,因为我们可以为客户提供更高质量的产品,并向他们扩展我们的服务,而我们认为我们的许多竞争对手都没有能力提供这一点。
经营成果
下表列出了截至2020年12月31日的过去三年中每年的某些损益表数据(美元以百万美元表示,由于四舍五入,某些百分比可能无法计算):
截至2013年12月31日的一年, | |||||||||||||||||
2020 | 2019 | 2018 | |||||||||||||||
的百分比 | 的百分比 | 的百分比 | |||||||||||||||
$ | 净销售额 | $ | 净销售额 | $ | 净销售额 | ||||||||||||
净销售额 | $ | 8,811.9 | 100.0 | % | $ | 10,973.8 | 100.0 | % | $ | 11,534.5 | 100.0 | % | |||||
销售成本(不包括如下所示的折旧和摊销费用) | 6,036.8 | 68.5 | 7,644.4 | 69.7 | 8,253.0 | 71.6 | |||||||||||
毛利(1) | 2,775.1 | 31.5 | 3,329.4 | 30.3 | 3,281.5 | 28.4 | |||||||||||
仓库、发货、销售、一般和行政费用(“SG&A”)(2) | 1,874.0 | 21.3 | 2,095.4 | 19.1 | 2,091.8 | 18.1 | |||||||||||
折旧费用 | 187.7 | 2.1 | 176.2 | 1.6 | 169.4 | 1.5 | |||||||||||
摊销费用 | 39.6 | 0.4 | 43.1 | 0.4 | 45.8 | 0.4 | |||||||||||
长期资产减值(3) | 108.0 | 1.2 | 1.2 | — | 37.0 | 0.3 | |||||||||||
营业收入 | $ | 565.8 | 6.4 | % | $ | 1,013.5 | 9.2 | % | $ | 937.5 | 8.1 | % |
(1) | 毛利润(以净销售额减去销售成本计算)和毛利率(以毛利润除以净销售额)是非GAAP财务指标,因为它们不包括与相应销售额相关的折旧和摊销费用。我们大约一半的订单是基本分销,没有提供加工服务。对于剩余的销售订单,我们执行“第一阶段”加工,这通常不是劳动密集型的,因为我们只是将金属切割成一定的尺寸。正因为如此,包括折旧和摊销在内的相关人工和间接费用的数量并不大,不包括在销售成本中。因此,我们的销售成本在很大程度上是由我们销售的材料成本组成的。我们使用如上所示的毛利和毛利率来衡量经营业绩。毛利和毛利率是重要的运营和财务指标,因为它们的波动会对我们的收益产生重大影响。如所示,毛利和毛利率不一定与其他公司的同类指标可比。 |
(2) | SG&A分别包括2019年和2018年与出售非核心物业、厂房和设备相关的90万美元和1910万美元的收益。 |
(3) | 请参阅“费用“下面讨论我们的减损费用。 |
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截至2020年12月31日的年度与截至2019年12月31日的年度比较
净销售额
截至十二月三十一日止的年度, | 美元 | 百分比 | |||||||||
2020 |
| 2019 | 变化 | 变化 | |||||||
(百万美元) | |||||||||||
净销售额 | $ | 8,811.9 |
| $ | 10,973.8 | $ | (2,161.9) |
| (19.7) | % | |
净销售额,同店 | $ | 8,735.8 |
| $ | 10,973.8 | $ | (2,238.0) | (20.4) | % | ||
截至十二月三十一日止的年度, | 吨 | 百分比 | |||||||||
2020 |
| 2019 | 变化 | 变化 | |||||||
(吨,以千计) | |||||||||||
售出吨数 |
| 5,230.5 |
| 5,861.6 |
| (631.1) |
| (10.8) | % | ||
成交量,同店 |
| 5,225.0 |
| 5,861.6 |
| (636.6) |
| (10.9) | % | ||
截至十二月三十一日止的年度, |
| 价格 |
| 百分比 | |||||||
2020 |
| 2019 |
| 变化 |
| 变化 | |||||
每吨售出的平均售价 | $ | 1,681 |
| $ | 1,860 |
| $ | (179) |
| (9.6) | % |
同店每吨平均售价 | $ | 1,668 |
| $ | 1,860 |
| $ | (192) |
| (10.3) | % |
已售出的吨数和每吨的平均售价不包括我们的通行费处理销售额。同店金额不包括我们2019年收购的结果。
与2019年相比,我们2020年的净销售额有所下降,原因是售出的吨数减少,每吨售出的平均售价也降低了。他说:
与2019年相比,2020年我们销售的同店吨减少了10.9%,尽管2020年增加了一个发货日,这是因为新冠肺炎导致我们销售的产品的需求大幅下降。
由于新冠肺炎的不利影响,我们服务的几乎所有终端市场对我们销售的产品的需求在2020年都低于2019年。
我们为汽车市场提供的通行费处理服务的需求在2020年上半年大幅下降,降幅为28.6%,但在2020年下半年显著反弹,原因是许多供应汽车行业的汽车原始设备制造商和钢铝厂在新冠肺炎相关关闭后于2020年第三季度重新开业,2020年我们的通行费处理总量仅比2019年下降15.7%,并在2020年底恢复到大流行前的水平。与2019年相比,2020年我们最大的终端市场-非住宅建筑(包括基础设施)和重工业(农业、建筑和采矿设备)市场的需求有所下降,2020年需求有所改善。在航空航天终端市场,2020年市场军事、国防和航天部分的需求强劲;然而,商业航空航天需求下降,直接原因是新冠肺炎导致航空旅行减少,需求疲软持续到2020年底。2020年,我们销售给能源(石油和天然气)终端市场的产品的需求面临相当大的压力,我们在2020年关闭了为这一终端市场提供服务的某些地点,并记录了重大减值和重组费用。
由于我们主要在现货市场买卖库存,我们平均售价的变化通常会随着我们购买的各种金属成本的变化而波动。销售的产品组合也会对我们的平均售价产生影响。
我们2020年销售的同店平均每吨销售价格低于2019年,主要是由于我们销售的许多碳钢产品的钢厂价格下降。截至2020年第三季度,我们每吨销售的同店平均售价连续八个季度下降,但在2020年第四季度有所上升,主要是由于我们销售的大多数碳钢产品的钢厂价格上涨。由于碳钢销售额约占我们总销售额的51%,碳钢价格的变化对我们每吨销售的整体平均售价的变化具有最重大的影响。
35
目录
从2019年到2020年,我们的主要大宗商品销售价格同比变化如下:
同店 | ||||
平均销售量 | 平均销售量 | |||
每吨售价 | 每吨售价 | |||
(百分比变动) | ||||
碳素钢 | (11.0) | % | (11.0) | % |
铝 | (8.9) | % | (8.9) | % |
不锈钢 | (3.3) | % | (5.2) | % |
合金 | (0.7) | % | (5.1) | % |
销售成本
截至十二月三十一日止的年度, | |||||||||||||||||
2020 | 2019 | ||||||||||||||||
| 的百分比 | 的百分比 | 美元 | 百分比 | |||||||||||||
$ |
| 净销售额 |
| $ |
| 净销售额 |
| 变化 |
| 变化 | |||||||
(百万美元) |
| ||||||||||||||||
销售成本 | $ | 6,036.8 | 68.5 | % |
| $ | 7,644.4 | 69.7 | % |
| $ | (1,607.6) | (21.0) | % |
与2019年相比,2020年销售成本下降的主要原因是销售吨数减少,每吨销售成本降低。看见“净销售额”以上是我们产品需求和成本的趋势。
2020年的销售成本包括与计划关闭某些业务有关的净库存拨备3820万美元。看见附注19-“减值及重组费用”在我们的合并财务报表中第二部分,第8项“财务报表和补充数据”有关我们2020年重组费用的更多信息。
此外,我们的后进先出(“LIFO”)法存货估值准备金调整计入销售成本,实际上反映了按当前重置成本计算的销售成本,导致2020和2019年的贷项或收入分别为2,200万美元和1.56亿美元。
截至2020年12月31日和2019年12月31日,我们的后进先出库存估值准备金分别为1.156亿美元和1.376亿美元。与2019年12月31日相比,截至2020年12月31日我们库存中的金属成本较低,从而带来了2020年的后进先出收入。
毛利
截至十二月三十一日止的年度, | |||||||||||||||||
2020 | 2019 | ||||||||||||||||
| 的百分比 | 的百分比 | 美元 | 百分比 | |||||||||||||
$ |
| 净销售额 |
| $ |
| 净销售额 |
| 变化 |
| 变化 | |||||||
(百万美元) |
| ||||||||||||||||
毛利 | $ | 2,775.1 | 31.5 | % |
| $ | 3,329.4 | 30.3 | % |
| $ | (554.3) | (16.6) | % |
与2019年相比,我们2020年的毛利润有所下降,主要原因是销量减少,以及新冠肺炎对我们的客户和我们服务的终端市场的影响导致每吨平均售价下降,这部分被我们2020年创纪录的毛利率所抵消。
2020年3820万美元的净库存拨备使我们2020年的毛利率下降了0.4个百分点。请参阅“净销售额“和”销售成本“以上分别就产品定价趋势和我们的后进先出库存估值准备金调整进行了进一步讨论。
我们在2020年的毛利率是创纪录的。尽管我们在2020年销售的大多数碳产品的定价较低,但通过我们在该领域的管理人员的强有力执行、2020年第四季度有利的金属定价环境、我们业务的持续改善以及我们对增值加工设备的持续投资,我们在2020年能够比2019年提高毛利率。
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目录
费用
截至十二月三十一日止的年度, | |||||||||||||||||
2020 | 2019 | ||||||||||||||||
| 的百分比 | 的百分比 | 美元 | 百分比 | |||||||||||||
$ |
| 净销售额 |
| $ |
| 净销售额 |
| 变化 |
| 变化 | |||||||
(百万美元) | |||||||||||||||||
SG&A费用 | $ | 1,874.0 | 21.3 | % |
| $ | 2,095.4 | 19.1 | % |
| $ | (221.4) | (10.6) | % | |||
SG&A费用,同店 | $ | 1,854.4 | 21.2 | % |
| $ | 2,095.4 | 19.1 | % |
| $ | (241.0) | (11.5) | % | |||
折旧及摊销费用表 | $ | 227.3 | 2.6 | % |
| $ | 219.3 | 2.0 | % |
| $ | 8.0 | 3.6 | % | |||
长期资产减值 | $ | 108.0 | 1.2 | % | $ | 1.2 | — | % | $ | 106.8 | * |
*百分比数据没有意义。
同店金额不包括我们2019年收购的结果。
与2019年相比,我们2020年的同店SG&A费用较低,主要原因是激励性薪酬减少这与盈利水平下降、因新冠肺炎导致活动水平降低而临时和长期裁员导致员工相关费用减少以及某些仓库和送货费用下降(这是由于我们销售的吨减少抵消了一般通胀的影响)而导致的。与2019年相比,我们2020年的SG&A费用占销售额的百分比有所增加,原因是销售额下降。
我们在2020年记录了1.578亿美元的减值和重组费用,而2019年为120万美元,主要由于某些能源相关业务(石油和天然气)的关闭,以及我们对某些剩余能源相关业务长期前景的降低在2020年。请参阅注7-“无形资产,净额”和附注19-“减值及重组费用”的第二部分,第8项“财务报表和补充数据”有关我们2020和2019年减值和重组费用的更多信息。
营业收入
截至十二月三十一日止的年度, | |||||||||||||||||
2020 | 2019 | ||||||||||||||||
%%的 | %%的 | 美元 | 百分比 | ||||||||||||||
$ |
| 净销售额 |
| $ |
| 净销售额 |
| 变化 |
| 变化 | |||||||
(百万美元) | |||||||||||||||||
营业收入 | $ | 565.8 | 6.4 | % | $ | 1,013.5 | 9.2 | % | $ | (447.7) | (44.2) | % |
与2019年相比,我们2020年的营业收入下降的主要原因是毛利润下降,这是由于销售水平大幅下降,部分被创纪录的毛利率抵消,以及减值和重组费用部分被SG&A费用下降所抵消。与2019年相比,我们2020年的营业利润率下降是由于我们的销售额下降,尽管我们的总SG&A费用大幅下降,但SG&A费用占销售额的百分比有所增加。此外,2020年1.578亿美元的减值和重组费用使我们的营业利润率下降了1.8个百分点。看见附注19-“减值及重组费用”在我们的合并财务报表中第二部分,第8项“财务报表和补充数据”有关我们2020年的减值和重组费用的更多信息。看见“净销售额“以上是我们产品的需求和成本趋势,以及”费用“有关我们营运开支的趋势。
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目录
其他费用(收入),净额
截至十二月三十一日止的年度, | |||||||||||||||||
2020 | 2019 | ||||||||||||||||
%%的 | %%的 | 美元 | 百分比 | ||||||||||||||
$ |
| 净销售额 |
| $ |
| 净销售额 |
| 变化 |
| 变化 | |||||||
(百万美元) | |||||||||||||||||
利息支出 | $ | 62.9 | 0.7 | % | $ | 85.0 | 0.8 | % | $ | (22.1) | (26.0) | % | |||||
其他费用(收入),净额 | $ | 24.7 | 0.3 | % | $ | (0.8) | — | % | $ | 25.5 | * |
*百分比数据没有意义。
2020年的利息支出较低,原因是我们的循环信贷安排和偿还定期贷款的借款水平降低的利率较低。看见注9--“债务”在我们的合并财务报表中第二部分,第8项“财务报表和补充数据”有关我们发行无担保债务证券、修改和重述我们的信贷协议以及我们借款利率的进一步信息。与2019年相比,2020年其他费用(收入)净额的变化主要是由于2020年退休后福利计划结算费用为1940万美元,这主要与终止冻结的固定福利计划.
所得税税率
我们2020年的有效所得税率为22.1%,低于2019年的24.0%,主要是因为我们2020年的应税收入较低。我们的有效所得税税率与美国联邦法定税率21%之间的差异主要是由于州所得税被公司拥有的人寿保险单的影响部分抵消。
冠状病毒援助、救济和经济安全法案(“CARE法案”)于2020年3月27日颁布。除其他事项外,CARE法案还包括有关可退还工资税抵免、推迟雇主的社会保障支付份额、净营业亏损结转期、替代最低税收抵免退款、修改净利息扣除限制以及对合格装修物业的税收折旧方法进行技术更正等条款。根据CARE法案,我们预计2021年将获得微不足道的工资税抵免。
净收入
截至十二月三十一日止的年度, | |||||||||||||||||
2020 | 2019 | ||||||||||||||||
%%的 | %%的 | 美元 | 百分比 | ||||||||||||||
$ |
| 净销售额 |
| $ |
| 净销售额 |
| 变化 |
| 变化 | |||||||
(百万美元) | |||||||||||||||||
可归因于信实工业集团的净收入。 | $ | 369.1 | 4.2 | % | $ | 701.5 | 6.4 | % | $ | (332.4) | (47.4) | % |
与2019年相比,我们2020年的净收入和净收入利润率下降,主要是由于营业收入和营业收入利润率下降,如上所述,被较低的有效所得税率所抵消。
截至2019年12月31日的年度与截至2018年12月31日的年度比较
请参阅“营运结果”和“流动性与资本资源”第一节项目7 “管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析”截至2019年12月31日的Form 10-K年度报告。
流动性与资本资源
经营活动
2020年运营提供的净现金为11.7亿美元,低于2019年的13.亿美元。由于信实集团净收入下降47.4%,我们的运营现金流同比下降9.9%,这是
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目录
这是由于2020年长期资产费用的非现金减值增加和营运资本投资减少(主要是应收账款和存货减去应付账款)抵消了我们净收入的下降。为了管理我们的营运资金,我们将重点放在未偿还的天数销售额和库存周转率上,因为应收账款和库存是我们营运资金中最重要的两个要素。2020年,我们的平均销售未完成率为41.9天,而2019年为42.5天。我们实现了2020年库存周转率(基于吨)4.7倍(或手头2.6个月)的目标,高于2019年的4.5倍(或手头2.7个月)。
2020年缴纳的所得税为8750万美元,较2019年的2.143亿美元大幅下降。这一下降的主要原因是,与2019年相比,预计2020年的应税收入有所下降,以及利用2019年纳税年度多缴的税款减少了2020年的纳税。
投资活动
2020年用于投资活动的净现金为188.4美元,较2019年的4.191亿美元大幅下降,主要原因是与2019年相比,2020年用于为我们的收购提供资金的现金减少了1.709亿美元,资本支出也减少了。2020年的资本支出为1.72亿美元,而2019年的资本支出为创纪录的2.422亿美元。
我们2020和2019年的大部分资本支出与增长计划有关。
融资活动
2020年用于融资活动的净现金为483.0美元,较2019年的8.406亿美元大幅下降,主要是由于从我们在2020年第三季度发行了无担保债务证券。2020年净债务借款为5880万美元,而2019年净债务偿还为6.179亿美元。我们通过以下途径延长了我们的债务到期日我们发行了9.0亿美元的长期无担保债务证券,到期日分别为2025年和2030年,其中8.917亿美元的净收益在2020年偿还了之前信贷协议中6.4亿美元的未偿还借款。2020年,我们还继续进行股东回报活动,股息为1.641亿美元,股票回购为3.373亿美元,而2019年的股息为1.513亿美元,股票回购为5000万美元。
自1994年首次公开募股以来,我们已经连续61年定期向股东支付季度股息,并将普通股的季度股息增加了28次,最近一次增加了10.0%,从每股0.625美元增加到每股0.6875美元,从2021年第一季度开始生效。2018年2月,我们将股息从每股0.45美元提高到0.5美元,2019年2月提高到0.55美元,2020年2月提高到0.625美元。我们从未减少或暂停定期的季度股息。
2018年10月23日,我们的董事会修改了我们的股份回购计划,将可供回购的授权股票总数增加500万股,并将该计划的持续时间延长至2021年12月31日。2020年,我们以每股91.8美元的平均成本回购了3674,004股普通股,总回购金额为3.373亿美元。截至2020年12月31日,根据该计划,我们有权回购约280万股,约占我们目前流通股的4%。从1994年计划开始到2020年12月31日,我们已经回购了大约3280万股票,平均成本为每股48.21美元。我们预计,在回购普通股股票时,我们将继续采取机会主义的做法。
流动性
我们的主要流动性来源是运营产生的资金、手头的现金和我们15亿美元的循环信贷安排。截至2020年12月31日,我们的未偿债务总额为16.6亿美元,而截至2019年12月31日的未偿债务总额为16亿美元。截至2020年12月31日,我们没有未偿还借款,签发了3630万美元的信用证,14.6亿美元可用于循环信贷安排的借款。截至2020年12月31日,我们拥有6.835亿美元的现金和现金等价物,我们的净债务与总资本的比率(净债务与总资本的计算方法为总债务,扣除现金,除以总信实股东权益加上总债务,扣除现金)为15.8%,低于截至2019年12月31日的21.4%。
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目录
2020年9月3日,我们签订了一份15亿美元的五年期修订和重新签署的无担保信贷协议(“信贷协议”),修订和重述了我们现有的15亿美元的无担保循环信贷安排。于2020年12月31日,信贷协议项下的借款以伦敦银行同业拆息加1.25%或银行最优惠利率加0.25%为基准以浮动利率提供,我们就循环信贷安排的未使用部分按0.20%的年利率支付承诺费。LIBOR和基本利率借款的适用利润率,以及承诺费,每个季度都会根据我们的杠杆率(如信贷协议中所定义)进行调整。信贷协议项下的所有借款均可预付,无需支付违约金。
一项信贷额度为830万美元的循环信贷安排已经到位,用于在亚洲的一项业务,截至2020年12月31日和2019年12月31日的未偿还余额分别为540万美元和430万美元。
我们相信,我们现有的流动资金来源足以满足我们的营运资金需求、资本支出和财务承诺,以及持续的股东返还活动。
资本资源
2006年11月20日,我们签订了发行6.0亿美元无担保债务证券的契约(“2006契约”)。总发行量包括(A)于2016年11月15日到期及偿还、年息为6.20厘的高级无抵押票据本金总额350.0美元,及(B)于2036年11月15日到期、年息6.85厘的高级无抵押票据本金总额250.0美元。
于二零一三年四月十二日,吾等订立契约(“二零一三年契约”),发行本金总额为5.00亿美元的高级无抵押票据,年利率为4.50%,于2023年4月15日到期。
2020年8月3日,我们签订了一份契约(“2020 Indenture”,与2013 Indenture和2006 Indenture一起,“Indentures”),发行9.00亿美元的无担保债务证券。2020年债券的发行总额包括(A)本金总额4.0亿美元,年息1.30%,于2025年8月15日到期;(B)本金总额5.00亿美元,年息2.15%,2030年8月15日到期。
根据契约,票据为优先无抵押债务,与我们所有现有及未来的无抵押及无附属债务享有同等的兑付权。如果我们的控制权发生变化,同时信用评级被下调,我们将被要求以相当于本金101%的价格回购票据,外加应计和未付利息。
截至2020年12月31日,各种工业收入债券的未偿还余额合计为830万美元,截至2019年12月31日,未偿还余额为900万美元,到期日至2027年。
截至2020年12月31日,我们有9.126亿美元的债务在我们15亿美元的循环信贷安排于2025年9月2日到期之前到期。
我们相信,我们将继续拥有充足的流动资金,为我们未来的运营需求提供资金,并在债务到期时偿还债务。除了运营产生的资金和我们循环信贷安排下的可用资金外,如果需要,我们预计将继续能够进入资本市场筹集资金。正如上文“概述”部分所述,我们已采取措施减轻新冠肺炎对我们业务的影响,并保持我们的流动性状况。我们相信,我们的流动性来源将继续足以维持我们的运营,进行必要的资本支出,通过收购和内部举措为战略增长提供资金,支付股息和机会性回购股票。此外,根据目前的市场状况,我们相信我们的投资级信用评级增强了我们在需要时有效筹集资本的能力。我们预计将继续我们的收购和其他增长和股东回报活动,并预计我们将能够在这些活动出现时为它们提供资金。
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新冠肺炎疫情已经并将继续对我们的净销售额和税前收入。未来运营现金流的减少将减少可用于上述资本用途的现金,包括资本支出、股息支付、债务偿还、股票回购和收购。然而,由于新冠肺炎大流行的最终严重程度和持续时间尚不清楚,我们无法预测它将对我们的客户和供应商以及债务和股权资本市场产生什么影响,我们也无法估计它将对我们的流动性和资本资源产生最终影响。
契诺
信贷协议和契约包括惯例陈述、担保、契诺、加速、赔偿和违约事件条款。信贷协议下的契约包括两项财务维持契约,规定我们须遵守最低利息保障比率和最高杠杆比率。截至2020年12月31日的12个月期间,我们的利息覆盖率为债务契约最低限额的11.8倍。3.0倍的要求(利息覆盖率按信贷协议定义的息税前收益(“EBIT”)除以利息支出计算。截至2020年12月31日,根据信贷协议的条款计算,我们的杠杆率为22.6%,而债务契约的最高金额为60%(杠杆率计算为总债务,包括融资租赁债务和未偿还信用证,减去我们国内子公司持有的较少现金和2.0亿美元,除以Reliance股东权益加上总债务)。
截至2020年12月31日,我们遵守了信贷协议中的所有财务契约。
表外安排
我们与未合并实体或金融合伙企业没有任何表外安排或关系,例如通常被称为结构性融资或可变利息实体的实体,这些实体通常是为了促进表外安排或其他合同上狭隘或有限的目的而建立的。
截至2020年12月31日和2019年12月31日,我们在备用信用证项下的或有责任总额分别为2780万美元和2840万美元。信用证与保险单和建设项目有关。
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目录
合同义务和其他承诺
下表汇总了截至2020年12月31日我们的合同义务。其中一些合同债务反映在我们的资产负债表上,而其他的则根据美国公认会计原则作为未来债务披露。
按期到期付款 | ||||||||||||||
少于 | 多过 | |||||||||||||
总计 | 1年 | 1-3年 | 3-5年 | 5年 | ||||||||||
(单位:百万) | ||||||||||||||
长期债务义务 | $ | 1,663.7 | $ | 6.0 | $ | 506.3 | $ | 400.6 | $ | 750.8 | ||||
长期债务的估计利息(1) | 464.6 | 56.4 | 99.9 | 66.2 | 242.1 | |||||||||
经营租赁义务 | 255.9 | 57.9 | 83.9 | 49.4 | 64.7 | |||||||||
购买义务-其他(2) | 354.1 | 110.0 | 149.0 | 62.2 | 32.9 | |||||||||
根据公认会计准则在资产负债表中反映的其他长期负债(3) | 31.2 | 3.6 | 15.5 | 2.7 | 9.4 | |||||||||
总计 | $ | 2,769.5 | $ | 233.9 | $ | 854.6 | $ | 581.1 | $ | 1,099.9 |
(1) | 利息是根据我们未偿还的固定利率和可变利率债务各自的预定到期日,使用截至2020年12月31日的适用利率估计的。此外,就本估计而言,与我们在2020年12月31日的借款一致,所有提交的期间都不假设循环信贷安排的借款。 |
(2) | 我们的大部分库存采购是在30至120天内完成的,因此不包括在本表中,除非我们有重大交付期或相应的长期销售承诺的某些采购。 |
(3) | 包括未来十年各种长期退休计划的估计福利支出。由于估计超过一年的固定福利计划的雇主资金预测是不可行的,我们只包括2021年的估计雇主供款金额。我们已将455.6美元的递延所得税和2,670万美元的其他长期负债从提交的金额中剔除,因为将以现金结算的金额未知,任何付款的时间也不确定。 |
购买商品或服务的合同义务被定义为对我们公司具有强制执行力和法律约束力的协议,并指明所有重要条款,包括要购买的固定或最低数量;固定、最低或可变价格条款;以及交易的大致时间。我们的采购订单基于我们当前的需求,通常由我们的供应商在短时间内完成。此外,我们的一些采购订单代表的是采购授权,而不是具有约束力的协议。我们没有关于购买商品的重要协议,具体规定最低数量和设定的价格超过我们三个月的预期要求。因此,购买商品和服务的协议不包括在上表中,除非某些采购我们有很长的交付期或相应的长期销售承诺。
清偿上述债务的预期付款时间是根据当前信息估计的。最终支付的时间和金额可能会有所不同,这取决于收到货物或服务的时间、做出库存购买承诺时的有效定价,或者由于某些债务的商定金额发生了变化。
通货膨胀率
我们的业务并没有受到一般通胀的重大影响,我们预计也不会受到重大影响。从历史上看,我们一直成功地向客户调整价格,以反映金属价格的变化。然而,我们很容易受到金属定价变化的影响。有关更多信息,请参见第1A项。“风险因素”标题下的“我们为金属支付的成本由于一些我们无法控制的因素而波动,这种波动可能会对我们的经营业绩产生不利影响,特别是如果我们不能将更高的金属价格转嫁给我们的客户。”
商誉和其他无形资产
我们有一个营业部门和一个用于商誉减值的报告单位。我们的可报告部门没有变化;我们有一个可报告的部门-金属服务中心.
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目录
商誉,即成本超过收购净资产公允价值的部分,截至2020年12月31日达到19.4亿美元,约占总资产的24%,占总股本的38%。此外,截至2020年12月31日,其他无形资产净额为947.1美元,约占总资产的12%,占总股本的18%。商誉和其他被视为具有无限期寿命的无形资产不摊销,但须接受年度减值测试。其他使用年限有限的无形资产在其使用年限内摊销。当事件或环境变化显示长期资产的账面价值可能无法收回时,我们会审查长期资产的可回收性。有关我们2020和2018年减值费用的更多信息,以及有关商誉和其他无形资产回收测试所涉及的判断的讨论,请参阅关键会计政策和估计。
关键会计政策和估算
我们的合并财务报表是根据美国公认会计原则编制的。在编制这些合并财务报表时,我们必须做出影响财务报表日期的资产负债额和或有资产负债的披露以及报告期内收入和费用的报告金额的估计和假设。我们的一些会计政策要求我们做出主观判断,包括涉及本质上不确定的事项的估计。我们最关键的会计估计包括与商誉和其他无限期无形资产和长期资产的可回收性有关的估计。我们根据历史经验和我们认为在当时情况下合理的各种其他因素进行估计和判断,这些因素的结果构成了我们对资产和负债账面价值的判断的基础,而这些资产和负债的账面价值从其他来源看起来并不明显。在不同的假设或条件下,我们的实际结果可能与这些估计不同。
我们相信以下与审计委员会讨论的关键会计估计会影响我们在编制综合财务报表时使用的更重要的判断和估计。(请参阅附注1-“重要会计政策摘要“共”第二部分,第8项“财务报表和补充数据”。)在综合财务报表列报的期间内,关键会计估计并无重大变动。我们还有其他一些我们认为重要的会计政策,比如收入确认,但这些政策并不要求我们做出主观的估计或判断。
商誉和其他无限期无形资产
我们每年测试商誉和被视为具有无限寿命的无形资产的减值,并在年度测试之间,根据对定性因素的评估,每当发生重大事件或变化时进行测试,以确定公允价值是否更有可能低于账面价值。我们审查的定性因素包括我们的股价和市值的下降,我们产品的市场状况和终端市场的生存能力的下降,以及我们业务和整体经济的发展。吾等就估计未来现金流量及其他因素作出假设,以厘定有关资产的公允价值,包括按需要使用贴现现金流量法计算报告单位的公允价值。自每年11月1日起,我们执行规定的年度商誉和无限期无形资产减值测试。没有商誉减值被确定在2020年、2019年或2018年存在。我们在2020年和2018年分别记录了寿命不确定的无形资产的减值损失6780万美元和1650万美元。2019年没有确认寿命不确定的无形资产减值。看见附注19-“减值及重组费用”的第二部分,第8项“财务报表和补充数据”了解有关我们减损费用的更多信息。
减值测试本身涉及对预期未来现金流的假设以及市场状况对这些假设的影响的判断。此外,我们产品的市场状况从目前水平以及普通股价格的大幅下降也可能对我们的减值分析产生重大影响。如果发生减损费用,可能是实质性的。
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长寿资产
我们定期审查我们其他长期资产的可回收性,主要是房地产、厂房和设备以及需要摊销的无形资产。评估是在存在可识别现金流的最低水平进行的,这些现金流在很大程度上独立于其他资产的现金流。如果估计的未贴现现金流量低于资产的账面价值,则确认减值损失。我们必须对估计的未来现金流和其他因素做出假设,以确定各自资产的公允价值。如果这些估计或其相关假设在未来发生变化,我们可能需要记录减值费用。我们在2020、2019年和2018年分别记录了930万美元的房地产、厂房和设备减值费用,分别为120万美元和380万美元。我们在2020年和2018年分别就应摊销的无形资产记录了3070万美元和1670万美元的减值费用。2019年未确认应摊销无形资产减值。看见附注19-“减值及重组费用”的第二部分,第8项“财务报表和补充数据”了解有关我们减损费用的更多信息。
新发布的会计准则的影响
请参阅注1--《重大会计政策摘要》的第二部分,第8项“财务报表和补充数据”讨论最近发布的会计准则的影响。
项目7A。关于市场风险的定量和定性披露
在正常的业务过程中,我们面临各种市场风险因素,包括总体经济状况、国内外竞争、外币汇率以及金属定价、需求和供应的变化。
商品价格风险
由于国内外产能、原材料供应、金属消费、美国进口水平、全球经济因素和外汇汇率等因素的波动,金属价格具有波动性。我们目前没有使用金融衍生品来对冲金属价格波动带来的风险敞口。金属价格下跌可能会对我们的收入、毛利和净收入产生不利影响。我们主要在现货市场进行买卖,因此通常能够对金属价格的变化做出快速反应。这一策略还将我们对大宗商品价格的敞口限制在手头的库存上。在材料成本不断增加的环境下,我们的定价通常会提高,因为我们试图保持相同的毛利率百分比,并通常为相同的运营努力产生更高水平的毛利润和税前收入美元。相反,如果定价下降,我们通常会产生较低水平的毛利润和税前收入美元。在需求迅速恶化、金属价格在一段压缩时间内大幅下降的时期,我们手头的部分库存成本可能高于我们的售价,对我们的毛利和税前利润率造成重大不利影响。然而,当价格稳定下来,我们手头的库存更多地反映了当前的价格时,我们的毛利率往往会回到更正常化的水平。中更详细地讨论了项目 1A“风险因素”在这份Form 10-K年度报告中,第232条关税导致了美国进口金属水平的下降。取消第232条关税可能会导致美国进口金属水平的上升,并导致国内钢铁生产商降低他们销售的金属的价格。金属价格从当前水平快速下跌可能会对我们的收入、毛利和净收入造成重大不利影响。
外汇汇率风险
由于我们有海外业务,我们面临外汇汇兑损益的风险。我们的海外子公司在当地货币环境下运营,换算其财务报表的汇率影响计入累计的其他综合亏损,不影响收益,除非这些外国子公司进行清算或出售。由于外国子公司投资的长期性,我们目前不对这些投资进行对冲。
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2020年、2019年和2018年,我们收益中包括的外币交易损失(收益)总额分别为230万美元、410万美元和60万美元。
利率风险
我们面临着与我们的固定利率和可变利率长期债务相关的市场风险。市场风险是指市场利率和价格(如利率)发生不利变化而造成的潜在损失。利率的变化可能会影响我们固定利率债务的市场价值。根据我们目前的政策,我们不使用利率衍生品工具来管理利率变化的风险敞口,目前我们预计我们的固定利率长期债务不会在预定到期日之前偿还。
与我们的可变利率债务相关的市场风险被估计为利率上升导致的税前收益的潜在下降。截至2020年12月31日,我们对浮动利率变化的敞口并不大,因为我们只有1370万美元的浮动利率债务未偿。然而,截至2020年12月31日,我们的循环信贷安排有14.6亿美元可供浮动利率借款。因此,我们的循环信贷安排未来的任何借款都将增加潜在利率波动导致的市场风险。
逐步淘汰伦敦银行间同业拆借利率
根据我们的信贷协议提取的金额可能会计入与伦敦银行同业拆借利率相关的利率,这取决于我们选择的偿还方案。2017年7月,英国金融市场行为监管局(FCA)宣布,希望在2021年底之前逐步取消伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)作为基准。另类参考利率委员会(Alternative Reference Rate Committee)是由美国联邦储备委员会(Federal Reserve Board)和纽约联邦储备银行(Federal Reserve Bank Of New York)召集的由美国大型金融机构组成的指导委员会,该委员会建议用有担保的隔夜融资利率(SOFR)取代LIBOR,SOFR是一种由短期财政部回购协议支持的新指数。2020年11月30日,洲际交易所基准管理局(ICE Benchmark Administration,简称IBA),美元LIBOR的管理人宣布,打算在2021年12月31日之前就停止发布一周和两个月期美元LIBOR进行咨询,并打算在2023年6月30日之前停止发布剩余的美元LIBOR期限,为依赖LIBOR的现有合约提供更多到期时间。
我们的信贷协议规定,如果在LIBOR期限内需要替换利率,可以将类似协议的参考利率改为当时流行的市场惯例。国际掉期和衍生工具协会已制定条款,使基于SOFR的回落利率在永久停止伦敦银行同业拆借利率时适用,并发布了一项协议,使市场参与者能够在现有的掉期协议中纳入新的条款。
我们目前预计,从LIBOR过渡不会对我们产生实质性影响。
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第八项:财务报表和补充数据
信实钢铁铝业有限公司。
经审计的合并财务报表
合并财务报表和补充数据索引
| 页面 | |
独立注册会计师事务所报告书 | 47 | |
合并资产负债表 | 49 | |
合并损益表 | 50 | |
综合全面收益表 | 51 | |
合并权益表 | 52 | |
合并现金流量表 | 53 | |
合并财务报表附注 | 54 | |
财务报表明细表: | ||
附表II-估值及合资格账目 | 85 |
所有其他明细表都被省略,因为它们不适用,不是必需的,或者所需的信息包括在合并财务报表中,包括附注。
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目录
独立注册会计师事务所报告书
致信实钢铁铝业有限公司股东和董事会:
对合并财务报表的几点看法
我们审计了信实钢铁铝业有限公司及其子公司(本公司)截至2020年12月31日和2019年12月31日的合并资产负债表,截至2020年12月31日的三年期间各年度的相关合并损益表、全面收益表、权益表和现金流量表。以及估值和合格账户(统称为合并财务报表)的相关附注和财务报表附表二。我们认为,合并财务报表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2020年12月31日和2019年12月31日的财务状况,以及截至2020年12月31日的三年期间每年的运营结果和现金流,符合美国公认会计原则。
我们还根据美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的标准,根据下列标准对公司截至2020年12月31日的财务报告内部控制进行了审计内部控制-综合框架(2013)特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的报告和我们2021年2月25日的报告对公司财务报告内部控制的有效性发表了无保留意见。
会计原则的变化
如合并财务报表附注10所述,由于采用会计准则更新(ASU)第2016-02号,本公司已于2019年1月1日更改租赁会计方法。租赁(主题842)以及所有相关的修正案。
意见基础
这些合并财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对这些合并财务报表发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所,根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)和PCAOB的适用规则和法规,我们必须与公司保持独立。
我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些准则要求我们计划和执行审计,以获得关于合并财务报表是否没有重大错报的合理保证,无论是由于错误还是欺诈。我们的审计包括执行评估合并财务报表重大错报风险的程序,无论是由于错误还是欺诈,以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于合并财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计,以及评估合并财务报表的整体列报。我们相信,我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
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关键审计事项
下文所述的关键审计事项是指向审计委员会传达或要求传达给审计委员会的当期综合财务报表审计所产生的事项:(1)涉及对综合财务报表具有重大意义的账目或披露;(2)涉及我们特别具有挑战性的、主观的或复杂的判断。关键审计事项的传达不会以任何方式改变吾等对综合财务报表的整体意见,我们不会通过传达下面的关键审计事项,就关键审计事项或与其相关的账目或披露提供单独的意见。
长期资产和无限期无形资产的可回收性
如综合财务报表附注1及附注7所述,截至2020年12月31日,物业及设备、净资产及无形资产净额分别为17.922亿美元及9.471亿美元。每当重大事件或环境变化显示物业及设备、净额及应摊销无形资产(长期资产)账面值可能无法收回时,本公司便会检讨该等资产的可收回程度。评估是在存在可识别现金流的最低水平进行的,这些现金流在很大程度上独立于其他资产(资产组)的现金流。本公司每年或每当发生重大事件或环境变化时,根据对定性因素的分析测试无限期无形资产的可回收性,以确定公允价值是否比账面价值更有可能低于账面价值。
我们将评估长期资产和无限期无形资产的可回收性确定为一项重要的审计事项。评估公司识别的重大事件或情况变化(表明这些资产可能无法收回)涉及审计师的主观判断。这些判断包括对公司内部和外部因素的考虑,例如公司产品的市场下滑或计划关闭一家实体店。
以下是我们为解决这一关键审计问题而执行的主要程序。我们评估了设计,并测试了与识别重大事件或环境变化相关的某些内部控制的操作有效性,表明长期和无限期无形资产可能无法收回。我们评估了公司对已经发生的重大事件或环境变化的识别,表明潜在的长期资产和无限期无形资产可能无法通过执行独立评估来收回。独立评估包括分析资产集团的历史经营业绩,并根据我们对本公司的了解和其所在行业的经验评估其他事件或环境变化。这包括阅读和评估行业文章、与竞争对手活动相关的公共信息、公司新闻稿和董事会会议记录。
/s/毕马威会计师事务所 |
自2008年以来,我们一直担任本公司的审计师。
加州洛杉矶
2021年2月25日
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信实钢铁铝业有限公司。
综合资产负债表
(以百万为单位,但以千和面值反映的股份数量除外)
十二月三十一日, | 十二月三十一日, | ||||
2020 |
| 2019 | |||
资产 | |||||
流动资产: | |||||
现金和现金等价物 | $ | | $ | | |
应收账款,减去信贷损失拨备$ | | | |||
盘存 | | | |||
预付费用和其他流动资产 | | | |||
应收所得税 | | | |||
流动资产总额 | | | |||
物业、厂房和设备: | |||||
土地 | | | |||
建筑物 | | | |||
机器设备 | | | |||
累计折旧 | ( | ( | |||
财产、厂房和设备、净值 | | | |||
经营性租赁使用权资产 | | | |||
商誉 | | | |||
无形资产,净额 | | | |||
寿险保单现金退保额净额 | | | |||
其他资产 | | | |||
总资产 | $ | | $ | | |
负债和权益 | |||||
流动负债: | |||||
应付帐款 | $ | | $ | | |
应计费用 | | | |||
应计薪酬和退休费用 | | | |||
应计保险费 | | | |||
长期债务和短期借款的当期到期日 | | | |||
经营租赁负债的当期到期日 | | | |||
流动负债总额 | | | |||
长期债务 | | | |||
经营租赁负债 | | | |||
长期退休成本 | | | |||
其他长期负债 | | | |||
递延所得税 | | | |||
承诺和或有事项 | |||||
股本: | |||||
优先股,$ | |||||
授权股份- | |||||
普通股和额外实收资本,$ | |||||
授权股份- | |||||
以及流通股- | | | |||
留存收益 | | | |||
累计其他综合损失 | ( | ( | |||
信实公司股东权益总额 | | | |||
非控制性权益 | | | |||
总股本 | | | |||
负债和权益总额 | $ | | $ | |
请参阅合并财务报表附注。
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目录
信实钢铁铝业有限公司
合并损益表
(以百万为单位,不包括以千和每股金额反映的股份数量)
截至十二月三十一日止的年度, | ||||||||
2020 | 2019 | 2018 | ||||||
净销售额 | $ | | $ | | $ | | ||
成本和费用: | ||||||||
销售成本(不包括折旧和摊销,如下所示) | | | | |||||
仓库、交货、销售、一般事务和行政事务 | | | | |||||
折旧及摊销 | | | | |||||
长期资产减值 | | | | |||||
| | | ||||||
营业收入 | | | | |||||
其他(收入)支出: | ||||||||
利息支出 | | | | |||||
其他费用(收入),净额 | | ( | | |||||
所得税前收入 | | | | |||||
所得税拨备 | | | | |||||
净收入 | | | | |||||
减去:可归因于非控股权益的净收入 | | | | |||||
可归因于Reliance的净收入 | $ | | $ | | $ | | ||
信实公司股东每股收益: | ||||||||
稀释 | $ | $ | $ | |||||
基本信息 | $ | $ | $ | |||||
用于计算每股收益的股票: | ||||||||
稀释 | ||||||||
基本信息 | ||||||||
每股现金股息 | $ | $ | $ |
请参阅合并财务报表附注。
50
目录
信实钢铁铝业有限公司。
综合全面收益表
(单位:百万)
截至十二月三十一日止的年度, | ||||||||
2020 | 2019 | 2018 | ||||||
净收入 | $ | | $ | | $ | | ||
其他全面收益(亏损): | ||||||||
外币折算损益 | | | ( | |||||
养老金和退休后福利调整,税后净额 | | ( | | |||||
其他全面收益(亏损)合计 | | ( | ( | |||||
综合收益 | | | | |||||
减去:可归因于非控股权益的综合收益 | | | | |||||
信实集团的综合收益 | $ | | $ | | $ | |
请参阅合并财务报表附注。
51
目录
信实钢铁铝业有限公司。
合并权益表
(以百万为单位,不包括以千和每股金额反映的股份数量)
信实与股东权益 | ||||||||||||||||
普通股 | 累计 | |||||||||||||||
以及其他 | 其他 | 非 | ||||||||||||||
实收资本 | 留用 | 全面 | 控管 | |||||||||||||
股票 |
| 金额 |
| 收益 |
| (亏损)收入 |
| 利益 |
| 总计 | ||||||
2018年1月1日的余额 | | $ | | $ | | $ | ( | $ | | $ | | |||||
净收入 | — | — | | — | | | ||||||||||
其他综合损失 | — | — | — | ( | — | ( | ||||||||||
税制改革滞留效应的重新分类 | — | — | | ( | — | — | ||||||||||
购入非控股权益 | — | ( | — | — | ( | ( | ||||||||||
向非控股股东分红 | — | — | — | — | ( | ( | ||||||||||
股票薪酬,净额 | | | — | — | — | | ||||||||||
行使的股票期权 | | | — | — | — | | ||||||||||
普通股回购 | ( | ( | — | — | — | ( | ||||||||||
现金股息--$ | — | — | ( | — | — | ( | ||||||||||
2018年12月31日的余额 | | | | ( | | | ||||||||||
净收入 | — | — | | — | | | ||||||||||
其他综合损失 | — | — | — | ( | — | ( | ||||||||||
购入非控股权益 | — | — | — | — | ( | ( | ||||||||||
向非控股股东分红 | — | — | — | — | ( | ( | ||||||||||
股票薪酬,净额 | | | — | — | — | | ||||||||||
行使的股票期权 | | | — | — | — | | ||||||||||
普通股回购 | ( | ( | — | — | — | ( | ||||||||||
现金股息--$ | — | — | ( | — | — | ( | ||||||||||
2019年12月31日的余额 | | | | ( | | | ||||||||||
净收入 | — | — | | — | | | ||||||||||
其他综合收益 | — | — | — | | — | | ||||||||||
购入非控股权益 | — | ( | — | — | ( | ( | ||||||||||
向非控股股东分红 | — | — | — | — | ( | ( | ||||||||||
股票薪酬,净额 | | | — | — | — | | ||||||||||
行使的股票期权 | | | — | — | — | | ||||||||||
普通股回购 | ( | ( | ( | — | — | ( | ||||||||||
现金股息--$ | — | — | ( | — | — | ( | ||||||||||
2020年12月31日的余额 | | $ | | $ | | $ | ( | $ | | $ | |
请参阅合并财务报表附注。
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目录
信实钢铁铝业有限公司。
合并现金流量表
(单位:百万)
截至十二月三十一日止的年度, | ||||||||
2020 |
| 2019 |
| 2018 | ||||
经营活动: | ||||||||
净收入 | $ | | $ | | $ | | ||
将净收入与经营活动提供的净现金进行调整: | ||||||||
折旧及摊销费用 | | | | |||||
长期资产减值 | | | | |||||
信贷损失准备金 | | | | |||||
递延所得税(福利)拨备 | ( | | ( | |||||
出售房产、厂房和设备的收益 | ( | ( | ( | |||||
基于股票的薪酬费用 | | | | |||||
退休后福利计划结算费用 | | — | — | |||||
其他 | | | | |||||
营业资产和负债变动(不包括收购业务的影响): | ||||||||
应收账款 | | | ( | |||||
盘存 | | | ( | |||||
预付费用和其他资产 | | | ( | |||||
应付帐款和其他负债 | ( | ( | ( | |||||
经营活动提供的净现金 | | | | |||||
投资活动: | ||||||||
购置物业、厂房及设备 | ( | ( | ( | |||||
收购,扣除收购的现金后的净额 | ( | ( | ( | |||||
出售不动产、厂房和设备所得收益 | | | | |||||
其他 | ( | ( | | |||||
用于投资活动的净现金 | ( | ( | ( | |||||
融资活动: | ||||||||
净短期债务借款(偿还) | | ( | ( | |||||
长期债务借款收益 | | | | |||||
长期债务的本金支付 | ( | ( | ( | |||||
发债成本 | ( | — | — | |||||
支付的股息和股息等价物 | ( | ( | ( | |||||
股份回购 | ( | ( | ( | |||||
购买的非控股权益 | ( | ( | ( | |||||
其他 | ( | ( | ( | |||||
用于融资活动的净现金 | ( | ( | ( | |||||
汇率变动对现金及现金等价物的影响 | | | ( | |||||
增加(减少)现金和现金等价物 | | | ( | |||||
年初现金及现金等价物 | | | | |||||
年终现金和现金等价物 | $ | | $ | | $ | | ||
补充现金流信息: | ||||||||
年内已支付的利息 | $ | | $ | | $ | | ||
年内缴纳的所得税,净额 | $ | | $ | | $ | | ||
非现金投融资活动: | ||||||||
与收购有关而承担的债务 | $ | — | $ | — | $ | |
请参阅合并财务报表附注。
53
目录
信实钢铁铝业有限公司。
合并财务报表附注
2020年12月31日
附注:1.重要会计政策摘要
合并原则
随附的合并财务报表包括信实钢铁铝业有限公司及其子公司(统称为“信实”、“本公司”或“本公司”)的账目。我们的合并财务报表包括控股子公司的资产、负债和经营业绩。合并子公司的其他利益持有人的所有权反映为非控制性权益。我们对未合并子公司的投资按权益会计方法入账。所有重要的公司间账户和交易都已取消。
业务
作为一家金属解决方案提供商,我们运营着一个金属服务中心网络,
会计估计
根据美国公认会计原则(“GAAP”)编制财务报表,要求管理层做出影响已报告资产和负债金额的估计和假设,如信贷损失准备、存货可变现净值、商誉和/或其他无限期无形资产的公允价值和/或减值、长期资产、未确认税收利益和其他或有事项,以及披露财务报表日期的或有资产和负债以及报告期内已报告的收入和支出金额。实际结果可能与这些估计不同。
应收账款与信用风险集中度
应收贸易账款通常不计息,按摊销成本入账。对我们的经常性客户的销售通常是以开户方式进行的,而对临时客户的销售则可能是以对方付款的方式交货。客户帐户的逾期状态是根据最近收到与授予的付款条件相关的付款的情况来确定的。信贷通常是基于对每个客户的财务状况的评估而发放的,条款在行业内是一致的,不需要抵押品。信贷损失拨备反映我们的应收贸易账款的预期损失,并根据客户的具体事实以及考虑历史损失信息、当前状况以及使用损失率方法的合理和可支持的预测来确定。在我们确定应收账款无法收回的期间,金额从备用金中注销。他说:
与应收贸易账款有关的信用风险集中度有限,这是由于地理上不同的客户基础,对任何一个客户账户的敞口有限,以及我们产品销售到的不同行业。我们不认为自己有任何重大的信用风险集中。
盘存
我们的大部分存货是采用后进先出(“LIFO”)的方法进行估值的,这种方法并不超过市场。在这种方法下,较旧的成本被计入库存,可能高于或低于当前成本。这种方法
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目录
信实钢铁铝业有限公司。
合并财务报表附注(续)
2020年12月31日
估值的波动受材料销售成本的同比波动影响,这受金属行业内存在的通胀或通缩以及我们的产品组合和现有库存水平的波动的影响。
金融工具的公允价值
现金及现金等价物、应收账款、应付账款、应计费用及其他流动负债的公允价值、经营租赁负债的当前到期日以及由于到期日较短而产生的长期债务的近似账面价值。长期债务的公允价值是根据我们或其他具有类似信用评级的公司目前可获得的借款利率确定的,对于类似期限或期限的贷款,其公允价值与合并财务报表中的账面价值接近,但我们的上市优先无担保票据的面值为#美元。
现金等价物
我们将所有原始到期日在三个月或以下的高流动性票据视为现金等价物。我们与高信用质量的金融机构保持现金和现金等价物。根据政策,该公司对任何一家金融机构的信贷风险敞口都有限制。
商誉和其他无限期无形资产
商誉是指收购企业的已确认资产和负债的购买价格超过其公允价值的部分。其他无限期无形资产包括分配给被收购企业的商标名的金额。商誉和其他无限期无形资产不摊销,但至少每年进行减值测试。
我们每年测试商誉和被视为具有无限寿命的无形资产的减值,并在年度测试之间,根据对定性因素的评估,每当发生重大事件或变化时进行测试,以确定公允价值是否更有可能低于账面价值。我们有
长寿资产
不动产、厂房和设备是按成本(或与企业合并有关的购置资产的公允价值)记录的,这些资产的折旧准备一般是按直线法计算的,折旧的比率旨在将资产的成本分配到使用年限,估计如下:建筑物,包括租赁改进,超过
使用年限有限的无形资产在其使用年限内摊销。我们定期审查我们的财产、厂房和设备以及需要摊销的无形资产的可回收性,无论何时发生事件或变化
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目录
信实钢铁铝业有限公司。
合并财务报表附注(续)
2020年12月31日
情况表明,此类资产的账面价值可能无法收回。我们确认减值损失为#美元。
收入确认
当金属产品或服务的控制权转让给我们的客户时,我们确认收入,金额反映了我们预期有权换取这些商品或服务的对价。我们没有做出重大的判断或估计来确定我们报告的收入的数额或时间。截至2020年12月31日和2019年12月31日,与未履行履约义务相关的交易价格金额并不显著。
金属销售
我们与客户的长期合同销售额最低,因为我们主要在现货市场根据固定价格的销售订单进行交易。我们大部分的金属产品销售订单一般只有
通行费处理和物流
通行费加工服务与客户拥有的金属加工有关。物流服务主要包括我们收费加工的金属运输和仓储服务。这些服务的收入随着时间的推移随着收费处理或物流服务的执行而确认。收费处理服务一般属短期性质,服务时间少于
季节性
我们的一些客户是季节性业务,特别是建筑业和相关业务的客户。由于地理、产品和客户的多样性,我们的整体运营没有显示出任何实质性的季节性趋势。通常,7月份、11月份和12月份的收入低于其他月份,原因是我们产品发货的工作日减少,这是由于公司遵守的节假日以及我们的一些客户的假期和延长假期关闭造成的。每个季度的发货天数对我们的季度销售额和盈利能力也有重大影响。特别是考虑到新冠肺炎,我们无法预测周期间的波动是否会与历史模式一致。因此,任何一个或多个季度的业绩不一定代表年度业绩。
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目录
信实钢铁铝业有限公司。
合并财务报表附注(续)
2020年12月31日
基于股票的薪酬
我们所有的基于股票的薪酬计划都被认为是股权计划。股票奖励和限制性股票单位的公允价值是根据我们普通股在授予日的公允价值确定的。股票奖励和限制性股票单位的公允价值在其各自的归属期间按直线计算,扣除发生时的没收。基于股票的薪酬支出为$
环境修复成本
我们应计与环境补救义务相关的损失,当此类损失是可能的,并且可以合理估计的时候。环境补救义务估计损失的应计项目一般不迟于补救可行性研究完成确认。这些应计项目会随着更多信息的发展或情况的变化而进行调整。从其他各方收回的环境补救费用在被认为可能收到时记为资产。我们不知道有任何环境补救义务会对我们的运营、财务状况或现金流产生重大影响。看见附注16--“承诺和或有事项”以进一步讨论我们的环境补救事宜。
所得税
我们向我们全资拥有的国内子公司提交一份合并的美国联邦所得税申报单。递延税项资产及负债按资产及负债的财务报告及税务报告基准之间的暂时性差异所产生的预期未来税务后果确认,采用预期在实现或结算该等差异时生效的颁布税率。税率变动对递延税项的影响在包括该变动颁布日期在内的期间的收入中确认。所得税拨备反映了当期应缴纳的税款以及当期递延税金资产和负债的变化。我们每季度评估一次,根据所有现有证据,递延所得税资产是否有可能变现。估值免税额是在估计递延税项资产的税收优惠很可能不会实现时设立的。
我们每季度对我们不确定的税收状况进行全面审查。税收优惠是在当局审查后更有可能维持税收状况的情况下确认的。超过最有可能的门槛的头寸所带来的好处是在和解时可能实现的最大金额的好处。我们确认与未确认的税收优惠相关的应计利息和罚金是所得税费用的一个组成部分。
2017年12月22日,《2017年减税和就业法案》(简称《税改》)颁布,其中对美国企业的税收进行了重大调整。这些变化包括,除其他外,美国联邦法定利率从
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2020年12月31日
外币
我们在当地货币环境下运营的外国子公司的财务报表换算的汇率影响包括在其他全面收益(亏损)中。外币交易造成的损失(收益)计入其他费用(收入)的经营结果,净标题为#美元。
最近发布的会计准则的影响--采用
金融工具--信贷损失-2016年6月,财务会计准则委员会(FASB)发布了会计指导意见,改变了实体对大多数金融资产的信贷损失的会计处理方式,包括贸易应收账款的可疑账户拨备,以及某些其他工具,这些工具没有通过净收入以公允价值计量。新的指导方针用预期信用损失模型取代了当前的已发生损失模型,该模型需要考虑更广泛的信息,以估计资产生命周期内的信用损失。我们于2020年1月1日采用了新标准。采用这一会计变更并未对我们的合并财务报表产生实质性影响。
最近发布的会计准则的影响-尚未采用
所得税-2019年12月,FASB发布了简化所得税会计的会计改革,作为FASB降低会计准则复杂性的整体倡议的一部分。该指导将在2020年12月15日或2021年1月1日之后的会计年度和过渡期内有效。允许提前领养。采用这一准则不会对我们的合并财务报表产生实质性影响。
参考汇率改革-2020年3月,FASB发布了会计改革,为将普遍接受的会计原则应用于合同修改和套期保值关系提供了可选的权宜之计和例外,前提是满足某些标准,参考LIBOR或其他预计将因参考汇率改革而停止的参考利率。这些会计变更可能会应用到2022年12月31日。该公司预计,由于参考汇率改革而修改的任何合同都将采用本指南。我们相信,我们使用这些会计变更不会对我们的合并财务报表产生实质性影响。
注:2.收购
2019年收购
2019年12月31日,我们收购了Fry Steel Company(“Fry Steel”)。Fry Steel是一家位于加利福尼亚州圣达菲斯普林斯的总公司和长棒经销商。Fry Steel为其多样化的产品类别提供切割服务,并提供“现货”次日交货。Fry Steel在2020年的净销售额为$
我们收购Fry Steel的资金来自循环信贷安排的借款和手头的现金。
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2020年12月31日
我们2019年收购Fry Steel的总收购价与所收购资产和承担的负债的公允价值分配如下:
(单位:百万美元) | ||
现金 | $ | |
应收账款 | | |
盘存 | | |
财产、厂房和设备 | | |
商誉 | | |
应摊销的无形资产 | | |
不受摊销影响的无形资产 | | |
其他流动和长期资产 | | |
收购的总资产 | | |
其他流动和长期负债 | | |
承担的总负债 | | |
取得的净资产 | $ | |
2018年收购
2018年11月1日,我们收购了All Metals Holding,LLC,包括其运营子公司All Metals Processing&物流,Inc.和All Metals Transportation and物流,Inc.(统称为All Metals)。All Metals的总部设在南卡罗来纳州的斯帕坦堡,在佐治亚州的卡特斯维尔设有另外一家工厂。All Metals专门为汽车、建筑、家电和其他终端市场提供收费加工,并为来自中国的金属产品提供增值运输和物流服务。
2018年8月1日,我们收购了KMS Fab,LLC和KMS South,Inc.(统称为KMS或KMS公司)。KMS公司总部设在宾夕法尼亚州卢泽恩。KMS公司专门从事从原型到大批量生产的精密钣金制造,这些制造利用了各种各样的金属和制造方法,包括激光切割、冲压、转塔冲压、机械加工、粉末喷涂和焊接。KMS的净销售额为$
2018年3月1日,我们收购了DuBose National Energy Services,Inc.(“DuBose Energy”)及其附属公司DuBose National Energy Fasteners&Machated Parts,Inc.(“DuBose Fasteners”和“DuBose Energy”)。杜博斯的总部设在北卡罗来纳州的克林顿。DuBose专门为核工业制造、供应和分销金属和金属产品,包括公用事业、零部件制造商和承包商。DuBose公司的净销售额为$
我们2018年的收购资金来自循环信贷安排的借款和手头的现金。
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2020年12月31日
我们2018年收购的总收购价格与收购资产和承担的负债的公允价值的分配如下:
(单位:百万美元) | ||
现金 | $ | |
应收账款 | | |
盘存 | | |
财产、厂房和设备 | | |
商誉 | | |
应摊销的无形资产 | | |
不受摊销影响的无形资产 | | |
其他流动和长期资产 | | |
收购的总资产 | | |
流动和长期债务 | | |
递延税金 | | |
其他流动和长期负债 | | |
承担的总负债 | | |
取得的净资产 | $ | |
所有采购的采购价格分配汇总信息
本附注讨论的所有收购均已按收购会计方法入账,因此,每项收购价格均按收购当日的估计公允价值分配给收购的资产和承担的负债。随附的综合收益表包括每次收购自其各自的收购日期以来的收入和费用。合并资产负债表反映了截至2020年12月31日或2019年12月31日的每笔收购的收购价分配情况(视情况而定)。收购价分配的测算期自收购日起不超过12个月。
作为2020年和2018年完成的收购的收购价格分配的一部分,$
注:3.合资企业和非控股权益
当我们对有表决权股票的投资使我们有能力对被投资人施加重大影响时,通常使用权益会计方法。
我们有一项合资安排,拥有俄勒冈州铁合金有限责任公司(Oregon Feralloal Partners And LLC)的非控股权益。
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2020年12月31日
这些实体的收益和相关收益分配对我们的运营业绩或现金流没有重大影响。
我们持有多数股权的业务如下:印第安纳州酸洗和加工公司(
2020年3月31日,通过我们的全资子公司铁合金公司,我们购买了剩余的股份
2018年10月23日,我们购买了剩余的
注:4.库存
我们的库存主要采用后进先出法,不超过市场价。我们使用后进先出的库存估价方法,因为它能更好地匹配成本和收入。先进先出(“FIFO”)法所列存货成本不超过可变现净值。
库存包括以下内容:
十二月三十一日, | 12月31日, | ||||
2020 |
| 2019 | |||
(单位:百万) | |||||
后进先出存货-先进先出法成本 | $ | | $ | | |
先进先出法的成本高于后进先出法 | ( | ( | |||
存货--按后进先出法列报 | | | |||
存货--按先进先出法列报 | | | |||
$ | | $ | |
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2020年12月31日
后进先出库存估值准备金的变化和后进先出清算的影响如下:
截至十二月三十一日止的年度, | ||||||||
2020 | 2019 | 2018 | ||||||
(单位:百万) | ||||||||
后进先出法存货估值准备金调整(收益)费用 | $ | ( | $ | ( | $ | | ||
降低销售成本的后进先出库存量清算 | ( | ( | ** |
**后进先出库存量的清算微不足道。
我们大多数产品的成本下降是2020和2019年后进先出库存估值准备金调整收入的主要原因。我们大多数产品的成本增加是2018年后进先出库存估值准备金调整费用的主要原因。
注:5.收入
下表列出了我们按产品和服务分类的销售额。我们向客户征收的某些销售税或增值税不包括在我们报告的销售额中。
截至十二月三十一日止的年度, | ||||||||
2020 | 2019 | 2018 | ||||||
(单位:百万) | ||||||||
碳素钢 | $ | | $ | | $ | | ||
铝 | | | | |||||
不锈钢 | | | | |||||
合金 | | | | |||||
通行费处理和物流 | | | | |||||
其他和消除 | | | | |||||
总计 | $ | | $ | | $ | |
附注:6.商誉
商誉账面金额变动情况如下:
(单位:百万美元) | ||
2018年1月1日的余额 | $ | |
收购 | | |
外币折算的影响 | ( | |
2018年12月31日的余额 | | |
收购 | | |
购进价格分配调整 | ( | |
外币折算的影响 | | |
2019年12月31日的余额 | | |
采办 | | |
购进价格分配调整 | ( | |
外币折算的影响 | | |
2020年12月31日的余额 | $ | |
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2020年12月31日
2020年收购价格分配调整与我们收购Fry Steel的会计完成有关。
我们有
附注7.无形资产,净额
无形资产净额包括以下内容:
2020年12月31日 | 2019年12月31日 | ||||||||||||
加权平均 | 毛 | 毛 | |||||||||||
可摊销 | 携载 | 累计 | 携载 | 累计 | |||||||||
五年来的寿命缩短了 |
| 金额 |
| 摊销 |
| 金额 |
| 摊销 | |||||
(单位:百万) | |||||||||||||
应摊销的无形资产: | |||||||||||||
不竞争的契诺 | $ | | $ | ( | $ | | $ | ( | |||||
客户列表/关系 | | ( | | ( | |||||||||
软体 | | ( | | ( | |||||||||
其他 | | ( | | ( | |||||||||
| ( | | ( | ||||||||||
不需摊销的无形资产: | |||||||||||||
商品名称 | | — | | — | |||||||||
$ | | $ | ( | $ | | $ | ( |
2020年,我们完成了对Fry Steel的2019年收购的会计核算并记录在案$
在2020至2018年间,我们确认减值损失为
无形资产摊销费用为#美元。
以下是未来五年每年的预计总摊销费用摘要:
(单位:百万) | ||
2021 | $ | |
2022 | | |
2023 | | |
2024 | | |
2025 | |
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2020年12月31日
附注:8.寿险保单现金退保额,净额
在扣除贷款及有关累算利息后,我们持有的所有人寿保险保单的现金退回价值为$。
我们的全资子公司Earle M.Jorgensen Company(“EMJ”)是前身公司所有前非工会员工(包括EMJ的某些现任员工)人寿保险单的所有者和受益人。这些政策通过在承保个人死亡时向EMJ支付款项,旨在向EMJ提供现金,以便回购EMJ前员工持股计划中员工持有的股票,以及员工在终止雇佣时个人持有的股票。我们也是本公司、其子公司和前身公司某些现任和前任高管的关键人物人寿保险单的所有者和受益人。
人寿保险单的现金退回价值增加部分保费金额及根据保单赚取的投资收入,并减去保险费成本、投资亏损及保单贷款利息(视何者适用而定)。
每年,我们以保单的现金退还价值为抵押借款,以支付部分保费和针对这些保单的贷款的应计利息。我们借了$
截至2020年12月31日和2019年12月31日,EMJ人寿保险单的未偿还贷款和应计利息为$
我们从人寿保险单上赚取的收入、保险费成本和相对于现金退还价值的借款利息支出都包括在所附综合损益表的净标题中的其他费用中(见附注15--“其他费用(收入),净额”).
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2020年12月31日
注9.债务
债务包括以下内容:
十二月三十一日, | 12月31日, | ||||
2020 |
| 2019 | |||
(单位:百万) | |||||
2025年9月2日到期的无担保循环信贷安排 | $ | — | $ | | |
无担保定期贷款于2020年8月3日偿还 | | | |||
2023年4月15日到期的高级无担保票据 | | | |||
2025年8月15日到期的优先无担保票据 | | — | |||
2030年8月15日到期的高级无担保票据 | | — | |||
2036年11月15日到期的高级无担保票据 | | | |||
其他票据和循环信贷安排 | | | |||
总计 | | | |||
减去:未摊销贴现和债务发行成本 | ( | ( | |||
减去:一年内到期的金额和短期借款 | ( | ( | |||
长期债务总额 | $ | | $ | |
无担保信贷安排
2020年9月3日,我们达成了一项
循环信贷安排和定期贷款的未偿还借款的加权平均利率为
高级无担保票据
2006年11月20日,我们签订了一份发行$的契约(“2006契约”)。
2013年4月12日,我们签订了一份发行美元的契约(“2013年契约”)。
2020年8月3日,我们签订了一份发行$的契约(“2020 Indenture”,并与2013 Indenture和2006 Indenture一起,称为“Indentures”)。
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按年利率计算的利息
根据契约,票据为优先无抵押债务,与我们所有现有及未来的无抵押及无附属债务享有同等的兑付权。如果我们的控制权发生变化,同时信用评级被下调,我们将被要求以相当于以下价格的价格回购票据。
其他票据和循环信贷安排
信用额度为$的循环信贷安排
各种工业收入债券的未偿还余额合计为#美元。
契诺
信贷协议和契约包括惯例陈述、担保、契诺和违约事件条款。信贷协议下的契约包括,除其他事项外,
债务到期日
以下为未来五年及以后每年长期债务总到期日摘要:
(单位:百万) | ||
2021 | $ | |
2022 | | |
2023 | | |
2024 | | |
2025 | | |
此后 | | |
$ | |
注10.租约
我们在2019年1月1日采用了会计变更,要求承租人使用修改后的追溯过渡法确认资产负债表上的大多数长期租赁。我们截至2018年12月31日的年度租赁成本如下所示,是根据以前的租赁会计指导编制的。
我们的金属服务中心租赁包括加工和配送设施、设备、卡车和拖车、地面租赁和其他租赁空间,如仓库、销售办公室、仓储和数据中心。我们还租赁各种写字楼,包括我们在加利福尼亚州洛杉矶的公司总部。我们对设施和其他空间的租约将在2045年之前的不同时间到期,我们的土地租约将在2068年之前的不同时间到期。我们几乎所有的租约都是经营性租约。关于我们所拥有的微不足道的融资租赁的信息对于理解我们的租赁义务没有意义。他说:
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2020年12月31日
以下是我们租赁成本的汇总:
截至十二月三十一日止的年度, | ||||||||
2020 |
| 2019 |
| 2018 | ||||
(单位:百万) | ||||||||
经营租赁成本 | $ | | $ | | $ | |
我们的经营租赁成本包括支付给非本公司高管的各种相关方,金额为#美元。
补充现金流和资产负债表信息如下:
截至十二月三十一日止的年度, | |||||
2020 |
| 2019 | |||
(单位:百万) | |||||
补充现金流信息: | |||||
运营租赁的现金支付将被收购,被收购的公司被收购。 | $ | $ | |||
以经营性租赁义务换取的使用权资产 | $ | $ | |||
十二月三十一日, | 十二月三十一日, | ||||
2020 | 2019 | ||||
其他租赁信息: | |||||
加权平均剩余租赁期-经营租赁 | |||||
加权平均贴现率-经营租赁 |
截至2020年12月31日的经营租赁负债到期日如下:
(单位:百万) | ||
2021 | $ | |
2022 | ||
2023 | ||
2024 | ||
2025 | ||
此后 | ||
经营租赁支付总额 | | |
减去:推定利息 | ( | |
经营租赁负债总额 | $ | |
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2020年12月31日
注11.所得税
信实及其子公司在美国联邦司法管辖区以及许多州和外国司法管辖区提交了大量合并和单独的所得税申报单。我们在2018年前不再接受美国联邦税务检查,2016年前不再接受州和地方税检查。可归因于持续经营的所得税拨备的重要组成部分如下:
截至2013年12月31日的一年, | ||||||||
2020 |
| 2019 |
| 2018 | ||||
(单位:百万美元) | ||||||||
目前: | ||||||||
联邦制 | $ | | $ | | $ | | ||
状态 | | | | |||||
外国税和预扣税 | | | | |||||
| | | ||||||
延期: | ||||||||
联邦制 | ( | | ( | |||||
状态 | | | ( | |||||
外国 | ( | ( | ( | |||||
( | | ( | ||||||
$ | | $ | | $ | |
美国和国际所得税前收入的组成部分如下:
截至2013年12月31日的一年, | ||||||||
2020 |
| 2019 |
| 2018 | ||||
(单位:百万美元) | ||||||||
美国 | $ | | $ | | $ | | ||
国际 | | | | |||||
所得税前收入 | $ | | $ | | $ | |
按美国联邦法定税率计算的所得税与所得税费用的对账如下:
截至2013年12月31日的一年, | ||||||
2020 |
| 2019 |
| 2018 | ||
按美国联邦法定税率征收的所得税 | | % | | % | | % |
税制改革 | — | — | | |||
州所得税,扣除联邦税收影响后的净额 | | | | |||
外国收入按较高税率征税 | | | | |||
人寿保险单的净效果 | ( | ( | ( | |||
未确认税收优惠变化的净影响 | ( | — | ( | |||
基于股票的薪酬 | | | | |||
其他,净额 | ( | ( | | |||
实际税率 | | % | | % | | % |
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2020年12月31日
我们递延税项资产和负债的重要组成部分如下:
12月31日, | |||||
2020 |
| 2019 | |||
(单位:百万美元) | |||||
递延税项资产: |
| ||||
应计费用目前不能扣税 | $ | | $ | | |
为纳税目的资本化的库存成本 | | | |||
基于股票的薪酬 | | | |||
坏账准备 | | | |||
税收抵免结转 | | | |||
净营业亏损结转 | | | |||
递延税项资产总额 | | | |||
递延税项负债: | |||||
财产、厂房和设备、净值 | ( | ( | |||
商誉和其他无形资产 | ( | ( | |||
后进先出库存 | ( | ( | |||
其他 | ( | ( | |||
递延税项负债总额 | ( | ( | |||
递延税项净负债 | $ | ( | $ | ( |
截至2020年12月31日,我们拥有
该公司相信,它更有可能在未来产生足够的应税收入来变现其递延税项资产。
2017年减税和就业法案
《2017年减税和就业法案》(简称《税改》)于2017年12月颁布,要求(I)根据美国联邦税率为#重新评估我们的递延税金净资产。
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2020年12月31日
未确认的税收优惠
从2016年到2018年,我们正在接受各个州司法管辖区的审计,但预计这些检查不会做出任何实质性调整。未确认税收优惠总额的期初余额和期末余额对账如下:
截至2013年12月31日的一年, | ||||||||
2020 |
| 2019 |
| 2018 | ||||
(单位:百万美元) | ||||||||
1月1日未确认的税收优惠 | $ | | $ | | $ | | ||
前几年税收头寸的增加 | — | | | |||||
安置点 | ( | ( | — | |||||
诉讼时效失效 | ( | ( | ( | |||||
截至12月31日未确认的税收优惠 | $ | | $ | | $ | |
截止到2020年12月31日,$
注:12.股票薪酬计划
我们给予员工和董事以股票为基础的薪酬。在2020年12月31日,
2020年5月20日,我们的股东批准了对信实钢铁铝业有限公司2015年激励奖励计划的修正案,部分增加了该计划下可供发行的股票数量
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2020年12月31日
股票期权
所有计划下的股票期权活动如下:
加权平均 | ||||||||||
剩馀 | 集料 | |||||||||
选择权 | 加权平均 | 合同期限 | 内在价值 | |||||||
股票期权 |
| 股票 |
| 行使价格 |
| (按年计算) |
| (单位:百万美元) | ||
截至2018年1月1日未偿还 | | $ | | |||||||
练习 | ( | | ||||||||
过期或被没收 | ( | | ||||||||
截至2018年12月31日未偿还 | | | ||||||||
练习 | ( | | ||||||||
截至2019年12月31日未偿还 | | | ||||||||
练习 | ( | | ||||||||
在2020年12月31日未偿还 | — | $ | — | — | $ | — | ||||
可于2020年12月31日行使 | — | $ | — | — | $ | — |
2020、2019年和2018年根据所有股票期权计划行使的股票期权收益为#美元。
限售股单位
在2020、2019年和2018年,我们授予
在2020年、2019和2018年,
在2020、2019年和2018年,我们支付了
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2020年12月31日
截至2020年12月31日,我们未授予的基于服务和基于绩效的RSU的状态以及截至该日的一年内的变化摘要如下:
加权 | ||||||||
平均值 | ||||||||
授予日期 | 集料 | |||||||
公允价值 | 公允价值 | |||||||
未归属的RSU | 股票 |
| 每个RSU | (单位:百万美元) | ||||
在2020年1月1日未归属 | | $ | ||||||
授与 | | |||||||
既得 | ( | |||||||
取消或没收 | ( | |||||||
未归属于2020年12月31日 | $ | $ | |
2020、2019年和2018年期间归属的RSU的公允价值总额为$
未确认的补偿成本和税收优惠
截至2020年12月31日,
我们的股票薪酬计划在2020、2019年和2018年实现的税收优惠为$
注:13.员工福利
员工持股计划
我们有一个符合税务条件的员工持股计划(“员工持股计划”),这是一个非缴费计划,涵盖公司的某些受薪和小时工。每年的供款金额由董事会酌情决定,但最低金额必须足以使员工持股计划信托基金能够履行其目前的义务。在2018年计划年度之后,公司停止向员工持股计划做出年度贡献。
固定缴款计划
信实钢铁铝业股份有限公司主401(K)计划(“Master 401(K)计划”)于1998年生效,该计划将公司及其子公司的多个401(K)计划和利润分享计划合并为一个计划。公司及其参与子公司的受薪和某些小时工都在总体401(K)计划的覆盖范围内。资格发生在以下时间之后
补充行政人员退休计划
自1996年1月起,我们采用了一项补充高管退休计划(“Reliance SERP”),这是一项向公司某些主要高管提供退休后养老金福利的非合格养老金计划。这个
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2020年12月31日
信实SERP由董事会薪酬委员会管理。福利是以雇员的收入为基础的。信实SERP覆盖的大多数个人都购买了人寿保险单。本公司若干全资附属公司(连同Reliance SERP,“SERP”)均设有独立的高级管理人员退休计划,每间附属公司均向若干前主要雇员提供退休后退休金福利。所有SERP都已冻结为新参与者。他说:
延期薪酬计划
2008年12月,为公司某些高级管理人员和关键员工设立了信实递延补偿计划。子公司各种薪酬计划的账户余额被转移并合并到这个新的递延薪酬计划中。截至2020年12月31日和2019年12月31日,信实递延补偿计划的余额为#美元。
多雇主计划
我们的某些工会员工参与了由多个雇主和一个工会集体协商和维护的计划。我们没有在资产负债表上确认任何与这些计划相关的金额。在2020、2019年和2018年,我们对这些计划的捐款为
固定福利计划
我们通过某些子公司为某些工会员工维持合格的固定收益养老金计划(“固定收益计划”)。这些计划通常为每一年的服务提供规定数额的福利,或根据参与者的小时工资率和服务年限提供福利。这些计划允许赞助商随时修改或终止计划,但须经工会批准(如果适用)。其中一些计划在前几年被冻结。我们将冻结的固定收益养老金计划合并为一个计划,并在2020年终止了该计划,这导致我们确认了一美元
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合并财务报表附注(续)
2020年12月31日
我们的计划使用12月31日的测量日期。以下是SERP和定义福利计划的资金状况摘要:
SERPS | 固定福利计划 | ||||||||||
2020 |
| 2019 |
| 2020 |
| 2019 | |||||
(单位:百万) | (单位:百万) | ||||||||||
福利义务的变化: | |||||||||||
年初的福利义务 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||
服务成本 | | | | | |||||||
利息成本 | | | | | |||||||
精算损失 | | | | | |||||||
已支付的福利 | ( | ( | ( | ( | |||||||
图则修订 | — | — | — | | |||||||
规划安置点 | ( | — | ( | — | |||||||
年终福利义务 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||
计划资产变更: | |||||||||||
年初计划资产公允价值 | 不适用 | 不适用 | $ | | $ | | |||||
计划资产实际收益率 | 不适用 | 不适用 | | | |||||||
雇主供款 | 不适用 | 不适用 | — | — | |||||||
已支付的福利 | 不适用 | 不适用 | ( | ( | |||||||
其他 | 不适用 | 不适用 | ( | — | |||||||
计划资产年末公允价值 | 不适用 | 不适用 | $ | | $ | | |||||
资金状况: | |||||||||||
计划的资金状况 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | |||
尚未确认为定期养老金净费用组成部分的项目: | |||||||||||
未确认的精算净损失 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||
未摊销前期服务成本 | — | — | | | |||||||
$ | | $ | | $ | | $ | |
截至2020年12月31日和2019年12月31日,在资产负债表上确认了以下金额:
SERPS | 固定福利计划 | ||||||||||
2020 |
| 2019 |
| 2020 |
| 2019 | |||||
(单位:百万) | (单位:百万) | ||||||||||
财务状况表中确认的金额: | |||||||||||
流动负债 | $ | ( | $ | ( | $ | — | $ | — | |||
非流动负债 | ( | ( | ( | ( | |||||||
累计其他综合损失 | | | | | |||||||
确认净额 | $ | ( | $ | ( | $ | | $ | |
特别提款权计划的累计福利义务为#美元。
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2020年12月31日
截至十二月三十一日止的年度, | |||||
2020 |
| 2019 | |||
(单位:百万) | |||||
累计福利义务和预计福利义务超过计划资产的定义福利计划的信息: | |||||
累计受益义务 | $ | | $ | | |
预计福利义务 | | | |||
计划资产的公允价值 | | |
以下是与SERP和定义的福利计划相关的定期福利净成本的详细信息:
SERPS | 固定福利计划 | ||||||||||||||||
截至十二月三十一日止的年度, | 截至十二月三十一日止的年度, | ||||||||||||||||
2020 |
| 2019 |
| 2018 |
| 2020 |
| 2019 |
| 2018 | |||||||
(单位:百万) | (单位:百万) | ||||||||||||||||
服务成本 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
利息成本 | | | | | | | |||||||||||
计划资产的预期回报率 | — | — | — | ( | ( | ( | |||||||||||
结算损失 | | — | — | | — | — | |||||||||||
前期服务成本 | — | — | — | | | | |||||||||||
净亏损摊销 | | | | | | | |||||||||||
$ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | |
与SERP和定义福利计划相关的定期净福利成本列示在我们的综合损益表中,摘要如下:
SERPS | 固定福利计划 | ||||||||||||||||
截至十二月三十一日止的年度, | 截至十二月三十一日止的年度, | ||||||||||||||||
2020 |
| 2019 |
| 2018 |
| 2020 |
| 2019 |
| 2018 | |||||||
(单位:百万) | (单位:百万) | ||||||||||||||||
损益表中确认的金额: | |||||||||||||||||
仓库、发货、销售、一般和行政费用 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
其他费用(收入),净额 | | | | | ( | | |||||||||||
$ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | |
用于确定净定期收益成本的假设详细如下:
SERPS | 固定福利计划 | |||||||||||
截至十二月三十一日止的年度, | 截至十二月三十一日止的年度, | |||||||||||
2020 |
| 2019 |
| 2018 |
| 2020 |
| 2019 |
| 2018 |
| |
确定净成本的加权平均假设: | ||||||||||||
贴现率 | | % | | % | | % | | % | | % | | % |
预期长期计划资产收益率 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | | % | | % | | % | |||
补偿增长率 | | % | | % | | % | 不适用 | 不适用 | 不适用 |
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用于确定福利义务的假设详细如下:
SERPS | 固定福利计划 | |||||||
十二月三十一日, | 十二月三十一日, | |||||||
2020 |
| 2019 |
| 2020 |
| 2019 |
| |
确定福利义务的加权平均假设: | ||||||||
贴现率 | | % | | % | | % | | % |
预期长期计划资产收益率 | 不适用 | 不适用 | | % | | % | ||
补偿增长率 | | % | | % | 不适用 | 不适用 |
雇主供款$
规划资产和投资政策
我们的固定福利计划按资产类别的加权平均资产分配如下:
12月31日, | ||||
2020 |
| 2019 | ||
计划资产 | ||||
股权证券 | | % | | % |
债务证券 | | % | | % |
现金和现金等价物 | | % | | % |
总计 | | % | | % |
计划资产投资于各种资产类别,这些资产类别有望在长期内产生足够的多元化和投资回报。投资目标是在合理和审慎的风险水平下,资产回报率至少等于假设的长期精算回报率。我们考虑了各种因素,包括目标资产配置百分比、历史收益和预期未来收益,建立了我们对计划资产的估计长期回报假设。
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截至2020年12月31日和2019年12月31日,我们的固定福利计划资产的公允价值计量属于公允价值层次结构的以下级别:
1级 |
| 二级 |
| 3级 |
| 总计 | |||||
(单位:百万美元) | |||||||||||
2020年12月31日: | |||||||||||
普通股(1) | $ | | $ | — | $ | — | $ | | |||
美国政府、州和机构 | — | | — | | |||||||
公司债务证券(2) | — | | — | | |||||||
共同基金(3) | | — | — | | |||||||
计息和无息现金 | | — | — | | |||||||
按公允价值计算的总投资 | $ | | $ | | $ | — | $ | | |||
2019年12月31日: | |||||||||||
普通股(1) | $ | | $ | — | $ | — | $ | | |||
美国政府、州和机构 | — | | — | | |||||||
公司债务证券(2) | — | | — | | |||||||
共同基金(3) | | — | — | | |||||||
计息和无息现金 | | — | — | | |||||||
公允价值层次中的总投资 | | | — | | |||||||
按资产净值(“资产净值”)计量的投资(4) | ` | | |||||||||
按公允价值计算的总投资 | $ | | $ | | $ | — | $ | |
(1) | 主要由国内外大型公司的证券组成。按个别证券交易活跃市场报告的收盘价估值。 |
(2) | 使用一系列投入进行估值,这些投入包括:基准收益率、报告的交易、经纪商/交易商报价、发行人价差、双边市场、基准证券、出价、报价和参考数据。 |
(3) | 一级资产包括交易所交易基金(ETF)、货币市场基金以及股票和债券基金。这些资产以交易所交易基金(ETF)的收盘价估值,开放式和封闭式共同基金的资产净值(NAV)估值。 |
(4) | 某些投资,包括普通集体信托,使用资产净值实务权宜之计,按公允价值计量。这些投资的公允价值不计入公允价值层次,并列于上表,以便将公允价值层次内分类的投资与按公允价值计算的总投资进行协调。 |
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2020年12月31日
汇总披露-SERP和定义的福利计划
以下是SERP和定义福利计划下的福利支付摘要,反映了预期的未来员工服务(视情况而定),预计将在指定的期间内支付:
定义 | |||||
SERPS |
| 福利计划 | |||
(单位:百万) | |||||
2021 | $ | | $ | | |
2022 | | | |||
2023 | | | |||
2024 | | | |||
2025 | | | |||
2026-2030 | | |
补充奖金计划
关于2006年4月对EMJ的收购,Reliance承担了EMJ与美国劳工部达成和解后产生的出资义务
对信实公司赞助的退休计划的供款
我们为Reliance赞助的退休计划支付的费用如下:
截至十二月三十一日止的年度, | ||||||||
2020 |
| 2019 |
| 2018 | ||||
(单位:百万) | ||||||||
主401(K)计划 | $ | | $ | | $ | | ||
其他固定缴款计划 | | | | |||||
员工持股计划 | — | — | | |||||
延期薪酬计划 | ( | | | |||||
补充行政人员退休计划 | | | | |||||
固定福利计划 | | | | |||||
$ | | $ | | $ | |
注14.股权
普通股
我们定期向普通股支付季度现金股息
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$
股份回购计划
2018年10月23日,我们的董事会修改了我们的股票回购计划,将可回购的授权股票总数增加到
优先股
我们被授权发行
累计其他综合损失
2018年10月1日,我们采用了美国财务会计准则委员会(FASB)发布的会计变更,允许由于税制改革导致的滞留税收影响,将累计其他综合收益(亏损)重新分类为留存收益。作为采用的结果,我们重新分类了$
累计其他综合损失包括:
养老金和 | 累计 | |||||||
外币 | 退休后 | 其他 | ||||||
翻译 | 福利调整, | 全面 | ||||||
(亏损)收益 |
| 税金净额 |
| (亏损)收入 | ||||
(单位:百万) | ||||||||
截至2020年1月1日的余额 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||
当年变动 | | | | |||||
截至2020年12月31日的余额 | $ | ( | $ | ( | $ | ( |
外币换算调整没有针对所得税进行调整。养老金和退休后福利调整是税后净额#美元。
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2020年12月31日
附注:15.其他费用(收入),净额
其他费用(收入)净额的重要组成部分如下:
截至2013年12月31日的一年, | ||||||||
2020 |
| 2019 |
| 2018 | ||||
(单位:百万美元) | ||||||||
寿险保单投资收益 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||
寿险保单贷款利息支出 | | | | |||||
人寿保险保单保险费 | | | | |||||
寿险保单赎回收入 | ( | ( | ( | |||||
外币交易损失(收益) | | | ( | |||||
净定期收益成本-结算损失 | | — | — | |||||
净定期收益成本-服务成本和结算损失以外的组成部分 | | | | |||||
所有其他,净额 | ( | ( | ( | |||||
| $ | | $ | ( | $ | |
附注:16.承付款和或有事项
购买承诺
截至2020年12月31日,我们承诺购买最低数量的某些金属产品,我们签订这些承诺是为了确保我们与客户达成的相应长期销售承诺所需的材料。根据当前定价,最低承付款总额估计约为#美元。
集体谈判协议
截至2020年12月31日,大约
环境意外情况
我们受到旨在保护环境的广泛和不断变化的联邦、州、地方和外国法律和法规的约束,包括与使用、处理、储存、排放和处置危险物质以及修复环境污染有关的法律和法规。我们的行动只使用极少量的此类物质。
我们相信,我们在实质上遵守了环境法律和法规;然而,我们不时参与与环境问题有关的行政和司法诉讼和询问。我们的一些自有或租赁物业位于有重工业使用历史的工业区。我们可能会因为这些物业的位置而承担一些环境责任。此外,我们目前正在参与一个环境修复项目,该项目与我们的全资子公司EMJ前制造业务的活动有关,这些业务在我们于2006年收购EMJ之前多年就已出售。尽管潜在的清理成本可能很高,但EMJ在拥有制造业务期间维持了保单,这些保单已经覆盖了迄今发生的成本,预计将继续支付大部分相关成本。我们预计这项义务不会对我们的综合财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响。
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2020年12月31日
法律事项
在法律诉讼中,我们不时被点名为被告。一般来说,这些行为都是在正常的业务过程中发生的。除业务附带的常规诉讼外,我们目前不参与任何悬而未决的法律程序。我们预计这些问题将在不会对我们的综合财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响的情况下得到解决。我们为在正常业务过程中产生的风险投保一般责任保险。
“新冠肺炎”的风险和不确定性
2020年3月,世界卫生组织宣布新型冠状病毒株(新冠肺炎)的爆发为全球大流行,并建议在全球范围内采取遏制和缓解措施。新冠肺炎疫情已经并将继续对我们的 由于许多不确定因素,财务状况和经营业绩. 目前,疫情的持续时间和严重程度及其对我们业务的长期影响尚不确定。新冠肺炎大流行的影响增加了不确定性。因此,我们的估计和判断可能会受到比过去更大的波动。
注:17.每股收益
下表列出了基本每股收益和稀释后每股收益的计算方法:
截至十二月三十一日止的年度, | ||||||||
2020 | 2019 | 2018 | ||||||
(以百万为单位,不包括以千和每股反映的股份金额) | ||||||||
分子: | ||||||||
可归因于Reliance的净收入 | $ | $ | $ | |||||
分母: | ||||||||
加权平均流通股 | ||||||||
股票奖励的稀释效应 | ||||||||
加权平均稀释流通股 | ||||||||
信实公司股东每股收益: | ||||||||
稀释 | $ | $ | $ | |||||
基本信息 | $ | $ | $ |
2020、2019年和2018年每股收益的计算不包括
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注18.细分市场信息
我们有
2020 | 2019 | 2018 | ||||
碳素钢 | | % | | % | | % |
铝 | | % | | % | | % |
不锈钢 | | % | | % | | % |
合金 | | % | | % | | % |
其他 | | % | | % | | % |
通行费处理和物流 | | % | | % | | % |
总计 | | % | | % | | % |
下表根据销售来源按地理位置汇总了我们业务的综合财务信息:
美国 |
| 国外 |
| 总计 | ||||
(单位:百万) | ||||||||
截至2020年12月31日的年度: | ||||||||
净销售额 | $ | | $ | | $ | | ||
长寿资产 | | | | |||||
截至2019年12月31日的年度: | ||||||||
净销售额 | | | | |||||
长寿资产 | | | | |||||
截至2018年12月31日的年度: | ||||||||
净销售额 | | | | |||||
长寿资产 | | | |
附注:19.减值和重组费用
我们记录的减值和重组费用为#美元。
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2020年12月31日
减值和重组费用包括以下费用:
截至十二月三十一日止的年度, | ||||||||
2020 |
| 2019 |
| 2018 | ||||
| (单位:百万) | |||||||
无形资产,净额 | $ | | $ | — | $ | | ||
财产、厂房和设备 | | | | |||||
经营性租赁使用权资产 | | — | — | |||||
总减值费用 | | | | |||||
重组––销售成本 | | — | — | |||||
重组––仓库、发货、销售、一般和行政费用 | | — | | |||||
总减值和重组费用 | $ | | $ | | $ | |
2020年的物业、厂房和设备及重组––销售费用成本与关闭某些地点有关,在这些地点,我们预计在处置某些不动产、机器和设备以及库存方面会出现亏损。无形资产按公允价值计量,采用贴现现金流量法。使用贴现现金流模型需要判断,需要管理层使用不可观察到的投入,包括营收预测、贴现率和长期增长率。不可观察的投入是反映该公司对市场参与者将根据在当时情况下可获得的最佳信息为石油、天然气和航空航天行业的最终复苏定价时将使用的假设的预期。
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合并财务报表附注(续)
2020年12月31日
附注:20.季度财务信息(未经审计)
以下为2020和2019年未经审计的季度运营业绩摘要:
截至的季度 | |||||||||||
十二月三十一日, |
| 9月30日, |
| 六月三十日, |
| 三月三十一号, | |||||
(单位:百万,每股除外) | |||||||||||
2020: | |||||||||||
净销售额 | $ | |
| $ | |
| $ | |
| $ | |
销售成本 | | | | | |||||||
毛利(1) | | | | | |||||||
净收入 | | | | | |||||||
可归因于Reliance的净收入 | | | | | |||||||
信实公司股东每股收益: | |||||||||||
稀释 | | | | | |||||||
基本信息 | | | | | |||||||
2019: | |||||||||||
净销售额 | $ | |
| $ | |
| $ | |
| $ | |
销售成本 | | | | | |||||||
毛利(1) | | | | | |||||||
净收入 | | | | | |||||||
可归因于Reliance的净收入 | | | | | |||||||
信实公司股东每股收益: | |||||||||||
稀释 | | | | | |||||||
基本信息 | | | | |
(1) | 毛利润,即净销售额减去销售成本,是一种非GAAP财务衡量标准,因为它不包括与相应销售额相关的折旧和摊销费用。我们大约一半的订单是基本分销,没有提供加工服务。对于剩余的销售订单,我们执行“第一阶段”加工,这通常不是劳动密集型的,因为我们只是将金属切割成一定的尺寸。正因为如此,包括折旧和摊销在内的相关人工和间接费用的数量并不大,不包括在销售成本中。因此,我们的销售成本在很大程度上是由我们销售的材料成本组成的。我们使用如上所示的毛利作为衡量经营业绩的指标。毛利润是一项重要的运营和财务指标,因为毛利润的波动可能会对我们的收益产生重大影响。如所示,毛利不一定与其他公司的同类指标可比。 |
季度和年初至今每股金额的计算是独立进行的。因此,这几个季度的每股金额之和可能与本年度报告(Form 10-K)中其他地方显示的年度每股金额不一致。
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信实钢铁铝业有限公司。
附表II-估值及合资格账目
(单位:百万)
加法 | 金额 | ||||||||||||||
余额为 | 收费至 | 收费至 | 余额为 | ||||||||||||
起头 | 成本和 | 其他 | 结束 | ||||||||||||
| 年份的 |
| 费用 |
| 扣减(1) | 帐目 |
| 年 | |||||||
截至2018年12月31日的年度: | |||||||||||||||
信贷损失拨备 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
截至2019年12月31日的年度: | |||||||||||||||
信贷损失拨备 | $ | | $ | | $ | | $ | — | $ | | |||||
截至2020年12月31日的年度: | |||||||||||||||
信贷损失拨备 | $ | | $ | | $ | | $ | — | $ | |
(1) | 坏账核销。 |
见所附独立注册会计师事务所报告。
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第九项会计和财务披露方面的变更和与会计师的分歧
没有。
项目9A。管理控制和程序
披露控制和程序
我们维持披露控制和程序,旨在确保我们根据1934年证券交易法(经修订)提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会(SEC)的规则和表格指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告,并根据需要积累这些信息并传达给我们的管理层,包括我们的首席执行官(CEO)和首席财务官(CFO),以便及时做出有关所需披露的决定。在设计和评估披露控制和程序时,管理层认识到,任何控制和程序,无论设计和操作多么良好,都只能为实现预期的控制目标提供合理的保证,管理层必须运用其判断来评估可能的控制和程序的成本效益关系。
在公司管理层(包括首席执行官和首席财务官)的监督和参与下,对截至本年度报告所涵盖期间结束时我们的披露控制和程序的设计和操作的有效性进行了评估。基于这一评估,我们的管理层(包括首席执行官和首席财务官)得出结论,截至2020年12月31日,我们的披露控制和程序在合理的保证水平下是有效的。
财务报告内部控制的变化
我们还在包括首席执行官和首席财务官在内的管理层(包括首席执行官和首席财务官)的监督下和参与下,对上一财季财务报告内部控制发生的任何变化进行了评估,这些变化对我们的财务报告内部控制产生了重大影响或合理地可能产生重大影响。该评估没有发现我们的财务报告内部控制在上一财季发生的任何变化,这些变化已经或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响。
管理层关于财务报告内部控制的报告
我们的管理层负责建立和维护对财务报告的充分内部控制。所有的内部控制系统,无论设计得多么好,都有其固有的局限性。因此,即使是那些被确定为有效的系统,也只能在财务报表的编制和列报方面提供合理的保证。
在管理层(包括首席执行官和首席财务官)的监督下,我们根据#年的框架对我们的财务报告内部控制的有效性进行了评估。内部控制-综合框架(2013)由特雷德韦委员会赞助组织委员会发布。根据我们在#年框架下的评估内部控制-综合框架(2013),我们的管理层得出结论,我们对财务报告的内部控制自2020年12月31日起生效。
我们截至2020年12月31日的财务报告内部控制的有效性已由独立注册会计师事务所毕马威会计师事务所(KPMG&LLP)在其审计报告中进行审计,该报告包含在本文中。
项目9B。其他信息
没有。
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独立注册会计师事务所报告书
致信实钢铁铝业有限公司股东和董事会:
财务报告内部控制之我见
我们根据以下标准对信实钢铁铝业公司及其子公司(本公司)截至2020年12月31日的财务报告内部控制进行了审计内部控制-综合框架(2013)由特雷德韦委员会赞助组织委员会发布。我们认为,截至2020年12月31日,本公司在所有实质性方面都保持了对财务报告的有效内部控制,其依据是内部控制-综合框架(2013)由特雷德韦委员会赞助组织委员会发布。他说:
我们还按照美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的标准审计了公司截至2020年12月31日、2019年12月31日和2019年12月31日的综合资产负债表,截至2020年12月31日的三年期间各年度的相关合并收益表、全面收益表、权益表和现金流量表,以及估值和合格账户的相关附注和财务报表附表二(统称为合并财务报表),我们于2021年2月25日的报告对这些合并报表表达了无保留意见
意见基础
本公司管理层负责维持有效的财务报告内部控制,并负责评估财务报告内部控制的有效性,包括在随附的管理层财务报告内部控制报告中。我们的责任是根据我们的审计对公司财务报告的内部控制发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所,根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)和PCAOB的适用规则和法规,我们必须与公司保持独立。
我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计,以获得合理的保证,以确定是否在所有重要方面都保持了对财务报告的有效内部控制。我们对财务报告内部控制的审计包括了解财务报告内部控制,评估存在重大缺陷的风险,以及根据评估的风险测试和评估内部控制的设计和运作有效性。我们的审计还包括在这种情况下执行我们认为必要的其他程序。我们相信,我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
财务报告内部控制的定义及其局限性
公司对财务报告的内部控制是一个过程,旨在根据公认的会计原则,为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证。公司财务报告的内部控制包括下列政策和程序:(1)保持合理详细、准确、公平地反映公司资产交易和处置的记录;(2)提供合理保证,记录必要的交易,以便按照公认的会计原则编制财务报表,并且公司的收入和支出仅根据公司管理层和董事的授权进行;(2)提供合理保证,以便于根据公认的会计原则编制财务报表,以及公司的收入和支出仅根据公司管理层和董事的授权进行;(2)提供合理保证,以记录必要的交易,以便按照公认的会计原则编制财务报表,并确保公司的收入和支出仅根据公司管理层和董事的授权进行;(三)防止或及时发现擅自收购、使用或处置可能对财务报表产生重大影响的公司资产,提供合理保证。
87
目录
由于其固有的局限性,财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外,对未来期间进行任何有效性评估的预测都有这样的风险,即由于条件的变化,控制措施可能会变得不充分,或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。
/s/毕马威会计师事务所 |
加州洛杉矶
2021年2月25日
88
目录
第三部分
项目10.董事、高管和公司治理
将于2021年5月19日召开的股东年会委托书(以下简称委托书)中“管理层”和“拖欠第16(A)条报告”标题下的叙述和表格信息在此引用作为参考。
项目11.高级管理人员薪酬
委托书的标题“薪酬讨论与分析”、“薪酬委员会报告”、“高管薪酬”、“董事薪酬”和“薪酬委员会联锁和内部参与”中包含的叙述和表格信息,包括其脚注,在此作为参考。
第12项:某些实益所有人和管理层的担保所有权及相关股东事项
委托书的“某些实益所有者和管理层的证券所有权”和“股权补偿计划信息”标题下的叙述和表格信息,包括其脚注,在此并入作为参考。
第(13)项:管理某些关系和关联交易,以及董事独立性
委托书的“关联人交易与赔偿”和“董事会与公司治理”标题下的叙述信息在此引用作为参考。
项目2.14.主要会计费和服务费
委托书“对独立注册会计师事务所的认可”项下的叙述和表格信息在此并入作为参考。
89
目录
第四部分
项目15.各种展品、财务报表明细表
(a) | 以下文件作为本报告的一部分归档: |
(1) | 财务报表(列于项目8中)。 |
独立注册会计师事务所报告书
合并资产负债表
合并损益表
综合全面收益表
合并权益表
合并现金流量表
合并财务报表附注
季度财务信息(未经审计)
(2) | 财务报表明细表 |
附表II-估值及合资格账目
由于所需信息不重要,或包含在合并财务报表或附注中,或不适用,所有其他附表均被省略。
(3) | 陈列品 |
通过引用并入本文 | ||||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|---|
展品 |
| 描述 |
| 形式 |
| 展品 |
| 提交日期/期间结束日期 |
3.01 | 注册人注册证书。 | 8-K | 3.1 | 6/1/2015 | ||||
3.02 | 注册人修订和重新制定的附例。 | 8-K | 3.2 | 6/1/2015 | ||||
3.03 | 注册人修订和重新修订附例的第一修正案,日期为2016年2月16日。 | 8-K | 3.1 | 2/16/2016 | ||||
4.01 | 2006年11月20日,由注册人(其附属担保人一方)和富国银行全国协会(Wells Fargo Bank,National Association)作为受托人,在该契约下交换票据。 | 8-K | 10.01 | 11/20/2006 | ||||
4.02 | 本契约下的票据及交换票据的格式。 | 8-K | 10.02 | 11/20/2006 | ||||
4.03 | 2013年4月12日由注册人(其附属担保人一方)和富国银行全国协会(Wells Fargo Bank,National Association)作为受托人的契约。 | 8-K | 4.1 | 4/12/2013 | ||||
4.04 | 第一份补充契约日期为2013年4月12日,由注册人(其附属担保人一方)和富国银行全国协会(Wells Fargo Bank,National Association)作为受托人。 | 8-K | 4.2 | 4/12/2013 | ||||
4.05 | 根据“交易法”第12条登记的注册人证券的说明。 | 10-K | 4.05 | 12/31/2019 | ||||
4.06 | 信实钢铁铝业有限公司(Reliance Steel&Al Co.)和全国协会富国银行(Wells Fargo Bank)作为受托人,签订了日期为2020年8月3日的契约。 | 8-K | 4.1 | 8/3/2020 |
90
目录
通过引用并入本文 | ||||||||
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展品 |
| 描述 |
| 形式 |
| 展品 |
| 提交日期/期间结束日期 |
4.07 | 第一补充契约,日期为2020年8月3日,由信实钢铁铝业有限公司和富国银行全国协会作为受托人(包括2025年到期的1.300%优先债券和2030年到期的2.150%优先债券的票据形式)。 | 8-K | 4.2 | 8/3/2020 | ||||
10.01† | 注册人《高级管理人员和董事赔偿协议书》。 | 8-K | 10.1 | 2/16/2016 | ||||
10.02† | 注册人1996年1月1日的行政人员补充退休计划。 | 10-K | 10.06 | 12/31/1996 | ||||
10.03† | 注册人修订和重订的董事股票期权计划。 | 定义14A | 附录A | 4/15/2005 | ||||
10.04† | 注册人修改和重新设定的股票期权和限制性股票计划。 | S-8 | 4.1 | 8/4/2006 | ||||
10.05† | 激励/非限制性股票期权协议格式。 | S-8 | 4.2 | 8/4/2006 | ||||
10.06† | 注册人对修订和重新设定的股票期权和限制性股票计划的修订号第291号。 | 8-K | 4.1 | 5/15/2013 | ||||
10.07† | 注册人修订和重新设定的延期补偿计划,自2013年1月1日起生效。 | 10-K | 10.09 | 12/31/2012 | ||||
10.08† | 注册人补充高管退休计划(修订并重新生效,自2009年1月1日起生效)。 | 10-K | 10.15 | 12/31/2008 | ||||
10.09† | 注册人董事股权计划。 | 定义14A | 附录A | 4/1/2011 | ||||
10.10† | 限制性股票奖励协议格式-ROA业绩。 | 10-Q | 10.3 | 3/31/2016 | ||||
10.11† | 限制性股票奖励协议格式-服务。 | 10-Q | 10.4 | 3/31/2016 | ||||
10.12 | 修订和重新签署了截至2020年9月3日的信贷协议,其中信实钢铁铝业有限公司作为借款人,美国银行作为行政代理,摩根大通银行和富国银行全国协会作为联合辛迪加代理,PNC银行,全国协会和TD银行,N.A.作为共同文件代理,以及其他贷款方。 | 8-K | 10.1 | 9/10/2020 | ||||
10.13† | 注册人2015年第二次修订和重新制定的奖励计划。 | 8-K | 10.1 | 5/22/2020 | ||||
10.14† | 注册人董事股权计划第1号修正案 | 8-K | 10.2 | 5/22/2020 | ||||
10.15†* | 注册人延期补偿计划第一修正案于2013年1月1日生效。 | |||||||
21* | 注册人的子公司。 | |||||||
23* | 独立注册会计师事务所毕马威会计师事务所(KPMG)和有限责任公司(LLP)的同意。 | |||||||
24* | 授权书。 | |||||||
31.1* | 根据经修订的证券交易法规则13a-14(A)和规则15d-14(A)对首席执行官进行认证。 | |||||||
31.2* | 根据经修订的证券交易法规则13a-14(A)和规则15d-14(A)对首席财务官进行认证。 | |||||||
32** | 根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906节通过的《美国法典》第18编第1350条对首席执行官和首席财务官的认证。 | |||||||
101* | 以下是信实钢铁铝业公司以iXBRL(内联可扩展商业报告语言)格式编制的截至2020年12月31日会计年度的Form 10-K年度报告中的以下财务信息:(I)合并资产负债表,(Ii)合并损益表和全面收益表,(Iii)合并权益表,(Iv)合并现金流量表,以及(V)这些合并财务报表的相关附注。 |
91
目录
通过引用并入本文 | ||||||||
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展品 |
| 描述 |
| 形式 |
| 展品 |
| 提交日期/期间结束日期 |
101.INS* | XBRL实例文档。 | |||||||
101.SCH* | XBRL分类扩展架构文档。 | |||||||
101.CAL* | XBRL分类计算链接库文档。 | |||||||
101.DEF* | XBRL分类扩展定义链接库。 | |||||||
101.LAB* | XBRL分类标签Linkbase文档。 | |||||||
101.PRE* | XBRL分类演示文稿Linkbase文档。 | |||||||
104* | 注册人截至2020年12月31日年度Form 10-K年度报告的封面,格式为内联XBRL(包含在附件101中)。 | |||||||
*现送交存档。 | ||||||||
**随函提供。 †指管理合同或补偿计划或安排。 |
第16项:表格10-K摘要
没有。
签名
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节的要求,注册人已于2021年2月25日正式促使本10-K表格年度报告由正式授权的以下签署人代表注册人签署。
信实钢铁铝业有限公司。 | ||
由以下人员提供: | /s/詹姆斯·D·霍夫曼(James D.Hoffman) | |
詹姆斯·D·霍夫曼 | ||
首席执行官 |
授权书
签署如下的信实钢铁铝业有限公司的高级管理人员和董事在此组成并任命詹姆斯·D·霍夫曼、卡拉·R·刘易斯和阿瑟·阿杰米扬或他们中的任何一人分别担任事实律师和代理人,有权以任何和所有身份替代和再代理他们中的每一人,签署对本报告的任何修正案,并将其连同附件以及与此相关的其他文件提交美国证券交易委员会,在此批准和确认所有上述律师
根据修订后的1934年证券交易法的要求,本报告已由下列人员以指定的身份和日期签署如下。
签名 |
| 标题 |
| 日期 |
---|---|---|---|---|
/s/马克·V·卡明斯基(Mark V.Kaminski) | 董事会主席;董事 | 2021年2月25日 | ||
马克·V·卡明斯基 | ||||
/s/詹姆斯·D·霍夫曼(James D.Hoffman) | 首席执行官(首席执行官);董事 | 2021年2月25日 | ||
詹姆斯·D·霍夫曼 | ||||
/s/卡拉·R·刘易斯 | 总裁;董事 | 2021年2月25日 | ||
卡拉·R·刘易斯 | ||||
92
目录
签名 |
| 标题 |
| 日期 |
---|---|---|---|---|
/s/Arthur Ajemyan | 副总裁兼首席财务官(首席财务官和首席会计官) | 2021年2月25日 | ||
阿瑟·阿杰米扬 | ||||
/s/莎拉·J·安德森(Sarah J.Anderson) | 导演 | 2021年2月25日 | ||
莎拉·J·安德森 | ||||
/s/丽莎·鲍德温 | 导演 | 2021年2月25日 | ||
丽莎·鲍德温 | ||||
/s/凯伦·W·科隆尼亚斯 | 导演 | 2021年2月25日 | ||
卡伦·W·科隆尼亚斯 | ||||
/s/约翰·G·菲格罗亚(John G.Figueroa) | 导演 | 2021年2月25日 | ||
约翰·G·菲格雷罗(John G.Figueroa) | ||||
/s/大卫·H·汉娜(David H.Hannah) | 导演 | 2021年2月25日 | ||
大卫·H·汉纳 | ||||
罗伯特·A·麦克沃伊 | 导演 | 2021年2月25日 | ||
罗伯特·A·麦克沃伊 | ||||
/s/安德鲁·G·夏基(Andrew G.Sharkey,III) | 导演 | 2021年2月25日 | ||
安德鲁·G·夏基,III | ||||
/s/Douglas W.Stotlar | 导演 | 2021年2月25日 | ||
道格拉斯·W·斯托特勒 | ||||
93