美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

形式10-K

(标记一)

截至的财政年度12月31日，2020

在从中国到日本的过渡期内，中国从中国到日本，从日本到日本，从日本到日本，在过渡期内都是如此。

委托文件编号：001-34207

Dynavax技术公司演讲

(注册人的确切姓名载于其章程)

鲍威尔街2100号, 900套房

埃默里维尔, 钙94608

(510) 848-5100

(注册人主要执行办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)

根据该法第12(B)节登记的证券：

根据该法第12(G)节登记的证券：

无

用复选标记表示注册人是否为证券法第405条规定的知名经验丰富的发行人。是  ☒*☐

用复选标记表示注册人是否不需要根据法案的第13节或第15(D)节提交报告。☐    不是  ☒

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或在要求注册人提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》(Securities Exchange Act)第13节或第15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否一直遵守此类提交要求。是  ☒*☐

用复选标记表示注册人是否已在过去12个月内(或在要求注册提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T条例第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是  ☒*☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司还是新兴的成长型公司。见“交易法”第12b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果是新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(美国联邦法典第15编，第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所完成的。☒

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如该法第12b-2条所定义)。☐*☒

根据纳斯达克资本市场(Nasdaq Capital Market)报道的普通股2020年6月30日的收盘价，注册人的非关联公司持有的有表决权和无表决权股票的总市值约为美元。884.4百万美元。由于该等人士可能被视为联营公司，因此每位高级职员及董事以及本公司所知的每名拥有已发行普通股5%或以上的人士所持有的普通股股份均不包括在内。对于其他目的，这种关联地位的确定不一定是决定性的确定。

截至2021年2月22日，注册人有未完成的113,256,101普通股。

以引用方式并入的文件

索引

戴纳瓦克斯科技公司

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前瞻性陈述

这份Form 10-K年度报告包含1933年“证券法”第27A节和1934年“证券交易法”第21E节所指的前瞻性陈述，这些陈述会受到许多风险和不确定因素的影响。所有非历史事实的陈述均为前瞻性陈述，包括有关持续的新冠肺炎全球大流行对我们的业务和运营产生的直接和间接影响的陈述，包括HEPLISAV-B®的销售；我们成功将HEPLISAV-B商业化的能力；我们预期的市场机会和HEPLISAV-B的销售水平；我们生产充足供应的HEPLISAV-B以满足未来需求的能力；我们的业务、合作和监管战略；我们成功支持其他含有我们新型佐剂的疫苗的开发和商业化的能力本公司有能力生产充足的CpG1018疫苗，以满足未来与新疫苗(包括任何潜在的新冠肺炎疫苗)相关的潜在需求，并满足监管要求、有关我们的资金需求和未来经营业绩与盈利能力、预期资金来源、流动性和现金需求，以及我们的计划、目标、战略、预期和意图的不确定性。这些陈述出现在我们整个文档中，可以通过使用“可能”、“将会”、“应该”、“预期”、“计划”、“预期”、“相信”、“估计”、“预测”、“未来”或“打算”等前瞻性语言来识别，或使用这些术语的否定或其他变体或类似术语。此外，“我们相信”的声明和类似的声明反映了我们对相关主题的信念和意见。这些陈述基于截至本10-K表格日期我们所能获得的信息, 虽然我们认为这些信息构成了此类声明的合理基础，但这些信息可能是有限或不完整的，我们的声明不应被解读为表明我们已对所有潜在的相关信息进行了详尽的调查或审查。这些陈述本质上是不确定的，告诫投资者不要过度依赖这些陈述。

由于“第1A项-风险因素”和“第7项-管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”以及本文件其他部分确定的各种因素，实际结果可能与我们的前瞻性陈述中的结果大不相同。不能保证本年度报告(Form 10-K)中描述的风险因素是所有可能导致实际结果与前瞻性陈述大不相同的因素。所有前瞻性陈述仅在本年度报告以Form 10-K格式发布之日发表。读者不应过分依赖这些前瞻性陈述，请注意，任何此类前瞻性陈述都不是对未来业绩的保证。我们没有义务更新任何前瞻性陈述。

这份Form 10-K年度报告包括Dynavax技术公司的商标和注册商标。本年度报告中以Form 10-K格式提及的其他公司的产品或服务名称可能是其各自所有者的商标或注册商标。本文中提及的“我们”、“Dynavax”或“公司”是指Dynavax技术公司及其子公司。

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风险因素汇总

以下是使我们的证券投资具有投机性或风险性的主要因素的摘要。重要的是，本摘要并未涉及我们面临的所有风险和不确定性。关于本风险因素摘要中总结的风险和不确定性以及我们面临的其他风险和不确定性的其他讨论可以在本摘要之后的更详细的讨论中找到，下面的摘要通过对这些风险和不确定性的更全面的讨论对其整体进行了限定。在评估对我们证券的投资时，您应仔细考虑此处描述的风险和不确定性：

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第一部分

概述

我们是一家商业阶段的生物制药公司，专注于开发和商业化新型疫苗。我们的第一个上市产品HEPLISAV-B®(乙肝疫苗(重组)，佐剂)获得了美国食品和药物管理局(FDA)的批准，用于预防18岁及以上成年人由所有已知的乙肝病毒亚型引起的感染。Heplisav-B是美国批准的唯一两剂成人乙肝疫苗。在第三阶段试验中，HEPLISAV-B与目前批准的另一种需要在六个月内接种三剂的乙肝疫苗相比，在一个月内接种两剂显示出更快和更高的保护率，安全性相似。我们拥有HEPLISAV-B的全球商业权，并在美国销售。我们获得了以下项目的营销授权批准HEPLISAV-B于2021年2月从欧盟委员会获得，此前欧洲药品管理局(EMA)药品委员会(CHMP)于2020年12月提出积极建议，供人用来预防18岁及以上成年人由所有已知的乙肝病毒亚型引起的感染。我们预计2021年底在欧盟推出HEPLISAV-B，最初专注于一个或几个关键国家，在这些国家，HEPLISAV-B将在商业上可行地营销HEPLISAV。*我们预计将于2021年底在欧盟推出HEPLISAV-B，最初集中在一个或几个关键国家，在这些国家，HEPLISAV-B将在商业上可行地推向市场.

我们还生产和销售HEPLISAV-B所用的佐剂CpG1018。我们开发了CpG1018来提供增强的疫苗免疫应答，就像HEPLISAV-B中所展示的那样。我们正在扩大CpG 1018的使用范围，通过与多家疫苗公司和学术团体的合作，以及在我们自己的疫苗开发计划中，支持更多疫苗的开发和潜在的大规模生产。目前的合作重点是新冠肺炎的佐剂疫苗，有几个正在进行临床开发。2020年9月，我们签订了一项商业供应协议，向我们的合作者Valneva Scotland Limited(“Valneva”)提供CpG 1018，以便在2021年生产6000万至1亿剂疫苗，并在2024年之前再生产9000万剂。我们的破伤风、白喉和无细胞百日咳(Tdap)增强疫苗候选疫苗，在CpG 1018的辅助下，正在进行一期研究，基于CpG 1018的流感疫苗预计将在2021年进入临床开发。

新冠肺炎更新

我们正在继续密切关注新冠肺炎疫情对我们业务的影响，并正在采取积极主动的努力，以保护我们员工、患者和医疗专业人员的健康和安全，并继续我们的业务运营，推进我们尽快为患者带来重要新疫苗的目标。

我们客户的采购活动，加上大流行期间医疗机构的限制，对我们HEPLISAV-B的销售产生了负面影响。这与成人疫苗使用量的减少总体上是一致的，因为医疗保健的重点已经尖锐地放在了新冠肺炎的治疗和预防上。新冠肺炎大流行在第四季度继续扰乱成人疫苗市场，市场利用率从第三季度的复苏趋势恢复到大幅下降。与去年同期相比，整个成人乙肝市场在第四季度的使用率下降了大约35%。第三季度，利用率比去年同期下降了约24%。此外，疾病控制和预防中心要求在接种新冠肺炎疫苗前后间隔14天的指导，从12月开始停止其他成人疫苗的使用，并持续影响到第一季度，我们认为这一趋势将持续到2021年上半年。虽然大流行期间疫苗使用率普遍下降，但我们的销售努力继续增加我们的市场份额。

我们还看到，我们的合作者对我们的先进佐剂CpG1018越来越感兴趣，他们专注于开发自己的新冠肺炎疫苗，以及其他针对其他适应症的潜在候选疫苗。因此，我们一直在与我们的供应商合作，以确保更多的制造能力，以帮助支持对CpG 1018日益增长的兴趣。

目前，我们的HEPLISAV-B上市后观察研究已经全部录取，并不间断地继续进行。由于研究的设计和进行，我们预计“避难所就位”的要求不会对研究的完整性产生影响。HEPLISAV-B透析研究能够继续进行，因为透析治疗被归类为“基本旅行”豁免。

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新冠肺炎疫情对我们创造销售和收入的能力、我们的监管努力、我们的公司发展目标以及我们普通股的价值和市场的影响程度，将取决于未来的发展，这些发展具有高度的不确定性，目前无法充满信心地预测。由于上述和其他因素，我们的经营业绩可能会因年度和季度的不同而有很大差异，因此，我们认为，对我们的经营业绩进行期间间的比较可能没有意义，不应依赖于作为我们未来业绩的指标。有关新冠肺炎大流行当前和未来构成的各种潜在风险的更多信息，请阅读项目1A。风险因素，包括在此。

我们的战略

我们的主要目标是使HEPLISAV-B成为美国成人乙肝免疫接种的护理标准，并使CpG 1018成为主要的疫苗佐剂。

我们针对HEPLISAV-B的战略是将我们的商业努力集中在：

我们的CpG 1018战略是通过与世界各地领先的商业和学术疫苗开发商合作，展示其在一系列新型疫苗中提供强大免疫反应的潜力。我们相信，CpG 1018佐剂疫苗的成功开发将使我们能够成为商业合作伙伴的商业佐剂供应商，并为Dynavax进一步发展提供潜在的新疫苗来源。此外，通过与我们的合作伙伴的合作，我们继续寻求更多的CpG1018佐剂候选疫苗，包括但不限于TDAP和通用流感的候选疫苗。我们还期望在未来单独或与合作者合作，尝试开发其他候选疫苗，以获得更多适应症。

赫普利萨夫-B

该公司首个商用产品HEPLISAV-B(乙肝疫苗，(Recombinant)，Adjuvanted)获得FDA和欧盟执委会(欧盟于2021年2月批准)的批准，用于预防18岁及以上成年人感染所有已知的乙肝病毒亚型。

Heplisav-B结合了我们的专利TLR9激动剂佐剂CpG 1018和由我们在德国杜塞尔多夫的全资子公司Dynavax GmbH生产的重组乙型肝炎表面抗原(“rHBsAg”或“HBsAg”)。

关于乙型肝炎

乙型肝炎是一种病毒性的肝脏疾病，可以成为慢性疾病，导致肝硬化、肝癌和死亡。乙型肝炎病毒是一种极具传染性和潜在致命性的病毒。它可以通过交换体液(如精液或血液)传播，其传染性是艾滋病毒的50到100倍。

乙型肝炎可以是急性的，也可以是慢性的。急性乙型肝炎病毒感染是一种在接触乙肝病毒后的前六个月内发生的短期疾病。急性感染可能--但并不总是--导致慢性感染。慢性乙型肝炎病毒感染是当乙肝病毒留在人体内时发生的一种长期疾病。

乙肝是无法治愈的，但通过有效的疫苗接种可以预防这种疾病。世界卫生组织(WHO)和疾病预防控制中心(CDC)制定了到2030年在全球消除包括乙型肝炎在内的所有病毒性肝炎感染的目标，并呼吁继续承诺增加消除肝炎的服务。

在世界范围内，估计有2.57亿人患有乙型肝炎，其中包括美国至少85万人，那里估计每年发生2.1万新感染病例。

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在成人中，乙肝可能发生性传播，特别是在与男性发生性行为的未接种疫苗的男性和有多个性伴侣或与性工作者有接触的异性恋人群中。病毒的传播也可能通过重复使用针头和注射器发生，无论是在医疗机构中还是在注射毒品的人中都是如此。感染也可能发生在医疗、外科和牙科手术过程中，或通过纹身或使用被感染血液污染的剃刀。

成人接种疫苗预防乙型肝炎的建议

美国疾病控制与预防中心免疫实践咨询委员会(“ACIP”)建议许多高危人群接种成人疫苗以预防乙肝，包括某些医疗保健和公共安全工作者、糖尿病患者和旅行者。ACIP的建议包括有以下风险的成年人：

HEPLISAV-B对乙型肝炎的保护作用

HEPLISAV-B的批准是基于对近1万名接受HEPLISAV-B的成年参与者进行的三个第三阶段非劣势试验的数据。这些关键研究将HEPLISAV-B在一个月内分两次注射，与Engerix-B®在六个月内分三次注射进行了比较。包括6665名参与者的最大的3期试验HBV-23的结果显示，HEPLISAV-B病毒的保护率为95%，显著高于Engerix-B的81%。在三项临床试验中，最常见的局部反应是注射部位疼痛(23%至39%)。最常见的全身反应是乏力(11%至17%)和头痛(8%至17%)。

我们还在进行一项开放的单臂研究，评估4剂HEPLISAV-B方案在开始或接受血液透析的终末期肾病患者中的应用。2021年1月，我们报告了最终的免疫原性结果，包括高水平抗-HBs抗体的血清保护率为89.3%。临时安全数据显示HEPLISAV-B耐受性良好，没有观察到安全问题。临时数据可能不能反映本次试验完成后的任何数据，我们也不能保证HEPLISAV-B病毒在本次临床试验中是安全、有效或成功的。由于参与这项特殊研究的患者群体的一般健康状况，即正在接受血液透析的终末期肾病患者，我们确实预计报告的不良事件的潜在发生率比我们在之前的HEPLISAV-B试验中看到的更高。我们预计这项试验的最后一次患者就诊将在2021年9月，我们预计2021年底之前会有完整的安全数据。HEPLISAV-B在成人血液透析中的安全性和有效性尚未确定。无论结果如何，单靠这项研究可能不足以支持改变标签以包括透析。

HEPLISAV-B的商业化

Dynavax拥有HEPLISAV-B的全球商业权。美国还批准了其他三种用于预防乙型肝炎的疫苗：葛兰素史克公司(GSK)的Engerix-B和Twinrix®以及默克公司(Merck&Co.)的Recombivax-HB®。Heplisav-B目前在美国和欧盟被批准用于预防乙肝。我们还在探索更多的地区，在那里我们自己或通过第三方销售HEPLISAV-B在商业上是可行的。

根据2019年的数据，我们估计，目前HEPLISAV-B净销售额在美国的总市场机会约为每年4亿美元，这还不包括我们认为的与COVID相关的成人疫苗使用量的暂时性下降。我们还认为，考虑到扩大成人免疫接种率和覆盖率、增加第二剂服药依从性、随着时间的推移价格上涨以及糖尿病患者扩大使用，市场机会可能增加到每年6亿美元以上。市场的最大部分集中在独立医院和诊所、综合递送网络、透析中心、公共卫生诊所和监狱、国防部和退伍军人事务部以及零售药店。我们的促销活动主要针对每个细分市场中最大的客户。我们目前的目标是在美国销售大约60%的乙肝疫苗，我们在3个地区拥有大约65人的现场销售队伍。

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我们目前正在研究一种用于血液透析患者的四剂HEPLISAV-B方案。如果我们获得这一配药时间表的批准，我们预计将在我们的个人推广努力中增加透析中心，这可能会将我们在美国市场的覆盖率提高到约70%。

2012年末，ACIP扩大了对应该接种乙肝疫苗的成年人的建议，将糖尿病(1型和2型)患者包括在内。根据疾控中心的数据，2018年，有2000万成年人被诊断为糖尿病，每年还会有150万新诊断病例。这一群体代表着美国推荐接种乙肝疫苗的成年人数量的显著增加。

ACIP还在考虑通过旨在普及成人推荐和优先使用HEPLISAV-B的政策倡议。HEPLISAV-B病毒潜在市场机会的其他增长来源包括第二剂服药依从性的改善以及成人免疫接种和覆盖率的提高。

疫苗和疫苗佐剂

疫苗可以刺激人的免疫系统来预防特定的疾病。疫苗通常由一种病毒、细菌或其他病原体或一种称为抗原的成分组成，它可以诱导对该病原体的免疫反应。许多抗原，包括那些用于重组亚单位疫苗的抗原，往往免疫原性较差，需要额外的成分来帮助激发基于抗体和效应器T细胞功能的保护性免疫。这些被称为佐剂的附加成分提供了增强疫苗抗原免疫原性所需的帮助。佐剂可以增加对疫苗的适应性反应的幅度，并可以引导适应性反应的类型，为每个特定的病原体产生最合适的免疫形式。

Heplisav-B及其直接竞争的每种疫苗都使用重组乙肝表面抗原(“rHBsAg”或“HBsAg”)来诱导对该病毒的免疫反应。FDA批准的其他乙肝疫苗使用铝作为佐剂，我们使用我们专有的Toll样受体9(TLR9)激动剂佐剂CpG1018。在第三阶段试验中，HEPLISAV-B在普通成人人群和反应性降低的成人人群中表现出更快、更高的保护率和更高的抗体效价和血清转换率，与含有明矾的竞争产品在6个月内需要3剂相比，1个月内服用2剂，而且它具有类似的安全性。

CPG 1018

CpG1018佐剂HEPLISAV-B所获得的良好免疫原性和安全性结果支持了我们将CpG1018开发为广泛使用的疫苗佐剂平台的努力。CPG1018已经为安全有效疫苗的潜在开发奠定了基础。CPG1018有一个明确的作用机制，以选定的免疫系统细胞为靶标，对免疫反应具有很好的特征性作用，模拟病原体中自然产生的TLR9激动剂的免疫反应，从而产生强大的抗体反应佐剂活性。在HEPLISAV-B中，CpG1018的血清保护率更快且持续更高，包括在老年人和已知对其他疫苗反应较差的人群中。CpG 1018以不同的方式诱导首选的T辅助细胞1(“Th1”)细胞极化反应，推动抗体的产生和T细胞的激活。CPG 1018具有大的安全性数据库，该数据库指示与其他佐剂相比具有较低反应性的良好反应性简档。

我们已经与疫苗开发商建立了几个临床和临床前合作，以评估针对新冠肺炎、流感和其他传染病的CpG1018佐剂疫苗候选产品。来自非人类灵长类动物的研究数据表明，CpG1018可以诱导对新冠肺炎的强大免疫反应，并在挑战研究中保护动物免受感染。第一阶段人类临床研究的初步结果表明，CpG1018佐剂疫苗诱导了强烈的免疫反应，包括中和抗体和细胞介导的免疫，并表现出良好的安全性和耐受性。

瓦尔内瓦供应协议

2020年4月，我们与Valneva签订了一项合作协议，提供CpG1018佐剂用于Valneva的新冠肺炎候选疫苗的开发；2020年9月，我们与Valneva签订了供应协议，生产和供应CpG1018佐剂，用于Valneva的新冠肺炎候选疫苗的商业化。根据供应协议，我们将向Valneva提供CpG 1018，以便在2021年生产6000万至1亿剂疫苗，并在2024年之前再生产9000万剂，以支持Valneva与英国政府的合同。Valneva候选疫苗的1/2期临床试验于2020年12月启动。

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印度血清研究所

2017年6月，我们与印度血清研究所(SIIPL)达成了一项协议，就某些潜在疫苗的开发和商业化进行合作。我们最初的计划是开发一种改进的Tdap加强免疫候选疫苗，并辅以CpG1018。一期临床试验于2021年1月开始。根据这项合作，Dynavax拥有将疫苗商业化的全球独家权利，SIIPL拥有在印度分销和履行世卫组织/联合国儿童基金会招标合同的独家权利。每一方均负责各自地区的临床开发费用。

Toll样受体免疫调节平台

Toll样受体(Toll-like receptor，TLR)是一个跨膜蛋白家族，在先天免疫和随后的获得性免疫中发挥重要作用。通过这些受体的信号是由多种病原体相关分子的结合触发的，对产生天然免疫是必不可少的。事实上，先天免疫反应是抵御病毒、细菌和其他潜在病原体的第一道防线。先天反应还启动和调节由高度特异性抗体和T细胞组成的适应性免疫反应的产生。我们的工作主要集中在刺激TLR的子集，这些TLR已经进化成识别细菌和病毒核酸。这项工作导致了专利合成寡核苷酸(DNA的短片段)的鉴定，这种寡核苷酸模仿微生物DNA的活性，并选择性地激活这些重要的受体之一TLR9。这些被称为CpG寡核苷酸-缩写为“CPGS”-指的是含有CG碱基对的特定核苷酸序列的存在。

到目前为止，我们的疫苗研究主要集中在使用TLR9激动剂作为新型疫苗佐剂。B类TLR9激动剂，如我们的CpG1018疫苗佐剂，可以刺激T细胞激活和建立长期免疫所必需的细胞因子的释放。刺激TLR9还有助于产生记忆Th1细胞，可以刺激免疫系统产生长期效应。因此，TLR9佐剂疫苗可诱导特异性Th1免疫反应和持久的保护性抗体水平。

知识产权

我们的商业成功在一定程度上取决于我们是否有能力为我们的候选产品、技术和专有技术获得并保持专有保护，在不侵犯他人专有权利的情况下运营，并防止他人侵犯我们的专有权利。一般来说，我们在美国和外国有选择地寻求专利保护，以进一步保护我们或我们的合作伙伴认为对我们的业务发展重要的发明。我们还依靠商业秘密和合同来保护我们的专有信息。

截至2020年12月31日，我们的知识产权组合包括超过25项已颁发的美国专利，超过80项已颁发或授权的外国专利，以及另外25项自有或共同拥有的未决美国和外国专利申请，这些申请声称含有TLR激动剂或拮抗剂的组合物、使用方法和/或其制造方法。其中一些专利和专利申请与我们停产的免疫肿瘤学项目有关。与前几年相比，计数的减少反映了我们在2020年出售的资产，此前我们做出了与我们专注于疫苗业务一致的停产和其他决定。我们已经颁发了三项与HEPLISAV-B某些用途相关的美国专利，这些专利将于2032年到期。

个别专利的展期根据专利申请的提交日期或专利颁发日期以及获得专利的国家的专利法律期限而定。一般来说，在美国颁发的专利有效期为20年，从最早的生效申请之日起算。

此外，在某些情况下，专利期限可以延长，以重新获得由于FDA监管审查期间而实际上丢失的期限的一部分。专利的期限根据适用的当地法律的规定而有所不同，但通常是自申请之日起20年。我们的专利权基于现有的专利，我们预计将根据未决的申请颁发，截止日期从2021年到2041年。

专利提供的实际保护因产品而异，因国家而异，并取决于许多因素，包括专利的类型、其覆盖范围、与监管相关的延期的可用性、特定国家的法律补救措施的可用性以及专利的有效性和可执行性。

由于美国和许多外国司法管辖区的专利申请通常在提交后18个月才公布，而科学文献中发现的公布往往落后于实际发现，因此我们不能确定我们是第一个申请保护这些专利申请或我们已颁发的专利中规定的发明的公司。此外，可能会有诸如各方间审查(IPR)、授权后审查(PGR)、重新审查或重新发布等程序，这些程序可能会导致我们的专利权利要求缩小，甚至无效。

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我们的商业成功在很大程度上取决于我们在不侵犯第三方专利和专有权利的情况下运营的能力。很多制药公司和生物科技公司，以及大学和研究机构，可能已提出专利申请，或已获授予专利，涵盖与我们拥有或获授权的发明相类似的发明。我们无法确定其他方的专利或专利申请是否会对我们制造、使用或销售任何产品的能力产生重大影响。如果另一方控制了涵盖我们产品的专利或专利申请，我们可能无法获得将我们的产品商业化所需的这些专利或专利申请的权利。

可能有必要提起诉讼，以强制执行向我们颁发或许可的专利，或确定另一方专有权的范围或有效性。第三方专利申请和专利的存在可能会大大减少我们拥有或授权给我们的专利的覆盖面，并限制我们获得有意义的专利保护的能力。诉讼或任何其他程序可能会导致我们付出巨额费用并转移我们的努力，法院或专利局的不利结果可能会使我们承担重大责任，需要从其他各方获得有争议的权利许可，或者要求我们停止使用我们的一些技术。我们可能不会在这些诉讼或诉讼中获胜(如果有的话)。

此外，其他方可以复制、设计或独立开发与我们或我们的许可方类似或替代的技术。

在某些情况下，我们可能依靠商业秘密和保密协议来保护我们的技术。虽然商业秘密很难保护，但只要有可能，我们都会使用保密披露协议来保护我们技术的专有性质。我们的政策是要求我们的每一位商业合作伙伴、雇员、顾问和顾问在开始与我们建立雇佣、咨询或咨询关系之前签订协议，该协议一般规定，个人必须保密，除非在有限的情况下，不得向其他各方披露个人在与我们的关系过程中开发或了解到的任何我们的机密信息。这些协议还一般规定，我们拥有个人在向我们提供就业或服务过程中构思的所有发明。但是，不能保证我们不会违反这些协议，不能保证我们对任何违规行为有足够的补救措施，也不能保证我们的商业秘密和/或专有信息不会以其他方式被竞争对手泄露或独立发现。就我们的员工、顾问或承包商在为我们工作时使用他人拥有的知识产权而言，也可能会出现关于相关或由此产生的专有技术和发明的权利的纠纷。

竞争

生物技术和制药行业的特点是技术进步迅速，竞争激烈，高度重视专利产品。我们的产品和开发计划与几种市面上可获得的疫苗和佐剂产品竞争。许多公司和机构正在进行大量投资，以开发更多的疫苗和佐剂，这些疫苗和佐剂可以直接或间接地与我们的市场产品和我们及其合作伙伴正在开发的产品竞争。

Heplisav-B是一种一个月内两剂的成人乙肝疫苗，它与葛兰素史克(GSK)在六个月内销售的常规三剂疫苗Engerix-B以及默克公司(Merck)销售的Recombivax-HB直接竞争。此外，HEPLISAV-B还与葛兰素史克公司销售的用于预防乙型肝炎和甲型肝炎的双价疫苗Twinrix展开竞争。VBI疫苗公司(VBI)生产的三剂乙肝疫苗在以色列获得批准，最近在美国、欧洲和加拿大完成了第三阶段试验。虽然我们相信HEPLISAV-B与市场上其他批准的疫苗竞争非常激烈，但我们仍然是一个相对较新的进入者，我们在夺取美国60-70%市场份额的长期目标方面面临着激烈的竞争。虽然我们可能会开拓美国和欧盟以外的更多地区来销售HEPLISAV-B，但在这样做的过程中，我们可能会面临来自这些或其他产品和竞争对手的竞争。

我们还在与开发疫苗和疫苗佐剂的公司展开竞争，其中包括葛兰素史克公司、辉瑞公司、赛诺菲公司、默克公司、Seqirus公司、Agenus公司、Emergent BioSolutions公司、Novavax公司、Medicago公司、Valneva公司、阿斯利康公司、现代公司、强生公司和VBI公司等公司，这些公司包括葛兰素史克公司、辉瑞公司、赛诺菲公司、Agenus公司、Emergent BioSolutions公司、Novavax公司、Medicago公司、Valneva公司、阿斯利康公司、现代公司、强生公司和VBI公司。

与我们相比，许多开发或营销这些竞争产品的实体在研发、制造、临床前测试、进行临床试验、获得监管批准和营销方面拥有更多的财力和专业知识。规模较小或处于初创阶段的公司也可能被证明是重要的竞争对手，特别是通过与能够获得资本的大型成熟公司达成合作协议。这些实体还可能在招聘和留住合格的科学和管理人员以及获取我们项目的补充或必要技术方面与我们竞争。

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监管方面的考虑因素

政府监管

美国食品和药物管理局(FDA)和州和地方司法管辖区以及国外的类似监管机构对生物药品的临床开发、上市前批准、制造、标签、营销、促销、定价、进出口、储存和分销提出了广泛的要求。这些机构和其他监管机构监管研发活动以及药品和生物制品的测试、批准、制造、质量控制、安全、有效性、标签、储存、记录保存、广告和推广。不遵守适用的FDA或外国监管机构的要求可能会导致警告信、罚款、民事或刑事处罚、额外的报告义务和/或机构监督、临床开发的暂停或延迟、产品的召回或扣押、部分或全部暂停生产或从市场上撤回产品。

在美国，FDA根据“联邦食品、药物和化妆品法”(Federal Food，Drug and Cosmetic Act)及其实施条例对药品进行监管，并根据“公共卫生服务法”(Public Health Service Act)对生物制品进行额外监管。FDA在生物药品可以在美国上市之前所要求的程序通常包括以下几个方面：

开发和审批过程需要大量的时间、精力和财力，我们不能确定是否会及时批准我们的候选产品或我们的合作者的候选产品。

针对特定候选产品的临床前测试(包括实验室评估以及评估动物毒性的GLP研究)的结果，以及相关的生产信息和分析数据，将作为IND的一部分提交给FDA。IND在FDA收到后30天自动生效，除非FDA在30天内对拟议的临床试验的进行提出担忧或问题，包括担心人类研究对象将面临不合理的健康风险。在这种情况下，IND赞助商和FDA必须在临床试验开始之前解决任何悬而未决的问题。IND提交可能不会导致FDA授权开始临床试验。在产品开发期间进行的每个后续临床试验也必须单独提交给现有的IND。此外，对于每个提议进行临床试验的医疗中心，一个独立的机构审查委员会(IRB)必须在该中心开始任何临床试验之前审查和批准该计划，并必须监督这项研究，直到研究完成。FDA、IRB或赞助商可以随时以各种理由暂停临床试验，包括发现受试者或患者暴露在不可接受的健康风险中。临床测试还必须满足广泛的良好临床实践(“GCP”)法规和个人可识别信息的知情同意和隐私规定。

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临床试验。为了提交和批准NDA或BLA，临床试验通常按以下顺序进行，这些阶段可能会重叠：

生物开发、临床前研究和临床试验的结果作为NDA或BLA的一部分提交给FDA。应用程序还必须包含大量的制造和控制信息。申请必须附带一笔可观的使用费。一旦提交的申请被接受提交，FDA的目标是在提交后10个月内审查申请，如果申请涉及严重或危及生命的适应症中未得到满足的医疗需求，则在提交后8个月内审查申请。FDA要求提供更多信息或澄清，审查过程通常会大大延长。FDA通常会对制造商进行批准前检查，以确保产品可以可靠地生产，符合cGMP，并通常会检查某些临床试验地点是否符合GCP。FDA可以将申请提交给咨询委员会进行审查、评估和建议，以决定是否应该批准该申请。FDA不受咨询委员会建议的约束，但它通常遵循这样的建议。如果不符合适用的监管标准，FDA可以通过发出完整的回复信来拒绝批准申请。完整的回复信可能需要额外的临床数据和/或试验，和/或与临床试验、临床前研究或生产相关的其他重要、昂贵和耗时的要求。批准可能与产品标签或风险评估和缓解策略(或REMS)上的方框警告一起进行，这些警告限制了产品的标签、分销或促销。一旦发布，如果持续的监管要求没有得到满足，或者如果产品上市后出现安全问题，FDA可能会撤回产品批准。此外，FDA可能会要求检测, 包括第四阶段临床试验，以及监测已商业化批准产品的安全性的监测计划，FDA有权根据这些上市后计划或其他信息的结果，阻止或限制产品的进一步营销。

其他监管要求。根据FDA批准制造或分销的产品受FDA持续监管，包括记录保存、年度产品质量审查、支付计划使用费和报告要求。该产品的不良事件体验必须及时向FDA报告，FDA要求实施药物警戒计划，以主动寻找这些不良事件。制造商及其分包商必须向FDA和某些州机构注册他们的工厂，并接受FDA和某些州机构的定期突击检查，看是否符合现行的法规要求，包括cGMP，这些法规对我们和我们的第三方制造商提出了某些程序和文件要求。不遵守法律和法规要求的制造商可能面临可能的法律或监管行动，例如暂停生产、扣押产品、禁令行动、额外的报告要求和/或该机构的监督、进口警报或可能的民事或刑事处罚。FDA还可能要求我们从经销商处召回产品或撤销对该产品的批准。

FDA严格监管药品批准后的营销和推广，包括直接面向消费者的广告、标签外信息的传播、行业赞助的科学和教育活动以及涉及互联网的促销活动(包括某些社交媒体活动)的标准和法规。此外，如果产品有任何修改，包括适应症、标签或生产工艺或设施的变化，我们可能需要提交新的或补充的申请并获得FDA的批准，这可能需要我们开发额外的数据或进行额外的临床前研究和临床试验。不遵守这些要求可能会导致不利的宣传、警告信、纠正性广告以及潜在的行政、民事和刑事处罚，以及损害赔偿、罚款、撤销监管批准、我们的业务缩减或重组、被排除在联邦和州医疗保健计划之外、额外的报告要求和/或该机构的监督，以及监禁，任何这些都可能对我们销售产品或运营业务的能力产生不利影响，也会对我们的财务业绩产生不利影响。

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医生可根据其独立的医学判断，为产品标签中未说明且与我们测试并经FDA批准的用途不同的合法可用药品开具处方。这种标签外的使用在医学专科中很常见。内科医生可能会认为，在不同的情况下，这种非标签使用是许多患者的最佳治疗方法。FDA不规范医生在选择治疗时的行为。然而，FDA确实对制造商关于非标签使用的沟通施加了严格的限制。此外，相当数量的制药公司一直是美国联邦和州监管、调查、起诉和行政实体就推广用于标签外用途的产品和其他销售做法进行询问和调查的目标。这些调查指控违反了美国联邦和州的各种法律和法规，包括声称违反了反垄断法、违反了食品、药品和化妆品法、虚假申报法、处方药营销法或PDMA、反回扣法，以及其他涉嫌违反与促销未经批准用途的产品、定价和医疗保险和/或医疗补助报销有关的行为。如果我们的促销活动，包括合同销售人员可能代表我们进行的任何促销活动，未能遵守这些规定或准则，我们可能会受到这些当局的警告或执法行动。此外，如果我们不遵守fda有关促销和广告的规则和指南，可能会导致fda发出警告信或无标题信、暂停或从市场上撤回经批准的产品、要求改正广告或召回、或处以罚款或民事罚款。, 额外的报告要求和/或监督，或可能导致返还资金、操作限制、禁令或刑事起诉，其中任何一项都可能损害我们的业务。

在美国以外，我们的合作伙伴和我们营销产品的能力取决于获得适当监管机构的营销授权。营销授权、定价和报销的要求因国家和地区的不同而有很大差异。

医疗欺诈和滥用法律。作为一家制药公司，与欺诈和滥用以及患者权利有关的某些联邦和州医疗保健法律法规可能适用于我们的业务。我们可能会受到针对医疗保健行业欺诈和滥用的各种联邦和州法律的约束。例如，在美国，联邦和州的反回扣法律禁止支付或收受回扣、贿赂或其他旨在诱导购买或推荐保健产品和服务或奖励过去购买或推荐的报酬。这些法律适用于受FDA监管的产品的制造商，如美国，以及药店、医院、医生和其他此类产品的潜在购买者。

联邦反回扣法规禁止任何人直接或间接故意索取、接受、提供或支付报酬，以引荐个人，或提供、推荐或安排提供、推荐或安排商品或服务，这些商品或服务可根据联邦医疗保健计划(如联邦医疗保险和医疗补助计划)支付全部或部分费用。“联邦反回扣条例”禁止任何人在知情的情况下直接或间接地索要、接受、提供或支付报酬，或诱使他人提供、推荐或安排商品或服务，这些商品或服务可根据联邦医疗保健计划(如联邦医疗保险和医疗补助计划)全部或部分支付。报酬“一词被定义为现金或实物的任何直接或间接、显性或隐蔽的报酬，并被广义解释为包括任何有价值的东西，例如，礼物、折扣、供应或设备的提供、信贷安排、现金支付、免除付款、所有权权益以及以低于其公平市场价值提供任何东西。几家法院将该法规的意图要求解读为，如果涉及薪酬的安排的任何一个目的是诱导转介联邦医疗保险覆盖的业务，那么该法规可能已被违反，执法将取决于相关事实和情况。经2010年“医疗保健和教育和解法案”修订的2010年“患者保护和平价医疗法”，或统称为“反回扣法”，除其他事项外，修订了联邦“反回扣法令”的意图要求，规定个人或实体无需实际了解本法令或具体意图即可违反该法令。此外，ACA规定，政府可以断言，根据“虚假索赔法”(下文讨论)或民事罚款法规，包括因违反联邦“反回扣法令”而产生的物品或服务的索赔构成虚假或欺诈性索赔。, 它对任何被确定已经或导致向联邦健康计划提出索赔的人施加惩罚，该人知道或应该知道该人是为了没有如所声称的那样提供的项目或服务，或者向联邦医疗保健计划受益人提供不正当的诱使，以选择特定的提供者或供应商。联邦反回扣法规范围广泛，尽管有一系列狭隘的法定例外和监管避风港，但禁止许多在医疗保健行业以外的业务中合法的安排和做法。许多州也通过了类似于联邦反回扣法规的法律，其中一些法律适用于转介患者获得任何来源报销的医疗项目或服务，不仅是联邦医疗保险(Medicare)和医疗补助计划(Medicaid)，而且不包含相同的安全港。此外，如果此类活动涉及外国政府官员，他们也可能受到《反海外腐败法》(Foreign Corrupt Practices Act)的约束。由于这些法律的广度，以及现有法定例外和监管安全港的狭窄，我们的一些业务活动，包括我们与医生客户、药店和患者的活动，以及我们根据与其他公司的伙伴关系和与合同研究组织的合同开展的活动，可能会受到一项或多项此类法律的挑战。

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联邦刑事和民事虚假索赔法律，包括《虚假索赔法案》，禁止任何人在知情的情况下向联邦政府提交或导致提交虚假索赔，或在知情的情况下制作、使用或导致制作或使用虚假记录或陈述，这些虚假记录或陈述对向联邦政府提出虚假或欺诈性索赔具有重要意义。索赔包括对提交给美国政府的金钱或财产的“任何请求或要求”。此外，ACA规定，根据虚假索赔法案的目的，包括因违反联邦反回扣法规而产生的物品或服务的索赔构成虚假或欺诈性索赔。虚假索赔法案一直是制药和其他医疗保健公司就各种所谓的与客户的财务关系采取的众多执法行动和和解的基础。此外，一些制药商已就涉嫌导致虚假索赔的指控达成了重大财务和解，原因是这些公司推销产品用于未经批准的用途，因此不能报销。某些营销行为，包括标签外促销，也可能违反虚假报销法律，违反联邦医生自我转介法律，如斯塔克法律，禁止医生转介到医生或医生家庭成员与其有经济利益的某些指定医疗服务机构，并禁止根据被禁止的转介提交报销申请。“虚假索赔法”中的“qui tam”条款允许个人代表联邦政府提起民事诉讼，指控被告向联邦政府提交虚假索赔，并分享任何金钱追回。此外, 各州都颁布了类似的欺诈和滥用法规，包括但不限于，类似于虚假索赔法案的虚假索赔法律，适用于根据医疗补助和其他州计划报销的项目和服务，或者在几个州，无论付款人如何，都适用。

另外，制药商还必须注意其他一些欺诈和滥用法律，特别是在候选产品已获准在美国上市之后。例如，作为1996年健康保险携带和责任法案(HIPAA)的一部分而颁布的一项联邦刑法，除其他外，禁止故意和故意执行欺诈任何医疗福利计划的计划，包括私人第三方付款人。虚假陈述法令禁止明知和故意伪造、隐瞒或掩盖与提供或支付医疗福利、项目或服务有关的重大事实或作出任何重大虚假、虚构或欺诈性陈述。还有联邦和州的消费者保护和不正当竞争法，这些法律广泛地监管市场活动和可能损害消费者的活动。

医疗保健隐私和安全法。我们的营销活动可能受到HIPAA的约束，或我们的营销活动可能受到HIPAA的限制，HIPAA经2009年“经济和临床健康信息技术法案”(HITECH)及其各自的实施条例修订，为某些“覆盖实体”(某些医疗服务提供者、医疗计划和医疗信息交换所)建立了统一的标准，管理某些电子医疗交易的进行，并保护受保护的健康信息的安全和隐私。除其他事项外，HIPAA的隐私和安全标准直接适用于“业务伙伴”--与为承保实体或代表承保实体提供服务相关而创建、接收、维护或传输受保护健康信息的承保实体的独立承包商或代理。除了可能的民事和刑事之外 为了加强对违规行为的处罚，HITECH设立了新的民事罚款等级，修订了HIPAA，使民事和刑事处罚直接适用于商业伙伴，并授权州总检察长向联邦法院提起民事诉讼，要求损害赔偿或禁制令，以执行HIPAA，并寻求与提起联邦民事诉讼相关的律师费和费用。在某些情况下，州法律还管理健康信息的隐私和安全，其中许多法律在很大程度上彼此不同，可能不会产生相同的效果，从而使合规工作复杂化。此外，我们必须遵守国际个人数据保护法律和法规，特别是由于我们在德国杜塞尔多夫的业务。

隐私和安全法律。我们遵守与数据隐私和安全相关的各种法律和法规，包括在美国的HIPAA，以及在欧盟和欧洲经济区(EEA)的GDPR(法规2016/679)。美国和全球正在颁布新的隐私规则，现有的规则正在扩大、更新和加强。

自2018年5月25日起，欧盟实施了通用数据保护条例(GDPR)，这是一个广泛的数据保护框架，将现行欧盟数据保护法的范围扩大到处理或控制处理欧盟受试者个人信息(包括临床试验数据)的非欧盟实体。GDPR实施了比其前身立法更严格的业务要求。

此外，欧盟法院在2020年7月裁定，数千家公司用来在欧盟和美国之间传输数据的隐私盾牌无效，不能再使用。2020年9月，瑞士得出结论，瑞士-美国隐私盾牌框架没有为从瑞士到美国的数据传输提供足够的保护。可以使用其他转移机制，包括标准合同条款(SCC)，虽然当局解释了无效隐私盾牌的决定和范围，但SCC在使隐私盾牌无效的同一裁决中也受到了质疑。

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此外，英国退欧于2020年1月生效，这将导致进一步的立法和监管改革。虽然2018年数据保护法(Data Protection Act Of 2018)已于2018年5月23日获得皇家批准，并已在英国生效，但从长远来看，根据GDPR，将数据从欧洲经济区转移到英国是否仍然是合法的，这一点仍不清楚。2018年数据保护法是对GDPR的“实施”和补充。随着过渡期于2020年12月31日结束，公司将必须遵守GDPR和纳入英国国家法律的GDPR，这两项法律有权分别处以最高1750万英镑或全球营业额4%的罚款，金额以较大者为准。英国与英国之间的关系欧盟关于数据保护法的某些方面，我们仍然不清楚，例如，关于如何在每个司法管辖区之间合法转移数据，这将使我们面临进一步的合规风险。根据GDPR以及适用的欧盟成员国和英国隐私法，我们可能会因采取任何措施遵守这些法律而招致责任、费用、成本和其他运营损失。

此外，2018年6月，加利福尼亚州颁布了2018年加州消费者隐私法(CCPA)，该法案于2020年1月生效。CCPA为覆盖的企业建立了隐私框架，包括对加州居民的个人信息和数据隐私权的广泛定义。CCPA包括一个可能存在严重法定损害赔偿和私人诉权的框架。CCPA要求覆盖的公司向加州消费者提供新的披露(正如CCPA中对这个词的广泛定义)，为这些消费者提供新的方式来选择退出某些个人信息的销售，并允许对数据泄露采取新的诉讼理由。

此外，加州选民在2020年11月3日的选举中通过了一项新的隐私法，即加州隐私权法案(California Privacy Rights Act，简称CPRA)。从2023年1月1日起，CPRA将对CCPA进行重大修改，包括扩大消费者对某些敏感个人信息的权利。CPRA还创建了一个新的国家机构，该机构将被授予实施和执行CCPA和CPRA的权力。

“阳光”和营销披露法。越来越多的联邦和州“阳光”法律要求制药商向各州报告价格和营销信息。几个州和地方司法管辖区已经颁布法律，要求制药公司建立营销合规计划，向州政府提交定期报告，定期公开披露销售和营销活动，注册药品销售代表，并禁止某些其他销售和营销行为。此外，还有一项类似的联邦要求，称为《医生支付阳光法案》(Doctors Payments Sunsun Act)，要求包括制药商在内的制造商每年跟踪并向联邦政府报告向医生(定义为包括医生、牙医、验光师、足科医生和脊椎按摩师)和其他医疗保健专业人员和教学医院支付的某些款项和其他价值转移，以及这些医生及其直系亲属持有的所有权或投资权益。从2022年开始，适用的制造商还将被要求在前一年向医生助理、执业护士、临床护士专家、麻醉师助理、注册护士麻醉师和注册助产士报告有关其付款和其他价值转移的信息。联邦政府在一个公开的网站上披露了报道的信息。某些州，如马萨诸塞州，也将报告的信息公之于众。此外，州和地方法律要求制药代表获得执照，并遵守行为准则、透明度报告和其他义务。这些法律可能会对我们的销售、营销产生不利影响。, 以及其他与我们在美国的产品有关的活动，将行政和合规负担强加给我们。如果我们没有按照这些法律的要求进行跟踪和报告，或者以其他方式遵守这些法律，我们可能会受到相关州和联邦当局的处罚条款的约束。

政府价格报告。对于医疗补助计划在美国覆盖的上市产品，我们有各种义务，包括政府价格报告和回扣要求，这通常要求产品向医疗补助和某些购买者(包括根据340B药品折扣计划购买的“覆盖实体”)提供大幅回扣/折扣。我们还被要求向总务署联邦供应时间表的授权用户提供此类产品的折扣，根据该时间表，还应适用其他法律和要求。这些计划要求提交定价数据，并根据复杂的法定公式计算折扣和回扣，以及签订受联邦采购条例管辖的政府采购合同，而指导此类计算的指导并不总是明确的。遵守这些要求可能需要在人员、系统和资源上进行大量投资，但如果不能正确计算我们的价格，或提供所需的折扣或回扣，我们可能会受到重大处罚。 医疗补助计划和340B计划下的回扣和折扣计算的一个组成部分分别是“额外回扣”，这是一个复杂的计算，部分基于品牌药品价格随时间的增长超过通货膨胀率(基于CPI-U)的比率。这种比较是基于与一种品牌药物的保密协议相关的第一个完整季度销售额的基准定价数据，即使在将保密协议转移给另一家制造商时，基准数据通常也不能重置。在某些情况下，与NDA第一季度的销售额相比，价格涨幅相对较高的情况下，这种“额外回扣”计算可能会导致医疗补助回扣高达药品“平均制造商价格”的100%，340B价格为一便士。

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罚则。由于这些法律的广泛性，以及现有的法定例外和监管安全港的狭窄程度，我们在美国的一些商业活动可能会受到一项或多项此类法律的挑战。此外，州政府机构可以提出或颁布延长或违反联邦要求的法律和法规。如果我们或我们的业务被发现违反了上述任何州或联邦法律或适用于我们的任何其他政府法规，我们可能会受到惩罚，包括重大的民事、刑事和行政处罚、损害赔偿、罚款、交还、监禁、被排除在参与美国联邦或州医疗保健计划之外，额外的报告要求和/或监督，如果受到公司诚信协议或类似协议的约束，以解决有关不遵守这些法律、被排除在联邦医疗保健计划之外、合同损害、声誉损害、利润减少和未来收入减少的指控，以及我们业务的缩减或重组。对我们业务的任何处罚、损害赔偿、罚款、缩减或重组都可能对我们的业务运营能力和财务业绩产生重大不利影响。虽然合规项目可以降低因违反这些法律而受到调查和起诉的风险，但风险并不能完全消除。任何针对我们违反这些法律的行为，即使我们成功地进行了辩护，也可能导致我们招致巨额法律费用，并转移我们管理层对业务运营的注意力。此外，实现和维持对适用的联邦和州隐私、安全、阳光、政府价格报告和欺诈法律的遵守可能被证明是代价高昂的。

医疗改革和最近对特殊药物定价的公众监督对覆盖范围、报销和定价的影响。在美国和我们产品的其他潜在重要市场，联邦和州当局以及第三方付款人越来越多地试图限制或监管医疗产品和服务的价格，特别是针对新的和创新的产品和服务 产品和疗法，这导致了较低的平均净销售价格。此外，联邦和州立法者和执法当局对处方药定价做法进行了更严格的审查。此外，美国强调管理医疗保健，这将给产品定价、报销和使用带来额外压力，这可能会对我们未来的产品销售和运营结果产生不利影响。这些压力可能来自管理型医疗集团的规则和做法、司法裁决以及与联邦医疗保险、医疗补助和医疗改革、药品报销政策和一般定价相关的政府法律法规。

美国和一些外国司法管辖区正在考虑或已经颁布了一些额外的立法和监管提案，以改变医疗保健系统，其方式可能会影响我们销售产品的盈利能力。在美国和其他地方的政策制定者和付款人中，有很大的兴趣推动医疗保健系统的变革，其既定目标是控制医疗成本(具体包括一些与处方药有关的建议)，提高质量和/或扩大准入。例如，在马萨诸塞州，大众健康计划(MassHealth Program)已向联邦政府申请许可，允许其使用商业工具，如封闭的处方库，就药品制造商达成更有利的回扣协议进行谈判。美国在特殊药品定价做法方面的立法和执法兴趣也在不断增加，特别是对于在相对较短的时间内价格涨幅相对较大的药品。这种兴趣导致美国国会最近进行了几次调查，并提出并颁布了联邦和州立法，旨在提高药品定价的透明度，审查定价与制造商患者计划之间的关系，降低联邦医疗保险(Medicare)下的药品成本，以及改革政府计划的药品报销方法。在联邦层面，特朗普政府使用了几种手段来提出或实施药品定价改革，包括通过联邦预算提案、行政命令和政策举措。例如，2020年7月24日和2020年9月13日，特朗普政府宣布了几项与处方药定价相关的行政命令，试图实施政府的几项提议。FDA还发布了一项最终规则, 自2020年11月30日起生效，实施进口行政命令的一部分，该行政命令为各州制定和提交来自加拿大的药品进口计划提供了指导。此外，2020年11月20日，HHS敲定了一项法规，取消了药品制造商对D部分下计划赞助商降价的避风港保护，无论是直接还是通过药房福利经理，除非法律要求降价。拜登政府已将该规定的实施时间从2022年1月1日推迟至2023年1月1日，以回应正在进行的诉讼。该规定还为反映在销售点的降价创造了一个新的避风港，以及为药房福利经理和制造商之间的某些固定费用安排创造了一个新的避风港，这些安排的实施也被推迟到2021年3月22日，等待拜登政府的审查。2020年11月20日，CMS发布了一项临时最终规则，执行特朗普总统的最惠国行政命令，该命令将把某些医生管理的药物的联邦医疗保险B部分付款与其他经济发达国家支付的最低价格挂钩，从2021年1月1日起生效。2020年12月28日，加利福尼亚州北部的美国地区法院发布了一项全国性的初步禁令，禁止执行临时终审规则。然而，目前尚不清楚拜登政府是否会努力逆转这些措施，或者采取类似的政策举措。在州一级，立法机构越来越多地通过立法并实施旨在控制药品和生物制品定价的法规，包括价格或患者报销限制、折扣、对某些产品准入和营销成本披露的限制以及在某些情况下的透明度措施。, 旨在鼓励从其他国家进口和批量购买。例如，在加利福尼亚州，从2019年1月1日起，制药公司必须将某些涨价通知保险公司和政府监管机构，并解释涨价的原因。

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在美国，制药业已经受到重大立法倡议的重大影响，例如，包括ACA。除其他外，ACA向生产或进口品牌处方药产品的公司征收高额年费。它还包含大量条款，旨在扩大获得医疗保险的机会，减少或限制医疗支出的增长，并实施额外的医疗政策改革，这些措施中的任何一项或全部都可能影响我们的业务。

ACA的某些方面仍然面临司法和国会的挑战，特朗普政府最近也在努力废除或取代ACA的某些方面。自2017年1月以来，特朗普总统签署了几项行政命令和其他指令，旨在推迟ACA某些条款的实施，或者以其他方式规避ACA授权的一些医疗保险要求。与此同时，国会审议了废除或废除并取代全部或部分ACA的立法。虽然国会还没有通过全面的废除立法，但几项影响ACA下某些税收实施的法案已经签署成为法律。2017年减税和就业法案(“税法”)包括一项条款，从2019年1月1日起废除ACA对某些个人实施的基于税收的分担责任支付，这些个人未能在一年的全部或部分时间内保持合格的医疗保险，也就是通常所说的“个人强制医保”。此外，2020年联邦一揽子支出计划永久取消，从2020年1月1日起，ACA规定的对雇主赞助的高成本医疗保险和医疗器械税征收的“凯迪拉克”税，以及从2021年1月1日起，也取消了医疗保险公司税。2018年两党预算法案(BBA)等修订了ACA，自2019年1月1日起生效，将参加联邦医疗保险D部分的制药制造商所欠的销售点折扣从50%提高到70%，并缩小了大多数联邦医疗保险药物计划的覆盖缺口，通常被称为“甜甜圈洞”。2018年12月14日，德克萨斯州一名地区法院法官裁定，ACA法案整体违宪，因为作为税法的一部分，国会已废除了这一“个人强制令”。此外，2019年12月18日, 美国第五巡回上诉法院维持了地区法院的裁决，即个人强制令违宪，并将案件发回地区法院，以确定ACA的其余条款是否也无效。美国最高法院目前正在审查此案，但何时会做出裁决还不得而知。尽管美国最高法院尚未就ACA的合宪性做出裁决，但在2021年1月28日，拜登总统发布了一项行政命令，启动了从2021年2月15日到2021年5月15日的特别投保期，目的是通过ACA市场获得医疗保险。行政命令还指示某些政府机构审查和重新考虑限制获得医疗保健的现有政策和规则，包括重新审查医疗补助示范项目和豁免计划，包括工作要求，以及通过医疗补助或ACA获得医疗保险覆盖范围造成不必要障碍的政策。目前尚不清楚最高法院的裁决、其他此类诉讼以及拜登政府的医疗改革措施将如何影响ACA和我们的业务。

自ACA制定以来，还提出并通过了其他立法修改。例如，2011年的预算控制法案导致从2013年开始，每个财年向提供者支付的医疗保险总额减少了高达2%，由于随后对该法规(包括BBA)的立法修订，除非采取额外的国会行动，否则该法案将一直有效到2030年。然而，新冠肺炎救济支持立法暂停了从2020年5月1日到2021年3月31日期间2%的医疗保险自动减支。此外，2012年的美国纳税人救济法(American纳税人救济法)减少了对几类提供者的医疗保险支付，并将政府向提供者追回多付款项的诉讼时效从三年延长到五年。这样的法律，以及其他可能影响我们业务的法律，最近已经颁布或未来可能颁布，可能会导致医疗保险和其他医疗保健资金的进一步减少。

制造业

我们依靠我们在德国杜塞尔多夫的工厂和第三方来执行制造HEPLISAV-B和我们的候选产品所涉及的多个流程，包括TLR激动剂、抗原的制造以及最终产品的配方、灌装和成品。根据FDA对生产场所的检查和许可要求，我们依赖有限的供应商生产临床试验产品、进行灌装/整理操作，并依靠一家供应商为HEPLISAV-B和我们的合作者生产我们的CpG 1018佐剂，这在我们的行业中是司空见惯的。更换供应商或引入更多供应商可能是复杂和耗时的，但我们通常会寻求保持库存，以帮助弥补任何意想不到的供应缺口。为了帮助我们成功地制造HEPLISAV-B并将其商业化，我们与主要的第三方供应商和供应商签订了长期供应协议，为我们的零部件和成品提供商业供应。到目前为止，我们自己只生产了少量的TLR激动剂用于开发。我们目前在我们的Dynavax GmbH工厂为HEPLISAV-B生产HBsAg。

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对合规和环境的承诺

我们致力于按照所有适用的法律和道德标准开展业务。此外，我们还致力于帮助保护环境。

我们的道德与合规计划包括我们的商业行为准则(“准则”)，其中阐述了我们对全球所有Dynavax员工的期望，即他们以合法和合乎道德的方式开展业务活动。该守则可以在我们的网站上“投资者关系”标题下找到，也可以在“公司治理和合规”标题下找到。我们有首席道德和合规官、合规指导委员会以及政策、程序和培训，涉及我们业务的特定方面，包括广告和促销；与医疗保健提供者的接触；以及我们在美国以外的业务活动，以确保他们遵守美国“反海外腐败法”和所有其他适用的反腐败法律。我们每年保证有一个全面的合规计划，符合加州法律规定的标准。该认证列出了我们医疗保健合规计划的所有要素，可在我们的网站上找到。

我们也关心环境。为此，我们的总部所在的建筑被美国绿色建筑委员会认定为LEED记分卡上的“黄金”级建筑。此外，我们还鼓励员工使用公共交通工具，以减少交通拥堵和污染，并提供免费班车从我们的大楼到公共交通工具。我们还有一项政策，允许我们的员工每周有一天或更多天在办公室不关闭的情况下远程办公，作为新冠肺炎预防措施，在这种情况下，我们的员工可以几乎完全远程办公，这取决于他们的职责性质，这进一步有助于减少拥堵和污染。此外，我们还有一个积极的回收计划。我们继续考虑以环保的方式开展业务的其他方式。

我们已经并将继续在环境合规和保护方面支出。我们预计，遵守环境法律的支出不会对我们未来的运营结果产生实质性影响。

人力资本资源

截至2020年12月31日，我们拥有245名员工，其中142名在美国，包括加利福尼亚州埃默里维尔公司总部的82名员工和分布在美国各地的60名现场员工，以及我们在德国杜塞尔多夫的办公室和制造工厂的103名员工。我们的许多员工都拥有高级学位，包括硕士学位和药学、博士或医学博士学位。我们认为员工的智力资本是我们业务的重要推动力，也是我们未来前景的关键。我们的任何员工都不受集体谈判协议的约束，也不受工会或工会代表的约束。我们认为我们与员工的关系非常好。

留着

从历史上看，我们的年营业额通常低于我们行业的营业额。2020年，我们在美国的总流失率为12.5%，在杜塞尔多夫不到7%。作为一家专注于疫苗的公司，我们在招聘和留住员工方面面临着激烈的竞争，而目前全球对开发和分销新冠肺炎疫苗的强烈关注加剧了这一竞争，因为新冠肺炎领域的市场参与者正在发展业务，并寻求通过聘用特别是具有疫苗经验的专业人士来实现这一目标。我们员工的平均年限在杜塞尔多夫为5.6年，在美国为3.1年。

发展

吸引和留住顶尖人才是实现战略目标的关键。员工的发展和参与也是人力资源团队的重中之重，在2020年，我们的全球领导者和关键贡献者中有80人完成了由七个模块组成的领导力发展计划。2020年，我们在美国实施了一项新的在线认可计划，并将于2021年4月将该计划扩展到杜塞尔多夫。

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对新冠肺炎的回应

为了应对这场流行病，我们在美国转向虚拟工作模式，通过在家工作和创造性的排班努力，我们将杜塞尔多夫制造厂每天需要在现场工作的员工数量减少了约50%。我们在2020年10月进行的上一次员工调查显示，97.3%的美国员工认为他们的敬业度与疫情爆发前的2020年2月持平或更高。

补偿

我们还密切监控我们的薪酬计划，并为所有员工提供我们认为非常有竞争力的薪酬和保险福利组合。我们的每个员工都参加了我们的股权计划。

公司信息和可用信息

我们的主要行政办公室位于加利福尼亚州埃默里维尔鲍威尔大街2100号，Suite900，邮编：94608。我们的电话号码是(510)848-5100。我们在向美国证券交易委员会(SEC)提交报告后，在合理可行的范围内尽快免费在我们的网站(www.dynavax.com)上免费提供我们的10-K年度报告、10-Q季度报告、8-K当前报告以及对这些报告的任何修订。或者，你也可以在证券交易委员会的网站www.sec.gov上查阅这些报告。我们网站的内容不会以引用方式并入本年度报告(Form 10-K)或我们提交给证券交易委员会的任何其他报告或文件中，对我们网站的任何提及仅作为非活跃的文本参考。

本年度报告(Form 10-K)中的各种表述均为前瞻性表述，涉及我们在获得监管部门批准、实现重组目标、将批准的产品商业化、费用、收入、流动性和现金需求以及我们的计划和战略方面的未来努力。这些前瞻性陈述是基于目前的预期，我们没有义务更新这些信息。许多因素可能导致我们的实际结果与这些前瞻性陈述中描述的结果大不相同，包括以下风险因素。

与我们的业务和资本要求相关的风险

Heplisav-B已经在美国推出，并在欧盟获得批准，市场竞争激烈。由于这是我们的第一个上市产品，吸收和分销努力的时间是不可预测的，我们可能无法实现并维持HEPLISAV-B的商业成功。

我们已经在美国建立了销售、营销和分销能力，并将HEPLISAV-B商业化。HEPLISAV-B的成功商业化将需要大量的资源和时间，虽然Dynavax人员在医疗保健产品的营销方面经验丰富，因为HEPLISAV-B是该公司的第一款上市产品，因此该产品在分销中的潜在吸纳量和销售增长的时间(如果有的话)是不可预测的，我们可能无法成功将HEPLISAV-B商业化。特别是，HEPLISAV-B的成功商业化将需要我们继续与批发商、分销商、团购组织和其他各方谈判并签订合同，并保持这些合同关系。存在这样的风险：我们可能无法以有利的条件完成或维持所有这些重要的合同，或者在潜在的不断变化的报销环境中，我们的努力可能会以优惠的价格战胜既定的竞争。

我们在2019年第二季度将签约的现场销售团队转变为Dynavax的全职员工。我们以前没有雇佣过内部现场销售团队，因此在监督和管理聘用的销售团队方面经验有限。此外，在单一产品供应的情况下，留住有能力的销售人员可能会更加困难，我们必须留住我们的销售队伍，以便HEPLISAV-B建立商业存在。

此外，我们预计将需要投入大量资源，以便成功地营销、销售和分销HEPLISAV-B用于糖尿病患者，糖尿病患者是我们的目标患者之一。尽管疾病控制和预防中心(CDC)和CDC的免疫实践咨询委员会(ACIP)建议糖尿病患者接种乙肝疫苗，但我们无法预测其中有多少患者可能会接种HEPLISAV-B。

除了使用和维持我们自己的商业能力以及签订合同的风险之外，可能阻碍我们成功商业化HEPLISAV-B的其他因素包括：

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如果我们没有成功，我们可能需要与第三方制药或生物技术公司合作或与现有产品合作HEPLISAV-B。在我们合作或合作的范围内，财务价值将与另一方分享，我们将需要建立和维护成功的合作安排，我们可能无法以可接受的条款或及时达成这些安排，以便在市场上建立HEPLISAV-B。只要我们达成联合促销或其他安排，我们获得的任何收入都将取决于第三方的努力，而第三方的努力可能不会成功，而且只有一部分在我们的控制之下。在这种情况下，我们的产品收入可能会低于我们以最高优先级直接营销和销售产品的情况，而且由于这种合作或合作关系，我们可能需要减少或取消我们的大部分商业基础设施和人员。

我们正在继续密切关注新冠肺炎全球大流行对我们业务的影响，并正在采取积极主动的努力，以保护我们员工、患者和医疗专业人员的健康和安全，并继续我们的业务运营，推进我们尽快为患者带来重要新疫苗的目标。我们已经实施了保护我们劳动力健康和安全的措施，包括对可以在异地工作的员工实施强制性的在家工作政策。在我们的业务活动中，我们也在采取行动保护患者和医疗保健专业人员的安全。我们的现场人员大多在医疗保健环境中暂停面对面的客户互动，通常使用电子通信，如电子邮件、电话和视频会议。我们的实地人员与医院和其他医疗机构的许多医疗保健和承包专业人员进行互动，他们的大部分工作时间都在家里工作，在新冠肺炎疫情期间，他们面临着额外的时间要求。我们预计，与面对面互动相比，电子互动的质量不同，以及新冠肺炎大流行期间互动数量的减少，可能会降低我们的销售人员、客户的采购活动以及我们的合作者的效率，从而对我们的产品销售产生负面影响。

此外，由于持续的新冠肺炎全球大流行，从2020年3月中旬开始，大多数医疗中心限制进入其设施，并专注于仅向受影响最严重的患者提供护理。随着各州在5月底/6月初开始逐步取消限制，医疗中心开始在有限的能力和严格的社会距离规则下运营。这导致自2020年第一季度末以来，包括HEPLISAV-B在内的成人疫苗使用量大幅减少。使用率的降低严重影响了销售，并可能继续影响我们，直到影响我们的限制解除，美国恢复到更正常的条件。

如果我们或我们的合作伙伴(如果有)在制定我们的营销、定价和报销策略、招募和保持有效的销售和营销人员或建立和维护支持商业运营的基础设施方面不成功，我们将难以成功地将HEPLISAV-B商业化，这将对我们的业务和财务状况产生不利影响。

我们的业务和运营已经并可能继续受到不断演变和正在进行的新冠肺炎全球流行病的不利影响。

我们的业务一直并可能继续受到最近不断演变的新冠肺炎病毒的负面影响，该病毒已被世界卫生组织宣布为全球大流行。新冠肺炎大流行导致旅行和其他限制，以减少疾病的传播。为了响应这些公共卫生指令和命令，我们对所有员工实施了在家工作的政策，除了那些需要工作以履行关键责任的员工。

新冠肺炎疫情以及政府采取的应对措施，对商业和商业产生了直接和间接的重大影响，因为与商业相关的活动大幅减少，供应链中断，制造和临床开发活动减少或暂停。根据疾病控制和预防中心、世卫组织和地方当局发布的指导意见，从2020年3月开始，我们的大多数全球劳动力过渡到远程工作。HEPLISAV-B的主要买家，包括独立医院和诊所、综合递送网络、公共卫生诊所和监狱、国防部和退伍军人事务部以及零售药店，都大幅减少了日常活动，停止或大幅减少了对非新冠肺炎相关业务设施的准入。因此，我们的现场销售和医学科学员工更多地使用电话和基于网络的手段，以寻求在必要时履行自己的职责，这可能不如面对面的有效。

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自2020年第一季度末以来，总体影响已导致包括HEPLISAV-B在内的所有成人疫苗(最近批准的新冠肺炎疫苗除外)的使用量大幅减少。自2020年3月以来，这一转变对我们HEPLISAV-B的销售以及我们的业务和经营业绩产生了重大和不利的影响，并继续对我们的HEPLISAV-B业务造成不利影响。HEPLISAV-B使用率的下降可能会继续影响我们，直到影响我们的限制解除，美国恢复到更正常的条件。

我们也无法预测新冠肺炎疫情可能会在多大程度上继续扰乱对HEPLISAV-B病毒的需求，但对我们业务的整体干扰程度将在一定程度上取决于限制的持续时间和持续严重程度，以及我们正常开展业务的能力受到的其他限制。长时间的中断可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生实质性的负面影响。

与新冠肺炎相关的隔离、就地安置、行政命令和类似的政府命令对HEPLISAV-B病毒的供应没有实质性影响，我们目前也不认为它们会产生影响。然而，如果这种限制持续很长一段时间，它们可能会影响我们在德国的制造设施和美国的第三方制造设施的人员。这可能会对我们维持和分配足以满足需求的稳定的HEPLISAV-B供应的能力产生不利影响。

新冠肺炎的传播已经在全球范围内产生了广泛的影响，可能会对我们的经济产生实质性的影响。虽然新冠肺炎带来的潜在经济影响以及这种影响的持续时间可能很难评估或预测，但大范围的流行病也可能导致全球金融市场严重混乱，降低我们获得资本的能力，这可能在未来对我们的流动性产生负面影响。此外，新冠肺炎传播导致的经济衰退或市场回调可能会对我们的业务和我们普通股的价值产生实质性影响。

新冠肺炎疫情继续快速演变，并发现了该病毒的新变种。虽然最近已经批准了一些疫苗，但目前还不清楚这些疫苗是否、哪些或在多大程度上能保护人们免受当前或未来的病毒变种的影响。新冠肺炎大流行对我们的业务、我们未来乙型肝炎病毒的销售和收入的影响程度将取决于未来的事态发展，这些事态发展具有高度不确定性，且无法充满信心地预测未来的发展，例如疫情的最终地理传播、疫情持续时间、美国及其他地方的旅行限制、隔离、社会距离要求和企业关闭、业务中断以及在美国和其他地方为控制和治疗该疾病而采取的行动的有效性。因此，我们还不知道对我们的业务、运营或全球经济的潜在延误或影响的全部程度。然而，这些影响可能会继续对我们的业务、财务状况、运营结果和增长前景产生不利影响。

此外，就目前的新冠肺炎疫情对我们的业务和运营结果产生不利影响的程度而言，它还可能增加本“风险因素”一节中其他许多描述的风险和不确定性。

当我们继续专注于商业化的时候 对于HEPLISAV-B和CpG1018，我们可能会在管理我们的商业增长和成功扩大我们的业务方面遇到困难。

随着我们商业业务的扩大，我们预计还需要管理与各种第三方的更多关系，包括独家来源供应商、分销商、批发商和医院客户。未来的增长，包括管理内部现场销售团队，将给我们的组织带来重大的额外责任，特别是在管理方面。我们未来的财务业绩以及我们成功地将HEPLISAV-B和CpG 1018商业化并有效竞争的能力，在一定程度上将取决于我们有效管理未来任何增长的能力。为此，我们可能无法有效地管理我们的增长努力，无法招聘、培训和整合额外的管理、行政、销售和营销人员，或者无法从第三方服务提供商获得足够或及时的供应，而我们未能完成任何这些活动都可能阻碍我们成功地发展我们的公司。

随着我们计划扩大HEPLISAV-B的商业化和扩大生产CpG 1018的能力，我们增加供应能力的财务承诺可能会超过对我们产品的实际需求。

随着我们计划扩大HEPLISAV-B的生产能力以及我们先进佐剂CPG1018的生产能力，以支持潜在的疫苗合作，并响应新冠肺炎和其他倡议，我们一直需要、而且在未来将需要做出重大财务承诺，在我们的合同制造组织(CMO)保留制造能力。在通常情况下，我们会及时做出这些承诺，并在一定程度上肯定我们有客户对我们做出了类似的承诺。由于制造的交付期较长，不确定最终谁将从我们这里购买CpG 1018以及数量(如果有的话)，以及需要提前预订制造能力，我们向CMO做出的支持制造的财务承诺可能无法全部收回，或者如果我们的合作者最终没有从我们那里购买，我们可能无法收回全部资金。如果我们因需求低于预期或其他原因而没有使用我们预留的容量，容量预留费用通常是不可收回的。因此，如果对CpG 1018的需求不能达到我们预期的数量，或者根本不能实现，我们最终可能会做出永远无法收回的财务承诺。

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我们依靠我们在德国杜塞尔多夫的工厂和第三方提供生产HEPLISAV-B和我们的候选产品所需的材料或执行必要的工艺。我们依赖数量有限的供应商来生产我们开发和商业化所需的寡核苷酸。此外，我们在商业批量生产我们的候选产品方面经验有限。关于HEPLISAV-B，我们已经改用预先装满的注射器展示疫苗，我们满足未来需求的能力将取决于我们在这一展示中制造充足供应的能力。

我们依靠我们在杜塞尔多夫的工厂和第三方来执行制造HEPLISAV-B表面抗原、寡核苷酸和抗原的组合以及配方、灌装和加工所涉及的多个流程。FDA在2018年批准了我们预先填写的HEPLISAV-B演示文稿，我们预计这样的演示文稿将是HEPLISAV-B未来唯一的演示文稿。我们在制作和供应此演示文稿方面的经验有限，并依赖合同制造商来完成这项工作。我们的合同制造商是我们唯一获得批准的供应商，不能保证我们或他们能够成功地生产足够数量的预灌装注射器，符合GMP的要求，以满足市场需求。

我们还依赖数量有限的供应商生产临床试验用的寡核苷酸，依靠一家供应商生产HEPLISAV-B和我们的预充式注射器演示用的CpG 1018。到目前为止，我们自己只生产了少量用于开发目的的寡核苷酸。如果我们无法维持CpG 1018的现有供应商，我们将不得不建立替代的合格制造能力，这将导致制造HEPLISAV-B以及开发和商业化我们的候选产品的大量额外运营成本和延误。我们或其他第三方可能无法以当前第三方供应商提供的成本、数量和质量生产产品，甚至根本无法生产。

在美国以外的国家，我们可能无法遵守持续的和可比的外国法规，我们的制造过程可能会受到延误、中断或质量控制/质量保证问题的影响。不遵守这些规定或我们制造过程中的其他问题可能会限制或破坏HEPLISAV-B或我们其他候选产品的商业化，并可能导致巨额费用。

我们已经建立了合作关系，利用CpG1018开发疫苗，包括为新冠肺炎开发疫苗。这些合作可能不会成功。如果我们在CpG1018中保护知识产权所依赖的专利、商业秘密和其他专有权利的组合不充分，我们可能无法从开发含有CpG1018的疫苗中实现任何商业利益。

作为我们业务的一部分，我们正在努力开发我们的新型佐剂CpG 1018，通过研究合作和伙伴关系将其作为主要的疫苗佐剂。目前的合作重点是新冠肺炎、百日咳和通用流感的佐剂疫苗。疫苗研发存在固有的风险和不确定性，包括完成疫苗开发的时间、临床试验结果、疫苗是否会获准使用、竞争程度，以及疫苗能否成功商业化。因此，这些协作努力可能不会像我们预期的那样成功，或者根本不会成功。

此外，我们的合作者主要负责开发、进行临床试验，以及寻求和获得监管部门对潜在疫苗的批准，包括任何含有CpG1018的新冠肺炎潜在疫苗。我们对合作者的决定(包括任何这些合作者将投入此类活动的资源的数量和时间)的控制有限或没有控制权。如果合作伙伴未能成功开展合作活动，疫苗的开发可能会被推迟，甚至可能根本不会发生。我们还依赖一家供应商来生产CpG1018。如果我们无法维持CpG 1018的现有供应商，我们将不得不建立另一个合格的替代制造能力，这将导致我们的第三方合作者在开发和商业化任何潜在的佐剂疫苗方面产生显著的额外运营成本和延误。我们或其他第三方可能无法以与我们当前第三方供应商提供的成本、数量和质量类似的成本、数量和质量生产CpG 1018，或者根本无法生产CpG 1018，即使我们增加一家供应商，也不能保证该供应商能够生产足以支持商业需求的补充数量，以满足其实现的程度和所需的时间范围。

CPG1018无构成要件专利保护。我们已经提交了专利申请，要求CpG1018用于新冠肺炎和其他疫苗的组合物和使用方法。此外，我们依靠商业秘密保护和保密以及其他协议来保护我们在与CpG 1018相关的专有技术方面的利益。如果我们不能充分获得或执行我们与CpG1018相关的专有权，我们可能无法从开发含有CpG1018的疫苗中实现任何商业利益，以及我们可能没有能力阻止其他人开发或商业化含有CpG1018的疫苗。与我们的合作者(与我们和/或与一个或多个第三方)也可能发生纠纷或诉讼，包括与我们的合作者共同开发的知识产权、专有技术或技术的所有权问题。

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我们在承保范围、定价和报销以及第三方付款人的做法方面面临不确定性，这可能会使我们很难或不可能以商业合理的条款销售我们的产品或候选产品。

在国内和国外市场，我们实现盈利的能力将在一定程度上取决于第三方付款人对优惠价格的谈判，以及承保范围和足够的补偿，特别是对于已经在销售现有产品的HEPLISAV-B。在美国，乙肝疫苗的价格目前是稳定的，报销也是有利的，因为我们相信，鉴于潜在的发病率和死亡率的高成本，私人和公共支付者都认识到在这种情况下预防的价值，而且我们已经实现了对大多数第三方支付者的覆盖。然而，存在一些支付者可能会将覆盖范围限制在批准名单上的特定产品的风险，该名单也被称为配方表，其中可能不包括HEPLISAV-B。因此，不能保证HEPLISAV-B将实现并保持稳定的定价和有利的报销。我们能否成功地获得并保持市场份额，实现并维持盈利能力，将在很大程度上取决于市场是否接受足以实现盈利的HEPLSIAV-B价格，以及未来对这种定价的接受程度。

第三方付款人越来越多地挑战医疗产品和服务的价格和成本效益，定价以及保险和报销决定可能无法让我们未来的产品有效地与现有的竞争产品竞争。由于我们打算提供涉及治疗疾病的新技术和新方法的产品，如果获得批准，第三方付款人是否愿意为我们的产品报销还不确定。我们将不得不对我们的产品收取足够的价格，使我们能够收回在产品开发和运营成本上的可观投资。可能无法获得足够的第三方付款人报销，使我们能够维持足够的价格水平以实现盈利，这种不可获得性可能会损害我们的未来前景，并降低我们的股价。

我们已经申请并在某些情况下获得了资助，以帮助扩大CpG 1018的生产规模，如果收到这类赠款，可能会涉及定价或其他限制。

为了帮助为CpG1018可能需要的扩大生产提供资金，如果CpG1018被包括在任何经批准的和商业上可获得的新型疫苗中，无论是新冠肺炎疫苗还是其他疫苗，我们已经申请，在某些情况下还获得了包括比尔和梅林达·盖茨基金会在内的各种慈善和慈善组织的赠款。这些赠款和其他赠款，如果收到，可能会附带某些定价要求、全球准入要求或报告或其他契约，以确保我们在全球范围内以非歧视性的基础提供任何资助的产品。这样的契约可能会限制我们对任何资助产品收取的价格，如果我们不遵守，可能会涉及使用我们拥有的包括在资助产品中的技术的许可证。这种价格限制或许可，如果被援引，可能会限制我们收取的价格，或者在某些情况下，限制我们对赠款资助产品的制造和分销的控制。如果不同意这些要求，可能会导致公司得不到部分或全部赠款。

我们实施了战略重组，以确定疫苗业务的优先顺序，并探索免疫肿瘤学产品组合的战略替代方案，我们不能向您保证，我们将能够成功地执行免疫肿瘤学产品组合的战略替代方案。

2019年第二季度，我们实施了战略重组，将重点放在HEPLISAV-B上，其中包括裁员和运营，以将资源集中在HEPLISAV-B的商业化和销售执行上，并评估利用我们的CpG 1018佐剂的更多机会。我们最近宣布出售与我们的SD-101项目相关的资产。此外，我们正在为我们的免疫肿瘤学产品组合中的剩余资产(包括我们的开发阶段产品DV281)寻找战略替代方案。关于重组，我们决定结束正在进行的免疫肿瘤学试验。我们成功执行免疫肿瘤学投资组合中剩余资产的战略替代方案的能力取决于许多因素，我们可能无法在有利的时间框架内以有利的条款执行免疫肿瘤学资产的交易或其他战略替代方案，并确认这些资产的重大价值(如果有的话)。此外，涉及我们的免疫肿瘤学资产的交易或其他战略选择的谈判和完成可能是昂贵和耗时的。我们的战略重组可能不会带来预期的节省或其他经济效益，可能导致总成本和支出高于预期，可能会使吸引和留住合格人才变得更加困难，并可能扰乱我们的运营，每一项都可能对我们的业务产生实质性的不利影响。

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我们受到FDA对HEPLISAV-B的持续上市后义务的约束，这可能会导致大量的额外费用，如果我们没有遵守监管要求或遇到HEPLISAV-B的意外问题，我们可能会受到处罚。

我们在美国对HEPLISAV-B的监管批准受到某些上市后义务和对FDA的承诺的约束。例如，我们必须进行HEPLISAV-B和Energix-B的观察性比较研究，以评估急性心肌梗死(AMI)的发生。这项研究于2018年8月启动，2020年11月结束。我们还必须进行一项观察性监测研究，以评估新发的免疫介导性疾病、带状疱疹和过敏反应的发病率；我们还需要建立怀孕登记，以提供有关怀孕接触乙型肝炎病毒后结局的信息。这些研究将需要大量的努力和资源，如果不能及时进行这些研究或完成令FDA满意的这些研究，可能会导致我们撤回对BLA的批准，这将对我们的业务、运营结果、财务状况和前景产生实质性的不利影响。上市后研究的结果还可能导致HEPLISAV-B标签出现额外的警告或预防措施，或者暴露出额外的安全担忧，可能导致产品责任和产品从市场上召回，其中任何一项都将对我们的业务、运营结果、财务状况和前景产生实质性的不利影响。

2019年12月，我们向FDA提交了一份关于正在进行的观察性比较AMI研究的中期分析的累积报告。中期分析是根据目前可得的数据进行的，研究的最终结果、相关发现和结论要等到研究完成和收到并审查完整的研究数据后才能知道。 中期结果可能不会在未来重现，因此应该仔细考虑，不能依赖于作为未来研究结果的指示性指标。与中期数据相比，最终数据中的重大不利差异可能会对我们的业务和业务前景产生重大不利影响，包括我们未来的HEPLISAV-B业务。某些假设、估计、计算和结论可能是与研究数据的中期分析有关的，而其他(包括监管机构)可能不接受或同意这些假设、估计、计算或结论，或者可能以不同的方式解读或权衡数据的重要性，这可能会影响研究、HEPLISAV-B或本公司的实际或预期价值。

此外，HEPLISAV-B的制造工艺、标签、包装、分销、不良事件报告、储存、广告、推广和记录都受到广泛和持续的监管要求。这些要求包括提交安全和其他上市后信息和报告、注册，以及继续遵守当前良好的制造规范(“cGMP”)、良好的临床规范(“GCP”)、非物质文化遗产指南和良好的实验室规范(“GLP”)。如果我们不能满足并保持法规遵从性，我们可能会失去上市许可，并被要求撤回我们的产品。撤回我们的产品将对我们的业务产生实质性的不利影响。

如果HEPLISAV-B或我们开发的任何产品不被市场接受，或者如果监管机构限制我们的标签适应症，要求降低市场对HEPLISAV-B或我们开发的任何其他产品的标签内容，或者限制我们的营销主张，我们可能无法产生显著的收入(如果有的话)。

即使我们的候选产品获得了监管部门的批准，例如美国和欧洲对HEPLISAV-B的批准，并能够像我们对HEPLISAV-B所做的那样将其商业化，我们的产品也可能无法获得医生、患者、医疗保健付款人和医学界的市场认可。

HEPLISAV-B和我们未来批准的任何产品的市场接受度将取决于许多因素，包括：

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FDA或其他监管机构可以限制我们的候选产品可能上市的标签指示，或者以其他方式限制我们产品的营销努力。如果我们无法获得批准或成功营销我们的任何候选产品，或者营销努力受到监管限制的限制，我们的创收能力可能会受到严重损害。

我们的许多竞争对手比我们拥有更多的财力和专业知识。如果我们因为这些劣势而无法成功地与现有或潜在的竞争对手竞争，我们可能无法产生足够的收入或任何收入，我们的业务将受到损害。

在疫苗和佐剂的开发和营销方面，我们与制药公司、生物技术公司、学术机构和研究机构展开竞争。例如，HEPLISAV-B在美国与默克(Merck)和葛兰素史克(GlaxoSmithKline Plc)销售的成熟乙肝疫苗竞争，如果在美国境外获得批准，则与这些公司以及其他几家老牌制药公司的疫苗竞争。欧盟和美国也批准了针对有限年龄范围的常规乙肝疫苗的修改后的时间表。此外，HEPLISAV-B还与葛兰素史克公司销售的用于预防乙型肝炎和甲型肝炎的双价疫苗Twinrix竞争。VBI疫苗公司(VBI)生产的三剂乙肝疫苗在以色列获得批准，最近在美国、欧洲和加拿大完成了第三阶段试验。

我们还与开发疫苗和疫苗佐剂的公司展开竞争，其中包括葛兰素史克公司、辉瑞公司、赛诺菲公司、默克公司、Seqirus公司、Agenus公司、Emergent BioSolutions公司、Novavax公司、Medicago公司、Valneva公司、阿斯利康公司、现代公司、强生公司和VBI公司。

现有和潜在的竞争对手也可能与我们争夺合格的商业、科学和管理人员，以及原本对我们的业务有利的技术。我们在开发适销对路的产品和实现竞争地位方面的成功，在一定程度上将取决于我们在短期内吸引和留住合格人才的能力，特别是在HEPLISAV-B商业化方面。如果我们不能成功吸引新员工，留住和激励现有员工，我们的运营可能会受到影响，我们可能无法获得融资、达成合作安排、销售我们的候选产品或产生收入。

自公司成立以来，我们每年都出现净亏损，我们预计在可预见的未来，除非我们能够成功地将HEPLISAV-B和CpG 1018商业化，否则我们将继续遭受重大亏损，如果我们无法实现并维持盈利，我们普通股的市值可能会下降。

自1996年开始运营以来，我们从产品销售中获得的收入有限，每年都出现亏损。截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，我们的净亏损分别为7520万美元和1.526亿美元。截至2020年12月31日，我们累计出现了13亿美元的赤字。

随着我们对HEPLISAV-B在美国的发射和商业化进行投资，我们预计在可预见的未来将继续遭受运营亏损。随着我们建立和维护HEPLISAV-B商业基础设施，我们的费用大幅增加，包括对内部基础设施的投资，以支持我们的现场销售队伍，以及对制造和供应链承诺的投资，以维持HEPLISAV-B的商业供应。虽然CpG 1018的新销售可能会在大流行期间产生收入，但不能保证这种收入将长期可持续。在美国采用我们的产品的时机进一步增加了与商业化相关的损失。由于与疫苗和医药产品的开发和商业化相关的众多风险和不确定性，我们无法预测未来亏损的程度，或者我们何时(如果有的话)能够盈利，或者如果我们能够实现盈利，它将在任何时期内都是可持续的。

在我们能够通过产品销售创造可观的收入或实现盈利之前，我们将需要大量的额外资本来为我们的运营提供资金。

截至2020年12月31日，我们拥有1.65亿美元的现金、现金等价物和有价证券。随着我们继续投资HEPLISAV-B的商业化以及我们的CpG 1018佐剂的开发和商业化，我们预计在可预见的未来将出现运营亏损。如果我们不能从产品销售中获得足够的收入，我们将需要通过战略联盟和许可安排和/或未来的公共或私人债务或股权融资来为我们的运营提供资金。通过发行股票或债务证券筹集额外资金可能会导致我们现有股东的股权稀释，或者增加固定支付义务，或者两者兼而有之。此外，这些证券可能拥有优先于我们普通股的权利，并可能包括限制我们运营的契约。

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如果我们选择在股票和债务市场筹集额外资本，我们的能力取决于许多因素，包括但不限于对我们普通股的市场需求，这本身受到一些发展和业务风险和不确定性的影响，我们的信誉，以及我们能否以对我们有利的价格或条款筹集额外资本的不确定性。此外，我们筹集额外资金的能力可能会受到全球经济状况恶化以及美国和全球信贷和金融市场最近因持续的新冠肺炎疫情而中断和波动的不利影响。在可接受的条件下，我们可能无法获得足够的融资，或者根本不能获得足够的融资。如果在需要时没有足够的资金可用，我们可能需要在寻求战略替代方案的同时大幅减少运营，这可能会对我们实现预期业务目标的能力产生不利影响。

监管部门可能会要求我们的候选产品进行比我们目前预期或正在进行的临床试验更多的临床试验，然后再给予监管批准，如果监管部门完全批准的话。我们的临床试验可能会延长，这可能会导致我们候选产品的监管审批过程大幅延误，并可能削弱我们创造收入的能力。

我们的注册和商业时间表取决于与监管机构的进一步讨论，以及他们可能提出的额外数据或完成额外临床试验的要求和要求。任何此类要求或请求都可能：

我们可能会继续开发、寻求监管机构批准HEPLISAV-B或我们可能在美国以外开发的任何其他候选产品，这需要大量的资源投入。如果不能成功地管理我们的国际业务，可能会导致我们的候选产品在监管审批或商业化方面产生巨大的意想不到的成本和延误。

我们可能寻求将HEPLISAV-B或我们可能开发的任何其他候选产品引入美国以外的其他市场。在美国以外开发、寻求监管机构批准并营销我们的候选产品可能会给我们的人力资源带来巨大的成本和负担，而且可能会分散管理层对国内业务的注意力。国际业务面临风险，包括：

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如果我们决定在美国和欧洲以外的地方实现HEPLISAV-B的商业化，我们的机会将取决于我们是否获得监管部门的批准，这可能是昂贵和耗时的，而且一个或多个监管机构可能会要求我们进行额外的临床试验和/或采取其他措施，这将需要时间，并要求我们产生大量额外费用。此外，我们可能无法在一个或多个司法管辖区获得批准。

为支持一个或多个司法管辖区的监管批准而进行的临床试验结果，以及在一个或多个司法管辖区获得监管批准的任何失败或延误，都可能对其他司法管辖区的监管批准过程产生负面影响，包括我们在美国的监管批准。如果我们不能成功地管理我们的国际业务，我们可能会在监管部门批准我们的候选产品或将其商业化方面产生重大的意想不到的成本和延误，这将削弱我们创造收入的能力。

我们的商业产品和候选产品的临床试验既昂贵又耗时，可能需要比我们预期更长的时间，也可能根本不会完成，而且结果还不确定。

临床试验，包括上市后研究，产生足够的数据以满足FDA的要求是昂贵和耗时的，可能需要比预期更长的时间完成或可能不会完成，如果完成可能不会有良好的结果。此外，较小的早期临床研究的结果可能不能代表为了获得候选产品的监管批准所需的较大的受控临床试验。

我们的每项临床试验都需要投入大量的计划、费用和时间，这些临床试验的开始、继续和完成的时间可能会因各种原因而出现重大延误，包括与参与的临床医生和临床机构的日程安排冲突、难以确定和招募符合试验资格标准的参与者、参与者未能完成临床试验、延迟或未能获得机构审查委员会(IRB)或监管机构批准在预期地点进行临床试验、意外的不良事件以及可用药品供应短缺。参与者的登记是许多因素的函数，包括相关人群的规模、参与者与临床地点的接近程度、试验的资格标准、是否存在竞争性临床试验以及替代疗法或新疗法的可用性。

作为一家生物制药公司，我们聘请临床研究机构(“CRO”)进行临床研究，如果我们或我们的CRO未能根据GCP标准和其他适用的法规要求进行临床研究，可能会导致取消适用的临床试验支持潜在产品批准的考虑资格。

我们有责任按照GCP标准进行我们的临床试验，并监督我们的供应商以确保他们符合这些标准。我们依赖医疗机构和CRO按照GCP进行临床试验。如果我们或他们未能遵守GCP标准，未能为我们的临床试验招募参与者，或在我们的试验执行过程中延迟了很长一段时间(包括实现完全登记)，我们可能会受到成本增加、计划延迟或两者兼而有之的影响，这可能会损害我们的业务。

临床试验必须根据FDA或其他适用的外国政府指南进行，并接受FDA、其他外国政府机构和进行临床试验的医疗机构IRBs的监督。此外，临床试验必须由我们根据GMP和国外其他要求生产的候选产品进行，可能需要大量参与者。

此外，我们在临床开发活动的某些方面从监管机构获得指导，并努力遵守当局提供的书面指导。这些讨论和书面指引对监管机构来说并不是有约束力的义务，监管机构可能需要进行更多的患者数据或研究。监管部门可以在临床试验过程中或试验结束后修改或撤回先前的指导意见。如果当局认为指南没有得到满足，他们也可以取消临床试验的资格，以支持批准一种潜在的产品。FDA或外国监管机构可能会认定我们的临床试验或其他有关安全性、有效性或生产一致性或符合GMP法规的数据不足以获得监管部门的批准。

FDA或其他外国政府机构或我们自己可能会出于多种原因延迟、暂停或停止我们对候选产品的临床试验，包括针对我们的候选产品和我们在联合药剂研究中的合作伙伴的候选产品：

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此外，我们可能会在高级临床试验中遭遇重大挫折，即使在早期试验中取得了令人满意的结果，例如，当我们的候选产品与其他疗法和药物联合使用或用于更大的患者群体时(通常发生在后期临床试验中)，或者出现不太有利的临床结果，我们也可能会遇到重大挫折。此外，临床结果经常容易受到不同解释的影响，这些解释可能会推迟、限制或阻止监管部门的批准。

第三方组织，如患者权益倡导团体和试验参与者的父母，可能会要求额外的临床试验或继续使用我们的药物，即使我们对迄今收到的临床结果的解释导致我们确定没有必要进行额外的临床试验或继续使用我们的药物。与患者权益倡导团体或试验参与者的父母的任何分歧都可能需要管理层的时间和注意力，并可能导致对我们提起法律诉讼，这可能是昂贵、耗时和分散注意力的，并可能导致计划的延迟。在临床试验期间，负面或不确定的结果或不良医疗事件，包括可能归因于我们的候选产品的参与者死亡，可能需要重新设计、重复或终止。此外，我们的一些临床试验可能由数据安全监测委员会(“DSMB”)监督，DSMB可能会根据临床试验期间发生的事件，基于安全性或无效性发现，决定推迟或暂停其中一项或多项试验。任何此类延迟、暂停、终止或要求重复或重新设计试验都可能增加我们的成本，阻碍或显著延迟我们将候选产品商业化的能力。

Heplisav-B和我们的大多数早期项目依赖于寡核苷酸TLR激动剂。与TLR激动剂相关的严重不良事件数据可能要求我们缩小操作范围或停止操作，或重新评估战略替代方案的可行性。

我们的大多数项目，包括HEPLISAV-B，都含有TLR9激动剂CpG寡核苷酸。如果我们临床试验中的任何候选产品或竞争对手的类似产品产生严重不良事件数据，我们可能会被要求推迟、停止或修改我们的临床试验或临床试验策略，或大幅重新评估战略替代方案。如果发现基于作用机制或分子结构的安全风险，可能会阻碍我们开发候选产品或达成潜在的合作或商业安排的能力。在我们的临床试验中，在患者中观察到了罕见的疾病和心脏不良事件的数量失衡。如果不良事件数据被发现适用于我们的TLR激动剂和/或抑制剂技术作为一个整体，我们可能被要求大幅减少或停止我们的业务。

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随着我们作为一个商业组织的不断发展，并与客户签订供应协议，这些供应协议将有义务交付我们依赖第三方代表我们制造的产品。

随着我们与HEPLISAV-B和CpG 1018的商业销售相关的商业业务开始扩大，我们与客户签订的合同通常会承担交货义务，要求我们在规定的时间内交付一定数量的产品，并达到一定的质量门槛等。如果由于任何原因，无论是由于对第三方制造商的依赖还是其他原因，我们无法及时向我们的客户交付符合我们合同义务的产品，我们可能会面临收入损失、合同处罚、损害赔偿、声誉受损或其他可能对我们的业务产生实质性和不利影响的问题，我们可能会受到收入损失、合同处罚、损害我们的声誉或其他可能对我们的业务产生重大不利影响的问题的影响。

Heplisav-B受到监管义务和持续监管审查的约束，如果我们的其他候选产品获得监管批准，我们将受到FDA和外国监管义务的持续约束，以及对此类产品的持续监管审查。

关于HEPLISAV-B和我们正在开发的其他候选产品，我们和我们的第三方制造商和供应商必须遵守适用的GMP法规和其他国际法规要求。法规要求我们的候选产品必须在制造、测试和质量控制/质量保证活动中以规定的方式制造和保存记录。对于我们正在寻求FDA批准的任何候选产品，关键部件和材料的制造商和供应商必须在提交给FDA的BLA中列出。此外，第三方制造商和供应商以及任何制造设施在我们的任何候选产品获得营销授权之前，都必须经过预先批准的检查。即使制造商已经通过FDA的认证，制造商也必须继续在生产和质量控制方面花费时间、金钱和精力，以确保完全符合GMP。制造商在获得初步批准后，将接受FDA的定期检查。此外，就我们与第三方签订的产品生产合同而言，我们控制第三方遵守FDA要求的能力将仅限于合同补救措施和检查权。

如果FDA的检查结果确定设备、设施、实验室或工艺不符合适用的FDA法规和产品批准条件，则FDA可能不批准该产品或暂停生产操作。如果我们候选产品的任何供应商暂停生产，我们可能无法生产足够数量的商业或临床产品供应来满足市场需求，这将损害我们的业务。此外，如果我们供应商的材料交付因任何原因中断，我们可能无法发运我们批准的产品用于商业供应，或无法提供我们正在开发的产品用于临床试验。如果需要新供应商的资质，可能会出现重大的、代价高昂的延误。

不遵守监管要求可能会阻止或推迟上市审批，或者需要花费金钱或其他资源才能纠正。不遵守适用的要求还可能导致警告信、罚款、禁令、民事处罚、召回或扣押产品、完全或部分暂停生产、政府拒绝续签营销申请和刑事起诉，所有这些都可能损害我们的创收能力和我们的股价。

我们为我们的候选产品获得的任何监管批准都可能包含上市后后续研究的要求，这可能是昂贵的。产品批准一旦获得批准，就可以根据后续研究或商业用途的数据进行修改。因此，如果在批准和商业化后出现问题，可能需要对适应症或营销声明进行标签限制，或者退出市场。

我们正在开发的产品的商业战略的一个关键部分是建立合作关系，以帮助为我们的候选产品和研究项目的开发和商业化提供资金。我们可能无法成功地建立和维护协作关系，这可能会极大地限制我们继续开发和商业化这些产品和程序的能力(如果有的话)。

我们可能需要建立协作关系，以获得国内和/或国际销售、营销、研究、开发和分销能力，以支持我们的候选产品和我们的发现研究计划。如果不能在美国以外的市场为那些需要大量销售努力的候选产品和计划或HEPLISAV-B获得合作关系，可能会严重削弱这些产品和计划的潜力，我们可能需要筹集额外的资金才能继续这些产品和计划。建立和维护协作关系的过程既困难又耗时，即使我们建立这样的关系，它们也可能涉及很大的不确定性，包括：

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支持潜在合作者开展的尽职调查活动，以及就合作协议的财务和其他条款进行谈判，都是漫长而复杂的过程，结果不确定。即使我们成功签订了一个或多个协作协议，协作对我们来说也可能包含更大的不确定性，因为我们对协作计划的某些方面的控制可能比对我们的专有开发和商业化计划的控制要少，而且合作者可能愿意签订此类安排的财务条款也不确定。

如果任何合作者未能及时履行其责任，或者根本不履行其责任，我们根据该合作所进行的研究、临床开发、制造或商业化工作可能会被推迟或终止，或者我们可能需要承担原本应由我们的合作者负责的费用或活动。尽管我们做出了努力，但我们可能无法确保合作安排。如果我们无法在可接受的条款下建立和维持协作关系，或无法成功过渡终止的协作协议，我们可能不得不推迟或停止进一步开发我们的一个或多个候选产品，自费进行开发和商业化活动，或寻找替代资金来源。

我们于2018年2月签订的定期贷款协议对我们施加了重大的运营和财务限制，可能会阻止我们追求某些商业机会，并限制我们运营业务的能力。

2018年2月，我们达成了一项定期贷款协议，根据该协议，我们借入了1.809亿美元，其中包括实物利息。该协议包含限制我们采取各种行动的能力的公约，其中包括招致额外债务、支付股息或分派或进行某些投资、设立或产生某些留置权、转让、出售、租赁或处置资产、与关联公司进行交易、完成合并或出售或以其他方式处置资产。协议还要求我们遵守每日最低流动性契约和基于HEPLISAV-B销售的年收入要求，即(I)2019年7月1日至2020年6月30日期间为3000万美元，(Ii)2020年7月1日至2021年6月30日期间为5000万美元，(Iii)2021年7月1日至2022年6月30日期间为7500万美元，以及(Iv)2022年7月1日至2023年6月30日期间为1亿美元。2020年11月，我们对定期贷款协议进行了修订，其中包括：(I)将年度收入要求更改为包括所有收入，包括CpG 1018净销售额，而不是仅包括HEPLISAV-B的净销售额，以及(Ii)全部删除2020年7月1日至2021年6月30日期间的5000万美元收入要求。该协议规定了一系列违约事件，其中一些事件受到适用的宽限期或治疗期的约束，其中包括不付款违约、契约违约、与其他重大债务的交叉违约、破产和无力偿债以及不支付重大判决。

我们遵守这些公约的能力可能会受到许多因素的影响，包括我们无法控制的事件，而我们可能无法满足这些要求。我们不履行义务可能会导致违约事件，并在我们可能没有现金履行义务的时候加速偿还义务，这可能导致我们的大部分资产被扣押。协议中包含的限制还可能限制我们满足资本需求的能力，或以其他方式限制我们的活动，并对我们为我们的运营融资、进行收购或从事其他符合我们利益的业务活动的能力造成不利影响。

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我们依靠CRO、临床站点和研究人员进行临床试验。如果这些第三方不履行他们的合同义务或在预期的最后期限前完成，我们计划的临床试验可能会被推迟，我们可能无法获得将我们的候选产品商业化所需的监管批准。

我们依靠CRO、临床站点和研究人员进行临床试验。如果这些第三方不履行他们的义务或在预期的最后期限内完成，我们计划的临床试验可能会被延长、推迟、修改或终止。虽然我们对我们的临床试验保持监督，并对数据进行定期审查，但我们依赖我们的第三方承包商的流程和质量控制努力，以确保正确地进行临床试验，并保持详细的质量记录，以支持他们代表我们进行的临床试验的结果。我们临床试验的任何延期、延迟、修改或终止，或未能确保足够的文档和临床试验结果的质量，都可能延迟或以其他方式不利影响我们将候选产品商业化的能力，并可能对我们的业务和运营产生重大不利影响。

如果我们不遵守我们开展业务所在司法管辖区的医疗欺诈和滥用、反腐败、隐私、透明度和其他法律中适用于生物制药制造商和营销者的广泛要求，我们可能会承担重大责任。

我们的活动以及我们代理人的活动，包括一些签约的第三方，在美国和其他司法管辖区都受到广泛的政府监管和监督。我们与医生和其他有能力开出或购买我们产品的医生和其他人的互动受到旨在防止医疗欺诈和滥用以及标签外促销的法律制度的约束。我们还必须遵守有关向医疗保健提供者转移价值的透明度、隐私和数据保护、遵守行业自愿合规指南以及禁止行贿的法律。相关的美国法律包括：

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卫生与公众服务部监察长办公室、司法部、各州总检察长和其他政府当局积极执行上述法律和条例。这些实体还与FDA广泛协调，使用法律理论将违反联邦食品、药物和化妆品法案(如标签外促销)的行为与最终向政府医疗保健计划提交虚假声明联系起来。根据《虚假申报法》起诉这类促销案件，为私人当事人(Qui-tam Relator，或“举报人”)提供了代表政府提起诉讼的可能性，并规定了对定罪的明显更高的处罚。

在美国，制药和生物技术公司一直是政府起诉和调查的目标，指控它们违反了法律，包括声称不允许的药品标签外促销、旨在影响联邦或州医疗保健业务转介的付款、提交虚假的政府报销申请，或提交不正确的定价信息。

违反上述任何法律或任何其他适用的政府法规和其他类似外国法律的行为可能会使我们、我们的员工或我们的代理人面临重大的刑事、民事和行政处罚，包括罚款、民事罚款、被排除在政府医疗保健计划(包括Medicare和Medicaid)之外、交还、监禁、额外的报告要求和监督，如果我们受到公司诚信协议或类似协议的约束，以解决有关违反这些法律的指控以及限制或重组我们的业务，其中任何一项都可能对我们的业务运营能力和我们的财务业绩产生不利影响。此外，无论我们是否遵守法律，对涉嫌违法行为的调查可能会导致我们产生巨额费用，造成声誉损害，转移管理时间和注意力，并以其他方式对我们的业务造成不利影响。虽然我们已经制定并实施了公司合规计划，但我们不能保证我们、我们的员工、我们的顾问、承包商或其他代理正在或将遵守所有适用的美国或外国法律。

目前尚不清楚各种州、联邦和国际隐私和网络安全法律将如何影响我们的业务。例如，我们不知道CCPA将如何解读，但根据目前的文字，它可能会影响我们的商业活动，并体现出我们的业务不仅容易受到网络威胁，而且还会受到与个人数据相关的不断变化的监管环境的影响。随着我们业务的扩大，CCPA可能会增加我们的合规成本和潜在的责任。一些观察人士指出，CCPA可能标志着美国更严格的隐私立法趋势的开始。其他州也开始通过类似的法律。

在国际上，“个人资料披露规则”要求我们向资料当事人作出更详细的披露、要求我们披露处理个人资料的法律依据、令我们更难取得有效的同意以进行处理、要求我们在大规模处理敏感个人资料(例如健康资料)时委任资料保护主任、为资料当事人提供更有力的权利、透过欧盟引入强制性的资料泄露通知、在与服务供应商订立合约时向我们施加额外义务，以及要求我们采取适当的私隐管治措施，包括政策、程序、培训和资料审核。如果我们不履行GDPR规定的义务，如果发生重大违规事件，我们可能面临最高2000万欧元的罚款，或最高占我们全球年收入总额的4%的罚款。此外，我们可能成为诉讼和/或负面宣传的对象，这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。此外，GDPR下合法转让信息的机制仍不清楚。目前，取代SCC的可行方案很少(如果有的话)，因此未来的发展可能需要在当地基础设施上进一步支出，改变内部业务流程，或者可能会影响或限制销售和运营。

此外，我们的数据安全和信息技术系统，以及我们的合作伙伴和承包商的系统，都可能容易受到数据安全漏洞的影响，无论是员工还是其他人，这些漏洞可能会将敏感数据或个人信息暴露给未经授权的人。

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颁布或未来的立法，包括潜在不利的定价法规或其他医疗改革举措，可能会对我们的运营和业务产生不利影响。

我们预计，将继续有联邦和州法律和/或法规提出并实施，这可能会影响我们的运营和业务。例如，ACA对生产或进口品牌处方药产品的公司征收高额年费。它还包含大量条款，旨在扩大获得医疗保险的机会，减少或限制医疗支出的增长，并实施额外的医疗政策改革，这些措施中的任何一项或全部都可能影响我们的业务。ACA的某些方面仍然面临法律和政治挑战，特朗普政府也在努力废除或取代ACA的某些方面。自2017年1月以来，特朗普总统签署了几项行政命令和其他指令，旨在推迟、规避或放松ACA规定的某些要求。与此同时，国会审议了废除或废除并取代全部或部分ACA的立法。虽然国会还没有通过全面的废除立法，但几项影响ACA下某些税收实施的法案已经签署成为法律。2017年减税和就业法案(Tax Act)包括一项条款，从2019年1月1日起废除ACA对某些未能在一年的全部或部分时间内保持合格医疗保险的个人基于税收的分担责任支付，这一规定通常被称为“个人强制医保”。此外，2020年联邦支出计划永久取消，从2020年1月1日起，ACA要求对雇主赞助的高成本医疗保险和医疗器械税征收的卡迪拉克(Cadillac)税，以及从2021年1月1日起，也取消了医疗保险税。2018年两党预算法案(BBA)修订了ACA，自2019年1月1日起生效, 将参加联邦医疗保险D部分的制药商所欠的销售点折扣从50%提高到70%，并缩小大多数联邦医疗保险药物计划的覆盖差距，通常被称为“甜甜圈洞”。2018年12月14日，德克萨斯州一名地区法院法官裁定，ACA法案整体违宪，因为作为税法的一部分，国会已废除了这一“个人强制令”。此外，2019年12月18日，美国第五巡回上诉法院维持了地区法院的裁决，即个人强制令违宪，并将案件发回地区法院，以确定ACA的其余条款是否也无效。美国最高法院目前正在审查此案，但何时会做出裁决还不得而知。尽管美国最高法院尚未就ACA的合宪性做出裁决，但在2021年1月28日，拜登总统发布了一项行政命令，启动了从2021年2月15日到2021年5月15日的特别投保期，目的是通过ACA市场获得医疗保险。行政命令还指示某些政府机构审查和重新考虑限制获得医疗保健的现有政策和规则，包括重新审查医疗补助示范项目和豁免计划，包括工作要求，以及通过医疗补助或ACA获得医疗保险覆盖范围造成不必要障碍的政策。目前尚不清楚最高法院的裁决、其他此类诉讼以及医疗改革措施将如何影响ACA和我们的业务。

自ACA制定以来，还提出并通过了其他立法修改。例如，2011年的预算控制法案导致从2013年开始，每个财年向提供者支付的医疗保险总额减少了高达2%，由于随后对该法规(包括BBA)的立法修订，除非采取额外的国会行动，否则该法案将一直有效到2030年。然而，新冠肺炎救济支持立法暂停了从2020年5月1日到2021年3月31日期间2%的医疗保险自动减支。此外，2012年的《美国纳税人救济法》(American纳税人救济法)减少了对几类提供者的联邦医疗保险(Medicare)支付，并将政府向提供者追回多付款项的诉讼时效从三年延长至五年。这样的法律，以及其他可能影响我们业务的法律，最近已经颁布或未来可能颁布，可能会导致医疗保险和其他医疗保健资金的进一步减少。

此外，鉴于处方药和生物制品成本的上涨，美国政府最近加强了对药品定价做法的审查。这样的审查导致了最近的几次国会调查，并提出并颁布了联邦和州立法，旨在提高产品定价的透明度，审查定价与制造商患者计划之间的关系，以及改革政府计划的产品报销方法。在联邦层面，特朗普政府使用了几种手段来提出或实施药品定价改革，包括通过联邦预算提案、行政命令和政策举措。例如，2020年7月24日和2020年9月13日，特朗普政府宣布了几项与处方药定价相关的行政命令，试图实施政府的几项提议。FDA还发布了一项最终规则，自2020年11月30日起生效，实施了进口行政命令的一部分，为各州制定和提交从加拿大进口药品的计划提供了指导。此外，2020年11月20日，HHS敲定了一项规定，取消了药品制造商对D部分下计划赞助商降价的避风港保护，直接或通过药房福利经理，除非法律要求降价。拜登政府已将该规定的实施时间从2022年1月1日推迟至2023年1月1日，以回应正在进行的诉讼。该规定还为反映在销售点的降价创造了一个新的避风港，以及为药房福利经理和制造商之间的某些固定费用安排创造了一个新的避风港，这些安排的实施也被推迟到3月22日，等待拜登政府的审查, 2021年2020年11月20日，CMS发布了一项临时最终规则，实施特朗普总统的最惠国行政命令，该命令将与联邦医疗保险B部分的支付挂钩

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从2021年1月1日起，将某些医生管理的药物的价格降至其他经济发达国家的最低价。2020年12月28日，加利福尼亚州北部的美国地区法院发布了一项全国性的初步禁令，禁止执行临时终审规则。然而，目前尚不清楚拜登政府是否会努力逆转这些措施，或者采取类似的政策举措。在州一级，立法机构越来越多地通过立法并实施旨在控制药品和生物制品定价的法规，包括价格或患者报销限制、折扣和对某些产品准入的限制。在某些情况下，此类立法和法规旨在鼓励从其他国家进口和大宗采购。

我们无法预测未来可能采取的举措或任何此类举措可能对我们的业务产生的影响。然而，在未来，可能会继续有更多与美国医疗体系改革有关的提案，其中一些提案可能会进一步限制产品的覆盖范围和报销范围，包括我们的候选产品。医疗保险或其他政府计划报销的任何减少都可能导致私人支付者支付的类似减少。实施成本控制措施或其他医疗改革可能会阻止我们创造收入、实现盈利或将我们的产品商业化。此外，政府有可能采取额外的行动来应对新冠肺炎大流行。

我们面临产品责任敞口，如果不在保险范围内，可能会导致重大的财务责任。

虽然我们到目前为止还没有遇到任何产品责任索赔，但在临床试验中使用我们的任何候选产品以及销售任何经批准的产品，包括HEPLISAV-B，都将使我们面临潜在的产品责任索赔，并可能引发对产品安全性和有效性的质疑。因此，我们的一个或多个候选产品的商业化能力可能会延迟，或者任何已批准的候选产品的销量都会下降。此外，产品责任索赔可能会超出我们保单的限制，耗尽我们的内部资源。我们已经为我们的临床试验获得了有限的临床试验责任和保护伞保险。这一覆盖范围可能不够充分，或者可能不会继续以可接受的费用提供足够的数量或根本不存在。虽然我们已经为HEPLISAV-B获得了产品责任保险，但存在这样的风险，即该保险可能不够充分，或者可能不会继续以足够的金额、可接受的费用或根本不能获得。我们也可能无法为未来获准上市的任何产品获得商业上合理的产品责任保险。产品责任索赔、产品召回或其他索赔，以及任何对未投保负债或超过投保负债的索赔，都会分散我们管理层对业务的注意力，并可能导致重大财务责任。

与我们的知识产权有关的风险

我们依赖于来自第三方的知识产权许可。这些许可证的损坏或我们无法维护它们将严重损害我们的业务。

我们目前的研发工作在一定程度上依赖于我们对第三方拥有的知识产权的许可安排。我们对这些许可的依赖使我们面临许多风险，例如与许可知识产权的使用以及此类许可协议下的新发现的创造和所有权有关的纠纷。此外，这些许可证安排要求我们及时付款以维护我们的许可证，并且通常包含尽职调查或基于里程碑的终止条款。如果我们不能根据这些协议履行任何义务，可能会允许我们的许可人终止我们的协议或采取其他补救措施，例如，如果我们无法解决或获得此类失败的豁免，或以我们可以接受的条款修改此类协议，则可以将独家许可转换为非独家许可。此外，我们的许可协议可能会因其条款而终止或过期，我们可能无法保持这些许可的排他性。如果我们不能获得和维护对我们的候选产品的开发或商业化有利或必要的许可，我们可能需要花费大量的时间和资源来开发或许可类似的技术，或者寻找其他替代方案来保持我们产品的竞争地位。如果我们不能及时或以可接受的条件获得这些替代产品，我们可能无法继续开发或将我们的候选产品商业化。在没有当前许可证的情况下，我们可能需要重新设计我们的技术，使其不侵犯第三方的专利，这可能是不可能的，也可能需要大量资金和时间。

如果第三方成功断言我们侵犯了他们的专利和专有权利，或挑战我们的专利和专有权利，我们可能会卷入知识产权纠纷和诉讼，这将是昂贵、耗时的，并延误或阻止我们候选产品的开发或商业化。

我们可能会因声称我们的产品、候选产品或专有技术侵犯他们的知识产权而面临第三方未来的诉讼，或者我们可能被要求提起诉讼，以强制执行向我们颁发或许可的专利，或确定我们或另一方的专有权的所有权、范围或有效性，包括对我们发出的和未决的索赔的有效性提出质疑。我们不时涉及与我们知识产权有关的各种行政诉讼，这导致我们产生一定的法律费用。如果我们卷入与我们的知识产权或他人知识产权有关的任何诉讼和/或其他重大诉讼，我们将招致大量额外费用，这将分散我们的技术和管理人员的精力。

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如果我们或我们的合作者在辩护或起诉我们的已发出和未决的索赔或针对我们产品的潜在索赔方面不成功，例如，在HEPLISAV-B或任何类似或其他潜在候选产品的商业化过程中可能出现的情况，我们或我们的合作者可能被要求支付巨额损害赔偿，或在没有该第三方许可的情况下无法将我们的候选产品商业化或使用我们的专有技术。许可可能需要支付高额费用或版税，需要授予我们技术的交叉许可，或者可能无法以可接受的条款获得许可(如果有的话)。这些结果中的任何一个都可能要求我们改变我们的业务战略，并可能对我们的业务和运营产生实质性影响。

如果我们赖以保护知识产权的专利、商业秘密和合同条款的结合不充分，我们的产品或候选产品的价值将会下降，我们可能无法从开发含有CpG1018的疫苗中实现任何商业利益。

我们的成功取决于我们有能力：

我们将能够保护我们的专有权免受未经授权的使用，前提是这些权利在商业上足够的期限内由有效和可强制执行的专利涵盖，或者以其他方式有效地作为商业秘密保存。我们试图通过提交和起诉美国和外国的专利申请来保护我们的专有权。然而，在某些情况下，这种保护可能是有限的，部分取决于第三方持有的现有专利，或者其他影响专利性的披露，这可能只允许我们获得相对较窄的专利保护。在美国，与生物制药领域专利主张的有效性和范围有关的法律标准可能高度不确定，仍在不断发展，涉及复杂的法律和事实问题，重要的法律原则仍未解决。

例如，CpG1018在美国或其他地方没有构成要件的专利保护。因此，我们必须主要依靠与CpG1018在疫苗中的使用有关的使用方法专利提供的保护，以及商业秘密保护和保密以及其他协议，以保护我们在与CpG1018相关的专有技术方面的利益。我们已经提交了专利申请，要求将CpG1018用于新冠肺炎和其他疫苗的组合物和使用方法，但我们不能保证我们会获得这些专利申请中的任何一项的已颁发专利，或者如果这些专利被颁发，这些专利中的任何一项将为CpG1018在疫苗中的任何预期用途提供足够的保护。如果我们不能充分获得专利保护或执行与CpG1018有关的其他所有权，我们可能无法从开发含有CpG1018的疫苗中获得任何商业利益，我们也可能没有能力阻止其他人开发含有CpG1018的疫苗或将其商业化。

美国以外的生物制药专利环境也不确定。我们可能会特别受到这种不确定性的影响，因为我们的几个候选产品或我们合作者的候选疫苗最初可能会解决美国以外的市场机会，在那里我们可能只能获得有限的专利保护(如果有的话)。举例来说，虽然许多国家，例如美国，准许与药物产品的使用有关的使用方法专利，但在一些国家，有关这类使用声称的可专利性的法律正在演变中，可能会被不利的解释为阻止我们成功地起诉与使用CpG 1018有关的部分或全部未决专利申请。有些国家目前不允许这种使用方法的专利，或者大大限制了可申请专利的使用类型。

我们在专利和其他专有权方面面临的风险和不确定性包括：

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我们还依靠商业秘密保护和保密协议来保护我们在不可申请专利的专有技术和难以实施专利的工艺方面的利益。我们不能确定我们是否能够充分保护我们的商业秘密。任何在公共领域或向第三方披露机密数据都可能让我们的竞争对手了解我们的商业秘密。如果我们不能充分获得或执行专有权，我们可能无法将我们的产品商业化、进行合作、创造收入或保持相对于现有或潜在竞争对手的任何优势。

与投资我们普通股相关的风险

我们的股票价格波动很大，你的投资可能会贬值。

生物制药公司证券的市场价格过去一直很不稳定，未来可能还会继续。我们普通股的市场价格受到许多因素的影响，其中许多因素是我们无法控制的，包括：

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从历史上看，整个股票市场，特别是生物技术和制药类股市场，经历了重大波动，这种波动往往与特定公司的经营业绩无关或不成比例，包括最近与正在进行的新冠肺炎大流行有关的波动，这导致市场价格下跌，尽管这些公司的基本商业模式或前景没有根本改变。这些广泛的市场波动已经并可能在未来对我们普通股的市场价格产生不利影响。在这方面，不断恶化的经济状况以及与持续的新冠肺炎疫情相关的其他不利影响或事态发展可能会对我们普通股的市场价格产生负面影响，无论我们的实际经营业绩如何。

这些因素中的一个或多个可能会导致我们普通股的价格大幅下跌。此外，证券集体诉讼和股东派生诉讼经常是在证券市场价格下跌后对公司提起的。我们过去一直是，将来也可能是这类诉讼的对像。证券和股东派生诉讼可能会导致巨额成本，分散管理层的注意力和资源，从而损害我们的业务、经营业绩和财务状况。

未来出售我们的普通股，或者认为这种出售可能会在公开市场上发生，可能会导致我们的股价下跌。

在公开市场上出售我们普通股的大量股票，或认为这些出售可能发生的看法，可能会压低我们普通股的市场价格，并可能削弱我们通过出售额外股本证券筹集资金的能力。

根据我们的通用货架注册声明，我们可以在一个或多个产品中出售普通股、优先股、债务证券和认股权证的任何组合，包括根据我们与考恩公司的销售协议，根据该协议，我们可以不时提供和出售我们的普通股，总销售收入最高可达1.5亿美元。

出售或发行我们的证券，包括那些在行使未偿还认股权证或转换优先股时可发行的证券，以及根据我们的期权和股权激励计划为发行预留的未偿还期权和普通股的存在，也可能对我们能够通过出售股权证券获得额外资本的条款产生不利影响。

一般风险因素

关键人员的流失可能会推迟或阻碍我们实现目标。此外，我们支持商业化的持续增长可能会给我们的增长管理和成功扩大业务带来困难。

我们依赖于我们的高级管理人员，以及其他关键的科学人员。我们的商业和商业努力可能会因失去一名或多名商业或管理人员(包括我们的高级行政人员)而受到不利影响。我们目前没有为任何一名员工投保关键人物保险。

随着我们业务的扩大，我们预计将需要管理与各种供应商、合作伙伴、供应商和其他第三方的更多关系。未来的增长将使管理层成员承担更多的重大责任。我们未来的财务业绩以及我们将HEPLISAV-B成功商业化并有效竞争的能力，在一定程度上将取决于我们有效管理未来任何增长的能力。为此，我们必须能够有效地管理我们的商业化努力、研究努力和临床试验，并雇用、培训和整合更多的监管、制造、行政以及销售和营销人员。我们可能无法完成这些任务，如果我们不能完成其中任何一项任务，可能会阻碍我们成功地发展我们的公司并实现盈利。

我们的业务运营很容易受到自然灾害、卫生流行病和其他我们无法控制的灾难性事件的干扰，这些事件的发生可能会对我们的制造、分销、销售、业务运营和财务业绩造成实质性损害。

我们的业务运营受到自然灾害和其他我们无法控制的灾难性事件的干扰，包括但不限于地震、飓风、火灾、干旱、龙卷风、停电、公共卫生危机和流行病、战争、恐怖主义以及地缘政治动荡和不确定性。我们没有对任何此类自然灾害或其他灾难性事件可能对我们的业务造成的潜在后果进行系统分析，也没有制定有限的恢复计划。如果发生上述任何事件，我们的制造和供应链、分销、销售和

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营销努力和其他业务运营可能会受到业务关闭或中断的影响，财务业绩可能会受到不利影响。我们目前无法预测这些事件导致的任何潜在业务关闭或中断的范围和严重程度，但如果我们或与我们接触的任何第三方(包括与我们开展业务的供应商、合同制造商、分销商和其他第三方)遭遇关闭或其他业务中断，我们按照目前计划的方式和时间表开展业务的能力可能会在许多方面受到实质性和不利的影响，其中一些是不可预测的。

在我们有制造设施、销售活动或其他商业运作的地区，我们的业务可能会受到卫生流行病的不利影响。例如，流行病或大流行性疾病的爆发，如正在进行的新冠肺炎大流行，或对此类事件的恐惧，可能会导致供应链和工作场所的准入受到限制，并影响员工的健康和可用性。

虽然我们有HEPLISAV-B及其组件的库存，但我们以及我们的承包商和经销商生产和分销HEPLISAV-B的能力可能会受到不利影响。一场大流行或类似的健康挑战可能会严重影响美国的医疗体系，这可能会对HEPLISAV-B的使用和销售产生不利影响。此外，任何此类事件都可能导致广泛的全球健康危机，这可能会对全球经济和金融市场造成不利影响，导致经济低迷，从而可能影响对HEPLISAV-B的需求以及未来的收入和运营业绩，以及我们在需要时以可接受的条件筹集额外资本的能力(如果有的话)。

此外，我们位于加利福尼亚州埃默里维尔的公司总部位于地震活跃地区，也可能受到电力关闭和野火的影响。由于我们不为地震相关损失投保地震保险，而且恢复运营可能需要相当长的恢复时间，因此一旦发生大地震或灾难性事件，我们的财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。我们只承保有限的业务中断保险，以补偿可能发生的业务中断造成的实际损失，超过保险金额而造成的任何损失或损害都可能对我们的业务和运营产生不利影响。

信息技术系统严重中断或数据安全遭到破坏可能会对我们的业务造成不利影响。

我们的业务越来越依赖关键、复杂和相互依赖的信息技术系统(包括基于互联网的系统)来支持业务流程以及内部和外部通信。此外，新冠肺炎疫情加剧了我们对信息技术系统的依赖，因为我们的许多关键业务活动目前都是远程进行的。我们的计算机系统的规模和复杂性使它们可能容易受到故障、恶意入侵和计算机病毒的攻击，这些可能会导致关键业务流程受损。

此外，我们的系统可能容易受到数据安全漏洞的影响-无论是员工还是其他人-这些漏洞可能会将敏感数据暴露给未经授权的人。此类数据安全漏洞可能导致商业秘密或其他知识产权的丢失，或者可能导致我们的员工、合作者、临床试验患者和其他人的个人身份信息(包括敏感个人信息)被公开泄露。违反数据安全或侵犯隐私导致患者信息(包括个人身份信息或受保护的健康信息)的披露或修改或阻止访问，可能会损害我们的声誉，迫使我们遵守联邦、州和/或国际数据泄露通知法，要求我们采取强制纠正措施，要求我们核实数据库内容的正确性，并以其他方式使我们根据保护个人数据的法律和法规(包括但不限于HIPAA、类似的州数据保护法规和GDPR)承担责任，导致重大处罚；增加成本；损失收入；赔偿、特殊、惩罚性或法定损害赔偿；诉讼；关于我们隐私和安全做法的同意令；要求我们向受影响的个人提供通知、信用监控服务和/或信用恢复服务或其他相关服务；对我们的营业执照采取不利行动；或禁令救济。新闻报道还强调了COVID研究特定的黑客和网络钓鱼企图。因为我们和我们的合作者正在研究疫苗，包括潜在的COVID疫苗，我们可能面临高于平均水平的此类尝试的风险。

遵守这些和任何其他适用的隐私和数据安全法律法规是一个严格和耗时的过程，我们可能需要建立额外的机制，以确保遵守新的数据保护规则。如果我们不遵守任何此类法律或法规，我们可能会面临巨额罚款和处罚，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。此外，法律不一致，在发生大范围数据泄露的情况下遵守这些法律或法规的成本很高。

39

美国和国际当局一直在警告企业，试图利用新冠肺炎大流行的行为者带来的网络安全威胁越来越大。我们最近经历了一起被称为网络钓鱼电子邮件诈骗的网络安全事件，虽然我们认为它对我们的影响不大，但如果我们不能防止这种或其他类似的数据安全漏洞或侵犯隐私的行为或实施令人满意的补救措施，我们的运营可能会中断，我们可能会因为丢失或被盗用信息(包括敏感的患者数据)而遭受声誉损失、经济损失和其他监管处罚。此外，如果不能保持与数据安全漏洞和网络安全相关的有效内部会计控制，可能会影响我们编制及时准确的财务报表的能力，并可能使我们受到监管机构的审查。此外，这些入侵和其他不适当的访问可能很难检测到，在识别它们方面的任何延迟都可能导致上述类型的危害增加。此外，访问机密信息的移动设备的普遍使用增加了数据安全漏洞的风险，这可能导致机密信息、商业秘密或其他知识产权的损失。虽然我们已经实施了旨在保护我们的数据安全和信息技术系统的安全措施，但这些措施可能无法防止此类事件发生。

这种干扰和安全漏洞可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

没有。

截至2020年12月31日，我们在加利福尼亚州埃默里维尔和德国杜塞尔多夫租赁了我们的设施。

2019年7月，我们达成了一项协议，将位于加利福尼亚州埃默里维尔鲍威尔大街2100号的23,976平方英尺办公空间转租给我们的新全球总部。这份转租协议将持续到2022年6月30日。

2018年9月，我们签订了一项协议，租赁位于加利福尼亚州埃默里维尔霍顿街5959号的75,662平方英尺的实验室和办公空间(“霍顿街租赁”)。继我们于2019年5月进行战略性组织重组后，于2019年7月达成协议，将整个75,662平方英尺的土地转租给第三方(“荷顿街转租”)。霍顿街租约和霍顿街转租都将持续到2031年3月31日。

根据2023年3月到期的租赁协议，我们还在德国杜塞尔多夫租赁了约5600平方米的制造和办公空间。

我们相信我们的设施足以满足我们近期的需求。.

在正常业务过程中，我们不时会收到关于各种事项的索赔或指控，包括我们在运营过程中的雇佣、供应商和其他类似情况。我们目前不知道有任何涉及该公司的重大法律诉讼。

不适用。

40

第二部分

市场信息和持有者

我们的普通股在纳斯达克资本市场交易，股票代码为“DVAX”。

截至2021年2月22日，我们普通股的记录持有者约有50人，其中一家是存托信托公司(DTC)的被提名人--赛德公司(cede&co.)。经纪公司、银行和其他金融机构作为受益人提名人持有的我们普通股的所有股份都存入dtc的参与者账户，因此被认为是由cede&co.作为一个股东持有的。.

分红

我们从未为我们的普通股支付过任何现金股息。我们目前预计将保留未来的收益，用于我们的业务运营和扩张，在可预见的未来不会支付任何现金股息。此外，2018年2月，我们与CRG Servicing LLC签订了1.75亿美元的定期贷款协议，这限制了我们支付任何股息的能力。

最近出售的未注册证券

没有。

发行人购买股票证券

没有。

本公司已选择遵守2021年2月10日修订的S-K条例第301项，并依赖于此而省略本披露。

41

以下管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析包含涉及许多风险和不确定因素的前瞻性陈述。由于各种因素的影响，我们的实际结果可能与前瞻性陈述中显示的结果大不相同，这些因素包括但不限于，我们估计我们的现金资源充足的时期、额外资金的可用性以及“风险因素”中列出的那些因素，以及那些可能在我们提交给证券交易委员会的报告和注册声明中不时确定的因素。

下面的讨论和分析旨在为投资者提供对我们的财务业绩的叙述，以及对我们的财务状况和运营结果的评估。本讨论应与“第8项--财务报表和补充数据”中规定的合并财务报表及其相关附注一并阅读。

概述

我们是一家商业阶段的生物制药公司，专注于开发和商业化新型疫苗。我们的第一个上市产品HEPLISAV-B®(乙肝疫苗(重组)，佐剂)获得美国食品和药物管理局(FDA)的批准，用于预防18岁及以上成年人由所有已知的乙肝病毒亚型引起的感染。我们还生产和销售HEPLISAV-B所用的佐剂CpG1018。我们正在努力通过研究合作和伙伴关系将CpG1018开发为一种主要的疫苗佐剂。目前的合作重点是新冠肺炎、百日咳和通用流感的佐剂疫苗。

在第三阶段试验中，HEPLISAV-B与目前批准的另一种乙肝疫苗相比，在一个月内接种两剂显示出更快和更高的保护率，后者需要在6个月内接种3剂，安全性相似。Heplisav-B是美国批准的唯一两剂成人乙肝疫苗。

我们拥有HEPLISAV-B的全球商业权，并在美国销售。在美国还批准了其他三种用于预防乙型肝炎的疫苗：葛兰素史克公司的Engerix-B和Twinrix®以及默克公司的Recombivax-HB®。此外，根据欧洲药品管理局(“EMA”)医药产品委员会(“CHMP”)于2020年12月提出的积极建议，我们于2021年2月获得了欧盟委员会对HEPLISAV-B的营销授权批准。我们预计将于2021年底在欧盟推出HEPLISAV-B，最初专注于一个或几个关键国家，在这些国家，我们自己或通过第三方销售HEPLISAV-B在商业上是可行的。

我们所有HEPLISAV-B的销售对象都是美国的某些批发商和专业分销商，他们的主要客户包括独立医院和诊所、综合配送网络、公共卫生诊所和监狱、国防部和退伍军人事务部以及零售药店。在截至2020年12月31日的一年中，HEPLISAV-B产品的净收入为3600万美元。

2020年第三季度，我们开始向我们的某些合作伙伴销售我们的新型佐剂CpG1018，用于新冠肺炎疫苗的开发和/或商业化。在截至2020年12月31日的一年中，CpG 1018产品收入净额为330万美元。在2020年第三季度，我们还宣布与Valneva Scotland Limited(“Valneva”)签订了一项商业供应协议，根据协议的条款和协议中所载的意外情况，向CpG 1018供应最多1.9亿剂的SARS-COV-2候选疫苗。

2020年5月，我们完成了1610万股普通股的承销公开发行，公开发行价为每股5.00美元。扣除承销折扣和其他发售费用后，此次发售的净收益约为7540万美元。

于2020年8月，吾等与考恩订立新的自动柜员机销售协议(“2020自动柜员机协议”)，取代2017年自动柜员机销售协议(“2017自动柜员机协议”)。根据2020年自动取款机协议，我们可以不时提供和出售高达1.5亿美元的普通股。截至2020年12月31日的年度，我们根据2017年自动柜员机协议和2020年自动柜员机协议出售普通股8,114,643股，获得净现金收益3310万美元。

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2020年7月，我们出售了与免疫肿瘤学化合物SD-101相关的资产,确保医疗公司d/b/a TriSalus生命科学(“TriSalus”)。根据资产购买协议，我们在交易完成时收到500万美元和2020年12月400万美元，作为某些临床试验费用的报销。此外，在实现某些开发、法规和商业里程碑以及基于含有SD-101化合物的产品未来潜在净销售额的较低两位数专利使用费后，我们还可以获得高达2.5亿美元的额外收入。在2020年第三季度，我们确认出售SD-101资产的收益为690万美元，扣除交易成本。

新冠肺炎更新

我们正在继续密切关注新冠肺炎疫情对我们业务的影响，并正在采取积极主动的努力，以保护我们员工、患者和医疗专业人员的健康和安全，并继续我们的业务运营，推进我们尽快为患者带来重要新疫苗的目标。

我们客户的采购活动，加上大流行期间医疗机构的限制，对我们HEPLISAV-B的销售产生了负面影响。这与成人疫苗使用量的减少总体上是一致的，因为医疗保健的重点已经尖锐地放在了新冠肺炎的治疗和预防上。新冠肺炎大流行在第四季度继续扰乱成人疫苗市场，市场利用率从第三季度的复苏趋势恢复到大幅下降。与去年同期相比，整个成人乙肝市场在第四季度的使用率下降了大约35%。第三季度，利用率比去年同期下降了约24%。此外，疾病控制和预防中心要求在接种新冠肺炎疫苗前后间隔14天的指导，从12月开始停止其他成人疫苗的使用，并持续影响到第一季度，我们认为这一趋势将持续到2021年上半年。虽然大流行期间疫苗使用率普遍下降，但我们的销售努力继续增加我们的市场份额。

我们还看到，我们的合作者对我们的先进佐剂CpG1018越来越感兴趣，他们专注于开发自己的新冠肺炎疫苗，以及其他针对其他适应症的潜在候选疫苗。因此，我们一直在与我们的供应商合作，以确保更多的制造能力，以帮助支持对CpG 1018日益增长的兴趣。

目前，我们的HEPLISAV-B上市后观察研究已经全部录取，并不间断地继续进行。由于研究的设计和进行，我们预计“避难所就位”的要求不会对研究的完整性产生影响。HEPLISAV-B透析研究能够继续进行，因为透析治疗被归类为“基本旅行”豁免。

新冠肺炎疫情对我们创造销售和收入的能力、我们的监管努力、我们的公司发展目标以及我们普通股的价值和市场的影响程度，将取决于未来的发展，这些发展具有高度的不确定性，目前无法充满信心地预测。由于上述和其他因素，我们的经营业绩可能会因年度和季度的不同而有很大差异，因此，我们认为，对我们的经营业绩进行期间间的比较可能没有意义，不应依赖于作为我们未来业绩的指标。有关新冠肺炎大流行当前和未来构成的各种潜在风险的更多信息，请阅读项目1A。风险因素，包括在此。

关键会计政策与估算的使用

随附的对我们财务状况和经营结果的讨论和分析以我们的综合财务报表和相关披露为基础，这些报表是根据美国公认会计原则编制的。在编制这些财务报表时，我们需要做出估计、假设和判断，这些估计、假设和判断会影响资产负债表日期的资产负债额和或有资产负债的披露，以及列报期间的收入和费用的报告金额。我们会持续评估我们的估计、假设和判断，这些估计、假设和判断对我们的综合财务报表有最大的潜在影响，包括与收入确认、研发活动、基于股票的薪酬、库存和租赁相关的估计、假设和判断。我们根据历史经验和我们认为在当时情况下合理的各种其他假设作出估计，这些假设的结果构成对资产和负债的账面价值作出判断的基础，而这些资产和负债的账面价值从其他来源看起来并不明显。会计假设和估计本质上是不确定的，在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计大不相同。

43

虽然我们的主要会计政策在合并财务报表附注2中有更全面的说明在本年度报告Form 10-K中我们相信，以下会计政策反映了我们在编制合并财务报表时使用的更关键和更重要的判断和估计。

收入确认

当客户获得对承诺的商品或服务的控制权时，我们确认收入，其金额反映了我们预期用这些商品或服务换取的对价。为了确定我们确定在会计准则编纂(“ASC”)606范围内的安排的收入确认，我们执行以下五个步骤：(I)确定与客户的合同；(Ii)确定合同中的履约义务；(Iii)确定交易价格；(Iv)将交易价格分配给合同中的履约义务；以及(V)当(或作为)我们履行履约义务时确认收入。只有当我们可能会收取我们有权获得的对价，以换取我们转移给客户的商品或服务时，我们才会将五步模型应用于合同。在合同开始时，一旦合同被确定在ASC 606的范围内，我们就评估每份合同中承诺的商品或服务，确定哪些是履行义务，并评估每一项承诺的商品或服务是否是不同的。然后，我们确认在履行履行义务时(或作为履行义务)分配给各自履行义务的交易价格的金额为收入。

产品收入，净额-HEPLISAV-B

我们向美国有限数量的批发商和专业分销商(统称为我们的“客户”)销售HEPLISAV-B。产品销售收入在我们履行了履行义务时确认，即在交付给客户时将我们产品的控制权移交给客户。确认产品销售收入和收到付款之间的时间并不重要。由于我们的标准信用期限是短期的，我们预计在不到一年的时间内收到付款，因此相关应收账款没有重大融资部分。向客户征收的与产品销售有关的税款和汇给政府当局的税款不包括在收入中。

总体而言，产品收入净额反映了我们根据合同条款对我们有权获得的对价金额的最佳估计。变动对价金额仅计入净销售价格，前提是确认的累计收入金额很可能在未来期间不会发生重大逆转。如果我们的估计与实际情况有很大差异，我们将记录在调整期内影响产品收入(净额)的调整。

可变对价准备金

产品销售收入按净销售价格计入，其中包括对可变对价的估计，如产品退货、退款、折扣、回扣和我们与客户、医疗保健提供商、药店以及其他与我们产品销售相关的合同中提供的其他费用。我们使用最可能值法或期望值法来估计可变对价，这取决于可变对价的类型以及哪种方法更能预测我们预期收到的对价金额。在估计每个变量时，我们会考虑相关因素，例如行业数据、当前合同条款、有关客户库存、转售和按存储容量使用计费数据的现有信息，以及预测的客户购买和支付模式。可变对价在确认产品销售时记录，导致产品收入减少和应收账款减少(如果客户将金额与其应收账款相抵)或作为应计负债(如果我们通过应付账款流程支付)。可变考虑需要大量的估计、判断和从外部来源获得的信息。变动对价金额仅计入净销售价格，前提是确认的累计收入金额很可能在未来期间不会发生重大逆转。如果我们的估计与实际情况有很大差异，我们将记录在调整期内影响产品收入(净额)的调整。如果我们改变这些判断或估计中的任何一项，可能会导致我们在特定时期报告的收入大幅增加或减少。我们评估我们对可变因素的估计，包括但不限于产品退货。, 按存储容量使用计费和返点，定期或当发生可能表明我们的估计可能发生变化的事件或情况变化时。在2020年第四季度，根据对历史产品退货和客户订购模式的分析，我们减少了退货准备金，导致HEPLISAV-B产品收入增加，净收益约为80万美元。截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度，这些估计值没有实质性调整。

产品退货：与行业惯例一致，我们根据从我们购买的产品的有效期为我们的客户提供有限的退货权利。我们估计客户可能退还的产品销售额，并将这一估计记录为相关产品收入确认期间的收入减少。我们在估计潜在产品退货时考虑了几个因素，包括发货产品的到期日、有限的产品退货权、可获得的客户库存信息、产品的保质期以及其他相关因素。

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按存储容量使用计费：我们的客户随后将我们的产品转售给医疗保健提供者、药房和其他机构。除了与客户签订分销协议外，我们还与合格的医疗保健提供商签订协议，规定购买我们产品时的退款和折扣。按存储容量使用计费是指合同承诺以低于向直接从我们购买产品的客户收取的价目表价格向合格的医疗保健提供商销售产品所产生的估计义务。客户根据他们为产品支付的费用与合格医疗保健提供者的最终售价之间的差额向我们收取费用。这些准备金是在确认相关收入的同一时期建立的，导致产品收入和应收账款减少。退款金额是在客户转售给合格的医疗保健提供者时确定的，我们通常在客户通知我们转售后的几周内发放此类金额的积分。按存储容量使用计费储备包括我们预计将在每个报告期结束时为分销渠道库存中保留的设备发放的信用额度，我们预计将出售给合格的医疗保健提供商，以及我们的客户已出售给合格医疗保健提供商但尚未发放信用的设备的按存储容量使用计费。

贸易折扣和津贴：我们为我们的客户提供折扣，包括合同中明确规定的提前付款奖励，并记录为相关产品收入确认期间的收入减少。

经销费：分销费用包括支付给某些客户的销售订单管理、数据和分销服务费用。分销费用计入相关产品收入确认期间的收入减少额。

返点：根据某些合同，客户购买我们产品的最小数量可以获得回扣。我们根据预期购买量和合同退税率估计这些回扣，并将这一估计记录为相关收入确认期间的收入减少。

产品收入，净额-CpG 1018

我们还将我们的新型佐剂CpG1018出售给我们的合作伙伴，用于他们的新冠肺炎疫苗开发和/或商业化。我们已确定我们的协作合作伙伴符合ASC 606对客户的定义。因此，我们按ASC 606计算了CpG 1018的销售额。产品销售收入在我们履行了履行义务时确认，也就是将我们产品的控制权转移给客户。由于确认产品销售收入与收到付款之间的时间不到一年，因此相关应收账款不存在重大融资部分。

总体而言，产品收入净额反映了我们根据合同条款对我们有权获得的对价金额的最佳估计。对价金额仅计入净销售价格，前提是确认的累计收入金额很可能在未来期间不会发生重大逆转。如果我们的估计与实际情况有很大差异，我们将记录将影响产品收入的调整，在调整期内净收入。

协作和制造服务收入

我们已达成合作安排和安排，为其他公司提供制造服务。此类安排可能包括对客户的承诺，如果这些承诺能够不同，则作为单独的履约义务入账。对于有多个履约义务的协议，我们在合同开始时根据每个履约义务的估计交易价格将估计收入分配给每个履约义务。然后，当我们通过将承诺的商品或服务的控制权转移给客户来履行履行义务时，分配给每项履约义务的收入将被确认。协作和制造服务收入在合并业务报表中记入其他收入。

研究与开发费用和应计项目

研发费用包括人员和设施相关费用、外部合同服务(包括临床试验成本、制造和工艺开发成本、研究成本和其他咨询服务)以及基于非现金股票的薪酬。研究和开发成本在发生时计入费用。根据与第三方签订的合同，到期金额可以是固定费用或服务费，可能包括预付款、月度付款和里程碑完成或收到交付成果后的付款。协议项下不可退还的预付款在相关货物交付或提供服务时资本化和支出。

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我们与第三方签订合同，在持续开发潜在产品的过程中进行各种临床试验活动。这些协议的财务条款有待协商，不同的合同会有所不同，并可能导致向我们的供应商支付不均衡的款项。合同下的付款取决于一些因素，如某些事件的完成，患者的成功招募，以及部分临床试验或类似情况的完成。根据与临床试验中心和临床研究机构签订的合同，我们对临床试验的应计费用是基于对收到的服务和花费的努力的估计。我们可以在书面通知的情况下终止这些合同，我们通常只对组织在终止之日之前付出的实际努力负责，尽管在某些情况下，我们可能还需要对终止费和罚款负责。我们根据我们当时已知的事实和情况估计截至每个资产负债表日的研发费用和相关应计项目。在本报告所述年度内，对临床试验活动的前期应计估计数没有进行实质性调整。

基于股票的薪酬

限制性股票单位和股票期权的股票补偿费用在授予日根据奖励的估计公允价值进行估计，并假设估计的罚没率，在奖励的必要服务期内以直线方式确认。限制性股票单位的公允价值是在授予之日以公司的收盘价确定的。我们使用期权定价模型在授予日确定股票期权的公允价值受到我们的股票价格以及关于一些主观变量的假设的影响。我们选择Black-Scholes期权定价模型作为确定股票期权估计公允价值计量的最合适方法。Black-Scholes模型要求使用确定股票期权公允价值计量的主观假设。这些假设包括但不限于，我们在奖励期限内的预期股价波动，以及预计的员工股票期权行使行为。未来，随着有关这些投入估计的更多经验证据的出现，我们可能会改变或改进我们得出这些投入估计的方法。这些变化可能会影响我们未来授予的股票期权的公允价值。股票奖励公允价值的变化可能会对我们的经营业绩产生重大影响。

我们目前对波动率的估计是基于我们股票价格的历史波动性。如果我们未来股价的波动性增加，我们对未来授予的期权的公允价值的估计可能会增加，从而增加未来确认的基于股票的补偿成本。我们主要根据我们的历史结算经验得出预期期限假设，同时考虑尚未完成完整生命周期的选项。基于股票的薪酬成本只对最终预期授予的奖励予以确认。我们对罚没率的估计主要是根据我们的历史经验。如果我们在未来修订这一估计，我们基于份额的薪酬成本在修订期间可能会受到重大影响。在所述年度内，这些估计数没有进行重大调整。

盘存

存货是以先进先出(“FIFO”)为基础，以成本或估计可变现净值中较低者为准。我们主要使用实际成本来确定存货的成本基础。我们对市场价值的评估需要使用关于库存余额可变现净值的估计，包括对过剩或陈旧库存的评估。我们根据多种因素来确定过剩或陈旧库存，包括对产品未来需求的估计、产品到期日期和当前销售水平。我们对产品未来需求的假设本质上是不确定的，如果我们改变这些判断或估计中的任何一项，可能会导致我们在特定时期报告的库存储备量出现实质性的增加或减少。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的一年中，没有确认任何库存储备。2018年，我们记录了100万美元的库存储备，这包括在销售成本-产品中。

我们认为监管部门对候选产品的批准是不确定的，除非获得监管部门的批准，否则在监管部门批准之前制造的产品可能不会销售。因此，在监管部门批准之前产生的候选产品的制造成本不作为库存资本化，而是作为研发成本支出。一旦获得监管部门的批准，我们就开始对这些与库存相关的成本进行资本化。

Heplisav-B于2017年11月9日获得FDA批准，当时我们开始资本化与HEPLISAV-B瓶装相关的库存成本。2018年3月，我们获得了监管部门对HEPLISAV-B预充式注射器(PFS)展示的批准。在FDA批准HEPLISAV-B之前，与HEPLISAV-B的制造相关的所有可能用于支持商业发射的成本都在发生的时间内计入研发费用，因为未来没有其他用途。在监管部门批准PFS之前，与杜塞尔多夫制造厂恢复运营活动相关的成本也包括在研发费用中。在监管部门批准PFS之后，与杜塞尔多夫工厂恢复制造活动相关的成本被计入销售-产品成本，直到2018年年中恢复商业生产，当时这些成本被记录为原材料库存。

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租契

我们确定一项安排是否在一开始就包括租赁。经营租赁计入综合资产负债表中的经营租赁使用权资产、其他流动负债和租赁负债的长期部分。使用权资产代表我们在租赁期内使用标的资产的权利，租赁负债代表我们支付租赁产生的租赁款项的义务。经营租赁使用权资产和负债在租赁开始日根据租赁期内租赁付款的现值确认。在厘定租赁付款的净现值时，我们使用递增借款利率，该利率代表我们在租赁开始日以抵押方式借入等值资金所需支付的估计利率。

经营租赁使用权资产还包括支付的任何租赁款项，不包括任何租赁奖励。我们的租约可能包括延长或终止租约的选择权，当我们合理确定我们将行使任何此类选择权时，这些选择权包括在租赁期内。租赁费用在预期租赁期内以直线方式确认。我们已选择不将ASC 842的确认要求应用于短期租赁。我们还选择了实际的权宜之计，不将租赁组成部分与非租赁组成部分分开。

作为出租人，我们决定一项安排是否在一开始就包括租赁。我们选择了实际的权宜之计，不将租赁组成部分与非租赁组成部分分开。租金收入在预期租赁期内以直线方式确认，并计入我们综合经营报表中的其他收入(费用)。

近期会计公告

会计准则更新2016-13

2016年6月，财务会计准则委员会(FASB)发布了会计准则更新(ASU)2016-13号，金融工具-信贷损失(话题326)：金融工具信用损失的计量。该标准改变了衡量金融工具信用损失的方法以及记录此类损失的时间。对于公共业务实体(不包括较小的报告公司)，本ASU在2019年12月15日之后开始的财年有效。此外，根据SEC规定，一次性确定实体是否有资格成为较小的报告公司应基于实体截至2019年11月15日的最新确定。由于根据截至2019年11月15日的最新确定，我们是一家规模较小的报告公司，因此本ASU及其后续更新将在2022年12月15日之后的财年有效。我们目前正在评估这一标准将对我们的合并财务报表产生的影响。

会计准则更新2019-12

2019年12月，FASB发布了ASU第2019-12号，简化了所得税的会计处理(话题740)。本ASU通过删除某些例外并改进在主题740的某些领域的一致性应用，简化了所得税的会计处理。在允许提前采用的情况下，ASU在2020年12月15日之后的年度期间内有效。我们于2021年1月1日采用了这一ASU标准，该标准的采用并未对我们的合并财务报表产生实质性影响。

会计准则更新2020-06

2020年8月，FASB发布了ASU第2020-06号，债务-带转换和其他期权的债务(分主题470-20)和实体自有股权的衍生品和套期保值合同(分主题815-40)：实体自有股权的可转换工具和合同的会计。这个ASU简化了可转换工具的会计处理。本会计准则还要求实体在计算稀释后每股收益时，对所有可转换工具使用IF-转换方法。ASU在2021年12月15日之后的年度有效期内有效，并允许提前采用。我们目前正在评估这一标准将对我们的合并财务报表产生的影响。

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经营成果

收入

收入由产品销售收入和其他收入组成。产品收入净额包括HEPLISAV-B和CpG 1018佐剂的销售额。

HEPLISAV-B产品销售的收入按净销售价格记录，其中包括对产品退货、按存储容量使用计费、折扣、回扣和其他费用的估计。我们将我们的新型佐剂CpG1018出售给我们的合作伙伴，用于他们的新冠肺炎疫苗的开发和/或商业化。总体而言，产品收入净额反映了我们根据合同条款对我们有权获得的对价金额的最佳估计。

最终收到的实际对价金额可能与我们的估计不同。如果未来的实际结果与我们的估计不同，我们将调整这些估计，这将影响这些差异已知期间的净产品收入和收益。

以下是我们的收入摘要(单位为千，不包括百分比)：

NM=没有意义

2020与2019年

截至2020年12月31日的一年中，Heplisav-B的收入增加，主要是由于销售量的增加。由于持续的新冠肺炎全球大流行，从2020年3月中旬开始，大多数医疗中心限制进入其设施，并专注于仅为受影响最严重的患者提供护理，这显著降低了我们第二季度的销售额。包括HEPLISAV-B在内的成人疫苗的使用率在今年下半年有所改善，因为医疗保健提供者在严格的社会距离规则下逐渐扩大了他们的服务，我们的分销商补充了他们的库存。2020年下半年的销售波动还包括一家大型零售连锁店和另一家客户的初始库存订单，以及国防部季节性采购的影响。在2020年第四季度，根据对历史产品退货和客户订购模式的分析，我们减少了退货准备金，导致HEPLISAV-B产品收入增加，净收益约为80万美元。

总体而言，预计2021年第一季度疫苗使用率将从2020年第四季度大幅下降至大流行前水平的约50%，这将导致2021年第一季度HEPLISAV-B的收入与2020年第四季度相比有所下降。成人疫苗的使用将在整个2021年上半年继续受到影响，但预计将在2021年下半年恢复到大流行前的水平。

2020年第三季度，我们开始向合作伙伴销售我们的新型佐剂CpG1018，用于新冠肺炎疫苗的开发和/或商业化。

2020年9月，我们从防疫创新联盟(“CEPI”)获得了630万美元，用于扩大我们的CpG 1018的生产，并向CEPI及其合作伙伴提供一定数量的CpG 1018用于购买。2020年10月，CEPI终止了协议，我们确认了630万美元的其他收入。

其他收入还包括与根据与印度血清研究所达成的合作协议提供的服务相关的合作收入，以及制造服务收入。

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2019年与2018年

在截至2019年12月31日的一年中，由于更多的医疗保健提供商完成了切换到HEPLISAV-B所需的运营活动，以及现有客户下了重复订单，产品收入净增。

其他收入包括与2019年根据与印度血清研究所(Seral Institute Of India Pvt.Ltd)达成的合作协议提供的服务相关的协作收入。其他收入还包括40万美元的制造服务收入。

销售成本-产品

销售成本-产品主要包括原材料、某些灌装、整理和管理费用以及HEPLISAV-B预灌装注射器(“PFS”)的任何库存调整费用，以及为我们的合作伙伴生产CpG 1018的库存成本。我们的HEPLISAV-B PFS成品库存之前包括了在FDA于2018年3月批准PFS报告之前部分制造成本已用于研发的组件。几乎所有以前用于研发的库存都卖给了客户。以下是我们产品销售成本的汇总(除百分比外，以千为单位)：

2020与2019年

在截至2020年12月31日的一年中，与2019年同期相比，销售产品成本上升，主要是因为我们生产并销售反映制造全部成本的库存时单位成本上升。截至2020年12月31日的销售成本-产品成本还包括为我们的协作合作伙伴生产CpG 1018的140万美元成本。这一增长被较低的间接成本和2019年第三季度与终止批次相关的费用所抵消。

我们预计我们的HEPLISAV-B产品的销售成本在可预见的未来将稳定下来，不包括潜在的未知一次性费用，它占产品销售额的百分比净额。我们预计，由于Valneva和其他合作者的CpG 1018产量增加，我们CpG 1018的销售产品成本在2021年将大幅增加。

2019年与2018年

截至2019年12月31日止年度的销售成本-产品主要包括HEPLISAV-B预充式注射器(“PFS”)的若干灌装、加工和管理费用以及与终止批次相关的成本。我们的HEPLISAV-B PFS成品库存包括在2018年3月FDA批准PFS演示之前部分制造成本已用于研发的组件。

截至2019年12月31日，库存，净额从2018年12月31日的1,900万美元增加到4,130万美元，以支持增加的预计销售额。

销售成本--无形资产摊销

以下是我们无形资产销售-摊销成本的汇总(单位为千，但百分比除外)：

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2020与2019年

销售-无形资产摊销成本包括在FDA于2017年11月批准HEPLISAV-B后，因向默克，夏普和多姆公司(“默克”)再许可付款而记录的无形资产摊销。该无形资产于分许可协议到期时于2020年4月全额摊销。

2019年与2018年

销售成本-无形资产摊销包括因监管里程碑而记录的无形资产摊销，以及在FDA于2017年11月批准HEPLISAV-B后向Coley制药集团(Coley)、默克(Merck)和葛兰素史克(GlaxoSmithKline Biologals SA)收取的分许可费用。在FDA批准HEPLISAV-B后，无形资产的摊销成本包括向Coley制药集团(Coley)、默克(Merck)和葛兰素史克(GlaxoSmithKline Biologals SA)收取的再许可费。与Coley和GSK相关的无形资产于2018年全额摊销。

研究与开发

研发费用主要包括薪酬和相关人员成本(包括福利、招聘、差旅和供应成本)、外部服务、分配的设施成本和基于非现金股票的薪酬。外部服务包括与临床开发、过程开发、临床前发现和开发、法规备案和研究相关的成本，包括合同研究机构、临床研究地点和其他服务提供商产生的费用和开支。

以下是我们研发费用的汇总(单位为千，不包括百分比)：

2020与2019年

薪酬及相关人员成本和非现金股票薪酬下降，原因是我们在2019年5月重组导致研发员工人数减少。此外，基于非现金股票的薪酬包括在2020年第一季度冲销与取消某些股权授予相关的费用。

外部服务的减少主要是因为我们逐步减少了免疫肿瘤学计划，但这一减少被我们的第三方制造设施的CpG1018开发成本导致的外部服务增加部分抵消，这些成本是为了支持我们的合作伙伴对其新冠肺炎候选疫苗的开发和/或商业化不断增长的CpG1018需求。

主要由占用和相关费用组成的设施成本下降，原因是用于研发职能的间接费用分配减少。此外，截至2019年12月31日的年度设施成本包括与2019年5月重组相关的加速折旧。

2019年与2018年

与2018年同期相比，2019年期间的薪酬和相关人员成本以及非现金股票薪酬有所下降，原因是我们在2019年5月进行了重组，导致研发员工人数减少。2019年的外部服务与2018年同期相比有所下降，原因是重组后支持SD-101和早期免疫肿瘤学项目开发的成本总体下降。

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销售、一般和行政

销售、一般和行政费用主要包括商业支持人员、医学教育专业人员以及执行和其他行政职能人员的薪酬和相关费用，包括法律、财务和信息技术；外部服务费用，如销售和营销、HEPLISAV-B的上市后研究、会计、商业发展、咨询、业务发展、投资者关系和保险；法律费用，包括公司和专利相关费用；分配的设施成本和非现金股票补偿。

以下是我们的销售费用、一般费用和管理费用的汇总(单位为千，不包括百分比)：

2020与2019年

薪酬及相关人员成本的增加是由于自2019年4月1日起将外部销售队伍转换为我们的员工而导致的员工人数增加，但被新冠肺炎旅行限制导致的商务旅行减少所抵消。

外部服务减少的原因是，外部销售队伍从2019年4月1日起转换为我们的员工，以及与HEPLISAV-B上市后研究相关的成本下降，原因是提前在2019年完成了某些里程碑。这一减少额被向Symphony Dynamo公司和Symphony Dynamo Holdings LLC(“控股”)支付的与销售我们的免疫肿瘤学化合物SD-101有关的250万美元以及销售和营销活动成本的总体增加所抵消。根据我们与Holdings于2009年11月签订的协议，这笔250万美元的款项是必须支付的。

主要由占用和相关费用组成的设施成本增加，主要是因为用于销售、一般和行政职能的管理费用增加。

由于我们的前首席执行官于2019年8月退休，非现金股票薪酬有所下降，其中包括与2020年第一季度取消某些股权授予相关的费用的冲销。员工人数的增加部分抵消了这一减少。

2019年与2018年

薪酬及相关人员成本的增加和外部服务的相关减少是由于自2019年4月1日起将外部销售队伍转换为我们的员工所致。完成HEPLISAV-B上市后研究中某些里程碑的上市后研究费用增加，以及销售和营销活动增加的费用，部分抵消了外部服务的相应减少。法律费用下降的主要原因是2018年第一季度与贷款融资有关的外部法律费用。设施成本，包括入住率和相关费用的间接分摊，增加的主要原因是根据我们的5959霍顿街租约增加了租金成本。与上一季度相比，非现金股票薪酬有所下降，原因是2017年授予的某些股票奖励的归属时间。

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出售资产的收益

2020年7月，我们向TriSalus出售了与我们的免疫肿瘤学化合物SD-101相关的资产，其中包括知识产权、临床和非临床数据、监管文件、临床供应库存和某些合同。根据资产购买协议，吾等于交易完成时收到500万美元，并于2020年12月收到400万美元作为若干临床试验费用的报销。此外，在实现某些开发、法规和商业里程碑以及基于含有SD-101化合物的产品未来潜在净销售额的较低两位数专利使用费后，我们还可以获得高达2.5亿美元的额外收入。

2020年第三季度，我们确认出售SD-101资产的收益为690万美元，扣除交易成本。

重组

2019年5月23日，我们实施了战略性组织重组，主要是围绕疫苗业务调整我们的运营，并大幅削减对免疫肿瘤学业务的进一步投资。在重组方面，我们裁减了大约80个职位，约占美国员工总数的36%。我们已经完成了重组活动，并在2019年确认了1340万美元的重组成本。

其他收入(费用)

利息收入是扣除有价证券溢价和折价摊销后的净额，包括投资的已实现收益。利息支出包括与我们的长期债务协议有关的规定利息、增加的折扣和期末费用。转租收入与我们办公室和实验室的转租有关。认股权证负债的公允价值变动反映了2019年8月发行的与股权融资相关的权证的公允价值变动。其他包括外币交易的损益以及财产和设备的处置。

以下是我们其他收入(费用)的汇总(单位为千，不包括百分比)：

NM=没有意义

2020与2019年

利息收入减少的主要原因是我们的有价证券投资组合收益率较低。利息支出因根据与CRG Servicing LLC的定期贷款协议(“贷款协议”)于2019年3月借入余下的7,500万美元而增加。由于我们于2019年7月将位于加利福尼亚州埃默里维尔霍顿街5959号的办公和实验室空间转租给第三方，转租收入有所增加。认股权证负债公允价值的变化主要是由于我们的股票价格下跌。其他方面的变化主要是由于外币交易和欧元兑美元汇率的相关波动。

2019年与2018年

利息支出因根据贷款协议于2019年3月借款剩余7,500万美元而增加。我们确认了260万美元的转租收入，这与我们于2019年7月将位于加利福尼亚州埃默里维尔霍顿街5959号的办公和实验室空间转租给第三方有关。认股权证负债公允价值的变化主要是由于我们的股票价格上涨。其他方面的变化主要是由于外币交易和欧元兑美元汇率的相关波动。

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流动性与资本资源

截至2020年12月31日，我们拥有1.65亿美元的现金、现金等价物和有价证券。自成立以来，我们主要依靠公开和私下出售我们的股权证券的收益、借款、政府拨款以及产品销售和合作协议的收入来为我们的运营提供资金。我们的资金目前投资于货币市场基金、美国国债、美国政府机构证券和公司债券。我们目前预计，截至2020年12月31日，我们的现金、现金等价物和短期有价证券，以及HEPLISAV-B和CpG 1018的预期收入，将足以为我们的运营提供资金，至少在本文件提交之日起的未来12个月内.

根据我们与Valneva的供应协议，在2020年第四季度，我们收到了Valneva总计2000万美元的付款，并向Valneva开具了一张1710万美元的发票，预付款用于在2021年上半年购买指定数量的CpG 1018佐剂。截至2020年12月31日，我们在合并资产负债表中记录了总计3710万美元的递延收入。

2018年2月，我们与CRG Servicing LLC签订了定期贷款协议。截至2020年12月31日，定期贷款本金金额为1.809亿美元，不包括110万美元的债务贴现。这笔贷款以及相关的未付利息和费用将于2023年12月到期。

2020年5月，我们完成了1610万股普通股的承销公开发行，公开发行价为每股5.00美元。扣除承销折扣和其他发售费用后，此次发售的净收益约为7540万美元。

在截至2020年12月31日的年度，我们出售了8,005,467股普通股，并根据与Cowen and Company，LLC于2020年8月终止的2017年At Market Sales协议(“2017 ATM协议”)获得了3230万美元的现金净收益。

2020年8月6日，我们与Cowen and Company，LLC(“Cowen”)签订了一项市场销售协议(“2020 ATM协议”)，根据该协议，我们可以随时通过Cowen作为我们的销售代理，自行决定发售总发行价高达1.5亿美元的普通股股票。在截至2020年12月31日的一年中，根据2020年自动取款机协议，我们通过出售109,176股普通股获得了80万美元的现金净收益。截至2020年12月31日，根据2020年自动柜员机协议，我们还有1.491亿美元。在2020年12月31日之后到2021年2月22日，根据2020年自动取款机协议，我们出售了2299952股普通股，净收益为2270万美元。

随着我们继续投资于HEPLISAV-B和CpG1018的商业化，我们预计在可预见的未来将出现运营亏损。如果我们不能从产品销售中获得足够的收入，我们将需要通过战略联盟和许可安排和/或未来的公共或私人债务和股权融资来为我们的运营提供资金。通过发行股票或债务证券筹集额外资金可能会导致我们现有股东的股权稀释，或者增加固定支付义务，或者两者兼而有之。此外，这些证券可能拥有优先于我们普通股的权利，并可能包括限制我们运营的契约。

如果我们选择在股票和债务市场筹集额外资本，我们的能力取决于许多因素，包括但不限于对我们普通股的市场需求，这本身受到一些发展和业务风险和不确定性的影响，我们的信誉，以及我们能否以对我们有利的价格或条款筹集额外资本的不确定性。此外，我们筹集额外资金的能力可能会受到全球经济状况恶化以及美国和全球信贷和金融市场最近因持续的新冠肺炎疫情而中断和波动的不利影响。在可接受的条件下，我们可能无法获得足够的融资，或者根本不能获得足够的融资。如果在需要时没有足够的资金可用，我们可能需要在寻求战略替代方案的同时大幅减少运营，这可能会对我们实现预期业务目标的能力产生不利影响。

2020与2019年

在截至2020年12月31日的一年中，我们的运营使用了9230万美元的现金，这主要是由于我们的净亏损7520万美元，其中2160万美元包括非现金项目，包括基于股票的补偿、折旧和摊销、认股权证负债的公允价值变化、使用权资产的摊销、非现金利息支出、无形资产的摊销以及有价证券的增值和摊销。相比之下，在截至2019年12月31日的一年中，我们的运营使用了1.213亿美元的现金，主要是因为我们的净亏损为1.526亿美元，其中5800万美元包括非现金费用，如基于股票的薪酬、无形资产的摊销、折旧和摊销、权证负债的公允价值变化、非现金利息支出、使用权资产的摊销以及有价证券的增值和摊销。2020年，我们运营中使用的现金减少了2900万美元。在截至2020年12月31日的一年中，我们从霍顿街5959号的房东那里获得了总计110万美元的租户改善补偿，在HEPLISAV-B库存上投资了约2240万美元，并投资了约3040万美元来扩大CpG 1018的生产。经营活动中使用的净现金也受到我们经营资产和负债变化的影响，这是由于现金收入和支出的时间安排造成的。

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在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度内，用于投资活动的现金净额为#美元。26.5分别为4280万美元和4280万美元。2020年投资活动中使用的现金包括#美元22.3净买入百万美元有价证券，相比之下，净买入的有价证券为1美元13.42019年期间可交易证券的净购买量为100万美元。在2020年和2019年，我们每年都向默克公司支付了700万美元的转授许可费。用于净购买不动产、厂房和设备的现金减少#美元。18.3与2019年相比，2020年将有100万人。减少的主要原因是2019年安装了改善设施。另外，在二零二零年，我们收到了$6.9百万美元来自这个出售SD-101资产，扣除交易成本。

截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度，融资活动提供的现金净额分别为1.095亿美元和1.544亿美元。2020年融资活动提供的现金包括我们2020年5月承销的公开募股所得净收益7540万美元，我们2017年自动取款机协议(现已终止)的3230万美元，以及我们2020年自动取款机协议的80万美元。截至2019年12月31日的年度，融资活动提供的现金包括贷款协议第二部分的净收益7,430万美元，2019年8月我们承销的公开发行的普通股和B系列可转换优先股分别发行的5,200万美元和1,360万美元的净收益，以及根据我们的2017年自动取款机协议发行普通股的净收益1,390万美元。

2019年与2018年

在截至2019年12月31日的一年中，我们的运营使用了1.213亿美元的现金，主要是由于我们的净亏损1.526亿美元，其中5800万美元包括非现金费用，如基于股票的薪酬、无形资产的摊销、折旧和摊销、权证负债的公允价值变化、非现金利息支出、使用权资产的摊销以及有价证券的增值和摊销。在截至2018年12月31日的一年中，我们的运营使用了1.313亿美元的现金，这主要是由于我们的净亏损1.589亿美元，其中3930万美元包括非现金费用，如基于股票的薪酬、无形资产的摊销、折旧和摊销、非现金利息支出以及有价证券的增值和摊销。2019年，我们运营中使用的现金减少了1000万美元。在截至2019年12月31日的一年中，我们从霍顿街5959号的房东那里获得了总计700万美元的租户改善补偿。在截至2019年12月31日的一年中，我们在HEPLISAV-B库存上投资了约2230万美元，以支持预计销售额的增长。经营活动中使用的净现金受到我们经营资产和负债变化的影响，这些变化是由于现金收入和支出的时间安排造成的。

在截至2019年12月31日的年度内，投资活动使用的现金为4280万美元，而截至2018年12月31日的年度，投资活动提供的现金为5550万美元。截至2019年12月31日的一年中，投资活动中使用的现金包括1340万美元的有价证券净购买额，而2018年有价证券到期日的净收益为7070万美元。在截至2019年12月31日的一年中，我们向默克支付了700万美元的分许可付款，而2018年我们向Coley、默克和葛兰素史克支付了1100万美元的里程碑和分许可付款。从2018年到2019年，用于购买房产、厂房和设备的净现金增加了1820万美元。增加的主要原因是安装了改善设施。

在截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度内，融资活动提供的现金净额分别为1.544亿美元和9910万美元。截至2019年12月31日的年度，融资活动提供的现金包括贷款协议第二部分的净收益7,430万美元，2019年8月我们承销的公开发行的普通股和B系列可转换优先股分别发行的5,200万美元和1,360万美元的净收益，以及根据我们的2017年自动取款机协议发行普通股的净收益1,390万美元。在截至2018年12月31日的年度内，我们收到的现金收益净额为贷款协议中的9900万美元。

合同义务

以下汇总了我们在2020年12月31日的重要合同义务，以及这些义务预计将对我们未来时期的流动性和现金流产生的影响(单位：千)：