此初步招股说明书附录中的信息不完整，可能会更改。美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)已宣布与这些证券相关的注册声明生效。本初步招股说明书附录和随附的招股说明书不是出售这些证券的要约，我们也不在任何不允许要约或出售的州或其他司法管辖区征求购买这些证券的要约。

我们发行普通股，每股面值0.01美元，如本招股说明书附录和随附的招股说明书所述。我们的普通股在纳斯达克资本市场(Nasdaq Capital Market)或纳斯达克(Nasdaq)上市，代码为“STRM”。2021年2月24日，我们普通股在纳斯达克的最新销售价格为每股1.93美元。

投资我们的普通股风险很高。请阅读本招股说明书附录S-7 页、随附招股说明书第3页以及通过引用并入本招股说明书附录和随附招股说明书的文档中类似标题下的“风险因素”。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书附录或随附的招股说明书是否准确或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

我们已授予承销商为期30天的选择权，自本招股说明书附录之日起按上述相同条款和条件购买最多股普通股。有关更多信息，请参阅“承保”。

我们的某些高管和董事已表示有兴趣参与此次发行，每种情况下都会以公开发行价。但是，由于意向指示不是具有约束力的协议或购买承诺，承销商可以决定在此次发行中向任何投资者出售更多、更少或不出售股票，或者任何这些投资者可以决定在此次发行中购买更多、更少或不购买股票。

根据惯例成交条件，承销商希望在2021年或大约2021年交割我们普通股的股票。

本招股说明书附录和随附的招股说明书与发行我们普通股有关。在购买我们提供的普通股的任何股份之前，我们敦促您仔细阅读本招股说明书附录和随附的招股说明书，以及本招股说明书附录中“此处您可以找到更多信息”和“通过引用并入某些信息”标题下通过引用并入本文的信息。这些文档包含您在做出投资决策时应考虑的重要信息。

除上下文另有要求外，“Streamline Health”、“Company”、“We”、“We”、 “Our”及类似术语指的是Streamline Health Solutions，Inc.，一家根据特拉华州法律注册成立的公司及其子公司。

此文档包含两部分。第一部分是本招股说明书附录，它描述了本次发行我们普通股的条款，并对附带的招股说明书和通过引用并入本文的文件中包含的信息进行了补充、更新和更改。第二部分是随附的招股说明书，其中提供了一些可能不适用于此次发行的的更一般信息。如果本招股说明书附录中包含的信息与随附的招股说明书或本文引用的任何文件中包含的信息不同或冲突，则以本招股说明书附录中的信息为准。如果其中一份文件中的任何陈述与另一份日期较晚的文件中的陈述不一致-例如，通过引用并入所附招股说明书的文件-日期较晚的文件中的陈述修改或取代较早的陈述。

本招股说明书附录是我们向美国证券交易委员会(SEC)提交的注册声明的一部分，使用“搁置”注册流程。根据搁置注册流程，我们可以不定期提供和出售所附招股说明书中描述的任何证券组合，总金额最高可达2500万美元，此次发售是其中的一部分。

我们对本招股说明书附录和随附的招股说明书以及我们准备或授权的任何自由编写的招股说明书中包含或通过引用合并的信息负责。我们没有、承销商也没有授权任何人向您提供与本招股说明书附录、随附的招股说明书以及我们授权用于本次发行相关的任何免费撰写的招股说明书中包含或通过引用合并的信息不同的信息，我们不对其他人可能提供给您的任何其他信息负责。我们没有，承销商也没有要约在任何不允许要约或出售的司法管辖区出售这些证券。您应假定，本招股说明书副刊、随附的招股章程或任何自由撰写的招股说明书中所包含的信息，或以引用方式并入本文或其中的信息，仅在该招股说明书副刊、随附的招股说明书或任何自由撰写的招股说明书(视具体情况而定)的日期或在以引用方式并入本招股说明书或其中的文件的情况下，该等文件的日期是准确的，无论本招股说明书副刊、随附的招股说明书、任何相关的自由写作的交付时间如何自该日期以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能已发生变化。

本招股说明书附录、随附的招股说明书以及通过引用并入本文和其中的信息包括我们或其他公司拥有的商标、服务标记和商号。本招股说明书中引用包含或合并的所有商标、服务标志和商号均为其各自所有者的财产。

美国以外的任何司法管辖区均未采取任何行动允许公开发行我们的普通股或所有权或在该司法管辖区分发本招股说明书附录或随附的招股说明书。在美国以外的司法管辖区获得本招股说明书附录或随附的招股说明书的的人员必须通知自己，并遵守适用于该司法管辖区的有关本次发售以及本招股说明书附录或随附的招股说明书的分发的任何限制。

本招股说明书附录和随附的招股说明书，包括我们通过引用并入本文和其中的文件，包含修订后的1933年证券法第27A节或证券法和1934年证券交易法修订后的第21E节或交易法所指的“前瞻性陈述”。

有关预期收入、收入、应收账款、积压、客户流失、收购和其他增长机会的陈述，运营和收购的资金来源，我们解决方案的集成，我们渠道合作伙伴关系的表现，可用流动资金的充足程度，研发，以及我们计划、信念或预期的其他陈述，均为前瞻性陈述。使用“预期”、“相信”、“估计”、“ ”预期、“打算”、“计划”、“项目”、“目标”、“可以”、“ ”、“可能”、“应该”、“将会”以及类似表达的这些和其他表述也是前瞻性表述。每一份前瞻性陈述仅说明特定陈述的日期。我们作出的前瞻性陈述不是对未来业绩的保证，我们根据我们对历史趋势、当前状况、预期未来发展的经验和看法以及我们认为在这种情况下合适的其他因素，基于我们的假设和分析。前瞻性陈述本质上涉及重大风险和不确定性，可能会对预期结果产生重大影响，未来的实际结果可能与此类陈述中描述的结果大不相同。管理层告诫不要过度依赖前瞻性陈述或根据此类陈述或当前或历史收益水平预测任何未来结果。

在可能导致未来实际结果与我们的预期大不相同的因素中，包括本招股说明书附录和随附的招股说明书中“风险因素”项下描述的风险和不确定因素，以及我们通过引用将其并入本文和其中的文件(包括我们最近提交给证券交易委员会的财年的10-K表格年度报告)以及对其和提交给证券交易委员会的其他文件中的任何修订，其中包括以下内容：

这些因素和风险中的一些已经并可能因新型冠状病毒或新冠肺炎大流行而进一步加剧。

这些因素中的大多数超出了我们的预测或控制能力。这些因素中的任何一个或这些因素的组合都可能对我们未来的财务状况或经营结果以及我们前瞻性陈述的最终准确性产生重大影响。还有一些我们可能无法描述的因素(通常是因为我们目前认为这些因素并不重要)，可能会导致实际结果与我们的预期大不相同。

除法律要求的外，我们没有义务公开修改我们的前瞻性陈述，以反映在提交本招股说明书附录或随附的招股说明书或通过引用纳入本文和其中的包含前瞻性陈述的文件之后发生的事件或情况。

招股说明书补充摘要

本摘要重点介绍了本招股说明书附录和随附的招股说明书中包含的或通过引用并入本招股说明书中的精选信息。此摘要不包含您在投资我们的普通股之前应考虑的所有信息。在做出投资决定之前，您应仔细阅读和考虑本招股说明书附录和随附的招股说明书中更详细的信息，包括在本招股说明书附录和随附的招股说明书中的“风险因素”标题下描述的因素，以及本招股说明书附录和随附的招股说明书中通过引用合并的财务和其他信息，以及我们授权在与此次发行相关的中使用的任何免费撰写的招股说明书中包含的信息。

概述

我们是为全美和加拿大的医疗保健提供商提供处于收入周期中期的解决方案和服务的提供商。Streamline Health的技术通过在流程中更早地移动收入周期较晚的干预措施来优化他们在提交账单之前遇到的每个患者的编码准确性，从而帮助医院改善其财务业绩。通过提高计费前编码的准确性，提供商可以减少收入泄漏，降低多开账单的风险，并减少应收账款天数。这使提供商能够使用技术实现更可预测的收入流，而不是手动干预。

我们提供基于计算机软件的解决方案和审计服务，可捕获、聚合和转换结构化和非结构化数据，为我们的客户提供智能组织、易于访问的预测性见解。医院和医生团队使用Streamline Health产生的知识来帮助改善其财务业绩。

我们的软件解决方案通过以软件作为服务或SaaS交付方式的安全连接访问我们的数据中心系统，或通过定期或永久许可证(此类软件本地安装在客户端的数据中心)交付给客户。

我们仅在一个细分市场运营，作为医疗信息技术解决方案和相关服务的提供商，这些解决方案和相关服务可改善医疗保健机构内的医疗保健流程和信息流。我们通过我们的直销团队和经销商合作伙伴关系将我们在北美的解决方案和服务销售给医院和医疗系统。

最近发展动态

我们的截至2021年1月31日的财年或2020财年的初步财务结果(如下所示)仅基于管理层目前可获得的信息，未经审计。此财务信息并不代表我们在2020财年第四财季或整个财年的全面财务业绩报表，仍有待我们财务结算程序和内部审查的完成。因此，我们在2020财年第四财季和整个财年的实际结果可能与这些初步估计大不相同。不能保证这些估计将实现，而且估计会受到风险和不确定性的影响，其中许多风险和不确定性不在我们的控制范围之内。此外，这些第四财季和2020财年全年运营的初步结果并不一定表明未来任何时期都将取得的结果。我们目前的独立注册会计师事务所Dixon Hughes Goodman LLP或DHG 未对初步财务结果进行审计、审核、编制或执行任何程序。因此，dhg不对此发表意见或任何其他形式的保证。我们还在下面的摘要中列示调整后的EBITDA ，这是一个非GAAP财务指标，应被视为对我们根据GAAP列报的运营结果的补充，而不是替代。我们将调整后的EBITDA定义为扣除利息费用、税费(福利)、折旧、摊销、股票薪酬费用前的净收益(亏损) , 与我们的核心运营无关的交易费用和其他费用。有关此非GAAP财务指标与最直接可比的GAAP财务指标的对账，请参见下文。我们预计将在市场收盘后于2021年4月21日左右发布第四财年季度和2020财年全年的实际财务业绩。

初步预计未经审计的第四季度和2020财年全年业绩：

	●	2020财年第四季度SaaS收入预计约为100万至110万美元，与上一财年同期相比，中间价增长约59%。我们预计2020财年SaaS收入约为360万至370万美元，这一中间值比我们截至2020年1月31日的财年或2019财年的SaaS 收入增长约49%。

	●	2020财年第四季度总收入预计在290万美元至300万美元之间，与上一财年同期相比，中间价增长约10%。我们预计2020财年总收入约在1,130万美元至1,140万美元之间，中间值是比2019年总收入下降约4%。2020财年总收入下降的主要原因是新冠肺炎导致医疗机构决策采购流程的调整。

	●	2020财年第四季度预计净亏损约为140万美元至100万美元，而上一财年同期净亏损为240万美元。2020财年全年净收入预计在约10万美元至50万美元之间，而2019财年净亏损为290万美元。

	●	2020财年第四季度调整后的EBITDA预计在约30万美元至10万美元之间，而上一财年同期调整后的EBITDA为80万美元。2020财年调整后的EBITDA预计在约210万美元至170万美元之间，而2019财年调整后的EBITDA为250万美元。

	●	截至2021年1月31日的现金和现金等价物预计约为240万美元，而截至2020年10月31日的现金和现金等价物为300万美元。

	●	2020财年评估人员预订总额预计约为560万美元。

	●	截至2021年1月31日，我们评估者SaaS产品的渠道约为7900万美元。

选定的财务指标：

	截至一月三十一号的三个月，
	2021						2020
	低			高
	(单位：千)(未经审计)
SaaS收入	$	1,000		$	1,100		$	662
总收入		2,900			3,000			2,681
净损失		(1,400	)		(1,000	)		(2,404	)
调整后的EBITDA		(300	)		100			(844	)

	在截至的12个月内 1月31日，
	2021						2020
	低			高
	(单位：千)(未经审计)
SaaS收入	$	3,600		$	3,700		$	2,445
总收入		11,300			11,400			11,853
净收益(亏损)		100			500			(2,863	)
调整后的EBITDA		(2,100	)		(1,700	)		(2,534	)

非GAAP财务指标对帐：

	截至的三个月 1月31日，
	2021						2020
	低			高
	(单位：千)(未经审计)
持续运营净亏损	$	(1,400	)	$	(1,000	)	$	(2,795	)
利息支出和所得税优惠		(90	)		(100	)		(55	)
折旧和摊销		800			850			886
EBITDA		(690	)		(250	)		(1,964	)
基于股份的薪酬费用		400			375			214
非现金估值调整		(10	)		(25	)		17
非经常性费用		—			—			889
调整后的EBITDA	$	(300	)	$	100		$	(844	)

	在截至的12个月内 1月31日，
	2021						2020
	低			高
	(单位：千)(未经审计)
持续运营净亏损	$	(4,600	)	$	(4,200	)	$	(6,617	)
利息支出和所得税优惠		(1,600	)		(1,610	)		309
折旧和摊销		2,580			2,630			2,385
EBITDA		(3,620	)		(3,180	)		(5,182	)
基于股份的薪酬费用		1,400			1,375			933
非现金估值调整		20			5			65
非经常性费用		100			100			1,650
调整后的EBITDA	$	(2,100	)	$	(1,700	)	$	(2,534	)

公司信息和历史记录

我们于1989年在特拉华州注册成立。我们的主要执行办公室位于乔治亚州阿尔法雷塔125号琥珀公园大道11800号，邮编：30009，电话号码是(888978732)。我们的网站地址Www.StreamlineHealth.net。我们网站上包含或可通过本网站访问的信息不属于本招股说明书附录、随附的招股说明书或任何相关免费撰写的招股说明书。我们在此招股说明书附录中包括我们的网站地址，仅作为非活动文本参考。

产品

下面的摘要包含此产品的主要条款。摘要并不打算是完整的。您应该阅读本招股说明书附录和随附的招股说明书中其他地方包含的全文和更具体的详细信息。有关普通股的更多详细说明，请参阅随附的招股说明书中的“股本说明”。

我们提供的普通股		股份。

购买额外股份的选项		我们已授予承销商最长30天的选择权，自本招股说明书附录之日起按本文规定的相同条款和条件购买最多额外普通股，仅用于超额配售(如果有)。

普通股将流通股		股票 (如果承销商行使购买额外股票的全部选择权，则为股票 )。

使用的收益		我们估计，在每种情况下，在扣除承销折扣和佣金以及预计应支付的发售费用后，如果承销商行使其全额购买额外股票的选择权，此次发行的净收益将约为100万美元、或约100万美元。

		我们打算将此次发行的净收益用于营运资金和一般公司用途。我们还可以使用净收益的一部分收购或投资于互补业务、产品和技术，尽管目前我们没有具体的协议、承诺或谅解。请参阅“收益的使用”。

风险因素		投资我们的普通股有很高的风险。请参阅本招股说明书补充说明书S-7页、随附招股说明书第3页的 “风险因素” 下的信息，以及通过引用合并于此和此处的其他文件中类似标题下的信息，以了解您在购买我们普通股股票之前应考虑的因素的说明。

纳斯达克符号		我们的普通股在纳斯达克上市，代码为“STRM”。

本次发行后预计发行的普通股数量，除非另有说明，否则本招股说明书附录中的信息基于我们截至2020年10月31日的已发行普通股31,577,692股，不包括截至该日期的：

	●	截至2020年10月31日，在行使已发行期权时可发行的624,330股股票，加权平均行权价为每股3.45美元；以及

	●	截至2020年10月31日，根据我们第三次修订和重新修订的2013股票激励计划或激励计划，为未来发行预留了990,218股股票。

除另有说明外，我们在本招股说明书附录中提供的信息假定：

	●	承销商没有行使在本次发行中购买额外股份的选择权；以及

	●	自2020年10月31日以来，没有行使上述未偿还期权。

投资我们的普通股风险很高。我们的业务、前景、财务状况或经营业绩可能受到以下确定的风险以及我们目前未知或我们目前认为无关紧要的其他风险的重大不利影响。由于上述任何风险，我们普通股的交易价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。在决定是否投资我们的普通股之前，您应仔细考虑以下讨论的风险因素以及我们最新的Form 10-K年度报告和Form 10-Q季度报告中包含的风险因素，这些风险因素已在SEC备案，并通过引用并入本文，这些风险因素可能会被我们未来向SEC提交的其他报告不时修订、补充或取代。

管理层将对此次发行的净收益拥有广泛的自由裁量权，我们可能无法有效使用这些收益。

我们打算将此次发行的净收益用于营运资金和一般公司用途。我们还可以使用净收益的一部分收购或投资于互补业务、产品和技术，尽管目前我们没有具体的协议、承诺或谅解。我们的管理层将拥有广泛的自由裁量权应用此次发行的净收益，并可以将收益用于不会改善我们的运营结果或提升我们普通股价值的方式。如果我们不能有效地运用这些资金，可能会对我们的业务产生实质性的不利影响，并导致我们普通股的价格下跌。

如果您在此次发行中购买普通股，您将立即遭受重大稀释。

如果您在此次发行中购买我们普通股的股票，您将立即大幅稀释您的股票截至2020年10月31日的调整后有形账面净值，这是基于每股$的公开发行价，因为您支付的价格将大大高于您收购的股票的每股有形账面净值。在行使期权时，您将经历额外的稀释，包括当前未偿还的期权和未来授予的期权。以及根据我们的股票激励计划发行限制性股票或其他股权奖励。有关您将因此产品而产生的稀释的更多详细讨论，请参阅“稀释”。

我们普通股的市场价格可能非常不稳定，因为股票市场总体上可能非常不稳定。

我们普通股的公开交易基于许多可能导致我们普通股价格波动的因素。这些因素可能包括但不限于：

这些因素中的大多数都超出了我们的控制范围。此外，由于我们的公众流通股相对较少，我们的普通股的流动性可能会降低，我们普通股的交易价格可能会受到交易量相对较小的影响，而不是具有更广泛公有制的公司的普通股。无论我们的经营业绩或财务状况如何，这些因素都可能导致我们普通股的市场价格下跌。

如果股票研究分析师不发布有关我们业务的研究报告，或者如果他们发布不利评论或下调我们的普通股评级，我们普通股的价格可能会下跌。

我们普通股的交易市场可能在一定程度上依赖于股票研究分析师发布的关于我们和我们业务的研究和报告。我们不能控制这些分析师的观点。如果一个或多个股票分析师下调我们的普通股评级，或者如果这些分析师发布其他不利评论或停止发布有关我们业务或我们的报告，我们普通股的价格可能会下跌。此外，如果没有股票研究分析师对我们的业务和我们进行研究或发布报告，我们普通股的市场价格可能会下跌。

在破产、清算、解散或清盘的情况下，我们未来可能发行的所有债务和任何优先股将优先于我们的普通股进行偿付。

在本公司的任何破产、清算、解散或清盘中，我们的普通股将享有支付或分派的权利，低于对我们和我们所有已发行的优先股(如果有的话)的所有债务索赔。因此，我们普通股的持有者在破产或清算或解散时将无权获得任何支付或其他资产分配，直到我们对我们的债务持有人和优先股持有者的所有义务都已履行。因此，如果公司破产、清算、解散或清盘，我们普通股的持有者可能会损失全部投资。同样，在公司破产、清算、解散或清盘的情况下，我们优先股的持有人的级别将低于我们的债务持有人和债权人。

我们的股权可能会在未来出售或以其他方式稀释，这可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。

我们一般不受限制，不得在公开或非公开发行中发行普通股或优先股、和其他可转换或可交换的证券，或代表接受普通股或优先股或任何实质上类似证券的权利的其他证券。此类发行意味着我们普通股的流通股数量有可能大幅增加。我们普通股的市场价格可能会因为在发行后在市场上出售普通股、优先股或类似证券或认为可能发生此类出售而下降。

此外，我们可能会以低于投资者在此次发行中支付的每股价格的价格出售任何其他发行中的股票或其他证券，未来购买股票或其他证券的投资者可能拥有高于现有股东的权利。我们在未来交易中出售额外普通股或可转换或可交换为普通股的证券的每股价格可能高于或低于投资者在此次发行中支付的每股价格。

优先股的发行可能会对我们普通股的持有者产生不利影响，这可能会对您的投资产生负面影响。

我们的董事会有权在不经股东采取任何行动的情况下发行任何类别或系列的优先股。我们的董事会还有权在不经股东批准的情况下制定可能发行的任何此类或系列优先股的条款，包括在股息方面或在我们解散、清盘或清算等条款方面对普通股的权利和优先购买权。我们的董事会有权在不经股东批准的情况下发行任何类别或系列的优先股。董事会还有权设定可能发行的任何此类或系列优先股的条款，包括股息或在我们解散、清盘或清算时的权利和优先股。如果我们在未来发行的优先股在支付股息方面或在我们解散、清盘或清算时优先于我们普通股的股票，或者如果我们发行具有投票权的优先股稀释我们普通股的投票权，我们普通股的持有者的权利或我们普通股的市场价格可能会受到不利影响。

我们目前不打算为我们的普通股支付股息，因此，您实现投资回报的能力将完全取决于我们普通股价格的升值。

我们从未宣布或支付过普通股的任何现金股息，目前也不打算在可预见的未来这样做。我们目前打算将未来的收益(如果有的话)投资于我们的增长。因此，在可预见的将来，您不太可能从您的普通股上获得任何股息，投资我们普通股的成功将取决于其未来的价值是否升值。我们普通股的交易价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。

反收购我们的章程文件和特拉华州法律中的条款可能会使收购我们(这可能对我们的股东有利)变得更加困难，并可能阻止我们的股东试图更换或撤换我们目前的管理层。

我们的公司注册证书或章程以及我们修订和重述的章程或章程中的条款可能会延迟或阻止对我们的收购或我们管理层的变更。其中包括我们的宪章和附例：

此外，由于我们是在特拉华州注册成立的，因此我们受特拉华州通用公司法第203节的规定管辖，该条款限制持有我们已发行有表决权股票超过15%的股东与我们合并或合并的能力。尽管我们相信这些条款通过要求潜在收购者与我们的董事会进行谈判，为股东提供了一个为股东获得更大价值的机会，但即使被我们的董事会拒绝的要约被一些股东认为是有益的，这些条款仍将适用。此外，这些规定可能会使股东更难更换负责任命我们管理层成员的董事会成员，从而阻碍或阻止股东试图更换或撤换我们目前的管理层。

如果我们无法遵守纳斯达克上市要求，我们的股票可能会被摘牌，我们股票的交易价格、成交量和可销售性可能会受到不利影响。

我们的普通股在纳斯达克上市。我们不能向您保证，我们将能够保持遵守纳斯达克当前的上市标准，或者纳斯达克将不会实施我们无法遵守的其他上市标准。如果未能遵守纳斯达克上市要求，可能会导致我们的股票从纳斯达克退市，这可能会对我们普通股的交易价格、交易量和可销售性产生重大不利影响。此外，退市可能会影响我们未来发行额外证券和获得额外融资的能力，或者导致投资者或员工失去信心。

我们估计，在扣除承销折扣和佣金以及我们应支付的预计发售费用后，我们将从出售我们在此次发行中提供的普通股股票中获得约百万美元的净收益(如果承销商购买额外股票的选择权全部行使，则约为百万美元)。

我们打算将此次发行的净收益用于营运资金和一般公司用途。

我们还可以将净收益的一部分用于收购或投资于互补业务、产品和技术。虽然我们没有关于任何收购的具体协议、承诺或谅解，但我们会定期评估收购机会，并与其他公司进行相关讨论。

尽管我们目前预计将如上所述使用此次发行的净收益，但可能会出现需要重新分配资金的情况。由于我们的业务和行业存在固有的不确定性，很难确定地估计此次发行可能用于上述目的的净收益的确切金额。我们实际支出的金额和时间将取决于众多因素，包括本招股说明书附录和随附的招股说明书以及本文和其中引用的文件中“风险因素” 项下描述的因素。因此，我们的管理层在运用本次发售的净收益时将拥有广泛的自由裁量权。投资者不会有机会评估经济、金融或其他信息，我们根据这些信息做出如何使用收益的决定。

如果未立即使用任何净收益，我们可以将其临时作为现金持有、存入银行或投资于我们的投资政策允许我们不时投资的现金等价物或证券。

下表列出了我们截至2020年10月31日的现金和现金等价物及资本化情况：

您应阅读下表以及本招股说明书附录中以引用方式并入本招股说明书附录中的标题为“收益的使用”部分、我们的合并财务报表和其他财务数据，以及我们截至2020年1月31日的财年的Form 10-K年度报告和Form 10-Q季度报告中的招股说明书。截至的财季的Form 10-Q季度报告。

以上表基于截至2020年10月31日我们已发行普通股的31,577,692股，不包括截至该日期的普通股：

此外，上表中的金额假设承销商未行使购买本次发行额外股份的选择权，且自2020年10月31日以来未行使上述未偿还选择权。

如果您投资我们的普通股，您的所有权权益将被稀释，稀释程度为您在此次发行中支付的每股价格与本次发行后我们普通股的每股有形账面净值之间的差额。根据截至2020年10月31日的31,577,692股已发行股票，截至2020年10月31日，我们普通股的有形账面净值约为286,000美元，或每股普通股约0.01美元。每股有形账面净值等于我们的总有形资产减去我们的总负债除以总流通股数量。

在我们以每股$br}公开发行价出售股普通股，并扣除承销折扣和佣金以及我们应支付的预计发售费用后，截至2020年10月31日，我们的有形账面净值约为$，或每股普通股约为 $。这一金额对现有股东来说意味着每股有形账面净值立即增加约$，对于此次发售中的购买者来说意味着每股立即稀释约$。对现有股东来说，这意味着每股有形账面净值立即增加约$，对于此次发售的购买者来说，这意味着每股立即稀释约$。下表说明了以每股为基础的摊薄计算方法：

如果承销商全面行使选择权，以公开发行价格在本次发行中额外购买股普通股股，截至2020年10月31日，我们在此次发行后的调整后每股有形账面净值约为100万美元，或每股普通股美元。这意味着现有股东每股有形账面净值增加$，以公开发行价购买我们的普通股的投资者每股立即稀释$ 。

以上表基于截至2020年10月31日的31,577,692股已发行普通股，不包括截至该日期的普通股：

如果未偿还的股票期权或其他股权奖励被行使或归属，或任何额外的期权或其他股权奖励被授予并行使或成为归属，或我们普通股的其他发行，您将经历进一步的稀释。此外，由于市场状况或战略考虑，我们可能会选择筹集额外资本，即使我们相信我们有足够的资金用于当前或未来的运营计划。我们可能会因为市场状况或战略考虑而选择筹集额外资本，即使我们相信我们有足够的资金用于当前或未来的运营计划。如果通过出售股权或可转换债务证券来筹集额外资本，这些证券的发行可能会进一步稀释我们股东的权益。

我们通过下面列出的承销商发售本招股说明书附录和随附的招股说明书中描述的普通股。克雷格-哈勒姆资本集团(Craig-Hallum Capital Group LLC)是此次发行的唯一簿记管理人。以下名为的承销商已同意在符合承销协议条款的情况下，购买其名称旁边的上市的普通股数量。承销商承诺购买并支付购买的所有股票(以下所述超额配售选择权涵盖的股票除外)。

承销商通知我们，它建议以每股$的价格向公众发行普通股。承销商提议以相同价格减去每股不超过$的优惠，将普通股发行给某些交易商。发行后，承销商可能会更改这些数字。

此次发行中出售的股票预计将在2021年左右准备好交割，并以立即可用的资金支付。保险人可以拒绝全部或部分订单。

我们已授予承销商选择权，可以向公众以相同的价格和相同的承销折扣从我们手中额外购买最多股普通股，如下表所示。承销商可以在本招股说明书补充日期之后的30天内随时行使此选择权，但仅限于超额配售(如果有)。在承销商行使选择权的范围内，承销商将有义务在一定条件下购买其行使选择权的股票。

下面的表汇总了我们将支付给承保人的承保折扣。这些金额均假设未行使和全部行使超额配售选择权。除了承保折扣外，我们还同意向承保人支付高达 $110,000美元的费用和开支，其中可能包括向承保人提供法律顾问的费用和开支。我们同意报销的承保人的手续费和开支不包括在下表中列出的承保折扣中。承保人将获得的承保折扣和可报销费用是通过我们与承保人之间的公平协商确定的。

我们估计此次发行的总费用(不包括承保折扣)将为$。这包括承保人的手续费和开支中的110,000美元。这些费用由我们支付。

我们还同意赔偿承保人的某些责任，包括证券法规定的民事责任，或支付承保人可能被要求就这些责任支付的款项。

我们，我们的每一位董事和高级管理人员以及我们的某些股东已同意在本招股说明书补充日期后的90天内，不提供、出售、同意直接或间接出售任何普通股或任何未经承销商事先书面同意可转换为或可交换为普通股的证券。这些锁定协议提供了有限的例外，承销商可随时免除其限制。

为了促进此次发行，承销商可以在发行期间和之后进行稳定、维持或以其他方式影响我们普通股价格的交易。具体地说，承销商可能会超额配售或以其他方式在我们的普通股中建立空头头寸，用于自己的账户，方法是出售比我们出售给承销商的普通股更多的普通股。承销商可以通过行使购买额外股票的选择权或在公开市场购买股票来平仓任何空头头寸。

此外，承销商可以通过在公开市场上竞购或购买股票来稳定或维持我们普通股的价格，并可以实施惩罚性出价。如果实施惩罚性出价，如果回购之前在本次发售中分发的股票，无论是与稳定交易或其他方面相关，则允许参与本次发售的经纪自营商获得的出售特许权将被收回。这些交易的效果可能是将我们普通股的市场价格稳定或维持在高于公开市场可能普遍存在的水平。实施惩罚性出价也可能影响我们普通股的价格，以至于不鼓励转售我们的普通股。任何稳定或其他交易的规模或影响都是不确定的。这些交易可以在纳斯达克或其他地方完成，如果开始，可以随时停止。

与此次发行相关的承销商和销售团队成员还可能在纳斯达克进行我们普通股的被动做市交易。被动做市包括在纳斯达克展示受独立做市商价格限制的报价，并根据订单流实施受这些价格限制的购买。SEC颁布的M规则第103条限制了每个被动做市商可以进行的净买入数量和每次出价的显示规模。被动做市可能会将我们普通股的市场价格稳定在高于公开市场上可能普遍存在的水平，如果开始，可能会随时停止。

我们和承销商都不会就上述交易可能对我们普通股价格产生的任何影响的方向或大小做出任何陈述或预测。此外，我们和承销商都不会表示承销商将参与这些交易，也不会在没有通知的情况下停止任何交易。

承销商及其关联公司的每个都是从事各种活动的全方位金融机构，这些活动可能包括证券交易、商业和投资银行业务、财务咨询、投资管理、投资研究、本金投资、套期保值、融资和经纪活动。承销商将来可以在与我们或我们的附属公司的正常业务过程中从事投资银行业务和其他商业交易。承销商将来可能会收到这些交易的常规费用和佣金。

承销商及其关联公司在其各项业务活动的正常过程中，可以进行或持有广泛的投资，并积极交易债权证券(或相关衍生证券)和金融工具(包括银行贷款) 为其自有账户和客户账户，此类投资和证券活动可能涉及发行人的证券和/或工具。承销商及其关联公司也可就该等证券或工具提出投资建议和/或发表或发表独立研究意见，并可随时持有或向客户推荐购买该等证券和工具的多头和/或空头头寸。

承销商或部分证券交易商可以通过电子邮件等电子方式分发招股说明书。此外，承销商可能会促进此次发行的互联网分销给其某些互联网订阅客户。承销商可以向其网上经纪客户配售有限数量的股票。任何此类承销商维护的互联网网站上均提供电子招股说明书。除电子格式的招股说明书外，承销商网站上的信息不属于本招股说明书附录或随附的招股说明书。

我们普通股的转让代理和登记处是ComputerShare Inc.，邮编：02021。

加拿大。根据National Instrument 45-106的定义，证券只能在加拿大出售给购买或被视为购买本金的购买者，这些购买者是经认可的投资者招股章程的豁免或证券法(安大略省)第73.3(1)款，并且是国家文书31-103中定义的许可客户注册要求、豁免和注册人持续义务 。证券的任何转售必须符合适用证券法的招股说明书要求的豁免，或在不受招股说明书要求约束的交易中进行。

证券如果本招股说明书附录(包括对其的任何修订)包含失实陈述，加拿大某些省或地区的法律可向买方提供撤销或损害赔偿，前提是买方在买方省或地区的证券法规定的期限内行使撤销或损害赔偿。买方应参考买方省或地区证券立法的任何适用条款，了解这些权利的详情或咨询法律顾问。

根据《国家文书33-105》第3A.3节的规定承保冲突(NI 33-105)，承销商不需要遵守NI 33-105关于与本次发行相关的承销商利益冲突的披露要求。

欧洲经济区。对于已实施招股说明书指令的每个欧洲经济区成员国(每个“相关成员国”)，不得在该相关成员国向公众要约出售我们普通股的任何股份，但根据招股说明书指令下的下列豁免，可在任何时候向该相关成员国向公众要约我们普通股的任何股份(如果它们已在该相关成员国实施)：

就本规定而言，“向公众要约”一词涉及任何相关成员国的我们普通股的任何股份是指以任何形式和任何方式就要约条款和拟要约的我们普通股的任何股份进行的沟通，以使投资者能够决定购买我们普通股的任何股份，因为在该成员国实施招股说明书指令的任何措施都可能改变这种情况。{br包括2010年PD修订指令(在相关成员国执行的范围内)，并包括相关成员国的任何相关执行措施，而“2010 PD修订指令”一词是指指令2010/73/EU。

瑞士。 股票可能不会在瑞士公开发行，也不会在瑞士证券交易所(Six Swiss Exchange) 或瑞士任何其他证券交易所或受监管的交易机构上市。本文件在编制时未考虑 ART项下发行招股说明书的披露标准。652A或ART。1156瑞士义务法典或披露根据ART上市招股说明书的标准。27次以上。六项上市规则或瑞士任何其他证券交易所或受监管交易机构的上市规则。本文档以及与股票或此次发售相关的任何其他发售或营销材料均不得在瑞士公开分发或公开提供。

本文档或与此次发行相关的任何其他发售或营销材料或股票均未或将提交任何瑞士监管机构或获得任何瑞士监管机构的批准。特别是，本文件不会提交给瑞士金融市场监督管理局(FINMA)，股票发售也不会受到瑞士金融市场监督管理局(FINMA)的监督，而且股票发售没有也不会根据瑞士联邦集体投资计划法案(“CISA”)获得授权。因此，不得在瑞士或从瑞士进行中钢协及其实施条例和公告所界定的公开分销、要约或广告，以及不得向任何非合格投资者分销(如中钢协、其实施条例和公告所界定)，而根据中钢协向在集体投资计划中取得权益的收购人提供的投资者保障并不延伸至股份收购人。

澳大利亚。 尚未向澳大利亚证券和投资委员会(“ASIC”)提交与此次发行相关的配售文件、招股说明书、产品披露声明或其他披露文件。

本招股说明书不构成《2001年公司法》(以下简称《公司法》)规定的招股说明书、产品披露声明或其他披露文件，也不包含招股说明书、产品披露声明或《公司法》规定的其他披露文件所需的信息。

在澳大利亚，根据公司法第708 条所载的一项或多项豁免，只能向“老练的投资者”(“公司法”第708(8)条所指的)、“专业投资者”(“公司法”第708(11)条所指的)或其他身份的人(“豁免投资者”)发出股份要约，以便根据“公司法”第6D章的规定，在不向投资者披露的情况下提供股份是合法的。这类人必须是“老练的投资者”(符合“公司法”第708(8)条的含义)、“专业投资者”(符合“公司法”第708(11)条的含义)或其他身份的人(“豁免投资者”)。

澳大利亚获豁免投资者申请的股票不得在根据发售配发日期后12个月内在澳大利亚发售，除非根据公司法第708条的豁免或其他规定，根据公司法第6D章不需要向投资者披露的情况，或根据符合公司法第6D章的披露文件提出的要约。任何获得股份的人都必须遵守澳大利亚的此类转售限制。

此招股说明书仅包含一般信息，不考虑任何特定人员的投资目标、财务状况或特殊需求。它不包含任何证券推荐或金融产品建议。在做出投资决定之前，投资者需要考虑本招股说明书中的信息是否适合他们的需求、目标和情况，并在必要时就这些问题征求专家意见。

特此提供的我们普通股股票的有效性将由佐治亚州亚特兰大的Morris，Manning&Martin，LLP 为我们传递。与此次发行相关的某些法律问题将由Faegre Drinker Bdle&Reath LLP转交给承销商。

Streamline Health及其子公司截至2020年1月31日以及当时结束的会计年度的合并财务报表和相关合并财务报表明细表已由独立注册会计师事务所Dixon Hughes Goodman LLP进行审计，如其报告中所述，该报告包括在Streamline Health截至2020年1月31日的会计年度的Form 10-K 年度报告中，并通过引用并入本文。该等合并财务报表及相关合并财务报表明细表已依据该等报告及该等公司作为会计及审计专家的权威，如此纳入本招股说明书附录内。

Streamline Health及其子公司截至2019年1月31日的合并财务报表和相关的合并财务报表明细表引用自Streamline Health截至2020年1月31日的年度报表 Health年报已由独立注册会计师事务所RSM US LLP在其报告中进行审计(该报告表达了无保留意见，并包括一个与变更相关的说明性段落)。该报告引用自Streamline Health截至2020年1月31日的年度报告，并已由独立注册会计师事务所RSM US LLP审核(该报告表达了无保留意见，并包括与变更相关的说明性段落由于采用会计准则编撰(主题606)，与客户签订的合同收入)，通过引用并入本招股说明书附录，并已依据该报告并经会计师事务所作为会计和审计专家的授权纳入本招股说明书附录。

我们已根据证券法以表格S-3向证券交易委员会提交了一份登记声明，内容涉及我们根据本招股说明书附录及随附的招股说明书提供的普通股。本招股说明书附录和随附的招股说明书并不包含注册说明书和注册说明书附件中列出的所有信息。有关本公司以及我们根据本招股说明书附录和随附的招股说明书提供的证券的更多信息，请参阅注册说明书以及作为注册说明书的一部分提交的证物和时间表。我们向SEC提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。SEC维护一个网站，其中包含以电子方式向SEC提交文件的发行人(包括我们)的报告、委托书和其他信息。SEC网站的地址是Www.sec.gov。此外，您还可以通过我们的网站访问我们向SEC提交的文件Www.streamlinehealth.net。我们网站上的信息并非以引用方式并入本文，您不应将其视为本招股说明书附录、随附的招股说明书或任何相关免费撰写的招股说明书的一部分。

SEC允许我们通过引用合并我们向其提交的信息。通过引用合并，我们可以让您参考其他文档，从而向您披露重要信息。通过引用并入的信息是本招股说明书附录和随附的招股说明书的重要组成部分，我们稍后向证券交易委员会提交的信息将自动更新并取代此信息。我们根据证券法向SEC提交了关于根据本招股说明书附录和随附的招股说明书发行的证券的表格S-3注册声明。本招股说明书附录和随附的招股说明书在证券交易委员会允许的情况下省略了注册声明中包含的某些信息。您应参阅注册说明书(包括其中的附件)，以了解有关本公司以及根据本招股说明书附录和随附的招股说明书发行的证券的详细信息。本招股说明书附录和随附的招股说明书中有关向注册说明书提交或通过引用并入注册说明书中的某些文件的条款的陈述不一定完整，并且每一陈述在所有方面都受引用的限制。我们在此引用的文件包括：

在本招股说明书附录日期或之后，以及在终止发售与本招股说明书及随附的招股说明书有关的证券之前，我们根据《交易所法》第13(A)、13(C)、14或15(D)条提交的所有文件(已提供且未被视为提交的该等文件中的信息除外)应被视为通过引用方式并入本招股说明书补充及随附招股说明书的，并自该日起成为本招股说明书的一部分。

我们承诺应书面或口头请求，免费向收到本招股说明书附录副本和随附的招股说明书的每个人(包括任何受益所有人)提供通过引用并入的所有前述文件的副本(证物除外，除非这些证物通过引用明确并入这些文件)。您可以通过写信或致电以下地址或电话免费索取这些文件的副本：

根据证券法第412条的规定，本文引用的文件中包含的任何陈述应被视为修改或取代，条件是此处包含的陈述或任何其他随后提交的文件中的陈述( 也被或被视为通过引用并入本文)修改或取代了该陈述。

根据本招股说明书，我们可能会不时提供和出售我们的普通股、优先股、购买我们普通股的认股权证，或由两个或两个以上此类证券组成的单位(证券)。在投资前，您应仔细阅读本招股说明书及任何招股说明书副刊。

我们可以按发行时确定的金额、价格和条款在一个或多个发行中发售证券。我们可以通过我们选择的代理人或通过我们选择的承销商和交易商出售证券。如果我们使用代理人、承销商或交易商，我们将在招股说明书附录中点名并描述他们的薪酬。

本招股说明书概述了我们可能提供的证券。每次我们出售证券时，我们都会提供本招股说明书附录中所提供的证券的具体条款。招股说明书副刊还可以增加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。在投资任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书附录。除非附有适用的招股说明书附录，否则本招股说明书不得用于完成证券的出售。

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为STRM？适用的招股说明书附录将包含招股说明书附录所涵盖的在纳斯达克资本市场或任何证券市场或证券的其他交易所(如果有)的任何其他上市的信息(如适用)。

截至2019年9月11日，我们非关联公司持有的已发行普通股(即我们的公众流通股)的总市值约为26,382,056美元，这一数字基于截至2019年8月22日的21,064,473股已发行普通股，其中17,131,205股普通股由非关联公司持有，每股价格为1.54美元，这是我们普通股在纳斯达克资本市场(Nasdaq Capital Market)最后一次报告的销售价格。2019年9月11日。在截至本招股说明书日期(包括本招股说明书日期)的前12个历月内，吾等并未根据S-3表格I.B.6一般指示提供任何证券。根据表格S-3的一般指示I.B.6，只要我们的公众持股量保持在75,000,000美元以下，我们在任何情况下都不会在任何12个月期间(本招股说明书是其组成部分)在公开首次公开发售中出售价值超过我们公众持股量三分之一的证券。

投资证券涉及重大风险。您应仔细阅读并考虑本招股说明书和任何相关招股说明书附录以及通过引用并入本招股说明书的任何相关招股说明书附录中所述的风险和不确定性。？请参阅本文第6页的风险因素，由我们向美国证券交易委员会提交的定期报告和其他信息进行更新和补充，并在此引用作为参考。适用于我们提供的每种证券类型或系列的招股说明书附录可能包含适用于对我们的投资以及我们在该招股说明书附录下提供的特定证券类型的附加风险的讨论。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有对本招股说明书的充分性或准确性进行评估。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的日期为2019年9月19日。

关于这份招股说明书	1
以引用方式将某些文件成立为法团	1
在那里您可以找到更多信息	2
有关前瞻性陈述的警示说明	2
我们公司	3
危险因素	3
收益的使用	4
我们可能提供的证券说明	4
股本说明	4
手令的说明	10
单位说明	12
配送计划	13
法律事务	15
专家	16

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们使用搁置注册流程向美国证券交易委员会(SEC)提交的S-3表格注册声明的一部分。根据此搁置登记程序，吾等可不时以一项或多项发售方式发售及/或出售本招股说明书所指的证券，最高发售总价不得超过25,000,000美元，但须受表格S-3的一般指示I.B.6所规定的任何适用限制所规限。每次发行证券时，我们都会提供一份招股说明书补充材料，并将其附在本招股说明书上。我们还可能在发行我们的证券时向您提供免费的书面招股说明书。招股说明书副刊和/或免费撰写的招股说明书将包含有关此次发行的更具体信息。招股说明书副刊和免费撰写的招股说明书还可以增加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。吾等在本招股章程中所作的任何陈述，将被吾等在招股章程增刊或免费撰写的招股章程中所作的任何不一致陈述所修改或取代。您应阅读本招股说明书和任何随附的招股说明书附录，以及标题为通过引用并入某些文档中描述的附加信息。

本招股说明书是注册说明书的一部分，我们已将其存档或合并为注册说明书的参考证物。你应该仔细阅读展品，看看有没有可能对你很重要的条款。本招股说明书中关于任何合同、协议或其他文件内容的任何陈述仅为实际文件的摘要。您可以通过以下地址和电话向我们写信或致电，免费获得本招股说明书中概述的任何文件的副本。关于合同、协议或其他文件的每一项陈述都以实际文件为参照，对其全部内容进行限定。请参阅下面您可以找到更多信息的位置。

您应仅依赖本招股说明书、任何适用的招股说明书附录、任何自由编写的招股说明书以及在此或其中引用的文件中包含的信息。我们没有授权任何人向您提供不同于本招股说明书或任何招股说明书附录、免费撰写的招股说明书或通过引用并入本文的信息。本招股说明书只能在合法出售这些证券的情况下使用。在任何禁止要约或出售的司法管辖区，本招股说明书不是出售要约或征求购买要约。本招股说明书、任何招股说明书副刊或以引用方式并入本招股说明书或其中的任何文件中的信息，以该等文件封面所载日期为准。本招股说明书或任何招股说明书增补件的交付，以及根据本招股说明书或任何招股说明书增补件进行的任何销售，在任何情况下均不暗示本招股说明书或任何招股说明书增补件中的信息在本招股说明书或任何该等招股说明书增补件或自由撰写招股说明书之后的任何日期内的信息是正确的。自那以后，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。

在本招股说明书中，除非上下文另有要求，否则提及术语？Streamline、？公司、？We、？us？和？Our？是指特拉华州的Streamline Health Solutions，Inc.及其子公司。

以引用方式将某些文件成立为法团

证监会允许我们通过引用将我们提交给证监会的信息纳入本招股说明书。这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来披露重要信息。我们的委员会备案号码是000-28132。在本次发售终止之前，我们根据1934年证券交易法(经修订)第13(A)、13(C)、14或15(D)节(交易法)在本招股说明书之日或之后向委员会提交的所有文件，将被视为通过引用并入本招股说明书，并自提交该等文件之日起成为本招股说明书的一部分。但是，我们不会通过引用的方式纳入任何文件或其部分，无论是以下具体列出的文件还是将来归档的文件或部分文件，这些文件或部分文件根据委员会的规则和条例未被视为已存档，包括根据表格8-K第2.02或7.01项提供的信息。就本招股说明书而言，包含在以引用方式并入或被视为并入本招股说明书的文件中的任何陈述，在本文或任何其他随后提交的文件中所包含的陈述修改或取代该陈述的范围内，应被视为修改或取代该陈述，该文件也是或被视为以引用方式并入本招股说明书的。任何该等经如此修改或取代的陈述，除非经如此修改或取代，否则不得视为本招股说明书的一部分。

在本次发售终止之前，我们通过引用方式并入我们已向委员会提交的以下文件以及我们将在未来根据《交易所法案》第13(A)、13(C)、14或15(D)条向委员会提交的任何文件，包括我们可能在初始注册声明日期之后、注册声明生效之前向委员会提交的所有此类文件：

	·	我们截至2019年1月31日的财政年度Form 10-K 年度报告；

	·	我们的季度报告采用Form 10-Q(截至2019年4月30日和2019年7月31日) 和；

	·	我们目前的Form 8-K报告分别于2019年3月13日、 4月22日、5月23日、 7月29日和8月6日提交给委员会；

	·	我们关于附表14A的最终委托书中包含的信息已于2019年4月22日提交给证监会，并包含在截至2019年1月31日的Form 10-K 年度报告的第III部分中；以及

	·	2015年12月24日提交给证券交易委员会的公司8-A表格注册说明书第2号修正案中包含的对我们普通股的说明，包括为更新该说明而提交的任何修订或报告。

本招股说明书中引用的任何文件的副本都可以通过书面或口头要求免费索取，地址是：Streamline Health Solutions，Inc.，地址：乔治亚州亚特兰大桃树街NE1175号10楼，邮编：30361，邮编：投资者关系部，电话：(8889978732)。

在那里您可以找到更多信息

我们向委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。证监会维持一个网站，其中载有以电子方式向证监会提交文件的发行人的报告、委托书和其他信息，包括Streamline。委员会的网址是www.sec.gov。我们在www.StreamlineHealth.net上维护着一个网站。本公司网站中包含或可通过本网站获取的信息不包含在本招股说明书中作为参考，也不构成本招股说明书的一部分。

我们已根据修订后的1933年证券法(证券法)向委员会提交了表格S-3关于本协议下将出售的证券的注册声明。此招股说明书已作为注册声明的一部分提交。本招股说明书并不包含注册说明书中列出的所有信息，因为根据证监会的规则和规定，注册说明书的某些部分被省略了。如上所述，注册声明可供检查和复印。

有关前瞻性陈述的警示说明

本招股说明书和任何随附的招股说明书附录中所作的非历史或当前事实的陈述属于前瞻性陈述，符合1995年“私人证券诉讼改革法”的定义。前瞻性陈述可能涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些风险、不确定性和其他因素可能导致我们的实际结果、表现或成就与历史结果或此类前瞻性陈述明示或暗示的任何未来结果大不相同。其中某些风险和不确定性在下文的风险因素标题下进行了讨论，并可能不时在我们提交给欧盟委员会的其他文件中进行讨论。

除了明确描述此类风险和不确定因素的陈述外，使用“预期”、“相信”、“估计”、“期望”、“意图”、“计划”、“项目”、“目标”、“可以”、“可以”、“可能”、“可能”、“应该”、“将会”、“将会”等词汇和类似表述的陈述也是前瞻性陈述。每一份前瞻性陈述仅说明特定陈述的日期。我们所作的前瞻性陈述并不是对未来业绩的保证，我们是根据我们对历史趋势、当前状况、预期未来发展以及我们认为在这种情况下合适的其他因素的经验和看法，根据我们的假设和分析作出这些陈述的。前瞻性陈述的性质涉及可能严重影响预期结果的重大风险和不确定因素，未来的实际结果可能与此类陈述中描述的大不相同。管理层告诫不要过度依赖前瞻性陈述，也不要根据前瞻性陈述或当前或历史收益水平来预测未来的结果。前瞻性陈述可能包括有关我们对影响我们业务的未来事件和趋势的信念和预期的陈述。前瞻性陈述是基于我们目前对未来事件和趋势的预期，必然会受到不确定因素的影响，其中许多不是我们所能控制的。

如果这些或其他风险或不确定性中的一个或多个成为现实，或者如果我们的基本假设被证明是不正确的，实际结果可能与前瞻性陈述中反映或暗示的结果大不相同。您在本招股说明书和任何随附的招股说明书附录中阅读的任何前瞻性声明都反映了我们对未来事件的看法，并受到与我们的运营、运营结果、增长战略和流动性有关的这些和其他风险、不确定性和假设的影响。您应具体考虑本招股说明书、任何随附的招股说明书附录和我们的其他委员会报告，以及通过引用并入本招股说明书的任何后续年度或季度报告中确定或提及的因素，这些因素可能导致实际结果与前瞻性陈述中提及的不同。

任何前瞻性陈述都是基于我们的信念和假设，使用我们目前掌握的信息。除法律另有要求外，我们明确表示不承担任何因新信息、未来事件或其他原因而更新或修改任何前瞻性陈述的义务。不过，我们建议您参考我们在向证监会提交的定期报告中所作的任何额外披露。本招股说明书和任何随附的招股说明书附录中包含的警告性陈述明确限定了本招股说明书或代表我们行事的人士随后发表的所有书面和口头前瞻性陈述。

我们公司

我们是集成解决方案、技术支持的服务和分析的领先提供商，为美国和加拿大的医疗保健企业提供收入周期优化支持。我们基于SaaS的医疗保健信息技术的重点是帮助优化提供商的中期收入周期流程，从收费捕获到账单下降。我们与我们的客户合作，成为全组织范围内的全面服务营收诚信合作伙伴。我们的评估者？账单前编码分析平台使医院、诊所和医生能够在向付款人开具账单之前分析每个编码的患者记录，从而提高收入完整性并减少拒收。我们的全套解决方案和服务包括：企业内容管理、业务分析、集成工作流程系统、临床文档改进、自动账单前编码分析以及账单前或账单后手动审计服务。

我们是根据特拉华州的法律注册成立的。我们的行政办公室位于东北桃树街1175号，10楼，亚特兰大，佐治亚州30361。我们的电话号码是(888)997-8732。我们的网站是http://www.streamlinehealth.net.本公司网站所载资料并未以参考方式并入本招股说明书，亦不构成本招股说明书的一部分。

危险因素

投资我们的证券涉及重大风险。在收购我们的任何证券之前，阁下应阅读并仔细考虑本公司最近提交的10-K表格年度报告、本公司随后提交的10-Q表格季度报告和本公司在本招股说明书日期后提交的8-K表格当前报告中陈述的风险、不确定因素和风险因素，以及本招股说明书中包含或通过引用合并到本招股说明书中的其他信息(这些信息已被我们根据“证券交易法”随后提交的文件更新、修订或取代)，以及任何适用的招股说明书附录中包含的风险因素和其他信息。任何这些风险的发生都可能对我们的业务、前景、财务状况、经营结果和现金流产生实质性的不利影响，并可能导致您在所发行证券上的全部或部分投资损失。我们的风险因素中包含的大部分业务信息以及财务和运营数据都通过我们根据《交易法》提交给委员会的定期报告进行更新，这些报告也通过引用纳入本招股说明书中。我们在通过引用并入本招股说明书的文件中讨论的风险是我们目前认为可能对我们公司产生重大影响的风险。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险也可能对我们的业务、财务状况、经营结果和现金流产生重大不利影响。另请参阅题为“关于本文中前瞻性陈述的告诫说明”一节。与我们提供的任何特定证券相关的风险将在与这些证券相关的适用招股说明书附录中说明。所描述的每一种风险都可能导致我们的证券和您在这些证券上的投资大幅缩水。

收益的使用

除非适用的招股说明书附录或免费撰写的招股说明书另有说明，否则我们打算将出售本协议项下提供的证券所得款项净额用于一般公司用途、营运资金，或为未来收购其他实体或其资产提供资金。其他用途，如有的话，将以招股章程补充的方式讨论。如果任何净收益不能立即使用，我们可以将其临时作为现金持有，存入银行，或投资于我们的投资政策允许我们不时投资的现金等价物或证券。

我们可能提供的证券说明

我们可能会不时发售普通股、优先股、认股权证，以购买我们的普通股，或由两个或两个以上此类证券组成的单位，金额将由我们不时确定，根据本招股说明书，总价值最高可达25,000,000美元，价格和条款将由发售时的市场条件决定。这份招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的概括性描述。正如本招股说明书中进一步描述的那样，这些概要描述并不是对每种证券的完整描述。每次我们发行一种或一系列证券时，我们都会提供一份招股说明书附录，说明证券的具体金额、价格和其他重要条款。

招股说明书附录和任何相关的免费撰写的招股说明书也可以补充、或(如果适用)添加、更新或更改本招股说明书或我们通过引用并入的文件中包含的信息。然而，任何招股说明书副刊或免费撰写的招股说明书都不会提供本招股说明书中未登记和描述的证券。

股本说明

以下对我们股本的描述基于我们至今已修订的公司注册证书(《宪章》)、我们关于A系列优先股的指定、优先、权利和限制证书(定义见下文)、我们迄今已修订的章程(《章程》)以及特拉华州现行法律的适用条款。以下描述仅为本公司章程、指定证书及附例(均于本招股说明书日期生效)所载有关本公司股本的重大规定的摘要，并不声称其完整，且完全符合该等文件、本公司提交予委员会的文件中引用的有关本公司股本的资料，以及特拉华州一般公司法(DGCL)的适用条文。管理本公司股本的文件已作为注册说明书的证物存档，本招股说明书是该说明书的一部分。

我们提供的任何系列优先股的具体条款将在相关招股说明书附录中说明。您应阅读该说明，以及与特定优先股系列相关的《我们的宪章》和指定证书的更详细规定，以了解可能对您重要的规定。与每个特定系列优先股有关的指定证书将作为文件的证物存档，该文件通过引用并入注册说明书，本招股说明书是该文件的一部分。

一般信息

我们的法定股本包括4500万股普通股，每股面值0.01美元，以及500万股优先股，每股面值0.01美元。

截至2019年8月22日，我们有以下未偿还股权证券：

	·	21,064,473股普通股，以及

	·	2,895,464股A系列0%可转换优先股。

以下有关本公司股本的描述并不完整，并受本公司章程、本公司指定证书、本公司附例及DGCL适用条款的约束和约束，上述各项均于本招股说明书日期生效，并受本公司章程、本公司指定证书、本公司附例及DGCL适用条款的约束。

普通股

纳斯达克上市。我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，代码为STRM？

投票。普通股股东在董事选举和所有其他需要股东批准的事项上有权每股一票，但在任何情况下都受任何已发行优先股(如果有)的权利的约束。我们普通股的持有者没有累积投票权。

股息和其他分配。在任何当时已发行的优先股股东权利的约束下，我们的普通股股东有权获得董事会可能不时宣布的红利，这些红利来自合法的可用资金。我们目前不为普通股支付现金红利，我们目前打算保留任何未来的收益用于我们的业务。未来有关宣布普通股股息的任何决定将由董事会酌情决定，并将取决于我们的收益、运营和财务状况、资本要求和董事会认为相关的其他因素，包括DGCL的适用要求，其中规定股息只能从宣布股息的会计年度和/或上一财年的盈余或净利润中支付。我们普通股的股息支付可能会受到我们可能签订的信贷协议或其他融资文件的条款或我们可能不时发行的证券条款的限制。

合并、合并或出售资产。在任何已发行优先股(如果有的话)的任何优先权利的规限下，我们普通股的持有者有权在下列任何情况下按比例获得我们收到的所有现金、证券和其他财产：(1)我们与另一家公司的合并或合并，而我们在另一家公司中不存在；(2)将我们的全部或几乎所有资产出售或转让给另一家实体；或(3)合并或合并，在合并或合并中，我们是幸存的实体，但普通股将被交换。

溶出度分布。在为所有债务支付或拨备后，在我们清算、解散或清盘的情况下，在任何已发行优先股(如果有)的任何优先权利的约束下，我们普通股的持有者有权获得剩余资金的一部分，以供分配。这笔资金将根据持有普通股的人数按比例支付给我们的普通股持有人。

其他权利。我们普通股的股份不受任何赎回条款的约束，也不能转换为我们股本的任何其他股份。我们普通股的持有者没有任何优先购买权，使其能够购买、认购或接受任何类别的普通股或可转换为任何类别的普通股的任何其他证券或任何赎回权。

我们普通股的所有流通股都是全额支付的，而且是不可评估的。

我们普通股持有人的权利、优先权和特权受到优先股持有人的权利、优先权和特权的影响，也可能受到优先股持有人的权利、优先权和特权的影响，并且将受到我们未来可能发行的任何优先股持有人的权利、优先权和特权的影响。

优先股

根据我们的章程，我们的董事会有权在不需要股东采取进一步行动的情况下，指定一个或多个系列的最多5,000,000股优先股，并确定授予或施加于优先股的指定、权力、优先股、权力或权利，及其任何资格、限制和限制，包括但不限于股息权、转换权、投票权、权利和赎回条款、清算优先权和偿债基金条款，其中任何或全部条款可能大于普通股的权利。

未偿还的A系列0%可转换优先股。

2012年8月，我们的董事会指定400万股优先股为A系列0%可转换优先股，每股面值0.01美元(A系列优先股)。

由持有者进行可选转换。根据3.00美元的初始发行价除以每股3.00美元的转换价格(受股票拆分、股票分红、重新分类和某些其他基本交易的调整)，A系列优先股可以随时根据持有者的选择权转换为我们的普通股。这代表了一对一的转换比率，即A系列优先股的每股股票将转换为我们普通股的一股。然而，根据指定证书，每名A系列优先股的股份持有人将无权将A系列优先股的任何部分转换为我们的普通股，条件是此类转换将导致持有人实益拥有(连同其关联公司)超过紧随此类转换后发行的可发行普通股的已发行普通股数量的9.985%的我们普通股的数量。

由本公司自动转换。在同时满足以下所有条件时，我们有权强制将A系列优先股的股票自动转换为我们普通股的股票，转换价格为每股3.00美元(受股票拆分、股票分红、重新分类和某些其他基本交易的调整)：

	·	我们的普通股在纳斯达克资本市场或某些其他经批准的交易所挂牌交易；

	·	在该计量日期之前的10天内，我们普通股的日成交量加权平均价的算术平均值大于每股8.00美元(受股票拆分、股票分红、重新分类和某些其他基本面交易的调整)；

	·	在紧接该计量日期之前的60天内，日均成交量超过10万股 (受股票拆分、股票分红、重新分类和某些其他基本交易的调整)；以及

	·	此时，我们符合纳斯达克资本市场或其他经批准的交易所的规定，我们的普通股股票随后将在该交易所上市交易。

红利。A系列优先股的持有者有权获得A系列优先股股票的股息，其股息与我们普通股股票实际支付的股息(普通股形式的股息除外)相等(在假设转换为普通股的基础上)，并且如果此类股息是在我们的普通股股票上支付的，则A系列优先股的股息与实际支付的股息(普通股形式的股息除外)相同。不会向A系列优先股的股票支付其他股息。

投票权和批准权。除以下详述或法律或纳斯达克规则另有要求外，A系列优先股的持有者与我们的普通股在修改后的假设转换为普通股的基础上投票，而不是作为一个类别单独投票。A系列优先股的每位持有者有权获得相当于持有的A系列优先股总股数乘以75%的投票权，并向下舍入为最接近的整数股。有关某些受益所有权限制的讨论，请参阅上面由持有者进行的可选转换中的讨论。尽管如上所述，只要A系列优先股的任何股份仍然流通股，没有持有至少67%的A系列优先股当时已发行股票的持有人的赞成票，我们就不能：

	●	反向更改或更改赋予A系列优先股的权力、优先股或权利，或更改或修改创建A系列优先股的指定证书；

	●	授权、创建、提供或出售与A系列优先股同等或优先的任何条款(包括但不限于股息、赎回或清算时的资产分配)的任何类别的股票排名；

	●	要约出售任何优先于支付A系列优先股的债务证券；

	●	实施A系列优先股的股票拆分或反向股票拆分或承担任何类似事件；

	●	以任何方式修改我们的宪章或其他宪章文件，从而对A系列优先股持有人的任何权利产生不利影响；或

	●	增加A系列优先股的授权股数。

当曾经发行和发行的A系列优先股总股份的不到5%仍在发行和发行时，我们可以在没有任何A系列优先股持有人的赞成票或同意的情况下进行以下任何一项：

	●	授权、创建、提供或出售与A系列优先股同等或优先的任何条款(包括但不限于股息、赎回或清算时的资产分配)的任何类别的股票排名；

	●	要约出售任何优先于支付A系列优先股的债务证券；或

	●	修改我们的宪章或其他章程文件(创建A系列优先股的指定证书除外)，以允许前面两个要点中描述的行动。

清算优先权。在我们的业务清算、解散或清盘时，A系列优先股持有人有权优先于任何合法可用于分配给我们初级证券(包括普通股)持有人的任何资产或盈余资金的分配，金额等于(I)每股3.00美元，加上当时到期并欠A系列优先股的应计和未付股息(如果有的话)和(Ii)A系列优先股每股相对于A系列优先股每股股票的金额，相当于A系列优先股的每股股票，相当于：(I)A系列优先股的持有者有权优先于向我们的初级证券(包括普通股)持有人分配任何合法可供分配的资产或盈余资金，其金额等于(I)每股3.00美元，加上当时到期的A系列优先股的应计和未付股息(如果有)和如A系列优先股的该等股份在紧接该等清算、解散或清盘前已转换为普通股，本公司的业务即告解散或清盘。

赎回权。在2016年8月31日之后的任何时间，在优先股东、本公司和我们贷款人之间的从属和债权人间协议条款的约束下，未经贷款人同意禁止赎回A系列优先股，A系列优先股每股可由持有人选择赎回，赎回金额相当于初始发行价3.00美元(经调整以反映股票拆分、股票股息或类似事件)加上任何应计和未支付的股息。

在本公司转换、赎回或以其他方式重新收购任何A系列优先股后，我们不得重新发行该等A系列优先股。该股将恢复授权但未发行的优先股的地位，不再被指定为A系列0%可转换优先股，面值为每股0.01美元。

未来优先股系列。

董事会可不时授权发行一个或多个类别或系列的优先股，无需股东批准，最高可发行目前授权的最高5,000,000股优先股。包括我们目前发行的A系列优先股在内，截至本招股说明书之日，我们的董事会有权额外发行2,104,536股优先股。

根据我们章程的规定和法律规定的限制，董事会有权在不采取任何行动或股东投票的情况下通过决议，阐明任何未来系列优先股的条款和权利。这些条款和权利可能包括：

	●	该系列的名称为；

	●	该系列的股数量，除适用的指定证书另有规定外，董事会此后可增加或减少该系列股票的数量，但不得低于当时发行的股票数量；

	●	股息(如有)是累加的还是非累加的，如果是具有累加股息权的任何系列的股票，则说明确定该系列股票的股息应累加的一个或多个日期或确定日期或日期的方法；

	●	支付给该系列股票持有人的股息率或确定股息的方法、支付股息的任何条件以及支付股息的一个或多个日期或确定该等股息的日期或日期的方法；

	●	该系列股票的赎回权和价格(如有)；

	●	为购买或赎回该系列股票而提供的任何偿债基金的条款和金额；

	●	在我们自愿或非自愿清算、解散、或清盘的情况下，该系列股票的应付金额和优先股(如果有的话)；

	●	本系列的股票是否可以转换或交换为本公司或任何其他实体的任何其他类别或系列的股票，或任何其他证券，如果是，该其他类别或系列或该等其他证券的规格，转换或交换价格或汇率或汇率，其任何调整，该等股票可转换或可交换的日期，以及可进行该等转换或交换的所有其他条款和条件；

	●	对发行同一系列或任何其他类别或系列股票的限制；

	●	该系列股票持有人的投票权( 如果有)；以及

	●	此类系列的任何其他相关权限、优先选项和限制。

董事会在未经股东批准的情况下指定和发行优先股的权利的效果之一可能是使董事会能够阻止通过要约收购、委托书竞争、合并或其他方式获得公司控制权的企图。此外，发行优先股可能会对我们普通股股东的权利产生不利影响，其中包括：

	●	限制普通股分红；

	●	稀释普通股的表决权；

	●	对普通股市场价格产生不利影响；

	●	损害普通股清算权的；

	●	延迟、威慑或阻止控制权变更，而未经股东采取进一步行动的。

特拉华州法律规定，优先股持有者将有权对涉及优先股持有者权利根本改变的任何提案进行单独投票。这项权利是适用的指定证书中可能规定的任何投票权之外的权利。

转会代理和注册处

我们普通股的转让代理和登记处是ComputerShare Inc.，邮编：02021，地址是马萨诸塞州坎顿市罗亚尔街250号。我们是A系列优先股的转让代理。

董事责任的限制

我们的宪章包含一项条款，根据DGCL第102(B)(7)条的规定，限制了我们董事的责任。该条款免除了董事因违反作为董事的受信责任而对吾等或吾等股东支付金钱损害赔偿的个人责任，但以下责任除外：(A)违反董事对吾等或吾等股东的忠诚义务；(B)不真诚地或涉及故意不当行为或明知违法的作为或不作为；(C)根据DGCL第174条非法支付股息或非法购买股票；或(D)董事从中获得不正当个人利益的任何交易。

特拉华州反收购法以及我们宪章和附例的规定

特拉华州反收购法。我们受DGCL第203条的约束。第203条一般禁止特拉华州上市公司在交易之日起三年内与有利害关系的股东进行业务合并，除非该人成为有利害关系的股东：

	●	在企业合并之日之前，公司董事会批准了企业合并或者导致股东成为利益股东的交易；

	●	在导致股东成为有利害关系的股东的交易完成后，有利害关系的股东在交易开始时至少拥有公司已发行有表决权股票的85%，但不包括确定流通股数量的目的 (A)由身为公司董事和高级管理人员的人拥有的股份和(B)根据员工股票计划发行的股票，根据这些股票，员工参与者无权秘密决定根据该计划持有的股票是否将在

	●	在该企业合并之日或之后，该企业合并由董事会批准，并在股东年会或特别会议上授权，而不是通过书面同意，以至少662/3% 的非相关股东拥有的已发行有表决权股票的赞成票。

第203节定义了企业合并，包括：

	●	涉及公司和利益相关股东的任何合并或合并，或者涉及公司和其他实体的由利益相关股东引起的任何合并或合并；

	●	涉及公司资产10%或以上的利益股东的任何出售、租赁、交换、抵押、质押、转让或其他处置；

	●	除例外情况外，导致公司向利益相关股东发行或转让公司任何股票的任何交易；

	●	涉及公司的任何交易，其效果是增加有利害关系的股东在其股票中的比例份额；或

	●	利益相关股东从公司提供或通过公司提供的任何贷款、垫款、担保、质押或其他财务利益中获得的任何收据。

一般而言，第203条将利益股东定义为实益拥有公司已发行有表决权股票15%或以上的任何实体或个人，以及该实体或个人的任何关联公司或联营公司。

我们的宪章和章程。我们章程和章程的规定可能会延迟或阻碍涉及我们控制权或管理层实际或潜在变化的交易，包括股东可能因其股票获得溢价的交易，或者我们的股东可能认为符合其最佳利益的交易。因此，这些规定可能会对我们普通股的价格产生不利影响。其中包括我们的宪章和附例：

·允许我们的董事会发行最多500万股优先股，并拥有董事会可能授权的指定、权力、优先权和权利(包括批准收购或其他控制权变更的权利)；

·新董事会规定，只有董事会才能更改授权的董事人数；

·*规定，除法律另有要求外，所有空缺，包括新设的董事职位，均可由当时在任的多数董事投赞成票填补，即使不足法定人数；以及

·*不提供累积投票权(因此，允许有权在任何董事选举中投票的普通股多数股东选举所有参选董事，如果他们应该这样做的话)。

修改或废除我们宪章的任何这些规定都需要不少于我们当时有权就该修订投票的流通股的662/3%的批准。我们的章程也可以通过全体董事会多数成员的赞成票进行修改。

手令的说明

我们可以单独或与其他证券一起发行认股权证，用于购买本协议项下的任何证券，包括我们可能出售的普通股或优先股的任何组合。认股权证可以独立发行，也可以与任何招股说明书副刊提供的普通股或优先股一起发行，也可以与任何此类发行的证券附在一起或与之分开发行。任何认股权证均可根据吾等与作为认股权证代理人的银行或信托公司订立的认股权证协议发行，所有内容均载于适用的招股章程附录中，与本招股说明书所涉及的任何或所有认股权证有关。每份认股权证的协议格式和认股权证证书(如果有的话)的副本，我们统称为认股权证协议，反映了将就每种认股权证的特定发售订立的此类协议中将包括的条款，将提交给证监会，并通过引用并入作为本招股说明书一部分的登记声明的证物。

以下说明陈述了任何招股说明书附录可能涉及的权证的某些一般条款和规定。该等认股权证的特定条款及一般条文可适用于如此发售的认股权证的范围(如有)将于适用的招股说明书附录中说明。如果招股说明书附录中描述的认股权证、认股权证协议或认股权证的任何特定条款与本节描述的任何条款不同，则本节描述的条款将被该招股说明书附录所取代。我们建议您在购买我们的任何认股权证之前阅读适用的认股权证协议，了解更多信息。

一般信息

适用的招股说明书副刊将在适用的情况下包含以下认股权证的条款以及与认股权证相关的其他信息：

	●	认股权证的具体名称和总数，以及我们发行认股权证的价格；

	●	应支付发行价和行使价的货币或货币单位；

	●	权证行使时可购买证券的名称、金额和条款；

	●	本公司普通股的行权价格和认股权证行使时将收到的普通股股数；

	●	开始行使认股权证的权利的日期和该权利将到期的日期，或者，如果您不能在整个期间内持续行使认股权证，则说明您可以行使认股权证的一个或多个具体日期；

	●	权证将以完全登记形式或不记名形式、最终形式或全球形式或这些形式的任何组合形式发行，尽管在任何情况下，包括在单位中的权证形式将与该单位和该单位包括的任何证券的形式相对应；

	●	任何适用材料美国联邦所得税后果；

	●	认股权证的权证代理人和任何其他托管机构、执行或支付代理人、转让代理人、登记员或其他代理人的身份；

	●	权证或在任何证券交易所行使认股权证时可购买的任何证券的建议上市(如有) ；

	●	如果适用，则为认股权证和普通股可分别转让的日期；

	●	如适用，任何时候可行使的权证的最低或最高金额；

	●	有关入账程序的信息(如果有)；

	●	权证的反稀释条款(如有) ；

	●	任何赎回，投放或催缴拨备；

	●	权证是单独出售，还是与其他证券一起作为单位的一部分出售；以及

	●	认股权证的任何附加条款，包括与权证交换和行使有关的条款、程序和限制。

招股说明书副刊对认股权证的描述不一定完整，并会参照与所发售的认股权证有关的认股权证协议或证书而对全部认股权证作出保留。

担保持有人在行使权利之前不得享有任何权利

在其认股权证行使及登记为相关证券持有人之前，认股权证持有人将不拥有于行使认股权证时可购买之相关证券登记持有人之任何权利，并将无权(其中包括)投票或收取股息或利息支付或行使时可购买证券之类似分派。

单位说明

本节介绍一些适用于我们可能不时发布的单位的一般条款和规定。我们将在适用的招股说明书附录中说明一系列单位的具体条款和适用的单位协议。适用的招股说明书附录中对单位的以下描述和任何描述可能不完整，并受适用的单位协议的条款和条款的约束和限制。一份反映一系列已发售单位的特定条款和规定的单位协议表格将就此次发售向证监会提交，并通过引用并入注册说明书和本招股说明书中。

我们可以随时按我们确定的数量和不同的系列发行单位。吾等将根据吾等与适用招股说明书附录中指定的单位代理人订立的单位协议，发行每一系列单位。当我们指的是一系列单位时，我们指的是根据适用的单位协议作为同一系列的一部分发行的所有单位。

我们可以发行由本招股说明书中描述的两种或两种以上证券的任意组合组成的单位。每个单位的发行将使单位持有人也是包括在单位内的每个证券的持有人。因此，一个单位的持有者将拥有每个包括的证券的持有者的权利和义务。发行单位的单位协议可以规定，单位所包含的证券不得在规定日期前的任何时间或者任何时候单独持有或转让。

适用的招股说明书副刊将描述根据招股说明书提供的单位的条款，包括以下一项或多项：

·美国联邦储备委员会批准了单位和组成这些单位的证券的名称和条款，包括这些证券是否以及在什么情况下可以单独持有或转让；

·美国联邦储备委员会宣布，我们将为单位或组成单位的证券的发行、支付、结算、转让或交换提供任何拨备，包括我们将发行的拨备的总数和发行价格，以及这些拨备的发行、支付、结算、转让或交换的拨备的总数和发行价格，以及我们将以何种价格发行、支付、结算、转让或交换单位或组成单位的证券的拨备；

·中国政府决定这些单位是以完全注册的形式还是以全球形式发行；

·工作人员、单位代理人员名称；

·我们需要对我们与作为单位代理的银行或信托公司之间将要签订的任何单位协议的条款进行描述；该银行或信托公司作为单位代理管理这些单位；

·如果适用，我们将讨论美国联邦所得税的后果；以及，如果适用，我们将讨论美国联邦所得税的后果；以及，如果适用，我们将讨论美国联邦所得税的后果；以及

·*，不知道这些部门是否会在任何证券交易所上市。

配送计划

我们可以使用本招股说明书和随附的任何招股说明书补充资料，按如下方式出售我们的证券：

	●	直接卖给采购商；

	●	通过承销商；

	●	通过经销商；

	●	通过代理商；

	●	通过这些方法的任何组合；或

	●	通过适用法律允许并在招股说明书附录中描述的任何其他方法。

与证券发行有关的每份招股说明书副刊将列出具体的分销计划，并说明发行条款，包括：

	●	其中提供的证券的分配方式；

	●	承销商、经销商、代理人的姓名；

	●	已发行证券的公开发行或购买价格以及我们将从出售中获得的净收益；

	●	构成承销商赔偿的任何承保折扣、佣金或其他项目；

	●	允许、重新允许或支付给经销商或代理商的任何折扣、佣金或费用；以及

	●	发行证券可以上市的任何证券交易所。

任何首次公开发行(IPO)价格以及允许或回售或支付给承销商、交易商或代理人的任何折扣、佣金、手续费或优惠可能会不时改变。

通过承销商进行分销

我们可能会不时向一家或多家承销商提供和出售我们的证券，这些承销商将购买证券作为本金转售给公众，无论是在坚定承诺的基础上，还是在尽最大努力的基础上。如果承销商被用于出售我们的证券，我们将在出售时与他们签署承销协议，并在适用的招股说明书附录中指明他们的名字。在这些销售中，承销商可能被视为以承保折扣和佣金的形式从我们那里获得了赔偿。承销商还可以从证券购买者那里收取佣金，他们可以代理证券购买者。除非我们在适用的招股说明书附录中另有规定，否则承销商将没有义务购买证券，除非满足承销协议中规定的条件，而且如果承销商购买了任何证券，他们通常将被要求购买所有已发行证券。承销商可以自行购买证券，并可以在一次或多次交易(包括协商交易)中，以固定的公开发行价格或出售时确定的变动价格，不定期地转售证券。承销商可以将发行的证券出售给交易商或通过交易商出售，交易商可以从承销商及其代理的购买者那里获得折扣、优惠或佣金。

通过经销商分销

我们可能会不时地向一个或多个交易商提供和出售证券，这些交易商将作为本金购买证券。然后，交易商可以将发行的证券以固定或不同的价格转售给公众，价格由交易商在转售时确定。我们将在适用的招股说明书附录中列出任何交易商的姓名和交易条款。

通过代理进行分销

我们可能会通过成为承销或分销协议当事人的代理持续提供和出售我们的证券。我们将指明参与报价和销售的任何代理商的名称，并在适用的招股说明书附录中说明我们应支付的任何佣金。除非我们在适用的招股说明书附录中另有规定，否则代理人将在委任期内尽最大努力行事。代理人可以通过私下协商的交易和法律允许的任何其他方式进行销售，包括被视为根据证券法颁布的规则415所定义的在市场上提供的销售，包括直接在纳斯达克资本市场进行的销售，或者在交易所以外的做市商进行的销售。

直销

我们可以直接向机构投资者或其他可能被视为证券法所定义的承销商的机构投资者或其他人出售证券，并征求他们的报价。我们将在适用的招股说明书附录中说明任何此类销售的条款。

一般资料

参与证券发行的承销商、交易商或代理人可以被视为承销商，他们收到的任何折扣和佣金以及他们在转售所发行证券时实现的任何利润，都可以被视为根据证券法承销折扣和佣金。

我们可以提出以固定价格或可能变化的价格出售证券，出售时的市价、与当时市价相关的价格或协商价格。证券在购买后，可以由一家或多家公司作为自己账户的委托人或我们的代理人在与再营销有关的情况下出售。此外，我们可能会将这些证券作为股息或分派，或以认购权的形式向我们现有的证券持有人发行。

承销证券时，承销商可以根据《交易法》规定的M规则进行超额配售、稳定交易和银团覆盖交易。超额配售涉及超过发行规模的销售，这为承销商创造了空头头寸。承销商可以在公开市场竞购证券，以稳定证券价格。银团回补交易是指在分销完成后在公开市场买入证券，以回补空头头寸。此外，如果承销团在交易中回购先前分发的证券以回补辛迪加空头头寸、稳定交易或其他交易，则承销团可收回允许承销商或交易商在发行中分销证券的出售特许权。这些活动可能会导致证券价格高于正常情况下的价格。这些活动如果开始，可以随时停止。

通常，每期证券都是新发行的，除了我们的普通股之外，在最初的发行日期之前，将不会有任何证券的既定交易市场，我们的普通股在纳斯达克资本市场(Nasdaq Capital Market)上市，交易代码为？STRM？我们不能在证券交易所或报价系统上上市任何特定的证券系列。任何承销商或者代理人通过所发行的证券进行发行和销售，都可以在所发行的证券上做市。然而，任何做市的承销商或代理人都没有义务这样做，并且可以在没有通知的情况下随时停止这样做。我们不能向您保证，所发行的证券将有一个流动性强的交易市场。

吾等可授权承销商、交易商或代理人征求某些购买者的要约，以便根据规定在未来某一特定日期付款和交付的延迟交付合同，以适用招股说明书附录中规定的公开发行价向吾等购买证券。这些合同将只受相关招股说明书附录中规定的条件的约束，相关招股说明书附录将列出我们为征集这些合同而支付的任何佣金。

我们可以向我们的现有股东提供认购权，以购买我们普通股、优先股或它们的任何组合的额外股份。对于任何特定认购权，适用的招股说明书副刊将说明该等权利的条款，包括可行使该等权利的期限、行使该等权利的方式、该等权利的可转让性、可就每项权利购买的普通股或优先股的数量以及购买该等股票的认购价。关于配股发行，我们可以与一个或多个承销商或备用购买者签订单独的协议，购买我们的普通股或优先股的任何股份，而不是现有股东在配股发行中认购的股份。我们可以为备用承销商承诺购买的证券向备用承销商支付承诺费。如果我们没有签订备用承销安排，我们可能会保留一位交易商经理来为我们管理认购权发售。

根据与我们签订的协议，承销商和代理人可能有权获得我们对某些民事责任(包括证券法下的责任)的赔偿，或者有权获得承销商或代理人可能被要求支付的款项的分担。

金融业监管局(FINRA)或独立经纪自营商的任何成员将收到的最高佣金或折扣将不超过当时出售任何正在出售的证券的初始毛收入的当前允许百分比。

虽然吾等预期证券交割一般于任何买卖合约日期后第二个营业日或约第二个营业日付款，但吾等可能会在适用的招股章程副刊中指明较长的交收周期。根据交易法第15c6-1条，二级市场的交易一般要求在两个工作日内结算，除非交易各方另有明确约定。因此，如果我们在适用的招股说明书附录中为证券发行规定了更长的结算周期，希望在出售合同日期或我们可能在适用的招股说明书附录中指定的下一个或多个后续营业日交易这些证券的购买者，由于这些证券将在交易日期后两个多个工作日交割，将被要求在交易时指定一个替代结算周期，以防止结算失败，并应就该选择咨询他们自己的顾问。

利益冲突

我们可能会就本招股说明书中描述的任何证券的发行聘请承销商、交易商和代理，其中一些可能存在利益冲突，这一术语由FINRA定义。如果参与发售的承销商、交易商或代理人存在利益冲突，我们将在适用的招股说明书附录中说明冲突的性质，并在适用的情况下，说明担任合格独立承销商的承销商、交易商或代理人的姓名及其在发售中的角色和责任。

我们可能使用的承销商、交易商和代理商及其关联公司可能在正常业务过程中与我们进行金融或其他业务交易，或为我们提供其他服务，并可能从此次发行中获得部分收益。

法律事务

除非在适用的招股说明书附录中另有说明，否则Troutman Sanders LLP将就本招股说明书提供的证券的合法性向我们提供意见。任何承销商、交易商或代理人将由其自己的法律顾问就与根据本招股说明书发行证券有关的问题提供咨询。

专家

Streamline Health Solutions，Inc.及其子公司截至2019年1月31日和2018年1月31日的合并财务报表，以及从Streamline Health Solutions，Inc.参考并入本招股说明书的截至2019年1月31日的年度综合财务报表。截至2019年1月31日的年度Form 10-K年度报告已由独立注册会计师事务所RSM US LLP审计(该报告表达了无保留意见，并包括一段关于截至2019年1月31日的年度收入确认会计方法变化的解释性段落与客户签订合同的收入)，并已根据该报告以及该公司作为会计和审计专家的权威而并入本章程和注册说明书中。

2019年4月，我们董事会审计委员会批准聘请Dixon Hughes Goodman LLP作为我们截至2020年1月31日的财年的独立注册会计师事务所，自2019年4月23日起生效。RSM的解雇于2019年4月22日生效。有关我们独立注册会计师事务所变更的更多信息，请参阅我们于2019年4月22日提交的8-K表格的当前报告，该报告通过引用并入本招股说明书中。

		每股股		总计
公开发行价	$		$
承保折扣和佣金(1)	$		$
扣除费用前的收益，给我们	$		$

关于本招股说明书附录	S-1
有关前瞻性陈述的特别说明	S-2
招股说明书副刊摘要	S-3
危险因素	S-7
收益的使用	S-10
大写	S-11
稀释	S-12
承保	S-13
法律事务	S-17
专家	S-17
在那里您可以找到其他信息	S-17
通过引用合并某些信息	S-17

	截至2020年10月31日 (未经审计)
	实际			AS 已调整
	(单位为千，除每股和每股数据)
现金和现金等价物	$	3,031		$
流动负债总额	$	5,813		$
非流动负债：
应付定期贷款，减去当期部分		820
递延收入，减去当前部分		71
经营租赁债务，减少流动部分		266
非流动负债总额		1,157
总负债	$	6,970		$
股东权益：
普通股，每股面值0.01美元；授权股份45,000,000股；已发行和流通股31,577,692股，实际；已发行和流通股，调整后		316
优先股，面值0.01美元；授权股份500万股，无已发行和已发行股票，实际和调整后		—			—
追加资本金		95,989
累计赤字		(77,930	)
股东权益总额		18,375
总负债和股东权益	$	25,345		$

每股公开发行价股			$
截至2020年10月31日的每股有形账面净值	$	0.01
可归因于此次发行的每股有形净账面价值增加	$

本次发售生效后的调整后每股有形净值			$

每股摊薄给参与此次发行的新投资者			$

承销商			数量个个共享
克雷格-哈勒姆资本集团有限责任公司
总计

	●	有竞争力的产品和定价；
	●	产品需求和市场接受度；
	●	进入新市场；
	●	新产品和服务的开发和商业化；
	●	与转售我们产品的供应商和渠道合作伙伴建立关键的战略联盟；
	●	由于终止权，与客户的持续关系存在不确定性；
	●	我们控制成本的能力；
	●	第三方供应商生产的产品和提供的服务的可用性、质量和安全性；
	●	医疗保健监管环境；
	●	影响医疗保健行业的立法、法规和政府资金方面的潜在变化；
	●	医疗保健信息系统预算；
	●	医疗保健信息系统培训人员的可用性，用于实施新系统以及维护遗留系统；
	●	我们与渠道合作伙伴关系的成功；
	●	经营业绩波动；
	●	我们未来的现金需求；
	●	完善研究收购、商机或融资、资本市场交易等方面的资源；
	●	未能将过去和未来的收购充分整合到我们的业务中；
	●	关键会计政策和判断；
	●	财务会计准则委员会或其他准则制定机构可能要求的会计政策或程序的变更；
	●	经济、商业和市场状况的变化影响医疗保健行业和我们经营的市场；
	●	我们有能力保持遵守我们的信贷安排的条款；
	●	我们保持遵守纳斯达克持续上市标准的能力；以及
	●	我们对此次发行净收益的预期用途。

	●	一般的经济和市场状况；
	●	年度或季度经营业绩的实际或预期变化；
	●	证券分析师缺乏或负面的研究报道；
	●	医疗保健信息技术行业的状况或趋势；
	●	本行业其他公司的市场估值变化；
	●	我们或我们的竞争对手宣布重大收购、战略合作伙伴关系、资产剥离、合资企业或其他战略计划；
	●	已宣布的或预期的资本承诺；
	●	维持我们普通股在纳斯达克上市的能力；
	●	增加或离职关键人员；以及
	●	我们、我们的高级管理人员和董事或我们的主要股东(如果有)出售和回购我们的普通股。

	●	允许我们的董事会发行最多5,000,000股优先股，并具有董事会授权的指定、权力、优先股和权利(包括批准收购或其他控制权变更的权利)；

	●	规定授权的董事人数只能由我司董事会变更；

	●	规定除法律另有要求外，所有空缺，包括新设的董事职位，均可由当时在任的董事投赞成票，即使不足法定人数；

	●	是否没有规定累积投票权(因此，允许拥有多数普通股的持有者在任何董事选举中投票，以选举所有参选的董事，如果他们应该这样做的话)；以及

	●	提名我们的董事会成员或提出可在股东会议上采取行动的事项需要提前通知。

	●	按实际基础计算；以及

	●	在经调整后的基础上，在扣除承销折扣和佣金以及我们应支付的预计发售费用后，本公司在本次发行中以每股$的公开发行价出售普通股。

	●	截至2020年10月31日，在行使已发行期权时可发行的624,330股股票，加权平均行权价为每股3.45美元；以及

	●	截至2020年10月31日，根据我们的激励计划，为未来发行预留了990,218股股。

	●	招股说明书指令中定义为合格投资者的任何法人实体；

	●	低于100人，或(如果相关成员国已执行2010年PD修订指令的相关条款)， 150，招股说明书指令允许的自然人或法人(招股说明书指令中定义的合格投资者除外)，但须事先征得代表的同意；或

	●	在招股说明书指令第3(2)条范围内的任何其他情况下，但本公司普通股的此类要约不会导致吾等或任何承销商根据招股说明书指令第3条要求发布招股说明书。

	●	其仅传达或导致传达，并且仅传达或促使传达其收到的与发行或出售我们普通股相关的邀请或参与投资活动的邀请或诱因(符合2000年《金融服务和市场法》(以下简称FSMA)第21条的含义) 在FSMA第21(1)条不适用于我们的情况下；以及

	●	它已遵守并将遵守FSMA关于其在英国、从英国或以其他方式涉及英国的普通股股份所做的任何事情的所有适用条款。

	●	我们于2020年4月22日向证券交易委员会提交的截至2020年1月31日的财政年度Form 10-K年度报告；

	●	我们于2020年4月22日向证券交易委员会提交的有关附表14A的最终委托书中被视为根据《交易法》提交的部分；

	●	我们于2020年6月11日向SEC提交的截至2020年4月30日的第一财季Form 10-Q季度报告、于2020年9月10日向SEC提交的截至2020年7月31日的第二财季Form 10-Q季度报告以及于2020年12月10日向SEC提交的截至2020年10月31日的第三财季Form 10-Q季度报告；

	●	我们于2020年2月3日、2020年2月6日、2020年2月27日、2020年3月25日、2020年4月29日、2020年6月3日和2020年10月20日向证券交易委员会提交的当前表格8-K报告(表格8-K第2.02或7.01项下提供的信息和其中提供的证据除外)；以及

	●	我们在2015年12月24日提交给证券交易委员会的8-A表格注册声明第2号修正案中对我们普通股的描述，包括为更新此类描述而提交的任何修订或报告。