根据2023年3月15日向美国证券交易委员会提交的文件

注册号 333-_____

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表格 S-8

注册声明

根据1933年的《证券法》

CBL & ASSOCIATES, INC

（注册人的确切姓名如其章程所示）

CBL & Associates, Inc. 2021 年股权激励计划

（计划的完整标题）

斯蒂芬·莱博维茨

首席执行官

CBL & Associates 地产公司

汉密尔顿广场大道 2030 号，500 套房

田纳西州查塔努加 37421

（服务代理的名称和地址）

(423) 855-0001

（服务代理的电话号码，包括区号）

请将来文副本发送至：

用复选标记表明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《证券法》第7 (a) (2) (B) 条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐

解释性说明

这份 S-8 表格的注册声明由 CBL & Associates Properties, Inc.（以下简称 “公司”）提交，根据CBL & Associates Properties, Inc. 2021 年股权激励计划可能授予的奖励，向公司符合条件的高级职员、员工、董事、顾问和独立承包商额外注册953,403股新普通股，面值为每股0.001美元（“普通股”）（“普通股”）（“股权激励计划”）。根据股权激励计划第4.1节中的 “常青树” 条款，新增的953,403股普通股是股权激励计划下可发行的普通股。

本注册声明涉及与公司于2021年12月1日向美国证券交易委员会提交的S-8表格注册声明（文件编号333-261449）（“事先注册声明”）中注册的证券类别相同的证券，是根据关于额外证券注册的S-8表格一般说明E提交的。根据表格S-8的一般说明E，除非经修订，否则先前注册声明的内容以引用方式纳入此处，并成为本注册声明的一部分。

第二部分

注册声明中要求的信息

第 3 项。以引用方式合并文件。

公司向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的以下文件以引用方式纳入此处：

日期已提交

2022年12月31日2023年1月3日

2023年1月25日 2023年1月25日

2023年1月26日2023年1月27日

2023年2月15日2023年2月21日

2023年2月15日2023年2月22日

我们在本注册声明发布之日之后和提交本注册声明生效后修正案之前根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条提交的任何文件，这些文件表明根据注册声明发行的所有证券均已出售，或者注销了当时仍未售出的所有证券（在每种情况下，被视为已提供但未根据美国证券交易委员会规则提交的文件或信息除外）)，也以引用方式纳入此处，并应作为本协议的一部分提交此类文件的日期。

就本注册声明而言，此处以引用方式纳入或被视为已纳入此处的文件中包含的任何声明均应被视为已修改或取代，前提是此处包含的声明或此处也被视为以引用方式纳入的任何其他文件中的声明修改或取代了该声明。除非经过修改或取代，否则任何经过如此修改或取代的声明均不得被视为本注册声明的一部分。

第 8 项。展品。

* 随函提交。

签名

根据1933年《证券法》的要求，注册人CBL & Associates Properties, Inc. 证明其有合理的理由认为其符合提交S-8表格的所有要求，并已正式促使下列签署人（经正式授权）于2023年3月15日在田纳西州查塔努加市代表其签署本注册声明。

委托书

通过这些礼物认识所有人，签名出现在下面的人构成并任命戴维·康蒂斯、斯蒂芬·勒博维茨和本杰明·贾尼克以及他们每个人都有权以任何身份签署任何和所有修正案的真正合法的事实律师和代理人，他们都有权在没有对方的情况下采取行动（包括S-8表格上本注册声明的生效后修正案），并将其连同所有证物一起提交，以及其他与之相关的文件，美国证券交易委员会向上述事实上的律师和代理人以及他们每人授予全部权力和权力，使他们能够在场所内外尽可能充分地采取和执行所有必要和必要的行为和事情，尽其所能或可能亲自做的所有意图和目的，特此批准和确认所有上述事实上的律师和代理人，或他们中的任何一人他的替代人或替代人可以凭借本协议合法地这样做或促使他这样做。

根据1933年《证券法》的要求，本注册声明由以下人员以所示身份和日期签署：