招股说明书

根据规则424(B)(3) 提交

注册号： 333-218020

年度股东大会 集团控股有限公司

最低发行：100万股 A类普通股

最高发行：140万股 A类普通股

这是英属维尔京群岛公司安高盟的A类普通股首次公开发行。我们将提供最少1,000,000股，最多1,400,000股A类普通股。

A类普通股是本次发行中唯一提供的 类普通股。A类普通股每股一票，B类普通股每股五票。

于本公告日期，董事及行政人员实益拥有大部分已发行A类普通股及全部已发行B类普通股。本次发售完成后，假设我们完成1,000,000股A类普通股的最低发售，我们的董事和高管将直接和间接持有合计投票权的约51.43%，如果我们完成1,400,000股A类普通股的最高发售，我们的董事和高管将直接和间接持有合并投票权的约50.54%。我们的董事长蒋振涛对所有已发行的B类普通股拥有投票权和处分权。假设我们完成1,000,000股A类普通股的最低发售 ，蒋先生将持有合并投票权的约17.89%，如果我们完成1,400,000股A类普通股的最高发售，则合计约持有合并投票权的17.80%。

见《普通股说明》和《风险因素-与公司结构和经营有关的风险--我们普通股的双重股权结构 具有将投票控制权集中到那些在本次发行完成前持有我们股票的股东的效果，包括我们的高管、员工和董事及其附属公司，这将限制您 影响重要交易的结果的能力，包括控制权的变更.”

在此次发行之前，我们的普通股一直没有公开市场。我们A类普通股的首次公开募股价格预计为每股5美元，最低认购金额为500.00美元(公司可能会免除认购)。我们已申请并获得了 有条件上市批准书，将我们的A类普通股在纳斯达克资本市场上市，代码为“AGMH” ，前提是我们必须支付入场费余额，并且在我们的第一个交易日 之前，我们将拥有至少300名轮盘股东。此外，我们还需要向纳斯达克提供确认书，确认我们在纳斯达克交易之前已出售至少1,000,000股A类普通股 。除非满足这些条件，否则我们的A类普通股不会在纳斯达克资本市场上市。

根据联邦证券法，我们是一家“新兴成长型公司”，上市公司的报告要求将会降低。投资我们的A类普通股涉及风险。见第12页开始的“风险因素”。

我们预计，本次发行的总现金支出 ，包括支付给我们的承销商Network 1 Financial Securities Inc.(“承销商”)的现金支出， 上述合理的非责任费用和责任费用，将高达约145,000美元，不包括上述佣金。承销商必须出售所发行证券的最低数量(如果有的话)(1,000,000)。承销商 只需尽其最大努力销售最大数量的证券(1,400,000)。发售将于(I)吾等及承销商均可接受的日期(提高吾等发售的最低发售金额后)或(Ii)自注册 声明的生效日期(“生效日期”)起计90天(及如本公司与承销商协议延长，则最多延长60天)截止或终止(视乎情况而定)( “终止日期”)。最低认购金额为500.00美元，公司可免除认购金额。在我们出售至少1,000,000股股票之前，所有投资者资金将存放在纽约州纽约Signature Bank的托管帐户中。如果我们在终止日期前没有出售至少1,000,000股股票，所有资金将在本次发售终止后五(5)个业务 天内立即返还给投资者，不收取任何费用、利息或扣减。如果我们完成此次发售，净收益将在成交日 交付给我们。我们计划将所得款项用于我们在英属维尔京群岛、伯利兹、香港及人民Republic of China(“中国”)的附属公司，但在我们完成在中国的某些汇款手续前，我们将不能使用该等所得款项。如果我们完成本次发行，那么在截止日期，我们将在本次发行中出售的A类普通股上向投资者发行A类普通股。我们通过承销商出售任何证券的义务的条件之一是，在此次发行结束时，A类普通股将有资格 在纳斯达克资本市场上市。我们已申请并获得有条件上市批准书，将我们的A类普通股在纳斯达克资本市场上市，代码为“AGMH”，前提是我们必须支付入场费余额 ，并且在我们的第一个交易日之前，我们将有至少300名轮盘股东。此外，我们还需要向 纳斯达克提供确认信息，确认我们在纳斯达克交易之前已售出至少1,000,000股A类普通股。我们的A类普通股不会在纳斯达克资本市场上市，除非我们在首日交易前满足这些条件。

证券交易委员会和任何国家证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书 是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的日期为2017年11月28日。

目录

除本招股说明书或我们准备的任何免费书面招股说明书中包含的信息或陈述外，本公司和承销商均未授权任何人提供任何信息或作出任何陈述。我们对他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承担任何责任，也不能提供任何保证。我们仅在允许要约和销售的司法管辖区出售和寻求购买我们A类普通股的股票。本招股说明书中的信息仅在本招股说明书的 日期是准确的，无论本招股说明书的交付时间或我们A类普通股的任何出售。自该日期以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。

此初步 招股说明书中的信息不完整，可能会更改。除参与我们计划的首次公开募股外，任何人不得将本文档中包含的信息用于任何 目的，我们仅授权2017年11月28日发布的初步招股说明书用于与我们计划的首次公开募股相关的用途。初步招股说明书将仅由本公司和此处指定的承销商分发，本公司未授权其他任何人使用本文档 提供或出售本公司的任何证券。

在2017年12月23日(我们的首次公开募股开始后25天)之前，所有购买、出售或交易我们的A类普通股的交易商，无论是否参与我们的首次公开募股，都可能被要求提交招股说明书。这一交付要求是对交易商作为承销商及其未售出配售或认购时交付招股说明书的义务的补充 。

风险因素

在您决定购买我们的 A类普通股之前，您应该了解其中涉及的高度风险。您应仔细考虑本招股说明书中的以下风险和其他信息，包括我们的合并财务报表和相关附注。如果实际发生以下任何风险，我们的业务、财务状况和经营业绩都可能受到不利影响。因此，我们A类普通股的交易价格可能会下降，可能会大幅下降。

与我们业务和行业相关的风险

我们在一个新的不断发展的市场中的运营历史有限 ，这使得我们很难评估我们的未来前景。

中国的金融技术交易系统的市场是新的，可能不会像预期的那样发展。这个市场的监管框架也在发展 ，在可预见的未来可能仍然不确定。潜在机构客户和经纪人可能不熟悉金融技术服务，因此可能难以将我们的服务与竞争对手的服务区分开来。让潜在的新机构客户和经纪商相信我们服务的价值，对于增加通过我们的交易平台促进的交易量和我们业务的成功至关重要。

我们公司成立于2015年4月27日，运营历史有限。随着业务的发展或为应对竞争，我们可能会继续推出新功能或调整现有技术和业务模式。我们业务模式的任何重大变化都可能达不到预期效果，并可能对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响。 因此，很难有效评估我们的未来前景。您应该根据我们在这个发展中和快速发展的市场中遇到或可能遇到的风险和挑战来考虑我们的业务和前景。这些风险和挑战 包括我们在以下方面的能力：

如果我们未能让潜在投资者了解我们的交易平台和服务的价值，如果我们的交易平台的市场没有像我们预期的那样发展，或者 如果我们未能满足目标市场的需求，或者其他风险和挑战，我们的业务和运营结果将受到损害。

对现有核心交易平台和组件的定制开发可能会受到限制或禁止。

我们的服务主要基于设计用于核心交易平台的组件 和定制开发。我们获得了使用核心交易平台的许可，并通过其API进行了定制开发。目前，核心交易平台允许被许可方进行定制开发。 然而，未来这种形式的开发是否会受到限制或禁止还不确定。如果不再允许定制 开发，我们可能会失去主营业务。

我们的大部分收入依赖我们的主要客户 。失去一个或多个重要客户可能会对我们的财务状况、前景和运营结果产生不利影响。

在截至2016年12月31日的一年中，我们的两个最大客户合计约占总收入的53.43%。如果我们在相对较短的时间内失去几个关键联盟 ，或者如果我们最大的客户之一未能支付或延迟支付大量未付应收账款，我们可能会对我们的业务、财务状况、运营结果、现金流和前景产生不利影响。此外，客户所有权的变更可能会导致这些客户失去或减少业务 ，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和 前景产生重大不利影响。

我们依赖数量有限的供应商，交货延迟或成本增加可能会损害我们的业务、运营结果和财务状况。

我们能否满足客户对我们服务的 需求取决于及时获得充足的供应。我们已与有限的 家供应商建立了关系。截至2016年12月31日的年度，我们最大的三家供应商合计约占总成本的92.65%。如果我们现有的任何供应商无法提供服务或未能以可接受的价格和质量及时交付，我们将不得不从替代供应来源 确定并保证替换产品的质量。但是，为复杂部件的新供应商提供资格的过程也很漫长，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。此外，成本增加可能会对我们的服务需求或业务运营结果产生不利影响。

如果我们不能继续创新 或者如果我们不能适应行业的变化，我们的业务、财务状况和运营结果将受到实质性的 和不利影响。

互联网行业的特点是技术日新月异、行业标准不断发展、新服务推出和客户需求不断变化。此外，我们的竞争对手不断在互联网搜索、在线营销、通信、社交网络和其他服务方面进行创新，以提升用户的在线体验。我们继续在我们的基础设施、研发和其他领域投入大量资源，以增强我们的平台技术和现有服务，并推出新的 高质量服务，以吸引更多参与者进入我们的市场。我们 行业正在发生的变化和发展可能还需要我们重新评估我们的业务模式，并对我们的长期战略和业务计划进行重大调整。如果我们不能创新并适应这些变化，将对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

如果我们无法维持现有客户、吸引新客户或拓宽市场，我们的业务和经营业绩将受到不利影响。

自我们成立以来，通过我们的交易平台促进的客户基础和交易量 迅速增长。为了保持高增长势头，我们必须 通过留住现有参与者和吸引更多客户来不断扩大客户基础和交易量。我们 打算继续投入大量资源用于我们的客户收购工作，包括建立新的收购渠道，特别是在我们不断发展和推出新服务的情况下。客户总数和交易量可能会受到几个因素的影响，包括我们的品牌认知度和美誉度，我们风险控制的有效性，我们平台的效率 ，宏观经济环境和其他因素。目前，我们通过与潜在客户和推荐人的直接沟通来宣传我们的品牌。我们还计划在营销方面投入更多资金，并将我们的服务引入东南亚和澳大利亚。 然而，我们不熟悉这些司法管辖区的市场或法律环境，也没有足够的人力资源 来营销我们的服务。这些因素和不确定性将导致运营成本的增加。如果我们无法扩大我们的市场或吸引新客户，或者如果现有客户不能继续使用我们的交易平台，我们可能无法 如我们预期的那样增加我们的客户基础、交易量和收入，我们的业务和运营结果可能会受到不利影响 。

如果我们不进行有效竞争，我们的运营结果可能会受到损害。

在线交易平台市场是一个快速增长的新兴行业。由于实际需求和预测需求的快速增长，在线交易平台提供商的数量正在增加。因此，市场竞争变得更加激烈。由于我们的运营历史有限，我们还没有遇到 竞争对手对我们提供的所有三条服务线进行研发，或在亚洲提供相同或类似的服务 。我们主要与亚洲以外的传统金融机构和其他交易平台服务提供商竞争，其中包括传统银行和经纪商/交易商。我们的竞争对手以不同的商业模式运营， 有不同的成本结构或有选择地参与不同的细分市场。它们最终可能被证明更成功，或者更能适应新的监管、技术和其他发展。我们当前和潜在的一些竞争对手拥有比我们多得多的财务、技术、市场营销和其他资源，他们可能会投入更多的资源来开发、推广、销售和支持他们的平台。我们的竞争对手也可能比我们拥有更长的运营历史、更广泛的客户群、更高的品牌认知度和品牌忠诚度以及更广泛的合作伙伴关系。此外，现有或潜在的 竞争对手可能会收购我们现有的一个或多个竞争对手，或者与我们的一个或多个竞争对手结成战略联盟。 我们的竞争对手可能更擅长开发新服务，提供更具吸引力的投资回报或更低的费用，更快地对新技术做出反应，以及开展更广泛和有效的营销活动。为了应对竞争，为了扩大或保持客户群，我们可能不得不在平台上提供更多功能或收取更低的服务费，这 可能会对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。如果我们无法与此类公司竞争并满足行业创新需求，对我们服务的需求可能停滞不前或大幅下降，我们可能会经历收入减少，或者我们的服务可能无法获得或保持更广泛的市场接受度，任何这些都可能损害我们的业务和运营结果。

如果我们不能以有效和具有成本效益的方式推广和维护我们的品牌，我们的业务和运营结果可能会受到损害。

我们相信，有效地发展和保持我们品牌的知名度对于吸引新客户和留住现有客户至关重要。我们品牌的成功推广和我们吸引客户的能力在很大程度上取决于我们营销努力的有效性和我们用来推广我们服务的渠道的成功 。很可能，我们未来的营销工作将需要我们产生显著的额外费用 。这些努力可能不会在短期内或根本不会带来收入的增加，即使会，收入的任何增加也可能无法抵消所产生的费用。如果我们在招致巨额费用的同时未能成功推广和维护我们的品牌，我们的运营结果和财务状况将受到不利影响，这可能会削弱我们增长业务的能力。

如果不能维护或改进我们的技术基础设施，可能会损害我们的业务和前景。

我们正在不断升级我们的服务 ，以便为我们的在线用户提供更大的规模、更高的性能、更多的内置功能和更多的容量。 采用新服务和升级我们的技术基础设施需要投入大量的时间和资源，包括 添加新硬件、更新软件以及招聘和培训新的工程人员。维护和改进我们的技术 基础设施需要大量投资。不良后果可能包括意外的系统中断、较慢的响应时间、用户体验质量受损以及报告准确的运营和财务信息方面的延迟。 此外，我们使用的大部分软件和界面都是内部开发的专有技术。如果我们遇到软件或平台的功能和有效性问题，或者无法维护和不断改进我们的技术基础设施以满足我们的业务需求，我们的业务、财务状况、经营结果和前景以及我们的声誉可能会受到重大不利影响。

我们的季度业绩可能会有很大波动 ，可能无法完全反映我们业务的基本表现。

我们的季度运营业绩，包括我们的净收入、费用、净(亏损)/收益和其他关键指标的水平，在未来可能会因各种因素而变化很大 ，其中一些因素是我们无法控制的，我们运营业绩的期间比较 可能没有意义，特别是考虑到我们有限的运营历史。因此，任何一个季度的业绩都不一定是未来业绩的指标。可能导致我们季度财务业绩波动的因素包括：

此外，我们的业务具有季节性 ，反映了互联网使用量的季节性波动。例如，在中国的国庆假期，特别是每年第一季度的春节假期，我们在交易平台上的成交金额普遍较低 。虽然季节性很温和，我们的快速增长在一定程度上掩盖了这种季节性，但我们的运营结果可能会在未来受到此类季节性的影响。

我们保护用户机密信息的能力可能会受到网络攻击、计算机病毒、物理或电子入侵或类似的 中断的不利影响。

我们的平台收集、存储和 处理来自我们用户的某些个人和其他敏感数据，这使其成为一个有吸引力的目标，并且可能容易受到网络攻击、计算机病毒、物理或电子入侵或类似破坏。虽然我们已采取措施保护我们有权访问的机密信息，但我们的安全措施可能会被攻破。由于用于破坏 或未经授权访问系统的技术经常更改，通常在针对目标启动之前无法识别， 我们可能无法预测这些技术或实施足够的预防措施。对我们平台的任何意外或故意的安全漏洞或其他未经授权的访问都可能导致机密客户信息被窃取并用于犯罪目的 。安全漏洞或未经授权访问机密信息还可能使我们承担与信息丢失相关的责任、耗时且昂贵的诉讼和负面宣传。此外，我们尚未购买 保险来覆盖存储在服务器上的数据或云中的数据备份，如果安全措施因第三方操作、员工错误、渎职或其他原因而被破坏，或者如果我们的技术基础设施中的设计缺陷被曝光并被利用， 我们与用户的关系可能会受到严重破坏，我们可能会产生重大责任，我们的业务和运营可能会受到不利影响。

第三方平台或我们计算机系统服务的任何重大中断 ，包括我们无法控制的事件，都可能阻止我们的客户在我们的平台上下单和处理交易，降低我们平台的吸引力，并导致我们的客户流失。

我们依赖第三方Core Trading 平台软件提供商。我们所有的交易量都来自利用核心交易平台的交易。第三方服务的任何中断，或性能或质量的恶化，都可能对我们的业务产生不利影响。如果发生平台中断和物理数据丢失，我们履行服务义务或流程交易的能力将受到重大影响。我们平台和底层网络基础设施的令人满意的性能、可靠性和可用性 对于我们的运营、客户服务、声誉以及我们留住现有客户和吸引新客户的能力至关重要。 我们的大部分系统硬件托管在位于北京的租赁设施中，该设施由我们的IT员工运营。我们的运营取决于我们保护我们的系统免受自然灾害、电力或电信故障、空气质量问题、环境条件、计算机病毒或试图损害我们的系统、犯罪行为和类似事件的破坏或中断的能力。 如果我们租用的北京设施出现服务失误或损坏，我们可能会遇到服务中断 以及安排新设施时的延误和额外费用。

如果我们与任何第三方的协议终止，我们可能无法及时或按合理的商业条款找到替代系统或服务提供商。我们服务中的任何中断或延迟，无论是由于第三方错误、我们的错误、自然灾害或安全漏洞造成的，无论是意外的还是故意的，都可能损害我们与客户的关系和我们的声誉。此外， 我们尚未购买任何保险来承保运营过程中的任何损坏或中断。我们可能没有足够的容量 在发生故障时恢复所有数据和服务。这些因素可能会阻止客户在我们的平台上下单处理交易，损害我们的品牌和声誉，转移我们员工的注意力，让我们承担责任，并导致 我们的客户放弃我们的平台，任何这些都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们的平台和内部系统依赖于技术性很强的软件，如果它包含未检测到的错误，我们的业务可能会受到不利影响。

我们的平台和内部系统 依赖于高度技术性和复杂性的软件。此外，我们的平台和内部系统依赖于此类软件存储、检索、处理和管理海量数据的能力。我们所依赖的软件已经包含，而且现在或将来可能包含未检测到的错误或错误。有些错误可能只有在代码发布后才能发现 以供外部或内部使用。我们所依赖的软件中的错误或其他设计缺陷可能会导致负面的用户体验、延迟新功能或增强功能的推出、导致错误或损害我们保护用户的 数据或我们的知识产权的能力。在我们所依赖的软件中发现的任何错误、错误或缺陷都可能对我们的声誉、客户流失或损害赔偿责任造成损害，其中任何一项都可能对我们的业务、运营结果和财务状况造成不利影响。

未经授权披露敏感的 或机密客户信息，或我们的失败，或我们的客户认为我们未能遵守隐私法或妥善解决隐私问题，可能会损害我们的业务和在客户中的地位。

我们在业务中收集、存储、处理和使用 某些个人信息和其他用户数据。与我们的业务相关的一个重大风险是在公共网络上安全地传输机密信息。对隐私问题的看法，无论是否合理，都可能对我们的业务和运营结果产生不利影响。我们必须确保我们负责的任何数据的处理、收集、使用、存储、传播、传输和处置都符合相关的数据保护和隐私法。保护我们的客户、员工和公司数据对我们来说至关重要。我们依靠商用系统、软件、工具和监控 来提供机密客户信息的安全处理、传输和存储。尽管我们采取了安全措施，但我们的设施和系统以及我们的第三方服务提供商的设施和系统可能容易受到安全漏洞、破坏行为、计算机病毒、数据错位或丢失、编程或人为错误或其他类似事件的影响。任何安全漏洞、 或任何涉及挪用、丢失或以其他未经授权的方式披露机密信息的明显失误，以及任何未能或明显未能遵守有关数据隐私和保护的法律、政策、法律义务或行业标准，无论是我们还是我们的供应商，都可能损害我们的声誉，使我们面临诉讼风险和责任， 使我们受到负面宣传，扰乱我们的运营，损害我们的业务。我们不能向您保证我们的安全措施 将防止安全漏洞，或者未能阻止它们不会对我们的业务产生实质性的不利影响。此外， 我们不投保网络安全保险，以补偿任何安全漏洞可能导致的任何损失。因此，如果我们现有的一般责任政策不涵盖安全漏洞，我们的 运营结果或财务状况可能会受到重大不利影响。

新业务线或新服务 可能会给我们带来额外的风险。

我们可能会不时实施新的业务线或在现有业务线内提供新服务。与这些努力相关的风险和不确定性很大，特别是在市场尚未充分发展的情况下。在开发和营销新业务和/或新服务方面，我们可能会投入大量的时间和资源。新业务线和/或新服务的引入和开发的初始时间表可能无法实现，价格和盈利目标可能无法实现。外部因素，如合规性、竞争性替代方案和不断变化的市场偏好，也可能影响新业务线或新服务的成功实施 。此外，任何新业务线和/或新服务都可能对我们的内部控制系统的有效性产生重大影响。如果在开发和实施新业务线或新服务的过程中未能成功管理这些风险，可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。

我们可能无法阻止他人 未经授权使用我们的知识产权，这可能会损害我们的业务和竞争地位。

我们认为我们的商标、版权、域名、专有技术和类似的知识产权对我们的成功至关重要，我们依靠知识产权法和合同安排的组合，包括与员工和其他人的保密、发明转让和竞业禁止协议来保护我们的专有权利。我们已购买并向中华人民共和国国家版权局登记了某些版权。请参阅“商业-知识产权”。尽管采取了这些措施， 我们的任何知识产权都可能受到挑战、无效、规避或挪用，或者此类知识产权可能不足以为我们提供竞争优势。此外，由于我们行业的技术变革速度很快，我们的部分业务依赖于由第三方开发或许可的技术，因此我们可能无法 以合理的条款从这些第三方获得或继续获得许可和技术，甚至根本不能。

在中国，知识产权往往很难登记、维护和执法。成文法和条例受司法解释和执行的制约，由于缺乏关于成文法解释的明确指导，这些法律和条例可能不会得到一致适用。交易对手可能违反保密性、发明转让和竞业禁止协议，因此我们可能没有足够的补救措施 。因此，我们可能无法有效保护我们的知识产权或执行我们在中国的合同权利。防止未经授权使用我们的知识产权是困难和昂贵的，我们采取的步骤 可能不足以防止我们的知识产权被挪用。如果我们诉诸诉讼来执行我们的知识产权，这类诉讼可能会导致巨额成本，并转移我们的管理和财务资源。我们不能保证我们会在这样的诉讼中获胜。此外，我们的商业秘密可能会被泄露，或以其他方式泄露给我们的竞争对手，或被我们的竞争对手独立发现。如果我们的员工 或顾问在为我们工作时使用他人拥有的知识产权，则可能会就相关专有技术和发明的权利产生争议。任何未能保护或执行我们的知识产权的行为都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。

我们可能受到知识产权 侵权索赔的影响，这可能是昂贵的辩护，并可能扰乱我们的业务和运营。

我们不能确定我们的业务或我们业务的任何方面不会或不会侵犯或以其他方式违反第三方持有的商标、专利、版权、专有技术或其他知识产权。我们未来可能会不时受到法律诉讼和与他人知识产权相关的索赔的影响。此外，可能有第三方商标、专利、版权、专有技术或其他知识产权被我们的服务或业务的其他方面在我们不知情的情况下侵犯。此类知识产权的持有者可寻求在中国、美国或其他司法管辖区对我们行使此类知识产权。如果对我们提出任何第三方侵权索赔，我们可能被迫将管理层的时间和其他资源从我们的业务和运营中转移出来，以对抗这些索赔，而不考虑它们的 是非曲直。

此外，中国知识产权法律的适用和解释以及在中国授予商标、专利、版权、专有技术或其他知识产权的程序和标准仍在发展中，存在不确定性，我们不能向您保证中国法院或监管机构会同意我们的分析。如果我们被发现侵犯了他人的知识产权，我们可能会为我们的侵权行为承担责任，或者可能被禁止使用此类知识产权，我们可能会产生许可费或被迫开发我们自己的替代产品。因此，我们的业务和运营结果可能会受到实质性的不利影响。

我们的风险管理政策和程序 可能无效，并可能使我们面临不明或意外的风险。

我们依赖我们的风险管理政策 。我们的政策、程序和实践用于识别、监控和控制各种风险，包括与人为错误、客户违约、市场波动、欺诈和洗钱有关的风险。我们管理风险的一些方法 本质上是可自由支配的，基于内部开发的控制和观察到的历史市场行为，还涉及 依赖标准行业实践。这些方法可能无法充分防止损失，特别是当它们与极端的市场波动有关时，而极端的市场波动可能比市场价格的历史变化大得多。如果我们的测试和质量控制实践不能有效防止 软件或硬件故障，我们的风险管理方法也可能无法充分防止因技术错误造成的损失。此外，我们可能会选择调整风险管理政策，以提高风险容忍度 ，这可能会使我们面临更大损失的风险。我们的风险管理方法依赖于技术 和人为控制和监督的组合，这些控制和监督容易出错和失败。这些方法可能无法保护我们免受所有风险，或者 可能保护我们的程度低于预期，在这种情况下，我们的业务、财务状况、运营结果和现金流可能会受到重大不利影响 。

我们可能会不时评估和 潜在地完善战略投资或收购，这可能需要管理层的高度关注，扰乱我们的业务，并对我们的财务业绩产生不利影响。

我们可能会评估和考虑战略性投资、合并、收购或联盟，以进一步增加我们服务的价值并更好地服务于我们的客户。 如果完成这些交易，可能会对我们的财务状况和运营结果产生重大影响。如果我们能够确定 合适的商机，我们可能无法成功完成交易，即使我们确实完成了这样的交易，我们也可能无法获得此类交易的好处或避免此类交易的困难和风险。

战略投资或收购 将涉及业务关系中常见的风险，包括：

我们可能不会进行任何投资或收购，或者未来的任何投资或收购可能不会成功，可能不利于我们的业务战略，可能无法产生足够的收入来抵消相关的收购成本，或者可能不会产生预期的收益。此外， 我们不能向您保证未来对新业务或技术的任何投资或收购将导致新服务或增强服务的成功开发 ，也不能保证任何新服务或增强服务在开发后将获得市场认可或证明是盈利的。

我们的业务有赖于我们高级管理层的持续努力。如果我们的一名或多名主要高管不能或不愿继续担任目前的职位，我们的业务可能会严重中断。

我们的业务运营有赖于我们高级管理层的持续服务，特别是本招股说明书中点名的高管。虽然我们已经为管理层提供了不同的激励措施，但我们不能向您保证我们可以继续保留他们的服务。如果我们的一名或多名主要高管无法或不愿继续担任目前的职位，我们可能无法轻松或根本无法更换他们，我们未来的增长可能会受到限制，我们的业务可能会受到严重干扰，我们的财务状况和运营结果可能会受到实质性的不利影响，我们可能会产生额外的费用来招聘、培训和留住合格的人员。 此外，尽管我们与管理层签订了保密和竞业禁止协议，但不能保证我们的管理团队中的任何成员不会加入我们的竞争对手或形成竞争对手的业务。如果我们的现任或前任官员与我们之间发生任何纠纷，我们可能不得不产生巨额成本和费用才能在中国执行此类协议 或者我们可能根本无法执行。

对员工的竞争非常激烈，我们可能无法吸引和留住支持我们业务所需的合格和熟练员工。

我们相信，我们的成功有赖于我们员工的努力和才华，包括风险管理、软件工程、财务和营销人员。我们未来的成功取决于我们继续吸引、发展、激励和留住合格和熟练员工的能力。对高技能技术、风险管理和财务人员的竞争非常激烈。我们可能无法以与我们现有薪酬和薪资结构一致的薪酬水平聘用和留住这些人员。与我们竞争的一些拥有 经验丰富员工的公司拥有比我们更多的资源，或许能够提供更有吸引力的 聘用条款。

此外，我们在培训员工方面投入了大量的时间和费用，这增加了他们对可能寻求招聘他们的竞争对手的价值。如果我们不能留住我们的员工，我们可能会在招聘和培训他们的继任者方面产生巨额费用，我们的服务质量和我们为客户服务的能力可能会下降，从而对我们的业务造成实质性的不利影响。

缺乏保险可能会使我们 面临巨大的成本和业务中断。

我们尚未购买保险 来覆盖我们业务的资产和财产，这可能会使我们的业务不能充分保护免受损失。如果我们 因火灾、爆炸、洪水、其他自然灾害或事故或业务中断而蒙受重大损失或责任， 我们的运营结果可能会受到重大不利影响。此外，中国的保险公司目前还没有像发达经济体的保险公司那样提供广泛的保险产品。目前，我们没有 任何业务责任或中断保险来覆盖我们的运营。我们已确定，这些风险的保险成本以及以商业合理的条款获得此类保险的相关困难使我们 购买此类保险不切实际。任何未投保的业务中断都可能导致我们招致巨额费用。

我们面临着与自然灾害、卫生流行病和其他疫情有关的风险，这些风险可能会严重扰乱我们的运营。

我们很容易受到自然灾害和其他灾难的影响。火灾、洪水、台风、地震、停电、电信故障、闯入、战争、骚乱、恐怖袭击或类似事件可能会导致服务器中断、故障、系统故障、技术平台故障或互联网故障 ，这可能会导致数据丢失或损坏或软件或硬件故障，并对我们在我们的平台上提供服务的能力产生不利影响。

我们的业务还可能受到埃博拉病毒病、H1N1流感、H7N9流感、禽流感、严重急性呼吸系统综合症或SARS或其他流行病的不利影响。如果我们的任何员工被怀疑感染了埃博拉病毒病、H1N1流感、H7N9流感、禽流感、SARS或其他流行病，我们的业务运营可能会中断，因为这可能需要我们的员工进行隔离和/或我们的办公室 进行消毒。此外，我们的行动结果可能会受到不利影响，因为这些疫情中的任何一种都会损害中国整体经济。

在中国做生意的相关风险

中国政府政治和经济政策的不利变化可能对中国的整体经济增长产生重大不利影响，这可能会减少对我们服务的需求，并对我们的竞争地位产生重大不利影响。

我们几乎所有的业务 运营和研发都在中国进行。因此，我们的业务、经营业绩、财务状况和前景 受中国的经济、政治和法律发展的影响。尽管中国经济不再是计划经济，但中国政府继续通过直接资源配置、货币和税收政策以及其他一系列政府政策，如鼓励或限制外国投资者投资某些行业，控制人民币与外币之间的兑换，以及调节一般或特定市场的增长，对中国的经济增长进行重大控制。这些政府的参与对中国在过去30年的显著增长起到了重要作用。 为了应对最近的全球和中国经济低迷，中国政府采取了旨在刺激中国经济增长的政策措施。如果中国政府当前或未来的政策未能帮助中国经济实现进一步增长，或者如果中国政府政策的任何方面限制了我们行业的增长，或者以其他方式对我们的业务、我们的增长率或战略产生了负面影响，我们的经营业绩可能会因此受到不利影响。

中国或全球经济的严重或长期低迷可能会对我们的业务和财务状况产生实质性的不利影响。

中国经济或全球经济的任何长期放缓都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生负面影响。特别是，中国或世界范围内的一般经济因素和条件，包括一般利率环境和失业率， 可能会影响我们客户参与外汇交易。中国的经济状况对全球经济状况非常敏感。 自2008年以来，全球金融市场经历了重大干扰，美国、欧洲等经济体也经历了一段时间的衰退。从2008年和2009年的低点复苏并不均衡，存在新的挑战，包括2011年欧洲主权债务危机的升级和中国自2012年以来经济增长的放缓，这种情况可能会持续下去。包括美国和中国在内的一些世界主要经济体的中央银行和金融当局所采取的扩张性货币和财政政策的长期影响存在相当大的不确定性。乌克兰、中东和非洲的动乱也引起了人们的担忧，这导致了金融和其他市场的波动。也有人担心中国与周边亚洲国家关系紧张的经济影响。如果目前中国和全球经济的不确定性持续存在，我们的许多客户可能会 减少他们需要我们提供的服务。不利的经济状况也可能减少寻求我们服务的客户数量， 以及他们的付款能力。如果发生上述任何情况，我们的净收入将下降，我们的业务和财务状况将受到负面影响。此外，国际市场的持续动荡可能会对我们利用资本市场满足流动性需求的能力产生不利影响。

中国的劳动法可能会对我们的业务和经营结果产生不利影响。

2007年6月29日，中华人民共和国政府 颁布了新的劳动法，即《中华人民共和国劳动合同法》，自2008年1月1日起施行，并于2012年12月28日进一步修订(2013年7月1日生效)。《劳动合同法》要求雇主承担更大的责任，并显著影响雇主裁员决定的成本。此外，它要求某些离职必须基于资历，而不是功绩。如果我们决定大幅变更或裁减员工队伍，《劳动合同法》可能会 不利地影响我们以对业务最有利的方式或以及时且经济高效的方式实施此类变更的能力，从而对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响。劳动合同法还 要求用人单位向所有员工提供社会福利待遇，增加了我们的劳动力成本。如果中国以外的竞争对手不受这些要求的影响，我们可能处于相对劣势。

汇率波动可能会 导致外币兑换损失，并可能大幅降低您的投资价值。

人民币对美元和其他货币的价值可能会波动，并受到政治和经济状况变化以及中华人民共和国政府采取的外汇政策等因素的影响。2005年7月21日，中国政府改变了人民币与美元挂钩的政策。在取消盯住美元之后，人民币兑美元在接下来的三年里升值了20%以上。在2008年7月至2010年6月期间，人民币对美元的升值停止，人民币兑美元汇率保持在窄幅区间内。自2010年6月以来，中国政府再次允许人民币兑美元缓慢升值，自2010年6月以来升值超过10%。2012年4月，中国政府宣布将允许更多人民币汇率波动。2015年8月11日，中国政府将人民币汇率中间价较前一天下调近2%，并宣布开始考虑前一交易日的汇率中间价。很难预测未来市场力量或中国或美国政府的政策会如何影响人民币对美元的汇率。中国政府仍面临巨大的国际压力，要求其采取更灵活的货币政策，这可能会导致人民币兑美元汇率出现更大波动。我们几乎所有的收入和成本都以美元计价，而我们的一些资产和负债则以人民币计价。人民币的任何重大升值都可能对我们的流动性和现金流产生重大和不利的影响。就我们的业务需要将美元兑换成人民币的程度而言，人民币对美元升值将对我们将获得的人民币金额产生不利影响。相反，如果我们 决定将我们的人民币兑换成美元用于其他商业目的，美元对人民币的升值将对我们将获得的美元金额产生负面影响。

根据企业所得税法， 我们可以归类为中国的居民企业。这种分类可能会给我们和我们的非中国股东带来不利的税收后果。

中国通过了《企业所得税法》(《企业所得税法》)及其实施细则，并于2008年1月1日起施行。根据《企业所得税法》，在中国以外设立、在中国内部有“事实上的管理主体”的企业被视为“居民企业”，这意味着在缴纳企业所得税时，可以按照类似于中国企业的方式处理。 企业所得税法实施细则将事实上的管理界定为“对企业的生产经营、人员、会计、财产等进行实质性的、全面的管理和控制”。

2009年4月22日，中国国家税务总局发布了《关于认定离岸设立的中资企业为境内企业的有关问题的通知》或《通知》，进一步解释了《企业所得税法》适用于中国企业或集团控制的离岸实体的问题。根据《通知》，在境外设立的、由中国企业或集团控股的企业，如果(一)其负责日常经营的高级管理人员 居住或履行职责主要在中国；(二)其财务或人事决策由 在中国的机构或个人作出或批准；(三)其实物资产和财产、会计账簿、公司印章、董事会和股东纪要保存在中国 ；以及(Iv)至少半数有表决权的董事或高级管理人员经常居住在中国。居民企业在全球范围内的收入将按25%的税率征收企业所得税，并在向非中国股东支付股息时必须按10%的税率缴纳预扣税。然而，目前尚不清楚税务机关将如何根据每起案件的事实确定 税务居住地。

如果中国税务机关认定我们是中国企业所得税的“居民企业”，可能会产生一些不利的中国税收后果 。首先，我们可能需要按25%的税率缴纳全球应纳税所得额的企业所得税以及中国企业所得税申报义务。在我们的案例中，这将意味着非中国来源的收入将 按25%的税率缴纳中国企业所得税。目前，我们大约94%的收入是非中国来源的收入， 因此可能会受到不利影响。其次，根据《企业所得税法》及其实施细则，我们在中国的子公司支付给我们的股息 将被视为“免税收入”。最后，未来就新的“居民企业”分类发布的指导意见可能会导致对我们支付给非中国股东的股息以及我们的非中国股东从转让我们的股票中获得的收益征收10%的预扣税的情况。

如果我们被中国税务机关视为“居民企业”，我们将同时在美国和中国纳税，而我们在中国缴纳的税款可能无法抵扣我们在美国缴纳的税款。

中国有关中国居民投资离岸公司的法规 可能会使我们的中国居民实益所有者或我们的中国子公司承担责任或受到处罚， 限制我们向我们的中国子公司注资的能力，或限制我们的中国子公司增加其注册资本或分配利润的能力。

2014年7月4日，国家外汇管理局(简称外管局)发布了《关于境内居民境外投融资和特殊目的载体往返投资外汇管理有关问题的通知》(简称37号通知)，取代了外管局2005年10月21日发布的俗称《外管局75号通知》的通知。外汇局第37号通知要求，中国居民直接设立或间接控制离岸实体进行境外投资和融资，须向外汇局当地分支机构登记。此外，不遵守各种外管局登记要求可能会导致根据中国法律逃避外汇管制的责任。根据外汇局2015年2月13日发布的《关于进一步简化和完善直接投资外汇管理政策的通知》(《2015年通知》)，自2015年6月1日起，地方银行将按照外汇局第37号通知的规定，审核办理境外直接投资外汇登记，包括外汇初始登记和变更登记。

吾等此前并无代表身为中国居民的股东提交外管局第75号通函报告。本公司的中国居民实益拥有人 未能根据外管局通告37及后续实施规则及时登记或修订其安全登记，或本公司未来的中国居民实益拥有人未能遵守外管局通告37及后续实施规则规定的登记程序，可能会对该等实益拥有人或吾等中国附属公司处以罚款 及法律制裁。此外，由于外管局第37号通函和2015年通知是最近颁布的，目前尚不清楚中国相关政府部门将如何解读、修订和实施这些 法规和任何未来有关离岸或跨境交易的法规 ，我们无法预测这些法规将如何影响我们的业务运营或未来的战略。未能登记或遵守相关规定也可能限制我们向我们的中国子公司提供额外资本的能力 ，并限制我们的中国子公司向我们公司分配股息的能力。这些风险可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。

与中国法律制度有关的不确定性可能会对我们产生不利影响。

我们通过我们在中国的子公司提供大部分服务。虽然我们在中国的子公司不受适用于在中国的外国投资的法律法规的约束 ，但我们在中国的业务受中国法律法规的约束。中华人民共和国的法律制度是以法规为基础的。可以引用先前法院的裁决作为参考，但其先例价值有限。

中国还没有形成一个完全完整的法律体系 最近颁布的法律法规可能不足以涵盖中国经济活动的方方面面。 因此，中国的法律法规对金融科技行业的指导作用很小。特别是，由于这些法律法规 是比较新的，而且由于公布的决定数量有限，而且它们的非约束性，这些法律法规的解释和执行存在不确定性。此外，中国的法律制度在一定程度上基于政府政策和内部规则(其中一些没有及时公布或根本没有公布)，可能具有追溯效力。因此，我们可能要在违反这些政策和规则之后的某个时间才能意识到我们违反了这些政策和规则。此外，中国的任何诉讼都可能旷日持久，并导致巨额成本和资源转移以及管理层的注意力转移。

根据《反海外腐败法》和中国反腐败法，我们可能会承担责任。

对于此次发行，我们将受到美国《反海外腐败法》(FCPA)和其他法律的约束，这些法律禁止法规规定的美国个人和发行人为获得或保留业务的目的向外国政府及其官员和政党支付不正当款项或提供 付款。我们还受到中国反腐败法律的约束，严格禁止向政府官员行贿。我们在中国有运营，与第三方达成协议，有销售， 可能会发生腐败。我们在中国的活动造成了我们公司的 员工、顾问或经销商之一未经授权付款或提出付款的风险，因为这些各方并不总是受我们的控制。我们正在实施反腐败计划，禁止以获取或保留业务为目的，直接或间接向外国官员提供或给予任何有价值的东西。反腐败计划还要求在与外国销售代理、销售顾问和分销商的所有合同中包含强制遵守我们政策的条款，并且 他们每年都要证明自己遵守我们的政策。它还要求，所有涉及向外国政府和政府所有或控制的实体进行销售促销的招待都应符合特定的指导方针。与此同时，我们 相信到目前为止，我们在所有实质性方面都遵守了《反海外腐败法》和中国反腐败法的规定。

然而，我们现有的保障措施和 任何未来的改进措施可能会被证明效果不佳，我们公司的员工、顾问或经销商可能会 从事我们可能要对其负责的行为。违反《反海外腐败法》或中国反腐败法可能会导致严厉的刑事或民事制裁，我们还可能承担其他责任，这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生负面影响。此外，政府可能会要求我们公司对我们投资或收购的公司违反《反海外腐败法》的行为承担后续责任。

由于我们的业务和资产位于中国，股东可能会发现很难执行针对我们公司、我们的董事和高管的资产的美国判决。

我们的业务和资产位于中国。此外，我们的大多数高管和董事都是非美国居民，而且这些人的几乎所有资产都位于美国境外。因此，投资者可能很难在美国完成程序 的送达，或执行在美国获得的对我们或任何这些人不利的判决。见“民事责任的可执行性”。

美国监管机构对我们在中国的业务进行调查或检查的能力可能有限。

本公司可能会不时收到某些美国机构的请求，要求对本公司的运营进行调查或检查，或以其他方式提供信息。 虽然本公司将遵从这些监管机构的这些请求，但不能保证向我们提供服务的实体或与我们有关联的实体会 履行此类请求，尤其是这些实体位于中国。 此外，任何这些监管机构对我们的设施进行现场检查可能是有限的或完全被禁止的。此类检查虽然得到了公司及其关联公司的允许，但受中国执法人员反复无常的影响，因此可能无法提供便利。

中国对境外控股公司对中国实体的贷款和直接投资的监管可能会延迟或阻止我们使用此次发行所得资金向我们在中国运营的子公司提供贷款或额外出资，这可能会对我们的流动资金 以及我们为我们的业务融资和扩展业务的能力造成重大不利影响。

作为我们中国运营子公司的离岸控股公司，我们可能会向我们的中国子公司提供贷款，或者我们可能会向我们的中国子公司提供额外的出资。

对我们中国子公司的任何贷款 均受中国法规的约束。例如，我们借给我们在中国的子公司的贷款，这些子公司是外商投资公司，为他们的活动提供资金， 不能超过法定限额，必须在国家外汇管理局或外汇局登记。2008年8月29日，外汇局发布了第142号通知(后于2011年7月18日发布，并于2011年8月1日起生效的第88号通知补充)，通过限制兑换后的人民币的使用方式，规范外商投资公司将外币兑换成人民币。通知要求，外商投资企业的外币资本折算成的人民币，只能用于政府有关部门批准的经营范围内，不得用于境内的股权投资，但在经营范围内另有规定的除外。外币计价资本兑换成人民币前，应当经会计师事务所核实。此外，外汇局还加强了对外商投资企业外币资本折算人民币资金流动和使用的监管。外商投资企业将该资本转换为人民币，必须向银行报告该人民币的使用情况，并按申报用途使用人民币。根据第142号通知，未经批准，禁止改变人民币的用途 。此外，该等贷款所得款项尚未使用的，不得用该等人民币偿还人民币贷款。违反142号通告的行为可能会受到严厉处罚，包括《外汇管理局规则》中规定的巨额罚款。

此外，外管局于2010年11月19日发布了59号通知，要求政府当局密切审查离岸发行净收益结算的真实性。特别是，特别要求境外发行结算的任何净收益应 按照发售文件中所述的方式使用。

2013年5月10日，外管局发布《第21号通知》，自2013年5月13日起施行。根据第21号通知，外汇局简化了外商直接投资相关外汇登记、开户和兑换、结汇、资金汇出等外汇管理程序。

此外，2015年3月30日，外汇局发布了《关于改革外商投资企业外汇资金结算管理办法的通知》，即《外汇局第十九号通知》，禁止外商投资企业将其外汇资本金折算成的人民币资金用于超出业务范围的支出，在非金融企业之间提供委托贷款或偿还贷款，或购买非自用房地产。

第142号通函、第59号通函、第21号通函和第19号通函可能会大大限制我们转换、转移和使用本次发行所得款项净额以及在中国发行任何额外股权证券的能力，这可能会对我们的流动资金以及我们为中国业务提供资金和扩大业务的能力造成不利影响。

我们还可以决定通过出资的方式为我们的 子公司融资。出资须经中国商务部、商务部或地方有关部门批准。我们可能无法及时获得这些政府批准(如果有的话)，因为我们对我们中国子公司的未来出资 。如果我们未能获得此类批准，我们将无法 使用此次发行的收益并将我们的中国业务资本化，这可能会对我们的流动性以及我们为业务提供资金和扩大业务的能力 产生不利影响。

我们必须将发售所得款项 汇回中国，然后才能用于我们在中国的业务，这一过程可能需要几个月的时间。

本次发行所得资金必须 汇回中国，此次发行结束后可能需要数月时间才能将所得汇回中国。我们可能无法利用这些收益来发展我们的业务，直到我们在中国收到这些收益。为了 将募集资金汇回中国，我们将采取以下行动：

这一过程的时间很难估计，因为不同安全分支机构的效率可能会有很大差异。通常，这一过程需要几个月的时间 才能完成，但法律要求在申请后180天内完成。在上述批准之前，本次发行的收益将保留在我们在美国开设的计息账户中。

我们可能会受到中国互联网相关业务和公司监管的复杂性、不确定性和变化的不利影响，任何适用于我们业务的必要批准、许可证或许可的缺乏都可能对我们的业务和运营结果产生重大不利影响。

中国政府对互联网行业进行广泛的监管，包括外资对互联网行业公司的所有权，以及与互联网行业相关的许可和许可要求。这些与互联网相关的法律法规相对较新和不断发展，其解释和执行存在重大不确定性。因此，在某些情况下，可能很难确定哪些行为或不作为可能被视为违反了适用的法律和法规。

中国互联网行业不断发展的监管体系 可能会导致建立新的监管机构。例如，2011年5月，国务院 宣布成立国家互联网信息办公室(国务院新闻办公室、工业和信息化部、公安部参与)。 这个新机构的主要职责是促进该领域的政策制定和立法发展，指导和 协调有关部门有关在线内容管理的事宜，并处理与互联网行业有关的跨部门监管事务。

互联网信息服务由国务院于2000年9月25日公布，2011年1月8日修订，由《互联网信息服务管理办法》或《互联网信息服务管理办法》管理。“互联网信息服务”是指通过互联网向在线用户提供信息的服务。互联网信息服务提供商，也称为互联网内容提供商或互联网内容提供商。提供商业性服务的ICP须取得工信部或省级主管部门颁发的经营许可证。提供非商业性服务的ICP需向工信部或省级主管部门备案。我们在中国境内提供的主要是研发的服务被归类为非商业服务。

除了我们的公司网站(Www.agmprime.com)， 我们对我们的网站只有合同控制权，因为域名由我们的子公司持有。在拥有 域名的子公司中，北京股东周年大会受中国法律法规的约束。北京AGM已向工信部提交了其持有的所有域名的ICP备案文件。然而，北京年度股东大会可能被视为提供商业互联网信息服务，这将 要求年度股东大会北京办事处获得互联网内容提供商许可证。互联网内容提供商许可证是提供商业性互联网信息服务所需的增值电信业务经营许可证。此外，由于我们通过移动应用程序 向移动设备用户提供服务，因此不确定AGM北京公司是否需要在获得ICP许可证的同时获得单独的运营许可证。尽管我们认为不获得互联网内容提供商许可证或此类单独许可证符合当前市场惯例 ，但不能保证我们未来不需要为我们的移动应用程序申请运营许可证 。

对中国现有法律、法规和政策以及可能出台的与互联网行业相关的新法律、法规或政策的解释和应用 给中国现有和未来的外国投资以及互联网企业(包括我们的业务)的业务和活动的合法性带来了很大的不确定性。我们不能向您保证我们已获得在中国开展业务所需的所有许可证或许可证，也不能保留我们现有的许可证或获得新的许可证。 如果中国政府认为我们在没有适当的批准、许可证或许可证的情况下经营，或颁布新的法律和法规要求额外的审批或许可证，或对我们业务的任何部分的经营施加额外限制，它有权征收罚款、没收我们的收入、吊销我们的营业执照、并要求 我们停止相关业务或对受影响的业务部分进行限制。中国政府的任何这些行动都可能对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。

支付给我们外国投资者的股息 和我们外国投资者出售我们普通股的收益可能受中国税法的约束。

根据国务院颁布的《企业所得税法》及其实施条例，支付给非居民企业、在中国境内没有设立机构或营业地点，或在中国境内设立或营业地点但股息与其设立或营业地点没有有效关联的投资者的股息，适用10%的中华人民共和国预提税金。同样，如果该等投资者转让我们的普通股而变现的任何收益被视为来自中国境内的收入，则该等收益也须按现行税率10%缴纳中国税项，但须受相关税务条约规定的任何减税或豁免所规限。如果吾等被视为中国居民企业，则就吾等普通股支付的股息及转让吾等普通股所得的任何收益，将被视为源自中国境内的收入，因此须缴纳中国税项。请参阅“法规-有关税收的法规”。此外，若吾等被视为中国居民企业，则支付给非中国居民的个人投资者的股息及该等投资者转让吾等普通股所得的任何收益，可按现行税率 按20%的税率缴纳中华人民共和国税，但须受适用税务条约所载任何减免的规限。目前尚不清楚，如果我们或我们在中国境外设立的任何子公司被视为中国居民企业，我们普通股的持有人将能够 要求享受中国与其他国家或地区签订的所得税条约或协议的好处。如果支付给我们的非中国投资者的股息 ，或该等投资者转让我们普通股的收益需要缴纳中国税，您在我们普通股中的投资价值可能会大幅下降。

对货币兑换的限制可能会限制中国投资者的投资能力。

针对中国持续的资本外流和2016年第四季度人民币对美元的贬值，中国人民银行和国家外汇管理局近几个月来实施了一系列资本管制措施，包括对中国公民向海外转移外汇的更严格审查程序，以及对中国公司进行海外收购、支付股息和偿还股东贷款的更严格的审查程序。例如，2017年1月26日，外汇局发布了《国家外汇管理局关于加强真实性和合规性检查进一步推进外汇管理工作的通知》，即《外汇局通知3》，对境内机构向境外机构汇出利润 规定了几项资本管制措施，包括：(I)在真实交易的原则下，银行应核对董事会关于利润分配的决议、纳税申报记录和经审计的财务报表原件；(Ii) 境内机构在汇出利润前应对前几年的亏损进行收入核算。中国政府可能会继续加强资本管制，外管局可能会对同时属于经常账户和资本账户的跨境交易实施更多限制和严格的审查程序 。对我们中国投资者向我们出资或支付其他款项的能力的任何限制都可能对我们的增长能力造成实质性和不利的限制 。

与我们的公司结构和运营相关的风险

我们普通股 的双重股权结构将投票权集中到在本次发行完成前持有我们股票的股东手中，包括我们的高管、员工和董事及其关联公司，这将限制您影响 重要交易结果的能力，包括控制权的变更。

从第83页开始的“普通股说明”部分披露，我们的B类普通股每股有五(5)个投票权，我们发行的普通股A类普通股每股有一个投票权。由于我们的B类普通股和A类普通股之间的投票权比例为5：1，本次发行完成后，我们B类普通股的持有人 将集体继续控制我们普通股的多数合并投票权 ，因此即使B类普通股的股份占我们A类普通股和B类普通股所有流通股的少数，我们也能够控制提交给我们股东批准的所有事项。我们B类普通股的这些持有人 也可能拥有与您不同的利益，并可能以您不同意的方式投票，而 可能不利于您的利益。截至本公告日期，董事及行政人员实益拥有大部分已发行A类普通股及全部已发行B类普通股。本次发售完成后，假设我们完成1,000,000股A类普通股的最低发售，我们的董事和高管将直接和间接持有总计约51.43%的合并投票权 ，如果我们完成1,400,000股A类普通股的最高发售，我们的董事和高管将直接和间接持有总计约50.54%的合并投票权。我们的董事长蒋振涛对所有已发行的B类普通股拥有投票权和处置权。假设我们完成1,000,000股A类普通股的最低发售，蒋先生将持有合并投票权的约17.89% ，如果我们完成1,400,000股A类普通股的最高发售，则总计约17.80%的投票权。 这种集中控制可能具有推迟、防止或阻止我们公司控制权变更的效果，可能会剥夺我们的股东作为本公司出售的一部分获得其普通股溢价的机会，并最终可能 影响我们A类普通股的市场价格。

我们的净利润可能会下降。

与我们的支出相比，我们的服务产生了可观的 收入。然而，我们2015年和2016年的费用较低的原因是 大部分研发费用以及营销费用都是在公司成立之前发生的，因此没有反映在财务报表中。此外，与西方国家的劳动力成本相比，中国的劳动力成本相对较低。未来，由于业务的扩大和人力成本的可能增加，我们可能会产生更多费用。如果我们的业务扩张不成功，或者在短期内不能产生巨大的收入，我们的净利润可能会下降。

英属维尔京群岛公司可能无法发起股东派生诉讼，从而剥夺股东保护其利益的能力。

英属维尔京群岛公司可能没有资格在美国联邦法院提起股东派生诉讼。可以提起任何此类诉讼的情况，以及针对任何此类诉讼可能采取的程序和抗辩措施，可能会导致英属维尔京群岛公司股东的权利比在美国成立的公司股东的权利受到更多限制。因此，如果股东认为公司发生了不当行为，他们可以选择的选择可能会更少。英属维尔京群岛法院也不太可能承认或执行美国法院基于美国证券法的某些责任条款作出的对美国不利的判决；在英属维尔京群岛提起的最初诉讼中，根据美国证券法的某些刑事责任条款，对我们施加责任。 英属维尔京群岛没有法律承认在美国获得的判决，尽管英属维尔京群岛的法院 通常会承认和执行具有管辖权的外国法院的非刑事判决，而不会对案情进行重审。这意味着，即使股东起诉我们成功，他们也可能无法追回任何东西来弥补所遭受的损失。

英属维尔京群岛的法律对小股东几乎没有提供什么保护，因此，如果小股东对我们的事务处理不满意，他们将几乎没有追索权 。

根据英属维尔京群岛的法律，除了《英属维尔京群岛商业公司法》(“英属维尔京群岛公司法”)涉及股东救济的规定外，几乎没有保护少数股东的成文法。成文法的主要保护是， 股东可以提起诉讼，强制执行公司的公司章程大纲和章程细则。股东有权根据一般法律以及公司的章程大纲和公司章程 处理公司事务。

由于英属维尔京群岛针对商业公司的普通法是有限的，因此可以援引普通法权利保护股东，这在很大程度上取决于英国公司法。根据英国公司法的一般规则，即福斯诉哈博特案中的规则，法院通常会在少数股东的坚持下拒绝干预公司的管理 这些股东对多数股东或董事会对公司事务的处理表示不满。但是， 每个股东都有权依法和公司的组织文件妥善处理公司的事务。因此，如果控制公司的人一贯无视公司法的要求或公司组织章程大纲和章程细则的规定，法院将给予救济。一般说来，法院将介入的领域包括：(1)被申诉的行为超出授权业务的范围，或者违法或不能得到多数人的认可；(2)违法者控制公司的少数人构成欺诈的行为；(3)侵犯股东人身权利的行为，如表决权；以及 (4)如果公司没有遵守需要获得特别多数股东或非常多数股东批准的条款， 这些权利比美国许多州的法律赋予少数股东的权利更为有限。

与我们的首次公开发行和A类普通股所有权相关的风险

如果我们的财务状况恶化 作为一家纳斯达克上市公司，我们可能无法达到在纳斯达克资本市场继续上市的标准。

2017年11月7日，我们收到了 有条件上市批准函，批准了我们最初的A类普通股在纳斯达克资本市场上市的申请 。我们将需要支付入场费的余额，并且在我们的第一个交易日之前，我们将至少有300名轮回股东。此外，我们还需要向纳斯达克提供确认书，确认我们在纳斯达克交易之前已售出至少1,000,000股A类普通股。我们的A类普通股不会在纳斯达克资本市场上市，除非我们 满足这些条件。纳斯达克资本市场还要求企业满足特定要求，其股票才能继续上市。如果我们的A类普通股在晚些时候从纳斯达克资本市场退市，我们的股东可能会发现很难出售我们的股票。此外，如果我们的A类普通股在晚些时候从纳斯达克资本市场退市，我们的A类普通股将开始在场外交易市场交易。场外交易市场通常被认为是效率低于纳斯达克资本市场的市场。此外，我们的A类普通股可能会 受到“细价股”规定的约束。这些规则对经纪-交易商施加了额外的销售惯例要求，即 向现有客户和机构认可投资者以外的其他人出售低价证券，并要求提交 解释细价股票市场的性质和风险的披露时间表。因此，经纪自营商出售或做市我们A类普通股的能力或意愿可能会下降。如果我们的A类普通股没有这么 上市，或者以后从纳斯达克资本市场退市，或者受到细价股监管，那么我们的股票很可能会价格下跌，我们的股东会发现很难出售他们的股票。此外， 我们还依赖于对“担保证券”的蓝天注册要求的豁免。在纳斯达克资本市场上市的证券 为“备兑证券”。如果我们无法满足上市的最终条件， 那么我们将不能依靠蓝天注册要求的“担保证券”豁免，我们 将需要在我们计划出售股票的每个州注册发行。

我们是“外国私人发行人”，我们的披露义务不同于美国国内的报告公司。因此，我们可能不会向您提供与美国国内报告公司相同的信息，或者我们可能会在不同的时间提供信息，这可能会使您更难评估我们的业绩和前景。

我们是一家外国私人发行人，因此，我们不受与美国国内发行人相同的要求。根据《交易法》，我们将受到 报告义务的约束，在某种程度上，这些义务比美国国内报告公司更宽松、更少发生。 例如，我们将不被要求发布季度报告或委托书。我们不会被要求披露详细的 个人高管薪酬信息。此外，我们的董事和高管将不会被要求根据交易所法案第16条报告所持股权，也不会受到内幕短期利润披露和追回制度的约束。

作为一家外国私人发行人，我们 还将不受FD(公平披露)法规的要求，这些要求通常是为了确保选定的投资者群体 不会在其他投资者之前了解发行人的具体信息。但是，我们仍将受制于 美国证券交易委员会的反欺诈和反操纵规则，如《交易法》下的规则10b-5。由于作为外国私人发行人对我们施加的许多披露义务与对美国国内报告公司施加的义务不同，您 不应期望与美国国内报告公司提供的信息同时收到关于我们的相同信息。

我们是一家“新兴成长型公司”， 我们无法确定降低适用于新兴成长型公司的报告要求是否会降低我们的A类普通股 对投资者的吸引力。

根据JumpStart Our Business Startups Act或JOBS Act的定义，我们是一家“新兴成长型公司”。只要我们继续是一家新兴成长型公司， 我们就可以利用适用于非新兴成长型公司的其他上市公司的各种报告要求的豁免，包括不需要遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的审计师认证要求，减少我们定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务 ，以及免除就高管薪酬进行非约束性咨询投票的要求，以及免除股东批准 之前未获批准的任何金降落伞薪酬的要求。我们可能会在长达五年的时间内成为一家新兴成长型公司，尽管如果我们的收入超过10亿美元，如果我们在 三年内发行超过10亿美元的不可转换债券，或者如果在此之前的任何 6月30日，我们由非关联公司持有的A类普通股的市值超过7亿美元，我们可能会更快失去这一地位，在这种情况下，我们将不再是一家新兴成长型公司。我们无法预测投资者是否会认为我们的A类普通股吸引力下降，因为我们可能会依赖这些豁免。如果一些投资者 因此发现我们的A类普通股吸引力下降，我们的A类普通股可能会出现不那么活跃的交易市场 ，我们的股价可能会更加波动。

根据《就业法案》，新兴成长型公司也可以推迟采用新的或修订后的会计准则，直到这些准则适用于非上市公司。 我们已不可撤销地选择不使用新的或修订的会计准则豁免我们的公司，因此， 将遵守与其他非新兴成长型公司的上市公司相同的新的或修订后的会计准则。

作为纳斯达克资本市场规则下的“受控公司”，我们可能会豁免公司遵守某些可能对公众股东产生不利影响的公司治理要求 。

本次发行后，我们的董事和高级管理人员将实益拥有我们已发行普通股的大部分投票权。根据纳斯达克资本市场规则4350(C)，由个人、集团或其他公司持有超过50%投票权的公司 是“受控公司”，可以选择不遵守某些公司治理要求，包括 要求我们的大多数董事必须是独立的(如“纳斯达克”资本市场规则所定义)，以及 我们的薪酬和提名以及公司治理委员会完全由独立董事组成的要求。虽然我们 不打算依赖纳斯达克资本市场规则下的“受控公司”豁免，但我们可以选择在未来 依赖这一豁免。如果我们选择依靠“受控公司”豁免，我们董事会的大多数成员可能不是独立董事，我们的提名和薪酬委员会可能不完全由独立董事组成。因此，虽然我们仍然是一家依赖豁免的受控公司，但在我们不再是受控公司之后的任何过渡 期间，您将不会获得受纳斯达克资本市场所有公司治理要求约束的公司股东 所获得的同等保护。

无论我们的经营业绩如何，我们A类普通股的市场价格可能会波动或下跌，您可能无法以 或高于首次公开募股的价格转售您的股票。

我们A类普通股的首次公开募股价格 将通过承销商与我们之间的谈判确定，可能与我们首次公开募股后我们A类普通股的市场价格 不同。如果您在我们的首次公开募股中购买我们的A类普通股，您可能无法以或高于首次公开募股价格转售这些股票。我们不能向您保证，我们A类普通股的首次公开募股价格或我们首次公开募股后的市场价格， 将等于或超过我们在首次公开募股之前不时发生的私下协商的股票交易价格。我们A类普通股的市场价格可能会因众多因素而大幅波动，其中许多因素是我们无法控制的，包括：

此外，股市经历了极端的价格和成交量波动，已经并将继续影响许多公司的股权证券的市场价格。许多公司的股价波动与这些公司的经营业绩无关或不成比例 。在过去，股东会在市场波动后提起证券集体诉讼。 如果我们卷入证券诉讼，可能会使我们承担巨额成本，转移资源和管理层对我们业务的关注，并对我们的业务产生不利影响。

我们在使用首次公开募股的净收益方面拥有广泛的自由裁量权，可能无法有效使用这些资金。

如果(I)我们筹集的资金超过“收益的使用”一节所述用途所需的资金 ，或(Ii)我们确定该部分所载的建议 用途不再符合本公司的最佳利益，我们不能确定地具体说明我们将从首次公开募股中获得的该等净收益的具体 用途。我们的管理层在运用此类净收益方面拥有广泛的自由裁量权，包括营运资金、可能的收购和其他一般公司用途，我们 可能会以股东不同意的方式使用或投资这些收益。如果我们的管理层未能有效使用这些 资金，可能会损害我们的业务和财务状况。在使用之前，我们可能会将首次公开募股的净收益以不产生收入或贬值的方式进行投资。

我们不打算在可预见的未来 派息。

我们目前打算保留任何未来的收益，为我们业务的运营和扩张提供资金，我们预计在可预见的未来不会宣布或支付任何股息。因此，只有当我们A类普通股的市场价格上涨时，您在我们A类普通股的投资才能获得回报。

我们的A类普通股可能没有一个活跃、流动性强的交易市场。

在此次发行之前，我们的A类普通股还没有公开上市。本次发行后，我们A类普通股的活跃交易市场可能不会发展或持续下去。如果我们的股票交易不活跃，您可能无法以市场价格出售您的股票。首次公开募股价格是由我们与承销商根据一系列因素进行谈判确定的。首次公开募股的价格可能不能代表交易市场上的主流价格。

投资者有可能在发售期间失去用于购买的资金的使用，没有任何返回权。

我们不能向您保证将出售所有或任何 股票。我们的承销商Network 1 Financial Securities，Inc.将以“尽最大努力、最小--最大”的原则发售我们的股票。我们没有从任何人那里得到购买所有或任何提供的股份的坚定承诺。如果在注册声明生效之日起90天或之前没有收到购买最少1,000,000股股票的要约(如果公司和承销商同意延长，则可延长最多60天)，托管条款要求立即退还收到的所有资金 。如果退款，投资者的资金将不会获得任何利息。在发售期间，投资者 将无权使用或返还资金。

我们将因成为上市公司而产生额外成本，这可能会对我们的净收入和流动性产生负面影响。

完成此次发行后，我们将成为美国的一家上市公司。作为一家上市公司，我们将产生大量的法律、会计和其他 费用，这是我们作为私人公司没有发生的。此外，萨班斯-奥克斯利法案以及美国证券交易委员会和纳斯达克资本市场实施的规则和法规要求大幅加强上市公司的公司治理实践。我们预计 这些规则和法规将增加我们的法律、会计和财务合规成本，并将使许多公司活动 更加耗时和成本高昂。

我们预计成为上市公司不会比类似规模的美国上市公司产生更大的成本。如果我们未能遵守这些规章制度，我们可能会成为政府执法行动的对象，投资者可能会对我们失去信心，我们A类普通股的市场价格可能会下跌。

作为一家上市公司的要求可能会使我们的资源紧张，并转移管理层的注意力。

作为一家上市公司，我们将遵守修订后的《1934年证券交易法》或《交易法》、《萨班斯-奥克斯利法案》、《多德-弗兰克法案》、我们所在证券交易所的上市要求以及其他适用的证券规则和法规的报告要求。尽管《就业法案》最近进行了改革，但遵守这些规章制度仍将 增加我们的法律和财务合规成本，使某些活动更加困难、耗时或成本高昂，并增加对我们系统和资源的需求 ，尤其是在我们不再是一家“新兴成长型公司”之后。《交易法》要求我们提交有关业务和经营业绩的年度、季度和当前报告等。

由于在本招股说明书和上市公司要求的备案文件中披露信息，我们的业务和财务状况将变得更加明显， 我们认为这可能导致威胁或实际诉讼，包括竞争对手和其他第三方的诉讼。如果此类索赔成功 ，我们的业务和运营结果可能会受到损害，即使索赔不会导致诉讼或得到对我们有利的解决 ，这些索赔以及解决这些索赔所需的时间和资源可能会分散我们管理层的资源 并对我们的业务、品牌和声誉以及运营结果产生不利影响。

我们还预计，作为一家上市公司，这些新的规章制度将使我们获得董事和高级管理人员责任保险的成本更高， 我们可能被要求接受降低的承保范围或产生更高的承保成本。这些因素也可能使我们更难吸引和留住合格的董事会成员，尤其是在我们的审计委员会和薪酬委员会任职，以及合格的高管。

公开披露信息的义务 可能会使我们相对于私营公司的竞争对手处于劣势。

此次发行完成后，我们将成为一家在美国上市的公司。作为一家上市公司，我们将被要求在发生对我们公司和股东具有重大意义的事件时，向美国证券交易委员会提交定期报告。在 某些情况下，我们将需要披露重大协议或财务运营结果，而如果我们是一家私人公司，则不需要披露这些内容。我们的竞争对手可能会接触到这些信息，否则这些信息将是保密的。这可能会使他们在与我们公司的竞争中获得优势。同样，作为一家在美国上市的上市公司，我们将受美国法律的管辖，而我们的竞争对手(主要是中国民营公司)不需要遵守这些法律。如果遵守美国法律会在一定程度上增加我们的费用或降低我们相对于此类公司的竞争力，我们的上市可能会影响我们的运营业绩 。

未来有资格出售的股票可能会对我们A类普通股的市场价格产生不利影响，因为未来在公开市场上出售大量已发行的A类普通股可能会降低我们A类普通股的价格。

由于在公开市场上大量出售我们的股票，或者认为这些出售可能会发生，我们股票的市场价格可能会 下降。此外，这些因素可能会增加我们通过未来发行A类普通股 筹集资金的难度。如果提高最高发行量，此次发行后将立即有21,410,000股流通股。在此次发行中出售的所有股票将可以自由转让，不受限制，也可以根据证券法进行进一步登记。剩余的 股票将是规则144中定义的“受限证券”。在规则144或证券法规定的其他豁免允许的范围内，这些股票未来可以在没有根据证券法注册的情况下出售 。请参阅“符合未来出售条件的股票 ”。

您将立即体验到大量的 稀释。

我们股票的首次公开发行价格 大大高于我们A类普通股的预计每股有形账面净值。假设 最低发售完成，如果您在本次发售中购买股份，您将从您购买股票的每股价格中立即摊薄约 美元或每股有形账面净值约90%。 假设最大发售完成，如果您在本次发售中购买股份，您将立即从您购买A类普通股的每股有形账面净值中立即摊薄约4.43美元或约89%。因此，如果您在此次发行中购买股票，您的投资将立即大幅稀释 。请参见“稀释”。

关于前瞻性陈述的特别说明

本招股说明书包含前瞻性的 陈述。除历史事实陈述外，本招股说明书中包含的所有陈述，包括有关我们未来经营业绩和财务状况、我们的业务战略和计划以及我们未来经营目标的陈述， 均为前瞻性陈述。“相信”、“可能”、“将会”、“估计”、“ ”、“继续”、“预期”、“打算”以及类似的表达方式旨在识别前瞻性陈述。这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和趋势的预期和预测，我们认为这些事件和趋势可能会影响我们的财务状况、运营结果、业务战略、短期和长期业务运营和目标，以及财务需求。这些前瞻性陈述受许多风险、不确定性和假设的影响，包括“风险因素”部分中描述的风险、不确定性和假设。 此外，我们的运营环境竞争激烈，变化迅速。新的风险时有出现。我们的管理层不可能预测所有风险，也无法评估所有因素对我们业务的影响，或任何 因素或因素组合可能导致实际结果与我们可能做出的任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同的程度。鉴于这些风险、不确定性和假设，本招股说明书中讨论的未来事件和趋势可能不会发生，实际结果可能与前瞻性陈述中预期或暗示的结果大不相同。

您不应依赖前瞻性 陈述作为对未来事件的预测。前瞻性陈述中反映的事件和情况可能没有实现或发生。尽管我们认为前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们不能 保证未来的结果、活动水平、业绩或成就。除适用法律另有要求外，我们不承担 在本招股说明书发布之日后更新任何前瞻性陈述或使这些陈述与实际结果或修订后的预期相符的责任。

收益的使用

在扣除我们应支付的估计配售折扣和发售费用后，我们预计，如果出售最低发售，我们将从此次发售中获得约3,862,000美元的净收益，如果出售最高发售，我们预计将获得约5,682,000美元的净收益。本次发行的净收益 必须汇给中国，我们才能利用这笔资金发展我们的业务。在本次发行完成后，汇款程序可能需要 个月，在汇款完成之前，我们将无法使用中国的资金。请参阅“风险 因素-与在中国做生意相关的风险-我们必须将募集资金汇回中国，然后才能将其用于我们在中国的业务，这个过程可能需要几个月的时间。”

我们打算在完成汇款流程后按如下方式使用此次发行的净收益 ，我们已按优先顺序 对收益的具体用途进行了排序。我们预计，如果我们在此次发行中筹集的资金超过最低发售规模但低于最高发售规模，我们的资金分配优先顺序不会改变。我们预计将把超过最低发售金额的任何资金用于我们的营运资金需求，包括将进一步的资源用于以下收益的用途。如果我们在最低发行量和最高发行量之间筹集 金额，则如上所述为每次使用分配的净收益百分比将保持不变。

在净收益使用之前，我们 打算将净收益投资于短期、有息、投资级债券。这些投资可能会对投资我们A类普通股的美国联邦所得税产生实质性的不利影响。对于美国联邦所得税纳税人来说，我们有可能成为被动的外国投资公司，这可能会给您带来负面的税收后果 。这些后果在“税收”一书中有更详细的论述。

股利政策

我们从未宣布或支付我们的A类普通股任何 现金股息。我们预计，我们将保留所有收益以支持运营并为我们业务的增长和发展提供资金。因此，我们预计在可预见的未来不会派发现金股息。未来任何与我们的股息政策有关的决定将由我们的董事会酌情决定，并将取决于许多因素，包括未来收益、资本要求、财务状况和未来前景，以及董事会 可能认为相关的其他因素。

根据英属维尔京群岛法律及本公司的组织章程大纲及章程细则，董事会只有在董事基于合理理由信纳紧接股息或其他分派后，公司资产的价值将超过负债，且公司有能力在到期时偿还债务的情况下，才可授权支付股息或另一次分派。授权支付股息或其他分派的董事决议必须包含一项声明，即根据董事 的意见，公司将在支付股息或其他分派后立即满足这两项标准。

如果我们决定在未来为我们的任何A类普通股支付股息，作为控股公司，我们将依赖于从我们运营的 子公司获得资金。香港现行法规允许我们的香港子公司AGM HK只能从可供分配的利润中向AGM Holdings支付股息 。在香港，有关股息的预扣税是免税的。

伯利兹现行法规允许我们的子公司伯利兹股东周年大会以现金、股票或其他财产支付股息，但只能从盈余中支付。任何股息均不得宣布 并支付，除非董事确定在股息支付后，(I)公司在正常业务过程中到期时将能够偿付其负债；以及(Ii)公司资产的可变现价值将不少于账簿所示的递延税项以外的负债总额及其资本。

中国现行法规允许我们的中国子公司只能从其根据中国会计准则和法规确定的累计利润(如果有的话)中向AGM香港支付股息。此外，我们在中国的每一家子公司都被要求每年至少拨出其税后利润的10%(如果有)作为法定公积金，直到该公积金达到注册资本的50%。我们在中国的每一家子公司也被要求进一步从税后利润中提取一部分作为员工福利基金，但如果有的话，留出的金额由董事会决定。虽然法定准备金可用于增加注册资本和消除各自公司未来超过留存收益的亏损 ，但除非发生清算，否则准备金不能作为现金股息分配。

此外，根据《企业所得税法》 及其实施规则，我们的中国子公司在2008年1月1日后向我们分配的股息应按10%的税率征收预扣税，除非根据中华人民共和国中央政府与非中国居民企业注册成立的其他国家或地区政府之间的条约或安排另有豁免或减免。

根据现行的《中华人民共和国外汇管理条例》，经常项目的支付，包括利润分配、利息支付以及与贸易和服务有关的外汇交易，无需国家外汇管理局或外汇局的事先批准，只要符合某些程序要求，就可以用外币支付。具体地说，在现有的外汇限制下，在未经外汇局 事先批准的情况下，中国业务产生的现金可用于向我公司支付股息。

汇率信息

我们的财务报表以美元列报，这是公司的报告货币。AGM Holdings、AGM Belize和AGM HK的本位币为美元。北京年度股东大会、深圳年度股东大会和南京年度股东大会的本位币为人民币。 对于本位币为人民币的子公司，经营业绩和现金流按期间平均汇率折算 ，资产负债按期末汇率折算，权益按历史汇率折算。由此产生的换算调整计入确定其他全面收益或亏损。 交易损益反映在综合损益表中。

2016年12月31日和2015年12月31日的综合资产负债表余额，除权益外，分别折算为人民币6.9437元和人民币6.4907元。 权益账户按历史汇率列报。截至2016年12月31日的年度及自成立以来(2015年4月27日)至2015年12月31日期间，适用于综合收益表和现金流量表的平均换算率分别为人民币6.6430元和人民币6.2175元。

大写

下表列出了我们截至2017年9月30日的预计资本化情况，按调整后的基准进行调整，以实现以每股5.00美元的假定公开发行价出售最低和最高发售，并反映扣除估计配售费用后所得资金的运用。您应将本表与本招股说明书中其他部分的财务报表和相关附注以及“收益的使用”和“普通股说明”一并阅读。

最低发行量(100万股A类普通股)
美元

最高发行额(1,400,000股普通股)
美元

稀释

如果您投资我们的A类普通股 ，您的权益将被稀释至发行后每股普通股的首次公开发行价格 与每股普通股的预计有形账面净值之间的差额。稀释是由于每股普通股发行价大幅高于我们现有股东应占的每股普通股账面价值 我们目前已发行的A类普通股。截至2017年9月30日，我们的股东应占有形账面净值为3,879,873美元，或每股普通股约0.19美元。截至2017年9月30日的每股普通股有形账面净值是总资产减去无形资产和总负债的金额除以已发行的A类普通股数量 。

如果最低发行额售出，我们 将有21,010,000股A类普通股在发行完成后发行。我们的预计有形账面净值将约为9,521,573美元，或每股普通股0.48美元，这将使收到发售和发行额外股票的净收益生效，但不考虑2017年9月30日之后我们有形账面净值的任何其他变化。这将导致本次发行对投资者的摊薄约为每股普通股4.52美元，或假设发行价每股普通股5.00美元的约90%。每股普通股的有形账面净值将因本次发行的投资者购买A类普通股而为现有股东增加每股0.29美元。

如果最高发行量售出，我们 将有21,410,000股A类普通股在发行完成后发行。我们的预计有形账面净值将约为 11,341,573美元，或每股普通股0.57美元，这将使收到发售和发行额外股票的净收益生效，但不考虑2017年9月30日之后我们有形账面净值的任何其他变化。这将导致本次发行对投资者的摊薄约为每股普通股4.43美元，或较假定发行价每股普通股5.00美元稀释约89%。每股普通股的有形账面净值将因本次发行的投资者购买A类普通股而为现有股东增加每股0.38美元。

下表载列按上述最低及最高发售假设计算的每股普通股估计有形账面净值，以及按上述最低及最高发售假设向购买A类普通股的人士摊薄后的每股有形账面净值。

上市后所有权

下图显示了我们在替代最低和最高发售假设下完成发售后，当前股东和投资者在此次发售中的 预计比例所有权与各自支付的相对金额的比较。图表反映了截至收到对价之日现有股东支付的款项，以及本次发行中投资者按发行价支付的款项，而不扣除佣金或费用。图表进一步假设有形账面净值没有变化，但发行产生的变化 。

管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

以下对我们财务状况和经营结果的讨论和分析 应与我们的合并财务报表和本招股说明书中的相关说明一起阅读。除历史综合财务信息外，以下讨论 包含反映我们的计划、估计和信念的前瞻性陈述。我们的实际结果可能与前瞻性陈述中讨论的结果大不相同。可能导致或促成这些差异的因素包括以下以及本招股说明书中其他部分讨论的因素，特别是在“风险因素”方面。本文中包括的截至2017年6月30日和2016年6月30日的六个月(“中期财务报表”)的所有金额均来自本招股说明书其他部分包括的截至2017年6月30日和2016年6月30日的六个月的未经审计的 综合财务报表。截至2016年12月31日的财政年度以及自成立之日(2015年4月27日)至2015年12月31日的期间(“年度财务报表”)中包含的所有金额 均来自本招股说明书中其他部分包含的经审计的综合财务报表。这些中期财务报表和年度财务报表是根据美国公认会计原则或美国公认会计原则编制的。

概述

我们于2015年4月27日成立，根据英属维尔京群岛(“BVI”)法律，我们将自己视为一家金融技术公司和金融解决方案提供商，专注于提供创新的交易平台解决方案和技术，使经纪商和机构客户 能够获得更好的用户体验。我们致力于成为专注于为经纪商和机构客户提供金融科技服务的一站式解决方案提供商。我们主要从事三大核心业务：(I)面向机构客户的在线交易平台应用服务；(Ii)外汇交易经纪服务；以及(Iii)程序交易应用技术和管理 服务。

我们通过子公司AGM香港、AGM北京和AGM南京为机构客户提供在线交易平台和财富管理服务，并通过AGM伯利兹提供外汇交易经纪服务。

面向机构客户的在线交易平台应用服务

在线交易平台应用服务占总收入的89.5%。我们通过云计算或通常称为软件即服务(“SaaS”)的方式提供交易平台应用服务。我们在线交易平台应用程序服务的收入由三部分组成：1)基于外汇交易交易量使用在线交易应用程序的服务费；2)初始交易应用程序安装费用；以及3)持续服务支持费用。基于交易量的服务费用占收入的大部分，初始设置费用和持续服务支持费用仅占此服务产品线收入的一小部分 。

伯利兹AGM持有核心交易平台MetaTrader(“核心交易平台”)的许可证，我们认为该平台是用于外汇交易、分析金融市场和使用自动编程工具的最广泛的平台 。AGM伯利兹 与MetaQuotes Software Corp.(“MetaQuotes”)之间关于核心交易平台的许可协议是非独家许可，有权下载、安装和使用核心交易平台。向AGM伯利兹交付的MetaQuotes主服务器、代理服务器、 历史服务器、访问服务器、经理/经销商工作站、管理员工作站、客户端、备份复制服务 以及管理器API、服务器API、数据馈送API、报告API、网关API和Web API。AGM伯利兹获得了基于API开发程序的许可 。

AGM伯利兹与AGM HK签订合同，后者与我们的客户签署合同，然后与AGM北京和AGM南京签订合同，进行定制开发和整合。我们将核心交易平台与功能模块整合在一起，以适应当地客户不断变化的需求。定制开发的产品包括但不限于使客户能够拥有多账户管理系统的模块和应用程序、直接将订单直接处理到清算对手的桥梁引擎，以及复杂的 客户关系管理系统。一旦客户向AGM HK请求在线交易访问应用程序服务，AGM HK将 将该服务外包给AGM北京公司，由AGM北京公司负责初始在线交易软件应用程序设置、服务 监控和维护及支持等。我们的客户可以在我们的交易平台上交易80多种产品，包括 外汇、贵金属等，这些产品都是基于现货交易合同的。

外汇交易经纪服务

我们的子公司AGM伯利兹是一家零售外汇经纪商，获得伯利兹国际金融服务委员会(IFSC)的许可，提供外汇交易服务，许可证编号为IFSC/60/448/FX/17(“IFSC许可证”)。我们还为我们的用户提供现货贵金属和现货石油交易，因为现货贵金属和现货石油通常被归类为现货外汇。在现货市场，贵金属现货和现货石油通常被归类为现货外汇，因为现货贵金属和现货石油交易通常以一种以上货币计价，这导致对现货贵金属和现货石油合约以及现货外汇合约适用相同的利润计算和保证金计算规范。此外，IFSC只提供两种类型的经纪交易服务许可证，即外汇交易服务和证券交易服务。请参阅http://www.ifsc.gov.bz/licensed-service-providers/.由于我们认为现货贵金属和现货石油不应被归类为证券，我们的外汇交易国际金融服务中心许可证应包括现货贵金属和现货石油。 此外，根据国际金融服务中心许可证中的第11项和第18项，作为附件10.6，我们可以根据我们获得许可的清算对手提供的产品来提供我们的产品。伦敦多种资产交易所(“LMAX交易所”)是英国FCA监管的领先多边外汇交易机构，也是我们的清算对手方之一，提供包括现货贵金属和现货油在内的产品，并将其归类为现货外汇。最后但并非最不重要的一点是，将现货贵金属和现货石油归类为现货外汇是外汇交易行业的普遍做法。例如，伯利兹的Koderan International Markets Limited(at http://www.koderan.com/en-us/trade/forex.php))和伯利兹的ZB Forex Ltd.(at http://www.zbforex.com/en/)， 和Decode Global Ltd.伯利兹(http://www.decfx.com/))都提供贵金属和现货石油现货交易，但它们只有国际金融服务中心颁发的外汇经纪服务许可证。因此，IFSC允许我们提供现货金属和现货石油交易。

一般来说，我们的伯利兹IFSC许可证允许我们在一个司法管辖区提供外汇交易服务，除非该司法管辖区需要为此目的获得当地许可证。伯利兹国际金融服务中心许可条款21规定，“未取得当地许可，被许可人不得提供或与法律要求当地许可的国家的居民进行任何贸易或交易。”基本上，AGM伯利兹的所有客户都是中国居民，中国现行法律并不要求零售外汇经纪提供外汇交易服务的当地牌照 。我们的每一家中国子公司仅向客户提供由我们的香港子公司AGM Technology Limited外包的软件解决方案服务，并不在中国从事外汇交易经纪服务，因此中国许可要求 不适用于我们的中国子公司。此外，我们的子公司澳大利亚AGM正在向澳大利亚当局申请必要的许可证。我们不认为我们在马来西亚需要许可证，因为我们计划设立我们的马来西亚办事处 只为香港AGM和伯利兹AGM提供IT服务。外汇交易经纪业务收入包括外汇交易经纪手续费和佣金。

程序交易应用技术和管理服务

我们通过将我们内部的算法应用程序与核心交易系统集成，并将其打包为核心交易系统的一个模块，来提供我们的程序交易应用程序 技术和管理服务。我们打包到当前核心交易系统中的模块称为Expert Advisors。它 使交易员能够自动在活动账户上执行交易。Expert Advisors非常灵活，可以考虑核心交易平台上提供的任何信息 。程序交易应用技术和管理服务的收入是指我们的智能交易系统管理的基于客户投资利润的佣金。

我们通过以下技术为我们的机构客户和经纪商提供清算所连接服务：FIX4.0-4.4协议、CQG API、Integral API、Currenex API，我们支持的流动性提供商包括但不限于：巴克莱、OANDA、互动经纪商、CFH清算、LMAX交易所、DukasCopy瑞士外汇银行和市场、盛宝资本市场和Sucden Financial等。

我们的服务也适用于移动设备上的用户。用户可以下载核心交易平台的移动应用程序，在“AGM Group”下搜索我们的品牌名称 并访问我们的服务。

为了确保我们能够提供独特的在线交易应用程序服务，我们拥有一支专业的工程师团队，致力于网络服务和软件开发、 集成和定制。我们集成和定制开发的管理支持系统、用户办公管理软件和多账户交易系统与核心交易系统。截至2016年12月31日，北京AGM已购买并向中国国家版权局登记了三项版权：(I)管理支持系统，授权使用时间从2016年12月7日起为50年 ，(Ii)用户办公管理软件，授权使用时间为50年，从2016年12月7日起 ，以及(Iii)多账户交易系统，授权使用时间为50年，从2016年12月30日起。 版权保护在中国授予。这些版权的购买价格总计为1,747,060美元。我们利用受版权保护的 软件来设计和集成我们的服务和界面。

我们的管理团队由一批在金融、IT、软件研发和营销领域经验丰富的人员组成。我们共有111名全职员工 在五个部门提供支持。我们在研发部门有76名员工，这是我们创新和业务的核心，由财务部的5名员工和人力资源和行政部的6名员工提供支持。此外，我们的所有服务都通过我们的运营部进行营销和宣传， 运营部由市场部7名员工、交易组8名员工、风险管理组4名员工和业务组4名员工组成。最后，我们的合规部有1名员工，负责审查伯利兹年度股东大会提供的外汇交易经纪服务。

在过去的几年中，我们看到了我们的收入和市场份额的显著增长。总而言之，在截至2016年12月31日的一年中，我们的收入和净收入分别为7,704,820美元和3,133,530美元，而从公司成立以来(2015年4月27日)至2015年12月31日，我们没有产生任何收入，因此亏损150,620美元。截至2017年6月30日的6个月，我们的收入和净收入分别为5,890,588美元和1,941,409美元，而截至2016年6月30日的6个月的收入和净亏损分别为1,334,866美元和486,228美元。

我们的业务大部分 由我们的在线交易平台应用服务组成，不受中国外商投资和所有权限制 。我们几乎所有的业务运营和研发都是在中国进行的。另外，我们的员工基本上 都在中国。

经营成果

截至2016年12月31日的会计年度与自启动(2015年4月27日)至2015年12月31日期间的比较

下表概述了截至2016年12月31日的年度以及自公司成立(2015年4月27日)至2015年12月31日期间的运营结果：

(以美元表示的金额)

收入：

我们在2015年没有产生收入，因为我们是在2015年注册成立的，而我们的大部分活动都集中在2015年的研发上。我们在截至2016年12月3日的财年中创造了7,704,820美元的收入。收入主要来自：

在线交易平台应用服务 占总收入的89.5%。它由三部分组成：1)使用在线交易应用程序的服务费 根据外汇交易交易量计算；2)初始交易应用程序安装费用；以及3)持续服务支持费用 。

我们的子公司AGM伯利兹是一家零售外汇经纪商，获得伯利兹国际金融服务委员会(IFSC)的许可，提供外汇交易服务，许可证编号为IFSC/60/448/FX/17(“IFSC许可证”)。它提供外汇、贵金属和石油现货合约的交易服务。请参阅“风险因素-与我们的业务和行业相关的风险--如果伯利兹的年度股东大会没有获得在现货贵金属或现货石油交易中提供经纪服务的许可证，我们的IFSC执照可能会被吊销。”外汇交易经纪业务收入包括外汇交易经纪手续费和佣金。

我们通过将我们内部的算法应用程序与核心交易系统集成，并将其打包为核心交易系统的模块 ，来提供我们的程序交易应用技术 和管理服务。我们打包到当前核心交易系统中的模块称为Expert Advisors。它使 交易员能够自动在实时账户上执行交易。Expert Advisors非常灵活，可以将核心交易平台上提供的任何信息纳入 帐户。程序交易应用技术和管理服务的收入 是指我们的智能交易系统管理的客户投资利润的佣金。

我们的在线交易访问应用程序 服务在2016年产生了最多的收入。这项服务的收入占我们截至2016年12月31日的年度总收入的89.5%。外汇交易经纪业务收入占截至2016年12月31日止年度总收入的9.5%。来自专家咨询服务的收入占截至2016年12月31日的年度总收入的5.5%。

一般和行政费用

在截至2016年12月31日的财年中，我们总共产生了1,983,407美元 和管理费用，而从开始(2015年4月27日)到2015年12月31日期间的支出为39,313美元。截至2016年12月31日的财年，一般和行政费用增加了1,944,094美元 。这一显著增长主要是由于我们业务的扩大以及监管合规性和备案的增加。

研究和开发费用

在截至2016年12月31日的财年，我们产生了1,283,103美元的研究和开发费用，而从公司成立(2015年4月27日)到2015年12月31日期间的研发费用为111,135美元。与自成立(2015年4月27日)至2015年12月31日期间相比，截至2016年12月31日的财年研发费用增加了1,171,968美元。这一增长主要是由于雇用了额外的研发人员。

营业收入

由于上述因素 ，截至2016年12月31日的财年，营业收入为3,136,614美元，而从成立(2015年4月27日)至2015年12月31日期间的营业亏损为150,448美元，营业收入增加了3,287,062美元。

其他费用

截至2016年12月31日的财年，我们的其他支出总额为3,084美元，而从开始(2015年4月27日)至2015年12月31日期间的其他支出总额为172美元，增加了2,912美元。

所得税

本公司于中国的附属公司录得 净亏损，而香港股东周年大会及伯利兹股东周年大会于截至二零一六年十二月三十一日止年度及自成立(二零一五年四月二十七日)至二零一五年十二月三十一日期间获豁免缴纳所得税。然而，由于截至2016年12月31日止年度我们的非中国实体在中国居住的不确定性，我们已记录了783,382美元与不确定税收头寸有关的负债 。由于业务活动有限，我们 从成立(2015年4月27日)到2015年12月31日期间没有产生所得税支出。

净收入

由于上述因素，截至2016年12月31日的财年，我们的净收益为2,350,148美元，而自成立(2015年4月27日)至2015年12月31日期间净亏损150,620美元，净收益增加2,500,768美元。

外币折算

我们的财务报表以美元列报，这是公司的报告货币。AGM Holdings、AGM Belize和AGM HK的本位币为美元。北京年度股东大会、深圳年度股东大会和南京年度股东大会的本位币为人民币。 对于本位币为人民币的子公司，经营业绩和现金流按期间平均汇率折算 ，资产负债按期末汇率折算，权益按历史汇率折算。由此产生的换算调整计入确定其他全面收益或亏损。 交易损益反映在综合损益表中。

2016年12月31日和2015年12月31日的综合资产负债表余额，除权益外，分别折算为人民币6.9437元和人民币6.4907元。 权益账户按历史汇率列报。截至2016年12月31日的年度及自成立以来(2015年4月27日)至2015年12月31日期间，适用于综合收益表和现金流量表的平均换算率分别为人民币6.6430元和人民币6.2175元。

截至2017年6月30日和2016年6月30日的六个月

下表概述了截至2017年6月30日和2016年6月30日的六个月的运营结果：

(以美元表示的金额)

收入：

在线交易平台应用服务在截至2017年6月30日的6个月中占总收入的98.4%，而2016年同期为100%。 2016年上半年仍是我们业务的初创阶段。因此，所有收入都来自在线交易访问 应用服务线路。

在截至2017年6月30日的六个月中，该服务仅产生了我们总收入的0.4%，并且在2016年同期没有产生任何收入。

在截至2017年6月30日的六个月中，此服务仅产生了我们总收入的1.2%，并且在2016年同期没有产生任何收入。

一般和行政费用

截至2017年6月30日的6个月，我们产生了1,257,861美元的一般和行政费用，而截至2016年6月30日的去年同期为739,939美元，一般和行政费用增加了517,922美元。这一显著增长主要是由于我们在2017年的业务扩张，以及与2016年上半年相比，我们的合规性和备案增加。 我们的业务仍处于初创阶段。

研究和开发费用

截至2017年6月30日的6个月，我们的研发支出为950,089美元，而截至2016年6月30日的去年同期为552,809美元。 研发支出增加了397,280美元。这一增长主要是由于我们2017年的业务增长导致需要更多的研发人员 。

坏账支出

在截至2017年6月30日的6个月中，由于与客户的业务中断，我们产生了35,000美元的坏账支出，与2016年同期相比增加了35,000美元。增加的原因是没有类似的问题，所有应收账款都已在2016年同期全部收回。

销售费用

由于业务扩张，我们在截至2017年6月30日的六个月中产生了少量销售费用， 6,599美元，与2016年同期相比增加了6,599美元。增长的原因是我们仍处于初创阶段，2016年同期仅有少量业务活动。

营业收入

由于上述因素 ，截至2017年6月30日的六个月的营业收入为2,673,809美元，而2016年同期的营业亏损为485,882美元，营业收入增加3,159,691美元。

其他费用

截至2017年6月30日的6个月，我们的其他支出总额为70,119美元，而截至2016年6月30日的去年同期其他支出总额为346美元，其他支出增加69,773美元。增加的主要原因是我们在外汇交易中产生了81,685美元的投资收入损失。本公司可不时自行投资于外币交易，但本公司不打算将此视为本公司的主要业务活动。截至2017年6月30日，投资中只剩下非实质性的 个头寸。截至2017年6月30日止六个月产生的投资亏损由截至2017年6月30日止六个月期间录得的若干无形其他收入抵销。

所得税

我们于中国的附属公司录得 净亏损，于截至2017年及2016年6月30日止六个月内，股东周年大会香港股东周年大会及伯利兹股东周年大会获豁免缴交所得税。然而，在截至2017年6月30日的六个月内，由于我们的非中国实体在中国居住的不确定性，我们 已就不确定的税务状况记录了662,281美元的负债。本公司于截至2016年6月30日止六个月期间并无产生所得税开支，原因是本公司于此期间于综合集团内录得整体净亏损。

净收入

由于上述因素 ，截至2017年6月30日的6个月，我们的净收益为1,941,409美元，而截至2016年6月30日的去年同期净亏损486,228美元，净收益增加2,427,637美元。

外币折算

随附的合并财务报表 以美元列报，美元是公司的报告货币。AGM 控股、AGM伯利兹、AGM HK和AGM Software的本位币为美元。北京年度股东大会、深圳年度股东大会和南京年度股东大会的本位币为人民币(“人民币”)。对于本位币为人民币的子公司，经营成果和现金流量按期间平均汇率折算，资产负债按期末汇率折算 ，权益按历史汇率折算。由此产生的换算调整计入确定其他全面收益或亏损中。交易损益反映在收入的合并报表中。

截至2017年6月30日和2016年12月31日的综合资产负债表余额，除权益外，分别折算为人民币6.7769元和人民币6.9437元。 权益账户按历史汇率列报。截至2017年和2016年6月30日止期间，适用于综合损益表和现金流量表的平均换算率分别为人民币6.8743元和人民币6.1128元。

流动性与资本资源

截至2016年12月31日和2015年12月31日，我们的现金和现金等价物分别为4,244,353美元和8,989美元。截至2017年6月30日，我们拥有8,717,124美元的现金和现金等价物。因此，我们相信我们目前的现金和运营产生的现金将足以满足我们至少未来12个月的营运资本需求。我们不依赖于从关联方借款。 我们也不依赖此次发行来满足我们未来12个月的流动资金需求。然而，我们计划扩大我们的业务以实施我们的增长战略，以扩大我们的服务并加强我们在市场中的地位。要做到这一点，我们将需要更多的资本通过股权融资来增加我们的产量，满足市场需求。

根据适用的香港法规，AGM HK只能从可供分派的利润中向AGM Holdings支付股息。在香港，有关股息的预扣税可获豁免。

根据适用的伯利兹条例，伯利兹年度股东大会允许以货币、股票或其他财产支付股息，但只能从盈余中支付。任何股息均不得宣布 并支付，除非董事确定在股息支付后，(I)公司在正常业务过程中到期时将能够偿付其负债；以及(Ii)公司资产的可变现价值将不少于账簿所示的递延税项以外的负债总额及其资本。

根据适用的中国法规，在中国的外商投资企业只能从其按照中国会计准则和法规确定的累计利润(如有)中支付股息。此外，我们的每一家中国子公司每年都必须根据中国会计准则将至少10%的税后利润 拨备为一般准备金，直到此类准备金的累计金额达到注册资本的50%。这些储备不能作为现金股息分配。我们的董事会 还有权将其税后利润的一部分分配给员工福利和奖金基金，除非发生清算，否则不得分配给股权所有者 。

截至2016年12月31日，我们的现金及现金等价物共计4,244,353美元，其中246,955美元(人民币1,714,781元)在中国境内持有，3,997,398美元在中国境外持有。截至2017年6月30日，本公司共有现金及现金等价物8,717,124美元，其中1,033,762美元(人民币7,005,702元)在中国境内持有，7,683,362美元在中国境外持有。我们没有也不打算将我们的人民币现金转移到中国境外，以避免不必要的货币兑换成本。我们在中国的子公司不时发生费用 ，我们已经并计划用人民币现金支付这些费用。

对于在该日期后应计的留存收益，我们的董事会可能会在考虑到我们的运营、收益、财务状况、现金需求和可获得性以及它认为相关的其他因素后宣布分红。任何股息的宣布和支付，以及股息的数额，都将受到我们的章程、章程以及适用的中国和美国州和联邦法律和法规的约束，包括每一家打算宣布此类股息的子公司的股东的批准(如果适用)。 请参阅“风险因素--与我们的首次公开募股和A类普通股所有权有关的风险--我们在可预见的未来不打算支付股息。”

本次发行的净收益 必须汇给中国，我们才能利用这笔资金发展我们的业务。在本次发行完成后，汇款程序可能需要 个月，在汇款完成之前，我们将无法使用中国的资金。请参阅“风险 因素-与在中国做生意相关的风险-我们必须将募集资金汇回中国，然后才能将其用于我们在中国的业务，这个过程可能需要几个月的时间。”

现金流摘要

截至2016年12月31日的年度和从初创(2015年4月27日)至2015年12月31日的期间

我们在以下国家(地区)的银行账户中有现金和现金等价物 ：

经营活动：

截至2016年12月31日的年度，经营活动提供的现金净额为1,390,666美元，这主要归因于净收益2,350,148美元以及25,984美元的折旧和摊销。截至2016年12月31日的年度净收入的主要驱动因素是我们的在线交易应用服务产品线的收入，占2016年总收入的89.5%。

对非现金 周转资金变动的调整主要包括：(1)与最近服务订阅有关的应收账款1,700,318美元，(2)关联方 与最近服务订阅相关的应收账款247,000美元，(3)递延资产128,801美元，(4)其他应收账款 208,118美元，(V)其他资产--按金54,448美元，(6)预付款给供应商2,114美元，(7)应付账款 175,248美元，(8)预付款201,828美元，(9)应付工资165,891美元，(X)应付税款13,756,000美元(十一)交易 为客户持有的货币资产为900,498美元，(十二)应付存款为900,498美元，(十三)其他负债为794,382美元，(十四) 折旧和摊销为25,984美元。从应付保证金收到的现金将代表我们的客户持有，用于支付与交易头寸相关的客户债务。这笔资金不能为公司的运营提供资金。

自成立(2015年4月27日)至2015年12月31日期间在经营活动中使用的现金净额为29,344美元，这主要是由于净亏损150,620美元。对非现金周转金变动的调整包括：(1)预付款给供应商2,258美元，(2)其他应收账款116美元，(3)应付工资115,312美元和(4)应付税款8,338美元。

投资 活动：

截至2016年12月31日的年度，用于投资活动的现金净额为1,931,187美元。主要原因是：(1)以89 698美元购买办公设备；(2)以1 841 489美元购买无形资产。

自成立以来(2015年4月27日)至2015年12月31日期间，投资活动没有使用或提供现金。这主要是由于投资活动有限。

资助 活动：

截至2016年12月31日的年度，融资活动提供的现金净额约为4,787,271美元。主要归因于关联方借款3,957,271美元及股东出资830,000美元。

从开始(2015年4月27日)到2015年12月31日期间，融资活动提供的现金净额约为38,728美元。主要归因于关联方借款38,718美元，外加股东出资10美元。

信贷 贷款

我们 主要通过从关联方借入的收益来为我们的运营提供资金。应付关联方账款包括：

于截至二零一六年十二月三十一日止年度，本公司与镇桃江订立三项预先协议，使本公司可借入无抵押及免息贷款。三个贷款预付款协议的余额和实质性条款摘要 如下：

借款只能用于借款人的经营活动。

2016年度贷款额度不得超过15,000,000元人民币(2,160,232美元)。

这笔贷款是免息的，不会随着国家利率的变化而变化。

贷款期限为两年，自2016年1月1日至2017年12月31日。

还款日为2017年12月31日。

截至2016年12月31日，从预先协议提取的余额为1,843,964美元。

借款只能用于借款人的经营活动。

2016年批准借款的贷款金额不得超过1,200,000美元。

贷款是免息的，不会随着国家利率的变化而变化。

贷款期限为两年，从2016年7月3日至2018年7月2日。

还款日为2018年7月2日。

截至2016年12月31日，从预先协议提取的余额为1,003,166美元。

借款只能用于借款人的经营活动。

2016年批准借款的贷款金额不得超过人民币800万元(合1152124美元)。

贷款是免息的，不会随着国家利率的变化而变化。

贷款期限为两年，从2016年7月3日至2018年7月2日。

还款日为2018年7月2日。

截至2016年12月31日，从预先协议提取的余额为892,896美元。

于2017年5月4日，本公司向江振涛偿还了1,003,166美元的关联方贷款。

于2017年1月1日，本公司与本公司行政总裁兼股东唐文基订立为期两年的预先协议，允许本公司于2017财政年度向行政总裁借款最高人民币15,000,000元(2,160,232美元)的无抵押及免息贷款。公司应向首席执行官偿还截至2018年12月31日到期日的任何未偿还金额。

租赁 承付款

我们 租赁或租赁位于北京和南京的各种办公用房和宿舍中国。这些租赁协议 在2017年12月4日至2019年3月5日之间到期。

此外，公司还承诺承担为员工租用的宿舍费用。

我们截至2017年6月30日的租赁承诺摘要如下。

截至2017和2016年6月30日的6个月

我们 在以下国家(地区)的银行账户中持有现金和现金等价物：

运营活动 ：

截至2017年6月30日的六个月期间，经营活动提供的现金净额为3,426,326美元，主要归因于净收益1,941,409美元、非现金营运资本变动调整1,300,814美元和非现金项目184,103美元，包括折旧、摊销和投资损失。截至2017年6月30日的6个月期间，净收入的主要驱动因素是我们的在线交易应用服务产品线收入，占同期总收入的98.4% 。

对非现金营运资金变动的调整主要包括(I)与服务订阅有关的应收账款 $811,876，(Ii)与服务订阅有关的关联方应收账款$53,687，(Iii)其他应收账款$22,980， (Iv)应付账款$41,370，(V)客户预付款$201,827，(Vi)代客户持有的交易货币资产$1,646,939，(Vii)应付按金$1,646,939，及(Viii)其他负债$690,304。从保证金收到的现金 应付现金是代表我们的客户持有的，用于支付与交易头寸相关的客户债务。此资金不可用于为公司的运营提供资金 。

在截至2016年6月30日的六个月期间，用于经营活动的现金净额主要是由于净亏损486,228美元。非现金营运资金变动的调整主要包括(I)应收关联方款项1,335,366美元，(Ii)其他应收款项217,885美元，(Iii)应付帐款528,000美元，及(Iv)应付薪金314,949美元。

投资 活动：

截至2017年6月30日的六个月期间，投资活动中使用的现金净额为93,122美元。主要原因是： (1)投资损失81685美元；(2)购买办公设备8137美元；

截至2016年6月30日的六个月期间，用于投资活动的现金净额为41,629美元。原因是购买办公室设备的费用为41629美元；

资助 活动：

截至2017年6月30日的六个月期间，融资活动提供的现金净额为1,149,851美元。这是由于净偿还关联方借款20,149美元和股东出资1,170,000美元所致。

截至2016年6月30日的六个月期间，融资活动提供的现金净额为1,327,016美元。这是由于关联方借款1,327,016美元。

信贷 贷款

我们 主要通过从关联方借入的收益来为我们的运营提供资金。应付关联方账款包括：

于截至二零一七年六月三十日止六个月内，本公司向镇桃江净偿还1,025,846美元，主要涉及与镇桃江先前于2016年签订的各项预售协议有关，并根据与文街堂于2017年1月1日签订的预付协议向文街堂借款1,005,697美元。该等与姜振涛及唐文杰订立的预售协议均不收取利息，还款日期为2017年12月31日至2018年12月31日。

随后 至2017年6月30日及截至2017年9月30日，本公司偿还应付镇桃江的款项1,170,137美元，并净偿还应付文杰堂的款项 120,874美元。

表外承诺和安排

对于截至2016年12月31日的财政年度、自成立(2015年4月27日)至2015年12月31日的期间以及截至2017年6月30日和2016年6月30日的两个六个月期间，没有 资产负债表外安排，或者管理层认为 可能对我们的财务状况或运营结果产生当前或未来重大影响的安排。

关键会计政策

我们 相信这有助于投资者了解作为我们财务报表基础的关键会计政策。请 参阅本招股说明书中我们的合并财务报表附注2，以了解我们的关键会计政策的详细信息。

关于市场风险的定量和定性披露

截至截至二零一六年十二月三十一日止最近一个财政年度，我们拥有无形衍生金融工具(未平仓外汇头寸，公允价值合共34,652美元)，并无任何衍生商品工具。我们的其他金融工具(例如现金等价物、为客户持有的交易货币资产、应收账款、其他应收账款、应付账款、相关 方和其他应付账款)面临一定的市场风险，如外币风险和利率风险。我们的整体风险管理计划 侧重于资本保存和金融市场的不可预测性，并试图将对我们财务业绩和状况的潜在不利影响降至最低。我们的其他金融工具主要包括现金和 现金等价物、应收账款和应付账款，由于这些余额的短期性质，其账面价值接近其公允价值。因此，我们预计我们的其他金融工具不会受到市场风险的实质性影响。然而，我们仍将相关市场风险及其对我们其他金融工具的潜在影响总结如下：

外币兑换风险

虽然我们的报告货币是美元，但我们的一些合并金融负债工具是以人民币的本位币 。因此，我们面临外汇风险，因为我们的运营结果可能会受到美元对人民币汇率波动的影响。如果人民币对美元贬值，我们在美元财务报表中表示的人民币负债价值将会下降。资产和负债按汇率折算，资产负债表日期和收入及支出按平均汇率折算，股东权益按历史汇率折算。由此产生的任何换算调整不包括在确定净收益中，但 包括在确定其他全面收益(股东权益的一个组成部分)时。我们没有进行任何对冲交易，以努力降低我们面临的外汇风险。

人民币对美元和其他货币的币值受到中国政治和经济状况变化等因素的影响。自2005年7月以来，人民币不再盯住美元，虽然中国的人民银行定期干预外汇市场，防止汇率出现短期大幅波动，但从中长期来看，人民币对美元或欧元可能大幅升值或大幅贬值。此外，未来中国当局可能会取消对人民币汇率波动的限制，减少对外汇市场的干预。尽管人民币兑美元在过去五年中走强，但人民币兑美元自2015年7月以来的显著疲软在很大程度上抵消了此前的涨幅。

我们 估计，截至2016年12月31日，人民币对美元升值/贬值10%将导致我们的金融负债增加/减少396,125美元(2015：15,234美元1以人民币计价，并将导致我们的综合综合收益相应减少/增加。截至2016年12月31日和2015年12月31日，我们以人民币计价的金融资产为无形资产2，因此不会受到重大市场风险的影响。

利率风险

公司对市场利率变化的风险，主要与公司在金融机构的现金存款赚取的利息收入有关。本公司在现金资产的流动资金和其利息回报之间保持平衡。金融资产的账面金额，扣除任何损失准备金，代表本公司对信用风险的最大风险敞口。

截至2016年12月31日，我们拥有现金和现金等价物4,244,353美元。由于储蓄利率较低，这些现金和现金等价物并未获得可观的利息收入，因此不会受到重大市场风险的影响。如果这些利率立即变化100个基点，将导致这些现金和现金等价物的市值变化42,444美元。截至2015年12月31日，我们拥有无形的现金和现金等价物。因此，它们受到无形市场风险的影响。

截至2016年12月31日，我们有三笔长期贷款，都是从关联方那里垫付的。这些长期贷款的总余额为3,740,026美元，全部免息，于2017年12月31日或2018年7月2日支付。由于这些贷款是免息的，因此不会受到利率风险的影响。截至2015年12月31日，我们没有任何长期贷款或其他长期借款 。

业务

概述

根据英属维尔京群岛(“BVI”)的法律，我们于2015年4月27日成立，致力于成为专注于为经纪商和机构客户提供金融技术服务的一站式商店。我们主要从事三大核心业务：(一)面向机构客户的在线交易平台应用服务；(二)外汇交易经纪服务；(三)程序交易应用技术与管理服务。我们通过子公司AGM香港、AGM北京和AGM南京为机构客户提供在线交易平台应用服务，通过AGM伯利兹提供程序交易应用技术和管理服务，通过AGM伯利兹提供外汇交易经纪服务。作为一个团队，我们将创新与高质量的服务融为一体。我们认为自己是一家金融技术公司和金融解决方案提供商，专注于提供创新的解决方案和技术，使经纪商和机构客户能够获得更好的用户体验。

我们的业务，其中大部分由我们的在线交易平台应用服务组成，不受中国 外国投资和所有权限制。我们几乎所有的业务运营和研发都是在中国进行的。此外，我们几乎所有的员工都位于中国。我们的团队由一群在金融、IT、软件研发和营销领域 经验丰富的人员组成。我们共有111名全职员工，在五个部门为 提供支持。我们在研发部门有76名员工，这是我们创新和业务的核心，由财务部的5名员工和人力资源和行政部门的6名员工提供支持。此外，我们的所有服务都通过运营部进行营销和宣传，运营部由市场部7名员工、交易组8名员工、风险管理组4名员工和业务组4名员工 组成。最后，我们的合规部有一名员工，负责审查由AGM伯利兹提供的外汇交易经纪服务。

我们 通过与潜在客户的直接沟通和推荐来推广我们的品牌。此外，我们根据客户的需求定制我们的服务，并为他们提供具有竞争力的价格，以建立长期的业务关系。我们为尖端技术和卓越的服务质量感到自豪。

我们为机构客户提供的服务主要是提供外汇接入服务。这些机构客户 包括外汇经纪商、贵金属经纪商和小型资产管理公司，他们交易的现货合约与外汇现货合约的交易规则和计算方法相同。我们的客户不进行股票、期货或任何其他资产类别的交易。具体来说，外汇经纪商通常提供贵金属现货合约的交易，因为贵金属现货合约和外汇现货合约的交易规则和计算方法几乎相同。另一方面，在亚洲，经纪商的客户更容易接受贵金属交易。这就是为什么贵金属经纪商通过使用我们的交易系统和交易准入服务，向那些 客户提供贵金属现货合约交易，而不是外汇现货合约交易。此外，小型资产管理公司专门通过我们的交易系统软件和服务进行外汇现货合约交易。

行业 概述

外汇市场是世界上最大、流动性最强的金融市场。外汇市场交易量持续增长。这一增长是由于一系列因素：外汇作为一种资产类别的重要性日益增长，高频交易者的交易活动增加，以及散户投资者成为一个重要的市场细分市场。电子在线交易的增长 和交易场所的多样化选择降低了交易成本，增加了市场流动性 并吸引了不同客户类型的更多参与。通过在线门户进行交易使散户交易者更容易在外汇市场进行交易。由于巨大的市场需求，越来越多的经纪商和机构开始提供外汇交易平台。

另一方面，经纪商和机构还需要满足最终客户对使用社交网络和手机的不断变化的需求。此类技术使消费者能够访问他们无法从传统金融机构中找到的高质量信息。经纪商和传统金融机构正在与金融科技公司整合 因为我们能够满足客户的需求，并用创新的技术为客户提供更好的体验。

金融科技 是一个快速发展的行业。2010年至2015年，全球对金融科技的投资总额为497亿美元，其中2015年前两个季度的投资总额为127亿美元，占总投资的25%。金融科技的全球投资持续增长，2013年为30亿美元 ，2014年超过120亿美元，2015年为190亿美元，到2016年8月中旬为150亿美元。另一方面，超过80%的金融机构认为金融科技创新者的业务面临风险，其中82%的机构预计在未来三到五年内增加金融科技的合作伙伴 。

企业结构

下面 是说明我们当前公司结构的图表：

AGM集团控股有限公司(“AGM控股”)于2015年4月27日根据英属维尔京群岛法律注册成立。

AGM(Br)科技有限公司(“AGM HK”)于2015年5月21日根据香港法律注册成立。AGM HK是AGM Holdings的全资附属公司，其主要业务是为客户提供核心服务。

AGM(Br)集团有限公司(“AGM伯利兹”)于2015年8月28日根据伯利兹法律注册成立。AGM伯利兹是AGM Holdings的全资子公司，其主要业务是外汇服务交易。

深圳市安高梦金融科技服务有限公司(“深圳市年度股东大会”)于2015年10月13日在深圳注册成立 根据人民Republic of China的法律。根据中国法律，作为AGM HK的全资附属公司及外商独资实体，AGM深圳公司的注册资本为人民币1,000,000元。深圳股东周年大会注册成立的目的是 成为中国股权的控股公司。除现金、微不足道的开支及于北京股东周年大会及南京股东周年大会100%的股权外，深圳股东周年大会并无进行任何业务或拥有任何重大资产或负债。深圳AGM在深圳注册是因为深圳地理上靠近香港，我们的子公司AGM HK就是在香港注册成立的。 AGM深圳未来将依靠AGM香港开展业务。

北京安高梦科技服务有限公司(“北京年度股东大会”)于2015年11月13日根据人民Republic of China的法律在北京注册成立。北京年度股东大会的注册资本为人民币500万元。透过股权转让，北京AGM为深圳AGM的全资附属公司，其主要业务包括(I)技术推广及(Ii)数据处理 。北京年度股东大会为我们的综合在线交易平台提交了一份ICP备案文件。北京AGM之所以在北京成立，是因为我们几乎所有的员工过去和现在都在北京。为了遵守中国关于员工社会福利的法律，每个城市或省份都有单独的规定，我们更实际的做法是将办公室设在 北京，以便我们可以向当地政府机构支付员工的社会福利。

南京新高盟软件科技有限公司(“南京年度股东大会”)于2016年9月28日根据《Republic of China法》在南京注册成立。南京年度股东大会的注册资本为人民币100万元。通过股权转让，南京AGM为深圳AGM的全资子公司，其主要业务包括(I)软件设计、技术转让、技术咨询、技术推广及(Ii)数据处理。AGM南京之所以在南京成立，是因为 南京地处长江三角洲，靠近上海。我们计划通过南京年度股东大会将我们的服务扩展到长三角市场。

AGM 软件服务有限公司(“AGM Software”)于2017年6月14日根据英属维尔京群岛法律注册成立。AGM Software是AGM Holdings的全资附属公司，其主要业务将是协助AGM HK为客户提供核心技术服务。

AGMTrade(英国)有限公司。(“AGM UK”)于2017年7月18日根据英格兰和威尔士法律注册成立。AGM UK是AGM Holdings的全资子公司，其主要活动将是在全球范围内进行广告宣传，并为我们的客户提供我们的核心技术服务和咨询服务。AGM UK之所以在英国注册，是因为我们在英国发现了潜在的 客户。

AGM Trade Global Pty Ltd(“AGM Australia”)于2017年7月25日根据澳大利亚法律注册成立。AGM Australia 是AGM Holdings的全资子公司。它的成立是为了尽可能地将我们的服务扩展到位于澳大利亚的客户。

动漫俱乐部服务有限公司(“动漫俱乐部”)于2017年8月14日根据香港法律注册成立。AGMClub是AGM控股的全资子公司，其主要活动是在全球范围内提供在线营销，包括更大的中国 地区。

我们在中国的子公司之所以成立，是因为我们几乎所有的员工和管理层都位于中国。我们的大部分收入 来自我们的子公司AGM科技有限公司(一家香港特别行政区有限责任公司(“AGM HK”))的业务，以降低业务成本。然后AGM HK将软件解决方案服务外包给我们在中国的子公司 ，那里的运营成本(包括租赁和劳动力)比香港低得多。通过将这些 子公司纳入我们的公司结构，我们能够通过我们的合并财务报表保留AGM HK签署的合同的所有收入，同时大幅削减我们的运营成本。这种公司 结构为我们提供了保持盈利能力的竞争优势。此外，我们的中国子公司深圳AGM、北京AGM和南京AGM仅提供软件解决方案服务，并不从事金融服务或互联网服务。由于香港股东周年大会不在中国境内，我们认为我们的业务不受中国外商投资和所有权限制的限制。

我们的 核心服务

我们通过三条服务线路提供服务：(I)面向机构客户的在线交易平台应用服务；(Ii)外汇交易经纪服务；(Iii)程序交易应用技术和管理服务。

为机构客户提供网上交易平台申请服务

在线交易平台应用服务占总收入的89.5%。我们通过云计算或通常称为软件即服务(“SaaS”)的方法提供我们的交易平台应用程序服务。我们在线交易平台应用服务的收入由三部分组成：1)基于外汇交易交易量使用在线交易应用的服务费；2)初始交易应用安装费用；以及3)持续服务支持费用。服务 基于交易量的费用占收入的大部分，初始设置费用和持续服务支持费用仅占该服务产品线收入的一小部分。

AGM 伯利兹拥有MetaTrader(“核心交易平台”)的核心交易平台许可证，我们认为该平台是使用最广泛的外汇交易、金融市场分析和使用自动编程工具的平台。伯利兹AGM与MetaQuotes Software Corp.(“MetaQuotes”)之间关于核心交易平台的许可协议是 非独家许可，有权下载、安装和使用核心交易平台。MetaQuotes交付给年度股东大会伯利兹 主服务器、代理服务器、历史服务器、访问服务器、经理/经销商工作站、管理员工作站、客户端、备份复制服务和管理器API、服务器API、数据馈送API、报告API、网关API和Web API。AGM伯利兹获得许可 开发基于API的程序。

AGM 伯利兹与AGM HK签订合同，后者与我们的客户签署合同，然后与AGM北京和南京AGM签订合同， 进行定制开发和整合。我们将核心交易平台与满足本地 客户不断变化的需求的功能模块集成在一起。定制开发的产品包括但不限于使 客户拥有多账户管理系统的模块和应用程序，直接将订单直接处理到清算对手的桥梁引擎，以及复杂的客户关系管理系统。一旦客户向AGM HK请求在线交易访问应用程序服务，AGM HK将把该服务外包给AGM北京公司，由AGM北京公司负责初始在线交易软件应用程序设置、服务监控和维护与支持等。我们的客户可以在我们的交易平台上交易 80多种产品，包括外汇、贵金属等，这些产品都是基于现货交易 合同。

外汇交易经纪服务

我们的子公司AGM伯利兹是一家零售外汇经纪商，获得伯利兹国际金融服务委员会(IFSC)的许可，提供外汇交易服务，许可证编号为60/448/FX/17(“IFSC许可证”)。我们还为我们的用户提供现货贵金属和现货石油交易 ，因为现货贵金属和现货石油通常被归类为现货外汇。 在现货市场，现货贵金属和现货石油交易通常被归类为现货外汇，因为现货贵金属和现货石油交易通常以一种以上的货币计价，这导致了相同的利润计算和保证金计算 规范适用于现货贵金属和现货石油合约以及现货外汇合约。此外，国际金融服务中心只提供两种经纪业务牌照，即外汇服务交易和证券服务交易。请参阅http://www.ifsc.gov.bz/licensed-service-providers/.由于我们认为现货贵金属和现货石油不应被归类为证券，我们的国际金融服务委员会外汇交易许可证应涵盖现货贵金属和现货石油。此外，根据IFSC许可证中的第11项和第18项，作为附件10.6， 我们可以根据我们获得许可的清算对手提供的产品提供我们的产品。伦敦多种资产交易所(“LMAX交易所”)是英国FCA监管的领先多边外汇交易机构，也是我们的结算对手之一，提供包括现货贵金属和现货油在内的产品，并将其归类为现货外汇。最后但并非最不重要的一点是，将现货贵金属和现货石油归类为现货外汇是外汇交易行业的普遍做法。例如，伯利兹科德兰国际市场有限公司(在http://www.koderan.com/en-us/trade/forex.php))和伯利兹ZB外汇有限公司(在http://www.zbforex.com/en/)，)和伯利兹译码全球有限公司(http://www.decfx.com/))都提供现货贵金属和现货石油交易，但他们只有国际金融服务公司颁发的外汇经纪服务许可证。因此，IFSC允许我们提供现货金属和现货石油交易。

一般来说，我们的伯利兹IFSC许可证允许我们在一个司法管辖区提供外汇交易服务，除非该司法管辖区需要 用于此目的的当地许可证。伯利兹国际金融服务中心许可条款21规定：“未取得当地许可，被许可人不得与法律要求获得当地许可的国家的居民进行任何交易。”基本上 伯利兹AGM的所有客户均为中国居民，而中国现行法律并不需要零售外汇经纪提供外汇交易服务的本地牌照。我们的每家中国附属公司只向客户提供由我们的香港附属公司AGM Technology Limited外包的软件解决方案服务 ，并不在中国从事外汇交易经纪服务 ，中国的许可要求不适用于我们的中国附属公司。此外，我们的子公司澳大利亚AGM正在向澳大利亚当局申请必要的许可证。我们认为我们在马来西亚不需要许可证，因为 我们计划在马来西亚设立办事处，仅为香港AGM和伯利兹AGM提供IT服务。外汇交易经纪业务收入包括外汇交易经纪手续费和佣金。

计划 交易应用技术和管理服务

我们 通过将我们内部的算法应用程序与核心交易系统 集成在一起，并将其打包为核心交易系统的一个模块，来提供我们的程序交易应用技术和管理服务。我们打包到当前核心交易系统中的模块称为Expert Advisors。它使交易员能够自动在一个实时账户上执行交易。Expert Advisors非常灵活，可以考虑核心交易平台上提供的任何信息。程序 交易应用技术和管理服务的收入是指由我们的智能交易系统管理的基于客户投资利润的佣金。

我们通过以下技术向机构客户和经纪商提供清算所连接服务：FIX4.0-4.4协议、CQG API、Integral API、Currenex API，我们支持的流动性提供商包括但不限于：巴克莱、OANDA、互动经纪商、CFH清算、LMAX交易所、DukasCopy瑞士外汇银行和市场、盛宝资本市场和Sucden Financial， 等。

我们的 服务也适用于用户的移动设备。用户可以下载核心交易平台的移动应用程序，在“AGM Group”下搜索我们的品牌名称，并访问我们的服务。

我们 拥有一支从事网络服务和软件开发的专业工程师团队，为我们的三条服务线提供支持。我们开发了管理支撑系统、用户办公管理软件和多账户交易系统。截至2016年12月31日，北京AGM已购买并在中国国家版权局登记了三项版权：(I)管理配套 系统，授权使用时间为50年，自2016年12月7日开始；(Ii)用户办公管理软件，授权使用时间为50年， 从2016年12月7日开始；以及(Iii)多账户交易系统，授权使用时间为50年，从2016年12月30日开始 。著作权保护在中国实行。这些版权的购买价值总计1,761,742美元。 我们利用受版权保护的软件来设计和集成我们的服务和界面。

我们的 增长战略

为了 保持我们业务的增长并保持我们在市场上的领先地位，我们预计将依靠这些关键驱动因素作为我们增长战略的一部分：

我们计划在2018年推广我们的社交交易平台AGMTrade.com，用户可以在AGMTrade.com上分享他们的交易活动， 查看其他用户的交易活动，接收反馈，聊天，执行推荐，并关注朋友和领导者的交易策略。 此外，用户还可以复制大师级交易员的交易活动和策略，在平台上找到排名靠前的交易员或策略，查看他们的个人资料和交易状态等。用户可以选择复制一个或多个交易员或策略。用户可以 设置他或她想要分配用于复制的资金百分比和他或她想要复制的批次。 根据用户的风险偏好、预期收益等，计算复制的交易金额。我们提供两种类型的帐户，激活帐户的最低金额为500美元或10,000美元。账户 能够同时复制的交易数量分别为1或5。复制用户利润的20%将每月从账户中扣除，作为佣金支付给agmtrade.com和主交易商或策略所有者。

IT 基础设施

根据适用的中国法律，中国几乎所有的互联网接入都是由国有电信运营商在工业和信息化部(工信部)的行政控制和监管下保持的。“互联网信息服务”被定义为通过互联网向在线用户提供信息的服务。互联网信息服务提供商，也称为互联网内容提供商或互联网内容提供商。提供商业服务的ICP必须获得工信部或省级主管部门颁发的经营许可证。提供非商业性服务的ICP必须向工信部或省级对口单位提交备案文件。我们在中国境内提供的服务，主要是研发，被归类为非商业服务。我们的子公司北京AGM已经为其持有的所有域名提交了 个域名的ICP备案。我们一直在开发并计划分阶段推出电子在线社交交易平台 ，以允许我们的客户分享他们的交易活动并访问其他人的交易活动。有关更多信息，请参阅《我们的增长战略》 。

销售 渠道和长期机会

为了将我们的服务和品牌推广到中国内部的其他地区，我们在市场部设置了7名员工。由于我们的经营历史有限，我们尚未制定全面的营销战略。目前，我们正在通过与潜在客户和推荐人的直接沟通来营销我们的服务。我们相信，对于我们的专业服务来说，口碑是一种特别有效的营销工具。为了进一步推广我们的品牌，我们还利用互联网，通过互联网向我们的客户介绍基本服务信息、市场研究和最新情况。我们计划利用此次发行的收益投资于营销，以推广我们的品牌并扩大公司的地理覆盖范围。特别是，我们计划在马来西亚和澳大利亚开设办事处，并招聘15名额外的销售和营销人员，以扩大我们的国际市场和客户基础。我们 非常熟悉市场，并与主要金融机构和经纪商有着良好的关系。我们预计，随着我们重视营销和签约新客户，我们的长期机会将会增加。

客户 和供应商

顾客

我们的主要客户是机构客户和经纪人。我们认为我们的主要客户是那些销售收入占比超过10%的客户。在截至2016年12月31日的财年，我们有两个这样的客户，分别是IIG有限公司和瑞星国际管理有限公司。

以IIG有限公司为例，在2015年12月15日AGM HK(许可方)与IIG有限公司(被许可方)签订的《技术服务协议》中，

我们 从开始(2015年4月27日)到2015年12月31日期间没有任何主要客户。

供应商

我们 认为我们的主要供应商是那些占总采购量10%以上的供应商。在截至2016年12月31日的财年中，我们有三家这样的供应商 ，分别是远宇实业科技有限公司、凯生银和董毅。

以远宇实业科技有限公司为例，在2015年12月12日AGM HK(被许可方)与远宇实业科技有限公司(“许可方”)签订的MT4 MT5软件平台维护与技术许可协议中，

我们 从成立(2015年4月27日)到2015年12月31日期间没有任何主要供应商。

研究和开发

我们 致力于研发适用于不同金融产品交易平台的金融科技服务。我们相信，创新将帮助我们公司实现其长期战略目标。我们的研发工作是我们业务不可分割的一部分，也是我们竞争优势和差异化战略的核心。

研发团队由专注于软件定制开发的工程师、研究人员和分析师组成。

我们的 财产

知识产权

我们 依靠我们的软件版权来保护我们国内的商业利益，并确保我们在行业中的竞争地位。

版权

我们拥有的 软件版权如下：

截至2015年12月31日，我们没有无形资产。在截至2016年12月31日的年度内，摊销支出为15,346美元。 截至2016年12月31日的年度，该等无形资产并无计提减值准备。

域

我们持有的 域如下。

装备

截至2016年12月31日和2015年12月31日，物业包括以下内容：

截至2015年12月31日，我们没有任何财产。截至2016年12月31日，我们拥有价值75,706美元的电子设备和价值10,108美元的办公设备。截至2016年12月31日的年度折旧费用为10,638美元。该物业总价值为75,637元。

租赁 承付款

我们 在2015年没有任何租赁承诺，主要原因是运营活动有限。截至2016年12月31日，我们的租赁承诺 包括以下内容

于二零一六年十二月二十七日，本公司与北京紫如生活资产管理有限公司订立租赁协议，租赁位于中国北京市朝阳区百子园6号楼606室的一间约75平方米的宿舍。租期从2016年12月27日开始，租期为一年。根据协议，房租是每月6290元。

于二零一六年十二月二十五日，本公司与北京金桥利达投资顾问有限公司订立租赁协议，租赁位于中国北京市朝阳区京华南街二号万宫东楼2211室及2212室的377平方米写字楼。租赁从2016年12月25日开始，租期6个月。根据协议，租金为 5万元/月。2017年6月5日，双方以相同的租金将租期延长12个月。租约将于2018年6月24日结束 。

于二零一六年十一月十五日，本公司与Gang刘订立租赁协议，租赁位于中国北京市朝阳区京华南街二号万宫大厦东楼2111室一幢186平方米的写字楼。租期自2016年12月5日起，租期6个月。根据协议，房租是每月2.75万元。2017年5月10日，双方以相同的租金将租期延长12个月。租约将于2018年6月4日结束。

于二零一六年八月十六日，本公司与刘书林订立租赁协议，租赁位于中国北京市朝阳区建国路93号6座2103室的124平方米写字楼。租期为2016年9月1日至2018年8月31日。根据租约，租金为每月22,500元人民币。

于二零一六年三月十八日及二零一六年六月三日，本公司分别与北京东方传媒置业有限公司订立租赁协议及补充租赁协议，租赁位于中国北京市朝阳区光华路4号传媒中心C座2605,2606室及2607室一个479平方米的办公空间。租期为2016年4月1日至2018年3月31日。 根据租约，租金为每月161,620元。

于二零一六年三月六日，本公司与竹棉宫订立租赁协议，租赁位于中国北京市经济技术开发区荣华中路8号的420平方米写字楼。租期为2016年3月6日至2019年3月5日。根据租约，房租为每月56162元。

于2016年4月15日，本公司与北京泰瑞恒基房地产经纪有限公司订立租赁协议，租赁位于中国北京市朝阳区京华南街2号万宫东楼2112室的187平方米写字楼。租赁从2016年4月15日开始，租期一年。根据协议，租金为每月2.5万元。

于2016年底，本公司为员工签订了六份宿舍租赁合同，其中五间位于南京市，另一间位于北京市，每月租金合共人民币54,200元。这些租赁的租期从六个月到一年不等。

我们截至2017年6月30日的租赁承诺摘要如下。

我们的 员工

截至2017年9月，公司共有专职员工111人，其中研发部76人，人力资源行政部6人，财务部5人，合规部1人，运营部23人，其中市场部7人，交易部8人，事业部4人，风险管理部4人。

我们的 员工不是劳工组织的代表，也不在集体谈判协议的覆盖范围内。我们相信，我们与员工保持着良好的工作关系，我们没有经历过任何重大的劳资纠纷。根据中国法律，我们必须按员工工资、奖金和某些津贴的特定百分比向员工福利计划缴费，最高限额为当地政府不时规定的最高金额。按照中国的规定， 我们参加了地方政府组织的各种职工社会保障计划。我们为111名全职员工中的84人缴纳社会保险，包括住房公积金和养老、医疗保险、工伤保险、失业保险和生育保险等五种社会保险。所有的月度付款都是按时支付的。其余29名员工在其他地方领取社会福利，不想将他们已经支付的社会福利转移到北京年度股东大会或南京年度股东大会。

中国法律法规

互联网信息服务条例

互联网信息服务由国务院于2000年9月25日发布，2011年1月8日修订的《互联网信息服务管理办法》或《互联网信息服务管理办法》规范。“互联网信息服务”被定义为通过互联网向在线用户提供信息的服务。互联网信息服务提供商，也被称为互联网内容提供商，或互联网内容提供商，提供商业服务，需要获得工信部或其省级对应部门的经营许可证。

要 所提供的互联网信息服务涉及某些事项，包括新闻、出版、教育或医疗 和医疗保健(包括药品和医疗设备)，还必须根据管理这些行业的法律、规则和法规获得相关行业监管机构的批准。

互联网内容管理条例

中国政府已通过工信部、国务院新闻办公室、文化部和新闻出版总署等多个部委和机构颁布了互联网内容管理办法。除了各种审批和许可要求外，这些措施还特别禁止传播 任何被发现含有色情、宣扬赌博或暴力、煽动犯罪、破坏公共道德或中华人民共和国文化传统或危害国家安全或秘密的内容的互联网活动。ICP必须监控其网站上发布的信息 。如果发现任何违禁内容，必须立即删除，并进行记录，并向有关部门报告 。违反本办法的，中国政府可以处以罚款，吊销相关业务许可证。

互联网安全条例

中国人民代表大会2000年12月28日发布的《关于保护互联网安全的决定》规定，对通过互联网进行下列活动的，依法给予刑事处罚：

公安部于1997年12月16日发布并于2011年1月8日修订的《具有国际连接的计算机信息网络安全保护管理办法》禁止以泄露国家秘密或传播不稳定内容的方式使用互联网。违反本办法规定的，公安部、各地公安局可以吊销其经营许可证，关闭其网站。

有关隐私保护的第 条规定

根据ICP措施，禁止ICP制作、复制、发布或传播羞辱或诽谤他人的信息或侵犯他人合法权益的信息。根据违规行为的性质，ICP可能会因此类行为面临中国安全部门的刑事指控或制裁，并可能被勒令暂时停止其服务或吊销其执照。

根据工信部2011年12月29日发布的《关于规范互联网信息服务市场秩序的若干规定》， 未经用户同意，互联网服务提供商也不得收集任何用户个人信息或向第三方提供此类信息。ICPS必须明确告知用户收集和处理此类用户个人信息的方法、内容和目的，并且只能收集其服务所需的此类信息。ICP还被要求 妥善维护用户个人信息，如果用户个人信息发生泄露或可能泄露，ICP 必须立即采取补救措施，并向电信监管机构报告重大泄漏。

此外，全国人民代表大会常务委员会于2012年12月28日发布的《关于加强网络信息保护的决定》强调，要保护包含个人身份信息和其他私人数据的电子信息。该决定要求ICP制定和公布有关收集和使用个人电子信息的政策，并采取必要措施确保信息的安全，防止泄露、损坏或丢失。此外，工信部2013年7月16日颁布的《电信和互联网用户个人信息保护规定》 对个人信息的使用和收集以及互联网服务提供商应采取的安全措施 进行了详细的要求。

如果互联网用户通过互联网发布任何被禁止的内容或从事任何非法活动，中国政府保留责令互联网服务提供商提供该用户个人信息的权力和权限。

知识产权条例

专利。中国境内的 专利主要受《中华人民共和国专利法》保护。专利权的有效期为自申请之日起10年或20年，具体取决于专利权的类型。

版权所有。 在中国的版权 ，包括受版权保护的软件，主要受《中华人民共和国著作权法》及相关规则和条例的保护。根据著作权法，著作权软件的保护期为50年。

商标。 注册的商标受《中华人民共和国商标法》和相关规章制度的保护。商标在国家工商行政管理总局商标局注册。申请注册的商标与已经注册或者初步审批在相同或者类似类别的商品或者服务中使用的商标相同或者相似的商标 可以驳回注册申请。商标注册的有效期为可续展的 十年，除非另行撤销。我们正在中国注册我们的商标，我们已经在香港注册了一些商标。

域名 名称. 域名注册通过相关规定设立的域名服务机构办理，注册成功后，申请者即成为域名持有人。

股利分配条例

根据中国法律，我们的一家中国子公司深圳AGM是一家外商独资企业。管理外商独资企业股利分配的主要规定包括：

根据本规定，中国境内的外商独资企业只能从其按照中国会计准则和法规确定的累计利润中支付股息。此外，中国的企业每年至少要按中国会计准则税后利润的10%计提一般公积金，直至累计公积金总额达到注册资本的50%。我们公司的公积金还没有达到这个水平。外商独资企业董事会有权将其税后利润的一部分拨付给其 员工福利和奖金基金。然而，这些储备资金不得作为现金股利分配。

2007年3月16日，全国人大制定了《企业所得税法》，2007年12月6日，国务院发布了《企业所得税法实施条例》，两部《企业所得税法实施条例》均于2008年1月1日起施行。 根据本法及其实施条例，外商投资企业在中国境内支付给其境外非居民企业投资者的股息，将按10%的预提税率征收预提税金，除非外国投资者注册成立的司法管辖区与中华人民共和国签订了规定较低预提税率的税收条约。请参阅“征税”。

然而，深圳股东周年大会目前并无资产或业务营运，我们目前并无计划宣布派息及计划 保留我们的盈利以继续发展我们的业务。

税务条例

中华人民共和国 企业所得税

中国企业所得税是根据2008年1月1日生效的《企业所得税法》及其实施细则确定的应纳税所得额计算的。企业所得税法对中国的所有居民企业，包括外商投资企业，统一实行25%的企业所得税税率。

企业所得税法如何适用于我们的纳税居住地身份和我们的离岸子公司，存在不确定性 。根据《企业所得税法》，在中国以外设立、在中国内部设有“事实上的管理机构”的企业被视为“居民企业”，也就是说，就企业所得税而言，其待遇类似于中国企业。 虽然《企业所得税法实施细则》将“事实上的管理机构”界定为对企业的生产经营、人事、会计账簿和资产实施实质性的全面管理和控制的管理机构，目前关于这一定义的唯一官方指导意见载于国家税务总局发布的第82号通知，该通知就确定中控离岸注册企业的纳税居留地位提供了指导意见。离岸注册企业是指根据外国或地区的法律注册成立的企业，并且 有中国企业或企业集团作为其主要控股股东。

根据第82号通告，中国控制的离岸注册企业将被视为中国税务居民，因为其在中国拥有“事实上的管理机构”，只有在满足以下所有条件的情况下，其全球收入才需缴纳中国企业所得税 ：

吾等 相信吾等符合上一段所述条件，并应被视为中国税务方面的“居民企业”，前提是第82号通函所载“事实上的管理机构”的准则被视为适用于吾等。然而，由于企业的税务居留地位取决于中国税务机关的决定 ，而“事实上的管理机构”一词在解释为适用于我们的离岸实体方面仍然存在不确定性，我们将继续监测我们的税务状况。见“风险因素-与人民Republic of China做生意有关的风险”根据企业所得税法，我们可以被归类为中国的居民企业。这样的分类可能会给我们和我们的非中国股东带来不利的税收后果.”

如果我们或我们的任何离岸子公司被认为是中国居民企业：(1)我们或我们的离岸子公司(视情况而定)可能按我们的全球应纳税所得额的25%缴纳中国企业所得税；(2)我们或我们的离岸子公司从我们的中国子公司获得的股息 收入可以免除中国的预扣税 ；以及(3)支付给非中国居民企业的海外股东的股息以及该等股东从转让我们的股票中获得的收益可被视为来自中国的收入，因此应按最高10%的税率缴纳中华人民共和国预扣税 ；同样，支付给我们的非中国居民个人的海外股东的股息以及该等股东通过转让我们的股票实现的收益可被视为来自中国的收入，因此 应按20%的税率缴纳中国预扣税。以任何适用的避免双重征税协议的规定为前提。

根据《中华人民共和国税务总局第698号通知》和《公告7》的规定，非居民企业在无合理商业目的的情况下，通过处置境外非上市控股公司股权间接转让中国居民企业“中华人民共和国应纳税资产”的， 间接转让中华人民共和国应税资产的当事人和间接转让股权的中国居民企业，可以向中国居民企业的中国主管税务机关报告该股权转让事项。如果境外控股公司缺乏合理的商业目的，并且是为减免、避税或递延中国税收而设立的，中国税务机关可以不考虑该公司的存在。因此，从这种处置中获得的收益可能 被征收高达10%的中国预提税率。第698号通知还规定，非中国居民企业以非公平价格将其在中国居民企业的股权转让给关联方，导致应纳税所得额减少的，有关税务机关有权对该交易的应纳税所得额作出合理调整。第698号通告追溯至2008年1月1日生效。2015年2月3日，国家税务总局发布了《国家税务总局公告7》，对698通知有关问题进行了修改和澄清。根据《中华人民共和国应纳税资产公报》7，“中华人民共和国应纳税资产”包括归属于中国境内机构的资产、位于中国的不动产以及对中国居民企业的股权投资；在确定交易安排是否有“合理的商业目的”时，应考虑的因素包括：有关离岸企业的股权的主要价值 是否来源于中国的应税资产；有关离岸企业的资产是否主要是对中国的直接或间接投资，或者其收入是否主要来自中国； 离岸企业及其直接或间接持有中国应税资产的子公司是否具有真正的商业性质，这从其实际职能和风险敞口；商业模式和组织结构的存在期限；通过直接转让中国应税资产进行的交易的可复制性；以及这种间接转让的税收情况和适用的税收条约或类似安排来证明。如果698号通函和7号公报被税务机关确定为适用于我们、我们的离岸子公司和我们的非居民企业投资者，我们、我们的离岸子公司和我们的非居民企业投资者可能需要花费宝贵的资源来遵守本通知，这可能会对我们或我们的非居民企业投资者造成重大的 不利影响。见“风险因素--在人民Republic of China中经营业务的风险 -我们和我们的股东在间接转让中国居民企业的股权或归因于中国设立的非中国公司的其他资产，或归属于中国设立的非中国公司的其他资产方面面临不确定因素。”

根据适用的中国法律，向非中国居民支付来自中国的收入的付款人通常有义务从支付中扣缴中国所得税。 未代扣代缴的，非中国居民需自行缴纳。非中国居民未能履行纳税义务将受到惩罚，包括全额缴纳应缴税款、罚款和该等税款的违约利息。

中华人民共和国 增值税

根据财政部、国家税务总局于2011年11月16日发布的《交通运输业、航运业和部分现代服务业增值税替代试点办法》(以下简称《试点办法》)，凡从事现代服务业经营业务的单位和个人，如我们从事的服务业，一般要按该服务收入的6%征收增值税或增值税。纳税人可以将应税购进的合格进项增值税与提供的现代服务应征收的产出品增值税抵扣。

2016年3月30日，财政部、国家税务总局发布《财政部、国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点工作的通知》。根据本通知，自2016年5月1日起，在全国范围内普遍征收增值税，以取代建筑业、房地产业、金融业、消费服务业等行业的营业税。

外管局 通函37

外管局于2014年7月4日发布了《关于境内居民境外投资和特殊目的载体融资及往返投资外汇管理有关问题的通知》(简称37号通知)，取代了原外管局2005年10月21日发布的俗称《外汇局75号通知》的通知。外汇局第37号通函要求中国居民以境外投资和融资为目的，直接设立或间接控制离岸实体，向外汇局当地分支机构登记，该等中国居民合法拥有的资产或在境内企业或离岸资产或权益中的股权，在外汇局第37号通函中称为“特殊目的载体”。外管局第37号通函还要求在特殊目的载体发生任何重大变化的情况下修订登记 ，如中国个人出资的增减、股份转让或交换、合并、分立或其他重大事件。如果持有特殊目的载体权益的中国股东未能完成规定的外汇局登记，该特殊目的载体的中国子公司可能被禁止 向离岸母公司进行利润分配和开展后续的跨境外汇活动， 该特殊目的载体向其中国子公司注入额外资本的能力可能受到限制。此外，如果 未能遵守上述各种外汇局登记要求，可能会导致中国法律规定的逃避外汇管制的责任。

共享 选项规则

根据中国人民银行2006年12月25日发布的《个人外汇管理办法》，凡涉及中国公民参与的员工持股计划和股票期权计划的外汇 ，均须经外汇局或其授权分支机构批准。根据国家外汇管理局第37号通知，在境外非上市公司参与股权激励计划的中国居民可向外汇局或其境内分支机构提出境外特殊目的公司外汇登记申请。此外，根据外汇局2012年2月15日发布的《关于境内个人参与境外上市公司股票激励计划有关问题的通知》或《股票期权规则》，中国居民根据股票激励计划获得境外证券交易所上市公司股票或股票期权的，必须(I)在外汇局或其当地分支机构登记，(Ii)保留合格的中国代理人，其可以是境外上市公司的中国子公司或中国子公司选择的其他合格机构， 代表参与者办理股票激励计划的安全登记等手续， 和(Iii)聘请境外机构处理其行使股票期权、买卖股份或权益和资金转移的相关事宜。

就业法律

根据1995年1月生效的《中华人民共和国国家劳动法》和经2012年修订后于2008年1月生效的《中华人民共和国劳动合同法》，用人单位必须与全职员工签订书面劳动合同才能建立雇佣关系。所有雇主必须向员工支付至少等于当地最低工资标准的薪酬。所有用人单位都要建立劳动安全卫生制度，严格遵守国家规章制度和标准，并对员工进行适当的安全生产培训。此外，中国的用人单位有义务 为职工缴纳社会保险计划和住房公积金计划。我们已经缴纳了基本和最低社会保险计划 。由于我们行业的员工流失率很高，我们很难完全遵守法律。 虽然我们认为我们已经在我们的财务 报表中为此类计划拨备了足够的未偿还供款，但如果我们没有为此类计划支付足够的款项，将违反适用的中国法律法规 ，如果我们被发现违反了此类法律法规，我们可能被要求补缴此类计划的供款，并支付滞纳金和罚款。

伯利兹的法律法规

股利分配条例

根据现行的《国际商业公司法》，伯利兹股东周年大会允许以货币、股票或其他财产支付股息，但只能从盈余中支付。不得宣布和支付任何股息，除非董事确定，在股息支付后，(I)公司将能够在其正常业务过程中到期时偿还债务； 和(Ii)公司资产的可变现价值将不少于其总负债(账簿所示递延税项除外)及其资本的总和。

外汇交易规则

伯利兹的金融服务受国际金融服务委员会国际金融服务委员会监管。国际金融服务中心颁发了《证券交易或外汇交易标准条件》许可证。除其他事项外，受监管的经纪商必须

伯利兹AGM是一家获得IFSC许可的经纪公司，提供外汇交易服务。它由国际金融服务中心管理，并要求遵守伯利兹和国际金融服务中心通过的任何法律和规则。

税收

伯利兹 颁布了《国际商业公司法》，允许国际投资者在伯利兹设立离岸公司。IBCS不得在伯利兹拥有不动产权益，也不得与伯利兹居民开展银行或保险业务。然而，国际商业银行受益于所有收入的免税；向伯利兹或其他地方居民支付的股息；向非伯利兹居民支付的利息、租金、特许权使用费和补偿；以及非伯利兹居民以国际商业银行的股票、债务或其他证券变现的资本收益。银行交易没有货币限制 ，对董事、高级管理人员或股东的公民身份或居留要求也没有限制。 所有IBC必须通过国际商业公司注册局授权的IBC代理注册。

伯利兹公司虽然在伯利兹注册成立，但在伯利兹既不开展业务，也不拥有任何财产。因此，根据伯利兹法律，伯利兹年度股东大会有资格 为IBC。

香港的法律法规

股利分配条例

现行的《香港公司条例》和适用的法规只允许我们的香港子公司AGM HK从可供分配的利润中向AGM Holdings支付股息 。在香港，有关股息的预扣税是免税的。

税收

根据香港《税务条例》，任何法团如(I)在香港经营某一行业、专业或业务；(Ii)该行业、专业或业务赚取利润；及(Iii)该等利润来自香港(即该等利润来自香港)，则须缴交16.5%的利得税。对于服务性业务，收入来源为提供服务的地点。如果服务是在香港进行的，收入的来源就是香港。如果服务收入是由在香港经营业务的公司赚取的，但服务完全在香港以外进行，则服务费在香港无须缴税。

此外，股息、利息或特许权使用费不征收预扣税(“WHT”)。然而，就商标、专利、外观设计、版权材料、秘密 制程或其他类似性质的财产，或因在香港使用电影或电视录影带或任何录音制品，或因在香港使用电影或电视录影带或任何录音制品而向非香港居民支付或累算 因在香港或香港以外使用或权利使用商标、专利、外观设计、版权材料、秘密 工艺或其他类似财产而支付或累算的专利权使用费， 视为在香港应课税。对非居民收取的特许权使用费征收4.95%/16.5%的公司税，实际上类似于西隧。

管理

执行官员和董事

下表提供了截至本招股说明书发布之日我们的高管和董事的信息：

每位高级管理人员和董事的办公地址为北京市王作广场东楼2112室京华南路1号，邮编：中国100020。

姜振涛。 蒋先生是我们公司的联合创始人，从一开始就担任董事会主席。蒋先生 拥有丰富的金融行业经验。在共同创立本公司之前，蒋先生于2011年至2014年担任深圳智诚新股权投资基金管理有限公司首席执行官，并于2010年至2011年担任北京丰荣保险经纪有限公司董事首席财务官兼首席财务官。蒋先生本科毕业于四川大学。 蒋先生在私募股权、商业模式设计、保险经纪人、保险代理人和保险评估方面经验丰富。 他对金融科技行业的未来有着系统的思想。我们相信，他在行业中的影响力和专业知识将极大地促进公司和行业的发展。

唐文杰。 Mr.Tang是我们公司的联合创始人，从一开始就担任首席执行官。在共同创立我们的子公司北京AGM之前，他于2011年至2015年在北京米特克科技有限公司共同创立并担任首席执行官职位，并于2009年至2011年在美智皇丘北京科技有限公司担任首席代表兼首席商务官 。Mr.Tang在波士顿塔夫茨大学获得经济学硕士学位，在上海复旦大学获得经济学学士学位。他是注册金融分析师(3级)，并已通过美国国家商品期货考试3系列。Mr.Tang有12年的外汇交易经验，15年以上的股票和期货投资经验。他还对运作原理、市场微观结构、微观交易、交易制度和风险控制有深刻的理解。

国富 张。 Mr.Zhang从一开始就担任首席财务官。2013年至2015年，他是中国客户关系中心有限公司的高级会计顾问。2009年至2012年，他担任美国上市公司天利农业科技的财务经理，并于2012年4月至2013年7月担任该公司的首席财务官。Mr.Zhang从中国人民大学那里获得了会计学学士学位。他在财务分析、审计和会计内部控制方面经验丰富。2015年12月，当他帮助中国保监会在纳斯达克上市时，他也有IPO的经验。

程春 张。 Mr.Zhang从一开始就担任首席营销官。他自2012年9月起担任南京巨龙股权投资基金有限公司和环路投资咨询(上海)有限公司的总经理。2009年至2012年在北京丰荣保险经纪有限公司担任董事长执行助理。Mr.Zhang在南昌保险学校获得学士学位。在中国获得保险评估师证书、保险经纪人证书、保险代理人证书。他在IPO的策划和准备方面拥有丰富经验。

宇峰[br]Mi. 米先生从一开始担任首席技术官。在共同创建我们的子公司北京AGM之前， 他与唐文杰共同创立了北京米特克科技有限公司，并于2011至2015年间担任北京美智皇丘科技有限公司的IT部门经理。米先生在Pierre et Marie Currie大学获得计算机科学硕士学位，在Dauphine大学获得金融硕士学位，并在上海交通大学获得通信技术学士学位。他是美国注册金融分析师(一级)和金融风险经理。 米先生在B2C电子商务、外汇交易系统和系统设计方面经验丰富。

刘斌。 Mr.Liu自2017年2月起担任首席风险官。在加入团队之前，Mr.Liu在2010年至2014年期间担任兰登交易集团的业务合伙人和首席风险官。Mr.Liu在浙江大学获得学士学位。他已经在风险管理领域工作了10多年。他在股票、ETF、期货和外汇交易方面的交易和风险管理方面尤其经验丰富。

 石晨曦先生自2016年9月起担任董事会秘书。自2016年9月以来，他一直担任Aventech资本公司的董事和总裁。在加入年度股东大会之前，施正荣在2014年11月至2016年1月期间是并购控股公司董事和总裁的创始人。2014年4月至2016年6月，他是泛美教育集团有限公司的创始人、董事和总裁。2013年11月至2014年5月，他也是加拿大国家玉石交易中心有限公司的创始人、董事公司和首席财务官。此外，在2012年6月至2016年8月期间，他是亚太传媒有限公司的创始人、董事和总裁 。施先生拥有北方交通大学计算机科学学士学位和北京大学工商管理硕士学位。施先生在计算机技术和企业管理方面拥有30年的经验。

创 陈。 Mr.Chen自2017年3月以来一直担任我们的独立董事和审计委员会主席。他一直是这18个国家的商业伙伴^这是自2015年起在瑞达会计师事务所担任审计部，是11家会计师事务所的业务合作伙伴^这是瑞华会计师事务所审计部2012-2015年。Mr.Chen在邯郸农学院获得会计学学士学位，2004年成为中国注册的公共账号。他 在IPO方面经验丰富，曾协助多家公司在中国上市。他还为在美国上市的公司提供专业服务。作为专业顾问，他成功协助环中国太阳医药机械股份有限公司和四川金石东方新材料设备有限公司在深圳证券交易所中国上市。Mr.Chen 是一位金融专家。他在审计、会计和建立内部控制制度方面经验丰富。

刘嘉林  Mr.Liu自2017年3月起担任我们的独立董事和薪酬委员会主席。他自2006年以来一直担任利润井黄金投资(北京)有限公司董事会主席。他在中央财经大学获得学士学位。他在行政管理和财务方面很有经验。

谢廷富  谢先生自2017年3月起担任我们的独立董事和提名委员会主席。自2015年以来，他一直是冀商资本集团的总裁。2011年至2014年，他担任中国金融智库首席执行官。谢先生在北京大学获得EMBA硕士学位，在吉林大学获得经济学硕士学位和金融学学士学位。谢先生在金融领域有37年的实践和研究经验。

选举官员

我们的高管由包括江振涛在内的董事会任命，并由董事会酌情决定。我们的任何董事或高管之间都没有家族关系。

董事会和董事会委员会

我们的 董事会目前由四名董事组成，其中大部分是独立的，因为这个术语是由纳斯达克资本市场定义的 资本市场。我们预计所有现任董事将在此次发行后继续任职。

董事将在2018年的股东大会上重新选举，此后每三年重新选举一次。

董事可就其有利害关系的任何合同或交易投票，但条件是董事在任何此类合同或交易中的权益性质应在审议该合同或交易时或之前披露，并对该事项进行任何 表决。向董事发出关于董事利益性质的一般通知或披露，或载于会议纪要或董事或其任何委员会的书面决议 ，即属充分披露 ，在发出该等一般通知后，无须就任何特定交易发出特别通知。董事 就他将与我们公司签订的任何合同或安排或在他如此感兴趣的 中提出动议并可对该动议进行表决时，可计入法定人数。

出于上述原因，我们 没有首席独立董事，也因为我们认为鼓励我们的独立董事 在相对较小的公司董事会自由发表意见。我们认为这种领导结构是适当的 ，因为我们是一家正在上市过程中的相对较小的公司；因此，我们认为 能够受益于蒋先生(董事长)和Mr.Tang(首席执行官)的指导是合适的。我们的董事会在我们的风险监督中发挥着关键作用。董事会负责公司的所有相关决策。作为一家拥有较小董事会的较小 公司，我们认为让我们所有董事参与并投入风险监督事务是合适的 。

董事会 委员会

我们 在董事会下设立了三个委员会：审计委员会、薪酬委员会和提名和公司治理委员会。我们已经通过了三个委员会的章程。我们的委员会章程副本将在我们在纳斯达克资本市场上市之前发布在我们的企业投资者关系网站http://www.agmprime.com上。

各委员会的成员和职能如下所述。

审计委员会。 我们的审计委员会由庄晨先生、刘家林先生和谢廷富先生组成。庄臣先生是我们审计委员会的 主席。我们已确定庄臣先生、刘家林先生和谢廷富先生符合纳斯达克规则5605和1934年证券交易法规则10A-3的“独立性”要求。本公司董事会已确定Mr.Chen具有审计委员会财务专家资格，并具备S-K条例第407(D)(5)(Ii)和(Iii)项所要求的会计或财务管理专业知识。审计委员会将监督我们的会计和财务报告流程以及对我们公司财务报表的审计。除其他事项外，审计委员会将负责：

薪酬委员会。 我们的薪酬委员会由刘家林先生、庄晨先生和谢廷富先生组成。刘嘉林先生是我们薪酬委员会的主席。我们已确定刘嘉林先生、创晨先生和谢廷富先生满足 纳斯达克规则5605项下的“独立性”要求。薪酬委员会将协助董事会审查和批准与我们的董事和高管有关的薪酬结构，包括所有形式的薪酬。 我们的首席执行官可能不会出席任何审议其薪酬的委员会会议。除其他事项外，薪酬委员会将负责：

提名委员会。 我们的提名委员会由谢廷富先生、庄晨先生和刘家林先生组成。谢廷福先生是我们提名委员会的主席。我们已确定谢廷富先生、创晨先生和刘嘉林先生满足 纳斯达克规则5605项下的“独立性”要求。提名委员会将协助董事会选择有资格成为我们董事的个人，并确定董事会及其委员会的组成。 提名委员会将负责除其他事项外：

董事的职责

根据英属维尔京群岛法律，我们的董事有义务诚实、真诚地行事，并着眼于我们的最佳利益。我们的 董事也有责任行使一个相当谨慎的人在类似 情况下会行使的谨慎、勤奋和技能。有关我们董事在英属维尔京群岛法律下的受托责任的其他信息，请参阅“普通股说明-公司法差异”。在履行对我们的注意义务时，我们的董事 必须确保遵守我们的组织章程大纲和细则。如果我们的 董事的责任被违反，我们有权要求赔偿。

我们董事会的职权包括，其中包括：

受控 公司

我们的 董事和高级管理人员目前拥有，并将在发行后实益拥有我们已发行普通股的大部分投票权 。根据纳斯达克资本市场规则4350(C)，由个人、集团或其他公司持有超过50%投票权的公司称为“受控公司”，可以选择不遵守某些 公司治理要求，包括要求我们的大多数董事必须是独立的，如 纳斯达克资本市场规则所定义的那样，以及我们的薪酬、提名和公司治理委员会 必须完全由独立董事组成。如果我们选择依靠“受控公司”豁免，我们董事会的大多数成员可能不是独立董事，我们的提名、公司治理和薪酬委员会 可能不完全由独立董事组成。请参阅风险因素-作为纳斯达克资本市场规则下的“受控公司”，我们可能会豁免公司遵守某些可能会 对公众股东造成不利影响的公司治理要求。

感兴趣的 笔交易

A 董事可以代表我们就 他或她感兴趣的任何合同或交易进行投票、出席董事会会议或签署文件。董事必须在知道他或她对我们已经达成或将要达成的交易感兴趣这一事实后，立即向所有其他董事披露利益。向 董事会发出一般通知或披露，或在会议纪要或董事会或董事会任何委员会的书面决议中以其他方式表明 董事是任何指定商号或公司的股东、董事、高管或受托人，并将被视为在与该商号或公司的任何交易中拥有权益，即为充分披露，且在发出该一般通知后，将无需 就任何特定交易发出特别通知。

薪酬 和借款

董事可获本公司董事会不时厘定的酬金。每一董事有权 偿还或预付因出席本公司董事会或董事会委员会会议或股东大会或因履行董事职责而合理或预期产生的所有差旅费、住宿费和杂费。薪酬委员会将协助董事审查和批准董事的薪酬结构。我们的董事会可以行使公司的所有权力，借入资金，抵押或抵押我们的业务和财产或其任何部分，每当借入资金或作为公司或任何第三方的任何债务、债务或义务的担保时，发行债券、债券和其他证券 。

资格

没有董事的会员资格。此外，董事没有股份所有权资格，除非我们在股东大会上确定 。我们的董事的遴选或提名并无任何其他安排或谅解。

董事 薪酬

所有 董事的任期直至下一届年度股东大会，届时他们将再次当选，并直至他们的继任者 正式当选并获得资格。高级职员由董事会选举产生，并由董事会酌情决定。员工董事 有权因其服务获得报酬。非雇员董事担任董事有权获得固定数额的现金费用 。此外，非雇员董事有权就其每次出席董事会会议的实际差旅费用获得补偿 。我们已经与我们的董事姜振涛、创晨、刘家林和谢廷福签订了协议。

镇涛 江

我们 与我们的董事蒋振涛先生签订了雇佣协议，从2016年1月1日起生效，一直持续到2018年1月1日，年薪为18万美元。

创 陈

我们 与董事创晨先生签订了雇佣协议，自2017年3月16日起生效，一直持续到2020年3月15日，年薪为人民币72,000元。

刘嘉林

我们 与我们的董事刘嘉林先生签订了雇佣协议，从2017年3月16日起生效，一直持续到2020年3月15日，年薪6万元人民币。

谢廷富

我们 与我们的董事谢廷富先生签订了雇佣协议，从2017年3月16日起生效，一直持续到2020年3月15日，年薪7.2万元。

董事 薪酬-截至2016年12月31日的会计年度和自离职(2015年4月27日)至2015年12月31日

如下表所示，2015财年，我们的董事会成员均未获得董事身份的薪酬 。在截至2016年12月31日的财年里，蒋振涛以董事的身份获得了18万美元。

董事 薪酬-非雇员董事

除根据雇佣协议支付的年度薪酬外，我们还将报销所有董事因以此类身份提供服务而产生的任何自付费用 。此外，截至2016年12月31日止年度及自成立(2015年4月27日)至2015年12月31日期间，我们并无任何非雇员董事。

董事和高级管理人员责任限制

根据英属维尔京群岛法律，我们的每一位董事和高级管理人员在履行其职能时，都必须诚实行事 ，本着我们的最佳利益，并行使合理审慎的人在类似情况下 将行使的谨慎、勤勉和技能。英属维尔京群岛法律没有限制公司的章程大纲和公司章程对高级管理人员和董事作出赔偿的程度，除非英属维尔京群岛法院可能裁定任何赔偿违反公共政策(例如，对民事欺诈或犯罪后果作出赔偿的规定)。

根据我们的组织章程大纲和章程细则，我们可以赔偿我们的董事、高级管理人员和清算人的所有费用，包括法律费用，以及为达成和解而支付的所有判决、罚款和合理产生的与民事、行政或调查程序有关的金额， 他们是刑事、行政或调查程序的一方，或因 他们作为我们的民事、管理人员或清算人而受到威胁。为了有权获得赔偿，这些人必须诚实和真诚地行事，以期达到公司的最佳利益，并且在刑事诉讼中，他们必须 没有合理的理由相信他们的行为是非法的。在没有欺诈的情况下，我们的董事会决定该人是否诚实和真诚地行事以期达到公司的最佳利益，以及该人是否没有合理的 理由相信他或她的行为是非法的，这就足以达到赔偿的目的， 除非涉及法律问题。以任何判决、命令、和解、定罪或记入中止起诉书本身并不推定董事的行为不诚实和善意且不是为了我们的最大利益，或者董事人有合理的理由相信他或她的行为是非法的。 这种责任限制不影响获得公平补救措施，如禁令救济或撤销。根据美国联邦证券法，这些条款不会限制董事的责任。

我们 可以应我们的请求为另一实体的董事服务的任何人赔偿所有费用，包括律师费，以及 因和解而支付的、与法律、行政或调查程序有关的合理产生的所有判决、罚款和金额。要有权获得赔偿，此人必须诚实诚信地行事，以维护我们的最佳利益，并且在刑事诉讼中，必须没有合理的理由相信他或她的行为 是非法的。我们的董事会就此人是否诚实诚信地行事以期 我们的最大利益，以及董事是否没有合理理由相信他或她的行为是非法的做出的决定， 就足以达到赔偿的目的，除非涉及法律问题。通过任何判决、命令、和解、定罪或不认罪而终止任何诉讼程序，其本身并不构成推定 该人没有诚实和真诚地行事并着眼于我们的最佳利益，或者该人有合理的理由相信他或她的行为是非法的。

我们 可以为我们的任何董事或高级管理人员购买和维护保险，以承担董事或高级管理人员因此而产生的任何责任，无论我们是否有或将有 权力就我们的组织章程大纲和章程细则中规定的责任向董事或高级管理人员进行赔偿。

鉴于上述条款可能允许我们的董事、高级管理人员或控制本公司的人员对证券法下产生的责任进行赔偿，美国证券交易委员会已通知我们，该赔偿违反证券法中所表达的公共政策，因此不能强制执行。

参与某些法律程序

据我们所知，我们没有任何董事或高级管理人员在刑事诉讼中被定罪(不包括交通违规或类似的轻罪)，也没有在过去五年中参与任何司法或行政诉讼， 导致判决、法令或最终命令禁止此人未来违反联邦或州证券法，或发现任何违反联邦或州证券法的行为，但 在未经批准或和解的情况下被解雇的情况除外。除我们在下文“关联方交易”中的讨论中所述外， 我们的董事和高级管理人员从未与我们或我们的任何关联公司或联营公司进行根据美国证券交易委员会规则和法规必须 披露的任何交易。

内幕交易政策

董事会还采取了内幕交易政策，允许内部人士根据预先安排的交易计划出售公司证券。

之所以出台这一内幕交易政策，是因为自2000年10月23日起，美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”) 采纳了与内幕交易相关的规则。其中一项规则，即修订后的1934年《证券交易法》规则10b5-1， 以肯定抗辩的形式对内幕交易规则规定了豁免。规则10b5-1承认创建 正式计划，根据该计划，高管和其他内部人士可以根据在计划参与者不知道重大非公开信息且在其他方面符合规则10b5-1要求的情况下签订的书面计划，定期出售上市公司的证券。

《企业行为和道德守则》及其他公司治理政策

截至本招股说明书发布之日，我们 已采纳了适用于我们的董事、高级管理人员和员工的商业行为和道德准则。我们的标准是书面的，并将在我们在纳斯达克资本市场上市之前发布在我们的网站www.agmprime.com上。 以下是我们通过的《道德守则》的要点摘要：

高管薪酬

我们的董事会根据我们的财务和经营业绩和前景，以及高级管理人员对我们成功的贡献来决定支付给我们高管的薪酬。我们的薪酬委员会批准了我们的 工资和福利计划。董事会或薪酬委员会每年将根据一系列绩效标准对每位被点名的官员进行衡量。这些标准将根据某些客观参数制定，如工作特征、所需的专业精神、管理技能、人际交往技能、相关经验、个人表现和公司整体表现。

我们的董事会尚未通过或建立正式的政策或程序来确定支付给我们高管的薪酬金额。董事会将根据管理层的意见，对关键员工的适当薪酬进行独立评估。董事会对高管薪酬计划、政策和计划进行监督。

汇总表 薪酬表

下表提供了截至2016年12月31日的年度以及从开始(2015年4月27日)至2015年12月31日期间，每位指定的 高管因向我们提供的服务而获得、赚取或支付的总薪酬信息。