附件4.5

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根据《交易所法令》第12条登记的证券说明

Structure Treateutics Inc.，或“我们”、“我们”和“我们的”，根据修订后的“证券交易法”(“交易法”)第12(B)节登记了以下一系列证券：

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美国存托股票(ADS)自2023年2月2日起通过美国存托凭证(ADR)计划在美国上市，每股相当于三股普通股，面值为0.0001美元。该计划是根据我们与摩根大通银行(“JPMorgan”)签订的存款协议建立的，该协议是作为存托机构或“存款协议”而设立的。我们的美国存托凭证自2023年2月起在纳斯达克全球市场(“纳斯达克”)挂牌交易，交易代码为“GPCRO”。关于本次上市(但不用于交易)，股票根据《交易法》第12(B)节进行登记。本展品描述了(I)普通股持有人和(Ii)美国存托凭证持有人的权利。美国存托凭证相关股票由托管机构摩根大通持有，美国存托凭证持有人不会被视为股票持有人。

以下摘要受我们经修订及重述的组织章程大纲及细则、开曼群岛公司法(“公司法”)及开曼群岛普通法的规限及规限。这并不是条款、《公司法》或开曼群岛普通法的所有重要条款的摘要，也没有声称是完整的。本文中使用但未定义的大写术语具有我们在S-1/A表格中的注册声明和存款协议中赋予它们的含义，该协议是我们于2023年1月30日提交给美国证券交易委员会或“美国证券交易委员会”的S-1/A表格注册声明的证物。

普通股的说明

一般信息

本公司为开曼群岛获豁免注册成立的有限责任公司，本公司的事务受经修订及重述的组织章程大纲及细则、公司法及开曼群岛普通法所管限。

吾等的法定股本为60,000美元，分为(I)500,000,000股普通股，每股面值0.0001美元及(Ii)100,000,000股，每股面值0.0001美元，由本公司董事会根据本公司组织章程细则第9条厘定的一个或多个类别(不论如何指定)。

普通股。我们的普通股是以登记的形式发行的，在我们的会员名册上登记时就会发行。我们可能不会向无记名发行股票。我们的非开曼群岛居民股东可以自由持有和投票他们的股份。

红利。我们普通股的持有者有权获得我们董事会可能宣布的股息。此外，我们的股东可以通过普通决议宣布股息，但股息不得超过我们董事建议的金额。我们经修订的组织章程大纲和重述的组织章程细则规定，董事在建议或宣布任何股息前，可从合法可供分配的资金中拨出他们认为适当的款项，作为一项或多於一项储备，并由董事行使绝对酌情权，应用于应付或有可能出现的情况或将股息相等，或用于该等资金可适当运用的任何其他用途。根据开曼群岛的法律，我们可以从我们股票溢价账户的利润或信用中支付股息，前提是在任何情况下都不能支付股息。

将导致我们无法偿还我们的债务，因为它们在正常业务过程中紧随分配或股息支付日期之后到期。

投票权。我们普通股的持有者有权每股一票。在任何股东大会上投票均以举手方式进行，除非要求以投票方式表决(在宣布举手表决结果之前或之后)。该会议的主席或任何一名或多名股东可要求以投票方式表决，而该等股东合共持有亲身或委派代表出席会议的普通股总数不少于10%的投票权。

股东在会议上通过的普通决议需要在会议上所投普通股的简单多数票的赞成票，而特别决议需要在会议上所投的已发行和已发行普通股的票数中不少于三分之二的赞成票。如更改名称或更改经修订及重述的组织章程大纲及章程细则等重要事项，将需要特别决议案。普通股持有人除其他事项外，可通过普通决议分拆或合并其股份。

股东大会。股东大会可由本公司董事会过半数成员召集。召开本公司年度股东大会(如有)及任何其他股东大会，须提前至少10个历日发出通知。任何股东大会所需的法定人数包括至少一名出席或由受委代表出席的股东，相当于我们所有已发行并有权投票的股份所附所有投票权的不少于三分之一。

《公司法》只赋予股东要求召开股东大会的有限权利，而不赋予股东向股东大会提出任何建议的任何权利。然而，这些权利可以在公司的公司章程中规定。吾等经修订及重述的组织章程大纲及章程细则规定，如股东要求持有合共不少于本公司已发行及已发行股份附带不少于三分之一投票权的股东有权在股东大会上投票，本公司董事会将召开特别股东大会，并于大会上表决所要求的决议案。股东如欲在股东周年大会上提出业务或提名候选人进入本公司董事会，须于股东周年大会预定日期前第90天或之前递交通知。

普通股转让。在以下所列限制的限制下，我们的任何股东都可以通过通常或普通形式的转让文书或董事会批准的任何其他形式转让全部或任何该等股东的普通股。

本公司董事会可行使其绝对酌情权，拒绝登记任何未缴足股款或本公司有留置权的普通股的转让。我们的董事会也可能拒绝登记任何普通股的转让，除非：

如果我们的董事拒绝登记转让，他们应在提交转让文书之日起三个月内，向转让人和受让人分别发出拒绝登记的通知。

在遵照纳斯达克要求的任何通知后，我们可以在董事会不时决定的时间和期间暂停转让登记和关闭登记册，但在任何一年中，转让登记不得超过30天。

清算。于本公司清盘时，如本公司股东可供分配的资产足以于清盘开始时偿还全部股本，则盈余将按清盘开始时股东所持股份的面值按比例分配，但须从应付款项的股份中扣除应付本公司未缴催缴股款或其他款项。如果我们可供分配的资产不足以偿还全部股本，这些资产将被分配，以便我们的股东按照他们所持股份的面值按比例承担损失。

催缴股份及没收股份。本公司董事会可不时在指定的付款时间及地点前至少14天向股东发出通知，要求股东支付任何未支付的股款。已被要求赎回但仍未支付的股票将被没收。

赎回、购回及交出股份。我们的普通股不受赎回条款的约束。本公司可按本公司或该等股份持有人可选择赎回该等股份的条款，按本公司董事会所决定的条款及方式发行股份。我们也可以按照董事会或股东普通决议批准的条款和方式回购我们的任何股份。根据公司法，任何股份的赎回或回购可从本公司的利润或为赎回或回购目的而发行的新股所得款项中支付，或从资本(包括股份溢价账和资本赎回储备)中支付，前提是本公司能够在付款后立即偿还其在正常业务过程中到期的债务。此外，根据公司法，(I)除非已缴足股款，否则不得赎回或购回任何股份；(Ii)如赎回或回购股份会导致没有已发行及已发行股份，或(Iii)公司已开始清盘。此外，本公司可接受免费交出任何已缴足股款的股份。

股权变动。如果我们的股本在任何时候被分成不同的类别或系列股份，则不论本公司是否正在清盘，任何类别或系列股份的附带权利(除非该类别或系列股份的发行条款另有规定)可经该类别或系列股份已发行股份三分之二的持有人书面同意，或经该类别或系列股份持有人在另一次会议上通过的特别决议案批准而更改。除非该类别股份的发行条款另有明文规定，否则授予已发行任何类别股份持有人的权利，不得被视为因增设或发行与该现有类别股份同等的股份而被视为更改。

增发新股。我们修订和重述的组织章程大纲授权我们的董事会在现有授权但未发行的股份的范围内，根据董事会的决定不时发行额外的普通股。

我们修订和重述的组织章程大纲还授权我们的董事会不时设立一个或多个优先股系列，并就任何优先股系列确定该系列的条款和权利，包括：

我们的董事会可以在授权但未发行的范围内发行优先股，而不需要我们的股东采取行动。发行这些股票可能会稀释普通股持有人的投票权。

对书籍和记录的检查。根据开曼群岛法律，本公司普通股持有人并无一般权利查阅或取得本公司的公司纪录副本(本公司的组织章程大纲及章程细则、本公司通过的任何特别决议案及本公司的按揭及押记登记册除外)。然而，我们将向股东提供年度经审计的综合财务报表。见第一部分，第1项。在我们提交给证券交易委员会的Form 10-K年度报告中的“商业可用信息”。

反收购条款。我们修改和重述的组织章程大纲和章程细则中的一些条款可能会阻碍、推迟或阻止股东可能认为有利的公司或管理层的控制权变更，包括以下条款：

然而，根据开曼群岛法律，我们的董事只能出于正当目的以及他们真诚地认为最符合我们公司利益的情况下，行使我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则赋予他们的权利和权力。

获豁免公司。根据《公司法》，我们是一家获得豁免的有限责任公司。《公司法》对普通居民公司和豁免公司进行了区分。任何在开曼群岛注册但主要在开曼群岛以外经营业务的公司均可申请注册为豁免公司。获豁免公司的要求基本上与普通公司相同，但获豁免公司：

“有限责任”是指每个股东的责任限于股东对公司股份未付的金额(除非在特殊情况下，如涉及欺诈、建立代理关系或非法或不正当目的，或法院可能准备揭穿或揭开公司面纱的其他情况)。

《公司法》的差异：

公司法在很大程度上源于英国的旧公司法，但并不遵循英国最近的成文法，因此，公司法与英国现行公司法之间存在重大差异。此外，《公司法》不同于适用于美国公司的法律

以及他们的股东。以下是适用于我们的《公司法》条款与适用于在美国注册成立的公司及其股东的法律之间某些重大差异的摘要。

合并和类似的安排。《公司法》允许开曼群岛公司之间以及开曼群岛公司和非开曼群岛公司之间的合并和合并。就此等目的而言，(I)“合并”指两间或以上的组成公司合并，并将其业务、财产及法律责任归属其中一间公司，作为尚存的公司；及(Ii)“合并”指将两间或以上的组成公司合并为一间综合公司，并将该等公司的业务、财产及法律责任归属该综合公司。为了进行这种合并或合并，每个组成公司的董事必须批准一份合并或合并的书面计划，然后必须通过(I)每个组成公司的股东的特别决议和(Ii)该组成公司的组织章程细则中规定的其他授权(如有的话)授权。合并或合并的书面计划必须连同关于合并或尚存公司的偿付能力的声明、每个组成公司的资产和负债清单以及向每个组成公司的成员和债权人提供合并或合并证书副本的承诺一并提交开曼群岛公司注册处，合并或合并的通知将在开曼群岛公报上公布。按照这些法定程序进行的合并或合并不需要法院批准。

如果一家开曼群岛母公司与其一家或多家开曼群岛子公司之间的合并不需要该开曼群岛子公司股东的决议授权，除非该成员另有同意，否则合并计划的副本将分发给该开曼群岛子公司的每一名成员。就这一目的而言，如果一家公司持有的已发行股份加起来至少占该子公司股东大会投票权的90%(90%)，则该公司是该子公司的“母公司”。

除非开曼群岛的法院放弃这一要求，否则必须征得对组成公司拥有固定或浮动担保权益的每一位持有人的同意。

除非在某些有限的情况下，开曼群岛组成公司的股东如对合并或合并持不同意见，有权获得支付其股份的公平价值(如双方未达成协议，则由开曼群岛法院裁定)，只要持不同意见的股东严格遵守公司法规定的程序。持不同政见者权利的行使，将使持不同意见的股东不能行使他或她因持有股份而有权享有的任何其他权利，但以合并或合并无效或非法为理由而寻求济助的权利除外。

除与合并和合并有关的法定规定外，《公司法》还载有以安排计划的方式便利公司重组和合并的法定规定，条件是该安排须得到将与之达成安排的每一类股东和债权人的多数批准，并且他们还必须代表亲自或由受委代表出席为此目的召开的一次或多次会议并投票的每一类股东或债权人的四分之三的价值。会议的召开和随后的安排必须得到开曼群岛大法院的批准。虽然持不同意见的股东有权向法院表达不应批准交易的观点，但如果法院裁定以下情况，预计法院将批准该安排：

《公司法》还包含一项强制收购的法定权力，这可能有助于在收购要约时“排挤”持不同意见的少数股东。当收购要约在四个月内提出并被90.0%受影响股份的持有人接受时，要约人可以在该四个月期限届满后的两个月内，要求剩余股份的持有人按照要约条款将该等股份转让给要约人。可以向开曼群岛大法院提出异议，但在已获批准的要约的情况下，除非有欺诈、恶意或串通的证据，否则不太可能成功。

如果通过安排方案进行的安排和重组因此获得批准和批准，或者如果提出并接受了收购要约，持不同意见的股东将没有可与评估权相提并论的权利，否则，特拉华州公司的持不同意见的股东通常可以获得这种权利，从而有权接受现金支付司法确定的股份价值。

股东诉讼。原则上，我们通常会是起诉我们作为一家公司的不当行为的适当原告，一般情况下，小股东不得提起衍生品诉讼。然而，根据在开曼群岛极有可能具有说服力的英国当局，可以预期开曼群岛法院将遵循和适用普通法原则(即#年的规则福斯诉哈博特案以及其例外情况)，以便允许非控股股东在下列情况下以公司的名义开始对其提起集体诉讼或衍生诉讼，以挑战诉讼：

董事和高级管理人员的赔偿和责任限制。开曼群岛法律没有限制公司的组织章程大纲和章程细则对高级管理人员和董事作出赔偿的程度，除非开曼群岛法院认为任何这类规定与公共政策相违背，例如就民事欺诈或犯罪后果提供赔偿。经修订及重述的组织章程大纲及组织章程细则规定，吾等将就董事或主管人员因处理本公司业务或事务(包括任何判断失误)或因执行或履行其职责、权力、授权或酌情决定权而招致或蒙受的一切行动、诉讼、费用、收费、开支、损失、损害或法律责任，向本公司高级职员及董事作出弥偿，但因该人士的不诚实、故意违约或欺诈行为除外，包括在不损害前述规定的一般性的原则下，董事或其高级职员因在开曼群岛或其他地方的任何法院就涉及本公司或其事务的任何民事诉讼进行抗辩(无论是否成功)而招致的损失或责任。这一行为标准通常与《特拉华州公司法》允许的特拉华州公司的行为标准相同。

此外，我们已经与我们的董事和高管签订了赔偿协议，这些协议为这些人提供了超出我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定的额外赔偿。

鉴于根据修订后的1933年证券法(“证券法”)可能允许我们的董事、高级管理人员或根据上述条款控制我们的人士对责任进行赔偿，我们已被告知，美国证券交易委员会认为这种赔偿违反了证券法中表达的公共政策，因此无法执行。

董事的受托责任。根据特拉华州公司法，特拉华州公司的董事对公司及其股东负有受托责任。这一义务有两个构成要件：注意义务和忠实义务。注意义务要求董事公司本着善意行事，以一个通常谨慎的人会行使的谨慎态度行事

在类似的情况下。根据这一义务，董事必须告知自己并向股东披露与重大交易有关的所有合理可用的重要信息。忠实义务要求董事采取他或她合理地认为最符合公司利益的方式行事。他或她不得利用他或她的公司职位谋取私利。这一义务禁止董事进行自我交易，并要求公司及其股东的最佳利益优先于董事、高管或控股股东拥有的、一般股东未分享的任何权益。一般来说，董事的行为被推定为在知情的基础上本着善意并真诚地相信所采取的行动符合公司的最佳利益。然而，这一推定可能会因违反其中一项受托责任的证据而被推翻。如果董事就交易提交此类证据，董事必须证明交易在程序上是公平的，并且交易对公司来说是公平的。

根据开曼群岛法律，开曼群岛公司的董事是公司的受托人，因此被认为对公司负有下列义务--本着公司的最佳利益真诚行事的义务，不因其董事地位而获利的义务(除非公司允许他或她这样做)，不使自己处于公司利益与其对第三方的个人利益相冲突的境地的义务，以及为该等权力的原意而行使该等权力的责任。开曼群岛一家公司的董事对该公司负有谨慎行事的义务。以前人们认为，董事人员在履行职责时所表现出的技能水平，不需要高于对其所具备的知识和经验的合理期望。然而，英国和英联邦法院在所需技能和照顾方面已朝着客观标准迈进，开曼群岛可能也会效仿这些权威。

股东通过书面决议采取行动。根据特拉华州一般公司法，公司可以通过修改其公司注册证书来消除股东通过书面同意采取行动的权利。吾等经修订及重述的组织章程细则规定，股东不得采取任何行动，除非是在根据吾等经修订及重述的组织章程细则召开的年度或特别股东大会上，且股东不得以书面同意或电子传输方式采取行动。

股东提案。根据特拉华州一般公司法，股东有权在年度股东大会上提交任何提案，前提是该提案符合管理文件中的通知条款。董事会或管理文件中授权召开特别会议的任何其他人可以召开特别会议，但股东可能被禁止召开特别会议。

《公司法》仅赋予股东要求召开股东大会的有限权利。然而，这些权利可以在公司的公司章程中规定。本公司经修订及重述的组织章程细则允许持有合共不少于三分之一有权在股东大会上投票的本公司已发行及已发行股份的股东要求召开本公司股东特别大会，在此情况下，本公司董事会有责任召开特别股东大会，并将如此征用的决议付诸表决。作为一家获豁免的开曼群岛公司，我们可以但不受法律约束召开股东周年大会。请参阅我们于2023年2月6日根据规则424(B)(4)提交的招股说明书中题为“我们经修订和重新修订的组织章程和章程--​股东大会”一节，以了解有关我们的股东向年度股东大会提交提案的权利的更多信息。

累积投票。根据特拉华州公司法，除非公司的公司注册证书明确规定，否则不允许对董事选举进行累积投票。累积投票权可能有助于小股东在董事会中的代表性，因为它允许小股东就一个董事投下股东有权投的所有票，从而增加了股东在选举董事方面的投票权。根据开曼群岛的法律，没有关于累积投票的禁令，但我们修订和重述的组织章程没有规定累积投票。因此，我们的股东在这个问题上得到的保护或权利并不比特拉华州一家公司的股东少。

董事的免职。根据特拉华州公司法，设立分类董事会的公司的董事只有在有权投票的多数流通股批准的情况下才能被除名，除非公司注册证书另有规定。根据我们修订和重述的公司章程，董事

只有在我们的股东通过普通决议的情况下才能解除。此外，董事如(I)破产或与债权人达成任何债务偿还安排或债务重整协议；(Ii)被发现精神不健全或死亡；(Iii)以书面通知公司辞去其职位；(Iv)未经特别许可而缺席本公司董事会连续三次会议，董事会议决罢免其职位；或(V)根据本公司经修订及重述的组织章程大纲及章程细则的任何其他规定而被免职。

与感兴趣的股东的交易。特拉华州一般公司法包含一项适用于特拉华州公司的企业合并法规，根据该法规，除非公司通过修订其公司注册证书明确选择不受该法规管辖，否则在该人成为利益股东之日起三年内，禁止该公司与该“有利害关系的股东”进行某些商业合并。感兴趣的股东通常是指在过去三年内拥有或拥有目标公司15%或以上已发行有表决权股份的个人或集团。这将限制潜在收购者对目标提出两级收购要约的能力，在这种情况下，所有股东都不会得到平等对待。除其他事项外，如果在该股东成为有利害关系的股东之日之前，董事会批准了导致该人成为有利害关系的股东的企业合并或交易，则该章程不适用。这鼓励特拉华州公司的任何潜在收购者与目标公司的董事会就任何收购交易的条款进行谈判。

开曼群岛的法律没有类似的法规。因此，我们不能利用特拉华州商业合并法规提供的保护类型。然而，尽管开曼群岛法律没有规范公司与其大股东之间的交易，但它确实规定，此类交易必须在符合公司最佳利益的情况下真诚地进行，而不是在对少数股东构成欺诈的情况下进行。

解散；结束。根据特拉华州公司法，除非董事会批准解散的提议，否则解散必须得到持有公司总投票权100%的股东的批准。只有由董事会发起解散，才能获得公司流通股的简单多数批准。特拉华州法律允许特拉华州公司在其公司注册证书中包括与董事会发起的解散有关的绝对多数投票要求。

根据开曼群岛法律，公司可以通过开曼群岛法院的命令或其成员的特别决议进行清盘，如果公司无法在到期时偿还债务，则可以通过其成员的普通决议进行清盘。法院有权在若干特定情况下下令清盘，包括法院认为这样做是公正和公平的。根据公司法和我们修订和重述的公司章程，我们的公司可以通过我们股东的特别决议来解散、清算或清盘。

股权变更。根据《特拉华州一般公司法》，除非公司注册证书另有规定，否则公司可在获得该类别流通股的多数批准的情况下更改该类别股票的权利。根据开曼群岛法律及吾等经修订及重述的组织章程细则，如吾等的股本分为多于一类股份，吾等可在取得该类别已发行股份三分之二的持有人的书面同意下，或经该类别股份持有人的股东大会通过的特别决议案批准下，更改任何类别股份所附带的权利。

管理文件的修订。根据特拉华州一般公司法，公司的管理文件可在有权投票的流通股的多数批准下进行修改，除非公司注册证书另有规定。根据《公司法》以及我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则，我们的组织章程大纲和章程细则只能由我们的股东通过特别决议进行修订。

非居民或外国股东的权利。本公司经修订及重述的组织章程大纲及章程细则对非居民或外国股东持有或行使本公司股份投票权的权利并无任何限制。此外，在我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则中，没有任何条款规定必须披露股东所有权的所有权门槛。

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美国存托股份说明书。

摩根大通银行是本公司美国存托股份的托管银行。每股美国存托股份代表三股吾等普通股的拥有权，吾等根据吾等、托管人、证明美国存托凭证的美国存托凭证持有人及所有其他美国存托凭证持有人之间的存托协议，以及所有于美国存托凭证所证明的美国存托凭证权益的实益拥有人，向作为托管银行代理人的托管人存放该等普通股。

托管人的办公室位于纽约麦迪逊大道383号11层，NY 10179。

美国存托股份与股份的比例可能会受到美国存托凭证形式的修订(这可能会产生美国存托凭证形式预计产生的费用)。未来，每个美国存托股份还将代表存放在托管银行但未直接分发给您的任何证券、现金或其他财产。

实益所有人是指在美国存托凭证中拥有实益所有权权益的任何个人或实体。实益所有人不必是证明该美国存托股份的美国存托凭证的持有人。如果美国存托凭证的实益拥有人不是美国存托凭证持有人，则它必须依赖证明该等美国存托凭证的美国存托凭证持有人，才能根据存款协议主张任何权利或获得任何利益。实益所有人只能仅通过证明其所拥有的美国存托凭证的美国存托凭证持有人行使存款协议项下的任何权利或获得任何利益。美国存托凭证的实益所有人与相应的美国存托凭证持有人之间的安排可能会影响该实益所有人行使其可能拥有的任何权利的能力。

美国存托凭证持有人应被视为具有代表任何和所有美国存托凭证实益所有人行事的所有必要授权，该凭证由登记在该美国存托凭证持有人名下的美国存托凭证证明，用于存款协议和美国存托凭证项下的所有目的。根据存款协议和美国存托凭证，托管人的唯一通知义务是对登记的美国存托凭证持有人。就存款协议和美国存托凭证的所有目的而言，向美国存托凭证持有人发出的通知应被视为构成对由该美国存托凭证持有人的美国存托凭证证明的美国存托凭证的任何和所有实益所有人的通知。

除非特别要求证明的美国存托凭证，否则所有美国存托凭证将以簿记形式在我们的存托凭证上发行，定期报表将邮寄给您，以反映您对该等美国存托凭证的所有权权益。在我们的描述中，提及美国存托凭证或美国存托凭证时，应包括您将收到的反映您对美国存托凭证所有权的声明。

您可以通过您的经纪人或其他金融机构直接或间接持有美国存托凭证。如果您直接持有美国存托凭证，在托管人的账簿上以您的名义注册美国存托股份，您就是美国存托凭证持有人。本说明假定您直接持有美国存托凭证。如果您通过您的经纪人或金融机构代理人持有美国存托凭证，您必须依靠该经纪人或金融机构的程序来维护本节所述的美国存托凭证持有人的权利。你应该咨询你的经纪人或金融机构，以找出这些程序是什么。

作为美国存托凭证持有人或实益所有人，我们不会将您视为我们的股东，您也不会拥有任何股东权利。开曼群岛法律管辖股东权利。由于存托或其被指定人将是所有已发行美国存托凭证所代表的股票的登记股东，因此股东权利属于该登记持有人。您的权利是美国存托凭证持有人或受益所有人的权利。该等权利源自吾等、受托人及所有根据存款协议不时发出的美国存托凭证持有人及实益拥有人之间订立的存托协议条款，如为实益拥有人，则源自实益拥有人与相应美国存托凭证持有人之间的安排。保管人及其代理人的义务也在保证金协议中列明。因为托管人或其被指定人实际上将是股份的登记所有人，你必须依靠它来代表你行使股东的权利。

以下是我们认为的存款协议实质性条款的摘要。尽管如此，由于这是一个摘要，它可能不包含您认为重要的所有信息。要获得更完整的信息，您应该阅读完整的存款协议和包含您的美国存托凭证条款的ADR表格。您可以阅读作为我们于2023年1月30日提交给美国证券交易委员会的S-1/A表格登记声明的证物的押金协议的副本，可在美国证券交易委员会的网站www.sec.gov上找到。

股票分红和其他分配。

我将如何从我的美国存托凭证相关股票上获得股息和其他分配？

我们可以对我们的证券进行各种类型的分配。托管人同意，在实际可行的范围内，它将在将收到的任何现金兑换成美元(如果它确定这种兑换可以在合理的基础上进行)之后，向您支付它或托管人从股票或其他存款证券上收到的现金股息或其他分配，并在所有情况下都进行存款协议中规定的任何必要的扣除。托管机构可利用摩根大通银行的分支机构、分支机构或附属机构直接、管理和/或执行存款协议项下的任何公开和/或非公开证券销售。该分部、分行和/或附属公司可向保管人收取与此类销售有关的费用，该费用被视为保管人的一项费用。您将获得与您的美国存托凭证所代表的标的证券数量成比例的这些分布。

除下文所述外，托管机构将按照美国存托凭证持有人的利益比例，以下列方式向其交付此类分配：

(i)如果可行，出售此类权利，并以与现金相同的方式将净收益分配给有权获得该权利的美国存托凭证持有人；或

(Ii)如果由于权利的不可转让性、有限的市场、短期或其他原因而出售此类权利并不切实可行，则不采取任何行动并允许此类权利失效，在这种情况下，美国存托凭证持有人将什么也得不到，权利可能失效。

如果保管人酌情确定上述任何分配对于任何特定的已登记ADR持有人是不可行的，则保管人可以选择它认为对该ADR持有人可行的任何分配方法，包括分配外币、证券或财产，或者它可以代表ADR持有人保留这些物品，而不支付利息或将其作为存款证券进行投资，在这种情况下，ADS也将代表保留的物品。

任何美元都将通过在美国一家银行开出的整美元和美分的支票来分发。零碎的美分将被扣留，不承担责任，并由托管机构按照其当时的现行做法进行处理。

如果保管人未能确定任何分发或行动是合法的或合理可行的，则保管人不承担责任。

不能保证保管人能够以规定的汇率兑换任何货币或以规定的价格出售任何财产、权利、股份或其他证券，也不能保证任何此类交易都能在规定的期限内完成。证券的所有买卖将由保管人按照其当时的现行政策处理，这些政策目前在www.adr.com的“披露”页面(或后续页面)(由保管人不时更新，adr.com)上有规定。

存款、取款、注销。

存托机构如何发行美国存托凭证？

如果您或您的经纪人向托管人存入股票或收到股票的权利的证据，并支付与此类发行相关的应付给托管人的费用和开支，则托管银行将发行美国存托凭证。

未来存入托管人的股票必须附有某些交付文件，并且在存入时应以摩根大通银行的名义登记为存托机构，以使美国存托凭证的持有人受益，或以该受托机构指定的其他名称登记。

托管人将为该账户持有所有已存入的股份，并按照托管人的顺序，每种情况下都是为了美国存托凭证持有人的利益。因此，美国存托凭证持有人和实益所有人在股份中没有直接的所有权利益，只拥有存款协议中所包含的权利。托管人还将持有任何额外的证券、财产和现金，以取代已存入的股份。存入的股份和任何此类附加项目称为“存入的证券”。

存放的证券不打算、也不应构成保管人、托管人或其代理人的专有资产。存入证券的实益拥有权将在存入协议期限内一直归属于代表该等存入证券的美国存托凭证的实益拥有人。尽管本协议另有规定，在存托协议中，以美国存托凭证和/或任何未偿还的美国存托凭证的形式，托管机构、托管人及其各自的代名人在存管协议期限内的任何时候都只是美国存托凭证所代表的已存入证券的记录持有人，使美国存托凭证持有人受益。托管人以其本人的名义，并代表托管人及其各自的代名人，放弃对代表ADR持有人持有的已交存证券的任何实益所有权权益。

在每次存入股票、收到相关交割文件和遵守存管协议的其他规定，包括支付托管人的费用和收费以及任何税款或其他费用或收费时，托管人将以有权获得的人的名义或命令发行一份或多份美国存托凭证，证明该人有权获得的美国存托凭证的数量。除非特别提出相反请求，否则所有发行的美国存托凭证都将是托管人直接登记系统的一部分，登记持有人将获得

保管人的定期报表，其中将显示以该持有人的名义登记的美国存托凭证的数量。美国存托凭证持有人可以要求不通过托管机构的直接登记系统持有美国存托凭证，并要求出具经证明的美国存托凭证。

美国存托凭证持有人如何注销美国存托股份并获得存入的证券？

当您在托管人办公室上交您的美国存托凭证时，或当您在直接注册ADS的情况下提供适当的指示和文件时，托管人将在支付某些适用的费用、收费和税款后，将相关股票交付给您或您的书面订单。保管人将在托管人办公室交付经证明的保证金。根据您的风险、费用和要求，托管人可以在您可能要求的其他地点交付已存放的证券。

托管人只能在下列情况下限制已交存证券的提取：

这项提存权不得受存款协议任何其他条款的限制。

记录日期：

如可行，托管银行可在与我们协商后确定记录日期(在适用的范围内，应尽可能接近我们规定的任何相应记录日期)，以确定将有权(或有义务，视情况而定)的已登记ADR持有人：

一切均以存款协议的规定为准。

投票权：

我该怎么投票？

如果您是美国存托凭证持有人，而托管机构要求您向其提供投票指示，您可以指示托管机构如何行使作为您的美国存托凭证基础的股票的投票权。在收到吾等发出的股份持有人有权参加的任何会议的通知，或吾等征求股份持有人同意或委托的通知后，托管人应按照托管协议的规定尽快确定美国存托股份记录日期，条件是如果托管人及时收到我方的书面请求，并在该表决或会议日期前至少30天，托管公司应自费向已登记的美国存托凭证持有人分发一份“投票通知”，说明(I)该表决和会议的最后信息以及任何征集材料。(2)在托管人确定的记录日期，每个ADR持有人在符合开曼群岛法律任何适用规定的情况下，有权指示托管人行使与该ADR持有人的ADR所证明的ADS所代表的已交存证券有关的投票权(如有)

以及(Iii)根据存款协议的条款发出或视为发出指示的方式，包括向吾等指定的人士发出酌情委托书的指示。每名美国存托凭证持有人应单独负责向以该美国存托凭证持有人名义登记的美国存托凭证的实益所有人发送表决通知。不能保证一般的ADR持有人和实益所有人或特别是任何持有人或实益所有人会在足够的时间内收到上述通知，使该ADR持有人或实益所有人能够及时将任何表决指示退还给托管人。

在负责委托和表决的美国存托凭证部门实际收到美国存托凭证持有人的指示(包括但不限于代表托管信托公司(“DTC”)代名人行事的任何一个或多个实体的指示)后，托管机构应按照托管机构为此目的设立的方式和时间或之前，尽可能按照该等指示并根据存托凭证持有人的美国存托凭证所证明的美国存托凭证所代表的存入证券进行表决或安排表决。

如果(I)我们已向托管机构提供了至少35天的会议通知，(Ii)所有美国存托凭证持有人和实益所有人将在会议日期和/或征求同意的截止日期前不少于10天收到表决通知，以及(Iii)托管机构未及时收到美国存托凭证持有人(包括但不限于代表DTC被提名人行事的任何一个或多个实体)关于特定议程项目的指示，该ADR持有人应被视为该ADR持有人，并且在托管协议中，该托管机构被指示视为该ADR持有人，已指示托管机构就该等议程项目向吾等指定的人士发出全权委托委托书，以表决所有该等美国存托凭证持有人并未就该等议程项目作出实际指示的美国存托凭证所代表的已交存证券，但除非(I)吾等以书面通知托管机构(并同意立即向托管机构提供该书面指示)，否则不得视为已发出该等指示，亦不得给予酌情委托委托书；(B)对此类议程项目没有实质性的反对意见，(C)此类议程项目如获批准，将不会对股份持有人的权利产生实质性或不利影响，以及(2)保管人以令保管人满意的形式和实质获得律师的意见，确认(A)授予这种全权委托不会使保管人承担开曼群岛的任何报告义务，(B)授予这种委托不会导致违反开曼群岛的法律、规则、条例或许可，(C)根据开曼群岛的法律、规则及规例，本协议所述的投票安排及视为指示将生效，及(D)授予该全权委托书在任何情况下均不会导致美国存托凭证所代表的股份根据开曼群岛的法律、规则或规例被视为受托管理人的资产。

保管人可随时查阅其可获得的信息，以考虑是否存在上述任何情况，或要求我们提供有关该等情况的补充信息。采取任何此类行动，不应以任何方式被视为或推定保存人有义务或责任(合同或其他)监测或查询是否存在上述任何情况。除存款协议规定的限制外，美国存托凭证持有人及实益拥有人均获告知并同意：(I)托管银行将完全及完全依赖吾等告知其上述任何情况，及(Ii)托管银行、托管银行或其任何代理人均无义务查询或调查上述任何情况是否存在及/或吾等是否履行及时通知托管银行的义务。托管人、托管人或其各自的任何代理人均不会因以下原因而对美国存托凭证持有人或实益拥有人承担任何责任：(I)我们未能确定上述任何情况存在或未能及时将任何此类情况通知托管人；或(Ii)如果在会议上批准的任何议程项目对股份持有人的权利具有或声称具有重大或不利影响。由于不能保证美国存托凭证持有人和实益所有人将在足够的时间内收到上述通知，使该等美国存托凭证持有人或实益所有人能够及时将任何投票指示返回给托管银行，因此，在这种情况下，美国存托凭证持有人和实益所有人可能被视为指示托管机构向我们指定的人提供酌情委托，在这种情况下，托管机构、托管人或其各自的任何代理人都不会对美国存托凭证持有人或实益所有人承担任何责任。

强烈鼓励美国存托凭证持有人尽快将他们的投票指示转发给托管机构。为使指示有效，负责委托书和表决的托管机构的美国存托凭证部门必须按照规定的方式并在规定的时间或之前收到这些指示，尽管此类指示可能已经

保管人在该时间之前收到的实物。保管人本身不会对已交存证券行使任何有表决权的自由裁量权。托管机构及其代理人对于未能执行任何指令对任何已交存证券进行表决、根据存款协议条款发出或被视为给予任何表决指示的方式(包括指示向吾等指定的人士提供酌情委托书)、任何表决方式(包括但不限于受托管理人被指示授予酌情委托书(或被视为已根据存款协议的条款指示)所投的任何票)或任何此类投票的效果，概不负责。尽管存托协议或任何美国存托凭证中有任何规定，在美国存托凭证上市的证券交易所的任何法律、法规或要求不禁止的范围内，托管银行可以向美国存托凭证的登记持有人分发一份通知，向该等美国存托凭证持有人提供或以其他方式向该等美国存托凭证持有人宣传如何取回该等资料或应要求接收该等资料的指示，以代替分发与该存托凭证持有人的任何会议或征求存入证券持有人同意或委托书有关的资料(即，通过参考包含用于检索的材料的网站或请求材料副本的联系人)。

吾等已告知保管人，根据开曼群岛法律及吾等于存款协议日期生效的管治文件，于任何股东大会上投票均以举手方式进行，除非会议主席或任何持有出席该会议股份所附最少百分之十投票权的股东要求(在宣布举手表决结果之前或之后)以投票方式表决。如果根据我们的管理文件对任何决议或事项进行举手表决，托管人将不会投票和提供任何委托书(视为或不作为)，托管人从ADR持有人收到和视为收到的投票指示将失效。无论ADR持有人或实益所有人是否要求投票，托管机构都不会要求投票或加入要求投票的行列。

不能保证您将及时收到投票材料以指示托管机构投票，也有可能您或通过经纪商、交易商或其他第三方持有其美国存托凭证的人将没有机会行使投票权。

报告和其他通信：

美国存托凭证持有人是否可以查看我们的报告？

托管人将在托管人和托管人的办公室向美国存托凭证持有人提供存款协议、托管证券的条款或规范，以及托管人或其代名人作为托管证券持有人收到并普遍提供给托管证券持有人的任何书面通信，以供存托持有人查阅。

此外，如果我们向我们的股票持有人普遍提供任何书面通信，并向托管机构提供 的副本(或英文翻译或摘要)，它将向登记的美国存托凭证持有人分发这些副本。

费用和开支：

我将负责支付哪些费用和开支？

托管银行可向每位获发美国存托凭证的人士收取费用，包括但不限于，针对股份存款的发行、与股份分派、权利及其他分派有关的发行、根据吾等宣布的股息或股份分拆而进行的发行、或根据合并、证券交换或任何其他影响美国存托凭证或已交存证券的交易或事件而进行的发行，以及每名因提取已存放证券而交出美国存托凭证或因任何其他原因其美国存托凭证被取消或减少的人士，每发行、交付、减少、注销或退回100份美国存托凭证(或其任何部分)，或据此作出或提供股份分派或选择性分派，每100份美国存托凭证(或其任何部分)收取5元。视情况而定。保管人可以(以公开或私下出售的方式)出售(以公开或私下出售)在这种存款之前就股份分配、权利和/或其他分配而收到的足够的证券和财产，以支付此类费用。

美国存托凭证持有人、实益拥有人、存入或提取股份的任何一方、交出美国存托凭证的任何一方和/或获发美国存托凭证的任何一方(包括但不限于，根据吾等宣布的股息或股份拆分或关于美国存托凭证或存入证券的股份交换或美国存托凭证的分配)，也应产生下列额外费用：

为方便管理各种存托凭证交易，包括支付股息或其他现金分配和其他公司行动，存托机构可与摩根大通和/或其关联公司的外汇兑换部门进行即期外汇交易，将外币兑换成美元。对于某些货币，外汇交易是以主要身份与摩根大通或关联公司(视情况而定)达成的。对于其他货币，外汇交易直接发送给独立的当地托管人(或其他第三方当地流动性提供商)并由其管理，摩根大通及其任何关联公司都不是此类外汇交易的一方。

适用于外汇交易的外汇汇率将是(I)公布的基准汇率，或(Ii)由第三方本地流动资金提供者确定的汇率，在每种情况下，加或减利差(视情况而定)。托管机构将在ADR.com的“披露”页面(或后续页面)上披露适用于该货币的汇率和利差(如果有的话)。此类适用的外汇汇率和利差可能(托管银行、摩根大通或其任何关联公司均无义务确保该汇率不会)不同于与其他客户达成可比交易的利率和利差，或不同于摩根大通或其任何关联公司在

外汇交易当日的相关货币对。此外，外汇交易的执行时间根据当地市场动态而有所不同，这可能包括监管要求、市场时间和外汇市场的流动性或其他因素。此外，摩根大通及其关联公司可能会以其认为适当的方式管理其市场头寸的相关风险，而不考虑此类活动对托管机构、美国、持有人或实益所有人的影响。适用的利差不反映摩根大通可能赚取或发生的任何收益或损失 作为风险管理或其他套期保值相关活动的结果。 

尽管如此，只要我们向存托机构提供美元，摩根大通及其任何关联公司都不会执行存款协议中规定和本文所述的外汇交易。在这种情况下，托管机构将分配从我们那里收到的美元。

有关适用的外汇汇率、适用的价差和外汇交易的执行情况的更多细节，将由托管机构在ADR.com上提供。每一持有人及实益拥有人持有或拥有美国存托凭证或美国存托股份或其中的权益，而吾等各自承认并同意，适用于在美国存托凭证网站不时披露的外汇交易的条款，将适用于根据存款协议执行的任何外汇交易。

我们将根据我们与托管人之间不时达成的协议，支付托管人及其任何代理人(托管人除外)的所有其他费用和费用。

保管人收取费用、收费和开支的权利在保管人协议终止后仍然有效，并应适用于在保管人辞职或撤职生效之前发生的费用、收费和开支。

上述费用及收费可经吾等与托管银行协议不时修订。

托管人可根据吾等与托管人不时达成的条款及条件，向吾等提供就ADR计划收取的固定金额或部分托管费或其他条款。美国存托凭证的发行和注销费用直接向存入股票或为提取目的而交出美国存托凭证的投资者或为其代理的中介机构收取。保管人收取向投资者进行分配的费用，方法是从分配的金额中扣除这些费用，或出售一部分可分配财产以支付费用。托管人可通过从现金分配中扣除，或直接向投资者收费，或向代表投资者的参与者的账簿记账系统账户收费，来收取托管服务年费。保管人一般会从分配给美国存托凭证持有人的款项中抵销欠款。但是，如果不存在分配，托管人没有及时收到所欠款项，则托管人可以拒绝向未支付所欠费用和支出的ADR持有人提供任何进一步服务，直至这些费用和费用支付完毕为止。由保管人酌情决定，保管人根据保管人协议所欠的所有费用和收费应预先支付和/或在保管人申报欠款时支付。

缴税：

美国存托凭证持有人或实益所有人必须为任何美国存托股份或美国存托凭证、存管证券或分销支付托管人或托管人应支付的任何税款或其他政府费用。如果托管人或托管人代表托管人或托管人应就任何ADR支付任何税款或其他政府费用(包括任何罚款和/或利息)，其所证明的由ADS代表的任何存款证券或其上的任何分配，包括但不限于，在适用或以其他方式适用时所欠的任何中国企业所得税，包括但不限于，根据国家税务总局发布的关于根据事实管理机构将中国控制的离岸公司确定为中国税务居民企业的通知(“SAT第82号通知”)或任何其他发布和不时修订的通知、法令、命令或裁决。上述税款或其他政府收费应由美国存托凭证持有人向托管机构支付，并通过持有或拥有、或持有或拥有由此证明的美国存托凭证或任何美国存托凭证，美国存托凭证持有人及其所有实益所有人，以及所有先前的美国存托凭证持有人及实益所有人共同和各自同意就该税项或其他政府收费向托管机构及其代理人提供无害的赔偿、辩护和保全。尽管托管人有权通过持有或拥有或曾经持有或拥有美国存托凭证，向现在和以前的实益所有人索要付款，但 的美国存托凭证持有人(以及之前的美国存托凭证持有人)承认并同意，寄存人没有义务要求付款。

任何现任或前任实益所有人欠下的。如果美国存托凭证持有人欠下任何税款或其他政府收费，保管人可(1)从任何现金分配中扣除其数额，或(2)出售(公开或私下出售)已存入的证券，并从这种出售的净收益中扣除所欠数额。在任何一种情况下，美国存托凭证持有人仍对任何差额负有责任。如有任何税款或政府收费未缴，保管人亦可拒绝登记、登记转让、分拆或合并任何已交存的证券或撤回已交存的证券，直至作出上述付款为止。如果任何现金分配需要扣缴任何税款或政府收费，保管人可以从任何现金分配中扣除所需扣缴的金额，或在非现金分配的情况下，以保管人认为必要和可行的金额和方式出售分配的财产或证券(以公开或私下出售)，并将任何剩余的净收益或任何此类财产在扣除此类税项后的余额分配给有权获得此类税款的ADR持有人。

作为美国存托凭证持有人或实益所有人，您将同意赔偿我们、存托机构、其托管人以及我们或他们各自的高级管理人员、董事、雇员、代理人和关联公司，并使他们中的每一个不因任何政府当局就退税、附加税、因退税、降低来源预扣费率或获得的其他税收优惠而产生的任何税收、附加税、罚款或利息索赔而受到损害。

重新分类、资本重组和合并。

如果吾等采取了某些影响存款证券的行动，包括(I)存款证券的任何面值变动、拆分、合并、注销或其他重新分类，(Ii)任何未向ADR持有人作出的股份或其他财产分配，或(Iii)任何资本重组、重组、合并、合并、清算、接管、破产或出售吾等全部或实质所有资产，则托管人可选择，并应吾等的合理要求：

如果存托机构未选择上述任何选项，则其收到的任何现金、证券或其他财产将构成已存入证券的一部分，然后每一美国存托股份将代表对此类财产的比例权益。

修改和终止。

存款协议可以如何修改？

我们可能会同意托管银行以任何理由修改存款协议和美国存托凭证，而无需您的同意。美国存托凭证持有人必须在修改前至少30天获得通知，以征收或增加任何费用或收费(股票转让或其他税费及其他政府收费、转让或注册费、SWIFT、电报、电传或传真传输费用、递送费用或其他此类费用)，或以其他方式损害美国存托凭证持有人或受益所有人的任何重大现有权利。如果美国存托凭证持有人在接到通知后继续持有一份或多份美国存托凭证，则该ADR持有人和任何实益所有人被视为同意该项修订，并受经如此修订的存款协议约束。然而，任何修正案都不会损害您交出您的美国存托凭证并获得标的证券的权利，除非是为了遵守适用法律的强制性规定。

任何修订或补充如(I)为使(A)美国存托凭证(ADS)根据证券法在Form F-6上登记或(B)美国存托凭证或股份仅以电子簿记形式进行交易及(Ii)在上述两种情况下均不会增加或增加美国存托凭证持有人须承担的任何费用或收费而有合理需要(经吾等与托管银行同意)，应被视为不损害美国存托凭证持有人或实益拥有人的任何实质权利。尽管如此，如果任何政府机构或监管机构应通过新的法律、规则或

要求修改或补充存款协议或美国存托凭证格式以确保遵守的法规，吾等和保管人可随时根据该等修改后的法律、规则或条例修改或补充存款协议和美国存托凭证。在这种情况下，对存款协议的该等修订或补充可在向美国存托凭证持有人发出该等修订或补充的通知之前或在任何其他合规所需的时间内生效。

对存款协议或美国存托凭证格式的任何修改的通知不需要详细说明由此产生的具体修改，未在任何该等通知中说明具体修改并不使该通知无效；但在每一种情况下，发给美国存托凭证持有人的通知应指明一种方式，供美国存托凭证持有人和实益所有人检索或接收该修改的文本(即，从美国证券交易委员会、托管银行或我们的网站检索，或应托管银行的请求检索)。

如何终止押金协议？

托管人应在我方书面指示下，在按照存款协议确定的终止日期前至少30天向ADR登记持有人邮寄终止通知，终止存款协议和美国存托凭证。托管机构也可在终止日期前至少30天向美国存托凭证的登记持有人邮寄终止通知，条件是：(I)自托管机构提供辞职通知后45天已过，(Ii)根据托管协议的定义，在移除通知日期后60天到期，(Iii)本公司破产或资不抵债，(Iv)本公司的美国存托凭证不再在国际公认的证券交易所上市，(Iv) ，(V)吾等赎回(或将赎回)全部或几乎所有已存放证券或现金或股份分派，相当于已存放证券全部或几乎全部价值的返还，或(Vi)吾等进行合并、合并、出售资产或其他交易，从而交付证券或其他财产以交换或取代已存放证券。此外，如果与任何政府当局或机构的制裁有关的任何法律、规则或条例要求，或者如果托管人将根据或依照任何法律、规则或条例承担责任，或者如果任何政府当局或机构另有要求，或者如果任何政府当局或机构另有要求，托管人可以立即终止存管协议，而无需事先通知ADR的持有人或受益所有人或我们，在每种情况下，由托管人以其合理的酌情决定权确定。

如果美国存托凭证于终止日起在证券交易所或证券市场挂牌或报价交易，而托管人认为能够且切实可行地迅速出售已交存的证券而不作不当努力，则在终止日期后，除接收和持有(或出售)已存入的证券的分配和交付正在提取的已存入的证券外，托管人及其代理人将不再根据存管协议或美国存托凭证进行任何进一步的行为。在终止日期后，托管人应在切实可行的范围内尽快作出合理努力出售已交存的证券，此后(只要它合法地这样做)，应在一个账户(可以是独立账户或非独立账户)中持有这种出售的净收益，连同它当时根据存款协议持有的任何其他现金，而不承担利息责任，以按比例惠及此前未交出的美国存托凭证持有人。在进行此类出售后，除对此类净收益和其他现金进行核算外，托管人应解除与存款协议和本美国存托凭证有关的所有债务。在如此确定的终止日期之后，我们将解除存款协议下的所有义务，但我们对保管人及其代理人的义务除外。

但是，如果美国存托凭证在终止日尚未在证券交易所或证券市场上市或报价交易，或者如果托管人出于任何原因认为不适当地迅速出售交存的证券是不可能或不可行的，则在终止日之后，(1)所有直接登记的美国存托凭证将不再符合直接登记制度的资格，并应被视为在寄存人所保存的美国存托凭证登记册上发行的美国存托凭证；(2)寄存人应尽其合理努力确保该美国存托凭证不再具有DTC资格，使DTC或其任何被指定人此后都不再是美国存托凭证的登记持有人。当美国存托凭证不再符合美国存托凭证资格及/或美国存托凭证及其任何代名人均非美国存托凭证的登记持有人时，托管银行应(I)指示其托管人将所有股份连同一般股份权力一并交付予吾等，而一般股份权力指的是由托管银行所保存的美国存托凭证登记册上所载的名称，及(Ii)向吾等提供一份由托管银行备存的美国存托凭证登记册副本。吾等于收到该等股份及存托凭证持有人所保存的美国存托凭证登记册后，同意尽最大努力向每名已登记美国存托凭证持有人发行一份代表该等已登记美国存托凭证持有人名下的美国存托凭证登记册上所反映的美国存托凭证所代表的股份的股票，并按该登记美国存托凭证持有人所维持的美国存托凭证登记册上所载的地址将该股票交付予已登记美国存托凭证持有人。

在向托管人提供此类指示并将ADR登记册的副本交付给我们之后，托管机构及其代理人将不再执行存款协议或ADR项下的进一步行为，并且不再承担存款协议和/或ADR项下的任何义务。

尽管有任何相反规定，对于任何此类终止，托管机构可在不通知吾等的情况下，全权酌情为我们的股票设立无担保的美国存托股份计划(按托管机构可能决定的条款)，并向ADR持有人提供一种方式，以提取根据存托协议发行的美国存托股票所代表的股份，并指示将该等股份存入该等无担保的美国存托股份计划，但在每种情况下，受托管理公司均须酌情收取存款协议规定的费用、收费和开支，以及适用于无担保的美国存托股份计划的费用、收费和开支。

对ADR持有人的义务和责任的限制：

对我们的义务和托管机构的义务的限制；对美国存托凭证持有人和美国存托凭证持有人的责任限制。

在任何美国存托凭证的发行、登记、转让登记、拆分、合并或注销，或与其有关的任何分发交付之前，以及在不时出示下述证明的情况下，吾等或托管人或其托管人可要求：

美国存托凭证的发行、股票保证金的接受、美国存托凭证的登记、转让登记、拆分或合并或股份的退出，可一般地或在特定情况下，当美国存托凭证登记册或任何已存入证券登记册关闭时，或当保管人认为任何此类行动是可取的时，暂停；但只有在下列情况下，才能限制退出股票的能力：(I)因关闭存托或我们的转让账簿，或因在股东大会上投票或支付股息而存放股票而造成的临时延误，(Ii)支付费用、税款和类似费用，以及(Iii)遵守与ADR或撤回已存放证券有关的任何法律或政府法规。

然而，存款协议明确限制了保管人、我们自己和我们各自代理人的义务和责任，但《证券法》下的责任免责并不意味着存款协议中的任何责任限制条款。存款协议规定，我们每个人、托管人及其各自的董事、高级职员、雇员、代理人和关联公司将：

保管人及其代理人可以全面回应由或代表其保存的与存款协议、任何一个或多个存托凭证登记持有人、任何存托凭证持有人或其他与存托协议或存托凭证有关的信息的任何和所有要求或请求，只要这些信息是由或依据任何合法当局要求或要求的，包括但不限于法律、规则、条例、行政或司法程序、银行、证券或其他监管机构。托管人对任何证券托管、结算机构或结算系统的作为、不作为或破产不负责任。此外，托管人不对并非摩根大通银行分行或关联公司破产的任何托管人的破产负责，也不承担任何与之相关的责任。即使存款协议或任何美国存托凭证中有任何相反的规定，托管人也不对以下情况负责，也不承担任何责任，托管人的任何作为或不作为，除非任何登记的美国存托凭证持有人因下列原因而直接承担责任：(1)在向托管人提供托管服务时犯下欺诈或故意不当行为，或(2)在向托管人提供托管服务时没有按照托管人所在管辖区的现行标准使用合理的谨慎措施。托管人和托管人可以使用第三方交付服务和信息提供者，涉及但不限于定价、代理投票、公司诉讼、集体诉讼和其他与美国存托凭证和存款协议相关的服务，并使用当地代理提供服务，例如但不限于发行人证券持有人出席任何会议。尽管托管人和托管人在选择和保留此类第三方提供人和当地代理人时将采取合理的谨慎(并促使其代理人采取合理的谨慎态度)，但他们不对他们在提供相关信息或服务时的任何错误或遗漏负责。保管人对任何证券销售所收到的价格、其时间安排、诉讼的任何延迟或不作为不负任何责任，也不对因任何此类出售或拟议的出售而保留的当事人在诉讼中的任何错误或拖延、不作为、违约或疏忽负责。

托管银行无义务通知美国存托凭证持有人或实益拥有人开曼群岛、香港特别行政区、人民解放军Republic of China、美国或任何其他国家或司法管辖区、任何政府或监管当局、任何证券交易所或市场或自动报价系统的法律、规则或规例的要求或其任何变更。

此外，对于任何登记的美国存托凭证持有人或受益所有人未能获得抵免或退还针对该美国存托凭证持有人或受益所有人的所得税义务所支付的非美国税款的利益，我们、托管机构或托管人均不承担任何责任。托管人没有义务向美国存托凭证持有人和实益所有人或他们中的任何人提供有关我们的纳税状况的任何信息。对于登记的美国存托凭证持有人或实益所有人因其对美国存托凭证或美国存托凭证的所有权或处置而可能招致的任何税收或税收后果，吾等和托管银行均不承担任何责任。

托管机构或其代理人对于未能执行任何指令对任何已交存证券进行表决、根据存款协议的条款发出或被视为给予任何表决指示的方式，包括指示向吾等指定的人士提供酌情委托书、投票方式，包括但不限于受托管理人被指示授予酌情委托书(或被视为根据存款协议的条款被指示)所投的任何一票，或任何此类投票的效果，概不负责。对于任何货币兑换、转账或分销所需的任何批准或许可证，托管人可以依赖我们或我们的法律顾问的指示。对于吾等或吾等代表吾等向其提交以分发给美国存托凭证持有人的任何资料的内容或其任何译文的任何不准确之处、因取得存款证券的权益而产生的任何投资风险、所存放证券的有效性或价值、任何第三方的信誉、容许任何权利因存款协议的条款而失效或吾等发出的任何通知未能或及时作出任何通知，托管银行概不承担任何责任。

对于继任保管人的任何作为或不作为，无论是与保管人以前的作为或不作为有关，还是与保管人撤职或辞职后完全产生的任何事项有关，保管人均不承担责任。对于任何个人或实体(包括但不限于美国存托凭证和美国存托凭证的持有人或实益所有人)以任何形式招致的任何间接、特殊、惩罚性或后果性损害(包括但不限于法律费用和开支)或利润损失，保管人或其任何代理人均不承担责任，无论是否可预见，也不论可提起此类索赔的诉讼类型。

在存托协议中，协议各方(为免生疑问，包括每一位美国存托凭证持有人和实益拥有人)在适用法律允许的最大范围内，不得放弃因股份或其他存托证券、美国存托凭证、存款协议或其中预期的任何交易或违反 (无论是基于合同、侵权行为、普通法或任何其他理论)而直接或间接引起或与之相关的任何诉讼、诉讼或诉讼中由陪审团审理的任何权利。在适用的范围内，存款协议或美国存托凭证的任何规定均不构成对美国存托凭证持有人或任何实益所有人根据《交易法》可能享有的任何权利的放弃或限制。

托管人及其代理人可以拥有和交易我公司及其附属公司的任何类别的证券和美国存托凭证。

披露美国存托凭证的权益：

在任何存款证券的条款或管理条款可能要求披露或对存款证券、其他股份和其他证券的实益或其他所有权或权益施加限制，并可能规定阻止转让、投票或其他权利以强制执行此类披露或限制的范围内，您作为ADR持有人或实益拥有人同意遵守所有此类披露要求和所有权限制，并遵守我们可能就此提供的任何合理指示。

《存托书》

托管人或其代理人将为ADR的登记、转让登记、合并和拆分保存一份登记册，其中应包括托管人的直接登记系统。美国存托凭证的登记持有人可

在任何合理时间在托管办公室查阅此类记录，但仅出于与其他ADR持有人就本公司业务或与存款协议有关的事项进行沟通的目的。在托管人认为合宜的情况下，或者在ADR登记簿的发行账簿部分仅为使我们能够遵守适用法律的情况下，当我们提出合理要求时，可以随时或不时地关闭该登记册。

托管机构将维持ADR的交付和接收设施。

预约时间：

在存款协议中，根据存款协议的条款和条件发行的任何美国存托凭证或美国存托凭证(或其中任何一种的任何权益)一经接受，每名美国存托凭证登记持有人和每名实益拥有人在任何情况下都将被视为：

依法治国

存款协议、美国存托凭证和美国存托凭证受纽约州国内法律管辖和解释。在存款协议中，我们接受纽约州法院的非专属管辖权，并指定了一名代理人代表我们送达法律程序文件。任何基于存款协议、美国存托凭证、美国存托凭证或因此而拟进行的交易的诉讼，也可由托管银行在开曼群岛、香港特别行政区、美国的任何有管辖权的法院和/或任何其他有管辖权的法院对我们提起。

根据存款协议，通过持有或拥有美国存托凭证或美国存托股份或其中的权益，美国存托凭证持有人和实益拥有人各自不可撤销地同意，由吾等或托管银行对美国存托凭证持有人或实益拥有人提起的任何法律诉讼、诉讼或诉讼，由于或基于存款协议、美国存托凭证、美国存托凭证或由此拟进行的交易，可以不可撤销地在纽约州或联邦法院提起。

放弃他们可能对任何此类诉讼的地点提出的任何反对，并不可撤销地接受此类法院在任何此类诉讼、诉讼或程序中的非排他性管辖权。通过持有或拥有美国存托凭证或美国存托股份或其中的权益，美国存托凭证持有人和实益所有人各自也不可撤销地同意，美国存托凭证持有人或实益所有人对我方和/或托管银行提起的任何法律诉讼、诉讼或诉讼，由于或基于存款协议、美国存托凭证、美国存托凭证或据此拟进行的交易而产生或基于，仅可在美国纽约南区地区法院提起诉讼(或在以下情况下在纽约州法院提起诉讼)：(I)纽约南区美国地区法院对某一特定争议缺乏事由管辖权，或(Ii)指定纽约南区美国地区法院为任何特定争议的独家法院是无效、非法或不可执行的)。

尽管有上述规定，(I)保管人可自行酌情选择直接或间接基于或与存托协议、存托凭证、存托凭证或存托凭证中拟进行的交易或由此产生的或与存托协议有关的任何争议、诉讼、诉讼、争议、索赔或程序，包括但不限于关于存托协议的存在、有效性、解释、履行或终止的任何问题(包括但不限于针对存托协议的任何其他一方或多方(包括但不限于存托凭证持有人和美国存托凭证权益的实益所有人)提起诉讼或诉讼)，将该事项提交并最终通过存款协议规定的仲裁解决。(2)保管人可自行酌情向有关一方或多方当事人发出书面通知，要求存款协议任何一方当事人(包括但不限于美国存托凭证持有人和美国存托凭证权益的实益所有人)对保管人提出的任何争议、诉讼、诉讼、争议、索赔或诉讼应提交存款协议所规定的仲裁并最终予以解决。任何此类仲裁应按照美国仲裁协会的《商事仲裁规则》在纽约以英语进行，或根据联合国国际贸易法委员会的仲裁规则在香港以英语进行。

陪审团放弃审判。

在存款协议中，每一方当事人(为免生疑问，包括美国存托凭证或美国存托凭证的每一持有人和实益所有人，和/或美国存托凭证的权益持有人)在适用法律允许的最大限度内，不可撤销地放弃在针对托管银行和/或我们的任何诉讼、诉讼、索赔或诉讼中由陪审团审判的任何权利，这些诉讼、诉讼、索赔或诉讼直接或间接地产生于、基于或以任何方式与股份或其他存款证券、美国存托凭证或美国存托凭证、存款协议或其中预期的任何交易有关，或违反 (无论是基于合同、侵权行为、普通法或任何其他理论)，包括根据美国联邦证券法提出的任何索赔。

如果我们或保管人根据这种放弃反对陪审团审判要求，法院将根据适用的州和联邦法律，确定放弃在案件的事实和情况下是否可以强制执行，包括当事人是否知情、明智和自愿放弃接受陪审团审判的权利。存款协议中放弃陪审团审判的权利，并不意味着我们或托管机构的任何美国存托凭证持有人或实益拥有人放弃遵守美国联邦证券法及其颁布的规则和条例。