美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

安排到

根据第 14 (d) (1) 或 13 (e) (1) 条作出的要约声明

1934 年《证券交易法》

（第1号修正案）

Provention Bio, Inc.

（标的公司名称（发行人））

ZEST ACCURITION SUB, INC.

AVENTIS INC.

赛诺菲

（提交 个人要约人的姓名）

普通股，面值每股0.0001美元

（证券类别的标题）

74374N102

（证券类别的Cusip编号）

罗伊·帕帕西奥多罗

执行副总裁、总法律顾问、法律、道德和商业诚信负责人

赛诺菲

46，大道 de la Grande Armée，75017

巴黎，法国

电话：011 + 33 1 53 77 40 00

（有权代表申报人接收通知和通信的人员的姓名、地址和电话号码）

复制到：

Michael J. Aiello，Esq.

Sachin Kohli，Esq.

Weil， Gotshal & Manges LLP

第五大道 767 号

纽约，纽约 10153

(212) 310-8000

勾选复选框中是否按照 规则 0-11 (a) (2) 的规定抵消了费用的任何部分，并注明之前支付抵消费用的申报。通过注册声明编号或表格或附表及其提交日期 标识之前的申报。

☐	如果备案仅涉及 投标开始之前发出的初步通信，请勾选该复选框。

勾选以下相应复选框以指定与该声明相关的任何交易：

第三方要约受规则14d-1的约束。

☐

发行人的要约受规则13e-4的约束。

☐

私有化交易受规则13e-3的约束。

☐

根据第13d-2条对附表13D的修正。

如果申报是报告要约结果的最终修正案，请选中以下复选框：☐

如果适用，请选中以下相应的复选框以指定所依据的相应规则条款：

☐

规则 13e-4 (i)（跨境发行人要约）

☐

规则 14d-1 (d)（跨境第三方要约）

本第 1 号修正案（本修正案）修订并补充了 (i) 特拉华州的一家公司（买方）和法国赛诺菲的间接全资子公司Zest Acquisition Sub, Inc. 提交的附表 TO 的要约 声明 societé anonyme （母公司）、（ii）母公司和（iii）Aventis Inc.，特拉华州的一家公司，也是买方（Aventis）的母公司和直接母公司的直接全资子公司（以及 随后的任何 修正案或补充，包括本修正案，附表 TO），与买方提出的收购所有已发行普通股的提议有关，面值为每股0.0001美元（ 股票），特拉华州的一家公司Provention Bio, Inc.（以下简称 “公司”），收购价为每股25.00美元（要约价）卖方以现金，不计利息，需缴纳适用的法律要求所要求的任何 预扣税款，须遵守购买要约中规定的条款和条件（可能不时修改或补充）以及相关的送文函（因为 可能会不时修改或补充）中规定的条款和条件，其副本作为附录 (a) (1) (A) 附在附表TO中分别是 (a) (1) (B)。

除非下文另有规定，否则购买要约中列出的所有 信息，包括附表一，均以引用方式纳入此处，以回应本附表 TO 第 1 至 9 项和第 11 项，并由本 修正案中特别提供的信息进行补充。本修正案应与附表TO一起阅读。本修正案中使用但未另行定义的大写术语与购买要约中赋予此类术语的含义相同。

第 1 项至第 9 项和第 11 项.

特此对 购买要约和附表 TO 第 1 至 9 项和第 11 项进行修订和补充，前提是这些商品以引用方式纳入了购买要约中包含的信息，如下所示：

1.

该小节的第二段标题为反垄断合规在第 16 节《某些法律事项》中；对监管部门的批准进行了修订和补充，将该段的第二句改为以下句子：

母公司和公司均于2023年3月24日根据《HSR法》向反垄断司和联邦贸易委员会提交了关于要约和合并 的合并前通知和报告表。2023年4月10日，在与联邦贸易委员会工作人员进行非正式讨论后，母公司自愿撤回并重新提交了与买方拟议收购公司有关的《HSR法》 下的合并前通知和报告表，以便联邦贸易委员会有更多时间审查拟议的收购以及最近向他们提供的信息。因此，等待期将在美国东部时间2023年4月25日晚上11点59分到期，除非（i）联邦贸易委员会和反垄断司提前终止，（ii）母公司在此之前收到提供更多信息或文件材料的请求，或者（iii）母公司或 公司撤回并重新提交通知，以便联邦贸易委员会和反垄断部门再有15天的时间审查交易。撤回和重新提交合并前通知是 的标准程序，目的是为某些交易的反垄断审查提供更多时间。母公司和公司将继续与联邦贸易委员会合作审查拟议的交易，并继续期望在满足或允许豁免成交条件的前提下完成 交易。

2.

标题为的小节反垄断合规在第 16 节中，某些法律事项； 监管批准经过修订和补充，在该小节第二段之后增加了以下内容：

2023年4月10日，由于家长自愿撤回和重新提交HSR法案下的合并前通知和报告表 ，家长延长了要约的到期时间。此前该优惠原定于美国东部时间2023年4月20日晚上 11:59 之后的一分钟到期。除非进一步延长，否则优惠的到期日期将延长至美国东部时间2023年4月26日晚上 11:59 之后的一分钟。

2023 年 4 月 10 日，Parent 发布了一份与 自愿撤回和重新提交合并前通知和报告表有关的新闻稿，并宣布延长要约。新闻稿的全文作为附录 (a) (5) (C) 附在附录TO中，并以 参考文献纳入此处。

3.

所有提及美国东部时间2023年4月20日晚上 11:59 后一分钟的内容均载于 收购要约（附录 (a) (1) (A)）、送文函（附录 (a) (1) (B)）、致经纪商、交易商、商业银行、信托公司和其他被提名人的信（附录 (a) (1) (C)）和致客户供经纪人使用的信，特此对交易商、商业 银行、信托公司和其他被提名人（附录 (a) (1) (D)）进行修订，取而代之的是美国东部时间2023年4月26日晚上 11:59 之后的一分钟。

4.

第 16 节某些法律事项；特此对监管批准进行修订，并在标题小节的末尾添加以下内容来补充 州收购法”:

“与要约有关的法律程序。2023 年 3 月 27 日至 2023 年 4 月 10 日期间，据称 的股东向美国纽约南区 (S.D.N.Y.)、特拉华特区 (D. Del.) 和新泽西特区 (D.N.J.) 地方法院提起了八起申诉 ： Odell 诉 Provention Bio, Inc. 等人, 1:23-cv-2582（S.D.N.Y. 2023 年 3 月 27 日）； Walker 诉 Provention Bio, Inc. 等人., 1:23-cv-2574（S.D.N.Y. 2023 年 3 月 27 日）； Wang 诉 Provention Bio, Inc. 等人., 1:23-cv-2599（纽约州证券交易所2023年3月28日）； Coffman 诉 Provention Bio, Inc. 等人., 1:23-cv-2628（S.D.N.Y. 2023 年 3 月 29 日）； Finger 诉 Provention Bio, Inc. 等人., 1:23-cv-356(D. Del.2023 年 3 月 29 日）； Zain 诉 Provention Bio, Inc. 等人., 1:23-cv-2638（S.D.N.Y. 2023 年 3 月 29 日）； Jenkins 诉 Provention Bio, Inc. 等人, 1:23-cv-2731（南达科他州 2023 年 3 月 31 日）；以及 以色列诉Provention Bio, Inc. 等人, 3:23-cv-1861（D.N.J. 2023 年 4 月 3 日）（统称为 “行动”）。该诉讼将公司和公司 的董事会成员列为被告。诉讼根据《交易法》第14（d）、14（e）和20（a）条提出索赔，除其他外，指控被告在Provention Bio于2023年3月24日提交的附表14D-9的招标/建议 声明中遗漏了与要约有关的重要信息。除其他外，这些诉讼旨在禁止或撤销合并协议所设想的拟议交易， 要求支付金额不详的律师和专家费用和损害赔偿。如果没有新的或不同的重大指控提出其他类似投诉，则公司不一定会宣布此类 申报。

5.

对附表一进行了修订和补充，替换了表格第三行中标题为 “买方和家长2的董事和执行官” 中的卡罗尔·亨斯曼及其相关 信息。Aventis Inc. 从收购要约的第 51 页开始，内容如下：

布莱恩·福德 导演		布莱恩·福德目前担任赛诺菲专业护理北美负责人兼赛诺菲国家负责人。在担任国家负责人期间， Brian 负责协调赛诺菲在美国的业务，涵盖所有全球业务部门和职能。在此之前，他是赛诺菲免疫学的全球特许经营主管。 布莱恩·福德是美利坚合众国的公民。

项目 12.

特此对附表 TO 第 12 项进行修订和补充，增加了以下附录：

签名

经过适当调查，在下列签署人最了解和所信的基础上，以下每位签署人均证明本声明 中列出的信息是真实、完整和正确的。

日期：2023 年 4 月 10 日