根据第 424 (b) (3) 条提交

注册声明第 333-258506 号

招股说明书补充文件第 17 号

（截至 2022 年 4 月 27 日的招股说明书）

OWLET, INC.

本招股说明书补充了2022年4月27日的招股说明书（“招股说明书”），该招股说明书构成了我们S-1表格（注册号333-258506）注册声明的一部分。本招股说明书补充文件中使用但未另行定义的大写术语具有招股说明书中规定的含义。

提交本招股说明书补充文件是为了使用我们于2023年4月10日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的8-K表最新报告中所包含的信息（根据8-K表第7.01项提供的当前报告部分及其未向美国证券交易委员会提交的相应附录除外），对招股说明书中包含的信息进行更新、修改和补充，如下所示。

没有招股说明书，本招股说明书补充文件是不完整的。本招股说明书补充文件应与招股说明书一起阅读，招股说明书将与本招股说明书补充文件一起交付，并以提及方式限定，除非本招股说明书中的信息补充或取代了招股说明书中包含的信息。请将本招股说明书补充文件与您的招股说明书一起保存，以备将来参考。

Owlet, Inc.的A类普通股和认股权证分别在纽约证券交易所上市，代码分别为 “OWLT” 和 “OWLT.WS”。2023年4月6日，我们的A类普通股的收盘价为0.32美元，认股权证的收盘价为0.04美元。

根据联邦证券法，我们是一家 “新兴成长型公司”，对上市公司的报告要求有所降低。投资我们的证券涉及某些风险。参见招股说明书第6页开头的 “风险因素”。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定招股说明书或本招股说明书补充文件是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书补充文件的日期为2023年4月10日。

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

8-K 表格

当前报告

根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条

报告日期（最早报告事件的日期）：2023 年 4 月 4 日

OWLET, INC.

（注册人的确切姓名如其章程所示）

(844) 334-5330

（注册人的电话号码，包括区号）

不适用

（如果自上次报告以来发生了变化，则以前的姓名或以前的地址。）

如果提交8-K表格是为了同时履行注册人根据以下任何条款承担的申报义务，请勾选下面的相应方框：

根据该法第12（b）条注册的证券：

用复选标记表明注册人是否是1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2条）所定义的新兴成长型公司。

新兴成长型公司 x

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。

第 3.01 项退市或未能满足持续上市规则或标准的通知；上市转移。

2023 年 4 月 4 日，Owlet, Inc.（以下简称 “公司”）收到纽约证券交易所（“纽约证券交易所”）的书面通知（“纽约证券交易所通知”），称公司不符合《纽约证券交易所上市公司手册》第 802.01B 节，因为公司在连续30个交易日内的平均全球市值以及同时公司最后报告的股东权益各为少于5000万美元。

该公司计划通知纽约证券交易所，它打算提交一份计划，以弥补缺陷并恢复遵守纽约证券交易所的持续上市标准。根据纽约证券交易所的要求，公司计划在收到纽约证券交易所通知后的45天内，提交一份商业计划，告知纽约证券交易所已采取或正在采取的最终行动，这些行动将使公司在收到纽约证券交易所通知后的18个月内（“补救期”），使其符合纽约证券交易所的持续上市标准。纽约证券交易所将审查该计划，并在收到该计划后的45天内确定公司是否已合理证明有能力在治愈期内遵守相关标准。

纽约证券交易所的通知对公司A类普通股的上市没有直接影响。如果纽约证券交易所接受该计划，则该公司的A类普通股将在治愈期内继续在纽约证券交易所上市和交易，前提是公司遵守纽约证券交易所的其他持续上市标准，以及纽约证券交易所继续定期审查公司在计划方面的进展。如果该计划未及时提交或未被纽约证券交易所接受，纽约证券交易所可能会启动退市程序。

此外，正如公司在2022年12月6日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的8-K表最新报告中所披露的那样，公司于2022年11月29日收到纽约证券交易所的书面通知（“2022年11月通知”），称其不符合纽约证券交易所上市公司手册第802.01C条，因为公司A类普通股的平均收盘价连续低于1.00美元 30 个交易日周期。关于2022年11月的通知，公司通知纽约证券交易所，它打算纠正股价缺口，并恢复遵守纽约证券交易所关于第802.01C条规定的缺陷的持续上市标准，包括但不限于通过反向股票拆分，但须经股东批准。在收到 2022 年 11 月通知后，公司目前处于六个月的治愈期内。

第 7.01 项 FD 披露条例。

通知。本新闻稿的副本作为附录99.1附在本8-K表最新报告中，并以引用方式纳入此处。

本报告第7.01项中包含或纳入的信息，包括所附附的附录99.1，均根据表格8-K第7.01项提供，就《交易法》第18条而言，不得被视为 “已提交”，也不得以其他方式受该节的责任约束，也不得被视为以提及方式纳入公司根据《证券法》或《交易法》提交的文件，无论其中的任何一般合并措辞如何这样的申报。

本报告不应被视为承认根据FD法规披露的本报告中任何信息的实质性。

关于前瞻性陈述的警示说明

这份8-K表最新报告包含某些陈述，这些陈述是1995年《私人证券诉讼改革法》（“改革法”）所指的 “前瞻性陈述”。前瞻性陈述通常与未来事件有关，例如公司计划通知纽约证券交易所其纠正持续的上市要求缺陷的意图以及任何纠正缺陷的潜在计划。前瞻性陈述基于公司在作出此类陈述时的预期，仅代表截至发表之日的预期，并且容易受到许多风险、不确定性和其他因素的影响。对于所有这些前瞻性陈述，公司声称保护了《改革法》中包含的前瞻性陈述。公司的实际业绩、业绩或成就可能与我们的前瞻性陈述所表达或暗示的任何未来业绩、业绩或成就存在重大差异。许多重要因素都可能影响公司的未来业绩，并导致这些业绩与公司前瞻性陈述所表达或暗示的业绩存在重大差异。这些因素包括但不限于公司在适用的补救期内重新遵守纽约证券交易所上市公司手册第802.01B和802.01C节规定的纽约证券交易所持续上市标准的能力、公司继续遵守纽约证券交易所适用上市标准的能力，以及公司截至12月的财年10-K表年度报告中 “风险因素” 标题下的其他因素 2022 年 31 月 31 日，以及公司已经和可能向美国证券交易委员会提交的其他文件中未来。所有都是前瞻性的

上面包含或提及的警告声明对本8-K表最新报告中发表的陈述进行了全面限定。除非联邦证券法要求，否则公司没有义务在本8-K表最新报告发布之日后更新任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。

项目 9.01。财务报表和附录。

(d) 展品。

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。