根据2023年4月10日向美国证券交易委员会提交的文件。

注册号 333-

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表格 S-8

注册声明

下

1933 年的《证券法》

METEN 控股集团有限公司

（其章程中规定的注册人的确切姓名）

c/o 3^第三方Tagen Knowledge 和创新中心 A 座一层
2^和南山区神云西路
广东省深圳市 518000
中华人民共和国
+86 755 8294 5250

（主要 行政办公室的地址，包括邮政编码）

Meten Holding Group Ltd 的2020年股票激励计划

（计划的完整标题）

普格利西律师事务所
850 图书馆大道，204 套房
特拉华州纽瓦克 19711
+1 302-738-6680

（服务代理的姓名、地址和电话号码，包括 区号）

用复选标记指明注册人 是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。 参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报机构”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。:

如果是新兴成长型公司，请用勾选 标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《证券法》第7 (a) (2) (B) 条规定的任何新的或修订后的财务会计 标准。☐

解释性说明

Meten Holding Group Ltd.（“注册人” 或 “公司”）于 2020 年 9 月 18 日（注册号 333-248883）、2021 年 6 月 10 日（注册号 333-256987）、2021 年 6 月 10 日（注册号 333-256987）和 9 月 21 日向美国证券交易委员会 （“SEC”）提交了注册声明 2022 年（注册号 333-267536）（“事先注册 声明”），根据并根据 S-8 表格一般指令 E 的要求，以便根据 1933 年《证券法》注册 ，经修订（“证券法”），注册人的631,995股普通股， 经过追溯调整，以反映2022年5月4日生效的30比1普通股合并，该合并将根据经修订的注册人2020年股票激励计划（“计划”）进行发行和出售。根据表格S-8的一般指示，先前注册声明的内容 以引用方式纳入本注册声明。

S-8表格上的这份 注册声明根据《证券法》共登记了730,806股普通股，相当于根据该计划第4（b）条在2022年可供发行的额外 股，相当于截至2022年12月31日 已发行股份的3.5％。

本 注册声明是根据 表格 S-8 一般说明的 一般指令 E、S-8 表格一般说明的 C 的要求编制和提交的。

第一部分

招股说明书第 10 (a) 节所要求的信息

* 根据《证券法》第 428 条和 S-8 表格第一部分附注，本注册声明中省略了第一部分要求包含在第 10 (a) 节招股说明书中的信息。根据《证券法》第428 (b) (1) 条的规定，包含本第一部分中规定的信息 的文件将单独提供给本计划所涵盖的参与者。

第二部分

注册声明中要求的信息

第 3 项。以引用方式合并某些文件 。

注册人先前 向美国证券交易委员会提交或提供的以下文件以引用方式纳入本注册声明：

在提交 生效后修正案之前， 公司根据《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 和 15 (d) 条在本文件发布之日之后根据《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 和 15 (d) 条提交的所有文件均应视为以提及方式纳入本注册声明，并成为本注册声明的一部分提交此类文件的日期 ；但是，前提是，除非在本注册声明中明确纳入、文件或被视为已提供且未按照 SEC 规则提交的信息 不应被视为以提及方式纳入了本 注册声明。就本注册声明而言，此处或文件中包含的任何声明，如果此处或任何其他随后提交的文件中也被纳入或被视为以引用方式 并入或被视为以引用 纳入此处的声明修改或取代了该声明，则此处或文件中包含的声明也被视为以引用 方式纳入或被视为以引用 方式纳入，则应视为已修改或取代该声明。除非经过如此修改或取代 或修改，否则任何经过如此修改或取代的此类声明均不得被视为本注册声明的一部分。

第 4 项。证券的描述 。

不适用。

第 5 项。指定专家和法律顾问的权益 。

不适用。

第 6 项。对董事和高级职员的赔偿 。

开曼群岛法律不限制 公司章程可以向高管和董事提供赔偿的范围，除非开曼群岛法院可能认为任何此类条款违背公共利益，例如对民事欺诈或犯罪后果提供赔偿 。注册人经修订和重述的 协会备忘录和条款规定，在法律允许的最大范围内对高管和董事进行赔偿，包括赔偿 以此身份承担的任何责任，除非他们因欺诈或不诚实行为而承担的任何责任。

此外，注册人 已与其每位董事和执行官签订了赔偿协议。根据这些协议，注册人 同意赔偿其董事和执行官因担任注册人的董事或高级职员而产生的与 有关的某些负债和费用。

就根据上述 条款允许董事、高级管理人员或控制我们的人员赔偿 根据《证券法》产生的负债而言，我们被告知，美国证券交易委员会认为这种赔偿违反《证券法》中规定的公共政策，因此不可执行。

第 7 项。申请的注册豁免 。

不适用。

第 8 项。展品。

附录前面的 展览索引以引用方式纳入此处。

第 9 项。承诺。

(a) 下列签名的注册人特此承诺：

(1) 在报价或销售的任何时期 内，对本注册声明提交生效后的修正案：

(i) 包括《证券法》第10 (a) (3) 条要求的任何招股说明书 ；

(ii) 在招股说明书 中反映注册声明（或其生效后的最新修正案） 生效之日之后出现的任何事实或事件，这些事实或事件单独或总体上代表注册声明中规定的信息的根本变化。尽管有 有上述规定，但如果总量和价格的变化不超过 ，则证券发行量的任何增加或减少（如果所发行证券的美元价值不超过注册的 ）以及与估计最大发行区间的低端或上限的任何偏离都可能反映在根据第 424 (b) 条向美国证券交易委员会提交的招股说明书的形式 中在 “注册费计算” 表 中列出的最高总发行价格变动了 20%有效的注册声明；以及

(iii) 包括先前未在注册声明中披露的与分配计划有关的任何 重要信息，或在注册声明中包含对 此类信息的任何重大更改；

但是，前提是，如果第 (1) (i) 和 (1) (ii) 段要求包含在生效后修正案中的信息包含在 注册人根据《交易法》第 13 条或第 15 (d) 条向美国证券交易委员会提交或提供的定期报告中，这些报告以提及方式纳入本注册声明，则第 (1) (i) 段不适用。

(2) 就 确定《证券法》规定的任何责任而言，每项此类生效后的修正案均应被视为与其中发行的证券有关的新注册声明 ，当时发行此类证券应被视为首次真正发行 。

(3) 通过生效后的修正案将任何在发行终止时仍未出售的正在注册的证券从注册中删除 。

(b) 下列签署人的注册人特此承诺 ，为了确定《证券法》规定的任何责任，注册人根据 第 13 (a) 条或第 15 (d) 条以提及方式纳入注册声明 的每份提交的年度报告均应被视为与该法所提供的证券以及当时 发行此类证券有关的新注册声明应被视为其最初的善意发行。

(c) 就允许根据上述 条款向注册人的董事、高级管理人员和控制人赔偿 产生的负债 ，否则注册人被告知，美国证券交易委员会认为这种赔偿违反《证券法》中规定的公共政策 ，因此不可执行。如果该董事、高级管理人员或控制人提出对此类负债 的赔偿（注册人支付的注册人 的董事、高级管理人员或控制人在成功为任何诉讼、诉讼或诉讼进行辩护时产生或支付的费用除外），则除非其律师认为此事已得到解决，否则注册人将通过控制 先例，向具有适当司法管辖权的法院提出以下问题其这种赔偿违反了《证券法》中 所规定的公共政策，将受该问题的最终裁决管辖。

展览索引

签名

根据《证券法》的要求 ，注册人证明其有合理的理由认为自己符合在S-8表格上提交 的所有要求，并已正式促使下列签署人、获得正式授权的 S-8 表格注册声明于 2023 年 4 月 10 日在中国深圳签署。

委托书

下方签名 的每个人构成并指定彭思光为其真正合法的事实代理人和代理人，拥有替代 和重新替代的全部权力，并以他或她的名字、地点和所有身份签署本注册声明的任何和所有修正案 （包括生效后的修正案、附录和其他与此相关的文件），并且 将其连同所有证物以及与之相关的其他文件一并提交给委员会，授予所述事实上的律师 和代理人的全部权力和权限，使他们能够在 场所内和周围采取每项必要和必要的行为和事情，尽可能充分地实现他或她亲自可能或可能做的所有意图和目的，特此批准和确认上述 事实上的律师和代理人或其代理人可能合法做或促成的所有行为这里的美德。

根据《证券法》的要求 ，本注册声明由以下人员以身份于2023年4月10日签署。

美国授权代表的签名

根据《证券法》的要求 ，下列签署人，即注册人在美国的正式授权代表，已于 2023 年 4 月 10 日在特拉华州纽瓦克签署了本注册 声明。

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