spt-202304070001517375DEF 14A假的00015173752022-01-012022-12-31iso421:USD00015173752021-01-012021-12-3100015173752020-01-012020-12-310001517375ECD: PEOmemberSPT：Equity Awards Reported Value2022-01-012022-12-310001517375ECD: PEOmemberSPT：股权奖励调整会员2022-01-012022-12-310001517375ECD: PEOmemberSPT：Equity Awards Reported Value2021-01-012021-12-310001517375ECD: PEOmemberSPT：股权奖励调整会员2021-01-012021-12-310001517375ECD: PEOmemberSPT：Equity Awards Reported Value2020-01-012020-12-310001517375ECD: PEOmemberSPT：股权奖励调整会员2020-01-012020-12-310001517375ECD: PEOmemberSPT：年内授予的股权奖励会员2022-01-012022-12-310001517375SPT：往年授予的股权奖励 InvestedMemberECD: PEOmember2022-01-012022-12-310001517375ECD: PEOmemberSPT：在年度授予的成员中授予的股权奖励2022-01-012022-12-310001517375ECD: PEOmemberSPT：往年授予的股权奖励 vested 会员2022-01-012022-12-310001517375ECD: PEOmemberSPT：未能满足投资条件的股权奖励会员2022-01-012022-12-310001517375ECD: PEOmemberSPT：股权奖励股息价值和其他已付收益调整会员2022-01-012022-12-310001517375ECD: PEOmemberSPT：年内授予的股权奖励会员2021-01-012021-12-310001517375SPT：往年授予的股权奖励 InvestedMemberECD: PEOmember2021-01-012021-12-310001517375ECD: PEOmemberSPT：在年度授予的成员中授予的股权奖励2021-01-012021-12-310001517375ECD: PEOmemberSPT：往年授予的股权奖励 vested 会员2021-01-012021-12-310001517375ECD: PEOmemberSPT：未能满足投资条件的股权奖励会员2021-01-012021-12-310001517375ECD: PEOmemberSPT：股权奖励股息价值和其他已付收益调整会员2021-01-012021-12-310001517375ECD: PEOmemberSPT：年内授予的股权奖励会员2020-01-012020-12-310001517375SPT：往年授予的股权奖励 InvestedMemberECD: PEOmember2020-01-012020-12-310001517375ECD: PEOmemberSPT：在年度授予的成员中授予的股权奖励2020-01-012020-12-310001517375ECD: PEOmemberSPT：往年授予的股权奖励 vested 会员2020-01-012020-12-310001517375ECD: PEOmemberSPT：未能满足投资条件的股权奖励会员2020-01-012020-12-310001517375ECD: PEOmemberSPT：股权奖励股息价值和其他已付收益调整会员2020-01-012020-12-310001517375SPT：Equity Awards Reported ValueECD：NonpeoneOmemer2022-01-012022-12-310001517375ECD：NonpeoneOmemerSPT：股权奖励调整会员2022-01-012022-12-310001517375SPT：Equity Awards Reported ValueECD：NonpeoneOmemer2021-01-012021-12-310001517375ECD：NonpeoneOmemerSPT：股权奖励调整会员2021-01-012021-12-310001517375SPT：Equity Awards Reported ValueECD：NonpeoneOmemer2020-01-012020-12-310001517375ECD：NonpeoneOmemerSPT：股权奖励调整会员2020-01-012020-12-310001517375SPT：年内授予的股权奖励会员ECD：NonpeoneOmemer2022-01-012022-12-310001517375SPT：往年授予的股权奖励 InvestedMemberECD：NonpeoneOmemer2022-01-012022-12-310001517375SPT：在年度授予的成员中授予的股权奖励ECD：NonpeoneOmemer2022-01-012022-12-310001517375SPT：往年授予的股权奖励 vested 会员ECD：NonpeoneOmemer2022-01-012022-12-310001517375SPT：未能满足投资条件的股权奖励会员ECD：NonpeoneOmemer2022-01-012022-12-310001517375SPT：股权奖励股息价值和其他已付收益调整会员ECD：NonpeoneOmemer2022-01-012022-12-310001517375SPT：年内授予的股权奖励会员ECD：NonpeoneOmemer2021-01-012021-12-310001517375SPT：往年授予的股权奖励 InvestedMemberECD：NonpeoneOmemer2021-01-012021-12-310001517375SPT：在年度授予的成员中授予的股权奖励ECD：NonpeoneOmemer2021-01-012021-12-310001517375SPT：往年授予的股权奖励 vested 会员ECD：NonpeoneOmemer2021-01-012021-12-310001517375SPT：未能满足投资条件的股权奖励会员ECD：NonpeoneOmemer2021-01-012021-12-310001517375SPT：股权奖励股息价值和其他已付收益调整会员ECD：NonpeoneOmemer2021-01-012021-12-310001517375SPT：年内授予的股权奖励会员ECD：NonpeoneOmemer2020-01-012020-12-310001517375SPT：往年授予的股权奖励 InvestedMemberECD：NonpeoneOmemer2020-01-012020-12-310001517375SPT：在年度授予的成员中授予的股权奖励ECD：NonpeoneOmemer2020-01-012020-12-310001517375SPT：往年授予的股权奖励 vested 会员ECD：NonpeoneOmemer2020-01-012020-12-310001517375SPT：未能满足投资条件的股权奖励会员ECD：NonpeoneOmemer2020-01-012020-12-310001517375SPT：股权奖励股息价值和其他已付收益调整会员ECD：NonpeoneOmemer2020-01-012020-12-31000151737512022-01-012022-12-31000151737522022-01-012022-12-31000151737532022-01-012022-12-31 美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
______________________________
附表 14A
根据第 14 (a) 条提出的委托声明
1934 年证券交易法
（修正号）
______________________________
由注册人提交 x由注册人以外的一方提交o
选中相应的复选框：
| | | | | |
o | 初步委托书 |
| o | 机密，仅供委员会使用（根据规则 14a-6 (e) (2) 所允许） |
| x | 最终委托书 |
| o | 权威附加材料 |
| o | 根据 §240.14a-12 征集材料 |
Sprout Social, Inc
（其章程中规定的注册人姓名）
（提交委托书的人的姓名，如果不是注册人）
申请费的支付（勾选相应的方框）：
| | | | | |
x | 无需付费。 |
| o | 事先用初步材料支付的费用。 |
| o | 根据《交易法》第14a-6 (i) (1) 和0-11条第25 (b) 项的要求，费用在附录的表格中计算。 |
| | | | | | | | |
SPROUT SOCIAL, INC 南迪尔伯恩街 131 号，700 套房 伊利诺伊州芝加哥 60603 2023年年度股东大会通知和 2023 致我们股东的消息
|
各位股东： 我很高兴邀请您参加特拉华州的一家公司Sprout Social, Inc.（以下简称 “Sprout Social”、“我们” 或 “公司”）的2023年年度股东大会（“年会”），该会议将于中部时间2023年5月22日星期一上午9点通过网络直播在www.virtualShareholdermeeting.com/spt2023上午 9:00 以虚拟方式举行。我们的年会将仅以虚拟会议形式举行，通过网络直播。您将无法亲自参加我们的 2023 年年会。按照随附的委托书中提供的说明，您将能够对股票进行投票并在虚拟会议上提交问题。 要参加年会，请按照 “关于代理材料和我们的年会的问题和答案——我需要做什么才能虚拟地参加年会？” 中的说明进行操作 正如随附的委托书所详述的那样，我们举行年会的目的如下： 1. 选举三名I类董事，任期至我们的2026年年度股东大会或其继任者正式当选并获得资格为止； 2. 批准任命普华永道会计师事务所为截至2023年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所； 3.进行咨询投票，批准我们指定执行官的薪酬；以及 4. 处理在年会或其任何休会或延期之前可能适当处理的其他事务。 我们的董事会已将2023年3月29日的营业结束定为年会的记录日期（“记录日期”）。截至记录日登记在册的股东有权获得年会的通知并在年会上投票。 | 有关年会前如何投票、投票权和待表决事项的更多信息，见随附的委托书。 根据美国证券交易委员会的 “通知和访问” 规则，我们选择通过互联网提供对我们代理材料的访问权限。因此，我们向股东邮寄了代理材料互联网可用性通知（“通知”），而不是本委托书和年度报告的纸质副本。 我们预计在2023年4月7日左右向股东邮寄通知，其中包含有关如何访问我们的委托书和年度报告的说明，包括如何通过邮寄方式接收这些材料的纸质副本。委托书和我们的年度报告可直接在www.virtualShareholdermeeting.com/spt2023上查阅。系统将要求您输入代理卡上的控制号码。 你的投票很重要。无论您是否计划参加虚拟会议，都请尽快提交您的代理人，以便您的股票可以在2023年年会上得到代表。 我们正在建设一家让员工、客户、家庭、社区和投资者引以为豪的公司。我代表 Sprout Social 董事会感谢你的支持和指导。 |
| 真诚地， | |
| | |
| | 贾斯汀·霍华德 董事会主席 兼首席执行官 伊利诺州芝加哥 2023年4月7日 |
目录
| | | | | | | | |
公司治理 | 关于代理材料和我们的年会的问题和答案 | 1 |
| 董事会和公司治理 | 6 |
| 评估董事候选人时的注意事项 | 7 |
| 导演提名人 | 7 |
| 常任董事 | 8 |
| 董事会构成 | 10 |
| 董事会领导结构 | 10 |
| 董事会会议和委员会 | 10 |
| 薪酬委员会联锁和内部参与 | 12 |
| 股东推荐和董事会提名 | 12 |
| 与董事会的沟通 | 12 |
| 公司治理概述 | 12 |
| 公司治理相关政策 | 12 |
| 风险管理 | 13 |
| 继任计划 | 13 |
投票提案 | 第1号议案选举董事 | 14 |
| 被提名人 | 14 |
| 需要投票 | 14 |
| 非雇员董事薪酬 | 15 |
| 非雇员董事薪酬政策 | 15 |
| 关于批准任命独立注册会计师事务所的第2号提案 | 16 |
| 支付给独立注册会计师事务所的费用 | 16 |
| 审计员独立性 | 16 |
| 预批准政策与程序 | 16 |
| 需要投票 | 16 |
| 审计委员会的报告 | 17 |
| 关于批准我们指定执行官薪酬的第 3 号提案咨询投票 | 18 |
| 需要投票 | 18 |
执行官与薪酬 | 执行官员 | 19 |
薪酬讨论与分析 | 20 |
| 执行摘要 | 20 |
| 我们的高管薪酬理念 | 21 |
| 设置高管薪酬的流程 | 22 |
| 我们的高管薪酬计划的要素 | 24 |
| 遣散费和控制权变更补助金 | 28 |
| 其他薪酬政策与实践 | 28 |
| 税务和会计注意事项 | 28 |
| 补偿和风险 | 29 |
| 2023 年薪酬行动 | 29 |
| 薪酬委员会报告 | 29 |
| 我们指定执行官的薪酬 | 30 |
| 2022 年薪酬摘要表 | 30 |
| 雇佣协议 | 30 |
| 2022 年基于计划的拨款奖励表 | 32 |
| 2022 财年年终表杰出股票奖 | 33 |
| 股票期权行使和股票归属表 | 34 |
| 首席执行官薪酬比率 | 34 |
| 薪酬与绩效 | 34 |
| 终止或控制表变更后的潜在付款 | 40 |
| 某些受益所有人和管理层的担保所有权 | 42 |
| 股权补偿计划信息 | 43 |
其他事项 | 关联人交易 | 44 |
| 关联人交易的政策与程序 | 44 |
| 其他事项 | 45 |
| | | | | | | | |
| 2022 财年年度报告和美国证券交易委员会文件 | 45 |
| 关于前瞻性陈述的特别说明 | 45 |
SPROUT SOCIAL, INC
委托声明
2023 年年度股东大会
将于 2023 年 5 月 22 日星期一中部时间上午 9:00 举行
本委托书和随附的委托书是就我们的董事会征集代理人供特拉华州公司Sprout Social, Inc. 的2023年股东年会及其任何延期、休会或延续（“年会”）而提供的。年会将于中部时间2023年5月22日星期一上午 9:00 举行。
年度会议将是一次虚拟股东会议，将通过网络直播进行。您将能够以虚拟方式参加年会并现场收听年会，提交问题并在年会上以电子方式对股票进行投票。要以虚拟方式参加年会并进行投票，请按照标题为 “关于代理材料和我们的年会的问题和答案——我需要做什么才能虚拟地参加年会？” 部分中的说明进行操作
包含如何访问本委托书和我们的年度报告的说明的通知将于2023年4月7日左右首次邮寄给所有有权在年会上投票的股东。
关于代理材料和我们的年会的问题和答案
以下 “问题和答案” 格式提供的信息仅为方便起见，仅是本委托书中包含的信息的摘要。鼓励您仔细阅读整份委托声明。我们网站上包含或可以通过我们网站访问的信息无意以引用方式纳入本委托声明，本委托书中对我们网站地址的引用仅是无效的文本引用。
你为什么要举行虚拟年会？
我们的年会将通过网络直播和在线股东工具进行。我们很高兴能够使用虚拟形式，使股东能够从世界任何地方免费充分、平等地参与，从而促进股东的出席和参与。但是，您将承担与互联网接入相关的任何费用，例如互联网接入提供商和电话公司的使用费。我们相信，对于一家拥有全球影响力和全球股东基础的公司来说，这是正确的选择。我们还认为，虚拟年会使更多的股东（无论实际地点、规模或资源如何）能够直接实时获取信息，同时为公司和我们的股东节省时间和金钱，减少年会对环境的影响，尤其是在股东大会的实际出席人数普遍减少的情况下。我们仍然非常清楚有人担心虚拟会议可能会削弱股东的发言权或减少问责制。因此，我们设计了虚拟格式，以增强而不是限制股东的准入、参与和沟通。例如，虚拟格式允许股东在年会期间与我们沟通，这样他们就可以向我们的董事会和管理层提问。我们计划在收到符合会议行为规则的问题时予以解答，并在时间允许的情况下提前解决这些问题。但是，我们保留编辑脏话或其他不恰当语言的权利，或排除与会议事项无关或不恰当的问题。如果我们收到基本相似的问题，我们会将这些问题分组在一起，提供单一答案以避免重复。会议的重播将在 www.virtualShareholdermeeting.com/spt2023 上公开发布。
我对哪些问题进行表决？董事会如何建议我投票？
| | | | | | | | |
提议 | 发芽社交 董事会 的董事 投票 推荐 | 页面 参考 （了解更多 细节） |
第 1 号提案 选举三名I类董事，任期至我们的2026年年度股东大会或其继任者正式当选并获得资格为止。 | 对于每位被提名人 | 14 |
第 2 号提案 批准任命普华永道会计师事务所为截至2023年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所。 | 为了 | 16 |
3号提案 通过咨询投票，批准我们指定执行官的薪酬（“按薪表决投票”）。 | 为了 | 18 |
除了本委托书中描述的三个业务项目外，我们不知道年会上还有任何其他事项需要采取行动。您可能会被要求考虑在年会之前妥善处理的任何其他事项。
谁有权投票？
截至2023年3月29日营业结束时，即董事会设为记录日期（“记录日期”）的A类普通股和B类普通股的持有人可以在年会上投票。截至记录日期，有 48,006,279我们的 A 类普通股的股票以及 7,370,582我们已发行的 B 类普通股股票。我们的A类普通股和B类普通股将就本委托书中描述的所有事宜作为单一类别进行投票，正在征求您的投票。A类普通股的每股有权对每项提案进行一次表决，B类普通股的每股有权对每项提案获得10票。在本委托书中，我们的A类普通股和B类普通股统称为 “普通股”。我们没有董事选举的累积投票权。
登记在册股东：以您的名义注册的股票
如果我们的普通股直接以您的名义在我们的过户代理处登记，则您被视为这些股票的登记股东，通知将由我们直接提供给您。作为登记在册的股东，你有权授予投票代理权，直接向代理卡上列出的个人表明你的投票选择，或者在年会上进行虚拟投票。在本委托书中，我们将这些注册股东称为 “登记在册的股东”。
街道名称股东
如果我们的普通股在经纪账户中代表您持有，或者由银行或其他被提名人持有，则您被视为以 “街道名称” 持有的股票的受益所有人，通知将由您的经纪人、银行或其他被提名人转发给您，他们被视为这些股票的登记股东。作为受益所有人，您有权指示您的经纪人、银行或其他被提名人如何按照从经纪人、银行或其他被提名人那里收到的投票指示中提供的方式对您的股票进行投票。
如果您通过邮寄方式索取我们的代理材料的印刷副本，您的经纪人、银行或其他被提名人将提供一份投票指示表供您使用。还邀请街道名股东虚拟参加年会。但是，由于街道名股东不是登记在册的股东，因此除非您遵循经纪人、银行或其他被提名人获得法定代理人的程序，否则您不得在年会上对我们的普通股进行虚拟投票。在本委托书中，我们将通过经纪商、银行或其他被提名人持有股票的股东称为 “街头股东”。
唱片股东和街道名股东都将能够通过网络直播虚拟参加年会，并在会议期间提交问题。有关如何虚拟参加年会的更多信息，请参阅标题为 “我需要做些什么才能以虚拟方式参加年会？”
每项提案需要多少票才能获得批准？
| | | | | |
提议 | 需要投票才能获得批准和生效 弃权票和经纪人不投票 |
第 1 号提案 选举三名I类董事，任期至我们的2026年年度股东大会或其继任者正式当选并获得资格为止。 | 我们经修订和重述的章程（“章程”）规定了董事选举的多元化投票。“多元化” 意味着获得最多 “赞成” 票数的被提名人将被选为董事。拒绝的投票和经纪人的不投票不会对本提案的结果产生任何影响。 |
第 2 号提案 批准任命普华永道会计师事务所为截至2023年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所。 | 要使该提案获得批准，它获得的 “赞成” 票必须多于 “反对” 该提案的票。弃权不会对这项提案的结果产生任何影响。我们预计经纪人不会对该提案投票。 |
3号提案 按薪表决。 | 要使该提案获得批准，它获得的 “赞成” 票必须多于 “反对” 该提案的票。弃权和经纪人不投票不会对本提案的结果产生任何影响。* |
* 由于本次投票仅是咨询性的，因此对我们或我们的董事会没有约束力。但是，我们的董事会和薪酬委员会将在未来就高管薪酬做出决定时考虑投票结果。
投票结果将由为年会任命的选举检查员制成表格并予以认证。
什么是法定人数？
法定人数是指根据我们的《章程》和特拉华州法律正确举行年会和开展业务所需的出席年会所需的最低股份数量。有权在年会上投票的所有已发行和流通普通股的多数投票权持有人的出席，包括通过代理人出席，将构成年会的法定人数。为了确定法定人数，弃权和经纪人不投票被视为出席并有权投票的股票。
我该如何投票？
如果您是登记在册的股东，则有四种投票方式：
•在东部时间 2023 年 5 月 21 日晚上 11:59 之前，每周七天、每天 24 小时通过互联网在 www.proxyvote.com 年会前通过互联网（访问网站时请随身携带通知或代理卡）；
•拨打免费电话 1-800-690-6903，每周七天，每天 24 小时，直到 2023 年 5 月 21 日美国东部时间晚上 11:59（致电时手里有通知或代理卡）；
•通过移动设备扫描您的代理卡通知中包含的二维码；
•填写并邮寄您的代理卡（如果您收到了印刷的代理材料），以便在年会之前收到；或
•通过访问www.virtualShareholdermeeting.com/spt2023参加虚拟会议，你也可以在那里投票（访问网站时手里有通知或代理卡）。
有关如何参加年会和投票的更多信息，请参阅 “我需要做些什么才能虚拟地参加年会？”
如果您是街道名称的股东，您将收到经纪人、银行或其他被提名人的投票指示。您必须遵循经纪人、银行或其他被提名人提供的投票指示，以指导您的经纪人、银行或其他被提名人如何对股票进行投票。如上所述，如果您是街头股东，则除非您从经纪人、银行或其他被提名人那里获得法律代理人，否则您不得在虚拟年会上对股票进行电子投票。
我需要做什么才能虚拟地参加年会？
唱片股东和街道名股东都将能够通过网络直播参加年会，在会议期间提交问题，并在年会上通过访问www.virtualShareholdermeeting.com/spt2023对股票进行电子投票。要参加年会，您需要在通知或代理卡上提供控制号。
年会网络直播将于 2023 年 5 月 22 日星期一中部时间上午 9:00 准时开始。我们鼓励您在开始时间之前访问会议。在线办理登机手续将在中部时间上午 8:45 开始，您应该留出充足的时间办理登机手续。
如果我在办理登机手续或年会期间遇到技术问题怎么办？
我们将有技术人员随时准备协助您解决访问虚拟年会时可能遇到的任何技术问题。如果您在签到或会议时间访问虚拟年会时遇到任何困难，请拨打将在虚拟年会平台登录页面上发布的技术支持号码。请务必在中部时间 2023 年 5 月 22 日（年会当天）上午 8:45 之前办理登机手续，这样我们就可以在年会网络直播开始之前解决任何技术难题。
我可以更改我的投票吗？
是的。如果您是登记在册的股东，则可以在年会之前通过以下方式随时更改投票或撤销代理人：
•通过互联网或电话进行新的投票；
•填写并归还日期较晚的代理卡；
•在伊利诺伊州芝加哥市南迪尔伯恩街 131 号 700 套房的 Sprout Social, Inc. 以书面形式通知 Sprout Social, Inc. 的秘书；或
•虚拟出席年会并投票（尽管出席年会本身并不会撤销代理人）。
如果您是街道名称的股东，您的经纪人、银行或其他被提名人可以为您提供有关如何更改投票的说明。
提供代理有什么影响？
代理人由我们的董事会或代表我们的董事会征集。我们的董事会已指定贾斯汀·霍华德（我们的董事长兼首席执行官）、乔·德尔·普雷托（我们的首席财务官兼财务主管）和海蒂·乔纳斯（我们的总法律顾问兼秘书）为代理持有人。当代理人的日期、执行和返还得当时，由此类代理人代表的股票将根据股东的指示在年会上进行表决。但是，如果没有给出具体指示，则将根据上述董事会的建议对股票进行投票。如果本委托书中未描述的任何事项在年会上得到适当陈述，则代理持有人将根据自己的判断来决定如何对股票进行投票。如果年会休会，代理持有人也可以在新的年会日期对股票进行投票，除非你如上所述，适当地撤销了代理指示。
为什么我收到的是通知而不是全套代理材料？
根据美国证券交易委员会（“SEC”）的规定，我们选择主要通过互联网提供代理材料，包括本委托书和年度报告。包含如何访问我们的代理材料说明的通知将于 2023 年 4 月 7 日左右首次邮寄给所有有权在年会上投票的股东。
股东可以按照通知中的指示，要求通过邮寄或电子邮件以印刷形式接收所有未来的代理材料。我们鼓励股东利用我们在互联网上提供的代理材料，帮助减少环境影响和年度股东会议的成本。
如果我收到多份通知，这意味着什么？
您可能会收到多份通知、多封电子邮件或多张代理卡或投票说明卡。例如，如果您在多个经纪账户中持有股票，则对于持有股票的每个经纪账户，您可能会收到单独的通知、单独的电子邮件或单独的投票说明卡。如果您是登记在册的股东，并且您的股票以多个名义注册，则您可能会收到多份通知、多封电子邮件或多张代理卡。要通过代理人对所有股票进行投票，您必须填写、签名、注明日期并归还收到的每张代理卡和投票说明卡，并通过互联网对收到的每份通知所代表的股票进行投票（除非您已经申请并收到了一份或多份通知所代表的股票的代理卡或投票说明卡）。
谁为公司招揽代理人付费？
我们的董事会正在征集代理人供年会使用。与本次招标相关的所有费用将由我们承担。如果经纪商、银行或其他被提名人代表您持有我们的普通股，我们将向经纪商、银行和其他被提名人偿还他们在向您发送我们的代理材料时产生的合理费用。此外，我们的董事和员工也可以当面、通过电话或其他通信方式征求代理人。我们的董事和员工不会因招揽代理人而获得任何额外报酬。
如果我未能及时提供指示，我的经纪人、银行或其他被提名人如何对我的股票进行投票？
以街道名义为客户持有我们普通股的经纪公司和其他中介机构通常必须按照客户指示的方式对此类股票进行投票。在没有及时指示的情况下，您的经纪人、银行或其他被提名人可以自由决定就我们唯一的 “例行” 问题对您的股票进行投票：批准任命普华永道会计师事务所为截至2023年12月31日的财年的独立注册会计师事务所的提案。如果没有你的指示，你的经纪人、银行或其他被提名人将无权自由决定对剩余的提案进行表决，这些提案属于 “非常规” 问题。如果以 “街道名称” 持有你股份的经纪商、银行或其他被提名人因为没有收到你关于该提案的投票指示而没有对非例行提案进行表决就退回了代理卡，这被称为 “经纪人不投票”。在确定年会是否存在法定人数时，会考虑 “经纪人不投票”。上文解释了经纪人不投票对将在年会上表决的每项提案结果的影响。
我在哪里可以找到年会的投票结果？
我们将在年会上公布初步投票结果。我们还将在年会后的四个工作日内向美国证券交易委员会披露8-K表最新报告的投票结果。如果我们无法在年会后的四个工作日内及时获得最终投票结果，无法在8-K表格上提交最新报告，我们将在8-K表格上提交一份最新报告以公布初步结果，并将在8-K表格当前报告修正案公布后立即提供最终结果。
提出行动供明年年度股东大会审议或提名个人担任董事的截止日期是什么时候？
股东提案
股东可以通过及时向我们的秘书提交书面提案，提出适当的提案，供纳入我们的委托书并在明年的年度股东大会上审议。要考虑将股东提案纳入我们的2024年年度股东大会的委托书，我们的秘书必须不迟于2023年12月8日向我们的主要执行办公室收到书面提案。此外，股东提案必须符合经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第14a-8条关于将股东提案纳入公司赞助的代理材料的要求。股东提案应提交给：
Sprout Social, Inc
注意：秘书
南迪尔伯恩街 131 号，700 套房
伊利诺伊州芝加哥 60603
如果已通知我们打算在年会上提交提案的股东似乎没有在该年会上提交提案，则此类提名将被忽视，我们无需在该年会上将提案提交表决。
我们的章程还为希望在年度股东大会之前提交提案但不打算将提案包含在我们的委托书中的股东制定了预先通知程序。我们的章程规定，要使股东在年会上妥善处理业务，该业务 (i) 必须构成股东采取行动的适当事项，(ii) 必须由在发出通知时和年会时是登记在册的股东并有权在会议上投票的股东妥善提交会议。股东必须及时向我们的秘书提供书面通知，该通知必须包含我们的章程中规定的信息。为了及时召开我们的2024年年度股东大会，我们的秘书必须在我们的主要执行办公室收到书面通知：
•不早于 2024 年 1 月 22 日；以及
•不迟于 2024 年 2 月 21 日。
如果我们在年会一周年之前超过30天或之后超过70天举行2024年年度股东大会，则不打算包含在委托书中的股东提案通知必须不迟于以下时间收到：
•我们 2024 年年度股东大会前的 90 天；或者，如果更晚
•首次公开宣布2024年年度股东大会日期之后的第10天。
如果已通知我们打算在年会上提交提案的股东似乎没有在该年会上提交提案，则此类提名将被忽视，我们无需在该年会上将提案提交表决。
董事候选人的提名
我们的章程允许股东提名董事参加年度股东大会的选举。要提名董事，股东必须提供我们章程要求的信息。股东还必须根据我们的章程及时通知我们的秘书，该章程通常要求我们的秘书在上述 “股东提案” 下所述的时间段内收到有关不打算包含在委托书中的股东提案的通知。有关股东推荐董事候选人的更多信息，请参阅 “董事会和公司治理——股东建议和董事会提名”。
建议您查看我们的章程，其中包含有关股东提案和董事提名的提前通知的其他要求。我们的章程副本可通过美国证券交易委员会的网站 https://www.sec.gov 获得。您也可以通过上述地址联系我们的秘书，获取有关提出股东提案和提名董事候选人要求的相关章程条款的副本。
董事会和公司治理
我们的业务事务在董事会的指导下管理，董事会目前由七名成员组成。根据纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）的上市标准，除了我们的董事长兼首席执行官（“首席执行官”）贾斯汀·霍华德和首席技术官亚伦·兰金外，我们的所有董事都是独立的。我们的董事会分为三类董事，每类董事的任期错开为三年。在每次年度股东大会上，选出一类董事，任期三年，接替任期届满的类别。
下表列出了任期将在年会届满的每位董事会成员（他们也是年会董事候选人）以及董事会每位续任成员的姓名、截至记录日的年龄和某些其他信息。完整的传记信息如下。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 阶级 | 年龄 | 位置 | 从那以后导演 | 当前任期到期 | 到期
任期
为了
哪个
提名 | 独立 | 审计
委员会 | 补偿
委员会 | 提名
和
企业
治理
委员会 |
| 年会任期届满的董事/被提名人 | | | | | | | | | | |
| 彼得·巴里斯 | I | 71 | 导演 | 2011 | 2023 | 2026 | X | | | |
| 雷娜·莫斯科维茨 | I | 40 | 导演 | 2020 | 2023 | 2026 | X | | | |
| 凯伦沃克 | I | 61 | 导演 | 2019 | 2023 | 2026 | X | | | |
| 常任董事 | | | | | | | | | | |
| 贾斯汀·霍华德 | II | 43 | 董事长兼首席执行官 | 2010 | 2024 | — | | | | |
| 托马斯·斯坦利 | II | 56 | 导演 | 2021 | 2024 | — | X | | | |
| 史蒂芬柯林 | III | 58 | 导演 | 2019 | 2025 | — | X | | | |
| 亚伦·兰金 | III | 40 | 首席技术官兼总监 | 2010 | 2025 | — | | | | |
________________________________
评估董事候选人时的注意事项
提名和公司治理委员会在推荐董事候选人参加董事会选举时，董事会在提名董事候选人时，考虑具有高度个人和职业诚信、强烈的道德和价值观以及能够做出成熟的商业判断的候选人。
在评估董事候选人时，提名和公司治理委员会及董事会还可以考虑以下标准以及他们认为相关的任何其他因素：
•候选人在企业管理方面的经验，例如担任上市公司的高级管理人员或前高级管理人员；
•候选人作为另一家上市公司董事会成员的经历；
•候选人与公司行业相关的专业和学术经验；
•候选人的领导能力的强度；
•候选人在财务和会计和/或高管薪酬实践方面的经验；
•候选人是否有时间准备、参与和出席董事会会议和委员会会议（如果适用）；以及
•候选人的地理背景、性别、年龄和种族。
此外，董事会将考虑是否与候选人的其他个人和职业追求存在潜在的利益冲突。董事会监督其董事的具体经验、资格和技能组合，以确保其总体上拥有必要的工具，可以根据公司的业务和结构有效履行监督职能。
导演提名人
彼得·巴里斯
新企业协会现任董事长兼退休普通合伙人
自 2011 年起导演
71 岁
委员会：提名和公司治理委员会
彼得·巴里斯自 2011 年 2 月起担任我们的董事会成员。巴里斯先生于1992年加入New Enterprise Associates, Inc.（“NEA”），这是一家投资技术和医疗保健的全球风险投资基金，专门从事信息技术投资，并于2019年底退休。在退休之前，巴里斯先生曾在国家能源局担任过多个职务，包括国家能源局的常务合伙人。他目前是国家能源局的主席。巴里斯先生目前在上市公司伯克希尔·格雷公司（纳斯达克股票代码：BGRY）和ZeroFox Holdings, Inc.（纳斯达克股票代码：ZFOX）的董事会任职。他目前还在私营公司Tamr, Inc.、Tempus Labs, Inc.和ThreatQuotient, Inc.的董事会任职。此外，巴里斯先生还是西北大学董事会主席，也是布鲁金斯学会、P33和In-Q-Tel的董事会成员。他曾多次入选福布斯迈达斯顶级科技投资者名单、华盛顿科技委员会名人堂和华盛顿商业名人堂。
Barris 先生拥有西北大学电气工程学士学位和达特茅斯大学塔克商学院工商管理硕士学位。巴里斯先生为我们的董事会带来了信息技术公司的丰富知识，其中包括对三十多家已完成公开募股或成功合并的信息技术公司的投资，以及担任多家上市公司董事的经验。我们认为巴里斯先生有资格在我们的董事会任职，因为他在财务领域拥有20多年的经验，并曾在其他上市公司董事会任职。
雷纳·莫斯科维茨
Etsy, Inc. 首席运营官
自 2020 年起导演
40 岁
委员会：审计委员会、薪酬委员会（主席）
雷娜·莫斯科维茨自 2020 年 12 月起担任我们的董事会成员。2022年3月，莫斯科维茨女士成为Etsy, Inc.（纳斯达克股票代码：ETSY）（“Etsy”）的首席运营官，该公司是一个销售独特和创意商品的全球电子商务市场。在此之前，莫斯科维茨女士在2020年8月至2022年3月期间担任Etsy的首席运营、战略和人事官，并在2018年4月至2020年8月期间担任人员、战略和服务高级副总裁。在加入Etsy之前，莫斯科维茨女士于2005年至2018年受雇于美国运通公司（纽约证券交易所代码：AXP）。
莫斯科维茨女士拥有宾夕法尼亚大学沃顿商学院的经济学理学学士学位。我们认为，莫斯科维茨女士有资格在我们的董事会任职，因为她在发展和领导面向客户的在线业务方面拥有丰富的经验。
凯伦沃克
高盛运营合伙人
自 2019 年起导演
61 岁
委员会：审计委员会、提名和公司治理委员会（主席）
凯伦沃克自 2019 年 8 月起一直是我们的董事会成员。自2023年2月以来，沃克女士一直担任高盛商业银行部价值加速器业务的运营合伙人。有限责任公司。从 2019 年 9 月到 2023 年 2 月，沃克女士担任英特尔公司的首席营销官兼高级副总裁。从 2009 年到 2019 年 7 月，沃克女士受雇于思科系统公司（纳斯达克股票代码：CSCO）（“思科”），她的最后一个职位是高级副总裁兼首席营销官。沃克女士被《福布斯》评为全球十大最具影响力的首席营销官之一（2017、2019）。思科还被甲骨文和Martech认可为拥有屡获殊荣的数字营销基金会。在加入思科之前，沃克女士曾在惠普公司（纽约证券交易所代码：HPE）担任消费者数字娱乐和个人系统集团的战略和营销副总裁。沃克女士目前是全球医疗保健和制药公司礼来公司（纽约证券交易所代码：LLY）的董事会成员，她在该公司的审计委员会和薪酬委员会任职。沃克女士是全国广告商协会、行业领先的营销专业人员协会和硅谷救世军顾问委员会的执行委员会和董事会成员。
沃克女士拥有英国拉夫堡大学化学和商业研究联合荣誉学士学位和桑德兰大学工商管理荣誉博士学位。我们认为，沃克女士有资格在我们的董事会任职，因为她在信息技术行业拥有丰富的经验，以及她在营销和数字经验方面的业务专业知识。
常任董事
贾斯汀·霍华德
Sprout Social, Inc. 的联合创始人、董事会主席兼首席执行官
自 2010 年起导演
43 岁
委员会：无
贾斯汀·霍华德共同创立了 Sprout Social，自 2010 年 4 月起担任我们的首席执行官和董事会主席。从 2010 年 4 月到 2020 年 12 月，他还担任过我们的总裁。作为我们的首席执行官，霍华德先生赢得了许多奖项和荣誉，包括对员工少于1,000的美国公司在2019年、2018年和2017年Glassdoor评选的 “评分最高的首席执行官” 评选中，获得Built in Chicago的2017年Moxie年度首席执行官奖，以及Crain的2014年芝加哥40岁以下40岁以下40岁以下的公司。在创立Sprout Social之前，霍华德先生曾在SaaS学习管理提供商Learn.com担任企业销售职务。作为我们的创始首席执行官，我们相信霍华德先生的深入知识和领导能力为他提供了在董事会任职的资格和技能。
史蒂芬柯林
ExactTarget, Inc. 前执行副总裁兼首席财务官
自 2019 年起导演
58 岁
委员会：审计委员会（主席）、薪酬委员会
史蒂芬柯林自 2019 年 8 月起担任我们的董事会成员。2011年6月至2014年2月，柯林斯先生担任ExactTarget, Inc. 的执行副总裁兼首席财务官。ExactTarget, Inc. 是一家被Salesforce.com收购的跨渠道数字营销公司。在此之前，柯林斯先生曾担任数字测绘公司NAVTEQ Corporation的高级副总裁兼首席财务官。柯林斯先生在 2003 年至 2011 年期间在 NAVTEQ Corporation 工作，在被任命为首席财务官之前曾担任财务副总裁和财务与会计高级副总裁。柯林斯先生目前在NcIno, Inc.（纳斯达克股票代码：NCNO）、Paycor HCM, Inc.（纳斯达克股票代码：PYCR）和一家私人软件公司的董事会任职。在过去的五年中，柯林斯先生是MuleSoft, Inc.、Shopify, Inc.（纽约证券交易所代码：SHOP）和Instructure, Inc.（纽约证券交易所代码：INST）的董事会成员。
Collins 先生拥有爱荷华州立大学工业工程学士学位和宾夕法尼亚大学沃顿商学院工商管理硕士学位。柯林斯先生也是一名注册会计师。我们认为，柯林斯先生有资格在我们的董事会任职，因为他拥有丰富的金融和软件行业经验以及强大的商业头脑和领导能力。
亚伦·兰金
Sprout Social, Inc. 的联合创始人兼首席技术官
自 2010 年起导演
40 岁
委员会：无
亚伦·兰金共同创立了 Sprout Social，自 2010 年 4 月起担任我们的首席技术官和董事会成员。在创立 Sprout Social 之前，兰金先生在 2006 年 8 月至 2010 年 2 月期间在 Endeca Technologies, Inc. 担任软件工程师，并于 2004 年 8 月至 2006 年 8 月在 IBM 公司（纽约证券交易所代码：IBM）担任 IT 架构师。
Rankin 先生拥有卡内基梅隆大学信息系统学士和硕士学位。我们相信，兰金先生在担任我们的创始人之一和首席技术官期间对我们业务的深入了解为他提供了在董事会任职的资格和技能。
托马斯·斯坦利
Chainalysis Inc. 总裁兼首席收入官
自 2021 年起导演
56 岁
委员会：薪酬委员会、提名和公司治理委员会
托马斯·斯坦利自 2021 年 6 月起担任我们的董事会成员。自 2021 年 12 月以来，Stanleysis 先生一直担任 Chainalysis, Inc. 的总裁兼首席收入官。Chainalysis, Inc. 是一个提供区块链相关数据、软件、服务和研究的全球区块链数据平台。从 2019 年 9 月到 2021 年 12 月，斯坦利先生担任 Tanium, Inc. 的首席收入官，该公司是一家专注于企业级信息安全和系统管理的信息技术公司。在加入Tanium之前，从2006年8月到2019年9月，Stanley先生受雇于混合云数据服务和数据管理公司NetApp, Inc.（纳斯达克股票代码：NTAP），他最近的职位是美洲高级副总裁兼总经理。
Stanley 先生拥有北卡罗来纳州立大学计算机科学学士学位和明尼苏达大学卡尔顿管理学院工商管理硕士学位。我们认为，斯坦利先生有资格在我们的董事会任职，因为他在销售、市场进入战略和合作伙伴关系方面的软件高管经验。
董事会构成
下表描述了我们董事会的性别认同和人口统计背景。
| | | | | | | | | | | | | | |
| 董事会多元化矩阵（截至 2023 年 4 月 7 日） |
| 董事总数 | 7 |
| 女 | 男性 | 非-
二进制 | 没有
披露
性别 |
| 第一部分：性别认同 | | | | |
| 导演 | 2 | 5 | 0 | 0 |
| 第二部分：人口背景 | | | | |
| 非裔美国人或黑人 | 0 | 1 | 0 | 0 |
| 阿拉斯加原住民或美洲原住民 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 亚洲的 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 西班牙裔或拉丁裔 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 夏威夷原住民或太平洋岛民 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 白色 | 2 | 4 | 0 | 0 |
| 两个或更多种族或民族 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| LGBTQ+ | 0 |
| 没有透露人口统计背景 | 0 |
董事会领导结构
我们认为，我们的董事会及其委员会的结构为我们公司提供了强有力的整体管理。根据我们的公司治理指导方针，该指导方针的副本已发布在我们网站的 https://investors.sproutsocial.com 公司治理部分，我们的董事会目前没有关于董事会主席和首席执行官办公室应分开的政策。我们的董事会在与我们的提名和公司治理委员会协商后认为，它应该能够灵活地根据情况需要做出这一决定，并以其认为最适合提供适当领导的方式做出这一决定。根据我们的公司治理指导方针，我们的董事会可能会不时决定董事会应有一名首席董事，该首席董事可以履行董事会可能决定和委托的额外职责。我们的提名和公司治理委员会将定期考虑董事会的领导结构，并在其认为适当时提出变更结构的建议。
目前，霍华德先生担任董事会主席兼首席执行官，我们没有首席独立董事。作为我们公司的联合创始人，霍华德先生最有能力确定战略优先事项，领导批判性讨论并执行我们的业务计划。董事会认为，这种总体结构符合当前的公司治理需求和董事会的监督职责。此外，除霍华德先生和兰金先生外，每位董事都是独立的。霍华德先生和兰金先生不在董事会的任何委员会任职。董事会认为，独立董事对管理层提供了有效的监督。
董事会会议和委员会
我们有一个活跃而敬业的董事会，致力于履行其信托职责，本着诚意行事，以维护我们公司和所有股东的最大利益。在截至2022年12月31日的财年中，我们的董事会举行了八次会议（包括定期会议和特别会议），每位董事出席了（i）在担任董事期间举行的董事会会议总数的至少75％，以及（ii）他们在任职期间任职的董事会所有委员会举行的会议总数。
根据我们的公司治理准则，董事应花费必要的时间和精力来正确履行职责。因此，董事应定期准备和出席董事会和董事所属的所有委员会的会议。无法出席董事会或委员会会议的董事应在会议之前通知董事会主席或相应委员会的主席，如果是面对面会议，则尽可能通过电话会议参加此类会议。在我们于2022年5月25日举行的2022年年度股东大会上，所有被提名人和持续董事会成员都出席了会议。
我们的董事会成立了审计委员会、薪酬委员会以及提名和公司治理委员会。我们董事会每个委员会的组成和职责如下所述。成员将在这些委员会任职，直到他们辞职或我们的董事会另有决定为止。
审计委员会
我们的审计委员会由柯林斯先生和女士组成。Moskowitz和Walker，他们都符合纳斯达克和美国证券交易委员会规章制度的上市标准对独立性的要求。我们的董事会还肯定地确定柯林斯先生和女士。根据第10A-3条和纳斯达克规则，莫斯科维茨和沃克在审计委员会任职时均符合 “独立董事” 的定义。我们审计委员会的每位成员都符合纳斯达克上市标准下的金融知识要求。柯林斯先生是我们审计委员会的主席
以及 “审计委员会财务专家”，该术语是根据美国证券交易委员会执行《萨班斯-奥克斯利法案》第407条的规则定义的。除其他外，我们的审计委员会负责：
•任命、补偿、保留和监督我们的独立注册会计师事务所；
•与我们的独立注册会计师事务所讨论其独立于管理层的问题；
•与管理层和我们的独立注册会计师事务所一起审查其审计结果；
•批准由我们的独立注册会计师事务所提供的所有审计和允许的非审计服务；
•监督财务报告流程，与管理层和我们的独立注册会计师事务所讨论我们向美国证券交易委员会提交的中期和年度财务报表；
•审查和监督我们的会计原则、会计政策、财务和会计控制以及法律和监管要求的遵守情况；
•与管理层、内部审计师以及我们的独立注册会计师事务所（如适用）审查和讨论我们内部控制的充分性和有效性，并审查和讨论公司披露控制和程序的充分性和有效性；
•审查我们在风险识别、管理和评估方面的流程和政策；
•监督与财务报告、会计和审计事项相关的风险管理；
•审查关联方交易；以及
•制定程序，以保密和匿名方式提交有关可疑会计、内部控制或审计事项的顾虑。
审计委员会根据书面章程运作，该章程符合美国证券交易委员会的适用规则和纳斯达克的上市标准，可在我们的网站 https://investors.sproutsocial.com 上查阅。在截至2022年12月31日的财政年度中，我们的审计委员会举行了四次会议。
薪酬委员会
我们的薪酬委员会由莫斯科维茨女士和柯林斯先生和斯坦利先生组成，他们都符合纳斯达克和美国证券交易委员会规章制度的上市标准对独立性的要求。此外，我们的董事会已确定，柯林斯先生和斯坦利先生以及莫斯科维茨女士也是《交易法》第16b-3条所定义的 “非雇员董事”。莫斯科维茨女士是我们薪酬委员会的主席。除其他外，我们的薪酬委员会负责：
•酌情制定、审查和修改公司的薪酬理念和与高管薪酬有关的一般政策；
•审查和批准我们的首席执行官和其他执行官的薪酬；
•审查董事薪酬并向董事会提出建议；
•监督我们就高管薪酬问题向股东提交的文件，包括关于高管薪酬和此类投票频率的咨询投票，并考虑任何相关咨询投票的结果；
•监督与我们的薪酬政策、计划和实践相关的风险管理；
•监督我们的人才和员工发展计划、员工招聘、留用和流失，以及制定有关多元化、公平和包容性的政策和战略；
•审查首席执行官和其他关键职位的继任计划；
•审查和批准激励性薪酬和股权计划，或就激励性薪酬和股权计划向我们的董事会提出建议；以及
•任命和监督任何薪酬顾问。
薪酬委员会根据书面章程运作，该章程符合美国证券交易委员会的适用规则和纳斯达克的上市标准，可在我们的网站 https://investors.sproutsocial.com 上查阅。在截至2022年12月31日的财政年度中，我们的薪酬委员会举行了五次会议。
提名和公司治理委员会
我们的提名和公司治理委员会由沃克女士和巴里斯先生和斯坦利先生组成，他们都符合纳斯达克和美国证券交易委员会规章制度的上市标准对独立性的要求。沃克女士是我们的提名和公司治理委员会主席。除其他外，提名和公司治理委员会负责：
•物色合格的人士担任我们的董事会成员；
•审查我们的董事会及其委员会的结构和成员资格；
•就董事会多元化问题向董事会提供建议，包括性别、性别认同、种族、民族、性取向和年龄，并在必要时建议有助于董事会整体反映各种观点、背景、技能、经验和专业知识的措施；
•审查我们的公司治理准则；以及
•监督董事会和管理层的自我评估。
提名和公司治理委员会根据书面章程运作，该章程符合美国证券交易委员会的适用规则和纳斯达克的上市标准，可在我们的网站 https://www.sproutsocial.com 上查阅。在截至2022年12月31日的财年中，我们的提名和公司治理委员会举行了四次会议。
董事会和委员会绩效评估
我们的董事会及其每个委员会定期进行自我评估，以确定它们是否有效运作，以及是否需要进行任何变革来改善绩效。提名和公司治理委员会负责监督此类定期自我评估。
薪酬委员会联锁和内部参与
我们的执行官均不担任任何有一名或多名执行官在我们的董事会或薪酬委员会任职的实体的董事会或薪酬委员会（或其他履行同等职能的委员会）的成员。
股东推荐和董事会提名
我们的章程规定，寻求在年度或特别股东大会上提名候选人参加董事选举的股东必须及时以书面形式发出通知。为了在年会上及时发出提名通知，股东的通知通常必须由我们的主要执行办公室的秘书以书面形式收到，此类通知在上一年年会周年纪念日前不少于90天或不超过120天送达。要被视为在特别会议上及时收到提名通知，股东的通知通常必须在特别会议前不超过120天内收到，也不得迟于 (i) 特别会议前90天和 (ii) 首次公开宣布股东特别会议日期之后的第10天营业结束时间，以较晚者为准。
关于董事候选人，除其他要求外，提交的内容必须包括 (i) 该个人的姓名、年龄和营业地址，(ii) 该个人的主要职业或工作，(iii) 该个人直接或间接实益拥有的普通股的类别和数量，(iv) 根据《交易法》第14A条必须披露的任何其他信息，以及 (v) 我们章程要求的任何其他信息。除了满足我们章程规定的上述要求外，为了遵守通用代理规则，股东
打算征求代理人以支持公司提名人以外的董事候选人的人必须在通知中提供任何其他信息
根据《交易法》第14a-19条的要求。
尽管我们的章程没有赋予我们的董事会批准或不批准股东提名候选人在年会上当选的权力（尽管我们的董事会确实有权决定是否根据我们的章程作出任何此类提名），但如果不遵守适当程序，我们的章程可能会禁止在会议上开展某些业务，或者可能阻止或阻止潜在收购方进行招标选举自己的董事名单的代理人或以其他方式试图获得对公司的控制权。此外，我们的提名和公司治理委员会有权自由决定推荐哪些人提名为董事，并以评估其他被提名人的方式评估股东推荐的被提名人。
希望推荐提名候选人的符合条件的股东应以书面形式联系我们的秘书，地址为伊利诺伊州芝加哥市南迪尔伯恩街131号700套房60603的Sprout Social, Inc.。此类建议必须包含我们的章程要求的所有信息。欲了解更多信息，请参阅上面标题为 “关于代理材料和我们的年会的问题和答案——提出行动供明年年度股东大会审议或提名个人担任董事的截止日期是什么时候？”
与董事会的沟通
希望与我们的董事会或董事会个人成员沟通的利益相关方可以写信给我们的董事会或我们的董事会特定成员（如适用），然后将信件邮寄给我们在伊利诺伊州芝加哥市南迪尔伯恩街131号700套房60603的Sprout Social, Inc. 的秘书。
每份来文都应列出 (i) 我们记录中显示的股东姓名和地址，如果我们的普通股由被提名人持有，则说明此类股票的受益所有人的姓名和地址，以及 (ii) 记录在案的普通股数量由记录持有人持有，受益所有人受益持有。
我们的秘书将在必要时与董事会有关成员协商，审查所有收到的来文，并在适当的情况下，将此类信函转发给我们的董事会适当的一名或多名成员，如果没有具体说明，则转发给我们的董事会主席。
公司治理概述
我们定期监测公司治理领域的发展和趋势，并根据这些发展情况审查我们的流程和程序。作为这些工作的一部分，我们审查影响公司治理的联邦和州法律以及美国证券交易委员会和纳斯达克通过的规则，并考虑公司治理的行业最佳实践。我们相信，我们已经制定了旨在增强股东利益的公司治理程序和惯例。
公司治理相关政策
公司治理指导方针
我们的董事会通过了我们的公司治理准则，该准则涉及以下事项：
•董事资格和标准；
•导演指导和继续教育；
•在其他董事会任职；
•独立董事的独立性和独立董事的单独会议；
•担任首席董事的可能性；
•董事会接触高级管理层和独立顾问；
•继任规划；
•董事会委员会；以及
•董事会会议。
道德守则和行为政策
此外，我们的董事会还通过了我们的道德与行为准则政策，该政策适用于我们的所有员工、高级管理人员和董事，包括我们的首席执行官、首席财务官以及其他高管和高级财务官，涉及以下事项：
•利益冲突；
•披露；
•遵守法律、规章和条例；
•内幕交易；
•报告、问责和执法；
•企业机会；
•保密、保护和正确使用公司资产；
•公平交易；
•公司贷款和担保；
•礼物和恩惠以及个人投资;
•报复、歧视和骚扰；
•政治捐款；以及
•个人行为和社交媒体。
我们的《公司治理准则》和《道德与行为守则政策》的全文发布在我们网站的 “公司治理” 部分，网址为 https://investors.sproutsocial.com。我们将在同一网站上发布我们的《公司治理准则》、《道德守则和行为政策》的任何修正案以及对我们针对董事和执行官的《道德与行为守则政策》的任何豁免。
风险管理
风险是每个企业固有的风险，我们面临着许多风险，包括战略、财务、业务和运营、竞争、法律和合规、网络安全、隐私、平台和产品创新以及声誉。我们已经设计并实施了管理此类风险的流程。尽管管理层对我们面临的日常风险负责，但我们董事会的关键职能之一是监督我们的风险管理流程。我们的董事会专注于我们的总体风险管理战略和我们面临的最重大风险，并监督管理层对风险缓解策略的实施。
我们的董事会还了解与其对公司事务和重大交易的总体监督和批准有关的特定风险管理事项。我们的董事会各委员会监督和审查各自监督领域固有的风险。董事会定期收到每位委员会主席关于委员会考虑和行动的报告。根据公司不断变化的需求，董事会对风险监督责任的分配可能会不时发生变化。
审计委员会
我们的审计委员会主要负责审查我们的审计结果、财报发布、重大财务风险敞口、财务报告的内部控制、披露控制和程序、关联方交易以及法律和监管合规性。审计委员会监督我们的独立审计师以及与财务报告、会计和审计事项相关的风险评估和风险管理实践。
薪酬委员会
我们的薪酬委员会主要负责监督与公司薪酬政策、计划和做法相关的风险管理，包括审查年度薪酬风险评估以及公司的任何薪酬政策、计划或做法是否鼓励不当的风险承担。
提名和公司治理委员会
我们的提名和公司治理委员会主要负责审查与董事会成员、结构、职能、背景、治理和整体有效性相关的风险和风险。
继任计划
我们的董事会（或董事会委托的委员会）将定期与首席执行官合作，评估公司首席执行官的继任计划，以确保制定足够的继任计划，并定期审查首席执行官的业绩。
第1号提案选举董事
我们的董事会目前由七名成员组成。根据我们经修订和重述的公司注册证书，我们的董事会分为三类错开的董事。在年会上，将选出三名I类董事，任期三年，接替任期届满的一类董事。每位董事的任期一直持续到继任者当选和获得资格，或者该董事提前去世、辞职、取消资格或被免职。
被提名人
我们的提名和公司治理委员会已推荐了巴里斯先生和女士，我们的董事会也批准了该委员会。莫斯科维茨和沃克被提名为年会第一类董事候选人。如果当选，巴里斯先生和女士。莫斯科维茨和沃克将担任第一类董事，直到我们的2026年年度股东大会，直到他们的继任者正式当选并获得资格，或者直到他们早些时候去世、辞职、取消资格或被免职。每位被提名人目前都是我们公司的董事，并同意在当选后任职。有关被提名人的信息，请参阅 “董事会和公司治理”。
如果你是登记在册的股东，你签署了代理卡或通过电话或互联网进行投票，但没有就董事的投票给出指示，那么你的股票将在巴里斯先生和女士的选举中被 “赞成” 票。莫斯科维茨和沃克。我们对巴里斯先生和女士都抱有这样的期望。莫斯科维茨和沃克将接受此类提名；但是，如果董事候选人在年会时无法或拒绝担任董事，则代理人将投票选出我们的董事会指定的任何候选人来填补该空缺。如果您是街头名股东，并且没有向经纪人、银行或其他被提名人发出投票指示，则您的经纪人、银行或其他被提名人不会就此事对您的股票进行投票。
需要投票
我们的章程规定了董事选举的多元化投票。“多元化” 意味着获得 “赞成” 票最多的个人将被选为董事。经纪人的不投票不会对本提案的结果产生任何影响。
我们的董事候选人多元化投票政策的完整细节载于我们的章程，该章程可通过美国证券交易委员会的网站 https://www.sec.gov 获得。
董事会建议
为上述每位被提名人 “投票”。
非雇员董事薪酬
下表列出了有关我们的非雇员董事在截至2022年12月31日的年度中获得的薪酬的信息。
| | | | | | | | | | | |
| 董事薪酬 |
| 名字 | 赚取的费用 或已付款 现金 ($)(1) | 股票 奖项 ($)(2)(3) | 总计 ($) |
| 彼得·巴里斯 | 42,500 | 179,968 | 222,468 |
| 史蒂芬柯林 | 62,500 | 179,968 | 242,468 |
| 雷娜·莫斯科维茨 | 60,000 | 179,968 | 239,968 |
托马斯·斯坦利(4) | 50,000 | 169,639 | 219,639 |
| 凯伦沃克 | 57,000 | 179,968 | 236,968 |
(1)本栏中报告的金额反映了因我们的非雇员董事在2022年在公司董事会及其委员会任职而向他们支付的现金预付费。
(2)本栏中报告的金额反映了根据ASC主题718计算的2022年向我们的非雇员董事授予的限制性股票单位（“RSU”）奖励的全部授予日公允价值，而不是支付给被点名个人或实现的金额。我们在截至2022年12月31日财年的经审计合并财务报表附注9中提供了有关用于计算2022年向董事发放的所有股票奖励价值的假设的信息，该附注9包含在10-K表上提交的年度报告中。
(3)截至2022年12月31日，我们的非雇员董事持有以下未归属股权奖励：巴里斯先生持有4,164只限制性股票；柯林斯先生持有4,164只限制性股票；莫斯科维茨女士持有6,281只限制性股票；沃克女士持有4,164只限制性股票；托马斯先生持有5,568只限制性股票。
(4)斯坦利先生于 2021 年 6 月 16 日加入我们的董事会。在 “股票奖励” 下报告的金额按其实际任职时间按比例分配。
非雇员董事薪酬政策
根据我们在截至2022年12月31日的财年生效的非雇员董事薪酬政策，我们的非雇员董事有资格因在董事会任职而获得现金补偿，委员会成员有资格获得额外的年度现金薪酬，在每种情况下，按季度拖欠支付，按比例支付部分任职季度，如下所示：
| | | | | |
| 位置 | 年度现金
预付金
($) |
| 董事会成员 | 35,000 |
| 审计委员会主席 | 20,000 |
| 薪酬委员会主席 | 15,000 |
| 提名和公司治理委员会主席 | 12,000 |
| 审计委员会成员（主席除外） | 10,000 |
| 薪酬委员会成员（主席除外） | 7,500 |
| 提名和公司治理委员会成员（主席除外） | 7,500 |
除上述现金补偿外，根据我们在截至2022年12月31日的财政年度生效的非雇员董事薪酬政策，每位新任非雇员董事都有资格在被任命或当选董事会之日获得授予日价值为36万美元的初始限制性股票单位奖励，该奖励应在授予之日一周年之际分配给受该奖励的限制性股票单位总数的三分之一（1/3）另占受此类裁决的限制性股总数的十二分之一此后的每个季度周年纪念日（如果没有相应的日期，则为当月的最后一天），前提是非雇员董事在适用的授予日期之前继续在董事会任职。每位董事还将获得授予日期价值为18万美元的年度限制性股票单位奖励（一次性按比例分配给在年会以外的其他日期当选或任命为董事会成员的董事，仅适用于在董事会任职开始之日授予此类董事奖项之后的第一次年会），该奖励通常将在我们的年度股东大会之后的第一天全额发放补助日期，视非雇员董事而定在此会议日期之前继续服务。根据Sprout Social, Inc.2019年激励奖励计划（“2019年股权激励计划”）的定义，限制性股票单位奖励的授予将加速并全额归属。
第2号提案批准独立注册会计师事务所的任命
我们的审计委员会已任命普华永道会计师事务所（“普华永道”）为我们的独立注册会计师事务所，负责审计我们截至2023年12月31日的财年的合并财务报表。从截至2017年12月31日的财务报表开始，普华永道一直是我们的独立注册会计师事务所。普华永道的代表将出席年会，他们将有机会发表声明，并可以回答我们股东的适当问题。
在年会上，我们的股东被要求批准任命普华永道为截至2023年12月31日的财年的独立注册会计师事务所。我们的审计委员会之所以将普华永道的任命提交给我们的股东，是因为我们重视股东对独立注册会计师事务所的看法，也关乎良好的公司治理。
如果你是登记在册的股东，你签署了代理卡或通过电话或互联网进行投票，但没有就批准普华永道的任命发出指示，那么你的股票将被投赞成票，批准任命普华永道为截至2023年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所。如果您是街头名股东，并且没有向经纪人、银行或其他被提名人发出投票指示，则您的经纪人、银行或其他被提名人可能会就此事对您的股票进行投票。
支付给独立注册会计师事务所的费用
下表列出了截至2022年12月31日和2021年12月31日的财年普华永道向我们公司提供的专业审计服务和其他服务的费用。
| | | | | | | | |
| 2022 | 2021 |
| （以千计） |
审计费(1) | $ | 1,303 | | $ | 1,200 | |
| 与审计相关的费用 | | $ | — | |
| 税费 | | $ | — | |
所有其他费用(2) | $ | 1 | | $ | 1 | |
| 费用总额 | $ | 1,304 | | $ | 1,201 | |
(1)审计费用包括与审计我们的年度财务报表和财务报告内部控制、审查我们未经审计的季度财务报表以及通常由独立注册会计师事务所提供的与这些财政年度的法定和监管文件或聘用有关的服务的费用。
(2)所有其他费用包括对独立注册会计师事务所提供的产品和服务收取的总费用，但上文披露的产品和服务除外，这些费用与每年的研究订阅有关。
审计员独立性
在截至2022年12月31日的财年中，除了上述服务外，普华永道没有其他专业服务需要我们的审计委员会考虑这些服务与维护普华永道独立性的兼容性。
预批准政策与程序
我们的审计委员会的政策是预先批准我们的独立注册会计师事务所提供的所有审计和非审计服务，以确保提供此类服务不会损害公共会计师的独立性。我们的审计委员会通过批准上述类别中的特定项目来预先批准服务，但须视每个类别的预算而定。根据本政策，普华永道在截至2022年12月31日和2021年12月31日的财年中提供的所有服务均已获得董事会的预先批准。
需要投票
批准任命普华永道为我们的独立注册会计师事务所需要的 “赞成” 票多于 “反对” 该提案。弃权不会对这项提案的结果产生任何影响。我们预计经纪人不会对该提案投票。如果该提案获得的 “赞成” 票不超过 “反对”，我们的审计委员会将重新考虑是否保留普华永道。尽管普华永道做出了任命，即使我们的股东批准了这项任命，但如果我们的审计委员会认为这种变更符合我们公司和股东的最大利益，我们的审计委员会也可以在本财年的任何时候自行决定任命另一家独立的注册会计师事务所。
董事会建议投赞成票
批准任命
普华永道会计师事务所
审计委员会的报告
审计委员会的一般职责是协助我们的董事会监督我们的财务报告流程和相关事宜。审计委员会根据Sprout Social董事会批准的书面章程运作，该章程可在Sprout Social的网站 https://investors.sproutsocial.com 上查阅，其中包含其具体职责。审计委员会的组成、其成员的属性和审计委员会的职责，如其章程所示，旨在符合纳斯达克和美国证券交易委员会规则的适用要求。审计委员会定期审查和评估其章程的适当性和审计委员会的业绩。
关于Sprout Social的财务报告流程，Sprout Social的管理层负责（i）建立和维护内部控制以及（ii）编制Sprout Social的合并财务报表。Sprout Social的独立注册会计师事务所普华永道负责对Sprout Social的合并财务报表进行独立审计。审计委员会有责任监督这些活动。编制Sprout Social的财务报表不是审计委员会的责任。这些是管理层的基本责任。审计委员会在履行其监督职能时：
•与管理层和普华永道审查并讨论了经审计的财务报表；
•与普华永道讨论了上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）和美国证券交易委员会的适用要求需要讨论的事项；以及
•收到了PCAOB关于独立会计师与审计委员会就独立性问题进行沟通的适用要求普华永道的书面披露和信函，并与普华永道讨论了其独立性。
根据审计委员会的审查和与管理层和普华永道的讨论，审计委员会建议董事会将经审计的财务报表包含在截至2022年12月31日财年的10-K表年度报告中，以便向美国证券交易委员会提交。
董事会审计委员会成员恭敬地提交：
史蒂芬·柯林斯（主席）
雷娜·莫斯科维茨
凯伦沃克
审计委员会的这份报告是美国证券交易委员会要求的，根据美国证券交易委员会的规定，除非我们以提及方式特别纳入了根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）或《交易法》提交的任何文件中，除非我们以引用方式特别纳入了这些信息，否则不得被视为 “索取材料” 或根据《证券法》或《交易法》“提交”。
第 3 号提案：通过咨询投票批准我们指定执行官的薪酬
根据《交易法》第14A条和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》（“多德·弗兰克法案”），我们为股东提供在咨询基础上根据美国证券交易委员会规则投票批准本委托书中披露的指定执行官薪酬的机会。正如标题为 “薪酬讨论与分析” 的部分所详细描述的那样，我们的高管薪酬计划旨在推动和奖励绩效，使指定执行官的薪酬与股东的长期利益保持一致。请阅读 “薪酬讨论与分析” 以及随后的薪酬表和叙述性披露，了解有关我们的高管薪酬计划的更多详细信息，包括有关截至2022年12月31日的年度指定执行官薪酬的信息。
该提案通常被称为 “薪酬待遇” 提案，使我们的股东有机会就我们指定执行官的整体薪酬发表看法。本次投票的目的不是为了解决薪酬的任何具体内容，而是针对我们指定执行官的总体薪酬以及本委托书中描述的理念、政策和实践。我们的董事会和薪酬委员会认为，这些政策和做法可有效实施我们的薪酬理念和实现我们的薪酬计划目标。
因此，我们的董事会要求我们的股东通过对以下决议投咨询票 “赞成”，表示支持本委托书中所述的我们指定执行官的薪酬：
•“决定，根据美国证券交易委员会的薪酬披露规则，包括'薪酬讨论与分析'部分、薪酬表和薪酬表附带的叙述性讨论，股东特此在咨询的基础上批准向公司指定执行官支付的薪酬，该薪酬如公司2023年年度股东大会的委托书中披露的那样。”
如果你是登记在册的股东，你签署了代理卡或通过电话或互联网进行投票，但没有就股票投票给出指示，那么他们将被投票 “赞成” 批准批准我们指定执行官薪酬的咨询投票。如果您是街头名股东，并且没有向经纪人、银行或其他被提名人发出投票指示，则您的经纪人、银行或其他被提名人不会就此事对您的股票进行投票。
需要投票
要使该提案获得批准，它获得的 “赞成” 票必须多于 “反对” 该提案的票。弃权和经纪人不投票不会对本提案的结果产生任何影响。
由于投票是咨询性的，因此结果对我们的董事会或薪酬委员会没有约束力。尽管如此，我们的股东表达的观点，无论是通过这种薪酬决定还是其他方式，对管理层和董事会都很重要，因此，董事会和薪酬委员会打算在将来就高管薪酬安排做出决定时考虑这次投票的结果。
董事会建议投赞成票
正如本委托书所披露的那样，在咨询基础上批准了我们指定执行官的薪酬。
执行官员
下表列出了截至记录日期有关我们执行官的某些信息。我们的执行官由董事会任命，并由董事会自行决定任职。我们的任何董事或执行官之间都没有家庭关系。
| | | | | | | | |
| 名字 | 年龄 | 位置 |
| 贾斯汀·霍华德 | 43 | 董事会主席兼首席执行官 |
| 亚伦·兰金 | 40 | 首席技术官兼总监 |
| 瑞安·巴雷托 | 44 | 主席 |
| 乔·德尔·普雷托 | 47 | 首席财务官兼财务主管 |
贾斯汀·霍华德。霍华德先生的某些传记信息在 “董事会和公司治理——常任董事” 下提供。
亚伦·兰金。兰金先生的某些传记信息在 “董事会和公司治理——常任董事” 下提供。
瑞安·巴雷托。巴雷托先生自2020年12月起担任我们的总裁。在此之前，他自 2016 年起担任我们的全球销售高级副总裁。在加入Sprout Social之前，巴雷托先生在2014年11月至2016年6月期间担任Salesforce.com, Inc.（纽约证券交易所代码：CRM）的Pardot全球销售副总裁，并在2012年2月至2014年10月期间担任Salesforce.com, Inc.的商业销售区域副总裁。Barretto 先生拥有威尔弗里德·劳里尔大学的工商管理学士学位和斯特拉斯克莱德大学的国际营销硕士学位。
乔·德尔·普雷托。德尔·普雷托先生自2017年7月起担任我们的首席财务官兼财务主管。在加入 Sprout Social 之前，德尔·普雷托先生在 2012 年 9 月至 2017 年 7 月期间担任 Groupon, Inc.（纳斯达克股票代码：GRPN）的全球财务总监。在加入Groupon, Inc. 之前，德尔·普雷托先生曾担任Echo Global Logistics Inc. 的财务副总裁，德尔·普雷托先生的职业生涯始于普华永道会计师事务所。Del Preto 先生拥有印第安纳大学布卢明顿分校会计学学士学位，是一名注册会计师。德尔·普雷托先生目前是SimilarWeb, Inc.（纽约证券交易所代码：SMWB）的董事会成员，该公司是一个提供网络流量见解和分析的数字情报平台。
薪酬讨论和分析
本薪酬讨论与分析描述了我们 2022 年高管薪酬计划的实质性内容。我们还概述了我们的薪酬理念和目标、设定高管薪酬的流程、薪酬委员会考虑的关键因素以及薪酬委员会对指定执行官（“指定执行官” 或 “NEO”）做出具体薪酬决定的理由。我们 2022 年的近地天体是：
•董事会主席兼首席执行官贾斯汀·霍华德；
•总统瑞安·巴雷托；
•首席财务官兼财务主管约瑟夫·德尔·普雷托；
•杰米·吉尔平，首席营销官*；以及
•亚伦·兰金，首席技术官。
*由于巴雷托先生晋升为总裁以及随之而来的公司高管团队结构的变化，吉尔平女士自2022年11月起不再担任执行官。吉尔平女士的头衔和职责没有因这一变化而改变。
执行摘要
我们是谁
Sprout Social 是社交媒体管理和分析软件领域的全球领导者。Sprout Social的统一平台将强大的社交数据交到超过34,000个品牌手中，因此他们可以做出推动业务增长和创新的战略决策。借助全套社交媒体管理解决方案，Sprout Social 提供全面的发布和参与功能、客户服务、互联工作流程和人工智能驱动的商业智能。Sprout Social屡获殊荣的软件可在所有主要的社交媒体网络和数字平台上运行。
2022 年企业业绩亮点
我们财务业绩的具体亮点包括：
•年收入为2.54亿美元，与2021年相比增长了35％。
•非公认会计准则营业亏损为（390万美元），而2021年为（640万美元）。
•年度经常性收入（“ARR”）超过2.96亿美元。
为了补充根据公认会计原则编制和列报的合并财务报表，我们为投资者提供某些非公认会计准则财务指标和客户指标，包括但不限于非公认会计准则营业收入和年利率。有关每项非公认会计准则财务指标与根据公认会计原则规定的最直接可比财务指标的完整对账，请参阅我们于2023年2月22日向美国证券交易委员会提交的2022年10-K表年度报告。
2022 年高管薪酬计划的亮点
根据我们 2022 年的绩效和薪酬目标，我们的薪酬委员会就该年度指定执行官的薪酬采取了以下关键行动：
•2022 年基本工资。2022 年，我们的薪酬委员会根据我们的薪酬同行群体和广泛的薪酬调查，批准了我们的 NEO 的年度基本工资从 6.45% 增加到 12.07% 不等，包括为首席执行官加薪 7.48%，以使他们的薪酬与竞争激烈的市场更加一致。有关这些加薪的更多细节可以在下面标题为 “2022 年基本工资” 的部分中找到。
•2022 年短期激励薪酬计划支出（“2022 年短期激励计划”）。我们的薪酬委员会通过了2022年短期激励计划，其中包括基于公司收入和非公认会计准则营业收入的公司绩效衡量标准和所有NEO的目标。我们的近地天体在 2022 年推动了公司的强劲业绩，从而向包括首席执行官在内的每位近地天体发放了各自目标年度奖励机会的 94%。有关这些奖金的更多详细信息可以在下面标题为 “2022年短期激励计划薪酬” 的部分中找到。
•2022 年长期股权激励措施。我们将指定执行官薪酬的很大一部分与限制性股票单位（“RSU”）奖励形式的长期激励性薪酬联系起来，以激励股价上涨，加强管理层与股东之间的一致性，并在竞争激烈的市场中留住有才华的高管。因此，作为2019年股权激励计划长期股权激励计划（“LTI计划”）的一部分，我们的薪酬委员会于2022年授予了我们的NeoS RSU奖励。有关这些股权奖励的更多详细信息可以在下面标题为 “2022 年长期股权激励” 的部分中找到。
•巴雷托里程碑奖推动 2022 年 ARR 增长。2021 年，我们的薪酬委员会为巴雷托先生提供了一个具有里程碑意义的奖励机会，旨在推动 ARR 的增长，包括 12 万个 RSU，并以公司的 ARR 至少达到 3 亿美元（“3 亿美元的 ARR 里程碑补助金”）为基础。实现后，3亿美元的ARR里程碑补助金将在授予开始之后的四年内归属。2022年，巴雷托先生继续在推动公司ARR增长方面发挥不可或缺的作用，截至2022年12月31日，该公司的年收入超过2.96亿美元。有关3亿美元ARR Milestone补助金的更多详细信息可以在下面的 “Barretto Milestone股权激励” 标题下找到，也可以在 “就业协议” 标题下找到2022年薪酬汇总表。
2022 年高管薪酬政策与实践
我们的高管薪酬政策和做法强化了我们的绩效薪酬理念，符合健全的治理原则。我们的薪酬委员会定期审查高管薪酬的最佳实践。下面列出了我们 2022 年的薪酬政策和做法的要点：
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我们做什么 |
| ü | 短期激励计划 100% 与财务业绩挂钩。根据我们的2022年短期激励计划，向NEO支付的款项与我们的财务表现100％挂钩。 |
ü | 2022 年短期激励计划支出的合理上限。我们的薪酬委员会将短期激励薪酬计划下的支出上限为每个 NEO 各自目标支出的150％。 |
ü | 年度按薪投票。我们的薪酬委员会和董事会采用了年度薪酬表决，让我们的股东有机会每年就我们的NEO薪酬计划发表看法。 |
ü | 维持独立的薪酬委员会。薪酬委员会仅由制定我们的薪酬政策和做法的独立董事组成。 |
ü | 聘请独立薪酬顾问。我们的薪酬委员会聘请了自己的薪酬顾问，提供独立于管理层的薪酬信息、分析和其他建议。该顾问在 2022 年没有为我们提供任何额外的咨询或其他服务。 |
ü | 年度高管薪酬审查。我们的薪酬委员会对我们的薪酬策略进行年度审查和批准，包括审查和批准用于比较目的的薪酬同行群体。 |
ü | 风险赔偿。我们的高管薪酬计划旨在使我们的NEO的大部分薪酬处于 “风险中” 和 “可变”，以协调我们的近地物体和股东的利益。 |
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我们不做什么 |
X | 没有简短的归属时间表。 我们所有的NEO股权薪酬均由RSU奖励组成，其中25％的单位在授予之日起约一年内归属，此后每季度分期支付大约相等，直到该奖励在授予之日起大约四年后全部归属。 |
X | 无需缴纳金降落伞消费税。我们不提供任何合同或协议，保证将来根据公司控制权变更而支付的消费税退款（包括 “总收入”）。 |
X | 无需缴税。我们不向我们的近地天体提供税收报销，也称为 “集体补偿”。 |
X | 没有宽泛的额外津贴。我们不向我们的近地天体提供广泛的额外条件。 |
X | 控制权变更后，不存在现金奖励或股权的 “单一触发” 安排。 除非公司控制权发生变化以及有正当理由的非自愿解雇或辞职，否则我们不会向我们的NEO提供加速其2022年短期激励计划现金奖励或股权奖励。 |
X | 没有保证的短期激励措施。我们不向我们的 NEO 提供有保证的现金奖励。 |
我们的高管薪酬理念
我们的高管薪酬战略旨在吸引和留住表现优异的人才，加速我们的增长，并通过调整薪酬与绩效来提高股东价值。在过去的四年中，我们的首席执行官和董事会一直在将我们从一家私营公司转变为一家有望扩大规模的上市公司，由一支具有强大公司治理结构的多元化、经验丰富且才华横溢的高级管理团队领导。为了支持这种转型，我们量身定制了高管薪酬计划和薪酬政策与实践，以吸引、留住和激励特别适合帮助我们实现目标的才华横溢的领导者。
我们的薪酬理念强调高管薪酬与财务业绩之间的密切相关性，我们相应地制定了高管薪酬计划。我们的薪酬委员会负责设计和监督以下方面的薪酬计划
我们的执行官并向董事会报告其讨论、决定和其他行动。我们的高管薪酬计划的主要目标是：
•将人才保留目标与健全的薪酬计划保持一致。鉴于竞争激烈的人才市场，我们的薪酬委员会为我们的指定执行官设计了我们的高管薪酬计划和安排，以吸引和留住高素质的人才。
•使薪酬与绩效保持一致。我们的薪酬委员会为我们的指定执行官设计了一项奖金计划，即2022年短期激励计划，根据该计划，季度现金支出与实现雄心勃勃但可实现的企业财务业绩目标直接挂钩。
•使高管薪酬与长期股东利益保持一致。我们的高管薪酬中有很大一部分是以长期激励性薪酬的形式提供的，其形式是根据我们的LTI计划发放的股权奖励，以强调实现长期战略目标的重要性，促进与股东利益保持一致，并鼓励我们的指定执行官长期留在我们。
•在增长与运营效率之间取得平衡。我们的高管薪酬计划旨在激励谨慎管理我们的运营费用并提高我们的运营效率，同时在不鼓励过度冒险的情况下推动财务业绩以加速增长。
设置高管薪酬的流程
薪酬委员会的作用
我们的薪酬委员会代表董事会监督我们的薪酬结构、计划、政策和总体做法，包括执行官的薪酬。我们的薪酬委员会每年举行多次会议，审查我们的高管薪酬计划，评估公司的薪酬风险状况，批准薪酬同行群体，选择用于设定年度短期激励奖金机会的公司绩效指标，并审查执行官的总薪酬结构，以确保与我们的高管薪酬理念保持一致。
我们的薪酬委员会负责制定我们的高管薪酬理念和目标；确定高管薪酬计划的结构和要素，包括各种要素的组合；审查和批准我们指定执行官的薪酬，评估和减轻我们的高管薪酬政策和做法给公司带来的风险。我们的薪酬委员会有权聘请并已聘请独立薪酬顾问，为我们的薪酬委员会审查和监督我们的高管薪酬计划提供支持。我们的薪酬委员会在每年年初或必要时更频繁地审查指定执行官的基本工资水平、年度短期激励奖金机会和长期激励薪酬机会。
在就我们指定执行官的薪酬做出决策时，我们的薪酬委员会成员采取综合方法，考虑了许多因素，包括：
•我们的高管薪酬计划的目标；
•我们在薪酬委员会和董事会制定的财务、运营和/或战略目标方面的业绩；
•每位被提名为执行官的知识、技能、经验、资格和任期；
•在我们的薪酬同行群体和部分基础广泛的薪酬调查中，与公司其他处境相似的高管相比，每位指定执行官的角色和职责范围；
•每位被任命为执行官的个人的业绩，基于对指定执行官对我们整体绩效、领导相应业务部门或职能以及作为团队一员工作的能力的主观评估；
•技术主管劳动力市场竞争激烈;
•更换执行干事的费用；
•每位被任命为执行官的个人为我们的长期财务、运营和战略目标做出贡献的潜力；
•我们首席执行官的薪酬相对于其他指定执行官的薪酬以及我们执行官薪酬的权益；
•我们的收入和收入增长率、市值和相对于同行的整体表现；
•我们的薪酬同行群体的薪酬做法，以及根据竞争市场数据的分析，每位指定执行官的薪酬在薪酬水平排名中的位置；以及
•我们的首席执行官关于其他指定执行官薪酬的建议。
这些因素为薪酬决策和有关每位指定执行官薪酬机会的最终决定提供了框架。在确定报酬水平时，没有任何单一因素是决定性的，任何个别因素对确定工资水平的影响也不可量化。
我们的薪酬委员会不会以任何预先确定的方式权衡这些因素，在制定薪酬建议时也不使用任何公式。我们的薪酬委员会成员在做出决策时会根据他们的个人经验、对公司的了解、对竞争市场的了解、每位指定执行官的了解以及商业判断来考虑所有这些信息。
我们的薪酬委员会在设计和管理高管薪酬计划时还会考虑业务中的潜在风险，我们相信，我们在绩效衡量和薪酬交付方面的平衡方法可以避免激励个人承担过高或不当风险。
按薪投票的作用
我们的薪酬委员会在设定高管薪酬时会考虑我们最近的 “薪酬待遇” 投票的结果。在出席2022年年会或由代理人代表并对该提案投赞成或反对票的股票持有人所投的绝大多数（97.5％）的选票中，批准了我们在2022年委托书中描述的高管薪酬计划。出于这个原因，除其他外，薪酬委员会没有对我们的高管薪酬计划进行任何重大修改。我们的董事会和薪酬委员会重视股东的意见，以及未来薪酬表决提案的投票结果。此外，在为执行官做出薪酬决策时，我们的董事会和薪酬委员会仍将重点放在使薪酬与绩效和留用率保持一致上。
我们首席执行官的角色
我们的薪酬委员会与包括首席执行官在内的管理团队成员合作，他们就薪酬问题提供管理视角以及公司和个人绩效信息。我们的首席执行官向我们的薪酬委员会提出除他本人以外的每位执行官的薪酬建议。我们的薪酬委员会非常重视首席执行官对其他执行官的绩效评估，因为他直接了解他们的工作、贡献、领导能力，并与我们的企业价值观保持一致。我们的首席执行官不参与涉及自己薪酬的决策。
薪酬顾问的角色
我们的薪酬委员会聘请了全国性薪酬咨询公司Compensia, Inc.（“Compensia”）的服务，作为其独立薪酬顾问。薪酬委员会已评估并定期确认必要的标准，并确定Compensia所做的工作不引起任何利益冲突或其他类似问题。Compensia直接向我们的薪酬委员会报告，不向公司提供任何与薪酬无关的服务。Compensia没有提出具体的薪酬相关建议，尽管它确实使用竞争市场数据来提供薪酬范围，同时考虑了公司的薪酬同行群体（以及酌情精选的广泛薪酬调查）和薪酬理念，供我们的薪酬委员会考虑。应我们的薪酬委员会的要求，Compensia与委员会主席和管理团队的某些成员一起出席某些薪酬委员会会议、执行会议和筹备会议。Compensia还就与我们的高管薪酬计划有关的公开披露向我们的薪酬委员会提供建议，并协助薪酬委员会评估我们各种高管和其他薪酬计划下的风险。
薪酬同行小组
作为年度薪酬审查的一部分，我们的薪酬委员会根据精选的同行公司集团以及来自基础广泛的精选薪酬调查的数据，根据竞争激烈的市场对我们的高管薪酬进行评估。这些数据提供了有关当前高管薪酬政策和做法的宝贵市场见解。我们的薪酬委员会与Compensia协商，评估了我们的薪酬做法和指定执行官的目标直接薪酬总额与竞争激烈的市场相比如何。
为了发展2022年薪酬同行群体，我们的薪酬委员会考虑了科技行业中在收入和收入增长、市值和上市公司任期方面与我们相似的公司。
具体而言，在发展我们的 2022 年薪酬同行群体时，我们的薪酬委员会咨询了 Compensia，并考虑了软件和服务行业以及竞争激烈的人才市场中的公司，包括截至Compensia审查时以下公司：
•是否总部位于美国的上市公司；
•收入是我们过去 12 个月收入的 0.5 倍至 2.5 倍；
•市值为我们 30 天市值的 0.25 倍至 4.0 倍；
•最近进行了首次公开募股；以及
•收入增长很高。
基于对符合部分或全部标准的公司的考虑，我们的薪酬委员会批准了以下薪酬同行群体作为我们 2022 年薪酬决策的参考：
| | | | | | | | |
同行小组 |
Anaplan, Inc.* | Everbridge, Inc | SEMrush 控股公司* |
Appian, Inc. | HubSpot, Inc. | Smartsheet, Inc |
| Asana, Inc. * | Jamf 控股公司 | Sprinklr, Inc.* |
| BigCommerce 控股公司* | Jfrog, Inc.* | Sumo Logic, Inc. |
比尔.com Holdings, Inc | nCino, Inc. | Zendesk, Inc. |
BlackLine, Inc. | PagerDuty, Inc. | |
*在 2022 年，这些公司被添加到我们的同行群体中。以下公司被撤职：Appfolo, Inc.、Five9, Inc.、Momentive Global, Inc.、Pluralsight, Inc.、SPS Commerce, Inc. 和 Yext, Inc.
我们的高管薪酬计划的要素
我们主要通过基本工资、2022 年短期激励计划提供的现金奖励以及根据我们的 LTI 计划提供的长期股权激励措施来补偿我们的指定执行官。这些补偿内容概述如下：
| | | | | | | | | | | |
补偿 元素 | 特征 | 确定补偿的过程 | 与... 的关系
补偿
策略 |
| 基本工资 | 固定，以留存为重点 | 在确定基本工资时，我们的薪酬委员会会考虑： •我们的薪酬同行群体和基础广泛的薪酬调查中可比职位的竞争性市场信息； •该角色的潜在影响及其在我们成长阶段的关键性； •相关经验和该组织内作用的相关性; •影响我们的财务业绩的整体能力以及该职位的战略影响；以及 •在竞争激烈的劳动力市场中取代现任者的难易程度。 | 通过有竞争力的薪酬吸引和留住有才华的高管。 |
| 短期现金激励 | 风险、多变、基于绩效 | 我们的薪酬委员会通过对照公司预先设定的全公司目标评估绩效来确定短期激励性现金奖励。奖金支付是可变的，以现金支付，我们的薪酬委员会保留增加或减少支出的自由裁量权。 | 激励我们的高管实现短期盈利目标和收入增长。 |
| 长期股权激励 | 以风险为重点、可变性、以留存为重点、以股东协调为重点 | 我们的薪酬委员会在考虑了Compensia对同行群体和广泛的薪酬调查数据进行的薪酬分析、首席执行官的建议（他自己的奖励除外）以及指定执行官持有的股权薪酬金额（包括其未归属权益的当前经济价值以及这些未归属资产实现我们留存目标的能力）等因素后，确定了每位指定执行官的长期股权激励奖励。 | 鼓励高绩效，使高管的利益与股东的利益保持一致，并在相当长的一段时间内留住我们的高管。 |
2022 年我们的指定执行官的目标薪酬组合
我们的薪酬委员会认为，每种形式的高管薪酬的特征是决定指定执行官目标直接薪酬总额分配的关键驱动因素。尽管对于所有指定执行官来说，其薪酬的最大部分是长期股权激励，但每位指定执行官职责范围的差异是其薪酬结构变化的关键驱动力。以下图表代表了我们指定执行官的2022年目标直接薪酬总额的组合，不包括任何员工或个人福利。下表中显示的股权薪酬金额代表RSU奖励的授予日期公允价值，而不是支付给我们指定执行官或由我们指定执行官实现的薪酬。
这些图表表明，2022 年 NEO 补偿的绝大多数是可变且存在风险的。可变补偿和风险补偿分别占霍华德先生、巴雷托先生和所有其他NEO2022年的目标直接薪酬总额的92.4％、89.8％和78.3％。
2022 年基本工资s
基本工资是支付给我们指定执行官的固定年度现金金额，是旨在吸引和留住表现优秀的人才的薪酬的重要组成部分。我们的薪酬委员会每年审查我们的指定执行官的基本工资，但也可能在年内对其进行调整，以反映指定执行官职责范围或市场状况的重大变化。审查的结果是，我们的薪酬委员会批准了对2022年指定执行官基本工资的以下调整：
| | | | | | | | | | | |
| 被任命为执行官 | 2021 财年 基本工资 ($) | 2022 财年 基本工资 ($) | 百分比
调整 |
| 贾斯汀·霍华德 | 428,000 | 460,000 | 7.48% |
| 瑞安·巴雷托 | 375,000 | 400,000 | 6.67% |
| 约瑟夫·德尔·普雷托 | 355,000 | 390,000 | 9.86% |
| 杰米·吉尔平 | 290,000 | 325,000 | 12.07% |
| 亚伦·兰金 | 310,000 | 330,000 | 6.45% |
薪酬委员会提高基本工资的主要原因是使我们的NEO薪酬做法与我们的2022年薪酬同行群体和基础广泛的薪酬调查更加一致，并鼓励在竞争激烈的市场中留住人才。
2022 年短期激励薪酬计划
2022 年，我们的薪酬委员会采用了基于现金的 2022 年短期激励计划。在获得的范围内，这些奖金是在认证每个季度的绩效目标实现情况后每季度支付一次。每个NEO的年度短期激励目标机会是通过将其各自的基本工资乘以奖金百分比计算得出的，如下表所示。设计我们的2022年短期激励计划的过程，包括设定目标奖金金额，如上文 “高管薪酬设定流程” 一节所述。我们的薪酬委员会保留增加或减少本计划下支出的自由裁量权。
季度奖金基于公司实现两个绩效指标的情况：收入和非公认会计准则营业收入，分别占年度目标短期激励机会总额的70％和30％。我们的薪酬委员会认为，收入和非公认会计准则营业收入是确定现金奖励支付的最合适的绩效指标，因为在它看来，收入和非公认会计准则营业收入是成功执行我们的年度运营计划的最佳指标。此外，我们的薪酬委员会认为，这些指标的相应权重是适当的，因为公司的战略计划仍然主要关注增长，越来越关注盈利能力。
这些指标的目标和支出是根据公司相对于特定季度向市场提供的指导的业绩确定的，如下表所示。例如，如果公司的收入表现介于公司向市场提供的收入指导区间的中点至高端之间，而非公认会计准则营业收入表现为公司向市场提供的非公认会计准则营业收入指导区间高端水平的102％，则收入支出将为奖金总额的80％或56％
机会，非公认会计准则营业收入支出将为100％，占总奖金机会的30％，即每位指定执行官的目标短期激励机会的86％。
| | | | | | | | | | | |
收入目标（年度目标的70％）
激励奖金机会） | 非公认会计准则营业收入目标（30%）
的目标年度激励奖金机会） |
达到目标的级别
与指导相关
提供给市场 | 收入百分比
目标奖金已支付 | 达到目标的级别
与指导相关
提供给市场 | 非公认会计准则的百分比
营业收入奖金
已付费 |
| 低于指导范围 | 没有支付 | 低于指导范围 | 没有支付 |
的低端到中点
制导范围 | 50% | 的低端到中点
制导范围 | 50% |
的中点到高端 制导范围 (100%) | 80% | 的中点到高端 制导范围 (100%) | 80% |
| 100.1% - 101.9% | 90% | 100.1% - 104.9% | 100% |
| 102% - 102.9% | 100% | 105% - 109.9% | 110% |
| 103% - 103.9% | 110% | 110% - 114.9% | 120% |
| 104% - 104.9% | 120% | 115% - 119.9% | 130% |
| 105% - 105.9% | 125% | 120% - 124.9% | 140% |
| 106% - 106.9% | 130% | 125% 或以上 | 150% |
| 107% - 107.9% | 135% | | |
| 108% - 108.9% | 140% | | |
| 109% - 109.9% | 145% | | |
| 110% 或以上 | 150% | | |
就2022年短期激励计划而言，我们将 “收入” 定义为公司使用的公认会计准则衡量标准，如我们的财务报表所述，将 “非公认会计准则营业收入（亏损）” 定义为GAAP运营收入（亏损），不包括股票薪酬支出。
下表描述了公司在2022年的业绩与根据我们的2022年短期激励计划为我们的近地物体支付的报酬之间的关系。由于为2022年每个季度的非公认会计准则营业收入（亏损）提供的上限指导为亏损，因此公司的实际季度业绩导致的非公认会计准则营业亏损低于我们对非公认会计准则营业收入的高端预期，等同于业绩高于目标。
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 性能指标 | 金额以千美元为单位 |
高端的 指导 已提供 去市场 （目标） | 实际的 公司 性能 | 的等级
高端
指导已达到 | 的百分比
性能
指标
已支付的奖金 |
| 第一季度 | | | | | |
| 收入 | $56,200 | $57,429 | 102.2% | 100% |
| 非公认会计准则营业收入（亏损） | $(1,800) | $(1,217) | 132.4% | 150% |
| 总的来说 | | | | 115% |
| 第二季度 | | | | | |
| 收入 | $60,300 | $61,432 | 101.9% | 90% |
| 非公认会计准则营业收入（亏损） | $(3,000) | $(1,869) | 137.7% | 150% |
| 总的来说 | | | | 108% |
| 第三季度 | | | | | |
| 收入 | $65,000 | $65,307 | 100.5% | 90% |
| 非公认会计准则营业收入（亏损） | $(2,000) | $(1,411) | 129.5% | 150% |
| 总的来说 | | | | 108% |
| 第四季度 | | | | | |
| 收入 | $69,900 | $69,660 | 99.7% | —% |
| 非公认会计准则营业收入（亏损） | $(900) | $559 | 262.1% | 150% |
| 总的来说 | | | | 45% |
根据上表中列出的表现，2022 年每个 NEO 的总目标奖金机会和总支出如下：
| | | | | | | | | | | |
| 姓名 | 聚合
目标奖励
机会
（基本工资的百分比） | 聚合
目标
奖金 ($) | 实际的
聚合
奖金
付款 ($) |
| 贾斯汀·霍华德 | 100% | 460,000 | 432,400 |
| 瑞安·巴雷托 | 100% | 400,000 | 376,000 |
| 约瑟夫·德尔·普雷托 | 60% | 234,000 | 219,960 |
| 杰米·吉尔平 | 40% | 130,000 | 122,200 |
| 亚伦·兰金 | 50% | 165,000 | 155,100 |
2022 年长期股权激励措施
我们的指定执行官的目标直接薪酬总额中有很大一部分是以长期激励性薪酬的形式提供的，其形式为根据我们的LTI计划发放的股权奖励。我们历来使用RSU奖励作为我们的主要长期股权激励工具，因为它们为我们的指定执行官提供了强大的留任激励，并且对股东的稀释性小于股票期权。我们认为，将我们指定执行官的薪酬的很大一部分与RSU奖励挂钩可以激励股价上涨，加强管理层与股东之间的协调，并且是重要的留住工具。此外，随着我们继续将高管薪酬计划过渡为一家相对较新的上市公司，我们认为，基于时间的归属是获得这些奖励的适当手段，可以激励我们的指定执行官为股东创造长期价值，而且我们将基于绩效的短期现金奖励和在多年归属计划内获得的RSU奖励相结合，可以有效地提高绩效，促进管理团队的稳定和留住。
授予我们执行官的年度RSU奖励通常在每年的第一季度获得批准。但是，有时奖励是在其他日期发放的，例如新员工补助金和周期外晋升补助金。所有必需的薪酬委员会批准均在实际授予日期之前或当天获得。
在确定每位NEO的年度RSU奖励规模时，我们的薪酬委员会主要考虑薪酬同行群体中公司的做法、部分基础广泛的薪酬调查的结果、NEO的责任和绩效，以及指定执行官持有的股权薪酬金额（包括其未归属权益的当前经济价值以及这些未归属股份实现我们的留存目标的能力）。
以下归属条款适用于 2022 年 NEO RSU 奖励（“标准 RSU 归属时间表”）：
•四分之一的单位在授予开始之日一周年时归属，此后每季度分期支付大约等额的单位，直到授予开始之日起四年后授予全部归属；
•我们的董事会和薪酬委员会可以自由决定授予开始日期。但是，为了便于管理，他们通常将RSU的授予开始日期定为3月1日st，6 月 1 日st，9 月 1 日st或 12 月 1 日st在授予日期之后；以及
•除其他外，RSU的奖励受2019年股权激励计划、适用的RSU奖励协议以及指定执行官在每个适用的归属日期之前继续在我们工作的约束。
每个归属单位代表获得我们一股A类普通股的或有权利。
下表列出了2022年向我们的近地天体授予的限制性单位的数量。欲了解更多信息，请查看本委托书后面的 “2022 年薪酬摘要表” 和 “2022 年基于计划的奖励补助金” 表。
| | | | | |
| 被任命为执行官 | 受限
股票单位 (#) |
| 贾斯汀·霍华德 | 98,463 |
| 瑞安·巴雷托 | 60,000* |
| 约瑟夫·德尔·普雷托 | 35,059 |
| 杰米·吉尔平 | 10,443 |
| 亚伦·兰金 | 16,411 |
*2022年，巴雷托先生有权获得固定数量的限制性股票，等于60,000个。
巴雷托里程碑股权激励
考虑到巴雷托先生对推动公司财务业绩的责任，2021年10月4日，我们的薪酬委员会为巴雷托先生提供了一个特殊的、基于绩效的长期激励性股权奖励机会，该机会由12万个限制性股权单位组成，基于公司的年运行率（定义见下文），即3亿美元的ARR Milestone Grant。在第一个日历月之后，巴雷托先生有资格在合理可行的情况下尽快获得12万个限制性单位的3亿美元ARR Milestone补助金，在此期间（a）他在该月中持续受雇于公司，以及（b）公司在该月的年运行率至少等于3亿美元（“3亿美元的ARR目标”）。“年运行率” 指 (A) 12 和 (B) 公司在任何给定期间产生的经常性订阅收入的乘积
日历月，由公司根据其过去惯例合理酌情衡量，不包括任何完全归因于公司在实现3亿美元ARR目标之前进行的收购的订阅收入。一旦根据2019年股权激励计划发放，3亿美元的ARR里程碑补助金将根据我们的标准RSU归属计划进行归属，归属开始日期待定。
2023年3月29日，我们的薪酬委员会确定，截至2023年2月28日，3亿美元的ARR目标已实现，因此，根据2019年股权激励计划，于2023年3月29日向巴雷托先生发放了3亿美元的ARR里程碑补助金。25％的补助金将于2024年3月1日归属，其余部分将从2024年6月1日起分12次等额分期发放，每种情况，一般取决于Barretto先生能否继续就业.
津贴；健康和福利津贴
我们向指定执行官提供有限的津贴和个人福利，如下所述。我们认为，这些津贴和个人福利对于向我们的指定执行官提供有竞争力的薪酬待遇是必要和适当的。
我们的指定执行官有资格以与非执行员工相同的方式参与各种健康和福利福利计划，包括我们的401（k）退休储蓄计划、健康保险、视力保险、牙科保险、心理健康咨询、短期和长期残疾保险计划、基本和自愿人寿保险计划、儿童和老年人护理援助、收养和代孕援助、财务健康咨询、身份和网络欺诈保护服务、法律服务保险和通勤者（交通和停车）援助计划。我们将员工向401（k）退休储蓄计划缴款的50％进行配对，最高为工资的3％，每位员工的年度缴款匹配上限为4,500美元，此类对等缴款的条件是从员工入职之日起为期四年的年度归属。
遣散费和控制权变更补助金
我们是与NEO签订的雇佣协议的当事方，这些协议规定，在某些符合条件的终止雇佣的情况下，包括因公司控制权变更而符合条件地终止雇佣关系（“离职后补偿条款”），则提供特定的工资和福利。我们认为，制定合理且具有竞争力的离职后薪酬条款对于吸引和留住高素质的高管至关重要。我们认为，在考虑我们的长期未来时，我们的离职后薪酬条款也符合我们指定执行官和股东的利益。在公司控制权发生变更的情况下，这些安排的主要目的是让我们的最高级执行官专注于开展所有符合股东最大利益的公司交易活动，无论这些交易是否可能导致他们自己的失业。此外，我们要求离职的指定执行官签署一份我们可接受的离职和解雇协议，以此作为获得离职后补偿金或福利的条件，以此来减轻任何潜在的雇主责任，避免未来的争议或诉讼。我们的股权薪酬和现金奖励补偿是 “双重触发” 安排。这意味着，除非公司的控制权发生变化（如我们的2019年股权激励计划所定义），以及随之而来的符合条件的解雇，否则我们不会向我们的NEO提供加速短期激励计划现金奖励或股权奖励。有关我们在2022年与指定执行官保持的离职后补偿条款的详细描述，以及如果2022年12月31日发生假设的控制权变更或其他触发事件，他们有资格获得的潜在补助金和福利的估计，请参阅下文的 “雇佣协议” 和 “解雇或控制权变更后的潜在补助金”。
其他薪酬政策与实践
套期保值政策
我们的董事会通过了一项内幕交易合规政策，禁止我们的员工，包括高管和董事会的非雇员成员参与某些涉及我们股票证券的套期保值交易。该政策规定如下：
“某些形式的套期保值或货币化交易，例如零成本项圈和远期销售合约，允许高管、董事或员工锁定其持有的股票的大部分价值，通常以换取股票的全部或部分上行升值潜力。这些交易允许高管、董事或雇员继续拥有承保证券，但无需承担所有权的全部风险和回报。当这种情况发生时，高管、董事或雇员的目标可能不再与公司的其他股东相同。因此，本政策禁止涉及公司股权证券的此类交易。”
税务和会计注意事项
高管薪酬的可扣除性
我们的薪酬委员会在确定高管薪酬时考虑的因素之一是公司和各种补助金和福利的指定执行官的预期税收待遇。《美国国税法》第162（m）条（“第162（m）条”）通常规定，上市公司不得扣除支付给某些受保执行官的薪酬，前提是此类薪酬在任何一年中每位执行官的薪酬超过100万美元。尽管我们的薪酬委员会在确定薪酬时通常会考虑这一限额，但在某些情况下，我们的薪酬委员会得出结论，认为超过第162（m）条规定的免赔额限制是适当的，以确保我们的指定执行官以其认为符合公司及其股东最大利益的方式获得报酬，并保留将来酌处权得出结论。
股票薪酬的会计处理
除了分析税收考虑因素外，我们的薪酬委员会还在确定不同股权奖励的规模和形式时审查其薪酬决策的会计考虑因素。这包括审查确认与股权奖励相关的开支的影响。
我们遵循财务会计准则委员会的会计准则编纂主题718（“ASC Topic 718”）来获得基于股份的薪酬奖励。ASC Topic 718要求我们根据这些奖励的授予日期 “公允价值”，衡量向员工和董事会成员支付的所有股份奖励的薪酬支出。该计算是出于会计目的，计算结果在联邦证券法要求的高管薪酬表中报告，尽管奖励的获得者可能永远无法从奖励中实现任何价值。ASC Topic 718还要求我们在要求员工或董事提供服务以换取奖励期间，在运营报表中确认基于股份的奖励的薪酬支出。
补偿和风险
我们的薪酬委员会努力为我们的指定执行官提供长期强有力的激励措施，同时避免在短期内过度冒险。我们已聘请独立第三方Compensia就与董事会非雇员成员和执行官薪酬有关的事项向我们的薪酬委员会提供建议。我们的薪酬委员会认为，我们的薪酬计划的设计和监督水平足以降低与我们当前政策和做法相关的潜在风险。在审查2022年公司薪酬计划、政策和做法时，我们的薪酬委员会得出结论，我们的薪酬计划不太可能对公司产生重大不利影响。
2023 年薪酬行动
截至2023年4月1日，该公司尚未对其2022年NEO补偿计划进行任何重大更改。2023 年 3 月，薪酬委员会对我们现任指定执行官采取了以下行动。鉴于吉尔平女士于2022年停止担任执行官，下文未反映出来。
2023 年基本工资
鉴于我们继续努力使NEO的工资与我们的薪酬同行群体和广泛的薪酬调查更加一致，薪酬委员会批准了下表中列出的加薪。
| | | | | | | | | | | |
| 被任命为执行官 | 2022 财年
基地
工资 ($) | 2023 财年
基地
工资 ($) | 百分比
调整 |
| 贾斯汀·霍华德 | 460,000 | 480,000 | 4.35% |
| 瑞安·巴雷托 | 400,000 | 425,000 | 6.25% |
| 约瑟夫·德尔·普雷托 | 390,000 | 437,500 | 12.18% |
| 亚伦·兰金 | 330,000 | 340,000 | 3.03% |
2023 年长期股权激励措施
根据我们2022年针对NEO的长期股权激励薪酬惯例，为了进一步鼓励高绩效，使高管的利益与股东的利益保持一致，并在相当长的一段时间内留住我们的高管，薪酬委员会批准了根据我们的标准归属计划向NEO提供的RSU补助。下表列出了2023年3月29日向我们的近地天体授予的RSU数量。
| | | | | |
| 被任命为执行官 | 受限
股票单位 (#) |
| 贾斯汀·霍华德 | 113,766 |
| 瑞安·巴雷托 | 60,134 |
| 约瑟夫·德尔·普雷托 | 40,631 |
| 亚伦·兰金 | 16,253 |
实现里程碑补助金的3亿美元ARR目标
我们的薪酬委员会确定，截至2023年2月28日，3亿美元的ARR目标已实现，因此，3亿美元的ARR里程碑补助金于2023年3月29日发放给了巴雷托先生。它将在四年内进行授权，其中25％的限制性股在授予生效日一周年时归属，其余75％将在此后的每个季度授予等额的RSU在授予生效日的每个季度周年时分期授予，在每种情况下，通常都取决于巴雷托先生的继续工作。
薪酬委员会报告
我们的薪酬委员会已与管理层审查并讨论了S-K法规第402（b）项所要求的薪酬讨论和分析，基于此类审查和讨论，我们的薪酬委员会向董事会建议将薪酬讨论和分析纳入本委托书和公司截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告。
薪酬委员会成员：
雷娜·莫斯科维茨（主席）
史蒂芬柯林
托马斯·斯坦利
我们指定执行官的薪酬
2022 年薪酬摘要表
下面的补偿汇总表显示了我们每个近地天体在2022年、2021年和2020年支付或获得的总薪酬。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
名称和
校长
位置 | 年 | 工资 ($)(1) | 奖金 ($) | 股票 奖项 ($)(2) | 非股权 激励 计划 补偿 ($)(3) | 所有其他 补偿 ($)(4) | 总计 ($) |
| 贾斯汀·霍华德，董事会主席兼首席执行官 | 2022 | 460,000 | — | 5,189,000 | 432,400 | — | 6,081,400 |
| 2021 | 428,000 | — | 4,499,953 | 505,040 | 181,422 | 5,614,415 |
| 2020 | 428,000 | — | 2,699,994 | 347,483 | 5,295 | 3,480,772 |
| 瑞安·巴雷托，总统 | 2022 | 400,000 | — | 3,162,000 | 376,000 | 4,500 | 3,942,500 |
| 2021 | 375,000 | — | 17,978,400 | 442,501 | 4,500 | 18,800,401 |
| 2020 | 350,000 | — | 13,926,900 | 379,421 | 4,500 | 14,660,821 |
| 乔·德尔·普雷托，首席财务官兼财务主管 | 2022 | 390,000 | — | 1,847,609 | 219,960 | 4,500 | 2,462,069 |
| 2021 | 355,000 | — | 1,124,950 | 251,341 | 4,500 | 1,735,791 |
| 2020 | 355,000 | — | 675,004 | 115,287 | 4,500 | 1,149,791 |
杰米·吉尔平，首席营销官(5) | 2022 | 325,000 | — | 550,346 | 122,200 | 4,500 | 1,002,046 |
| 2021 | 290,000 | — | 524,956 | 136,880 | 4,500 | 956,336 |
亚伦·兰金，首席技术官(5) | 2022 | 330,000 | — | 864,860 | 155,101 | 4,500 | 1,354,461 |
| 2021 | 310,000 | — | 749,992 | 182,901 | 4,500 | 1,247,393 |
(1)金额反映了当年向每位近地物体支付的实际基本工资。
(2)本列不代表向我们的近地天体支付或实现的金额。本栏反映了这些奖励的会计成本。这些金额是根据ASC主题718计算的RSU奖励的全部授予日期公允价值。计算本栏中限制性股的授予日公允价值时使用的假设载于我们截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告中经审计的合并财务报表附注9。
(3)本栏中报告的 2022 年金额代表我们在 2022 年短期激励计划下获得的金额，如上文 “我们的高管薪酬计划要素——2022 年短期激励计划” 标题下的薪酬讨论与分析中所述。
(4)巴雷托先生、德尔·普雷托先生、吉尔平女士和兰金先生的金额反映了公司对每个NEO401（k）计划账户的对等缴款。
(5)吉尔平女士和兰金先生在2020年不是近地天体，因此，此表中仅显示了他们的2022年和2021年的薪酬信息。
雇佣协议
公司已与我们的指定执行官签订了经修订和重述的雇佣协议，其主要条款摘要如下。根据这些雇佣协议，每位被任命的执行官还有权获得某些遣散费和福利，如下文 “解雇或控制权变更后的潜在补助金” 标题下所述。
贾斯汀·霍华德
2019年11月29日，我们与霍华德先生签订了经修订和重述的雇佣协议（“霍华德雇佣协议”），规定他目前担任公司首席执行官的职位。《霍华德就业协议》规定最初的任期为两年，如果任何一方都没有提前45天发出不续订的通知，则自动连续续订一年。根据霍华德雇佣协议，公司不延长任期即构成符合解雇条件的解雇。霍华德就业协议规定，霍华德先生最初有权获得每年428,000美元的基本工资，以及基于绩效的年度奖金，目标机会为其基本工资的75％。自2021年2月17日起，霍华德先生有资格获得基于绩效的奖金，目标机会为当年基本工资总额的100％。自2023年3月29日起，霍华德先生的基本工资为48万美元。
瑞安·巴雷托
2019年11月29日，我们与巴雷托先生签订了经修订和重述的雇佣协议（后经修订的 “巴雷托雇佣协议”），规定他担任公司全球销售高级副总裁。《巴雷托就业协议》规定最初的任期为两年，如果任何一方没有提前45天发出不续订的通知，则自动连续续订一年。根据巴雷托雇佣协议，公司不延长任期即构成符合解雇条件的解雇。《巴雷托就业协议》规定，巴雷托先生最初有权获得每年35万美元的基本工资，以及基于绩效的奖金，目标是其基本工资的100％。自2021年2月17日起，巴雷托先生的基本工资提高到37.5万美元。自2023年3月29日起，巴雷托先生的基本工资为42.5万美元。
2020年12月28日，我们进一步修订了与巴雷托先生晋升为公司总裁有关的《巴雷托雇佣协议》。当时，巴雷托先生根据我们的2019年股权激励计划获得了12万股限制性股的补助金，该补助金将在四年内归属，其中25％的受该奖励的限制性股已于2021年12月1日归属，其余75％将从2022年3月1日开始按季度分期等额归属，但控制权变动（定义见2019年股权激励计划）后某些人离职后将加速，如下文标题下所述终止或控制权变更后的潜在付款。”在晋升为总裁时，我们的薪酬委员会还为巴雷托先生提供了特殊的、基于绩效的长期激励股权奖励机会
由12万只限制性股组成，前提是公司是否满足2亿美元的ARR目标（“2亿美元的ARR里程碑补助金”）。适用于2亿美元ARR里程碑补助金的绩效里程碑已于2021年9月30日实现，巴雷托先生于2021年10月4日获得了限制性股份。25％的补助金于2022年9月1日归还，其余部分从2022年12月1日开始分12个等额的季度分期发放，在每种情况下，通常取决于巴雷托先生的继续工作。
鉴于巴雷托先生于2021年10月4日获得了2亿美元的ARR Milestone补助金，我们的薪酬委员会决定进一步修改巴雷托先生的雇佣协议，为他提供另一个特殊的、基于绩效的长期激励性股权奖励机会，即3亿美元的ARR Milestone补助金（在上面的薪酬讨论和分析中描述），该补助金将在公司的年运行率达到3亿美元的ARR目标后发放。尽管截至2023年2月28日，适用于3亿美元ARR里程碑补助金的绩效里程碑已得到满足，并且补助金是在2023年3月向巴雷托先生发放的，但就汇总薪酬表而言，公司必须根据授予会计授予日的公允价值，将3亿美元的ARR里程碑补助金的全部纳入巴雷托先生的2021年薪酬。3亿美元的ARR Milestone补助金与2亿美元的ARR Milestone Grant在经修订的《巴雷托就业协议》和2019年股权激励计划中的控制条款和就业限制方面的变化相同。
有关2亿美元ARR里程碑补助金、3亿美元ARR里程碑补助金及其年度运行率绩效里程碑的更详细描述，请参阅上文 “我们的高管薪酬计划要素——Barretto Milestone股权激励” 标题下的薪酬讨论与分析。
乔·德尔·普雷托
2020年2月20日，我们与德尔·普雷托先生签订了经修订和重述的雇佣协议（“德尔普雷托雇佣协议”），规定了他担任公司首席财务官的职位。《德尔普雷托就业协议》规定最初的任期为两年，如果任何一方都没有提前45天发出不续订的通知，则自动连续续订一年。根据德尔普雷托雇佣协议，公司不延长任期即构成符合解雇资格的解雇。《德尔普雷托就业协议》规定，德尔普雷托先生最初有权获得35.5万美元的基本工资，以及基于绩效的奖金，目标是其基本工资的30％。自2021年2月17日起，德尔·普雷托先生有资格获得基于绩效的奖金，目标机会为当年基本工资总额的60％。自2023年3月29日起，德尔·普雷托先生的基本工资为437,500美元。
杰米·吉尔平
2019年11月29日，我们与吉尔平女士签订了经修订和重述的雇佣协议（“吉尔平雇佣协议”），规定她担任公司首席营销官一职。《吉尔平就业协议》规定最初的任期为两年，如果任何一方都没有提前45天发出不续订的通知，则自动连续续订一年。根据吉尔平雇佣协议，公司不延长任期即构成符合解雇资格的解雇。吉尔平就业协议规定，吉尔平女士最初有权获得27万美元的基本工资，以及基于绩效的奖金，目标是其基本工资的30％。自2021年2月17日起，吉尔平女士的基本工资提高到29万美元，吉尔平女士有资格获得基于绩效的奖金，目标机会为当年基本工资总额的40％。
亚伦·兰金
2016 年 1 月 1 日，我们与兰金先生签订了经修订和重述的雇佣协议，该协议随后于 2020 年 2 月 20 日进行了修订（“Rankin 雇佣协议”），规定了他担任公司首席技术官的职位。《兰金就业协议》规定最初的任期为两年，如果任何一方都没有提前45天发出不续订的通知，则自动连续续订一年。根据兰金雇佣协议，公司不延长任期即构成符合解雇资格的解雇。兰金就业协议规定，兰金先生最初有权获得30万美元的基本工资，以及基于绩效的奖金，目标是其基本工资的30％。自2021年2月17日起，兰金先生有资格获得基于绩效的奖金，目标机会为当年基本工资总额的50％。自2023年3月29日起，兰金先生的基本工资为34万美元。
2022 年基于计划的拨款奖励表
下方的 2022 年计划奖励拨款表显示了与 2022 年根据我们的 2022 年短期激励计划和 2019 年股权激励计划向我们的 NEO 授予的所有基于计划的奖励相关的信息。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
姓名 | 的类型 奖项 | 授予日期 | 预计可能的支出 在非股权激励下 计划奖励(1) | 预计的未来支出
在股权激励下
计划奖励 | 所有其他 股票奖励： 的数量 的股份 股票或 单位 (#) | 授予日期 公允价值 的库存和 选项 奖项 ($)(2) |
阈值 ($) | 目标 ($) | 最大值 ($) | 阈值
(#) | 目标
(#) | 最大值
(#) |
| 贾斯汀·霍华德 | 短期
激励
计划奖金 | 不适用 | 230,000 | 460,000 | 690,000 | — | — | — | — | — |
| RSU(3) | 2/18/2022 | — | — | — | — | — | — | 98,463 | 5,189,000 |
| 瑞安·巴雷托 | 短期
激励
计划奖金 | 不适用 | 200,000 | 400,000 | 600,000 | — | — | — | — | — |
| RSU(3) | 2/18/2022 | — | — | — | — | — | — | 60,000 | 3,162,000 |
| 乔·德尔·普雷托 | 短期
激励
计划奖金 | 不适用 | 117,000 | 234,000 | 351,000 | — | — | — | — | — |
| RSU(3) | 2/18/2022 | — | — | — | — | — | — | 35,059 | 1,847,609 |
| 杰米·吉尔平 | 短期
激励
计划奖金 | 不适用 | 65,000 | 130,000 | 195,000 | — | — | — | — | — |
| RSU(3) | 2/18/2022 | — | — | — | — | — | — | 10,443 | 550,346 |
| 亚伦·兰金 | 短期
激励
计划奖金 | 不适用 | 82,500 | 165,000 | 247,500 | — | — | — | — | — |
| RSU(3) | 2/18/2022 | — | — | — | — | — | — | 16,411 | 864,860 |
(1)本栏中报告的金额反映了截至2022年12月31日的财年非股权计划绩效的门槛、目标和最高薪酬金额，如上文 “我们的高管薪酬计划要素——2022年短期激励计划” 标题下的薪酬讨论与分析中所述。这些金额与我们的近地物体收到的金额不同。目标奖金设定为截至2022年12月31日的财年每位指定执行官基本工资的百分比，霍华德先生为100％，巴雷托先生为100％，德尔普雷托先生为60％，吉尔平女士为40％，兰金先生为50％。
(2)本栏中报告的金额不代表向我们的近地天体支付或实现的金额。本栏反映了这些奖励的会计成本。这些金额是根据ASC主题718计算的RSU奖励的全部授予日期公允价值。计算本栏中RSU奖励的授予日公允价值时使用的假设载于我们截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告中经审计的合并财务报表附注9。
(3)RSU的奖励为期四年，其中25％的RSU于2023年3月1日归属，其余75％的RSU从2023年6月1日开始分12个等额的季度分期授予。
2022 年短期激励计划
公司2022年短期激励计划的摘要描述包含在上面的薪酬讨论与分析中，标题为 “我们的高管薪酬计划要素——2022年短期激励计划”。
2022 年长期股权激励措施
上面的 “薪酬讨论与分析” 标题为 “我们的高管薪酬计划要素——2022年长期股权激励” 下描述了RSU奖励的归属条款。有关解雇对归属限制性股的影响的描述，请参阅下文 “解雇或控制权变更后的潜在付款”。
2022 年 12 月 31 日杰出股票大奖
下表列出了截至2022年12月31日我们的每位指定执行官持有的所有未归属限制性股单位的信息。
适用于每项杰出奖项的授予时间表见下表的脚注。有关适用于我们指定执行官股权奖励的加速归属条款的信息，请参阅下文 “解雇或控制权变更后的潜在付款”。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 股票奖励 | | |
| 姓名 | 授予日期 | | 的数量
股票或
的单位
存放那个
还没有
既得 (#) | 市场价值 的股份或 的单位 存放那个 还没有 既得 ($)(1) | 公平
激励
计划
奖项：
的数量
没挣来的
股票，
单位或
其他
那种权利
还没有
既得 (#) | 股权激励 计划奖励： 市场或 的支付价值 没挣来的 股份、单位或 其他权利 还没有 既得 ($)(1) |
| 贾斯汀·霍华德 | 2/19/2020 | (2) | 41,320 | 2,332,927 | — | — |
| 2/17/2021 | (3) | 33,227 | 1,875,996 | — | — |
| 2/18/2022 | (4) | 98,463 | 5,559,221 | | |
| 瑞安·巴雷托 | 7/21/2020 | (5) | 33,750 | 1,905,525 | — | — |
| 12/29/2020 | (6) | 60,000 | 3,387,600 | — | — |
| 12/29/2020 | (7) | 82,500 | 4,657,950 | — | — |
| 2/17/2021 | (3) | 33,750 | 1,905,525 | — | — |
| 10/04/2021 | (8) | — | — | 120,000 | 6,775,200 |
| 2/18/2022 | (4) | 60,000 | 3,387,600 | | |
| 乔·德尔·普雷托 | 10/29/2019 | (9) | 10,417 | 588,144 | — | — |
| 2/19/2020 | (2) | 10,330 | 583,232 | — | — |
| 2/17/2021 | (3) | 8,306 | 468,957 | — | — |
| 2/18/2022 | (4) | 35,059 | 1,979,431 | | |
| 杰米·吉尔平 | 2/19/2020 | (2) | 4,821 | 272,194 | — | — |
| 2/17/2021 | (3) | 3,876 | 218,839 | — | — |
| 2/18/2022 | (4) | 10,443 | 589,612 | | |
| 亚伦·兰金 | 2/19/2020 | (2) | 6,887 | 388,840 | — | — |
| 2/17/2021 | (3) | 5,538 | 312,675 | — | — |
| 2/18/2022 | (4) | 16,411 | 926,565 | | |
(1)报告的金额基于我们A类普通股在2022年12月30日（一年的最后一个交易日）的收盘价56.46美元。
(2)限制性股在四年内归属，其中25％的限制性股已于2021年3月1日归属，其余75％的限制性股从2021年6月1日起分12个等额的季度分期归属。霍华德先生于2020年2月19日获得的RSU补助金的2021年12月1日季度发放已推迟到2022年3月1日。
(3)限制性股在四年内归属，其中25％的限制性股已于2022年3月1日归属，其余75％的限制性股从2022年6月1日开始分12个季度分期归属。
(4)限制性股在四年内归属，其中25％的限制性股于2023年3月1日归属，其余75％的限制性股从2023年6月1日开始分12个季度分期归属。
(5)限制性股在四年内归属，其中25％的限制性股已于2021年6月1日归属，其余75％的限制性股从2021年9月1日开始分12个等额的季度分期归属。
(6)限制性股在四年内归属，其中25％的限制性股已于2021年12月1日归属，其余75％的限制性股从2022年3月1日起分12个等额的季度分期归属。
(7)限制性股在四年内归属，其中25％的限制性股已于2022年9月1日归属，其余75％的限制性股从2022年12月1日开始分12个等额的季度分期归属。
(8)截至2022年12月31日，这些限制性股有待实现3亿美元的ARR目标和3亿美元的ARR里程碑补助金的发放，该补助金将在四年内授予，其中25％的限制性股在归属开始日一周年时归属，其余75％的受限制性股将在此后的每个季度周年之后的每个季度分期分期分期授予。该奖励的条款，包括3亿美元ARR目标的定义，将在上文 “2022年薪酬摘要表——就业协议——瑞安·巴雷托” 标题下以及 “我们的高管薪酬计划要素——巴雷托里程碑股权激励” 标题下的薪酬讨论与分析中进一步描述。
(9)限制性股在四年内归属，其中25％的限制性股已于2020年10月29日归属，其余75％的限制性股从2020年11月29日开始分36次等额每月分期付款。
股票期权行使和股票归属表
下表列出了我们每位指定执行官在2022年归属限制性股时获得的A类普通股数量，以及授予此类RSU奖励后实现的总价值。2022 年，我们的执行官均未持有股票期权。
| | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名 | 股票期权奖励 | 股票奖励 |
股票数量
运动时获得 (#) | 实现价值的依据 运动 ($) | 股票数量 已收购 关于归属 (#) | 实现的价值 关于归属 ($)(1) |
| 贾斯汀·霍华德 | — | — | 67,162 | 4,139,119 |
| 瑞安·巴雷托 | — | — | 116,250 | 6,927,600 |
| 乔·德尔·普雷托 | — | — | 27,225 | 1,650,387 |
| 杰米·吉尔平 | — | — | 18,955 | 1,255,380 |
| 亚伦·兰金 | — | — | 9,816 | 596,490 |
(1)归属时实现的总价值是通过将2022年每个RSU归属日的限制性股的数量乘以我们在每个归属日的A类普通股的收盘价来确定的。
首席执行官薪酬比率
在下表中，我们披露了2022年（最后一个已完成的财年）所有员工（首席执行官除外）的年度总薪酬中位数、首席执行官霍华德先生的年度总薪酬以及两者之间的比率。
| | | | | |
| 2022 年首席执行官年度总薪酬 | $6,081,400 |
| 2022 年员工年度总薪酬中位数 | $172,257 |
| 首席执行官与员工年度总薪酬中位数的比率 | 35:1 |
根据适用规则，我们在用于确定员工中位数的方法和计算首席执行官以外的员工的年度总薪酬时都使用了合理的估计值。
截至 2022 年 12 月 31 日，我们的全球员工队伍由在母公司和合并子公司工作的约 1,145 人组成，其中包括所有员工（全职、兼职、季节性或临时员工）。我们的员工群体不包括任何独立承包商或租赁员工。为了确定员工中位数，我们收集了截至2022年12月31日的全体员工的薪酬数据，不包括霍华德先生，过去12个月的薪酬数据。我们使用了一贯适用的薪酬衡量标准，包括截至2022年12月31日的年度基本工资、2022年的潜在年度现金激励薪酬（奖金和/或佣金）以及截至2022年12月31日的财年中授予的股权奖励的授予日公允价值。使用2022年12月31日的汇率，计算的金额或以美元以外的货币支付的款项转换为美元。我们没有对生活费用进行任何调整。基于这种方法，我们确定员工中位数是居住在美国的全职领薪员工。
关于中位数员工的年度总薪酬，我们根据适用的美国证券交易委员会规则的要求确定并计算了2022年该员工的薪酬要素，得出的年度总薪酬为172,257美元。关于首席执行官的年度总薪酬，我们使用了本委托书中包含的 “2022年薪酬汇总表” 的 “总计” 栏中报告的金额。
提供这些信息是出于合规目的，是根据我们的工资记录和上述方法，以符合美国证券交易委员会规定的方式真诚计算得出的合理估计。美国证券交易委员会确定受薪员工中位数的规则允许公司采用各种方法，适用某些例外情况，并做出反映其员工群体和薪酬做法的合理估计和假设。因此，其他公司报告的薪酬比率可能无法与上述报告的薪酬比率相提并论，因为其他公司的员工群体和薪酬做法不同，并且在计算自己的薪酬比率时可能使用不同的方法、排除情况、估计和假设。薪酬委员会和公司管理层在做出薪酬决策时均未使用首席执行官薪酬比率衡量标准。
薪酬与绩效
根据S-K法规第402（v）项的要求，我们提供以下信息，说明实际支付的高管薪酬与公司的某些绩效指标之间的关系。有关公司可变的 “绩效薪酬” 理念以及公司如何将高管薪酬与公司业绩保持一致的更多信息，请参阅 “薪酬讨论与分析”。
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| 年 | PEO 薪酬总额汇总表1 | 实际支付给PEO的补偿2 | 非 PEO 近地天体的平均汇总补偿表总计3 | 实际支付给非 PEO 近地天体的平均补偿4 | 100美元初始固定投资的价值基于： | 净收入（千）7 | 收入（千人）8 |
股东总回报5 | 同行集团股东总回报率6 |
| (a) | (b) | (c) | (d) | (e) | (f) | (g) | (h) | (i) |
| 2022 | $6,081,400 | $1,948,074 | $2,190,269 | $(2,246,263) | $352 | $108 | $(50,240) | $253,828 |
| 2021 | $5,614,415 | $11,944,309 | $5,684,980 | $10,988,143 | $565 | $164 | $(28,702) | $187,859 |
| 2020 | $3,480,772 | $12,171,832 | $7,905,306 | $10,524,451 | $283 | $152 | $(31,655) | $132,949 |
(1) (b) 栏中报告的美元金额是报告的赔偿总额 霍华德先生（我们的首席执行官）在 2022 年薪酬汇总表的 “总计” 栏中列出每个适用年份。请参阅 “高管薪酬 — 高管薪酬表 — 2022 年薪酬汇总表” 部分。
(2) (c) 栏中报告的美元金额代表根据S-K法规第402 (v) 项计算的 “实际支付给霍华德先生的赔偿” 金额。美元金额并未反映霍华德先生在适用年度获得或支付给霍华德先生的实际补偿金额。根据S-K法规第402（v）项的要求，对霍华德先生每个受保年度的总薪酬进行了以下调整，以确定实际支付的薪酬：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 年 | PEO 薪酬总额汇总表 | 已报告 股权奖励的价值(a)
| 公平 奖励调整(b) | 实际支付给PEO的补偿 |
|
| 2022 | $6,081,400 | $5,189,000 | $1,055,674 | $1,948,074 |
| 2021 | $5,614,415 | $4,499,953 | $10,829,847 | $11,944,309 |
| 2020 | $3,480,772 | $2,699,994 | $11,391,054 | $12,171,832 |
(a) 股权奖励的授予日公允价值代表适用年度薪酬汇总表中 “股票奖励” 栏中报告的金额总额。
(b) 每个适用年度的股权奖励调整包括以下各项的加法（或减去，视情况而定）：(i) 适用年度授予的截至年底未偿还和未归属的任何股权奖励的年终公允价值；(ii) 截至适用年度末（自上一财年末起）上一个年度授予的任何未偿奖励的公允价值变动金额截至适用年度末尚未归属；(iii) 对于在同一适用年度发放和授予的奖励，截至归属日的公允价值；(iv) 对于在任何前一年授予的归属于适用年度的奖励，金额等于截至归属日（自上一财年末起）的公允价值变动；(v) 对于在适用年度未能满足适用归属条件的前一年发放的奖励，扣除等于上一财年末公允价值的金额；以及 (vi) 在此之前的适用年度中为股票或期权奖励支付的任何股息或其他收益的美元价值授予日期未以其他方式反映在该奖励的公允价值中，也未包含在适用年度总薪酬的任何其他组成部分中。除下文附注2 (b) (i) 所述外，用于计算公允价值的估值假设与授予时披露的估值假设没有重大差异。
在计算股权奖励调整时扣除或增加的金额如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 年 | 年终股权公允价值奖励 | 前一年授予的未偿和未归属股权奖励的公允价值的同比变化 | 截至归属日的公允价值，同年授予和归属的股权奖励 | 前一年授予的归属于该年度的未偿和未归属股权奖励的公允价值的同比变化(i) | 未能满足当年适用归属条件的未偿还和未归属股权奖励在上一年年底的公允价值 | 为股票或期权奖励支付的股息或其他收益的价值未以其他方式反映在公允价值或总薪酬中 | 总计
公平
奖项
调整 |
|
| 2022 | $5,559,221 | $(2,551,744) | $— | $(1,951,803) | $— | $— | $1,055,674 |
| 2021 | $5,357,058 | $3,741,894 | $— | $1,730,895 | $— | $— | $10,829,847 |
| 2020 | $6,004,246 | $— | $— | $5,386,808 | $— | $— | $11,391,054 |
(i) 继公司于2019年首次公开募股后，根据霍华德先生与公司于2019年11月29日签订的雇佣协议，该协议的副本已作为附录纳入我们最新的10-K表年度报告（“霍华德市值大奖”），霍华德先生有资格获得与我们的B类普通股有关的全额归属限制性股的奖励。每项市值门槛均在2020年达到，因此两次授予了每股120,906股B类普通股。霍华德市值奖自2019年12月17日起用于会计目的，最初使用蒙特卡洛估值模型进行会计估值，该模型包括折扣以考虑公司无法达到适用的市值门槛的可能性。上表采用了截至2019年12月17日这些奖励的估值，其假设是，在2019年12月17日至2019年12月31日期间，估值没有实质性变化。
(3) (d) 栏中报告的美元金额代表公司NEO作为一个整体（不包括自2010年起担任我们首席执行官的霍华德先生）在薪酬汇总表的 “总计” 栏中报告的每个适用年度的总薪酬的平均值。为计算每个适用年份的平均总补偿额而包括的每个近地天体 (不包括霍华德先生) 的姓名如下:(i) 就2022年而言,
瑞安·巴雷托、约瑟夫·德尔·普雷托、杰米·吉尔平和亚伦·兰金；（ii）2021年的瑞安·巴雷托、约瑟夫·德尔·普雷托、杰米·吉尔平和亚伦·兰金；（iii）2020年的瑞安·巴雷托和约瑟夫·德尔·普雷托。
(4) (e) 栏中报告的美元金额代表根据S-K法规第402 (v) 项计算的向近地天体（不包括霍华德先生）整体 “实际支付的补偿” 的平均金额。美元金额并未反映适用年度内近地物体（不包括霍华德先生）获得或支付给该群体的实际平均补偿金额。根据S-K法规第402（v）项的要求，使用与上述附注2（a）和（b）中描述的相同方法，对每个覆盖年度的近地天体（不包括霍华德先生）的平均总薪酬进行了以下调整，以确定实际支付的补偿：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 年 | 平均值
非PEO近地天体的补偿摘要总计 | 平均值
已报告
股权奖励的价值 | 平均净值 奖励调整(a) | 实际支付给非 PEO 近地天体的平均补偿 |
|
| 2022 | $2,190,269 | $1,606,204 | $(2,830,329) | $(2,246,263) |
| 2021 | $5,684,980 | $5,094,575 | $10,397,738 | $10,988,143 |
| 2020 | $7,905,306 | $7,300,952 | $9,920,097 | $10,524,451 |
(a) 在计算平均股权奖励调整总额时扣除或增加的金额如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 年 | 平均值
年终股权公允价值奖励 | 前一年授予的未偿还和未归属股权奖励的公允价值的同比平均变化 | 截至归属日的同年授予和归属的股票奖励的平均公允价值 | 上年度授予的未偿还和未归属股权奖励的公允价值的同比平均变化 | 未能满足当年适用归属条件的未偿还和未归属股权奖励在上一年年底的平均公允价值 | 股票或期权奖励支付的股息或其他收益的平均价值未以其他方式反映在公允价值或总薪酬中 | 总计
平均值
公平
奖项
调整 |
|
| 2022 | $1,720,802 | $(3,253,348) | $— | $(1,297,783) | $— | $— | $(2,830,329) |
| 2021 | $4,795,302 | $3,859,192 | $— | $1,743,244 | $— | $— | $10,397,738 |
| 2020 | $8,243,186 | $1,033,722 | $— | $643,189 | $— | $— | $9,920,097 |
(5) 累计股东总回报（“TSR”）的计算方法是，假设股息再投资，将衡量期内的累计股息金额之和除以衡量期末和开始时公司A类普通股价格之间的差额除以衡量期开始时公司A类普通股的价格。
(6) 代表加权同行群体的股东总回报率，根据各公司的股票市值在显示回报的每个时期开始时加权。用于此目的的同行群体是以下已发布的行业指数：标准普尔软件和服务精选指数。
(7) 报告的美元金额代表公司在适用年度经审计的财务报表中反映的净收入金额。
(8) “收入” 定义为公司在适用财年的总收入，根据公认的会计原则和公司的财务报表确定。在软件即服务模式下，我们通过订阅我们的社交媒体管理平台来创收。我们的订阅范围从月度到一年或多年期不等，在合同订阅期内通常不可取消。从我们的产品向客户提供之日起，通常从每份合同的生效之日开始，订阅收入在合同条款的基础上按比例进行确认。尽管公司使用许多财务和非财务绩效指标来评估公司薪酬计划的业绩，但公司已确定收入是财务绩效衡量标准，在公司的评估中，它是公司用来将最近结束的财政年度实际支付给公司近地物体的薪酬与公司业绩联系起来的最重要的绩效指标（无需在表中另行披露）。
绩效衡量标准
正如我们的 “薪酬讨论与分析” 中更详细地描述的那样，公司的高管薪酬计划反映了可变的 “绩效薪酬” 和股东协调理念。公司在短期激励奖励中使用的指标是基于激励我们的NEO为股东增加企业价值的目标而选择的。公司用来将最近结束的财政年度实际支付给公司近地天体的薪酬与公司业绩联系起来的最重要的绩效指标如下：
•收入
•非公认会计准则营业收入
•ARR
我们将收入和非公认会计准则营业收入归类为财务业绩指标，将ARR归类为关键业务指标。
对薪酬与绩效表中显示的信息的分析
正如 “薪酬讨论与分析” 一节中更详细地描述的那样，公司的高管短期激励薪酬计划反映了一种可变的 “绩效薪酬” 理念。尽管公司利用多项绩效衡量标准来调整高管薪酬与公司绩效，但所有这些绩效指标并未列在薪酬与绩效表中。此外，公司通常寻求激励长期业绩，因此没有将公司的绩效指标与特定年度实际支付的薪酬（根据S-K法规第402（v）项计算）明确保持一致。根据S-K法规第402（v）项，公司对薪酬与绩效表中提供的信息之间的关系提供以下描述。
实际支付的补偿金和累计 TSR
如下图所示，在2020年，实际支付给霍华德先生的薪酬金额与公司的累计股东总回报率不一致，这主要归因于霍华德先生在公司首次公开募股中获得的市值奖。在 2021 年和 2022 年，实际支付给霍华德先生的薪酬金额和实际支付给公司整体 NEO（不包括霍华德先生）的平均薪酬金额与公司的累计 TSR 保持一致。这种调整是由于实际支付给霍华德先生和其他近地天体的2021年和2022年薪酬中有很大一部分由股权奖励组成，正如 “薪酬讨论与分析” 一节中详细描述的那样。
实际支付的补偿金和净收入
如下图所示，实际支付给霍华德先生的薪酬金额和实际支付给公司近地天体整体（不包括霍华德先生）的平均薪酬金额通常与表中列出的公司三年内的净收入一致。尽管公司在整体高管薪酬计划中不使用净收入作为绩效衡量标准，但在NEO的短期激励薪酬计划中设定目标时，它确实使用了非公认会计准则的营业收入，正如 “薪酬讨论与分析” 中所详细描述的那样。
实际支付的补偿和收入
如下图所示，实际支付给霍华德先生的薪酬金额和实际支付给公司近地天体整体（不包括霍华德先生）的平均薪酬金额通常与表中列出的公司三年内的总收入不一致。2022 年，总收入增加了，而实际支付的薪酬减少了。如上所述，“收入” 是公司在适用财年的总收入，根据公认的会计原则和公司财务报表确定. 尽管公司使用许多财务和非财务绩效指标来评估公司薪酬计划的业绩，但公司已确定收入是财务绩效衡量标准，在公司的评估中，它是公司用来将最近结束的财政年度实际支付给公司近地物体的薪酬与公司业绩联系起来的最重要的绩效指标（无需在表中另行披露）。公司在设定NEO短期激励薪酬计划目标时利用总收入，详见 “薪酬讨论与分析”。
公司的累计股东总回报率和同行集团的累计股东总回报率
如下图所示，表中显示的公司在三年内的累计股东总回报率为252％，而为此目的列报的同行群体标准普尔软件和服务精选指数的累计股东总回报率在表中列出的三年内为8％。在表中列出的三年中，该公司的累积股东总回报率一直超过标准普尔软件和服务精选指数，这表明与构成标准普尔软件和服务精选指数同行集团的公司相比，该公司的财务表现优异。有关公司业绩以及薪酬委员会在确定薪酬时考虑的公司的更多信息，请参阅 “薪酬讨论与分析”。
上述 “薪酬与绩效” 标题下提供的所有信息均不得视为以提及方式纳入了公司根据经修订的《证券法》提交的任何文件，无论是在本文件发布之日之前还是之后提交，也不论任何此类文件中的任何一般公司注册措辞如何，除非公司以引用方式特别纳入了此类信息。
终止或控制权变更后的潜在付款
下表提供了有关 “符合条件的解雇” 时将提供的估计补助金和福利的信息，其中包括：（i）我们在没有 “理由” 的情况下终止了NEO的雇用，（ii）NEO出于 “正当理由”（每种理由，定义见各自的雇佣协议）辞职，或（iii）我们选择不续订NEO的雇用协议的期限。下表还提供了有关 “控制权变更”（定义见2019年股权激励计划）后发生的合格解雇时将提供的估计付款和福利的信息。这些估计的付款和福利取决于公司控制权变更的完成。下表详细描述了有关符合条件的终止的情况和细节。假设触发事件发生在2022年12月31日，而我们的A类普通股的每股价格是截至当年最后一个交易日，即2022年12月30日纳斯达克的收盘价（56.46美元），则估算付款和收益。如果触发事件发生在任何其他日期或以任何其他价格发生，或者用于估算潜在付款和福利的任何其他假设不正确，则无法保证触发事件会产生与下文估计的结果相同或相似的结果。由于影响任何潜在补助金或福利性质和金额的因素很多，因此任何实际的付款和福利都可能有所不同。近地天体无权在因故解雇、因死亡或残疾被解雇或无正当理由辞职时获得任何福利，所有这些都在每个NEO的雇用协议中都有定义。
| | | | | | | | | | | | | | |
| 被任命为执行官 | 无故非自愿终止或 辞职是有充分理由的 不在控制期变更内(1) ($) | 无故非自愿终止或 辞职是有充分理由的 在控制期变更内(1) ($) |
| 贾斯汀·霍华德 | | | | |
遣散费(2) | 460,000 | | (3) | 1,150,000 | | (4) |
福利的价值(5) | 29,925 | | | 44,887 | | |
股权加速(6) | — | | | 9,768,145 | | (7) |
| 总计 | 489,925 | | | 10,963,032 | | |
| 瑞安·巴雷托 | | | | |
遣散费(2) | 200,000 | | (8) | 800,000 | | (9) |
福利的价值(5) | 14,963 | | | 29,926 | | |
股权加速(6) | — | | | 22,019,400 | | (10) |
| 总计 | 214,963 | | | 22,849,326 | | |
| 约瑟夫·德尔·普雷托 | | | | |
遣散费(2) | 195,000 | | (11) | 624,000 | | (12) |
福利的价值(5) | 12,947 | | | 25,894 | | |
股权加速(6) | — | | | 3,619,764 | | (13) |
| 总计 | 207,947 | | | 4,269,658 | | |
| 杰米·吉尔平 | | | | |
遣散费(2) | 162,500 | | (14) | 455,000 | | (15) |
福利的价值(5)(16) | — | | | — | | |
股权加速(6) | — | | | 1,080,644 | | (17) |
| 总计 | 162,500 | | | 1,535,644 | | |
| 亚伦·兰金 | | | | |
遣散费(2) | 330,000 | | (18) | 495,000 | | (19) |
福利的价值(5) | 14,963 | | | 29,926 | | |
股权加速(6) | — | | | 1,628,081 | | (20) |
| 总计 | 344,963 | | | 2,153,007 | | |
(1)这包括公司选择不续订 NEO 的雇佣协议，如上文 “2022 年薪酬摘要表——雇佣协议” 中所述。
(2)遣散费的支付取决于NEO按公司惯例形式及时执行和不撤销一般豁免和解除索赔协议。
(3)46万美元相当于霍华德先生自2022年12月31日起生效的12个月年薪。如果发生符合条件的解雇，如《霍华德雇佣协议》所定义，这笔款项应在符合条件的解雇后的12个月内分期支付基本相等的分期付款。
(4)1150,000美元代表：（i）霍华德先生自2022年12月31日起生效的18个月年薪，以及（ii）霍华德先生的2022财年短期激励计划奖金达到目标，根据霍华德雇佣协议，两者在合格解雇后的18个月内平均支付。
(5)此行中的金额反映了未来COBRA付款的估计价值。
(6)本行中的金额反映了加速归属限制性股权和基于绩效的股权薪酬的价值。RSU加速归属的价值是通过将根据RSU奖励需要加速归属的股票数量乘以56.46美元计算得出的，这是我们A类普通股在2022年12月30日即当年最后一个交易日的每股收盘价。
(7)9,768,145美元表示截至2022年12月31日，霍华德未归属的限制性股票的100％加速归属。
(8)20万美元相当于巴雷托先生自2022年12月31日起生效的六个月年薪。如果发生符合条件的解雇，如《巴雷托雇佣协议》所定义，这笔款项应在符合条件的解雇后的六个月内分期支付基本相等的款项。
(9)80万美元代表：（i）巴雷托先生自2022年12月31日起生效的12个月年薪，以及（ii）巴雷托先生的2022财年短期激励计划奖金达到目标，根据巴雷托就业协议，两者在资格解雇后的12个月内平均支付。
(10)22,019,400美元表示：（i）截至2022年12月31日，加速归属巴雷托先生100％的未归属限制性股份；（ii）实现3亿美元的ARR目标和3亿美元ARR里程碑补助金的归属，如上文 “2022年薪酬汇总表——就业协议” 中所详述。
(11)19.5万美元相当于德尔普雷托先生自2022年12月31日起生效的六个月年薪。如果发生符合条件的解雇，如《德尔普雷托雇佣协议》所定义，这笔款项应在符合条件的解雇后的六个月内分期支付。
(12)624,000美元代表：（i）德尔普雷托先生自2022年12月31日起生效的12个月年薪，以及（ii）德尔普雷托先生的2022财年短期激励计划奖金达到目标，根据德尔普雷托雇佣协议，两者在资格解雇后的12个月内平均支付。
(13)3,619,764美元表示截至2022年12月31日，德尔普雷托先生100％的未归属限制性股票单位的加速归属。
(14)162,500美元相当于吉尔平女士自2022年12月31日起生效的六个月年薪。如果发生符合条件的解雇，如《吉尔平雇佣协议》所定义，这笔款项应在符合条件的解雇后的六个月内分期支付。
(15)455,000美元代表：（i）吉尔平先生自2022年12月31日起生效的12个月年薪，以及（ii）吉尔平女士的2022财年短期激励计划奖金达到目标，根据吉尔平雇佣协议，两者在资格解雇后的12个月内平均支付。
(16)截至2022年12月31日，吉尔平女士没有资格领取COBRA福利，因为她没有选择通过公司获得健康保险。
(17)1,080,644美元表示截至2022年12月31日，吉尔平女士未归属的限制性股票的100％加速归属。
(18)33万美元相当于兰金先生自2022年12月31日起生效的12个月年薪。这笔款项将在以下12个月内分期支付：(i) 公司无故解雇兰金先生，或 (ii) 公司选择不延长《兰金雇佣协议》的期限。如果兰金先生有正当理由辞职，如《兰金雇佣协议》所定义，他只能获得16.5万美元，相当于兰金先生自2022年12月31日起生效的六个月年薪。这笔款项将在兰金先生有充分理由辞职后的六个月内分期支付基本相等的分期付款。
(19)495,000美元代表：（i）兰金先生自2022年12月31日起生效的12个月年薪，以及（ii）兰金先生的2022财年短期激励计划奖金达到目标，根据兰金雇佣协议，两者在资格解雇后的12个月内平均支付。
(20)1,628,081美元表示截至2022年12月31日加速归属兰金先生100％的未归属限制性股份。
在没有控制权变更的情况下无故或出于正当理由终止
在符合条件的解雇后，在每种情况下，在控制权变更保护期（定义见下文）之外，NEO都有权获得遣散费和福利，其中包括：(i) 现金遣散费，相当于霍华德先生的12个月基本工资，巴雷托先生和德尔普雷托先生和吉尔平女士的六个月基本工资；以及 (ii) 霍华德先生的持续健康补助金由公司承担，为期长达12个月，对于巴雷托先生和德尔普雷托先生以及吉尔平女士来说，最长可达六个月。在 (i) 公司无故解雇或 (ii) 公司选择不续订《兰金雇佣协议》的期限后，在每种情况下，公司控制权均不发生变化，兰金先生将有权获得遣散费和福利，包括 (i) 相当于12个月基本工资的现金遣散费和 (ii) 由公司承担长达六个月的持续健康福利。在有正当理由（定义见《兰金雇佣协议》）辞职后，兰金先生将有权获得遣散费和福利，其中包括（i）相当于六个月基本工资的现金遣散费和（ii）由公司承担长达六个月的持续健康福利。获得此类遣散费和福利的前提是NEO执行和不可撤销对我们有利的索赔，并继续遵守解雇后的非竞争和禁止招揽客户和员工的契约，霍华德先生在解雇后持续两年，巴雷托先生、德尔普雷托先生和兰金先生以及吉尔平女士在解雇后持续一年。
控制权变更后无故或出于正当理由终止
在我们无故或出于正当理由终止NEO的雇佣后，或者公司选择不续订NEO雇佣协议的期限后，在控制权变更保护期内，NEO将有权获得遣散费和福利，包括 (i) 现金遣散费，等于霍华德先生的18个月基本工资和巴雷托、德尔普雷托和兰金先生12个月的基本工资以及吉尔平女士；(ii) 为霍华德先生提供长达 18 个月的持续健康福利，费用由公司承担，或巴雷托先生、德尔普雷托先生和兰金先生以及吉尔平女士的期限最长为12个月；(iii) 解雇当年的目标年度绩效奖金；以及 (iv) 全面加速归属NEO在解雇前夕持有的所有未偿股权奖励，前提是任何基于绩效归属的此类股权奖励都将假设每个适用的绩效目标都达到目标实现水平。对霍华德先生而言，“控制权变更保护期” 是指公司控制权变更之日或之后的任何时候；对于巴雷托先生、德尔普雷托先生、兰金先生和吉尔平女士而言，“控制权变更保护期” 是指自控制权变更之日起至控制权变更一周年之后的任何时候。获得此类遣散费和福利的前提是NEO执行和不可撤销对我们有利的索赔，并继续遵守解雇后的非竞争和禁止招揽客户和员工的契约，霍华德先生在解雇后持续两年，巴雷托先生、德尔普雷托先生和兰金先生以及吉尔平女士在解雇后持续一年。
某些受益所有人和管理层的担保所有权
下表列出了截至2023年3月29日有关我们普通股实益所有权的信息（除非另有说明），这些信息反映了：
•我们认识的每位实益拥有我们A类或B类普通股5％以上的人；
•我们的每位董事；
•我们的每位指定执行官；以及
•我们所有现任执行官和董事作为一个整体。
我们已经根据美国证券交易委员会的规定确定了实益所有权，因此它代表了对我们证券的唯一或共同的投票权或投资权。除非下文另有说明，否则据我们所知，表中提及的个人和实体对其实益拥有的所有股份拥有唯一的投票权和唯一投资权，但须遵守适用的社区财产法。
我们计算实益所有权百分比的依据是 48,006,279我们的 A 类普通股的股票以及 7,370,582截至2023年3月29日，我们的B类普通股已发行股份。这两项股份总额均不包括已归属但尚未结算的股份。为了计算下表中实体和个人的所有权百分比，我们认为预计将在2023年3月29日后的60天内根据限制性股票单位发行的股票为未偿还股票，无论是否和解，均由持有RSU的人实益拥有。但是，我们认为这些股票已发行并不是为了计算任何其他人的所有权百分比。
除非另有说明，否则所有上市股东的地址均为伊利诺伊州芝加哥市南迪尔伯恩街 131 号 700 套房 60603。
除非另有说明，否则表中提供的信息基于我们的记录、向美国证券交易委员会提交的信息以及提供给我们的信息。
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 受益所有人姓名 | 实益拥有的股份数量 |
A 级
常见
股票 | % | B 级 常见 股票† | % | 的百分比
投票总数
权力 |
| 5% 或以上的股东 | | | | | |
Vanguard Group, Inc(1) | 4,665,789 | 9.72% | — | — | 3.83% |
隶属于贝莱德的实体(2) | 3,891,635 | 8.11% | — | — | 3.20% |
| 指定执行官和董事： | | | | | |
贾斯汀·霍华德(3) | 85,017 | * | 3,035,345 | 41.18% | 25.01% |
亚伦·兰金(4) | 5,820 | * | 2,812,705 | 38.16% | 23.11% |
瑞安·巴雷托(5) | 351,258 | * | — | — | * |
乔·德尔·普雷托(6) | 60,700 | * | — | — | * |
杰米·吉尔平(7) | 81,433 | * | — | — | * |
彼得·巴里斯(8) | 112,224 | * | — | — | * |
史蒂夫·柯(9) | 82,978 | * | — | — | * |
雷娜·莫斯科维茨(10) | 9,076 | * | — | — | * |
托马斯·斯坦利(11) | 4,668 | * | — | — | * |
凯伦沃克(12) | 48,117 | * | — | — | * |
所有现任董事和执行官（9 人）(13) | 759,858 | 1.58% | 5,848,050 | 79.34% | 48.66% |
†持有人可以随时将B类普通股按股换股转换为A类普通股，因此B类普通股的每位持有人可以实益地拥有同等数量的A类普通股。
*代表我们普通股已发行股中不到1％的实益所有权。
1.仅基于 2023 年 2 月 9 日提交的附表 13G/A 中包含的信息。由Vanguard Group, Inc.持有的4,665,789股A类普通股组成，该公司的地址是位于宾夕法尼亚州马尔文市Vanguard Blvd. 100的Vanguard Group, Inc.，19355。
2.仅基于 2023 年 2 月 3 日提交的附表 13G/A 中包含的信息。由贝莱德公司持有的3,891,635股A类普通股组成，贝莱德公司的地址为贝莱德公司，位于纽约州东52街55号，10055。
3.此处报告的B类普通股包括 (i) 霍华德先生直接持有的518,874股B类普通股；(ii) JRH 可撤销信托持有的1,761,471股B类普通股，霍华德先生是其中的唯一受托人；(iii) EEH 可撤销信托持有的17万股B类普通股，霍华德的配偶伊丽莎白·霍华德是其中的唯一受托人受托人；(iv) 2019年JRH Gift Trust持有的28.5万股股票，其中霍华德的配偶伊丽莎白·霍华德是唯一受托人，(v) 30万股B类股票2019年EEH Gift Trust持有的普通股，霍华德先生是该信托基金的唯一受托人。此处报告的A类普通股由霍华德先生直接持有的85,017股A类普通股组成。霍华德的配偶伊丽莎白·霍华德可能被视为对EEH可撤销信托和2019年JRH Gift Trust各自持有的股份拥有唯一的投票权和处置权。
4.此处报告的B类普通股包括 (i) 亚伦·爱德华·弗雷德里克·兰金可撤销信托持有的739,812股B类普通股，其中兰金先生是唯一受托人；(ii) 兰金家族2013年信托持有的1,250,962股B类普通股，其中兰金的配偶耶明·施兰金是唯一受托人；(iii) 822 兰金家族2013年非豁免信托持有的1,931股B类普通股，其中Yeming Shi
兰金先生的配偶兰金是唯一的受托人。兰金先生的配偶Yeming Shi Rankin可能被视为对Rankin Family 2013信托和Rankin Family 2013非豁免信托各自持有的股份拥有唯一的投票权和处置权。此处报告的A类普通股由兰金先生直接持有的5,820股A类普通股组成。
5.包括（i）巴雷托先生直接持有的80,283股A类普通股；（ii）瑞安·保罗·巴雷托可撤销信托持有的210,975股A类普通股，巴雷托先生是该信托的唯一受托人；以及（iii）瑞安·保罗·巴雷托2020年礼物信托持有的6万股A类普通股，巴雷托的配偶是该信托的唯一受托人。
6.包括（i）德尔·普雷托先生直接持有的59,658股A类普通股；以及（ii）1,042股A类普通股，可在RSU归属后发行，这些普通股将在2023年3月29日后的60天内归属。
7.由吉尔平女士直接持有的81,433股A类普通股组成。
8.包括 (i) 巴里斯先生直接持有的8,814股A类普通股；(ii) PJ Barris, LLC持有的49,623股A类普通股，巴里斯先生是其成员；(iii) PDB II LLC持有的49,623股A类普通股，巴里斯先生是其中的投资顾问；以及 (iv) 4,164股A类普通股归属限制性股票，该股将在2023年3月29日后的60天内归属。
9.包括 (i) 柯林斯先生直接持有的78,814股A类普通股；以及 (ii) 4,164股A类普通股在归属后可发行，这些普通股将在2023年3月29日后的60天内归属。
10.包括 (i) 莫斯科维茨女士直接持有的4,912股A类普通股；以及 (ii) 4,164股A类普通股在归属后可发行，这些普通股将在2023年3月29日后的60天内归属。
11.包括 (i) 斯坦利先生直接持有的743股A类普通股；以及 (ii) 归属限制性股后可发行的3,925股A类普通股，这些普通股将在2023年3月29日后的60天内归属
12.包括 (i) 沃克女士直接持有的37,994股A类普通股；(ii) 迈克尔·亚历山大·沃克2021年信托持有的1,987股A类普通股，其中沃克女士及其配偶是受托人；(iii) 亚历山大·布鲁克·沃克2021年信托持有的1,986股A类普通股；以及 (iv) 1,986股A类普通股卡梅隆·理查德·沃克2021年信托持有的A类普通股股份，沃克女士及其配偶担任受托人。以及（v）4,164股A类普通股股票在归属限制性股后发行，该股将在2023年3月29日后的60天内归属。
13.此处报告的A类普通股包括（i）我们现任董事和指定执行官持有的738,235股A类普通股；以及（ii）21,623股A类普通股可在归属RSU后发行，我们的执行官和董事有权在2023年3月29日后的60天内收购这些股票。此处报告的B类普通股由我们的指定执行官持有的5,848,050股B类普通股组成。
股权补偿计划信息
下表列出了有关公司股权薪酬计划的信息，包括截至2022年12月31日的Sprout Social, Inc.2016年股票计划（“2016年股权激励计划”）、2019年股权激励计划、Sprout Social, Inc.2019年B类激励奖励计划和2019年员工股票购买计划（“ESPP”）。
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| 计划类别 | (a) 的数量
即将到来的证券
已发行
运动后
杰出期权，
认股权证和权利 | | (b) 加权 平均值 的行使价 杰出 选项， 认股权证和 权利(1) | (c) 证券数量 剩余可用 供将来发行 股权不足 补偿计划(2) （不包括证券） 反映在 (a) 栏中） |
| 股东批准的股权薪酬计划 | 2,749,287 | (3) | $ | 1.01 | | 9,708,583 |
| 股权薪酬计划未获得股东批准 | — | | — | | — |
| 总计 | 2,749,287 | | $ | 1.01 | | 9,708,583 |
(1)加权平均行使价仅根据未平仓期权计算，不包括任何没有行使价的未偿还的限制性股票。
(2)本列中的金额包括我们上述四项股权薪酬计划下可供未来发行的证券。根据我们的2016年股权激励计划、2019年B类激励奖励计划和2019年股权激励计划而在行使或结算奖励时被没收、取消、扣留、我们在归属前重新获得、在未发行股票的情况下兑现、通过行使以外的其他方式到期或以其他方式终止的普通股将加回2019年可供发行的普通股中股权激励计划。我们不再根据2016年股权激励计划发放补助金。我们的2019年股权激励计划规定，从2020年1月1日起，根据该计划预留和可供发行的股票数量将在每个日历年的1月1日自动增加，以 (i) 上一财年最后一天公司所有类别普通股中已发行股份的5％和（ii）公司董事会确定的较少的A类普通股数量中较低者为准。2023年1月1日，2019年股权激励计划下可用的A类普通股数量增加了2,751,167股，这未反映在上表中。我们的ESPP规定，自2021年1月1日起，预留和可供发行的股票数量将在每个日历年的1月1日自动增加，A类普通股的数量等于 (A) 1,100,000 股A类普通股、(B) 前一个日历年最后一天在售公司所有类别普通股的1％以及 (C) 如此少的股份数量中的较小者由公司董事会确定的A类普通股。2023年1月1日，ESPP下可用的A类普通股数量增加了550,233股，这并未反映在上表中。
(3)该金额包括行使未偿还期权时可发行的57,010股A类普通股和归属已发行限制性股后可发行的2,692,277股A类普通股。
关联人交易
我们在下文描述了自我们参与或将要加入的上一财年开始以来发生的一系列类似交易，其中：
•涉及的金额超过或将超过12万美元；以及
•我们的任何董事、董事候选人、执行官或持有超过我们已发行资本5％的持有人，或这些个人或实体的任何直系亲属或与之同住的人，已经或将要拥有直接或间接的重大利益。
2022 年，艾丽森·沃马克担任增长销售高级经理，是公司首席营销官杰米·吉尔平的姐姐。吉尔平女士在2022年担任执行官，在本委托书中是NEO。2022 年，公司向沃马克女士支付了大约 245,029.09 美元，其中包括工资、销售佣金、股权薪酬和其他标准福利安排。向沃马克女士支付的薪酬是根据公司对处境相似的员工的标准薪酬做法获得批准的。
除上述情况外，自2022年1月1日以来，我们与关联人之间没有进行任何交易，目前也没有任何拟议的交易，其中涉及的金额超过或将超过12万美元，并且任何关联人拥有或将要拥有直接或间接的重大权益。
经修订和重述的利塔尼投票协议
2019 年 11 月，我们与 Litani Holdings, LLC（“Litani”）和 Justyn Howard 签订了经修订和重述的投票协议（经修订以及
重述了 “利塔尼投票协议”）。根据利塔尼投票协议，利塔尼将霍华德视为投票利塔尼的不可撤销的代理人
A类普通股的投票方式与霍华德先生对A类普通股或B类普通股的投票方式相同，因为
适用于公司股东的任何投票或批准。利塔尼投票协议在三周年之际终止
我们首次公开募股的结束。
关联人交易的政策与程序
在完成首次公开募股时，我们通过了一项关于与关联人交易的书面政策。我们的审计委员会主要负责审查和批准或拒绝 “关联人交易”，其中包括公司过去、现在或将要参与的重大交易、安排或关系，任何关联人拥有、现在或将要拥有直接或间接的重大利益。超过12万美元的交易被推定为 “重大交易”，尽管根据事实和情况，涉及较低金额的交易可能是重大交易。我们的关联人交易政策规定，关联人被定义为公司任何类别有表决权证券超过5％的董事、执行官、董事候选人或受益所有人、上述人员的任何直系亲属或 (i) 上述任何人员受雇为执行官或是普通合伙人、管理成员或委托人或 (ii) 任何董事、执行官、董事候选人或 (ii) 任何董事、执行官、董事候选人或 (ii) 任何董事、执行官、董事候选人或 5% 的受益所有人受雇。
根据我们的关联人交易政策，董事会审计委员会应审查每笔关联人交易（预先批准的交易除外，例如某些薪酬事项和正常业务过程中产生的某些交易）的相关事实和情况，并批准或不批准此类关联人交易。在决定批准还是不批准此类交易时，我们的审计委员会将考虑其认为适当的其他因素，(i) 该交易的条件是否与在与非关联方进行正常交易时可能获得的条件相当，(ii) 此类关联人在交易中的权益范围，以及 (iii) 考虑我们的《道德与行为守则政策》中概述的任何利益冲突或公司机会条款。根据我们的政策，管理层必须向审计委员会提交每笔拟议的关联人交易，包括与之有关的所有相关事实和情况，并向审计委员会通报任何已批准或批准的关联人交易的任何重大变化。只要可行，在审计委员会批准或批准此类交易之前，不得完成此类关联人交易。管理层还必须至少每年在审计委员会会议上或根据需要提供当时所有关联人交易的状况报告。
其他事项
2022 财年年度报告和美国证券交易委员会文件
我们截至2022年12月31日的财年的经审计财务报表包含在我们的10-K表年度报告中，我们将与本委托书同时向股东提供该报告。这份委托书和我们的年度报告发布在我们的网站 https://investors.sproutsocial.com 上，也可以在美国证券交易委员会的网站 https://www.sec.gov 上查阅。您也可以向Sprout Social, Inc. 发送书面申请，免费获取我们的年度报告的副本，注意：投资者关系，伊利诺伊州芝加哥市南迪尔伯恩街131号，700套房，60603。
关于前瞻性陈述的特别说明
本委托书中不基于历史事实的陈述是1995年《私人证券诉讼改革法》、《证券法》第27A条和经修订的《交易法》第21E条所指的 “前瞻性陈述”。这些陈述包括有关Sprout Social的计划、目标、战略、财务业绩和展望、趋势、前景或未来事件的陈述，涉及难以预测的已知和未知风险。因此，我们的实际财务业绩、业绩、成就或前景可能与这些前瞻性陈述所表达或暗示的财务业绩、业绩、成就或前景存在重大差异。在某些情况下，您可以使用 “预期”、“相信”、“可以”、“继续”、“可以”、“估计”、“期望”、“探索”、“打算”、“长期模型”、“可能”、“展望”、“计划”、“潜力”、“项目”、“潜力”、“应该”、“战略”、“目标”、“意愿” 等词语来识别前瞻性陈述” “会” 或这些术语和类似表述的否定词，旨在识别前瞻性陈述，因为它们与Sprout Social及其业务以及我们的薪酬和公司治理实践有关。前瞻性陈述必然基于估计和假设，尽管Sprout Social和我们的管理层根据他们对我们业务和行业的了解和理解认为这些估计和假设是合理的，但本质上是不确定的。这些前瞻性陈述不应被视为对未来业绩或业绩的保证，股东不应过分依赖前瞻性陈述。有许多风险、不确定性和其他重要因素，其中许多是我们无法控制的，可能导致我们的实际业绩与本年度报告中包含的前瞻性陈述存在重大差异。此类风险、不确定性和其他重要因素包括 “第一部分——第IA项” 中规定的风险、不确定性和因素。我们于2023年2月22日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告中的 “风险因素”，以及与以下内容相关的风险和不确定性：
•我们吸引、留住和发展客户的能力；
•我们以优惠条件访问第三方 API 和数据的能力；
•我们未来的财务业绩，包括我们的收入、收入成本、毛利、运营支出、产生正现金流的能力以及实现和维持盈利的能力；
•我们增加现有客户支出的能力；
•社交媒体行业的发展，包括适应新的法规和用例；
•我们的创新能力和提供卓越的客户体验的能力；
•全球经济状况，包括 COVID-19 疫情和俄罗斯与乌克兰之间持续冲突的宏观经济影响及其对信息技术支出的影响；
•我们安全维护客户和其他第三方数据的能力；
•我们维护和提升品牌的能力；
•来自我们的市场竞争对手或市场新进入者的竞争加剧的影响；
•我们对市场机会规模的估计；
•我们遵守适用于我们业务的修改后的或新的法律和法规的能力，包括隐私和数据安全法规；
•我们成功进入新市场、管理我们的国际扩张并遵守任何适用的法律和法规的能力；
•我们维护、保护和增强我们的知识产权的能力；
•我们吸引和留住合格员工和关键人员的能力；
•我们有效管理增长和未来支出的能力；以及
•“第一部分——第IA项” 中列出的其他因素。我们于2023年2月22日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告中的 “风险因素”。
这些因素不一定是所有可能导致我们的实际财务业绩、业绩、成就或前景与我们的任何前瞻性陈述所表达或暗示的财务业绩、业绩、成就或前景存在重大差异的重要因素。其他未知或不可预测的因素也可能损害我们的结果。所有归因于我们或代表我们行事的人的前瞻性陈述均受到上述警示性陈述的明确限定。前瞻性陈述仅代表其发表之日，除非适用法律要求，否则我们不承担或承担任何义务更新前瞻性陈述以反映实际结果、假设变化或法律变化或其他影响前瞻性信息的因素。如果我们更新一项或多项前瞻性陈述，则不应推断出我们将对这些陈述或其他前瞻性陈述进行更多更新。
* * *
董事会不知道还有任何其他事项要在年会上提出。如果在年会上适当地陈述了任何其他事项，则所附代理卡中点名的人员将有权根据自己对此类事项的判断自由裁量对他们所代表的普通股进行投票。
无论您持有多少股份，您持有的普通股都必须派代表参加年会，这一点很重要。因此，我们敦促您按照随附的代理卡上的指示通过电话或使用互联网进行投票，或者在方便时尽早在还提供的信封中签发并归还随附的代理卡。
董事会
伊利诺州芝加哥
2023年4月7日
