·关联方对于一方而言，是指通过一个或多个中间商直接或间接控制、被该方控制或与该方共同控制的任何人；其中，控制意味着(A)直接或间接拥有该人的有投票权证券或其他所有权权益的至少50%(50%)(或适用法律允许的最高金额 )，或(B)通过与投票权或公司治理有关的合同，直接或间接拥有肯定地指导或导致该人或 方的管理层或政策的权力。

BD专利是指自生效日期 起，BD在世界任何地方拥有的任何已发行专利，以及任何补发、续订、替代或延期专利。

？控制权变更指以下任何一项：(A)一人或一组相关人士从Cytek股东手中收购Cytek股份的交易或一系列相关交易，占Cytek尚未行使投票权的50%(50%)以上(股票出售)；(B)符合《宪章》定义的被视为清算事件的交易；(C)在一笔交易或一系列交易中出售、转让、独家许可或其他处置Cytek的全部或几乎所有知识产权；或(D)在一次或一系列交易中出售、转让、许可或以其他方式处置与Cytek的流式细胞仪业务有关的所有或几乎所有资产。

《宪章》指Cytek经修订和重新签署的《公司注册证书》，并不时予以修订。

？索赔是指为追回任何损害赔偿或特许权使用费或获得任何衡平法救济或任何其他种类的救济的目的而提出或提出的任何索赔、反索赔、交叉索赔、抗辩、指控、要求、任何种类和任何性质或性质的诉讼程序、诉讼或诉讼因由，无论过去或现在(或不论应计、实际、或有、潜在或其他)、已知或未知的、为追回任何损害赔偿或特许权使用费或获得任何衡平法救济或任何其他任何种类的救济而作出或提出的任何索赔、反索赔、诉讼或诉讼的请求，包括但不限于被指控或可能被指控的任何和所有前述事项。截至生效日期，在诉讼中，或全部或部分基于生效日期之前发生的事件，以及诉讼中寻求或可能寻求的法律费用、费用和支出的任何和所有报销要求。

？普通股？指赛特克的普通股，每股面值0.001美元。

·当前的Cytek仪器应指(I)Cytek的[***]自生效之日起，由Cytek或代表Cytek在每种情况下作为[***]截至生效日期(其当前规格见附件A)的品牌、营销和销售系统中存在的硬件和软件配置；以及(Ii)Cytek[***]在每一种情况下，由Cytek或代表Cytek进行品牌、营销和销售，并且[***]在这样的情况下[***]可能包括改进、更新或修改，使 在功能方面的改进不超过[***]比(I)中所列系统的功能更好。(1)生产的产品[***]在第(1)和(2)项中的任何情况下，从第三方收到的基本完整的设计转售给仅由该第三方(或仅供该第三方指示转售)或(2)不是由Cytek或其任何关联公司制造的设计，均不构成当前的Cytek仪器。

？Cytek的完全稀释股权应指截至生效日期(假设截至生效日期行使或转换Cytek的所有未偿还期权、认股权证或其他权利或购买或收购股本的协议，或可转换为股本或可交换为股本的任何未偿还证券)的未偿还完全摊薄股权。

生效日期是指上文序言中规定的本协议的生效日期 。

个人被告是明岩、阿尔弗雷德·莱利、David·弗拉恩、张振宇、龚振祥、钟志强、玛丽亚·詹姆斯、吉尔·莱宁和贾内尔·舒克。

？许可专利是指(A)美国专利号6,683,314，(B)美国专利号6,809,804，(C)美国专利号7,129,505，和(D)美国专利号10,481,074，以及所有延续、分割、部分续集， 重新发布、外国同行或声称优先于已确定的四项专利的专利。

？许可产品？指Cytek的任何产品[***]在第6.1节允许的范围内作为Cytek产品销售、租赁或以类似方式转让，供Cytek或其关联方或其分被许可方考虑，在生效日期或之后由Cytek、此类关联方或其分许可方在第6.1节允许的范围内作为Cytek产品进行品牌推广和销售，包括[***]。主要根据从第三方收到的用于转售的基本完成的设计制造的产品，仅供该第三方转售(或仅供该第三方指示转售)，不构成许可产品。

？净销售额？对于Cytek和有特许权使用费的产品，是指[***] Cytek或其附属公司对此类版税产品的销售、转让或租赁，或总金额[***]关于Cytek或其关联公司向第三方出售、转让或租赁Cytek或其关联公司的情况[***])，在真诚的 长度交易中(统称为销售总额)，包括以下扣除，且在每一种情况下都与版税产品具体相关，并且实际上允许并由此类第三方使用，而不是由Cytek、其附属公司或(子)被许可人以其他方式收回或报销：

正常和习惯贸易、现金和数量折扣；

降价或回扣，由政府当局强制实施，或以其他方式支付给政府当局，或与其他收款人谈判；

销售税(如销售税、增值税或使用税)加在销售价格上，并在发票总额中单独列明；

因退货、缺陷、退货津贴、召回或退货而退还或记入贷方的金额；以及

运费、保险费、进出口运费和其他运输费加在销售价格上，并在发票总额中单独列明。

？个人是指个人、独资企业、公司、信托、合伙企业、有限责任公司、合资企业、非法人组织、政府机构或其任何机构或分支机构，或其他实体。

优先股是指赛特克的优先股，每股面值0.001美元。

？试剂联合营销协议应具有第6.3节中给出的含义。

·承担版税的产品应指(A)[***], (b) [***]，或(C)任何其他[***]， 包括[***].

*第三方是指本协议各方或其 各自关联公司以外的任何人。

？投票协议是指Cytek 与Cytek某些股东之间的某些修订和重新签署的投票协议，日期为2018年9月7日，并不时修订。

全面驳回诉讼。在不迟于生效日期后三(3)个工作日内，双方应提交作为附件B的驳回表格，或通过双方商定的或驳回诉讼可能需要的其他程序，请求驳回诉讼。

没有费用、成本或费用。除第4条另有明文规定外，任何一方均不欠其他任何一方因根据本协议条款提起诉讼和撤销诉讼而产生的任何费用、开支和费用。双方承认并同意，本协议可根据其与 关于最终驳回的条款强制执行，但损害双方在诉讼中主张的所有索赔。

销毁屋宇署机密文件。在[***]在生效日期之前，Cytek应销毁并使附件C中确定的任何和所有文件(统称为BD机密文件)无法恢复。Cytek应使用附件D的形式以书面形式证明[***] 生效日期后。第2.3节规定的义务应是根据诉讼保护令产生的任何义务之外的义务。

屋宇署的圣约不会给苏。在符合第4.3条的前提下，BD特此承诺，它不会针对Cytek或其关联公司、(子)被许可人、董事、员工、分销商、供应商、购买者、最终用户、客户、继承人或受让人(每个人都是Cytek受保护人员)强制执行、或允许或鼓励针对任何此类Cytek受保护人员执行与开发、制造、使用、进口、销售要约或销售现有Cytek仪器相关的任何BD 专利。该公约也适用于BD向其转让该专利或授予强制执行该专利的权利的任何个人或实体。为免生疑问，本《不适用于苏的公约》不适用于非现行Cytek文书的产品。

Cytek没有挑战。如果Cytek受保护人员在法律程序中对任何BD专利的任何索赔的有效性、可执行性或范围提出争议或质疑，则根据第3.1节授予的《公约不起诉》应终止，除非BD、其附属公司和任何其他有权这样做的人在法院提起诉讼，对Cytek受保护人员强制执行此类索赔。此外，如果任何Cytek受保护人拥有或控制的专利正在起诉中，并因BD专利而被驳回，则该Cytek受保护人有权区分在该专利中主张权利的发明与在该BD专利中主张权利的发明。

和解金。考虑到双方在本协议项下享有的权利，Cytek 应在本协议生效之日向BD汇出一笔2,000,000美元的不可退还的一次性付款(和解付款)。和解付款应 按照以下第4.7节中确定的付款细节支付。

控制变更付款。在控制权变更完成后，Cytek应向BD支付相当于(A)的金额 ，条件是[***], [***]美元(美元)[***])，(B)发生控制权变更所依据的协议是在[***]生效日期的日期，[***]美元(美元)[***])，或(C)如(B)条不适用及[***], [***]美元(美元)[***])((A)、(B)或(C)，控制权变更付款)。控制变更付款应按照以下第4.7节中确定的付款细节进行。

和解版税。在符合本协议条款的情况下，Cytek应向BD支付[***]版税为 [***]百分比([***]%)版税轴承产品的净销售额[***]开始于[***]并于生效之日起十(10)周年结束(和解特许权使用费)。根据本 第4.3条应支付的结算使用费应在[***]末日的日子[***]。如果BD或其任何附属公司向任何Cytek保护人提起《公约》所涵盖的索赔，要求不在3.1节中提起诉讼，则未来不应就以下任何版税产品支付任何和解版税[***].

[***]销售货款。在(A)项中较早发生时[***]在出售了一批[***] 个版税产品单位[***](包括销售[***])，或(B)控制权变更结束时，Cytek应向BD一次性支付6,000,000美元，不可退还。

不代表合理的版税。双方同意，和解付款和和解 使用费是诉讼和解，不表示上述对价代表合理的使用费或诉讼中指控的任何侵权行为的任何其他适当损害赔偿额。

没有减价。为免生疑问，Cytek无权对根据上述第4.3条支付的版税产品的版税进行任何减免。[***].

付款详细信息。本协议项下的所有应付款项应在任何付款日期前至少三(3)个工作日通过电汇至BD的以下 帐户或BD指定的其他帐户支付：

付款成本。根据本协议支付的任何费用，包括和解付款和和解使用费，均应承担[***].

货币。本协议项下应支付的所有款项均应以美元支付。根据 以美元以外的货币计算的版税或其他付款金额，应在付款截止日期 前五(5)个工作日根据《华尔街日报》引用的纽约汇率折算为美元。如果未如此公布，双方当事人可以商定替代公布。如果由于国家或国际当局施加的限制或禁令而不能按本协定的规定付款，各方将进行协商，以期找到迅速和可接受的解决办法。

没有BD付款。为清楚起见，BD不应根据本协议向Cytek付款，Cytek承认 已足够。

版税报告。Cytek将在[***]在结束后的几天里[***] ([***]几天后[***])每年向BD提交真实、准确的版税产品版税报告。每份此类报告应按每种承担特许权使用费的产品提供以下净销售额详情：

这个[***]和[***]拥有版税的产品，[***]根据是否[***]版税轴承产品的数量 [***]在最近完成的[***]根据上述第4.3条应缴纳特许权使用费的；

[***]承载版税的产品[***]如上文所示，[***];

[***]有版税的产品，[***]正如上文(A)项所述，[***]及

如果没有[***]如果Cytek在任何报告期内有任何行为，则Cytek应如实报告。

正确性和付款。应由Cytek负责任的财务员工(但不承担任何个人责任)或Cytek的外部审计师以书面形式证明每份此类报告在所有重要方面的正确性和完整性。在交付每份此类特许权使用费报告的同时，Cytek应向BD支付该报告所涵盖期间根据本协议应支付的特许权使用费和任何其他付款。所有未在本合同项下到期支付的款项应在法律允许的范围内按最优惠利率计息。？最优惠利率是指有关期间《华尔街日报》公布的平均 最优惠利率(计算方法为：(A)有关期间内每一天的最优惠利率总和除以(B)有关期间的天数)。

书籍和唱片。Cytek应保存包含完整和准确的详细信息的账簿 ，以显示应支付给BD的金额。不会超过[***]，Cytek应在Cytek的主要营业地点提供此类账簿(不超过[***]在BD向Cytek发出合理的事先书面通知后)，由BD和/或其指定的会计师事务所在合理的营业时间内进行检查，以核实本协议项下应向BD支付的款项，但BD应向Cytek提供[***]提前通知和此类检查应在双方同意的日期的正常营业时间内进行。屋宇署应负责任何此类检查的费用；但是，如果检查最终确定在任何经审计的 期间，少付的款项超过[***]应支付给BD的和解使用费，则Cytek应向BD补偿合理的、有文件记录的自掏腰包BD进行检查所产生的费用 。此外，Cytek应在以下时间内向BD支付差额外加利息[***]审计结束后的几天内。

授予Cytek许可证。BD特此授予Cytek及其受控关联公司在许可专利下的非独家、不可撤销、永久、全球范围内和不可转让的许可(第4.3节所述除外)，以制造、已作出(根据本6.1节最后一句授予的再许可权)、使用、进口、销售、要约销售和销售第6.2节(专利许可)中所述的许可产品。本专利许可适用于Cytek及其受控附属公司的任何购买者或继任者的利益，无论是通过出售股票、股权或资产，还是通过合并或重组，但仅适用于(A)在购买、合并或继承交易之前在Cytek及其受控附属公司中存在的许可产品，以及(B)该购买者或继承者的产品(I)如果该产品由Cytek及其受控附属公司销售则符合许可产品定义的产品，以及(Ii)在购买、合并或继承交易之后存在的产品。为免生疑问，任何不再是该买方或继承人的附属公司的人将不再 被授予本专利许可的利益，专利许可项下的所有权利应立即终止，并在预期的基础上终止。Cytek或此类受控附属公司可向一个或多个第三方再被许可人授予再许可，以便仅应Cytek和此类受控附属公司的要求并为其利益而事先书面通知BD(此类通知包括该第三方再被许可人的详细身份以及其经营区域和地址)，以制造、进口、销售或提供一种或多种许可产品，但此类再许可仅适用于(X)制造、进口、销售、或 在授予此类再许可后提供出售，以及(B)Cytek和此类受控附属公司的产品，如果此类产品由Cytek和此类受控附属公司销售，则该产品将符合许可产品的定义。

打标。Cytek应参考或链接到Cytek网页，该网页包含以下美国专利的列表：6,683,314；6,809,804；7,129,505；以及Becton，Dickinson and Company拥有的10,481,074，在每种情况下，这些专利均在这些专利的到期日期之前。

[***]开始于[***]，Cytek和BD将进入[***]，双方均无义务同意[***].

BD发布。BD代表其自身及其每一关联公司，以及其每一许可方、前身、利益继承人，受让人、高级管理人员、董事、经理、成员、股东、专家、顾问、律师、代表、继承人、代理人和员工，以及由上述任何一方、通过上述任何一方、在上述各方之下或与上述任何一方协同行事的所有人(统称为BD方)，特此完全、最终和永远释放、无罪释放和解除Cytek及其受控关联公司、 及其每个许可人、前任、利益继承人，受让人、高级管理人员、董事、经理、成员、股东、专家、顾问、 律师、代表、继承人、代理人和员工，以及由上述任何一方(统称为Cytek各方)和每一名单独被告采取行动的所有人，不得对Cytek各方或其中任何一方提出的任何或所有索赔，无论是已知的还是未知的，在生效日期之前以任何方式全部或部分与之相关或产生这些索赔。

Cytek发布。Cytek代表其自身和Cytek各方，在此完全、最终和 永久免除、宣告和解除BD方在生效日期前对BD方或其任何一方提出的任何索赔，无论是已知的还是未知的，这些索赔以任何方式与在生效日期之前发生的任何行为 有关或全部或部分引起。

《加州民法典1542年》。本协议中的和解和免除包括在法律允许的最大范围内明示、知情、知情和自愿放弃和放弃。在这方面，双方承认，他们可能遭受了目前未知和未被怀疑的损害、损失、费用或费用，并且 可能已经遭受的损害、损失、费用或费用可能在未来产生额外的损害、损失、费用或费用。本协议双方进一步承认，他们在谈判本协议时考虑到了 目前未被怀疑和未知的索赔、反索赔、诉讼原因、损害、损失、成本和费用，并且双方自愿并在充分了解其重要性的情况下，明确放弃和放弃他们根据任何州或联邦法规、规则或普通法原则在法律或衡平法上可能享有的与一般豁免限制有关的任何和所有权利。双方自愿并在充分了解其重要性的情况下，明确放弃或放弃他们根据任何州或联邦法规、规则或普通法原则在法律或衡平法上可能拥有的与释放限制有关的任何和所有权利。具体地说，各方特此明确放弃其根据《加州民法典》 第1542条(或任何司法管辖区的任何其他类似法律)可能享有的任何权利，该条款规定：？一般免除不适用于债权人或免除方在执行免除时不知道或怀疑存在对其有利的索赔，并且如果债权人或免责方知道，将对其与债务人或被免除方的和解产生重大影响。

终止。除非本协议另有明确规定(包括但不限于第3.1和6.1节)，否则本协议不得终止，除非双方另有书面约定。尽管有上述规定，第13.2条及第13.3条应于完成控制权变更、符合条件的首次公开招股(定义于生效日期)或首次公开发行(当时所有已发行优先股均转换为普通股)时终止。如果发生任何违反本协议的情况，一方可在执行第12条规定的争议解决后，寻求执行其在本协议项下的权利(包括但不限于具体履行或寻求与此相关的合理律师费)。

生存。如果双方以书面形式同意终止本协议，则下列条款应在本协议终止后继续有效，同时保留其上下文中的任何其他条款：第1条、第2条、第4条、第5条(与第4条下的付款有关)、第7条、第8.1条、第8.2条、第9.1条、第9.2条和第11条。

保密义务。任何缔约方及其附属公司都不会披露(I)本协定的条款；(Ii)缔约方关于本协定的讨论和谈判的内容；或(Iii)缔约方之间就其关于本协定的讨论或谈判交换的任何文件或通信 ，但以下情况除外：

事先征得其他各方的书面同意；

如果需要执行该缔约方在本协议项下的权利；

对于此类缔约方的会计师、法律顾问、税务顾问和其他财务或法律顾问，在每个 案件中，他们受书面保密和不使用条款的约束，其限制不低于本条款9.1中包含的限制；

向任何有管辖权并明确要求进行此类披露的政府机构提供信息；但条件是： 要求披露的一方在根据本第9条第(D)款进行任何此类披露之前，应立即通知其他各方，并真诚地寻求和考虑其他各方的意见，以确定本协议中是否存在披露方可能寻求保密处理的条款；

应有效传票或法律另有要求；但条件是，在根据第9.1(E)条进行任何此类披露之前，寻求披露的一方应迅速通知其他各方，并采取一切合理行动，将此类披露的性质和程度降至最低，并使此类披露受到保护令的约束，该保护令规定，外部律师只能眼睁睁地看着或更高级别的保密指定；

根据诉讼过程中的要求，并在适用于保护令的范围内； 但是，如果保护令下的任何产品都将受到保护令下的保护，则律师只能看到外部或更高级别的保密性指定；

为披露与经修订的1934年《证券交易法》、经修订的1933年《证券法》以及向美国证券交易委员会提交的任何其他报告，或适用法律或法规可能要求的任何其他备案、报告或披露有关的信息；或

对于BD或Cytek，其现有和潜在投资者、现有和潜在附属公司以及潜在收购者和战略合作伙伴(分别与其各自的法律顾问、税务顾问和其他财务或法律顾问一起)，在每种情况下均受书面保密条款和不使用条款的约束，这些条款的限制不低于本节9.1中包含的条款

公开声明。BD和Cytek可能就本协议发表以下公开声明： Becton，Dickinson and Company(BD)和Cytek Biosciences，Inc.(Cytek)达成协议，解决他们在美国加州北区地区法院正在进行的诉讼。作为和解的一部分，针对Cytek和个别被告的所有索赔以及针对BD的反索赔均被驳回。Cytek向BD提供了财务补偿，并获得了某些BD专利的权利。协议的条款在其他方面是保密的。

相互陈述和保证。本协议的每一方声明并向其他各方保证，自本协议之日起：

除个别被告外，根据其组织管辖的法律，该组织是正式组织的、有效存在的、信誉良好的，并拥有代表其自身及其附属公司签署、交付和履行本协议的所有必要权力和权力。

本协议是一项合法、有效且具有约束力的义务，可根据其 条款和条件对该缔约方强制执行。

本协议的签订已获得所有必要的公司行动的批准，本协议和本协议拟进行的交易不违反其作为缔约方或以其他方式受其约束的任何其他协议。

它有权授予本协议中所述缔约方明确授予的许可证、释放和契诺。

屋宇署的陈述及保证。BD声明并保证，截至生效日期：

它是BD专利的所有权利、所有权和权益的唯一合法拥有者，并有权在不违反或与其作为当事方或以其他方式受其约束的任何其他协议的情况下，授予本公约不起诉和此处预期的专利许可。

BD将收购的股份将用于投资，用于BD自己的账户，而不是作为代名人或 代理，也不是为了转售或分发其任何部分，BD目前无意出售、授予任何参与或以其他方式分发该等股份。BD目前并无与任何人士订立任何合约、承诺、 协议或安排，就任何股份向该等人士或任何第三人出售、转让或授予权益。

屋宇署明白，该等股份尚未或将不会根据经修订的1933年证券法(证券法)(证券法)登记，原因是证券法的登记条文获得特别豁免，而该豁免取决于(其中包括)投资意向的善意性质及屋宇发展在此所表达的陈述的准确性。BD明白，根据适用的美国联邦和州证券法，这些股票是受限制的证券，根据这些法律，BD必须无限期持有这些股票，除非它们已在美国证券交易委员会注册并获得州当局的资格，或者可以豁免此类注册和资格要求。BD承认Cytek没有义务登记 或对股票进行资格验证。屋宇署进一步承认，如可获豁免注册或资格，则可受各种条件限制，包括但不限于出售时间和方式、股份的持有期，以及与Cytek有关而不在屋宇署控制范围内的要求，而Cytek并无责任或可能无法满足这些要求。

BD了解，这些股票现在不存在公开市场，Cytek也不保证这些股票永远不会有公开市场。

屋宇署明白，该等股份及就该等股份发行或交换的任何证券，可注明以下一项或全部图例：

？此处代表的股票未根据1933年《证券法》登记，且为投资目的而收购，并非出于出售或分销的目的或与之相关。如果没有有效的相关注册声明或律师以公司满意的形式提出的意见，即不需要根据1933年证券法进行此类注册，则不得进行此类转让。

赛特克公司章程所要求的任何图例。

任何州的证券法要求的任何图例，只要这些法律适用于如此图例所示的证书、票据或账簿分录所代表的股票。

BD是根据《证券法》颁布的法规D规则501(A)所界定的认可投资者。

BD及其附属公司不知道任何Cytek机密信息受到任何数据 泄露的影响。

Cytek的陈述和担保。Cytek代表其自身及其附属公司向BD保证，自生效之日起，除第10.3(B)款外：

除了目前的Cytek 仪器，Cytek及其附属公司不生产或销售任何其他流式细胞仪。

赛特克及其附属公司[***]自2020年9月30日起向最终用户出售包含版税的产品的单位。

Cytek及其附属公司不知道任何BD机密信息受到任何数据 泄露的影响。

在紧接生效日期之前，Cytek的授权资本包括：

[***]普通股股份，[***]其股票在紧接生效日期 之前发行和发行。

[***]优先股的股份，[***]其中被指定为A系列优先股，均已发行并已发行，[***]其中被指定为B系列优先股，[***]其中已发行和未偿还的，以及[***]其中被指定为C系列优先股，[***]其中在紧接生效日期前 发行且未偿还。优先股的权利、特权和优先权载于《宪章》和特拉华州一般公司法。

Cytek已预订[***]根据Cytek 2015年股权激励计划(股票计划)向Cytek的高级管理人员、董事、员工和顾问发行的普通股，其中包括可购买的期权[***]普通股已被授予，并已发行。

Cytek截至生效日期的汇总资本化表载于本合同附件E( 上限表)。

随函附上一份真实、正确、完整的《宪章》副本，作为附件F，截止日期为 。截至生效日期，没有任何关于修改或修改《宪章》的诉讼待决。

附件为附件G，是赛特克公司章程的真实、正确和完整的复印件。本章程于本章程生效之日起完全有效，自本章程生效之日起，不存在任何修订、修改或废除本章程的诉讼。

除(I)截至2018年9月7日由Cytek和Cytek的某些股东签订的《权利协议》第4节规定的权利外，(Ii)本协议第10.3(D)节所述的证券，以及(Iii)在上限表中另行确定的权利， 没有未偿还的期权、认股权证、权利(包括转换或优先购买权和优先购买权或类似权利)或具有约束力的口头或书面协议，可从Cytek购买或收购任何普通股或优先股 。或任何可转换为普通股或优先股的证券。

除《宪章》规定外，Cytek没有义务(或有或有)购买或赎回其任何 股本。

普通股和优先股的所有已发行和流通股(I)已获得正式授权并有效发行，(Ii)已全额支付且不可评估，(Iii)符合所有适用的联邦和州证券法。

Cytek董事会和股东为授权Cytek发行股票而必须采取的所有公司行动均已在生效日期或之前采取。

Cytek已获得其他各方购买根据本协议发行的任何股份的任何权利的有效豁免。

Cytek已向每位买方提交了截至2018年12月31日的财政年度的已审计财务报表和截至2019年12月31日的财政年度的未经审计财务报表，以及截至2020年8月31日的未经审计财务报表(包括资产负债表、损益表和现金流量表)(统称为财务报表)。除未经审计的财务报表不能 包含公认会计准则所要求的所有附注外，财务报表是根据公认会计原则在所述期间内一致应用编制的。

自2020年8月31日以来，并无 预期会对Cytek的业务、资产(包括无形资产)、负债、财务状况、财产或营运结果造成重大不利影响的事件或情况发生。

没有其他保修。各方特此免除与本协议所含标的有关的任何其他担保(包括但不限于默示或法定担保)，包括但不限于适销性、特定用途的适用性、不侵犯第三方权利、专利有效性或可执行性的担保。

没有责任。本协议由双方签订，不承认任何不当行为、责任或责任，所有这些都被明确否认，并仅出于和解和妥协诉讼以及因诉讼引起或与之相关的任何索赔的目的而签订。

上报给高级管理层。各方特此同意，其将首先真诚地尝试通过谈判迅速解决因本协议引起或与本协议有关的任何争议。如果在真诚地讨论该事项并试图找到双方都满意的解决办法后，各方仍无法解决此类争议，则该事项将提交每一缔约方有权解决该争议的一名代表解决。如果在这种努力之后，当事各方不能在[***]如果此类事项提交给此类代表，双方同意至少在一个地点举行一次专业调解会议，并由双方商定由调解人进行调解。如果此类纠纷不能通过真诚的谈判和调解在[***]在争议提交代表之日起，双方同意根据第12.2条将争议提交具有约束力的仲裁。

仲裁。任何因本协议引起或与本协议相关的争议或索赔，除第4.3条规定的争议或索赔外，根据第12.1条仍未解决，应根据当时的《美国仲裁协会商事仲裁规则》(AAA)，由三(3)名中立仲裁员(一名由每一方选择，第三名由其他两方选择)组成的仲裁小组进行最终且具有约束力的仲裁来解决，除非这些规则与本第12.2条冲突，在这种情况下，第12.2条起控制作用。任何法院 都有权执行本条款，并根据仲裁小组的决定对任何裁决作出判决。仲裁小组可聘请在争议标的方面有经验的独立专家向仲裁员提供建议。当事人指定的仲裁员应当在[***]仲裁开始的日期。除非当事各方和仲裁委员会另有约定，仲裁应在特拉华州进行，仲裁小组在作出裁决时必须适用特拉华州的实体法(除非法律与该条款相冲突)，但对该条款的解释应受《联邦仲裁法》的管辖。仲裁小组应与当事各方协商，制定仲裁程序。每一方应承担自己的律师费和专家证人费，双方应平均分担仲裁费用，包括行政费和仲裁员费。

初始股权赠款。在生效日期，Cytek将向BD发行1,565,698股普通股 (股份)，相当于不少于[***]百分比([***]Cytek的完全稀释股权(初始股权授予)的折算价格(%)，是在计及与发行初始股权授予相关的任何系列优先股(定义见《宪章》)的转换价格(定义见《宪章》)的任何调整后计算的。

不利的公司行为。如果Cytek将通过修订、合并、合并、资本重组、股息、分配、赎回或其他方式，采取、授权或批准以下任何行动，应事先获得BD的书面同意，[***]根据本协议的条款以某种方式[***]此类行动将对普通股(其他普通股)的其他持有者产生任何影响，包括下列任何行动，只要此类行动将导致[***]关于BD作为普通股持有人的权利：(I)实施任何被视为清算的事件；(Ii)修订、更改或废除宪章、Cytek章程或表决协议的任何规定；(Iii)在Cytek清算、解散或清盘、支付股息或赎回权时，重新分类、更改或修订任何普通股 ；或(Iv)对其普通股进行任何资本重组或赎回，从而导致其他 普通股持有人相对于其他普通股持有人获得每股代价[***]为免生疑问，只要普通股持有人没有收到或没有资格按每股收取对价或 优先股，或以对价或抵消普通股价值因该行动或变更而未向所有普通股持有人提出的任何减值，(I)任何对普通股作为一个类别的股份造成不利影响的行动，或(Ii)投票权的任何变化，使某些普通股持有人可能拥有比其他普通股持有人更多的投票权(如果公司实施了加权投票权)，在每个 情况下，应[***]关于BD股份的权利。

投票协议。在生效日期，BD应向Cytek(I)交付一份已签署的收养协议(如投票协议中的定义)，同意作为股东受投票协议条款的约束和约束。尽管表决协议内载有任何相反规定， 投票协议不得被修订、修改或终止，而在任何情况下，若该等修订、修改、终止或豁免对BD产生重大及不利影响，且该等修订、修改、终止或豁免对BD造成不同及 不成比例的影响，则不得就BD作出任何修订、修改或终止，除非该等修订获BD书面同意。

某些事件的通知。Cytek应至少向BD提供通知[***]在采取以下任何 操作之前的天数：

对普通股流通股进行任何重新分类、交换、合并、替代、重组或资本重组；

实施被视为清盘事件(如《宪章》所界定)或清算、解散或结束其业务或事务；或

生效Cytek根据经修订的1933年证券法首次承销公开发行普通股。

没有其他权利。除本协议明确规定外，本协议项下不授予任何其他权利、豁免权或许可证，暗示为禁止反言、法规或其他。

由屋宇署指定。本协议可由BD转让给BD的任何附属公司或与本协议相关的业务和运营的任何继承人，无需Cytek的同意，但BD应至少通知Cytek[***]在任何这类任务之前。

赛特克的任务。本协议可由Cytek转让给Cytek的任何附属公司或其业务和运营的任何继承人，或与出售与本协议有关的全部或几乎所有股票或资产的交易有关，在任何情况下，无需BD的书面同意，但Cytek应至少通知BD[***]在任何这类任务之前。

继任者和受让人。本协议对双方及其各自的继承人和允许的受让人具有约束力，并符合其利益。

转让所涵盖的专利。在符合第3.1节的规定的情况下，此处包含的不得起诉的公约应适用于每项BD专利，并对任何利益继承人或该BD专利的受让人。BD不得向任何第三方转让、 或授予此类BD专利项下的任何排他性许可，除非此类转让或授予的排他性许可受《公约》的约束，不得就已转让的此类BD专利提起根据本协议授予的诉讼。

弃权。任何一方在任何时候放弃本协议的任何条款，不得被解释为在随后的时间放弃该条款或条件或任何其他条款或条件，也不得被解释为放弃其强制执行该条款或条件的权利。

联合起草；解释双方共同参与了本协议的谈判和起草工作。如果本协议存在任何含糊之处、意图问题或解释问题，则本协议将被视为由双方共同起草，不会因本协议任何条款的实际或据称作者身份而产生有利于或不利于任何一方的推定或举证责任。“包括”一词应指“包括但不限于”。

治国理政。本协议及与履行本协议相关的事项应按照特拉华州的法律进行解释、解释、适用和管辖，不得参考法律冲突原则。

标题。本协议中的标题和副标题仅供参考，不应影响本协议的解释。

破产期间的执照存续。根据或根据本协议授予的所有权利和许可 就《美国破产法》第365(N)节而言，在其他情况下将被视为《美国破产法》第101(35A)节所定义的知识产权权利许可。每一方 进一步确认并同意，如果一方(或该方已转让本协议或任何BD专利的任何其他人，视情况适用)，作为占有债务人或 破产受托人在根据《美国破产法》拒绝本协议的情况下，其他各方均可选择按照《美国破产法》第365(N)节的规定保留其在本协议下的权利。在不限制前述规定的情况下，双方承认，在法律允许的最大范围内，根据本协议授予的权利、许可和解除不会因破产拒绝本协议而受到影响，并将继续受本协议的条款和条件的约束。如果本协议在破产程序中被驳回或被视为驳回(即驳回)，债务人一方将向非债务人提供书面通知。如果本协议项下的任何权利被破产法院判定为不是美国破产法第365(N)条规定的知识产权，则在任何此类拒绝之后，所有此类权利仍将归属非债务人一方并由其完全保留。

注意。本协议项下的任何通知应以书面形式，并应通过可靠的隔夜快递服务、预付挂号信或挂号信、要求回执或通过电子邮件(通过第14.11节允许的另一种方式在同一天发送)发送到另一方以下地址或电子邮件地址或该另一方应根据本协议发出通知的 其他地址或电子邮件地址。除更改地址通知仅在收到后生效外，如以隔夜快递服务发送，或以挂号信或挂号信发送，或如果通过电子邮件发送，则在确认收到后五天，此类通知应被视为已在发送之日后一天发出。根据本协议进行或发出的所有通信和通知应使用英语 。

进一步的保证。各方同意签订和签署此类补充文件和文书，并采取合理必要的其他行动，以实现本协定的目的和意图。

可分性。如果本协议的任何条款因任何原因被认为不可执行，则应在可能的情况下对其进行调整，而不是使其无效，以便尽可能地实现双方的意图。在任何情况下，本协议的所有其他条款均应被视为有效并可在最大程度上强制执行。

整个协议。本协议包含双方之间的完整协议，并取代之前与本协议标的有关的所有书面或口头谈判、承诺、交易或承诺。双方明确同意、承诺并承认，他们不依赖任何以前的书面或口头谈判、与本协议标的有关的承诺、交易或承诺，但仅根据本协议的书面条款作出签订本协议的决定。本协议只能以书面形式修改，由双方正式组成的官员签署。

对应者。本协议可以一式两份签署，每一方签署一份，每一份应被视为正本，但所有副本共同构成相同的单一有效文书，自本协议最后一方签署之日起生效。

赛特克电流仪：

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规格：

[***]宣传册

[***]宣传册

[***]宣传册

软件版本：

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贝顿、狄金森和他的公司，

原告/反诉--被告诉

赛特克生物科学有限公司，明燕，阿尔弗雷德·赖利，David·弗拉纳，张振宇，龚振祥，钟志强，玛丽亚·海梅斯，吉尔·莱宁，贾内尔·舒克，

被告/反诉--原告。

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C.A.编号： 3：18-cv-00933-mm

在有损害的情况下作出解雇的联合规定及命令及建议作出的命令

Rods&Gray LLP

詹姆斯·R·巴切尔德(CSB#136347)

David S.Chun(公务员事务局#315958)

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被告赛特克生物科学公司的律师。

安德里斯和戈麦斯律师事务所

艾伦·J·戈麦斯(SBN 225810)

肖恩·K·安德里斯(SBN 215415)

圣蒙哥马利街601号八百八十八

加利福尼亚州旧金山，邮编：94111

电话： (415)217-8802

传真：(415)217-8803

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邮箱：sanderies@andGolaw.com

被告明岩、阿尔弗雷德·莱利、David·弗拉恩、张振宇、龚振祥、钟志强、玛丽亚·海梅斯、吉尔·莱宁和贾内尔的律师瑟克

日期：2020年10月

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