本文档中包含的某些机密信息，标有[***]，已被省略，因为IT 既不是重要的，也是注册人视为私人或机密的类型。
[***]
人的外周血淋巴细胞cFluor染色
YG584CD4.用同型对照染色，
CFluor YG584小鼠IgG1，K(目录号：R7-
20XXX)显示在打开的直方图中。
[***]
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附件10.11
本文档中包含的某些机密信息，标有[***]已被省略，因为它既是(I)非实质性的，也是(Ii)注册人视为私人或机密的类型。
供应和许可协议
本《供应和许可协议》(本协议协议？)，截至2020年9月1日(生效日期 ？)，在Biotum之前和之间，我NC. (“金针菇？)，一家加州公司，营业地点为46117 Landing Parkway，加利福尼亚州弗里蒙特，邮编94538，CYTEK BIOSCIENCES, INC.，一家特拉华州公司，营业地点为46107 Landing Parkway，CA 94538(及其附属公司，被许可人”).
第1条.背景演奏会
百代科技在开发和制造荧光染料、生物检测试剂盒和其他相关研究试剂方面拥有专业知识。BIOTUM开发了一组可用于体外和体内光学成像的专有荧光染料，并熟练地制造这些荧光染料和相关试剂。
被许可人希望从百代公司购买某些百代公司的产品(如附件A所列)，以与蛋白质和/或抗体结合，并将这种结合物用作许可产品的成分，并从百代公司获得向其最终用户和分销商营销和销售许可产品的权利。
BIOTUM愿意向被许可方提供BIOTUM产品，并授予被许可方使用BIOTUM产品与蛋白质和/或抗体结合的权利，所有这些都符合本协议中规定的条款和条件。
根据前述叙述，并考虑到本协议所载的相互契约和承诺，双方同意如下：
第2条.定义
就本协议及本协议所附所有附件而言，下列术语应具有下列含义：
2.1 “附属公司就任何一方而言，是指个人或实体，包括在不限制上述一般性的情况下，通过一个或多个中间人直接或间接控制、控制、控制或与该缔约方共同控制的公司、合伙企业和合资企业。3.控制？ (并且，具有相关含义的术语受控于？和？在共同控制下，？)指拥有通过拥有有表决权的股票、合同或其他方式，对个人或实体的管理层和政策进行指导或导致指导的权力。在公司的情况下，控制？除其他事项外，应指直接或间接拥有其已发行有表决权股票的50%(50%)或以上。
2.2 “代理处？指参与制定或维护产品制造或产品配方或销售的法规或批准的任何适用的政府当局。
2.3 “协议约指经不时修订的本协议。
2.4 “ASR？是指21 CFR 864.4020或任何后续或替代定义或任何国外等价物定义的分析专用试剂。
1
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2.5 “Biotum许可专利？？指自生效之日起或之后存在的授予、拥有或以其他方式控制的、与许可产品或其衍生产品或其组合的制造、使用、销售、进口或其他商业化有关的知识产权，包括但不限于i)附件D中所列的专利和专利申请、由上述专利和专利申请颁发的所有专利以及任何分割、延续和部分续集，以及任何此类专利和专利申请的重新发布和重新审查，以及前述的所有外国对应产品；ii)一般公众不能获得但根据本协议转让给被许可人的专有技术；iii)附件D中列出的商标，包括根据本协议规定可能不时对其进行的任何修改，以及所有相关的商号、徽标和产品名称，无论此类商标是否已在美国专利商标局或其他政府机构注册；以及(Iv)第13.4节(技术出版物)中所述的版权，无论此类版权是否已在美国国会图书馆或其他政府机构注册。
2.6 “生物制剂？或？产品？是指在本合同附件附件A中所列的BIOTUM产品目录号所确定的当前特定产品 ，每个此类目录号的相对位置列出了该产品的一般描述。BIOTUM产品还应包括由BIOTUM 以不会大幅改变任何此类产品的形式、适配性或功能的方式进行更改或修改的任何此类产品。
2.7 “机密信息 一方的所有材料、专有技术或其他信息，包括但不限于披露方在向另一方披露任何此类材料或其他信息之前或之时，向另一方披露并被披露方指定为机密的专有信息和材料(无论是否可申请专利)。尽管有上述相反规定，一方以口头、电子或视觉方式披露的材料、诀窍或其他信息，或者在没有适当信件、印章或图例的情况下以书面形式披露的资料、技术诀窍或其他信息，如果在合理的人看来是披露方的机密或专有信息，则应构成一方的保密信息。尽管有上述规定，除非另有说明，否则一方向另一方披露或通过审计或销售报告披露的任何一方的技术或财务信息应构成披露方的保密信息。一方的保密信息还将包括该方根据双方于2019年10月18日签订的《保密披露协议》(《保密协议》)披露的所有信息CDA”).
2.8 “扣除额？指与向最终用户或经销商销售本协议项下的任何许可产品有关的、[***].
2.9 “交货日期？是指在被百代产品接受的采购订单中指定交付百代产品的日期。
2.10 “诊断是指政府监管的产品或程序，用于对人类或动物来源的样本进行定量或定性测试，以产生报告给临床医生的结果，这些结果旨在供这些临床医生用于识别、分期、易患疾病、诊断、预后、监测或治疗疾病或其他与健康有关的情况，包括但不限于病原体检测、遗传病或疾病遗传易感性的检测以及组织移植分型。
2.11 “总代理商？是指以第3.2 b)节中规定的被许可方名称向最终用户转售许可产品的第三方，此类许可产品按照被许可方的包装和销售进行转售，并受本协议的使用限制。
2.12 “最终用户？指购买或以其他方式从本协议所设想的被许可方或经销商处获得许可产品的最终用户，其使用会消耗或破坏此类许可产品的商业效用，或者在此之后使用任何剩余的许可产品将被丢弃。
2.13 “使用领域？指用于研究和ASR目的。使用许可产品提供医疗或非ASR人类诊断测试明确排除在使用领域之外。
2
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2.14 “政府当局指美利坚合众国或任何其他国家或地区的任何政府当局或法院、法庭、机构、部门、委员会、仲裁员、董事会、局或机构，或国内或外国的州、州、省、联邦、市、县、直辖市、领地、保护地或财产，包括但不限于任何机构。
2.15 “知识产权 产权？指专利、发明、发现、面具作业权、版权(包括但不限于软件、算法、计算机程序和多媒体作品)、商标、机密信息(如本文中定义的)、商业秘密、专有技术和任何其他知识产权，无论是否可申请专利。3.专利指美国和非美国 (I)未过期的信件专利(包括发明人的证书)，未失效，或未被主管司法管辖区的法院或行政机构裁定无效或无法强制执行，在所需时间段内不能受理或已受理上诉，包括其任何替代、延期、登记、确认、补发、复审、续展或任何类似的提交，以及(Ii)尚未成为驳回通知标的、无法受理上诉或其适用上诉期限已届满的未决信件专利申请，包括任何延续、除法或 部分接续以及任何临时申请。
2.16 “发票？是指根据本协议的条款向被许可方开具的生物制品发票。
2.17 “法律？指具有任何政府当局法律效力的所有法律、法规、条例、法规、法规和其他声明。
2.18 “获得许可的产品？指被许可人 使用或销售的任何商业产品，其使用或销售将(直接或间接)侵犯生物许可专利(每项专利)中的一项或多项有效权利要求承保索赔？对于此类许可产品)。
2.19 “获得许可的服务？？是指使用许可产品进行的服务。
2.20 “净销售额？指被许可方及其附属公司从向第三方销售许可的产品和/或许可的服务中获得的毛收入减去适用的扣除额。如果许可产品以组合产品或包含许可产品以外的一个或多个其他有效成分的套件的形式销售或用于执行许可服务，则此类组合产品、套件或许可服务的净销售额将通过将此类组合产品、套件或许可服务的实际净销售额乘以分数A/B来计算，其中A是组合产品或套件中许可产品的总数，B是组合产品或套件中包括许可产品的有效组件总数。就本协议而言，活动的 个组件？应指抗体、抗原、荧光染料、荧光蛋白、珠子和/或磁性颗粒等组件，并应明确排除缓冲区、包装和介质等组件。
2.21 “聚会？指生物制品或被许可人。各方？指的是Biotum和被许可方。如本协议中所用，引用第三方？指一方或其附属机构以外的个人或实体。
2.22 “采购订单？是指根据本《协议》的条款向比奥蒂姆发出的被许可方采购订单。
2.23 “季度？指一年的一个日历季度(连续三个月期间)。
2.24 “研究？指对生物或生化过程的调查或生物或生化产品的研究和开发。术语？研究？明确包括但不限于在药物发现或药物筛选或其他研究中使用许可产品以开发新产品和服务，以及将此类新产品和服务商业化。不属于该术语定义范围内的用途研究明确排除，包括但不限于所有诊断、疫苗或治疗用途。
3
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2.25 “规格？是指附件C中规定的有关生物产品的技术和性能标准的信息。
2.26 “领土？ 表示全球范围内。
2.27 “商标？是指Biotum的商标、徽标和商业外观，这些商标、徽标和商业外观可能会被贴在许可产品或运输该许可产品的包装/集装箱上，或者包含在与许可产品有关或提及许可产品的书面材料中，包括附件 D中列出的商标。
2.28 “有效索赔？？指(A)已发布且未到期的专利，其权利要求尚未失效或被管辖的法院或行政机构裁定为无效、不可申请专利或不可强制执行，且在规定的期限内不能受理或已受理上诉，且未被取消、撤回、放弃、拒绝或承认无效或不可执行的任何权利要求，或(B)未被撤销、撤回、放弃、否认或承认无效或不可执行的待决专利申请，或不能受理上诉的驳回通知的标的，或适用的上诉期限已经届满，并且悬而未决的时间少于[***]从其最早的优先日期算起数年。
2.29 “年？表示日历年。
第三条协议的范围
3.1本协议规定了本协议的条款和条件，这些条款和条件适用于Biotum产品的供应，以及被许可方有权转售和经销Biotum许可专利项下的许可产品。本协议不适用于购买或提供任何其他材料或服务，也不适用于授予除本协议所述以外的任何其他权利。
3.2在符合本协议所有条款的前提下：
(A)BIOTUM特此向被许可方和被许可方授予BIOTUM许可专利项下的非排他性 许可，但无权再许可，允许被许可方制造、制造、开发、开发、使用、使用、销售、出售、要约出售、要约出售、进口、进口或以其他方式将许可产品商业化，并在区域内的使用领域执行和提供许可服务。在任何许可产品和国家/地区的最后到期承保索赔到期后，该许可产品和国家/地区的该许可 将是全额支付和免版税的。
(B)上述许可包括以下权利：(br})(I)向最终用户传达在使用领域使用许可产品的权利；(Ii)雇用关联公司制造、制造、开发、开发、进口、进口、使用、使用、销售、 销售、要约销售和要约销售许可产品和/或在使用领域执行和提供许可服务；(Iii)直接或通过关联公司雇用分销商，向最终用户销售被许可方标签下的许可产品，并向该终端用户传达根据本合同第3.2 b)(I)款所传达的相同权利，以及(Iv)向第三方传达 直接或通过关联公司或分销商从被许可方购买许可产品的权利，该第三方有权将该第三方标签下的许可产品转售给最终用户，以便在使用领域使用该许可产品。从被许可方购买的此类第三方可以通过其自己的经销商或 附属公司转售许可产品。上述任何条款均不得解释为子许可证。
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3.3为澄清起见，被许可方、其关联方及其客户应有权在商业研究中使用许可的产品和许可的服务来开发产品和服务，并应自由地将该等产品和服务商业化，但前提是此类研究产生的产品和服务的制造、使用、销售或进口不会以其他方式侵犯生物科技许可专利项下的任何有效权利要求。
3.4根据本协议，被许可方未被授予制造或曾经制造生物产品的权利或许可证。
3.5在根据本协议第3.2节授予被许可方的权利与其一个或多个关联公司共享的范围内，被许可方应施加限制和义务，以使这些关联公司受本协议项下对被许可方施加的相同限制和义务的约束。
第四条价格
4.1本文件所附的附件A列出了生物产品的当前美国价目表价格(价格？)，其中 价格应保持不变，直到至少[***]生效日期的周年纪念日。价格可以在以下条件下提高：[***]生效日期的周年日期，以反映原材料成本和其他制造成本的增加，但前提是这种增加不得超过[***]。Biotum应至少以书面形式通知被许可人[***]并应提供原材料成本增加或其他制造成本增加的合理文件，以证明价格上涨是合理的。
4.2表A中给出的价格不包括经被许可人批准的承运人的运费(包括运费和保险费、海关费以及任何适用的销售、使用、服务、增值税和类似税)，被许可人应负责支付。
4.3为免生疑问，百代同意为产品提供与百代有义务向本协议项下的被许可方、被许可方的所有关联公司提供的价格相同的价格，并且被许可方关联公司可根据本协议发出采购订单。
第5条.订购
5.1本合同项下的产品采购订单应在采购订单上提交给百特。所有采购订单必须 由Biots确认，并在以下时间内接受或拒绝[***]收据工作日。在任何情况下，百代都不能拒绝采购订单，除非该采购订单包含的要求交货日期不在附件A中指定的根据该采购订单订购的任何 产品的交货期内。本协议规定了所有销售条款和条件或与本协议项下销售的产品有关的其他条款和条件。本协议的条款和条件将控制被许可方或代表被许可方采购产品的任何和所有 ，并应取代任何采购订单、发票或其他文件中的条款，包括但不限于被许可方或Biots出具的与产品有关的包装插页和标签； 因此，除非经双方正式授权的代表书面同意，否则该等条款无效。
5.2在接受采购订单后，百代应按照规格供应产品，并按照采购订单中规定的交货日期发货。
5.3采购订单将包括被许可方根据采购订单购买的产品的数量和类型，以及交货日期。被许可人 可以取消或推迟任何采购订单，而不会受到惩罚，前提是该取消通知至少由Biotum收到[***]在产品发货的预定交付日期前几天。如果被许可方取消或推迟了少于上述通知的采购订单 ，Biotum应[***]最大限度地减少对被许可人的收费。
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5.4产品的包装和运输应按照百奥来的标准实践进行。如果替代方法增加了运输成本，等于增加的成本，则被许可人可以指定不同的装运指示，但须经Biotum同意，被许可人将被收取额外费用。所有包装应符合承运人的运价要求。
第六条运输和交付
6.1 BIOTUM应不迟于BIOTUM接受的采购订单中规定的交付日期向被许可方交付产品。时间是至关重要的。
6.2根据本协议的条款交付的所有产品均应为生物制造厂离岸价，运费和保险费已预付，并加在发票上，发往被许可方的地址或采购订单上指定的其他交货地点。被许可方可以使用被许可方的指定承运人和保险公司，在这种情况下，被许可方应提供该承运人的帐号，除非另有书面协议，否则百代国际将在所有发货中使用该帐号。与此类运输和交付相关的所有海关、关税、成本、税费、保险费和其他费用应由被许可方承担。
6.3如果存在第21.2节所定义的不可抗力情况，从而阻碍或延迟了百代的产品交付，百代有权将可供交付的产品分配给其不同的客户；但：(A)百代应通知被许可人[***]在意识到任何预期的预防或延迟交货时，以及(B)百代应分配产品[***]基于[***].
6.4除被许可方拒绝的任何产品外，所有产品的所有权、本协议规定的 和损失风险应在转让给承运人后从Biotum转移到被许可方。
第七条规格和质量
7.1 BIOTUM应按照规格制造、包装和供应所有产品，并满足规格要求。
7.2 BIOTUM应提供产品的分析证书(C Of A)，并在每次装运此类产品时确认并证明产品符合规格。应要求，BIOTUM应随时提供MSD。如果被许可方在发货时未收到任何产品的此类A证，则应要求，可随时从BIOTUM 处获得此类A证。被许可人应负责将MSDS中包含的信息分发给其客户和员工，如果法律要求将此类信息与被许可人转让的材料一起分发。
BIOTUM还应向被许可方提供机构认证，适用的机构在这些国家/地区实施要求任何此类认证的做法。
7.3尽管可能存在除本协议所列参数之外的其他参数，这些参数可能会确定生物产品是否适合纳入被许可方的产品以及其在使用领域的使用情况，但只有本协议中明确规定的、经双方书面协议修订的生物产品规格，才可用来确定被许可方对生物产品的接受度，包括根据下文第8条进行的来料检验。
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7.4流程变更。尽管本协议有任何相反规定，但未经被许可人事先书面同意，除为遵守适用法律法规和机构要求而可能需要的情况外，Biotum不得修改、更改或补充以下任何内容：(A)规格；(B)用于制造产品的原材料；或(C)产品的制造工艺。在上述任何情况下，任何变更均应符合所有适用的法律、法规和机构要求。在做出符合适用法律、法规或机构要求的任何此类变更之前，百代应通知被许可方，并应提供被许可方合理要求的与任何此类变更相关的所有信息。如果BIOTUM希望更改上述任何内容，BIOTUM同意：(I)立即将该更改通知被许可方；以及(Ii)如果被许可方同意该更改，则自费负责确保该更改后制造的所有产品符合规格以及在验证批次期间实现的产品质量和产量。BIOTUM应继续向被许可方提供根据当时的监管备案文件批准的产品，直到 任何新的监管备案文件允许更改后生产的产品为止。如果BIOTUM提交了任何监管文件或以其他方式试图获得任何机构批准，BIOTUM必须立即通知被许可方此类更改是否已被批准或拒绝。
7.5产品问题。对于可能影响被许可方向其客户分销产品或许可产品的能力的任何批次故障、制造问题或类似问题，Biotum同意立即通知被许可方。在[***]在收到被许可方关于产品出现问题的任何回复或其他通知后的几天内，如果此类问题与被许可方的产品制造或本协议项下的义务有关，BIOTUM同意向被许可方提供详细的书面答复，概述解决该问题的计划。
7.6制造记录。BIOTUM同意保留与产品制造有关的所有记录不少于 [***]适用时，自每批产品制造之日起计算的年数。BIOTUM应应被许可方的要求，向其提供每个生产批次的相应文件的完整、准确副本。在向百代提出书面请求时，被许可方有权让代表在正常营业时间访问百代的制造设施，以审查百代的制造操作，评估其对ISO 9001和适用法律法规的遵从性，并与百代的制造和管理人员讨论任何相关问题。
第八条.视察和退回
8.1产品的任何退货都需要获得百代国际的书面授权和退货授权码。任何运输索赔 如有不符或损坏，必须在[***]收到货物的工作日。根据被许可方的要求，由于被许可方包装不当或未按正确数量发运正确的产品而导致的错误应由被许可方解决，这可能包括退货、更换、重新发货、退款等，具体取决于错误的类型和来源；但在任何情况下，被许可方均无义务为其未收到的任何产品或因包装不当而损坏的产品支付费用。对于在运输过程中造成的产品损坏，双方将共同努力，向适用的承运人和保险公司提出任何适当的索赔。任何退回错误订购的产品的积分 可能需要象征性的补货费用。百代应负责因百代的错误而退回的所有产品的运输费用。
8.2被许可方应将任何关于不合格产品的索赔通知百思买[***] 被许可方从Biotum或收到此类产品的工作日[***]自被许可方意识到不符合项之日起(以较晚的日期为准)。在该期限内未发出任何此类通知应构成被许可方接受产品，但不构成放弃被许可方在本协议项下对产品的任何权利或义务。在[***]在被许可方提供任何此类通知的工作日后， 被许可方应收到通知，以确定百代科技是否认为此类产品在装运时不符合要求。如果该通知确认或下述第三方实验室确定产品在装运时不合格，或者如果Biotum未能在以下情况下提供任何通知[***]在工作日期间，百代将在以下时间内更换此类产品[***]天数并向被许可方报销与更换相关的所有 费用和开支。如果该及时通知否认该等产品在装运时不符合要求，百代国际和被许可方应尽其合理的商业努力来确定差异的原因，并解决该问题。如果双方无法解决问题，则应将适用产品的样本提交给双方均可接受的独立第三方实验室进行测试，该实验室的决定将是最终的，并对双方具有约束力。实验室裁定对其不利的一方将承担检测费用。被许可方应安排任何不合格产品的处置和销毁，费用由百联物联承担，或应百联物联的要求和费用，被许可方应将不合格品退还给百联美。
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本文档中包含的某些机密信息，标有[***]，已被省略，因为IT 既不是重要的，也是注册人视为私人或机密的类型。
8.3由于承运商或被许可人未能按照标签、规格或随附的产品信息处理或储存产品而导致的任何不符合项，百代不承担任何责任。
第九条.技术支持
9.1根据本协议第15.1条的规定，百代应向被许可方提供有关产品使用情况的科学技术信息，这些信息可用于获得有助于产品销售和分销的注册、许可证和许可，或用于回应客户、政府或监管机构的询问。除非各方另有书面同意，否则向被许可方转让技术信息不需要额外考虑，被许可方及其附属公司对依赖技术信息而获得的结果承担全部责任，除非是由于Biotum或其员工或代理的疏忽或故意不当行为所致。
第十条.付款
10.1在将产品交付至离岸地点时或之后，百代应向被许可方提交发票，发票上应注明采购订单编号、交付的产品、交付的每种产品的数量和单价以及运输日期。被许可方同意支付Biotum提交的所有发票中无可争议的金额[***]自被许可方接受产品之日起 以发票为准。发生争议的金额的到期日[***]争议解决且被许可方收到确认发票的几天后。
10.2除非双方以书面形式另有约定，否则向百代国际支付的所有款项应通过i)美国银行开出的支票支付；ii)通过适用收款人指定的银行直接存款；或iii)电汇。
10.3本协议项下应支付给Biotum的所有款项应以美利坚合众国的货币支付。被许可方应负责支付任何银行转账费用，这些费用不得计入或扣留应支付给Biotum的金额。
10.4如果在到期日仍未收到付款，可按以下比率加收利息：[***]每月([***]每年)或 自发票到期日起未付发票的最高法定税率，两者以较低者为准。如果发票未及时支付，且双方之间没有发生真正的争议，后续发货可能会被推迟或提前付款，直到支付 逾期金额。
10.5于年底开始实施[***]自本协议生效之日起，在[***]结束后的天数 [***]在本协议期限内，被许可方应向百特提供一份书面报告，合理详细说明其在本协议期间销售或以其他方式转让的每一种许可产品的净销售额。[***]根据第12条(所有权)和附件B(费用和特许权使用费)计算本合同项下应支付的金额。如果年内未销售授权产品[***]在首次许可产品的商业销售之后，则需要 相关声明。该报告应至少包括以下内容：
(A)在此期间销售的特许产品的单独分项数量[***];
(B)每种特许产品的净销售额合计；
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本文档中包含的某些机密信息，标有[***]，已被省略，因为IT 既不是重要的，也是注册人视为私人或机密的类型。
(C)根据附件B所界定的特许权使用费费率计算特许权使用费净额；
(D)应付的特许权使用费净额。
该报告应按照第19.1节(通知要求)的规定发送给百思买，该报告应随附汇款和应支付的所有版税[***].
10.6对于以美元开具发票的特许产品的销售，净销售额和应付的版税应以美元表示。对于美国以外地区的销售，用于计算净销售额的汇率应为被许可方会计系统中使用的汇率。
10.7尽管有第21.2节(不可抗力)的规定，但在任何时候，如果法律限制阻止被许可人就销售或分销许可产品的任何国家/地区立即支付欠Biotum的部分或全部使用费，被许可人有权自行决定以当地货币将其金额存入Biotum在该国的银行或其他托管人要求的帐户中，以支付此类款项。如果协议中指定的版税费率应超过任何国家/地区确定的允许费率，则在该 国家/地区销售的版税费率应调整为法律允许的最高费率或政府批准的费率。
10.8如果作为任何许可产品或国家/地区的涵盖索赔的Biotum许可专利内包含的任何有效索赔在具有管辖权的法院的最终裁决中被裁定无效，并且没有或可以提起上诉，或者如果任何此类覆盖索赔过期、被允许失效、或被撤销或不再是有效索赔，则根据该有效索赔或与其明显不同的任何索赔在该国家/地区销售该许可产品时支付版税的所有义务将于 该最终裁决之日、到期、失效、撤销或其他日期停止。然而，被许可人不会免除支付在该日期之前累积的任何版税或基于另一项仍然有效的索赔的专利使用费。
10.9被许可方应按照公认的会计原则保存足够详细的账簿，以符合第10.5节(版税报告)和本协议其他条款的要求。从[***]本协议的生效日期(以及每个[***]此后)和最高[***]此后的日历天数(此处 后定义为[[***]期间？)时，被许可人应在合理的书面通知下，允许由Biotum挑选并为被许可人接受的独立注册会计师在正常营业时间内检查这些账簿，以核实根据第10.5条提供的任何特许权使用费报告的准确性，但频率不得超过[***]。为清楚起见，被许可方应提供访问其自己的记录的权限，其中包括全球销售总额，但不应要求其提供访问其在该国家的销售额低于以下任何单个国家/地区的外国子公司的记录[***]已确定的授权产品的总销售额。会计师事务所 应仅向百奥美披露提成报告是否正确以及任何差异的具体细节。不得共享任何其他信息。为便于记录保存，被许可方应确保被许可方或其附属公司销售的所有许可产品都带有序列号或批号。百代同意，在此类检查过程中向独立注册会计师披露的会计信息应被视为被许可方的保密信息。如果百代行使权利让独立的注册会计师检查被许可人的记录，检查必须在[***]日历天数从[***]句号。此类检查的费用应由百代国际承担，除非检查表明被许可方报告和支付的费用少于[***]在这种情况下，除支付不足的款项和可能到期的利息外，被许可人还应承担合理的费用。百代应向被许可方支付在该检查中披露的任何多付金额。
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第11条.转售限制
11.1双方的意图是本协议代表一种增值的商业关系。除非本协议明确授权，否则被许可方不得：i)反编译或拆解或以其他方式尝试对Biots产品的任何部分或组件进行反向工程，或以其他方式尝试派生或获得任何结构、工艺、技术、 技术、诀窍或想法；ii)更改、修改或派生Biots产品的任何部分或组件；iii)授权或协助任何第三方进行上述任何操作。BIOTUM同意被许可方有权将BIOTUM产品与抗体偶联。
第12条. 所有权
12.1 BIOTUM的多个专有权是根据本协议授予的许可的基础，其中一些权利如附件D所示。为方便双方，根据本协议授予的所有许可的对价合并到被许可方对许可产品的购买价格中，以及被许可方支付的特许权使用费和许可付款的综合集合，如附件B(费用和特许权使用费)所述。
12.2如第3.2(A)和(br}b)节所述，按照本协议的授权，将许可产品转让给最终用户时，应附带标签许可证，以供该最终用户在使用领域使用许可产品。被许可方应根据被许可方的决定，在所有许可产品或其附带的产品插页上标上附件E(标签许可证)中规定的标签许可证。如果被许可方希望在以下领域中将许可产品商业化诊断STICS，被许可方应在签署本协议附录时支付双方商定的诊断许可证发放费。
12.3根据第3条(协议范围)的授予和限制，被许可方应[***]积极促进授权产品的销售。但是，被许可方理解，许可产品的商业化可能需要第三方拥有的专有权利，并且被许可方或其最终用户同意：i)确保获得此类第三方权利是被许可方或其最终用户的责任，以及ii)根据以下语句以及第12.5和14.3节以及第17条的规定，Biotum及其任何附属公司均不对任何此类第三方专有权利承担任何责任或责任。BIOTUM表示，据其所知，被许可方在本协议项下行使其权利不需要第三方专有权利。
12.4被许可人应[***]将被许可方收到的任何书面索赔以书面形式通知Biotum： 被许可产品中包含的任何生物产品或根据本协议被许可供被许可方与任何被许可产品一起使用的任何商标侵犯了任何一方的任何版权、商标、专利或类似的专有权，或者 挪用了任何一方的任何商业秘密或类似的专有权利。
12.5 BIOTUM不保证与任何产品相关的任何知识产权的有效性或可执行性。然而，百代保证并表示，在销售时，它不知道有任何侵犯第三方拥有的任何专利或专利申请或其他知识产权的行为，这会阻止被许可人使用产品。
第13条.商标、宣传材料
13.1在符合本协议条款的情况下，Biotum特此授予被许可方在区域内使用商标的不可转让、不可再许可、非排他性的有限许可，包括®，未经修改，除非经Biotum批准，仅与被许可方营销、销售和分销许可产品有关。
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本文档中包含的某些机密信息，标有[***]，已被省略，因为IT 既不是重要的，也是注册人视为私人或机密的类型。
13.2许可产品应具有Biotum的CF®所有产品文献的商标，包括但不限于产品手册、MSDS和网络产品描述。被许可方、其关联公司、其分销商应使用或维护®在销售的特许产品上的商标，被许可人只能在该区域内宣传、推广和销售带有Biotum的许可产品®商标。特许产品的所有其他标签应由被许可方及其附属公司自行决定。尽管本协议有任何相反规定，被许可方仍有权 以被许可方自己的商标销售许可产品，包括附件F所示材料规格表或任何类似文件。经被许可人书面同意(不得无理扣留)，Biotum保留随时修改商标或以其他 标记替代任何或全部商标的权利[***]在向被许可方发出书面通知的前几天，本协议(包括附件D)应在被许可方书面同意后自动修改，以反映此类更改。在这种情况下，被许可方将尽商业上合理的努力，在实际可行的情况下尽快采用此类经批准的替代商标。根据本条授予的商标权在向最终用户出售或以其他方式处置本条款项下出售给被许可人的最后一款产品时自动终止。除本协议所述外，本协议中包含的任何内容不得授予被许可方对商标的任何权利、所有权或利益，无论其是否根据适用法律得到明确承认或完善，并且被许可方不可撤销地将任何商标的权利、所有权和利益(如果有)转让给Biotum。在本协议期限内，被许可人不得挑战或故意协助他人挑战商标或商标注册。
13.3被许可人打算使用的所有Biotum商标的表述应与Biotum使用的商标完全相同，否则应首先提交Biotum审批(不得无理扣留)设计、颜色和其他细节。被许可方不得从事任何旨在对Biotum或产品的名称、声誉或商誉造成不利影响的活动。此外，被许可人应完全遵守由百代传播的有关使用百代商标的所有合理指南(如果有)。
13.4生物科技的宣传和技术材料和出版物，包括在生物科技或其附属公司网站上展示的此类材料和出版物的电子版本，受版权保护。对于源自Biotum或其附属公司的此类作品(即，它们不属于第三方)，Biotum特此授予被许可人权利 展示、复制和制作与产品相关的全部或部分此类材料和/或出版物的衍生作品。BIOTUM将免费向被许可方提供与产品相关的艺术作品的电子副本，以用于被许可方的营销材料。
13.5被许可方应将被许可方知晓的任何侵犯或误用Biotum商标的行为通知Biotum。百代科技应独自负责起诉和执行任何侵犯百代科技商标的行为。
第十四条.陈述和保证
14.1 BIOTUM代表并向被许可方保证，它有合法权利向被许可方授予本协议中规定的许可。
14.2每一方均声明并向另一方保证：(I)它是一家正式组织的公司或公司，根据其组织所在司法管辖区的法律有效存在并信誉良好；以及(Ii)本协议构成该缔约方的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其 条款对该缔约方强制执行。
14.3 BIOTUM表示并保证：i)根据本协议转让给被许可人的BIOTUM产品应 以完全所有权、无任何留置权、债权和产权负担交付，且不是根据适用法律不得引入州际公路的物品；ii)BIOTUM产品在交付时符合，并将在一段时间内符合规格[***]由Biotum交付的产品，只要被许可方按照其产品信息表中建议的条件处理，并且应 可销售且在材料和工艺上没有任何缺陷；iii)向被许可方销售时，不会侵犯任何第三方的知识产权；以及iv)在本协议项下许可的Biotum商标不会且不会 侵犯任何第三方的任何商标或其他知识产权。
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本文档中包含的某些机密信息，标有[***]，已被省略，因为IT 既不是重要的，也是注册人视为私人或机密的类型。
14.4如果在被许可方根据第8.2条接受Biotum产品后， 在保修期内收到有关缺陷或不符合规格的通知，则被许可方将免费更换受影响的产品。如果Biotum不能，在[***]在任何时间内，如果需要更换或纠正生物产品中的缺陷或不符合条件，被许可方将有权获得购买价格的退款。BIOTUM可以要求退回有缺陷或不合格的BIOTUM产品。BIOTUM将支付缺陷产品和更换产品的运输费用。
14.5以上担保不适用于以下原因造成的缺陷：被许可人或其最终用户或经销商处理和储存不当或不适当；未经授权进行修改；不正确使用或操作超出生物产品规格；以及在运输过程中滥用、疏忽、事故、遗失或损坏。
14.6保修期内的所有产品缺陷或疑似缺陷将由授权被许可方代表管理，该代表 可致电Biotum指定的技术服务部门，随后对产品问题进行足够详细的描述，以使Biotum能够评估问题的根源。被许可方拨打的所有服务电话都将在以下时间内通过电子邮件或电话进行回复[***]在被许可人进行初始服务呼叫后，一旦商业上可行，Biotum将尽快确定针对产品问题的建议补救措施。
14.7 BIOTUM代表、保证和契诺：(I)所有产品在交付时应按照所有适用的法律、法规和机构要求进行制造、储存和包装；以及(Ii)BIOTUM应遵守与履行本协议有关的所有适用法律、条例、规则、法规和合法命令(包括但不限于童工法律)，并发出其要求的所有通知。如果发现任何不遵守上述要求的情况，百代应通知被许可方，并应采取一切必要的适当行动，以遵守该等法律、条例、规则、法规和合法命令。
14.8据百奥得所知，没有实际的或可能的诉讼涉及：(I)影响百代遵守本协议的能力的百代；或(Ii)任何产品。
14.9这些陈述和保证在本协议有效期内是持续的 陈述和保证，如果第14条规定的陈述和保证的状态发生任何变化，百代应立即通知被许可方。任何违反第14条的行为 将构成对本协议的实质性违反。
14.10除本 协议中所述的明示担保和陈述外，任何一方或其关联方均不会就任何事项作出任何明示、默示或法定的其他担保或陈述，而百代及其关联方明确表示不对适销性或对特定用途的适用性作出任何和所有担保。
第十五条.保密
15.1各方同意维护并要求其附属公司及其员工维护另一方的保密信息，其谨慎程度与保护自身保密信息的程度相同，但在任何情况下不得低于合理的谨慎程度。除履行本协议项下的义务和行使本协议项下的权利外，各方同意不将另一方的保密信息用于任何目的，并要求其附属公司及其员工不使用另一方的保密信息，除非本条另有明确规定。
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本文档中包含的某些机密信息，标有[***]，已被省略，因为IT 既不是重要的，也是注册人视为私人或机密的类型。
15.2每一方同意保密，不向任何第三方披露，无论是在[***]在本协议期限后数年，另一方或其附属公司在本协议项下的任何保密信息。尽管有上述规定，特许权使用费报告应永久保密。
15.3尽管本协议中有任何相反的规定，Biotum和被许可方仍可披露关于需要知道的事情向其各自的关联方及其各自的雇员、代理人、顾问和承包商提供基本的保密义务，但任何此类当事方受与第15条实质上类似的保密和不使用义务的约束。
15.4在未授予使用其保密信息的任何权利或许可的情况下(除非本协议特别规定)，每一方同意不使用和不披露其根据本协议向另一方提供的保密信息的限制不适用于此类信息，且仅限于接收方能够通过合格证据证明其：
(I)在未收到当事人违反本协议或双方之间的任何保密协议的情况下，现在或以后为公众所知或可获得的信息；或
(Ii)由不接触或不知道提供方机密信息的个人为接收方独立开发的；或
(3)接收方在根据本协定从提供方收到此类信息之前获取的信息，对披露方没有对此类信息负有保密义务；或
(Iv)此后由第三方合法地 提供给接受方，而不违反对提供方的保密义务。
15.5为了澄清第15.4条(保密除外)，提供方按照本协议向接受方提供的特定方式组合、合成或使用的信息不应被视为已知”, “可用”, “开发”, “收购的？，或？？配备家具仅因为各种信息是先前已知、可获得、开发、获取或提供的，而未进行如此组合、合成或使用，因此可单独提供给接收方。
15.6如果适用法律、行政或法院命令或政府法规(包括适用于公开出售证券的法规)要求接收方披露保密信息，接收方可以这样做；前提是接收方在了解到可能需要披露时立即通知提供方，以使披露方能够寻求披露保密信息的保护令。根据第15.6条披露的任何信息仍为提供方的保密信息，并受本协议的约束。
15.7一方可在未经另一方事先书面同意的情况下，向(A)其关联公司或其律师或其他付费顾问或顾问披露本协议的条款，其条款与第15条(保密要求)基本相同，仅用于与本协议有关的讨论，以及(B)实际和真诚的潜在投资者、收购人、贷款人和其他商业合作伙伴。需要知道的事情根据惯例 保密义务。根据第15.7条披露的任何信息仍为提供方的保密信息，并受本协议的约束。一方还可以在适用法律(包括适用于公开出售证券的法规)要求的范围内披露本协议的条款，前提是该缔约方在适用法律允许的范围内对本协议的敏感技术、金融和商业条款进行保密处理，并就此类披露向另一方发出事先通知。
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本文档中包含的某些机密信息，标有[***]，已被省略，因为IT 既不是重要的，也是注册人视为私人或机密的类型。
15.8有关本协议执行情况的任何公告或类似宣传，应在公告前由各方以书面形式商定。未经另一方事先书面同意，任何一方均不得发布与本协议有关的公告，但此前根据第15.8条批准披露的信息可在未经对方同意的情况下公开披露。尽管如上所述，每一方均可在法律要求的范围内披露信息(包括适用于公开出售证券的法规)，而无需另一方同意，并应就此类披露向另一方发出事先通知。
15.9根据本协议授予被许可方的生物产品价格是双方的保密信息， 任何一方均不得在任何报价中向任何第三方披露该价格，但第15条另有允许的披露除外。
15.10未经Biotum书面许可，被许可人不得披露Biotum产品的任何化学结构、成分或配方，除非此类信息由Biotum与Biotum产品一起公开标识，或根据适用法律要求披露。
15.11本协议终止后，双方将销毁或向披露方返还在以下时间内从另一方获得的保密信息[***]在收到要求销毁或退还的书面通知后的几天内。双方将在以下范围内相互提供[***]在销毁或退货后的几天内，并发出书面通知，说明机密信息已退回或销毁。但是，每一方都可以将保密信息的一份副本保存在安全文件中以供存档。
第十六条责任限制
16.1尽管本协议有任何相反的规定(但受第16.3条的约束)，在任何情况下，无论是在合同、侵权行为、保修或任何法规(包括但不限于任何贸易惯例、不正当竞争或其他类似进口法规)或任何其他基础上，任何一方都不对一方或任何其他人因本协议的任何方面或其履行或任何不履行或违反、或使用或履行而遭受的间接、惩罚性、多重、附带、后果性或特殊损害负责。或使用或性能的任何产品，无论是否可预见，也不论是否被告知一方可能发生此类损害，包括但不限于因 使用中断、数据丢失、故障或中断或收入或利润损失、商誉损失或业务损失而引起或与之相关的损害，除非本协议另有明确规定。
16.2在适用法律允许的范围内，任何一方因本协议而产生的总责任在任何情况下均不得超过[***].
16.3尽管有上述规定，但第16.1和16.2条不适用于因重大疏忽、故意不当行为或违反第15条或第17条规定的赔偿义务而获得的损害赔偿。
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本文档中包含的某些机密信息，标有[***]，已被省略，因为IT 既不是重要的，也是注册人视为私人或机密的类型。
16.4双方明确理解并同意，本协议中规定责任限制、免责声明或排除损害赔偿的每一条款都是双方的意图，是可分割的，独立于任何其他条款，并作为此类条款执行。
16.5被许可人应实际投保至少一百万美元的产品责任保险。
第十七条.赔偿
17.1被许可方同意承担其费用和费用为Biotum受补偿方辩护，并将赔偿和持有Biotum、其附属公司及其各自的董事、高级管理人员、员工和代理(BIOTUM受赔方？)对于因第三方提出的任何索赔而产生的任何责任、损失、成本、损害、费用或支出(包括合理的律师费)不造成损害，但以下列原因为限：(I)被许可方违反其根据本协议作出的任何陈述、保证或义务，或(Ii)因使用而造成的人身伤害或财产损失，被许可方和/或合作者在本协议项下提供的任何产品或服务的销售或其他处置，除非该损害或损坏是由于被许可方未按指示处理或使用许可产品，或者被许可方在本协议下授予或授权的许可、权利和许可的范围之外使用许可产品而造成的，但在所有情况下，除非是由于任何被许可方的疏忽或故意的不当行为，或者被许可方违反本协议。
17.2 BIOTUM同意承担被许可方的费用和费用为被许可方辩护，并将赔偿和持有被许可方、其附属公司、其分销商、其客户及其各自的董事、高级管理人员、员工和代理(被许可方得到赔偿 方不损害因第三方提出的任何索赔而引起的任何责任、损失、成本、损害、费用或开支(包括合理的律师费)，其范围为：(I)百代违反根据本协议所作的任何陈述、保证或义务，或(Ii)因根据本协议提供的生物产品而引起或与之相关的人身伤害或财产损害，但此类伤害或损害是由于被许可人未按生物科技指示处理或使用产品或被许可人在许可、权利、根据本协议授予或授权的许可，或 (Iii)任何生物补偿方的疏忽或故意不当行为，除非在所有情况下，因任何被许可方被补偿方或被许可方违反本协议而造成的疏忽或故意不当行为。
BIOTUM同意为被许可方辩护、赔偿并使其免受因第三方声称产品侵犯第三方任何知识产权而产生的任何责任、损失、成本、 损害、费用或支出(包括合理的律师费)，除非此类侵权(I)是由于BIOTUM在交付后对产品进行组合、添加或修改而引起的，其中产品本身不会受到侵犯，除非是由于此类组合、添加或修改，或者(Ii)是由于使用了未经本协议授权的产品。
由于遵守本协议的标签许可要求，包括但不限于第12.2条的标签许可要求和第13条的商标标签要求，Biotum同意保护、赔偿被许可方和 因遵守本协议的标签许可要求而产生的任何责任、损失、成本、损害、费用或开支(包括合理的律师费)，并使被许可方不受损害。
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17.3凡提出本合同项下的任何赔偿要求时，寻求赔偿的一方(受赔方？)应立即通知被要求赔偿的一方(？)赔付方？)。此种通知应具体说明索赔的性质，并在知悉构成索赔依据的事实时，说明索赔所产生的责任数额或估计数额。未及时通知不应解除任何一方在本协议项下的赔偿义务，除非因未及时通知而造成的损害。未经补偿方事先书面同意，被补偿方不得就其根据本合同有权获得赔偿的第三方的任何索赔达成和解或妥协，不得无理扣留该索赔，除非已对其提起诉讼，且根据第17.4节的规定，在接到通知后，补偿方不应控制该诉讼。
17.4对于根据本协议第17条引起赔偿的任何索赔，赔偿方应承担其全部费用或费用为任何此类索赔或法律程序辩护。受补偿方有权与其律师一起并自费参与(但不能控制)任何此类诉讼的辩护。如果赔偿方不对因此而引起的任何此类索赔或诉讼承担抗辩责任[***]在发出此类索赔的书面通知之日后，受补偿方可以对此类索赔或诉讼进行抗辩，但不影响其根据本协议获得赔偿的权利。在这种情况下，被补偿方可以其认为适当的方式进行抗辩，包括但不限于按照被补偿方认为适当的条款解决索赔或诉讼，而被补偿方有权与其律师一起并自费参与(但不能控制)此类诉讼的抗辩。双方应相互合作，根据本条款第17条为任何此类第三方索赔进行辩护。
第十八条.期限和终止
18.1本协议应自生效之日起生效，除非根据本条提前终止，否则本协议将于生物制品许可专利中的有效权利要求最后一次到期时 终止。
18.2如果没有购买 生物科技产品[***]在此期间内，任何一方均可在当选时终止本协定[***]根据第19.1条(通知要求)提前几天书面通知另一方；但如果终止是由Biotum进行的，则被许可方可以在此期间纠正此类购买不足的情况[***]采购产品收到通知后的天数。
18.3如果一方破产，或要求其债权人暂停破产，或提出自愿破产申请，或就其全部或大部分资产指定临时或永久接管人、受托人或托管人，则本协议应在另一方书面通知另一方时终止。[***]几天。
18.4任何一方均可因另一方实质性违反本协议而以书面形式通知另一方并允许另一方终止本协议。[***]在几天内纠正这种违规行为。如果这种违规行为不能在[***]自收到违约通知之日起数日起，非违约方可以书面通知违约方终止本协议；但条件是：(A)如果违约能够治愈，但不能在违约期间 [***]如果违约方在该期限内开始努力纠正此类违约行为，则非违约方无权终止本协议，条件是：(B)如果违约方真诚地对任何此类通知中所述违约行为的存在或重要性提出异议，则非违约方无权终止本协议，除非并直至根据第21.5条的规定最终确定另一方实质上违反了本协议，而该另一方未能在该期限内纠正此类违约行为。[***]之后的几天。
18.5本协议期满或因任何原因终止不应免除本协议任何一方在到期或终止时已为另一方的利益产生的任何责任，或可归因于本协议期满或终止之前的一段时间的任何责任，也不妨碍任何一方就违反本协议而享有的、法律上或衡平法上的任何权利和补救。特别是，被许可方因终止而产生的付款义务以及双方在终止时根据确定订单 购买和交付产品的义务应在本协议终止后继续有效。
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18.6本协议的任何终止不应影响下列条款和条款所规定的权利和义务：第5.1条(关于在本协议期限内提交的采购订单)、第7.6和18.6条以及第2、3条(关于在本协议期限内购买的产品)、第5.1、第8、第9、第10、第14、第15、第16、第17、第19、第20和第21条，这些条款的性质应继续有效，本款在本协议期满或因任何原因终止后仍然有效。
第十九条.通知
19.1本协议要求或授权的所有通知和请求应以书面形式发出，可以是亲自投递、挂号信或挂号信、要求的回执，也可以是认可的隔夜快递。该通知应被视为在当面送达之日、寄送邮件后三(3)天之日或通过隔夜快递发送的收到之日发出，而不论通知中出现的日期是什么。
| If to Biotum： | Biotum，Inc. | |||
| 关注：业务发展 | ||||
| 46117登陆路 | ||||
| 加州弗里蒙特，邮编：94538 | ||||
| 如果给被许可人： | Cytek Biosciences，Inc.注意： | |||
| 46107登陆路 | ||||
| 加州弗里蒙特，邮编：94538 | ||||
第20条.争端解决
20.1如果任何一方声称违反了本协议，或者如果因本协议引起或与本协议相关的任何其他纠纷，双方应真诚地就纠正违约并实现任何必要的后果恢复或解决争端的最有效方法进行协商。本次咨询应在以下期限内进行：[***]自收到征求意见的书面请求之日起三天，咨询期不得超过[***]几天。每一方均有权向有管辖权的法院寻求强制令或其他衡平法救济，尽管双方之间进行了任何协商，但仍可提起并维持此类诉讼。
第二十一条。 总则
21.1修正案
本协议的任何变更、修正、修改、延期、终止或放弃，或本协议中包含的任何规定，除非以书面形式作出并由本协议各方正式授权的代表签署，否则无效。
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21.2不可抗力
任何一方均不对因超出其合理控制范围的天灾、民事或军事权力行为、火灾、流行病、洪水、地震、暴乱、战争、破坏等原因而导致的根据本协议履行的任何不履行或延迟承担责任；但被延迟履行的一方：(I)向另一方发出书面通知，并 (Ii)尽其合理努力纠正此类不履行或延迟履行。被延迟方的履约或补救时间应延长至与原因持续时间相同的一段时间。
21.3当事人之间的关系
本协议双方均为独立承包人。双方及其各自的员工、顾问、承包商或代理人都不是另一方的代理人、员工或合资企业，也没有任何权力通过合同或其他方式约束另一方承担任何义务。任何一方都不会以明示、暗示、表象或其他方式作出相反的声明。
21.4作业
未经另一方事先书面同意，任何一方不得转让或转让本协议或本协议项下的任何权利或利益，而另一方不得无理拒绝同意。此外，任何一方均可在未经同意的情况下将本协议转让给因合并、收购或出售其全部或基本上 所有股本或资产而产生的后续实体。任何不符合本款规定的转让均属无效。本协议对双方的继承人和经允许的受让人的利益具有约束力。
21.5适用法律和地点
本协议及与履行本协议相关的所有事项应受加利福尼亚州法律管辖、解释和执行，而不考虑法律冲突条款，但与任何专利或已公布的专利申请的侵权、有效性或可执行性有关的任何争议应受颁发该专利或发表该专利申请的司法管辖区的法律管辖、解释和执行。双方之间与本协议有关的任何诉讼或其他争议解决方案应在加利福尼亚州进行。通过执行本协议，双方同意加利福尼亚州的州法院和联邦法院的个人管辖权和地点。双方同意，《联合国国际货物销售合同公约》的规定不适用于本协定或根据本协定进行的交易。
21.6出口管制法
每一缔约方将遵守有关向外国转让产品和相关技术数据的所有适用的美国和外国法律，包括但不限于《国际武器贩运条例》和《出口管理条例》。
21.7解释
只要上下文要求，单数词应包括复数，复数词应包括单数，任何代词的性别应包括所有性别。凡行使任何特权或履行任何义务的最后一天为星期六、星期日或国家或地方假日，则享有该特权或义务的一方应在下一个工作日的下午5点前行使该特权或履行该义务。双方还同意，本协议双方不得使用贸易惯例或其他惯例来解释或更改本协议的条款。由于双方共同参与了本协议的谈判和起草，如果出现歧义或解释问题，任何推定或举证责任不得因本协议任何条款的作者身份而对任何一方有利或不利。
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21.8可分割性
如果有管辖权的法院出于任何原因认定本协议的任何条款或部分条款不可执行，则应在允许的最大范围内执行本协议的该条款，以实现双方的意图，本协议的其余部分应继续完全有效。
21.9无豁免
任何一方未能执行本协议的任何条款，不应被视为放弃未来执行该条款或任何其他条款。
21.10对应方
本协议可以签署一份或多份副本，每份副本都将被视为正本，但所有副本仅构成一份相同的文书。
21.11完整协议
本协议，包括所有证物，构成双方之间关于本协议标的的完整协议， 取代并取代所有先前或同时达成的关于该标的(包括CDA)的书面或口头谅解或协议，该协议现已终止。除非以书面形式并由双方正式授权的代表签署，否则对本协议的任何修改或修改均不具约束力 。
21.12第三方受益人
本协议不授予也不打算授予第三方受益人权利。
21.13标题
本协议中的标题 仅为方便起见，不得用于也不得影响本协议的含义或解释。
21.14全面披露/授权
百代在本协议或本协议任何附件中所作的陈述、陈述和承诺不包含任何关于重大事实的不真实陈述或遗漏任何必要的重大事实，以使其中包含的陈述具有误导性。
21.15破产权利。
就《美国破产法》第365(N)条而言，百代根据或根据本协议授予的所有许可证和其他权利均为、且应被视为权利许可证。知识产权-根据《美国破产法》第101条的定义。双方同意，被许可人作为本协议项下某些权利的被许可人，应保留并可以充分行使其在美国破产法下的所有权利和选择权。
签名页如下
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本文档中包含的某些机密信息，标有[***]，已被省略，因为IT 既不是重要的，也是注册人视为私人或机密的类型。
每一位签署人均声明并保证其已获正式授权执行本协议，因此对其各自当事人具有约束力，并且已获得执行本协议所需的所有批准，自生效之日起，该协议对双方均具有约束力。就本协议而言，经签署的副本的传真件应与经签署的协议正本具有同等效力和效力。
| Biotum，Inc. | 授权方：赛特克生物科学公司 | |||||||||
| 发信人： | /s/飞茂博士 | 发信人： | 蒋文斌博士 | |||||||
| 姓名/头衔：飞茂博士 | 姓名/职称：蒋文斌，博士。 | |||||||||
| 总裁与首席执行官 | 首席执行官 | |||||||||
| 日期：2020年9月17日 | 日期：2020年9月16日 | |||||||||
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附件A：BIOTIUM PRODUCT 和 DISCOUNT P米饭
本协议第3条(协议范围)规定的可供根据本协议供应的生物产品在下列附件中确定。根据第4.1节(价格)，百代同意以本展品所列价格提供百代产品。
BIOTIM产品EXhibit
| 部分 不是的。 |
产品名称 | 单位大小 | 数量 | 交付期 | 美国名单 价格 (2020) |
折扣 不在名单上 价格(%) | ||||||
| [***] | [***] | [***] | [***] | [***] | [***] | [***] | ||||||
| [***] | [***] | [***] | ||||||||||
| [***] | [***] | [***] | [***] | [***] | [***] | [***] | ||||||
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| [***] | [***] | [***] | [***] | [***] | [***] | [***] | ||||||
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EXhibitB：UPFRONT FEES A钕 R牡蛎
考虑到根据本协议授予的权利，被许可方应按照以下规定的 一次性支付不可退还、不可计入的许可费用，该费用与Biotum产品在使用领域的许可有关。
在签署本协议附录并支付额外许可费后，被许可方有权在稍后时间许可其他生物产品 。
在签署本协议附录并支付额外许可费后，被许可方应有权为稍后添加的诊断领域使用许可Biotum产品。
| 生物素产品 | 费用的数额 | 到期日 | ||
| [***] | $10,000 |
在本协议签署后30天内，并收到百代公司的发票 | ||
| [***] | $10,000 |
在本协议签署后30天内，并收到百代公司的发票 | ||
| [***] | $0 |
不适用 |
版税报告
在进一步考虑根据本协议授予的权利时，被许可方应向Biotum支付[***]被许可方根据本协议在使用领域销售的许可产品的全球净销售额，自生效日期起 。
特许权使用费应在以下时间内支付给百特[***]每一次会议结束后的几天[***]其中，相应的许可产品被出售或以其他方式转让给第三方以获得补偿，并应根据第10.5条(版税报告)与由于BIOTUM而提交的报告一起发送给BIOTUM。为进行质量控制、产品开发、产品测试、销售演示、合作以及许可产品的其他非创收用途而对许可产品的名义数量进行内部例行测试时，无需支付免费更换或名义数量的免费样品或内部例行测试的版税。
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本文档中包含的某些机密信息，标有[***]，已被省略，因为IT 既不是重要的，也是注册人视为私人或机密的类型。
附件C
分析证书
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证据D：Biotum许可专利
专利展品
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商标展品
| 商标 | 注册编号 | 注册日期 | 分类 | |||
| 首席财务官® | 5,306,048 | 10/10/2017 | 第1类 |
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本文档中包含的某些机密信息，标有[***]，已被省略，因为IT 既不是重要的，也是注册人视为私人或机密的类型。
证据E：受限使用标签许可证声明
购买本产品包括根据产品插页中指定的专利豁免诉讼，仅使用购买用于研究和ASR 使用的金额。明确排除使用本产品提供医疗、治疗或诊断测试。欲了解更多信息，请联系Biotum公司，电子邮件：btinfo@Biotium.com。
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附件F：材料规格表
请参阅附件
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人的外周血淋巴细胞cFluor染色
YG584CD4.用同型对照染色，
CFluor YG584小鼠IgG1，K(目录号：R7-
20XXX)显示在打开的直方图中。
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