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根据第424(B)(5)条提交的文件
注册号333-259199

注册费计算

每类证券的名称
待注册(1)

金额为
已注册

建议的最大值
发行价
每股(2)

建议的最大值
聚合产品
价格(2)

金额
注册
费用(3)

A类普通股，每股票面价值0.0001美元(1)

1,325,226,124

0.54美元

717,830,817.17美元

66,542.92美元

(1)

包括最初在美国境外提供和销售的证券，这些证券可能会不时在美国转售。A类普通股在美国境外的要约和销售是根据适用法律进行的。不时，该等A类普通股可由美国存托股份(ADS)代表，该等美国存托股份或ADS可在存入在此登记的A类普通股时发行。美国存托凭证已在表格F-6的单独登记声明下登记(档案号：第333-225594号)。每一只这样的美国存托股份代表三股A类普通股。

(2)

仅为计算注册费而估算。建议的最高总发行价是根据1933年证券法(经修订)颁布的第457(C)条规则计算的，并基于纳斯达克全球精选市场上报道的美国存托凭证在2021年12月7日的高低销售价格的平均值。

(3)

根据修订后的1933年《证券法》第456(B)和457(R)条计算。

招股说明书副刊
(至招股说明书，日期为2021年8月31日)

优信有限公司

1,325,226,124股A类普通股

本招股说明书增刊涉及“出售股东”一节所指股东及/或本招股说明书增刊内的关联公司，或出售股东不时转售合共1,325,226,124股A类普通股，每股面值0.0001美元，可能不时以美国存托股份或美国存托股份代表。在此发售的最多1,325,226,124股A类普通股包括(I)由若干出售股东持有的合共407,661,314股A类普通股，(Ii)某些出售股东可通过行使其所有认股权证向吾等购买及转换优先股而收购的合共480,629,186股A类普通股，(Iii)某些出售股东可透过转换优先可转换优先股而收购的合共371,395,281股A类普通股。(Iv)若干出售股东及/或其关联公司可能透过转换将由其收购的高级可转换优先股而收购的65,540,343股A类普通股，按本协议日期的适用换股价计算。每股美国存托股份代表三股A类普通股。我们将不会收到出售股东出售证券所得的任何收益。

我们的美国存托凭证在纳斯达克全球精选市场或纳斯达克上上市，代码为“UXIN”。2021年12月6日，我们在纳斯达克上报告的美国存托凭证的交易价格为每美国存托股份1.68美元。

出售股东可以不定期以固定价格、市场价格或协议价格出售证券，也可以通过承销商、其他购买者、代理人或这些方法的组合出售证券。有关证券销售方式的更完整描述，请参阅S-37页开始的“分配计划”。

投资这些证券涉及高度风险。此外，投资者应注意，证券、发行人及其附属公司和VIE及其附属公司、它们的业务及其运作范围等方面都存在各种风险，投资者在投资这些证券之前应先熟悉这些风险。在决定投资我们的证券之前，请仔细考虑本招股说明书附录中从S-17页开始的“风险因素”项下讨论的风险，或在我们提交给美国证券交易委员会的报告中讨论的风险，这些报告以引用的方式并入本招股说明书附录中。

这些证券的投资者正在购买优信有限公司的证券，该公司是开曼群岛的一家控股公司，在其VIE及其子公司中没有股权。我们透过(I)我们的中国附属公司及(Ii)与我们维持合约安排的VIE及其附属公司在中国进行业务。由于这些合同安排，我们是VIE的主要受益者，因此根据美国公认会计准则，我们将他们的财务业绩与我们的财务业绩合并。因此，我们美国存托凭证的投资者并不是在购买我们在中国经营实体的股权，而是在购买开曼群岛控股公司的股权。在截至2018年12月31日和2019年12月31日的年度、截至2020年3月31日的三个月和截至2021年3月31日的年度，我们分别从VIE及其子公司获得了10.2%、4.6%、5.1%和0.9%的净收入。在本招股说明书中，“我们”、“我们”、“我们的公司”或“我们的”是指优信有限公司、我们的开曼群岛控股公司及其子公司，在描述我们的业务和综合财务信息时，还包括我们的VIE及其在中国的子公司。

我们的公司结构受与我们与VIE的合同安排相关的风险影响。如果中国政府认为我们与我们的VIE的合同安排不符合中国对相关行业外国投资的监管限制，或者如果这些规定或现有规定的解释在未来发生变化或被不同的解释，我们可能会受到严厉的惩罚或被迫放弃我们在该等业务中的权益。我们的控股公司、我们的中国子公司和VIE及其子公司，以及我们公司的投资者面临中国政府未来可能采取的行动的不确定性，这些行动可能会影响与我们的VIE的合同安排的可执行性，从而显著影响我们的VIE及其子公司和我们公司的整体财务业绩。如果我们无法维护对进行部分或全部业务的VIE资产的合同控制权，我们的A类普通股或我们的美国存托凭证可能会贬值或变得一文不值。有关与本公司结构相关的风险的详细说明，请参阅本公司截至2021年3月31日的财政年度20-F表格中“与本公司结构相关的关键信息 - 风险因素 - 风险”项下披露的风险，该表通过引用并入本招股说明书补充资料中的“与本公司结构相关的风险因素 - 风险”。

我们在中国做生意面临各种风险和不确定性。我们的业务运营主要在中国进行，我们受到复杂和不断变化的中国法律法规的约束。例如，我们面临与离岸发行的监管审批、反垄断监管行动以及对网络安全和数据隐私的监督相关的风险，以及对我们的审计师缺乏PCAOB检查，这可能会影响我们开展某些业务、接受外国投资或在美国或其他外汇上市的能力。这些风险可能导致我们的业务和我们的美国存托凭证的价值发生重大不利变化，显著限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，或导致此类证券的价值大幅下降或变得一文不值。有关在中国营商的风险的详细描述，请参阅本招股说明书补充资料中的截至2021年3月31日的财政年度20-F表格中的“3.D.关键信息 - 风险因素 - 与在中国经营有关的风险”及本招股说明书补充资料中的“与中国在中国经营有关的风险因素 - 风险”。

美国证券交易委员会、美国证券交易委员会或任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书附录或随附的招股说明书是准确或完整的。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书增刊日期为2021年12月7日。

招股说明书副刊

	关于本招股说明书副刊					S-1
	您可以在哪里找到更多信息					S-2
	通过引用合并某些文件					S-2
	前瞻性陈述					S-3
	招股说明书补充摘要					S-4
	风险因素					S-17
	使用收益					S-28
	大写					S-29
	报价统计数据和预期时间表					S-30
	出售股东					S-31
	股利政策					S-36
	配送计划					S-37
	征税					S-39
	法律事务					S-46
	专家					S-47
	费用					S-48

招股书

	关于本招股说明书					1
	前瞻性陈述					2
	我们公司					3
	风险因素					9
	使用收益					20
	大写					21
	股本说明					22
	美国存托股份说明					33
	优先股说明					41
	认股权证说明					43
	认购权说明					44
	单位说明					45
	民事责任的可执行性					46
	征税					48
	出售股东					49
	配送计划					50
	法律事务					52
	专家					53
	您可以在哪里找到更多信息					54
	通过引用合并某些文件					55

您应仅依赖本招股说明书附录及随附的招股说明书中包含或以引用方式并入的信息。我们没有授权任何其他人向您提供不同的信息，出售股东也没有授权。如果有人向你提供了不同或不一致的信息，你不应该依赖它。无论是出售股东还是我们都没有提出出售

S-I

关于本招股说明书副刊

本文档由两部分组成。第一部分是本招股说明书附录，它描述了据此作出的发售的条款，并对随附的招股说明书以及通过引用并入本招股说明书副刊和随附的招股说明书的文件中所包含的信息进行了补充和更新。第二部分是基本招股说明书，介绍了更多的一般性信息。基础招股说明书包含在我们于2021年8月31日提交给美国证券交易委员会的F-3表格登记说明书(档号333-259199)中。一般而言，当我们仅指“招股说明书”时，我们指的是两部分的结合，当我们指的是“附随的招股说明书”时，我们指的是通过引用注册而更新的基本招股说明书。

如果本招股说明书附录中的信息与随附的招股说明书中的信息不同，您应以本招股说明书附录中的信息为准。

您不应将本招股说明书附录或随附的招股说明书中的任何信息视为投资、法律或税务建议。您应咨询您自己的律师、会计师和其他顾问，以获得有关购买本招股说明书附录所提供的任何证券的法律、税务、商业、财务和相关建议。

在本招股说明书附录中，除另有说明或文意另有所指外，

•

“美国存托凭证”指的是美国存托股份，每一股代表三股A类普通股，每股面值0.0001美元；

•

我们专有的汽车检测系统中的“Check Auto”；

•

“中国”或“中华人民共和国”是指人民Republic of China，仅就本招股说明书补编而言，不包括台湾、香港和澳门；

•

“人民币”、“人民币”为我司报告币种中国的法定货币；

•

“NPS”是指将我们产品和服务的推广者(那些愿意继续购买并将我们转介给他人的人)相对于诋毁者(那些对我们的产品不满意并抱怨我们的产品和服务的人)进行净额计算。

•

“股份”或“普通股”是指我们的A类和B类普通股，每股票面价值0.0001美元；

•

“美元”、“美元”、“美元”和“美元”是指美国法定货币；

•

优信或我们的平台主要用于二手车的买卖，主要是我们2021财年新库存模式下的汽车销售业务；

•

“我们的WFOEs”是指我们在中国的全资子公司；

•

“我们的VIE”是指我们的可变利益实体，即优信互联网(北京)信息技术有限公司和优信益寿车(北京)信息技术有限公司；以及

•

“我们”、“我们”、“我们的公司”和“我们”是指优信有限公司、我们的开曼群岛控股公司及其子公司、其在中国的VIE及其子公司。

我们的报告币种是人民币。除非另有说明，本招股说明书增刊中所有人民币对美元和美元对人民币的折算均按6.4566元人民币兑1.00美元的汇率进行，这是2021年6月30日美联储理事会发布的H.10统计数据中规定的有效汇率。我们不表示任何人民币或美元金额可能或可能已经或可能以任何特定汇率转换为美元或人民币。2021年12月3日，人民币兑美元汇率为6.3758元兑1美元。

任何表格中标识为总金额的金额与其中列出的金额总和之间的所有差异都是由于舍入造成的。

S-1

您可以在哪里找到更多信息

我们遵守经修订的1934年证券交易法或交易法的报告要求，并根据交易法，我们向美国证券交易委员会提交年度报告和其他信息。我们向美国证券交易委员会提交的信息可以通过互联网在美国证券交易委员会网站www.sec.gov上获得。

本招股说明书附录是我们根据修订后的1933年证券法或证券法提交给美国证券交易委员会的注册声明的一部分，该声明使用了与将发行的证券相关的“搁置”注册程序。本招股说明书补编并未包含注册说明书中所列的全部信息，根据美国证券交易委员会的规则和规定，其中某些部分被遗漏。有关优信有限公司及本公司证券的进一步资料，请参阅注册说明书及招股说明书。注册说明书，包括其中的展品，可以在美国证券交易委员会的网站上查阅。

通过引用合并某些文件

美国证券交易委员会允许我们通过引用合并我们向他们提交的信息。这意味着，我们可以通过向您推荐通过引用并入所附招股说明书并被视为其一部分的那些文件来向您披露重要信息。我们未来向美国证券交易委员会备案并通过引用并入的信息将自动更新和取代之前备案的信息。有关更多信息，请参阅所附招股说明书中的“通过引用并入某些文件”。所有以引用方式并入的文件均可在优信有限公司的www.sec.gov上查阅，CIK编号为0001729173。

我们于2021年7月30日向美国证券交易委员会提交的截至2021年3月31日的财政年度Form 20-F年度报告(文件号001-38527)，或我们于2021年12月7日向美国证券交易委员会提交的2021年Form 20-F年度报告，以及我们于2021年12月7日提交给美国证券交易委员会的Form 6-K年报，均以引用方式并入所附招股说明书中。

当您阅读通过引用并入的文档时，您可能会发现不同文档之间的信息不一致。如果你发现不一致之处，你应该依靠最新文件中所做的陈述。

所有以引用方式并入招股说明书的所有文件的副本(这些文件的证物除外)，将免费提供给每个人，包括任何受益所有人，如果此人提出书面或口头请求，收到本招股说明书补编的人：

优信有限公司
朝阳区北土城东路12号1楼和3楼
北京100029，人民Republic of China
电话：+86 10 5691-6765
ir@xin.com
注意：投资者关系部

S-2

前瞻性陈述

本招股说明书附录、随附的招股说明书和通过引用并入的文件包含前瞻性陈述，反映了我们对未来事件的当前预期和看法。这些声明是根据1995年美国私人证券诉讼改革法中的“安全港”条款作出的。您可以通过“可能”、“将会”、“预期”、“预期”、“目的”、“打算”、“计划”、“相信”、“估计”、“可能”、“未来”、“潜在”、“继续”或其他类似的表述来识别这些前瞻性陈述。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和财务趋势的预期和预测，我们认为这些事件和财务趋势可能会影响我们的财务状况、经营结果、业务战略和财务需求。这些前瞻性陈述包括与以下事项有关的陈述：

•

我们的目标和战略；

•

我们有能力为客户提供高质量的二手车和其他相关产品；

•

我们提供优质服务和有效竞争的能力；

•

我们有效管理风险的能力，包括信用风险和欺诈风险；

•

我们未来的业务发展、财务状况和经营结果；

•

我们的收入、成本、支出或支出的预期变化；

•

我们服务市场的预期增长和趋势；

•

我们对我们服务的需求和市场接受度的期望；

•

我们行业的竞争；

•

与我们行业相关的政府政策法规；

•

新冠肺炎、中东呼吸综合征、非典、H1N1流感、H7N9流感、禽流感等公共卫生危机；以及

•

中国和全球的总体经济和商业情况。

本招股说明书附录、随附的招股说明书以及通过引用纳入的文件中包含的前瞻性陈述受有关本公司的风险、不确定因素和假设的影响。由于本招股说明书附录、随附的招股说明书和通过引用并入的文件中披露的风险因素，我们的实际经营结果可能与前瞻性陈述大不相同。

我们想提醒您不要过度依赖这些前瞻性陈述，您应该结合本招股说明书附录中披露的风险因素、随附的招股说明书和通过引用纳入的文件来阅读这些陈述，以便更完整地讨论投资我们证券的风险。我们在一个快速发展的环境中运营。新的风险不时出现，我们的管理层不可能预测所有风险因素，我们也无法评估所有因素对我们业务的影响，或任何因素或因素组合可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果不同的程度。除非适用法律要求，否则我们不承担更新或修改前瞻性陈述的任何义务。

S-3

招股说明书补充摘要

本摘要重点介绍了在其他地方提供的更详细信息。本摘要并不完整，并不包含您在投资我们的A类普通股和美国存托凭证之前应考虑的所有信息。在投资之前，你应该仔细阅读整个招股说明书，包括“风险因素”，以及通过引用并入的文件。请参阅“通过引用并入某些文档”。

概述

我们的业务

我们在中国是全国领先的网上二手车经销商。作为中国消费者购买二手车的线上目的地，我们让消费者可以从我们全国范围内的二手车选择中进行选择，并从我们的平台直接在线购买汽车。2020年9月，我们成功地转向了库存拥有模式。我们商业模式升级的完成使我们能够更好地控制订单流程和供应链管理，这进一步加强了我们通过我们的专门方法实现客户价值最大化的能力：提供高质量的性价比二手车以及一流的采购服务。

我们的使命是让人们能够购买他们选择的汽车。中国的消费者在通过传统供应链购买二手车时一直面临着重大挑战，比如二手车选择有限，从其他城市和地区购买二手车不方便，缺乏关于汽车状况的透明和可靠的信息，交易流程复杂。我们的平台以优信二手车(优信二手车)品牌运营，通过为消费者提供可靠的一站式在线购车体验，使消费者能够从我们全国范围内精选的优信认证二手车中进行选择，并通过中国在线获得各种与汽车相关的增值产品和服务，从而解决了这些问题。

我们通过创新的整合线上平台和线下服务与履行网络，改变了中国的二手车购买体验，该网络负责交易过程的每一步，并覆盖整个价值链。2020年下半年，我们升级了二手车交易价值链，将销售的每一步都迁移到了线上。我们的在线平台确保消费者不仅可以在全国范围内获得广泛的二手车选择，还可以获得广泛的增值产品和服务。此外，我们聘请线下第三方服务商有效地服务消费者，完成线上的交易，如送车、所有权转让等售后服务。特别是，我们利用我们的检测能力提供汽车检测服务，使我们能够收集二手车的专有数据、图像和视频，并生成准确的车况报告。这使得汽车比较方便，对消费者在网上购买二手车的决策过程至关重要。在我们的平台上聚合了大量数据后，我们能够继续创新和改进我们的产品和服务，以满足消费者的各种需求。我们的产品和服务共同为消费者提供我们品牌所体现的卓越体验和高枕无忧。事实上，我们的名字，优信(优信)，在中文中翻译为质量和信任。

我们全面的产品和服务由多个关键基础支持，包括专有技术和数据分析能力、一站式在线服务能力和独特的在线二手车交易履行能力。

技术和数据分析能力：我们获得专利的行业领先的汽车检测系统Check Auto(查客)可提供二手车状况的全面概述。我们的人工智能和大数据驱动的曼哈顿定价引擎为消费者提供基于每辆二手车状况的定价洞察力，并作为根据每辆车的价格和性能数据确定我们平台上列出的二手车排名的算法基础。此外，基于我们拥有的大量用户行为和二手车库存数据，我们支持AI的灵溪(灵犀)智能推荐系统通过分析消费者的偏好为他们提供个性化的汽车推荐，使他们更容易找到他们选择的汽车；我们的AI驱动的爱迪生智能用户档案系统通过实时分析他们的偏好并预测他们可能购买哪些二手车，帮助我们的客户服务人员和销售顾问更好地了解消费者的偏好，从而使我们能够制定更有效的销售策略。

S-4

一站式在线服务和在线交易履行能力：2020年，我们对整个二手车购买流程进行了升级和改造，并将销售流程的每一步都迁移到了网上。我们提供在线销售咨询和帮助服务，当消费者在我们的平台上表现出购买意向时，无需指派我们的销售顾问在线下帮助购买。因此，我们用线上咨询团队取代了我们的线下销售团队，提供及时的车辆咨询服务，促进无缝自助购买体验。此外，我们还提高了通过在线聊天和热线提供的售后服务的响应速度和质量，以确保客户的高满意度。我们独特的交易履行能力得到了我们全国性的物流和交付网络、全国性的所有权转让和车辆登记服务以及行业领先的保修计划的支持。我们在全国范围内的物流和配送网络确保了二手车及时交付给消费者。我们的所有权转让和车辆登记服务为消费者有效地处理了一个潜在的耗时和复杂的过程。我们的保修计划为消费者提供全面的售后保护。

我们还与各种第三方合作伙伴合作，在我们的平台上提供广泛的增值产品和服务，如汽车金融选项和保险产品，以及售后服务。

2021年4月，我们与京东达成战略合作，通过京东的平台推出我们自营的二手车交易网店。合作将为消费者提供包括二手车检验、购买、保险和售后服务在内的一站式在线二手车购买解决方案，并包括联合开发数据管理、技术、检验标准和二手车业务整合供应链的计划。与京东的合作将为我们的客户提供比目前市场上更高质量和更可靠的二手车购买体验。

自2018年初推出在线二手车购买产品和服务以来，我们已经从一个以融资为导向的平台演变为以交易为中心的在线二手车经销商，提供高质量的性价比二手车、优质的购买服务和在线一站式便利。从2018年开始提供2C在线二手车交易服务到2019年，我们见证了业务的显著增长。然而，由于新冠肺炎疫情对我们的业务运营以及业务转型造成的干扰，通过我们2C平台完成的在线二手车交易总数从2019年的97,100笔下降到截至2021年3月31日的财年的9,835笔，下降了89.9%。

为了进一步加强我们提供高质量和物有所值的二手车的能力，我们正在建设我们自己的检测和修复中心(IRC)，在那里我们可以将高度精选的库存翻新到类似新的状态。我们在西安的第一个IRC自2021年3月开始运营。西安IRC具备仓储、展示、检验和准备能力，可容纳1000多辆二手车，并提供与车辆登记管理局相关的服务，为消费者提供一站式购物体验。

我们也开始专注于改善NPS，以衡量消费者对我们服务的满意度。

公司结构

我们已经与我们的VIE及其各自的股东达成了一系列合同安排。这些合同安排使我们能够：

•

考虑到我们子公司提供的服务，获得可能对我们的VIE具有重大经济意义的经济利益；

•

对我们的VIE进行有效控制；以及

•

在中国法律允许的范围内，持有购买我们VIE全部或部分股权的独家选择权。

这些合同协议包括独家业务合作协议、独家期权协议、贷款协议、股权质押协议和授权书。截至本招股说明书附录日期，我们的WFOE尚未收到我们的VIE或的任何付款

S-5

根据独家业务合作协议设立的子公司。在截至2021年3月31日的财年，我们的VIE与优信有限公司或其子公司之间没有现金转移。截至2018年及2019年12月31日止年度及截至2020年3月31日止三个月，除代表我们的中国附属公司于正常业务过程中支付或收到的资金外，我们的VIE与优信有限公司或其附属公司之间并无其他现金转移或资金转移。有关合同安排的实质性条款的摘要，请参阅我们的2021年Form 20-F中的“关于公司 - C.组织结构 - 合同安排的信息”。在截至2018年12月31日和2019年12月31日的年度、截至2020年3月31日的三个月和截至2021年3月31日的年度，我们分别从VIE及其子公司获得了10.2%、4.6%、5.1%和0.9%的净收入。优谷(上海)信息技术有限公司，我们的WFOE，以及我们的WFOE的子公司友翰(上海)信息技术有限公司，分别于2015年和2016年获得了开展电子商务的增值电信服务许可证，或VATS许可证，并从那时起一直运营我们的平台。截至招股说明书补充日期，我们主要通过我们的子公司开展业务。

我们在VIE中没有任何股权。然而，由于合同安排，我们对这些公司拥有有效的控制权，并被视为这些公司的主要受益者，我们已经在我们的综合财务报表中综合了这些公司的财务业绩。如果我们的VIE或其股东未能履行合同安排下各自的义务，我们执行合同安排的能力可能会受到限制，这些安排使我们能够有效控制我们的VIE。此外，如果我们无法保持有效的控制，我们将无法继续将我们的VIE及其子公司的财务业绩合并到我们的财务报表中。有关与本公司结构相关的风险的详细说明，请参阅本招股说明书补充资料《2021年Form 20-F》中《关键信息 - 风险因素 - 与本公司结构相关的风险》项及本招股说明书补充资料《与本公司结构相关的风险因素摘要- - 风险》一节中披露的风险。

控股公司结构

优信有限公司是一家控股公司，没有自己的业务。有关优信有限公司(母公司)的财务资料，请参阅“附注32。母公司简明财务信息“在我们的2021年20-F表格中。我们主要通过我们在中国的子公司和VIE及其在中国的子公司开展业务。因此，尽管我们有其他途径在控股公司层面获得融资，但优信有限公司向股东支付股息和偿还其可能产生的任何债务的能力可能取决于我们的中国子公司支付的股息以及我们的中国VIE及其子公司支付的服务费。如果我们的任何子公司未来以自己的名义发生债务，管理此类债务的工具可能会限制其向优信有限公司支付股息的能力。此外，我们的中国附属公司及VIE及其附属公司须拨付若干法定储备金，除非该等公司有偿债能力清盘，否则该等储备金不得作为现金股息分配。

我们的中国子公司为在中国设立的外商投资企业，必须拨付若干法定储备，即一般储备基金、企业发展基金、员工福利基金及奖金基金，而该等储备均从其中国法定账目所呈报的纯利中拨出。我们的每一家中国子公司必须将其税后利润的至少10%拨作一般储备基金，直至该基金达到其各自注册资本的50%为止。企业扩展基金及员工福利及奖金基金的分配由中国附属公司董事会酌情决定。

我们的VIE及其子公司必须将其在中国法定账户中报告的税后利润拨付给不可分配的储备基金，即法定盈余基金、法定公益金和可自由支配盈余基金。我们的每家VIE及其子公司都必须将至少10%的税后利润拨入法定盈余基金，直到该基金达到其各自注册资本的50%。法定公益金和可自由支配盈余基金的拨款由我们的VIE及其子公司自行决定。

根据中国法律和法规，我们的中国子公司和VIE及其子公司在向我们支付股息或以其他方式转移其任何净资产方面受到某些限制。

S-6

风险因素摘要

投资我们的证券会受到许多风险的影响，包括与我们的业务和行业有关的风险、与我们的公司结构有关的风险、与在中国做生意有关的风险以及与我们的普通股和美国存托凭证相关的风险。在投资我们的证券之前，您应该仔细考虑本招股说明书附录中的所有信息。以下列表总结了部分(但不是全部)这些风险。请阅读题为“风险因素”一节中的信息，以更全面地描述这些风险和其他风险。

与我们的工商业相关的风险

与我们的业务和行业相关的风险和不确定性包括但不限于：

•

如果我们不能提供差异化和卓越的客户体验，我们平台上的客户群规模和交易数量可能会下降，我们的业务将受到实质性的不利影响；

•

如果不能保持或增强客户对我们的信任，可能会损害我们的声誉，减少或减缓我们客户群的增长，从而损害我们的业务、财务状况和经营业绩；

•

我们的业务、经营业绩和财务状况已经并可能继续受到持续的新冠肺炎疫情的不利影响；

•

我们面临着激烈的竞争，这可能会导致市场份额的丧失，服务费和收入的减少，费用的增加，合格员工的离职，以及与竞争对手的纠纷；

•

我们没有盈利，运营现金流为负，未来可能会继续；

•

如果我们不能有效地管理我们的增长或执行我们的业务战略，我们的业务、经营结果和财务状况可能会受到实质性的不利影响；

•

无法获得有吸引力的库存，无论是由于供应、竞争还是其他因素，都可能对我们的业务、销售和运营结果产生实质性的不利影响；

•

如果不能迅速出售库存，可能会对我们的业务、销售和运营结果产生实质性的不利影响；

•

我们与第三方服务提供商和业务合作伙伴合作。第三方的行为不在我们的控制范围内，可能会对我们的声誉、业务、财务状况和经营结果产生实质性的不利影响；

•

我们在一定程度上依赖于我们的营销努力来获得客户并实现更高水平的品牌认知度。如果我们不能有效和高效地开展营销活动，我们的业务可能会受到损害；以及

•

我们收集、处理、存储和使用个人信息和其他数据，任何实际或认为未能保护此类信息和数据的行为都可能损害我们的声誉和品牌，并损害我们的业务和运营结果。

与我们公司结构相关的风险

与我们的公司结构相关的风险和不确定性包括但不限于：

•

我们是一家开曼群岛控股公司，在我们的VIE中没有股权，我们通过(I)我们的中国子公司和(Ii)我们与我们保持合同安排的VIE进行业务。因此，我们A类普通股或美国存托凭证的投资者并不是在购买我们在中国的VIE的股权，而是在购买开曼群岛控股公司的股权。如果中国政府认为我们与VIE的合同安排不符合中国对相关行业外商投资的监管限制，或者如果这些规定或现有规定的解释在未来发生变化，我们

S-7

可能会受到严厉处罚，或者被迫放弃我们在这些业务中的权益。我们在开曼群岛的控股公司、我们的VIE和我们公司的投资者面临着中国政府未来可能采取的行动的不确定性，这些行动可能会影响与我们VIE的合同安排的可执行性，从而显著影响我们VIE和我们公司的财务业绩；

•

我们依赖与VIE及其各自股东的合同安排来控制我们的业务，这在提供运营控制方面可能不如直接所有权有效；

•

我们的VIE或其股东未能履行我们与他们的合同安排下的义务，将对我们的业务产生重大和不利的影响；以及

•

我们执行我们与VIE股东之间的股权质押协议的能力可能会受到基于中国法律法规的限制。

在中国做生意的相关风险

与在中国开展业务相关的风险和不确定性包括但不限于：

•

中国的经济、政治或社会条件或政府政策的变化，可能会对我们的业务和经营业绩产生实质性的不利影响；

•

根据中国法律，我们的离岸发行可能需要得到中国证券监督管理委员会、中国证监会或其他中国政府机构的批准，如果需要，我们无法预测我们能否或在多长时间内能够获得此类批准，即使我们获得了中国证监会的批准，批准也可能被撤销。任何未能获得或延迟获得中国证监会批准的离岸发行，或者如果我们获得中国证监会的批准，将被撤销，我们将受到中国证监会或其他中国监管机构的制裁；

•

与中国法律制度有关的不确定性可能会对我们产生不利影响；

•

中国法律法规解释和执行方面的不确定性可能会限制我们可以获得的法律保护；

•

我们的业务容易受到政府政策变化的影响，包括汽车购买、所有权、税收、车辆所有权转让和跨地区和跨省的二手车交易政策。未能充分应对此类变化可能会对我们的业务产生不利影响；

•

您可能在履行法律程序、执行外国判决或根据外国法律在中国对年报中点名的我公司或我公司管理层提起诉讼时遇到困难；以及

•

如果上市公司会计监督委员会或上市公司会计监督委员会无法检查位于中国的审计师，我们的美国存托凭证可能会被摘牌或根据《外国公司问责法》被禁止在场外交易。我们的美国存托凭证被摘牌或停止交易，或其被摘牌或被禁止交易的威胁，可能会对您的投资价值产生重大和不利的影响。此外，PCAOB无法进行检查，剥夺了我们的投资者享受此类检查的好处。

与我们A类普通股和美国存托凭证相关的风险

与我们的A类普通股和美国存托凭证相关的风险和不确定因素包括但不限于：

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美国存托凭证的交易价格可能会波动，这可能会给投资者造成重大损失；

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我们具有不同投票权的双层股权结构将限制您影响公司事务的能力，并可能阻止其他人进行我们A类普通股和美国存托凭证持有人可能认为有益的任何控制权变更交易；

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•

我们普通股的双层结构可能会对我们的美国存托凭证的交易市场产生不利影响；

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如果证券或行业分析师不发表关于我们业务的研究或报告，或者如果他们对美国存托凭证的建议做出相反的改变，美国存托凭证的市场价格和交易量可能会下降；以及

•

大量美国存托凭证的销售或可供出售可能对其市场价格产生不利影响。

企业信息

{br]我们的主要执行办公室位于北京市朝阳区北土城东路12号1楼和3楼，邮编：100029，邮编：Republic of China。我们这个地址的电话号码是+86105691-6765。我们在开曼群岛的注册办事处位于开曼群岛KY1-1104大开曼Ugland House邮政信箱309号Maples企业服务有限公司。我们已指定位于纽约东42街122号18楼，NY 10168的Cogency Global Inc.作为我们的代理人，在根据美国证券法对我们提起的任何诉讼中，可能会向其送达程序，这些诉讼与通过注册说明书登记的证券的发售有关，本招股说明书附录是其中的一部分。

美国证券交易委员会维护一个互联网站，其中包含以电子方式向美国证券交易委员会提交的报告、委托书和信息声明以及其他有关发行人的信息，网址为www.sec.gov。您也可以在我们的网站上找到信息，网址是http://ir.xin.com/.本公司网站所载资料并非本招股说明书增刊的一部分。

最近的监管动态

2021年7月10日，中国网信办发布了《网络安全审查办法(修订征求意见稿)》，修订后的草案将在《网络安全审查办法》通过并生效后取代现行办法。修订草案等规定，如果运营商拥有超过100万用户的个人信息，并打算在外国上市，则必须接受网络安全审查。2021年11月14日，中国网信办发布了《网络数据安全条例(征求意见稿)》或《条例草案》，并将在2021年12月13日之前公开征求意见。条例草案规定，数据处理者是指自主决定处理数据的目的和方式的个人或组织。如果数据处理器处理的个人数据超过

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百万以上用户欲在境外上市的，应当按照条例草案规定申请网络安全审查。此外，在境外上市的数据处理商应进行年度数据安全评估。

根据我们中国法律顾问的建议，修订草案和条例草案仅公开征求意见，其条款和预期通过或生效日期可能会发生变化，因此其解释和实施仍存在很大不确定性。修订草案和条例草案仍不清楚相关要求是否适用于已在美国上市并打算进一步进行股权或债券发行的公司，如我们。在现阶段，我们无法预测修订草案和条例草案的影响，我们将密切监测和评估规则制定过程中的任何发展。

[br}2021年7月30日，为保障关键信息安全，维护网络安全，国务院根据《人民数据安全法》发布了《关键信息基础设施安全保护条例》，并于2021年9月1日起施行。该条例强调，运营商应当采取技术保护措施和其他必要措施应对网络安全事件，确保关键信息基础设施安全稳定运行，维护数据的完整性、机密性和可用性。由于这一规定最近才生效，我们目前无法估计其对我们的业务、运营结果和前景的具体影响。我们不能向您保证我们的业务运作在所有方面都符合这些法规和当局的要求。如果我们未能或被认为未能遵守这些规定，可能会导致政府对我们进行调查或采取执法行动或处罚，并可能对我们的业务和运营结果产生不利影响。请参阅“Risk Fducts - Risks to Our Business and Industry - 我们收集、处理、存储和使用个人信息和其他数据，任何实际或认为未能保护此类信息和数据的行为都可能损害我们的声誉和品牌，并损害我们的业务和运营结果。”

根据现行网络安全审查办法和其他中华人民共和国网络安全法律法规以及修订草案，关键信息基础设施运营商打算购买影响或可能影响国家安全的互联网产品和服务，必须进行网络安全审查。根据我们中国法律顾问的建议，修订草案和现行监管制度下“关键信息基础设施运营商”的确切范围仍不清楚，中国政府当局可能在解释和执行这些法律方面拥有广泛的自由裁量权。此外，修订草案还规定，任何数据处理者进行影响或可能影响国家安全的数据处理活动，也应接受网络安全审查。目前，修订草案没有直接影响我们的业务和运营，但由于预期网络安全法律法规的加强实施和我们业务的持续扩大，如果我们被视为中国网络安全法律法规下的关键信息基础设施运营商，我们将面临潜在风险。在此情况下，我们必须履行中国网络安全法律和法规所要求的某些义务，包括(其中包括)存储我们在中国的业务期间在中国领土内收集和产生的个人信息和重要数据，这是我们在业务中已经履行的，我们在购买互联网产品和服务时可能会受到审查。如果修订草案的最后版本获得通过，我们在进行数据处理活动时可能会受到审查，在满足其要求方面可能面临挑战，并可能对我们在数据处理方面的内部政策和做法做出必要的改变。工信部信息通信管理局于2021年8月18日发布通知(《通知》)，要求包括我司APP在内的43款APP对用户联系人名单和位置数据的数据收集和使用不合规的行为进行整改。工信部要求，8月25日前完成整改。我们已经细化了我们的数据收集和使用政策，并在规定的期限内提交了书面报告，表明我们已按照通知的要求进行了整改。

[br]全国人民代表大会常务委员会于2021年8月20日公布了《人民Republic of China个人信息保护法》，即《个人信息保护法》，自2021年11月1日起施行。根据个人信息保护法，个人信息是指以电子或其他方式记录的与可识别或可识别的自然人有关的各种信息，但不包括匿名信息。个人

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信息处理应当遵循合法、正确、必要、完整的原则。此外，个人信息保护法还规定了敏感个人信息的处理规则，是指一旦泄露或非法使用，容易对自然人的尊严造成损害或者对人身或财产安全造成严重损害的个人信息，包括生物特征、金融账户、个人位置跟踪、14岁以下未成年人的个人信息等。个人信息处理者应当对其个人信息处理活动承担责任，并采取必要措施保护其处理的个人信息。否则，个人信息处理人员将被责令改正行为，或者暂停、终止提供服务，并可能被没收非法所得、罚款或其他处罚。

[br}2021年7月6日，中国政府有关部门公布了《关于依法严厉打击非法证券活动的意见》。这些意见强调，要加强对中国境外上市公司非法证券活动的管理和监管，并提出要采取有效措施，如推进相关监管制度建设，以应对中国境外上市公司面临的风险和事件。由于这些意见是最近发布的，官方指导意见和相关实施细则尚未出台，现阶段对这些意见的解释仍不清楚。因此，我们不能向您保证，对于本次发行或其他进一步发行的证券，我们不会对我们施加与中国证券监督管理委员会、中国证监会或其他监管机构或其他程序的批准有关的额外要求。我们也不能向您保证，未来颁布的任何新规则或条例不会对我们提出额外要求。如果未来确定本次发行需要获得中国证监会或其他监管机构的批准或其他程序，我们不确定我们是否可以或需要多长时间才能获得该等批准或完成该等程序，任何该等批准或完成均可被撤销。见《风险因素 - Risks to Doing Business in中国 - 》，中国法律法规解释和执行的不确定性可能会限制我们可以获得的法律保护。截至本招股说明书增刊日期，我们尚未收到中国证监会或任何其他中国政府部门关于离岸发行的任何查询、通知、警告或制裁。

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风险因素

对我们A类普通股和美国存托凭证的任何投资都涉及高度风险。阁下在决定是否购买A类普通股及美国存托凭证前，应审慎考虑以下所载风险因素，连同本招股说明书附录所载其他资料、随附招股说明书及以参考方式并入的文件。以下任何风险和我们在2021年Form 20-F中描述的风险，以及我们目前未知或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性，也可能对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大和不利影响。在这种情况下，您可能会损失全部或部分原始投资。

与我们的工商业相关的风险

我们收集、处理、存储和使用消费者和业务合作伙伴提供的个人信息和其他数据。尽管我们已经花费了大量资源来保护我们的用户和交易数据免受安全漏洞的影响，但我们的内部控制机制可能不够充分，我们的安全措施可能会受到损害。任何未能或被认为未能维护提供给我们或由我们收集的个人和其他数据的安全，都可能损害我们的声誉和品牌，并可能使我们面临法律诉讼和潜在的责任，其中任何一项都可能对我们的业务和运营结果产生不利影响。

有许多关于隐私以及个人信息和其他数据的收集、处理、存储、共享、披露、使用和保护的法律法规。具体地说，在许多国内和国际司法管辖区，个人身份信息和其他机密信息越来越受到立法和条例的制约。中国和世界范围内隐私保护的监管框架目前正在演变，在可预见的未来可能仍然不确定。如果中国的法律或法规被扩大到要求改变商业惯例或隐私政策，或者如果中国政府当局以对我们的业务、财务状况和运营结果产生负面影响的方式解释或实施其法律或法规，我们可能会受到不利影响。2016年11月，全国人大常委会发布《网络安全法》，自2017年6月起施行。《网络安全法》要求网络运营者履行与互联网安全保护、加强网络信息管理有关的某些职能。例如，根据《网络安全法》，关键信息基础设施的网络运营商在中华人民共和国运营期间，一般应存储在中华人民共和国境内收集和产生的个人信息和重要数据，其购买可能影响国家安全的网络产品和服务应接受国家网络安全审查。见我们2021年表20-F中最初于2021年7月30日提交给美国证券交易委员会的《4.B.公司信息- - 业务概述 - 法规 - 信息安全与隐私保护条例》。我们努力在可能的范围内遵守与隐私和数据保护相关的适用法律、法规、政策和法律义务。然而，这些义务可能会以新的或不一致的方式解释和应用，并可能与其他规则或我们的做法相冲突，或者可能会颁布新的规则。我们未能或被认为未能遵守我们的隐私政策、对消费者或其他第三方的隐私相关义务或其他隐私相关法律义务，或任何导致敏感信息(如个人身份信息或其他客户数据)未经授权泄露或转移的安全妥协，都可能导致消费者权益倡导团体或其他人对我们采取政府执法行动、提起诉讼或发表公开声明，并可能导致消费者和我们的业务合作伙伴失去对我们的信任，这可能对我们的业务产生不利影响。此外，如果与我们合作的第三方违反了适用的法律或我们的政策，此类违规行为还可能使我们的客户信息面临风险，进而可能损害我们的声誉、业务和运营结果。此外，国家市场监管总局和标准化管理局于2020年3月联合发布了新的《信息安全技术标准 - 个人信息安全规范》(GB/T 35273-2020年)，取代了原标准GB/T 35273-2017年，并于2020年10月起施行。根据本标准，个人数据控制者是指被授权决定使用和处理个人信息的目的和方法的实体或个人。这样的个人数据管理员应该收集

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按照合法、尽量减少和自愿的原则提供信息，还应征得信息提供者的同意。我们预计，未来这些领域将受到监管机构和公众更多和持续的关注和审查，这可能会增加我们的合规成本，并使我们面临与数据安全和保护相关的更高风险和挑战。为进一步规范数据处理活动，维护数据安全，促进数据开发利用，保护个人和组织的合法权益，维护国家主权、安全和发展利益，2021年6月10日，中华人民共和国全国人民代表大会常务委员会公布了《人民Republic of China数据安全法》，自2021年9月1日起施行。《数据安全法》要求以合法和适当的方式进行数据处理，包括数据的收集、存储、使用、处理、传输、提供和发布。数据安全法还根据数据在经济社会发展中的重要性，以及数据被篡改、销毁、泄露、非法获取或非法使用可能对国家安全、公共利益或个人或组织的合法权益造成的损害程度，引入了数据分类和分级保护制度。需要对每一类数据采取适当程度的保护措施。此外，《数据安全法》对可能影响国家安全的数据活动规定了国家安全审查程序，并对某些数据和信息施加了出口限制。

2021年7月10日，中国网信办发布了《网络安全审查办法(修订征求意见稿)》，修订后的草案将在《网络安全审查办法》通过并生效后取代现行办法。修订草案等规定，如果运营商拥有超过100万用户的个人信息，并打算在外国上市，则必须接受网络安全审查。根据我们中国法律顾问的意见，修订草案仅供公众发表意见，其条文及预期采纳或生效日期可能会有所更改，因此其解释及实施仍存在重大不确定性。修订草案仍不清楚相关要求是否适用于已在美国上市并打算进一步进行股权或债券发行的公司，如我们。我们在现阶段无法预测修订草案的影响，我们将密切监测和评估规则制定过程中的任何进展。2021年7月30日，为保障关键信息安全，维护网络安全，国务院根据《人民Republic of China数据安全法》公布了《关键信息基础设施安全保护条例》，并于2021年9月1日起施行。该条例强调，运营商应当采取技术保护措施和其他必要措施应对网络安全事件，确保关键信息基础设施安全稳定运行，维护数据的完整性、机密性和可用性。由于这一规定最近才生效，我们目前无法估计其对我们的业务、运营结果和前景的具体影响。我们不能向您保证我们的业务运作在所有方面都符合这些法规和当局的要求。如果我们未能或被认为未能遵守这些规定，可能会导致政府对我们进行调查或采取执法行动或处罚，并可能对我们的业务和运营结果产生不利影响。

根据现行网络安全审查办法和其他中华人民共和国网络安全法律法规以及修订草案，关键信息基础设施运营商打算购买影响或可能影响国家安全的互联网产品和服务，必须进行网络安全审查。根据我们中国法律顾问的建议，修订草案和现行监管制度下“关键信息基础设施运营商”的确切范围仍不清楚，中国政府当局可能在解释和执行这些法律方面拥有广泛的自由裁量权。此外，修订草案还规定，任何数据处理者进行影响或可能影响国家安全的数据处理活动，也应接受网络安全审查。2021年11月14日，中国网信办发布了《网络数据安全条例(征求意见稿)》或《条例草案》，并将在2021年12月13日之前公开征求意见。条例草案规定，数据处理者是指自主决定处理数据的目的和方式的个人或组织。处理百万用户以上个人数据的数据处理者欲在境外上市的，应按照条例草案规定申请网络安全审查。此外，在境外上市的数据处理商应进行年度数据安全评估。目前，修订草案和条例草案并未直接影响我们的业务和运营，但预计将加强执行

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网络安全法律法规和我们业务的持续扩张，如果我们被视为中华人民共和国网络安全法律法规下的关键信息基础设施运营商，我们将面临潜在风险。在此情况下，我们必须履行中国网络安全法律和法规所要求的某些义务，包括(其中包括)存储我们在中国的业务期间在中国领土内收集和产生的个人信息和重要数据，这是我们在业务中已经履行的，我们在购买互联网产品和服务时可能会受到审查。如果修订草案或条例草案的最终版本获得通过，我们在进行数据处理活动和年度数据安全评估时可能会受到审查，并可能在满足其要求方面面临挑战，并可能对我们在数据处理方面的内部政策和做法做出必要的改变。基于上述，我们的中国法律顾问预计，截至本招股说明书附录日期，现行适用的中国网络安全法律不会对我们的业务产生重大不利影响。

[br}2021年8月20日，中国全国人大常委会公布了《个人信息保护法》，整合了分散的有关个人信息权和隐私保护的规定，并于2021年11月1日起施行。我们的移动应用程序和网站只收集提供相应服务所需的基本用户个人信息。我们不收集任何敏感的个人信息或其他与相应服务无关的过度个人信息。我们不定期更新隐私政策，以满足中国网信办等部门的最新监管要求，并采取技术措施，系统性地保护数据和确保网络安全。尽管如此，个人信息保护法对个人信息的处理提出了保护要求，个人信息保护法的许多具体要求有待中国网信办等监管部门和法院在实践中予以明确。我们可能需要进一步调整我们的业务做法，以符合个人信息保护法律和法规。

尽管我们努力遵守与隐私、数据保护和信息安全相关的适用法律、法规和其他义务，但我们不能向您保证我们将在所有方面遵守这些新法规。工信部信息通信管理局于2021年8月18日发布通知(《通知》)，要求包括我司APP在内的43款APP对用户联系人名单和位置数据的数据收集和使用不合规的行为进行整改。工信部要求，8月25日前完成整改。我们已经细化了我们的数据收集和使用政策，并在规定的期限内提交了书面报告，表明我们已按照通知的要求进行了整改。由于中国在保护隐私和数据方面的法律法规不断演变，遵守新的法律法规可能会导致我们产生大量成本，或者要求我们以对我们的业务有实质性不利的方式改变我们的业务做法。任何不遵守此类法律法规的行为都可能导致我们的相关业务暂停、我们的运营应用程序被删除或受到其他处罚，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

除法律法规外，有关隐私和隐私倡导、行业协会或其他私人当事人的其他适用规则可能会提出新的和不同的隐私标准。由于隐私和数据保护法以及隐私标准的解释和应用仍不确定，因此这些法律或隐私标准可能会以与我们的实践不符的方式进行解释和应用。任何无法充分解决隐私问题的行为，即使是毫无根据的，或无法遵守适用的隐私或数据保护法律、法规和隐私标准，都可能导致我们承担额外的成本和责任，损害我们的声誉，抑制我们平台的使用，并损害我们的业务。

与我们公司结构相关的风险

如果中国政府发现为我们在中国的部分业务建立运营结构的协议不符合中国相关行业的法规，或者如果这些法规或现有法规的解释在未来发生变化，我们可能会受到处罚或被迫放弃我们在这些业务中的权益。

我们是开曼群岛豁免公司，我们的中国子公司目前被视为外商投资企业。目前，我们的主要网站是由我们的外商独资企业运营的，我们的主营业务是由我们的外商独资企业经营的，而我们的VIE拥有多项知识产权，

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运营我们的某些网站，开展我们的某些业务。我们的WFOES已分别与我们的VIE及其各自的股东订立了一系列合同安排，使我们能够(I)对我们的VIE行使有效控制，(Ii)将获得我们VIE的几乎所有经济利益，以及(Iii)当中国法律允许并在中国法律允许的范围内，我们有独家选择权购买我们VIE的全部或部分股权和资产。由于这些合同安排，我们控制了我们的VIE，并成为VIE的主要受益者，因此根据美国公认会计准则巩固了它们的财务业绩。有关详细信息，请参阅我们截至2021年3月31日的财政年度Form 20-F的年度报告中的项目 - C.组织结构信息。除了对VIE和我们子公司的投资外，我们的WFOEs不持有或承担任何其他重大资产或负债。

我们的中国法律顾问北京Docvit律师事务所认为，(I)我们在中国的VIE以及我们与VIE订立合同安排的WFOES的所有权结构符合所有现有的中国法律和法规；及(Ii)我们的WFOES、VIE及其各自股东之间受中国法律管辖的合同安排是有效的、具有约束力和可强制执行的，且不会导致违反中国现行有效的法律或法规。然而，我们的中国法律顾问也建议我们，中国现行和未来的法律、法规和规则的解释和应用存在很大的不确定性；因此，中国监管当局可能会采取与我们的中国法律顾问的意见相反的观点。目前尚不确定是否会通过与可变利益实体结构有关的任何新的中国法律或法规，或者如果通过，它们将提供什么。如果我们或我们的任何VIE被发现违反了任何现有或未来的中国法律或法规，或未能获得或保持任何所需的许可或批准，中国相关监管机构将有广泛的自由裁量权采取行动处理此类违规或失败，包括：

•

吊销我们VIE的营业执照和其他许可证；

•

通过我们的WFOE和VIE之间的任何交易，停止或对我们的运营施加限制或繁琐的条件；

•

处以罚款，没收我们的WFOE或VIE的收入，或施加我们或我们的VIE可能无法遵守的其他要求；

•

要求我们重组所有权结构或业务，包括终止与我们的VIE的合同安排和取消我们VIE的股权质押注册，这反过来将影响我们巩固VIE、从VIE获得经济利益或对VIE实施有效控制的能力；

•

限制或禁止我们使用首次公开募股和同时发行的收益

•

采取其他可能损害我们业务的监管或执法行动。

施加任何此类处罚都会对我们开展某些业务的能力造成不利影响。此外，如果中国政府当局发现我们的法律架构和合同安排违反中国法律和法规，尚不清楚中国政府的行动将对我们以及我们在综合财务报表中整合我们VIE的财务结果的能力产生什么影响。如果这些政府行动中的任何一项导致我们失去指导我们的VIE活动的权利或我们从VIE获得基本上所有经济利益和剩余回报的权利，并且我们无法以令人满意的方式重组我们的所有权结构和运营，我们将无法再在我们的合并财务报表中合并VIE的财务业绩。这两个结果中的任何一个，或者在这种情况下可能对我们施加的任何其他重大处罚，都将对我们的财务状况和运营结果产生不利影响。

我们依赖与VIE及其各自股东的合同安排来控制我们的业务，这在提供运营控制方面可能不如直接所有权有效。

我们已经与我们的VIE及其股东签订了合同安排，以开展我们业务的某些方面。在为我们提供对VIE的控制权方面，这些合同安排可能不如直接所有权有效。例如，我们的VIE及其股东可能会违反与我们的合同安排，其中包括未能以可接受的方式开展业务或采取其他损害我们利益的行动。

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如果我们对我们的VIE拥有直接所有权，我们将能够行使我们作为股东的权利，对我们VIE的董事会进行改革，这反过来可以在任何适用的受托义务的约束下，在管理层和运营层面实施改革。然而，在目前的合约安排下，我们依赖我们的VIE及其股东履行合约所规定的责任，对我们的VIE行使控制权。然而，我们合并后的VIE的股东可能不会以我们公司的最佳利益行事，或者可能不履行这些合同规定的义务。在我们打算通过与我们的VIE的合同安排经营我们业务的某些部分的整个期间，此类风险都存在。如果与这些合同有关的任何争议仍未解决，我们将不得不通过中国法律的实施以及仲裁、诉讼和其他法律程序来执行我们在这些合同下的权利，因此将受到中国法律制度的不确定性的影响。见-我们的VIE或其股东未能履行我们与他们的合同安排下的义务，将对我们的业务产生实质性和不利的影响。因此，我们与VIE的合同安排可能不像直接所有权那样有效地确保我们对我们业务运营的相关部分的控制。

如果我们的VIE或其股东未能根据我们与他们的合同安排履行他们的义务，将对我们的业务产生重大的不利影响。

我们将我们每一家VIE的股东称为其指定股东，因为尽管他们仍然是我们每一家VIE的登记在案的股权持有人，但根据相关授权书的条款，每一位此类股东已不可撤销地授权我们的WFOEs行使其作为相关VIE股东的权利。

如果我们的VIE或其股东未能履行合同安排下各自的义务，我们可能不得不承担额外的成本并花费额外的资源来执行此类安排。我们也可能不得不依赖中国法律下的法律救济，包括寻求特定的履行或禁令救济，以及索赔，我们不能保证这些在中国法律下是有效的。例如，如果我们的VIE的股东拒绝将他们在VIE的股权转让给我们或我们的指定人，如果我们根据这些合同安排行使购买选择权，或者如果他们对我们不守信用，那么我们可能不得不采取法律行动，迫使他们履行他们的合同义务。

所有这些合同安排均受中国法律管辖，并根据中国法律进行解释，我们与可变利益实体之间因这些合同安排而产生的纠纷将通过中国仲裁解决。这些纠纷不包括根据美国联邦证券法提出的索赔，因此仲裁条款不阻止我们的股东根据美国联邦证券法提出索赔。中国的法律制度不如美国等其他司法管辖区发达。因此，中国法律制度的不确定性可能会限制我们执行这些合同安排的能力。见《中国经商相关风险》 - 中国法律法规解释和执行中的不确定性可能会限制我们可以获得的法律保护。与此同时，关于如何在中国法律下解释或执行VIE范围内的合同安排，很少有先例，也很少有正式指导。如果有必要采取法律行动，这种仲裁的最终结果仍然存在很大的不确定性。此外，根据中国法律，仲裁员的裁决是最终裁决，当事人不能在法院对仲裁结果提出上诉，如果败诉方未能在规定的期限内执行仲裁裁决，胜诉方只能通过仲裁裁决承认程序在中国法院执行仲裁裁决，这将需要额外的费用和延误。如果我们无法执行这些合同安排，或者如果我们在执行这些合同安排的过程中遇到重大延误或其他障碍，我们可能无法对我们的VIE实施有效控制，我们开展业务的能力可能会受到负面影响。

我们VIE的股东和董事可能与我们存在潜在的利益冲突，这可能对我们的业务和财务状况产生重大不利影响。

利益冲突可能源于既是我们公司高管又是我们VIE股东和董事的个人，以及既是我们公司股东又是我们VIE股东的实体的双重角色。这些股东和董事可能违反或导致我们的

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VIE违反或拒绝续签我们与他们和我们的VIE之间的现有合同安排，这将对我们有效控制我们的VIE并从中获得经济利益的能力产生重大和不利的影响。例如，股东和董事可能会导致我们与VIE达成的协议以对我们不利的方式履行，其中包括未能及时将合同安排下的到期款项汇给我们。我们不能向您保证，当利益冲突发生时，这些股东和董事中的任何一个或所有人将以我们公司的最佳利益为行动，或者此类冲突将以有利于我们的方式得到解决。目前，我们没有任何安排来解决这些股东和董事与我们公司之间的潜在利益冲突。如果我们不能解决我们与这些股东和董事之间的任何利益冲突或纠纷，我们将不得不依靠法律程序，这可能导致我们的业务中断，并使我们面临任何此类法律程序结果的巨大不确定性。

在中国做生意的相关风险

有关中国法律制度的不确定性可能会对我们产生不利影响。

我们主要通过我们在中国的子公司和VIE及其子公司开展业务。我们在中国的业务受中国法律法规管辖。我们的子公司一般受适用于外商投资中国的法律法规的约束。中华人民共和国的法律制度以成文法规为基础。以前的法院判决可供参考，但其先例价值有限。

在过去的几十年里，中国的法律法规大大加强了对中国各种形式的外商投资的保护。然而，中国还没有形成一个完全完整的法律体系，最近颁布的法律法规可能不足以涵盖中国经济活动的方方面面。特别是，由于这些法律法规是比较新的，由于公布的决定数量有限，而且不具约束力，这些法律法规的解释和执行存在不确定性。

此外，中国的法律体系在一定程度上是以政府政策和内部规则为基础的，其中一些没有及时公布，甚至根本没有公布。因此，我们可能没有意识到我们可能会违反这些政策和规则。此外，中国的任何行政和法院诉讼都可能旷日持久，并导致巨额费用和资源转移以及管理层的注意力转移。

中国政府对我们的业务行为有很大的监督，最近它表示打算对在海外和/或外国投资中国的发行人进行的发行施加更多监督。任何此类行动都可能严重限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致此类证券的价值大幅下降或一文不值。

中国法律法规在解释和执行方面的不确定性可能会限制我们可以获得的法律保护。

中国的法律体系是以成文法规为基础的，以前的法院判决作为先例的价值有限。由于这些法律法规是相对较新的，而且中国的法律体系继续快速发展，许多法律、法规和规则的解释并不总是一致的，这些法律、法规和规则的执行存在不确定性。

尤其是中国有关二手车电商行业的法律法规正在发展和完善。虽然我们已采取措施遵守适用于我们业务运作的法律和法规，并避免从事任何根据现行适用法律和法规可能被视为非法的活动，但中国政府当局可能会颁布新的法律和法规来规范我们的行业，并在未来修订现有的法律和法规。参见我们最初于2021年7月30日提交给美国证券交易委员会的2021年Form 20-F年度报告中的-与我们的商业和工业 - 未能获得我们业务运营的某些备案、批准、许可证、许可证和证书相关的风险，可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生实质性的不利影响。我们不能向您保证，我们的做法不会被视为违反任何中国法律或法规。此外，二手车服务业和网上二手车交易行业的发展可能会导致中国法律、法规和政策的变化，或者在对

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现有的法律、法规和政策可能会限制或限制我们这样的在线二手车经销商，这可能会对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。

此外，我们的中国子公司受适用于外商投资中国的法律法规的约束。2019年3月15日起施行的《外商投资法》及其2020年1月1日起施行的现行实施和解释细则，并未明确明确通过合同安排控制的外商投资企业，如果最终被外国投资者控制，是否被视为外商投资企业。但是，在“外商投资”的定义中有一个包罗万象的规定，包括外国投资者以法律、行政法规或国务院规定的其他方式对中国进行投资。如果我们通过合同安排对其VIE的控制被视为未来的外国投资，并且我们的VIE的任何业务根据当时生效的“负面清单”被“限制”或“禁止”外国投资，我们可能被认为违反了《外商投资法》，允许我们控制VIE的合同安排可能被视为无效和非法的。

有时，我们可能不得不诉诸行政和法院程序来维护我们的合法权利。然而，由于中国的行政和法院当局在解释和实施法定和合同条款方面拥有重大的酌情决定权，评估行政和法院诉讼的结果以及我们享有的法律保护水平可能比在更发达的法律制度中更难。此外，中国的法律制度在一定程度上基于政府政策和内部规则(其中一些没有及时公布，甚至根本没有公布)，可能具有追溯效力。因此，我们可能直到违反这些政策和规则后才意识到我们违反了这些政策和规则。这些不确定性，包括我们合同、财产(包括知识产权)和程序权利的范围和效果的不确定性，可能会对我们的业务产生实质性的不利影响，并阻碍我们继续运营的能力。这些和其他类似的法律和监管发展可能会导致法律和经济上的不确定性，影响我们设计、营销和销售解决方案的方式、我们如何运营业务、我们的客户如何处理和共享数据、我们如何处理和使用数据，以及我们如何将个人数据从一个司法管辖区转移到另一个司法管辖区，这可能会对我们的解决方案的需求产生负面影响。我们可能会因遵守此类法律和法规、满足客户关于自身遵守适用法律和法规的要求以及建立和维护内部合规政策而产生巨额成本。

[br}2021年7月6日，中国政府有关部门公布了《关于依法严厉打击非法证券活动的意见》。这些意见强调，要加强对中国境外上市公司非法证券活动的管理和监管，并提出要采取有效措施，如推进相关监管制度建设，以应对中国境外上市公司面临的风险和事件。由于这些意见是最近发布的，官方指导意见和相关实施细则尚未出台，现阶段对这些意见的解释仍不清楚。因此，我们不能向您保证，对于本次发行或其他进一步发行的证券，我们不会对我们施加与中国证监会或其他监管机构的批准或其他程序有关的额外要求。我们也不能向您保证，未来颁布的任何新规则或条例不会对我们提出额外要求。如果未来确定本次发行需要获得中国证监会或其他监管机构的批准或其他程序，我们不确定我们是否可以或需要多长时间才能获得该等批准或完成该等程序，任何该等批准或完成均可被撤销。截至本招股说明书附录日期，吾等并未收到中国证监会或任何其他中国政府机关就离岸发行事宜提出的任何查询、通知、警告或制裁。根据上述及现行有效的中国法律，我们的中国法律顾问认为，截至本招股说明书附录日期，该等意见对我们的业务并无重大不利影响。

[br]中国反垄断执法机构近年来根据《中国反垄断法》加强执法。2018年3月，国家市场监管总局(SAMR)作为一个新的政府机构成立，负责接管中华人民共和国商务部相关部门、国家发展改革委、国家发改委、国家工商行政管理总局等部门的反垄断执法职能。自成立以来，SAMR一直在

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加大反垄断执法力度。2018年12月，国资委发布《关于反垄断执法授权的通知》，授予省级分局在各自管辖范围内进行反垄断执法的权限。2020年9月，国资委发布了《经营者反垄断合规指引》，根据《中华人民共和国反垄断法》，要求经营者建立反垄断合规管理制度，防范反垄断合规风险。2021年2月7日，国务院反垄断委员会正式发布《互联网平台反垄断指引》。根据国务院反垄断委员会的正式解释，《互联网平台反垄断指南》主要涵盖总则、垄断协议、滥用市场支配地位、经营者集中、滥用排除或限制竞争的行政权力等五个方面。《互联网平台反垄断指引》禁止互联网平台的某些垄断行为，以保护市场竞争，维护参与互联网平台经济的用户和经营者的利益，包括但不限于，禁止具有主导地位的公司滥用市场支配地位(如利用大数据和分析在定价和其他交易条件上歧视客户，胁迫交易对手做出排他性安排，使用技术手段屏蔽竞争对手的界面，在商品展示的搜索结果中有利定位，使用捆绑服务销售服务或产品，强制收集不必要的用户数据)。此外，《互联网平台反垄断指引》还加强了对互联网平台相关交易的反垄断合并审查，以保障市场竞争。在实践中，中国政府当局还加强了对垄断等不正当竞争行为的监管，并要求建立平台经济新秩序。2021年4月，国家互联网信息中心会同其他一些中国政府部门召开了行政指导会议，重点关注社区团购中的不正当竞争行为，以及主要互联网公司可能违反反垄断、反不正当竞争、税收等相关法律法规的自查和整改，并要求这些公司严格遵守相关法律法规，接受公众监督。此外，包括参加行政指导会议的30多家公司在内的许多互联网公司被要求进行全面自查并进行必要的整改。SAMR表示，将组织并对公司的整改结果进行检查。如果这些公司被发现进行非法活动，预计将依法对他们施加更严厉的处罚。由于《互联网平台反垄断指引》是新颁布的，我们无法估计其对我们的业务、财务状况、运营结果和前景的具体影响。我们不能向您保证我们的业务运作在所有方面都符合这些法规和当局的要求。如果我们未能或被认为未能遵守此类法规和当局的要求，可能会导致政府调查或执法行动、诉讼或针对我们的索赔，并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

如果PCAOB无法检查位于中国的审计师，根据《外国公司问责法案》，我们的美国存托凭证可能会被摘牌或禁止在场外交易。我们的美国存托凭证被摘牌或停止交易，或其被摘牌或被禁止交易的威胁，可能会对您的投资价值产生重大和不利的影响。此外，PCAOB无法进行检查，剥夺了我们的投资者享受此类检查的好处。

《追究外国公司责任法案》或《HFCA法案》于2020年12月18日颁布。HFCA法案规定，如果美国证券交易委员会确定我们提交的审计报告是由注册会计师事务所出具的，而该注册会计师事务所自2021年起连续三年未接受PCAOB的检查，则美国证券交易委员会将禁止我们的股票或美国存托凭证在美国全国证券交易所或场外交易市场进行交易。

我们的审计师是发布2021年Form 20-F中包含的审计报告的独立注册会计师事务所，作为在美国上市公司的审计师和在PCAOB注册的公司，我们的审计师受美国法律的约束，根据这些法律，PCAOB将进行定期检查，以评估其是否符合适用的专业标准。由于我们的审计师位于中国，在该司法管辖区，PCAOB在未经中国当局批准的情况下无法进行检查，因此我们的审计师目前不受PCAOB的检查。

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2021年3月24日，美国证券交易委员会通过了与实施《高频交易法案》某些披露和文件要求有关的暂行最终规则。如果美国证券交易委员会根据美国证券交易委员会随后确定的程序，将我们标识为“未检验”年，我们将被要求遵守这些规则。美国证券交易委员会正在评估如何落实《高频交易法案》的其他要求，包括上述禁止上市和交易的要求。2021年9月，PCAOB通过了一项关于PCAOB在HFCA法案下的责任的规则，该规则为PCAOB建立了一个框架，以确定根据HFCA法案的设想，PCAOB是否因为位于外国司法管辖区的一个或多个当局的立场而无法检查或调查位于该司法管辖区的完全注册的公共会计师事务所。该规则于2021年11月获得美国证券交易委员会批准，并已生效。2021年12月2日，美国证券交易委员会发布修正案，最终敲定暂行最终规则。具体地说，美国证券交易委员会实施了《高频交易法案》下的提交和披露要求。此外，美国证券交易委员会建立了程序，以确定已向设在外国司法管辖区的注册会计师事务所出具审计报告提交年度报告，且PCAOB无法检查或调查的发行人，或委员会确定的发行人，并禁止根据《高频交易法案》的要求交易此类登记人的证券。根据HFCA法案以及美国证券交易委员会和PCAOB规则，如果我们连续三年被确定为委员会指定的发行人，我们的股票或美国存托凭证将被摘牌或禁止在国家证券交易所或场外交易。我们最早可能被摘牌或禁止交易的时间是2024年，在我们提交截至2024年3月31日的财年的Form 20-F年度报告后。

2021年6月22日，美国参议院通过了一项法案，如果美国众议院通过并签署成为法律，该法案将把触发HFCA法案下的禁令所需的连续不检查年数从三年减少到两年。

如果我们的审计师不接受PCAOB检查，美国证券交易委员会可能会提出可能影响我们的附加规则或指导意见。例如，2020年8月6日，总裁的金融市场工作组向当时的美国总裁发布了一份关于保护美国投资者免受中国公司重大风险影响的报告。本报告建议美国证券交易委员会实施五项建议，以解决那些没有为PCAOB提供足够渠道来履行其法定授权的司法管辖区的公司。这些建议中的一些概念随着《HFCA法》的颁布而得到落实。然而，其中一些建议比HFCA法案更严格。例如，如果一家公司不接受PCAOB检查，报告建议公司退市前的过渡期将于2022年1月1日结束。

[br}美国证券交易委员会宣布，美国证券交易委员会工作人员正在为实施《高频交易法案》的规则编写一份综合提案，以落实工务小组报告中的建议。目前尚不清楚美国证券交易委员会将于何时完成规则制定，这些规则将于何时生效，以及PWG的建议将被采纳(如果有的话)。除了HFCA法案的要求之外，这一可能的规定的影响是不确定的。这种不确定性可能会导致我们的美国存托凭证的市场价格受到实质性的不利影响，我们的证券可能会比HFCA法案要求的更早被摘牌或被禁止在场外交易。如果届时我们的证券无法在另一家证券交易所上市，退市将大大削弱您出售或购买我们的美国存托凭证的能力，而与潜在退市相关的风险和不确定性将对我们的美国存托凭证的价格产生负面影响。

PCAOB不能对中国进行检查，使其无法全面评估我们独立注册会计师事务所的审计和质量控制程序。因此，我们和我们普通股的投资者被剥夺了PCAOB这种检查的好处。PCAOB无法对中国的审计师进行检查，这使得我们更难评估我们独立注册会计师事务所的审计程序或质量控制程序的有效性，而不是中国以外的接受PCAOB检查的审计师，这可能会导致我们股票的投资者和潜在投资者对审计程序和报告的财务信息以及我们的财务报表质量失去信心。

2013年5月，PCAOB宣布与中国证监会和中华人民共和国财政部签订了《关于执法合作的谅解备忘录》，建立了双方之间的合作框架，以制作和交换与PCAOB在中国、中国证监会或中国财政部在中国进行的调查有关的审计文件

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美国。PCAOB继续与中国证监会和中国财政部讨论，允许在中国对在PCAOB注册的审计公司进行联合检查，并对在美国交易所交易的中国公司进行审计。

与我们A类普通股和美国存托凭证相关的风险

如果我们不能建立和维护有效的财务报告内部控制系统，我们可能无法准确地报告我们的财务结果或防止欺诈。

在2018年6月首次公开募股之前，我们是一家私人公司，会计人员和其他资源有限，无法解决我们对财务报告的内部控制。关于对截至2018年12月31日和2019年12月31日止年度的综合财务报表的审计，我们和我们的独立注册会计师事务所发现了我们对财务报告的内部控制中的两个重大弱点。根据美国上市公司会计监督委员会制定的标准，“重大缺陷”是指财务报告的内部控制存在缺陷或缺陷的组合，使得年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性无法得到及时防止或发现。

发现的重大弱点与(I)我们缺乏足够数量的会计人员和管理资源，对美国公认会计准则和美国证券交易委员会的报告和合规要求有适当的了解，以及(Ii)文件记录的财务结算政策和程序，特别是与期末费用削减和应计项目相关的政策和程序有关。我们正在实施一些措施，以弥补这些控制缺陷。见我们2021年Form 20-F中的“第15项.对财务报告的控制和程序 - 内部控制”，通过引用将其并入本招股说明书补编中。然而，这些措施的实施可能不能完全解决我们在财务报告内部控制方面的这些缺陷，我们也不能得出这些缺陷已经完全得到补救的结论。我们未能纠正这些控制缺陷，或未能发现和解决任何其他控制缺陷，可能会导致我们的财务报表不准确，并削弱我们及时遵守适用的财务报告要求和相关监管文件的能力。此外，对财务报告进行无效的内部控制可能会严重阻碍我们防止欺诈的能力。

我们是受2002年《萨班斯-奥克斯利法案》约束的美国上市公司。2002年萨班斯-奥克斯利法案第404节，或第404节，要求我们在Form 20-F的年度报告中包括一份关于我们对财务报告的内部控制的管理层报告。此外，我们已不再是JOBS法案中定义的“新兴成长型公司”，我们的独立注册会计师事务所必须从我们截至2022年3月31日的财政年度报告开始，证明并报告我们对财务报告的内部控制的有效性。我们的管理层得出结论，在截至2021年3月31日的财年，我们对财务报告的内部控制无效。此外，即使我们的管理层认为我们对财务报告的内部控制在未来是有效的，如果我们的独立注册会计师事务所进行了自己的独立测试，如果它对我们的内部控制或我们的控制被记录、设计、操作或审查的水平不满意，或者如果它对相关要求的解释与我们不同，那么它可能会发布一份合格的报告。此外，由于我们是一家上市公司，在可预见的未来，我们的报告义务可能会给我们的管理、运营和财务资源和系统带来巨大压力。我们可能无法及时完成评估测试和任何所需的补救措施。

在记录和测试我们的内部控制程序的过程中，为了满足第404节的要求，我们可能会发现财务报告内部控制的其他弱点和不足。此外，如果我们未能保持财务报告内部控制的充分性，由于这些标准会不时修改、补充或修订，我们可能无法持续地得出结论，即我们根据第404节对财务报告进行了有效的内部控制。如果我们未能实现并维持有效的内部控制环境，我们的财务报表可能会出现重大错报，无法履行我们的报告义务，这可能会导致投资者对我们报告的财务信息失去信心。这反过来可能会限制我们进入资本市场的机会，损害我们的运营结果，并导致美国存托凭证的交易价格下降。此外，对财务报告的内部控制无效可能会使我们面临更大的风险

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欺诈或滥用公司资产，并使我们面临可能从我们上市的证券交易所退市、监管调查和民事或刑事制裁。我们还可能被要求重述我们之前几个时期的财务报表。

我们已不再是证券法意义上的新兴成长型公司，不能再利用某些降低的报告要求，因此可能会产生更高的成本。

JumpStart Our Business Startups Act或JOBS Act中定义的新兴成长型公司可以利用特定的减少报告和其他一般适用于上市公司的要求。这些规定包括在评估这家新兴成长型公司对财务报告的内部控制时，豁免2002年萨班斯-奥克斯利法案第2404节规定的审计师认证要求。此外，《就业法案》规定，新兴成长型公司不需要遵守任何新的或修订的财务会计准则，直到私营公司以其他方式被要求遵守这种新的和修订的会计准则的日期。由于我们不再是一家“新兴成长型公司”，我们的独立注册会计师事务所必须从我们截至2022年3月31日的财政年度报告开始，证明并报告我们对财务报告的内部控制的有效性。我们预计将产生巨额费用并投入大量管理工作，以确保符合2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404节以及美国证券交易委员会的其他规则和规定的要求。

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出售股东

本招股说明书副刊涉及出售股东根据本招股说明书副刊不时建议以美国存托股份或其他形式出售合共1,325,226,124股A类普通股。

我们不能保证出售股东会出售在本协议下登记出售的任何证券。卖出股东可以向承销商、交易商或代理人出售或通过承销商、交易商或代理人出售，也可以直接向购买者出售或以其他方式出售。请参阅“分配计划”。出售股票的股东还可以在不受证券法登记要求的交易中出售、转让或以其他方式处置部分或全部此类证券。因此，我们无法估计出售股东将根据本招股说明书补编以美国存托股份或其他形式出售的A类普通股数量。

下表提供了出售我们股票的股东的所有权以及出售股东可能不时提供的A类普通股的最高数量的信息。出售股份的股东可出售少于下表所列全部股份的股份。

下表及相关说明中的信息基于向美国证券交易委员会备案或由出售股东提供给我们的信息。我们没有试图核实这些信息。有关出售股东的信息可能会随着时间的推移而变化。如有需要，出售股东向吾等提供的任何更改或新资料将于本招股说明书附录、随附的招股说明书或对注册说明书的修订中列出。

实益权属按照美国证券交易委员会的规章制度确定。在计算某人实益拥有的股份数量以及该人的实际所有权和投票权百分比时，我们计入了该人有权在60天内获得的股份和相关投票权，包括通过行使任何期权、认股权证或其他权利或转换任何其他证券。该等计算是以1,557,643,691股截至本招股说明书附录日期已发行之1,557,643,691股A类普通股计算，其中包括(I)1,145,438,549股A类普通股，不包括因行使或归属根据吾等修订及重订计划授出之授出而为日后发行预留作日后发行之5,895,072股A类普通股；(Ii)40,809,861股B类普通股及(Iii)371,395,281股高级可转换优先股，可按现行适用换股价格一对一转换为371,395,281股A类普通股。

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销售股东：	A类普通个共享		B类普通个共享		前辈可兑换的首选个共享		合计个共享		%†		%的聚合投票权††		个共享已注册遵循至此注册语句 (最大编号共个共享这可能会待售)
蔚来实体(1)		—		—		458,782,405		458,782,405		25.3		21.0		458,782,405
Astral Success Limited(2)		—		—		458,782,405		458,782,405		24.8		20.7		458,782,405
GIC Private Limited(3)		207,340,825		—		—		207,340,824		13.3		10.8		50,813,008
红石控股投资有限公司(4)		123,847,794		—		—		123,847,794		8.0		6.4		123,847,794
百度(香港)有限公司(5)		79,832,280		—		—		79,832,280		5.1		4.1		79,832,280
TPG Growth III SF私人。有限公司(6)		37,608,578		—		—		37,608,578		2.4		2.0		37,608,578
58.com控股有限公司(7)		29,126,214		—		—		29,126,214		1.9		1.5		29,126,214
LC并行基金V，L.P(8)		2,156,615		—		—		2,156,615		0.1		0.1		2,156,615
LC基金公司，L.P.(9)		29,395,583		—		—		29,395,583		1.9		1.5		29,395,583
JENCAP UX II PLUS LLC(10)		16,872,900		—		—		16,872,900		1.1		0.9		16,872,900
JenCap UX(11)		27,572,210		—		—		27,572,210		1.8		1.4		27,572,210
海下优信国际有限合伙企业(12)		4,610,889		—		—		4,610,889		0.3		0.2		4,610,889
ClearVue优信控股， Ltd.(13)		5,825,243		—		—		5,825,243		0.4		0.3		5,825,243

†

对于本栏所包括的每个个人和集团，所有权百分比的计算方法是将该个人或集团实益拥有的普通股数量除以已发行普通股总数的总和。

††

对于本栏目中包括的每个个人和集团，投票权百分比的计算方法是将该个人或集团实益拥有的投票权除以我们所有A类、B类普通股和高级可转换优先股的投票权，这些A类、B类普通股和高级可转换优先股可一对一地转换为A类普通股。A类普通股的每位持有人有权每股一票，而我们的B类普通股的每位持有人有权就提交他们表决的所有事项每股有十票。我们的A类普通股、B类普通股和高级可转换优先股可以一对一地转换为A类普通股，在提交我们股东投票的所有事项上作为一个类别一起投票，除非法律另有要求。我们的B类普通股可随时由其持有人一对一地转换为A类普通股。

(1)

代表458,782,405股高级可转换优先股，包括(I)富裕恩投资有限公司持有的174,774,250股高级可转换优先股，(Ii)富裕恩投资有限公司根据股份认购协议有权于2021年6月14日第二次成交时购买的14,564,520股高级可转换优先股，其中，富裕宏投资有限公司及Astral Success Limited，(Iii)富裕宏投资有限公司根据与吾等订立的认股权证协议，于2021年11月15日行使认股权证时可能收购的最多208,272,647股高级可转换优先股(Iv)充裕荣耀投资有限公司持有的29,129,042股优先股可换股优先股，及(V)根据2021年11月15日与富荣投资有限公司订立的认股权证转让表格及同日与吾等订立的认股权证协议，充裕荣耀投资有限公司可于行使认股权证时收购的最多32,041,946股优先股。一股高级可转换优先股和一股A类普通股的初始转换比例为1：1，可能会有一定的调整。每份购买高级可转换优先股的认股权证持有人有权购买一股高级可转换优先股

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可转换优先股，行使价为0.3433美元，可能会有某些调整。此类认股权证可由持有人选择在下午5点或之前随时行使。(纽约市时间)2023年1月12日。NBNW Investment Limited和Eve One Fund II L.P.是富恩投资有限公司多数有表决权权益的拥有人。NBNW投资有限公司是由Li先生设立的家族信托间接全资拥有的控股公司。蔚来是Eve One Fund II L.P.和丰盛荣耀投资有限公司的普通合伙人，Li先生是蔚来资本II LLC的经理之一。丰盛恩惠投资有限公司的注册办事处位于英属维尔京群岛VG 1110，Tortola路镇的Craigmuir Chambers。丰盛荣耀投资有限公司的注册办事处是英属维尔京群岛VG 1110，Tortola路镇的Craigmuir Chambers。NBNW Investment Limited的营业地址是英属维尔京群岛托尔托拉离岸公司中心路小镇邮政信箱957号。Eve One Fund II L.P.的地址是开曼群岛开曼群岛大开曼KY1-1002南教堂街103号海港广场4楼哈尼斯信托(开曼)有限公司。蔚来资本二期有限公司的地址是开曼群岛开曼群岛大开曼邮编2547信箱莱姆树湾大道23号5-204室总督广场Sertus Chambers。以上内容基于Eve One Fund II L.P.和Bundant Grace Investment Limited等人于2021年7月22日提交的13D附表，该附表于2021年11月16日修订。

(2)

代表458,782,405股优先股，包括(I)Astral Success Limited持有的167,491,989股优先股；(Ii)Astral Success Limited根据股份认购协议于2021年6月14日第二次成交时有权购买的50,975,823股优先股；及(Iii)Astral Success Limited根据于2021年7月12日与吾等订立的认股权证协议行使认股权证时可能收购的最多240,314,593股优先股。每股高级可转换优先股的面值为每股0.0001美元，声明价值相当于0.3433美元。一股高级可转换优先股和一股A类普通股的初始转换比例为1：1，可能会有一定的调整。每份购买高级可转换优先股的认股权证使认股权证持有人有权按0.3433美元的行使价购买一股高级可转换优先股，但须作出若干调整。此类认股权证可由持有人选择在下午5点或之前随时行使。(纽约时间)2023年1月12日joy资本机会有限公司、joy资本二期和joy资本三期由星辰成功有限公司的多数投票权权益拥有人组成。Joy资本机会有限公司、joy资本二期及joy资本三期分别为joy资本机遇有限公司、joy资本二期及joy资本三期之普通合伙人。joy资本有限公司为joy资本机遇期、joy资本二期及joy资本三期之普通合伙人。刘二海先生否认对上述各实体持有的吾等证券拥有实益拥有权，但刘二海先生于该等证券中的金钱权益(如有)除外。Astral Success Limited的注册办事处位于英属维尔京群岛VG 1110，Tortola路镇的Craigmuir Chambers。Joy资本机遇股份有限公司、joy资本机遇股份有限公司、joy资本二期工程公司、joy资本二期工程公司、joy资本三期工程公司、joy资本三期工程公司及joy资本工程有限公司的地址分别为开曼群岛港湾广场南教堂街103号邮政信箱10240号港湾广场4楼哈尼斯服务(开曼)有限公司。以上内容基于joy资本机遇公司、L.P.和Astral Success Limited等人于2021年7月22日提交并于2021年11月16日修订的13D附表。

(3)

代表由GIC Private Limited实益拥有的207,340,825股A类普通股。GIC Private Limited由新加坡政府全资拥有，成立的唯一目的是管理新加坡的外汇储备。新加坡政府不承认这些股份的实益所有权。GIC Private Limited的营业地址是新加坡首都大厦37-01号罗宾逊路168号，邮编：068912。

(4)

代表红石控股投资有限公司直接持有112,197,309股A类普通股，形式为37,399,103股美国存托凭证及11,650,485股A类普通股，由红石控股投资有限公司于2021年7月12日持有的本金为1,200万美元的可换股票据转换而成，换股价为每股A类普通股1.03美元，详情见RedRock Holding Investments Limited于2021年7月13日提交的13D/A文件附表。Redrock Holdings Investments Limited在英属维尔京群岛注册成立，所有者为

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华平私募股权XI，L.P.，特拉华州有限合伙企业；华平私募股权XI-B，特拉华有限合伙企业；华平私募股权XI-C，L.P.，开曼群岛豁免有限合伙企业；华平XI(亚洲)，L.P.，开曼群岛豁免有限合伙企业；华平XI Partners，L.P.，特拉华有限合伙企业；WP XI Partners，L.P.，特拉华有限合伙企业。纽约华平有限责任公司是Warburg Pincus Private Equity XI，L.P.，Warburg Pincus Private Equity XI-B，L.P.，Warburg Pincus Private Equity XI-C，L.P.，Warburg Pincus XI(Asia)，L.P.，Warburg Pincus XI Partners，L.P.和WP XI Partners，L.P.的经理。Warburg Pincus Private Equity XI，L.P.，L.P.，Warburg Pincus Private Equity XI-B，L.P.，Warburg Pincus XI Partners and WP XI Partners，L.P.是Warburg Pincus Private Equity XI，L.P.，Warburg Pincus Private Equity XI-B，L.P.，Warburg Pincus XI Partners，L.P.作为纽约普通合伙企业Warburg Pincus&CO的直接子公司和Warburg Pincus XI的普通合伙人，Charles R.Kaye和Joseph P.Landy是Warburg Pincus&Co.的执行普通合伙人，Warburg Pincus Private Equity XI-C，L.P.和Warburg Pincus XI(亚洲)的最终普通合伙人，L.P.Charles R.Kaye和Joseph P.Landy拒绝实益拥有本文提到的Warburg Pincus实体持有的所有股份。关于股票的投资和投票决定由一个由三名或三名以上个人组成的委员会做出，该委员会的所有成员均拒绝实益拥有本文提及的华平实体持有的股票。RedRock Holding Investments Limited的注册办事处是英属维尔京群岛托尔托拉路镇邮政信箱3340号。以上是基于RedRock Holding Investments Limited等人在2021年7月13日提交的13D/A时间表。

(5)

代表百度(香港)有限公司直接持有的79,832,280股A类普通股，详情见百度(香港)有限公司等于2019年2月1日提交的附表13G。百度(香港)有限公司在香港注册成立，由在纳斯达克全球精选市场上市的公众公司百度全资拥有。百度(香港)有限公司的注册办事处为香港德辅道中19号环球大厦22楼2201-03室。以上内容基于百度(香港)有限公司等人于2019年2月1日提交的13G时间表。

(6)

代表TPG Growth III SF Pte直接持有的37,608,578股A类普通股。TPG Growth III SF Pte.TPG Growth III SF Finance，Limited Partnership是一家根据新加坡法律成立的公司，其唯一普通股东是太子岛有限合伙企业TPG Growth III SF Finance，Limited Partnership。开曼群岛有限合伙企业TPG Growth III SF AIV GenPar，L.P.是TPG Growth III SF Finance，Limited Partnership的普通合伙人，而获得开曼群岛豁免的公司TPG Growth III SF AIV GenPar Advisors，Inc.是TPG Growth III SF AIV GenPar，L.P.的普通合伙人。开曼群岛有限合伙企业TPG Holdings III-A，L.P.是TPG Holdings III，L.P.的普通合伙人。开曼群岛的TPG Holdings III-A，Inc.是TPG Holdings III-A，L.P.的普通合伙人。特拉华州有限合伙企业TPG Group Holdings(SBS)，L.P.是TPG Holdings III-A，Inc.的唯一普通股东。特拉华州的有限责任公司TPG Group Holdings(SBS)Advisors，LLC是TPG Group Holdings(SBS)，L.P.TPG Group Holdings，Inc.的普通合伙人。是特拉华州的一家公司，是TPG Group Holdings(SBS)Advisors，LLC的唯一成员。本脚注中列出的所有实体的地址为c/o TPG Global，LLC，301Commerce Street，Suite3300，Fort Worth，Texas，76102。

(7)

代表58.com Holdings Inc.直接持有的29,126,214股A类普通股。58.com Holdings Inc.的注册办事处是商业之家，Wickhams Cay 1，P.O.Box 3140，Road town，Tortola，VG1110，British Virgin Island。58.com Holdings Inc.由Quantum Bloom Group Ltd全资拥有，Quantum Bloom Group Ltd是一家在开曼群岛注册成立的有限责任公司，由姚劲波控制。姚先生通过由姚先生通过信托基金控制的Niho Haven以及他作为普通合伙人控制的Internet Opportunity Haven Company持有其在Quantum Bloom的权益。

(8)

代表2,156,615股A类普通股，由开曼群岛法律下的有限合伙企业LC Parly Fund，L.P.直接持有。LC并行基金的普通合伙人为LC Fund-V GP Limited，这是一家在开曼群岛注册成立的实体。LC Fund-V GP Limited的20%股份由在香港注册成立的有限责任公司Right Lane Limited持有。右巷有限公司由联想控股有限公司直接控股，联想控股有限公司是一家在香港联合交易所上市的公众公司，在人民Republic of China注册成立。朱利安直接持有10%的股份

S-34

LC Fund持有V GP Limited的股份，联想控股持有4.42%的股份。LC Fund VV GP Limited 11.5%的股份由王能光持有。LC Fund VV GP Limited的其余股份由持有LC Fund VV GP Limited少于10%股权的股东持有。LC Parly Fund，L.P.Limited的注册办事处为开曼群岛KY1-1104，Uland House，Uland House，PO Box 309。

(9)

代表LC Fund.V，L.P.直接持有的29,395,583股A类普通股。LC Fund.V，L.P.的普通合伙人为LC Fund.V GP Limited，一家在开曼群岛注册成立的实体。LC Fund-V GP Limited的20%股份由在香港注册成立的有限责任公司Right Lane Limited持有。右巷有限公司由联想控股有限公司直接控股，联想控股有限公司是一家在香港联合交易所上市的公众公司，在人民Republic of China注册成立。朱利安直接持有LC Fund VGP Limited 10%的股份和联想控股有限公司4.42%的股份。LC Fund VV GP Limited 11.5%的股份由王能光持有。LC Fund VV GP Limited的其余股份由持有LC Fund VV GP Limited少于10%股权的股东持有。LC Parly Fund，L.P.Limited的注册办事处为开曼群岛KY1-1104，Uland House，Uland House，PO Box 309。

(10)

代表JENCAP UX II PLUS LLC直接持有的16,872,900股A类普通股。，一家成立于美国特拉华州的有限责任公司。JENCAP UX II Plus LLC由JENCAP UX II全资拥有，其中控制其投票权的管理股东为Jeneration Capital Management，该公司是一家在开曼群岛注册成立的获豁免公司，最终由Jimmy Ching-Hsin Chang控制。JENCAP UX II PLUS LLC的注册办事处是美国特拉华州威尔明顿中央维尔路2711号Suite400，邮编：19808。

(11)

代表在开曼群岛注册成立的公司JenCap UX直接持有的27,572,210股A类普通股。JenCap UX由Jeneration Capital Partners L.P.全资拥有，Jeneration Capital GP是该公司的普通合伙人。Jeneration Capital GP最终由张庆新控制。JenCap UX的注册办事处是开曼群岛KY1-1104大开曼Ugland House邮政信箱309号。

(12)

代表海下优信国际有限合伙企业直接持有的4,610,889股A类普通股。海夏资本管理有限公司是海夏优信国际有限合伙企业的普通合伙人。海夏资本管理有限公司由孙俊杰控股。海霞优信国际有限合伙企业的注册办事处为Sertus Chambers，邮政信箱2547号，卡玛纳湾，大开曼群岛。开曼群岛。孙君杰和海霞资本管理有限公司的地址是北京市朝阳区建国路93号万达广场A座2209室，邮编：中国。

(13)

代表ClearVue优信控股有限公司直接持有的5,825,243股A类普通股。ClearVue优信控股有限公司由ClearVue Partners II，L.P.全资拥有。ClearVue Partners II GP，L.P.是ClearVue Partners II，L.P.的普通合伙人。ClearVue优信控股有限公司的注册办事处是开曼群岛Uland House，Grand Cayman，KY1-1104，PO Box 309。ClearVue Partners II，L.P.和ClearVue Partners II GP，L.P.的注册办事处是开曼群岛大开曼群岛Uland House，KY1-1104，PO Box 309。

S-35

股利政策

根据开曼群岛法律的某些要求，我们的董事会有权决定是否分配股息。此外，我们的股东可以通过普通决议宣布派息，但任何股息不得超过我们董事会建议的金额。在任何一种情况下，所有股息均受开曼群岛法律的某些限制，即我公司只能从利润或股票溢价中支付股息，并且始终规定，如果这会导致我公司无法偿还在正常业务过程中到期的债务，则在任何情况下都不得支付股息。即使我们决定派发股息，派息的形式、频率和数额将取决于我们未来的运营和收益、资本要求和盈余、一般财务状况、合同限制和董事会可能认为相关的其他因素。

我们没有宣布或支付我们股票的任何股息，我们目前也没有计划在可预见的未来对我们的股票支付任何现金股息。我们目前打算保留大部分(如果不是全部)可用资金和未来的任何收益，以运营和扩大我们的业务。

我们是在开曼群岛注册成立的控股公司。我们可能依赖中国子公司的股息来满足我们的现金需求，包括向我们的股东支付股息。中国法规可能会限制我们的中国子公司向我们支付股息的能力。

若吾等就吾等股份支付任何股息，吾等将把就吾等美国存托凭证相关普通股应付的股息支付予作为该等普通股登记持有人的托管银行，然后托管银行将按美国存托股份持有人所持有的美国存托股份美国存托凭证相关普通股比例向美国存托股份持有人支付有关款项，包括根据存款协议应支付的手续费及开支。

S-36

配送计划

我们正在登记以美国存托股份或其他形式出售A类普通股，这些普通股目前由本招股说明书附录中确定的出售股东在本招股说明书附录中不时持有或可能在本招股说明书附录后收购。

出售股东出售其提供的证券的总收益将是证券的买入价减去折扣或佣金(如果有的话)。出售股票的股东保留接受或不时与其代理人一起全部或部分拒绝任何拟直接或透过代理人购买证券的权利。我们不会从出售股票的股东出售证券中获得任何收益。

出售股东可不时以美国存托股份或其他方式出售本招股说明书补编所提供的A类普通股，透过代理、向交易商或承销商或透过交易商或承销商、直接向购买者、以“在市场上发售”、证券法第415(A)(4)条所指的方式、向或透过做市商或进入现有交易市场、在交易所或其他地方发售、或透过任何此等出售方法的组合。

出售股东可以美国存托股份或其他方式，通过特定的竞价拍卖程序、谈判出售或其他方式，或通过一家或多家承销商、经纪自营商或代理人，将在此提供的全部或部分A类普通股直接出售给一名或多名买方。如果证券通过承销商、经纪自营商或代理人出售，出售股东将支付承销折扣或佣金或代理人佣金。证券可在出售时可在证券上市或报价的任何国家证券交易所或报价服务上出售，可在场外交易市场或在这些交易所或系统以外的交易中出售，或在场外交易中出售，或通过订立期权的方式出售，不论这些期权是否在期权交易所上市，也可在一次或多次交易中以固定价格、按出售时的现行市场价格、按出售时确定的不同价格或按谈判价格进行更改。这些销售可能是在交易中进行的，可能涉及交叉交易或大宗交易。卖出股东在卖出证券时，可以使用下列任何一种或多种方式：

•

普通经纪交易和经纪自营商招揽买家的交易；

•

经纪交易商将试图以代理身份出售证券，但可能以委托人的身份持有和转售部分证券的大宗交易；

•

经纪自营商作为本金买入，并由经纪自营商代为转售；

•

根据适用交易所的规则进行的交易所分配；

•

私下协商的交易；

•

本招股说明书副刊所属的登记说明书生效日后达成的卖空结算；

•

经纪自营商可以与出售股东达成协议，以约定的每股价格出售一定数量的此类证券；

•

通过买入或结算期权或其他套期保值交易，无论此类期权是否在期权交易所上市；

•

任何此类销售方式的组合；以及

•

根据适用法律允许的任何其他方法。

出售股东可以在公开市场交易中转售全部或部分证券，只要这些证券符合标准并符合这些条款的要求，则可依据《证券法》第144条或《证券法》第4(A)(1)条(如果有的话)的规定，转售全部或部分证券。本招股说明书附录所涵盖的任何根据证券法规则第144条有资格出售的股票也可根据规则第144条出售，而不是根据本招股说明书附录出售。

S-37

出售股东可不时质押或授予其所拥有的部分或全部证券的担保权益，如果他们未能履行其担保债务，质权人或担保当事人可不时根据本招股说明书补编或根据规则第424(B)条或证券法其他适用条款修订出售股东名单，将质权人、受让人或其他权益继承人包括在内，作为本招股说明书补编下的出售股东。出售股东还可以在其他情况下转让或捐赠证券，在这种情况下，质权人、受让人、受让人或其他利益继承人将是本招股说明书副刊和适用的招股说明书副刊中的出售受益人。

在出售我们的证券或其中的权益时，出售股东可能与经纪自营商或其他金融机构进行套期保值交易，而经纪自营商或其他金融机构可能在对冲其持有的头寸的过程中从事卖空证券的活动。出售股票的股东也可以卖空我们的证券，并交付这些证券以平仓，或将这些证券借给或质押给经纪交易商，经纪交易商可能会出售这些证券。出售股东亦可与经纪-交易商或其他金融机构订立期权或其他交易，或设立一项或多项衍生证券，要求向该经纪-交易商或其他金融机构交付本招股章程副刊所提供的证券，而该等经纪-交易商或其他金融机构可根据本招股章程副刊转售股份(经进一步补充或修订以反映该等交易)。

销售股东和参与出售证券或其中权益的任何承销商、经纪自营商或代理人可以是证券法第2(A)(11)节所指的“承销商”。根据证券法，他们在转售证券时赚取的任何折扣、佣金、特许权或利润可能是承销折扣和佣金。出售证券法第2(A)(11)节所指的“承销商”的股东，将受证券法的招股说明书交付要求所约束。

在需要的范围内，拟出售的证券、出售股东的名称、各自的购买价格和公开发行价格、任何代理人、交易商或承销商的名称、与特定要约有关的任何适用佣金或折扣以及其他适用信息将在与该要约有关的适用招股说明书副刊或免费撰写的招股说明书中列出。

为了遵守某些州的证券法(如果适用)，证券只能通过注册或持牌的经纪商或交易商在这些司法管辖区销售。此外，在一些州，证券不得出售，除非它们已登记或有资格出售，或者有登记或资格要求的豁免并已得到遵守。

我们已通知出售股东，《交易所法案》下的法规《证券管理条例》的反操纵规则可能适用于我们证券在市场上的销售以及出售股东及其关联公司的活动。此外，在适用的范围内，为满足证券法的招股说明书交付要求，吾等将向出售股东提供本招股说明书附录的副本(可能不时予以补充或修订)。出售股东可以向参与证券销售交易的任何经纪自营商赔偿某些责任，包括根据证券法产生的责任。

S-38

征税

以下有关投资美国存托凭证或普通股对开曼群岛、中国及美国联邦所得税影响的摘要是基于截至本招股说明书附录日期生效的法律及其相关解释，所有这些都可能会发生变化。本摘要并不涉及与投资美国存托凭证或普通股有关的所有可能的税务后果，例如根据美国州和地方税法或开曼群岛、中国和美国以外司法管辖区税法的税务后果。

开曼群岛税收

开曼群岛目前不根据利润、收入、收益或增值向个人或公司征税，也不征收遗产税或遗产税。开曼群岛政府并无向吾等或吾等股东征收任何其他税项，但适用于在开曼群岛签立或签立后被纳入开曼群岛司法管辖区的文书所征收的印花税除外。开曼群岛不是适用于我们公司支付的任何款项的任何双重征税条约的缔约方。开曼群岛没有外汇管制规定或货币限制。

有关本公司普通股及美国存托凭证的股息及资本的支付将不会在开曼群岛缴税，向本公司普通股或美国存托凭证的任何持有人支付股息或资本时亦无需预扣，出售本公司普通股或美国存托凭证所得收益亦不须缴交开曼群岛所得税或公司税。

中华人民共和国税收

根据《中华人民共和国企业所得税法》及其实施细则，在中国境外设立“事实上的管理机构”的企业被视为居民企业，并将按其全球收入的25%税率缴纳企业所得税。实施细则将“事实上的管理机构”一词定义为对企业的业务、生产、人员、账户和财产实行全面和实质性控制和全面管理的机构。2009年4月，国家税务总局发布了一份名为82号通知的通知，其中为确定在境外注册成立的中国控股企业的“事实上的管理机构”是否位于中国提供了某些具体标准。尽管本通知只适用于由中国企业或中国企业集团控制的离岸企业，而不适用于由中国个人或外国人控制的离岸企业，但该通知中提出的标准可能反映了国家税务总局在确定所有离岸企业的纳税居民身份时应如何适用“事实上的管理机构”测试的一般立场。根据第82号通告，由中国企业或中国企业集团控制的离岸注册企业，只有在满足以下所有条件的情况下，才被视为中国税务居民：(1)日常经营管理的主要地点在中国；(2)与该企业的财务和人力资源事项有关的决定由中国境内的组织或人员作出或须经中国境内的组织或人员批准；(Iii)企业的主要资产、会计账簿及记录、公司印章、董事会及股东决议案位于或保存在中国；及(Iv)至少50%的有表决权的董事会成员或高级管理人员惯常居住在中国。

我们认为，就中国税务而言，优信有限公司不是中国居民企业。优信有限公司并非由中国企业或中国企业集团控制，吾等并不认为优信有限公司符合上述所有条件。优信有限公司是一家在中国境外注册成立的公司。作为控股公司，其关键资产是其在其子公司的所有权权益，其关键资产位于中国境外，其记录(包括其董事会决议和股东决议)保存在中国境外。出于同样的原因，我们相信我们在中国以外的其他实体也不是中国居民企业。然而，企业的税务居民身份取决于中国税务机关的决定，关于“事实上的管理机构”一词的解释仍然存在不确定性。不能保证中国政府最终会采取与我们一致的观点。

S-39

如果中国税务机关就企业所得税而言认定优信有限公司为中国居民企业，我们可能被要求从我们支付给非居民企业股东(包括美国存托凭证持有人)的股息中预扣10%的税款。此外，非居民企业股东(包括我们的美国存托股份持有人)可能因出售或以其他方式处置美国存托凭证或普通股而实现的收益被视为来自中国境内，被征收10%的中国税。目前尚不清楚，如果我们被视为中国居民企业，我们的非中国个人股东(包括我们的美国存托股份持有人)是否需要为该等非中国个人股东获得的股息或收益缴纳任何中国税。若任何中国税项适用于该等股息或收益，则一般按20%的税率征收，而就股息而言，该税率可于来源处扣缴。任何中国的纳税义务可以通过适用的税收条约来减少。然而，如果优信有限公司被视为中国居民企业，优信有限公司的非中国股东能否享有其税务居住国与中国之间的任何税收协定的利益也不清楚。

只要吾等的开曼群岛控股公司优信有限公司不被视为中国居民企业，吾等的美国存托凭证持有人及非中国居民的普通股持有人将不须就吾等派发的股息或出售吾等股份或该等美国存托凭证或该等美国存托凭证而变现的收益缴纳中国所得税。Sat公告7进一步澄清，如果非居民企业通过在公开市场上收购和出售离岸上市企业的股份而获得收入，该等收入将不需缴纳中国税。此外，SAT 37号公告对以前的扣缴制度作了一些重要修改，例如：(I)非居民企业获得股息的扣缴义务发生在实际支付股息的日期，而不是在宣布股息的决议之日；(Ii)如果非居民企业的扣缴义务人未能履行扣缴义务，则非居民企业没有义务向有关当局报告税款。然而，对于SAT公告37和SAT公告7的应用存在不确定性，我们和我们的非中国居民投资者可能面临被要求根据SAT公告37和SAT公告7提交报税表并被征税的风险，我们可能被要求花费宝贵的资源来遵守SAT公告37和SAT公告7，或确定我们不应根据SAT公告37和SAT公告7征税。

美国联邦所得税考虑因素

以下讨论是美国联邦所得税考虑事项的摘要，该考虑因素一般适用于持有美国存托凭证或A类普通股的美国持有人(定义见下文)，该持有者持有美国存托凭证或A类普通股作为“资本资产”(一般是为投资而持有的财产)，该等资产是根据经修订的1986年美国国税法(下称“守则”)持有。这一讨论是基于现有的美国联邦税法，该法律可能会有不同的解释或更改，可能具有追溯力。此外，本讨论没有涉及与美国存托凭证或A类普通股的所有权或处置有关的美国联邦遗产、赠与和替代最低税额考虑因素、某些净投资的联邦医疗保险税或任何州、当地和非美国的税收考虑因素。以下摘要不涉及美国联邦所得税的所有方面，这些方面可能对特定投资者的个人情况或对处于特殊税收情况下的人很重要，例如：

•

银行和其他金融机构；

•

保险公司；

•

养老金计划；

•

个合作社；

•

受监管的投资公司；

•

房地产投资信托基金；

•

经纪自营商；

•

选择使用按市值计价的会计方法的交易商；

•

某些前美国公民或长期居民；

•

免税实体(包括私人基金会)；

S-40

•

根据任何员工股票期权或其他补偿方式获得其美国存托凭证或A类普通股的持有人；

•

将持有美国存托凭证或A类普通股作为跨境、对冲、转换、建设性出售或其他用于美国联邦所得税目的的综合交易的投资者；

•

拥有美元以外的本位币的投资者；

•

实际或以建设性方式拥有我们股票总投票权或总价值10%或以上的人；或

•

合伙企业或其他应作为合伙企业纳税的美国联邦所得税实体，或通过此类实体持有美国存托凭证或A类普通股的个人，所有这些人都可能受到与下文讨论的税则显著不同的税收规则的约束。

敦促每个美国持有者咨询其税务顾问，了解美国联邦税收在其特定情况下的适用情况，以及关于美国存托凭证或A类普通股的所有权和处置的州、地方、非美国和其他税务考虑因素。

一般信息

在本讨论中，“美国持有者”是我们的美国存托凭证或A类普通股的实益拥有人，也就是美国联邦所得税而言：

•

是美国公民或居民的个人；

•

在美国或其任何州或哥伦比亚特区设立或组织的公司(或其他以美国联邦所得税为目的应纳税的实体)；

•

其收入可包括在美国联邦所得税总收入中的遗产，无论其来源如何；或

•

信托(A)其管理受美国法院的主要监督，并且有一名或多名美国人有权控制该信托的所有实质性决定，或(B)根据《守则》被有效地选择作为美国人对待的信托。

如果合伙企业(或在美国联邦所得税方面被视为合伙企业的其他实体)是美国存托凭证或A类普通股的实益所有人，合伙企业中合伙人的税务待遇通常取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。我们敦促持有美国存托凭证或A类普通股的合伙企业及其合伙人就投资美国存托凭证或A类普通股一事咨询其税务顾问。

就美国联邦所得税而言，通常预期美国存托凭证持有人将被视为美国存托凭证所代表的相关A类普通股的实益拥有人，因此存入或提取美国存托凭证的A类普通股一般不需缴纳美国联邦所得税。本讨论的其余部分假设美国存托凭证或A类普通股的美国持有者将被以这种方式对待。

被动型外商投资公司考虑因素

非美国公司，例如我们公司，在任何课税年度将被归类为美国联邦所得税目的PFIC，条件是：(I)该年度75%或以上的总收入由某些类型的“被动”收入组成，或(Ii)该年度50%或以上的资产价值(通常基于资产的季度价值平均值)可归因于产生或为产生被动收入而持有的资产(“资产测试”)。必须在每个课税年度结束后单独确定一家非美国公司是否为该年度的私人投资公司。被动收入一般包括股息、利息、特许权使用费、租金、年金、出售或交换产生这种收入的财产的净收益和净外汇收益。为此，现金和可随时转换为现金的资产被归类为被动资产，公司的商誉和其他与主动业务活动相关的未入账无形资产被计入非被动资产。

S-41

此外，非美国公司将被视为拥有其直接或间接拥有25%或更多(按价值计算)股票的任何其他公司按比例持有的资产和收入的按比例份额。尽管这方面的法律并不完全明确，但出于美国联邦所得税的目的，我们将VIE及其子公司视为由我们所有，因为我们控制着管理决策，并有权获得与这些实体相关的几乎所有经济利益。因此，我们在合并的美国公认会计准则财务报表中合并了他们的运营结果。然而，如果出于美国联邦所得税的目的，我们被确定不拥有我们VIE及其子公司的股票，我们可能会在本纳税年度和随后的任何纳税年度被视为PFIC。

假设出于美国联邦所得税的目的，我们是VIE及其子公司的所有者，我们不认为我们在截至2021年3月31日的纳税年度是PFIC，我们目前也不希望在本纳税年度或可预见的未来成为PFIC。然而，在这方面不能保证，因为确定我们是否是或将成为PFIC是每年进行的一次密集的事实调查，部分取决于我们的收入和资产的构成以及我们的资产的价值。正如之前披露的那样，我们认为在截至2019年12月31日的纳税年度内，我们是美国联邦所得税用途的PFIC。我们的美国存托凭证市场价格的波动可能会导致我们在当前或未来的纳税年度成为PFIC，因为我们在资产测试中的资产价值，包括我们的商誉和未登记无形资产的价值，可能会不时参考我们的美国存托凭证的市场价格(可能是不稳定的)来确定。我们的收入和资产的构成也可能受到我们使用流动资产的方式和速度的影响。如果我们的市值随后下降，我们可能是或成为本纳税年度或未来纳税年度的PFIC。在我们来自产生被动收入的活动的收入相对于产生非被动收入的活动的收入大幅增加的情况下，或者我们决定不将大量现金用于主动目的的情况下，我们成为PFIC的风险可能会大幅增加。

如果我们是美国持有人持有我们的美国存托凭证或A类普通股的任何年度的PFIC，我们通常会在该美国持有人持有我们的美国存托凭证或A类普通股的所有后续年度继续被视为PFIC，即使我们不再符合PFIC地位的门槛要求。然而，如果我们不再是PFIC，只要您没有做出如下所述的按市值计价的选择，您可以通过对美国存托凭证或普通股(视情况而定)做出“视为出售”的选择来避免PFIC制度的一些不利影响。如作出上述选择，阁下将被视为已按公平市价出售吾等的美国存托凭证或阁下持有的A类普通股，而该等被视为出售的任何收益将受以下两段所述的规则所规限。在被视为出售选择后，只要我们没有在下一个课税年度成为PFC，您的美国存托凭证或A类普通股将不会被视为PFC的股份，您也不会因从我们那里获得的任何“超额分派”或从美国存托凭证或A类普通股的实际出售或其他处置中获得的任何收益而遵守下文所述的规则。处理被视为出售的选举的规则非常复杂。每个美国持有者都应咨询其税务顾问，如果我们不再是PFIC，并且您可以进行这种选择，那么做出被视为出售选择的可能性和后果。

如果我们在本课税年度或任何后续课税年度被归类为PFIC，则适用的美国联邦所得税规则通常在下文的“-被动型外国投资公司规则”中讨论。

分红

根据以下“被动型外国投资公司规则”的讨论，根据美国联邦所得税原则从我们的当期或累计收益和利润中向美国存托凭证或A类普通股支付的任何现金分配(包括任何中国预扣税额)一般将作为股息收入计入美国持有人在美国持有者实际或建设性收到的当天的股息收入，对于A类普通股，或对于美国存托凭证，由托管机构计入。由于我们不打算根据美国联邦所得税原则来确定我们的收入和利润，因此我们支付的任何分配通常将被视为的“红利”。

S-42

美国联邦所得税目的。在美国存托凭证或A类普通股上收到的股息将没有资格享受公司从美国公司收到的股息所允许的扣除。

非美国公司持有人将按适用于“合格股息收入”的较低资本利得税税率缴税，前提是满足某些条件，包括(1)支付股息的美国存托凭证或A类普通股可以随时在美国成熟的证券市场交易，或者，如果根据中国税法，我们被视为中国居民企业，我们有资格享受美国-中国所得税条约的好处，(2)如果在支付股息的纳税年度或上一纳税年度，我们既不是PFIC，也不被视为美国持有人(如下所述)，(3)满足某些持有期要求，以及(4)此类非公司美国持有人没有义务就基本相似或相关财产的头寸支付相关款项。为此，在纳斯达克全球精选市场上市的美国存托凭证通常将被视为在美国成熟的证券市场上随时可以交易。虽然这方面的法律并不完全明确，但由于我们预计我们的A类普通股不会在任何证券市场上市，我们不相信没有美国存托凭证代表的A类普通股通常会被认为可以在美国成熟的证券市场上随时交易。我们不能保证我们的美国存托凭证在未来几年继续被认为可以在成熟的证券市场上随时交易。此外，正如之前披露的那样，我们认为在截至2019年12月31日的纳税年度内，我们是美国联邦所得税用途的PFIC。每一位美国持股人都应咨询其税务顾问，了解就美国存托凭证或A类普通股支付的股息是否有较低的税率。

如果根据《中国企业所得税法》，我们被视为中国居民企业，美国股东可能需要就美国存托凭证或A类普通股支付的股息缴纳中国预扣税。然而，我们可能有资格享受美国-中国所得税条约的好处。如果我们有资格享受此类福利，我们为我们的A类普通股支付的股息，无论该等股票是否由美国存托凭证代表，也无论我们的美国存托凭证是否可以随时在美国成熟的证券市场上交易，都将有资格享受适用于合格股息收入的降低税率，如上一段所述。在美国存托凭证或普通股上收到的股息将不符合公司收到的股息扣除的资格。

出于美国外国税收抵免的目的，美国存托凭证或A类普通股支付的股息一般将被视为来自外国的收入，通常将构成被动类别收入。如果中国预扣税适用于就美国存托凭证或A类普通股向您支付的股息，如果满足某些要求，您可能能够根据美国-中国所得税条约获得降低的中国预扣税税率。此外，在符合某些条件和限制的情况下，根据美国和中国之间的所得税条约，不可退还的股息的中国预扣税可能被视为有资格抵免您的美国联邦所得税责任的外国税。如果美国持有人不选择申请外国税收抵免，则该持有人可以就此类扣缴申请美国联邦所得税扣减，但只能在该持有人选择为所有可抵扣的外国所得税这样做的年份申请扣减。每个美国持有者应就任何中国税收的可信度咨询其税务顾问。

出售或其他处置

根据以下“被动型外国投资公司规则”的讨论，美国持有者一般将确认出售或以其他方式处置我们的美国存托凭证或A类普通股的损益，金额等于出售时变现的金额与持有人在该等美国存托凭证或A类普通股中的调整税基之间的差额。收益或损失通常是资本收益或损失。持有美国存托股份或A类普通股超过一年的个人和其他非法人美国持有者通常有资格享受减税。资本损失的扣除可能会受到限制。就外国税收抵免限制而言，美国持有者确认的任何此类损益通常将被视为美国来源的收入或损失，这通常会限制外国税收抵免的可用性。然而，如果根据中国企业所得税法，我们被视为中国居民企业，则美国持有人可能在出售我们的美国存托凭证或A类普通股时缴纳中国税。在这种情况下，如果对从这种情况获得的任何收益征收中华人民共和国税

S-43

有资格享受美国-中国所得税条约利益的美国持有者可以选择将该收益视为来自中国的收入。每个美国持有者应就任何中国税收的可信度咨询其税务顾问。

被动型外商投资公司规则

如果在美国持有人持有我们的美国存托凭证或A类普通股的任何课税年度内，我们被归类为PFIC，并且除非美国持有人做出按市值计价的选择(如下所述)，美国持有人一般将受到具有惩罚性影响的特别税收规则的约束，无论我们是否仍然是PFIC，在以下方面：(I)我们向美国持有人作出的任何超额分配(通常是指在应税年度向美国持有人支付的任何分配，大于前三个纳税年度支付的平均年度分配的125%，如果较短，则为美国持有人对ADS或A类普通股的持有期)，以及(Ii)出售或以其他方式处置美国存托凭证或A类普通股所实现的任何收益。根据PFIC规则：

•

此类超额分配和/或收益将在美国持有者持有美国存托凭证或A类普通股期间按比例分配；

•

分配给本纳税年度以及在我们被归类为PFIC的第一个纳税年度之前的美国持有者持有期间内的任何应税年度的此类金额，将作为普通收入纳税；

•

分配给前一个课税年度(PFIC之前的年度除外)的这类金额，将按该年度对个人或公司适用的最高税率征税；以及

•

通常适用于少缴税款的利息费用将对除PFIC之前年度以外的每个前一个课税年度的税收征收。

如果在任何课税年度内，美国持有人持有我们的ADS或A类普通股以及我们的任何子公司、我们的VIE或我们VIE的任何子公司也是PFIC，则就本规则的应用而言，该美国持有人将被视为拥有较低级别的PFIC股份的比例金额(按价值)。敦促美国持有人就将PFIC规则适用于我们的任何子公司、我们的VIE或我们的VIE的任何子公司的问题咨询他们的税务顾问。

作为前述规则的替代方案，持有PFIC“可销售股票”的美国持有者可以对此类股票进行按市值计价的选择。按市值计价的选举只适用于“可上市股票”，即根据适用的美国财政部法规的定义，在合格交易所或其他市场定期交易的股票。我们预计，我们的美国存托凭证将继续在纳斯达克全球精选市场上市，该市场是一个符合这些目的的合格交易所，因此，假设美国存托凭证定期交易，预计如果我们成为美国存托凭证的美国持有者，我们的美国存托凭证持有人将可以进行按市值计价的选举，但在这方面不作任何保证。如果美国持有人就美国存托凭证作出这一选择，则持有者一般(I)将(I)就我们是PFIC的每个课税年度，将在课税年度结束时持有的美国存托凭证的公平市场价值超过该等美国存托凭证的经调整课税基础的超额部分(如有)列为普通收入，以及(Ii)在每个该课税年度扣除该等美国存托凭证的经调整课税基准超过该等美国存托凭证在该课税年度结束时持有的公平市价的超额部分(如有)，但这种扣除将仅限于之前因按市值计价选举而计入收入中的金额。美国持有者在美国存托凭证中调整后的纳税基础将进行调整，以反映按市值计价选举产生的任何收入或损失。如果美国持有者就美国存托凭证做出按市值计价的选择，而我们不再被归类为PFIC，则在我们不被归类为PFIC的任何期间，持有者将不需要考虑上述收益或损失。如果美国持有者做出按市值计价的选择，在我们是PFIC的一年内，该美国持有者在出售或以其他方式处置美国存托凭证时确认的任何收益将被视为普通收入，任何损失将被视为普通损失，但此类损失将仅被视为普通损失，范围仅限于之前因按市值计价而计入收入中的净额。

由于技术上不能对我们可能拥有的任何较低级别的PFIC进行按市值计价的选举，因此美国持有人在我们持有的任何投资中的间接权益(出于美国联邦所得税目的而被视为PFIC的股权)可能继续受PFIC规则的约束。

S-44

招股说明书

优信有限公司

A类普通股
优先股
认股权证
订阅权限
个单位

我们可能会不时在一项或多项发售中发售我们的A类普通股，每股面值0.0001美元，包括以美国存托股份或美国存托股份、优先股、认股权证的形式购买A类普通股和优先股，认购权以及该等证券的组合，分别或作为一个或多个发售单位。在本招股说明书中，我们将我们的美国存托凭证、A类普通股、优先股、认股权证、认购权及其他单位统称为“证券”。本招股说明书概述了我们可能承接的这些证券的发行情况。

此外，将在招股说明书副刊中列出的出售股东(如有)可不时发售其持有的我们的A类普通股，包括以美国存托凭证为代表的A类普通股。我们不会通过出售股东的方式从出售我们的A类普通股中获得任何收益。

美国存托凭证在纳斯达克全球精选市场或纳斯达克上市，股票代码为“优信”。

我们将在本招股说明书的一个或多个附录中提供任何产品的具体条款。任何招股说明书附录也可添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。在购买任何在此提供的证券之前，您应仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书附录以及通过引用并入或被视为纳入本招股说明书的文件。

这些证券可以在同一发售中发售，也可以在不同的发售中发售；可以发售给或通过承销商、交易商和代理商出售；也可以直接发售给购买者。参与出售我们证券的任何承销商、交易商或代理人的名称、他们的补偿以及他们持有的任何购买额外证券的选择权将在适用的招股说明书附录中说明。有关这些证券的分销计划的更完整说明，请参阅本招股说明书第50页开始的题为“分销计划”的部分。

根据适用的美国联邦证券法，我们是一家“新兴成长型公司”，有资格降低上市公司的报告要求。

投资这些证券涉及高度风险。此外，投资者应注意，证券、发行人及其附属公司和VIE及其附属公司、它们的业务及其运作范围等方面都存在各种风险，投资者在投资这些证券之前应先熟悉这些风险。在决定投资我们的证券之前，请仔细考虑从第9页开始的本招股说明书、任何随附的招股说明书附录或我们提交给美国证券交易委员会的报告中“风险因素”项下讨论的风险，这些报告通过引用并入本招股说明书。

这些证券的投资者正在购买优信有限公司的证券，该公司是开曼群岛的一家控股公司，在其VIE及其子公司中没有股权。我们透过(I)我们的中国附属公司及(Ii)与我们维持合约安排的VIE及其附属公司在中国进行业务。在截至2018年12月31日和2019年12月31日的年度、截至2020年3月31日的三个月和截至2021年3月31日的年度，我们分别从VIE及其子公司获得了10.2%、4.6%、5.1%和0.9%的净收入。在本招股说明书中，“我们”、“我们”、“我们的公司”或“我们的”是指优信有限公司、我们的开曼群岛控股公司及其子公司，在描述我们的业务和综合财务信息时，还指我们的VIE及其在中国的子公司。

我们的公司结构受与我们与VIE的合同安排相关的风险影响。如果中国政府认为我们与我们的VIE的合同安排不符合中国对相关行业外国投资的监管限制，或者如果这些规定或现有规定的解释在未来发生变化或被不同的解释，我们可能会受到严厉的惩罚或被迫放弃我们在该等业务中的权益。我们的控股公司、我们的中国子公司和VIE及其子公司，以及我们公司的投资者面临中国政府未来可能采取的行动的不确定性，这些行动可能会影响与我们的VIE的合同安排的可执行性，从而显著影响我们的VIE及其子公司和我们公司的整体财务业绩。如果我们无法维护对进行部分或全部业务的VIE资产的合同控制权，我们的A类普通股或我们的美国存托凭证可能会贬值或变得一文不值。有关本公司架构相关风险的详细描述，请参阅本公司于截至2021年3月31日的财政年度20-F表格中“主要信息 - Risk Faces - Risks与本公司架构相关的风险”项及本招股说明书中的“与本公司架构相关的风险因素 - Risks”项所披露的风险。

我们在中国做生意面临各种风险和不确定性。我们的业务运营主要在中国进行，我们受到复杂和不断变化的中国法律法规的约束。例如，我们面临与离岸发行的监管审批、反垄断监管行动、网络安全和数据隐私监管相关的风险，以及对我们的审计师缺乏PCAOB检查。关于在中国经商的相关风险的详细描述，请参阅本招股说明书中引用并入本招股说明书的截至2021年3月31日的财年20-F表格中的“3.D.关键信息 - 风险因素 - 与在中国经商有关的风险”和本招股说明书中的“与在中国经商有关的风险因素 - 风险”。

本招股说明书不得用于发行或出售任何证券，除非附有招股说明书附录。

美国证券交易委员会或任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股书日期为2021年8月31日。

	关于本招股说明书					1
	前瞻性陈述					2
	我们公司					3
	风险因素					9
	使用收益					20
	大写					21
	股本说明					22
	美国存托股份说明					33
	优先股说明					41
	认股权证说明					43
	认购权说明					44
	单位说明					45
	民事责任的可执行性					46
	征税					48
	出售股东					49
	配送计划					50
	法律事务					52
	专家					53
	您可以在哪里找到更多信息					54
	通过引用合并某些文件					55

您应仅依赖本招股说明书、适用的招股说明书附录或我们提交给美国证券交易委员会的任何免费书面招股说明书中包含或以引用方式并入的信息。我们没有授权任何其他人向您提供不同的信息。如果有人向你提供了不同或不一致的信息，你不应该依赖它。阁下不应假设本招股章程及任何招股章程副刊或任何免费撰写的招股章程所载或以参考方式并入本招股章程的资料，在除其各自的日期外的任何日期均属准确。自那以后，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。

我们不会在任何不允许出售证券的司法管辖区提出出售证券的要约，也不会征求购买证券的要约。

关于本招股说明书

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会或美国证券交易委员会提交的自动搁置注册声明的一部分，该声明是根据1933年《证券法》(经修订)或《证券法》第405条规则定义的“知名经验丰富的发行者”。通过使用自动搁置注册声明，我们或任何出售股东可以在任何时间和不时以一次或多次发售的方式出售本招股说明书中描述的证券。本招股说明书为您提供了对所发行证券的总体描述。每当本招股说明书用于发售证券时，我们将提供一份或多份招股说明书补充资料，其中将包含有关发售和该等证券的条款的具体信息。我们也可以通过提供招股说明书附录或通过参考纳入我们提交或提供给美国证券交易委员会的信息来添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。如果本招股说明书中的信息与任何相关招股说明书附录中的信息有任何不一致之处，您应以适用的招股说明书附录中的信息为准。在美国证券交易委员会规则允许的情况下，本招股说明书及随附的任何招股说明书副刊不包含注册说明书中包含的所有信息。欲了解更多信息，我们建议您参考注册声明，包括它的展品。本招股说明书或任何招股说明书附录中包含的关于任何协议或其他文件的条款或内容的陈述不一定完整。如果美国证券交易委员会的规章制度要求将协议或文件作为登记声明的证物，请参阅该协议或文件以获取这些事项的完整描述。

您应仔细阅读本文档和任何适用的招股说明书附录。您还应该阅读我们在下面的“您可以找到更多信息”和“通过引用合并某些文件”中向您推荐的文件，以了解有关我们公司、我们面临的风险和我们的财务报表的信息。注册声明和展品可以在美国证券交易委员会的网站上阅读，如“哪里可以找到更多信息”中所述。

在本招股说明书中，除另有说明或文意另有所指外：

•

“美国存托凭证”指的是美国存托股份，每一股代表三股A类普通股，每股面值0.0001美元；

•

我们专有的汽车检测系统中的“Check Auto”；

•

“中国”或“中华人民共和国”是指人民Republic of China，仅就本招股说明书而言，不包括台湾、香港和澳门；

•

“人民币”、“人民币”为我司报告币种中国的法定货币；

•

“股份”或“普通股”是指我们的A类和B类普通股，每股票面价值0.0001美元；

•

“美元”、“美元”、“美元”和“美元”是指美国法定货币；

•

优信或我们的平台主要用于二手车的买卖，主要是我们2021财年新库存模式下的汽车销售业务；

•

“我们的WFOEs”是指我们在中国的全资子公司；

•

“我们的VIE”是指我们的可变利益实体，即优信互联网(北京)信息技术有限公司和优信益寿车(北京)信息技术有限公司；以及

•

“我们”、“我们”、“我们的公司”和“我们”是指优信有限公司、我们的开曼群岛控股公司及其子公司、其在中国的VIE及其子公司。

在任何招股说明书附录中，“随附的招股说明书”和“招股说明书”均指本招股说明书和适用的招股说明书附录。除非另有说明，本招股说明书中所有从人民币到美元以及从美元到人民币的折算都是按照人民币6.5518元兑1.00美元的汇率进行的，这是2021年3月31日起的有效汇率

正如联邦储备系统理事会H.10统计数据发布中所述。我们不表示任何人民币或美元金额可能已经或可能以任何特定汇率兑换成美元或人民币。

前瞻性陈述

本招股说明书和本文引用的文件包含前瞻性陈述，反映我们目前对未来事件的预期和看法。这些声明是根据1995年美国私人证券诉讼改革法中的“安全港”条款作出的。您可以通过“可能”、“将会”、“预期”、“预期”、“目的”、“打算”、“计划”、“相信”、“估计”、“可能”、“未来”、“潜在”、“继续”或其他类似的表述来识别这些前瞻性陈述。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和财务趋势的预期和预测，我们认为这些事件和财务趋势可能会影响我们的财务状况、经营结果、业务战略和财务需求。这些前瞻性陈述包括与以下事项有关的陈述：

•

我们的目标和战略；

•

我们有能力为客户提供高质量的二手车和其他相关产品；

•

我们提供优质服务和有效竞争的能力；

•

我们有效管理风险的能力，包括信用风险和欺诈风险；

•

我们未来的业务发展、财务状况和经营结果；

•

我们的收入、成本、支出或支出的预期变化；

•

我们服务市场的预期增长和趋势；

•

我们对我们服务的需求和市场接受度的期望；

•

我们行业的竞争；

•

与我们行业相关的政府政策法规；

•

新冠肺炎、中东呼吸综合征、非典、H1N1流感、H7N9流感、禽流感等公共卫生危机；以及

•

中国和全球的总体经济和商业情况。

本招股说明书、本文引用的文件以及任何招股说明书附录中包含的前瞻性陈述会受到有关本公司的风险、不确定性和假设的影响。由于本招股说明书、本文引用的文件或任何适用的招股说明书附录中披露的风险因素，我们的实际经营结果可能与前瞻性陈述大不相同。

我们想提醒您不要过度依赖这些前瞻性陈述，您应该结合本文中披露的风险因素、本文引用的文件或任何适用的招股说明书附录阅读这些陈述，以便更完整地讨论投资我们证券的风险。我们在一个快速发展的环境中运营。新的风险不时出现，我们的管理层不可能预测所有风险因素，我们也无法评估所有因素对我们业务的影响，或任何因素或因素组合可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果不同的程度。除适用法律要求外，我们不承担更新或修改前瞻性陈述的任何义务。

我们公司

我们全面的产品和服务由多个关键基础支持，包括专有技术和数据分析能力、一站式在线服务能力和独特的在线二手车交易履行能力。

•

通过在线聊天和热线发送，确保高客户满意度。我们独特的交易履行能力得到了我们全国性的物流和交付网络、全国性的所有权转让和车辆登记服务以及行业领先的保修计划的支持。我们在全国范围内的物流和配送网络确保了二手车及时交付给消费者。我们的所有权转让和车辆登记服务为消费者有效地处理了一个潜在的耗时和复杂的过程。我们的保修计划为消费者提供全面的售后保护。

我们还与各种第三方合作伙伴合作，在我们的平台上提供广泛的增值产品和服务，如汽车金融选项和保险产品，以及售后服务。

我们也开始专注于改善NPS，以衡量消费者对我们服务的满意度。

公司结构

我们已经与我们的VIE及其各自的股东达成了一系列合同安排。这些合同安排使我们能够：

•

考虑到我们子公司提供的服务，获得可能对我们的VIE具有重大经济意义的经济利益；

•

对我们的VIE进行有效控制；以及

•

在中国法律允许的范围内，持有购买我们VIE全部或部分股权的独家选择权。

这些合同协议包括独家业务合作协议、独家期权协议、贷款协议、股权质押协议和授权书。截至本招股说明书的日期，我们的WFOES尚未收到我们的VIE或其子公司根据独家业务合作协议支付的任何款项。在截至2021年3月31日的财年，我们的VIE与优信有限公司或其子公司之间没有现金转移。截至2018年及2019年12月31日止年度及截至2020年3月31日止三个月，除代表我们的中国附属公司于正常业务过程中支付或收到的资金外，我们的VIE与优信有限公司或其附属公司之间并无其他现金转移或转移。合同安排的主要条款摘要，请参阅“第(4)项.公司信息-

[br}C.截至2021年3月31日的财年，在我们的Form 20-F中，我们与VIE及其各自股东的组织结构 - 合同安排。在截至2018年12月31日和2019年12月31日的年度、截至2020年3月31日的三个月和截至2021年3月31日的年度，我们分别从VIE及其子公司获得了10.2%、4.6%、5.1%和0.9%的净收入。优谷(上海)信息技术有限公司、我们的WFOE和我们的WFOE的子公司友翰(上海)信息技术有限公司分别于2015年和2016年获得了开展电子商务的增值电信服务许可证或VATS许可证，并从那时起一直运营我们的平台。截至招股说明书发布之日，我们主要通过子公司开展业务。

我们在VIE中没有任何股权。然而，由于合同安排，我们对这些公司拥有有效的控制权，并被视为这些公司的主要受益者，我们已经在我们的综合财务报表中综合了这些公司的财务业绩。如果我们的VIE或其股东未能履行合同安排下各自的义务，我们执行合同安排的能力可能会受到限制，这些安排使我们能够有效控制我们的VIE。此外，如果我们无法保持有效的控制，我们将无法继续将我们的VIE及其子公司的财务业绩合并到我们的财务报表中。有关本公司架构相关风险的详细描述，请参阅本公司于截至2021年3月31日止财政年度的20-F表格中“Item One 3.D.Key Information - Risk Faces - Risks to Our Corporation Structure”一文中所披露的风险，以及本招股说明书中的“Risk Faces - Risks to Our Corporation Structure Related”。

控股公司结构

优信有限公司是一家控股公司，没有自己的业务。有关优信有限公司(母公司)的财务资料，请参阅“附注32。在截至2021年3月31日的财政年度的Form 20-F中列出了母公司的简明财务信息。我们主要通过我们在中国的子公司和VIE及其在中国的子公司开展业务。因此，尽管我们有其他途径在控股公司层面获得融资，但优信有限公司向股东支付股息和偿还其可能产生的任何债务的能力可能取决于我们的中国子公司支付的股息以及我们的中国VIE及其子公司支付的服务费。如果我们的任何子公司未来以自己的名义发生债务，管理此类债务的工具可能会限制其向优信有限公司支付股息的能力。此外，我们的中国附属公司及VIE及其附属公司须拨付若干法定储备金，除非该等公司有偿债能力清盘，否则该等储备金不得作为现金股息分配。

根据中国法律和法规，我们的中国子公司和VIE及其子公司在向我们支付股息或以其他方式转移其任何净资产方面受到某些限制。

财务信息

下表列出了我们VIE及其子公司的整体资产、负债、运营结果和现金流。我们的VIE与其子公司之间的交易在本报告所述期间被注销。

	2020年3月31日		2021年3月31日
	人民币		人民币
现金和现金等价物		1,852		299
关联方应付金额		195,345		207,313
应收账款		2,613		2,202
其他应收账款净额		32,578		43,493
库存		2,120		—
预付费用和其他流动资产		2,545		2,514
长期投资		6,065		5,666
财产、设备和软件，净额		4,224		3,531
无形资产净值		375		313
总资产		247,717		265,331
应付账款		4		4
应付关联方金额		779,960		815,459
其他应付款和应计项目		74,018		65,472
总负债		853,982		880,935

	截至2013年12月31日的年度				这三个字个月结束 3月31日 2020		本财年年终了 3月31日 2021
	2018		2019		这三个字个月结束 3月31日 2020		本财年年终了 3月31日 2021
	人民币		人民币		人民币		人民币
总收入		416,578		160,626		6,393		6,160
收入成本		(156,093)		(46,670)		(4,828)		(14)
净(亏损)/收入		(85,882)		(47,672)		44,704		(9,341)
经营活动中使用的净现金		(51,713)		(45,393)		(31,962)		(1,825)
净现金(用于)/投资产生的净现金活动		(67,516)		3,071		157,405		23
融资活动产生/使用的净现金		81,489		319		(149,528)		249
现金和现金等价物净减少		(37,740)		(42,003)		(24,085)		(1,553)
期初现金及现金等价物		105,680		67,940		25,937		1,852
现金和现金等价物重新分类为持有待售资产		—		—		25,024		—
期末现金和现金等价物		105,680		67,940		913		1,852

企业信息

美国证券交易委员会维护一个互联网站，其中包含以电子方式向美国证券交易委员会提交的报告、委托书和信息声明以及其他有关发行人的信息，网址为www.sec.gov。您也可以在我们的网站上找到信息，网址是http://ir.xin.com/.我们网站上的信息不是本招股说明书的一部分。

最近的监管动态

2021年7月10日，中国网信办发布了《网络安全审查办法(修订征求意见稿)》，修订后的草案将在《网络安全审查办法》通过并生效后取代现行办法。修订草案等规定，如果运营商拥有超过100万用户的个人信息，并打算在外国上市，则必须接受网络安全审查。根据我们中国法律顾问的意见，修订草案仅供公众发表意见，其条文及预期采纳或生效日期可能会有所更改，因此其解释及实施仍存在重大不确定性。修订草案仍不清楚相关要求是否适用于已在美国上市并打算进一步进行股权或债券发行的公司，如我们。我们在现阶段无法预测修订草案的影响，我们将密切监测和评估规则制定过程中的任何进展。2021年7月30日，为保障关键信息安全，维护网络安全，国务院根据《人民Republic of China数据安全法》公布了《关键信息基础设施安全保护条例》，自2021年9月1日起施行。该条例强调，运营商应当采取技术保护措施和其他必要措施应对网络安全事件，确保关键信息基础设施安全稳定运行，维护数据的完整性、机密性和可用性。由于这一规定是最近颁布的，尚未生效，我们目前无法估计其对我们的业务、运营结果和前景的具体影响。我们不能向您保证我们的业务运作在所有方面都符合这些法规和当局的要求。如果我们未能或被认为未能遵守这些规定，可能会导致政府对我们进行调查或采取执法行动或处罚，并可能对我们的业务和运营结果产生不利影响。请参阅“Risk Fducts - Risks to Our Business and Industry - 我们收集、处理、存储和使用个人信息和其他数据，任何实际或认为未能保护此类信息和数据的行为都可能损害我们的声誉和品牌，并损害我们的业务和运营结果。”

[br}2021年7月6日，中国政府有关部门公布了《关于依法严厉打击非法证券活动的意见》。这些意见强调，要加强对中国公司非法证券活动的管理和境外上市的监管，并提出要采取有效措施，如推进

风险因素

投资我们的证券涉及风险。在您决定购买我们的证券之前，您应仔细考虑我们最新的Form 20-F年度报告中描述的风险，以及适用的招股说明书附录和通过引用并入本招股说明书的其他文件中描述的风险。如果这些风险中的任何一个实际发生，我们的业务、财务状况和运营结果都可能受到影响，您可能会损失您的全部或部分投资。

有关我们已向美国证券交易委员会提交或提供并以引用方式并入本招股说明书的文件，请参阅“哪里可以找到更多信息”和“通过引用并入某些文件”。

风险因素摘要

请在下面找到我们面临的主要风险摘要，并按相关标题进行组织。

与我们的工商业相关的风险

与我们的业务和行业相关的风险和不确定性包括但不限于：

•

如果我们不能提供差异化和卓越的客户体验，我们平台上的客户群规模和交易数量可能会下降，我们的业务将受到实质性的不利影响；

•

如果不能保持或增强客户对我们的信任，可能会损害我们的声誉，减少或减缓我们客户群的增长，从而损害我们的业务、财务状况和经营业绩；

•

我们的业务、经营业绩和财务状况已经并可能继续受到持续的新冠肺炎疫情的不利影响；

•

我们面临着激烈的竞争，这可能会导致市场份额的丧失，服务费和收入的减少，费用的增加，合格员工的离职，以及与竞争对手的纠纷；

•

我们没有盈利，运营现金流为负，未来可能会继续；

•

如果我们不能有效地管理我们的增长或执行我们的业务战略，我们的业务、经营结果和财务状况可能会受到实质性的不利影响；

•

无法获得有吸引力的库存，无论是由于供应、竞争还是其他因素，都可能对我们的业务、销售和运营结果产生实质性的不利影响；

•

如果不能迅速出售库存，可能会对我们的业务、销售和运营结果产生实质性的不利影响；

•

与我们公司结构相关的风险

与我们的公司结构相关的风险和不确定性包括但不限于：

•

我们是一家开曼群岛控股公司，在我们的VIE中没有股权，我们通过(I)我们的中国子公司和(Ii)我们与我们保持合同安排的VIE进行业务。因此，我们A类普通股或美国存托凭证的投资者并不是在购买我们在中国的VIE的股权，而是在购买开曼群岛控股公司的股权。如果中国政府认为我们与我们的VIE的合同安排不符合中国对相关行业的外国投资的监管限制，或者如果这些规定或现有规定的解释在未来发生变化，我们可能会受到严厉的惩罚或被迫放弃我们在该等业务中的权益。我们在开曼群岛的控股公司、我们的VIE和我们公司的投资者面临着中国政府未来可能采取的行动的不确定性，这些行动可能会影响与我们VIE的合同安排的可执行性，从而显著影响我们VIE和我们公司的财务业绩；

•

我们依赖与VIE及其各自股东的合同安排来控制我们的业务，这在提供运营控制方面可能不如直接所有权有效；

•

我们的VIE或其股东未能履行我们与他们的合同安排下的义务，将对我们的业务产生重大和不利的影响；以及

•

我们执行我们与VIE股东之间的股权质押协议的能力可能会受到基于中国法律法规的限制。

在中国做生意的相关风险

与在中国开展业务相关的风险和不确定性包括但不限于：

•

中国的经济、政治或社会条件或政府政策的变化，可能会对我们的业务和经营业绩产生实质性的不利影响；

•

与中国法律制度有关的不确定性可能会对我们产生不利影响；

•

中国法律法规解释和执行方面的不确定性可能会限制我们可以获得的法律保护；

•

您可能在履行法律程序、执行外国判决或根据外国法律在中国对年报中点名的我公司或我公司管理层提起诉讼时遇到困难；以及

•

如果上市公司会计监督委员会或上市公司会计监督委员会无法检查位于中国的审计师，我们的美国存托凭证可能会根据《追究外国公司责任法案》被摘牌。如果我们的美国存托凭证被摘牌或面临被摘牌的威胁，可能会对您的投资价值产生重大不利影响。此外，PCAOB无法进行检查，剥夺了我们的投资者享受此类检查的好处。

与我们A类普通股和美国存托凭证相关的风险

与我们的A类普通股和美国存托凭证相关的风险和不确定因素包括但不限于：

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美国存托凭证的交易价格可能会波动，这可能会给投资者造成重大损失；

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我们普通股的双层结构可能会对我们的美国存托凭证的交易市场产生不利影响；

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大量美国存托凭证的销售或可供出售可能对其市场价格产生不利影响。

与我们的工商业相关的风险

可识别的信息或其他客户数据可能导致政府执法行动、诉讼或消费者权益倡导团体或其他人针对我们的公开声明，并可能导致消费者和我们的业务合作伙伴失去对我们的信任，这可能会对我们的业务产生不利影响。此外，如果与我们合作的第三方违反了适用的法律或我们的政策，此类违规行为还可能使我们的客户信息面临风险，进而可能损害我们的声誉、业务和运营结果。此外，国家市场监管总局和标准化管理局于2020年3月联合发布了新的《信息安全技术标准 - 个人信息安全规范》(GB/T 35273-2020年)，取代了原标准GB/T 35273-2017年，并于2020年10月起施行。根据本标准，个人数据控制者是指被授权决定使用和处理个人信息的目的和方法的实体或个人。这类个人数据控制人应按照合法、最小限度和自愿的原则收集信息，并应征得信息提供者的同意。我们预计，未来这些领域将受到监管机构和公众更多和持续的关注和审查，这可能会增加我们的合规成本，并使我们面临与数据安全和保护相关的更高风险和挑战。为进一步规范数据处理活动，维护数据安全，促进数据开发利用，保护个人和组织的合法权益，维护国家主权、安全和发展利益，2021年6月10日，中华人民共和国全国人民代表大会常务委员会公布了《中华人民共和国Republic of China数据安全法》，自2021年9月1日起施行。《数据安全法》要求以合法和适当的方式进行数据处理，包括数据的收集、存储、使用、处理、传输、提供和发布。数据安全法还根据数据在经济社会发展中的重要性，以及数据被篡改、销毁、泄露、非法获取或非法使用可能对国家安全、公共利益或个人或组织的合法权益造成的损害程度，引入了数据分类和分级保护制度。需要对每一类数据采取适当程度的保护措施。此外，《数据安全法》对可能影响国家安全的数据活动规定了国家安全审查程序，并对某些数据和信息施加了出口限制。

2021年7月10日，中国网信办发布了《网络安全审查办法(修订征求意见稿)》，修订后的草案将在《网络安全审查办法》通过并生效后取代现行办法。修订草案等规定，如果运营商拥有超过100万用户的个人信息，并打算在外国上市，则必须接受网络安全审查。根据我们中国法律顾问的意见，修订草案仅供公众发表意见，其条文及预期采纳或生效日期可能会有所更改，因此其解释及实施仍存在重大不确定性。修订草案仍不清楚相关要求是否适用于已在美国上市并打算进一步进行股权或债券发行的公司，如我们。我们在现阶段无法预测修订草案的影响，我们将密切监测和评估规则制定过程中的任何进展。2021年7月30日，为保障关键信息安全，维护网络安全，国务院根据《人民Republic of China数据安全法》公布了《关键信息基础设施安全保护条例》，自2021年9月1日起施行。该条例强调，运营商应当采取技术保护措施和其他必要措施应对网络安全事件，确保关键信息基础设施安全稳定运行，维护数据的完整性、机密性和可用性。由于这一规定是最近颁布的，尚未生效，我们目前无法估计其对我们的业务、运营结果和前景的具体影响。我们不能向您保证我们的业务运作在所有方面都符合这些法规和当局的要求。如果我们未能或被认为未能遵守这些规定，可能会导致政府对我们进行调查或采取执法行动或处罚，并可能对我们的业务和运营结果产生不利影响。

根据现行网络安全审查办法和其他中华人民共和国网络安全法律法规以及修订草案，关键信息基础设施运营商打算购买影响或可能影响国家安全的互联网产品和服务，必须进行网络安全审查。根据我们中国法律顾问的建议，修订草案和现行监管制度下“关键信息基础设施运营商”的确切范围仍不清楚，以及

中国政府当局在解释和执行这些法律方面拥有广泛的自由裁量权。此外，修订草案还规定，任何数据处理者进行影响或可能影响国家安全的数据处理活动，也应接受网络安全审查。目前，修订草案没有直接影响我们的业务和运营，但由于预期网络安全法律法规的加强实施和我们业务的持续扩大，如果我们被视为中国网络安全法律法规下的关键信息基础设施运营商，我们将面临潜在风险。在此情况下，我们必须履行中国网络安全法律和法规所要求的某些义务，包括(其中包括)存储我们在中国的业务期间在中国领土内收集和产生的个人信息和重要数据，这是我们在业务中已经履行的，我们在购买互联网产品和服务时可能会受到审查。如果修订草案的最后版本获得通过，我们在进行数据处理活动时可能会受到审查，在满足其要求方面可能面临挑战，并可能对我们在数据处理方面的内部政策和做法做出必要的改变。基于上述，我们的中国法律顾问预计，截至本招股说明书日期，现行适用的中国网络安全法律不会对我们的业务产生重大不利影响。

与我们公司结构相关的风险

我们是开曼群岛豁免公司，我们的中国子公司目前被视为外商投资企业。目前，我们的主要网站是由我们的外商独资企业运营的，我们的主要业务是由我们的外商独资企业运营的，而我们的VIE拥有许多知识产权的所有权，运营我们的某些网站，并开展我们的某些业务。我们的WFOES已分别与我们的VIE及其各自的股东订立了一系列合同安排，使我们能够(I)对我们的VIE行使有效控制，(Ii)将获得我们VIE的几乎所有经济利益，以及(Iii)当中国法律允许并在中国法律允许的范围内，我们有独家选择权购买我们VIE的全部或部分股权和资产。由于这些合同安排，我们控制了我们的VIE，并成为VIE的主要受益者，因此根据美国公认会计准则巩固了它们的财务业绩。见本公司年报第4项： - C.组织结构信息。

截至2021年3月31日的财政年度20-F表格，了解更多详细信息。除了对VIE和我们子公司的投资外，我们的WFOEs不持有或承担任何其他重大资产或负债。

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吊销我们VIE的营业执照和其他许可证；

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通过我们的WFOE和VIE之间的任何交易，停止或对我们的运营施加限制或繁琐的条件；

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处以罚款，没收我们的WFOE或VIE的收入，或施加我们或我们的VIE可能无法遵守的其他要求；

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限制或禁止我们使用首次公开募股和同时发行的收益

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采取其他可能损害我们业务的监管或执法行动。

我们依赖与VIE及其各自股东的合同安排来控制我们的业务，这在提供运营控制方面可能不如直接所有权有效。

这些合同。在我们打算通过与我们的VIE的合同安排经营我们业务的某些部分的整个期间，此类风险都存在。如果与这些合同有关的任何争议仍未解决，我们将不得不通过中国法律的实施以及仲裁、诉讼和其他法律程序来执行我们在这些合同下的权利，因此将受到中国法律制度的不确定性的影响。见-我们的VIE或其股东未能履行我们与他们的合同安排下的义务，将对我们的业务产生实质性和不利的影响。因此，我们与VIE的合同安排可能不像直接所有权那样有效地确保我们对我们业务运营的相关部分的控制。

如果我们的VIE或其股东未能根据我们与他们的合同安排履行他们的义务，将对我们的业务产生重大的不利影响。

在中国做生意的相关风险

与中国法律体系有关的不确定性可能会对我们产生不利影响。

在过去的几十年里，中国的法律法规大大加强了对中国各种形式的外商投资的保护。然而，中国还没有形成一个完全完整的法律体系，最近颁布的法律法规可能不足以涵盖中国经济活动的方方面面。特别是因为这些法律法规比较新，而且因为

已公布的决定数量有限，且不具约束力，这些法律法规的解释和执行存在不确定性。

中国法律法规在解释和执行方面的不确定性可能会限制我们可以获得的法律保护。

尤其是中国有关二手车电商行业的法律法规正在发展和完善。虽然我们已采取措施遵守适用于我们业务运作的法律和法规，并避免从事任何根据现行适用法律和法规可能被视为非法的活动，但中国政府当局可能会颁布新的法律和法规来规范我们的行业，并在未来修订现有的法律和法规。参见我们最初于2021年7月30日提交给美国证券交易委员会的截至2021年3月31日的财年20-F表格年度报告中的-与我们的商业和工业 - 未能获得我们业务运营的某些备案、批准、许可证、许可证和证书相关的风险，可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生实质性的不利影响。我们不能向您保证，我们的做法不会被视为违反任何中国法律或法规。此外，二手车服务业和网上二手车交易行业的发展可能会导致中国法律、法规和政策的变化，或对现有法律、法规和政策的解释和应用可能会限制或约束我们这样的网上二手车经销商，这可能会对我们的业务和经营业绩产生重大和不利的影响。

法律和经济不确定性影响我们如何设计、营销和销售解决方案、我们如何运营业务、我们的客户如何处理和共享数据、我们如何处理和使用数据以及我们如何将个人数据从一个司法管辖区转移到另一个司法管辖区，这可能会对我们的解决方案的需求产生负面影响。我们可能会因遵守此类法律和法规、满足客户关于自身遵守适用法律和法规的要求以及建立和维护内部合规政策而产生巨额成本。

[br}2021年7月6日，中国政府有关部门公布了《关于依法严厉打击非法证券活动的意见》。这些意见强调，要加强对中国境外上市公司非法证券活动的管理和监管，并提出要采取有效措施，如推进相关监管制度建设，以应对中国境外上市公司面临的风险和事件。由于这些意见是最近发布的，官方指导意见和相关实施细则尚未出台，现阶段对这些意见的解释仍不清楚。因此，我们不能向您保证，对于本次发行或其他进一步发行的证券，我们不会对我们施加与中国证监会或其他监管机构的批准或其他程序有关的额外要求。我们也不能向您保证，未来颁布的任何新规则或条例不会对我们提出额外要求。如果未来确定本次发行需要获得中国证监会或其他监管机构的批准或其他程序，我们不确定我们是否可以或需要多长时间才能获得该等批准或完成该等程序，任何该等批准或完成均可被撤销。截至本招股说明书日期，吾等并未收到中国证监会或任何其他中国政府机关就离岸发行事宜提出的任何查询、通知、警告或制裁。根据上述及现行有效的中国法律，我们的中国法律顾问认为，截至本招股说明书日期，该等意见对我们的业务并无重大不利影响。

[br]中国反垄断执法机构近年来根据《中国反垄断法》加强执法。2018年3月，国家市场监管总局(SAMR)作为一个新的政府机构成立，负责接管中华人民共和国商务部相关部门、国家发展改革委、国家发改委、国家工商行政管理总局等部门的反垄断执法职能。自成立以来，SAMR不断加强反垄断执法。2018年12月，国资委发布《关于反垄断执法授权的通知》，授予省级分局在各自管辖范围内进行反垄断执法的权限。2020年9月，国资委发布了《经营者反垄断合规指引》，根据《中华人民共和国反垄断法》，要求经营者建立反垄断合规管理制度，防范反垄断合规风险。2021年2月7日，国务院反垄断委员会正式发布《互联网平台反垄断指引》。根据国务院反垄断委员会的正式解释，《互联网平台反垄断指南》主要涵盖总则、垄断协议、滥用市场支配地位、经营者集中、滥用排除或限制竞争的行政权力等五个方面。《互联网平台反垄断指引》禁止互联网平台的某些垄断行为，以保护市场竞争，维护参与互联网平台经济的用户和经营者的利益，包括但不限于，禁止具有主导地位的公司滥用市场支配地位(如利用大数据和分析在定价和其他交易条件上歧视客户，胁迫交易对手做出排他性安排，使用技术手段屏蔽竞争对手的界面，在商品展示的搜索结果中有利定位，使用捆绑服务销售服务或产品，强制收集不必要的用户数据)。此外，《互联网平台反垄断指引》还加强了对互联网平台相关交易的反垄断合并审查，以保障市场竞争。在实践中，中国政府当局还加强了对垄断等不正当竞争行为的监管，并要求建立平台经济新秩序。2021年4月，国家互联网信息中心会同其他一些中国政府部门召开了行政指导会议，重点关注社区团购中的不正当竞争行为，以及主要互联网公司可能违反反垄断、反不正当竞争、税收等相关法律法规的自查和整改，并要求这些公司严格遵守相关法律法规，接受公众监督。此外，很多互联网公司，包括参加这种活动的30多家公司

要求召开行政指导会议，进行全面自查并作出必要整改。SAMR表示，将组织并对公司的整改结果进行检查。如果这些公司被发现进行非法活动，预计将依法对他们施加更严厉的处罚。由于《互联网平台反垄断指引》是新颁布的，我们无法估计其对我们的业务、财务状况、运营结果和前景的具体影响。我们不能向您保证我们的业务运作在所有方面都符合这些法规和当局的要求。如果我们未能或被认为未能遵守此类法规和当局的要求，可能会导致政府调查或执法行动、诉讼或针对我们的索赔，并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

如果PCAOB无法检查位于中国的审计师，我们的美国存托凭证可能会根据《追究外国公司责任法案》被摘牌。如果我们的美国存托凭证被摘牌或面临被摘牌的威胁，可能会对您的投资价值产生重大不利影响。此外，PCAOB无法进行检查，剥夺了我们的投资者享受此类检查的好处。

我们的审计师是发布本年度报告中其他地方所包含的审计报告的独立注册会计师事务所，作为在美国上市公司的审计师和在PCAOB注册的公司，我们的审计师受美国法律的约束，根据这些法律，PCAOB将进行定期检查，以评估其是否符合适用的专业标准。由于我们的审计师位于中国，在该司法管辖区，PCAOB在未经中国当局批准的情况下无法进行检查，因此我们的审计师目前不受PCAOB的检查。

[br}美国证券交易委员会宣布，美国证券交易委员会工作人员正在为实施《高频交易法案》的规则编写一份综合提案，以落实工务小组报告中的建议。目前尚不清楚美国证券交易委员会将于何时完成规则制定，这些规则将于何时生效，以及PWG的建议将被采纳(如果有的话)。除了HFCA法案的要求之外，这一可能的规定的影响是不确定的。这种不确定性可能会导致我们的美国存托凭证的市场价格受到实质性的不利影响，我们的证券可能会比HFCA法案要求的更早被摘牌或被禁止在场外交易。如果我们的证券到那时无法在另一家证券交易所上市，这样的退市将极大地削弱您的出售能力

或在您愿意的时候购买我们的美国存托凭证，与潜在退市相关的风险和不确定性将对我们的美国存托凭证的价格产生负面影响。

2013年5月，PCAOB宣布已与中国证监会和中国财政部签订《关于执法合作的谅解备忘录》，该备忘录确立了双方之间的合作框架，以编制和交换与PCAOB在中国或中国证监会或中国财政部在美国进行的调查有关的审计文件。PCAOB继续与中国证监会和中国财政部讨论，允许在中国对在PCAOB注册的审计公司进行联合检查，并对在美国交易所交易的中国公司进行审计。

股本说明

我们是一家开曼群岛公司，我们的事务受我们不时修订的组织章程大纲和章程细则、开曼群岛公司法(以下我们称为公司法)以及开曼群岛普通法的管辖。

于本招股说明书日期，吾等的法定股本为1,000,000,000美元，分为10,000,000,000股，包括(I)8,900,000,000股每股面值0.0001美元的A类普通股，(Ii)100,000,000股每股面值0.0001美元的B类普通股及(Iii)1,000,000,000股每股面值0.0001美元的优先股。

我们的公司章程和章程

以下是我们的组织章程大纲和章程细则以及《公司法》中与我们普通股的重大条款有关的重大条款的摘要。

普通股。我们的普通股分为A类普通股和B类普通股。我们A类普通股和B类普通股的持有人将拥有相同的权利，但投票权和转换权除外。我们的普通股是以登记的形式发行的，并在我们的股东名册上登记时发行。我们可能不会向无记名发行股票。我们的非开曼群岛居民股东可以自由持有和投票他们的股份。

转换。每股B类普通股可由其持有人随时转换为一股A类普通股。A类普通股在任何情况下均不得转换为B类普通股。在(I)持有人直接或间接出售、转让、转让或处置B类普通股，或通过投票代表或其他方式将该B类普通股附带的投票权直接或间接转让或转让给并非该持有人的关联公司(如我们的章程大纲和组织章程细则所界定)的任何个人或实体时，或(Ii)直接或间接出售、转让、转让或处置大多数已发行和未发行的有投票权证券，或通过投票代表或其他方式直接或间接转让或转让该等有投票权证券的投票权，或直接或间接出售，转让、转让或处置作为实体的B类普通股持有人的全部或几乎所有资产予任何并非该持有人的联营公司的人士，则该等B类普通股将自动及即时转换为同等数目的A类普通股。

分红。本公司普通股持有人有权获得本公司董事会可能宣布的股息，但须受本公司的组织章程大纲及章程细则所规限。此外，我们的股东可通过普通决议案宣布派息，但派息不得超过董事建议的数额。根据开曼群岛的法律，本公司只能从合法可用资金中宣布和支付股息，即从我们的利润或股票溢价账户中支付股息，前提是在任何情况下，如果在支付股息后立即导致本公司无法偿还在正常业务过程中到期的债务，则不得支付股息。B类普通股和A类普通股在任何股利分配中收到的股息应相同。

投票权。我们的A类普通股和B类普通股以及我们的高级可转换优先股在提交我们股东表决的所有事项上作为一个类别一起投票，除非法律另有要求或我们的组织章程大纲和章程细则或指定证书另有规定。对于需要股东投票的事项，每股A类普通股有权投一票，每股B类普通股有权投十票，每股高级可转换优先股有权获得相当于每股该等高级可转换优先股可转换为的最大数量的整个A类普通股的投票权。在任何股东大会上的投票都是举手表决，除非要求进行投票。该会议的主席或任何持有不少于占亲身或委派代表出席会议的总股份10%的投票权的股东可要求以投票方式表决。

股东大会通过的普通决议，需要亲自或委派代表出席股东大会的有权投票的股东所投股份的简单多数赞成票，而特别决议则需要有资格的股东所投流通股不少于三分之二的赞成票。

亲自或委派代表出席股东大会的人员投票。在《公司法》和我们的组织章程大纲和章程细则允许的情况下，普通决议和特别决议也可以由我们公司的所有股东一致签署的书面决议通过。如更改名称或更改我们的组织章程大纲和章程细则等重要事项，将需要特别决议。除其他事项外，我们股票的持有者可以通过普通决议分割或合并我们公司的全部或任何股本。

股东大会。作为开曼群岛的豁免公司，我们没有义务根据公司法召开股东周年大会。吾等的组织章程大纲及章程细则规定，吾等可(但无义务)于每年举行股东周年大会，在此情况下，吾等将于召开股东周年大会的通告中指明该会议为股东大会，而股东周年大会将于董事决定的时间及地点举行。

股东大会可以由本公司董事长召集，也可以由本公司董事会过半数通过决议。召开本公司年度股东大会(如有)及任何其他股东大会，须提前至少七(7)个历日发出通知。任何股东大会所需的法定人数包括至少一名持有股份的股东，该等股份合共(或由受委代表)持有本公司有权于股东大会上投票的已发行及已发行股份所附带的全部投票权的不少于三分之一，如属公司或其他非自然人，则由其正式授权的代表亲自或委派代表出席。我们的高级可转换优先股的持有者应包括在内，以确定是否满足法定人数要求。

《公司法》仅赋予股东要求召开股东大会的有限权利，而不赋予股东向股东大会提交任何提案的任何权利。然而，这些权利可以在公司的公司章程中规定。本公司的组织章程大纲及章程细则规定，如股东要求代表本公司有权于股东大会上投票的已发行及已发行股份所附全部投票权合计不少于过半数的股东，本公司董事会有责任召开特别股东大会，并于大会上表决所要求的决议案。然而，本公司的组织章程大纲及章程细则并无赋予本公司股东向非该等股东召开的股东周年大会或特别股东大会提交任何建议的权利。

普通股转让。在本公司的组织章程大纲及章程细则的限制下，本公司的任何股东均可透过通常或普通形式的转让文件或本公司董事会批准的任何其他形式转让其全部或任何普通股。

本公司董事会有绝对酌情权，可拒绝登记任何未缴足股款或本公司有留置权的普通股的转让。我们的董事会也可以拒绝登记任何普通股的转让，除非：

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转让书已送交我公司，并附有与之相关的普通股证书以及本公司董事会可能合理要求的其他证据，以证明转让人有权进行转让；

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转让文书仅适用于一类普通股；

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如有需要，转让书已加盖适当印章；

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转让给联名持有人的，普通股转让给的联名持有人人数不超过四人；

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我们已就此向吾等支付纳斯达克厘定须支付的最高金额或吾等董事不时要求的较低金额的费用。

如果我们的董事拒绝登记转让，他们应在提交转让文书之日起三个月内，向转让人和受让人各自发送拒绝通知。

在遵守纳斯达克股票市场有限责任公司要求的任何通知后，我们可能会暂停转让登记，并在我们的

董事会可不时决定，但在任何一年内，本公司董事会可能决定的转让登记不得超过30天，或本公司的会员登记册不得超过30天。

清算。于资本回流或本公司清盘时，并在指定证书所载高级可转换优先股权利的规限下，如本公司股东可供分派的资产足以偿还清盘开始时的全部股本，则盈余将按股东于清盘开始时所持股份的面值按比例分配予本公司股东，但须从应付款项的股份中扣除应付本公司未缴催缴股款或其他款项。如果我们可供分配的资产不足以偿还所有实收资本，这些资产将被分配，以便尽可能地由我们的股东按照他们所持股份的面值按比例承担损失。

催缴股份和没收股份。本公司董事会可不时在指定的付款时间及地点前至少14个月向股东发出通知，要求股东支付其股份的任何未付款项。已被赎回但仍未支付的股票将被没收。

股票的赎回、回购和交出。本公司可按本公司董事会或股东通过特别决议案决定的条款及方式，按本公司或该等股份持有人的选择权，以赎回该等股份的条款及方式发行股份。本公司亦可按本公司董事会或本公司股东的普通决议案所批准的条款及方式，回购本公司的任何股份。根据公司法，任何股份的赎回或回购可从本公司的利润中支付，或从为赎回或回购目的而发行的新股的收益中支付，或从资本(包括股份溢价账户和资本赎回储备)中支付，前提是本公司能够在付款后立即偿还其在正常业务过程中到期的债务。此外，根据《公司法》，在以下情况下，不得赎回或回购此类股份：(A)除非全部缴足，(B)如果赎回或回购将导致没有流通股，或(C)如果本公司已开始清算。此外，本公司可接受免费交出任何已缴足股款的股份。

股权变更。倘于任何时间，本公司股本分为不同类别或系列股份，则任何类别或系列股份所附带的权利(受任何类别或系列股份当时所附带的任何权利或限制规限)，只有在获得该类别或系列所有已发行股份持有人的书面同意或该类别或系列股份持有人于另一次会议上通过的普通决议案的批准下，方可作出重大不利更改。除当时附带于该类别股份的任何权利或限制的规限外，授予任何类别股份持有人的优先或其他权利不得因本公司增设、配发或发行与该现有类别股份相同或之后的其他股份，或本公司赎回或购买任何类别股份而被视为有重大不利影响。我们股份持有人的权利不应被视为因创建或发行具有优先或其他权利的股份而受到重大不利影响，包括但不限于创建具有增强或加权投票权的股份。

增发股票。本公司的组织章程大纲及章程细则授权本公司董事会不时增发A类普通股，以现有的授权但未发行的股份为限。

本公司的组织章程大纲及章程细则亦授权本公司的董事会授权将本公司的股份划分为任何数目的类别，而不同类别的股份须获授权、设立及指定(或视情况而定重新指定)，而不同类别之间的相对权利(包括但不限于投票权、股息及赎回权)、限制、优惠、特权及付款义务的差异可由本公司董事会厘定及决定。本公司董事可按彼等认为适当的时间及条款，按彼等认为适当的时间及条款，发行具有优先或其他权利的股份，所有或任何该等权利可能大于本公司普通股的权利。我们的董事可在没有的绝对酌情权的情况下，不时发行一系列或多系列优先股

经股东批准，并就任何系列优先股确定该系列的条款和权利，包括：

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该系列的名称；

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该系列的股份数量；

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股息权、股息率、转换权、投票权；以及

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赎回和清算优惠的权利和条款。

发行优先股可能会稀释A类普通股持有人的投票权。

账簿和记录的检查。根据开曼群岛法律，我们A类普通股的持有者将没有一般权利查阅或获取我们的股东名单或公司记录的副本(我们的组织章程大纲和章程细则、我们的股东通过的特别决议以及我们的抵押和抵押登记除外)。然而，我们将向股东提供年度经审计的财务报表。

反收购条款。我们的公司章程大纲和章程细则中的一些条款可能会阻碍、推迟或阻止股东可能认为有利的公司或管理层控制权变更，包括以下条款：

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授权我们的董事会发行一个或多个系列的优先股，并指定这些优先股的价格、权利、优惠、特权和限制，而不需要我们的股东进一步投票或采取任何行动；以及

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限制股东要求和召开股东大会的能力。

然而，根据开曼群岛法律，我们的董事只能出于正当目的以及他们真诚地认为最符合我们公司利益的情况下，行使我们的组织章程大纲和章程细则赋予他们的权利和权力。

豁免公司。根据《公司法》，我们是一家获得豁免的有限责任公司。《公司法》对普通居民公司和豁免公司进行了区分。任何在开曼群岛注册但主要在开曼群岛以外经营业务的公司均可申请注册为豁免公司。对豁免公司的要求与对普通公司的要求基本相同，只是豁免公司：

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不必向公司注册处处长提交股东年度申报表；

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不需要打开其成员登记册以供检查；

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不必召开年度股东大会；

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可以发行流通股、无记名股票或无票面价值的股票；

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可获得不征收任何未来税收的承诺(此类承诺最初通常为20年)；

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可以在另一个司法管辖区继续注册，并在开曼群岛撤销注册；

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可以注册为有限期限公司；以及

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可以注册为独立的投资组合公司。

“有限责任”是指每个股东的责任仅限于股东在本公司股票上未支付的金额(除非在特殊情况下，如涉及欺诈、建立代理关系或非法或不正当目的，或法院可能准备揭开公司面纱的其他情况)。

资本的变化。我们的股东可以不时通过普通决议：

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按决议规定的数额增加股本，分成若干类别和数额的股份；

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合并并将我们的全部或任何股本分成比我们现有股份更大的股份；

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将我们的现有股份或其中任何股份细分为较小数额的股份，但在拆分中，就每股减持股份支付的金额与未支付的金额(如有)之间的比例应与减持股份所来自的股份的比例相同；或

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注销于决议案通过当日仍未被任何人认购或同意认购的任何股份，并将本公司的股本金额减去如此注销的股份金额。

我们的股东可以通过特别决议，以法律允许的任何方式减少我们的股本或任何资本赎回储备，但须经开曼群岛大法院对本公司要求确认该项减持的命令的申请予以确认。

优先股

下面汇总了我们的高级可转换优先股的关键权利、优先选项、特权和限制：

分红。每股高级可转换优先股的面值为每股0.0001美元，声明价值相当于每股0.3433美元。若吾等宣布任何股息，优先可转换优先股持有人将有权按彼此持股人的平价及优先于普通股及/或其他初级证券，按非累积基础上每年按所述价值的8%收取股息。

投票权。每股高级可转换优先股的每名持有人均有权投票表决，投票数相等于该等高级可转换优先股可转换为的A类普通股的最大整体股份数目。

清算。于本公司任何清盘、解散或清盘时，每名优先可换股优先股持有人(与其他持有人享有同等权益，并优先于初级证券持有人)有权收取相当于普通股及/或该等持有人所持优先可换股优先股每股公布价值150%的款额，外加任何应计及未支付股息。

转换。每股高级可转换优先股可于任何时间由持有人全权酌情选择转换为该数目的A类普通股或美国存托凭证，该数目的A类普通股或美国存托凭证由该高级可转换优先股的表列价值除以换股价厘定，换股价格最初应为表列价值并可不时作出调整。

赎回权。在发生某些事件时，本公司将在每位优先股持有人书面通知下赎回全部或部分优先股。赎回价格应等于(I)经调整后的所述价值总额加(Ii)自原发行日起至赎回结束日止期间按该等所述价值的8%的复合年率应累算的金额，加上(Iii)任何应计但未支付的股息。

公司法差异

《公司法》在很大程度上源于英国较旧的《公司法》，但并不遵循英国最新的成文法，因此《公司法》与英国现行《公司法》之间存在显著差异。此外，《公司法》不同于适用于美国公司及其股东的法律。以下是适用于我们的《公司法》条款与适用于在美国注册成立的公司及其股东的法律之间某些重大差异的摘要。

合并和类似安排。《公司法》允许开曼群岛公司之间以及开曼群岛公司和非开曼群岛公司之间的合并和合并。就此等目的而言，(I)“合并”是指两个或两个以上的组成公司合并，并将其业务、财产和债务归属于其中一家公司，作为尚存的公司；及(Ii)合并

“合并”是指将两个或两个以上的组成公司合并为一家合并公司，并将这些公司的业务、财产和债务归属于合并公司。为了实现这种合并或合并，每个组成公司的董事必须批准一份合并或合并的书面计划，然后必须通过(A)每个组成公司的股东的特别决议和(B)该组成公司的组织章程中规定的其他授权(如果有的话)授权。该计划必须连同关于合并或尚存公司的偿付能力的声明、每个组成公司的资产和负债清单以及向每个组成公司的成员和债权人提供合并或合并证书副本的承诺一并提交开曼群岛公司注册处，合并或合并的通知将在《开曼群岛公报》上公布。按照这些法定程序进行的合并或合并不需要法院批准。

开曼群岛母公司与其一个或多个开曼群岛子公司之间的合并不需要该开曼群岛子公司股东的决议授权，除非该成员另有同意，否则合并计划的副本将分发给该开曼群岛子公司的每一名成员。为此，如果一家公司持有的已发行股份加起来至少占该子公司股东大会投票权的90%(90%)，则该公司是该子公司的“母公司”。

除非开曼群岛的法院放弃这一要求，否则必须征得对组成公司拥有固定或浮动担保权益的每一位持有人的同意。

除非在某些有限的情况下，开曼群岛组成公司的股东如对合并或合并持不同意见，有权获得支付其股份的公平价值(如双方未达成协议，则由开曼群岛法院裁定)，条件是持不同意见的股东严格遵守公司法规定的程序。持不同政见者权利的行使将阻止持不同政见者股东行使他或她可能因持有股份而有权享有的任何其他权利，但以合并或合并无效或非法为理由寻求济助的权利除外。

除有关合并及合并的法定条文外，《公司法》亦载有法定条文，以安排计划的方式促进公司重组及合并，但有关安排须获将与之作出安排的每类股东及债权人的多数批准，并须另外代表亲自或委派代表出席为此目的而召开的一次或多次会议并参与表决的每类股东或债权人的四分之三价值。会议的召开和随后的安排必须得到开曼群岛大法院的批准。虽然持不同意见的股东有权向法院表达不应批准交易的观点，但如果法院确定以下情况，预计法院将批准该安排：

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关于所需多数票的法定规定已得到满足；

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股东在有关会议上得到了公平的代表，法定多数人真诚行事，没有少数人的胁迫，以促进与该类别的利益背道而驰的利益；

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该安排可由该类别的聪明人和诚实的人就其利益行事而合理地批准；以及

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这一安排不是根据公司法的其他条款进行制裁更合适的安排。

《公司法》还包含强制收购的法定权力，这可能有助于在收购要约时“排挤”持不同意见的少数股东。当收购要约于四个月内提出并获90%受影响股份持有人接纳时，要约或于该四个月期间届满起计两个月期间内，可要求其余股份持有人按要约条款将该等股份转让予要约人。可以向开曼群岛大法院提出异议，但除非有欺诈、恶意或串通的证据，否则这不太可能在获得如此批准的要约的情况下成功。

如果通过安排方案进行的安排和重组因此获得批准和批准，或者如果按照上述法定程序提出并接受收购要约，持不同意见的股东将没有可与评估权相媲美的权利，否则持不同意见的股东通常可以获得特拉华州公司的持不同意见的股东享有的权利，从而有权就司法确定的股份价值接受现金支付。

股东诉讼。原则上，我们通常会是起诉我们作为一家公司的不当行为的适当原告，一般情况下，小股东不得提起衍生品诉讼。然而，根据在开曼群岛极有可能具有说服力的英国当局，可以预期开曼群岛法院将遵循和适用普通法原则(即福斯诉哈博特案中的规则及其例外情况)，以便允许非控股股东以公司的名义开始对其提起集体诉讼或派生诉讼：

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违法或越权，无法获得股东批准的行为；

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要求决议获得合格(或特殊)多数(即超过简单多数)但尚未获得的行为；以及

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构成对少数人的欺诈的行为，其中违法者自己控制了公司。

董事和高级管理人员的赔偿和责任限制。开曼群岛法律没有限制公司的组织章程大纲和章程细则对高级管理人员和董事作出赔偿的程度，除非开曼群岛法院认为任何这类规定与公共政策相违背，例如就民事欺诈或犯罪后果提供赔偿。本公司的组织章程大纲及组织章程细则规定，吾等应就董事或主管人员因本公司业务或事务的处理(包括任何判断失误)或因执行或履行其职责、权力、授权或酌情决定权而招致或蒙受的一切行动、法律程序、费用、收费、开支、损失、损害或法律责任，向本公司高级职员及董事作出弥偿，但因该人士本身的不诚实、故意失责或欺诈除外，包括(在不损害前述一般性的原则下)任何费用、开支、董事或其高级职员因在开曼群岛或其他地方的任何法院就涉及本公司或其事务的任何民事诉讼进行抗辩(无论是否成功)而招致的损失或责任。这一行为标准通常与特拉华州公司法允许的特拉华州公司的行为标准相同。

此外，我们还与我们的董事和高管签订了赔偿协议，为这些人提供了我们的组织章程大纲和章程细则规定之外的额外赔偿。

鉴于根据证券法产生的责任的赔偿可能允许我们的董事、高级管理人员或根据上述条款控制我们的人士，我们已被告知，美国证券交易委员会认为，此类赔偿违反证券法中表达的公共政策，因此不可执行。

董事的受托责任。根据特拉华州公司法，特拉华州公司的董事对公司及其股东负有受托责任。这一义务有两个构成要件：注意义务和忠实义务。注意义务要求董事本着诚实信用的原则行事，谨慎程度与通常谨慎的人在类似情况下的谨慎程度相同。根据这一义务，董事必须告知自己并向股东披露与重大交易有关的所有合理可用的重要信息。忠实义务要求董事以他合理地认为符合公司最佳利益的方式行事。他不得利用自己的公司职位谋取私利或利益。这一义务禁止董事进行自我交易，并要求公司及其股东的最佳利益优先于董事、高管或控股股东拥有的、一般股东未分享的任何权益。一般来说，董事的行为被推定为在知情的基础上本着善意并真诚地相信所采取的行动符合公司的最佳利益。然而，这一推定可能会被违反其中一项的证据推翻

受托责任。如果董事就交易提交此类证据，董事必须证明交易在程序上是公平的，并且交易对公司来说是公平的。

[br}根据开曼群岛法律，开曼群岛公司的董事是该公司的受托人，因此被认为他对公司 - 负有以下义务：以公司的最佳利益真诚行事的义务，不因他作为董事的地位而谋取个人利润的义务(除非公司允许他这样做)，不使自己处于公司利益与他的个人利益或他对第三方的义务相冲突的位置的义务，以及为该等权力的原意而行使该等权力的责任。开曼群岛一家公司的董事对该公司负有谨慎行事的义务。以前人们认为，董事人员在履行职责时所表现出的技能，不需要高于对其知识和经验的合理期望。然而，英国和英联邦法院在所需技能和照顾方面已朝着客观标准迈进，开曼群岛很可能也会遵循这些规定。

经书面同意的股东诉讼。根据特拉华州一般公司法，公司可以通过修改其公司注册证书来消除股东通过书面同意采取行动的权利。开曼群岛法律及本公司的组织章程大纲及章程细则规定，本公司股东可透过由每名股东签署或由其代表签署的一致书面决议案批准公司事宜，而该等股东有权在股东大会上就该等事项投票而无须举行会议。

股东提案。根据特拉华州一般公司法，股东有权在年度股东大会上提出任何提案，前提是该提案符合管理文件中的通知条款。董事会或管理文件中授权召开特别会议的任何其他人可召开特别会议，但股东不得召开特别会议。

《公司法》仅赋予股东要求召开股东大会的有限权利，而不赋予股东向股东大会提交任何提案的任何权利。然而，这些权利可以在公司的公司章程中规定。本公司的组织章程大纲及组织章程细则允许任何一名或多名持有股份的股东要求召开股东特别大会，在此情况下，本公司董事会有责任召开特别股东大会，并于大会上表决所要求的决议案，而该等股份合计持有本公司所有已发行及已发行股份于存款日期合共不少于三分之一的投票权。除这项要求召开股东大会的权利外，本公司的组织章程大纲及章程细则并无赋予本公司股东向股东周年大会或特别大会提出建议的任何其他权利。作为一家获得豁免的开曼群岛公司，根据法律，我们没有义务召开股东周年大会。

累计投票。根据特拉华州公司法，除非公司的公司注册证书明确规定，否则不允许对董事选举进行累积投票。累积投票制潜在地促进了小股东在董事会中的代表性，因为它允许小股东在单个董事上投下股东有权投的所有票，从而增加了股东在选举董事方面的投票权。开曼群岛的法律没有禁止累积投票，但我们的组织备忘录和章程细则没有规定累积投票。因此，我们的股东在这个问题上得到的保护或权利并不比特拉华州公司的股东少。

删除控制器。根据特拉华州公司法，设立分类董事会的公司的董事只有在有权投票的多数流通股批准的情况下才能被除名，除非公司注册证书另有规定。根据我们的组织章程大纲和章程细则，董事可以通过我们股东的普通决议被免职。董事如(一)破产或与债权人达成任何债务偿还安排或债务重整协议；(二)身故、被发现精神不健全或精神不健全；(三)以书面通知辞去职务；(四)未经特别请假而缺席本公司董事会会议

连续召开三次会议，董事会决议罢免其职务；或(V)根据本公司公司章程的任何其他规定将其免职。

与感兴趣的股东的交易。特拉华州一般公司法包含适用于特拉华州公司的企业合并法规，根据该法规，除非公司通过修改其公司注册证书明确选择不受该法规管辖，否则在该人成为利益股东之日起三年内，禁止该公司与该“有利害关系的股东”进行某些商业合并。感兴趣的股东通常是指在过去三年内拥有或拥有目标公司15%或以上已发行有表决权股份的个人或团体。这将限制潜在收购者对目标提出两级收购要约的能力，在这种情况下，所有股东都不会得到平等对待。除其他事项外，如果在该股东成为有利害关系的股东之日之前，董事会批准了导致该人成为有利害关系的股东的企业合并或交易，则该章程不适用。这鼓励特拉华州公司的任何潜在收购者与目标公司的董事会谈判任何收购交易的条款。

开曼群岛法律没有类似的法规。因此，我们不能利用特拉华州商业合并法规提供的保护类型。然而，尽管开曼群岛法律不规范公司与其大股东之间的交易，但它确实规定，此类交易必须在符合公司最佳利益的情况下真诚地进行，而不是在对少数股东构成欺诈的情况下进行。

解散；结束。根据特拉华州公司法，除非董事会批准解散的提议，否则解散必须得到持有公司总投票权100%的股东的批准。只有由董事会发起解散，才能获得公司流通股的简单多数批准。特拉华州的法律允许特拉华州的公司在其公司注册证书中包括与董事会发起的解散有关的绝对多数投票要求。

根据开曼群岛法律，公司可通过开曼群岛法院的命令或其成员的特别决议进行清盘，如果公司无法偿还到期债务，则可由其成员的普通决议进行清盘。法院有权在若干特定情况下下令清盘，包括法院认为这样做是公正和公平的。

股权变更。根据《特拉华州一般公司法》，除非公司注册证书另有规定，否则公司可在获得该类别流通股的多数批准的情况下更改该类别股票的权利。根据本公司的组织章程大纲及组织章程细则，如本公司的股本分为多于一个类别的股份，则在任何类别当时附带的任何权利或限制的规限下，任何该类别的权利只可在持有该类别全部已发行股份三分之二的持有人的书面同意下，或在该类别股份持有人的另一次会议上通过的普通决议案的批准下，才可作出重大不利更改。除当时附带于该类别股份的任何权利或限制的规限外，授予任何类别股份持有人的优先或其他权利，不得因本公司增设、配发或发行与该等股份享有同等地位的其他股份或赎回或购买任何类别股份而被视为有重大不利影响。股份持有人的权利不应被视为因设立或发行具有优先权或其他权利的股份而产生重大不利影响，包括但不限于设立具有增强或加权投票权的股份。

管理文件修正案。根据特拉华州一般公司法，公司的管理文件可在有权投票的流通股的多数批准下进行修改，除非公司注册证书另有规定。根据《公司法》和我们的组织章程大纲和章程细则，我们的组织章程大纲和章程细则只能由我们的股东通过特别决议进行修订。

非居民或外国股东的权利。我们的组织章程大纲和章程对非居民或外国股东举行或行使投票权没有任何限制

我们股票的权利。此外，在我们的组织章程大纲和章程细则中，没有关于股东所有权必须披露的所有权门槛的规定。

证券发行历史

以下是过去三年来我们证券发行的摘要。

股权证券和权证

2018年1月，我们以私募方式向某些投资者发行优先股，共筹集250.0美元。

2018年6月，我们完成首次公开募股，发行和出售了总计25,000,000股美国存托凭证，相当于75,000,000股A类普通股，为我们带来了204.8美元的净收益。

2020年10月，我们完成了与GIC和富国银行的定向增发，认购了总计84,692,839股A类普通股，总金额为2500万美元。

于2021年3月及2021年6月，我们分别与蔚来资本及joy资本订立条款说明书及最终协议，筹资总额高达3.15亿美元，以认购合共917,564,810股高级可转换优先股。发行291,290,416股高级可转换优先股于2021年7月12日完成第一次完成，金额为1亿美元的优先股发行第二次完成，发行金额为5,000万美元的72,822,604股高级可转换优先股符合惯例完成条件。两家投资者还购买了认股权证，以购买480,629,186股高级可转换优先股，总金额为1.65亿美元。

可转换债务证券

于2018年6月，在首次公开招股的同时，我们向中银(香港)投资有限公司(以下简称中银香港票据)及金富有限公司(以下简称广发票据)出售可换股票据，分别为本公司带来1亿美元及7,500万美元的净收益。中华商业银行债券和广发债券的年利率分别为6%和6.5%。可转换票据到期，并于2019年6月支付。

2019年6月，我们将本金总额为2.3亿美元的可转换票据出售给RedRock Holding Investments Limited，或RedRock，TPG Growth III SF Pte。公司名称为TPG，58.com Holdings Inc.，或58.com，珠海广港中盈产业投资基金(有限合伙)，魔毯国际有限公司及ClearVue优信控股有限公司(以下简称“附注”)。除非提前兑换，否则该批债券将于2024年6月11日及6月12日到期及应付。可换股票据的购买人有权于发行日起计至到期日止(包括该日)期间，将可换股票据转换为本公司A类普通股。票据每股A类普通股的换股价为1.03美元，可予调整。该等票据的年利率为3.75厘，须支付直至尚未偿还的本金已悉数支付为止；但如可转换票据的任何部分根据可转换票据的条款正式转换为A类普通股，则不须支付正被转换的本金的应计利息。2021年7月12日，本金金额6900万美元的票据转换为共66,990,291股A类普通股。票据持有人还不可撤销地放弃了关于其各自剩余金额的转换权。

于2019年7月至11月期间，我们向太平洋桥资产管理或太平洋桥的关联公司出售了本金总额为5,000万美元的可转换票据(“PB票据”)。在PB票据中，本金金额为2005万美元的票据的年利率为10%(以下简称“10%票据”)，本金金额为2995万美元的票据的年利率为11%(以下简称“11%票据”)。10%的债券将在发行日后12个月到期并支付，11%的债券将在发行日15个月后到期并支付，除非提前转换。可转换票据的购买人有权在发行日后第181天(含该日)内将可转换票据转换为我公司A类普通股。

美国存托股份说明

纽约梅隆银行作为存托机构，将登记和交付美国存托股份，也称为ADS。每股美国存托股份将代表三股A类普通股(或收取三股A类普通股的权利)，存放于作为香港托管人的香港上海汇丰银行有限公司。每个美国存托股份还将代表托管银行可能持有的任何其他证券、现金或其他财产。存托股份连同托管人持有的任何其他证券、现金或其他财产，称为存入证券。管理美国存托凭证的托管办公室位于纽约巴克利街101号，邮编：10286。纽约梅隆银行的主要执行办事处位于纽约州自由街225号，邮编：10286。

您可以(A)直接持有ADS，(I)持有美国存托凭证，也称为ADR，这是以您的名义注册的证明特定数量的ADS的证书，或(Ii)通过以您的名义注册的未经认证的ADS，或(B)通过您的经纪人或其他金融机构持有ADS的担保权利，该机构是存托信托公司(也称为DTC)的直接或间接参与者。如果您直接持有美国存托凭证，您就是美国存托股份的注册持有人，也被称为美国存托股份持有人。这个描述假定您是美国存托股份用户。如果您间接持有美国存托凭证，您必须依靠您的经纪人或其他金融机构的程序来维护本节所述美国存托股份持有者的权利。你应该咨询你的经纪人或金融机构，以找出这些程序是什么。

无证美国存托凭证的登记持有人将收到保管人的声明，确认他们的持有量。

作为美国存托股份持有者，我们不会将您视为我们的股东之一，您也不会拥有股东权利。开曼群岛的法律规定了股东的权利。托管机构将是您的美国存托凭证相关股票的持有者。作为美国存托凭证的注册持有人，您将拥有美国存托股份持有者权利。吾等、托管银行、美国存托股份持有人及所有其他间接或实益持有美国存托凭证人士之间的存款协议，列明美国存托股份持有人的权利以及托管银行的权利和义务。纽约州法律管辖存款协议和美国存托凭证。

存款协议赋予对我们主张索赔的托管机构或美国存托股份持有人权利，要求我们根据美国仲裁协会的规则在纽约将该索赔提交具有约束力的仲裁，包括任何美国联邦证券法索赔。然而，索赔人也可以选择不将其索赔提交仲裁，而是将其索赔提交任何对其拥有管辖权的法院。存款协议没有赋予我们要求任何人将任何索赔提交仲裁的权利。

以下是押金协议的重要条款摘要。尽管如此，由于这是一个摘要，它可能不包含您认为重要的所有信息。欲了解更完整的信息，请阅读完整的存款协议和美国存托凭证表格。有关如何获得这些文件副本的说明，请参阅“在哪里可以找到有关我们的更多信息”。

股息和其他分配

您将如何获得股票的股息和其他分配？

托管人同意在支付或扣除美国存托股份的费用和支出后，将其或托管人从股票或其他已存款证券中收到的现金股息或其他分配支付或分配给支付宝持有人。您将获得与您的美国存托凭证所代表的股份数量成比例的这些分配。

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现金。如果能够在合理的基础上将我们为股票支付的任何现金股息或其他现金分配转换为美元，并将美元转移到美国，托管机构将把这些现金股息或其他现金分配转换为美元。如果这是不可能的，或者如果需要任何政府批准，但无法获得，存款协议允许托管机构只将外币分配给那些有可能这样做的美国存托股份持有者。它将持有无法转换的外币，存入尚未付款的美国存托股份持有者的账户。它不会投资外币，也不会对任何利息负责。在进行分配之前，任何预扣税款或其他

必须支付的政府费用将被扣除。托管人将只分配整个美元和美分，并将分数美分舍入到最接近的整数美分。如果汇率在保管人无法兑换外币的时间内波动，你可能会损失一些分配的价值。

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A类普通股。托管人可以分配代表我们作为股息或免费分配分配的任何A类普通股的额外美国存托凭证。托管机构将只分发整个美国存托凭证。它将出售A类普通股，这将要求它交付美国存托股份(或代表这些股票的美国存托凭证)的一小部分，并以与现金相同的方式分配净收益。如果托管机构不派发额外的美国存托凭证，已发行的美国存托凭证也将代表新的A类普通股。托管人可以出售部分已分发的A类普通股(或代表这些股票的美国存托凭证)，足以支付与该分发相关的费用和支出。

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购买额外股份的权利。如果我们向证券持有人提供认购额外股份或任何其他权利的任何权利，托管银行可以(I)代表美国存托股份持有人行使这些权利，(Ii)将这些权利分配给美国存托股份持有人，或(Iii)出售这些权利并将净收益分配给美国存托股份持有人，在每种情况下，都是在扣除或支付美国存托股份的费用和开支后。如果托管机构不做上述任何一件事，它就会允许权利失效。在这种情况下，您将不会收到任何价值。只有当我们要求保管人行使或分配权利，并向保管人提供令人满意的保证，即这样做是合法的，保存人才会行使或分配权利。如果托管银行将行使权利，它将购买与权利相关的证券，并将这些证券或在A类普通股的情况下，向认购美国存托股份的持有人分发代表新股的新美国存托凭证，但前提是美国存托股份持有人已向托管银行支付了行使价格。美国证券法可能会限制托管机构向所有或某些美国存托股份持有人分发权利或美国存托凭证或其他因行使权利而发行的证券的能力，所分发的证券可能会受到转让方面的限制。

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其他分发。托管银行将以其认为合法、公平和实用的任何方式，向美国存托股份持有者发送我们通过托管证券发行的任何其他证券。如果它不能以这种方式进行分配，托管机构有权做出选择。它可能决定出售我们分配的东西，并分配净收益，就像它对现金所做的那样。或者，它可能决定持有我们分发的东西，在这种情况下，ADSS也将代表新分发的财产。然而，托管银行不需要向美国存托股份持有人分销任何证券(美国存托凭证除外)，除非它从我们那里获得令人满意的证据，证明进行这种分销是合法的。保管人可以出售所分配的证券或财产的一部分，足以支付与该分配有关的费用和开支。美国证券法可能会限制托管机构向所有或某些美国存托股份持有人分销证券的能力，所分销的证券可能会受到转让方面的限制。

如果托管银行认为向任何美国存托股份持有者提供分销是非法或不切实际的，它不承担任何责任。根据证券法，我们没有义务登记美国存托凭证、A类普通股、权利或其他证券。我们也没有义务采取任何其他行动，允许向美国存托股份持有者分发美国存托凭证、股票、权利或其他任何东西。这意味着，如果我们将我们的股票提供给您是非法或不切实际的，您可能不会收到我们对我们的股票所做的分发或这些股票的任何价值。

存取销

美国存托凭证是如何发放的？

如果您或您的经纪人向托管人存放A类普通股或获得A类普通股权利的证据，托管机构将交付美国存托凭证。在支付其费用和支出以及任何税费或收费(如印花税或股票转让税或费用)后，托管机构将在您要求的名称中登记适当数量的美国存托凭证，并将美国存托凭证交付给支付存款的人或按其命令交付。

美国存托股份持有者如何提取存放的证券？

您可以将您的美国存托凭证交给托管机构，以便将您的美国存托凭证兑换成未经认证的美国存托凭证。托管银行将取消美国存托凭证，并将向美国存托股份持有者发送对账单

确认美国存托股份持有人为未经认证的美国存托凭证的登记持有人。当托管银行收到无证美国存托凭证登记持有人的适当指示，要求将无证美国存托凭证兑换成有凭证的美国存托凭证时，托管银行将签署一份证明这些美国存托凭证的美国存托凭证，并交付给美国存托股份持有人。

美国存托股份持有者如何在有证和未证的美国存托凭证之间进行互换？

您可以将您的美国存托凭证交给托管机构，以便将您的美国存托凭证兑换成未经认证的美国存托凭证。托管银行将取消该美国存托凭证，并向您发送一份声明，确认您是未经认证的美国存托凭证的所有者。或者，当托管银行收到未认证美国存托凭证持有人的适当指示，要求将未认证美国存托凭证换成有证书的美国存托凭证时，该托管银行将签署并向您交付一份证明这些美国存托凭证的美国存托凭证。

投票权

您怎么投票？

美国存托股份持有人可以指示托管机构如何投票其美国存托凭证所代表的A类普通股数量。如果我们要求托管人征求您的投票指示(我们没有被要求这样做)，托管人将通知您召开股东大会，并向您发送或提供投票材料。这些材料将描述待表决的事项，并解释美国存托股份持有者可能如何指示托管机构如何投票。为使指示有效，这些指示必须在保管人设定的日期之前送达保管人。托管人将在实际可行的情况下，根据开曼群岛的法律和我们的组织章程或类似文件的规定，根据美国存托股份持有人的指示，尝试投票或让其代理人投票股票或其他已存放的证券。如果我们不要求托管人征求您的投票指示，您仍然可以发送投票指示，在这种情况下，托管人可能会尝试按照您的指示进行投票，但不是必须这样做。

除非您如上所述指示托管机构，否则您将无法行使投票权，除非您交出您的美国存托凭证并撤回A类普通股。然而，你可能没有足够提前知道会议的情况，以至于无法撤回A类普通股。在任何情况下，托管机构都不会在表决已交存证券时行使任何自由裁量权，它只会按照指示投票或尝试投票。

我们无法向您保证您将及时收到投票材料，以确保您能够指示托管机构投票您的股票。此外，保管人及其代理人对未能执行表决指示或执行表决指示的方式不负责任。这意味着您可能无法行使投票权，如果您的股票没有按照您的要求进行投票，您也可能无能为力。

为了给您一个合理的机会指示托管人行使与托管证券有关的投票权，如果我们要求托管人采取行动，我们同意在会议日期至少30天之前向托管人发出任何此类会议的托管通知和待表决事项的细节。

费用和开支

存取A类普通股或美国存托股份的人员持有者必须支付：			用于：
每100个美国存托凭证(或100个美国存托凭证的一部分)5美元(或更少)			美国存托凭证的发行，包括因分配A类普通股或权利或其他财产而产生的发行为取款目的取消美国存托凭证，包括存款协议终止的情况
每个美国存托股份0.05美元(或更少)			对美国存托股份持有者的任何现金分配

存取A类普通股或美国存托股份的人员持有者必须支付：			用于：
如果分发给您的证券是A类普通股，并且A类普通股已存放用于发行美国存托凭证，则应支付的费用相当于该费用			由托管人分配给美国存托股份持有人的分配给已存放证券(包括权利)持有人的证券的分配
每个日历年每个美国存托股份$0.05(或更少)			托管服务
注册费或转让费			当您存入或提取A类普通股时，本公司股票登记簿上的A类普通股以托管人或其代理人的名义进行转让和登记
托管人的费用			电报和传真传输(如果存款协议中明确规定) 将外币兑换成美元
托管人或托管人必须为任何美国存托凭证或美国存托凭证相关的A类普通股支付的税款和其他政府费用，如股票转让税、印花税或预扣税			根据需要
托管人或其代理人为已交存证券支付的任何费用			根据需要

托管机构直接向存入A类普通股的投资者收取交割和交出美国存托凭证的费用，或为提取目的而交出美国存托凭证或向其代理的中介机构收取手续费。保管人收取向投资者进行分配的费用，方法是从分配的金额中扣除这些费用，或出售一部分可分配财产以支付费用。保管人可通过从现金分配中扣除，或直接向投资者收费，或向代表投资者的参与者的账簿记账系统账户收费，收取托管服务的年费。托管银行可通过从应付给美国存托股份持有人的任何现金分配(或出售一部分证券或其他可分配财产)中扣除有义务支付这些费用的现金来收取费用。保管人一般可以拒绝提供吸引费用的服务，直到支付这些服务的费用为止。

托管银行可不时向我们付款，以偿还我们因建立和维护美国存托股份计划而产生的费用和开支，免除托管银行向我们提供的服务的费用和开支，或分享从美国存托股份持有人那里收取的费用收入。保管人在履行保管人协议项下的职责时，可以使用保管人所有或与保管人有关联的经纪人、交易商、外汇交易商或其他服务提供者，这些服务提供者可以赚取或分享费用、利差或佣金。

保管人可以自己或通过其任何附属机构兑换货币，在这些情况下，保管人作为自己账户的委托人，而不是代表任何其他人担任代理人、顾问、经纪人或受托人，并赚取收入，包括但不限于交易价差，将为自己的账户保留。除其他外，收入的计算依据是存款协议规定的货币兑换汇率与保管人或其附属机构在为自己的账户买卖外币时收到的汇率之间的差额。托管银行不表示在存款协议项下的任何货币转换中使用或获得的汇率将是当时可以获得的最优惠汇率，或者确定该汇率的方法将对美国存托股份持有者最有利，但须遵守存款协议规定的义务。用于确定货币兑换中使用的汇率的方法可根据要求提供。

缴税

您将负责为您的美国存托凭证或您的任何美国存托凭证所代表的存款证券支付的任何税款或其他政府费用。托管机构可能拒绝登记您的美国存托凭证的任何转让，或允许您在缴纳税款之前提取您的美国存托凭证所代表的已存入证券。

或支付其他费用。它可能使用欠您的款项或出售您的美国存托股份所代表的存款证券来支付所欠的任何税款，您仍将对任何不足承担责任。如果托管机构出售已存放的证券，它将酌情减少美国存托凭证的数量，以反映出售情况，并将纳税后剩余的任何收益或财产支付给美国存托股份持有人。

投标和交换要约；赎回、替换或取消已交存证券

除非交回美国存托凭证的美国存托股份持有人指示，并遵守托管机构可能设定的任何条件或程序，否则托管机构不会在任何自愿投标或交换要约中投标已存放的证券。

如果存款证券在作为存款证券持有人的强制性交易中被赎回为现金，则托管人将要求退回相应数量的美国存托凭证，并在被催缴的美国存托凭证持有人退还时将赎回净额分配给被催缴美国存托凭证的持有人。

如果托管证券发生任何变化，如拆分、合并或其他重新分类，或影响托管证券发行人的任何合并、合并、资本重组或重组，托管机构将接受新证券以交换或取代旧的托管证券，托管机构将根据托管协议持有这些替代证券。但是，如果托管人因这些证券不能分配给美国存托股份持有人或任何其他原因而认为持有替换证券不合法和不可行，则托管人可以转而出售替换证券，并在美国存托凭证交回时分配净收益。

如果更换了已交存的证券，并且托管机构将继续持有被替换的证券，则托管机构可以分发代表新的已交存证券的新的美国存托凭证，或要求您交出未偿还的美国存托凭证，以换取识别新的已交存证券的新的美国存托凭证。

如果没有存入的美国存托凭证相关证券，包括已存入的证券被注销，或者如果存入的美国存托凭证相关证券显然已变得一文不值，托管人可以在通知美国存托股份持有人后要求退回或注销这些美国存托凭证。

修改和终止

如何修改存款协议？

我们可能以任何理由同意托管机构修改存款协议和美国存托凭证，而无需您的同意。如果一项修正案增加或提高了除税费和其他政府收费或托管银行在注册费、传真费、送货费或类似物品方面的支出以外的费用或收费，或者损害了美国存托股份持有人的实质性权利，该修正案直到托管银行将修正案通知美国存托股份持有人后30天才会对未偿还的美国存托凭证生效。在修订生效时，通过继续持有您的美国存托凭证，您将被视为同意该修订，并受修订后的美国存托凭证和存款协议的约束。

如何终止存款协议？

如果我们指示托管人终止存款协议，则托管人将发起终止。符合以下条件的，托管人可以发起终止存管协议

•

自从托管机构告诉我们它想要辞职，但尚未任命继任托管机构并接受其任命以来，已经过去了60天；

•

我们的股票从其上市的交易所退市，不在另一家交易所上市；

•

我们似乎资不抵债或进入破产程序；

•

保证金的全部或几乎全部价值已以现金或有价证券的形式进行分配；

•

没有美国存托凭证标的证券或标的存入证券已明显变得一文不值；或

•

已更换已存放的证券。

如果存管协议终止，托管机构将至少在终止日期90天前通知美国存托股份持有人。终止日后，托管人可以随时变卖已交存的证券。在此之后，托管机构将持有出售时收到的资金，以及根据存款协议持有的任何其他现金，这些现金不受隔离，不承担利息责任，用于未交出美国存托凭证的美国存托股份持有者按比例受益。通常情况下，保管人将在终止日期后在切实可行的范围内尽快出售。

在终止日期之后、托管人出售之前，美国存托股份持有人仍可退还其美国存托凭证并接受已交存证券，但如果为提取已交存证券的目的，托管人可以拒绝接受退还，或者如果这会干扰卖出过程，则可拒绝撤销此前接受的此类退还。在所有已交存的证券全部售出之前，保管人可以为提取出售收益的目的而拒绝接受退还。托管人将继续收取已存入证券的分派，但在终止日期后，托管人无需登记任何美国存托凭证的转让，或向美国存托凭证持有人分发任何股息或已存入证券的其他分配(直至他们交出其美国存托凭证为止)，或根据存管协议发出任何通知或履行任何其他职责，但本款所述者除外。

对义务和责任的限制

我们的义务和托管人的义务限制；对美国存托凭证持有人的责任限制

存款协议明确限制了我们的义务和保管人的义务。它还限制了我们的责任和保管人的责任。我们和托管机构：

•

只有在没有疏忽或恶意的情况下才有义务采取存款协议中明确规定的行动，并且托管人不是受托人，也不对美国存托凭证持有人负有任何受托责任；

•

如果我们被法律阻止或延迟，或由于超出我们或其能力范围的事件或情况阻止或抵消我们或其根据定金协议履行我们或其义务，则我们不承担责任；

•

如果我们或它行使存款协议允许的酌处权，则不承担责任；

•

对于任何美国存托凭证持有人无法从根据存款协议条款向美国存托凭证持有人提供的存款证券的任何分配中获益，或对任何违反存款协议条款的特殊、后果性或惩罚性损害赔偿，或对任何；

•

没有义务代表您或任何其他人卷入与美国存托凭证或存款协议有关的诉讼或其他程序；

•

我们相信或真诚相信的任何文件都是真实的，并且是由适当的人签署或提交的；

•

可以信赖我们真诚地认为是真实的、由适当的一方签署或提交的任何单据；

•

对任何证券托管、结算机构或结算系统的行为或不作为不负责任；以及

•

托管银行没有义务就我们的税收状况作出任何决定或提供任何信息，或对美国存托股份持有人因拥有或持有美国存托凭证而可能产生的任何税收后果承担任何责任，或对美国存托股份持有人无法或未能获得外国税收抵免、降低预扣或退还税款或任何其他税收优惠承担责任。

在存款协议中，我们和托管人同意在某些情况下相互赔偿。

托管行为要求

在托管人交付或登记美国存托凭证转让、对美国存托凭证进行分销或允许股票退出之前，托管人可能需要：

•

第三方转让任何A类普通股或其他存托证券支付的股票转让或其他税费或其他政府收费以及转让或登记费用；

•

其认为必要的任何签名或其他信息的身份和真实性的令人满意的证明；以及

•

遵守它可能不时制定的与存款协议一致的规定，包括提交转移文件。

当托管人的转让账簿或我们的转让账簿关闭时，或在托管人或我们认为适当的任何时候，托管人可以拒绝交付美国存托凭证或登记美国存托凭证的转让。

您有权获得与您的美国存托凭证相关的股票

美国存托股份持有人有权随时注销其美国存托凭证，并撤回标的A类普通股，但以下情况除外：

•

由于以下原因出现临时延迟：(I)托管机构已关闭转让账簿或我们已关闭转让账簿；(Ii)A类普通股转让受阻，以允许在股东大会上投票；或(Iii)我们正在为A类普通股支付股息；

•

当您欠钱支付费用、税款和类似费用时；或

•

为遵守适用于美国存托凭证或A类普通股或其他存款证券的任何法律或政府法规而有必要禁止撤资的情况。

这项提款权利不受存款协议任何其他条款的限制。

美国存托凭证预览版

存管协议允许托管机构在存入标的股份之前交付美国存托凭证。这被称为美国存托凭证的预发行。预发行美国存托凭证注销时，托管人也可交付股票(即使预发行美国存托凭证在预发行交易完成前注销)。一旦标的股票交付给托管机构，预发行就结束了。托管人可能会收到美国存托凭证，而不是股票，以结束预发行。托管人只有在下列条件下方可预先放行美国存托凭证：(1)在预先放行之前或之时，被预免责人以书面形式向托管人表示其或其客户拥有拟交存的股份或美国存托凭证；(2)预先放行完全以现金或托管人认为适当的其他抵押品作抵押；(3)托管人必须能够在不超过五个工作日通知的情况下结清预放行。此外，托管人将限制由于预先发放而在任何时候可能未清偿的美国存托凭证的数量，尽管如果托管人认为这样做是适当的，它可以不时地无视这一限制。

直接注册系统

在存款协议中，存款协议各方承认直接注册系统(也称为DRS)和个人资料修改系统(也称为个人资料)将适用于美国存托凭证。存托凭证制度是由存托凭证委员会管理的一个系统，它促进登记持有无证存托凭证与通过存托凭证和存托凭证参与人持有存托凭证上的担保权利之间的互换。配置文件是DRS的一项功能，允许DTC参与者声称代表的注册持有人行事

未经证明的美国存托凭证，指示托管银行登记将这些美国存托凭证转让给DTC或其代名人，并将这些美国存托凭证交付给该DTC参与者的DTC账户，而无需托管银行收到美国存托股份持有人登记该项转让的事先授权。

根据与DRS/Profile有关的安排和程序，存管协议各方理解，存管机构将不会确定声称代表美国存托股份持有人请求前款所述转让和交付登记的存托凭证参与者是否拥有代表美国存托股份持有人行事的实际权力(尽管统一商法典有任何要求)。在存管协议中，当事各方同意，保管人依赖和遵守保管人通过DRS/Profile系统收到的指示并按照存管协议的规定，不会构成保管人的疏忽或恶意。

股东沟通；查阅美国存托凭证持有人名册

托管人将向您提供它作为存款证券持有人从我们那里收到的所有通信，供您在其办公室查阅，而我们通常向存款证券持有人提供这些通信。如果我们要求，托管机构将向您发送这些通信的副本或以其他方式向您提供这些通信。阁下有权查阅美国存托凭证持有人登记册，但不得就与本公司业务或美国存托凭证无关的事宜与该等持有人联络。

优先股说明

每个发行或系列优先股的特定条款将在适用的招股说明书附录中说明。此说明将在适用的情况下包括以下说明：

•

优先股的名称和面值；

•

我们提供的优先股数量；

•

每股优先股的清算优先权(如果有)；

•

每股优先股发行价(如果适用，则为每股优先股发行价的计算公式)；

•

是否向现有股东发行优先认购权；

•

每股优先股的股息率、股息期和支付日期以及股息的计算方法；

•

股利是累积的还是非累积的，如果是累积的，则是累积的日期；

•

我们有权推迟支付股息以及任何此类延期期限的最长期限；

•

优先股在股息权(如果有优先股息)和公司清算、解散或清盘时的权利方面的相对排名和偏好；

•

任何拍卖和再营销的程序(如果有)；

•

赎回或回购条款(如果适用)，以及对我们行使这些赎回和回购权利的能力的任何限制；

•

优先股在任何证券交易所或市场的任何上市；

•

优先股是否可以转换为我们的A类普通股(包括以美国存托凭证的形式)或其他类别的优先股，如果适用，自动转换为A类普通股的条件(包括以美国存托凭证的形式)，如果有，转换期限、转换价格或如何计算该价格，在什么情况下可以进行调整；

•

优先股的投票权(如果有)；

•

优先购买权(如果有)；

•

对转让、出售或转让的其他限制(如有)；

•

讨论适用于优先股的任何重大或特殊开曼群岛或美国联邦所得税考虑因素；

•

如果我们清算、解散或结束我们的事务，对任何类别或系列优先股的发行在股息权和权利方面的任何限制，优先于或与所发行的系列优先股持平；

•

优先股所附带的有关我公司公司治理的任何权利，例如可能包括对董事会的代表权；以及

•

优先股的任何其他特定条款、权利、优惠、特权、资格或限制。

本公司董事会可按其绝对酌情决定权及未经股东批准，不时安排本公司从本公司法定股本(已授权但未发行的普通股除外)中发行一系列优先股；但在发行任何该等系列优先股之前，本公司董事会须以董事会决议就任何系列优先股决定该系列优先股的条款及权利。

认股权证说明

以下认股权证的某些条款摘要并不完整，受美国证券交易委员会将就发行该等认股权证而提交的认股权证协议的条款所规限，并受该等条款的限制。

一般信息

我们已发行认股权证购买优先可转换优先股，并可能发行认股权证购买A类普通股和优先股。认股权证可独立发行或与任何其他证券一起发行，并可附连于该等证券，或与该等证券分开。每一系列认股权证将根据我们与一名认股权证代理人签订的单独认股权证协议发行。权证代理人将仅作为我们的代理人，不会为权证持有人或实益所有人或与权证持有人或实益所有人承担任何代理义务或代理关系。将发行的任何认股权证的条款以及适用的认股权证协议的重大条款的说明将在适用的招股说明书附录中列出。

适用的招股说明书附录将描述与本招股说明书交付有关的任何认股权证的以下条款：

•

认股权证的名称；

•

此类认股权证的总数；

•

此类权证的发行和行使价格；

•

支付此类权证价格的一种或多种货币；

•

行使该等认股权证时可购买的证券；

•

行使该等认股权证的权利开始的日期及该等权利的失效日期；

•

如果适用，可在任何时间行使的此类认股权证的最低或最高金额；

•

如果适用，发行这种认股权证的证券的名称和条款，以及与每种这种证券一起发行的这种认股权证的数量；

•

如果适用，该等认股权证及相关证券可分别转让的日期及之后；

•

有关入账程序的信息(如果有)；

•

开曼群岛或美国联邦所得税的任何重大后果；

•

认股权证的反稀释条款(如有)；以及

该等认股权证的任何其他条款，包括与交换及行使该等认股权证有关的条款、程序及限制。

对保证协议的修改和补充

吾等及认股权证代理人可不征得认股权证持有人同意而修改或补充一系列认股权证的认股权证协议，以作出不抵触认股权证规定及不会对认股权证持有人的利益造成重大不利影响的更改。

认购权说明

以下有关认购权的某些规定的摘要并不完整，受证明认购权的证书中将提交给美国证券交易委员会的与提供此类认购权相关的证书条款的约束，并受这些条款的全部限制。

一般信息

我们可以发行认购权购买A类普通股，包括以美国存托凭证为代表的A类普通股。认购权可以独立发行，也可以与任何其他提供的证券一起发行，并且可以由购买或接收认购权的人转让，也可以不转让。关于向本公司股东进行的任何认购权发售，吾等可与一家或多家承销商订立备用承销安排，根据该安排，该等承销商将购买任何认购权发售后仍未获认购的已发售证券。关于向我们的股东发行认购权，我们将在我们为获得认购权而设定的记录日期向我们的股东分发证明认购权的证书和招股说明书补充资料。

适用的招股说明书附录将描述与本招股说明书交付有关的认购权的以下条款：

•

此类认购权的名称；

•

可行使认购权的证券；

•

此类认购权的行使价；

•

向每位股东发行此类认购权的数量；

•

此类认购权可转让的程度；

•

如果适用，讨论适用于发行或行使此类认购权的开曼群岛或美国联邦所得税考虑事项；

•

行使该认购权的权利开始的日期，以及该权利的到期日期(视任何延期而定)；

•

此类认购权包括关于未认购证券的超额认购特权的程度；

•

如果适用，我们可能就认购权发行订立的任何备用承销或其他购买安排的实质性条款；以及

•

此类认购权的任何其他条款，包括与交换和行使此类认购权有关的条款、程序和限制。

行使认购权

每项认购权将使认购权持有人有权以现金方式购买与其提供的认购权有关的招股说明书附录中所载或可按招股说明书附录中所述的行使价确定的证券。认购权可随时行使，直至招股说明书副刊所列认购权的到期日收盘为止。在到期日营业结束后，所有未行使的认购权将无效。

认购权可以按照招股说明书附录中关于其提供的认购权的规定行使。于收到付款及认购权证书于认购权代理的公司信托办事处或招股说明书附录所示的任何其他办事处妥为填妥及签立后，吾等将在切实可行范围内尽快递送可于行使该等认购权时购买的A类普通股。吾等可决定直接向股东以外的人士发售任何未认购的发售证券，或透过代理人、承销商或交易商，或透过上述方法的组合，包括根据适用招股说明书附录所载的备用承销安排。

民事责任的可执行性

我们是根据开曼群岛法律注册成立的豁免有限责任公司。我们在开曼群岛注册是为了利用作为开曼群岛豁免公司所带来的某些好处，例如：

•

政治和经济稳定；

•

有效的司法系统；

•

优惠的税制；

•

没有外汇管制或货币限制；以及

•

专业和支持服务的可用性。

然而，在开曼群岛成立公司的同时也存在一些不利因素。与美国相比，开曼群岛的证券法体系不太发达，这些证券法向投资者提供的保护与美国相比要少得多。

我们的组成文件不包含要求仲裁我们、我们的高级管理人员、董事和股东之间的纠纷的条款，包括根据美国证券法产生的纠纷。

我们几乎所有的资产都位于中国。我们的大多数董事和高管都是美国以外司法管辖区的国民或居民，他们的大部分资产都位于美国境外。因此，股东可能很难在美国境内向这些个人送达诉讼程序，或在美国对我们或这些个人提起诉讼，或对我们或他们执行在美国法院获得的判决，包括基于美国或美国任何州证券法民事责任条款的判决。

我们已指定位于纽约东42街122号18楼，NY 10168的Cogency Global Inc.作为我们的代理人，在根据美国证券法对我们提起的任何诉讼中，可能会向其送达诉讼程序。

开曼群岛

我们的开曼群岛法律顾问Maples and Calder(Hong Kong)LLP告诉我们，开曼群岛的法院是否会(I)承认或执行美国法院根据美国联邦证券法或美国任何州证券法的民事责任条款获得的针对我们或我们的董事或高级管理人员的判决，存在不确定性。或(Ii)受理在开曼群岛针对我们或我们的董事或高级管理人员提起的基于美国联邦证券法或美国任何州证券法的原创诉讼。

Maples and Calder(Hong Kong)LLP通知我们，尽管开曼群岛没有法定执行从美国联邦或州法院获得的判决(开曼群岛也不是任何相互执行或承认此类判决的条约的缔约方)，但开曼群岛的法院将根据普通法，承认和执行有管辖权的外国法院的外国货币判决，而不重新审查所涉争议的是非曲直，其依据的原则是，有管辖权的外国法院的判决规定判定债务人有义务支付已作出该判决的违约金，但此种判决(1)是终局和决定性的，(2)不涉及税收、罚款或罚款；以及(3)不是以某种方式获得的，也不是一种违反自然正义或开曼群岛公共政策的强制执行。然而，开曼群岛法院不太可能执行根据美国联邦证券法民事责任条款从美国法院获得的判决，如果开曼群岛法院裁定此类判决产生了支付惩罚性或惩罚性款项的义务。如果同时在其他地方提起诉讼，开曼群岛法院可以搁置执行程序。

中华人民共和国

我们在中国的法律顾问北京多克维特律师事务所告诉我们，中国的法院是否会：

•

承认或执行美国法院根据美国或美国任何州证券法的民事责任条款作出的针对我们或我们的董事或高级管理人员的判决；或

•

受理根据美国或美国任何州的证券法在每个司法管辖区对我们或我们的董事或高级管理人员提起的原创诉讼。

北京Docvit律师事务所进一步建议我们，承认和执行外国判决是《中华人民共和国民事诉讼法》的规定。中国法院可以根据《中华人民共和国民事诉讼法》的要求，基于中国与判决所在国签订的条约，或者根据司法管辖区之间的对等原则，承认和执行外国判决。中国与美国或开曼群岛没有任何条约或其他形式的互惠关系，规定相互承认和执行外国判决。此外，根据《中华人民共和国民事诉讼法》，如果中国法院认为外国判决违反了中国法律的基本原则或国家主权、安全或公共利益，将不会对我们或我们的董事和高级管理人员执行外国判决。因此，不确定中国法院是否以及以何种依据执行美国或开曼群岛法院作出的判决。根据中国民事诉讼法，如果外国股东能与中国建立充分的联系，使中国法院具有司法管辖权，并满足其他程序要求，包括(其中包括)原告必须在案件中有直接利益，并且必须有具体的索赔、事实依据和诉讼理由，则外国股东可以根据中国法律对中国的公司提起诉讼。然而，美国股东将很难根据中国法律在中国对我们提起诉讼，因为我们是根据开曼群岛的法律注册成立的，而美国股东仅凭借持有美国存托凭证或普通股将很难与中国建立联系，中国法院将根据中国民事诉讼法的要求拥有司法管辖权。

出售股东

根据本招股说明书及适用的招股说明书补编，出售股东(如有)可不时要约、出售或以其他方式处置本公司持有的部分或全部A类普通股或其持有的美国存托凭证。该等出售股东(如有)可将A类普通股或美国存托凭证出售予或透过承销商、交易商或代理人，或直接出售予买方，或按适用的招股章程副刊另有规定出售。请参阅“分配计划”。该等出售股东(如有)亦可在豁免证券法注册要求的交易中出售、转让或以其他方式处置其持有的部分或全部A类普通股或美国存托凭证。

如果任何出售股东根据本招股说明书发售A类普通股或美国存托凭证，我们将向您提供招股说明书补编，列明每名该等出售股东的姓名和实益拥有的A类普通股数量，以及每名该等出售股东发售的A类普通股和/或美国存托股份的数量。招股说明书增刊还将披露在招股说明书增刊日期之前的三年内，是否有任何出售股东在招股说明书增刊日期之前的三年内曾在本公司担任过任何职位或职位，是否受雇于本公司，或在其他方面与本公司有重大关系。

配送计划

我们或将在适用的招股说明书附录中被点名的任何出售股东可以不时以下列一种或多种方式出售本招股说明书中描述的证券：

•

向承销商或经销商或通过承销商或经销商；

•

直接发送给一个或多个采购商；

•

通过代理；或

•

通过这些销售方式中的任何一种组合。

有关已发行证券的招股说明书补充说明将说明发行条款，包括以下条款(如果适用)：

•

任何承销商或代理人的名称；

•

任何公开发行价；

•

此类出售的收益；

•

构成承销商或代理人赔偿的任何承保折扣或代理费及其他项目；

•

承销商可以向我们购买额外证券的任何超额配售选择权；

•

任何允许或转卖给经销商或支付给经销商的折扣或优惠；以及

•

证券可能上市的任何证券交易所。

我们或将在适用的招股说明书附录中被点名的任何出售股东可能会不时以下列一种或多种方式分销证券：

•

一个或多个固定价格，可更改；

•

以销售时的现行市场价格计算；

•

在销售时确定的不同价格；或

•

以协商价格。

由工程师

我们或将在适用的招股说明书附录中被点名的任何出售股东可以指定代理人，他们同意在委任期内尽其合理努力招揽购买或持续出售证券。所涉及的任何代理将在适用的招股说明书附录中列出，吾等支付给该代理的任何佣金将在适用的招股说明书附录中列出。

承销商或交易商

如果我们使用承销商销售证券，他们将为自己的账户购买证券。承销商可以在一次或多次交易中不时转售证券，包括谈判交易，以固定的公开发行价格或出售时确定的不同价格转售。除非我们在适用的招股说明书附录中另有说明，否则承销商购买证券的义务将适用于各种条件，如果承销商购买了任何此类证券，他们将有义务购买发行中预期的所有证券。任何首次公开招股价格以及任何允许、回售或支付给交易商的折扣或优惠可能会不时改变。特定承销证券发行的承销商或承销商，或在使用承销团的情况下，主承销商或承销商将列于适用的招股说明书副刊的封面上。

如果我们在销售中使用交易商，除非我们在适用的招股说明书附录中另有说明，否则我们将作为委托人向交易商销售证券。然后，交易商可以按交易商在转售时确定的不同价格将证券转售给公众。

通过引用合并某些文件

美国证券交易委员会允许我们通过引用合并我们向他们提交的信息。这意味着我们可以通过让您查阅这些文件来向您披露重要信息。以引用方式并入的每份文件仅在该文件的日期是最新的，通过引用并入该等文件并不意味着我们的事务自其日期以来没有变化，或其中包含的信息在其日期之后的任何时间都是最新的。以引用方式并入的信息被视为本招股说明书的一部分，应以同样的谨慎态度阅读。当我们通过向美国证券交易委员会提交未来的备案文件来更新通过引用纳入的文件中包含的信息时，本招股说明书中通过引用纳入的信息将被视为自动更新和取代。换句话说，在本招股说明书中包含的信息与通过引用并入本招股说明书的信息之间，或者在通过引用从不同文件并入本招股说明书的信息之间存在冲突或不一致的情况下，您应以后来提交的文件中包含的信息为准。

我们通过引用并入下列文档：

•

我们于2021年7月30日向美国证券交易委员会提交的截至2021年3月31日的财政年度Form 20-F年度报告(文件号001-38527)；

•

在本招股说明书日期之后、本招股说明书所提供证券的发售终止之前，未来向美国证券交易委员会提交的任何20-F表格年度报告；

•

我们在本招股说明书日期之后向美国证券交易委员会提交的、并在该等报告中确定为通过引用并入本招股说明书的任何未来6-K表格报告；以及

•

我们于2018年6月13日向美国证券交易委员会提交的8-A12b表格登记声明(文件编号001-38527)中包含的对我们股本的描述，包括为更新此类描述而提交的任何修订或报告。

本招股说明书中以引用方式并入的所有文件的副本(这些文件中的证物除外)的副本将免费提供给每个人，包括任何实益所有人，如果此人提出书面或口头请求，收到本招股说明书的副本的人：

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	截至6月30日的三个月
	2020		2021
	人民币		人民币		美元
	(千股，不包括股票数量和每股数据)
综合未经审计的合并报表损失：
收入
零售车销售		—		91,745		14,209
汽车批发销售		—		176,591		27,350
佣金收入		28,582		—		—
增值服务收入		23,131		—		—
其他		10,515		9,482		1,469
总收入		62,228		277,818		43,028
收入成本		(79,912)		(266,689)		(41,305)
总(亏损)/利润		(17,684)		11,129		1,723
运营费用
销售和市场推广		(115,750)		(42,159)		(6,530)
一般和行政		(86,898)		(38,347)		(5,939)
研发		(22,805)		(8,338)		(1,291)
信贷损失准备金，净额		74,022		5,476		848
总运营费用		(151,431)		(83,368)		(12,912)

	截至6月30日的三个月
	2020		2021
	人民币		人民币		美元
	(千股，不包括股票数量和每股数据)
其他营业收入		40,752		21,542		3,336
持续运营亏损		(128,363)		(50,697)		(7,853)
利息收入		1,136		3,045		472
利息支出		(28,969)		(18,389)		(2,848)
其他收入		1,897		1,114		173
其他费用		(4,097)		(818)		(127)
汇兑损益		274		(3,723)		(577)
所得税费用前持续经营亏损		(158,122)		(69,468)		(10,760)
所得税(费用)/福利		(32)		—		—
关联公司收入权益		5,754		276		43
持续经营净亏损，税后净额		(152,400)		(69,192)		(10,717)
减去：非控股权益应占净亏损股东		(5)		—		—
优信股份有限公司普通股股东的持续经营净亏损		(152,395)		(69,192)		(10,717)
停产业务
非持续经营所得税前净收益(包括截至2020年6月30日的三个月的净处置收益人民币721,211元)		295,744		—		—
优信股份有限公司普通股股东的非持续经营净收益		295,744		—		—
净收益/(亏损)		143,344		(69,192)		(10,717)
减去：非控股权益应占净亏损股东		(5)		—		—
优信股份有限公司普通股东应占净收益/(亏损)		143,349		(69,192)		(10,717)
净收益/(亏损)		143,344		(69,192)		(10,717)
外币折算		1,687		24,870		3,852
总综合收益/(亏损)		145,031		(44,322)		(6,865)
减去：非控股股东应占综合亏损总额		(5)		—		—
优信股份有限公司普通股股东应占综合收益/(亏损)总额		145,036		(44,322)		(6,865)
优信股份有限公司普通股东应占净收益/(亏损)		143,349		(69,192)		(10,717)
加权平均流通股 - Basic		891,184,665		1,116,946,693		1,116,946,693
加权平均流通股 - 稀释		1,179,129,118		1,116,946,693		1,116,946,693
(亏损)/普通股股东每股收益，基本
继续运营		(0.17)		(0.06)		(0.01)
停产业务		0.33		—		—
(亏损)/普通股股东每股收益，稀释后
继续运营		(0.17)		(0.06)		(0.01)
停产业务		0.27		—		—

	截至3月31日		截至6月30日
	2021		2021
	人民币		人民币		美元
未经审计的合并资产负债表	(千股，不包括股票数量和每股数据)
资产
流动资产
现金和现金等价物		192,605		123,985		19,203
受限现金		41,114		42,653		6,606
应收账款净额		2,446		2,615		406
关联方应付金额，扣除截至2021年3月31日和2021年6月30日的信贷损失准备金6,456元人民币(I)		129,383		125,566		19,448
根据担保付款确认的贷款，扣除截至2021年3月31日和2021年6月30日的信贷损失准备金分别为人民币1182,609元和人民币748,718元		179,947		138,594		21,465
截至2021年3月31日和2021年6月30日，扣除信用损失准备后的其他应收账款分别为人民币20980元和人民币18430元。		110,025		118,235		18,312
库存，净额		69,587		97,081		15,036
预付费用和其他流动资产		107,836		102,530		15,880
流动资产总额		832,943		751,259		116,356
非流动资产
财产、设备和软件，净额		29,306		26,714		4,137
无形资产净值		27		17		3
长期投资		288,428		288,704		44,715
其他非流动资产(二)		36,000		33,000		5,111
使用权资产净额		46,829		45,076		6,981
非流动资产合计		400,590		393,511		60,947
总资产		1,233,533		1,144,770		177,303
负债和股东亏损
流动负债
短期借款和长期借款的当期部分		79,560		68,684		10,638
应付账款		101,205		96,661		14,971
担保债务		2,441		1,811		280
其他应付款和其他流动负债(三)		788,303		693,658		107,434
递延收入		23,296		21,267		3,294
可转换票据，当前(Iv)		—		1,598,176		247,526
应付关联方金额(V)		69,434		69,434		10,754
经营租赁负债，流动		11,657		10,733		1,662
支付给微众银行的对价，当前(Vi)		71,309		72,159		11,176
流动负债总额		1,147,205		2,632,583		407,735

	截至3月31日		截至6月30日
	2021		2021
	人民币		人民币		美元
未经审计的合并资产负债表	(千股，不包括股数和每股股数数据)
非流动负债
长期借款		233,000		233,000		36,087
可转换票据，非流动(四)		1,614,040		—		—
非流动经营租赁负债		34,365		35,111		5,438
支付给微众银行的对价，非流动(Vi)		200,778		162,046		25,098
其他非流动负债(Vii)		—		103,319		16,002
非流动负债合计		2,082,183		533,476		82,625
总负债		3,229,388		3,166,059		490,360
股东亏损
普通股		733		737		114
新增实收资本		13,695,877		13,714,761		2,124,146
累计其他综合收益		217,747		242,617		37,577
累计亏损		(15,910,049)		(15,979,241)		(2,474,869)
优信股东亏损总额		(1,995,692)		(2,021,126)		(313,032)
非控股权益		(163)		(163)		(25)
股东亏损总额		(1,995,855)		(2,021,289)		(313,057)
总负债和股东亏损		1,233,533		1,144,770		177,303

	截至2021年6月30日
	人民币		美元
	(单位为千，共享数据除外)
债务：
短期借款和长期借款的当期部分		68,684		10,638
长期借款		233,000		36,087
股东亏损：
普通股(面值0.0001美元，授权1,000万股； 1,077,215,243股A类普通股和40,809,861股B类普通股已发行和已发行股票)(1)		737		114
新增实收资本		13,714,761		2,124,146
累计其他综合收益		242,617		37,577
累计亏损		(15,979,241)		(2,474,869)
股东亏损总额		(2,021,289)		(313,057)

	美国证券交易委员会注册费			美元 66,543
	律师费和开支			112,000
	其他			10,000
	合计			188,543美元

	截至2021年3月31日
	人民币		美元
	(单位为千，共享数据除外)
债务：
短期借款和长期借款的当期部分		79,560		12,143
长期借款		233,000		35,563
股东亏损：
普通股(每股面值0.0001美元，授权1,000,000,000股； 1,071,621,698股A类普通股和40,809,861股B类普通股已发行和已发行股票)		733		112
新增实收资本		13,695,877		2,090,399
累计其他综合收益		217,747		33,235
累计亏损		(15,910,049)		(2,428,348)
股东亏损总额		(1,995,855)		(304,627)