| 美国证券交易委员会 | |
| 华盛顿特区，20549 | |
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| 附表13G | |
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| 根据1934年的证券交易法 | |
| (修订编号：)* | |
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Pyxis Tankers Inc. | |
| (发卡人姓名) | |
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普通股， 面值0.001美元 | |
| (证券类别名称) | |
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Y71726106 | |
| (CUSIP号码) | |
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2021年2月17日 | |
| (需要提交本陈述书的事件日期) | |
| 勾选相应的框以指定提交本附表13G所依据的规则： | |
| ¨ | 规则第13d-1(B)条 |
| x | 规则第13d-1(C)条 |
| ¨ | 规则第13d-1(D)条 |
| (共10页，第1页) | |
______________________________
*本封面的其余部分应 填写报告人在本表格上关于证券主题类别的首次备案，以及 任何后续修订，其中包含的信息可能会改变前一封面中提供的披露信息。
本封面剩余部分 中所要求的信息不应被视为根据1934年《证券交易法》(以下简称《法案》)第18节(以下简称《法案》)的规定而提交或以其他方式承担该法案该节的责任，但应受法案的所有其他条款 的约束(不过，请参阅《注释》)。
| CUSIP编号Y71726106 | 13G | 第2页，共10页 |
| 1 |
报告人姓名 Empery Asset Management，LP | |||
| 2 | 如果是某个组的成员，请选中相应的复选框 |
(a) ¨ (b) ¨ | ||
| 3 | 仅限SEC使用 | |||
| 4 |
公民身份或组织地点 特拉华州 | |||
|
个共享数量 受益匪浅 所有者 每个 报告 具有 |
5 |
唯一投票权 0 | ||
| 6 |
共享投票权 2857,143股普通股 行使认股权证后可发行的16万股普通股 (见第4项)*
| |||
| 7 |
唯一处分权 0 | |||
| 8 |
共享处置权 2857,143股普通股 行使认股权证后可发行的16万股普通股 (见第4项)*
| |||
| 9 |
每名呈报人实益拥有的总款额 2857,143股普通股 行使认股权证后可发行的16万股普通股 (见第4项)*
| |||
| 10 | 如果第(9)行的合计金额不包括某些股票，则复选框 | ¨ | ||
| 11 |
第(9)行中金额表示的班级百分比 7.77%(见第4项)* | |||
| 12 |
报告人类型 PN | |||
*如第4项更全面地描述，认股权证受4.99%阻滞剂的约束，第(11)行规定的百分比使该等阻滞剂生效。然而，正如第(br}4项中更全面地描述的那样，第(6)、(8)和(9)行中报告的证券显示了在报告的证券全部行使后可发行的普通股数量，并且不实施此类封杀。因此，该报告人实益拥有的普通股 的实际股数在该等封闭权生效后少于第(6)、(8)和(9)行报告的证券数量 。
| CUSIP编号Y71726106 | 13G | 第3页，共10页 |
| 1 |
报告人姓名 瑞安·M·莱恩 | |||
| 2 | 如果是某个组的成员，请选中相应的复选框 |
(a) ¨ (b) ¨ | ||
| 3 | 仅限SEC使用 | |||
| 4 |
公民身份或组织地点 美国 | |||
|
个共享数量 受益匪浅 所有者 每个 报告 具有 |
5 |
唯一投票权 0 | ||
| 6 |
共享投票权 2857,143股普通股 行使认股权证后可发行的16万股普通股 (见第4项)*
| |||
| 7 |
唯一处分权 0 | |||
| 8 |
共享处置权 2857,143股普通股 行使认股权证后可发行的16万股普通股 (见第4项)*
| |||
| 9 |
每名呈报人实益拥有的总款额 2857,143股普通股 行使认股权证后可发行的16万股普通股 (见第4项)*
| |||
| 10 | 如果第(9)行的合计金额不包括某些股票，则复选框 | ¨ | ||
| 11 |
第(9)行中金额表示的班级百分比 7.77%(见第4项)* | |||
| 12 |
报告人类型 在……里面 | |||
*如第4项更全面地描述，认股权证受4.99%的阻滞剂影响，第(11)行规定的百分比使该等阻滞剂生效。然而，正如第(br}项4中更全面地描述的那样，第(6)、(8)和(9)行中报告的证券显示了在 报告的证券全部行使后可发行的普通股数量，并且不实施此类封杀。因此，该报告人实益拥有的普通股 的实际股数在该等封闭权生效后少于第(6)、(8)和(9)行报告的证券数量 。
| CUSIP编号Y71726106 | 13G | 第4页，共10页 |
| 1 |
报告人姓名 马丁·D·豪(Martin D.Hoe) | |||
| 2 | 如果是某个组的成员，请选中相应的复选框 |
(a) ¨ (b) ¨ | ||
| 3 | 仅限SEC使用 | |||
| 4 |
公民身份或组织地点 美国 | |||
|
个共享数量 受益匪浅 所有者 每个 报告 具有 |
5 |
唯一投票权 0 | ||
| 6 |
共享投票权 2857,143股普通股 行使认股权证后可发行的16万股普通股 (见第4项)*
| |||
| 7 |
唯一处分权 0 | |||
| 8 |
共享处置权 2857,143股普通股 行使认股权证后可发行的16万股普通股 (见第4项)*
| |||
| 9 |
每名呈报人实益拥有的总款额 2857,143股普通股 行使认股权证后可发行的16万股普通股 (见第4项)*
| |||
| 10 | 如果第(9)行的合计金额不包括某些股票，则复选框 | ¨ | ||
| 11 |
第(9)行中金额表示的班级百分比 7.77%(见第4项)* | |||
| 12 |
报告人类型 在……里面 | |||
*如第4项更全面地描述，认股权证受4.99%的阻滞剂影响，第(11)行规定的百分比使该等阻滞剂生效。然而，正如第(br}项4中更全面地描述的那样，第(6)、(8)和(9)行中报告的证券显示了在 报告的证券全部行使后可发行的普通股数量，并且不实施此类封杀。因此，该报告人实益拥有的普通股 的实际股数在该等封闭权生效后少于第(6)、(8)和(9)行报告的证券数量 。
| CUSIP编号Y71726106 | 13G | 第5页，共10页 |
| 第1(A)项。 | 发行人名称： |
| 发行人名称为Pyxis Tankers Inc.(以下简称“公司”)。 | |
| 第1(B)项。 | 发行人主要执行机构地址： |
| 该公司的主要执行办事处位于希腊雅典J3 15125马鲁西15125K卡拉曼利街59K。 | |
| 第2(A)项。 | 提交人姓名： |
| 本声明由以下列出的实体和个人提交，这些实体和个人在本文中统称为“报告人”，涉及公司普通股(定义见下文第2(D)项)： | |
| 投资经理 |
| (I)Empery Asset Management，LP(“投资经理”)，有关由该投资经理担任投资经理的基金(“Empery基金”)所持有的普通股股份及由其持有的已呈报认股权证(定义见下文)。 |
| 报告个人 |
| (Ii)Ryan M.Lane先生(“Lane先生”)，指Empery基金持有的普通股股份，以及由Empery基金持有的据报认股权证相关股份。 | |
| (Iii)Martin D.Hoe先生(“Hoe先生”)，指由Empery基金持有的普通股股份，以及由Empery基金持有的据报认股权证相关的认股权证。 |
| 投资经理担任Empery各基金的投资经理。Lane先生和Hoe先生(“报告个人”)都是Empery AM GP，LLC(“普通合伙人”)的管理成员，Empery AM GP，LLC(“普通合伙人”)是投资经理的普通合伙人。 |
| 第2(B)项。 | 主要营业机构地址或住所(如无)： |
| 各报告人的营业所地址为： | |
|
洛克菲勒广场1号，1205号套房 纽约，纽约10020 |
| CUSIP编号Y71726106 | 13G | 第6页，共10页 |
| 第2(C)项。 | 公民身份： |
| 公民身份在本文件的封面第4行中为每个报告人陈述，并通过引用将其并入本文件中。 |
| 第2(D)项。 | 证券类别名称： | |
| 普通股，面值0.001美元(“普通股”) | ||
| 第2(E)项。 | CUSIP编号： | |
| Y71726106 | ||
| 项目3. | 如果本声明是根据规则13d-1(B)或13d-2(B)或(C)提交的，请检查提交人是否为A： |
| (a) | ¨ | 根据该法第15条注册的经纪人或交易商， | |
| (b) | ¨ | 该法第3(A)(6)节规定的银行， | |
| (c) | ¨ | 该法第3(A)(19)节规定的保险公司， | |
| (d) | ¨ | 根据1940年“投资公司法”第8条注册的投资公司， | |
| (e) | ¨ | 根据1940年“投资顾问法案”第203条注册的投资顾问， | |
| (f) | ¨ | 根据规则13d-1(B)(1)(Ii)(F)的员工福利计划或养老基金， | |
| (g) | ¨ | 母公司控股公司或控制人按照规则13d-1(B)(1)(Ii)(G)， | |
| (h) | ¨ | 联邦存款保险法第3(B)条规定的储蓄协会， | |
| (i) | ¨ | 根据1940年“投资公司法”第3(C)(14)条被排除在投资公司定义之外的教会计划， | |
| (j) | ¨ | 根据规则13d-1(B)(1)(Ii)(J)的非美国机构； | |
| (k) | ¨ | 根据规则13d-1(B)(1)(Ii)(K)，分组。 |
| CUSIP编号Y71726106 | 13G | 第7页，共10页 |
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如果根据规则13d-1(B)(1)(Ii)(J)申请成为非美国机构，请 指明机构类别：_ |
| 项目4. | 所有权。 |
| 第4(A)-(C)项要求提交本说明书的截至事件日期的信息在每个报告人的封面第5-11行中陈述，并通过引用结合于此作为参考。封面第11行规定的每名报告人的百分比是根据截至2021年2月24日已发行和已发行的36,792,055股普通股计算的，如公司于2021年2月24日提交给证券交易委员会的表格424(B)(3)中的公司招股说明书副刊所述，并假定公司报告的认股权证(“报告认股权证”)的行使受拦截者(定义如下)的约束。“报告的认股权证”指的是截至2021年2月24日已发行和已发行的36,792,055股普通股，如本公司于2021年2月24日提交给证券交易委员会的表格424(B)(3)中所述。 |
| 根据报告权证的条款，报告人不能行使报告权证，以报告人在行使任何该等权利后将实益拥有超过4.99%的普通股流通股(“阻止人”)为限，而每名报告人在首页第11行所述的百分比即为阻止人的有效行使范围，而报告人不能行使已报告的认股权证，以实益拥有超过4.99%的普通股流通股(“阻止人”)，而首页第11行所载的百分比即为阻止人。因此，截至需要提交本声明的事件发生之日，由于阻滞剂的原因，报告人无法行使任何报告的认股权证。 |
| 作为Empery基金的投资经理的投资经理可以被视为Empery基金持有的所有普通股股票的实益拥有人，以及Empery基金持有的报告认股权证(受制于阻断者)的相关股票的实益拥有人。每位申报个人作为投资经理公司普通合伙人的管理成员，有权行使投资酌情权，可被视为Empery基金持有的所有普通股股票的实益所有者，并可被视为Empery基金持有的报告认股权证(受制于拦截者)的基础股票的受益者。前述规定本身不应解释为任何报告人承认实益拥有另一报告人拥有的普通股。各Empery基金和报告个人特此放弃对任何此类普通股的实益所有权。 |
| 第五项。 | 拥有一个阶层百分之五或更少的所有权。 |
| 不适用。 |
| CUSIP编号Y71726106 | 13G | 第8页，共10页 |
| 第6项 | 代表另一个人拥有超过百分之五的所有权。 |
| 见上文第2(A)项。 |
| 第7项。 | 母公司控股公司报告的获得证券的子公司的识别和分类。 |
| 不适用。 |
| 第8项。 | 小组成员的识别和分类。 |
| 不适用。 |
| 第9项 | 集团解散通知书。 |
| 不适用。 |
| 第10项。 | 认证。 |
| 各报告人特此作出以下证明： | |
| 每名申报人士于以下签署，证明尽其所知及所信，上述证券并非为改变或影响证券发行人的控制权或为改变或影响该等证券发行人的控制权而收购及持有，亦非与任何具有该目的或效果的交易相关或作为参与者持有。 |
| CUSIP编号Y71726106 | 13G | 第9页，共10页 |
签名
经合理查询，并尽我方所知所信，下列签字人保证本声明所载信息真实、完整、正确。
| 日期：2021年2月25日 | |
| Empery资产管理公司 | |
| 作者：Empery AM GP，LLC，其普通合伙人 | |
| 作者：/s/Ryan M.Lane | |
| 姓名：瑞安·M·莱恩 | |
| 职务：管理成员 | |
| /s/Ryan M.Lane | |
| 瑞安·M·莱恩 | |
| /s/Martin D.Hoe | |
| 马丁·D·豪(Martin D.Hoe) |
| CUSIP编号Y71726106 | 13G | 第10页，共10页 |
附件1
联合收购声明
根据规则13d-1(K)
签署人 确认并同意，上述附表13G声明是代表每个签署人提交的，随后对附表13G本声明的所有 修订应代表每个签署人提交，而无需提交额外的联合收购声明 。以下签署人承认，每个人都应对及时提交此类 修订以及其中所包含的有关其本人或其本人的信息的完整性和准确性负责，但不对与其他人有关的信息的完整性和准确性负责 ，除非其知道或有理由 相信该等信息是不准确的。
日期：2021年2月25日
| Empery资产管理公司 | |
| 作者：Empery AM GP，LLC，其普通合伙人 | |
| 作者：/s/Ryan M.Lane_ | |
| 姓名：瑞安·M·莱恩 | |
| 职务：管理成员 | |
| /s/Ryan M.Lane_ | |
| 瑞安·M·莱恩 | |
| 马丁·D·霍伊_ | |
| 马丁·D·豪(Martin D.Hoe) |