附件2.5

证券说明

Jeffs‘Brands Ltd拥有根据修订后的1934年证券交易法第12节登记的两类证券：普通股、每股无面值 普通股，以及购买普通股的权证，或IPO认股权证。本文中提及的“我们”、“我们”、“我们”和“公司”指的是Jeffs‘Brands Ltd，而不是其任何子公司。以下说明 可能不包含对您重要的所有信息，因此，我们建议您参考我们修订和重述的公司章程或公司章程，其副本已提交给美国证券交易委员会或美国证券交易委员会，作为本20-F表格年度报告的证物。

普通股

截至2022年12月31日，我们的法定股本为43,567,567股普通股。我们所有已发行的普通股均已有效发行，已缴足股款且不可评估。我们的普通股不可赎回，也不受任何优先购买权的约束。

我们的普通股自2022年8月26日起在纳斯达克资本市场或纳斯达克挂牌上市，代码为“JFBR”。

《公司章程》

公司的宗旨及宗旨

我们在公司章程中所述的宗旨包括所有合法目的。

董事的权力

我们的董事会将指导我们的政策，并监督我们首席执行官的表现和他的行动。我们的董事会可以 行使以色列《公司法-1999》或《公司法》或我们的《公司章程》 不要求我们的股东行使或行使的所有权力。

附属于股份的权利

我们的普通股将向持股人授予 ：

股份转让

我们的缴足股款普通股 以登记形式发行，可以根据我们的公司章程自由转让，除非其他文书、适用法律或纳斯达克规则限制或禁止转让 。非以色列居民对普通股的所有权或投票权 不受我们的章程或以色列国法律的任何限制，但与以色列处于战争状态的 一些国家的国民除外。

选举董事

根据我们的公司章程，我们的董事会必须由不少于三名但不超过十二名董事组成。除根据《公司法》适用特别选举要求的外部 董事外，我们的每一位董事均由普通股持有人以简单多数票任命，并在我们的年度股东大会上参与和投票。我们的董事根据他们各自的任期被分为三个级别，在实际可行的情况下，数量几乎相等，并被指定为 第一类、第二类和第三类，每年在我们的年度股东大会上选举一类， 并在本公司董事会任职至该选举或重选后的第三次年度股东大会，或在本公司股东大会上以本公司股东总投票权的70%投票罢免，或根据《公司法》和本公司的公司章程发生某些事件时为止。首任第I类董事将任职至2023年举行的第一届年度股东大会，直至选出继任者并取得资格为止。首任第II类董事的任期至2024年举行的年度股东大会为止，直至选出继任者并取得资格为止。 首任第III类董事的任期至2025年举行的年度股东大会为止，直至选出继任者并取得资格为止。董事会可以在这种分类生效时将已经在任的董事会成员分配到这些类别中。如果董事人数发生变化，任何新增董事或董事人数的减少都必须由董事会在班级之间进行分配，以使他们的人数相等。此外，我们的公司章程允许我们的董事会 任命董事以填补空缺和/或作为董事会成员(以最高董事人数为准)。如此委任的董事将任职至下届股东周年大会，以选举产生空缺的董事类别 ，或如因董事人数少于最高董事人数而出现空缺，则任职至下届股东周年大会，选举该董事 所属类别的董事。外聘董事的初始任期为三年，在特定情况下可再当选为三年任期，并可根据《公司法》的条款被免职。 请参阅我们年度报告中的表格20-F中的项目6.C.董事会惯例-外聘董事。

股息和清算权

我们可以宣布按照普通股持有人各自的持股比例向他们支付股息。根据《公司法》，股息分配由董事会决定，除非公司章程 另有规定，否则不需要公司股东的批准。我们的公司章程不要求股东批准股息分配，并规定股息分配可由我们的董事会决定。

根据公司法 ，根据本公司最近一次审核或审计的财务报表，分派金额限于留存收益或前两年产生的收益中较大者(减去以前分配的股息金额，如果 没有从收益中减去)，前提是财务报表所涉及的期间结束不超过分配日期前六个月 。如果我们不符合这些标准，那么我们只有在获得法院批准的情况下才能分配股息。在 每种情况下，我们只有在我们的董事会以及(如果适用)法院判定 没有合理的理由担心支付股息会阻止我们履行到期的现有和可预见的义务的情况下，才允许我们分配股息。

如果公司发生清算，在清偿对债权人的债务后，其资产将按普通股持有人所持股份的比例 分配给他们。这一权利以及获得股息的权利可能会受到授予优先股息或 向未来可能获得授权的具有优先权利的一类股份的持有人分配权的影响。

外汇管制

以色列目前对向非以色列居民汇款普通股股息、出售普通股或利息的收益或其他付款没有货币管制限制，但当时与以色列处于或曾经处于战争状态的国家的股东除外。

年会和特别会议

根据以色列法律，我们必须每历年召开一次股东年度大会，时间和地点由我们的董事会决定，不得晚于上一次年度股东大会日期后15个月。除股东周年大会外的所有会议均称为特别股东大会。我们的董事会可以在它认为合适的时候召开特别的 会议，时间和地点由它决定，在以色列境内或之外。此外，公司法 规定，本公司董事会须在下列书面要求下召开股东特别大会： (A)任何两名董事或相当于当时在任董事四分之一的董事人数；和/或(B)一名或多名股东合计持有(I)5%或以上的已发行已发行股份和1%的未发行投票权 或(Ii)5%或以上的尚未行使投票权。

根据《公司法》，在股东大会上持有至少1%投票权的一名或多名股东可以请求董事会将有关事项列入未来召开的股东大会议程，但条件是在股东大会上讨论此类事项是合适的。我们的公司章程包含有关向股东大会提交股东提案的程序指南和披露事项。根据《公司法》及其颁布的法规的规定，有权参加股东大会并在股东大会上投票的股东为董事会决定的日期登记在册的股东，董事会作为一家在以色列境外交易所上市的公司，可能在会议日期之前4至40天。关于下列事项的决议必须在股东大会上通过：

通告

《公司法》和我们的《公司章程细则》要求，任何年度或特别股东大会的通知必须在会议召开前至少14天或21天(视情况而定)提供，如果会议议程包括任命或罢免董事、批准与董事、利害关系人或关联方的交易、批准公司首席执行官担任董事会主席或批准合并，则必须至少在会议前35天提交通知。

法定人数

根据《公司法》的规定，我们的股东大会所需的法定人数包括至少两名亲自出席的股东，他们通过委托代表、书面投票或电子投票系统进行投票，他们持有或代表至少25%的总尚未行使的投票权。如于股东大会所定时间起计半小时内未有法定人数出席，股东大会将于下一周同日、同一时间及同一地点举行，或延至发给股东的通知所规定的其他日期、时间及地点举行，而于该续会上，如在所安排的时间起计半小时内未有法定人数出席，则任何参与股东大会的股东人数均构成法定人数。

应股东要求召开股东特别大会，但在半小时内未达到法定法定人数的，应取消股东特别大会。

决议的通过

我们的公司章程 规定，除非公司法或我们的公司章程另有要求，否则我们股东的所有决议都需要简单多数投票。股东可以亲自、委托代表或书面投票在股东大会上投票。

更改股份所附权利

除非 股份条款另有规定，并在任何适用法律的规限下，任何类别股份所附权利的任何修订，必须由出席受影响类别股东大会的该类别过半数股份持有人或经所有受影响类别股东的书面同意而通过。

除股份条款另有规定外，扩大现有 类股份或增发其股份不应被视为修改此前发行的该类或任何其他类股份所附带的权利。

我公司证券所有权限制

在我们的公司章程中，对拥有我们证券的权利没有任何限制。在某些情况下，首次公开发售认股权证对行使该等认股权证有限制 ，前提是该等认股权证持有人在行使该等认股权证时会拥有超过4.99%或9.99%的普通股，如下文进一步描述。

查阅公司记录

根据《公司法》，所有股东一般都有权查阅我们的股东大会记录、我们的股东名册(包括关于重要股东的记录)、我们的公司章程、我们的财务报表、《公司法》规定的其他文件，以及法律要求我们向以色列公司注册处或以色列证券管理局公开提交的任何文件。任何指定其请求目的的股东都可以请求查看我们拥有的任何文件，这些文件涉及根据公司法需要股东批准的与 关联方的任何行动或交易。如果我们确定审查文档的请求并非出于善意、文档包含商业秘密或专利，或者文档的披露 可能会损害其利益，则我们可以拒绝该请求。

反收购条款

根据以色列法律进行的收购

全面投标报价

根据《公司法》的规定，希望收购一家以色列上市公司的股份的人，其结果将持有目标公司90%以上的投票权或目标公司的已发行和已发行股本(或某类股本)，必须向该公司的所有 股东提出收购要约，以购买该公司的所有已发行和已发行股票(或适用类别)。如果(A)不接受要约收购的股东 持有公司(或适用类别)已发行和已发行股本的5%以下，且 接受要约的股东构成在接受要约中没有个人利益的受要约人的多数，或(B)未接受要约的股东持有公司(或适用类别)已发行和已发行股本的不到2%，则根据法律规定，收购人提出购买的所有股份将转让给收购人 。被转让股份的股东可在接受全部要约之日起六个月内向以色列法院请愿，无论该股东是否同意要约，以确定要约是否低于公允价值以及是否应支付法院所确定的公允价值。但是，要约人可以在要约中规定，只要要约人和公司披露了与全面要约相关的法律要求的信息，接受要约的股东将无权向法院申请前一句 所述的评价权。如果全部收购要约没有按照上述任何备选方案被接受，收购人不得从接受收购要约的股东手中收购将使其持有的公司股份 增加到公司投票权的90%以上或公司的已发行股本和 已发行股本(或适用类别)。在与《公司法》规定的全面要约收购规则相抵触的情况下购买的股份将没有任何权利，并将成为休眠股份。

特别投标优惠

《公司法》规定，收购以色列上市公司的股份必须通过特别要约的方式进行，如果收购的结果是购买者将成为该公司25%或更多投票权的持有者。如果已有 另一个持有公司25%或更多投票权的持有人，则不适用此要求。同样，《公司法》规定，收购以色列上市公司的股份必须通过特别要约的方式进行，如果收购的结果是购买者将成为该公司超过45%的投票权的持有者，如果该公司没有其他股东持有该公司超过45%的投票权。这些要求不适用于以下情况：(I)收购发生在获得股东批准的私募公司的背景下，如果没有人持有公司25%或更多的投票权，如果没有人持有公司25%或更多的投票权，如果没有人持有公司45%的投票权，如果没有人持有公司45%的投票权，(Ii)收购来自持有公司25%或以上投票权的股东，并导致购买者 成为公司25%或以上投票权的持有人；或(Iii)收购来自持有公司45%以上投票权的股东，并导致购买者成为公司45%以上投票权的持有人。 必须向公司的所有股东提供特别要约。特别收购要约只有在以下情况下才能完成：(I)要约人将获得公司流通股至少5%的投票权，以及(Ii)要约中要约的股份数量 超过其持有人反对要约的股份数量(不包括购买者、其控股股东、公司25%或以上投票权的持有人以及在接受要约中有个人利益的任何人， 或代表他们的任何人，包括任何此等人士的亲属和受其控制的实体)。

在提出特别要约的情况下，公司董事会必须就要约的可取性发表意见，如果不能这样做，则应 放弃任何意见，但必须说明弃权的理由。董事会还应披露任何董事对特别收购要约或与之相关的任何个人利益。 目标公司的董事以其职位持有人的身份采取行动，目的是导致现有或可预见的特别收购要约失败或削弱其被接受的机会，应对潜在买家和股东承担损害赔偿责任，除非该职位持有人本着善意行事，并有合理理由相信他或她是为了公司的利益行事。然而，目标公司的负责人可与潜在买家谈判，以改善特别要约的条款，并可进一步与第三方谈判，以获得竞争性报价。

如果特殊收购要约被接受，则没有回应要约或反对要约的股东可以在设定的接受要约的最后日期 的四天内接受要约，他们将被视为从要约提出的第一天起接受要约。

如果特别收购要约被接受，则收购人或在要约之时控制该要约或与其共同控制的任何个人或实体或该等 控制个人或实体不得就收购目标 公司的股份发出后续要约，且自要约之日起一年内不得与目标公司进行合并，除非收购人 或该个人或实体承诺在最初的特别要约中实施该要约或合并。与公司法下的特别要约收购规则相抵触的股份将没有任何权利，将成为休眠股份。

合并

《公司法》允许进行合并交易，条件是经各方董事会批准，且除非《公司法》所述的某些条件得到满足 ，否则合并各方代表并就合并进行表决的流通股的简单多数。根据《公司法》，合并公司的董事会必须讨论并确定其认为是否存在一个合理的担忧，即由于拟议的合并，尚存的公司将无法履行其对债权人的义务，这一决定将考虑到合并公司的财务状况。如果董事会确定存在这样的担忧，则可能不会批准拟议的合并。在每一家合并公司的董事会批准后，董事会必须共同编写一份合并提案，提交给以色列公司注册处。对于其股份由另一合并公司持有的合并公司的股东投票，或由在另一合并公司的股东大会上持有25%或以上投票权的个人或实体，或由拥有任命另一合并公司25%或以上董事的权利的个人或实体进行投票，除非法院另有裁决，如果合并另一方以外的股东、或持有另一方25%或以上投票权或有权任命另一方25%或以上董事的任何个人或实体、或代表他们的任何一人或任何一家公司(包括其亲属或由他们中任何一方控制的公司)在股东大会上对此事项投反对票(不包括弃权)，则不被视为 批准。此外，如果合并的非存续实体拥有一类以上的股份，则合并必须得到每一类股东的批准。如果交易没有上述规定的每一类别的单独批准或排除某些股东的投票权，如果法院认为合并是公平合理的，且考虑到合并公司的估值和向股东提供的对价，则法院仍可在持有公司至少25%投票权的人的请求下批准合并。如果合并是与公司的控股股东进行的，或者如果控股股东在合并中拥有个人利益，则合并需要 适用于与控股股东的所有特殊交易的相同特别多数批准。

根据《公司法》，每家合并公司必须向其有担保债权人交付合并提案，并将合并提案及其内容通知其无担保债权人。应拟议合并的任何一方债权人的请求，如果法院得出结论，认为存在合理的担忧，即由于合并，尚存的公司将无法履行合并公司的义务，则法院可推迟或阻止合并，并可进一步发出指令，以确保债权人的权利。

此外，除非自向以色列公司注册处提交批准合并的建议之日起至少50天，以及从两家合并公司获得股东批准之日起30天后，才能完成合并。

反收购措施

《公司法》允许我们 创建和发行具有不同于普通股的权利的股票，包括在投票权、分派或其他事项方面提供某些优先 权利的股票和具有优先购买权的股票。根据我们的公司章程，未授权发行任何优先股 。未来，如果我们真的授权、创建和发行特定类别的优先股，这种类别的股票可能会有能力阻止或阻止收购或以其他方式 阻止我们的股东实现相对于普通股市值的潜在溢价，这取决于它可能附带的特定权利。授权和指定一类优先股将需要对我们的公司章程进行修订，这需要在我们的股东大会上事先获得与我们的已发行和流通股相关的多数投票权的持有人的批准。会议的召开、有权参加会议的股东以及在这样的会议上所需获得的投票权将受到《公司法》和我们的公司章程中规定的 要求的约束。此外，正如在“董事选举”中披露的那样，我们有一个保密的董事会结构，这有效地限制了任何投资者或潜在投资者 或投资者团体或潜在投资者获得对我们董事会的控制权的能力。

最后，以色列税法对某些收购的处理不如美国税法优惠，例如一家以色列公司和一家外国公司之间的股票交换。例如，在某些情况下，以色列税法可能要求将其普通股换成另一家公司的股份的股东在出售这种换股所得的股份之前征税。

我们的首都的变化

股东大会可由出席股东大会的股东以简单多数票通过：

独家论坛

我们的公司章程规定，除非我们书面同意选择替代法院，否则美国联邦地区法院应是根据修订后的1933年《证券法》或《证券法》提出诉讼理由的任何索赔的唯一和独家法院。证券法第22条规定，联邦法院和州法院对所有此类证券法诉讼拥有同时管辖权。因此，美国州法院和联邦法院都有管辖权受理此类索赔。选择 法院条款可能会限制股东在司法法院提出其认为有利于与我们或我们的董事、高级管理人员或其他员工发生纠纷的索赔的能力，并可能增加与此类诉讼相关的成本，这可能会阻碍 针对我们及其董事、高级管理人员和员工的此类诉讼。或者，如果法院发现本公司章程的这些条款不适用于或不能强制执行一种或多种特定类型的诉讼或诉讼程序，我们可能会产生与在其他司法管辖区解决此类问题相关的额外 费用，这可能会对我们的业务和财务状况产生不利影响。 任何购买或以其他方式获得本公司股本任何权益的个人或实体应被视为已通知并同意选择上述本公司组织章程的诉讼地点条款。本条款不适用于为执行《交易法》规定的义务或责任或美国联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔而提起的诉讼。

转会代理和注册处

我们普通股的转让代理和登记机构为VStock Transfer，LLC。其地址是纽约伍德米尔拉斐特广场18号，邮编：11598。

认股权证

截至2022年12月31日，我们 已发行并发行了认股权证，可购买最多4,143,385股普通股，行权价为每股普通股4.04美元(行权价调整后为每股2.02美元)，作为我们首次公开上市(IPO)的一部分发行， 自2022年8月26日起在纳斯达克上市，代码为“JFBRW”。

截至2022年12月31日，我们 已发行和发行的私募认股权证最多可购买：(I)2,824,525股普通股，该等认股权证是根据行权价调整而发行的(br})，行权价为每股2.02美元；(Ii)60,096股普通股，于本公司首次公开招股完成时向若干投资者发行，行使价为每股普通股4.04美元；(Iii)18,565股普通股，于本公司首次公开招股完成时向顾问发行，行使价为每股4.04美元 (经行使价调整后为2.02美元)；及(Iv)185,873股普通股，于本公司IPO中向承销商发行，行使价为每股普通股5.20美元。

IPO认股权证

可运动性。认股权证可于首次公开发售后任何时间行使，直至首次公开发售后五年为止的任何时间。根据每名持有人的选择，首次公开发售认股权证可全部或部分行使，方式为向本公司递交正式签立的行使通知，以及在登记根据证券法 首次公开发售认股权证相关普通股的发行登记声明生效及可供发行该等股份的任何时间，透过就行使该等行使而购买的普通股数目全数支付即时可动用的 资金。如果根据证券法登记发行普通权证的登记声明不生效或不能获得，持有人可全权酌情选择 通过无现金行使方式行使认股权证，在此情况下，持有人将在行使时收到根据认股权证所载公式确定的普通股 净数量。不会因行使认股权证而发行零碎股份 。代替零碎股份，我们将向持有者支付的现金金额等于零碎金额乘以 行权价格。

运动限制。如持有人(连同其联属公司)于行使后将实益拥有超过4.99%的已发行普通股数目，则 持有人将无权行使认股权证的任何部分，因该百分比 根据首次公开发售认股权证的条款厘定。然而，任何持有人均可将该百分比 增加或减少至不超过9.99%的任何其他百分比，但该百分比的任何增加须在持有人向本公司发出通知后61天 才生效。

行权价格。行使首次公开发售认股权证时，每股可购普通股的行使价为首次发行时每股4.04美元，或初始行权价。如果发生某些股票分红和分派、 股票拆分、股票合并、重新分类或影响我们普通股的类似事件，以及向我们的股东分配包括现金、股票或其他财产在内的任何资产，行权价格将受到适当调整。如果我们或通过子公司以低于行使价的价格出售或达成出售、授予出售选择权、重新定价已发行证券以收购普通股的协议，行权价格也将下调。

行权价格也将向下调整至新发行证券的价格或未偿还证券的调整价格，但不会调整至低于初始行权价50%或2.02美元的下限价格，这取决于上文所述的股票拆分、组合 和资本重组。不会对某些除外证券(如认股权证中的定义)、 包括与雇佣相关的期权和类似的担保授予、行使该等期权和担保授予、行使当前未偿还证券(只要不重新定价)以及收购和战略交易的发行作出下调。如该等调整 将导致行权价为初始行权价的50%，则就该项调整而言，持有最少120,192份新股认股权证的每位持有人，将于调整日期就其持有的每份新股认股权证额外收取一份认股权证。

如果在紧随发行日之后的90个日历日内，如下定义的重置价格低于当时的行权价格，则行权价格也将 重置。如果是，则行权价将降至“重置价格”，即指(I)初始行权价的50%和(Ii)发行日后90个历日内普通股最低成交量加权平均价格的100%两者中较大的 ；但在任何情况下，重置价格不得低于本次发行单位首次公开发行价格的50%的底价，即2.02美元。

于2022年9月7日，该公司的成交量加权平均股价低于4.04美元的IPO认股权证的行权下限。因此，自2022年11月28日(第90天)收盘后生效^这是于首次公开发售认股权证发行日期后的第二个日历日)，首次公开发售认股权证已根据其条款作出调整，包括但不限于将行使新股认股权证的价格 调整至2.02美元。

母国实践。对于 只要任何IPO认股权证仍未完成，本公司将选择遵循本国惯例，以取代任何限制本公司实施IPO认股权证条款能力的交易市场规则和规则，包括但不限于与发行证券或为权证持有人利益调整本认股权证条款有关的股东批准规则 。

可转让性。在符合适用法律的情况下，首次公开发售认股权证可在未经本公司同意的情况下进行发售、出售、转让或转让。

搜查令探员。首次公开发售认股权证是根据作为认股权证代理的VStock Transfer LLC与本公司之间的认股权证代理协议以登记形式发行的。 首次公开发售认股权证最初只以一份或多份全球认股权证作为代表存托信托公司(DTC)的托管人登记，并以CEDE&Co.(DTC的代名人)的名义登记，或按DTC的其他指示登记。

基本面交易。如果发生基本交易(如认股权证所界定)，一般包括我们普通股的任何重组、资本重组或重新分类，出售、转让或以其他方式处置我们所有或几乎所有的财产或资产，我们的合并或与另一人合并或合并，收购我们50%以上的已发行普通股，或任何个人或集团成为我们已发行普通股所代表的50%投票权的实益所有者，IPO认股权证持有人将有权在行使IPO认股权证时 收取继承人或收购法团或公司的普通股数目(如属尚存的公司)或代表该等股份的存托股份，以及持有人于紧接该等基本交易前可行使IPO认股权证的普通股数目的任何额外应收代价 ，而不受IPO认股权证所载的任何行使限制。首次公开发售认股权证持有人亦可要求吾等或任何后续实体向持有人支付相当于基本交易日期认股权证剩余未行使部分的布莱克·斯科尔斯价值的现金(或认股权证所列特殊情况下的其他类型或形式的对价)，以向持有人购买首次公开发售认股权证。

股东的权利。除 首次公开发售认股权证另有规定或凭藉该持有人对本公司普通股的所有权外，认股权证持有人 在持有人行使 认股权证前，并不享有本公司普通股持有人的权利或特权，包括任何投票权。

参与权。除 若干例外情况外，于本公司进行后续配售时持有最少120,192份新股认股权证的持有人(定义见认股权证 )将有权参与该等后续配售，惟须受认股权证所载条款及条件规限。

治国理政。IPO认股权证和认股权证代理协议受纽约州法律管辖。

独家论坛

管理IPO权证的协议规定，通过在此次发行中购买IPO权证，投资者将同意，与权证拟进行的交易的解释、执行和辩护有关的所有法律程序(无论是针对本协议一方或其各自的附属公司、董事、高管、股东、合作伙伴、成员、员工或代理人)将在位于纽约市的州和联邦法院独家启动，不可撤销地服从纽约市和曼哈顿区的州和联邦法院对任何此类纠纷的裁决，并不可撤销地放弃。 并同意不在任何诉讼、诉讼或程序中声称其本人不受任何此类 法院的管辖，或该诉讼、诉讼或程序是不当的或不方便的诉讼地点。认股权证代理协议 也有类似规定。此外，认股权证代理协议规定，在因认股权证代理协议而引起或与其有关的任何诉讼或法律程序中，本公司及认股权证代理各自放弃由陪审团进行审讯的权利。管辖IPO认股权证的协议和认股权证代理协议均规定，上述条款不限制或限制一方可根据美国联邦证券法提出索赔的联邦地区法院。

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