表格20-F

☐根据1934年《证券交易法》第12(B)或(G)条作出的注册声明

或

☒根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的年度报告

截至 的财年12月31日, 2022

或

☐根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的过渡报告

或

☐根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节规定的空壳公司报告

委托文档号：001-41482

杰夫斯品牌有限公司
(注册人的确切姓名载于其章程)

注册人姓名英文翻译：不适用

以色列

(公司或组织的管辖权)

梅萨达街7号。

Bnei Brak, 以色列5126112

以色列

(主要执行办公室地址 )

维基·哈克蒙
首席执行官

电话：+972-3-7713520

邮箱：Victor@jeffsbrands.com

Mezada街7号, Bnei Brak, 以色列5126112

(公司联系人的姓名、电话、电子邮件和/或传真 号码和地址)

根据该法第12(B)条登记或将登记的证券：

根据该法第12(G)节登记或将登记的证券：无

根据该法第15(D)条负有报告义务的证券：无

说明截至年度报告所涉期间结束时发行人所属各类资本或普通股的流通股数量：8,074,217 截至2022年12月31日的普通股。

用复选标记表示注册人是否为证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人。

是的，☐是这样的。不是 ☒

如果此报告是年度报告或过渡报告，请用复选标记表示注册人是否不需要根据1934年《交易法》第13或15(D)节提交报告。

是的，☐是这样的。不是 ☒

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了《交易所法案》第13条或第15(D)条规定的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。

是☒：没有 ☐

用复选标记表示注册人是否已在之前的 12个月内提交了根据S-T规则405规定必须提交的所有交互数据文件。

是☒：没有 ☐

用复选标记表示注册人是大型加速文件服务器、加速文件服务器、非加速文件服务器还是新兴成长型公司。请参阅《交易所法案》第12b-2条规则中的定义 “大型加速申请者”、“加速申请者”和“新兴成长型公司”。

如果一家新兴成长型公司 根据美国公认会计原则编制其财务报表，则勾选标记表明注册人是否已选择不使用延长的过渡期，以遵守†根据交易法第(Br)13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐ 

†术语“新的或修订的财务会计准则”是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后对其会计准则编纂发布的任何更新。

用复选标记表示注册人是否已提交报告并证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国法典》第15编第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告进行内部控制的有效性的评估 编制或发布其审计报告的注册会计师事务所 。☐

如果证券是根据该法第12(B)条登记的，应用复选标记表示登记人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。☐

用复选标记表示 这些错误更正中是否有任何重述需要根据§240.10D-1(B)对注册人的任何高管在相关恢复期间收到的基于激励的薪酬进行恢复分析。☐

用复选标记标明注册人在编制本文件所包含的财务报表时使用了哪种会计基础。

美国公认会计原则 ☒

国际会计准则理事会☐发布的国际财务报告准则

其他☐

如果在回答上一个问题时勾选了“Other”(其他)，请用复选标记表示注册人选择了哪个财务报表项目 。

☐项目17和☐ 项目18

如果这是年度报告，请勾选 标记注册人是否是空壳公司。

是☐：不是 ☒

如果证券是根据该法第12(B)条登记的，应用复选标记表示登记人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。☐

用复选标记表示 这些错误更正中是否有任何重述需要根据§240.10D-1(B)对注册人的任何高管在相关恢复期间收到的基于激励的薪酬进行恢复分析。☐

目录

杰夫斯品牌有限公司

引言

在本20-F表格年度报告中，“我们”、“公司”和“JFBR”是指Jeffs‘Brands Ltd.。

我们 是一家电子商务消费品公司，主要在Amazon.com市场或Amazon上运营。我们于2021年3月在以色列注册成立，名称为Jeffs‘Brands Ltd，作为另外三家电子商务公司的控股公司，这三家公司 经营在线商店，在亚马逊上销售各种消费品，利用亚马逊或FBA、Model-Smart Repair Pro、Purex Corp或Purex和Top Rank Ltd或Top Rank。截至本年度报告Form 20-F的日期，我们有五家全资子公司：Smart Repair Pro、Purex、Top Rank、Fort Products Ltd.或Fort，以及Jeffs‘Brands Holdings Inc.或 Jeffs’Brands Holdings。

除了执行FBA业务模式外，我们还利用人工智能和机器学习技术来分析亚马逊上的销售数据和模式，以确定具有发展和增长潜力的现有商店、利基市场和产品，并最大限度地提高现有专有产品的销售额。我们还使用我们自己的技能、诀窍以及对亚马逊算法和FBA平台FBA必须提供的所有工具的深入了解。在某些情况下，我们会按比例调整产品并对其进行改进。

2022年8月30日，我们根据公司的F-1表格注册声明(注册号：.333- 262835)最初于2022年2月18日提交给美国证券交易委员会，于2022年8月25日被美国证券交易委员会宣布生效，或 美国证券交易委员会，(A)3,717,473个单位，或单位，按每单位4.16美元的公开发行价，每个单位包括 我们的一股普通股，每股无面值的普通股，以及一份认股权证，或认股权证，以购买一股普通股， 初始行权价为每股普通股4.04美元(行使价调整后的行权价为2.02美元，(B)按行使价每股普通股5.20美元购买最多185,873股普通股的认股权证，或(C)根据承销商的超额配售选择权购买最多425,912股普通股的认股权证。普通股和认股权证可以立即从单位中分离出来，并单独发行。普通股和权证于2022年8月26日在纳斯达克资本市场开始交易，代码分别为“JFBR”和“JFBRW”。在扣除承保折扣和佣金以及发行费用之前，我们收到了约1,550万美元的毛收入(扣除 约105万美元的承保折扣和佣金和扣除其他发行成本后的净收益约为1,340万美元)。

2022年9月7日，该公司的成交量加权平均股价低于权证4.04美元的行权下限。因此，于2022年11月28日(紧接认股权证发行日期后的第90个历日)收市后生效的 认股权证已根据其条款作出调整，包括但不限于将认股权证的行权价调整至2.02美元 或行权价调整。此外，与行权价格调整有关，本公司增发认股权证，或额外认股权证，以向合资格持有人(定义见认股权证)购买最多2,824,525股普通股。

我们的报告货币和 本位币是美元。除另有明文规定或文意另有所指外，本年度报告中表格20-F所指的“新以色列谢克尔”指的是新以色列谢克尔，“美元”或“$”指的是 美元。

本《Form 20-F》年度报告包括统计、市场和行业数据及预测，这些数据和预测是我们从公开信息以及我们认为可靠来源的独立行业出版物和报告中获得的。这些可公开获取的行业出版物和报告通常声明，他们从他们认为可靠的来源获得信息，但不保证信息的准确性或完整性。尽管我们相信这些消息来源是可靠的，但我们尚未独立核实此类出版物中包含的信息。

本20-F表格年度报告中提及的所有商标或商品名称 均为其各自所有者的财产。仅为方便起见，本Form 20-F年度报告中提及的商标和商号没有使用®和™符号，但此类提及不应被解释为其各自所有者不会根据适用法律最大限度地主张其权利的任何指示。我们不打算使用或展示其他公司的商标和商品名称，以暗示与任何其他公司的关系，或由任何其他公司为我们背书或赞助。

自2022年1月1日起及以后，我们将按照美国公认会计原则或美国公认会计原则报告我们的财务报表。 我们合并财务报表的历史文件以前是根据国际会计准则委员会发布的国际财务报告准则或IFRS编制的。

有关前瞻性陈述的警示说明

本年度报告中以Form 20-F的形式包含或引用的某些信息可能被视为“前瞻性陈述”。前瞻性 陈述的特点通常是使用前瞻性术语，如“可能”、“将”、“预期”、“预期”、“估计”、“继续”、“相信”、“应该”、“打算”、“ ”“项目”或其他类似词语，但不是识别这些陈述的唯一方式。

这些前瞻性陈述 可能包括但不限于与我们的目标、计划和战略有关的陈述，包含对经营结果或财务状况、预期资本需求和费用的预测的陈述，与我们产品的研究、开发、完成和使用有关的陈述，以及涉及我们打算、预期、计划、相信或预期将或可能在未来发生的活动、事件或发展的所有陈述(历史事实陈述除外)。

前瞻性陈述 不是对未来业绩的保证，可能会受到风险和不确定性的影响。我们基于管理层根据他们的经验以及他们对历史趋势、当前状况、预期未来发展和他们认为合适的其他因素的看法而做出的 假设和评估。

可能导致实际结果、发展和业务决策与这些前瞻性陈述中预期的大不相同的重要因素 包括：

请读者仔细 审阅和考虑本年度报告中以Form 20-F格式所作的各种披露，这些披露旨在向感兴趣的各方提供有关可能影响我们的业务、财务状况、运营结果和前景的风险和因素的信息。

您不应过度依赖任何前瞻性陈述。本年度报告中的Form 20-F中的任何前瞻性陈述都是自本报告之日起作出的，除非法律另有要求，否则我们不承担公开更新或修改任何前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、 未来事件或其他原因。

第一部分

项目1.董事、高级管理人员和顾问的身份

不适用。他说：

项目2.报价统计数据和预期时间表

不适用。

项目3.关键信息

不适用。

不适用。

我们的业务面临重大风险。您应仔细考虑以下所述的风险，以及本年度报告中的所有其他信息。下面描述的风险并不是我们面临的唯一风险。我们目前不知道的或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定性也可能对我们的业务运营产生重大和不利影响。如果这些风险中的任何一项实际发生，我们的业务和财务状况可能会受到影响，我们证券的价格可能会下降。这份Form 20-F年度报告也包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。由于某些因素，包括本报告 以及我们提交给美国证券交易委员会(简称美国证券交易委员会)的文件中描述的风险，我们的结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同。请参阅上文“关于前瞻性陈述的警告说明” 。

风险因素摘要：

与我们的业务、战略、技术和行业相关的风险

与信息技术相关的风险

与法律和监管事项有关的风险

与我们在以色列的业务相关的风险

与我们的上市公司身份以及普通股和认股权证所有权有关的风险

与我们的业务、战略、技术和行业相关的风险

我们在一个不断发展的行业中的经营历史较短，因此，我们过去的业绩可能不能预示未来的经营业绩。

我们在一个快速发展的行业中只有很短的运营历史，可能不会以有利于我们业务的方式发展。我们相对较短的运营历史 使我们很难评估未来的业绩。您应该根据我们可能遇到的风险和困难来考虑我们的业务和前景。

我们未来的成功将在很大程度上取决于我们的能力，其中包括：

我们可能无法有效地管理我们的增长 ，如此快速的增长可能会对我们的企业文化产生不利影响。

我们预计将迅速而显著地扩展我们的业务，并预计在实施我们的增长战略时将进一步扩张。这种扩张增加了我们业务的复杂性，并对我们的管理、运营、技术系统、财务资源和财务报告职能的内部控制造成了巨大的压力。我们现有和计划的人员、系统、程序和控制可能不足以支持和有效管理我们未来的运营，尤其是在我们在多个地理位置雇用人员的情况下。

我们目前正在 将我们的某些业务和财务系统过渡到反映我们运营规模、范围和复杂性的系统 ，迁移我们的传统系统的过程可能会扰乱我们及时准确处理信息的能力， 这可能会对我们的运营结果产生不利影响，并对我们的声誉造成损害。因此，我们可能无法有效管理我们的 扩展。

我们的创业和协作文化对我们很重要，我们相信这是我们成功的主要贡献者。我们可能很难维持我们的文化 或对其进行充分调整，以满足我们未来的需求以及随着我们的不断发展而不断发展的业务，特别是随着我们在国际上的发展 。

此外，我们目前正在 发展和维护我们作为上市公司的文化，随之而来的是政策、实践、公司治理和管理要求的变化。如果不能成功地发展或维持这样的文化，可能会对我们的业务、运营结果、财务状况和前景产生实质性的不利影响。

我们的电子商务运营依赖于亚马逊和FBA，更改亚马逊、亚马逊的服务及其使用条款可能会损害我们的业务。

我们的产品主要在亚马逊上销售，订单完全由亚马逊使用由亚马逊履行或FBA模式完成。为了继续使用亚马逊和FBA，我们必须遵守与这些服务相关的适用政策和使用条款。此类政策和使用条款 可由亚马逊自行决定更改或修改，包括有关确保这些服务安全的成本的更改，以及增加遵守其要求的负担的更改 ，这可能会导致我们显著改变我们的业务模式或产生额外的 成本，这可能会对我们的运营结果产生负面影响。不遵守适用的使用条款和政策 可能会导致一种或多种产品从市场上移除，并暂停履行服务，这两种情况都可能对我们的业务和运营结果产生重大不利影响。尽管我们努力确保持续合规 并且到目前为止尚未收到任何不合规通知，但我们不能向您保证未来不会发生此类事件。

我们依赖其他信息技术和系统来运营我们的业务和保持我们的竞争力，任何未能投资和适应技术发展和行业趋势的行为都可能损害我们的业务。

我们依赖先进的信息技术和系统、用于网站和应用程序、客户服务、物流和履行、供应商连接、通信和管理的技术和系统。随着我们的业务规模、范围和复杂性不断增长，我们将需要持续 改进和升级我们的系统和基础设施，以提供越来越多的消费者增强型服务、特性和功能，同时维护和提高我们系统和基础设施的可靠性和完整性。

我们未来的成功还取决于我们使用人工智能工具和基础设施的能力，包括物流和履行平台，以满足快速发展的电子商务趋势和需求。替代平台的出现可能需要我们继续投资于成本高昂的新技术。 在采用跨多个电子商务平台有效运行的技术方面，我们可能不会成功，或者我们可能不如竞争对手成功，这将对我们的业务和财务业绩产生负面影响。其他领域的新发展，如云计算提供商，由于前期技术成本较低，也可能使竞争对手更容易进入我们的市场。 此外，我们可能无法像我们希望的那样快速或经济高效地维护现有系统或更换现有系统或引入新技术和系统 。未能投资并适应技术发展和行业趋势 可能会对我们的业务、运营结果、财务状况和前景产生重大不利影响。

我们依赖第三方提供的数据， 这些数据的丢失可能会限制我们平台的功能，导致我们投资错误的产品或扰乱我们的业务。

我们使用第三方软件 来确定市场趋势以及要进入的市场。我们能否成功使用此软件取决于我们分析 和利用独立第三方(主要是Google和Amazon)提供的数据(包括搜索引擎结果)的能力。其中一些数据是根据第三方数据共享政策和使用条款、根据第三方提供商的数据共享协议或经客户同意提供给我们的。这些数据中的大部分都是免费或微不足道的。这些数据来源允许我们与人工智能工具一起确定电子商务平台内的产品和搜索的趋势、性能和消费者情绪。此功能 允许我们帮助确定要销售的产品，在某些情况下通过合同制造商制造、进口和在电子商务市场上销售 。通过应用程序编程接口或API连接到多个电子商务平台，使我们能够开发 营销购买的自动化，并自动更改这些电子商务平台上的产品清单定价。

未来，这些 任何第三方都可以更改其数据共享政策，包括使其更具限制性、收取费用或更改其确定搜索结果和社交媒体更新的放置、显示和可访问性的算法 ，任何这些都可能导致我们收集有用数据的能力 丢失或严重受损。这些第三方还可能将我们或我们的服务提供商的数据收集政策或做法解释为与他们的政策不一致，这可能会导致我们失去收集此数据的能力。隐私问题可能会导致最终用户拒绝提供必要的个人数据，以使我们能够 确定市场趋势以及我们有效保留现有客户的能力。隐私倡导团体以及技术和其他行业正在考虑各种新的、额外的或不同的自律标准，这可能会给我们带来额外的负担 。任何此类更改都可能削弱我们使用数据的能力，并可能对我们专有软件的选定功能产生不利影响， 削弱我们使用这些数据预测客户需求和市场趋势的能力，并对我们的业务和 我们创造收入的能力产生不利影响。

如果我们跟不上快速的技术 变化，我们未来的成功可能会受到不利影响。

人工智能和机器学习技术受到快速变化的影响，我们的技术尚未完全自动化。我们未来的成功将取决于我们 应对快速变化的技术、适应和进一步开发我们自己的功能或服务以适应我们不断发展的行业的能力 以及提高我们系统的性能和可靠性。如果我们不能适应这些变化，可能会损害我们的业务。

此外，广泛采用新的互联网、网络或电信技术或其他技术变革可能需要大量支出 来修改或调整我们的产品、服务或基础设施。如果我们未能跟上快速的技术变化以保持在我们快速发展的行业中的竞争力 ，我们未来的成功可能会受到不利影响。

我们的业务取决于我们 在电子商务平台上建立和维护强大的产品清单的能力。如果 我们收到大量客户投诉、负面宣传或未能达到客户的期望，我们可能无法维持和增强我们的产品列表。 任何这些都可能对我们的业务、运营结果和增长前景产生重大不利影响。

维护和增强我们的产品列表对于扩大和发展我们的业务至关重要。然而，我们对客户的绩效很大一部分依赖于我们无法控制的第三方，包括供应商和物流提供商，如联邦快递、UPS、邮政服务和其他第三方递送代理和在线零售商，主要是亚马逊。由于我们与在线零售合作伙伴的协议通常可以随意终止，因此我们可能无法维持这些关系，我们的运营结果可能会随时间段的变化而大幅波动 。由于我们依赖第三方物流公司(如联邦快递)来交付我们的产品，因此我们会受到恶劣天气、自然灾害、劳工维权、卫生流行病或生物恐怖主义造成的运输延误或中断的影响。此外， 由于我们依赖国家、地区和当地的运输公司来交付我们的一些其他产品，因此我们还面临这些第三方在交付过程中发生破损或其他损坏的风险。如果这些第三方不能满足我们或我们客户的期望，我们的品牌可能会遭受不可挽回的损害。此外，维护和提升我们当前和未来的品牌 可能需要我们进行大量投资，而这些投资可能不会产生足够的回报。如果我们未能推广和维护我们的品牌，或者如果我们在这一努力中产生了过高的费用，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到实质性的不利影响。我们预计，随着我们的市场竞争日益激烈，维护和提升我们的品牌可能会变得越来越困难和昂贵。维护和提升我们的品牌将在很大程度上取决于我们预测市场趋势和客户需求的能力，以及向我们的客户提供高质量产品的能力，以及向我们的供应商提供可靠、值得信赖和有利可图的销售渠道的能力，而我们可能无法成功做到这一点。

客户对我们的网站、产品、交付时间、客户数据处理和安全实践或客户支持的大量投诉或负面宣传，特别是在博客、社交媒体网站或我们的网站上，可能会迅速且严重地降低消费者对我们产品的看法 ，并对我们的品牌造成损害。客户还可能对通过我们的在线零售合作伙伴(如Amazon)销售的产品提出与安全相关的索赔，这可能会导致在线零售合作伙伴将该产品从其市场中移除。此类移除可能会对我们的财务业绩产生重大影响 具体取决于移除的产品和移除的时间长度。我们还使用和依赖第三方提供的其他服务，例如我们的电信服务，这些服务可能会受到我们无法控制的中断和中断的影响。

我们获取或留住客户的努力，以及我们销售新产品或增加现有产品销售额的努力可能不会成功，这可能会阻止我们维持 或增加我们的销售额。

如果我们没有通过营销和其他工具成功地 推广和维持我们的新的和/或现有的产品列表和品牌，我们可能无法保持或 增加我们的销售额。推广和定位我们的品牌和产品清单将在很大程度上取决于我们的营销努力是否成功， 我们是否能够经济高效地吸引客户，以及我们是否有能力始终如一地提供高质量的产品并保持消费者的满意度 。我们还使用促销来推动销售，但这可能并不有效，可能会对我们的毛利率产生不利影响。我们在营销方面的投资 可能无法有效地接触到潜在客户，潜在客户可能会决定不购买我们的产品或从我们那里购买的客户的支出可能无法产生预期的投资回报，其中任何一项都可能对我们的财务业绩产生负面影响。 我们营销活动的失败还可能对我们推广产品列表和销售产品的能力产生不利影响， 并发展和维护与我们的客户、零售商和品牌的关系，这可能会对我们的业务、运营结果、财务状况和前景产生实质性的不利影响。

如果我们无法获得新客户或 留住现有客户，或未能以经济高效的方式做到这一点，我们可能无法实现盈利。

我们的成功取决于我们以经济高效的方式获取和留住客户的能力。为了扩大我们的客户基础，我们必须吸引并获得 客户，这些客户过去曾使用其他渠道购买我们提供的各种产品，并且可能更喜欢我们产品的替代产品，如亚马逊上的其他供应商、传统实体零售商和我们竞争对手的网站或我们供应商自己的网站提供的产品。我们预计电子商务领域的竞争总体上将继续加剧。竞争对手推出了被视为与我们的产品竞争的更低成本或差异化产品。如果我们无法正确预测市场趋势和客户需求，我们销售产品的能力可能会受到影响。如果我们不能提供高质量的产品，或者如果客户 不认为我们提供的产品具有高价值和高质量，我们可能无法获得新客户。如果我们无法 获得购买足够数量的产品以发展我们的业务的新客户，我们可能无法产生所需的规模来推动与供应商的有益网络效应，我们的净收入可能会下降，我们的业务、财务状况和运营 结果可能会受到实质性的不利影响。

我们相信新客户 可以来自现有客户的口碑和其他非付费推荐。因此，我们必须确保我们的现有客户 保持对我们的忠诚度，以便继续接收这些推荐。如果我们满足现有客户的努力不成功， 我们可能会失去这些客户，或者我们可能无法获得足够数量的新客户来继续增长我们的业务，或者 我们可能需要产生显著更高的营销费用来获得新客户。例如，自2016年以来，亚马逊 一直维持一项政策，即他们将清除他们认为是付费的所有评论。虽然我们不会要求客户留下正面的 评论或更改评论，但如果亚马逊认为我们的一些评论是可疑的或不真实的，亚马逊可能会根据此政策清除这些评论。如果亚马逊清除评论或如果我们无法保持正面评价，可能会对我们获取新客户或保留现有客户的能力产生不利影响。

此外，我们认为， 亚马逊不时对任何特定产品列表的每日浏览量进行限制。 此限制或与客户参与我们产品列表相关的其他限制可能会影响我们产品列表的成功， 这可能会对我们的财务业绩产生不利影响。

如果我们无法提供高质量的客户支持 ，我们的业务和声誉可能会受到影响。

对客户支持人员进行高质量的教育和培训，以提供高质量的客户支持，对于成功留住现有客户 非常重要。提供这种教育、培训和支持需要我们的支持人员对我们的产品和市场拥有专门的知识和专业知识，这使得我们更难聘请有经验的人员并扩大我们的支持业务。随着我们扩大业务和寻找新客户，高质量客户支持的重要性将会增加。如果我们不提供有效和及时的持续支持，我们留住现有客户的能力可能会受到影响，我们在现有或潜在客户中的声誉可能会受到损害 ，这将对我们的业务、运营结果、财务状况和前景产生实质性的不利影响。

我们将业务扩展到 新品牌、产品、服务、技术和地理区域的努力将使我们面临额外的商业、法律、财务和竞争风险，可能不会成功。

我们的业务成功在一定程度上取决于我们是否有能力通过推出新的品牌、产品和服务以及将我们现有的产品扩展到新的地理区域来扩展我们的消费者产品。

我们的战略是利用我们的 技能来确定要进入哪些市场，并优化我们提供的产品和服务组合。

推出新的品牌、产品和服务需要大量前期投资，包括在营销(即数字营销和PPC(按点击付费))、信息技术和额外人员方面的投资。我们在竞争激烈的行业运营，进入门槛相对较低，必须成功竞争才能发展我们的业务。我们可能无法通过这些努力产生令人满意的收入 以抵消这些成本。如果我们推出新品牌、产品或服务或扩展现有产品的努力得不到市场认可，可能会对我们的业务、前景、财务状况和运营结果产生重大不利影响。此外，随着我们继续扩大我们的履行能力或增加具有不同要求的新业务，我们的物流网络将 变得越来越复杂，运营它们将变得更加困难。不能保证我们能够有效地运营我们的网络 。

我们还进入了新市场， 可能会继续进入新市场，并提供我们经验有限或没有经验的产品，这可能不会成功 或无法吸引我们的客户。

CPG行业受制于不断发展的标准和实践，以及不断变化的消费者需求、要求和偏好。我们吸引新客户和增加现有客户收入的能力在一定程度上取决于我们增强和改进现有工具的能力，这些工具使我们 能够准确定位新市场并推出新产品。任何改进或新工具的成功在一定程度上取决于市场接受的定价水平和整体市场接受程度。我们的这些努力可能不会成功，这可能会导致巨额支出 ，这可能会影响我们的收入或分散管理层对当前产品的注意力。

对新产品销售的日益重视可能会分散我们对现有产品在现有市场的销售的注意力，从而对我们的整体销售产生负面影响。 我们已经投资并预计将继续投资于新业务、产品、功能、服务和技术。此类努力可能涉及重大风险和不确定性，包括此类投资的收入不足以抵销承担的任何新负债和与这些新投资相关的费用、我们投资的资本回报不足、管理层分散对当前 运营的注意力以及在我们对此类投资的尽职调查中未发现的不明问题，这些问题可能导致我们无法实现此类投资的 预期收益并产生意外的债务。由于这些新战略和产品本身就存在风险，因此不能保证它们一定会成功。我们的新功能或增强功能可能无法获得足够的市场接受度，原因有很多，包括：

不能保证 我们将成功发现新机会或及时开发新产品并将其推向市场，这可能会对我们的业务和运营业绩产生重大影响，并影响我们的创收能力。

我们业务的潜在增长建立在国际扩张的基础上，这使我们容易受到与国际销售和运营相关的风险的影响。

我们历史上主要在美国销售产品，2021年也开始在英国和德国销售产品。我们打算扩大我们的业务，以进入新的市场和地区。例如，自首次公开募股完成以来，我们已经扩展到瑞典和比利时 ，我们预计将增加在英国和德国的销售额，并已完成必要的流程，以便通过亚马逊在其他主要欧洲国家/地区(包括瑞典和比利时、新加坡和澳大利亚)提供我们的某些产品。我们可能无法 成功增加在英国和德国的销售，目前还没有在这些其他主要欧洲国家/地区销售的预计开始日期。开展国际业务使我们面临某些风险，包括解决方案和产品的本地化并使其适应当地实践和监管要求、汇率波动以及税收、贸易法、关税、政府控制和其他贸易限制方面的意外变化。如果我们未能成功拓展国际业务并管理相关的法律和运营风险，我们的运营结果可能会受到不利影响。

使用社交媒体和电子邮件可能会对我们的声誉造成负面影响，或使我们受到罚款或其他处罚。

我们使用社交媒体和电子邮件 作为数字营销工作的一部分。随着监管这些渠道使用的法律和法规迅速发展，我们、我们的员工或代表我们行事的第三方在使用这些渠道时未能遵守适用的法律和法规，可能会 对我们的声誉造成不利影响，或使我们受到罚款或其他处罚。此外，我们的员工或代表我们 行事的第三方可能有意或无意地以可能导致知识产权丢失或侵犯的方式使用社交媒体，以及公开披露我们的企业、员工、客户或其他人的专有、机密或敏感个人信息 。任何对社交媒体或电子邮件的不当使用也可能造成声誉损害。

客户重视有关零售商及其商品和服务的现成信息，并经常根据这些信息采取行动，而不进行进一步调查，也不考虑其准确性。我们的客户可以通过我们的社交媒体平台(包括Facebook和Instagram)在线与我们互动，就我们业务的方方面面提供反馈和公众评论。有关我们或我们的零售商和品牌的信息，无论是否准确，都可能随时发布在社交媒体平台上，并可能对我们的 品牌、声誉或业务产生不成比例的不利影响。损害可能是直接的，而不会给我们提供补救或纠正的机会，并可能对我们的业务、运营结果、财务状况和前景产生实质性的不利影响。

如果我们的电子邮件未被发送和接受 ，或者我们的电子邮件提供商发送的电子邮件不如其他电子邮件，或者我们的站点或移动应用程序无法访问或受到互联网服务提供商的不利处理 ，我们的业务可能会受到严重损害。

如果电子邮件提供商或互联网服务提供商或互联网服务提供商实施新的限制性电子邮件或内容交付或访问策略，包括与网络中立性有关的新策略，或开始执行现有策略，则向我们的客户或客户 发送电子邮件以访问我们的站点、产品和服务可能会变得更加困难。例如，包括Google在内的某些电子邮件提供商将我们的电子邮件归类为“促销”， 这些电子邮件被定向到客户收件箱中另一个不太容易访问的部分。如果电子邮件提供商实质性地限制或停止我们的电子邮件传递，或者如果我们未能以与电子邮件提供商的电子邮件处理或身份验证技术兼容的方式向客户交付电子邮件，我们通过电子邮件联系客户的能力可能会受到严重限制。此外， 如果我们被列入涉及发送不需要的、未经请求的电子邮件的“垃圾邮件”列表或实体列表，我们的 经营业绩和财务状况可能会受到严重损害。此外，如果运营商优先考虑或提供对我们 竞争对手内容的高级访问权限，我们的业务和运营结果可能会受到负面影响。

如果我们不能有效地管理库存 ，我们的经营业绩可能会受到不利影响。

为确保产品及时交货，我们通常会提前与制造商签订采购订单。因此，我们很容易受到需求和定价变化的影响，也容易受到产品购买的次优选择和时机的影响。我们依靠我们的采购团队订购产品，并依靠我们的数据分析来告知我们购买的库存水平，包括何时重新订购销售良好的项目以及何时注销销售不佳的项目。在这些情况下，我们可能无法始终准确预测 客户对我们产品的适当需求，这可能会导致库存短缺、库存注销和毛利率下降。

如果我们的销售和采购团队没有很好地预测需求，或者如果我们的算法不能帮助我们重新订购正确的产品或及时注销正确的产品， 我们可能无法有效地管理库存，这可能会导致库存过剩或短缺，我们的经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。

我们的业务，包括我们的成本和供应链，受到与采购、进口和仓储相关的风险的影响。

我们从第三方供应商处采购我们提供的产品，因此，我们可能会受到价格波动或需求中断的影响。我们的经营业绩 可能会受到产品价格上涨的负面影响，我们不能保证价格不会上涨。此外， 随着我们扩展到新的产品类别和类型，我们预计我们在这些新领域可能不会有很强的购买力，这可能会导致成本高于我们当前产品类别和类型的历史水平。我们可能无法将增加的 成本转嫁给客户，这可能会对我们的运营结果产生不利影响。

此外，我们不能保证我们从供应商那里收到的产品具有足够的质量或没有损坏或缺陷，也不能保证此类商品在运输或储存过程中不会 损坏。虽然我们采取措施确保产品质量并避免损坏，包括评估供应商 设施、运营和产品样品、进行库存检查和检查退货产品，但我们不能在商品不属于我们的情况下控制商品 或在我们的配送中心防止所有损坏。如果或现有或潜在客户认为我们的商品质量不高或可能受损，我们可能会产生额外费用，我们的声誉可能会受到损害。

与我们产品的供应商 相关的风险可能会对我们的财务业绩以及我们的声誉和品牌产生重大不利影响。

我们依靠我们的能力 以及时、高效的方式向客户提供优质供应商提供的各种产品。我们与 我们的大多数供应商的协议没有规定商品的长期供应或继续特定的定价做法， 他们通常也不会限制这些供应商向其他买家销售产品或直接向他们自己销售产品。不能保证 我们现有的供应商将继续寻求按当前条款向我们销售产品，或者我们是否能够建立新的或以其他方式扩展现有供应关系，以确保以及时、高效和可接受的商业条款获得产品。 我们与信誉良好的供应商发展和维护关系并向客户提供高质量产品的能力对我们的成功至关重要 。如果我们无法发展和维护与供应商的关系，使我们能够以可接受的商业条款提供足够数量和种类的优质产品，我们满足客户需求的能力将受到实质性的不利影响，因此我们的长期增长前景也将受到严重影响。

我们也无法预测 我们供应商的产品当前生产或未来可能生产的任何国家是否会 受到美国政府或外国政府实施的贸易限制，或任何此类限制的可能性、类型或影响。 任何导致从具有国际制造业务的供应商的进口中断或延迟的事件，包括实施额外的进口限制、限制资金转移或增加关税或配额，可能会增加成本或减少客户可用商品的供应，并对我们的财务业绩以及我们的声誉和品牌产生重大不利影响。我们的竞争对手可能拥有更大的现有库存头寸和其他优势，这可能使他们的价格相对于我们的产品更具竞争力 。此外，我们供应商的部分或全部海外业务可能受到政治和金融不稳定的不利影响，导致来自出口国的贸易中断、资金转移限制或其他 贸易中断。

制造风险，包括与中国制造相关的风险，可能会对我们的产品制造能力产生不利影响，并可能降低我们的毛利率和盈利能力。

我们依靠中国的第三方制造商 来生产我们的产品。因此，我们的业务受到与在中国开展业务相关的风险的影响，包括：

中国的经济监管、贸易限制、 和不断增加的制造成本可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响。

我们与人民Republic of China的制造设施签订了合同。多年来，中国经济经历了快速增长期。 中国提高劳动力成本或征收工资税，可能会导致中国制造的商品成本上升。合同制造工厂支付的工资或工资税大幅增加 可能会增加中国制造的商品成本， 可能对本公司的利润率和盈利能力产生重大不利影响。此外，政府的贸易政策，包括征收关税、出口限制、制裁或其他报复性措施，可能会限制我们以可接受的价格从中国采购材料和产品的能力。例如，美国和中国都对从对方国家进口的某些产品实施了几轮关税和报复，其中一些可能会影响我们进口的某些产品 。此外，美国国会最近通过了《维吾尔强迫劳动预防法案》，以防止它认为的新疆维吾尔自治区的强迫劳动和侵犯人权行为。如果确定我们的第三方供应商和制造商 完全或部分来自新疆维吾尔自治区开采、生产或制造我们的产品，那么我们可能被禁止 向美国进口此类产品。此外，中国的贸易法规处于不断变化的状态，我们可能在中国受到 其他形式的税收、关税和关税的影响。我们目前没有与其他国家/地区的合同制造商达成可能可以接受的替代产品的安排。 我们无法预测美国与中国或其他国家之间最终可能在关税、出口管制、反制措施或其他贸易措施方面采取什么行动，以及哪些产品可能受到此类 行动的影响。如果此类行为抑制了我们与中国代工工厂和供应商的交易，我们的业务可能会受到实质性的不利影响。

运输是我们业务的重要组成部分 ，运输成本的任何变化或运输的任何中断都可能对我们的经营业绩产生不利影响。

如果我们无法与供应商协商可接受的价格和其他条款，或者供应商遇到性能问题或其他困难，可能会对我们的运营结果和客户体验产生负面影响。我们还受到海运运费波动的影响，这在一定程度上是由季节性、运力可用性和其他因素驱动的，包括影响航运业的燃料相关法规。 此外，我们高效接收入境库存和向客户发货的能力可能会受到恶劣天气、火灾、洪水、停电、地震、劳资纠纷、战争或恐怖主义行为和类似因素的负面影响。我们还面临运输供应商在交货过程中发生损坏或丢失的风险。如果我们的产品没有及时发货或在发货过程中损坏或丢失，我们的客户可能会感到不满，停止使用我们的产品或服务，这将对我们的业务和经营业绩造成不利的 影响。

我们依赖于高技能人才，包括高级管理人员，如果我们无法留住或激励关键人员，或无法聘用、留住和激励合格人员，我们的业务可能会受到损害。

我们相信，我们过去的成功 取决于我们的高级管理层和高技能团队成员的努力和才华。 我们未来的成功取决于我们继续吸引、发展、激励和留住高素质和高技能员工的能力。 失去一名或多名关键人员或无法迅速找到关键角色的合适继任者可能会对我们的业务产生不利的 影响。尤其值得一提的是，我们的创始人兼首席执行官从公司成立到今天拥有领导公司的独特而宝贵的经验 。如果他离开或以其他方式减少对我们公司的关注，我们的业务可能会中断。

对关键人员的竞争非常激烈，特别是在我们总部所在的以色列，我们不能确定我们未来能否吸引和留住足够数量的合格人员，或者这样做的薪酬成本不会对我们的运营 业绩产生不利影响。同样，在全球范围内，在我们业务的各个方面对高素质员工的竞争也是激烈的。我们与任何员工都没有签订长期雇佣协议或竞业禁止协议。如果我们不能成功地吸引到合格的员工或留住 ，并以具有成本效益的薪酬水平以适当的技能激励现有员工和主要高级管理人员，或者如果我们业务的变化对士气或留任造成不利影响，我们的业务、运营结果、财务状况和前景可能会受到不利影响 。

此外，在做出就业决策时，求职者通常会考虑与其就业相关的股票期权或其他股权激励的价值。如果我们的股票价格下跌或出现大幅波动，我们吸引或留住关键员工的能力可能会受到不利影响。此外，随着员工期权授予和锁定协议到期，我们可能难以留住关键员工 。如果我们不能吸引新的人员，或者不能留住和激励现有的人员，我们的增长前景可能会受到严重损害。

我们可能无法准确预测收入、 盈利能力并适当规划我们的支出。

我们根据我们的运营预测以及对未来收入和运营业绩的估计来确定当前和未来的费用水平。收入和经营业绩很难预测，因为它们通常取决于订单的数量和时间，而订单的数量和时间是不确定的。此外，我们的业务还受到世界各地一般经济和商业状况的影响。收入疲软，无论是由消费者偏好的变化或全球经济疲软引起的，都可能导致净收入水平下降，我们可能无法及时调整支出以弥补任何意外的收入缺口。这可能会导致我们在 特定季度的税后运营收入(亏损)低于或高于预期。我们在预测与基于股票的支付相关的预计费用金额时也会做出某些假设，其中包括我们股价的预期波动率和授予的股权奖励的预期寿命 。这些假设在一定程度上是基于历史结果。如果实际结果与我们的估计不同，我们在给定季度的运营结果 可能低于预期。

我们的经营业绩受季节性 波动的影响。

电子商务业务在性质上是季节性的，由于假日季节，第四季度是我们经营业绩的重要时期。因此，第一季度的收入 普遍下降，运营亏损普遍增加，与前一年的第四季度相比 。我们在第四季度处理和履行客户订单的能力的任何中断都可能对我们的季度和年度运营业绩产生负面影响。例如，如果由于假日需求增加，大量客户在短时间内购买了我们的产品 ，我们的库存管理效率低下可能会阻碍我们有效地完成订单，这可能会 减少销售并损害我们的品牌。

一般经济因素可能会对我们的业务、财务业绩和运营结果产生不利影响。

我们的业务、财务业绩和经营结果在很大程度上取决于全球宏观经济状况及其对消费者支出的影响。 衰退的经济周期、更高的利率、不稳定的燃料和能源成本、通货膨胀、失业率、住宅房地产和抵押贷款市场的状况、获得信贷的机会、消费者债务水平、不稳定的金融市场以及其他可能影响消费者支出或购买习惯的经济因素可能会对我们的产品需求产生实质性的不利影响。此外，金融市场的波动已经并可能继续对消费者支出模式产生负面影响。与其他行业的公司和产品更加多样化的公司相比，消费者支出或可支配收入的减少对我们的影响可能更大。此外，负面的国家或全球经济状况可能会对我们供应商的财务业绩、流动性和资本获取产生实质性的不利影响。这可能会影响他们维持库存、生产水平和/或产品质量的能力，并可能导致他们提高价格、降低生产水平或停止运营。

经济因素，如商品价格上涨、运输成本、劳动力、保险和医疗保健成本上升，以及其他法律、法规和税收的变化或解释，也可能增加我们销售商品的成本以及我们的销售、一般和行政费用，否则 对我们的财务状况和运营结果产生不利影响。2022年全球通胀率上升。到目前为止，我们还没有受到通胀压力的影响。然而，为了缓解任何已发现的潜在通胀压力，本公司在年初购买了更多库存 ，以避免通胀或运输成本上升可能导致的价格上涨。我们 不能向您保证我们未来不会受到不利影响。

成本的任何显著增加都可能对我们的业务造成比竞争对手不成比例的影响。贸易政策的变化或关税的增加，可能会对全球经济状况和全球金融市场的稳定产生实质性的不利影响，并可能减少国际贸易。

自然灾害或其他意外事件可能会对我们的运营产生不利影响，特别是对我们的商品供应链和运输工作产生不利影响。

自然灾害，如 地震、飓风、龙卷风、洪水和其他不利的天气和气候条件；不可预见的公共卫生危机，如流行病和流行病；政治危机，如恐怖袭击、战争和其他政治不稳定；或其他灾难性事件，无论是发生在以色列或国际上，都可能扰乱我们在我们任何办公室和履约中心的运营，或我们一个或多个第三方供应商或供应商的运营 。特别是，这些类型的事件可能会影响我们的商品供应链，包括我们向受影响地区的客户运送商品的能力，并可能影响我们或第三方运营我们的网站和运送商品的能力。此外，这些类型的事件可能会对受影响地区的消费者支出产生负面影响。一旦发生上述任何事件，我们的业务和经营业绩都可能受到不利影响。

我们目前正处于经济不确定和资本市场中断的时期，由于俄罗斯和乌克兰之间持续的军事冲突，地缘政治不稳定对此产生了重大影响。我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到乌克兰冲突或任何其他地缘政治紧张局势对全球经济和资本市场造成的任何负面影响 。

随着地缘政治紧张局势的升级以及俄罗斯和乌克兰之间军事冲突的开始，美国和全球市场 正在经历波动和破坏。2022年2月24日，俄罗斯军队全面军事入侵乌克兰的消息传出。尽管持续的军事冲突的持续时间和影响非常不可预测，但乌克兰的冲突可能会导致市场混乱，包括信贷和资本市场的大幅波动。

此外，俄罗斯之前吞并克里米亚，最近承认乌克兰顿涅茨克和卢甘斯克地区的两个分离主义共和国，以及随后对乌克兰的军事干预，导致美国、欧盟和其他国家对俄罗斯、白俄罗斯、乌克兰克里米亚地区、所谓的顿涅茨克人民共和国和所谓的卢甘斯克人民共和国实施制裁和其他惩罚，包括同意将某些俄罗斯金融机构从全球银行间金融电信支付系统中移除。还提议和(或)威胁采取更多可能的制裁和惩罚措施。俄罗斯的军事行动和随之而来的制裁可能会对全球经济和金融市场产生不利影响。

上述任何因素都可能影响我们的业务、前景、财务状况和经营业绩。军事行动、制裁和随之而来的市场混乱的范围和持续时间无法预测，但可能是巨大的。任何此类中断也可能放大本年度报告中以Form 20-F格式描述的其他风险的影响。

我们可能会收购其他公司或技术， 这可能会分散我们管理层的注意力，导致对我们股东的额外稀释，并以其他方式扰乱我们的运营 并对我们的经营业绩产生不利影响。

我们未来可能会寻求收购或投资我们认为可以补充或扩大我们的市场、增强我们的技术能力或以其他方式提供增长机会的业务、功能或技术。对潜在收购的追求可能会分散管理层的注意力，并导致我们在确定、调查和实施合适的收购时产生各种费用，无论这些收购是否完成。 此外，如果我们签订任何条款说明书或协议，或以其他方式宣布任何收购意向， 功能或技术，任何此类收购通常需要完成尽职调查和所需的批准，并且不能保证任何此类收购将及时发生或完成，或者根本不能保证。

如果我们收购额外的 业务，我们可能无法成功或有效地整合收购的人员、运营、现有合同和技术 在收购后管理合并后的业务。由于多种因素，我们也可能无法从未来收购的任何业务中获得预期收益 ，包括：

此外，我们收购的公司的很大一部分收购价格可能会分配给收购的商誉和无形资产，这些资产必须至少每年评估一次减值。未来，如果我们的收购没有产生预期的回报，我们可能需要根据此减值评估过程对我们的运营结果进行费用 ，这可能会对我们的运营结果产生不利影响。

收购还可能导致股权证券的稀释发行或债务的产生，这可能会对我们的经营业绩产生不利影响。如果被收购的业务未能达到我们的预期，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到影响。

与信息技术相关的风险

第三方对我们侵犯其知识产权或机密的主张 或挪用知道如何可能导致巨额成本并对我们的业务和运营结果造成实质性的 损害。

我们的业务依赖于亚马逊人工智能市场跟踪器的复杂 和经验丰富的使用和技术诀窍。第三方未来可能会声称我们侵犯了他们的商标、版权、机密技术诀窍、商业秘密、专利或其他知识产权。 我们无法预测此类断言或索赔是否会对我们的业务和运营结果造成实质性损害 ，无论它们是否成功。如果我们被迫对与第三方的商标、版权、机密技术、商业秘密、专利或其他知识产权有关的任何侵权或其他索赔进行辩护，无论它们是否有价值或被判定为对我们有利，我们都可能面临代价高昂的诉讼或技术和管理人员的分流 。此外，争端的结果可能是我们需要停止使用我们的系统的某一部分。任何此类断言或诉讼都可能对我们的业务、运营结果、财务状况和前景产生实质性的不利影响。

电子商务行业的特点是大力保护和追求知识产权，这导致许多公司的诉讼旷日持久且代价高昂。一些公司，包括我们的一些竞争对手，拥有大量的专利、版权和商标， 他们可能会用这些来对我们提出索赔。此外，由于专利申请可能需要数年时间才能发布，并且通常会在一段时间内获得保密 ，因此目前可能存在我们不知道的待处理申请，这些申请可能会导致已颁发的专利 涵盖我们使用的一项或多项技术。

某些第三方拥有比我们多得多的资源，并且可能比我们能够承受更长时间的知识产权诉讼费用。即使我们在此类纠纷中胜诉，任何有关我们运营和使用我们技术的方式的诉讼都可能代价高昂且耗时，并将我们管理层和关键人员的注意力从我们的业务运营中转移出来。

无法为我们的网站获取、使用或维护我们的标记和域名可能会严重损害我们的业务和运营业绩。

我们目前已在多个司法管辖区为我们的品牌注册了 商标，并为我们的网站注册了互联网域名以及各种相关域名。然而，我们并没有在所有主要的国际司法管辖区注册我们的商标或域名。域名 一般由互联网监管机构监管。如果我们没有或不能以合理的条件获得在特定国家/地区使用我们的商标或使用或注册我们的任何域名的能力，我们可能会被迫在该国家/地区内产生大量额外的 费用来营销我们的产品，包括开发新品牌和创建新的促销材料和包装，或者选择不在该国家/地区销售产品。任何一种结果都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。

此外，管理域名的法规以及保护商标和类似专有权的法律可能会以阻止或干扰我们 使用相关域名或当前品牌名称的能力的方式发生变化。此外，我们可能无法阻止第三方注册、使用或保留干扰我们的消费者通信或侵犯或以其他方式降低我们的商标、域名和其他专有权的价值的域名。监管机构还可以建立额外的通用域名或国家代码顶级域名 ，或者允许修改注册、持有或使用域名的要求。因此，我们可能无法在我们目前或打算开展业务的所有国家/地区注册、使用或维护使用Jeffs‘Brands或我们的其他品牌名称的域名。

如果我们的网站或计算机系统(其中许多当前由第三方提供商托管或提供)的服务出现任何重大中断，都可能严重影响我们的运营能力、损害我们的声誉并导致客户流失，从而损害我们的业务和 运营结果。

我们销售和推广产品的能力依赖于FBA平台，而FBA平台的功能依赖于许多第三方相关服务，包括与云基础设施、技术服务、服务器、开源库和供应商API相关的服务。任何此类第三方服务的中断或丢失都可能对我们的业务、运营结果、财务状况和前景产生负面影响。我们的系统可能会出现 中断，包括服务器故障，暂时降低或干扰我们平台的性能和在电子商务市场上销售的能力。

这些系统中的中断，无论是由于系统故障、人为输入错误、计算机病毒或物理或电子入侵，以及对我们、第三方供应商或通信基础设施的拒绝服务攻击 ，都可能影响我们平台上服务的可用性，并阻止或抑制我们产品的销售能力。电子商务市场的流量和活动量在某些特定的日子会激增， 例如在黑色星期五促销期间，如果在如此大的流量 时间发生任何此类中断将特别有问题。我们系统或第三方市场的可靠性问题可能会阻止我们获得收入，并可能损害我们的声誉。对我们声誉的损害、任何由此导致的客户流失、电子商务信心以及解决这些问题的成本 都可能对我们的业务、运营结果、财务状况和前景产生负面影响。

我们在使用它们的国家/地区维护通信、网络和计算机硬件的能力未来可能会受到监管审查和许可， 如果无法获得任何所需的许可证，可能会对我们的业务产生负面影响。我们的系统和基础设施主要依赖第三方。我们的第三方服务提供商在与其签订合同的电信网络提供商或在其用户(包括我们)之间分配容量的系统方面所面临的问题，可能会对我们客户的体验 产生不利影响。我们的第三方服务提供商可能会在没有足够通知的情况下决定关闭他们的设施。我们的第三方服务提供商或与其签约的任何服务提供商面临的任何财务困难，如破产或重组， 都可能对我们的业务产生负面影响，其性质和程度难以预测。如果我们的第三方服务提供商 无法跟上我们对容量的需求，这可能会对我们的业务产生不利影响。我们服务的任何错误、缺陷、中断或其他性能问题都可能损害我们的声誉，并可能对我们的业务、运营结果、财务状况和前景产生实质性的不利影响。

我们未能或第三方未能保护我们的站点、网络和系统免受安全漏洞破坏，或未能以其他方式保护我们的机密信息和做法， 可能会损害我们的声誉和品牌，并严重损害我们的业务和经营业绩。

我们收集、维护、传输和存储有关我们的客户、品牌和其他人的数据，包括个人身份信息以及其他机密信息。 我们还聘请第三方代表我们存储、处理和传输这些类型的信息。我们依靠第三方授权的加密和身份验证技术来安全地传输机密和敏感信息，包括信用卡号码 。计算机功能的进步、新技术的发现或其他发展可能会导致保护交易数据或其他机密和敏感信息不被泄露或泄露的这项技术的全部或部分失败。此外，我们品牌的电子商务网站经常受到入侵凭据的攻击，包括通过网络钓鱼和凭据填充获得的凭据。我们的安全措施以及我们的第三方服务提供商的安全措施可能无法检测或阻止所有 尝试入侵我们的系统、拒绝服务攻击、病毒、恶意软件、入侵、网络钓鱼攻击、社会工程、 安全漏洞或其他攻击或类似的中断，这些破坏可能会危及我们的网站、网络和系统中存储或传输的信息的安全，或者我们或此类第三方以其他方式维护的信息(包括支付卡系统)的安全，这可能会对我们造成罚款或更高的交易费，或者限制或终止我们使用某些支付方式的权限。我们和此类第三方可能无法 预测或阻止所有类型的攻击，直到它们已经发起。此外，用于获得对系统的未经授权的访问或破坏的技术经常变化，可能要到对我们或我们的第三方服务提供商发起攻击时才知道。 此外，安全漏洞可能是非技术问题造成的，包括我们的员工 或第三方故意或无意的入侵。这些风险可能会随着时间的推移而增加，因为我们使用的技术系统和应用程序的复杂性和数量也会增加 。

违反我们的安全措施或我们第三方服务提供商的安全措施或网络安全事件可能会导致未经授权访问我们的站点、网络、系统和帐户；未经授权访问和挪用消费者信息，包括客户的个人可识别信息或我们自己或第三方的其他机密或专有信息；从我们的站点、网络或系统提供病毒、蠕虫、间谍软件或 其他恶意软件；删除或修改内容或在我们的站点上显示未经授权的内容 ；操作中断、中断或故障；与违规补救、部署更多人员和保护技术、回应政府调查和媒体查询和报道有关的成本；聘请第三方专家和顾问；或诉讼、监管行动和其他潜在责任。在过去，我们经历了社会工程、网络钓鱼、恶意软件和类似攻击以及拒绝服务攻击威胁；然而，此类攻击在未来可能会对我们的运营产生重大 不利影响。如果发生任何此类安全漏洞，我们的声誉和品牌可能会受到损害，我们的业务可能会受到影响，我们可能需要花费大量资本和其他资源来缓解此类漏洞造成的问题， 我们可能面临损失、诉讼或监管行动的风险以及可能的责任。我们不能保证恢复协议和备份系统足以防止数据丢失。实际或预期的攻击可能会导致我们产生不断增加的成本，包括部署更多人员和保护技术、培训员工以及聘请第三方专家和顾问的成本。

我们可能会不时遇到周期性的系统中断。此外，我们交易量的持续增长，以及与促销活动或我们业务的季节性趋势相关的在线流量和订单的激增，对我们的市场平台提出了额外的需求 ，并可能导致或加剧减速或中断。如果我们网站的流量或客户下单数量大幅增加，我们将被要求进一步扩展和升级我们的技术、交易处理系统和网络基础设施。不能保证我们能够准确预测我们网站使用量的增长速度或时间(如果有的话)，或及时扩展和升级我们的系统和基础设施以适应此类增长。 为了保持竞争力，我们必须继续增强和改进我们网站的响应能力、功能和特性，鉴于电子商务行业中新技术、客户偏好和期望以及行业标准和实践的快速发展，这一点尤其具有挑战性。因此，我们定期 重新设计和增强我们网站上的各种功能，我们可能会因为这些更改而遇到不稳定和性能问题。我们的灾难恢复计划可能不充分， 我们的业务中断保险可能不足以补偿可能发生的损失。

对我们或我们第三方服务提供商的安全措施的任何损害或违反，都可能违反适用的隐私、数据保护、数据安全、网络和信息系统安全和其他法律，并导致重大的法律和财务风险、负面宣传和对我们安全措施的信心丧失 ，这可能对我们的业务、运营结果、财务状况和前景产生重大不利影响。我们将继续投入大量资源来防范安全漏洞，否则我们未来可能需要投入大量 资源来解决漏洞引发的问题，包括通知受影响的用户和回应任何由此引发的诉讼，这反过来又会将资源从我们业务的增长和扩张中分流出来。到目前为止，我们不知道我们的网络或系统受到任何重大 危害或破坏。

与法律和监管事项有关的风险

我们可能会面临一般诉讼、监管纠纷和政府调查。

作为一家业务不断扩大的成长型公司，我们未来可能会越来越多地面临索赔、诉讼、政府调查和其他诉讼的风险， 涉及竞争和反垄断、知识产权、隐私、消费者保护、无障碍索赔、证券、税务、劳工 以及雇佣、商业纠纷、服务和其他事项。随着政治和监管格局的变化，以及我们规模的扩大和地理覆盖范围的扩大，以及我们服务的复杂性 ，这些纠纷和询问的数量和重要性都有所增加。

我们无法肯定地预测此类纠纷和询问的结果。无论结果如何，由于法律成本、管理资源转移和其他因素，这些都可能对我们产生不利影响。确定任何诉讼的准备金是一个复杂的、事实密集的过程， 受到判决要求的影响。一个或多个此类诉讼的解决可能需要我们支付大笔款项 以满足判决、罚款或罚款或了结索赔或诉讼，其中任何一项都可能损害我们的业务。这些诉讼 还可能导致声誉损害、刑事制裁、同意法令或命令，阻止我们提供某些产品或服务，或要求以代价高昂的方式改变我们的业务做法，或要求开发非侵权或以其他方式更改的产品或技术 。针对我们的诉讼及其他索赔和监管程序可能导致意外费用和负债， 这可能对我们的业务、运营结果、财务状况和前景产生重大不利影响。

不遵守现行法律、规则和法规，或此类法律、规则和法规的变更以及其他法律不确定性，可能会对我们的业务、财务业绩、运营结果或业务增长产生不利影响。

我们的业务和财务业绩可能会因现有法律、规则和法规的不利变化或解释或适用于我们和我们的业务的新法律、规则和法规的颁布而受到不利影响，包括与互联网和电子商务、互联网广告和价格展示、消费者保护、反腐败、反垄断和竞争、经济和贸易制裁、能源使用和排放、税收、银行、数据安全、网络和信息系统安全、数据保护和隐私有关的法律、规则和法规的颁布。因此，如果发现我们的做法不符合适用的监管或许可要求或此类 要求的任何约束性解释，监管机构可以阻止或暂停我们的部分或全部活动，或以其他方式惩罚我们。不利的更改或解释可能会降低对我们产品或服务的需求、限制营销方法和 能力、影响我们的利润率、增加成本或使我们承担额外责任。

例如，与互联网和电子商务有关的法律法规的数量可能会越来越多，而且可能会继续增加，这些法律法规可能涉及从互联网检索或通过互联网传输的信息的责任、某些税费的展示、在线编辑和消费者生成的内容、用户隐私、数据安全、网络和信息系统安全、行为定位和在线广告、税收、 对第三方活动和服务质量的责任。此外，电子商务的增长和发展可能会促使 呼吁制定更严格的消费者保护法和更积极的执法努力，这可能会给在线企业带来额外的负担 。

如果我们的产品遭遇召回、 产品责任索赔或政府、客户或消费者对产品安全的担忧，我们的声誉和经营业绩可能会 受到损害。

我们的产品受到美国消费者产品安全委员会(CPSC)以及类似的州和国际监管机构的监管 ，并可能受到这些机构的非自愿召回和其他行动的影响。对产品安全的担忧，包括对在发展中国家生产的产品安全的担忧，可能会导致我们召回选定的产品。召回和政府， 客户或消费者对产品安全的担忧可能会损害我们的声誉并减少销售，其中任何一项都可能对我们的业务、运营结果、财务状况和前景产生实质性的不利影响。

如果人员或财产受到我们销售的产品的损害，我们还可能受到产品责任索赔的影响。我们销售的一些产品可能会使我们面临产品责任索赔和诉讼(包括集体诉讼)或与安全、人身伤害、死亡或环境 或财产损失有关的监管诉讼。

虽然我们维持责任保险 ，但我们不能确定我们的承保范围是否足以应付实际发生的债务，或者保险是否会继续 以经济合理的条款向我们提供，或者根本不能。我们与供应链成员签订的某些协议可能无法保障我们免受特定产品的产品责任索赔，而且我们供应链中的一些成员可能没有足够的资源或保险来履行其赔偿和防御义务。

如果我们或我们的供应商未能遵守产品安全、劳工或其他法律，或我们的标准供应商条款和条件，或未能为我们的 或他们的工人提供安全的工厂条件，可能会损害我们的声誉和品牌，并损害我们的业务。

我们销售给 客户的产品受CPSC、联邦贸易委员会或联邦贸易委员会以及类似的州和国际监管机构的监管。因此，这类产品未来可能会受到召回和其他补救行动的影响。产品安全、标签 和许可方面的考虑可能需要我们自愿从库存中删除选定的商品。此类召回或自愿移除商品可能会导致我们的卖家在亚马逊和其他在线市场上的帐户被暂停、销售损失、资源被转移、对我们的声誉造成潜在损害以及增加客户服务成本和法律费用，这可能会对我们的经营业绩产生重大的 不利影响。

我们销售的一些产品 可能会使我们面临与人身伤害或环境或财产损害有关的产品责任索赔和诉讼或监管行动 。尽管我们维持责任保险并实施了包括获得必要认证在内的质量保证计划，但我们不能确定我们的承保范围是否足以应对实际发生的责任，或者我们是否会继续以经济合理的条款或根本不提供保险。此外，我们与供应商达成的某些协议可能不会赔偿我们对特定供应商产品的责任索赔，或者我们的供应商可能没有足够的资源或保险来履行其 赔偿和辩护义务。

我们受美国政府监管和其他与隐私、数据保护和信息安全相关的法律义务的约束。如果我们不能遵守这些 ，我们可能会受到政府执法行动、诉讼、罚款和处罚或负面宣传的影响。

我们从我们的客户和潜在客户那里收集个人身份信息和其他数据。我们通过电子商务市场的自动化销售 流程自动收集此信息。我们有时可能会使用这些信息来提供、支持、扩展和改进我们的业务，并 定制我们的数字营销和广告努力。

我们对数据的处理受到各种法律法规的制约，包括联邦贸易委员会等各种政府机构以及各种州、地方和外国机构的监管。我们的数据处理也受合同义务和行业标准的约束。

美国联邦政府以及各州和外国政府已经通过或提议限制收集、分发、使用和存储与个人有关的数据，包括使用联系信息和其他数据与 个人和企业进行数字营销、广告和其他通信。在美国，各种法律法规适用于某些类型数据的收集、处理、披露和安全。此外，联邦贸易委员会和许多州总检察长将联邦和州消费者保护法解读为对数据的在线收集、使用、传播和安全实施标准。与隐私和数据安全相关的法律和法规正在演变，可能会发生重大变化，并可能导致监管和公共 日益严格的审查，以及不断升级的执法和制裁级别。

在美国，联邦和各州政府已经通过或正在考虑关于收集、分发、使用和存储从客户或其设备收集的信息或有关信息的法律、指南或规则。例如，美国五个州已经通过了全面的 隐私立法，旨在通过为消费者提供某些权利，如了解正在收集有关他们的哪些个人信息的权利，以及访问、删除、更正或选择不出售其个人信息的权利，为消费者提供更大的透明度和对其个人信息的控制。最初的《加州消费者隐私法》于2020年生效 ，《加州隐私权法案》修正案于2023年生效。科罗拉多州、康涅狄格州、犹他州和弗吉尼亚州的类似法律将在2023年生效。

此外，联邦贸易委员会和许多州总检察长正在适用联邦和州消费者保护法，以实施在线收集、使用和传播数据的标准。此外，这些义务在不同司法管辖区之间的解释和应用可能不一致 ，并可能与其他要求或我们的做法相冲突。

根据客户所在地区，适用多种数据保护制度 ，随着我们的扩展和新法律的颁布或现有法律的变更，我们可能会 受到新法律、法规或标准或现有法律、法规或标准的新解释的影响，这可能要求我们产生额外成本并限制我们的业务运营。我们未能或被认为未能遵守迅速发展的隐私法律、政策(包括我们自己声明的隐私政策)、法律义务或行业标准，或任何导致未经授权发布或传输个人身份信息或其他消费者数据的安全事件 ，都可能导致政府 执法行动、诉讼(包括消费者集体诉讼)、罚款和处罚或负面宣传，并可能导致我们的客户 失去对我们的信任，这可能对我们的业务、运营结果、财务状况和前景产生实质性的不利影响。

在欧洲，作为我们增长的一部分，我们预计未来将扩大我们的业务运营，数据隐私和信息安全制度最近经历了重大的 变化，并继续发展，并受到越来越多的监管审查。

2018年5月25日生效的《一般数据保护条例》(GDPR)对我们使用个人数据实施了更严格的操作要求。这些更严格的要求包括扩大披露范围，告诉我们的客户我们可能如何使用他们的个人数据， 增加对客户概况的控制，以及增加客户访问、控制和删除其个人数据的权利。此外， 有强制性的数据泄露通知要求，并大幅提高了对超过2000万欧元 或上一财年全球营业额的4%的罚款。

2018年5月10日生效的英国《2018年网络和信息系统法规》或NID法规适用于我们作为在线市场 ，并对我们施加了额外的网络和信息系统安全义务，以及在某些情况下强制性的安全事件通知 ，罚款高达1700万GB。

近年来，美国和欧洲的立法者和监管机构对使用第三方Cookie和类似技术进行在线行为广告表示担忧，这一领域的法律也在改革中。此类法规可能会对包括我们在内的收集和使用在线使用信息进行消费者获取和营销的企业产生负面影响，可能会增加收集或使用此类信息并进行在线营销的企业的运营成本，还可能会加强监管审查，并根据数据保护或消费者保护法增加潜在的民事责任。

我们可能会因遵守这些规定而产生巨大的 成本。这些变化可能需要重大的系统更改，限制我们营销活动的有效性 ，对我们的利润率产生不利影响，增加成本，并使我们承担额外的责任。

修改现有税收法律、规则或法规或制定新的不利税收法律、规则或法规可能会对我们的业务和财务业绩产生不利影响 。

许多征收税收和其他类似义务的法律、规则或法规都是在互联网和电子商务发展之前建立的。包括以色列在内的美国以外司法管辖区以及美国联邦、州和地方各级的税务当局 目前正在审查对从事电子商务的公司的适当待遇，并考虑修改现有的税收或其他法律，以规范我们的传输 和/或征收与我们的活动相关的销售税、收入税、消费税、使用税或其他税，和/或向我们征收此类 税的义务。例如，2018年3月，欧盟委员会提出了对欧盟数字商业活动征税的新规则。此外，美国的州和地方税务机关以及其他国家的税务机关已将电子商务平台确定为计算、征收和汇出通过互联网进行的交易的间接税的手段。美国多个州 已经制定了相关立法，其他州目前正在考虑此类立法。此外，美国最高法院最近在南达科他州诉韦费尔案美国一个州可以要求在线零售商征收该州征收的销售税，即使该零售商在该州没有实体存在，从而允许更广泛地执行此类销售税征收 要求。此类立法可能要求我们或我们的零售商和品牌承担大量成本以遵守法规，包括与法律咨询、税务计算、收款、汇款和审计要求相关的成本，这可能会降低在此类市场销售的吸引力，并可能对我们的业务产生不利影响。

我们无法预测当前试图对互联网上的商业征税的效果。如果此类税收或其他法律、规则或法规被修订，或者如果颁布了新的不利法律、规则或法规，结果可能会增加我们的纳税或其他义务，预期或追溯，使我们受到利息和罚款，如果我们将此类成本转嫁给消费者，对我们产品的需求减少， 如果我们决定不在特定司法管辖区开展业务，则会导致更新或扩展我们的技术或行政基础设施或有效限制我们的业务活动范围的成本增加 。因此，这些变化可能会对我们的业务、运营结果、财务状况和前景产生实质性的不利影响。

我们受到反腐败、反贿赂、反洗钱和类似法律的约束，不遵守这些法律可能会受到刑事处罚或巨额罚款，并 损害我们的业务和声誉。

以色列洗钱和恐怖融资禁止局、美国证券交易委员会、美国司法部、美国财政部外国资产管制办公室(OFAC)、美国国务院和其他外国监管机构继续在各行业执行经济和贸易法规和反腐败法。美国的贸易制裁涉及与指定的外国国家和地区的交易，包括古巴、伊朗、朝鲜、叙利亚和乌克兰克里米亚地区或克里米亚，以及专门针对美国和其他黑名单上确定的个人和实体，以及他们拥有或代表他们行事的个人和实体。

反腐败法，包括美国《反海外腐败法》、或《反海外腐败法》、英国《反贿赂法》和以色列《刑法》第291a条，一般禁止直接或间接向政府官员以及某些法律下的私人支付腐败款项，以获取或保留业务或不正当的商业利益。我们的一些国际业务是在世界上一些地区进行的，在那里，从事这些法律禁止的商业行为是很常见的。

尽管我们遵守法律和法规，特别是当我们在现有和新的司法管辖区扩大业务时，这会按比例增加不遵守适用法律和法规的风险 ，但我们的员工、合作伙伴或代理可能会采取违反适用法律或法规的行为。 随着法规的不断发展和监管监督继续聚焦于这些领域，我们无法确保始终遵守所有适用的法律或法规。

如果我们的控制 失败，或者我们因其他原因被发现不符合规定，我们可能会受到金钱损害、民事和刑事金钱惩罚、吊销营业执照或许可证、诉讼以及对我们的声誉和品牌价值的损害。

随着我们在国际上扩大现有和新司法管辖区的业务 ，我们将需要扩大合规计划的范围，以应对与潜在违反《反海外腐败法》、《反贿赂法》和其他反贿赂和反腐败法律有关的风险。此外， 新法律、规则和法规的颁布，或对现有法律、规则和法规的新解释，限制或以其他方式不利影响我们或我们的零售商和品牌开展业务的能力或方式，可能会要求我们 改变我们业务、运营和商业关系的某些方面，以确保合规，这可能会减少对产品或服务的需求 ，减少净收入，增加成本或使我们承担额外的责任。反腐败和反贿赂法律近几年来一直在积极执行，被广泛解读，禁止公司及其员工和代理人 承诺、授权、支付、提供、索要或接受向政府官员和私营部门其他人员支付或收取的不正当款项或其他福利。随着我们增加国际销售和业务，特别是在透明国际的腐败感知指数得分较低的国家/地区，并增加我们对销售代理、 分销商、经销商或顾问等第三方业务合作伙伴的使用，我们在这些法律下的风险可能会增加。根据这些法律，我们可能要为我们的员工、代表、承包商、业务合作伙伴和代理的腐败或其他非法活动负责，即使我们没有明确地 授权或实际了解这些活动。不遵守这些法律可能会使我们面临调查、制裁、和解、起诉、其他执法行动、返还利润、巨额罚款、损害赔偿、其他民事和刑事处罚或禁令、 暂停或禁止与某些人签订合同、丧失出口特权、举报人投诉、声誉损害、不利媒体报道和其他附带后果。如果发出任何传票或展开调查，或实施政府或其他 制裁，或者如果我们在任何可能的民事或刑事诉讼中败诉，我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到实质性损害。此外，对任何行动的回应都可能导致管理层注意力和资源的重大转移，以及巨额的国防和合规成本以及其他专业费用。

在某些情况下，执法部门甚至可能要求我们指定独立的合规监督员，这可能会导致额外的成本和行政负担。 任何调查、行动、制裁或其他前面提到的危害都可能对我们的业务、运营 结果和财务状况产生实质性的负面影响。

我们修订和重述的公司章程 规定，除非我们同意另一替代法院，否则美国联邦地区法院应是解决根据《证券法》提出的任何索赔的独家法院。

我们修订和重述的公司章程规定，除非我们以书面形式同意选择替代法院，否则美国联邦地区法院应是根据证券 法案提出诉因的任何索赔的唯一和独家法院。修订后的1933年证券法或证券法第22节规定，联邦法院和州法院对所有此类证券法诉讼拥有同时管辖权。因此，美国联邦法院和州法院都有管辖权受理此类索赔。这种法院条款的选择可能会限制股东在司法法院提出其认为有利于与我们或我们的董事、高管或其他员工发生纠纷的索赔的能力，并可能增加与此类诉讼相关的成本， 这可能会阻止针对我们和我们的董事、高管和员工的此类诉讼。或者，如果法院发现我们修订和重述的组织章程的这些 条款不适用于一个或多个指定的 类型的诉讼或诉讼程序，或者不能强制执行，我们可能会在其他司法管辖区产生与解决此类问题相关的额外费用，这可能 对我们的业务和财务状况产生不利影响。任何人士或实体购买或以其他方式取得吾等股本的任何权益，应被视为已知悉并同意上述经修订及重述的组织章程细则 的法院条款的选择。本条款不适用于为执行1934年修订的《证券交易法》或《交易法》或美国联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔而提起的诉讼。

即使在我们的虫害控制产品获得任何监管批准后，我们仍将继续受到我们的 广告行为监管的约束。

作为虫害防治产品的销售商，我们持续受到美国环境保护署(EPA)和其他监管机构的监管。环保局严格规范虫害防治产品的广告和促销，这些虫害防治产品只能 按照环保局批准的用途销售或推广，并与产品批准的标签保持一致。任何在美国获得批准的候选产品的广告和促销 都将受到EPA、其他适用的州监管机构和公众的严格审查。违规行为，包括宣传我们的产品用于未经批准或标签外的其他用途，将受到执法行动、调查和调查，以及美国环保局施加的民事、刑事和/或行政制裁。

我们的业务仍受环境保护法律和法规的约束，这些法规可能会增加运营成本，并影响或限制我们的业务计划。

我们受制于影响我们目前和未来运营的许多方面的环境法律法规，包括各种各样的EPA标签和其他州监管机构的要求。例如，根据《联邦杀虫剂、杀菌剂和灭鼠剂法案》，我们被要求 向EPA和某些州监管机构注册为消毒剂销售商，并受EPA标签要求的约束。 遵守这些法律和法规可能会因行政诉讼和某些报告义务而导致增加成本和延误。公职人员和实体可以寻求禁令救济或其他补救措施来执行适用的环境法律和法规。如果我们被发现没有遵守这些法律，无法销售产品，我们的业务和财务业绩将受到负面影响 。

如果我们的补充剂或广告活动被发现违反了现有或新的法规，或者如果我们无法及时有效地对我们的产品进行必要的更改以响应新的法规，则对营养补充剂的监管加强 以及我们的一些市场正在采用的有关营养补充剂的新法规 可能会导致更严格的法规，并损害我们的结果 。

在美国和其他市场，加强对膳食补充剂的监管的运动越来越多，这可能会对我们施加额外的 限制或要求，并增加业务成本。2019年2月11日，美国食品和药物管理局(FDA)发布了FDA专员Scott Gottlieb博士的一份声明，内容涉及该机构加强膳食补充剂监管的努力。FDA将优先考虑并集中资源用于品牌错误的产品，这些产品带有未经证实的治疗、治愈或缓解疾病的声明。Gottlieb专员成立了食品膳食补充剂工作组，负责审查该机构的组织结构、流程、程序和做法，以确定实现食品膳食补充剂监管现代化的机会。此外，2015年12月21日，FDA成立了美国膳食补充剂办公室，简称ODSP。这个新办公室的成立提升了FDA的计划，使其不再是营养和营养补充办公室下的一个部门。ODSP将继续监测这些膳食补充剂的安全性。2016年8月，FDA 发布了修订后的指南草案：新的膳食营养补充剂成分通知及相关问题。 如果一家公司销售的新膳食营养补充剂含有FDA认为不是新的膳食营养成分的成分 或需要NDI通知的新的膳食营养成分，该机构可能会威胁或启动对该公司的强制执行 。例如，它可能会发出一封警告信，可能会引发消费者诉讼，要求召回产品，甚至与司法部合作提起刑事诉讼。如果新的指导或法规要求我们重新制定产品或实施新注册，如果监管机构确定我们的任何产品不符合适用的监管要求，如果遵守监管要求的成本大幅增加，或者如果我们无法及时有效地对我们的产品进行必要的更改以响应新法规，我们的运营可能会受到损害。此外，如果政府颁布法律或法规，限制公司营销或分销营养补充剂的能力，或对营养补充剂公司施加额外负担或要求，我们的业务可能会受到损害。

与我们在以色列的业务相关的风险

以色列的政治、经济和军事不稳定 可能会阻碍我们的运营能力，损害我们的财务业绩。

我们的办事处和管理团队位于以色列。因此，以色列和周边地区的政治、经济和军事状况可能会直接影响我们的业务和运营。近年来，以色列与控制加沙地带的伊斯兰恐怖组织哈马斯、控制黎巴嫩南部大部分地区的伊斯兰恐怖组织真主党以及伊朗支持的叙利亚军事力量发生了零星的武装冲突。此外，伊朗威胁要攻击以色列，并可能正在发展核武器。 其中一些敌对行动伴随着从加沙地带向以色列各地的平民目标发射的导弹，包括我们的员工和一些顾问所在的地区，并对以色列的商业条件产生了负面影响。 任何涉及以色列的敌对行动或以色列与其贸易伙伴之间的贸易中断或削减都可能对我们的业务和业务结果产生不利影响。

我们的商业保险 不承保因战争和恐怖主义事件而可能发生的损失。尽管以色列政府目前承保了恐怖袭击或战争行为造成的直接损害的恢复价值，但我们不能向您保证， 政府将维持这一承保范围，或者它将足以覆盖我们的潜在损害。我们造成的任何损失或损害都可能对我们的业务产生实质性的不利影响。该地区的任何武装冲突或政治不稳定都可能对商业条件产生负面影响，并可能损害我们的行动结果。

以色列政府目前正在寻求对以色列的司法制度进行广泛的改革。针对上述事态发展，以色列国内外的个人、组织和机构都表示担心，拟议的变化可能会对以色列的商业环境产生负面影响，包括由于外国投资者不愿在以色列投资或开展业务，以及货币波动加剧、信用评级下调、利率上升、证券市场波动加剧以及宏观经济状况的其他变化 。如果这些负面发展确实发生，它们可能会对我们的业务、我们的运营结果以及我们筹集额外资金的能力产生不利影响，如果我们的管理层和董事会认为有必要的话。

此外，在过去，以色列国和以色列公司受到经济上的抵制。一些国家仍然限制与以色列国家和以色列公司的业务往来。这些限制性法律和政策可能会对我们的经营业绩、财务状况或我们的业务扩张产生不利影响。针对以色列的抵制、撤资和制裁运动已经展开，这也可能对我们的业务产生不利影响。

此外，许多以色列公民有义务每年履行数天，有时甚至更多的年度预备役，直至他们达到40岁(对于军官或从事某些职业的预备役人员，则为40岁或以上)，在发生军事冲突时，可被征召服现役。为了应对恐怖主义活动的增加，有一段时间军队预备役人员被大量征召。未来有可能会有预备役征召。我们的运营可能会被这样的召唤 中断，这可能包括我们管理层成员的召唤。这种中断可能会对我们的业务、前景、财务状况和运营结果造成实质性的不利影响。

外国货币和美元之间的汇率波动可能会对我们的收益产生负面影响。

我们的报告和功能货币 是美元。我们目前的收入主要以美元支付，我们预计未来的收入将主要以美元计价。然而，我们的某些收入和支出也是以新谢克尔、英镑和欧元计价的。 因此，我们面临着与以美元记录我们的支出相关的货币波动风险。

可能很难在以色列或美国执行美国证券法院针对我们和我们的高管和董事以及本年度报告中点名的以色列专家的判决，在以色列或美国主张美国证券法索赔，或向我们的高管和董事和这些专家送达诉讼程序。

我们在以色列注册成立。 我们所有的高管和董事都居住在美国以外，我们的所有资产和这些人员的大部分资产都位于美国以外。因此，针对我们或这些人中的任何人获得的判决，包括基于美国联邦证券法民事责任条款的判决，可能无法在美国收取 ，也可能不能由以色列法院执行。您可能也很难在美国向这些人送达诉讼程序 ，或在以色列提起的原始诉讼中主张美国证券法索赔。此外，投资者或任何其他个人或实体可能很难就以色列的美国证券法提起诉讼。以色列法院可能会拒绝审理基于涉嫌违反美国证券法的索赔，理由是以色列不是提出此类索赔的最合适的论坛。此外，即使以色列法院同意审理索赔，它也可能确定索赔适用的是以色列法律，而不是美国法律 。如果发现美国法律适用，则适用的美国法律的内容必须由专家证人证明为事实 ，这可能是一个既耗时又昂贵的过程。某些程序事项也将受以色列法律管辖。以色列几乎没有涉及上述事项的具有约束力的判例法。由于在以色列执行对我们不利的判决存在困难，您可能无法获得美国联邦法院或外国法院裁定的任何损害赔偿。 有关您是否有能力对我们和我们的高管或董事执行民事索赔的更多信息，请参阅本20-F年度报告中点名的《民事责任可执行性》。

您作为股东的权利和责任 将在关键方面受以色列法律管辖，这些法律在某些实质性方面不同于美国公司股东的权利和责任 。

我们普通股持有人的权利和责任受我们修订和重述的公司章程以及以色列法律的管辖。这些权利和责任在某些重要方面不同于美国上市公司股东的权利和责任 。特别是，以色列公司的股东在对公司和其他股东行使其权利和履行其义务时，有义务本着善意和惯常方式行事，不得滥用其在该公司的权力 ，除其他事项外，包括在股东大会上就修改公司章程、增加公司法定股本、合并和收购以及需要股东批准的关联方交易等事项进行表决，以及不歧视其他股东的一般义务。此外，以色列公司的控股股东 或意识到该公司有权决定股东会议的投票结果，或任命或阻止任命董事或公司高管，或拥有其他权力的股东，对公司负有公平的义务。以色列法律没有界定这一公平义务的实质内容。可用于帮助我们理解这些义务的性质或这些条款的影响的判例法有限。这些 条款可能被解读为对我们普通股的持有者施加额外的义务和责任，而这些义务和责任通常不会强加给美国公司的股东。

我们修订和重述的公司章程的某些条款可能被视为具有反收购效力。

我们 修改和重述的公司章程中的某些条款可能会使我们的控制权变更更难实现。我们修改和重述的公司章程 规定由三个级别的董事会组成的交错董事会。每一类别的董事在其当前任期届满时被选为三年任期 ，每年我们的一类董事将由我们的股东选举产生。 这一保密的董事会规定可能会使更换现任董事更加耗时和困难。 通常需要至少两次而不是一次年度股东大会才能实现我们董事会的多数成员的变动 。因此，董事会保密条款可能会增加现任董事保留其职位的可能性。 董事的交错任期可能会推迟、推迟或阻止试图改变对我们的控制权，即使控制权的变更 可能被我们的股东视为符合他们的最佳利益。

与我们作为上市公司的地位以及普通股和认股权证的所有权有关的风险

作为上市公司运营的结果，我们的成本显著增加。我们的管理层需要投入大量时间进行新的合规计划以及遵守持续的美国要求 。

作为一家上市公司，我们承担了大量的法律、会计和其他费用，这是我们作为私人公司没有发生的。例如，我们遵守《交易所法案》的报告要求，并必须遵守《萨班斯-奥克斯利法案》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》的适用要求，以及美国证券交易委员会随后实施的规则和法规， 包括建立和维持有效的披露和财务控制，以及改变公司治理做法。

遵守这些要求将增加我们的法律和财务合规成本，并将使某些活动更加耗时和成本高昂。此外，我们的 管理层和其他人员可能需要将注意力从运营和其他业务事务上转移，以便将大量时间 投入到这些上市公司要求上。特别是，我们预计将产生巨额费用并投入大量管理工作，以确保遵守萨班斯-奥克斯利法案第404节的要求，当我们不再是就业法案定义的新兴成长型公司时，这一要求将会增加。我们将需要聘请更多具有适当上市公司经验和技术会计知识的会计和财务人员，并维持内部审计职能。我们无法预测或估计作为上市公司运营可能产生的额外成本或此类成本的时间。

我们认为，上市公司 会使我们获得董事和高级管理人员责任保险的成本更高，我们可能被要求接受降低的承保范围 或产生更高的承保成本。这些因素也可能使我们更难吸引和留住合格的董事会成员，特别是在我们的审计委员会和薪酬委员会任职，以及熟练的高管人员。

由于披露了我们公开提交的文件中的信息，我们的业务和财务状况变得更加明显，我们认为这可能导致 受到威胁的或实际的诉讼，包括竞争对手和其他第三方的诉讼。如果此类索赔成功，我们的业务和运营结果可能会受到重大不利影响，即使索赔不会导致诉讼或解决索赔对我们有利，这些索赔以及解决这些索赔所需的时间和资源可能会分散我们管理层的资源，并对我们的业务、财务状况和运营结果造成重大 不利影响。

我们对财务报告的内部控制目前可能无法达到《萨班斯-奥克斯利法案》第404条所设想的所有标准，如果不能根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404条实现并保持对财务报告的有效内部控制，可能会对我们的业务产生重大不利影响。 

我们 正在记录我们的内部控制程序，以满足萨班斯-奥克斯利法案第404(A)节的要求，该节要求管理层对我们的财务报告内部控制的有效性进行年度评估。我们正在处理我们对财务报告的内部控制，我们将建立与财务报告相关的正式政策、流程和做法，并确定关键的财务报告风险，包括评估这些风险对我们组织内特定领域和活动的潜在影响和联系。

我们必须遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第302和404节的 要求我们的管理层在我们的年度报告中证明财务和其他信息，并将要求我们提供关于财务报告控制有效性的年度管理报告。 虽然我们将被要求每年披露财务报告内部控制的重大变化，但我们不会被要求根据第404节对我们的财务报告内部控制进行首次年度评估，直到我们第一次提交20-F表格年度报告后的 年。即从我们截至2023年12月31日的年度报告开始。 此外，虽然我们仍然是一家新兴的成长型公司，但我们将不需要包括由我们的独立注册会计师事务所发布的财务报告的内部控制证明报告 。为了在规定的期限内达到第#404节的要求，我们将着手记录和评估我们对财务报告的内部控制，这是一项既昂贵又具有挑战性的工作。在这方面，我们将需要继续投入内部资源，可能聘请外部顾问，并通过详细的工作计划，以评估和记录财务报告内部控制的充分性，继续采取适当步骤改进控制流程，通过测试验证控制是否按文件规定运作，并实施持续报告和财务报告内部控制改进流程。我们预计在2023年底之前遵守萨班斯-奥克斯利法案第404节。

作为公共实体，我们需要及时完成初步评估。如果我们无法实施并记录缓解财务报告风险所需的政策、流程和控制措施，我们可能无法及时或充分遵守第404(A)节的要求。影响我们内部控制的事项可能导致我们无法 及时报告我们的财务信息，从而使我们面临不利的监管后果，包括美国证券交易委员会的制裁 或违反适用的证券交易所上市规则。由于投资者对我们公司失去信心和我们财务报表的可靠性，金融市场也可能出现负面反应 。如果我们报告财务报告的内部控制存在重大缺陷，对财务报表可靠性的信心也可能受到影响。 这可能会对我们产生重大不利影响，并导致我们的证券价格下跌。

未来出售我们的普通股和认股权证可能会降低我们普通股和认股权证的市场价格。

在纳斯达克上大量出售我们的普通股和认股权证，可能会导致我们的普通股和/或认股权证的市场价格下跌。我们或我们的证券持有人出售大量我们的普通股和/或认股权证，或认为这些出售可能在 未来发生，可能会导致我们的普通股和/或认股权证的市场价格下降。

发行任何额外的普通股或可为普通股行使或可转换为普通股的任何证券，可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响 并将对我们现有股东和普通股持有人产生稀释效应。

作为“外国私人发行人” 我们被允许并打算遵循某些母国的公司治理实践，而不是其他适用的美国证券交易委员会和纳斯达克要求 ，这可能导致比适用于美国国内发行人的规则给予投资者的保护要少。

我们作为外国私人发行人的身份也使我们免于遵守美国证券交易委员会的某些法律法规和纳斯达克的某些规定，包括委托书规则、短期利润返还规则以及董事对董事提名和高管薪酬的独立监督 等某些治理要求。此外，根据交易法，我们不会像美国国内公司那样频繁或及时地向美国证券交易委员会提交当前报告和财务报表，这些公司的证券是根据交易法注册的，我们通常将免于向美国证券交易委员会提交季度报告。此外，尽管以色列公司法、第5759-1999号公司法或公司法要求我们披露我们五名薪酬最高的 高级管理人员的年度薪酬是以个人为基础(而不是以总体为基础)的，这一披露将不会像美国国内发行人所要求的那样广泛。此外，作为外国私人发行人，我们也不受根据《交易所法案》颁布的《公平披露条例》的要求。

这些豁免和宽大处理 将减少您作为投资者有权获得的信息和保护的频率和范围。

外国 私人发行人身份的确定每年在发行人最近完成的第二财季的最后一个营业日进行 ，因此，将在2023年6月30日对我们进行下一次确定。未来，如果我们的大多数股东、董事或管理层是美国公民或居民，而我们未能满足避免失去外国私人发行人身份所需的额外要求，我们将失去外国私人发行人身份。根据美国证券法 ，作为美国国内注册人，我们的监管和合规成本可能会高得多。

本20-F年度报告和我们其他公开提交的文件中包含的对市场机会、市场规模和市场增长预测的估计可能被证明是不准确的 ，即使我们竞争的市场实现了预测的增长，我们的业务也可能无法以类似的速度增长， 。

本20-F表格年度报告和我们其他公开提交的文件中包含的市场机会、规模估计和增长预测受到重大不确定性的影响，其基于的假设和估计可能被证明不准确。例如，我们的估计和预测所基于的几份报告和数据 依赖于消费者采用率的预测，并纳入了来自二手来源的数据， 例如公司网站以及行业、贸易和政府出版物。

净收入和运营业绩很难预测，因为它们通常取决于我们收到的订单的数量、时间和类型，所有这些都是不确定的 。我们的费用水平和投资计划基于我们对总净收入和毛利率的估计，结合了我们的机器学习、自然语言处理和数据分析。我们不能确保相同的增长率、趋势和其他关键绩效指标是对未来增长有意义的预测指标。如果我们的假设和计算被证明是错误的，我们可能会 花费比我们预期的更多的钱来获取和保留客户，或者可能产生比预期更少的每个活跃客户的净收入， 任何这些都可能对我们的业务和运营结果产生负面影响。

此外，随着我们未来进入一个新的消费品市场，我们可能会首先向客户提供折扣以获得市场吸引力，这些折扣的金额和效果可能会有很大差异。到目前为止，还没有给过这样的折扣。

最后，我们正在评估我们关于新产品和新市场的全部潜在市场。这些对总潜在市场和增长的预测受到重大不确定性的影响，基于可能被证明不准确的假设和估计，并且基于我们未经独立核实的第三方发布的数据。即使我们竞争的市场达到本Form 20-F年度报告中估计的规模和增长，我们的业务也可能无法以类似的速度增长，如果有的话。

我们的业务也受到国际市场总体经济和商业状况的影响。

此外，我们在我们的业务中经历了 季节性趋势，我们的产品组合每天和季度都有很大的变化。这种 变异性使我们很难预测销售额，并可能导致我们的净收入逐期大幅波动。 我们的很大一部分支出是固定的，因此，我们可能无法及时调整支出以弥补 任何意外的净收入缺口。任何未能准确预测净收入或毛利率的情况都可能导致我们的运营 结果低于预期，这可能会对我们的财务状况和股价产生重大不利影响。

我们的管理团队管理上市公司的经验有限。

我们管理团队中的大多数成员在管理上市公司、与上市公司投资者互动以及遵守与上市公司相关的日益复杂的法律方面的经验有限。因此，作为一个整体，我们的管理团队可能无法成功或有效地管理向上市公司的过渡，因为根据联邦证券法，该公司受到重大监管和报告义务的约束。 证券分析师和投资者的持续审查。这些新的义务和组成部分将需要我们的高级管理层，特别是我们的首席执行官给予大量 关注，并可能转移他们对我们业务日常管理的注意力 ，这可能会对我们的业务、运营业绩和财务状况产生不利影响。

截至2022年12月31日，我们的主要股东、高级管理人员和董事实益拥有我们约66.13%的已发行普通股，因此他们将能够对提交给我们股东批准的事项施加重大控制。

截至2022年12月31日，我们的主要股东、高级管理人员和董事合计实益拥有我们已发行普通股的约66.13%。股权的显著集中可能会对我们普通股的交易价格产生不利影响，因为投资者 经常认为持有有控股股东的公司的股票存在不利因素。因此，如果这些股东一起行动，他们将能够对所有需要股东批准的事项行使相当程度的控制权，包括选举董事、修改我们的公司章程和批准重大公司交易。这些股东的利益可能并不总是与我们的利益或其他股东的利益一致。

我们是一家新兴成长型公司，如果我们决定只遵守适用于新兴成长型公司的某些减少的报告和披露要求 ，可能会降低我们的普通股和认股权证对投资者的吸引力。

我们是一家新兴成长型公司，只要我们继续是一家新兴成长型公司，我们就可以选择利用适用于其他上市公司但不适用于“新兴成长型公司”的各种报告要求的豁免，包括：

我们可能会利用部分 或所有这些和其他豁免，直到我们不再是一家“新兴成长型公司”。我们可能会成为一家新兴成长型公司，直到本财年结束，也就是IPO完成五周年或2027年，尽管我们预计 不会很快成为一家新兴成长型公司。一旦发生以下情况之一，我们作为新兴成长型公司的地位将立即终止：

我们无法预测，如果我们选择依赖向新兴成长型公司提供的任何豁免，投资者 是否会发现我们的普通股或认股权证的吸引力降低。 如果一些投资者因为我们依赖这些豁免中的任何一个而发现我们的普通股或认股权证的吸引力降低，我们的普通股和/或认股权证的交易市场可能不那么活跃，我们的普通股和/或认股权证的市场价格可能更加 波动。

此外，根据《就业法案》，“新兴成长型公司”可以推迟采用新的或修订后的会计准则，直到这些准则 适用于私营公司。我们已选择利用这一豁免，因此，我们的财务报表可能无法与发行人的财务报表相比，后者被要求遵守适用于上市公司的新会计准则或修订会计准则的生效日期 。就业法案第107条规定，我们可以在任何时候选择退出延长的过渡期 ，这一选择是不可撤销的。

即使我们不再符合 作为新兴成长型公司的资格，我们也可能有资格成为“较小的报告公司”，这将使我们能够利用 许多相同的披露要求豁免(不包括豁免遵守萨班斯-奥克斯利法案第404节的审计师认证要求 )，并在我们的定期报告 和委托书中减少关于高管薪酬的披露义务。然而，作为一家外国私人发行人，我们没有资格使用针对较小报告公司的要求 ，除非我们使用为国内发行人指定的表格和规则，并提供根据美国公认的会计原则编制的财务报表。我们无法预测投资者是否会发现我们的普通股和/或认股权证吸引力下降，因为我们可能依赖这两项豁免中的任何一项。如果一些投资者因此发现我们的普通股和/或认股权证的吸引力下降，我们的普通股和/或认股权证的交易市场可能不那么活跃，我们的股价可能会更加波动。

我们普通股和/或认股权证的市场价格可能会波动。市场波动可能会影响对我们普通股和/或认股权证的投资价值，并可能使我们受到诉讼。

从历史上看，科技股经历了高度的波动。股权证券的市场价格和交易量已经并可能继续出现大幅波动。我们普通股和/或认股权证的市场价格可能会因本节列出的许多风险因素和其他我们无法控制的因素而受到广泛波动的影响，包括：

此外，近几年来，股市经历了极端的价格和成交量波动，已经并将继续影响许多公司，特别是科技公司的股权证券的市场价格。这些波动往往与这些公司的经营业绩无关或不成比例。这些广泛的市场和行业波动，以及一般经济、政治和市场状况，如经济衰退、利率变化或国际货币波动，可能会对我们普通股或认股权证的市场价格 产生负面影响。

过去，股票市场价格出现波动的公司会受到证券集体诉讼的影响。我们可能是未来此类诉讼的 目标。针对我们的证券诉讼可能会导致巨额成本，并将我们管理层的注意力从其他业务上转移开来，这也可能损害我们的业务。

我们的投资者在公司中的所有权在未来可能会被稀释。

未来，我们可能会发行额外的授权但以前未发行的股权证券，导致我们现有股东的所有权权益被稀释。 此外，我们可能会根据我们的2022激励选项计划或我们的2022激励计划，向未来的管理层、员工和其他符合条件的人员发放股权奖励。我们未来增发的普通股将稀释投资者对公司的投资。 此外，我们可能会寻求股东批准增加本公司的授权股份金额，这将 造成进一步稀释现有投资者的可能性。

我们修改和重述的公司章程 规定，除非我们同意替代法院，否则美国联邦地区法院应是解决根据证券法提出的任何申诉的独家 法院，这可能限制我们的股东 选择司法法院处理与我们、我们的董事、股东或其他员工的纠纷。此外，管理权证的协议 规定，争议应提交给曼哈顿区纽约市的州法院和联邦法院，并可根据美国联邦证券法向任何联邦地区法院提出索赔。

证券法第22节为美国联邦法院和州法院创造了对所有此类证券法诉讼的同时管辖权。因此，美国联邦州法院和联邦法院都有管辖权受理此类索赔。为了避免不得不在多个司法管辖区对索赔提起诉讼，以及 不同法院做出不一致或相反裁决的威胁等考虑因素，我们的组织章程规定， 除非我们书面同意选择替代法院，否则美国联邦地区法院应 成为解决根据证券法提出诉因的任何投诉的独家法院。此排他性 论坛条款不适用于为强制执行《证券交易法》规定的任何责任或义务而提起的诉讼，我们的股东 不能也不会因为我们的排他性论坛条款而被视为放弃遵守美国联邦证券法及其下的规则和法规。任何个人或实体购买或以其他方式获得本公司任何证券的任何权益，应被视为已知悉并同意本公司组织章程的上述规定。

同样，管理认股权证的协议 规定，通过在我们的IPO中购买认股权证，投资者同意，所有与本认股权证拟进行的交易的解释、执行和辩护有关的法律程序(无论是针对本认股权证一方或其各自的附属公司、董事、高级管理人员、股东、合伙人、成员、员工或代理人)应在纽约市开庭的州和联邦法院中独家启动，不可撤销地服从位于曼哈顿区纽约市的州和联邦法院对任何此类纠纷的裁决，并不可撤销地放弃。 并同意不在任何诉讼、诉讼或程序中声称其本人不受任何此类 法院的管辖，或该诉讼、诉讼或程序是不当的或不方便的诉讼地点。认股权证代理协议 对本公司和认股权证代理有类似的规定。管理权证的协议和权证代理协议规定，上述条款不限制或限制当事人可根据美国联邦证券法提出索赔的联邦地区法院 。

然而，其他公司的组织文件和类似协议中类似的法院条款(包括根据证券法提出的诉讼、诉讼或诉讼程序的独家联邦法院条款)的可执行性 已在法律程序中受到质疑，法院是否会执行我们公司章程中的独家法院条款 或管理权证的协议存在不确定性。如果法院发现我们的公司章程中包含的排他性法院条款或管理认股权证的协议在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会产生与在其他司法管辖区解决此类诉讼相关的额外费用，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响 。

尽管我们认为，排他性论坛条款使我们受益，因为它在适用的诉讼类型中提供了更一致的美国联邦证券法、公司法或纽约州法律的适用，但此类排他性论坛条款可能会限制股东 就他们选择的与我们或我们的任何董事、股东、高管、 或其他员工的纠纷在司法论坛提出索赔的能力，这可能会阻止针对我们以及我们现任和前任董事、股东、 高管或其他员工的此类索赔。

如果证券或行业分析师 没有发表关于我们的研究报告，或者发表了关于我们、我们的业务或我们的市场的不准确或不利的研究报告，或者如果他们对我们的普通股或认股权证做出了不利的建议，我们普通股的交易价或交易量可能会下降 。

我们的普通股和权证的交易市场将在一定程度上受到证券或行业分析师可能发布或可能不发布有关我们、我们的业务、我们的市场或我们的竞争对手的研究和报告的影响。如果一位或多位分析师不发表有关我们的研究，或发起对我们不利评级的研究，或下调我们的普通股评级，提供关于我们竞争对手的更有利的推荐，或 发布关于我们业务的不准确或不利的研究，我们普通股的市场价格可能会下跌。如果任何可能报道我们的 分析师停止对我们的报道或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会失去在金融市场的可见度，进而可能导致我们普通股的交易价或交易量下降。

FINRA销售行为要求可能会限制股东买卖我们普通股的能力。

金融行业监管机构，Inc.，或FINRA已通过规则，要求经纪自营商在向客户推荐投资时，必须有合理的理由相信该投资适合该客户。在向非机构客户推荐投机性或低价证券之前，经纪自营商必须做出合理努力，获取客户的财务状况、纳税状况、投资目标等信息。根据对这些规则的解释，FINRA已表示其相信，投机性或低价证券很可能不适合至少部分客户。如果这些 FINRA要求适用于我们或我们的证券，可能会使经纪自营商更难建议至少 部分客户购买我们的普通股，这可能会限制我们股东买卖我们普通股的能力 ，并可能对我们普通股的市场和价格产生不利影响。

出于美国联邦所得税的目的，我们可能在本纳税年度成为“被动型外国投资公司”或PFIC，也可能在随后的任何纳税年度成为被动外国投资公司。如果我们 成为或即将成为PFIC，通常会对持有普通股的美国纳税人产生负面的税收后果。

根据我们收入的预测构成和我们资产的估值，我们预计2022年不会成为PFIC，我们预计未来也不会成为PFIC，尽管在这方面无法保证。我们是否为PFIC的决定是每年一次的，并将取决于我们的收入和资产构成。就美国联邦所得税而言，我们将被视为PFIC 在任何课税年度，如果(1)至少75%的总收入是“被动收入”或(2)平均至少50%的资产按价值计算产生被动收入或为产生被动收入而持有。出于这一目的，被动收入一般包括但不限于某些股息、利息、特许权使用费、租金和商品和证券交易的收益，以及产生被动收入的出售或交换财产的收益。被动收入还包括因资金临时投资而获得的金额，包括在公开募股中筹集的资金。在确定一家非美国合资公司是否为PFIC时，应考虑其直接或间接拥有至少25%的 权益(按价值计算)的每个公司的收入和资产的比例份额。确定PFIC地位的测试每年进行一次，很难对与这一确定有关的未来收入和资产作出准确的预测。此外，我们的PFIC地位可能在一定程度上取决于普通股的市值。因此，不能保证我们目前不会或未来不会成为PFIC。如果我们是任何纳税年度的PFIC，在此期间，美国纳税人持有普通股，这样的美国纳税人 将受到某些不利的美国联邦所得税规定的约束。特别是，如果美国纳税人没有选择 将我们视为“合格选举基金”或QEF，或进行“按市值计价”的选举，则“超额分配” 给美国纳税人，以及美国纳税人出售或以其他方式处置普通股所实现的任何收益：(1)将在美国纳税人持有普通股的期间按比例分配 ；(2)分配给本课税年度和我们所在的第一个课税年度第一个课税年度第一天之前的任何期间的金额将作为普通收入征税；以及(3)分配给其他每个课税年度的金额将按适用于该年度的适用类别的纳税人的最高税率征税 ，并将就由此产生的可归因于该其他纳税年度的税项征收利息费用。此外，如果美国国税局或美国国税局确定我们在一年内是PFIC，而我们已经确定我们不是PFIC，那么对于美国纳税人来说，及时进行QEF或按市值计价的选举可能已经太晚了。在我们是PFIC期间持有普通股的美国纳税人 将遵守上述规则，即使我们在随后的几年中不再是PFIC，但 做出及时QEF或按市值计价选举的美国纳税人除外。美国纳税人可以通过 填写8621表格的相关部分并按照表格说明提交IRS表格来进行QEF选举。如果我们相信我们将在任何课税年度被视为PFIC，以便使 美国纳税人能够考虑是否进行QEF选举，则我们不打算通知持有普通股的美国纳税人。此外，我们不打算每年向这些美国纳税人提供所需的信息，以便填写IRS表格8621，并在我们或我们的任何子公司是PFIC的任何年份进行和维持有效的QEF选举。我们强烈敦促持有普通股的美国纳税人就PFIC规则咨询他们的税务 顾问，包括报税要求和资格、方式、以及在我们是PFIC的情况下对普通股进行 QEF或按市值计价选举的后果。有关更多信息，请参阅《美国联邦所得税考虑事项-被动型外国投资公司》。

作为美国的一家上市公司， 我们的管理层需要投入大量时间来制定新的合规计划，以及遵守持续的美国法规要求。

作为美国的一家上市公司，我们产生了额外的重大会计、法律和其他费用，这是我们在上市前没有发生的。我们 还产生了与美国证券交易委员会的公司治理要求以及萨班斯-奥克斯利法案第404节和 其他条款的要求相关的成本。这些规则和法规增加了我们的法律和财务合规成本，引入了新的成本，如投资者关系、证券交易所上市费用和股东报告，并使一些活动更加耗时 和昂贵。实施和测试此类流程和系统需要我们聘请外部顾问，并产生其他重大成本 。未来影响美国上市公司的法律和法规的任何变化，包括第404节和《萨班斯-奥克斯利法案》的其他条款，以及美国证券交易委员会通过的规则和法规，只要它们适用于我们，在我们应对此类变化时，都将 导致我们的成本增加。这些法律、规则和法规可能会使我们更难获得某些类型的保险，包括董事和高级管理人员责任保险，并且我们可能会被迫接受降低的保单限额和承保范围，或者为获得相同或类似的承保范围而产生更高的费用。这些要求的影响 还可能使我们更难吸引和留住合格的人员加入我们的董事会、我们的董事会委员会或担任高管。

我们可能会受到证券诉讼， 这是昂贵的，可能会转移管理层的注意力。

过去，股票市场价格出现波动的公司会受到证券集体诉讼的影响。我们可能是未来此类诉讼的 目标。此类诉讼可能会导致巨额成本和转移管理层的 注意力和资源，这可能会严重损害我们的业务。诉讼中的任何不利裁决也可能使我们承担重大责任。

一般风险因素

如果我们不能吸引和留住高技能的管理、技术和营销人员，我们可能就无法成功地实施我们的业务模式。

我们的成功在一定程度上取决于我们吸引、留住和激励高素质管理层的持续能力。我们高度依赖我们的高级管理层以及其他员工和顾问。我们的管理团队必须能够采取果断行动，在我们将参与竞争的快速变化的市场中应用和调整我们的业务模式 。此外，我们将依靠技术员工或第三方承包商来有效地建立、管理和发展我们的业务。因此，我们相信我们未来的生存能力将在很大程度上取决于我们吸引和留住高技能管理、销售和技术人员的能力。为此，我们可能需要向员工或顾问支付比目前预期更高的薪酬或费用，这样更高的薪酬支付可能会对我们的运营业绩产生负面 影响。数字视频和数据传输技术领域对经验丰富的高素质人才的竞争非常激烈 。我们可能无法招聘或留住必要的人员来实施我们的业务战略。我们未能以可接受的条件聘用和留住优质人员，可能会削弱我们开发新产品和服务以及有效管理业务的能力 。

如果我们参与未来的收购或 战略合作伙伴关系，这可能会增加我们的资本要求，稀释我们的股东，导致我们产生债务或承担或有债务，并使我们面临其他风险。

我们已经进行了各种收购，并可能继续评估各种收购机会和战略合作伙伴关系，包括许可或收购互补产品、知识产权、技术或业务。任何潜在的收购或战略合作伙伴关系 可能会带来许多风险，包括：

我们受到美国和外国的某些反腐败、反洗钱、出口管制、制裁和其他贸易法律法规的约束。如果违规，我们将面临严重后果。

除其他事项外，美国和 外国反腐败、反洗钱、出口管制、制裁和其他贸易法律法规统称为贸易法，禁止公司及其员工、代理人、法律顾问、会计师、顾问、承包商和其他 合作伙伴授权、承诺、提供、提供、招揽或直接或间接接受腐败或不当付款或公共或私营部门收款人的任何其他有价值的款项。违反贸易法可能导致巨额刑事罚款和民事处罚、监禁、失去贸易特权、取消资格、重新评估税收、违反合同和欺诈诉讼、 声誉损害和其他后果。我们与政府机构或政府附属医院、大学和其他组织的官员和员工有直接或间接的互动。我们还预计，随着时间的推移，我们在美国以外的业务将会增加。我们可能被要求对我们的人员、代理或合作伙伴的腐败或其他非法活动负责，即使我们没有明确 授权或事先知道此类活动。

我们的业务和运营可能会受到安全漏洞的不利影响，包括任何网络安全事件。

我们依赖我们的计算机和通信系统以及我们的顾问、承包商和供应商的系统的高效和不间断运行， 我们将这些系统用于敏感的公司数据，包括我们的知识产权、财务数据和其他专有业务信息 。

虽然我们的某些业务 有业务连续性和灾难恢复计划以及其他安全措施，旨在防止和最大限度地减少与IT相关的中断的影响 ，但我们的IT基础设施以及我们的顾问、承包商和供应商的IT基础设施容易受到网络攻击、计算机病毒、未经授权的访问、电气故障和自然灾害或其他灾难性事件的破坏。我们可能会 遇到信息系统和计算机服务器故障，这可能会导致我们的正常业务运营中断 ，并需要花费大量的财务和行政资源进行补救。系统故障、事故或安全漏洞 可能导致我们的运营中断。如果任何中断或安全漏洞导致我们的数据或应用程序丢失或损坏，或机密或专有信息的不当披露，我们可能会招致监管调查 和补救。

尽管我们相信我们 承保了商业上合理的业务中断和责任保险，但我们可能会因超出我们保单承保范围或我们没有承保范围的业务中断而蒙受损失。例如，我们没有针对恐怖袭击或网络攻击投保。任何自然灾害或灾难性事件都可能对我们的运营和财务业绩产生重大负面影响。

在公开市场上出售我们的大量普通股，或大量卖空我们的普通股，或认为可能发生此类出售，可能会 压低我们普通股的市场价格，并削弱我们的融资能力。

在公开市场上出售大量我们的普通股或其他股权相关证券，可能会压低我们普通股的市场价格。 如果我们的普通股出现重大卖空，这一活动可能导致的价格下跌可能会导致股价 跌幅更大，进而可能导致普通股的长期持有者出售其股票，从而促进普通股在市场上的销售。此类出售还可能削弱我们在未来以我们管理层认为可以接受的时间和价格出售额外股本证券来筹集资金的能力。

第四项关于公司的信息。

2017年12月，我们的首席执行官Viki Hakmon创立了加州公司Smart Repair Pro，并于2019年6月开始运营。 收购KnifePlanet品牌后，Smart Repair Pro开始在亚马逊上销售KnifePlanet品牌，使用FBA模式。 2019年8月，Smart Repair Pro收购了拥有飞镖的CC-Exquice商店^®品牌。

2020年4月，Purex 在加利福尼亚州注册成立，目的是购买在线商店。当时，Purex由哈克蒙的关联公司100%拥有。

2020年10月，根据以色列国法律成立的上市公司(纳斯达克代码：MDG)Medigus Ltd.或Medigus达成购股协议，收购Smart Repair Pro 50.01%的股份和Purex 50.03%的股份。本次收购于2021年1月4日完成。

2021年3月，杰夫斯的 Brands作为Medigus的全资子公司成立。

2021年4月，以色列公司Top Rank作为Jeffs‘Brands的全资子公司成立。于2021年5月10日，根据联交所及本公司订立的重组协议计划(SEA)，梅迪格斯与哈克蒙先生、Purex及Smart Repair Pro成为Jeffs Brands的全资附属公司。根据SEA，迈迪格斯和哈克蒙先生作为Smart Repair Pro和Purex的股东，将他们在Smart Repair Pro和Purex的所有股权贡献给Jeffs的Brands ，以换取普通股或出资交易。根据SEA完成供款交易后，Jeffs‘Brands持有Smart Repair Pro和Purex的全部流通股，Medigus持有50.03%的已发行普通股，而我们的首席执行官Hakmon先生持有剩余49.97%的已发行普通股。作为Smart Repair Pro和Purex的小股东，Hakmon先生的 关联公司将其在Smart Repair Pro和Purex 的所有持股转让给了他，根据日期为2021年5月10日的股份转让契约，该转让协议在紧接出资交易之前生效。

缴费交易的结果如下图所示：

我们，包括通过我们的 子公司，管理着六个在线品牌，这些品牌在美国和欧盟市场上向消费者营销和销售。我们的战略 是通过使用复杂的分析工具改善新店和现有店的盈利能力来实现有机增长和盈利，以实现供应链和库存管理优化，识别和购买具有高增长潜力的品牌。 扩展到新的地理区域，针对现有产品，开发新产品和新的自有品牌。我们已经与亚马逊完成了 流程，这使我们能够向英国、德国、法国、西班牙、意大利和澳大利亚的消费者开放我们的门店销售。

我们的主要执行办公室位于以色列5126112，Bnei Brak，Mezada Street 7号。我们在以色列的电话号码是+972-3-7713520。我们的网站地址是Www.jeffsbrands.com。 我们网站上包含的或通过我们网站获得的信息不会以引用方式并入本20-F表格年度报告中，也不应被视为本年度报告的一部分，本20-F表格年度报告中对我们网站的提及仅为不活跃的文本参考。

Puglisi&Associates 是我们在美国的代理商，地址是特拉华州纽瓦克图书馆大道850号204室，邮编：19711。美国证券交易委员会维护一个互联网网站，其中包含有关以电子方式向美国证券交易委员会提交的发行人的报告和其他信息。我们向美国证券交易委员会提交的文件 也可通过美国证券交易委员会网站www.sec.gov向公众查阅。

我们是一家“新兴的成长型公司”，如《证券法》第2(A)节所界定，并经《就业法案》修订。因此，我们有资格并打算利用适用于非“新兴成长型公司”的其他上市公司的各种报告要求的某些豁免，例如不被要求遵守萨班斯-奥克斯利法案第(404)节的审计师认证要求。我们可以在长达五年的时间内仍是一家“新兴成长型公司”，或直到(A)在我们的年度总收入超过1.235美元的第一个财年的最后一天，(B)在我们成为交易法规则第12b-2条所定义的“大型加速申报公司”之日，如果截至我们最近完成的第二财季的最后一个营业日，非附属公司持有的我们普通股的市值超过7亿美元，就会发生这种情况。或(C)我们在之前的三年内发行了超过10亿美元的不可转换债券的日期。

我们是《证券法》和《交易法》规定的外国私人发行人。我们作为外国私人发行人的身份也使我们 不必遵守美国证券交易委员会的某些法律法规和纳斯达克的某些规定，包括委托书规则、短期利润夺回规则，以及董事对董事提名和高管薪酬的独立监督等某些治理要求。此外，我们不需要像根据交易法注册的美国国内公司那样频繁或及时地向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告和财务报表。

截至2022年、2022年和2021年12月31日的年度，我们的资本支出分别为42000美元和1000美元。我们目前的资本支出主要是 用于设备、计算机、软件和办公室改进，基本上都在以色列，我们预计这些支出主要来自手头的现金 。

于2022年8月30日，吾等已根据本公司于2022年2月18日提交予美国证券交易委员会的F-1表格登记声明(注册号：333-262835) 完成招股 (A)3,717,473股于2022年8月25日由美国证券交易委员会宣布生效，公开发行价 为每单位4.16美元，每单位由一股普通股及一份认股权证组成，初步行使价为每股普通股4.04美元(行使价调整后行权价为2.02美元)，(B)按每股普通股5.20美元的行使价购买最多185,873股普通股的承销商认股权证；及(C)根据承销商超额配售选择权向承销商发行的最多425,912股普通股的认股权证。普通股和认股权证可以立即从单位中分离出来，并单独发行。

我们的普通股和权证 于2022年8月26日在纳斯达克资本市场开始交易，代码分别为“JFBR”和“JFBRW”。 扣除承销折扣和佣金以及其他估计发行费用后，公司获得净收益1,340万美元。

2022年9月7日，该公司的成交量加权平均股价低于权证4.04美元的行权下限。因此，自2022年11月28日(权证发行日期后的第90个历日)收市后，权证将根据其条款作出调整，包括但不限于将权证的行权价调整至2.02美元。 此外，在行权价调整方面，本公司增发认股权证，向合资格持有人(定义见认股权证)购买最多2,824,525股普通股。

我们是一家电子商务CPG公司，主要在亚马逊上运营。我们 于2021年3月在以色列注册成立，名称为Jeffs‘Brands Ltd，作为另外三家电子商务公司Smart Repair Pro、Purex和Top Rank的控股公司，这三家公司利用FBA模式在Amazon 在线市场上运营在线商店，销售各种消费品。在FBA模式下，卖家的产品存储在亚马逊履行中心，以便利用亚马逊的履行基础设施，并允许其产品有资格参加亚马逊促销活动，包括向Prime订户免费送货。这些产品受到与亚马逊自有产品相同的库存控制、履行和发货流程 ；对于多个项目发货，包括在与亚马逊自有库存相同的盒子中。截至本《Form 20-F》年报的日期，我们拥有五家全资子公司：Smart Repair Pro、Purex、Top Rank、Fort和Jeffs‘Brands Holdings。

除了执行FBA业务模式外，我们还利用人工智能和机器学习技术分析亚马逊上的销售数据和模式，以确定 具有发展和增长潜力的现有商店、利基市场和产品，并最大限度地提高现有专有产品的销售额 。我们还使用我们自己的技能、诀窍和对Amazon算法以及FBA平台 FBA提供的所有工具的深刻熟悉。在某些情况下，我们会按比例调整产品并对其进行改进。

我们的商店、品牌和产品

截至表格20-F的本年度报告 日期：

截至本年度报告《Form 20-F》之日起，我们在亚马逊平台上的材料商店、品牌和产品包括：

胡布里商店

在截至2022年12月31日的一年中，我们在Woobli门店的销售收入约为331.9万美元，占同期总收入的56.6%。

Woobi商店销售 以下产品：

KnifePlanet商店

截至2022年12月31日的一年中，我们在KnifePlanet商店上的销售收入约为2,070美元，占同期总收入的35.3%。

KnifePlanet商店销售 以下产品：

我们的客户

我们的客户主要是 个人在线消费者，他们主要在亚马逊美国市场和亚马逊欧洲市场购买我们的产品，这 为我们的销售额同比增长做出了贡献。

在2022年和2021年，我们大约95%到100%的收入来自亚马逊销售平台。

与任何其他电子商务业务一样，我们也受到从10月到12月的购物旺季的影响。我们的商业模式是考虑到这个销售周期，并在旺季之前推出新产品。

我们的竞争优势

我们相信我们的竞争优势包括：

我们相信，这些优势使我们有别于我们的竞争对手，并为我们提供了众多优势：

我们的首席运营官Naor Bergman先生负责我们业务的所有运营和物流。在加入公司之前，贝格曼先生在Unicargo Global Logistic Ltd.建立并领导了亚马逊的FBA物流和仓储部门，并是管理团队的成员，该管理团队将Unicargo转变为外包亚马逊FBA仓储领域的领导者。

2022年10月，我们聘请Aronen Zalayet先生担任首席财务官，自2022年10月24日起生效。Zalayet先生拥有20多年在私营和上市公司担任财务领导职位的经验，包括成长中的金融科技和科技公司。Zalayet先生拥有以色列特拉维夫大学经济学和会计学学士学位和工商管理硕士学位，是以色列注册会计师。

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行业概况和市场机遇

电子商务市场预计将继续增长。根据Technavio在2022年12月发布的分析，从2022年到2027年，电子商务市场预计将以27.15%的年复合增长率(CAGR)增长。市场规模预计将增加约129520亿美元。市场的增长取决于几个因素，包括电子商务平台的优势，先进的目标选项，以及在线消费和智能手机普及率的上升。推动电子商务市场增长的关键因素之一是电子商务平台的优势。全球电子商务市场的增长是由消费者转向电子商务平台推动的。在线购物门户网站不仅提供了广泛的B2C在线购物产品，还提供了便捷的体验。 线下商家进入在线平台也正在塑造B2C电子商务市场，预计该市场在预测期内将大幅增长。因此，根据Technavio的说法，电子商务平台的上述好处将集中在预测期内的市场增长上。

我们认为，这一新常态 为杰夫斯品牌等电商创造了巨大的机遇，它们有能力应对当前的 需求。

此外，作为我们业务基础的主要平台，亚马逊也在继续崛起和发展。2022年，亚马逊在美国的销售额约为3561亿美元；在德国为336亿美元；在英国为30美元；在日本为24.4美元；在世界其他地区为69.8美元。然而，亚马逊的销售额并不一定代表我们当前或未来的销售额，因为亚马逊在其平台上销售数量巨大且种类繁多的产品，而我们在亚马逊上只销售有限数量的产品，并且与亚马逊没有其他关联。虽然我们的销售额只占亚马逊销售额的一小部分，但我们相信亚马逊为我们提供了一个独特的机会来增长我们的销售额。

2014年至2022年亚马逊在选定的领先市场的年净销售额(单位：十亿美元)

来源：Statista 2014年至2022年亚马逊在部分领先市场的年度净销售额

请注意，此图表中显示的亚马逊 净销售额不一定代表我们当前或未来的销售额。

亚马逊2004年至2022年的年销售额(单位：亿 美元)

来源：Statista，亚马逊从2004年到2022年的预计全球收入

请注意，此图表中显示的亚马逊 销售额不一定代表我们当前或未来的销售额。

我们认为，在在线消费品市场开展业务 需要对影响市场的物质趋势和因素进行深刻的低估，而这只能通过分析大量数据来实现。采用使用高端技术进行数据分析的新业务模式 被我们视为在该市场取得成功的唯一竞争方式。我们将我们的数据驱动方法与我们的其他能力和优势相结合，认为这是我们在这个市场取得成功的优势。

许多CPG公司还没有发展和采用新技术，特别是在新冠肺炎之后

根据波士顿咨询公司(BCG)在《CPG公司面临电子商务海啸》(2020年7月至2020年2月)以及CPG公司如何随着在线销售的腾飞而迎头赶上 (2019年2月)，大型CPG公司在电子商务方面继续落后，在线领域的表现弱于实体店。特别是在新冠肺炎疫情之后，CPG公司正面临着一个根本性、永久性和不太熟悉的销售环境。如果这些公司希望取得成功，它们必须培育和采用新的业务方法和战略以及合作伙伴关系。波士顿咨询公司预测，CPG公司无法迅速灵活地改变其看待和应对不断变化的销售环境的方式，将发现自己难以生存。

甚至在新冠肺炎打入全球市场之前，传统的实体CPG行业就已经对数字时代不断变化的消费者需求反应迟缓。

波士顿咨询公司还指出，CPG公司在将大量资源投入电子商务方面通常进展缓慢，原因有几个，包括CPG的在线销售没有像图书和消费电子产品等其他类别的销售那样迅速增长。根据尼尔森发布的题为《电子商务衡量在线销售和购物者行为的综合视角》的文章，在线渠道占CPG总销售额的5%，渗透率因产品类别而异。在尼尔森发布的题为《美国在线CPG销售蓬勃发展，但仍有增长空间，2021年2月》的文章中，例如，宠物护理类别约8.5%的收入来自在线来源，而家庭护理收入仅为7.4%左右。鉴于大多数类别的起步相对较慢，公司在CPG领域的适应速度并不像在其他一些行业那样快。此外，CPG行业普遍增长缓慢，给公司带来了财务压力，包括需要削减成本。因此，CPG参与者没有财务灵活性，无法将主要精力和资源引导到规模较小但增长迅速的电子商务渠道。

我们认为CGPS在采用所需技术和战略方面的这一差距对我们来说是一个巨大的机遇。竞争格局使我们能够利用我们独特的能力来抓住电子商务市场必须提供的巨大机遇。我们要做到这一点，需要更好地了解消费者的实时需求，让消费者能够在相关的虚拟货架上看到我们的产品，并且花费非常宝贵的成本。

亚马逊的算法是CPG公司成功的关键因素 ，我们相信我们对此有深刻的低估

根据波士顿咨询公司的数据，亚马逊上最畅销的品牌与实体店中的最畅销品牌往往有很大的不同。我们认为，这突显了亚马逊市场的独特之处，以及CPG公司了解亚马逊算法如何推动流量的重要性。

我们相信，我们分析 并了解消费者趋势、搜索和偏好的方式使我们能够以最优的方式做出反应。我们确保市场上最想要的产品的供应，并利用它从购买到销售产品。我们能够通过分析数据并以尽可能快的方式对我们产生的洞察做出反应来做到这一点。

我们独特的工艺

我们相信我们的业务生命周期分为三个阶段：

以下是通过我们的流程识别并提供给消费者的产品的最新示例 ，这些产品极大地促进了我们销售年度的增长 ：

产品 名称和说明		图解
乌布里商店为3-8岁的儿童提供乌布里出气包、可调支架和拳击手套。
KnifePlanet商店提供完整的优质石材磨刀套装，其中包括扁平石、竹基和两个防滑 橡胶基座。
Wellted Store为猫和狗提供宠物脱毛器。它是可重复使用的，可自我清洁，包括用于清洁家具、地毯、衣服、汽车座椅等的刷子。
CC精品店提供CC精美的专业钢尖飞镖套装。
Petevo商店提供两个一套的车门保护器，适合任何车辆，防止宠物抓伤，还具有防水功能。

战略

增长战略

我们增长战略的关键要素包括：

收购战略

如上所述，我们的增长将主要来自对高需求产品的战略性收购。我们还打算通过增加物流能力来补充我们的收购，我们相信这将增强我们的竞争优势。我们最近完成了对两个亚马逊MarketPlace品牌的收购。2023年3月，我们完成了对销售虫害防治产品的Fort公司的收购，并在2023年3月，我们完成了对经营和拥有Wellution品牌的SciSparc U.S.公司约49%的普通股已发行和流通股的收购。

我们还打算通过对数字品牌的战略收购来实现增长，这些品牌有可能高效、快速地整合到我们的业务线中，并产生成功的结果。在审查新的潜在产品类别和潜在收购目标时， 我们使用基于AI分析的技术平台，结合我们对潜在风险和成本的经验评估。

我们打算在所有相关因素和标准都符合我们的目标和业务愿望的情况下执行收购。我们将瞄准那些已经建立了相当大的市场份额的企业。我们将以单位经济性强、产品质量高为目标。这些产品还必须获得重要的正面客户评价和对相关关键字的较高搜索排名，并且属于不需要频繁改进产品的产品类别 。

我们相信，符合上述标准的收购将有助于我们的收入增长和运营效率，同时降低执行流程所涉及的风险。

知识产权

截至2023年4月10日，我们拥有13个商标：KnifePlanet、CC-Exquite、Zendora、Woobli、Petevo、Wellted、RoShip、Entopest、Rempro、Birdgo、ProPest、Topperama和Seaaven。  

竞争

消费品和电子商务市场是一个竞争激烈的环境。我们的竞争格局由各种类型的公司组成，例如：传统和非传统消费品公司；折扣店；传统零售商；独立零售店；这些传统零售竞争对手的在线平台；以及电子商务公司。

在CPG公司中，我们的竞争对手包括：Thrasio Holdings，Inc.、Aterian，Inc.(纳斯达克：ATER)、亚马逊、特洛伊有限公司的Helen、Newell Brands公司(纳斯达克：NWL)、弗里吉代尔电器公司和商标全球公司。尽管竞争形势看似严峻，但我们相信，我们的技术和经验使我们能够成功竞争并实现我们的财务目标。

我们相信，我们的竞争优势包括：

发展

在执行采购流程并拥有新产品和品牌后，我们将投资于采购产品的进一步开发。我们的开发重点是升级现有产品和/或为其增加额外的价值和功能，如增加颜色或形状、新的设计 或版本。我们的发展仍保留在亚马逊上的产品历史排名和概述中，因此，升级后的产品将以相同的品牌和在亚马逊上的定位进行推广。

此类产品 开发的一个示例是我们的KnifePlanet产品中添加的新部件：

第三方制造企业与物流

我们的产品目前由中国和英国的第三方制造商根据制造协议 生产。这些协议通常 规定制造商将根据我们的订单制造并向我们交付相关产品，并受 我们及时付款的约束。但是，此类合同下的制造服务是非排他性的，前提是制造商不得制造或向任何第三方供应制造的产品。由此生产的产品在装运前必须经过我们成功完成的测试和组装检查。我们可以在提前通知的情况下随时终止这些合同。我们与这些制造商有着牢固和长期的关系，我们相信我们拥有安全稳定的供应链。

截至本年度报告《Form 20-F》发布之日起，我们使用第三方仓库通过协议或服务条款履行直接面向消费者的订单。

截至本年度报告Form 20-F的日期，我们与美国的四个仓库、加拿大的一个仓库、英国的一个仓库和德国的一个仓库签订了仓储和分销协议，这些协议一般规定服务提供商将在其仓储设施提供仓储服务，并为我们的产品提供分销服务。通过这些第三方，直到我们拥有自己的仓库，我们相信我们 可以在订单在Amazon上下订单后两个月内通过陆运在大约95%的美国市场上发货。

市场营销、分销方式和销售

我们相信我们的营销费用比我们的竞争对手更低、更高效，因为我们只与亚马逊上的许多客户和潜在客户已经 熟悉的知名品牌打交道。此外，我们还希望聘请经理来处理我们的数字营销和广告工作。

在分销方面， 我们将物流视为主要和重要的考虑因素，我们优先创建有效和高效的分销渠道。我们遇到的每个产品机会都将使用强大而高效的物流工具处理，不会因为缺乏物流能力或低盈利能力而错过任何机会 。此外，我们计划在未来拥有仓库，而不是依赖亚马逊或其他第三方仓库，这将改善我们的分销渠道。

如上所述，我们的销售阶段是对我们的软件、识别和采购流程进行深入分析后的第三阶段。 使用最先进的软件，为我们提供在最高级别推出和运营我们的亚马逊品牌所需的所有数据。 我们相信，这些知识将为我们的产品带来显著的竞争优势。鉴于我们在实际销售之前根据我们平台上产品的生命周期选择不同产品所花费的资源，我们在广告上的支出和方法 旨在尽可能低。

政府管制与产品审批

我们预计在获得未来所需的许可证、许可或审批方面不会出现任何重大问题，这些都是扩展业务所必需的。

我们受各种美国联邦、州和地方法律以及国际法的约束。

这些法律正在定义和管理处理支付的合法方式、消费者保护、消费者信息隐私以及有关不公平和欺骗性贸易行为的其他法律。

我们在美国销售的产品在美国也受到政府机构的监管，包括美国消费品安全委员会、联邦贸易委员会、美国食品和药物管理局以及类似的州和国际监管机构。我们不从事非法、不安全或其他受限制或严格禁止的高风险产品的销售。

如有必要，我们的承运人 会对危险产品施加额外限制。我们的航空公司要求遵守国际航空法规，如国际航空运输协会(IATA)的危险货物法规。

我们还受环境法律、规则和法规的约束，包括但不限于加利福尼亚州的65号提案、从废弃电器中移除危险废物的管理和铅中毒预防法案。我们遵守州和市政府关于塑料袋警告标签的规定。 我们在标签、包装和广告上的声明是真实的，不是欺骗性的或不公平的，并且是以证据为基础的。

根据适用的 法律的要求，我们向适当的政府机构列出并注册我们的产品，并从那里获得必要的授权和批准 。我们要求从事制造、加工、包装或仓储的国内外工厂提交额外的注册信息，如良好制造规范(GMP)和其他相关质量管理要求。我们要求提供证书和许可，作为遵守现有法律法规的证明。我们还在信誉良好的 或经认可的测试实验室声明、认证和进行测试。对于某些产品，我们按照 《马格努森-莫斯保证法》的强制要求提供书面保证。

一些化学品对环境和人类健康构成了公认的或实际的风险。我们要求我们的产品包含受EPA监管的化学物质，以符合EPA实施的认证报告和其他要求。具有木材产品甲醛排放标准的产品符合EPA和加州空气资源委员会(CARB)的要求。

此外，2021年3月， 我们收到了亚马逊关于环保局新法规的最新消息。根据环保局的新规定，亚马逊将我们的一款产品 归类为农药产品。亚马逊要求农药产品提交EPA注册号和/或EPA机构编号的证据或产品不受EPA监管的证明，否则可能会 删除现有的(产品)列表。销售这些产品的收入对公司来说并不重要，公司目前预计不会继续 在亚马逊上销售此类产品，除非它们可以在没有这些限制的情况下销售，而会转而寻求在亚马逊以外的地方销售此类产品。

我们预计本财年或近期不会有任何重大的环境控制方面的资本支出。

我们还必须遵守与我们的供应链相关的法规 。例如，《加州供应链透明度法案》要求在加州开展业务的零售卖家披露他们在供应链中根除奴隶制和人口贩运的努力。作为供应商资格认证流程的一部分，我们审查供应商的运营是否符合适用的劳工和工作场所标准以及其他适用的法律，包括禁止童工、强迫劳动和不安全工作条件的法律。

虽然我们过去没有因为政府监管而受到任何实质性的业务限制，但随着我们扩大业务，未来可能会出现具有潜在影响的法律问题 。

我们会根据适用的法律和法规，如延长生产者责任(EPR)或产品管理法规，不定期处置或销毁陈旧库存。

中国政府规章

与环境保护有关的规例

中国先生通过了广泛的 环境法律法规，在排放控制、废水排放和储存运输、处理和处置废物方面制定了国家和地方标准。在国家层面，有关环境保护的法律法规包括：中国环境保护法、中国大气污染防治法、中国水污染防治法、中国清洁生产促进法、中国噪声污染防治法、中国固体废物污染防治法、中国循环经济促进法、中国环境影响评价法，排污费征收使用管理条例和排污费收费管理办法 。近年来，中国政府出台了一系列旨在普遍促进环境保护的新政策。例如，2016年11月10日，国务院办公厅发布了《污染物排放控制许可制度实施方案》或《方案》。《规划》提出，要建立企事业单位污染物排放总量控制制度，与环境影响评价制度有机衔接。规划还规定，要规范排污许可证的有序发放，建立排污许可证管理名单，推进分行业排污许可证制度管理，对环境质量未达标的企事业单位加强管理和控制。 此外，《规划》还要求，2017年前建立全国排污许可证管理信息平台，加强信息公开和社会监督。

关于保护知识产权的规定

专利

根据中国专利法及其实施细则，中国的专利分为三类，即发明专利、实用新型专利和外观设计专利。发明专利是指针对产品、方法或其改进提出的新技术方案；实用新型 是指针对产品的形状、结构或两者的组合而提出的切实可行的新技术方案；外观设计专利是指某一产品在形状、图案或两者的组合上的新设计，以及在色彩、形状和图案组合上美学上适合工业应用的新设计。根据中国的专利法，专利保护期自专利申请之日起计算。与发明有关的专利的有效期为自专利申请初始之日起二十年，实用新型专利和外观设计专利的有效期为专利初始申请之日起十年。中国的专利法实行“先申请”的原则，即同一发明一件专利申请超过一人的，先申请专利的人获得专利。

现有专利可能因多种因素而失效或无法强制执行，包括已知或未知的现有技术、专利申请中的缺陷以及技术缺乏新颖性。在中国看来，一项专利必须具有新颖性、创新性和实用性。根据中国的专利法， 新颖性是指在专利申请提交之前，没有在中国境内外的任何出版物中公开披露过相同的发明或者实用新型，也没有在中国境内外以任何其他方式公开使用或者以其他方式向公众公布过相同的发明或者实用新型，也没有其他人向专利当局提交描述相同的发明或者实用新型的申请并在申请日之后发表 。中国的专利是向国家知识产权局提交的。通常情况下，国家知识产权局在药物发明申请提交18个月后公布申请，如果申请人提出请求，申请可以缩短 。申请人必须自申请提出之日起三年内向国家知识产权局申请进行实质性审查。

中国专利法第20条规定，对于在中国完成的发明或者实用新型，任何申请人(不仅仅是中国公司和个人)在中国以外提出专利申请之前，必须首先提交国家知识产权局进行保密审查。 如果不符合这一要求，将导致该主题发明的任何中国专利被驳回。这一新增的国资委保密审查要求引起了在中国开展研发活动或将研发活动外包给中国服务提供商的外国公司的担忧。

专利执法

未经专利权人同意擅自使用专利，伪造他人专利，或者从事其他侵犯专利权的行为，将使侵权人承担侵权责任。严重的罪行可能会受到刑事处罚。

当因侵犯专利权人的专利权而引起纠纷时，中国法律要求当事人首先尝试通过双方协商解决纠纷。但是，如果争议不能通过协商解决，专利权人或者认为专利受到侵犯的利害关系人可以向国家知识产权局有关专利行政管理部门提起民事诉讼或提起行政诉讼。中国法院可以在提起诉讼之前或诉讼期间应专利权人的请求或利害关系人的请求发布初步禁令。侵权损害赔偿按专利持有人因侵权而遭受的损失或侵权人从侵权中获得的利益计算。如果很难以这种方式确定损害赔偿，则可以使用合同许可下许可费的合理倍数来确定损害赔偿。与在其他司法管辖区一样，除一个值得注意的例外情况外，中国案的专利权人负有证明专利受到侵犯的责任。但是，如果制造工艺专利的所有者指控侵犯了其专利，则被指控的侵权者有责任证明其没有侵权。据我们所知，不存在关于我们侵犯任何第三方专利的争议。

商业秘密

根据中国反不正当竞争法 ，商业秘密是指不为公众知晓、具有实用价值、可能为其合法所有人或者权利人创造商业利益或者利润，并由其合法所有人或者权利人以秘密方式保守的技术信息和商业信息。

根据本法，禁止企业 人员采用下列方法侵犯商业秘密：(1)以盗窃、教唆、胁迫等不公平方法从合法所有人或持有者手中获取商业秘密；(2)披露、使用或允许他人使用根据上述第(1)项非法获得的商业秘密；或(3)泄露、使用或允许他人使用商业秘密，违反任何合同协议或合法所有人或持有者保密的任何要求 。第三人明知或者应当知道前款规定的违法行为，却获取、使用或者泄露他人商业秘密的，可以认定该第三人侵占他人商业秘密。商业秘密被盗用的当事人可以申请行政改正，监管部门可以制止违法行为，并对侵权人处以1万元以上20万元以下的罚款。或者，商业秘密被盗用的人可以向中国法院提起诉讼，要求赔偿因盗用而造成的损失和损害。

商业秘密保护措施包括口头或书面协议或其他合理措施，要求 合法所有人或持有者的员工或与其有业务接触的人对商业秘密保密。合法所有人或者权利人要求他人保守商业秘密并采取合理的保护措施后，被请求人对商业秘密负有保密责任。

最近出台了关于保护知识产权的政策

2016年11月4日，中共中央中国、国务院联合印发《关于完善产权保护制度依法保护产权的指导意见》，自 发布之日起施行。《指导意见》提出，国家将对各类产权提供平等、全面、公平的法律保护 ，并要求加大对知识产权侵权行为的处罚力度 ，提高违反知识产权法律的赔偿限额。此外，指导意见 提出，探索建立专利、著作权等知识产权侵权惩罚性赔偿制度，包括允许对严重恶意侵权行为给予惩罚性赔偿。《指导意见》还规定，完善涉外知识产权执法机制，加强涉外知识产权犯罪刑事执法侦查工作的国际合作。2016年11月28日， 最高人民法院发布了《关于妥善依法处理历史遗留产权案件的实施意见》和《关于发挥司法职能加强产权司法保护的意见》，或称《意见》，自发布之日起施行。意见规定，要依法打击知识产权侵权犯罪，加强知识产权司法保护，适时出台司法解释和案件指导，推动惩罚性赔偿制度的合法适用，加大对链式性、产业化侵犯知识产权犯罪的惩治力度。

外汇监管

最近一次修订于2008年8月的《外汇管理局条例》是中国先生管理外币兑换的主要条例。 根据中国外汇条例，经常项目的支付，如利润分配和国际贸易，以及与服务有关的外汇交易，可以在遵守某些程序要求的情况下，无需国家外汇管理局或外汇局的事先批准，以外币支付。相比之下，当人民币兑换成外币并汇出中国银行以支付偿还外币贷款等资本支出时，需要获得相应 政府部门的批准或登记。

2012年11月，外管局 发布了《关于进一步完善和调整外商直接投资外汇管理政策的通知》，大大完善和简化了外汇兑换手续。根据本通知，设立前费用账户、外汇资本账户和担保账户等各种专用外汇账户的开立，境外投资者将人民币收益再投资于中国，以及外商投资企业向外国股东汇出外汇利润和股息等，不再需要外汇局批准或核实，同一主体可以在不同省份开立多个资金账户，这在以前是不可能的。此外，外汇局于2013年5月发布了《关于印发的通知》及配套文件，其中明确，外汇局或其地方分支机构对境外 投资者对中国直接投资的管理采取登记的方式，银行必须根据外汇局及其分支机构提供的登记信息办理与中国直接投资有关的外汇业务。

根据外汇局2014年1月10日发布的《关于进一步完善和调整资本项下外汇管理政策的通知》 自2014年2月10日起施行，对境内机构利润流出的管理进一步简化。原则上，银行在处理境内机构利润不超过5万美元的流出时，不再需要审查交易单据。办理利润流出超过等值 5万美元的，原则上不再要求银行审核境内机构的财务审计报告和验资报告，但必须按照交易真实性原则，审核董事会与本次利润流出有关的利润分配决议(或合伙人的利润分配决议)及其纳税备案表原件。每次利润流出后，银行必须在相关税务备案表原件上加盖印章和背书，注明利润流出的实际金额和日期。

2015年3月30日，外管局 发布了《关于改革外商投资企业外汇资金结算管理办法的通知》，即《关于改革外商投资企业外汇资金结算管理办法的通知》，于2015年6月1日起施行。根据外汇局第19号通知，外商投资企业的外汇资金可以酌情结算，即经当地外汇管理局确认货币出资权益的外商投资企业资本项目 内的外汇资金，可根据外商投资企业的实际业务需要在银行进行结算。酌情结汇的比例暂定为100%。 外汇资金兑换的人民币将保留在指定账户，外商投资企业如需从该账户继续支付，仍须提供证明文件，并与银行办理审核程序。

此外，《外汇局通知》规定，外商投资企业在企业经营范围内使用资金，必须坚持真实自用的原则。外商投资企业资本金和外商投资企业结汇取得的人民币资金不得用于下列用途：

2016年6月9日，外汇局 发布《关于改革和规范外汇资金结算管理政策的通知》，在全国范围内进一步改革外汇资金结算。

数据隐私保护和安全相关规定

与隐私、数据收集和保护、电子商务和互联网广告有关的法规、立法或自律，以及有关 现有或新通过的法律法规的应用或解释的不确定性，可能会损害我们的电子商务业务，并使我们因违规行为承担重大的 法律责任。

我们的业务是通过互联网进行的，因此，除其他事项外，我们还受适用于全球电子商务和在线业务的法律法规的约束。这些法律法规在美国、欧洲、以色列和其他地方正变得越来越普遍 ，可能会阻碍我们服务的增长。这些法规和法律可能涵盖隐私、数据收集和保护、数据存储和处理的位置、网络安全、电子商务、内容、“cookie”的使用、定价、广告、营销、产品分销、消费者保护、税收和在线支付服务。

例如，我们收集、使用、维护和以其他方式处理有关我们产品的消费者、合作伙伴、候选人和员工、顾问以及 销售线索的某些数据。我们收集、使用、维护或以其他方式处理个人数据的能力一直受到并可能进一步受到现有 和与隐私及数据收集和保护相关的新法律法规的限制，包括欧盟一般数据保护条例 2016/5679，或GDPR，1981年以色列隐私保护法及其下的法规，或以色列隐私法，以及包括美国在内的其他适用法律。这些法律法规一般将个人数据或个人信息 定义为包括识别信息，如全名、电子邮件地址、物理地址、电话号码和其他信息，以及位置数据和在线识别符，这些数据和在线标识符是数字广告中常用和收集的参数，除其他事项外，还实施严格的用户同意要求，并允许数据主体要求我们停止使用某些数据。此外，一些国家/地区 正在考虑或已经立法要求本地存储和处理数据，这可能会增加提供我们服务的成本和复杂性 。

如果我们在任何司法管辖区被发现违反了与隐私、数据保护或安全相关的任何适用法律或法规，包括我们在远程运营的司法管辖区 (例如，通过向居住在该司法管辖区的购物者销售产品)，我们的业务可能会受到实质性和不利的 影响，我们将对任何损害和监管罚款负责，并可能不得不改变我们的商业做法。此外， 这些法律和法规可能会给我们带来巨大的成本，并可能限制我们以商业上可能需要的方式使用和处理数据的能力。

虽然适用的通常是企业所在司法管辖区的 法律，但其他国家/地区的数据保护监管机构可能会对我们在处理数据或为购物者提供服务但没有运营实体的地点的远程活动寻求管辖权。如果适用某个司法管辖区的本地数据保护和隐私法，我们可能需要在该 司法管辖区注册我们的业务或对我们的业务进行更改，以便仅根据适用的当地 法律收集和处理购物者数据。此外，由于我们的服务可在全球范围内访问，某些外国司法管辖区可能会要求我们遵守其隐私和数据保护法律，包括我们没有本地实体、员工或基础设施的司法管辖区。 在这种情况下，我们可能需要额外的法律审查和资源，以确保遵守任何适用的隐私或数据保护法律法规 。此外，在许多司法管辖区，未来可能会有新的法规可能会影响我们的业务， 需要额外的法律审查。

我们还预计，各司法管辖区将继续提出并颁布有关隐私、数据保护和信息安全的新法律、法规和行业标准。例如，在欧洲经济区或欧洲经济区，我们受到GDPR的约束，它对欧洲经济区实体以及向欧洲经济区中的个人提供商品或服务的非欧洲经济区实体施加了严格的运营要求，其中包括数据使用、共享和处理、数据泄露通知、数据主体权利、文档和跨境数据传输。不遵守GDPR可能会导致对违规行为的处罚(包括对于最严重的违规行为，可能对我们上一财政年度的全球年营业额处以高达2000万欧元和4%的罚款，以及根据GDPR第82条要求赔偿个人要求的经济或非经济损害赔偿的权利)。

除了GDPR， 我们还受英国隐私制度或英国隐私法的约束，该制度施加了与GDPR类似的义务和处罚，包括最高罚款1,750万GB或全球营业额的4%。欧洲经济区和英国的隐私法律正在不断发展，包括通过判例法和监管指导，这增加了我们的合规成本和监管风险。

我们还受制于不断变化的欧洲经济区和英国有关Cookie、跟踪技术和电子营销的隐私法。在欧洲经济区和英国，根据源自隐私和电子通信指令2002/58或电子隐私指令的国家法律，在购物者的设备、网站用户上放置Cookie和类似技术需要 知情并自由给予同意，并对电子营销施加限制 。GDPR和英国的制度还对Cookie的有效同意施加了条件，例如禁止预先检查同意。如果生效，被称为隐私和电子通信监管或电子隐私监管的拟议立法将取代当前的电子隐私指令，并大幅提高对违规行为的罚款。欧洲法院和监管机构最近的裁决促使人们更加关注Cookie和跟踪技术，这可能会导致巨大的 成本，需要重大的系统更改，限制我们营销活动的有效性，转移我们技术人员的注意力，对我们的利润率产生不利影响，增加成本，并使我们承担额外的责任。

此外，我们正在或可能很快受到加州消费者隐私法(CCPA)的约束，该法案经加州隐私权法案(CPRA)修订， 于2020年1月1日生效，并施加了更高的透明度义务，增加了对个人信息(广义定义)的“销售”或 “共享”的限制，并为加州居民创造了新的数据隐私权 ，并对违反规定的行为进行了严厉的执法处罚。加州总检察长执行CCPA，可以申请禁制令，每一次故意违规行为最高可处以7500美元的民事罚款，每一次其他违规行为最高可处以2500美元的民事罚款。CCPA还为加州消费者提供了针对某些数据泄露的私人诉讼权利，他们可以在每个事件中为每个消费者或实际损害赔偿追回高达750美元的赔偿，以金额较大者为准，预计这将增加数据泄露诉讼。CCPA可能要求我们修改我们的数据实践和政策 ，并产生大量成本和费用以符合规定。此外，2020年11月3日，加利福尼亚州选民通过了CPRA成为 法律，该法律于2023年1月1日生效，2023年7月1日开始实施。CPRA还规定了截至2022年1月1日与消费者相关的某些数据的义务。CPRA将通过引入数据最小化和存储限制等额外义务来显著修改CCPA，授予消费者更多权利，例如更正个人信息 和额外的选择退出权利，并创建一个新的州机构，该机构将被授予实施和执行CCPA和CPRA的权力，这可能会导致进一步的不确定性，并要求我们在努力遵守的过程中产生额外的成本和费用。 美国其他州已经实施或正在实施类似的新法律或法规(例如，弗吉尼亚州 消费者数据保护法，或VCDPA，该法案于2023年1月1日生效，《科罗拉多州隐私法》(Colorado Privacy Act，简称CPA)将于2023年7月1日生效)，它们规定了新的隐私权利和义务。此外，所有50个州的法律都要求企业 向因数据泄露而泄露个人信息的消费者提供通知。更广泛地说，一些观察家 指出，CCPA和CPRA可能标志着美国更严格隐私立法趋势的开始，包括美国其他州的类似法律和潜在的联邦隐私法，所有这些都可能增加我们的潜在责任，并对我们的业务产生不利影响 。

此外，我们还 遵守以色列《隐私法》及其法规，包括于2018年5月在以色列生效的《以色列隐私保护条例(数据安全)2017》或《数据安全条例》，对个人数据的处理、维护、传输、披露、访问和保护的方式以及以色列隐私保护机构的准则施加义务。在这方面，《数据安全条例》可能要求我们调整我们的数据保护和数据安全实践、信息 安全措施、某些组织程序、适用职位(如信息安全经理)以及其他技术和组织安全措施。如果不遵守以色列《隐私法》及其法规和隐私保护局发布的指导方针，我们可能会面临行政罚款、民事索赔(包括集体诉讼)，在某些情况下还会承担刑事责任。 当前悬而未决的立法可能会导致当前的执行措施和制裁发生变化。以色列隐私保护机构可以不时启动行政检查程序，而不会像以色列隐私保护机构过去对各种商业部门的数十家以色列公司所做的那样，怀疑有任何特定的违反以色列隐私法的行为。此外，如果任何行政监督程序是由以色列隐私保护局启动的， 发现我们遵守以色列隐私法方面存在某些违规行为，除了面临行政罚款、民事索赔(包括集体诉讼)以及在某些情况下承担刑事责任外，我们还可能需要 采取某些补救措施来纠正此类违规行为，这可能会增加我们的成本。

如果我们的子公司或我们认为 未能遵守我们张贴的隐私政策、我们对用户或其他第三方的隐私相关义务，或与隐私、数据保护或数据安全相关的任何其他法律义务或法规要求，或与隐私、数据保护或数据安全相关的任何其他法律义务或法规要求，都可能导致 消费者权益倡导团体或其他人对我们进行政府调查或执法行动、诉讼、索赔或公开声明，并可能导致重大责任，导致我们的用户失去对我们的信任，并以其他方式对我们的声誉和业务产生实质性和不利影响 。此外，遵守适用于我们用户业务的法律、法规、其他义务、 和政策的成本和其他负担可能会限制我们的电子商务平台和网站的采用和使用，并减少对我们电子商务平台和网站的总体需求。此外，公众对技术和电子商务平台公司或其数据处理或数据保护做法的审查或投诉，即使与我们的业务、行业或运营无关，也可能导致对包括我们在内的技术和电子商务平台公司进行更严格的审查，并可能导致政府机构制定额外的监管 要求，或修改其执法或调查活动，这可能会增加我们的成本和风险。

最新发展动态

红股 发行和反向股票拆分

2022年2月17日，我们的董事会批准发行红股(相当于股票股息)，根据这一基础，截至2022年2月17日交易结束时发行和发行的每股普通股中，普通股为664.0547股(后续反向股票拆分调整前) (前提是任何零碎股份向下舍入到最接近的整数)，据此，我们普通股的持有者 在该日期持有的每股普通股中获得664.0547股普通股(后续反向股票拆分调整前)普通股。导致本公司于该日合共发行6,630,547股普通股(未经随后的反向股份分拆调整) 股。

2022年5月3日，我们的 董事会批准对我们的已发行和已发行普通股进行0.806比1的反向拆分，自2022年5月3日起生效。根据该计划，截至2022年5月3日，我们普通股的持有人每持有一股普通股，将获得0.806股普通股。 反向股票拆分按比例减少了法定股本的数量。

2022年6月16日，我们的董事会批准了对我们已发行和已发行普通股的1.85股1股的反向拆分，自2022年6月16日起生效 根据该计划，我们普通股的持有者每持有1.85股普通股，将获得1股普通股。 反向股票拆分按比例减少了法定股本的数量。

除非上下文另有明确规定，否则本文中提及的所有股份和每股金额均适用于红股发行和反向股份拆分。

将销售额扩展到新的电子商务平台

2022年11月，我们 与美国仓储物流中心Pure NJ物流有限责任公司或Pure物流公司达成了一项协议，旨在 支持我们直接向消费者销售我们品牌产品的计划，并推出新的电子商务平台。该公司打算 提供由商家或FBM履行的服务，在这些服务中，卖家使用其资源并将商品直接发送给其客户，而不是支付服务费并向Amazon提供发货库存以完成销售。通过使用FBM，卖家可以完全控制从采购到发货和接收的整个流程。

仓储和物流中心位于美国第二大港口和新泽西州纽瓦克机场附近，靠近纽约肯尼迪机场 。该中心提供10万平方英尺的总面积，有20个装卸码头，用于装卸集装箱和卡车。该中心负责供应链、库存和订单处理，以及直接向最终客户发货。埃利亚胡·约雷什先生，公司的董事，也是纯物流的董事。截至2022年12月31日，我们根据协议向Pure物流支付了300,000美元。

拓展营养补充剂市场

于2023年2月23日，吾等与Jeffs‘Brands Holdings与SciSparc订立购股协议或Wellution协议，该协议于2023年3月22日经《Wellution协议》第1号附录或附录修订，据此，于2023年3月22日，Jeffs’Brands Holdings(Jeffs‘Brands Holdings)向SciSparc收购本公司57股普通股，本公司是SciSparc的全资附属公司，拥有及营运亚马逊最畅销的食品补充剂及化妆品品牌Wellution，但须受本公司持有的11股普通股所限制，如下所述 相当于SciSparc U.S.已发行和已发行普通股的约49%，现金约为300万美元(包括价格调整，定义如下)，其中约250万美元在交易结束时支付，或在Wellution交易中支付。增编规定，我们向本组织额外支付489,330美元现金，用于与库存和营运资金有关的采购价格调整或价格调整，从2023年5月开始，分五次等额支付97,866美元，从每个日历月的第十天开始。作为全额支付价格调整的抵押品，SciSparc 扣留了11股SciSparc美国普通股，一旦支付最后一笔款项，这些普通股将释放给Jeffs‘Brands Holdings。

根据Wellution协议，关于Wellution交易的完成，我们于2023年3月22日与SciSparc美国公司或SciSparc咨询公司签订了一项咨询协议，根据该协议，我们将向本公司提供Wellution品牌的管理服务，月费为20,000美元，并将获得  一次性签约奖金，金额为51,000美元。本中心咨询协议的期限未定，可由任何一方提前30天通知终止。

此外，根据Wellution协议，于2023年3月22日生效的Wellution交易完成后，吾等 向SciSparc发行247,415股普通股，并于2023年3月29日，SciSparc以互换股份或交易所股份的形式向吾等发行360,297股普通股，分别相当于本公司及SciSparc已发行及已发行普通股的约2.97%及4.99%。每家公司收购的交易所股票数量的计算方法是：将根据破产协议中包含的4.99%所有权限制从300,000美元调整后的288,238美元除以相关公司股票在纳斯达克资本市场上截至紧接成交日前第三个交易日 连续30个交易日的平均收盘价。

拓展有害生物防治产品市场

于2023年3月2日，吾等与Fort的所有已发行及已发行股本的持有人或Fort Sellers订立股份购买协议或Fort SPA，Fort是一间根据英格兰及威尔士法律注册成立并主要透过amazon.uk销售虫害防治产品的公司，据此，吾等于2023年3月9日以约2,000,000 GB(约2,400,000美元)收购Fort的全部已发行及已发行股本，或收购Fort。Fort SPA规定，从关闭之日起三年内，或直到2026年3月9日，Fort Sellers不得与Fort的业务竞争。

关于完成对Fort的收购，我们和Fort于2023年3月9日与Fort的所有员工(包括Fort Sellers)签订了和解协议，根据协议，这些员工将在2023年3月9日之后的三个月内终止与Fort的雇佣关系，以及某些 其他惯例条件。在这三个月期间，公司打算对Fort的业务进行运营改革，使Fort能够结束在其租赁仓库中进行的活动，并将所有此类业务转移到由Amazon运营的仓库 。

此外，于2023年3月9日完成对Fort的收购，吾等与Fort Sellers订立了一项咨询协议，根据该协议，Fort Sellers将在收购完成后向我们提供为期六个月的咨询服务，月费为2,500 GB(约3,000美元)。

我们有五家全资子公司：Smart Repair Pro、Purex、Top Rank和Fort，它们经营在线商店，在亚马逊市场上销售各种消费品 ，以及Jeffs‘Brands Holdings，这是一家控股公司，拥有约49%的普通股已发行和流通股 的拥有并运营食品补充剂和化妆品品牌Wellution的SciSparc美国公司。

我们的主要执行办公室位于以色列5126112，Bnei Brak，Mezada Street 7，我们的电话号码是+972.3.7713520。该设施占地约24平方米，约合2594平方英尺。我们于2022年9月16日签订的当前租约自2022年10月1日起生效，2025年9月30日到期，并可选择按相同条款将租约再延长两年。截至2022年12月31日，我们每月支付的租金约为15,665新谢克尔(约合4,350美元)。我们认为，我们目前的办公空间 足以满足我们在可预见的未来的预期需求，并适合我们开展业务。

我们与位于美国的四个地点、加拿大的一个地点、英国的一个地点和德国的一个地点的第三方仓库签订了合同。根据可用性，这些设施用于在将产品运往亚马逊仓库之前对产品进行存储。

项目4A。未解决的员工意见

没有。

项目5.经营和财务回顾与展望

管理层 讨论和分析
财务状况和经营结果

以下对我们财务状况和经营结果的讨论和分析应与我们的财务报表以及本年度报告20-F表其他部分包括的相关附注一起阅读。以下讨论包含基于我们当前预期的前瞻性陈述，可能会受到不确定性和环境变化的影响。实际效果可能由于不准确的假设和已知或未知的风险和不确定性，包括在“关于前瞻性陈述的警示 说明”和本年度报告20-F表其他部分的“风险因素”中确定的风险和不确定性，与这些预期存在实质性差异。我们对截至2020年12月31日和2021年12月31日的年度经营业绩的讨论和分析可在我们于2022年8月30日提交给美国证券交易委员会(注册号333-262835)的日期为2022年8月25日的招股说明书中找到。

以下金额以千美元为单位 。

概述

我们是一家快速增长的电子商务公司，主要在亚马逊上运营。我们于2021年3月在以色列注册成立，名称为Jeffs‘Brands Ltd， 作为另外三家电子商务公司的控股公司，这三家公司经营在线商店，在亚马逊在线市场上销售各种消费品 ，利用FBA模式--Smart Repair Pro、Purex和Top Rank。由于上述交易发生在2021年5月，Smart Repair Pro和Purex成为Jeffs品牌的全资子公司。由于捐款交易是在共同控制的实体之间完成的，即，Medigus和Hakmon先生的所有权百分比在供款交易前后没有变化，Jeffs‘s Brands将供款交易作为权益池进行了 ，导致公司的比较财务信息被Smart Repair Pro和Purex的合并财务信息取代 ，资产和负债的账面价值保留，并且 不应用购买会计。因此，本Form 20-F年度报告包括Jeffs‘Brands截至2022年12月31日和截至2022年12月31日的经审计财务报表，这些财务报表中的财务信息是Smart Repair Pro和Purex基于合并会计方法的合并财务信息。

除了执行FBA业务模式外，我们还利用人工智能和机器学习技术分析 亚马逊的销售数据和模式，以确定具有发展和增长潜力的现有商店、利基市场和产品，并最大限度地 销售其现有专有产品。我们还使用我们自己的技能、诀窍和对Amazon算法的深刻熟悉，以及FBA平台FBA必须提供的所有工具。在某些情况下，我们会按比例调整产品并对其进行改进。

首次公开募股

2022年8月30日，我们完成了IPO，在扣除承销折扣和佣金以及发行费用之前，我们获得了约1,550万美元的总收益(扣除约105万美元的承销折扣和佣金后的净收益为1,340万美元，扣除其他发行成本后的净收益约为105万美元)。关于此次IPO，我们 发行并出售了：(I)3,717,473股普通股，(Ii)认股权证，以购买最多4,143,385股普通股(在实现承销商部分行使超额配售选择权后)，以及(Iii)可购买最多185,873股普通股的承销商认股权证。普通股和权证获准在纳斯达克资本市场上市，并于2022年8月26日开始交易，代码分别为“JFBR”和“JFBRW”。

2022年9月7日，该公司的成交量加权平均股价低于权证4.04美元的行权下限。因此，自2022年11月28日(权证发行日期后的第90个历日)收市后，该等认股权证已根据其条款作出调整，包括但不限于将认股权证的行使价调整至2.02美元。 此外，在行使价调整方面，本公司向合资格持有人(定义见认股权证)增发认股权证，以购买最多2,824,525股普通股。

截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度业绩比较

经营成果 

收入

我们的收入包括在亚马逊上销售的收入。下表列出了我们在以下时期的收入、销售成本和毛利润细目：

我们截至2022年12月31日的年度收入为5,809美元，而截至2021年12月31日的年度收入为6,509美元，减少了700美元，或10.8%。 减少的主要原因是竞争加剧。

销货成本

我们销售商品的成本包括购买成品、运费、支付给亚马逊的佣金成本和库存变动。

下表列出了 下列期间的货物销售成本细目：

截至2022年12月31日的年度，恐惧和储存费用为1,325美元，而截至2021年12月31日的年度为553美元，增加了772美元或72%。增加的主要原因是本公司对中国的检疫措施表示关注，并决定将货物采购提速至2022年上半年，并在外部仓库存放更长时间。

毛利

我们截至2022年12月31日的年度毛利为799美元，而截至2021年12月31日的年度毛利为1,949美元，减少1,150美元，降幅为59%。减少的主要原因是亚马逊收取的费用增加导致销售成本上升，以及2022年与2021年相比 竞争加剧导致收入下降。

运营费用

我们目前的运营费用包括三个组成部分：销售商品成本、营销和销售费用以及一般和行政费用。

营销和销售费用

我们的营销和销售费用主要由亚马逊营销费用、顾问以及其他营销和销售费用组成。

下表列出了下列期间的营销和销售费用细目：

与截至2021年12月31日的年度相比，截至2022年12月31日的年度减少116美元，或8.8% ，主要是由于广告、工资、薪金和其他费用的整体减少。

一般和行政费用

我们的一般和行政费用主要包括 工资和相关费用、会计、法律和簿记专业服务费、设施、知识产权资产摊销以及其他一般和行政费用。

与截至2021年12月31日的年度相比，截至2022年12月31日的年度增加2,633美元，或 178%，主要是由于专业服务和与IPO相关的服务相关的咨询费。

下表列出了我们在下列期间的一般和行政费用细目：

营业利润(亏损)

我们截至2022年12月31日的年度的运营亏损为4,512美元，而截至2021年12月31日的年度的运营亏损为932美元，增加了3,880美元，增幅为284%。减少的主要原因是亚马逊收取的费用增加，以及与IPO相关的服务相关的专业服务和咨询费 。

财务支出和收入

财务支出主要包括关联方贷款和第三方贷款的利息、银行手续费、衍生品重估和其他交易成本。

截至2022年12月31日的年度，我们的财务收入净额为2,305美元，而截至2021年12月31日的年度净财务支出为629美元，减少了2,934美元，或266%。 减少的主要原因是对衍生品进行了总额为2,822美元的重估。

净利润(亏损)和综合利润(亏损)总额

我们截至2022年12月31日的年度的净亏损和全面亏损为2,201美元，而截至2020年12月31日的年度的净亏损和全面亏损为1,540美元，增加了661美元，或42%。 增加的主要原因是销售成本以及一般和行政成本的增加，包括亚马逊收取的费用以及运输和存储成本的增加。

概述

自2021年3月Jeffs Brands成立以来，以及我们的子公司Smart Repair Pro和Purex分别于2019年和2020年成立以来，到目前为止，我们主要通过在亚马逊上获得贷款和销售收益(扣除FBA费用和广告费用)以及发行普通股和认股权证来为我们的运营提供资金。截至2022年和2021年12月31日，我们分别拥有约8,137美元和393美元的现金和现金等价物。

下表显示了我们在指定时期的现金流：

我们预计，在可预见的 未来，我们将使用首次公开募股或其他关联方或投资者贷款的收益，以及在亚马逊上销售我们现有和未来新品牌的收益，为我们的活动提供资金。

经营活动

截至2022年12月31日的年度，我们在经营活动中使用的净现金为4,840美元，而截至2021年12月31日的年度，我们的经营活动净现金为863美元。净亏损增加及用于经营活动的收益增加主要是由于衍生负债的公允价值变动所致。

投资活动

截至2022年12月31日的年度，我们用于投资活动的现金净额为41美元，而截至2021年12月31日的年度，用于投资活动的现金净额为4,730美元。这一变化主要归因于2022年期间没有对无形资产进行投资，而2021年期间对无形资产的投资为4728美元。

融资活动

截至2022年12月31日的年度，我们的融资活动提供的现金净额为12,625美元，而截至2021年12月31日的年度，投资活动提供的现金净额为5,695美元。增加的主要原因是发行普通股和额外的已缴资本与偿还短期贷款相抵销。

财务安排

2019年5月23日，Smart Repair Pro与其当时的运营经理和控股股东的亲属Viki Hakmon以及L.I.A.的Pure Capital Ltd.或该家族亲属或集体拥有的公司Pure Capital签订了贷款协议，即2019年5月的贷款。 2019年5月的贷款的年利率为4%(从2020年12月开始按季度支付)，2022年8月13日到期。2019年5月的贷款以其股东持有的Smart Repair Pro已发行股本50%的质押为担保。在2019年7月和8月期间，Smart Repair Pro以相同的条款与投资者签订了额外的贷款协议，或 2019年8月至8月的贷款。2019年发放的贷款总额为1106美元。在2020年4月和5月期间，投资者以相同的条款向Smart Repair Pro提供了总计105美元的额外贷款，即2020年5月的贷款。2021年第一季度，向投资者偿还了约1,102美元，并将额外的 $109转换为31,535股普通股。

2019年9月11日， Smart Repair Pro与亚马逊达成贷款协议，即亚马逊贷款。根据亚马逊的贷款，Smart Repair Pro从亚马逊借了总计193美元。亚马逊的贷款在12个月内到期，年利率为16.72%。 为了确保亚马逊贷款的安全，Smart Repair Pro将其亚马逊账户上的财务余额和保存在亚马逊仓库中的库存抵押给亚马逊。2020年1月，这笔贷款得到全额偿还。

2020年3月1日，Smart Repair Pro与Purex签订贷款协议，或2020年3月1日贷款协议。根据2020年3月1日的贷款协议，Smart Repair Pro向Purex提供了总计135美元的贷款。这笔贷款于2021年7月13日到期，年利率为4%。为了确保贷款的安全，直到其全额偿还，Purex将其在亚马逊卖家账户中的全部权利质押给Smart Repair Pro。贷款已于2021年5月3日全额偿还。

2020年10月8日，Smart Repair Pro和Purex及其当时的股东与Medigus签订了股份购买协议，即Medigus SPA。根据Medigus SPA，Medigus和Smart Repair Pro的股东承诺将资金作为贷款转移给Smart Repair Pro，以 为其日常运营提供资金，以换取其股份。在2020年10月至11月期间，由于贷款的缘故，向Smart Repair Pro转移了一笔250美元的金额。这些贷款的年利率为4%。2021年1月4日，Medigus SPA的条款和条件得到满足，Medigus代表投资者提供了约1,100美元的贷款， 第一笔本金于2020年10月借入，作为偿还贷款的交换，Smart Repair Pro向 Medigus发行了5572股普通股。同样在2021年1月4日，Purex向Medigus 发行了5.57亿股普通股，以换取其支付的150美元。

2021年2月，Smart Repair Pro根据Medigus SPA获得了相同条款(年利率4%，五年后偿还)的额外贷款。 随后，2021年2月3日，Medigus向Smart Repair Pro转移了一笔560美元的控股股东贷款， 以资助购买另外两家亚马逊门店Petevo和Wellted。

此外，根据迈迪格斯SPA的条款，小股东(哈克蒙先生的关联公司，详见下文)有义务与迈迪格斯保持20：80的比例，由迈迪格斯向Smart Repair Pro转移金额，用于购买两家门店。举个例子， 在购买新店时，迈迪格斯有义务投资购买价格的80%，哈克蒙先生的关联公司有义务投资购买价格的20%。因此，在2021年3月5日和2021年4月29日，由于贷款给Smart Repair Pro，在商店购买交易中，总共有140美元从小股东转移到经纪人手中。

2021年2月2日， Smart Repair Pro根据与第三方或Woobi卖家签订的购买协议收购了一家虚拟商店。根据 协议，Smart Repair Pro以“Woobi”的名义在亚马逊上销售销售篮球圈、儿童拳击包和相关装饰品的私人品牌，包括归其所有的知识产权和在帐户销售页面上销售的产品的商标，因此Smart Repair Pro以4,000美元的价格购买了Woobobi卖家在Amazon上运营的卖方账户。 此外，根据协议，Smart Repair Pro以原始成本从Woobobi卖家手中购买了剩余库存，总金额约为350美元。为了为收购Woobi商店提供资金，Smart Repair Pro从股东那里获得了一笔额外的贷款，贷款比例为20：80，如上所述，Medigus直接向Woobi卖家转账约3,200美元，少数股东转账约800美元。

2021年4月8日，Smart Repair Pro与亚马逊达成贷款协议。根据贷款协议，Smart Repair Pro从亚马逊贷款总额为78美元。这笔贷款在6个月内到期，年利率为10.99%。为了获得贷款，Smart Repair Pro将其亚马逊账户上的财务余额和亚马逊仓库中的库存抵押给亚马逊。 作为本20-F表格年度报告的日期，贷款已全部偿还。

自2021年5月10日起生效，根据SEA计划的交易，Purex和Smart Repair Pro成为Jeffs品牌的全资子公司，贡献交易完成。根据SEA，迈迪格斯和哈克蒙先生作为Smart Repair Pro和Purex的股东，将他们在Smart Repair Pro和Purex拥有的所有股权贡献给Jeffs‘Brands，以换取普通股 。在供款交易完成后，根据SEA，Jeffs‘Brands持有Smart Repair Pro和Purex的全部流通股，Medigus持有50.03%的已发行普通股，而我们的首席执行官Hakmon先生持有剩余的49.97%的已发行普通股。作为Smart Repair Pro和Purex的小股东，李·哈克蒙先生的关联公司根据日期为2021年5月10日的股份转让契据，将其在Smart Repair Pro和Purex的所有持股转让给了李·哈克蒙先生，生效日期为2021年5月10日。

2021年7月1日，Smart Repair Pro与TamRid Ltd.或TamRID签订了一份贷款协议，该协议于2021年11月23日修订，或7月1日贷款协议。2021年7月6日，375美元的贷款本金收到。7月1日贷款协议的年利率为10%，并在我们首次公开募股时支付，由公司选择以新谢克尔或美元货币支付。Smart Repair Pro有权将贷款期限再延长60天，利率为每月1%，并于2021年11月23日行使了这一权利 。此外，根据7月1日贷款协议，我们在首次公开募股时，将根据每股首次公开募股价格，向Tamrid30,048股普通股发行认股权证，总价值为125美元，自首次公开募股结束日起可行使三年 。

2021年7月5日，Smart Repair Pro与M.R.M.和Merhavit Holdings and Management Ltd.(简称MRM)签订了一份贷款协议，该协议于2021年11月23日修订，或7月5日贷款 协议，根据该协议，MRM于2021年7月9日借给本公司本金375美元。7月5日的贷款协议年利率为10%。根据7月5日的贷款协议，本公司可选择在IPO结束时以新谢克尔或美元货币支付本金。Smart Repair Pro有权以1%的月利率将贷款期限再延长60天，该权利已于2021年11月23日行使。此外，根据7月5日贷款协议，在首次公开招股的情况下，Jeffs‘ 品牌应向MRM发行认股权证，以购买总价值为125美元的普通股，认股权证基于每股首次公开募股价格 ，可在自首次公开募股结束日起的三年内行使。根据7月5日贷款协议，于IPO完成后，于2022年8月30日向MRM发行最多30,048股普通股的认股权证，可随时行使，直至首次发行后三年 为止，行使价为每股普通股4.04美元.

2021年9月22日， Smart Repair Pro与亚马逊签订了一项贷款协议，根据协议，Smart Repair Pro从亚马逊获得了总计153美元的金额。这笔贷款于2022年5月9日到期，年利率为9.99%。为了获得这笔贷款，Smart Repair Pro 将其亚马逊账户上的财务余额和亚马逊仓库中的库存抵押给了亚马逊。

2022年5月9日，Smart Repair Pro与亚马逊签订了一项贷款协议，根据该协议，Smart Repair Pro从亚马逊获得了总计153美元的资金。这笔贷款的年利率为9.99%。为了获得贷款，Smart Repair Pro抵押了其亚马逊账户上的财务余额，并将其库存保存在亚马逊的仓库中，以支持亚马逊。截至2022年12月31日，亚马逊的剩余贷款余额为86美元。

于2022年5月3日，吾等与Smart Repair Pro、Medigus、Hakmon先生及Pure Capital 订立贷款协议转让或转让协议，据此，吾等承担Smart Repair Pro在未偿还贷款项下的责任，并同意，除非根据与此等各方订立的贷款协议条款(于IPO完成后立即生效)提前偿还 ，否则应付各此等各方的所有未偿还本金将自动转换为若干普通股，其数目与所得的商数相等 ，方法是将应付予此等各方的未偿还本金金额分拆。除以每股普通股价格3.46美元，除以紧接IPO完成前的已发行普通股和已发行普通股所得的每股3.46美元。截至2022年8月30日，Smart Repair Pro向Medigus、Hakmon先生和Pure Capital的未偿还贷款分别为4,010美元、940美元和109美元。根据转让协议，于2022年8月30日，应付Medigus、Hakmon先生及Pure Capital的未偿还款项已分别转换为1,160,133股普通股、271,951股普通股及31,535股普通股。当时应支付给各方的任何应计利息和未付利息均以现金支付。

2022年2月22日，我们与Leumi Le-以色列银行或Leumi银行签订了一项贷款协议，提供总额高达100万美元的信贷额度 ，应我们的要求分两批提取，但在任何情况下都不能在2022年7月21日之后提取。根据贷款协议，提取的金额按有担保隔夜融资利率或SOFR加3.25%的年利率计息。除非另有规定，否则任何未偿还的本金连同信贷额度下的应计和未付利息必须在2022年8月21日之前偿还。为了诱使Bank Leumi提供这笔贷款，本公司与我们的某些股东签订了控股股东安慰信、从属协议和消极质押。2022年3月3日，我们在信贷额度下提取了40万美元。2022年6月2日，我们在信贷额度下又提取了20万美元。在与Bank Leumi达成协议后，这笔贷款被延长至2022年10月31日。信用额度下的所有未偿还金额已于2022年9月6日全额偿还。

2022年4月29日和2022年8月24日，Medigus分别向公司垫付了80美元和70美元的某些营运资金事宜，公司 于2022年9月6日全额偿还了这笔款项。

当前展望

截至2022年12月31日，我们的现金和现金等价物为8,137美元。我们预计，截至2022年12月31日，我们现有的现金和现金等价物将足以为我们目前的业务提供未来12个月的资金。此外，由于许多我们目前未知的因素，我们的运营计划可能会更改 ，我们可能需要比计划更早地寻求额外资金。我们未来的资本需求将取决于许多因素，包括：

有关我们的研究和开发计划以及过去两年根据这些计划产生的金额的说明，请参阅 “项目5.a.运营结果-运营费用-研究和开发费用，净额”和“项目5.a. 运营结果-截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度比较-研究和开发费用，净额”。

自2022年1月1日起，我们将根据美国公认会计准则编制财务报表。美国公认会计原则和国际财务报告准则之间存在一定的差异，包括与租赁会计和与衍生负债相关的会计处理方面的差异。 

我们在财务报表附注2中更全面地描述了我们的重要会计政策，该附注2包括在本年度报告20-F表的其他部分。我们相信，为了全面了解和评估我们的财务状况和经营成果，以下和财务报表附注2中描述的会计政策至关重要。

根据美国公认会计原则编制财务报表和相关披露要求管理层作出估计和假设，以影响报告的资产和负债额、财务报表日期的或有资产和负债的披露，以及报告期内的收入和支出。实际结果可能与这些估计大相径庭。我们确定了以下 关键会计政策：

关联方和股东贷款公允价值的确定

在2020财年和2021财年，本公司从关联方获得贷款，如项目7.B.关联方交易-贷款和股东协议所述。于借款日期，本公司估计所获利益的价值为本公司就投资者所提供并以该留置权作抵押的贷款而须向投资者支付的利率与向非关联方提供的类似无抵押贷款所需支付的利率之间的差额。福利的价值在借款日期记入权益 日。

认股权证

我们根据对权证具体条款的评估以及财务会计准则委员会(FASB)会计准则编纂(ASC)主题480“区分负债与权益”、ASC主题480(或ASC主题480)和ASC主题815(衍生品与对冲)或ASC主题815(ASC主题815)对权证的具体条款和适用的权威指导进行评估，将额外的权证列为负债分类工具。评估考虑权证是否根据ASC主题480独立的金融工具，是否符合ASC主题480中的负债定义，以及 权证是否满足ASC主题815下的所有股权分类要求，包括权证是否与我们自己的普通股挂钩，以及权证持有人是否可能在我们无法控制的情况下要求“现金净额结算”，以及股权分类的其他条件。根据合同条款，额外认股权证将作为衍生负债入账。

额外认股权证的估计公允价值 采用第3级投入(如本年度报告所附财务报表附注20-F表所述)。额外认股权证是在以下假设下根据二项模型计算的：预期股价波动、 预期寿命、股息率及无风险利率，以及额外认股权证有效期内的收入预测。

项目6.董事、高级管理人员和雇员

下表列出了截至2023年4月10日我们的高管、主要员工和董事的信息：

董事创始人兼首席执行官维基·哈克蒙

哈克蒙先生自我们于2021年3月7日成立以来一直担任我们的首席执行官，自2021年9月以来一直担任我们的董事之一。哈克蒙先生 自2017年12月成立以来一直担任Smart Repair Pro的运营经理。哈克蒙先生自Purex于2020年4月成立以来一直担任该公司的运营经理。在创立Smart Repair Pro和Purex之前，从2014年4月到2017年4月，哈克蒙先生在加州多个城市拥有和管理六项业务，包括两家零售店和四个计算硬件和软件服务售货亭。 普莱森顿、圣何塞和帕洛阿尔托。我们相信哈克蒙先生有资格担任我们的董事会成员，因为他拥有丰富的商业、管理和领导经验。

首席财务官Ronen Zalayet

Zalayet先生自2022年10月以来一直担任我们的首席财务官。Zalayet先生拥有20多年在私营和上市公司担任财务领导职位的经验 ，包括成长中的金融科技和科技公司。Zalayet先生一直担任谢门石油天然气资源有限公司的首席执行官和董事公司，该公司是一家在特拉维夫证券交易所(多伦多证券交易所代码：SOG)上市的以色列公司，自2021年7月至2021年7月开始勘探石油和天然气。2019年11月至2021年6月，Zalayet先生担任交通运输领域运营公司Colugo Systems Ltd.的首席财务官，2016年至2020年，担任董事的顾问和Access Capital Markets Limited以色列办事处负责人，Access Capital Markets Limited是一家总部位于英国的金融精品公司。Zalayet女士拥有以色列特拉维夫大学经济学和会计学学士学位和MBA学位，是以色列的注册会计师。

首席运营官Naor Bergman

自2021年4月至今，博格曼先生一直担任我们的首席运营官。从2018年9月到2021年4月，贝格曼先生在Unicargo建立并领导了亚马逊的FBA物流和仓储部门，该部门在美国、加拿大、英国和欧洲拥有11个仓库，是将Unicargo转变为亚马逊FBA 仓储外包领域领导者的管理团队的一员。Unicargo是FBA的一站式商店，专门为亚马逊卖家和电子商务提供物流服务。2017年9月至2018年9月，伯格曼先生在国际航运公司以色列货运物流有限公司全资拥有的Pick T&Pack Ltd.担任战略客户经理。伯格曼先生拥有以色列莱克曼大学经济学和可持续发展学士学位。

奥兹·阿德勒，董事会主席

阿德勒先生自2021年9月以来一直担任我们的董事之一。阿德勒先生自2018年4月以来一直担任本会首席财务官，自2022年1月以来一直担任本会首席执行官。2918年3月至2018年4月，阿德勒先生担任本公司财务副总裁总裁 ；2017年9月至2018年9月，担任本公司财务总监。阿德勒先生拥有广泛的管理、财务、税务和会计职位的经验。阿德勒先生目前是许多私营和上市公司的董事会成员，包括充电机器人有限公司、埃尔比特成像有限公司(多伦多证券交易所代码：EMITF)和ClearMind(CSE：CMND)、(场外交易代码：CMNDF)、(法兰克福证券交易所股票代码：CWY)，并曾在2020年12月至2021年4月期间担任梅迪格斯有限公司(纳斯达克：MDG)的首席财务官。2012至2017年，阿德勒先生在安永全球会计师事务所成员Kost Forer Gabbay&Kasierer的审计部门工作。阿德勒先生是以色列注册会计师，拥有以色列管理学院会计和商业管理学士学位。我们相信阿德勒先生 有资格担任我们的董事会成员，因为他拥有丰富的商业、管理和领导经验。

埃利亚胡·尤雷什，董事

先生自2021年9月以来一直担任我们的董事之一。Yresh先生自2020年2月起担任Medigus董事会主席，并自2010年3月起担任前瞻自主控股有限公司(纳斯达克，多伦多证券交易所股票代码：FRSX)的首席财务官。先生自2020年11月起担任GIX互联网有限公司(TASE：VBIX)董事会成员，2021年8月起担任埃尔比特影像有限公司(TASE：VBIX)董事会成员，2022年9月起担任VIEVIX Inc.(纳斯达克代码：VBIX)董事会成员。2014年8月至2020年2月， 约雷先生担任纳斯达克公司(Nano Dimension Ltd.)董事会成员，2005年8月至2008年7月，担任全球越野车制造商Tomcar Global Holdings Ltd.的首席执行官。他 先生是以色列注册公共会计师，持有以色列商学院工商管理学士学位和以色列巴伊兰大学法学硕士学位。我们相信李约雷斯先生有资格担任我们的董事会成员 ，因为他的财务背景以及在上市公司高管和董事的专业知识和经验。

利隆·卡梅尔，董事

卡梅尔先生自2021年9月以来一直担任我们的董事之一。卡梅尔先生自2019年4月起担任纳斯达克(MDG)首席执行官。卡梅尔先生在多个行业拥有丰富的商业和领导力经验，包括生物制药、互联网技术、石油天然气勘探和生产、房地产和金融服务。自2018年6月以来，卡梅尔先生一直担任以色列网球乒乓球协会主席。自2022年9月以来，卡梅尔先生一直担任纳斯达克公司(Youku Tudou)董事会成员。2017年1月至2018年5月，卡梅尔先生担任大麻粉 (粉色代码：CAPD)的首席执行官兼董事公司，该公司是一家致力于开发和应用大麻类领域创新技术的生物制药公司。2018年1月至2019年4月，卡梅尔先生担任董事中国炼油厂股份有限公司(多伦多证券交易所代码：GCHR)的董事，该公司从事炼油厂领域的咨询和交易发起，并担任GIX互联网有限公司(多伦多证券交易所股票代码：GIX)的董事会成员，该公司经营软件开发、营销和向互联网用户分销领域。2016年5月至2018年5月，他在雅德吉瓦塔伊姆发展公司(Yaad Givatayim Development)担任业务发展副总裁总裁，该公司是一家市政公司，致力于发起、开发和建立具有公共意义的项目。2013年至2015年，卡梅尔先生在财富管理公司卓越Nessuah投资之家担任投资经理和研究与战略分析师 。我们相信卡梅尔先生有资格担任我们董事会的成员，因为他拥有丰富的商业、管理和领导经验。

塔利·迪纳尔，董事

自2021年9月以来，迪纳女士一直担任我们的董事之一。迪纳女士是一名高级管理人员，在全球范围内的上市公司和私营公司拥有20年的从业经验。迪纳女士自2021年6月以来一直担任美迪格斯(纳斯达克：千年发展目标)的首席财务官。迪纳夫人于2009年5月至2019年1月担任纳斯达克上市公司(纳斯达克代码：MICT)MICT Inc.的首席财务官，并于2009年11月至2014年5月担任国防市场工业公司Enertec Systems(2001)Ltd.(前身为MICT的子公司)的首席财务官。迪纳女士自2016年7月以来一直担任微电子有限公司(MICT的子公司)的董事公司，该公司自2016年7月以来一直从事用于管理车队的计算机系统和终端。自2020年8月以来，迪纳女士一直担任Canzon以色列有限公司(TASE：nCNZN)的董事 。迪纳女士拥有以色列管理学院的会计和工商管理学士学位。我们相信，迪纳女士有资格担任我们的董事会成员，因为她在管理全球金融、控股和行业组织方面拥有多元化的业务、管理和公认的领导技能。

摩西·雷瓦奇，董事

Revach先生自2021年9月以来一直担任我们的董事之一。拉瓦奇先生担任以色列拉马特甘市副市长，自2013年以来一直负责以色列拉马特甘市的体育和政府关系事务，自2008年以来曾担任过其他多个市政职位。拉瓦奇先生目前是以色列犹太机构的全资子公司L.Legal IT解决方案公司和Biomedico Hadarim有限公司的董事会成员。他之前曾代表犹太机构担任RPG经济社会和犹太体验公司的董事会成员。Arevach先生拥有以色列小野学院的法学士学位，以及德比大学的管理和经济学学士学位。我们相信，鲁瓦赫先生 有资格担任我们的董事会成员，因为他拥有丰富的管理和领导经验。

阿米泰·维斯，董事

魏斯先生自2022年8月以来一直担任我们的董事之一。刘伟斯先生在董事会和其他高级职位上拥有丰富的经验。 他自2020年8月以来担任拯救食品公司(纳斯达克：Svfd)的董事会主席，自2021年7月以来担任印孚瑟斯有限公司(Maintaince)(TASE：INFR-M)的董事会主席，以及Upsellon Brands 控股有限公司(前身为奇龙有限公司)的董事会主席。(TASE：UPSL)自2019年6月以来。自2021年3月以来，他还一直担任Automax Motors Ltd.(TASE：AAMX)、GIX Internet Ltd.(前身为Algomizer Ltd.)的董事会成员。(TASE：GIX)自2019年3月以来， ClearMind Medicine Inc.(前身为Cyntar Ventures Inc.)(CSE：OCMND)自2019年8月起，Perhelion Capital Ltd.(PCL.P：00CVE) 自2021年6月起，自2015年8月起成为科菲集团有限公司(COFIX Group Ltd.)(多伦多证券交易所股票代码：CFCS)的外部董事公司，并自2020年8月起担任本公司董事会成员。韦斯先生在2020年8月至2022年1月期间担任本公司首席执行官。 他之前还担任Value Capital One Ltd.(前身为P.L.T Financial Services Ltd.)的董事会主席。(TASE：TASE) 2016年4月至2021年2月，Matomy Media Group Ltd.(伦敦证券交易所代码：TASE：nMTMY.TA)2020年5月至2021年3月。 2016年4月，魏斯先生创立了经济咨询公司Amitay Weiss Management Ltd.，现任首席执行官 。韦斯先生拥有新英格兰学院的经济学学士学位、工商管理硕士学位和以色列小野学院的法学士学位。我们相信刘伟斯先生有资格担任我们的董事会成员，因为他拥有丰富的商业、管理和领导经验。

托梅尔·埃佐尼，外部董事

埃佐尼先生自2022年8月以来一直担任我们的外部董事之一。Etzyoni先生自2016年9月起在Wingate College 担任健身和健康指导， 自2012年3月起担任Wingate College的工作坊讲师，自2012年1月至2012年1月起担任Solberg博士的肌肉和运动诊所的治疗师。Etzyoni先生曾在2012年8月至2016年7月期间在斯伊姆校区温盖特学院担任健身和健康教练兼诊断师 。Etzyoni先生拥有以色列Kibbuzim学院体育和运动专业的学士学位，以色列Kibbuzim学院的姿势和健康俱乐部教练证书，以色列Wingate学院的姿势和运动学专业证书，以色列Wingate学院的Yir Karni入门课程，以色列Broshim校园的泰国延伸课程，以色列Kibbuzim学院的以色列体育教练证书，以及以色列Kibbuzim学院的人体工程学和姿势专业证书。我们相信，埃佐尼先生有资格担任我们董事会的成员 ，因为他拥有丰富的健身和健康知识，以及在与我们销售或将在未来销售的品牌相关的健身和健康相关问题上的丰富经验 。

阿萨夫·伊扎伊克，外部董事

伊扎伊克先生自2022年8月以来一直担任我们的外部董事之一。Itzhaik先生自1994年以来一直担任自适应光学制造商A.K.A Optics Ltd.的首席执行官，并自1998年以来担任A.K.A Optics Ltd.的董事会成员。伊扎伊克先生自2021年8月起担任茨米查有限公司董事会成员，并自2021年8月起担任GIX互联网有限公司董事会成员。Itzhaik先生是一名注册验光师，毕业于以色列Merkaz Hashilton Hamkomi的企业董事会领导力课程。我们相信Itzhaik先生有资格担任我们的董事会成员，因为他拥有丰富的商业经验和领导技能。

家庭关系

我们的执行管理层成员和董事之间没有任何家族关系 。

董事和管理层成员选举安排

我们与大股东、客户、供应商或其他人没有任何安排或谅解，我们的任何执行管理层或董事都是根据这些安排或谅解来挑选的 。有关其他信息，请参阅“关联方交易”。

下表汇总了截至2022年12月31日的年度我们向所有董事和高级管理人员支付的所有薪酬。 该表不包括我们为补偿任何此等人员在此期间为我们提供服务而产生的费用而支付的任何金额。

下表中报告的所有金额都反映了截至2022年12月31日的年度的公司成本，单位为千美元。以新谢克尔支付的金额按3.36新谢克尔=1.00美元的汇率折算为美元，这是根据以色列银行在这段时间内报告的新谢克尔与美元之间的平均代表性汇率计算的。

只要我们有资格 作为外国私人发行人，我们就不会被要求遵守适用于美国国内公司的代理规则，即披露 个别高管的薪酬。根据以色列《公司法》，我们被要求 披露给予我们五名薪酬最高的高管的薪酬。下表反映了在截至2022年12月31日的年度内或就该年度给予的补偿 。

E与 高级管理人员签订的聘用和服务协议

我们已与我们的每一位高管签订了书面雇佣和服务协议。所有这些协议都包含关于信息保密和发明转让的惯例条款。但是，竞业禁止条款的可执行性可能受到适用法律的限制。此外，我们已经与我们的每一位董事和高级管理人员签订了我们的标准赔偿协议格式，该格式作为本年度报告20-F表的附件 存档。每个此类赔偿协议 在适用法律允许的最大范围内和不超过某一金额的范围内向受赔人提供赔偿， 并且在董事和高级管理人员保险或其他赔偿协议不包括这些责任的范围内。鉴于根据证券法产生的责任的赔偿可能允许注册人的董事、高级管理人员和控制人 ，我们已被告知，美国证券交易委员会认为这种赔偿违反了 法案中表达的公共政策，因此无法强制执行。

董事服务合约

除 我们的董事兼任执行董事外，我们并无与任何董事订立书面协议，就他终止受雇时的福利事宜作出任何规定。

激励选项计划

我们的2022激励选项计划或我们的2022激励计划于2022年1月19日获得董事会批准。2022年激励计划为我们的董事、员工、高级管理人员、顾问和服务提供商提供期权，这些人员是我们的员工、高级管理人员、董事或顾问，以及我们关联公司的员工。截至2023年4月10日，我们的2022年激励计划没有发行普通股，为行使我们的2022年激励计划授予的期权而预留的普通股总数为1,307,027股。

我们的2022年激励计划由董事会管理，涉及期权授予和期权授予条款，包括行权价格、支付方式、授予时间表、加速授予以及管理该计划所需的其他事项。

符合条件的以色列雇员、高级职员和董事将有资格符合以色列所得税条例第102(B)(2)条的规定[新版]、 或税务条例。根据税务条例第102(B)(2)条，合资格购股权及因行使该等购股权而发行的股份以托管形式持有，并以董事会选定的托管代理人的名义登记。托管代理 自期权在 中登记之日起两年内不得向其持有人发放这些期权或股票。根据《税务条例》第102条，雇员因授予或行使期权而应缴的任何税款，将延至托管代理将期权或普通股转让予雇员，或在出售期权或普通股时，收益有资格按相等于25%的税率作为资本利得课税，但须符合指定条件。根据以色列税法，以色列非雇员服务提供商和控股股东只能根据税收条例第3(9)款获得期权，该条款没有提供全部税收优惠。

默认情况下，我们的2022激励计划 规定，在因任何原因终止雇佣时，除死亡、退休、残疾或原因外， 所有未授予的期权将到期，并且所有授予的期权通常在终止后90天内可行使， 受我们的2022激励计划和管理期权协议的条款约束。

尽管有上述规定， 在合同终止的情况下，包括除其他外，由于对本公司或其关联公司不诚实、 重大失职或不履行职责、未经授权披露机密信息、进行对本公司或关联公司业务的重大损害 ，或受购权人对其雇佣或服务协议的任何重大违约， 授予该受购权人的所有期权，无论是否已授予，都将不能行使，并将于其终止雇佣之日终止。

因死亡或残疾而终止雇佣 时，在终止之日起60天内授予的所有期权一般可在六(6)个月内行使，或由本协议确定的其他期限。计划管理员，受制于我们的2022年激励计划和管理选项协议的条款。

引言

我们的董事会目前由九名成员组成，其中包括根据公司法任命的两名外部董事。我们认为，就《纳斯达克上市规则》和《美国证券交易委员会规章制度》而言，Tomer Etzyoni、Asf{br>Itzhaik和Mohe Revach是“独立的”。我们修改后的 和重述的公司章程规定，董事会成员人数不得少于三人，不得超过 人(包括外部董事)。根据公司法，我们的业务管理权属于我们的董事会 。我们的董事会可以行使所有权力，并可以采取所有未明确授予股东或管理层的行动。我们的高管负责我们的日常管理，并由我们的董事会确定个人责任 。我们的首席执行官由我们的董事会任命，并由董事会酌情决定，但须遵守我们与他签订的雇佣协议。所有其他高管均由我们的首席执行官任命。 他们的聘用条款有待董事会董事会薪酬委员会的批准， 并受我们可能与他们签订的任何适用雇佣协议的条款约束。

每名董事(外部董事除外)的任期将持续到董事任期届满年度的股东年会为止， 除非该董事的任期根据公司法提前届满，或者除非该董事的持有者根据公司法以及我们修订和重述的公司章程被至少70%的股东总投票权的持有者罢免，或者在发生某些事件时罢免他或她。我们修订和重述的公司章程规定，董事根据各自的任期将 分为三个级别，数量几乎相同，并被指定为第I类、第II类和第III类。第一届第I类董事的任期至2023年举行的第一届年度股东大会为止，直到他们的继任者选出并获得资格为止。首任第II类董事的任期至2024年举行的年度股东大会为止，直至选出继任者并取得资格为止。首任第III类董事的任期至2025年举行的年度股东大会为止，直至选出其继任者并取得资格为止。董事会可在这种分类生效时将已任职的董事会成员分配到此类类别中。如果董事人数发生变化，任何新增董事或减少的董事 必须由董事会在各类别之间进行分配，以使他们的数量相等。

此外，在某些 情况下，我们修订和重述的组织章程细则允许我们的董事会根据可以任命或终止董事的适当类别任命董事以填补我们董事会的空缺或在代理董事之外(受董事人数限制)，在其中一个类别中任命董事，直到下一届年度股东大会。在下列情况下，外部 董事可在其最初的三年任期后再当选最多两个额外的三年任期，但下文“外部董事”中所述的某些例外情况除外。只有在《公司法》规定的有限情况下，才能罢免外部董事 。见下文“6.C.董事会惯例-外部董事”。

根据《公司法》，任何持有我们至少1%表决权的股东都可以要求增加董事的提名，以供股东大会批准 。然而，任何该等股东只有在向本公司董事会发出有关该股东拟作出该项提名的书面通知后，才可作出该项提名。任何此类通知必须包括某些信息，包括： 被提名的董事被提名人当选后同意担任我们的董事的同意书，以及被提名人签署的声明，声明他或她拥有必要的技能，并能够履行其职责。此外，被提名人必须 提供这些技能的详细信息，并证明《公司法》没有任何可能阻止他或她当选的限制，并确认根据《公司法》向我们提供了所有必需的选举信息。

根据《公司法》，我们的董事会必须确定具备会计和财务专业知识的董事的最低人数。在确定具备此类专业知识所需的董事人数时，我们的董事会必须考虑公司的类型和规模以及运营的范围和复杂性等因素。我们的董事会决定，我们公司至少有一名董事需要具备会计和财务方面的专业知识。

董事会必须选举一名董事担任董事会主席，主持董事会会议，并可以 免去该董事的董事长职务。根据《公司法》，首席执行官及其任何亲属都不得担任董事会主席，公司不得将首席执行官的权力授予董事长或其亲属 。此外，直接或间接向首席执行官报告的人员不得担任董事会主席；董事长不得拥有直接或间接向首席执行官报告 的权限；董事长不得在公司或受控公司担任其他职务，但可以担任董事或受控公司董事长。然而，《公司法》允许公司的股东在每次确定后不超过三年或在公司首次公开募股后不超过五年的时间内，确定董事长或其亲属可以担任首席执行官或授予首席执行官的权力，以及首席执行官或其亲属可以担任董事长或授予董事长的权力。公司股东的决定需要：(1)获得出席并参与表决的股东(控股股东和在决定中有个人利害关系的股东除外)至少 多数股份的批准(弃权股东持有的股份不被考虑)；或(2)反对该决定的股份总数不超过公司总投票权的2%。我们将此特殊多数 以下称为特殊多数批准。我们的董事会主席是奥兹·阿德勒先生。

董事会可在符合《公司法》规定的情况下，将其任何或全部权力转授给董事会的委员会，并可不时撤销这种授权或改变任何此类委员会的组成，但须受某些限制。除董事会另有明确规定外，各委员会无权进一步转授此类权力。审计委员会和薪酬委员会的组成和职责说明如下。

董事会监督 管理层如何监督我们的风险管理政策和程序的合规性，并审查与我们面临的风险相关的风险管理框架的充分性。董事会由一名内部审计师协助发挥监督作用。内部审计师对风险管理控制和程序进行定期和临时审查，审查结果将报告给我们的审计委员会。

外部董事

根据《公司法》，已向公众发行股票或其股票在以色列境内或境外的证券交易所上市交易的以色列公司必须任命至少两名外部董事担任董事会成员。外部董事必须符合严格的 独立性标准。2022年9月29日，我们召开了股东特别大会，公司的股东在会上任命Tomer Etzyoni和Asaf Itzhaik为我们董事会的外部董事，任期三年。

根据公司法颁布的规定 ，董事的外部董事中，至少有一人必须具有“财务会计专业知识”，其他一名或多名外部董事必须具有“专业知识”。我们的董事会已经确定Asaf Itzhaik拥有会计和财务专业知识。

具有会计和财务专长的董事是指由于受过教育、有经验和技能，对企业会计事项和财务报表有较高的熟练程度和理解，从而能够深入了解公司的财务报表，并就财务数据的呈现方式展开讨论的董事。董事 如果拥有某些领域的学术学位或在某些高级职位上拥有至少五年的经验，则被视为具有“专业知识”。

外部董事在股东大会上以多数票选举产生，只要有下列一项：

公司法将“控制”一词 定义为能够指挥公司的活动，而不是通过担任公职人员。 如果股东“持有”公司50%或以上的投票权，或有权任命50%或以上的公司董事或总经理，则股东被推定为控股股东。就某些事项而言，如果没有其他股东持有上市公司超过50%的投票权，控股股东被视为包括持有该上市公司25%或以上投票权的股东，但不包括其权力完全源于他或她在公司的董事职位或公司任何其他职位的股东。为了确定上述持股比例，在提交公司批准的交易中拥有个人利益的两个或更多股东被视为联名持有人。

《公司法》规定，外部董事的初始期限为三年。此后，外部董事可由股东重新选举担任 ，任期最多为两个额外的三年任期，条件是：

在某些外国证券交易所交易的以色列公司，包括纳斯达克上市公司，其外部董事的任期可无限期延长 ，每次延长三年，条件是审计委员会和公司董事会确认，鉴于外部董事的专业知识和对董事会及其委员会工作的特殊贡献，连任此类额外期限对公司有利。并且如果外部董事 在符合重新选举外部董事的相同股东投票要求的情况下再次当选(如上所述)。在股东大会上批准改选外部董事之前，必须 告知公司股东他或她之前任职的任期以及董事会和审计委员会建议 延长其任期的原因。

《公司法》规定，下列情况下，某人没有资格担任外部董事：(I)此人是公司控股股东的亲属，或(Ii)此人或其亲属、合伙人、雇主、其直接或间接下属的另一人，或其控制下的任何实体，在被任命为外部董事之日前两年内，已经或曾经担任外部董事：(A)与公司有任何从属关系或其他丧失资格的关系：与控制该公司的任何个人或实体或该人的亲属，或与该公司控制或共同控制的任何实体；或(B)如属无股东持有25%或以上投票权的公司，则于获委任为外部董事之日， 与当时担任董事会主席或首席执行官、持有该公司5%或以上已发行股本或投票权的人或与最高级财务官有任何从属关系或其他丧失资格的关系。

根据《公司法》，“亲属”一词被定义为配偶、兄弟姐妹、父母、祖父母或后代；配偶的兄弟姐妹、父母或后代； 以及上述每一人的配偶。

根据《公司法》， 术语“从属关系”和类似类型的取消资格关系包括(除某些例外情况外)：

根据《公司法》，职位持有人 定义为总经理、首席业务经理、副总经理、副总经理、承担上述任何职位职责的任何其他 人员、董事以及直接隶属于总经理的任何其他管理人员。

此外，任何人不得 担任外部董事，如果此人的职位或专业或其他活动与此人作为董事的责任造成或可能造成 利益冲突，或以其他方式干扰此人担任董事的能力，或者此人是以色列证券管理局或以色列证券交易所的雇员。此外，如果某人从公司获得直接或间接补偿，包括根据赔偿和/或免责合同或承诺支付的金额和保险金额，则 他或她不得继续担任外部董事，但根据《公司法》及其颁布的法规允许的作为外部董事的服务 除外。

外部董事董事会成员终止 后，该前外部董事及其配偶子女不得 从公司、其控股股东或其控股股东控制下的任何实体获得直接或间接利益。这包括作为公司或其控股股东控制的公司的负责人或董事的聘用，或雇用任何此类公司或向其提供服务以供直接或间接考虑，包括通过由前外部董事控制的 公司。这一限制对原境外董事及其配偶或子女的有效期为两年，对原境外董事的其他亲属的期限为一年。

外部董事只有在董事会确定发生的情况下，才可 由董事会召开的股东特别大会罢免。只有在有限的情况下，包括外部董事不再符合其任命的法定资格，或如果他们 违反了他们对本公司的忠诚义务，才可以在选举或法院所要求的同样的股东特别多数的情况下罢免外部董事。如果应董事或公司股东的请求 ，法院认为该外部董事已不再符合《公司法》规定的法定任职资格，或违反了其对公司的忠诚义务，则以色列法院也可下令将其撤职。如果 外部董事出现空缺，导致公司外部董事少于两名，根据公司法的规定，董事会 必须尽快召开股东大会，任命一名外部董事的继任者。每个行使董事会权力的董事会委员会必须至少包括一名外部董事， 但审计委员会和薪酬委员会必须包括当时在董事会任职的所有外部董事 并且必须有一名外部董事担任主席。

根据《公司法》，公司的外部董事不得直接或间接从公司获得任何报酬，但根据《公司法》及其颁布的法规担任外部董事的报酬除外。外部董事的薪酬是根据《公司法》通过的规定在任命前确定的，除某些例外情况外，在其任期内不得 更改。

如果在任命外部董事时，除公司控股股东或控股股东亲属之外的所有董事会成员均为同一性别，则被任命的外部董事必须为异性。 一家公司的董事不得被指定为另一家公司的外部董事，前提是该其他公司的董事同时担任第一家公司的外部董事。

根据《公司法》颁布的法规 ，没有控股股东的公司的股票在包括纳斯达克在内的以色列以外的指定交易所上市交易，可以豁免《公司法》的各种公司治理要求，只要该公司满足适用的外国法律和法规的要求，包括适用的证券交易所规则，即 适用于在该国成立的公司，并且与独立董事的任命以及审计和薪酬委员会的组成有关。此类豁免包括免除任命外部董事的要求，以及免除外部董事必须是某些委员会成员的要求，以及免除董事薪酬限制。 如果我们没有控股股东，我们未来可能会使用这些豁免。

公司法规定的非关联董事

“非关联董事”是指外部董事或符合以下条件的董事：(I)符合与外部董事相同的非关联标准，但(Y)董事必须是以色列居民的要求除外(这不适用于像我们这样在以色列境外发行证券或在以色列境外上市的公司)和(Z)审计委员会认定的对会计 和财务专门知识或专业资格的要求，以及(Ii)连续九年以上未担任公司董事 的要求。为此目的，停止作为董事的服务两年或更短时间不应被视为切断该董事服务的连续性。

根据公司法颁布的条例 规定，上市公司中的董事如果其股票在以色列境外指定的交易所上市交易，包括纳斯达克，他或她根据相关非以色列规则有资格成为独立董事，并且 符合某些非关联标准，这些标准没有上述适用于非关联董事的标准那么严格，根据公司法规定， 将被视为根据公司法规定的“独立”董事：(I)他或她连续担任董事的时间不超过九年；(Ii)他或她是否已获审计委员会批准；及(Iii)他或她的酬金应符合公司法及根据公司法颁布的规定。为此目的，在两年或更短的时间内停止作为董事的服务不会被视为切断了该董事服务的连续性。

此外， 根据本条例，该公司可重新委任一名人士为非关联公司董事，任期超过九年， 每个任期不得超过三年，前提是审计委员会和董事会按顺序决定，根据非关联公司董事的专业知识和对董事会及其委员会的特殊贡献，重新任命 多一任期符合公司的最佳利益。

备用 个导向器

我们修订和重述的公司章程规定，在《公司法》允许的情况下，任何董事都可以指定一人为替补，以代替其职务，罢免该替补并任命另一人，以及指定一名替补代替因任何原因而离职的替补 。根据《公司法》，没有资格被任命为董事的人、已经担任董事的人或者已经在担任另一个董事的替补董事的人，不得被任命为替补董事。 然而，已经担任董事的人可以被任命为董事会委员会成员的替补董事，只要他或她还没有担任该委员会的成员，并且如果替补董事将 取代外部董事，他或她必须是外部董事人员，并且必须具备“财务和会计专业知识” 或“专业知识”，具体取决于他或她要取代的外部董事人员的资历。根据要替换的外部董事的资历， 不具备必要的“财务和会计经验”或“专业知识”的人员不能被任命为外部董事的候补董事 。根据《公司法》，没有资格被任命为非关联董事的人，不得被任命为根据《公司法》符合条件的非关联董事的替补董事。除非指定的董事对指定的时间或范围有限制，否则指定的董事在任何情况下都有效，直到指定的董事不再是董事或终止指定为止。

董事会委员会

我们的董事会设立了两个常设委员会，审计委员会和薪酬委员会。

审计委员会

我们的审计委员会由Mohe Revach、Asaf Itzhaik和Tomer Etzyoni组成。Asaf Itzhaik是审计委员会主席。

公司 法律要求

根据《公司法》，我们必须任命一个审计委员会。审计委员会必须至少由三名董事组成，包括 所有外部董事(其中一人必须担任委员会主席)。审计委员会不得包括： 董事会主席；公司的控股股东或控股股东的亲属；为公司、控股股东或控股股东控制的实体定期雇用或提供服务的董事 ；以及主要收入来自控股股东的董事 。

此外，根据《公司法》，上市公司审计委员会的多数成员必须是“非关联董事” 。根据《公司法》，我们审计委员会的每个成员都是独立的董事，从而满足了以色列法律对审计委员会组成的要求。

审计 委员会角色

根据《公司法》，我们的审计委员会将负责：

我们的 审计委员会不得进行任何讨论或批准任何需要其批准的行动。有关更多信息，请参阅项目6.C.董事会根据以色列法律履行受托责任和批准关联方交易“，除非在批准时 委员会多数成员出席，其中大多数由公司法规定的非关联董事组成，包括至少一名外部董事成员。

我们的董事会通过了审计委员会章程，该章程于我们的普通股在纳斯达克上市时生效，其中规定了符合美国证券交易委员会和纳斯达克上市规则的审计委员会的职责(除了公司法对该委员会的要求外)，包括以下内容：

纳斯达克 审计委员会上市规则

根据纳斯达克上市规则，我们必须维持一个至少由三名成员组成的审计委员会，他们都是独立的 ，具有财务知识，其中一人具有会计或相关财务管理专业知识。

如上所述，我们审计委员会的成员包括外部董事Asaf Itzhaik和Tomer Etzyoni，以及 根据纳斯达克上市规则和交易所法案规则第10A-3条对该术语定义的“独立”。 我们审计委员会的所有成员都符合纳斯达克上市规则对财务知识的要求。我们的董事会 认定摩西·雷瓦奇是美国证券交易委员会规则定义的审计委员会财务专家，并具有纳斯达克上市规则定义的必要财务经验 。

薪酬委员会

我们的薪酬委员会由Mohe Revach、Tomer Etzyoni和Asaf Itzhaik组成。Asaf Itzhaik是薪酬委员会主席。

公司 法律要求

根据《公司法》，任何上市公司的董事会都必须设立薪酬委员会。薪酬委员会必须 由至少三名董事组成，包括所有外部董事，他们必须构成薪酬委员会 成员的多数。薪酬委员会主席必须由董事外部人士担任。每名薪酬委员会成员如果 不是外部董事，则必须是董事，其薪酬根据《公司法》的规定确定。薪酬委员会受到与审计委员会相同的公司法限制：(A)哪些人可能不是委员会成员； 和(B)哪些人可能不出席上述委员会的审议。

我们的薪酬委员会根据书面章程行事。我们的薪酬委员会在涉及其独立性、权力和实践的方方面面都遵守《公司法》的规定， 根据公司法颁布的条例，以及我们修订和重述的公司章程。我们的薪酬委员会遵循本国惯例，而不是遵守纳斯达克上市规则中规定的薪酬委员会成员和章程要求。

纳斯达克 薪酬委员会上市规则 

根据纳斯达克的公司治理规则，我们必须维持一个由至少两名独立董事组成的薪酬委员会。

我们的 董事会决定，根据纳斯达克的公司治理规则 ，薪酬委员会的每位成员都是独立的，包括适用于薪酬委员会成员的其他独立性考虑。

薪酬 委员会角色

我们的 薪酬委员会审查并建议我们的董事会：关于我们的高管和董事： (1)年度基本薪酬(2)年度激励奖金，包括具体目标和金额；(3)股权薪酬； (4)雇佣协议、遣散费安排和控制协议和规定的变更；(5)退休补助金和/或退休奖金；以及(6)任何其他福利、薪酬、薪酬政策或安排。

薪酬委员会的职责包括向公司董事会建议有关聘用公职人员的条款的政策，我们称之为薪酬政策。此类政策必须由公司董事会在考虑薪酬委员会的建议后通过。薪酬政策随后由我们的股东提交批准 ，这需要获得特殊多数的批准。有关更多信息，见“项目6.C.董事会根据以色列法律实行受托责任和批准关联方交易”。根据《公司法》，如果未经股东批准，董事会可以采用薪酬政策，但在股东反对批准该政策后，薪酬委员会和董事会将重新审议此事，并确定采用薪酬政策将符合公司的最佳利益。

如果像我们这样最初向公众发行证券的公司在首次公开募股之前采取了补偿政策，并在招股说明书中对其进行了描述，则该补偿政策应被视为符合上述公司法要求的有效采用的政策 。此外，如果薪酬政策是根据上述救济 制定的，则自该公司成为上市公司之日起五年内有效。 相应地，我们的薪酬政策将自上市之日起五年内有效，直至2027年8月25日。薪酬政策 必须作为决定高管和董事雇用或聘用财务条款的基础，包括免责、保险、赔偿或与雇用或聘用有关的任何金钱支付或支付义务。 薪酬政策必须与某些因素有关，包括公司目标的推进、公司的业务和长期战略，以及为公职人员创造适当的激励。除其他事项外，它还必须考虑公司的风险管理、规模和运营性质。薪酬政策还必须考虑以下 其他因素：

薪酬政策还必须包括以下原则：