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证券交易委员会
华盛顿特区 20549
附表 14A
根据第 14 (a) 条提出的委托声明
1934 年《证券交易法》（修正号）
| | | | | | | | | | | |
| |
由注册人提交 ý |
由注册人以外的一方提交 ¨ |
| 选中相应的复选框： |
| ¨ | 初步委托书 | ¨ | 机密仅供委员会使用（根据规则 14a-6 (e) (2) 所允许） |
| ý | 最终委托书 | |
| ¨ | 权威附加材料 |
| ¨ | 根据第 240.14a-12 条征集材料 |
哈雷戴维森公司
_________________________________________________________________________________________________________________
（其章程中规定的注册人姓名）
_________________________________________________________________________________________________________________
（提交委托书的人的姓名，如果不是注册人）
| | | | | | | | |
申请费的支付（勾选所有适用的复选框）： |
ý | 无需付费 |
¨ | 之前使用初步材料支付的费用 |
¨ | 根据《交易法》第14a-6 (i) (4) 条和0-11的规定，费用在第25 (b) 项要求的附录表上计算。 |
| |
| | | | | |
| 哈雷戴维森公司 西朱诺大道 3700 号 威斯康星州密尔沃基 53 877-HDSTOCK (437-8625)（免费电话） |
2023年4月6日
亲爱的股东们，
2022 年，我们结束了 The Hardwire 的第二年，这是我们推动盈利增长的五年战略计划。尽管我们全年不得不面对种种供应挑战，但我们继续在利润最高的产品细分市场和全球市场中投资长期增长。我们正在增强能力，使我们能够扩大客户覆盖面和体验，最终将重点放在为所有利益相关者创造价值的举措上。
财务要闻
哈雷戴维森在2022年继续其转型之旅，尽管经济环境继续变化，但我们仍然对业务的巨大潜力持乐观态度。我们的转型要求我们改变整体方法，将业务重点转向更全面地看待摩托车、零件和配件、服装和许可以及哈雷戴维森金融服务的盈利增长。
2022年，这种方法使合并总收入达到58亿美元，营业收入达到9.09亿美元，与前一年相比分别增长8％和10％。同期，我们报告净收益增长了14％，全年摊薄后每股收益为4.96美元，比2021年增长18％。为了表彰我们的强劲表现，董事会批准了2022年所有四个季度每股0.1575美元的现金分红。
Hardwire
在继续专注于实现长期盈利增长的同时，我们在Hardwire的六大支柱方面取得了长足的进展。
以利润为重点
我们致力于巩固和提高我们在最强大的摩托车领域的地位：Touring、Large Cruiser和Trike。这些细分市场不仅是全球市场上利润最高的细分市场，而且我们也相信这些细分市场有可能激发更多的参与度，同时吸引新客户和骑手选择哈雷戴维森。
我们的 2022 年阵容公布了八款新车型，每款车型均由密尔沃基八人提供动力®117，哈雷戴维森有史以来出厂安装的最强大的发动机。我们还通过引入 Low Rider 提高了强度®El Diablo 模型是我们限量版图标系列的最新成员。
选择性扩展和重新定义
我们专注于在利润最高的市场中树立领导地位，并探索重新定义未来细分市场的机会。4月，随着Nightster的推出，我们开启了哈雷戴维森运动史的新篇章®摩托车，将经典的 Sportster 轮廓与 Revolution 的性能相结合®Max 975T V-Twin 动力系统。
6 月，我们推出了 Enthusiast Collection，该系列的灵感来自我们充满激情的车手社区及其故事。Enthusiast Collection以精选的现有哈雷戴维森车型为画布，采用特别版涂装方案，旨在庆祝我们骑行社区的多样性和激情。我们的第一个版本是 G.I. Enthuast Collection，旨在表彰长期以来在美国武装部队服役或正在美国武装部队服役的哈雷戴维森车手社区。
电气领域的铅
2022年，我们看到LiveWire和AEA Bridges Impact Corp完成了业务合并，LiveWire成为第一家在纽约证券交易所上市的全电动摩托车公司。作为品牌发展的一部分，我们带来了先进的设计、技术创新和工程专业知识，推出了全电动 S2 Del Mar™ 摩托车，这是首款采用全新 S2 ARROW 架构的 LiveWire 车型。
在商业方面，我们将继续建立和完善我们的零售合作伙伴网络，在排名前40位的大都市区中的90％都设有实体店，所有这些都是全渠道模式的一部分，旨在满足并超越客户的期望。我们还在 2022 年初在加利福尼亚州马里布开设了第一个 LiveWire 体验中心，旨在提供完全身临其境的体验。
超越自行车的成长
我们创造的产品、服务和体验激励我们的客户探索冒险并过上哈雷戴维森的生活方式。我们的零件和配件（“P&A”）、服装和许可（“A&L”）和金融服务业务对于我们未来作为全球生活方式品牌的成功至关重要。
定制和服务增长是推动我们P&A计划的两个主要因素。定制是哈雷戴维森整体生活方式不可或缺的一部分，P&A 使我们能够与客户及其自行车建立真正的个人关系。我们还以便利性、专业性和价值为重点，促进经销商的服务增长。
作为世界上最知名的品牌之一，我们相信我们有能力发展我们的生活方式产品，以吸引更广泛的受众，同时越来越关注A＆L作为关键驱动力。我们一直在建立自己的核心服装和许可能力，包括组建一支一流的团队，以长期实现这一目标。
来自金融服务部，我们庆祝了 H-D1 成立一周年™Marketplace现在包括H-D认证自行车、私人卖家清单和资格预审流程，因此可以轻松找到适合您需求的摩托车并为其融资。H-D1 Marketplace 是任何热爱摩托车运动的人的终极在线目的地，也是我们建立 H-D 社区的平台。
综合客户体验
实现我们的增长目标需要我们提供超出现代零售预期的体验，同时通过增强的全渠道能力来利用数字和实体渠道。
2022 年，我们加强了预订和预购系统，并试行了新的库存管理和配送系统，缩短了配送时间，从而在不扩大经销商内部库存的情况下提高了可用性。
我们在H-d.com上推出了一个新的搜索引擎，以提供个性化的通信、内容、销售和搜索结果，以促进与我们品牌的更深入的互动和联系，我们还为交互式Bike Builder功能添加了其他功能。
为了增强哈雷戴维森经销商的客户体验，我们推出了Project Fuel计划，这是一项以现代内饰和外饰设计为特色的设施计划，讲述了我们的品牌故事，将经销商打造为目的地。
包容性利益相关者管理
优先考虑人、地球和利润是我们如何思考自己在社会中的角色的统一主题，它为我们提供了财务业绩以外的目标。
我们相信，在拥抱和促进多元化和包容性的员工队伍方面，我们都会做得更好。我们庆祝了我们的 2和一年一度的 HDI 包容月，为我们的员工提供创新的计划，我们与 United Way Worldwide 合作，为乌克兰公民提供人道主义救济。
展望未来，我们最近宣布在朱诺大道总部进行重建，首先将建造一个社区公园，为我们的邻居、密尔沃基人民和我们的员工提供服务。该项目与哈雷戴维森基金会和国际知名设计师Heatherwick Studio合作，将补充我们的新工作方式，同时对我们的社区产生重大影响。
您可以在委托书的第九页上阅读有关我们的环境、社会和治理（“ESG”）承诺的更多信息。
一份邀请
自 1903 年以来，哈雷戴维森一直是美国摩托车设计、技术和性能的先驱，今年我们将迎来 120第四2023 年 7 月 13 日至 16 日在密尔沃基举行的 Harley-Davidson Homecoming™ 音乐节上，为期一年的庆祝活动达到了高潮。对于公司来说，这将是一个难忘的里程碑，与我们的车手和粉丝一起庆祝哈雷戴维森的历史、文化和社区，吸引新客户并为该品牌带来更多的人。我们的目标是让密尔沃基成为汽车文化的终极目的地，在这个周年纪念日之际，我们将巩固对家乡乃至更广泛社区的承诺。我希望在那里见到大家。
我代表哈雷戴维森的所有人，感谢你对冒险和灵魂自由的永恒追求的投资和信念。曼联我们骑行。
Jochen Zeitz
总裁兼首席执行官
董事会主席
哈雷戴维森公司
2023年4月6日
特此通知，我们将于 2023 年 5 月 18 日中部夏令时间下午 4:00 以虚拟方式（通过网络直播音频）举行2023年年度股东大会，对以下所列项目进行投票。
| | |
待投票项目: 1.选举九名董事进入董事会； 2.通过咨询表决批准我们指定执行官的薪酬； 3.考虑就我们的指定执行官薪酬进行咨询投票的频率；以及 4.批准选择安永会计师事务所作为我们截至2023年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所。
我们还将对任何其他业务采取行动 应该在 2023 年年会之前到来 股东以及该会议的任何延期或延期。
董事会一致建议进行投票 对第 1 项和第 2 项为 “每年”，第 3 项为 “每年”，第 4 项为 “FOR”。在1934年《证券交易法》第14a-4（c）条的授权范围内，董事会或代理持有人将在2023年年度股东大会上可能出现的其他事项上行使自由裁量权。 |
| | | | | | | | |
如何对你的股票进行投票:
2023 年 3 月 24 日是确定的记录日期 股东有权在2023年获得通知和投票 年度股东大会以及该会议的任何延期或延期。如果您在2023年3月24日营业结束时持有股票，则可以使用以下方法之一进行投票： |
| | 互联网 您可以通过以下方式在线对股票进行投票 proxyvote.com |
电话 在美国或加拿大，您可以免费对股票进行投票。请查看您的代理卡或投票说明表以获取免费电话号码。 |
邮件 您可以通过邮寄方式进行投票，方法是标记、注明日期并签署您的代理卡或投票指示表，然后将其放入提供的已付邮资信封中。 |
在线虚拟存在 您将无法亲自参加2023年年度股东大会。您或您的代理持有人可以通过以下方式参与、投票和审查我们的2023年年度股东大会： www.virtualShareholdermeing.co并使用您在代理卡上找到的控制号码。 |
我们敦促您尽快提交代理。如果我们的过户代理人的记录显示你以自己的名义拥有股份，或者你在2023年3月24日营业结束时通过我们的股息再投资计划拥有股份，那么你可以通过互联网投票（1）www.proxyvote.com，(2) 通过在线虚拟呈现www.virtualShareholdermeing.co，（3）在首先索取10-K表的委托书、代理卡和年度报告的印刷副本并按照代理卡上规定的说明邮寄给我们，或（4）在查看10-K表格的委托书和年度报告后通过电话联系 www.proxyvote.com.
如果您以 “街道名称”（即通过经纪人、银行或其他被提名人）持有股票，我们鼓励您向银行、经纪人或其他被提名人提供投票指示。如果他们的银行、经纪人或其他被提名人提供这些方法，则街道名称持有人也可以通过电话或互联网进行投票，在这种情况下，银行、经纪人或其他被提名人将把说明与本委托书一起附上。
根据董事会的命令，
哈雷戴维森公司
保罗·克劳斯
秘书
威斯康星州密尔
2023年4月6日
本概述提供了您在对今年年度股东大会上提出的项目进行表决之前应考虑的信息。本概述不包含您应考虑的所有信息，在投票之前，您应仔细阅读整个委托声明。
| | | | | |
| 第 1 项：选举九名董事进入董事会
我们的董事会一致建议您投赞成票 选出九名董事候选人中的每一位候选人。 |
导演提名人
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 年龄 | 导演
由于 | 独立 | 其他公众
董事职位 | 董事会委员会 |
| 亚足联 | HRC | NCGC | SC |
特洛伊·阿尔斯特德 Ocean5 创始人兼首席执行官 星巴克公司前首席运营官兼前首席财务官 | 60 | 2017 | x | Levi Strauss & Co、Array Technologies, Inc.、OYO Global 和 RASA | 抄送 | | x | |
贾里德·杜尔德维尔 H Partners 管理有限公司 a/k/a H Partners 的合伙人 | 34 | 2022 | x | | | x | x | |
James D. Farley，Jr 福特汽车公司总裁兼首席执行官 | 60 | 2021 | x | 福特 | x | | x | |
艾伦·戈尔斯顿 美国项目主席 比尔和梅琳达·盖茨基金会 | 56 | 2017 | x | Stryker 公司 | x | | 抄送 | |
萨拉·莱文森 Katapult, Inc. 联合创始人兼董事 NFL Properties, Inc. 前总裁 | 72 | 1996 | x | 梅西百货公司 | | x | x | x |
诺曼·托马斯·莱恩巴格 康明斯公司执行董事长 康明斯公司前董事长兼首席执行官 | 60 | 2008 | x | 康明斯公司 | | x | x | x |
拉菲·马苏德 皇家加勒比集团首席数字和增长官、Bed, Bath & Beyond Inc. 前执行副总裁兼首席客户官 | 44 | 2022 | x | | x | | x | |
玛丽罗斯·西尔维斯特 ABB 集团电气化前总裁、美国和美国国家董事总经理 | 57 | 2016 | x | 废物管理公司、Vontier Corporation 和 Flex, Ltd. | | x | x | |
Jochen Zeitz 哈雷戴维森公司董事会主席、总裁兼首席执行官 | 60 | 2007 | | LiveWire 集团有限公司 | | | | 抄送 |
| | | | | |
| AFC：审计和财务委员会 | SC：品牌和可持续发展委员会 |
| HRC：人力资源委员会 | CC：成员和委员会主席* |
| NCGC：提名和公司治理委员会 | x: 会员 |
* 人力资源委员会现任主席迈克尔·凯夫没有在年会上竞选连任。 |
| | | | | |
| 项目 2 通过咨询表决批准我们指定执行官的薪酬
我们的董事会一致建议您对该提案投赞成票。 |
| | | | | |
我们的高管薪酬目标和指导原则强调绩效薪酬。与人力资源委员会批准的绩效衡量标准相比，我们的薪酬有几个要素是建立在高水平的绩效基础上。例如，（i）年度短期激励计划（“STIP”）和我们的绩效份额要求我们在领取者有权获得这种薪酬之前实现财务业绩；（ii）当我们的股价上涨时，我们的薪酬计划的股权部分可提供更大的财务收益。我们的目标和指导原则如下：
|
| ● | 按绩效计酬 | 以更高的薪酬结果奖励卓越的业绩，同时在绩效预期未得到满足时减少或不提供激励性薪酬；
|
| ● | 使利益与股东的利益保持一致 | 使用基于股权的奖励和股票所有权指导方针，将管理重点放在可持续的长期增长和股价升值上； |
| ● | 鼓励结果和行为 | 在奖励短期业绩与长期绩效之间取得平衡，同时抑制过高或不当的风险； |
| ● | 使衡量标准与我们的战略和运营计划保持一致 | 选择反映我们战略目标的绩效衡量标准以及在适用时期内具有挑战性但可以实现的目标；以及 |
| ● | 合理而有竞争力的目标薪酬 | 通常将目标薪酬设定在薪酬同行群体第50个百分位数的20％范围内，以保持市场竞争力并吸引和留住顶尖高管人才。 |
| | | | | | | | |
| 项目 3 考虑就我们的指定执行官薪酬进行咨询投票的频率
我们的董事会一致建议投票赞成 “每年” 就我们的指定执行官（“NEO”）薪酬向股东提交咨询投票。 | |
| 根据美国证券交易委员会（“SEC”）条例S-K第402项中包含的高管薪酬披露规则，必须每六年向股东提交 “薪酬时说话” 的投票。因此，我们再次询问股东，是否应该每年对我们的NEO补偿进行咨询投票，每两年进行一次还是每三年进行一次。你也可以对该提案投弃权票。
在考虑了每种选择的益处和后果以及向股东提交近地天体薪酬咨询表决的频率之后，我们的董事会建议每年向股东提交关于近地天体薪酬的咨询投票。
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| | | | | |
| 项目 4 批准选择安永会计师事务所作为我们截至2023年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所
我们的董事会一致建议投赞成票，批准选择安永会计师事务所作为截至2023年12月31日的财年的独立注册会计师事务所。 |
| | |
我们还将在2023年年度股东大会以及该会议的任何延期或延期之前适当处理的任何其他事项采取行动。 在1934年《证券交易法》第14a-4（c）条的授权范围内，董事会或代理持有人将在2023年年度股东大会上可能出现的其他事项上行使自由裁量权。
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关于前瞻性陈述的警示说明
哈雷戴维森公司（“公司”）打算将本委托书中讨论的某些事项视为 “前瞻性陈述”，旨在有资格获得1995年《私人证券诉讼改革法》规定的免于承担责任的安全港。这些前瞻性陈述通常可以通过参考本脚注来识别，也可以因为声明的背景将包括公司 “相信”、“预期”、“期望”、“计划”、“可能”、“将”、“估计”、“目标”、“打算”、“预测”、“看见” 等词语或具有类似含义的词语。同样，描述或提及未来预期、未来计划、战略、目标、展望、目标、指导、承诺或目标的陈述也是前瞻性陈述。此类前瞻性陈述受某些风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性可能导致实际结果与截至本委托书发布之日的预期存在重大、不利或有利的差异。下文描述了其中一些风险和不确定性。敦促股东、潜在投资者和其他读者在评估前瞻性陈述时考虑这些因素，并提醒不要过分依赖此类前瞻性陈述。本委托书中包含的前瞻性陈述仅在本报告发布之日作出，公司不承担任何公开更新此类前瞻性陈述以反映后续事件或情况的义务。
可能影响未来业绩并导致这些业绩与前瞻性陈述中表达的业绩存在重大差异的重要因素包括：（a）执行其业务计划和战略，包括The Hardwire，每项支柱以及LiveWire作为独立品牌的演变，包括下述风险；（b）管理供应链和物流问题，包括质量问题、半导体芯片组件的可用性以及寻找替代品的能力 a 中这些组件的来源及时、供应商波动、原材料短缺、通货膨胀、战争或其他敌对行动，包括乌克兰冲突，或自然灾害、更长的运输时间和更长的物流成本，包括成功实施定价附加费；(c) 实现LiveWire作为独立上市公司运营所带来的预期商业利益，这可能受以下因素的影响：(I) LiveWire 的能力：(1) 执行其计划开发、生产、营销和销售其电动汽车汽车；(2) 实现盈利，这取决于其电动汽车及其服务的成功开发、商业引入和接受，但这可能无法实现；(3) 作为新领域的新进入者，充分控制其运营成本；(4) 开发、维护和加强其品牌；(5) 执行其开发、生产、营销和销售电动汽车的计划；(6) 有效建立和维持与零售业的合作主要来自公司传统摩托车经销商网络的合作伙伴是能够有效地与电动汽车客户建立或维持关系；（II）竞争；以及（III）AEA-Bridges Impact Corp.（“ABIC”）的最终招股说明书以及该公司、LiveWire Group, Inc.或ABIC向美国证券交易委员会提交的其他文件中指出的其他风险和不确定性，包括LiveWire Group Inc.第1.A项下 “风险因素” 中提到的风险和不确定性。”s 截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告；(d) 准确分析、预测和应对不断变化的市场状况，成功地适应不断变化的全球消费者需求和利益；(e) 以公司可接受且符合其预期的条件成功进入资本和/或信贷市场；(f) 成功开展全球制造和装配业务；(g) 及时开发和推出市场接受的产品、服务和经验，使公司能够产生所需的产品销售水平，并提供预期的财务回报，包括成功实施和执行计划，以加强和提高其在Grand American Touring、大型巡洋舰和三轮车中的领导地位，并发展其互补业务；(h) 以使公司能够在与现有和新竞争对手竞争的同时从市场机会中受益的方式运作；(i) 管理与 COVID-19 疫情影响相关的风险，例如供应链中断、照常开展业务的能力，以及政府的行动，以及作为回应而采取的限制性措施；(j) 管理与第三方供应商零部件相关的监管合规问题，以避免额外成本或重大召回费用；(k) 成功提出上诉：(I) 撤销允许公司以较低的关税税率向其欧盟（“欧盟”）市场供应其在泰国业务生产的某些摩托车的约束性原产地信息（“BOI”）决定拒绝公司的临时救济申请，使其免受以下影响撤销投资委员会的决定；(l) 管理和预测新的、恢复的或调整的关税可能对公司在国际上销售产品的能力以及原材料和零部件的成本产生的影响，包括暂时取消美国和欧盟之间232条钢铁和铝关税以及对从美国进口到欧盟的摩托车的增量关税，该关税将于2023年12月31日到期；(m) 预防、发现和纠正任何影响其摩托车问题或任何与制造过程有关的问题，应避免的问题新车型推出、召回活动、监管机构调查、保修成本增加或诉讼的延迟以及对其声誉和品牌实力的不利影响，并在预期的成本和时间内开展任何产品计划或召回；（n）管理二手摩托车的价格和供应可能对其业务产生的影响，包括对新摩托车零售销售的影响；（o）成功管理和降低整个企业的成本；（p）通过总体经济和商业状况的变化进行管理，包括资本变动，信贷和零售市场以及不断变化的国内和国际政治环境，包括乌克兰冲突造成的变化；(q) 继续发展分销商和经销商的能力，有效实施与经销商和分销方式有关的变革，管理经销商在不断变化的经济条件和消费者需求中可能难以获得资金和管理的风险；(r) 继续发展和维持与浙江钱江摩托车有限公司的富有成效的关系，并启动相关业务及时提供产品；(s) 与作为哈雷戴维森品牌在印度的分销商和被许可方的Hero MotoCorp保持富有成效的关系；(t) 成功地保持了在中国和不对摩托车征收增量关税的东南亚国家联盟（“东盟”）国家销售摩托车的方式；（u）以允许公司利用的方式管理其泰国的公司和制造业务优惠自由贸易协定
和税率，并充分降低其摩托车在某些市场的价格；（v）准确估计并适应外币汇率、利率和大宗商品价格的波动；（w）留住和吸引有才华的员工，消除整个组织中的人员重复、效率低下和复杂性；（x）防止涉及消费者、员工、经销商、供应商或公司数据的网络安全漏洞，并应对不断变化的数据安全监管要求；（y）管理信用质量，贷款服务以及收款活动，以及哈雷戴维森金融服务贷款组合的回收率；(z) 根据税收改革、医疗保健通货膨胀以及改革和养老金改革进行调整，并成功估计任何此类改革对公司业务的影响；(aa) 管理不稳定和不可预测的天气模式可能对摩托车零售销售产生的影响；(bb) 实施和管理企业范围的信息技术系统，包括其制造设施的系统；(cc) 管理变更，为不断变化的变化做好准备并做出回应与其产品、服务和运营相关的立法和监管环境中的要求；(dd) 管理其在产品责任索赔和商业或合同纠纷中的风险；(ee) 继续管理公司与工会的关系和协议，以帮助提高长期竞争力；(ff) 在公司的二手摩托车计划、哈雷戴维森认证、公司的H-D1 Marketplace以及服装和许可方面取得预期的业绩；(gg) 准确预测公司二手摩托车计划、哈雷戴维森认证、公司的H-D1 Marketplace以及服装和许可其细分市场的利润除其他外，考虑到关税、通货膨胀、外币汇率、与产品开发计划相关的成本以及公司复杂的全球供应链；以及（hh）根据公司的资本配置优先事项优化资本配置。
公司销售摩托车及相关产品和服务以及满足其财务预期的能力也取决于公司经销商向零售客户出售摩托车及相关产品和服务的能力。公司依靠经销商的能力和财务能力来制定和实施有效的零售销售计划，为他们从公司购买的摩托车及相关产品和服务创造需求。此外，由于天气、经济状况、COVID-19 疫情的影响或其他因素，公司的经销商和分销商在经营业务和销售哈雷戴维森摩托车及相关产品和服务时可能会遇到困难。
近年来，哈雷戴维森金融服务（“HDFS”）的零售信贷损失水平处于历史最低水平，但最近几个季度信贷损失已恢复正常。该公司认为，由于消费者信贷行为的变化、包括通货膨胀影响在内的宏观经济状况以及HDFS努力根据市场和经济状况调整承保标准，以及该公司已经采取和可能采取的影响摩托车价值的行动，HDFS的零售信贷损失可能会随着时间的推移而发生变化。
公司的运营、产品需求和流动性可能会受到停工、设施关闭、罢工、自然原因、广泛传染病、恐怖主义、战争或其他敌对行动（包括乌克兰冲突）或其他因素的不利影响。有关其他风险因素的讨论以及对上述一些警示声明的更完整的讨论，请参阅公司截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告第1.A项下的 “风险因素”。
包容性利益相关者管理
Hardwire是我们的五年战略计划，其目标是在扩大哈雷戴维森的可取性的基础上实现盈利增长和增加股东价值。随着The Hardwire的实施，公司正在采取包容性的利益相关者管理方法，为所有利益相关者优化长期价值。更广泛地关注公司在人与地球、利润方面的利益相关者，这意味着将注意力集中在包容性和归属感、对我们社区的积极影响、环境可持续性、良好治理实践和企业透明度上。我们在年度包容性利益相关者管理（“ISM”）报告中报告了这些工作。2021 年 ISM 报告于 2022 年 4 月发布。 我们的 2022 年 ISM 报告将于今年晚些时候发布。正如这些报告所指出的那样，我们已经实施了多项举措，设定了某些目标并达到了某些里程碑，包括：
环保:
•签署了 “We Mean Business” 的 “1.5°C Business Abmition for 1.5°C” 活动和联合国支持的 Race to Zero 活动，正式确定了我们基于基于科学的目标倡议（“SBTi”）的原则将地球温度升高控制在1.5°C以下的承诺。
•从 2017 年到 2022 年，我们的美国业务减少了近 40% 的温室气体排放，而我们的目标是到 2030 年减少 50%，这是我们对美国能源部对 “更好的气候挑战” 的承诺的一部分。
•我们 2022 年生产单位的车队平均燃油经济性保持在 44.6 mpg。
•作为首次回复者提交了对CDP气候问卷的答复。这项工作使公司能够确定机会领域，包括进一步整合整个业务中的环境、社会和治理（“ESG”）举措，以更好地推动和衡量我们的绩效和进展。
•继续研究和开发创新材料和解决方案，用于未来产品的设计和开发，例如植物基塑料和皮革，增加回收塑料的使用，减少原生塑料的使用，同时通过我们的材料创新与可持续发展委员会和支持团队的努力提高某些零件和产品的可回收性。
社交:
包容性、归属感和员工福祉：
•继续致力于营造灵活的工作环境，在保持混合思维的同时，不要求 “在办公室工作”。2022 年 4 月，公司更新了我们的休假政策，实施了一项不限制休假时间的灵活政策，而是允许符合条件的员工在实现绩效目标的同时管理和弹性休假。
•通过与致力于财务尊严和包容性的非营利组织Operation HOPE合作，向所有美国员工提供免费、保密的金融教育和一对一支持。
•继续努力进一步实现劳动力的多元化。截至2022年12月31日，该公司的全球员工由约6,300名员工组成，分别包括哈雷戴维森汽车公司（“HDMC”）、LiveWire和HDFS部门的大约5,500、200和600名员工。在所有员工中，84.7% 位于美国，55.6% 领取工资，39.1%（约 2,500 人）是公司美国制造工厂的小时工会员工。根据员工提供的身份信息，截至2022年底，公司全球员工中有28.8％是女性，23.8％的美国员工是非白人。
•继续实施我们改进后的总体薪酬方法，其中包括绩效薪酬、薪酬透明度和年度市场评估。此外，外部机构进行了股权评估。该公司继续专注于通过教育和健康活动管理医疗成本，并在2022年没有将任何额外费用转嫁给员工，同时继续提供超出市场的医疗、牙科和视力福利。
•到2022年，公司继续保持强劲的健康和安全业绩，创下历史最佳业绩，年底公司的可记录比率为0.4，限制时间（DART）为0.2，损失时间（DAFWII）为0.2。
•通过参与威斯康星州东南部基督教女青年会的 “种族对话” 项目，扩大更深层次的包容性领导经验。此外，公司约有70位领导人参加了为期两天的Courageous Leader DEI峰会。
•举办了领导力和文化系列活动，共有 1,075 名员工参加，涉及九个有针对性的主题，使他们能够学习和与世界各地的其他人建立联系，同时帮助公司继续建立 H-D #1 文化的旅程。500 多名员工参与了新员工社区的入职体验，以加强他们向公司的过渡。40 位领导者参与了 1:1 辅导，以支持他们的领导力发展，2,570 人通过我们的在线学习门户使用了 27,669 个按需数字学习项目，增长了 4%。此外，
公司让员工在 Teams 论坛上参与异步对话，通过各种领导力和学习渠道联系了 2,000 多名员工。
对我们社区的积极影响：
•2022 年 4 月，举办了 “志愿服务月” 挑战赛。一百多名员工完成了 667 小时的服务。这项新计划鼓励员工在当地社区产生有意义的影响，同时深化人际关系，为他们的身心健康做出积极贡献。
•将哈雷戴维森基金会（“HDF”）董事会成员从五名扩大到十一名成员，并增加了来自整个组织的代表。还制定了HDF利益冲突政策和HDF徽标，以支持The Hardwire战略，通过道德社会影响实践和项目监督来确保强有力的治理和透明度。
•通过HDFS（Eaglemark Savings Bank）社区再投资法案，向内华达州的16个组织捐款310,000美元以及超过273小时的员工志愿者时间。
•与大密尔沃基和沃基沙县联合之路和近西区合作伙伴合作，为15个面临驱逐风险的家庭提供支持。
治理:
•公司的公司治理结构已调整以满足股东、客户和员工的期望，包括强有力的公司治理实践和股东权利，例如：
◦所有董事的年度选举
◦专注于品牌和可持续发展的专门委员会
◦没有董事在过多的上市公司董事会任职
◦代理访问
◦没有毒丸
◦并购交易的多数投票标准
◦提高了董事会对辞职信的审查标准，该辞职信是延期董事在董事因我们的多数投票标准而未能再次当选后投标
•公司继续与股东进行直接、持续和透明的沟通。
•2022 年，公司从员工资助的哈雷戴维森公司 PAC 中提供了三笔政治捐款。哈雷戴维森没有公司 PAC。
•该公司认真对待网络威胁并完成年度网络安全审计。
•董事会审计和财务委员会监督网络安全风险，包括对网络安全事件和影响公司数据和信息系统的潜在网络攻击所构成的风险进行季度评估。
薪酬治理要点
我们相信，我们的高管薪酬计划促进了良好的治理，并且符合股东的最大利益。我们致力于遵守最高的道德、商业诚信和公司治理标准。我们的治理实践旨在建立和维护管理问责制，提供允许董事会设定目标和监测绩效的结构，确保资源的有效使用和问责制并提高股东价值。以下是我们的标准薪酬做法摘要：
•以更高的薪酬结果奖励卓越的业绩，同时在绩效预期未得到满足时减少或不提供激励性薪酬；
•使用基于股权的奖励和股票所有权指导方针，将管理重点放在可持续的长期增长和股价升值上；
•在奖励短期业绩与长期绩效之间取得平衡，同时抑制过高或不当的风险；
•选择反映我们战略目标的绩效指标，这些目标具有挑战性但在适用时期内可以实现；以及
•通常将目标薪酬设定在薪酬同行群体第50个百分位数的20％范围内，以保持市场竞争力并吸引和留住顶尖高管人才。
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委托声明 | 1 |
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待表决的提案 | 2 |
提案 1：董事选举 | 2 |
提案 2：通过咨询投票批准我们指定执行官的薪酬 | 11 |
提案 3：考虑就我们的指定执行官薪酬进行咨询投票的频率 | 13 |
提案4：批准选择独立注册会计师事务所 | 14 |
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年会要讨论的其他事项 | 16 |
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董事会事务和公司治理 | 17 |
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某些交易 | 25 |
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高管薪酬 | 26 |
薪酬讨论与分析 | 26 |
薪酬摘要表 | 44 |
2022年基于计划的奖励的拨款 | 45 |
2022 年 12 月 31 日颁发的杰出股票大奖 | 47 |
2022 年行使期权和归属股票 | 48 |
养老金福利 | 48 |
不合格的递延薪酬 | 49 |
终止时支付的款项 | 49 |
董事薪酬 | 56 |
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第 16 (a) 节：实益所有权报告 | 57 |
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某些受益所有人和管理层的普通股所有权 | 57 |
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人力资源委员会关于高管薪酬的报告 | 59 |
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提名和公司治理委员会报告 | 60 |
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审计和财务委员会报告 | 61 |
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股东提案 | 62 |
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关于年会的问题和答案 | 63 |
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关于公司的问题和答案 | 66 |
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向家庭运送代理材料 | 70 |
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| 委托声明 |
| 威斯康星州密尔沃基市西朱诺大道 3700 号 53208 |
2023年4月6日
哈雷戴维森公司董事会（“董事会”）要求在2023年5月18日中部夏令时间下午4点举行的2023年年度股东大会虚拟会议以及该会议（“年会”）的任何延期或推迟时使用本委托书。我们将以虚拟方式举行年会（通过网络直播音频），您将无法亲自参加年会。您或您的代理持有人可以通过访问以下方式参加年会并在年会上投票 www.virtualShareholdermeing.co并使用您在代理卡上找到的控制号码。
我们于 2023 年 4 月 6 日首次向股东邮寄了《代理材料互联网可用通知》。代理材料的互联网可用性通知指导我们普通股的股东和受益所有人如何通过互联网访问我们的代理材料，包括我们的委托书和10-K表的2022年年度报告。除非您按照我们稍后在本委托书和代理材料互联网可用性通知中提供的说明要求接收这些材料，否则您不会收到代理材料的印刷副本。相反，代理材料的互联网可用性通知将指导您如何访问和查看代理材料中包含的所有重要信息。代理材料的互联网可用性通知还说明了如何通过互联网、邮件或电话提交代理，或者在年会上通过在线虚拟会议提交代理。如果您通过邮件收到了代理材料的互联网可用性通知，并希望收到我们的代理材料的印刷副本，则应按照我们稍后在本委托书中提供的说明进行操作。
在本委托书中，“我们”、“我们的”、“公司” 或 “哈雷戴维森” 是指哈雷戴维森公司。我们分为三个细分市场：哈雷戴维森汽车公司（“HDMC”）板块、LiveWire板块和哈雷戴维森金融服务（“HDFS”）板块。
提案 1: 选举董事
股东将在2023年年会上选出九名董事。自2016年年度股东大会以来，我们对董事会进行了重大更新，增加了六名新董事。其中三位董事候选人——西尔维斯特女士和阿尔斯特德先生和戈尔斯顿先生——在2016年年度股东大会之后和2017年年度股东大会之前成为董事。此外，法利先生于 2021 年加入董事会，杜尔德维尔先生于 2021 年加入董事会1马苏德先生于 2022 年加入董事会。
我们经修订的重述公司章程（“重述的公司章程”）规定，董事会由六至十五名成员组成。董事会不时通过大多数现任董事的投票决定规模。整个董事会经选举产生，任期至下届年度股东大会或其继任者当选并获得资格为止。董事会目前由十一名成员组成，其任期将在年会上届满。我们的两位董事约翰·安德森和迈克尔·凯夫告诉公司，他们不想在年会上竞选连任。因此，董事会采取行动，将董事会规模缩减至九人，自本次年会起生效。因此，在本次年会上选举董事后，我们的董事会将继续有九名成员，没有空缺。
经修订和重述的章程（“章程”）对董事选举采用多数投票标准。由于这是一次无争议的选举，因此支持每位董事候选人当选的选票数必须超过该被提名人当选总票数的50％，包括任何保留的选票，股东才能选出被提名人。因此，“拒绝” 投票实际上是 “反对” 被提名人的票。在计算多数票时，经纪人的不投票将被忽略。如果现任董事未当选，则该现任董事必须在股东投票获得认证后立即向董事会提交辞呈书。现任董事提交的辞职信将在六十天后生效呃，除非审查董事决定拒绝辞职，否则选举投票将获得认证；审查董事应接受已提出的辞职，除非他们确定有令人信服的理由不接受辞职，公司必须披露这些理由。此外，如果辞职被拒绝的董事仍作为留任董事留在董事会，但未能在下一次董事选举中再次当选，则他们提出的辞职将在选举投票通过三十天后自动生效，并且无法拒绝所提出的辞职。
除非您在委托书中另有说明，否则您任命的人员将把您的股票 “投票给” 我们在下面列出的每位董事会候选人。董事会的每位被提名人都同意在本委托书中被提名，并同意在当选后任职。如果董事会的任何被提名人无法任职，则你任命的人员可以将你的股份投票给董事会指定的其他人。
1 根据以下规定，杜尔德维尔先生最初于 2022 年 2 月被董事会任命为董事 a. 合作协议（“合作协议”）ent”）与 H Partners Management, LLC 及其某些关联公司（统称为 “H Partners”）合作。在杜尔德维尔先生或H Partners根据合作协议指定的任何替代者不再在董事会任职后的10天内，H Partners已同意某些限制，包括同意不会：(i) 超额收购受益人或其他所有权 在公司当时已发行普通股的14.99％中，（ii）提名或推荐任何人竞选董事会成员，（iii）在任何股东大会上提交任何提案供审议或在任何股东大会之前提出任何其他事项，或（iv）征求任何代理人、同意或其他权力，对股东投票或举行任何其他公投（包括任何 “拒绝”、“投反对票” 或类似活动）从公司股份的持有人那里获得。如果杜尔德维尔先生无法或不愿担任董事或辞去董事职务，则只要（A）H Partners总共持续实益拥有我们当时已发行普通股的3.0％和4,616,307股普通股中较低者，以及（B）H Partners Group未严重违反合作协议，H Partners有能力在杜尔德维尔先生的30天内持有根据要求离开董事会，推荐H Partners的替代全职员工接替杜尔德维尔先生合作协议中概述。合作协议还包括某些保密条款。
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| 以下页面列出了董事会提名的九名董事候选人。我们为每位董事会被提名人提供以下信息： |
| ● | 姓名； |
| ● | 截至 2023 年 4 月 6 日的年龄； |
| ● | 至少过去五年的主要职业； |
| ● | 被提名人目前担任董事或在过去五年中曾担任董事的任何其他上市公司或相关私人公司的名称；以及 |
| ● | 导致董事会得出该人应任职的特定经验、资格、特质或技能
作为公司的董事。
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| 董事会建议投票”为了” 董事会的九位被提名人中的每位候选人。 |
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2023 PROX我的明星兴奋 •哈雷戴维森公司 | | 3 |
2023 年董事技能、资格和经验摘要
董事会认为，我们所有的董事候选人都具有很高的素质，具有特定的就业和领导经验、资格和技能，有资格在董事会任职，包括领导业务战略的经验。我们的候选人具有不同的背景、经验和董事会任期，并拥有许多不同而宝贵的技能和资格。所有这些都支持董事会有责任推动战略、评估绩效、参与管理层并适当地质疑管理层。
以下技能和资格矩阵以及我们被提名人的传记包含有关每个人目前或过去五年中任何时候担任的资格、经验和其他董事职位的信息，以及有关参与某些法律或行政诉讼的信息（如果适用）。技能矩阵正下方的部分定义了每种技能和资格，并描述了为什么每种技能和资格都很重要。每位董事候选人的传记更详细地描述了被提名董事的相关经验、资格、特质和技能。传记还反映了被提名人目前的委员会成员资格。我们认为，每位被提名人都具备所有董事所期望的核心能力，即诚信、良好的商业判断力和代表股东利益的意愿。
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| 技能/资格* | 阿尔斯特德 | 杜尔德维尔 | 法利 | 戈尔斯顿 | 莱文森 | Linebarger | 马苏德 | 西尔维斯特 | 蔡茨 |
| 零售 | * | | * | | * | | * | * | * |
| 品牌和消费者营销 | * | | * | | * | | * | | * |
| 工程产品开发 | | | | | | * | | * | |
| 财务/会计 | * | * | * | * | | * | * | * | * |
| 国际商务 | * | | * | * | * | * | * | * | * |
| 制造/运营管理 | * | | * | | * | * | | * | * |
| 上市公司领导和/或董事会经验 | * | * | * | * | * | * | * | * | * |
| 战略领导力 | * | * | * | * | * | * | * | * | * |
| 技术/数字/网络 | * | * | | | * | | * | * | |
* 技能/资格矩阵中使用了以下定义和推理：
1。零售-在数字和模拟环境中创建和管理分销渠道、客户体验、产品组合、产品定价和产品促销的高管级经验。这与为我们的销售和分销渠道提供愿景和方向有关。
2。品牌和消费者营销-管理层在客户创建、品牌创新以及进入市场战略和执行方面的经验。在我们寻求发展和加强我们的品牌、高端地位和客户体验时，这很重要。
3。工程产品开发-领导通过开发复杂产品或技术创造价值的企业或公司的经验。这对我们很重要，因为我们销售复杂的、高度工程化的产品。
4。财务/会计-管理层经验或财务报告、内部控制、金融公司、对冲基金或公共会计方面的专业知识。这与我们息息相关，因为它有助于我们的董事了解我们的财务报表，了解我们的资本结构并监督我们的财务报告和内部控制。
5。国际商务-在管理层监督国际业务或在美国境外工作的经验。这很重要，因为我们有国际业务，而且我们的战略计划包括以国际增长为重点。
6。制造/运营管理-高管级别的经验或管理以制造和供应链为重点的企业或公司的专业知识。这与评估高级管理层在有效和高效地运营我们的生产和物流业务方面的作用有关。
7。上市公司领导和/或董事会经验-曾担任上市公司董事会成员、首席执行官或其他与上市公司董事会有重要互动的高管职位。这种经历对于深入了解我们的战略领导力以及任命、监督和评估领导层非常重要。
8。战略领导力-管理层的经验或推动企业战略方向和增长的专业知识。这为我们的董事提供了实用的理解，可用于评估管理层的战略和帮助制定战略。
9。技术/数字/网络-管理层的经验或在使用信息技术、数字媒体、评估网络安全威胁或其他技术以促进业务目标方面的专业知识。这对我们很重要，因为我们正在寻找使用技术来获取客户和加强内部运营的方法。
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2023 PROX我的明星兴奋 •哈雷戴维森公司 | | 4 |
董事会提名人
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阿尔斯特德先生是Harbor O5, LLC的创始人，该公司开发了一家新餐厅和社交概念，即Table 47和Ocean5，于2017年开业。2016年2月，阿尔斯特德先生从星巴克公司（一家美国咖啡公司兼连锁咖啡屋）退休，此前他曾在星巴克公司工作24年，最近担任首席运营官。他从 2014 年开始担任首席运营官。从 2008 年到 2014 年，他担任该公司的首席财务官兼首席行政官。此外，他从 2013 年起担任全球商业服务集团总裁，直至晋升为首席运营官。Alstead 先生于 1992 年加入星巴克，多年来担任过多个运营、一般管理和财务职务。阿尔斯特德先生在星巴克的国际业务工作了十多年，包括担任星巴克国际高级负责人、总部位于阿姆斯特丹的欧洲/中东/非洲总裁、总部位于上海的星巴克大中华区首席运营官和总部位于东京的星巴克咖啡日本代表董事。阿尔斯特德先生还是Levi Strauss & Co.、Array Technologies, Inc.、OYO Global和RASA Indian Grill的董事会成员。 | | | 资格： |
| | 在星巴克的国际业务工作了十年，为他提供了经验，帮助他找到扩大我们品牌影响力和影响力、市场份额和国际利润的方法。 |
| | 在管理高端品牌并将其作为关键资产和差异化因素方面拥有丰富的经验。 |
| | 在星巴克公司任职期间，他曾担任过各种财务职务，包括六年担任首席财务官，通过这六年，他获得了对上市公司会计、财务和审计职能的宝贵知识和见解。 |
| | 领导运营业务多年，包括国际部门领导和全球运营领导，在增长管理、组织发展和领导力方面提供丰富的经验。 |
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杜尔德维尔先生是H Partners Management, LLC（“H Partners”）的合伙人，该公司是一家独立的投资合伙企业，是该公司的主要股东。在成为合伙人之前，杜尔德维尔先生于2018年至2022年1月在H Partners担任董事总经理，并于2015年至2018年担任高级分析师。在加入 H Partners 之前，杜尔德维尔先生于 2011 年至 2013 年在哈佛商学院担任研究助理。Dourdeville 先生拥有哈佛大学工程学学士学位，主修机械工程和材料科学。 | | | 资格： |
| | 将长期投资者的视角带到董事会。在独立投资合伙企业工作的经验，该合伙企业专注于通过长期帮助公司转型和重振来创造价值。 |
| | 具有利用技术促进业务目标的经验。 |
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2023 PROX我的明星兴奋 •哈雷戴维森公司 | | 5 |
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小法利先生自2020年10月起担任汽车制造商福特汽车公司的总裁兼首席执行官。作为首席执行官，法利先生专注于通过卓越运营加速福特的转型，以实现可持续的利润增长和客户价值。他还担任福特董事会成员，代表福特加入中美商业理事会董事会，并被任命为未来出行委员会的联席主席。 法利先生曾在福特担任首席运营官，负责加强福特的汽车业务，监督福特的所有全球市场和汽车业务。除包括新业务、技术和战略总裁以及执行副总裁兼全球市场总裁在内的其他几个职位外，他还通过利用智能互联汽车和突破性的客户体验，领导福特向更高增长、更高利润的业务进行战略转型。2015 年至 2017 年，Farley 先生担任福特欧洲、中东和非洲的执行副总裁兼总裁。在此之前，他曾担任全球营销、销售和服务执行副总裁。Farley 先生在 2012 年至 2014 年期间担任 Lincoln 全球高级领导者的运营职责，并于 2010 年被任命领导全球营销、销售和服务。 法利先生曾就读于华盛顿特区的乔治敦大学，在那里他获得了经济学学士学位，在那里他获得了加州大学洛杉矶分校（UCLA），毕业于安德森管理学院，获得管理学学位。 | | | 资格： |
| | 他拥有在一家拥有强大品牌的汽车公司担任行政领导职务的丰富经验，通过这些经验，他获得了帮助扩大我们品牌影响力和影响力、市场份额和利润所必需的经验。 |
| | 他曾担任过各种领导职务，领导业务转型，重点是新产品、强大品牌和盈利增长，这使他能够就哈雷戴维森的战略计划提供指导。 |
| | 在管理一家以制造和供应链为重点的公司方面拥有丰富的管理经验，这为他提供了帮助我们的高级管理层有效和高效地运营我们的生产和物流业务的经验。 |
| | 通过他在上市公司的丰富管理经验，为我们的董事会提供宝贵的见解，这些举措旨在利用组织的核心优势，为股东带来丰厚的财务回报。 |
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自2006年以来，戈尔斯顿先生一直担任比尔和梅琳达·盖茨基金会美国项目主席，该基金会是一家支持太平洋西北地区教育、世界卫生和人口以及社区捐赠等举措的私人基金会。戈尔斯顿先生在2000年至2006年期间担任该基金会的首席财务和行政官。他曾在华盛顿州西雅图的瑞典卫生服务机构和科罗拉多大学医院担任财务主管。戈尔斯顿先生是非营利组织盖茨慈善合作伙伴的董事会成员。他还是Stryker Corporation的董事会成员，曾在Stryker Corporation的审计委员会任职，目前是其提名和公司治理委员会成员以及薪酬委员会主席。 | | | 资格： |
| | 带来在专注于整合业务业绩和社会责任的组织工作和投资的丰富经验，这些经验将继续为我们在不增加环境影响的情况下寻求发展业务提供指导。 |
| | 在过去的22年中，他在比尔和梅琳达·盖茨基金会担任行政领导职务，在那里他获得了启动和领导战略项目的专业知识，包括在印度和中国开设和运营办事处，为指导我们的战略计划提供了必要的经验。 |
| | 曾担任过各种行政财务职务，包括担任比尔和梅琳达·盖茨基金会的首席财务和行政官，这使他能够为我们的审计和财务委员会做出宝贵的贡献。 |
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退休的媒体、体育和娱乐高管莱文森女士是Katapult的联合创始人，自2013年以来一直担任Katapult的董事。Katapult是一家为当今创意一代生产产品的数字娱乐公司。她曾担任ClubMom, Inc. 的非执行董事长，这是一家总部位于互联网的消费者关系公司，她在 2002 年至 2008 年期间担任该职务。她曾在2000年至2002年期间担任ClubMom, Inc.的董事长兼首席执行官，并在2002年至2005年期间担任Rodale, Inc. 女性集团的总裁，该公司是全球领先的健康、积极生活方式信息出版商。莱文森女士在1994年至2000年期间担任美国国家橄榄球联盟商标许可公司NFL Properties, Inc. 的总裁。在此之前，莱文森女士曾担任有线电视网络MTV：音乐电视的总裁兼业务总监。Levinson 女士拥有哥伦比亚大学工商管理硕士学位，拥有市场营销和许可方面的专业知识。她还是梅西百货的董事会成员。 | | | 资格： |
| | 她在多家以消费者为中心的大型公司担任高管和董事会成员，为我们的董事会提供了多年的领导和公司治理经验。 |
| | 曾在数字和媒体公司担任高管和领导职务，包括MTV：Music Television等国际公司，该公司为我们增强在线品牌体验提供了宝贵的见解。 |
| | 带来营销和许可方面的专业知识，这有助于公司寻求维持和发展我们的生活方式品牌。 |
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莱恩巴格先生是康明斯公司的执行董事长，该公司设计、制造、分销和服务柴油和天然气发动机、发电系统和发动机相关零部件产品。他曾任董事长兼首席执行官，并在 2012 年至 2022 年期间担任该职务。Linebarger 先生在 2008 年至 2012 年期间担任康明斯总裁兼首席运营官。莱恩巴格先生在 2005 年至 2008 年期间担任康明斯执行副总裁兼康明斯发电总裁，2003 年至 2005 年担任康明斯副总裁兼康明斯发电总裁，2000 年至 2003 年担任康明斯首席财务官。Linebarger 先生拥有斯坦福商学院的工商管理硕士学位和斯坦福大学的制造系统工程硕士学位。他在金融、工程、国际商务事务和运营方面拥有专业知识。莱恩巴格先生在2005年至2010年期间担任Pactiv Corporativ的董事（当时该公司被雷诺兹集团控股公司收购）。自2020年以来，莱恩巴格先生还担任美中商业理事会的董事会主席。
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| | 带来了丰富的制造和工程经验，这将有助于指导我们推出高冲击力的新摩托车和相关产品的计划。 |
| | 通过担任康明斯公司执行董事长，提供必要的技能和专业知识，以评估我们董事会及其做法的有效性 |
| | 为我们的董事会带来超过20年的上市公司高管领导经验，并且对实施旨在利用组织核心优势并提供丰厚的投资资本回报的举措非常熟悉。 |
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马苏德先生是全球邮轮公司皇家加勒比集团的首席数字和增长官。在2023年3月加入皇家加勒比集团之前，马苏德先生于2021年8月至2022年12月在家居用品商店Bed Bath & Beyond Inc. 担任执行副总裁（EVP）兼首席客户官，负责监督数字和品牌团队制定全方位的客户参与战略。2020年5月至2021年8月，马苏德先生还曾在Bed Bath & Beyond Inc.担任执行副总裁兼首席数字官。在该职位上，他为客户建立了全方位的购物体验，并监督了端到端的客户旅程，从电子商务销售和用户体验优化到客户联系管理和支持。马苏德先生曾于2017年5月至2020年5月在BJ's Wholesale Club Holdings, Inc.（一家仅限会员制的仓库俱乐部）担任高级副总裁兼首席数字官。在此职位上，他负责公司的在线和全渠道业务，包括战略、客户体验和产品开发。此前，马苏德先生曾在DICK's Sports Goods、Sears和BAWAG集团担任客户创新、技术、运营和采购方面的领导职务。Masood 先生拥有德保罗大学的信息系统学士学位和工商管理硕士学位。他还担任卡内基梅隆大学亨氏信息系统与公共政策学院的兼职教师。 | | | 资格： |
| | 带来有关数字和全渠道战略和运营的卓越知识，这是 The Hardwire 的重要组成部分。 |
| | 他在所有这些领域的专业知识将是最有帮助的，因为我们专注于我们的消费者以及他们与我们的品牌和产品的关系，确保骑手和非骑手都能随心所欲地与哈雷戴维森互动。 |
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西尔维斯特女士曾在2019年至2020年期间担任ABB集团的美国董事总经理兼美国电气化主管。ABB 集团是一家跨国公司，总部位于瑞士苏黎世，主要在电气化、机器人、电力、重型电气设备和自动化领域开展业务。ABB 集团的电气化业务提供广泛的产品、数字解决方案和服务组合，包括电动汽车基础设施、太阳能逆变器、模块化变电站、配电自动化、电力保护和其他电气设备。在ABB集团任职之前，西尔维斯特女士曾在2015年至2019年期间担任由通用电气提供支持的Current的总裁兼首席执行官。Current是一家数字电力服务公司，制造和组装集成能源系统，包括发光二极管、太阳能、存储和现场电力、能量存储、用于商业建筑的太阳能发电系统、电动汽车充电和无线控制系统。西尔维斯特女士还曾担任通用电气（GE）智能平台的总裁兼首席执行官，该平台是一家工业自动化企业，也是PLC、分布式控制系统、SCADA系统、IO设备、制造软件（例如MES和HMI）和嵌入式计算系统的制造商，并在2011年至2015年期间担任通用电气子公司GE Lighting的总裁兼首席执行官。GE Lighting 制造、采购和销售全套节能照明解决方案，包括系统和控制。她在 1988 年至 2019 年期间受雇于通用电气。西尔维斯特女士拥有鲍灵格林州立大学的采购和生产管理本科学位和克利夫兰州立大学的工商管理硕士学位。西尔维斯特女士还是废物管理公司、Vontier Corporation和Flex Ltd的董事会成员。 | | | 资格： |
| | 在通用电气的各个部门担任行政和领导职务19年，这使她在上市公司的管理和治理方面拥有广泛的专业知识。 |
| | 作为通用电气照明的首席执行官，她拥有丰富的消费者营销和分销渠道经验，这使她能够评估我们改善运营和获取新客户的计划。为一家国际公司带来与我们的市场营销战略相一致的广泛市场营销知识。 |
| | 带来工程产品开发方面的丰富知识和专业知识，包括制造软件、无线控制系统、能量存储、电动汽车充电、机器人和工业自动化。 |
| | 鉴于她在领导通用电气节能产品开发方面的丰富经验，为我们的董事会提供了关于减少我们产品对环境的影响的宝贵见解。 |
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Zeitz 先生是公司的首席执行官兼董事会主席。蔡茨先生自2007年起担任哈雷戴维森公司的董事，并于2020年2月至2020年5月被任命为哈雷戴维森公司的代理总裁兼首席执行官，当时他被任命为总裁兼首席执行官。Zeitz 先生自 2020 年 2 月起担任董事会主席，也是董事会品牌和可持续发展委员会主席。Zeitz 先生还是 LiveWire Group, Inc.”s 首席执行官兼董事会主席。 1993 年至 2011 年，Zeitz 先生担任体育用品公司 PUMA AG 的董事长兼首席执行官。从1993年到2005年，他还是PUMA的首席财务官。蔡茨先生在2012年至2016年期间担任奢侈品公司开云集团（前身为PPR）的董事。2010 年至 2012 年，他是开云执行委员会成员兼运动与生活方式部门的首席执行官。蔡茨先生是Cranemere Group Limited的顾问兼董事会成员，与理查德·布兰森爵士共同创立了The B Team。他还是ZEITZ基金会的创始人兼主席，Segera Conservance和The Long Run的创始人，以及开普敦蔡茨当代艺术博物馆（Zeitz MOCAA）的联合创始人，该博物馆保存和展出来自非洲及其散居国外的当代艺术。 | | | 资格： |
| | 将PUMA从低价品牌转变为高端运动生活方式品牌，为他提供了商业经验，使我们能够在努力发展业务的过程中为我们公司提供重要的见解。 |
| | 在包括开云和彪马在内的高管和董事会领导职位超过27年，他在开发和营销服装品牌给国际消费者方面的经验可以帮助指导我们的举措，以扩大我们的互补业务并参与产品以外的活动。 |
| | 曾支持非营利性举措，包括在 The B Team 的董事会任职，该计划旨在支持可持续商业实践. |
| | 为重组和将公司转变为高端生活方式品牌带来了丰富的高管经验。 |
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董事不竞选连任
我们想表彰安德森先生和凯夫先生，他们在董事会任职多年后，今年没有竞选连任。我们感谢他们每个人为哈雷戴维森和我们在世界各地的车手大家庭提供的专心服务。公司对他们在公司任职期间所做的许多贡献表示感激和尊重，祝他们一切顺利。
安德森先生在2006年至2011年期间担任Levi Strauss & Co. 的总裁兼首席执行官，该公司设计和销售牛仔裤、休闲装和相关配饰。安德森先生在国际商业事务、销售、市场营销和运营方面拥有广泛的专业知识。在李维·施特劳斯公司的30年职业生涯中，他曾担任公司亚太分部总裁；其全球采购组织总裁；Levi Strauss加拿大和拉丁美洲总裁；Levi Strauss欧洲临时总裁；以及美国销售和产品开发副总裁。安德森先生在李维·施特劳斯公司的数十年服务对董事会非常有帮助我们业务的性质。
凯夫先生在 2010 年至 2014 年期间担任波音公司的高级副总裁，波音公司是世界领先的航空航天公司，也是最大的商用喷气客机和军用飞机制造商。2010 年至 2014 年，他还担任波音资本公司的总裁，波音资本公司是波音的全资子公司，主要负责为波音的商用飞机、太空和国防产品进行安排、架构和融资。Cave 先生在 1998 年至 2010 年期间担任波音公司业务发展和战略高级副总裁、波音商用飞机高级副总裁/首席财务官以及波音信息、太空和防务系统财务副总裁。在1998年之前，凯夫先生在波音的国防和商业业务中担任过各种其他任务。
提案 2：通过咨询表决批准我们指定执行官的薪酬
我们的股东可以在不具约束力的咨询基础上批准我们的指定执行官（“NEO”）薪酬，该薪酬是根据美国证券交易委员会第S-K条第402项中包含的高管薪酬披露规则披露的。在我们的2017年年度股东大会上，我们就未来顾问股东就近地物体薪酬进行投票的频率举行了不具约束力的咨询性股东投票。2017年，我们的股东表示希望顾问股东每年就我们的近地天体薪酬进行投票，正如先前披露的那样，公司继续执行每年举行此类投票的政策。因此，根据1934年《证券交易法》第14A条的要求，我们要求股东在咨询的基础上批准对我们的NEO的薪酬。在年会上，我们再次要求股东表达他们对举行本次咨询投票的频率的偏好。见提案 3。
对该提案的表决并不旨在解决薪酬的任何具体内容；相反，投票涉及我们近地天体的薪酬，如 “薪酬讨论与分析” 部分以及本委托书中随附的高管薪酬表和叙述性讨论中所披露的那样。公司要求你支持我们披露的对我们近地天体的补偿。由于您的投票是咨询性的，因此对人力资源委员会、董事会或公司没有约束力。但是，人力资源委员会将仔细审查投票结果，并在未来做出有关高管薪酬的决定时予以考虑。
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我们的高管薪酬目标和指导原则强调绩效薪酬。我们根据人力资源委员会批准的绩效衡量标准实现较高的绩效水平，作为标准薪酬的几个要素的基础。例如，（i）年度短期激励计划（“STIP”）和绩效份额要求我们在领取者有权获得这种薪酬之前实现财务业绩；（ii）当我们的股价上涨时，我们的薪酬计划的股权部分可提供更大的财务收益。我们的目标和指导原则如下：
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| ● | 按绩效计酬 | 以更高的薪酬结果奖励卓越的业绩，同时在绩效预期未得到满足时减少或不提供激励性薪酬； |
| ● | 使利益与股东的利益保持一致 | 使用基于股权的奖励和股票所有权指导方针，将管理重点放在可持续的长期增长和股价升值上； |
| ● | 鼓励结果和行为 | 在奖励短期业绩与长期绩效之间取得平衡，同时抑制过高或不当的风险； |
| ● | 使衡量标准与我们的战略和运营计划保持一致 | 选择反映我们战略目标的绩效衡量标准以及在适用时期内具有挑战性但可以实现的目标；以及 |
| ● | 合理而有竞争力的目标薪酬 | 通常将目标薪酬设定在薪酬同行群体第50个百分位数的20％范围内，以保持市场竞争力并吸引和留住顶尖高管人才。 |
在本委托书的 “薪酬讨论与分析” 部分中，我们更全面地描述了构成我们薪酬总额的各个要素。我们认为，我们的高管薪酬计划旨在为我们的公司和业务目标提供最佳支持。
2021 年，我们对高管薪酬计划进行了重大修改，以简化我们的激励计划设计，与股东保持更直接的一致性，并专注于留住关键高管。2022 年，我们总体上保持了 2021 年实施的高管薪酬计划设计，因为我们认为 2021 年的变更与公司的五年战略计划 The Hardwire 保持一致。
2022 年底，在我们 2022 年强劲表现的推动下，我们 2022 年短期激励计划的实际业绩高于我们的目标绩效目标，因此向所有参与者支付的款项相当于其目标奖励的 114.1%。在2020-2022年业绩期内，我们的业绩份额没有派息，因为自发放补助金以来，没有一个近地天体获得这些奖项，因为这些奖项是新上任的。
在我们的2022年年会上，64％的股份投票批准了采用2022年雄心勃勃激励计划的提案，该提案是由拥有董事会和人力资源委员会代表的大股东H Partners推荐的。有抱负激励计划的目标是激励与股东业绩高度一致的卓越业绩。根据雄心勃勃激励计划，AIP下的多达150万股绩效股票将授予蔡茨先生，AIP下的总共将向包括我们的近地物体在内的其他部分高管领导人授予最多150万股绩效股票。我们在 2022 年 8 月完成了这些补助金。参与者只有在2025年12月31日之前实现股价目标的情况下才能获得股票。要使收款人根据理想激励计划获得股份，公司的股价必须从授予日价值41.20美元上涨至最低股价门槛时的70.00美元（几乎是股价的两倍），在最高股价门槛下上涨至130.00美元，或股价的三倍以上。自记录之日起
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年会，所有股价门槛均未达到；因此，没有获得理想绩效股票。
因此，出于我们上面讨论的原因，董事会建议股东投票赞成根据S-K法规第402项披露的近地天体薪酬，包括薪酬讨论与分析、薪酬表和叙述性讨论。
假设存在法定人数，“赞成” 该提案的票数必须超过该提案的 “反对” 票，以批准我们的近地天体补偿。为了确定对本提案的表决情况，弃权票和经纪人不投票不构成 “赞成” 或 “反对” 该提案的票，在计算 “所投的票数” 时将被忽略。除非股东另有规定，否则董事会征求的代理人将被投票 “赞成” 批准薪酬。
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| 董事会建议投票”为了” 批准本委托书中薪酬讨论和分析部分以及随附的薪酬表和叙述性讨论中披露的我们指定执行官的薪酬。 |
提案 3：考虑就我们指定执行官的薪酬进行咨询投票的频率
在我们的2017年年会上，我们的股东以咨询投票方式批准就我们的指定执行官（“NEO”）薪酬举行年度咨询投票。根据美国证券交易委员会条例S-K第402项中包含的高管薪酬披露规则，这次 “薪酬时说话” 的投票必须每六年向股东提交一次。
在考虑了频繁向股东提交关于近地物体薪酬的咨询表决的好处和后果之后，董事会认为，继续我们目前的做法，每年向股东提交关于近地物体薪酬的咨询投票，符合公司及其股东的最大利益。
因此，董事会建议股东在每年的年度股东大会上投票赞成就我们近地天体的薪酬进行咨询投票。股东应意识到，他们没有对董事会关于近地物体补偿咨询投票频率的建议投赞成票或 “反对” 票。相反，股东们将投票建议我们的董事会每年就近地天体的补偿进行一次咨询投票，每两年一次或每三年一次，或者他们可以完全弃权对该提案进行表决。
董事会和人力资源委员会将把获得股东最多票数的近地天体薪酬咨询投票频率作为股东对未来近地天体薪酬咨询投票频率的建议。虽然本次咨询投票的结果对我们或董事会没有约束力，但董事会在决定何时将关于近地物体薪酬的咨询投票再次提交给股东供年度股东大会批准时，将审查和考虑本次投票的结果。
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| 董事会建议进行投票，将关于我们指定执行官薪酬的咨询投票提交给股东。”每年.” |
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提案4: 批准选择独立注册的公共会计师事务所
安永会计师事务所是一家独立的注册会计师事务所，对我们截至2022年12月31日的财年的合并财务报表以及截至2022年12月31日的财务报告内部控制的有效性进行了审计。审计和财务委员会负责任命、薪酬、保留和监督为审计我们的财务报表而聘请的独立审计师。审计和财务委员会选择安永会计师事务所作为我们2023财年的独立注册会计师事务所，审计和财务委员会正在将这一选择提交股东批准。安永会计师事务所自1982年起担任我们的独立审计师。如果股东愿意，安永会计师事务所的代表将出席年会，回答股东的问题并发表声明。
如果在年会之前，安永会计师事务所拒绝担任我们的独立注册会计师事务所，或者审计和财务委员会不想使用安永会计师事务所作为我们的独立注册会计师事务所，则审计和财务委员会将任命另一家独立的注册会计师事务所。审计和财务委员会将在年会上介绍任何新的独立注册会计师事务所，供股东批准。如果股东在年会上不批准安永会计师事务所的聘用，那么审计和财务委员会将重新考虑其对安永会计师事务所的选择。
要批准选择安永会计师事务所作为我们截至2023年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所，“赞成” 该提案的选票必须超过 “反对” 的票。为了确定对本提案的表决情况，弃权票和经纪人不投票不构成 “赞成” 或 “反对” 该提案的票，在计算 “所投的票数” 时将被忽略。除非您在委托书中另有说明，否则您任命的人员将对您的股票投票 “赞成” 批准选择安永会计师事务所作为我们截至2023年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所。
在截至2022年12月31日的财年中，我们聘请了安永会计师事务所进行年度审计并提供与审计相关的税务服务。《审计和财务委员会章程》要求审计和财务委员会预先批准安永会计师事务所的所有服务。审计和财务委员会还预先批准了我们因安永会计师事务所提供的服务而产生的所有费用。下表列出了我们在过去两年中因安永会计师事务所提供的服务而产生的费用。
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| 支付给安永律师事务所的费用 | 2022 | | 2021 |
| 审计费 | $ | 4,349,000 | | | $ | 4,366,900 | |
| 与审计相关的费用 | $ | 191,000 | | | $ | 270,400 | |
| 税费 | $ | 111,000 | | | $ | 261,700 | |
| 所有其他费用 | $ | — | | | $ | — | |
| $ | 4,651,000 | | | $ | 4,899,000 | |
审计费用包括根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的要求对我们的合并财务报表进行审计和对财务报告的内部控制的费用。该类别还包括对公司子公司的审计费用以及与政府文件或服务相关的审计费用，这些文件或服务通常只有首席审计师才能合理地向客户提供，例如安慰信、与债务融资相关的程序、同意书和对我们向美国证券交易委员会提交的文件的审查。与审计相关的服务包括对雇员福利计划的审计以及有关会计和内部控制事项的咨询。税务服务包括税务咨询、规划、合规和交易咨询。
为了确保外部审计员的持续独立性，审计和财务委员会及其主席考虑是否应定期轮换独立外部审计公司，审查和评估首席审计伙伴及其团队，并确保按照适用法律和法规的要求轮换首席审计伙伴和其他审计人员。审计和财务委员会有预先批准独立注册会计师事务所提供的所有审计和非审计服务的程序。这些程序包括审查和批准服务以及审计和允许的非审计服务的预算。预算包括对特定类别的非审计服务的描述和预算金额，这些服务本质上是经常性的，我们在编制预算时预计会出现这些服务。此外，审计和财务委员会制定了一项政策，规定我们为非审计服务支付的费用必须低于我们为审计和审计相关服务支付的费用。必须获得审计和财务委员会的批准，才能超过特定类别的非审计服务的预算金额，并聘请独立注册的公共会计师事务所提供预算中未包括的任何非审计服务。对于这两种类型的预先批准，审计和财务委员会都会考虑这些服务是否符合美国证券交易委员会关于审计师独立性的规定。审计和财务委员会还考虑独立注册会计师事务所是否最有能力提供最有效和最高效的服务。审计和财务委员会可以将预先批准权下放给审计和财务委员会的一名或多名成员。审计和财务委员会监督我们的独立注册会计师事务所提供的服务以及我们向独立注册会计师事务所支付的实际费用，以确保这些服务在审计和财务委员会批准的范围内。
审计和财务委员会及董事会成员认为，继续保留安永会计师事务所作为我们的独立注册会计师事务所符合公司及其股东的最大利益。
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| 董事会建议投票”为了” 批准选择安永会计师事务所作为截至2023年12月31日的财年的独立注册会计师事务所。 |
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年会要讨论的其他事项
除了我们在年会通知和本委托书中提及的问题外，董事会和管理层不打算在年会上提出任何问题。如果年会之前还有其他事项，则代理卡中点名的人员打算根据股东对这些事项的判断对股东授权这些人投票的股票进行投票。要在年会之前开展业务，股东必须在会议前向我们的秘书发出书面通知，并遵守我们的重述公司章程规定的条款和期限，并经我们的章程补充（见 “股东提案”）。没有股东向我们的秘书发出书面通知，表示他们希望根据我们重述的公司章程和章程中的条款和时间段在年会之前开展业务。
董事会认为，强有力的公司治理做法和股东权利很重要。下表重点介绍了董事会强有力的公司治理做法和公司的股东权利。
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| 董事会摘要 | | 股东权利摘要 |
• 独立董事长或授权会议主持董事* | | • 10% 的股东可以召开特别会议 |
•对董事进行多数投票，对延期董事实行强有力的辞职政策，对竞选选举实行多元化例外 | | • 对召开特别会议的权利没有实质性限制 |
• 董事持股要求 | | • 并购交易的多数投票标准 |
• 董事会 88% 是独立的，55% 是多元化的 | | • 没有毒丸 |
• 董事会数量过多时没有董事 | | • 没有双类股票 |
• 所有董事的年度选举 | | • 代理访问 |
• 在过去五年中，有五位董事会提名人被刷新 | | • 对股东修改章程没有实质性限制或 公司章程 |
• 成立了一个专注于品牌和可持续发展的委员会 | | • 没有累积投票 |
*当主席不独立时，主持董事由提名和公司治理委员会选出。
董事的独立性
董事会已明确确定，我们的九位董事候选人中有八位是女士。根据纽约证券交易所的规定，莱文森和西尔维斯特先生以及阿尔斯特德先生、杜尔德维尔先生、法利先生、戈尔斯顿先生、马苏德先生和莱恩巴格先生有资格成为独立董事（以及没有竞选连任的安德森先生和凯夫先生）。蔡茨先生目前没有资格成为独立人士，因为他是我们的总裁兼首席执行官。
有关更多信息，请参阅本委托书的 “某些交易” 部分。
董事会委员会
董事会有四个常设委员会：审计和财务委员会、人力资源委员会、提名和公司治理委员会以及品牌和可持续发展委员会。公司治理链接位于 https://investor.harley-davidson.com包含每个委员会的章程。以下描述了截至2023年4月6日的委员会并确定了其成员。
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| 审计和财务委员会 |
成员：
特洛伊·阿尔斯特德，椅子 罗伯特·约翰·安德森 * James D. Farley，Jr 艾伦·戈尔斯顿 拉菲·马苏德
* 不竞选连任 | | 其章程中确定的审计和财务委员会职责包括: •监督我们的财务报表和财务报告流程的完整性； •监督财务报告的内部控制制度; •维护《金融道德守则》； •监督内部审计职能; •监督网络安全风险； •独立注册会计师事务所的保留、薪酬和终止； •监督我们财务报表的年度独立审计； •审查独立注册会计师事务所的资格和独立性； •监督流动性、套期保值和风险管理事宜； •监督资本结构事宜； •审查公司退休计划委员会职责范围内的事项；以及 •监督法律和监管要求的遵守情况。
网络安全治理要点 •管理层每季度向审计和财务委员会提交报告，包括关于任何重大网络漏洞的报告（在过去三年中没有报告过此类违规行为）
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| 2022 年的会议数量： | 8 | |
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2022 年 12 月，审计和财务委员会审查了其章程，并向董事会建议无需进行任何更改。
董事会已确定，根据纽约证券交易所的规则，审计和财务委员会的所有成员都是独立的，具有财务知识。董事会还确定，根据美国证券交易委员会（“SEC”）的规则，Alstead、Farley和Golston先生是审计委员会财务专家。下文 “审计和财务委员会报告” 标题下的部分讨论了审计和财务委员会的职能及其在财政年度的活动 2022.
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| 人力资源委员会 |
成员：
迈克尔 J. 凯夫，椅子 * 贾里德·杜尔德维尔 萨拉·莱文森 诺曼·托马斯·莱恩巴格 玛丽罗斯·西尔维斯特
* 不竞选连任 | | | 人力资源委员会章程中确定的职责包括: •与首席执行官一起制定目标和目的，并根据这些目标和目的至少每年评估首席执行官的表现； •每年审查和批准首席执行官的总薪酬，包括基本工资，听取董事会（组成提名和公司治理委员会）所有独立董事对首席执行官在实现首席执行官总薪酬目标和目的方面的表现的意见； •审查执行官和其他员工的整体薪酬政策和计划，并在必要时向股东推荐计划； •编写一份薪酬报告，并审查我们必须在委托书中包含的薪酬讨论和分析； •行使董事会的权力，通过和修改高管和其他雇员的薪酬计划，并向股东推荐计划； •评估公司整体管理绩效，推荐管理层继任者； •按照我们的股票所有权准则的规定，就包括执行官在内的高管的股票所有权水平提出建议，并监督此类水平； •审查我们的任何执行官（首席执行官除外）的潜在利益冲突、任何相关豁免的披露以及任何其他可能违反《商业行为准则》的行为； •就近地天体薪酬的股东咨询投票做出决定；以及 •审查我们适用于执行官的涉及公司证券的交易和套期保值的政策。 |
| 2022 年的会议数量： | 5 | |
2022 年 12 月，人力资源委员会审查了人力资源委员会章程，并向董事会建议无需进行任何修改。
董事会已确定，根据纽约证券交易所的规定，人力资源委员会的所有成员都是独立的。
人力资源委员会全面负责批准我们执行官的直接薪酬总额（包括基本工资、短期激励性薪酬和长期激励性薪酬）。此外，人力资源委员会审查薪酬的其他方面，例如递延薪酬计划、退休计划以及健康和福利计划。
人力资源委员会有权聘请外部顾问、专家和其他人提供服务，以协助其履行职责。2021 年，人力资源委员会聘请了 Pay Governance LLC 来提供与高管薪酬相关的服务和建议。人力资源委员会每年审查和批准独立顾问在行政人员薪酬、顾问的业绩以及与顾问为人力资源委员会所做工作有关的费用方面的服务范围。人力资源委员会保留随时终止薪酬治理服务的权利。独立顾问对人力资源委员会的主要职责包括：
•提供与首席执行官薪酬水平和激励设计相关的独立竞争市场数据和建议；
•审查我们针对近地天体的薪酬水平、绩效目标和激励设计；以及
•提供有关高管薪酬的基准数据。
人力资源委员会考虑了与薪酬治理独立于管理层有关的所有因素，并确定薪酬治理是独立的，薪酬治理的服务绩效不引发利益冲突。人力资源委员会的结论部分基于薪酬治理向委员会提供的一份报告，该报告旨在揭示任何潜在的利益冲突。
一般而言，每年12月，人力资源委员会都会审查独立顾问准备的高管薪酬基准数据。然后，首席执行官根据基准数据以及公司和个人业绩，提出目标薪酬总额，包括基本工资、目标短期激励机会和近地天体长期激励机会的目标值（他们自己的薪酬除外）。首席执行官'的建议有待人力资源委员会的审查和批准，该委员会将做出最终决定。
人力资源委员会与首席执行官一起制定目标和目的，并根据这些目标和目的至少每年评估首席执行官的绩效。人力资源委员会每年审查和批准首席执行官的总薪酬，包括基本工资，并听取董事会（组成提名和公司治理委员会）所有独立董事对首席执行官在实现其目标和宗旨方面的表现以及首席执行官的总薪酬的意见。
人力资源委员会每年批准一项短期激励计划（“STIP”），以激励和奖励哈雷戴维森及其子公司员工的绩效。人力资源委员会还审查和批准我们的执行领导团队的目标STIP机会，该团队由我们的首席执行官和直接向首席执行官报告的高管组成，包括所有NEO。人力资源委员会批准向直接向首席执行官报告的首席执行官和高管（包括所有NEO）发放奖励，首席执行官在人力资源委员会批准的范围内批准向其他员工发放补助金。人力资源委员会已授权首席执行官在某些其他情况下向员工提供股权补助（直接向首席执行官报告的高管除外，包括所有NEO），包括帮助招聘新员工或留住在职员工，或奖励员工提供卓越服务或首席执行官认为符合公司最大利益的其他情况。
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| 提名和公司治理委员会 |
成员：
艾伦·戈尔斯顿，椅子 特洛伊·阿尔斯特德 罗伯特·约翰·安德森 * 迈克尔·J·凯夫 * 贾里德·杜尔德维尔 James D. Farley，Jr 拉菲·马苏德 萨拉·莱文森 诺曼·托马斯·莱恩巴格 玛丽罗斯·西尔维斯特
* 不竞选连任 | | | 其章程中确定的提名和公司治理委员会的职责包括： •根据董事会批准的标准，确定有资格担任董事会成员的人员，并向董事会提出建议； •审查公司的整体管理层，制定首席执行官继任计划，以向董事会推荐； •审查并建议重新提名现任董事； •审查和推荐委员会的任命； •领导董事会对董事会及其委员会的绩效进行年度审查； •就首席执行官在实现其目标和目的方面的表现以及首席执行官的总薪酬提供意见； •维护我们的《商业行为准则》； •维持审查潜在利益冲突的程序； •审查我们的首席执行官或董事的潜在利益冲突和其他可能违反商业行为准则的行为； •审查我们的首席执行官或董事披露的任何利益冲突豁免或其他违反《商业行为准则》的情况； •每年审查和重新评估我们的公司治理政策，并将任何拟议变更建议提交董事会批准； •行使董事会审查、制定、修改和修改董事会薪酬水平、计划和政策的权力，并在纽约证券交易所规则和适用法律、法规和规则允许的最大范围内，行使董事会的权力，酌情和要求通过、管理和修改董事薪酬计划，并向股东推荐此类计划； •根据我们的《股票所有权准则》，就董事会成员的股票所有权水平提出建议并对其进行监督； •审查我们适用于董事的涉及公司证券的交易和套期保值的政策；以及 •执行其他相关任务，例如研究董事会规模和委员会结构并向董事会提出建议。 |
| 2022 年的会议数量： | 4 | |
2022 年 12 月，提名和公司治理委员会审查了《提名和公司治理委员会章程》，并向董事会建议无需进行任何修改。
董事会已确定，根据纽约证券交易所的规定，提名和公司治理委员会的所有成员都是独立的。
提名和公司治理委员会章程概述了识别和推荐董事会新候选人的标准。在考虑任何潜在的董事会候选人时，提名和公司治理委员会会考虑以下资格：
•主要就业；
•与公司业务相关的专业知识；
•潜在候选人是否会增加董事会的多样性，包括潜在候选人是否带来补充技能和观点；
•时间承诺，特别是潜在候选人可能在其他董事会任职的数量；
•独立且不存在纽约证券交易所规则和其他法律、法规和规则下的利益冲突；
•金融知识和专业知识；以及
•个人素质，包括品格力量、思维过程和判断力的成熟度、价值观和合作能力。
提名和公司治理委员会持续评估董事会的潜在候选人。提名和公司治理委员会与第三方猎头、企业文化和领导力顾问合作，确定潜在候选人供董事会考虑，并利用这家公司将马苏德先生确定为董事会候选人。
提名和公司治理委员会负责制定、审查和修改我们支付给董事的薪酬。提名和公司治理委员会，与管理层和第三方合作
薪酬顾问并审查来自比较集团公司的基准数据，可以确定其认为与这些公司具有竞争力的董事薪酬。提名和公司治理委员会定期审查并在必要时修订董事薪酬政策，通常在薪酬顾问的帮助下进行。
提名和公司治理委员会的章程长期以来一直要求提名和公司治理委员会在选择董事候选人的过程中考虑多元化。具体而言，提名和公司治理委员会根据每位董事候选人将为董事会带来的多元化等基础对每位董事候选人进行评估，包括商业和专业经验、技能、民族、种族、性别和性取向。我们认为，该政策有效地创建了由多元化成员组成的董事会，本届董事会的组成反映了提名和公司治理委员会在其评估和提名过程中对多元化的考虑。
提名和公司治理委员会将考虑股东推荐的候选人。股东可以写信给负责我们的秘书哈雷戴维森公司的提名和公司治理委员会，推荐提名和公司治理委员会候选人供考虑，该委员会位于威斯康星州密尔沃基市西朱诺大道3700号邮政信箱653邮政信箱653号53号53201-0653。提名和公司治理委员会关于股东推荐的董事候选人的政策以及评估被提名人的流程如下：
•如果股东遵守了提名和公司治理委员会设立的推荐董事候选人的程序，则提名和公司治理委员会将考虑股东为董事会推荐的董事候选人。
•在向董事会推荐一名或多名董事候选人时，无论谁推荐了候选人，提名和公司治理委员会都将逐案审查每位董事候选人。无论是股东还是董事会推荐了候选人，提名和公司治理委员会都以相同的方式评估候选人。
•一般而言，对于任何个人或团体提请提名和公司治理委员会注意以考虑提名为董事的每位候选人，提名和公司治理委员会主席将首先根据主席认为相关的因素，包括我们目前对合格候选人的需求以及主席对候选人是否有足够资格的看法，确定提名和公司治理委员会当时是否应根据主席认为相关的因素考虑候选人考虑提名为董事。
•如果主席决定提名和公司治理委员会应考虑候选人，则主席将向提名和公司治理委员会报告该决定，并将所有相关信息传达给提名和公司治理委员会。
•每位提名和公司治理委员会成员都有责任向主席发送有关候选人的反馈。提名和公司治理委员会可以采取其认为必要的任何其他措施，以确定是否向董事会全体成员推荐候选人。
为了使提名和公司治理委员会能够考虑与2024年年度股东大会相关的股东建议，我们必须在2023年12月8日当天或之前收到建议。
向提名和公司治理委员会提交股东推荐并不能确保股东有机会对股东的候选人进行投票，因为提名和公司治理委员会可能会决定不向董事会全体成员推荐候选人，或者全体董事会可能决定不向股东推荐候选人。任何想要确保股东有机会对股东候选人进行投票的股东都有两种选择：
我们的章程和经修订的公司章程允许通过代理访问提名董事候选人。根据该代理访问程序，连续持有公司已发行普通股至少3％的股东或最多20名股东团体可以在我们的年会上寻求将董事候选人纳入我们的代理材料。根据这些规定可以提交的最大董事候选人人数不得超过董事总数的20％，四舍五入到最接近的整数（但不少于两个）（“上限”），前提是股东和被提名人符合章程中规定的要求。以下个人将计入上限：(i) 任何现任董事，前提是在过去两年内最初根据《代理访问章程》提名和当选，并且董事会在即将举行的年会上建议其连任；(ii) 随后被退出或董事会本身决定在该年会上提名参选的任何被提名人 (例如，根据和解协议）；以及（iii）任何被提名人，在过去两年中，公司根据公司重述的公司章程的预先通知条款收到一份或多份有效的股东通知，提名这些人参加选举。
我们必须在2023年11月8日之前且不迟于2023年12月8日收到根据代理访问章程条款提名2024年年度股东大会的股东董事的通知。如果收到通知
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在此时间范围之外，我们无需在2024年年度股东大会的代理材料中包括被提名人。
另一种选择是，股东可以在2024年年度股东大会之前向我们的秘书发出适当的书面通知，提名董事候选人供股东在2024年年度股东大会上投票。要发出适当的通知，股东必须遵守我们的重述公司章程的条款和期限，并由我们的章程补充。我们的重述公司章程规定，股东必须在我们向股东发布本委托书之日的2024年之日前不少于60天向我们的秘书发出符合重述公司章程和章程的书面通知。由于我们预计将在2023年4月6日邮寄代理材料的互联网可用性通知，因此我们必须在2024年2月6日之前收到董事候选人提名通知，供股东在2024年年度股东大会上审议。即使股东及时发出通知并以其他方式遵守了我们重述的公司章程和章程的条款和期限，我们也没有义务在委托书中提名股东的候选人。此外，打算征求代理人以支持公司提名人以外的董事候选人的股东必须遵守美国证券交易委员会第14a-19（b）条的额外要求。
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| 品牌和可持续发展委员会 |
成员：
Jochen Zeitz，椅子 萨拉·莱文森 诺曼·托马斯·莱恩巴格 | | | 其章程中确定的品牌和可持续发展委员会的职责包括: •监测消费者、市场、行业和宏观经济趋势、可能影响公司品牌相关性及其零售和市场进入模式、流程、资源、活动、战略和其他能力的问题和疑虑，并就公司应如何应对此类趋势、问题和疑虑向董事会和管理层提出建议； •监测可能影响公司品牌和可持续发展模式、流程、资源、活动、战略和其他能力的社会、政治、环境、公共政策、立法和监管趋势、问题和疑虑，并就公司应如何应对社会和环境趋势、问题和疑虑以更有效地实现其品牌和可持续发展目标向董事会和管理层提出建议； •就哈雷戴维森品牌的高杠杆率方面以及公司的零售和市场进入战略进行考虑并向管理层提供建议，以在短期内快速提高其品牌相关性、零售实力和新客户创造，同时长期在这些领域建立强大的领导地位和公司能力； •协助管理层制定战略，制定目标，将品牌、社会和环境共享价值的创造和包容性纳入公司的日常业务活动，以实现可持续增长； •审查新技术和其他创新，这些技术和其他创新将使公司能够在不增加环境影响的情况下实现可持续增长；以及 •考虑公司的可持续发展政策、实践和战略对员工、客户、经销商、供应商、环境以及公司运营所在社区和客户所乘车地点的影响。 |
| 2022 年的会议数量： | 4 | |
2011 年，董事会成立了可持续发展委员会，2019 年，董事会将委员会更名为品牌和可持续发展委员会，并批准了品牌和可持续发展委员会章程的修订版。
2022 年 12 月，品牌与可持续发展委员会审查了《品牌和可持续发展委员会章程》，并向董事会建议无需进行任何更改。
品牌与可持续发展委员会在为董事会和公司管理层提供监督、建议和协助方面发挥着不可或缺的作用，以制定、实施和监督社会和环境政策、做法和战略，以促进公司在全球范围内的可持续增长。我们将可持续增长定义为通过共享价值创造和包容的全球机会来保护和更新公司的遗产，从而发展和运营我们的业务的能力。可持续增长是通过领导力推动的，不断挑战公司的商业模式、战略、流程、产品、服务和其他能力，以实现公司、我们的遗产、环境和员工的巨大长期价值。
作为向董事会提供监督、建议和协助以促进可持续增长的一部分，品牌与可持续发展委员会协助董事会确保公司在不增加环境影响的情况下实现增长，这与公司当前的战略计划、The Hardwire和我们的长期可持续发展目标一致。
董事会会议、出席情况、执行会议和年会出席情况
2022 年，董事会举行了八次会议。2022 年，所有董事提名人都出席了至少 75% 的董事会及其任职委员会的会议。我们的董事会和委员会会议通常提前两年举行。
除一次会议外，董事会在所有定期的季度会议上举行了执行会议，管理层没有出席，并计划继续采用这种做法。自2020年以来，Linebarger先生一直担任我们的主持人并主持执行会议。
除非董事的日程安排出现意外冲突，否则我们希望所有董事都参加年会。在我们的2022年年会上，所有董事都参加了独立董事会议，但未能参加年会。
领导结构
自2020年以来，Zeitz先生一直担任我们的董事会主席兼总裁兼首席执行官。由于董事长和首席执行官的职责目前是合并的，我们的董事长不被视为独立的，因此我们现在有了一位由提名和公司治理委员会选出的主持董事。Linebarger 先生目前担任我们的主持董事。我们的公司治理政策赋予董事会灵活和权力，可以在适当的时候修改这种领导结构，以最好地应对公司的当前情况并促进所有股东的最大利益。
董事会认为，目前由一个人同时担任首席执行官和董事长的结构简化了对我们绩效的问责，为公司提供了集中管理和指导，使管理层能够集中精力执行公司的业务战略。董事会认为，以下内容可确保适当水平的管理监督和独立性：(i) 组成董事会的独立、经验丰富的董事人数；(ii) 董事会各委员会在风险管理监督中的作用，如下所述；(iii) 主持董事的独立监督和职责。
主持董事的主要职责是协助主席管理董事会的治理，并充当董事长与其他董事之间的联络人。主持董事将：(i) 主持所有董事会会议，包括非管理层和/或独立董事的所有执行会议；(ii) 有权召集非管理层和/或独立董事会议；(iii) 充当希望与非管理层董事沟通的利益相关方的联系人。
董事会在风险监督中的作用
我们的董事会一直在积极监督公司持续开展的关键工作，即执行其五年战略计划，以推动盈利增长。董事会还继续审查和讨论公司在持续的 COVID-19 疫情中的工作，包括保护员工的健康和安全，评估疫情对战略、运营、供应链、流动性和财务问题的持续影响，以及为我们开展业务的社区提供支持。
我们的董事会持续评估和考虑我们面临的风险，包括与我们的财务状况、竞争地位以及我们的运营对成本结构的影响相关的风险。举个例子，在2022年，网络政策和网络安全领域的领先专家向董事会介绍了网络安全和数据隐私问题。此外，第三方于2022年完成了网络安全和数据隐私风险评估，评估结果已报告给审计和财务委员会和董事会。我们董事会的风险管理方法包括了解我们面临的风险，利用现有的最新信息对其进行分析，以及确定应采取哪些措施来管理这些风险。
虽然董事会对监督风险管理流程负有最终责任，但董事会各委员会在监督风险管理方面发挥着作用。特别是，审计和财务委员会专注于财务风险，包括对财务报告内部控制系统的监督，并接受我们的独立注册会计师事务所对公司监督和管理业务风险系统的评估。内部审计定期与审计和财务委员会一起审查风险管理流程和内部控制。审计和财务委员会也 监控网络安全风险并接收首席信息安全的报告并在审计和财务委员会的每一次例行会议上派出隐私官员，并提交一份关于法律和合规事项的报告。此外，正如我们在本委托书的 “薪酬讨论与分析” 部分中进一步描述的那样，人力资源委员会会审查我们的薪酬计划中的薪酬风险。风险管理是我们年度战略规划流程不可分割的一部分。
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股东与董事会的沟通
股东和其他有兴趣与我们的主持董事或非管理层董事（包括委员会主席）沟通的各方可以写信给该董事，负责我们的秘书哈雷戴维森公司，位于威斯康星州密尔沃基市西朱诺大道3700号邮政信箱653邮政信箱653号53201-0653。我们的投资者关系网站上的 “公司治理” 区域位于 https://investor.harley-davidson.com列出了理事会的现任成员。我们会打开所有邮件并将其转发给通讯中指定的一个或多个董事。
管理关联人交易的政策和程序
2002 年 12 月，我们的提名和公司治理委员会通过了一项关于与关联人交易的书面政策。提名和公司治理委员会于 2003 年 12 月修订了这项政策，我们将其称为我们的董事、执行官和其他员工利益冲突流程。
根据该政策，首席执行官或任何董事的利益冲突问题应提交给提名和公司治理委员会主席并由其审查。如果提名和公司治理委员会主席确定存在实际的利益冲突问题，则整个提名和公司治理委员会将审查潜在的利益冲突。如果我们的提名和公司治理委员会确定存在实际冲突，则提名和公司治理委员会决定是放弃冲突还是要求首席执行官或董事消除冲突。我们的提名和公司治理委员会免除的任何冲突都会立即披露给我们的股东。
任何执行官（我们的首席执行官和副总裁兼首席法务官除外）出现的任何潜在冲突都将由我们的副总裁兼首席法务官进行审查。我们的副总裁兼首席法务官出现的任何潜在冲突都将由我们的首席执行官审查。在审查潜在利益冲突时，如果副总裁兼首席法务官或首席执行官确定存在利益冲突问题，则人力资源委员会主席将审查该问题。如果人力资源委员会主席同意存在利益冲突问题，则整个人力资源委员会将审查该问题。如果人力资源委员会也同意存在冲突，则人力资源委员会决定是放弃冲突还是要求执行官消除冲突。我们的人力资源委员会免除的任何冲突都会立即披露给我们的股东。
任何涉及其他员工的利益冲突问题都将由我们法律部门的律师进行审查。如果律师认为存在实际的利益冲突问题，则律师将利益冲突问题提交给我们的副总裁兼首席法务官。如果我们的副总裁兼首席法务官确定存在实际冲突，那么他们就会决定应采取哪些措施来解决冲突。
某些交易
2022 年，根据美国证券交易委员会的规定，与董事之间没有任何需要披露的交易。在确定董事是否独立时，董事会考虑了莱恩巴格先生在康明斯公司（“康明斯”）的角色和西尔维斯特女士在废物管理公司（“废物管理”）的角色。康明斯和废物管理公司是该公司的供应商。董事莱恩巴格先生是康明斯执行董事长。董事西尔维斯特女士是废物管理董事会成员。2022 年，我们继续与康明斯和废物管理部门保持适度的商业关系。这两种商业关系都存在于莱恩巴格先生和西尔维斯特女士加入董事会之前，就西尔维斯特女士而言，在她加入废物管理董事会之前。与康明斯和废物管理公司的交易是在公平交易的基础上进行的，每宗交易的总额均低于30万美元，并且低于纽约证券交易所规则规定的适用门槛。
因此，这些关系并不妨碍莱恩巴格先生或西尔维斯特女士获得独立董事资格，董事会认为莱恩巴格先生和西尔维斯特女士为独立董事。作为提名和公司治理委员会的现任主席，戈尔斯顿先生考虑了我们的利益冲突流程下康明斯与废物管理的关系，他确定这种关系不存在任何实际的利益冲突问题。
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薪酬讨论和分析
在本节中：
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| 页面 |
人力资源委员会的来信 | 26 |
执行摘要 | 27 |
补偿设计 | 30 |
薪酬治理 | 34 |
2022 年薪酬决策和结果 | 38 |
附加信息 | 42 |
2022 年薪酬详情和支持表 | 44 |
在本节中，我们使用以下缩写：
| | | | | | | | |
| 缩写 | 代表 | 描述 |
| HDI | 哈雷戴维森公司 | 整个公司的公司实体，HDMC、LiveWire和HDFS在其中运营 |
| HDMC | 哈雷戴维森汽车公司板块 | 负责设计、制造和销售哈雷戴维森摩托车及相关产品的部门 |
| LiveWi | LiveWire | 负责设计和销售LiveWire电动摩托车、儿童电动平衡自行车和相关产品的部门 |
| HDFS | 哈雷戴维森金融服务板块 | 为我们的经销商及其零售客户提供摩托车及相关产品、融资和保险产品及服务的部门 |
从历史上看，该公司由两个部门运营：摩托车及相关产品和金融服务。在2022年第四季度，公司将其业务重组为三个细分市场，将摩托车及相关产品板块分为我们上面描述的HDMC和LiveWire板块。我们在细分市场变更之前确定了2022年基于绩效的薪酬目标，因此，我们将某些财务目标基于以前的摩托车及相关产品板块，我们将其称为HDMC和LiveWire合并细分市场。
人力资源委员会的来信
亲爱的股东们，
与往年一样，这封信和我们的薪酬讨论与分析的其余部分支持董事会和人力资源委员会的承诺，即向股东提供清晰而全面的描述我们的高管薪酬计划，并深入了解我们如何管理哈雷戴维森的薪酬。
正如我去年分享的那样，我们对2021年的高管薪酬计划进行了重大修改，以简化激励计划设计，与股东保持更直接的一致性，并专注于留住关键高管。2022年，我们总体上保持了相同的高管薪酬计划设计，因为我们认为这些变化与公司的五年战略计划The Hardwire保持一致，该计划旨在增强我们作为世界上最令人向往的摩托车品牌的地位。
2022 年，根据拥有董事会和人力资源委员会代表的大股东 H Partners 的意见，我们为部分高级领导人制定了一次性的 “理想激励计划”。我们在2022年年会上向股东提交了这项完全基于绩效的补充计划，股东以超过64％的股份投票批准了该计划。尽管美国证券交易委员会的规定要求我们作为补偿向NEO申报的这份雄心勃勃的激励计划具有可观的会计价值，但该计划的实际实现（以及股票的归属）完全取决于达到某些股价门槛。
从我们根据雄心勃勃激励计划发放补助金之日的每股41.20美元的股价来看，实现该计划下的最低股价门槛将需要将股价维持在每股70.00美元，几乎是股价的两倍，而实现最高股价门槛则需要将股价提高三倍以上，达到每股130.00美元
分享。该计划风险为100％（如果未实现目标，将无法获得任何补偿），旨在在管理层薪酬和股东业绩之间建立牢固的一致性。
我们的薪酬待遇提案是提案2，我们的董事会建议您对该提案投赞成票。为了支持此建议，我们邀请您阅读下面的薪酬讨论与分析，以了解有关我们的薪酬理念和决策的更多信息。我们相信，我们的计划与业绩明确挂钩，符合股东利益，同时适当地激励了我们的管理团队。
最后，我们感谢那些在这一年中抽出时间与我们互动的股东；您的建设性反馈很有帮助，我们期待着保持持续的对话。我们对董事长、总裁兼首席执行官以及整个执行领导团队进一步提高股东价值的能力充满信心。
我代表人力资源委员会,
迈克尔·J·凯夫
人力资源委员会
迈克尔 J. 凯夫，椅子
贾里德·杜尔德维尔
萨拉·莱文森
诺曼·托马斯·莱恩巴格
玛丽罗斯·西尔维斯特
执行摘要
2022 年的性能概述
在我们的五年战略计划The Hardwire的第二个完整年度中，我们为股东带来了强劲的财务业绩：
•合并总收入为58亿美元，比2021年增长8％。
•合并营业收入为9.09亿美元，比2021年增长10％。
•毛利率为31.3％，比2021年提高了2.4个百分点。
•我们的股价上涨了10.4％，而同期标准普尔400指数下跌了14.5％。
除了我们强劲的财务表现外，2022 年与 The Hardwire 相关的其他关键成就包括：
•利润聚焦：2022 年，我们发布了 8 款新车型，每款都由 Milwaukee-Eight 提供动力，从而巩固了我们在最强大、最赚钱的细分市场（Touring、Large Cruiser 和 Trike）中的增长地位® 117，哈雷戴维森有史以来出厂安装的最强大的发动机。2022 年，我们还承诺推出一系列符合我们战略的摩托车，即通过我们的 Icons 和 Enthusiast 产品，提高人们的吸引力。
•选择性扩展：我们推出了 Nightster® 摩托车，哈雷戴维森运动史上的新篇章。我们在Revolution Max模块化平台上将Adventure Touring的全球零售额增长了30％以上。
•Lead in Electric：2022年，我们完成了LiveWire和AEA Bridges Impact Corp之间的业务合并，LiveWire成为第一家在纽约证券交易所上市的全电动摩托车公司。
•超越自行车的增长：2022 年，我们专注于打造核心服装和许可能力，服装性能提高了 19%。我们的零件和配件业务尽管面临供应链挑战，但根据我们的零件和配件收入相对于零售摩托车销量计算，增长了7％。HDFS 引入了 96 个月的融资，以提高可负担性和灵活性，并将新创建的 H-D 认证二手车计划扩展到超过 9,500 名客户。
•客户体验：2022 年，我们启动了项目燃料计划，该计划将重新设计哈雷戴维森经销商。
•包容性利益相关者管理：我们宣布对朱诺大道设施进行重建，该设施将从一个社区公园开始，为当地社区、密尔沃基人民和我们的员工提供服务。
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2023 PROX我的明星兴奋 •哈雷戴维森公司 | | 27 |
我们2022年的指定执行官（NEO）如下：
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| 被任命为执行官 | 标题 |
| Jochen Zeitz | 董事长、总裁兼首席执行官 |
| 吉娜·格特 | 首席财务官 |
| 埃德尔·奥沙利文 | 首席商务官 |
| 贾格迪什·克里希南 | 首席数字和运营官 |
| 保罗·克劳斯 | 副总裁、首席法务官、首席合规官兼公司秘书 |
2022 年有抱负的激励计划
在我们的 2022 年年会上，委员会已经制定了我们 2022 年薪酬计划的标准内容，包括基本工资、短期激励措施和由绩效股票和限制性股票单位组成的长期激励措施。我们将这些绩效份额称为标准绩效份额。
在我们的2022年年会上，有64％的股票投票批准了采用2022年抱负激励计划（AIP）的提案。AIP最初是由拥有董事会和人力资源委员会代表的大股东H Partners推荐的，其目标是实施一项有抱负的股权激励计划，以激励与股东业绩高度一致的卓越业绩。正如我们在一年前的委托书中指出的那样，AIP下的多达150万股绩效股票将授予蔡茨先生，AIP下的总共将向包括我们的近地物体在内的其他部分高管领导人授予多达150万股绩效股。我们在2022年8月完成了AIP下绩效股份的授予，我们将这些绩效股票称为理想绩效股票。参与者只有在2025年12月31日之前实现股价目标的情况下才能获得股票。
要使参与者在AIP下获得股份，公司的股价必须从授予日价值41.20美元上涨至最低股价门槛时的70.00美元（几乎是股价的两倍），在最高股价门槛时上涨至130.00美元，或股价的三倍以上。将其置于更深的背景下：
•AIP股价门槛区间为每股70.00美元至130.00美元，这意味着根据当前已发行股票，市值约为100亿至190亿美元，在高端市场上接近公司的历史最高市值。
•如果未达到AIP下的股价门槛，则管理层将无法根据本计划获得任何补偿。AIP的风险为100％，在管理层薪酬和股东业绩之间建立了非常紧密的一致性。
我们在薪酬摘要表中披露的与NEO的AIP相关的薪酬反映了会计规则规定的授予日公允价值，但截至年会记录之日，所有股价门槛均未达到，因此，尚未获得理想绩效股票。
由于委员会在股东批准AIP之前已经制定了我们2022年薪酬计划的标准内容，因此Aspirational Performance股票代表了股东批准的2022年增量薪酬。因此，在本次薪酬讨论与分析中，我们有时会区分与标准薪酬要素相关的2022年薪酬和与理想绩效股票相关的2022年薪酬。
2022 年补偿行动——目标
下表显示了委员会在2022年为我们的近地物体采取的与基本工资、短期激励措施和长期激励措施有关的行动，这些措施代表了我们薪酬计划的标准要素（不包括理想绩效股票）。
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| 被任命为执行官 | 基本工资 | STIP 目标 | LTI 目标 |
| Jochen Zeitz | 从... 降低 250 万至 190 万美元 | 240 万美元的目标 | 没有变化 |
| 吉娜·格特 | 从... 增加了 47.5 万至 550,000 美元 | 从... 增加了 70%（基本工资）至 85% | 没有变化 |
| 埃德尔·奥沙利文 | 没有变化 | 没有变化 | 没有变化 |
| 贾格迪什·克里希南 | 没有变化 | 没有变化 | 没有变化 |
| 保罗·克劳斯 | 从... 增加了 40 万到 450,000 美元 | 从... 增加了 60%（基本工资）到 65% | 从... 增加了 100%（基本工资）至 120% |
2022 年补偿行动——实际
STIP：与2021年类似，人力资源委员会批准将营业收入作为2022年短期激励计划（STIP）的唯一衡量标准。包括NEO在内的所有有资格获得STIP的员工均获得的奖励等于其目标奖励的114.1％（按基本工资的百分比计算）。有关更多信息，请参阅 “2022 年绩效衡量标准和成就” 部分的 “2022 年短期激励奖励” 部分。
LTI：2020-2022年绩效份额周期下的表现是根据投资资本回报率、累计HDI净收入和与净新增乘客增长相关的战略里程碑等三年目标的表现来衡量的。实际支出等于目标的23.4％。没有一个近地天体获得这些奖项，因为自发放补助金以来，他们对自己的职位还很陌生。
我们的 2021-2023 年和 2022-2024 年标准绩效份额的绩效周期根据三年绩效期内每年基于利益相关者的绩效目标的平均实现情况对选定的参与者进行奖励，包括我们除蔡茨先生以外的 NEO。然后，与消费自由裁量运输领域其他五家上市公司的三年相对股东总回报率相比，我们的三年相对股东总回报率将在+/ -15％的范围内向上或向下修改三年平均业绩。这两个绩效周期都尚未完成。
赢取期权：到2022年底，我们自2021年12月向蔡茨先生授予WIN股票期权以来达到的最高10天平均股价为47.44美元，超过了期权下第一个45.00美元的股价关口。基于此，如果蔡茨先生在2023年12月31日之前继续工作，他将获得98,250份期权，行使价为36.63美元，行使期为6年。如果蔡茨先生在2024年12月31日之前继续工作，他将获得148,850份期权，行使价相同的36.63美元，但行使期限为整整10年。
作为薪酬计划的基础，我们采取了许多政策和做法，以确保我们达到股东所期望和对自己的期望的高治理标准。
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| 我们在做什么 | 我们不做的事 |
•通常将薪酬水平定在第 50 个百分位左右 •根据绩效提供大部分目标薪酬 •使我们的绩效衡量标准和目标与我们的战略保持一致 •使用客观的绩效衡量标准和目标，并明确披露它们 •通过一到三年的归属期提高留存率 •对薪酬风险进行年度评估 •根据我们的激励计划设定支付上限 •维持回扣政策 •维护股票所有权准则 •每年进行一次 “按薪表决” 投票 •每年审查一次计票表 •审查高管人才和继任计划 •聘请独立薪酬顾问 •对所有长期激励奖励使用双触发归属条款 |
X就任何变更提供税收分组 控制的好处 X 设计鼓励过高风险的计划 X签订雇佣合同 X提供有保障的加薪 X 提供有保障的激励奖励 X套期保值、质押或卖空 X 期权重新定价 |
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补偿设计
高管薪酬理念
我们打算将绩效薪酬作为我们的薪酬理念。
我们在2022年2月制定了2022年激励计划，并将其与我们的2021-2025年战略计划The Hardwire保持一致。
2022 年 2 月，人力资源委员会批准了我们 2022 年激励计划和奖励的以下绩效指标：
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| 绩效衡量 | 为什么很重要 |
| HDI 营业收入 | 衡量 HDI 的盈利能力。 |
| HDMC 和 LiveWire 合并后的投资资本回报率 | 衡量我们管理合并后的HDMC和LiveWire资本投资的有效性和效率。 |
| HDMC 和 LiveWire 的合并收入 | 衡量标准合并了HDMC和LiveWire从摩托车和相关产品销售中获得的收入。 |
| HDI 员工参与度 | 衡量员工的参与度。 |
| HDI 增加了领导角色的多样性 | 衡量担任领导职位的女性和代表性不足的员工人数占担任这些职位的员工总数的百分比。 |
我们的高管薪酬计划概述
2022年，与近地天体有关的哈雷戴维森薪酬计划由四个核心要素组成：基本工资、短期激励、长期激励（包括为此目的的理想绩效股份）和员工福利。
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元素1 | 目的 | 2022 年的主要功能 | 2023 年的变化 |
| 为高管在哈雷戴维森的职位提供有竞争力的补偿 | •根据股东的反馈，我们将蔡茨先生的基本工资从250万美元降至190万美元 •根据委员会对竞争性市场数据、个人表现的审查以及蔡茨先生的建议，我们提高了格特女士和克劳斯先生的基本工资
| •根据人力资源委员会对市场数据的审查和绩效评估，我们对基本工资进行了以下调整： •将蔡茨先生的基本工资从190万美元提高到195万美元 •将格特女士的基本工资从55万美元提高到57.5万美元 •将克劳斯先生的基本工资从45万美元提高到47.5万美元 •将克里希南先生的基本工资从47.5万美元提高到57.5万美元 |
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| 推动和奖励年内财务和战略优先事项的实现 | •继续以HDI营业收入作为唯一衡量标准 •以切合实际的目标为目标的简单、有针对性的计划 •实际支出可能在目标的0％至200％之间 •所有符合STIP资格的员工都参与了该计划 | •根据人力资源委员会对市场数据的审查和绩效评估，我们将克里希南先生的STIP目标百分比提高到其基本工资的75％ |
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| 推动和奖励利益相关者优先事项和股东价值的实现 | 致我们的首席执行官 •长期激励措施占总薪酬的89.9％。这包括限制性股和理想绩效股。 对于其他近地天体 •长期激励措施包括以下内容： •标准绩效股份： ◦保持 60% 的绩效份额权重，对基于时间的 RSU 的权重保持 40% ◦在三年绩效周期结束时，实际支出可能在目标的0-200％之间 •限制性股票单位 •理想的绩效股票
| •2023 年，我们将蔡茨先生的标准长期激励补助金金额从 600 万美元提高到 650 万美元。根据股东的反馈，这笔补助金将在3年内按比例分配。 •此外，尽管Goetter女士、Krause先生和Krishnan先生的标准长期激励目标（以基本工资的百分比表示）没有变化，但由于上述工资的变化，标准长期激励补助金价值（以美元计）有所增加。
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| 员工福利 | 提供市场典型的福利，使高管能够履行职责并确保他们的福祉 | •以与其他员工相似的形式和方式向高管提供的福利计划。 •递延薪酬计划中取消了雇主配对。 •取消了高管体能训练。 •退休计划因个人而异，包括参与401（k）计划、递延薪酬计划以及在某些情况下还包括固定福利计划。
| •不建议在 2023 年进行任何更改 |
1。百分比代表我们首席执行官特定薪酬要素在 2022 年直接薪酬总额的百分比以及我们其他近地物体的平均百分比。直接薪酬总额为基本工资、目标短期激励措施、标准长期激励措施的目标授予价值和Asparational Performance 股份的授予日期价值。
PayMix
包括首席执行官在内的近地天体的大部分目标薪酬是风险可变薪酬，特别强调基于股权的薪酬。我们的方法反映了我们的薪酬理念，即按绩效付费。下图列出了假设业绩达到目标的2022年我们的薪酬要素（为此，我们包括理想绩效股份）的价值。 
注意：薪酬组合反映了蔡茨先生和其他NEO的基本工资、目标STIP、标准长期激励措施的目标授予价值以及Aspirational Performance 股票的授予日期价值。
哈雷戴维森按绩效付费
我们设计了薪酬计划，使表现强劲的年份的薪酬结果应呈高于目标的趋势，而在业绩低于预期的年份，薪酬结果呈下降趋势。有多种因素可以逐年影响这一趋势，包括但不限于广泛的消费者和经济市场因素、全球贸易条件的变化、供应供应和劳动力成本。
根据结果，我们的激励计划正在按设计和预期运作。在过去的五年中，我们的激励计划财务部分的结果与绩效一致：
•在过去五年中的两年中，科技和创新政策的财务部分支付额低于目标；以及
•在过去五年中，长期激励计划的支出低于目标。
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薪酬治理
薪酬监督
人力资源委员会由迈克尔·凯夫担任主席，由五名独立董事组成。2022 年，人力资源委员会举行了五次会议。人力资源委员会全面负责批准我们的执行领导团队（包括首席执行官和所有其他NEO）的直接薪酬总额。此外，人力资源委员会还审查薪酬的其他方面，例如我们的递延薪酬计划、退休计划以及健康和福利计划。人力资源委员会还参与评估年度人才评估的结果，并审查领导职位的继任计划。
人力资源委员会从独立顾问和管理层那里获得信息和支持，这两者都会影响人力资源委员会的最终决定。
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股东可以在第17页开始的 “董事会事务与公司治理” 部分中找到有关人力资源委员会的更多信息。 |
使用独立顾问
人力资源委员会拥有聘请外部顾问、专家和其他人提供服务的唯一权力，以协助履行其职责。每年，人力资源委员会都会审查和批准范围和相关的咨询费，并评估顾问的后续业绩。2022 年，人力资源委员会聘请了 Pay Governance LLC 来提供与高管薪酬相关的服务和建议。作为其主要支持领域，薪酬治理提供以下内容：
•与首席执行官薪酬水平和激励设计相关的市场数据和建议；
•市场数据以及对我们针对其他高管的薪酬水平、绩效目标和激励设计的相关审查；
•年度高管薪酬计划设计；
•长期激励计划设计；
•控制权变更保护审查；以及
•一般市场和监管更新。
根据美国证券交易委员会和纽约证券交易所的要求，人力资源委员会在年内审查了薪酬治理的独立性，并确认薪酬治理是独立的，不存在利益冲突。
年度流程
人力资源委员会每年批准年度日历，其中概述了将在每次会议上讨论的项目。在典型的五次会议中，人力资源委员会主要审查和批准与首席执行官以及更广泛的执行官薪酬相关的项目，包括我们股票计划中概述的事项。更广泛地说，人力资源委员会每年都会批准适用于哈雷戴维森的各种激励计划，这些计划使我们的员工的目标与战略计划保持一致，同时也为个人绩效表彰提供了机会。人力资源委员会还审查领导团队的继任计划和年度人才评估。
在接下来的章节中，我们将提供有关2022年人力资源委员会工作的一些最重要方面的更多详细信息。
股东参与
哈雷戴维森认真对待股东的意见和反馈，我们的高级管理层和投资者关系人员定期与股东互动。在我们的2022年年度股东大会之前，人力资源委员会主席、首席财务官、首席人力资源官和投资者关系人员与股东进行了接触。我们的目标是占已发行股份约69％的最大股东。我们与接受我们聘用邀请的股东举行了电话会议，这些股东占已发行股份的53％以上。我们的讨论重点是高管薪酬以及环境、社会和治理问题。
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总的来说，股东们高度支持我们的董事长、总裁兼首席执行官以及执行领导团队的其他成员。股东们支持The Hardwire和迄今为止的进展。他们确实收到了关于我们首席执行官薪酬安排的反馈。这促使大多数股东对我们针对首席执行官的薪酬决定投反对票，根据投票结果，该提案获得了37％的支持。
股东们支持我们在2022年年会上提交表决的理想激励计划。64％的股票投票支持AIP。在股东的支持下，人力资源委员会于2022年8月19日开始实施该计划，其方式与我们在2022年年会委托书中对AIP的披露一致。
薪酬同行小组
人力资源委员会每年对薪酬同行进行审查，我们利用这些同行深入了解市场竞争力的薪酬水平和做法。
人力资源委员会利用由符合行业和财务标准的公司组成的同行群体，包括：(1) 作为主要交易所上市的北美公司的地位；（2）工业制造商和消费品牌；（3）规模和范围的可比性，通常基于收入、总市值和资本密集度；（4）地域收入结构和代理顾问同行的地位， 并反映了 H-D 关键业务属性的平衡组合：
•消费品牌；
•生活方式品牌；
•标志性/高端品牌；
•资本密集型产品发行；
•大规模工业制造能力；
•经销商网络；以及
•地域多元/全球。
我们每年评估集团的适当性（基于并购活动、增长、资产类别重点等），并做出相应的调整。根据此次审查，人力资源委员会批准了以下薪酬同行群体在 2022 年使用：
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| Brown-Forman 公司 | 莫尔森库尔斯饮料公司 | RH | 固特异轮胎橡胶公司 |
| BRP Inc. | Peloton Interactive, Inc | Tapestry, Inc. | 托罗公司 |
| 不伦瑞克公司 | 北极星公司 | Tempur Sealy 国际有限公司 | 雷神工业公司 |
| MillerKnoll, Inc. | PVH Corp. | 德事隆公司 | Winnebago Industries, Inc. |
管理与薪酬相关的风险
我们在设计薪酬计划时认识到，尽管一定程度的风险是必要和适当的，但我们认为我们的薪酬计划不应鼓励过高或不当的风险。人力资源委员会定期监测和评估我们的薪酬政策和做法，以确保它们与良好治理实践保持一致。
人力资源委员会每年进行一次薪酬风险评估，以确定我们的薪酬计划是否成功实现了这些目标，同时使薪酬与绩效保持一致。2022 年的审查得出的结论是，我们的薪酬计划，尤其是我们的现金激励计划和长期激励措施，适当地平衡了风险、绩效薪酬以及将高管重点放在具体财务和运营措施上的愿望。人力资源委员会认为，我们的计划不鼓励不必要或过度的冒险，也不会造成合理可能对公司产生重大不利影响的风险。
我们通过了以下政策和协议，通过强有力的治理措施进一步支持我们的高管薪酬计划。人力资源委员会认为这些是适当的，反映了我们股东的期望，同时规定高管的利益与股东的利益保持明确一致。
Clawbacks
人力资源委员会认为，在某些情况下，保留收回或收回先前支付的薪酬或调整贷记薪酬的权利，具有良好的商业意义。如果董事会或适当的董事会委员会认定执行官参与了任何欺诈或故意不当行为，这是哈雷戴维森因公司严重违反证券法规定的任何财务报告要求而不得不重报向美国证券交易委员会提交的任何财务报表的促成因素，则该回扣适用。如果发生这种情况，那么
董事会或人力资源委员会可自行决定并在适用法律允许的范围内，要求公司要求补偿或没收向该执行官支付或贷记或获得的任何符合条件的薪酬。
可能被没收的薪酬将是指在要求公司直接根据重报的财务业绩编制重报之日之前的三年内，向该执行官支付或贷记给该执行官的任何奖金，或该执行官获得的任何其他激励性薪酬。
2022 年 10 月，美国证券交易委员会通过了《交易法》规则 10D-1，要求上市交易所采用上市标准，要求上市发行人采用回扣政策并遵守披露要求。因此，公司和人力资源委员会将在2023年审查当前的回扣政策，并酌情修改该政策，以符合这些新要求。
股票所有权准则
为了加强我们的高管与包括股东在内的所有利益相关者之间的长期利益之间的联系，我们要求董事和高管拥有最低数量的普通股。2021 年，人力资源委员会根据薪酬治理的建议批准了对我们的股票所有权准则的修改，以更加符合市场惯例和我们的组织结构。我们在 2022 年的指导方针保持不变，结构如下：
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| 标题 | 基本工资
指导方针 | |
| 首席执行官 | 6X | 在评估绩效水平时，人力资源委员会考虑了个人持股（无论是通过401（k）计划、信托、多数股权实体还是家族成员直接持有还是间接持有）以及既得或未归属的限制性股票单位。就遵守股票所有权准则而言，未得的绩效股票和既得股票期权不算在内。 |
| 高级行政领导（包括近地天体） | 3X |
| 其他高管 | 1X |
人力资源委员会每年审查股票所有权指导方针的进展和遵守情况，如果未能达到或未能在绩效方面取得持续进展，则可能会减少或限制未来的股票奖励。除了新的指导方针外，人力资源委员会还提出建议，董事会批准了为期五年的期限，以便我们的高管和董事有时间遵守新的指导方针。截至 2022 年 12 月 31 日，Zeitz 先生已达到指南要求的所有权级别，我们所有其他近地天体都有更多时间来达到指南要求的所有权级别。
期权重新定价
根据我们的股票计划，禁止对水下股票期权进行重新定价或交换。
最大上限和减少奖励的能力
我们的年度现金激励计划规定，人力资源委员会可以将高管本来可以获得的奖励最多减少50％，并且所有现金支付的上限为200％。根据我们的长期激励计划，标准绩效股票的最高支付额为初始授予股份数量的200％，尽管奖励的价值仍受我们股价的上下波动的影响。
反套期保值和质押政策
鉴于某些形式的套期保值和质押可以保护个人免受与股份所有权相关的全部风险，因此禁止董事、高级职员和员工对公司证券进行任何套期保值或质押交易。对套期保值的禁令包括任何对冲或抵消或旨在对冲或抵消与公司证券相关的任何头寸（包括薪酬奖励）的金融工具或其他交易，包括预付的可变远期合约、股票互换、套利、看跌期权、看跌期权和其他衍生工具和交易基金。
这最大限度地提高了与利益相关者的利益一致，并最大限度地降低了高管做出不符合哈雷戴维森可持续长期利益的决策的风险。
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2022 年薪酬决策和结果
基本工资
人力资源委员会对NEO的工资进行年度审查，以确定是否调整工资。在做出这一决定时，人力资源委员会在设定薪资时通常会考虑各种因素，包括我们薪酬同行群体中位数附近的市场水平、哈雷戴维森内部处境相似的高管的内部公平性、个人业绩、经验、工作范围、影响力、成就、总体业务表现和经济状况。下表列出了2022年我们近地天体的有效基本工资。
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| 被任命为执行官 | 2022 年的基本工资 | 从 2021 年起更改 |
| Jochen Zeitz | $ | 1,900,000 | | (24) | % |
| 吉娜·格特 | $ | 550,000 | | 16 | % |
| 埃德尔·奥沙利文 | $ | 475,000 | | 0 | % |
| 贾格迪什·克里希南 | $ | 475,000 | | 0 | % |
| 保罗·克劳斯 | $ | 450,000 | | 13 | % |
2022 年短期激励计划 (STIP)
人力资源委员会于2022年2月批准的短期激励计划继续将企业营业收入作为唯一的绩效衡量标准。人力资源委员会认为，短期激励计划的设计使参与者的激励措施与公司的整体表现保持一致。
2022 年 2 月，作为年度目标设定流程的一部分，人力资源委员会审查并批准了我们将根据短期激励计划向每位NEO支付的薪酬金额，以其基本工资的百分比表示，前提是公司的实际业绩使薪酬达到2022年的目标。目标奖励机会如下所列。
短期激励计划的设计是，如果我们没有达到最低绩效水平，那么就不会有回报。如果我们达到最低绩效水平，则门槛支出为目标机会的50％；达到或高于绩效目标上限的绩效将导致目标机会的200％的回报。如果哈雷戴维森没有达到7.18亿美元的最低（门槛）营业收入水平，就不会有支出。
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| 被任命为执行官 | 2022 年目标奖金机会（基本工资的百分比） |
| Jochen Zeitz | 126% |
| 吉娜·格特 | 85% |
| 埃德尔·奥沙利文 | 90% |
| 贾格迪什·克里希南 | 70% |
| 保罗·克劳斯 | 65% |
短期激励计划的设计是，如果我们没有达到最低绩效水平，那么就不会有回报。如果我们达到最低绩效水平，则门槛支出为目标机会的50％；达到或高于绩效目标上限的绩效将导致目标机会的200％的回报。
2022 年绩效衡量标准和成就
2022 年短期激励奖励
2022年，营业收入为9.09亿美元，这将使支出等于目标机会的106.8％。但是，根据Aspirational Performance Shares的1,300万美元计划外增量会计成本，人力资源委员会利用其自由裁量权从营业收入计算中调整了这一增量成本，以评估STIP的实现情况。许多参与STIP计划的雇员没有参与AIP，因此，委员会得出结论，这种调整是合理的。通过此次调整，所有STIP参与者都获得了目标机会的114.1％的报酬。对于每个NEO，我们将在非股权激励计划薪酬下的汇总薪酬表中反映其STIP支出。
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| 绩效衡量（重量） | 阈值 | 目标 | 最大值 | 实际的 | 调整的 | 支出 |
| 营业收入 (100%)（百万美元） | $ | 717 | | $ | 897 | | $ | 1,076 | | $ | 909 | | $ | 922 | | 114.1 | % |
2022 年长期激励奖励
鉴于哈雷戴维森的股价长期存在向上和向下波动的风险，基于股票的奖励可以直接协调我们的股东的利益。对于我们的执行官，我们通常以两种股权奖励的形式发放长期激励奖励，使人力资源委员会能够实现一系列目标：
•绩效份额使委员会能够激励和奖励对我们成功至关重要的领域的业绩；以及
•限制性股票单位有助于我们留住高级管理人员，他们的经验对于成功执行我们的计划和战略至关重要。
对于除Zeitz先生以外的每个NEO，人力资源委员会确定了长期激励机会的目标值，我们将其表示为基本工资的百分比。根据业绩和市场数据，人力资源委员会批准将克劳斯先生的LTI目标从基本工资的100％提高到120％。
我们将每个NEO（Zeitz先生除外）的长期激励机会的目标价值转换为标准绩效股票的奖励和限制性股票单位的奖励。在本次转换中，我们对每股标准绩效股票和每个限制性股票单位进行估值，其金额等于授予之日我们股票的收盘价。
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| 被任命为执行官 | 目标奖励价值
（基本工资的百分比） | 长期激励组合 |
绩效份额
（总目标价值的60％） | 限制性库存单位
（总目标价值的40％） |
| 吉娜·格特 | 140 | % | $ | 462,000 | | $ | 308,000 | |
| 埃德尔·奥沙利文 | 120 | % | $ | 342,000 | | $ | 228,000 | |
| 贾格迪什·克里希南 | 140 | % | $ | 399,000 | | $ | 266,000 | |
| 保罗·克劳斯 | 120 | % | $ | 324,000 | | $ | 216,000 | |
人力资源委员会决定在2022年保持与2021年相同的标准绩效股份（60％）和限制性股票单位（40％）的组合。人力资源委员会认为，标准绩效股票和限制性股票单位的60/40混合在留存和绩效之间取得了适当的平衡。我们认为，这种组合是平衡的，可以激励团队交付成果。由于人员流失在重大变革和转型时期很常见，因此我们认为，以限制性股的形式为长期激励措施提供目标价值的40％有助于我们激励和留住顶尖人才。
作为人力资源委员会根据与蔡茨先生于2021年12月1日签订的信函协议设立的薪酬条款的一部分，他在2022年收到了价值600万美元的限制性股票。
2022 年标准绩效份额奖
绩效股票允许高管在三年业绩期（2022年至2024年）结束时获得指定数量的普通股，该股票将在初始授予股份的0％至200％之间。因此，NEO获得的标准绩效股票数量取决于公司的业绩，NEO实现的价值与业绩期结束时股票归属时的股价挂钩。在奖励归属的范围内，参与者还将获得绩效期内累积的累积股息，与实际归属的标准绩效股票数量成正比。
我们认为，哈雷戴维森必须为我们的所有利益相关者提供服务，包括我们的股东、客户、员工和社区。因此，在2022-2024年的绩效期内，人力资源委员会批准了标准绩效份额，该份额将根据三年绩效期内每年基于利益相关者的绩效目标的平均实现情况来奖励选定的参与者，包括我们除Zeitz先生以外的NEO。然后，与消费者自由裁量运输领域其他五家上市公司相比，我们的三年相对股东总回报率将在+/ -15％的范围内向上或向下调整平均值。
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人力资源委员会于2022年2月批准了2022-2024年标准绩效股票第一年的措施。下表显示了第一年（即 2022 年）的衡量标准和权重，以及 2022 年的阈值、目标和最大绩效范围。
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| 绩效衡量 | 权重 | 定义 |
| HDMC 和 LiveWire 合并的 ROIC | 25% | 通过将（i）HDMC和LiveWire的合并税后营业收入除以（ii）当年HDMC和LiveWire投资资本的合并后获得的商数。
投资资本：HDMC和LiveWire合并债务的平均金额加上HDMC和LiveWire合并股东权益的平均金额，不包括养老金和退休后福利计划的累计其他综合收益或亏损，扣除税款。 |
| HDMC 和 LiveWire 的合并收入 | 25% | HDMC 和 LiveWire 的总收入合计。 |
| 员工参与度 | 25% | 该衡量标准只是根据我们的年度调查结果得出的参与度员工的百分比。 |
| 劳动力代表性 | 25% | 全球担任经理或以上职位的女性和代表性不足的员工总数占担任这些职位的员工总数的百分比。 |
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| 2022 年绩效指标 | 阈值 | 目标 | 最大值 |
| HDMC 和 LiveWire 合并的 ROIC | 13.8 | % | 18.5 | % | 23.1 | % |
| HDMC 和 LiveWire 的合并收入 | $3.7 B | $4.9 B | $6.1B |
| 员工参与度 | 54.1 | % | 56.7 | % | 65.0 | % |
| 劳动力代表性 | 39.0 | % | 40.0 | % | 42.0 | % |
2022 年限制性股票单位奖励
限制性股票单位奖励允许高管在限制期结束时获得指定数量的普通股。奖励在补助之日的第一、第二和第三周年之际分三次等额发放，前提是继续就业。在归属时，高管将获得每季度宣布的与未归属股票相关的股息。人力资源委员会认为，限制性股票单位奖励为吸引和留住高管提供了有效而有价值的工具，从而补充了我们对标准绩效股票的使用。
根据一般归属规则，年满55岁的领取者有资格退休，从公司退休后，退休后将在退休之日前12个月或更长时间获得所有发放的奖励。
Zeitz先生的奖项完全在授予之日一周年之际授予。2023年，根据股东的反馈，Zeitz先生的奖项将在3年内按比例授予。
理想的绩效股票
人力资源委员会在2022年年会上获得股东对AIP的正式批准后，在5月12日的会议上批准了Apriational Performance股份的实施。委员会委托委员会主席凯夫批准实施细节，例如纳入的参与者和补助金金额。2022 年 8 月 19 日，委员会主席凯夫批准向包括我们的近地天体在内的精选行政领导人授予理想绩效股票。只有在我们在 2025 年 12 月 31 日之前达到下表中列出的股价门槛时，参与者才能获得股票。股价门槛大大高于当前的股价，也大大高于当前投资者对截至该日期的预期。如果达到股价门槛，则50％的相关绩效股票将在人力资源委员会确定股价门槛已达到后立即归属，剩余的50％将在达到股价门槛之日一周年之日被视为归属，但须遵守某些条件。该计划完全基于绩效；如果没有达到任何股价门槛，参与者将获得零报酬。我们在薪酬汇总表中披露的与NEO的AIP相关的薪酬反映了会计规则规定的授予日期公允价值。只有在达到一个或多个股价门槛的情况下，NEO才能获得这笔报酬；截至年会的记录日期，尚未达到任何股价门槛，因此，尚未获得任何有抱负的绩效股票。
下表汇总了股东在2022年年会上批准的股价门槛以及每个NEO在每个股价门槛下分配的股票数量。
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| 一部分（股价） | 蔡茨先生 | Goetter 女士 | 奥沙利文女士 | 克里希南先生 | 克劳斯先生 |
| 第 1 部分（70.00 美元） | 375,000 | 30,000 | 30,000 | 30,000 | 20,000 |
| 第 2 部分（90.00 美元） | 375,000 | 30,000 | 30,000 | 30,000 | 20,000 |
| 第 3 部分（110.00 美元） | 375,000 | 30,000 | 30,000 | 30,000 | 20,000 |
| 第 4 部分（130.00 美元） | 375,000 | 30,000 | 30,000 | 30,000 | 20,000 |
| 总计 | 1,500,000 | 120,000 | 120,000 | 120,000 | 80,000 |
2020 年绩效份额奖的支付
2020年，人力资源委员会批准授予绩效股份，视2020年、2021年和2022年的业绩而定，这些股份有资格在初始奖励金额的0％至200％之间进行授予。
根据与我们的长期战略重点领域相关的三项绩效衡量标准对绩效进行了评估。
我们根据投资资本回报率、累计HDI净收入和与净新增乘客增长相关的战略里程碑等三年目标来衡量的2020-2022年绩效股票的实际支出等于目标的23.4％。我们的近地天体都没有获得这些奖项，因为它们在获得奖项时并未发挥作用。
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| 绩效衡量（重量） | 阈值 | 目标 | 最大值 | 实际的 | 支出 |
| HDI 累计净收益 (40%)（百万美元） | $ | 1,340.2 | | $1,635.9 - $1,786.9 | $ | 1,831.6 | | $ | 1,390.0 | | 23.4 | % |
| HDMC 和 LiveWire 的平均合并投资资本回报率 (45%) | 14.8 | % | 17.5% - 19.7% | 20.2 | % | 9.6 | % | 0%. |
| 战略里程碑：美国净新增乘客增长 (15%) | 203,000 | 270,000 | 284,000 | 44,235 | — | % |
| 加权最终结果 | | | | | 23.40 | % |
赢取 2022 年归属的股票期权
2022年底，我们在2021年12月授予蔡茨先生的WIN股票期权的最高10天平均股价为47.44美元，超过了第一个45.00美元的股价关口。基于此，如果蔡茨先生在2023年12月31日之前继续工作，他将获得98,250份期权，行使价为36.63美元，行使期为6年。如果蔡茨先生在2024年12月31日之前继续工作，他将获得148,850份期权，行使价相同的36.63美元，但行使期限为整整10年。
其他补偿要素
我们的高管薪酬计划的最后一项内容是我们提供的福利和有限的高管津贴。我们通常以与其他受薪员工相似的形式和方式提供福利，整个公司的目标是在我们争夺人才的市场中保持竞争力。
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退休和储蓄计划
公司向符合条件的员工提供多种退休和储蓄计划。任何符合条件的员工都以与执行官相同的条件参与。
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| 计划 | 概述 |
| 活跃的计划 | |
HD 退休
受薪员工储蓄计划 | 为符合条件的员工提供符合条件的第401（k）条储蓄计划，我们认为该计划与其他类似公司的计划相比具有竞争力。 所有近地天体都参与该计划。 |
HDI 已推迟
补偿计划 | 一项针对受薪员工的不合格递延薪酬计划，包括NEO在内的一群高薪员工（定义见《美国国税法》）有资格参加。 根据我们的不合格递延薪酬计划，如果根据《美国国税法》适用于退休储蓄计划作为合格计划的法定限额不适用，我们向参与者支付本应根据退休储蓄计划应计或应付的款项。 根据该计划的条款，参与者可以推迟部分基本工资和部分年度STIP付款。如果该计划的参与者选择推迟符合条件的薪酬，并且该参与者将至少6％的合格薪酬推迟到合格员工退休储蓄计划的能力有限制，则该参与者还将获得该计划中公司在不适用法定上限的情况下本应在合格计划中缴纳的对等缴款。 我们认为，递延金额的收益反映了市场的可用回报，因为递延薪酬计划中以参与者为导向的投资选择与我们的401（k）计划中存在的投资期权相似。该计划的结构符合《美国国税法》第409A条。 所有近地天体都有资格参与该计划。 |
额外津贴
除了上述好处外，近地天体在2022年还获得了有限数量的额外津贴。我们提供有限的额外津贴，以确保我们保持市场竞争力。
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| 计划 | 概述 |
| 公务飞机的使用 | 人力资源委员会批准蔡茨先生使用公务机偶尔在威斯康星州和新墨西哥州之间通勤。
|
行政配偶或
合作伙伴旅行 | 对于某些高管（包括 NEO）必须参加的面向客户和经销商的活动，我们提供配偶/伴侣旅行。我们认为这种长期做法是适当的，因为我们的许多经销商都是家族拥有和经营的，我们从与经销商合作伙伴的个人关系中获得可观的价值。 |
附加信息
税务和会计注意事项
《美国国税法》第162（m）条将我们在任何一年内向某些受保员工（通常包括我们的NEO）支付的薪酬的税收减免限制在100万美元以内。人力资源委员会认为，不限制其在制定薪酬结构方面的自由裁量权和灵活性最符合股东的利益，尽管这样做可能会导致某些不可扣除的薪酬费用。由于许多不同的因素会影响全面、全面的高管薪酬计划，因此根据第162（m）条，我们向执行官提供的某些薪酬可能无法完全扣除以用于税收目的。
股权奖励和拨款惯例
我们按照委员会使用股东批准的股票计划批准的既定程序向某些员工，包括我们的NEO和董事进行股权奖励。
从历史上看，对员工的年度股权奖励是在第四季度财报公布后的2月份进行的，当时进行股票交易的 “窗口” 通常向那些可能通过工作职责获得重要的非公开信息的员工开放。
非周期股权奖励补助金只能在开放窗口期的日期生效，并且是在首席执行官或人力资源委员会确定个人值得获得奖励之后发生的，原因是：(i) 符合条件的员工是新员工；(ii) 员工在其职位上表现出色；(iii) 符合条件的员工晋升到新职位（符合股票资格）；（iv）符合条件的员工价值很高，管理层希望留住该个人；或 (v) 无意中将符合条件的员工从年度奖励名单中遗漏了。使用人力资源委员会在五月份下放给他的权力
2022年，委员会主席凯夫根据蔡茨先生关于除他本人以外的所有参与者的建议，于2022年8月19日最终完成了Aspirational Performance股份的授予。尽管这个拨款日期不是在开放的窗口内，但一旦细节最终确定，凯夫主席就尽快批准了补助金，以开始围绕理想目标调整领导层。此外，由于补助金的性质，我们授予这些奖励当天的股价在很大程度上无关紧要。
计票表
人力资源委员会每年都会审查全面的统计表，显示各种就业情景下的全方位薪酬。人力资源委员会认为，对计票表进行年度审查很有帮助，并将其视为其每年关于高管薪酬的审议的一部分。
雇佣合同
我们不会与规定持续雇佣条件的高管签订雇佣合同。
过渡协议和控制权变更
2022 年 12 月 31 日，我们与蔡茨先生、克劳斯先生、克里希南先生和梅斯先生签订了过渡协议。根据过渡协议的定义，Goetter和O'Sullivan在哈雷戴维森公司的控制权变更后生效。
在与这些NEO的协议中，如果根据这些协议向这些高管支付的款项被视为《美国国税法》第280G条所定义的 “超额降落伞补助金”，则补助金将减少到不再被视为超额降落伞补助金的程度，或者高管将获得全额付款并个人缴纳消费税，以给高管带来更大的税后福利为准。
《过渡协议》没有规定，如果管理层在控制权变更后出于任何原因自愿解雇，则支付消费税总额或任何福利。作为过渡协议缔约方的近地天体的控制权变更后，不会立即授予股权奖励。
我们认为，在控制权变更后终止雇佣关系时，个人有权获得报酬的情况在保护股东和高管的利益之间取得了适当的平衡。“解雇时支付的款项——控制权变更” 部分的表格提供了控制权变更和高管解雇后应向每个符合条件的NEO支付的补偿金额（如果有）的估计值。我们用来计算这些金额的假设与控制变化表一起出现。
行政人员遣散费
所有NEO都受我们的行政人员遣散费政策的保障，该政策规定，如果我们出于非原因而终止工作，则可获得24个月基本工资的现金遣散费和18个月的延续某些员工福利，例如人寿保险、医疗、牙科、视力以及就业补助金。要根据本政策获得遣散费，高管必须同意某些限制性协议，并全面解除对公司的索赔。
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2022 年薪酬详情和支持表
薪酬摘要表
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名称和
主要职位
(a) | 年
(b) | 工资
($)
(c) | 奖金
($)
(d) | 股票
奖项 ($)
(1)
(e) | 选项
奖项
($)
(f) | 非股权
激励
计划
补偿
($)
(2)
(g) | 改变
在养老金中
价值和
不合格
推迟
补偿
收益
($)
(h) | 所有其他
补偿
($)
(3)
(i) | 总计 ($)
(j) |
Jochen Zeitz 总裁兼首席执行官 | 2022 | $ | 1,900,000 | | $ | — | | $ | 38,407,535 | | $ | — | | $ | 2,738,400 | | $ | — | | $ | 278,929 | | $ | 43,324,864 | |
| 2021 | $ | 2,500,000 | | $ | — | | $ | 6,000,030 | | $ | 6,435,000 | | $ | 3,000,000 | | $ | — | | $ | 170,538 | | $ | 18,105,568 | |
| 2020 | $ | 1,682,692 | | $ | 1,000,000 | | $ | 5,000,017 | | $ | — | | $ | 1,500,000 | | $ | — | | $ | 206,233 | | $ | 9,388,942 | |
吉娜·格特 首席财务官 | 2022 | $ | 550,000 | | $ | — | | $ | 3,250,308 | | $ | — | | $ | 533,418 | | $ | — | | $ | 36,327 | | $ | 4,370,053 | |
| 2021 | $ | 475,000 | | $ | — | | $ | 402,622 | | $ | — | | $ | 1,140,000 | | $ | — | | $ | 17,654 | | $ | 2,035,276 | |
| 2020 | $ | 115,096 | | $ | 350,673 | | $ | — | | $ | — | | $ | — | | $ | — | | $ | — | | $ | 465,769 | |
埃德尔·奥沙利文 首席商务官 | 2022 | $ | 475,000 | | $ | — | | $ | 3,052,053 | | $ | — | | $ | 487,778 | | $ | — | | $ | 29,437 | | $ | 4,044,268 | |
| 2021 | $ | 398,219 | | $ | 500,000 | | $ | 347,275 | | $ | — | | $ | 716,795 | | $ | — | | $ | — | | $ | 1,962,289 | |
| | | | | | | | |
贾格迪什·克里希南 首席数字和运营官 | 2022 | $ | 475,000 | | $ | — | | $ | 3,185,656 | | $ | — | | $ | 379,383 | | $ | — | | $ | 38,035 | | $ | 4,078,074 | |
| 2021 | $ | 475,000 | | $ | — | | $ | 402,622 | | $ | — | | $ | 665,000 | | $ | — | | $ | 22,386 | | $ | 1,565,008 | |
| | | | | | | | |
保罗·克劳斯 首席法务官、首席合规官兼公司秘书 | 2022 | $ | 450,000 | | $ | — | | $ | 2,171,360 | | $ | — | | $ | 333,743 | | $ | — | | $ | 36,025 | | $ | 2,991,128 | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
(1)我们根据根据会计准则编纂主题718（“ASC 718”）确定的奖励的授予日期公允价值，计算了与股票（限制性股票单位、标准绩效股票和理想绩效股票）相关的薪酬。我们根据截至授予之日的标的股票的市场价格（考虑持有人有权获得的股息等价物的价值）来确定限制性股票单位奖励的授予日公允价值。标准绩效股票和理想绩效股份奖励的授予日期公允价值是根据ASC 718在授予之日使用蒙特卡罗模拟确定的。有关我们用于估值标准绩效份额和理想绩效份额奖励的假设的详细信息，请参阅我们在10-K表2022年年度报告中包含的财务报表附注17。标准绩效份额奖励的绩效期内每个财政年度的年度绩效目标是在每个财政年度开始时制定并传达给NEO。上表中列出的2022年授予近地天体的标准绩效份额的价值代表2022年标准绩效份额奖励总额三分之一的授予日期公允价值和2021年标准绩效份额奖励总额的三分之一。根据ASC 718，在设保人和受让人对奖励的关键条款和条件达成共同谅解之前，股票不被视为已授予。因此，根据ASC 718，在公布每个财政年度的年度绩效目标之日，奖励总额被视为以三个相等的金额发放。汇总薪酬表中包含的价值以实现目标绩效目标为基础。根据授予日每股绩效股的公允价值，2022年授予标准绩效股份奖励的最大绩效份额为目标金额的200％，根据我们在授予之日的股价，相当于以下金额：格特女士——699,350美元，奥沙利文女士——462,903美元，克里希南先生——654,106美元，克劳斯先生——453,921美元。这些价值包括2021年奖项的第二部分和2022年奖项的第一部分。对于蔡茨先生来说，在3,800万美元的股票奖励价值中，有3200万美元是归因于实施Aspirational Performance Share奖励的会计价值。如前所述，该计划的实际实现需要达到一定的股价门槛，而迄今为止，这些股价门槛均未达到。如果到2025年12月31日仍未达到股价门槛，则在Asparational Performance Share奖励下将无法获得任何补偿。
(2)本栏中2022年的金额包括每个NEO在2022年STIP奖励下获得的金额，我们在2023年支付了这些金额。此表中每年的薪酬，即使我们在次年支付了薪酬，该列也显示了当年的薪酬。
(3)2022 年的所有其他补偿包括以下内容：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 401 (K) 计划
贡献 | 推迟
补偿
计划
贡献 | 医疗保健
账户
贡献 | 飞机使用情况 (i) | | | 总计 |
| Jochen Zeitz | | $ | 25,325 | | $ | 149,975 | | $ | — | | $ | 103,629 | | | | $ | 278,929 | |
| 吉娜·格特 | | $ | 25,325 | | $ | 11,002 | | $ | — | | $ | — | | | | $ | 36,327 | |
| 埃德尔·奥沙利文 | | $ | 25,325 | | $ | 4,112 | | $ | — | | $ | — | | | | $ | 29,437 | |
| 贾格迪什·克里希南 | | $ | 25,325 | | $ | 11,960 | | $ | 750 | | $ | — | | | | $ | 38,035 | |
| 保罗·克劳斯 | | $ | 25,325 | | $ | 10,700 | | $ | — | | $ | — | | | | $ | 36,025 | |
(i)使用公务飞机的补偿基于公司的增量成本。增量成本是根据每飞行小时的年度平均成本计算的，其中包括燃料成本、着陆/吊机费、机组人员差旅成本、餐饮和其他可变飞行费用。然后，将每飞行小时的年度平均成本乘以与使用公务飞机相关的飞行时数，包括重新定位飞机所需的任何飞行时数。由于我们的飞机主要用于商务旅行，因此我们不包括公司无论使用何种公务飞机都会产生的成本，例如折旧、飞行员工资和维护费用。
发放2022年基于计划的奖励
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
名字
(a) | | 颁奖日期
(4) | 授予
日期
(b) | 预计的未来支出
在非股权激励下
计划奖励 (1) | | 预计的未来支出
在股权激励下
计划奖励 (2) | 全部
其他
股票
奖项：
数字
的
股份
的库存
或单位
(3)
(#)
(i) | 全部
其他
选项
奖项：
数字
的
安全-
城市
低于-
说谎
选项
(#)
(j) | EXER-
CISE
或者
基础
的价格
选项
奖项
($/sh)
(k) | 授予
日期
公平
价值
的库存
和
选项
奖项
(l) |
三-
保持
($)
(c) | 目标
($)
(d) | 最大值
($)
(e) | 三-
保持
(#)
(f) | 目标
(#)
(g) | 最大值
(#)
(h) |
| Jochen Zeitz | STIP | 02/18/22 | 02/18/22 | $ | 1,200,000 | | $ | 2,400,000 | | $ | 4,800,000 | | | | | | | | | |
| 理想的绩效股票 | 08/19/22 | 08/19/22 | | | | | 375,000 | | 1,500,000 | | | | | | $ | 32,407,500 | |
| RSU | 02/09/22 | 02/09/22 | | | | | | | | 138,473 | | | | $ | 6,000,035 | |
| 吉娜·格特 | STIP | 02/18/22 | 02/18/22 | $ | 233,750 | | $ | 467,500 | | $ | 935,000 | | | | | | | | | |
| 理想的绩效股票 | 08/19/22 | 08/19/22 | | | | | 30,000 | | 120,000 | | | | | | $ | 2,592,600 | |
| 标准绩效股票 | 02/03/21 | 02/09/22 | | | | | 2,015 | | 4,029 | | 8,058 | | | | | $ | 183,561 | |
| 标准绩效股票 | 02/09/22 | 02/09/22 | | | | | 1,777 | | 3,554 | | 7,108 | | | | | $ | 166,114 | |
| RSU | 02/09/22 | 02/09/22 | | | | | | | | 7,109 | | | | $ | 308,033 | |
| 埃德尔·奥沙利文 | STIP | 02/18/22 | 02/18/22 | $ | 213,750 | | $ | 427,500 | | $ | 855,000 | | | | | | | | | |
| 理想的绩效股票 | 08/19/22 | 08/19/22 | | | | | 30,000 | | 120,000 | | | | | | $ | 2,592,600 | |
| 标准绩效股票 | 05/04/21 | 02/09/22 | | | | | 1,191 | | 2,381 | | 4,762 | | | | | $ | 108,478 | |
| 标准绩效股票 | 02/09/22 | 02/09/22 | | | | | 1,316 | | 2,631 | | 5,262 | | | | | $ | 122,973 | |
| RSU | 02/09/22 | 02/09/22 | | | | | | | | 5,262 | | | | $ | 228,002 | |
| 贾格迪什·克里希南 | STIP | 02/18/22 | 02/18/22 | $ | 166,250 | | $ | 332,500 | | $ | 665,000 | | | | | | | | | |
| 理想的绩效股票 | 08/19/22 | 08/19/22 | | | | | 30,000 | | 120,000 | | | | | | $ | 2,592,600 | |
| 标准绩效股票 | 02/03/21 | 02/09/22 | | | | | 2,015 | | 4,029 | | 8,058 | | | | | $ | 183,561 | |
| 标准绩效股票 | 02/09/22 | 02/09/22 | | | | | 1,535 | | 3,070 | | 6,140 | | | | | $ | 143,492 | |
| RSU | 02/09/22 | 02/09/22 | | | | | | | | 6,139 | | | | $ | 266,003 | |
| 保罗·克劳斯 | STIP | 02/18/22 | 02/18/22 | $ | 146,250 | | $ | 292,500 | | $ | 585,000 | | | | | | | | | |
| 理想的绩效股票 | 08/19/22 | 08/19/22 | | | | | 20,000 | | 80,000 | | | | | | $ | 1,728,400 | |
| 标准绩效股票 | 02/03/21 | 02/09/22 | | | | | 1,212 | | 2,424 | | 4,848 | | | | | $ | 110,437 | |
| 标准绩效股票 | 02/09/22 | 02/09/22 | | | | | 1,247 | | 2,493 | | 4,986 | | | | | $ | 116,523 | |
| RSU | 02/09/22 | 02/09/22 | | | | | | | | 4,985 | | | | $ | 216,000 | |
(1)2022 年 2 月，人力资源委员会正式批准了与 2022 年绩效相关的科学、技术和创新政策。根据该计划，每个符合条件的NEO都有可能在2022年获得我们在上面披露的预计未来支出。我们将在 “薪酬讨论与分析” 的 “2022 年短期激励计划” 部分中包含有关该计划的更多详细信息，包括有关绩效标准的信息。
(2)如果在2025年12月31日之前达到规定的理想股价门槛，则Aspartional Performance Shares允许NEO获得我们的普通股。如果达到股价门槛，则在人力资源委员会确定股价门槛已达到后，50％的相关绩效股份将被立即视为归属，其余50％将在达到股价门槛之日一周年之日被视为归属，但须遵守某些条件。我们在 “薪酬讨论与分析” 中讨论了 “2022年长期激励奖励” 下的股价门槛。在这些奖励归属的范围内，参与者将获得在业绩期内累积的累积股息，与实际归属的绩效股份数量成正比。
2022 年授予的标准绩效份额包括 2021 年批准的绩效份额奖励的三分之一和 2022 年批准的绩效份额奖励的三分之一。根据ASC 718，在设保人和受让人对奖励的关键条款和条件达成共同谅解之前，股份不被视为授予股份。因此，每年的标准绩效份额奖励总额在公布每个财政年度的年度绩效目标之日被视为以三个相等的金额发放。标准绩效股票允许NEO在三年业绩期结束时获得指定数量的普通股，范围为目标水平奖励金额的0％至200％。NEO在每个奖项下将获得的我们股票的数量将基于公司在奖项三年业绩期内每个财政年度实现内部绩效目标的平均情况，修改了公司在同一三年业绩期内与预先确定的同行群体相比的相对股东总回报表现。每个财政年度的年度绩效目标是在每个财政年度开始时确定并传达给NEO。2022 财年的绩效目标与投资资本回报率、收入、多元化和员工敬业度有关。我们在 “2022 年长期激励奖励” 下讨论了这些措施
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“薪酬讨论与分析。”只有当个人在归属日之前仍然是雇员或某些其他情况适用时，才会归属已赚取的股份。在这些奖励归属的范围内，参与者将获得在业绩期内累积的累积股息，与实际归属的标准绩效股票数量成正比。
(3)限制性股票单位奖励允许NEO将来只有在奖励授予后才能获得我们的普通股，只有当个人在授予日之前仍然是雇员或某些其他情况适用时，才会获得我们的普通股。授予除Zeitz先生以外的NEO的限制性股票单位奖励从授予之日起一年后分三次等额发放。授予蔡茨先生的限制性股票单位奖励为期两年，其中50％在第一年之后归属，其余50％在第二年按月分配。在这些奖励授予的范围内，参与者将获得在服务期内累积的累积股息。根据我们的限制性股票单位奖励的归属规则，年满55岁、有资格退休且从公司退休的领取者将获得退休后在退休后12个月或更长时间内发放的所有奖励。
(4)人力资源委员会最初采取行动批准该奖项的日期。如注 (2) 所述，2022年授予的某些标准绩效股票在2021年获得批准，但直到公司于2022年向NEO传达年度绩效目标后才被视为已授予。
从叙述到摘要薪酬表和基于计划的奖励表的补助金
2022 年，我们维持了以下高管薪酬要素和近地天体计划：
•基本工资；
•年度现金激励补偿；
•长期激励性股票奖励；
•退休和储蓄计划；
•不合格的递延薪酬计划；以及
•人寿保险相关福利和其他非现金补偿。
我们将在 “薪酬讨论与分析” 的 “2022 年薪酬决策和结果” 部分提供有关这些计划和计划要素的更多详细信息，包括有关绩效标准和归属条款的信息。
截至2022年12月31日的杰出股票奖励
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
名字
(a) | 数字
的
证券
潜在的
未行使的
选项
(#)
可行使
(b) | 数字
的
证券
潜在的
未行使的
选项
(#)
不可行使
(1)
(c) | 公平
激励
计划
奖项：
的数量
证券
潜在的
未行使的
非劳动所得的
选项
(#)
(1)
(d) | 选项
运动
价格
($)
(e) | 选项
到期
日期
(f) | 的数量
股份
或单位
股票
那个
还没有
既得 (#)
(2)
(4)
(g) | 市场
价值
的股份
或单位
股票
那有
不是既得
($)
(h) | 公平
激励
计划
奖项：
数字
的
非劳动所得的
股份，
单位或
其他
权利
那有
不是既得
(#)
(3)
(4)
(i) | 公平 激励 计划 奖项： 市场 或者 支出 价值 的 非劳动所得的 股份， 单位 或者其他 权利 那个 还没有 既得 ($) (3) (j) |
| Jochen Zeitz | — | | 148,850 | | 351,150 | | $36.63 | | 12/31/26 | 138,473 | | $ | 5,760,477 | | 375,000 | | $ | 15,600,000 | |
| 吉娜·格特 | — | | — | | — | | | | 12,482 | | $ | 519,251 | | 48,426 | | $ | 2,014,522 | |
| 埃德尔·奥沙利文 | — | | — | | — | | | | 8,436 | | $ | 350,938 | | 41,686 | | $ | 1,734,138 | |
| 贾格迪什·克里希南 | — | | — | | — | | | | 11,512 | | $ | 478,899 | | 47,700 | | $ | 1,732,890 | |
| 保罗·克劳斯 | — | | — | | — | | | | 10,247 | | $ | 426,275 | | 31,618 | | $ | 1,315,309 | |
(1)我们在 2021 年 12 月 1 日向蔡茨先生授予了期权。只有在达到股价表现目标和持续服务门槛时，这些WIN股票期权才会归属。在蔡茨先生解雇时，WIN股票期权中任何不是基于持续服务归属的部分都将被没收，但是，如果我们在2023年12月31日之前无故解雇Zeitz先生，则他将被视为满足了与他在2023年12月31日之前持续工作相关的66％的WIN股票期权中按比例分配的持续雇用要求。截至2026年12月31日，根据股价目标无法行使的WIN股票期权的任何部分都将被没收，如果蔡茨先生因故解雇，WIN股票期权中任何未行使的部分将立即被没收。最后，为了进一步激励绩效和持续服务，在2024年12月31日之前自愿解雇将任何WIN股票期权期限从10年缩短至6年。
(2)本列中的金额包括未归属的限制性股票单位以及已赚取但未归属的绩效股份（如果适用）。截至2022年12月31日，没有近地天体持有已赚取但未归属的绩效股票。本专栏中奖励的价值基于2022年12月30日哈雷戴维森普通股的收盘价。
(3)本列中的金额包括未赚取的标准绩效份额和理想绩效股份。披露的价值基于截至2022年12月31日每项基础绩效指标的实际业绩。如果实际性能低于阈值，则披露的值基于实现阈值性能。如果实际表现超过门槛，则披露的股票价值以实现目标业绩为基础。与实际业绩超过目标的衡量标准相关的剩余股份的价值将根据实现最大业绩进行披露。Aspirational Performance 股票的门槛表现代表在截至2022年12月31日尚未达到的最低股价门槛下将获得的股票。股票价值基于2022年12月30日哈雷戴维森普通股的收盘价。
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(4)RSU、标准绩效股票和理想绩效股票归属如下：
| | | | | | | | | | | | | | |
| RSU
授予
日期 | 的数量
RSUS | 表演
股份
和理想的表现
股份
授予日期 | 的数量
表演
股份
和理想的表现
股份 |
| Jochen Zeitz | 2023 年 2 月 | 69,236 | | (1) | 375,000 | |
| 2023 年 3 月 | 5,770 | | | |
| 2023 年 4 月 | 5,770 | | | |
| 2023 年 5 月 | 5,769 | | | |
| 2023 年 6 月 | 5,770 | | | |
| 2023 年 7 月 | 5,770 | | | |
| 2023 年 8 月 | 5,770 | | | |
| 2023 年 9 月 | 5,769 | | | |
| 2023 年 10 月 | 5,770 | | | |
| 2023 年 11 月 | 5,770 | | | |
| 2023 年 12 月 | 5,770 | | | |
| 2024 年 1 月 | 5,769 | | | |
| 2024 年 2 月 | 5,770 | | | |
| 吉娜·格特 | 2023 年 2 月 | 5,055 | | 2024 年 2 月 | 7,051 | |
| 2024 年 2 月 | 5,057 | | 2024 年 2 月 | 6,044 | |
| 2025 年 2 月 | 2,370 | | 2025 年 2 月 | 5,331 | |
| | (1) | 30,000 | |
| 埃德尔·奥沙利文 | 2023 年 2 月 | 1,753 | | 2024 年 2 月 | 4,167 | |
| 2023 年 5 月 | 1,587 | | 2024 年 2 月 | 3,572 | |
| 2024 年 2 月 | 1,754 | | 2025 年 2 月 | 3,947 | |
| 2024 年 5 月 | 1,587 | | (1) | 30,000 | |
| 2025 年 2 月 | 1,755 | | | |
| 贾格迪什·克里希南 | 2023 年 2 月 | 4,732 | | 2024 年 2 月 | 7,051 | |
| 2024 年 2 月 | 4,733 | | 2024 年 2 月 | 6,044 | |
| 2025 年 2 月 | 2,047 | | 2025 年 2 月 | 4,605 | |
| | (1) | 30,000 | |
| 保罗·克劳斯 | 2023 年 2 月 | 3,938 | | 2024 年 2 月 | 4,242 | |
| 2023 年 4 月 | 1,369 | | 2024 年 2 月 | 3,636 | |
| 2024 年 2 月 | 3,278 | | 2025 年 2 月 | 3,740 | |
| 2025 年 2 月 | 1,662 | | (1) | 20,000 | |
(1)如果在2025年12月31日之前达到股价门槛，则Asparational Performance Shares允许NEO赚取我们的普通股。如果达到股价门槛，则在人力资源委员会确定股价门槛已达到后，50％的相关绩效股份将被立即视为归属，其余50％将在达到股价门槛之日一周年之日被视为归属，但须遵守某些条件。
期权行使和2022年归属股票
| | | | | | | | | | | | | | |
名字
(a) | 的数量
股份
获得的
在运动中
(#)
(b) | 价值
已实现
在运动中
($)
(c) | 的数量
股份
获得的
关于授权
(#)
(d) | 实现的价值
关于授权
($)
(e) |
| Jochen Zeitz | — | | $ | — | | 181,764 | | $ | 6,470,798 | |
| 吉娜·格特 | — | | $ | — | | 2,686 | | $ | 95,622 | |
| 埃德尔·奥沙利文 | — | | $ | — | | 1,587 | | $ | 65,162 | |
| 贾格迪什·克里希南 | — | | $ | — | | 2,686 | | $ | 95,622 | |
| 保罗·克劳斯 | — | | $ | — | | 5,123 | | $ | 194,735 | |
养老金福利
我们维持哈雷戴维森退休年金计划，这是一项非缴费型固定福利养老金计划。根据该计划，我们符合条件的受薪员工通常有资格在62岁或以后退休，享受不减少的福利。该计划于2006年停止向新参与者开放，计划下的应计福利在2022年12月31日之后停止。根据任期，我们的NEO都没有资格参与哈雷戴维森退休年金计划。
不合格的递延薪酬
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
名字
(a) | 行政的
贡献
在
上个飞年
($)
(1)
(b) | | 注册人
贡献
在
上个飞年
($)
(2)
(c) | | 聚合
收益
在
上个飞年
($)
(3)
(d) | | 聚合
提款/
分布
($)
(e) | | 聚合
平衡
在
最后一击
($)
(4)
(f) |
| Jochen Zeitz | $ | 20,500 | | | $ | 149,975 | | | $ | (51,837) | | | $ | — | | | $ | 185,519 | |
| 吉娜·格特 | $ | — | | | $ | 11,002 | | | $ | (1,420) | | | $ | — | | | $ | 9,582 | |
| 埃德尔·奥沙利文 | $ | 9,500 | | | $ | 4,112 | | | $ | (1,387) | | | $ | — | | | $ | 18,052 | |
| 贾格迪什·克里希南 | $ | 20,000 | | | $ | 11,960 | | | $ | (17,514) | | | $ | — | | | $ | 88,101 | |
| 保罗·克劳斯 | $ | — | | | $ | 10,700 | | | $ | (3,189) | | | $ | — | | | $ | 19,967 | |
(1)高管对这些计划的缴款是指NEO获得但选择推迟的工资和非股权激励计划的报酬。因此，所有高管缴款都包含在薪酬汇总表中报告的NEO的薪酬中。
(2)在2006年8月1日之后雇用的HDMC员工，包括所有NEO，将根据递延的现金薪酬（工资和短期激励计划工资）的前6％获得相应的缴款，最高为递延薪酬计划缴款（包括对公司401（k）计划及其不合格递延薪酬计划的缴款）的75％。此外，在2006年8月1日或之后被雇用或再雇用的HDMC员工，如果在2006年8月1日之后不在哈雷戴维森退休年金计划的保障范围内，则可以额外获得前一年合格工资的4％的雇主缴款。2022 年，所有近地天体都收到了这笔捐款。不合格递延薪酬计划中包含的每个NEO的雇主缴款总额等于缴款总额减去向每个此类NEO的401（k）账户缴纳的金额。所有显示为注册人缴款的金额均包含在补偿汇总表中报告的NEO补偿中。
(3)高管可以选择将递延薪酬余额分配给几种不同的独立第三方投资工具。薪酬汇总表中没有包含上一财年或前几年的总收益金额。
(4)前几年《薪酬汇总表》中报告的总余额中未包含任何金额。
我们在 “薪酬讨论与分析” 部分中包含了对HDI递延薪酬计划的描述。
解雇时支付的款项
无论NEO以何种方式终止雇用，他们都有权领取工作期间的收入。此类金额可能包括：
•在财政年度获得的非股权激励薪酬；
•根据我们的递延薪酬计划缴纳的金额；以及
•通过我们的401（k）储蓄计划和养老金及类似计划应计和归属的金额。
控制权变更
截至2022年12月31日，我们与蔡茨先生、克劳斯先生、克里希南先生和梅斯先生签订了过渡协议。格特和奥沙利文。每项协议都规定，如果我们在控制权变更后的两年内出于任何原因（原因除外）终止该个人的雇用，则该个人将获得现金补助金和某些其他福利。此外，除其他外，高管在控制权变更后的两年内以 “正当理由” 自愿解雇将使高管有权获得协议规定的福利。我们在 “薪酬讨论与分析——过渡协议和控制权变更” 一节中更全面地描述了过渡协议。
我们的激励性股票计划还包含在控制权发生变化时适用的条款。我们在2014年激励性股票计划和AIP下向当时是过渡协议一方的高管发放的股权奖励并不能在控制权变更后完全归属（但如果我们在控制权变更后的两年内出于任何原因解雇该人，则可能会归属）。从 2019 年开始，我们所有的长期激励奖励都有双触发授予条款。
根据过渡协议，哈雷戴维森控制权的变更意味着以下任何一项：
•在协议签订之日任职或由协议签订之日任职的董事或他们批准的继任者批准的董事总数不再构成董事会的至少三分之二；或
•任何人直接或间接成为我们20％或以上的已发行普通股或投票权的所有者；或
•完成与另一家公司的合并或合并、出售我们的大部分资产或清算或解散，除非在合并或合并的情况下，在协议签订之日任职或经协议签订之日任职的董事或他们批准的继任者批准的董事总数将构成交易后尚存公司董事会的至少三分之二；或
•在协议签订之日任职或经协议签订之日任职的董事或他们批准的继任者批准的董事总数中，至少有三分之二在拟议行动采取之前就确定该行动将构成控制权变更（随后采取行动）。
AIP中控制权变更的定义包括董事变更的多数门槛和35％的所有权门槛，而不是20％，并且不包括董事确定某项行动构成控制权变更的能力。
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下表列出了截至2022年12月31日我们雇用的每位NEO在控制权变更和解雇高管后应支付的薪酬金额的估计值，该高管有权获得现金遣散费。显示的金额假设此类控制权变更和终止均自2022年12月31日起生效。实际支付的金额只能在控制权变更或高管解雇时确定。这些金额是我们在 2022 年 12 月 31 日在 “不合格递延薪酬” 表中全面披露的每个 NEO 的既得金额之外的递延薪酬。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 好处 | | JOCHEN
ZEITZ | | 吉娜·格特 | | 埃德尔·奥沙利文 | | 贾格迪什·克里希南 | | 保罗·克劳斯 | |
非应得的补偿
（付款视解雇而定） | | | | | | | | | | | |
| 现金遣散费 (a) | | $ | 9,800,000 | | | $ | 1,757,500 | | | $ | 1,805,000 | | | $ | 1,615,000 | | | $ | 1,485,000 | | |
| 中断奖励 (b) | | $ | 3,000,000 | | | $ | 1,140,000 | | | $ | 716,795 | | | $ | 665,000 | | | $ | 880,001 | | |
| 退休金：(c) | | | | | | | | | | | |
| 养老金计划 (d) | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | |
| 储蓄计划/递延补偿计划 (e) | | $ | 166,654 | | | $ | 47,811 | | | $ | 27,000 | | | $ | 58,679 | | | $ | — | | |
| 退休人员医疗 | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | |
| 退休金小计 | | $ | 166,654 | | | $ | 47,811 | | | $ | 27,000 | | | $ | 58,679 | | | $ | — | | |
| 其他好处：(c) | | | | | | | | | | | |
| 健康与福利 | | $ | 55,557 | | | $ | 49,609 | | | $ | 16,975 | | | $ | 51,109 | | | $ | 874 | | |
| 再就业 | | $ | 20,000 | | | $ | 20,000 | | | $ | 20,000 | | | $ | 20,000 | | | $ | 20,000 | | |
| 财务规划 | | $ | 20,000 | | | $ | 20,000 | | | $ | 20,000 | | | $ | 20,000 | | | $ | 20,000 | | |
| 税收小组 | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | |
| 其他补助金小计 | | | | | | | | | | | |
| 股权：(f) (g) | | $ | 95,557 | | | $ | 89,609 | | | $ | 56,975 | | | $ | 91,109 | | | $ | 40,874 | | |
| 长期绩效股（标准股和AIP） | | $ | 26,648,790 | | | $ | 3,099,975 | | | $ | 2,771,145 | | | $ | 3,038,570 | | | $ | 2,048,504 | | |
| 限制性股票 | | $ | 5,760,477 | | | $ | 519,251 | | | $ | 350,938 | | | $ | 478,999 | | | $ | 398,778 | | |
| 小计 | | $ | 32,409,267 | | | $ | 3,619,226 | | | $ | 3,122,083 | | | $ | 3,517,569 | | | $ | 2,447,282 | | |
| 总计 | | $ | 45,471,478 | | | $ | 6,654,146 | | | $ | 5,727,853 | | | $ | 5,947,357 | | | $ | 4,894,031 | | |
获得的补偿
（付款不以解雇为条件） | | | | | | | | | | | |
| 长期激励措施（标准和AIP）(g) | | | | | | | | | | | |
| 长期绩效股 | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | |
| 限制性股票 | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | |
| 不可行使的期权 (f) (g) | | $ | 2,485,000 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | |
| 总计 | | $ | 2,485,000 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | |
| 总计 | | $ | 47,956,478 | | | $ | 6,654,146 | | | $ | 5,727,853 | | | $ | 8,883,195 | | | $ | 4,894,031 | | |
(a)对于每个NEO，现金遣散费反映了NEO在过去五年中最高年基本工资之和的两倍加上当前目标奖金的两倍的乘积。根据过渡协议，如果向高管支付的款项被视为《美国国税法》第280G条所定义的 “超额降落伞补助金”，则这笔款项将减少到不再被视为超额降落伞补助金的程度，或者高管将获得全额付款并个人承担消费税，以给高管带来更大的税后福利为准。在这些协议中，没有关于消费税总额的条款。表中的金额假设高管们收到了过渡协议所设想的全额款项，但没有减少。
(b)对于每个 NEO，中断的奖励反映了 NEO 2022 年的目标 STIP 机会或在 2022 年获得的实际奖金中的较高者，前提是假设如果控制权变更发生在 2022 年 12 月 31 日，2022 年的实际奖励将无法确定。如果没有过渡协议的好处，控制权变更后就无权获得科学、技术和创新政策下的任何金额。
(c)蔡茨先生和克里希南先生以及小姐。Goetter和O'Sullivan有权在我们的健康和福利福利计划中连续获得两年的保险。蔡茨先生、克里希南先生、克劳斯先生和小姐。Goetter和O'Sullivan有权一次性获得就业服务补助金。我们估算了表中与我们的健康和福利福利计划以及再就业服务持续保险有关的金额。
(d)截至2022年12月31日，根据我们的过渡协议，蔡茨先生、克里希南先生、克劳斯先生和梅斯先生。控制权变更后，Goetter和O'Sullivan没有资格获得额外的退休金。
(e)对于每个NEO，金额反映了控制权变更后终止时归属的限制性股票、限制性股票单位和未归属期权奖励的价值。我们的股票计划中控制权变更的定义与过渡协议中的定义基本相同。
(f)我们根据未归属股票期权所依据的普通股的总市值与NEO在行使这些股票期权时需要支付的总行使价之间的差额计算了未归属股票期权的价值。我们根据相关股票的总市值计算了每个NEO持有的限制性股票的未归属股份和未归属的限制性股票单位的价值。在这两项计算中，我们使用每股41.60美元的价格来确定市值，这是纽约证券交易所公布的2022年12月30日我们普通股的收盘价。
(g)对于每个NEO，金额反映 (i) 标准绩效股票奖励的目标价值；(ii) AIP Performance 股票的价值，该价值假设此类奖励下的目标水平是尚未达到的最低价格门槛；以及 (iii) 无论高管是否解雇，控制权变更后归属的限制性股票、限制性股票单位和未归属期权奖励的价值。在每项计算中，我们使用每股41.60美元的价格来确定市场价值。
行政人员遣散费
我们的高管遣散费政策适用于我们的一部分高管，包括首席执行官和其他NEO，规定，如果我们出于非故意解雇，则提供24个月基本工资的现金遣散费和18个月的延续某些员工福利，例如人寿保险、医疗福利和有限的再就业福利。要根据本政策获得遣散费，高管必须同意多项限制性协议，并全面解除对公司的索赔。
下表列出了根据行政人员遣散费政策向每个NEO支付的补偿金额的估计值，假设解雇时没有因原因、死亡或残疾以外的任何原因发生控制权变更。显示的金额假设此类终止自2022年12月31日起生效。实际支付的金额只能在高管解雇时确定。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
行政福利
在离职时缺席 A
控制权变更 | | JOCHEN
ZEITZ | | 吉娜·格特 | | 埃德尔·奥沙利文 | | 贾格迪什·克里希南 | | 保罗·克劳斯 | |
| 现金遣散费 | | $ | 3,800,000 | | | $ | 950,000 | | | $ | 950,000 | | | $ | 950,000 | | | $ | 900,000 | | |
| 其他好处 | | | | | | | | | | | |
| 健康与福利 | | $ | 38,898 | | | $ | 36,514 | | | $ | 12,038 | | | $ | 37,639 | | | $ | — | | |
| 延续人寿保险 | | $ | 2,187 | | | $ | 1,040 | | | $ | 1,040 | | | $ | 1,040 | | | $ | 984 | | |
| | | | | | | | | | | |
| 代替再就业的款项 | | $ | 10,000 | | | $ | 10,000 | | | $ | 10,000 | | | $ | 10,000 | | | $ | 10,000 | | |
| 总计 | | $ | 3,851,085 | | | $ | 997,554 | | | $ | 973,078 | | | $ | 972,395 | | | $ | 910,984 | | |
限制性股票和限制性股票单位的归属
我们向NEO授予了限制性股票和限制性股票单位，当奖励限制失效时，NEO才能获得相关股份，但前提是个人仍然是雇员或某些其他情况适用。在某些情况下，将根据实际服务期与所需服务期的比率按比例分配部分股份。如果 NEO 死亡或被禁用，则所有奖励都是如此。对于某些奖励，如果NEO年满55岁，并且选择在授予奖励之日起超过一年后退休，则该奖励下所有未归属的股份或单位将在退休后自动归属。此外，如果我们终止 NEO，除非出于其他原因，否则其他奖励将全部归属。通常，“原因” 是指对重罪、对公司造成重大和明显损害的故意不当行为、故意拒绝履行与NEO在公司的职务、职位或地位相符的职责，或人力资源委员会认为构成因果的其他行为或不作为，被定罪或不提出异议。
下表反映了我们在2022年12月31日雇用的每个NEO的限制性股票和限制性股票单位奖励的价值，这些限制性股票和限制性股票单位奖励在NEO解雇时因表中列出的每种原因而归属，假设此类解雇发生在2022年12月31日。该价值基于每种情况下将归属的股票的总市值。我们使用每股41.60美元的价格来确定市值，这是纽约证券交易所公布的2022年12月30日我们普通股的收盘价。我们在此表中反映的金额是NEO根据行政遣散费政策可能有权获得的任何金额之外的金额。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 被任命为执行官 | | 退休 | | 死亡或
残疾 | | 终止
通过
公司 (1) |
| Jochen Zeitz | | $ | — | | | $ | 4,416,415 | | | $ | — | |
| 吉娜·格特 | | $ | — | | | $ | 344,148 | | | $ | — | |
| 埃德尔·奥沙利文 | | $ | — | | | $ | 214,592 | | | $ | — | |
| 贾格迪什·克里希南 | | $ | — | | | $ | 321,106 | | | $ | — | |
| 保罗·克劳斯 | | $ | — | | | $ | 302,467 | | | $ | — | |
(1)虽然某些奖励的条款规定，如果我们解雇个人，个人将没收任何未归属的股份，但在解雇后，如果个人符合资格，则可以选择将解雇视为合格退休金。不根据绩效或在补助后的第一年因退休而按比例授予。因此，这些奖项赋予了NEO留在公司的强烈动力。
标准绩效股票
我们向NEO授予了标准绩效股份，NEO将在三年绩效期结束时获得相关股份，但前提是个人仍然是员工或某些其他情况适用。在某些情况下，将根据实际服务期与所需服务期的比率按比例分配部分股份。如果 NEO 死亡或被禁用，则所有奖励都是如此。对于某些奖励，如果NEO年满55岁，并且选择在授予奖励之日起超过一年后退休；对于2019年及以后授予的所有奖励，则将根据必要绩效期内的实际服务比率和绩效期的最终业绩，按比例分配部分股份。最后，正如我们在上表中披露的那样，该表列出了控制权变更后应向每个NEO支付的金额，某些绩效份额奖励也完全归属于控制权变更。
| | | | | | | | |
2023 PROX我的明星兴奋 •哈雷戴维森公司 | | 51 |
下表反映了我们在 2022 年 12 月 31 日雇用的每个 NEO 的标准绩效份额奖励的价值，假设此类退休发生在 2022 年 12 月 31 日。该价值基于股票的总市值，这些股票将在每种情况下归属，业绩达到目标。我们使用每股41.60美元的价格来确定市值，这是纽约证券交易所公布的2022年12月30日我们普通股的收盘价。我们在此表中反映的金额是NEO根据行政遣散费政策可能有权获得的任何金额之外的金额。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 被任命为执行官 | | 2020-2022 年大奖 | | 2021-2023 年大奖 | | 2022-2024 年大奖 |
| Jochen Zeitz | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | |
| 吉娜·格特 | | $ | — | | | $ | 502,861 | | | $ | 443,581 | |
| 埃德尔·奥沙利文 | | | | $ | 297,107 | | | $ | 328,349 | |
| 贾格迪什·克里希南 | | $ | — | | | $ | 502,861 | | | $ | 383,094 | |
| 保罗·克劳斯 | | $ | — | | | $ | 302,471 | | | $ | 311,085 | |
AIP 绩效股票
我们向NEO授予了AIP绩效股票。如果蔡茨先生在获得所有AIP绩效股份之日之前因任何原因被解雇为首席执行官，则他将没收他在解雇时尚未获得的任何AIP绩效股份。如果我们在所有AIP绩效股份归属之日之前无故终止了他作为首席执行官的职务，那么除非他继续担任董事会批准的职务，否则他将没收当时未归属的AIP绩效股票，除非他继续担任董事会批准的职务。如果蔡茨先生继续担任董事会批准的职务，但在所有AIP绩效股份归属之日之前，我们无故终止了此类服务，则他将没收当时未归属的任何未归属的AIP绩效股票。 如果Zeitz先生在2022年12月31日终止工作，他将无权获得任何与AIP Performance股票有关的款项。
如果在参与者获得所有AIP绩效股份之日之前因任何原因解雇Zeitz先生以外的参与者，则该参与者将没收在解雇时尚未获得的任何AIP绩效股份。如果我们在参与者所有AIP绩效股份归属之日之前终止了对Zeitz先生以外的参与者的雇用，则该参与者将没收当时未归属的任何未归属的AIP绩效股票，这些股份不是由于解雇而归属的。 如果自2022年12月31日起，Zeitz先生以外的参与者的雇用已终止，那么他们将无权获得任何金额的AIP Performance股票。
根据AIP，如果控制权发生变更，每位业绩期尚未到期的AIP绩效股票持有人将获得AIP绩效股票的数量，该数量为每股30天VWAP达到等于控制权变更时实现的每股价值的价格时本应获得的AIP绩效股票数量，但计算方式与获得的AIP绩效股票数量是在两者之间内插的基础上确定的指定为绩效目标的特定股票价格（即最接近的绩效目标股票价格小于人力资源委员会确定的控制变更对价和最接近的绩效目标股价（大于控制变更对价）。如果此类AIP绩效股票是先前根据实际的30天VWAP获得的，则它们将保持赚取状态，并受任何剩余的时间分配时间表的约束。如果此类AIP Performance股份此前未通过与控制权变更相关的归属获得，则控制权变更后，50％将被视为归属，其余50％将在控制权变更或参与者被我们无故终止一周年之内的较早者视为归属。适用于AIP绩效股票的所有其他条款和条件将保持不变，但在控制权变更后，不得根据股价表现目标获得额外的绩效股份。
对于同时也是过渡协议当事方的参与者，控制权变更时或之后终止雇佣关系的结果可能会有所不同。根据该协议，AIP Performance股份如果尚未归属，则将立即全部归属，就好像所有绩效要求都已达到目标绩效水平一样。上表反映了AIP Performance Shares的价值，该价值假设此类奖励下的目标水平是尚未达到的最低价格门槛。
死亡或伤残时支付的款项
NEO在工作期间死亡后，除了我们在上文 “解雇时支付的款项” 标题之后立即提及的福利以及我们在上面披露的与限制性股票和限制性股票单位奖励有关的金额外，NEO还将在我们的死亡抚恤金下获得补助金。我们的死亡抚恤金规定，如果每个NEO在职期间死亡，他们有权获得三倍的年基本工资，我们通常会从我们维持的人寿保险收益中支付这笔基本工资。对于每个 NEO，我们都会将我们为该人寿保险支付的保费作为 “所有其他” 的一部分进行报告
“薪酬汇总表” 中的 “薪酬”。此外，我们维持长期残疾计划，NEO可以在与其他领薪员工相同的条件下自愿参加。公司不为这项福利的费用缴款。
根据我们的《过渡协议》，如果NEO在工作期间死亡，则根据该协议不支付任何补助金。此外，根据我们所有形式的过渡协议，如果NEO在终止后死亡，使NEO有权获得现金补助，或者如果NEO在控制权变更后在职期间死亡，使NEO的遗产有权获得现金补助，则NEO符合条件的受抚养人的健康补助金将持续到高管去世后一年或高管被解雇后的三年内，以较早者为准。所有其他福利补助金将在NEO去世之日停止。
退休后某些补助金的待遇
出于补偿的目的，我们通常将 “退休” 定义为在年满55岁时或之后离职。当符合这些标准的个人离职时，出于某些薪酬和福利计划的目的，我们将他们视为退休人员。获得绩效份额奖励的高管将根据我们在高管退休日期之前授予的每项奖励按比例获得报酬。每项裁决的付款金额均基于自裁决之日以来的实际就业月数除以该裁决的36个月有效期。实际付款只能在履约期结束后支付。高管将根据其退休当年的实际工资和公司的实际STIP表现，按比例获得与其退休年份相关的STIP奖励的报酬。在退休之日前至少12个月发放的股权奖励将归还给退休之日。这些福利是我们在上文 “养老金福利” 下披露的福利之外的福利。
截至2022年12月31日，我们的近地天体之一蔡茨先生有资格退休，退休后将获得某些福利（如上所述）。假设他自该日起退休，他将有权获得与限制性股票和限制性股票单位的归属有关的价值，如上文 “限制性股票和限制性股票单位的归属” 下的表格所示。
哈雷戴维森 2022 年首席执行官薪酬比率
为了遵守S-K法规第402（u）项，我们就截至2022年12月31日的年度员工年总薪酬中位数与首席执行官的年度总薪酬的比率提供以下披露。根据要求，对于我们的 2022 年比率，我们使用以下方法选择了一名新的员工中位数：
•2022 年 10 月 15 日，我们确定了我们在全球雇用的每位员工;
•然后，我们比较了我们在2022年向员工群体中每个人支付的基本工资或基本工资；
•我们将任何在 2022 年 1 月 1 日之后开始在我们工作的个人的基本工资按年计算；以及
•然后，我们根据对员工群体的了解，使用我们认为合理的假设来选择我们认为最能代表员工群体的员工中位数.
为了计算 2022 年的比率，我们计算了 2022 年员工的年度总薪酬中位数，其计算方式与计算上面汇总薪酬表中显示的每个 NEO 的总薪酬相同。我们员工的总薪酬中位数为80,462美元，首席执行官的总薪酬（如薪酬摘要表所示）为43,324,864美元,因此，员工薪酬中位数与首席执行官薪酬的比率约为 1:539.
我们在2022年薪酬汇总表中披露的与首席执行官的AIP相关的薪酬反映了会计规则下的授予日公允价值，占首席执行官薪酬4,330万美元中的3,240万美元。首席执行官只有在达到一个或多个股价门槛时才能获得这笔薪酬；截至年会的记录日期，尚未达到任何股价门槛，因此，尚未获得任何理想绩效股票。如果在计算该比率时不包括Aspirational Performance股票的会计价值，那么首席执行官的薪酬比率将为 1:135。
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2023 PROX我的明星兴奋 •哈雷戴维森公司 | | 53 |
薪酬与绩效
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 年 | 摘要补偿
第一个 PEO 的表格总数
(1) | 摘要补偿
第二个 PEO 的表格总数
(2) | 补偿金实际上支付给了第一人
(1)(6) | 补偿实际上支付给了第二个人
(2)(6) | 平均摘要补偿
表非 PEO 近地天体的总数
(3) | 实际支付给非 PEO 近地天体的平均补偿
(3)(6) | 100美元初始固定投资的价值基于： | 净收入
(5) | 营业收入
(5) |
| 股东总回报 | 同行集团股东总回报
(4) |
| 2022 | $ | 43,324,864 | | 不适用 | $ | 43,851,203 | | 不适用 | $ | 3,870,881 | | $ | 3,932,610 | | $ | 117 | | $ | 128 | | $ | 741,408 | | $ | 909,278 | |
| 2021 | $ | 18,105,568 | | 不适用 | $ | 22,396,080 | | 不适用 | $ | 1,835,603 | | $ | 1,927,582 | | $ | 104 | | $ | 165 | | $ | 650,024 | | $ | 823,439 | |
| 2020 | $ | 9,388,942 | | $ | 8,706,434 | | $ | 12,674,739 | | $ | (2,187,161) | | $ | 1,864,060 | | $ | 291,026 | | $ | 100 | | $ | 130 | | $ | 1,298 | | $ | 9,679 | |
(1)蔡茨先生，现任 PEO
(2)莱瓦蒂奇先生，前首席执行官
(3)非 PEO 近地天体：2022 年——克里希南先生和克劳斯先生和小姐。Goetter 和 O'Sullivan；2021 年-布莱恩·尼克思先生和克里希南先生以及小姐。Goetter 和 O'Sullivan；2020 年——劳伦斯·亨德先生、曼斯菲尔德先生、J. Darrell Thomas 先生和奥林先生和女士。Goetter、Anding 和 Michelle Kumbier
(4)标准普尔400非必需消费品（板块）
(5)在千年代
(6)为了计算实际支付的薪酬（CAP），从薪酬摘要表（SCT）中扣除并添加了以下金额：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 年 | 薪酬表摘要总计 | 从汇总补偿表中扣除的养老金总额
(i) | 从汇总薪酬表中扣除的权益总额
(ii) | 养老金福利调整
(iii) | 股权奖励调整
(iv) | 实际支付的赔偿 |
| 第一位首席执行官 | 2022 | $ | 43,324,864 | | $ | — | | $ | (38,407,535) | | $ | — | | $ | 38,933,874 | | $ | 43,851,203 | |
| 2021 | $ | 18,105,568 | | $ | — | | $ | (12,435,030) | | $ | — | | $ | 16,725,542 | | $ | 22,396,080 | |
| 2020 | $ | 9,388,942 | | $ | — | | $ | (5,000,017) | | $ | — | | $ | 8,285,814 | | $ | 12,674,739 | |
| | | | | | |
| | | | | | |
| 第二任首席执行官 | 2020 | $ | 8,706,434 | | $ | (653,000) | | $ | (5,454,199) | | $ | 564,066 | | $ | (5,350,462) | | $ | (2,187,161) | |
| 非 PEO 近地天体 | 2022 | $ | 3,870,881 | | $ | — | | $ | (2,914,845) | | $ | — | | $ | 2,976,574 | | $ | 3,932,610 | |
| 2021 | $ | 1,835,603 | | $ | (28,000) | | $ | (417,538) | | $ | 32,420 | | $ | 505,097 | | $ | 1,927,582 | |
| 2020 | $ | 1,864,060 | | $ | (107,714) | | $ | (889,321) | | $ | 94,202 | | $ | (670,201) | | $ | 291,026 | |
| | | | | | |
| | | | | | |
(i)反映了SCT中报告的 “养老金价值的变化”
(ii)反映了SCT中报告的 “股票奖励” 和 “期权奖励”
(iii)每个适用年度的养老金福利调整总额包括精算确定的适用年份内提供的服务的服务成本
(iv)反映了根据美国证券交易委员会确定所示年度上限的方法计算的权益价值。下文进一步详细说明了CAP的股权部分。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 年 | 年内授予的股权奖励的年终公允价值 | 未偿还和未归属股权奖励公允价值的同比变化 | 截至归属日的公允价值，授予和归属年度的股权奖励的公允价值 | 前几年授予的归属于该年度的股权奖励的公允价值的同比变化 | 上一年年底未能满足归属条件的股票奖励的公允价值 | 为股票奖励支付的股息或其他收益的价值未以其他方式反映在公允价值或总薪酬中 | 股权奖励调整总额 |
| 第一位首席执行官 | 2022 | $ | 37,339,227 | | $ | 1,785,000 | | $ | — | | $ | (379,887) | | $ | — | | $ | 189,534 | | $ | 38,933,874 | |
| 2021 | $ | 13,805,685 | | $ | — | | $ | — | | $ | 2,776,988 | | $ | — | | $ | 142,869 | | $ | 16,725,542 | |
| 2020 | $ | 8,272,290 | | $ | — | | $ | — | | $ | — | | $ | — | | $ | 13,524 | | $ | 8,285,814 | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| 第二任首席执行官 | 2020 | $ | — | | $ | (1,987,171) | | $ | — | | $ | (1,296,512) | | $ | (1,885,363) | | $ | (181,416) | | $ | (5,350,462) | |
| 非 PEO 近地天体 | 2022 | $ | 2,916,948 | | $ | 45,811 | | $ | — | | $ | (633) | | $ | — | | $ | 14,448 | | $ | 2,976,574 | |
| 2021 | $ | 512,012 | | $ | 19,314 | | $ | — | | $ | (32,934) | | $ | — | | $ | 6,705 | | $ | 505,097 | |
| 2020 | $ | 210,464 | | $ | (434,619) | | $ | — | | $ | (58,934) | | $ | (363,463) | | $ | (23,649) | | $ | (670,201) | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
股东总回报是从2019年的最后一个交易日到适用年度的最后一个交易日的累积值，并假设股息在除息日进行再投资。表中提及的同行群体反映了标准普尔400消费者自由裁量权指数。
CAP是根据美国证券交易委员会定义的方法确定的。但是，对于基于权益的薪酬，除了在适用年份归属的权益外，CAP还包括未归属奖励的公允价值变化。重要的是，这些未归属的奖励价值实际上并不是高管获得或实现的。就蔡茨先生2022年实际支付的薪酬而言，根据会计规则，4,330万美元中有3200万美元是Aspirational Performance股份的授予日公允价值。首席执行官只有在达到一个或多个股价门槛时才能获得这笔薪酬；截至年会的记录日期，所有股价门槛均未达到，因此，尚未获得理想绩效股票。
| | | | | |
•TSR是人力资源委员会在确定高管薪酬时审查的一项绩效指标，并根据需要包含在上面的PVP表中。 •我们的标准绩效份额包括相对股东总回报率（TSR）作为衡量标准。此外，2022年授予的Asparational Performance股票将仅在达到预定股价门槛的范围内进行归属。 •下表说明了 CAP 和 TSR 之间的关系。 |
| | | | | |
•净收入不是我们在设定高管薪酬时使用的绩效衡量标准，但根据需要将其包含在上面的PVP表中。
•下表说明了CAP与净收入之间的关系。 |
| | | | | |
•在最近结束的财年中，我们用来将CAP与公司业绩联系起来的公司选择的衡量标准是营业收入。
•营业收入是我们短期激励计划中的唯一衡量标准，作为衡量收益的指标，是股价表现的驱动力。
•这说明了CAP与营业收入之间的关系。 |
| | | | | | | | |
2023 PROX我的明星兴奋 •哈雷戴维森公司 | | 55 |
董事薪酬
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
名字
(a) | | 赚取的费用
或以现金支付
($)
(1)
(b) | | 股票奖励
($)
(2)
(3)
(c) | | 选项
奖项
($)
(d) | | 非股权
激励
计划
补偿
(e) | | 改变
养老金价值
而且不合格
推迟
补偿
收益
(f) | | 所有其他
补偿
(g) | | 总计
(h) |
| 特洛伊·阿尔斯特德 | | $ | 130,000 | | | $ | 125,000 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 255,000 | |
| 罗伯特·约翰·安德森 | | $ | 115,000 | | | $ | 125,000 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 240,000 | |
| 迈克尔·J·凯夫 | | $ | 130,000 | | | $ | 125,000 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 255,000 | |
| 贾里德·杜尔德维尔 | | 参见注释 (4) | | 参见注释 (4) | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | |
| James D. Farley，Jr | | $ | 115,000 | | | $ | 125,000 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 240,000 | |
| 艾伦·戈尔斯顿 | | $ | 130,000 | | | $ | 125,000 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 255,000 | |
| 萨拉·莱文森 | | $ | 110,000 | | | $ | 125,000 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 235,000 | |
| 诺曼·托马斯·莱恩巴格 | | $ | 145,000 | | | $ | 125,000 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 270,000 | |
| 拉菲·马苏德 | | $ | 80,385 | | | $ | 136,114 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 216,499 | |
| 玛丽罗斯·西尔维斯特 | | $ | 110,000 | | | $ | 125,000 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 235,000 | |
(1)非雇员董事可以选择以股票形式收取全部或部分费用。2022年选举非雇员董事时以股票形式收到的部分费用如下：法利先生——57,500美元，戈尔斯顿先生——65,000美元，马苏德先生——80,385美元。
(2)2002 年 8 月，董事会批准了股票所有权准则，董事会最近在 2021 年 5 月修订了该准则。2021 年 5 月，董事会批准了对董事持股指导方针的修改，采用五年分阶段的期限。每位非雇员董事自当选董事会之日起或自2021年5月20日起（以较长者为准）有五年的时间来累积适当数量的股份。
(3)非雇员董事每年获得股份单位的补助，每个单位代表我们一股股票的价值。股份单位的支付由每位非雇员董事选出，推迟到每个授予日一周年或非雇员董事停止担任董事之时，届时股份单位按我们股票的实际股份支付。与股份单位奖励相关的薪酬是根据授予日期的奖励公允价值计算的。股票单位的公允价值基于授予之日股票的市场价格。
(4)作为哈雷戴维森重要股东H Partners的代表，贾里德·杜尔德维尔选择放弃董事薪酬。
导演叙述薪酬表
身为我们雇员的董事（现为蔡茨先生）不因担任董事而获得报酬。非雇员的董事在2022财年可获得11万美元的年度预付费。Linebarger先生因担任会议主持董事而额外获得了35,000美元。担任提名和公司治理委员会主席时，非雇员董事有权获得15,000美元的额外预付费。担任品牌与可持续发展委员会主席时，非雇员董事有权额外获得10,000美元的年度预付费。审计和财务委员会主席和人力资源委员会主席每人有权额外获得20,000美元的年度预付费。审计和财务委员会的其他成员有权额外获得5,000美元的年度预付费。
根据我们的董事股票计划，非雇员董事可以选择根据我们年会时普通股的公允市场价值，以普通股的形式获得每个日历年以普通股形式支付的年度预付费的0％、50％或100％。此外，非雇员董事每年获得股份单位的补助，每个单位代表获得我们一股普通股的权利，因此其价值相当于我们普通股的一股。
同样根据我们的董事股票计划，非雇员董事可以选择推迟收到以现金或普通股支付的年度预付费。以普通股和现金支付的延期费用记入股票账户，被视为投资于普通股，最终将以普通股支付。根据有关递延薪酬计划的适用规则，董事将在停止在董事会任职后获得递延薪酬。
我们的董事股票计划的目的是通过为董事的服务提供部分年度薪酬，以普通股或股份单位为单位，进一步协调外部董事与股东的利益。
此外，我们还向非雇员董事提供最高1,500美元的服装补贴，用于购买哈雷戴维森摩托车®服装和配饰，以及我们产品的折扣，这与 HDMC 的所有美国员工可享受的折扣相同。我们还可能为董事提供临时使用摩托车的机会，这样做可能会促进我们的业务目标。
违法行为第 16 (A) 条报告
1934年《证券交易法》第16（a）条要求我们的董事、执行官和普通股10％以上的持有人向美国证券交易委员会提交有关其所有权和我们证券所有权变更的报告。仅根据我们对向美国证券交易委员会提交的表格3和4副本（以及任何修正案）的审查以及董事和执行官的书面陈述，我们认为，在2022财年，我们的董事和执行官遵守了第16（a）条的所有申报要求，但以下情况除外：（i）由于美国证券交易委员会积压工作，Tori Termaat和Jared D. Dourdeville延迟提交了表格3的申请，这导致了他们的发布延迟 EDGAR codes；(ii) Bryan Niketh、Jonathan R. Root 和 J. Darrell Thomas 迟交的与和解有关的表格 4的绩效股份单位，于2022年2月4日以股票形式发行，以及 (iii) 乔纳森·鲁特和马克·科内茨克迟交的与2022年2月9日限制性股票归属有关的4号表格。
某些受益所有人和管理层的普通股所有权
除非另有说明，否则下表列出了截至2023年3月6日的某些信息，涉及每位董事、我们的NEO、所有董事和执行官作为一个整体，以及我们知道以实益方式拥有我们5％以上股票的每个人或一群人对我们的普通股的所有权。
实益所有权表
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| 实益所有权的金额和性质 (1) |
| 受益所有人的姓名 | 数字
的
股份
(2) | | 的百分比
阶级 | 可发行股票
在锻炼时
股票期权
(3) | 受限
股票
单位
(4) |
| 特洛伊·阿尔斯特德 | 26,618 | | | * | | |
| 罗伯特·约翰·安德森 | 64,430 | | | * | | |
| 迈克尔·J·凯夫 | 47,453 | | | * | | |
| 贾里德·杜尔德维尔 | 参见注释 (8) | | 参见注释 (8) | | |
| James D. Farley，Jr | 8,984 | | | * | | |
| 吉娜·格特 | 6,129 | | | * | | 14,161 | |
| 艾伦·戈尔斯顿 | 34,786 | | | * | | |
| 保罗·克劳斯 | 10,953 | | | * | | 11,077 | |
| 贾格迪什·克里希南 | 5,082 | | | * | | 12,636 | |
| 萨拉·莱文森 | 61,287 | | | * | | |
| 诺曼·托马斯·莱恩巴格 | 80,596 | | | * | | |
| 拉菲·马苏德 | 7,004 | | | * | | |
| 埃德尔·奥沙利文 | 2,134 | | | * | | 11,451 | |
| 玛丽罗斯·西尔维斯特 | 33,693 | | | * | | |
| Jochen Zeitz | 573,891 | | | * | | 205,164 | |
| 所有董事和高级职员作为一个整体（18 人） | 1,000,228 | | (8) | * | 5,985 | | 284,841 | |
| Vanguard Group, Inc | 13,138,917 | | (5) | 8.99 | % | | |
| 贝莱德公司 | 11,762,724 | | (6) | 8.05 | % | | |
| 波士顿合作伙伴 | 10,395,116 | | (7) | 7.11 | % | | |
| H Partners 管理有限责任公司 | 12,600,000 | | (8) | 8.62 | % | | |
| Beutel、Goodman & Company Ltd. | 7,316,927 | | (9) | 5.01 | % | | |
* 显示的金额不到我们普通股已发行股份的1％。
(1)除非另有说明，否则所有人对上市股票拥有唯一的投票权和投资权。在所有情况下，有关此类权力的信息均基于个人受益所有人向我们提供的信息。
(2)包括但不限于在2023年3月6日后的60天内行使股票期权后可发行的普通股，以及截至2023年3月6日我们的401（k）计划和股息再投资计划中持有的普通股。
(3)仅包括2023年3月6日起60天内可行使的股票期权。
(4)此列中显示的金额不包含在标题为 “股票数量” 或 “类别百分比” 的列中。本列中显示的金额代表我们在2021年2月3日、2022年2月9日和2023年2月3日根据2014年激励性股票计划授予的限制性股票单位（RSU）。每个限制性股票单位代表获得一股股票的或有权利。2021 年 2 月 3 日、2022 年 2 月 9 日和 2023 年 2 月 9 日各发放的单位总数的三分之一归于授予之日的前三个周年纪念日。在归属之前，限制性股可能会被没收。此外，本脚注中描述的限制性单位不具有投票权。在每种情况下，金额均可以普通股的形式一比一进行分配；但是，任何分配都不会在2023年3月6日后的60天内进行。
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2023 PROX我的明星兴奋 •哈雷戴维森公司 | | 57 |
(5)我们从投资顾问Vanguard Group, Inc. 于2023年2月9日向公司和美国证券交易委员会提交的附表13G/A中得出信息。截至2022年12月31日，Vanguard Group, Inc.被视为13,138,917股股票的受益所有者，对零股拥有唯一投票权，对73,967股股票拥有共同投票权，对12,930,471股拥有唯一投资权，对208,446股拥有共同投资权。Vanguard Group, Inc. 位于宾夕法尼亚州马尔文市的先锋大道 100 号 19355。
(6)我们从贝莱德公司于2023年2月3日向公司和美国证券交易委员会提交的附表13G/A中得出信息。截至2022年12月31日，贝莱德被视为11,762,724股股票的受益所有者，拥有对11,306,402股股票的唯一投票权，对零股的共同投票权，对11,762,724股的唯一投资权以及对零股的共享投资权。贝莱德公司位于东 52 号 55 号和街道，纽约，纽约，10055。
(7)我们从波士顿合伙人于2023年2月13日向公司和美国证券交易委员会提交的附表13G/A中得出信息。截至2022年12月31日，波士顿合伙人被视为超过10,395,116股股票的受益所有者，拥有对8,301,032股股票的唯一投票权，对7,123股股票的共同投票权，对10,395,116股的唯一投资权以及对零股的共同投资权。举报人的地址是 Boston Partners，One Beacon Street 30第四楼层，马萨诸塞州波士顿 02108。
(8)我们从H Partners Management, LLC（H Partners）和Rahan Jaffer于2022年2月3日向公司和美国证券交易委员会提交的附表13D/A中得出信息。截至2022年2月2日，H Partners被视为超过12,600,000股股票的受益所有人，对零股拥有唯一投票权，对12,60万股拥有共同投票权，对零股拥有唯一投资权，对12,60万股拥有共同投资权，对零股拥有唯一投票权，对零股拥有共同投票权，对零股拥有唯一投资权并共享超过1260万股股票的投资权。举报人的地址是 H Partners Management, LLC，888 7第四大道，29第四楼层，纽约，纽约，10019。H Partners的合伙人杜尔德维尔先生可能被视为对其中某些股票拥有投票权和处置权。杜尔德维尔先生否认这些股份的实益所有权。杜尔德维尔先生不直接拥有任何公司股份的实益所有权。
(9)我们从投资顾问Beutel、Goodman & Company Ltd.于2023年1月9日向公司和美国证券交易委员会提交的附表13G中得出信息。截至2022年12月31日，Beutel、Goodman & Company Ltd.被视为超过7,316,927股股票的受益所有者，对7,313,302股拥有唯一投票权，对零股拥有共同投票权，对7,316,927股拥有唯一投资权，对零股拥有共同投资权。举报人的地址是埃格林顿大道20号。W.，2000 套房，安大略省多伦多，M4R 1K8，加拿大。
人力资源委员会关于高管薪酬的报告
人力资源委员会已审查并与管理层讨论了本委托书中出现的薪酬讨论与分析。基于此类审查和讨论，人力资源委员会建议董事会将薪酬讨论和分析纳入本委托书。
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| 2022 董事会人力资源委员会 |
迈克尔 J. 凯夫，椅子
贾里德·杜尔德维尔
萨拉·莱文森 | 诺曼·托马斯·莱恩巴格
玛丽罗斯·西尔维斯特 |
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2023 PROX我的明星兴奋 •哈雷戴维森公司 | | 59 |
提名和公司治理委员会报告
董事会已授权提名和公司治理委员会（我们称之为提名委员会）持续审查我们的公司治理做法并向董事会提出建议。提名委员会定期审查我们的公司治理政策，鼓励董事会成员继续接受教育，为董事会成员提供接触高级管理层的机会，并规定每位董事会成员有责任参加会议和审查所有会前材料。
作为我们全球合规与道德计划的一部分，我们制定了适用于我们所有员工、高级管理人员和董事会成员的《商业行为准则》。我们还制定了《供应商行为准则》，适用于代表哈雷戴维森工作的供应商及其代理商。《商业行为准则》举报热线、网站和电话号码旨在为员工和供应商提供在世界各地提问《守则》相关问题或举报潜在违反《商业行为准则》行为的机会（在法律允许的情况下）。我们的首席法务官向提名委员会报告与公司全球合规和道德计划有关的事项。实际上，我们还有提名委员会批准的利益冲突程序。《商业行为准则》、《供应商行为准则》、《董事和执行官利益冲突流程》、《公司治理政策》以及四项委员会章程均出现在我们网站的 “公司治理” 页面上https://investor.harley-davidson.com.
根据其章程的规定，提名委员会领导董事会对董事会、董事会各委员会和董事的绩效进行年度审查。提名委员会每年审查每位董事的独立性，并审查董事与公司的所有关系（如果有），以确定这种关系是否重要。提名委员会已确定一位现任董事（蔡茨先生）不独立，并审查了另外两名董事与公司的非常有限的业务关系。我们在 “某些交易” 部分披露了这些关系。根据纽约证券交易所规则的要求，提名委员会的所有成员都是独立的。
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| 2022 董事会提名和公司治理委员会 |
艾伦·戈尔斯顿，椅子
特洛伊·阿尔斯特德
罗伯特·约翰·安德森
迈克尔·J·凯夫
贾里德·杜尔德维尔 | James D. Farley，Jr
萨拉·莱文森
诺曼·托马斯·莱恩巴格
Rafeh Masood*
玛丽罗斯·西尔维斯特 |
* 马苏德先生于 2022 年 8 月 3 日加入提名和公司治理委员会。
审计和财务委员会报告
审计和财务委员会目前由五名成员组成。董事会已确定阿尔斯特德、法利和戈尔斯顿先生为美国证券交易委员会规则所指的审计委员会财务专家。根据纽约证券交易所的规定，所有审计和财务委员会成员都是独立的，具有财务知识。
《审计和财务委员会章程》规定，独立审计师对审计和财务委员会及董事会负责。审计和财务委员会拥有任命、保留、评估和酌情取代担任公司独立审计师的独立注册会计师事务所的最终权力和责任。但是，审计和财务委员会将在年会上寻求股东批准其选择的独立审计师。
截至2022年12月31日，审计和财务委员会已与管理层审查并讨论了其对哈雷戴维森财务报告内部控制系统有效性的评估。管理层得出结论，内部控制制度是有效的。此外，哈雷戴维森截至2022年12月31日的财务报告内部控制已由哈雷戴维森2022财年的独立审计师安永会计师事务所审计。
审计和财务委员会已与管理层以及安永会计师事务所的代表审查并讨论了哈雷戴维森2022财年的经审计的合并财务报表。审计和财务委员会还与安永会计师事务所讨论了上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）和美国证券交易委员会的适用要求需要讨论的事项。审计和财务委员会已收到安永会计师事务所关于其根据PCAOB道德与独立性规则第3526条 “与审计委员会就独立性进行沟通” 的要求披露的书面披露，并与安永会计师事务所的代表讨论了安永会计师事务所的独立性。
根据上述审查和讨论，审计和财务委员会已向董事会建议将2022财年经审计的合并财务报表纳入哈雷戴维森的2022财年10-K表年度报告，以便向美国证券交易委员会提交。
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| 2022 董事会审计和财务委员会 |
特洛伊·阿尔斯特德，椅子
罗伯特·约翰·安德森
James D. Farley，Jr | 艾伦·戈尔斯顿
Rafeh Masood* |
* 马苏德先生于2022年8月3日加入审计和财务委员会。
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2023 PROX我的明星兴奋 •哈雷戴维森公司 | | 61 |
股东提案
如果股东打算在2024年年度股东大会上提交提案，并希望我们根据1934年《证券交易法》第14a-8条将该提案纳入该会议的代理材料中，则股东必须确保我们在2023年12月8日之前收到该提案。原本打算在2024年年度股东大会上介绍业务的股东必须遵守我们的重述公司章程中规定的要求，并由我们的章程补充。我们的重述公司章程和章程包含股东必须遵守的具体要求。例如，我们的《重述公司章程》规定，股东必须在我们向股东发布本委托书之日的2024年之日前不少于60天向我们的秘书发出符合经我们章程补充的重述公司章程的书面通知。由于我们预计将在2023年4月6日邮寄代理材料的互联网可用性通知，因此我们必须在2024年2月6日之前收到股东根据第14a-8条以外提交的提案，供股东在2024年年度股东大会上审议。
如果我们在2024年2月6日之后收到通知，那么我们将认为该通知不合时宜，我们没有义务在2024年年度股东大会上提交该提案。如果董事会选择在2024年年度股东大会上提出股东根据第14a-8条以外提交的提案，则董事会要求的2024年年度股东大会代理人中提名的人员可以在1934年《证券交易法》第14a-4（c）条授权的范围内对该提案行使自由裁量表决权。
问：年度股东大会的目的是什么？
A: (1) 选举九名董事会成员；(2) 通过咨询投票批准我们的 NEO 的薪酬；(3) 考虑就我们的指定执行官薪酬进行咨询投票的频率；(4) 批准选择安永会计师事务所作为我们截至2023年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所；以及 (5) 就年会之前可能出现的任何其他事项以及会议的任何延期或延期采取行动。年会通知和本委托书更详细地描述了这些问题。此外，管理层成员将在年会期间或之后酌情回应股东在年会期间现场提交的与年会业务项目或与The Hardwire进展有关的问题。问题可以通过以下方式在年会上提交 www.virtualShareholdermeing.co。会议结束后不久，我们将在 “投资者关系” 网站上发布适用的问题和答案。
问：谁可以通过虚拟在线方式参加年度股东大会？
A: 2023 年年会将以虚拟方式举行，可通过互联网访问。Harley-Davidson, Inc. 的所有股东或股东正式指定为代理人和嘉宾的个人，都可以通过虚拟方式在线参加年会，方法是访问www.virtualShareholdermeing.co 并提供代理卡上的控制号。根据该请求任命代理人不会影响股东参加年会和通过虚拟在线方式进行投票的权利。要参加年会，请按照以下说明进行操作：
如果您拥有的股票是以您的名义注册的，或者如果您通过我们的股息再投资计划拥有股票，要通过虚拟在线状态参加年会，则需要提供代理卡上的控制号；或者如果您以 “街道名称”（即通过经纪商、银行或其他被提名人）持有股票，要通过虚拟在线状态参加年会，则需要提供投票说明或代理人上的控制号此类经纪人、银行或其他被提名人提供的卡.
问：什么构成法定人数？
A: 我们于2023年3月24日流通的144,291,321股股票中的大多数必须通过在线虚拟存在或通过代理出席，才能在年会上提供法定人数。如果您投票，您的股份将计入满足法定人数要求。如果您退回代理卡或以其他方式提交标有 “弃权” 的代理人或没有投票指示，则您的普通股也将计入满足法定人数要求。此外，如果代表他人持有股票的经纪人返回了代理人，但在没有收到受益所有人的投票指示（“经纪人不投票”）的情况下无法就特定事项对股票进行投票，则这些股票将计入满足法定人数要求。如果您通过经纪人以街道名称拥有股票，我们鼓励您向经纪人提供投票指示。一旦某份股份被计为出席年会，出于法定人数的考虑，该股份将在整个年度会议（包括该会议的任何休会或延期，除非已经或必须为休会或延期设定新的记录日期），否则该股份将被视为出席会议。
问：谁有权投票？
A: 只有 144,291,321 的持有者 截至2023年3月24日营业结束时，我们的已发行普通股可以在年会期间或之前通过虚拟在线方式进行投票。这些股东每人对我们当天持有的每股股票都有一票投票。
问：我该如何投票？
A: 如果我们的过户代理人的记录显示你以自己的名义拥有股份，或者你在2023年3月24日营业结束时通过我们的股息再投资计划拥有股份，那么你可以通过互联网投票（1） www.proxyvote.com，(2) 通过虚拟方式在线出席年会，网址为www.virtualShareholdermeing.co，（3）在首先索取本委托书、代理卡和10-K表年度报告的印刷副本并按照代理卡上的指示邮寄或（4）在查看10-K表的委托书和年度报告后通过电话发送 在www.proxyvote.com。使用这些便捷服务的说明载于《代理材料互联网可用性通知》。如果您计划在我们的会议上通过虚拟在线方式进行投票，则需要访问 www.virtualShareholdermeing.co并使用代理卡上的控制号对股票进行投票。此外，如果您通过银行、经纪人或其他被提名人拥有股票，则需要从银行、经纪人或其他被提名人那里获得以您的名义签发的法律委托书，并遵循您的银行、经纪人或其他被提名人提供的材料和指示。
如果您以街道名称拥有股票，则您可以通过电话或互联网进行投票，前提是您的银行、经纪人或其他被提名人提供了这些方法，在这种情况下，您的银行、经纪人或其他被提名人将在委托书中提供指示。
电话和互联网投票程序将验证您的身份，允许您发出投票指示，并确认我们正确记录了您的指示。如果您通过互联网投票和/或通过虚拟在线状态参加2023年年会，则应了解可能需要承担与电子访问相关的成本，例如互联网接入提供商和电话公司的使用费。你需要一部按键电话才能通过电话进行投票。
问：不在年会上投票会产生什么影响？
A: 不在年会上投票的后果将取决于你如何拥有自己的股票。如果我们的过户代理人的记录，北卡罗来纳州Computershare Trust Company证明你以自己的名义拥有股票，或者如果你通过我们的股息再投资计划拥有股票但没有投票，我们就不能考虑这些股票出席会议，它们也不会计入满足法定人数要求。
如果您通过经纪人以街道名义拥有股票但不投票，则您的经纪人可以在会议上通过虚拟身份对您的股票进行投票。如果您不给出股票的投票指示，则您的经纪人可能会或可能无法根据会议前的提案，自行决定对您的股票进行投票。您的经纪人可以自行决定对您的股票进行投票，例如提案4，批准选择我们的独立注册会计师事务所，但不得自行决定对其他提案进行投票。如果您通过经纪人以街道名称拥有股票，我们鼓励您向经纪人提供投票指示。
问：我可以在提交代理后更改我的投票吗？
A: 是的。您可以在年会之前的任何时候通过提交新的代理或在年会上通过虚拟在线投票来更改您的投票。您在年会上的在线状态本身并不能撤销您的代理。您还被邀请通过在线虚拟状态参加年会。但是，如果您是股票的受益所有人，因为受益所有人不是登记在册的股东，则除非您从持有股票的银行、经纪人或其他被提名人那里获得了 “法律代理人”，从而赋予您在年会上对股票进行投票的权利，否则您不得在年会上通过虚拟存在对这些股票进行在线投票。
除非你适当地撤销代理人，否则你在提交代理人时任命的人员将在年会上通过虚拟身份对你的股票进行投票。如果您通过代理人指定选择，则您指定的人员将按照您的指定对您的股票进行投票。如果您没有指定选择，则您任命的人员将根据董事会的建议对您的股票进行投票。
问：谁来计票？
A: Broadridge Financial Solutions, Inc. 已被聘为我们的独立选举检查员，负责列出年会的股东选票。
问：谁付钱准备和征求代理人？
A: 我们支付征求与年会相关的代理的费用，但您使用电话和互联网可能产生的一些费用除外。我们可能会当面、通过电话和互联网以及通过邮件请求代理。我们还希望要求银行、经纪公司和其他托管人、被提名人或信托人将代理材料转发给其委托人并获得代理人。我们将补偿这些机构的自付费用。公司日后可能会考虑聘请代理招标公司，费用由公司承担。
问：如何获得代理材料的印刷副本？
A: 如果您是股东，则可以按照以下说明收到代理材料的印刷副本，这些说明也出现在代理材料互联网可用性通知中。
如果您想在10-K表格上收到本委托书、代理卡和/或年度报告的打印副本，则必须索取。 公司不收取索取副本的费用。请选择以下方法之一提出请求：
| | | | | | | | |
| 1) | 通过互联网： | www.proxyvote.com |
| 2) | 通过电话： | 1-800-579-1639 |
| 3) | 通过电子邮件： | sendmaterial@proxyvote.com |
如果您通过电子邮件索取印刷材料，请发送一封空白电子邮件，其中包含您在电子邮件主题行的《代理材料互联网可用性通知》中显示的控制号。如果您以电子方式访问文档，则应明白，以电子方式访问材料可能需要承担费用，例如互联网接入提供商和电话公司的使用费。
除索取本委托书、代理卡和10-K表年度报告的印刷副本外，向上述电子邮件地址发送的请求、指示和查询将不予审查或满足。请在 2023 年 5 月 4 日当天或之前按照上述说明提出请求，以便在年会之前交付。2023 年 5 月 4 日之后，您可以通过以下方式直接联系公司投资者关系部，索取 10-K 表上本委托书和/或年度报告的印刷副本，但不能索取代理卡：(b) 致电哈雷戴维森公司，注意：投资者关系，威斯康星州密尔沃基市西朱诺大道 3700号，邮政信箱 653，535，(b) 致电 877-HDSTOCK（免费电话）) 或 (c) 发送电子邮件至investor.relations@harley-davidson.com.
问：在哪里可以找到有权在年会上投票的股东名单？
A: 有关如何获得有权在年会上投票的股东名单的信息可在《互联网提供代理材料的通知》上找到，有权在年会上投票的股东名单将在 www.virtualShareholdermeing.co 在整个年会期间。
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2023 PROX我的明星兴奋 •哈雷戴维森公司 | | 65 |
问：管理结构如何？
A: 哈雷戴维森公司在三个业务领域开展业务——哈雷戴维森汽车公司（HDMC）板块、LiveWire板块和哈雷戴维森金融服务（HDFS）板块。
我们的管理组织结构由哈雷戴维森领导团队组成，该团队由首席执行官的直接下属和摩托车运营副总裁兼首席质量官（称为Starfal Meeting Harley（“SM-Harley”））以及代表哈雷戴维森关键职能和关键人物的众多领导者组成，称为员工会议戴维森（“SM-Davidson”）。SM-Harley 和 SM-Davidson 结构旨在确保整个组织的一致性，并为共享关键业务成果提供一致的方法。它也是将关键业务问题放在首位的论坛。SM-Harley和SM-Davidson的成员负责就影响我们整个公司的业务问题做出决策，制定高层次的政策并为我们的首席执行官提供建议。就美国证券交易委员会而言，我们将大多数SM-Harley成员视为我们的执行官。除其他外，美国证券交易委员会要求执行官公开披露他们持有的和涉及我们股票的交易。
问：就美国证券交易委员会而言，我们的执行官是谁？
A: 截至2023年4月6日，我们用于美国证券交易委员会一般目的的执行官如下：
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| 名字和标题 | 年龄 |
| 吉娜·格特，哈雷戴维森公司首席财务官 | |
| 我们任命Goetter女士为我们的首席财务官，自2020年9月30日起生效。 | 46 |
| 格伦·科瓦尔，哈雷戴维森汽车公司摩托车开发副总裁 | |
我们雇用科瓦尔先生已有大约 21 年了。我们任命科瓦尔先生为我们的
摩托车开发副总裁，自2022年8月1日起生效。 | 48 |
| 保罗·克劳斯，哈雷戴维森公司副总裁、首席法务官、首席合规官兼秘书 | |
我们雇用克劳斯先生已有大约 7 年了。我们任命克劳斯先生为我们的副总裁
首席法务官、首席合规官兼秘书，自2020年3月30日起生效。 | 45 |
| 哈雷戴维森公司首席数字和运营官贾格迪什·克里希南 | |
自 2020 年 8 月 17 日起，我们聘请克里希南先生担任我们的首席数字官。我们任命克里希南先生为我们的 首席数字官兼运营官，2023 年 3 月 6 日生效。 | 48 |
| 埃德尔·奥沙利文，哈雷戴维森汽车公司首席商务官 | |
| 我们任命奥沙利文女士为我们的首席商务官，自 2021 年 3 月 1 日起生效。 | 43 |
| 哈雷戴维森金融服务高级副总裁乔纳森·鲁特 | |
我们雇用 Root 先生已有大约 12 年了。我们任命 Root 先生为我们的
哈雷戴维森金融服务高级副总裁，自2020年4月20日起生效。 | 49 |
| Tori Termaat，哈雷戴维森公司首席人力资源官 | |
我们雇用 Termaat 女士已有大约 23 年了。我们任命 Termaat 女士为我们的 首席人力资源官，自2022年1月1日起生效。 | 45 |
| Jochen Zeitz，哈雷戴维森公司总裁兼首席执行官 | |
自 2020 年 5 月 20 日起，我们聘请蔡茨先生担任总裁兼首席执行官。Zeitz 先生曾担任
自 2020 年 2 月起担任董事会主席。 | 60 |
Goetter女士自2020年起在哈雷戴维森工作，自2020年9月30日起担任我们的首席财务官。从2019年起，她一直担任跨国肉类加工商和营销商泰森食品公司的预制食品板块的高级财务副总裁，直到被公司任命为止。从2008年到2018年，Goetter女士在跨国消费食品制造商和营销商通用磨坊公司担任过多个领导职务，包括在2017年至2019年期间担任食品和烘焙运营部门财务运营副总裁，在2015年至2016年期间担任烘焙运营部门的高级财务总监。
科瓦尔先生 自 2001 年起在哈雷戴维森工作，并于 2022 年 8 月 1 日晋升为哈雷戴维森汽车公司摩托车开发副总裁。科瓦尔先生曾在公司担任过各种领导职务，包括在2021年1月至2022年7月期间担任工程副总裁，在2020年5月至2021年1月期间担任工程总经理，在2017年1月至2020年5月期间担任总工程师。
克劳斯先生自2016年起在哈雷戴维森工作，在担任临时首席法务官兼临时首席合规官之后，于2020年3月晋升为副总裁、首席法务官兼首席合规官
自 2019 年起担任官员。他还在 2018 年至 2019 年期间担任我们的助理总法律顾问，在 2016 年至 2018 年期间担任我们的高级法律顾问。在加入哈雷戴维森之前，克劳斯先生于2010年至2016年在跨国钢铁和矿业公司安赛乐米塔尔美国有限责任公司担任高级法律顾问。
克里希南先生自2020年起在哈雷戴维森工作，自2020年起担任首席数字官后，于2023年3月晋升为首席数字官兼运营官。2016 年至 2020 年，他曾在美国音频设备和配件制造公司 Bose Corporation 担任副总裁兼首席数字官。在加入Bose之前，他曾在德勤会计师事务所和Panti Computer Systems担任领导职务，领导信息安全、企业软件开发和IT运营。
奥沙利文女士自2021年起在哈雷戴维森工作，自2021年3月1日起担任我们的首席商务官。在加入公司之前，奥沙利文女士在贝恩公司14年任期的最后5年中担任合伙人。贝恩公司是一家顶级管理咨询公司，为领导者提供战略、营销、组织、运营、信息技术和并购方面的建议。沙利文女士曾在宝洁的一个部门管理财务规划和分析。
Root 先生于 2020 年 4 月晋升为 HDFS 的高级副总裁。Root 先生拥有超过 25 年的金融服务和企业融资经验。他于 2011 年加入我们公司，曾担任 HDFS 的多个领导职务，包括在 2015 年至 2020 年担任现任职务期间担任保险和保障产品副总裁。
Termaat 女士自 2000 年起在哈雷戴维森工作，并于 2022 年 1 月 1 日晋升为首席人力资源官。Termaat女士曾在公司担任过各种领导职务，包括在2021年至2022年期间担任人力资源副总裁，在2019年至2021年期间担任人力资源业务服务总监，在2017年至2019年期间担任人才总监。
Zeitz 先生于 2020 年成为我们的总裁兼首席执行官兼董事会主席，自 2007 年起在我们的董事会任职。由于他是董事候选人，因此有关蔡茨先生的其他传记信息见上文提案1下。
除了上面列出的执行官外，Kornetzke先生还是我们的首席会计官，自2009年以来一直担任该职务。
问：哈雷戴维森有首席合规官吗？
A: 是的。我们的董事会于 2004 年任命了首席合规官，副总裁、首席法务官兼秘书保罗·克劳斯是我们现任的首席合规官。任命首席合规官是董事会对合规的承诺的一部分，也是董事会促进公司内部合规、教育和报告的愿望的一部分。这一行动使我们为指导和促进有效的合规计划所做的持续努力正式化。除其他外，根据该合规计划，管理层必须在出现重大合规问题时向法律部门报告。合规计划还包括就公司治理问题对包括高级管理层在内的员工进行培训，包括反贿赂、道德、隐私、内幕交易限制和对披露非公开重要信息的限制。公司有一个全球合规与道德培训计划，由我们法律部门的律师和其他管理公司治理、合规和记录管理的员工管理。审计和财务委员会收到有关法律和合规事项的季度报告。提名和公司治理委员会收到一份关于法律和合规事项的年度报告。
问：哈雷戴维森有披露委员会吗？
A: 是的。2002 年，我们成立了由管理层成员组成的披露委员会，负责考虑信息的重要性并及时做出披露决定。如有必要，由首席财务官和首席法务官组成的披露委员会的一部分有权履行披露委员会的职能。尽管本委托书未提供以下信息和文件，但《披露委员会准则》规定，披露委员会：（1）有权访问公司的所有账簿、记录、设施和人员，以及我们的独立注册会计师事务所和外部法律顾问；（2）设计、建立和维护美国证券交易委员会报告流程的披露控制和程序，并酌情不时对其进行修改；（3）创建和审查所有财务新闻稿；（4) 审查美国证券交易委员会提交的文件与季度财报发布相关的8-K表格、10-Q表和我们的年度委托书；（5）建议适当的披露或就披露问题提供意见；（6）评估美国证券交易委员会、纽约证券交易所和财务会计准则委员会披露规则的变化，并就其对公司的影响提出建议；（7）与管理层、内部审计师、独立会计师和外部法律顾问协商；（8）与内部员工讨论重要事项审计职能，独立注册公众会计师事务所和管理层确保适当披露；(9) 安排必要的培训，确保有效实施披露控制和程序；(10) 每年审查和重新评估披露委员会和这些指导方针的业绩。
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Q: 哈雷戴维森有传达重要非公开信息的政策吗？
A: 是的。公司的重大信息披露管理政策描述了与公众、投资界和第三方业务联系人沟通有关的程序。该政策可以在我们网站的 “公司治理” 区域找到 https://investor.harley-davidson.com.
问：哈雷戴维森有内部审计部门吗？
A: 是的。内部审计职能负责人直接向审计和财务委员会以及我们的首席财务官报告。《审计和财务委员会章程》特别规定，内部审计职能负责人对董事会和审计和财务委员会负责，审计和财务委员会拥有任命、保留、评估和更换内部审计职能负责人的最终权力和责任。有关内部审计职能的更多信息，请参阅 “审计和财务委员会报告”。
问：在哪里可以找到哈雷戴维森的公司治理材料？
A: 我们网站的公司治理页面位于https://investor.harley-davidson.com c包含我们的公司治理政策、我们的董事、执行官和其他员工的利益冲突流程、我们的商业行为准则、我们的财务道德准则、我们的重要信息披露管理政策、审计和财务委员会、提名和公司治理委员会、人力资源委员会和品牌与可持续发展委员会的章程、我们的章程、董事会现任成员名单、我们的冲突矿产声明、加州供应链透明度法案披露、政治参与和捐款以及回扣政策。我们未将通过我们网站获得的信息列为本委托声明的一部分。如果您以电子方式访问文档，则应明白，以电子方式访问材料可能需要承担费用，例如互联网接入提供商和电话公司的使用费。
问：公司有商业行为准则吗？
A: 董事会于 1992 年首次通过了我们的《商业行为准则》，董事会在 2003 年和 2012 年对其进行了修订和重述。我们的《商业行为准则》适用于所有员工，包括高管和董事，提倡诚实和道德行为，为处理各种业务情况提供指导。我们的员工可以在全球范围内通过我们的内部网和我们网站的公司治理页面获得该信息 https://investor.harley-davidson.com。在法律允许的情况下，员工可以通过第三方互联网网站拨打每周七天、每天 24 小时可用的第三方免费电话号码，或通过以下地址写信给我们的首席法务官，匿名举报可能违反《商业行为守则》的行为：哈雷戴维森公司，威斯康星州密尔沃基市西朱诺大道 3700 号 P.O. Box 653，53201-0653。员工还可以向其主管、当地人力资源部门、当地法律部门或哈雷戴维森公司的首席法务官兼首席合规官举报可能的违规行为。有关更多信息，请参阅 “提名和公司治理委员会报告”。
问：公司是否有财务道德守则？
A: 担任关键高级管理职位以及为财务和会计领域提供支持的领域的员工签署我们的《财务道德守则》。《金融道德守则》最近一次修订于 2015 年 11 月。首席执行官、首席财务官、主计长、财务和会计领域或为公司或其关联公司或子公司财务和会计领域提供支持的领域的任何员工，或任何此类员工的经理，都必须向哈雷戴维森首席法务官或董事会审计和财务委员会主席报告任何可疑的会计或审计问题或任何违反《财务道德守则》的行为。
问：我如何联系董事会成员？
A: 我们网站的公司治理页面列出了董事会的现任成员。股东或其他有兴趣与我们的主持董事诺曼·托马斯·莱恩巴格（他是希望与非管理层董事沟通的联系人）或任何其他董事沟通的各方可以通过写信的方式进行，由我们的秘书哈雷戴维森公司负责，哈雷戴维森公司，威斯康星州密尔沃基市西朱诺大道3700号，P.O. Box 653，53邮政信箱，53201-0653。我们会打开所有邮件并将其转发给通讯中指定的一个或多个董事。
问：公司有董事长还是主持董事？
A: 我们目前有一位董事会主席，他也是我们的总裁兼首席执行官，还有一位董事会主持董事。我们的公司治理政策规定，当董事会主席不是独立董事时，应为主持董事。
问：我如何推荐候选人担任董事会成员？
A: 股东可以随时通过上述地址写信给负责我们秘书的委员会主席，推荐候选人供提名和公司治理委员会考虑。为了使委员会能够考虑与2024年年度股东大会有关的股东建议，我们必须在2023年12月8日当天或之前收到该建议.在 “提名和公司治理委员会” 下，我们讨论了提名和公司治理委员会在确定和推荐董事会新候选人时考虑的标准。
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向家庭运送代理材料
根据美国证券交易委员会的规定，向通过经纪商、银行或其他被提名人持有股票的股东提供我们的通信的服务可以向共享相同地址的多位股东提供我们的代理材料互联网可用性通知、10-K表年度报告和/或本委托书的单一副本。如果您口头或书面要求，我们将立即向同一地址的任何股东单独提供《代理材料互联网可用性通知》、10-K表年度报告和/或本委托书的副本。如果您希望收到代理材料互联网可用性通知、10-K表年度报告和/或本委托书的单独副本，则可以通过以下方式联系我们的投资者关系部：(a) 发邮件至哈雷戴维森公司，注意：投资者关系，威斯康星州密尔沃基市西朱诺大道3700号邮政信箱653，53邮政信箱 53201-0653，(b) 致电 877-HDSTOCK（免费电话）或 (c) 发送电子邮件至 investor.relations@harley-davidson.com。您也可以联系您的经纪人、银行或其他被提名人提出类似的要求。共享地址的股东现在从经纪商、银行或其他被提名人那里收到我们的代理材料互联网可用性通知、10-K表年度报告和/或本委托书的多份副本，只要经纪商、银行或其他被提名人选择提供代理材料，就可以联系经纪商、银行或其他被提名人要求提供一份副本。
根据董事会的命令，
哈雷戴维森公司
保罗·克劳斯
秘书
威斯康星州密尔
2023年4月6日
