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美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

附表 14A 信息

根据第 14 (a) 条提出的委托声明

1934 年《证券交易法》（修正号）

由注册人提交ý

由注册人以外的一方提交 ☐

选中相应的复选框：

☐ 初步委托书

☐ 机密，仅供委员会使用（根据规则 14a-6 (e) (2) 所允许）

ý最终委托书

☐ 权威附加材料

☐ 根据 §240.14a-12 征集材料

恩智浦半导体有限公司

（其章程中规定的注册人姓名）

（提交委托书的人的姓名，如果不是注册人）

申请费的支付（勾选相应的方框）：

ý无需付费

☐ 事先用初步材料支付的费用。

☐ 根据《交易法》第 14a-6 (i) (1) 和 0-11 条的规定，费用在下表中计算

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2023 年的通知和议程
SH 的年度股东大会是持有者

2023年4月10日

亲爱的各位股东：

我邀请您参加恩智浦半导体公司（“我们”、“我们”、“我们的” 或 “公司”）的2023年年度股东大会（“年度股东大会” 或 “年度股东大会”），该大会将于2023年5月24日星期三上午8点45分在荷兰阿姆斯特丹阿姆斯特尔教授Tulpplein 1号阿姆斯特尔酒店举行。

在年度股东大会上，我们将讨论以下业务项目，并将由公司股东进行表决：

第 1 项			通过2022年法定年度账目
第 2 项			解除公司董事会（“董事会”）成员在截至2022年12月31日的财政年度的职责
第 3 项			重新任命本委托书中提名的九名现任董事并任命一名新董事
第 4 项			董事会授权发行公司普通股（“普通股”）并授予收购普通股的权利
第 5 项			授权董事会限制或排除因发行股票或授予权利而产生的优先购买权
第 6 项			董事会回购普通股的授权
项目 7			董事会授权注销公司持有或将要收购的普通股
第 8 项			安永会计师事务所再次被任命为截至2023年12月31日的财年的独立审计师
第 9 项			通过不具约束力的咨询投票批准指定执行官薪酬

除上述投票项目外，我们还将讨论股息和保留政策以及公司长期战略的实施。我们还将考虑在年度股东大会之前妥善处理的任何其他事项。这些提案均不需要任何其他提案的批准才能生效。我们打算在2023年4月10日左右首先在我们的网站上发布本年度股东大会通知和随附的代理材料。根据荷兰公司法和我们的公司章程，确定有权获得年度股东大会通知并在年度股东大会上投票的股东的记录日期定为2023年4月26日。我们将在2023年5月2日左右开始向股东邮寄代理材料。

在年度股东大会上，我们还将公布截至2022年12月31日的财年的合并财务报表和独立审计师报告。如果在年度股东大会之前妥善处理任何其他事项，则代理卡中点名的人员将自行决定对所有经适当执行的代理人所代表的股份进行投票。

我们现任董事会主席彼得·邦菲尔德爵士将在年度股东大会结束时任期届满时从董事会退休，并且不竞选连任。彼得爵士于 2010 年加入我们的董事会，在此之前，他从 2006 年起担任恩智浦公司的监事会主席。自恩智浦于2006年从飞利浦分拆以来，彼得爵士一直指导恩智浦并在领导恩智浦实现重大而成功的转型方面发挥了重要作用。我们代表董事会，对他在担任恩智浦创始董事长的十七年中发挥的领导作用和对恩智浦的重大贡献表示最诚挚的感谢。董事会宣布打算任命Julie Southern女士为继任主席，但前提是她在股东周年大会上再次当选。

---

注意

你的投票非常重要。请阅读本委托书和随附的代理材料。无论您是否计划参加年度股东大会，请尽快提交您的代理卡或投票说明。

根据恩智浦半导体公司董事会的命令，

詹妮弗·B·伍梅特

秘书

荷兰埃因霍温

关于股东大会代理材料可用性的重要通知
将于 2023 年 5 月 24 日举行

本委托书和随附的代理卡于2023年4月10日左右首次公布。这份委托书、我们的2022年10-K表年度报告和2022年法定年度报告可在我们的网站 http://investors.nxp.com 上查阅，方法是单击 “公司治理”，然后单击 “年会”。

我们强烈建议您注册以电子方式交付代理材料 股东可以通过在www.proxyvote.com上注册来要求以电子方式向他们提供代理材料。这不仅可以加快文件的交付，还可以使我们的股东加入我们的行列，共同努力支持可持续的未来并减轻我们对环境的影响。

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目录

一般信息			1
投票程序			2
受益所有人			2
登记在册的股东			2
代理的可撤销性			2
一般事项			2
公司治理			3
环境、社会和治理 (ESG)			4
环境			6
人力资本管理			9
社会责任			15
健康与安全			17
项目 1: 通过2022年法定年度账目			19
第 2 项：解除董事会在 2022 财年的职责			19
项目 3:（重新）任命董事			19
导演提名人			21
被提名人的技能和经验			26
导演独立性			27
我们的董事会是如何治理和治理的			27
董事会管理规则			27
董事会领导和在风险监督中的作用			28
恩智浦董事会会议			28
恩智浦的董事会委员会			29
审计委员会			29
人力资源与薪酬委员会			29
提名、治理和可持续发展委员会			29
制定和监督战略			31
风险监督			32
董事会教育			34
如何甄选和评估我们的董事			34
考虑董事候选人			34
多样性			34
董事会更新			34
某些关系和相关交易			35
我们的董事如何获得报酬			35
2022 年非雇员董事薪酬			35
项目 4：授权董事会发行普通股并授予收购普通股的权利			37
项目 5：授权董事会限制或排除因发行股票或授予权利而产生的优先购买权			37

---

项目 6：董事会回购公司普通股的授权			37
第 7 项：董事会授权注销公司持有或待收购的普通股			38
项目 8：重新任命安永会计师事务所为公司截至2023年12月31日的财年的独立审计师			38
项目 9：通过不具约束力的咨询性投票，批准指定执行官的薪酬			40
执行官员			41
某些受益所有人和管理层的担保所有权			43
高管薪酬			45
薪酬讨论与分析			45
股东参与度及2022年高管薪酬咨询投票结果			47
薪酬理念			48
确定高管薪酬的关键实践			49
我们的高管薪酬计划的关键组成部分			50
同行群体分析和基准测试			51
2022 年薪酬决定			52
高管股份所有权指南			59
其他惯例和指南			59
指定执行官的雇用安排			59
关键政策与实践			60
薪酬惯例和风险			60
治理			60
人力资源与薪酬委员会报告			62
薪酬摘要表			63
基于计划的奖励补助金表			64
年终榜上的杰出股权奖励			65
期权行使和股票归属表			67
养老金福利			67
终止或控制权变更后的潜在付款			68
首席执行官薪酬比率披露			70
人力资源与薪酬委员会联锁与内部参与			71
薪酬与绩效披露			71
某些关系和关联方交易			75
关联方交易			75
审计委员会的报告			75
违法行为第 16 (A) 条报告			76
2024 年年度股东大会			76
其他事项			76
附录 A：非公认会计准则指标的对账			77
前瞻性陈述			80

---

一般信息

恩智浦半导体有限公司（“我们”、“我们的”、“我们”、“恩智浦” 或 “公司”）董事会（“董事会”）向您提供这些代理材料，这些代理材料与董事会征集代理人供在2023年5月24日星期三的恩智浦年度股东大会（“年度股东大会” 或 “股东大会”）上进行表决有关。我们要求您对本委托书中描述的提案进行投票。

恩智浦将支付招揽代理的全部费用。我们的董事、高级职员和雇员可以在没有额外报酬的情况下亲自通过电话或电子通信征求代理人或投票。我们还可能向经纪公司和其他托管人、被提名人和受托人支付合理的自付费用，用于向面值为0.20欧元的恩智浦普通股（“普通股” 或 “普通股”）的受益所有人转发代理和招标材料。

截至2023年4月26日营业结束时（“记录日期”）的所有股东均有权出席年度股东大会，截至记录日拥有的所有恩智浦已发行普通股均可进行投票。截至2023年3月24日，已发行和流通的普通股为259,735,302股，没有其他有表决权的证券已发行。希望出席股东大会的人员必须将自己的姓名和普通股（实益）数量提交给恩智浦半导体公司，High Tech Campus 60，5656 AG，荷兰埃因霍温，注意：秘书，或发送包含此类信息的电子邮件至 nxp.agm@nxp.com，以通知董事会他们打算参加股东大会。为了获得准入，我们必须在会议日期前一周的 2023 年 5 月 17 日之前收到此通知。所有与会者必须准备好提供有效的身份证明才能入场，例如驾照或护照。与会者必须携带的其他物品取决于他们是登记在册的股东、受益所有人还是代理持有人。通过经纪人持有股票的股东必须携带截至记录日的实益所有权证明，例如反映其在记录日当天或之前的股份所有权的账户报表、经纪人提供的投票指示表副本或类似的所有权证据，才能获得年度股东大会的许可。不允许在会议室使用摄像机或其他录制设备。未能在现场提供所要求的文件或不遵守股东大会的程序可能会使股东无法被允许参加股东大会。

与往常一样，我们鼓励您在股东大会之前对股票进行投票。有关如何行使投票权的更多详细信息，请参阅下面标题为 “投票程序” 的部分。

这些代理材料包括本委托书和恩智浦向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的截至2022年12月31日止年度的2022年10-K表年度报告。

董事会建议您按以下方式对股票进行投票：

•“用于” 通过第1项所述的2022年法定年度账目；

•“为了” 董事会成员在2022财政年度履行职责，如第2项所述；

•“用于” 重新任命九名董事和任命一名在第 3 项中列出的董事会新董事；

•“用于” 董事会如第4项所述发行公司普通股并授予收购普通股的权利；

•“用于” 董事会限制或排除与第5项所述的股票发行或授予权利有关的优先购买权；

•“用于” 董事会如第6项所述回购普通股；

•“用于” 董事会如上所述取消公司持有或将要收购的普通股
在第7项中；

•如第8项所述，“为了” 重新任命安永会计师事务所为截至2023年12月31日的财年的独立审计师；以及

•“用于” 在不具约束力的咨询基础上批准第9项所述的指定执行官的薪酬。

1

---

投票程序

受益所有人

如果您的股票存放在股票经纪账户中或由银行、受托人或其他被提名人（我们称之为您的 “经纪人”），则您被视为这些股票的受益所有者，这些代理材料将由您的经纪人转发给您。作为受益所有人，您有权指示您的经纪人如何代表您投票，您也被邀请参加年度股东大会。您的经纪人将向您发送投票指示表，指导经纪人如何对您的股票进行投票。由于您不是登记在册的股东，因此您不得在年度股东大会上亲自对这些股票进行投票，除非您从经纪人那里获得法律代理人，赋予您在年度股东大会上对这些股票进行投票的权利。我们的绝大多数股东都是受益所有者（即通过经纪人而不是直接以自己的名义持有股份）。有关具体的投票程序，请参阅您的经纪人提供的投票说明表。

登记在册的股东

如果您的股票是直接以您的名义在我们的过户代理机构American Stock Transfer & Trust Co. 注册的，则您被视为这些股票的登记股东，这些代理材料由我们发送给您。作为登记在册的股东，您有权通过提交书面代理直接将您的代理人投票给恩智浦，或者在年度股东大会上亲自投票。如果您通过邮件索取代理材料的印刷副本，您将收到代理卡。请参阅摘要投票说明以及您的代理卡上包含的说明。

•因特网—您可以在 2023 年 5 月 23 日美国东部时间下午 4:00（中欧时间晚上 10 点）之前在互联网上通过代理进行投票。互联网投票的网站是 http://www.proxyvote.com。简单易懂的提示使您可以对股票进行投票并确认您的指示已正确记录。如果您在互联网上投票，则可以要求以电子方式交付未来的代理材料。

•电话—您可以使用代理卡上列出的免费电话号码在东部时间2023年5月23日下午 4:00（中欧时间晚上 10:00）之前通过代理进行投票。简单易懂的提示使您可以对股票进行投票并确认您的指示已正确记录。

•邮件—在代理卡上标记、签名并注明日期，然后将其邮寄到卡上或恩智浦上列出的地址，地址位于荷兰埃因霍温5656 AG，High Tech Campus 60，5656 AG，注意：秘书。为了计算您的选票，我们必须在年度股东大会前两天收到您的代理卡。

代理的可撤销性

如果您是股票的受益所有者，请参阅经纪人提供的有关如何更改投票的说明。如果您是登记在册的股东，则可以通过以下任何一种方式撤销向恩智浦代表提供的代理人：

•向位于荷兰埃因霍温5656 AG High Tech Campus 60 的恩智浦发出书面撤销通知；注意：秘书，在年度股东大会上对此类股东的股份进行投票之前，必须收到哪份通知；或

•通过正确提交日期较晚的新委托书，该委托书必须在年度股东大会上对该股东的股份进行表决之前收到（在这种情况下，只计算较晚的委托书，而先前的委托书将被撤销）；或

•通过参加年度股东大会并亲自投票。但是，出席年度股东大会本身并不构成对先前代理人的投票或撤销。

一般事项

根据荷兰法律，（i）以 “经纪人不投票”（即经纪人持有的普通股，由派代表出席年度股东大会但经纪人无权对特定提案进行表决的经纪人持有的普通股）和（ii）出席年度股东大会但对任何事项投弃权票的普通股不包括在就该事项进行表决的普通股的决定中，并且仅出于法定人数的目的计算。

如果你不向经纪人提交具体的投票指示，你的经纪人将无法对你的股票进行投票，这些提案被视为 “非自由裁量” 项目，经纪公司需要你的投票指示才能对你的股票进行投票。

每股将有权获得一票。根据公司的公司章程，年度股东大会主席决定投票方法，确定投票结果，确定代理人和选票的法定人数和有效性，并对投票结果进行认证。

在年度股东大会上通过决议应要求公司已发行股本中至少有大多数已发行和流通股份在场或代表出席，不包括根据公司章程第29条第2款无法投票的股份。除非本代理中另有规定，否则决议可以以简单多数票通过。

除了本委托书中描述的提案和与年度股东大会举行有关的事项外，我们预计不会在年度股东大会上将任何事项提交表决。但是，如果您授予代理和其他权限

2

---

事项将在年度股东大会上妥善提交表决，被指定为代理持有人的人詹妮弗·伍梅特或蒂莫西·谢尔哈默将有权自由裁量就这些额外事项对你的股份进行投票。

我们预计将在年度股东大会上公布初步投票结果。最终投票结果将在年度股东大会后的四个工作日内在向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告中公布。如果在年度股东大会后的四个工作日内仍未公布最终投票结果，我们将在公布最终投票结果后的四个工作日内在8-K表当前报告修正案中提供初步结果，并在8-K表当前报告修正案中提供最终结果。

公司治理

恩智浦半导体公司是恩智浦集团的母公司。恩智浦半导体公司的唯一重要资产是荷兰私人有限责任公司恩智浦公司100％的股本的直接所有权（besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid）。

2006 年 8 月 2 日，我们作为一家荷兰私人有限责任公司（besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid）在荷兰注册成立，名为 KASLION Acquisition B.V.2010 年 5 月 21 日，我们改为荷兰上市有限责任公司（naamloze vennootschap），并更名为恩智浦半导体有限公司。2010 年 8 月，我们在纳斯达克全球精选市场（“纳斯达克”）上市。

我们受各种公司治理要求和最佳实践守则的约束，其中最相关的是荷兰和美国的要求。《荷兰公司治理守则》（“DCGC”）适用于所有在政府认可的证券交易所上市的荷兰公司，无论是在荷兰还是在其他地方。DCGC 基于 “遵守或解释” 原则。因此，公司必须在向荷兰提交的法定年度报告中披露其是否遵守DCGC的各项规定，如果不遵守这些规定，则说明理由。DCGC包含有关董事会、股东和股东大会、财务报告、审计师、披露、合规和执法标准的原则和最佳实践条款。

我们的长期战略是通过推动相对的市场份额领先地位，实现半导体市场1.5倍的盈利增长并超出客户预期，为股东和其他利益相关者实现价值最大化，创造强劲的现金流。我们致力于创新，为我们的客户、团队成员、社区和整个社会创造更美好的明天。我们的目标是汇集聪明人才，创造突破性技术，让互联世界变得更好、更安全、更有保障。董事会致力于与股东保持对话，确保他们了解我们的差异化战略和商业模式，并有机会就包括我们的战略在内的广泛话题进行讨论和参与。董事会将在股东大会上审查我们战略的实施情况。

我们按照国际公认的善治原则和最佳实践开展业务，同时确保遵守适用于我们开展业务的国家/地区的公司治理要求：

•我们拥有透明的公司结构，对于我们公司或业务的身份或性质的任何重大变化，我们都有权获得股东大会的批准；

•我们的每股普通股都有权在股东大会上投一票；

•我们的董事任期为一年；

•我们没有毒丸;

•我们只有已发行普通股，不发行优先股，未经大股东批准，此类股票无法发行；

•我们的股本仅由普通股和优先股组成，我们的股本中不包括优先权或其他具有特殊投票权的股份；

•出于任何原因发行普通股或优先股均需获得股东大会的批准；以及

•我们允许应持有至少 10% 已发行有表决权股票的股东的书面要求召开股东特别会议。

董事会以及管理团队和恩智浦道德委员会通过SpeakUp促进开放性和参与度，SpeakUp是一种机密报告系统，详情见下文。此外，我们维持行为准则，以促进善治、卓越和一致的文化，该文化适用于我们所有的董事、高级管理人员和员工，并符合2002年《萨班斯-奥克斯利法案》及其相关规则以及适用的纳斯达克上市标准的要求。《行为准则》的副本可在我们的投资者关系网站 http://investors.nxp.com 的 “公司治理” 部分下查阅。我们将在本网站上发布对我们行为准则的任何修正或豁免（在适用于任何董事或我们的任何执行官的范围内）。

3

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行为准则概述了我们对成为负责任的社会合作伙伴的总体承诺，以及我们尝试与利益相关者（包括股东、供应商、客户、员工和市场）互动的方式。它涵盖了我们在各种主题上的政策，包括公司礼物、隐私、童工、国际劳工组织公约、贸易合规、工作时间、性骚扰、自由市场竞争、贿赂和财务报告的完整性。

行为准则围绕 “Know Right，Do Right” 活动制定，包括各种控制框架、严格的非报复政策、员工培训计划、人们可以以保密方式报告潜在问题的SpeakUp电话线、保密的调查流程、风险评估、背景调查和审计。任何与《行为准则》相关的报告都将提请我们的道德委员会注意，以确保对所有举报进行适当的调查和处理。道德委员会每个季度都会向审计委员会传达所有报告和调查的摘要。

环境、社会和治理 (ESG)

创造一个更美好、更安全、更有保障和可持续的世界

作为一家专注于创新的公司，我们以解决问题和应对社会挑战的能力而闻名，我们一直在扩大ESG工作范围，以应对新的挑战和机遇。我们认识到，在过去的十五年中，利益相关者对我们的ESG工作的兴趣和期望发生了长足的变化。今天，我们专注于将ESG整合到我们的业务中，并利用我们的技术来实现更可持续的世界。

我们认为，技术变革的快速步伐并非没有挑战，但我们乐观地展望未来。我们相信要进一步发扬我们的可持续创新传统，我们将继续以有助于促进全球可持续性的方式应用我们的技术。我们抓住机会激励人们，塑造未来，同时也为持续的成功做好准备。

我们每年都会在企业可持续发展报告中报告我们的进展，其中包括有关我们对可持续实践的承诺、支持可持续未来的产品以及我们业务和供应链在重点ESG主题上的透明度和问责制的更多细节。我们的企业可持续发展报告可在我们的网站 (http://www.nxp.com/CSR) 上查阅。公司可持续发展报告和我们网站上的任何其他信息显然不是本委托书的一部分。我们的企业可持续发展报告和本委托书中讨论的任何目标或目标都可能是雄心勃勃的，因此，我们不保证或承诺这些目标会实现。此外，本委托书和企业可持续发展报告中讨论的统计数据和指标可能基于事实证明不正确的假设。

2022 年 ESG 亮点

环境			社交			治理与经济影响
制定了碳中和和水回收路线图			获胜文化调查受访者的支持度为97％			AAA MSCI ESG 评级
与 2021 年相比，范围 1 和 2 的标准化排放量减少了 9%			担任研发和行政职位的女性团队成员增加了 2 个百分点以上			10亿美元绿色创新债券
35% 使用可再生电力			美国代表性不足的少数族裔代表性增加了 2 个百分点			发布了恩智浦的第一份人权政策
作为创始成员加入半导体气候联盟			在美国新招聘的大学毕业生中，35% 是女性，66% 是代表性不足的少数民族			99% 的供应商签署了恩智浦供应商行为准则符合性声明
48% 的废水被回收利用			来自 10 个国家的 19 项雇主奖项和表彰			在我们针对所有员工的短期年度激励计划中添加了可持续发展部分
83% 的废物被回收利用			将总病例事件率 (TCIR) 维持在 0.10 的低水平			威廉一世国王可持续创业奖
危险废物减少 11%			发布了恩智浦的首个扩展矿产报告模板 (EMRT)			KLM 荷兰皇家航空可持续发展奖

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环境、社会和治理 (ESG)

我们的 ESG 目标

我们的 ESG 使命是通过创新创造一个更美好、更安全、更有保障和更可持续的世界。这项使命催生了一系列雄心勃勃的目标，这些目标为我们的努力提供了依据，使我们能够评估自己的表现和庆祝我们的成就。

创新			环境			社交			治理
设计和制造对地球和社会产生积极影响的技术			到 2035 年实现碳中和			到 2025 年，25% 的女性参与研发			与我们的供应链合作伙伴合作，减少他们的环境足迹
开发性能更高、更节能的产品			在 2027 年将碳排放量减少 35%（2021 年的基线）			在我们的美国劳动力中，50% 的少数族裔代表性不足			将 ESG 整合到我们的业务中，这样我们就可以培养所有权和问责制
			到 2027 年优化自然资源 50% 可再生能源 60% 的废水被回收利用 90% 的废物被回收利用			对强迫劳动和侵犯人权行为零容忍
						零工作场所伤害

2022 年可持续发展记分卡

我们知道，作为一家大型跨国公司，当我们利用员工多元化时，我们的运营会更加强大。我们还致力于减少运营对环境的影响，同时成为我们星球的良好管理者，为创造一个更可持续的世界尽自己的一份力量。

2022 年，我们在短期年度激励计划 (AIP) 中增加了可持续发展部分，以加强我们在这些领域的企业承诺。我们的人力资源和薪酬委员会 (HRCC) 批准引入可持续发展记分卡。该记分卡包含多个指标和目标，这些指标和目标支持我们在实现与环境和人相关的长期愿望方面逐年取得可衡量的进展。对我们来说，所有团队成员都必须参与这一进度，这一点很重要。因此，记分卡适用于所有团队成员的AIP，可持续发展部分的目标权重设定为我们AIP的20％。

请参阅本委托书的 “高管薪酬——薪酬讨论与分析——2022年薪酬决策——年度激励计划” 部分，列出我们具体的2022年年度可持续发展记分卡目标、我们选择这些目标的原因以及我们在过去十二个月中在实现这些目标方面取得的进展。

ESG 治理

我们的 ESG 战略与公司的长期业务战略一致，并已纳入公司的长期业务战略。恩智浦董事会对ESG事务负有最终监督责任。董事会全体成员专注于重大 ESG 事宜，董事会委员会负责监督与其职责相关的环境、社会和治理问题，然后将委员会在这些问题上的工作纳入向董事会全体成员提交的报告。

ESG 项目监督委托给提名、治理和可持续发展委员会，该委员会负责监督将广泛的 ESG 考虑因素整合到业务职能中，并将 ESG 监督的各个方面委托给审计委员会和人力资源与薪酬委员会，以处理其核心专业领域的 ESG 事务。

•提名、治理和可持续发展委员会 — 监督可持续发展政策、目标和计划

•审计委员会 — 监督ESG披露流程和控制，以及对ESG报告的内部和外部保证

•人力资源和薪酬委员会 — 监督人力资本管理政策、计划和举措，包括公司文化、人才发展、员工留任、多元化和包容性以及薪酬，包括调整 ESG 目标与激励性薪酬计划

提名、治理和可持续发展委员会每季度收到来自ESG管理委员会代表的最新信息，然后在恩智浦董事会全体会议上报告这些工作。

首席执行官和恩智浦管理团队在恩智浦董事会的监督下，负责实施恩智浦的ESG战略、政策和目标。

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恩智浦的ESG管理委员会由管理团队成员和其他高级领导人组成，负责监督ESG战略和政策的实施，并确保提供适当的资源。ESG 管理委员会由我们的总法律顾问兼首席可持续发展官担任主席，并由我们的首席财务官、首席战略官、首席技术官、首席人力资源官和全球运营执行副总裁 (EVP) 提供支持。ESG 管理委员会定期开会，以确保我们的 ESG 绩效符合我们的战略和目标。

环境

优化我们的资源使用和消耗，最大限度地减少浪费，持续改进

环境长期抱负

碳中和 到 2035 年

最大限度地减少对的影响 全球水供应

合作开发 循环解决方案 经济

减少使用 靶向化学品 令人担忧

与我们的供应商合作，减少他们的环境足迹

2027 年环境中期目标

范围缩小 35% 1 和 2 碳足迹 （2021 年基线）

50% 可再生 用电量

60% 的废水 回收的

90% 的浪费 回收的

与我们的供应链合作，减少影响并衡量我们的碳足迹比例

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环境、社会和治理 (ESG)

2022 年环境绩效

减少了 1% 与 2021 年相比，范围 1 和 2 的绝对排放量以及范围 1 和 2 标准化排放量减少了 9%

35% 可再生 用电量

48% 的废水被回收利用

83% 的废物回收利用

更新了供应商问卷以确定恩智浦的 上游范围 3 排放

作为一家致力于持续改进的环保制造商，我们努力优化自然资源的使用，最大限度地减少向环境的释放，并提高运营效率。为了支持这些目标，我们维护和实施了环境管理体系和多项计划。根据国际标准化组织 (ISO) 的标准，我们的所有制造基地的环境管理体系均已通过 ISO 14001 认证。

排放

我们的制造基地产生范围 1（直接）和范围 2（间接）温室气体 (GHG) 排放。我们根据温室气体协议来衡量我们的碳足迹，这是一套国际公认的量化和报告温室气体排放的标准。我们报告了协议的所有三个定义类别：范围 1（直接排放）、范围 2（间接排放，自有）和部分范围 3（商务旅行和产品运输）。

电力、全氟化合物 (PFC) 和传热流体 (HTF) 对半导体制造至关重要。由于目前无法从我们的生产过程中消除这些排放源，我们已经为范围 1 和范围 2 的排放设定了减排目标。2022 年，为了保持自己的责任，我们承诺将我们的目标与基于科学的目标倡议 (sBTi) 保持一致。我们正在汇编用于sBTi验证的数据，并确定了许多中期目标。

2022 年，对我们产品的需求与 2021 年相比增长了 9%。那意味着我们的电力，PFC1，而且 HTF 的消耗量也增加了。但是，由于保护和减排项目，与2021年相比，我们的范围1和2的绝对排放量下降了1％，我们的标准化范围1和2排放量比2021年下降了9％。虽然产量大幅增加 9%，但我们为节约电力、优化流程、增加可再生电力使用、升级工具和安装减排设备所做的持续努力使范围 1 和 2 的绝对和标准化排放量有所下降。

基于市场的排放反映了直接来自能源供应商的实际数据。

能量

我们的制造、测试和办公场所的主要能源来自电网。我们在可用时购买可再生电力，并在缺乏可靠和丰富的替代能源的司法管辖区继续从化石燃料来源购买电力。

电力

我们生产的产品越来越复杂，涉及更多的加工步骤，需要更多的电力消耗。2022 年，我们继续扩建位于新加坡的硅系统制造公司 (SSMC) 晶圆厂以及位于中国天津的远程工厂。再加上2022年产品需求增长9％，导致我们的绝对用电量增加了6％，而我们的正常化电力与2021年相比下降了3％。

1我们更新了全氟碳化合物排放量的计算，进而更新了范围 1 排放总量的计算。我们使用IPCC 2006方法获取2020年之前和包括2020年在内的数据，以及2021年及之后所有年份的IPCC2019年方法。

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环境、社会和治理 (ESG)

尽管我们的制造能力有所提高，对产品的需求也有所增加，但我们为节约电力和优化制造流程所做的持续努力帮助我们提高了用电效率。与2012年相比，尽管产品需求旺盛，但我们的绝对用电量仅增长了7％，而我们的正常用电量下降了10％。

水

由于大幅减少我们制造过程中的用水量目前不可行，我们预计随着产量的增加，我们对水的需求将增加。为了减少我们消耗的来水量，我们将重点放在到2027年将水回收率提高到60％的中期目标上。

2022 年，对我们产品的需求与 2021 年相比增长了 9%。由于这种需求，与2021年相比，我们的绝对用水量增加了8％。但是，我们的标准化用水量比2021年下降了1％。

十年来，我们一直专注于节水，强调使用更高效的工具，利用机会增加水的回收利用，并寻找优化流程的方法，这使我们的绝对用水量保持在较低水平，并帮助我们实现了与2012年相比标准化用水量减少了1％。

浪费

我们将继续改进对我们产品的制造和测试至关重要的材料的采购、消费和处置方法。我们设定了中期目标，即通过重复使用、转售、再利用和回收来保持产品和材料的使用，从而回收90％的废物。

2022 年，我们回收了总废物（危险和非危险）的 83%，与 2021 年相比增加了 10 个百分点。我们的回收率反映了废物转化为能源的活动，包括通过焚烧将不可回收的废物转化为可用的热量、电力或燃料。如果我们排除废物转化为能源，则2022年的回收率为78％。

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环境、社会和治理 (ESG)

人力资本管理

我们的员工：恩智浦的核心

我们多元化和才华横溢的团队成员推动创新，使我们公司脱颖而出，推动我们在市场上取得成功。

我们的目的

我们的目标是汇集聪明人才，创造突破性技术，让互联世界变得更好、更安全、更有保障。

我们的价值观

我们的价值观是我们的基本信念和指导原则。它们讲述了我们的运作方式、我们如何与团队成员互动和发展，以及我们如何突破创造力和创新的界限。我们的价值观建立在对团队成员的信任和尊重的坚实基础之上。我们对这些价值观负责，确保这些价值观反映在我们的人才计划中，包括招聘、学习和发展、我们的绩效提升流程、我们的奖励计划和晋升。

我们在授权团队成员发展技能和扩展能力方面有着悠久的历史。我们希望我们的团队成员能够在工作类型、职能、组织、地域和级别上成长、进步和晋升——所有这一切都以个人特有的速度进行。

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环境、社会和治理 (ESG)

我们的政策和计划

在全球范围内，我们制定了寻找和留住最优秀人才的政策和计划，特别侧重于提高团队成员的参与度；建立思想领导力；拥抱多元化、平等和包容性；提供有竞争力和公平的薪酬和福利；提供人才发展和成长机会；投资未来人才；注重留住团队成员；以及回馈我们的社区。

劳动力人口统计

恩智浦的劳动力包括直接人工（“DL”）和间接劳工（“IDL”）。DL 是那些直接参与我们产品制造的团队成员，通常在我们的工厂工作，而 IDL 则由个人贡献者、经理和其他职能的高管组成，例如研发（“研发”）和销售、一般和行政（“SG&A”）。截至 2022 年 12 月 31 日，我们拥有大约 34,500 名员工，其中包括我们合资企业的大约 1,500 名员工。我们的恩智浦全球员工横跨三个地区，涵盖30多个国家，包括10,000多名致力于产品和解决方案研发的团队成员。

专注于留住团队成员

恩智浦旨在留住团队成员并最大限度地减少人员流失。下图显示了我们过去五年的离职率。

自愿离职率因国家而异，在我们有团队成员的每个国家，我们的离职率仍低于竞争基准。2021 年和 2022 年的离职率高于往年，但这些增长可以用以下方式解释

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环境、社会和治理 (ESG)

我们团队成员所在的个别市场的状况。我们将继续推动以保留战略职位和表现优秀的人才为中心的计划，以及针对所有团队成员的计划

推动团队成员参与度

吸引、培养和重视我们的团队成员是我们为利益相关者创造长期价值的方式。

为了评估和提高团队成员的参与度，我们定期开展全球获胜文化调查。我们邀请恩智浦团队成员分享他们对各种因素的反馈，包括参与度、战略、文化、领导力、持续改进、协作、执行、所有权、工作环境、支持和多元化、平等和包容。调查由第三方管理以确保机密性。

我们的 2022 年调查征求了 IDL 团队成员的意见，显示出积极的势头，与上一个调查周期的回复相比，支持度提高到了 97%。在调查最初的34个项目中，恩智浦的33个项目同比有所改善。调查的第三方管理员报告说，88％的调查项目的正面得分高于由在科技领域运营的公司组成的第75个百分位基准。结果表明，协作和所有权是恩智浦文化的基石，我们的团队成员积极参与，为公司感到自豪，并相信恩智浦也是一个不错的工作场所。

回应率			参与度			工作的好地方			骄傲			重视
89%			85%			83%			88%			84%

调查得出的见解使我们能够改善团队成员体验以及我们的政策和流程。利用团队成员的反馈，我们创建并改进了公司和/或特定国家/地区的计划，并更新了我们的工具和资源。这包括关注人才成长和发展，以及支持平衡工作与生活承诺的举措。

外部奖项和认可

恩智浦很荣幸因我们对人力资本发展的承诺而获得外部奖项和认可。获得的一些荣誉包括：

•奥地利

◦恩智浦连续第四年（2019-2022）获得奥地利领先雇主奖，并被领先雇主协会评为奥地利排名第二的半导体公司

◦恩智浦因其强有力的指导工作和积极参与奥地利的商业交叉指导计划而获得认可，该计划通过提高技能和人际网络为在技术领域担任高潜力经理的女性提供支持。

◦恩智浦被奥地利联邦部正式认证为 “家庭友好型雇主”。认证反映了我们对各种要求的遵守情况，也证实了我们有一项战略和目标，可以变得更加适合家庭。

•中国

◦2022年，恩智浦荣获2021年天津经济技术开发区（TEDA）100强企业奖，旨在表彰TEDA中表现出色、为地方政府和经济发展做出贡献的企业

◦恩智浦获得了 AspenCore Media Group 颁发的 2022 年 AspenCore 世界电子成就奖，将该公司评为年度最佳处理器/DSP/FPGA 供应商

•法国

◦根据在线专业网络LinkedIn的评判，恩智浦获得了2022年法国前25家公司奖，该奖项将该公司评为在法国发展职业生涯的最佳公司之一

•德国

◦德国恩智浦荣获2022 Stevies奖，以表彰我们的虚拟展厅的有效性，该展厅将恩智浦与我们的观众联系起来，使他们能够以全新的互动方式体验公司的突破性技术

•马来西亚

◦恩智浦因成为获得 2022 年 MY AMCHAM CARES 奖获得者的 46 家公司之一而获得认可，使该公司成为获奖的 46 家公司之一。该奖项旨在表彰恩智浦马来西亚在战略、可持续性、沟通、可衡量性和伙伴关系五大支柱基础上对2022年企业可持续发展计划的支持

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环境、社会和治理 (ESG)

◦恩智浦被美国马来西亚商会授予企业社会责任卓越表彰证书。该证书表明，通过以创造长期经济和社会价值的方式开展业务，了解企业经营与社会之间的联系。

•墨西哥

◦2022 年 11 月，墨西哥电子、电信和信息技术商会 (CANIETI) 表彰恩智浦长达 30 年的合作伙伴关系和积极合作。与CANIETI一起，恩智浦墨西哥一直与当地产业、学术界和政府的 “三螺旋” 一起参与许多围绕科学、技术、工程和数学（STEM）教育、社会举措以及与同行合作的举措，以造福瓜达拉哈拉高科技生态系统和整个社会。

•荷兰

◦恩智浦连续第三年（2020-2022）被荷兰人事机构任仕达的国际研究合作伙伴凯度授予荷兰最具吸引力雇主称号

◦恩智浦获得了 2022 年 Konig Willem I Prijs 奖，将该公司评为可持续创业大型企业类别的获胜者

•台湾

◦台湾恩智浦获得了台湾总商会颁发的杰出外国公司奖。经济事务部长（MOEA）提名恩智浦获得该荣誉，以表彰该公司对台湾半导体行业的贡献以及恩智浦对该国投资的承诺。该奖项被称为台湾商业界的奥斯卡。

◦恩智浦是台湾仅有的10家获得2022年全国劳资关系卓越奖的公司之一，该奖项旨在表彰我们与代表团队成员的工会之间的协作和健康的工作关系

◦恩智浦获得了台湾经济部管理局颁发的2022年全国慈善奖和2022年废物回收奖

◦恩智浦获得了 EE Times Asia 颁发的 2022 年 EE 奖，该奖项旨在表彰那些帮助 “与电子行业一起创造未来，用工程师改变世界” 的公司

•泰国

◦泰国恩智浦制造公司获得了大都会健康与健康研究所（卫生部）颁发的证书，该证书旨在表彰该公司致力于支持育龄妇女健康并推动采取行动促进蔬菜、水果和其他营养食品的消费

•美国

◦恩智浦被评为德克萨斯州2022年最佳大型雇主之一，由福布斯媒体公司和市场和消费者数据的统计门户Statista评定

◦在线招聘平台Handshake向恩智浦颁发了2022年早期人才奖，以表彰该公司在软件和技术类别中表现出色的人才

建立思想领导力

投资研发

恩智浦的突破性技术有助于创建一个更好、更安全、更安全的互联世界，目标是汽车、工业、智能家居、通信、基础设施和移动市场的边缘设备。

培养思想领袖

我们致力于培养思想领袖，超过 10,000 名专门从事研发的团队成员（占我们 IDL 员工的 56%）就是明证。通过广泛接触基于工作的开发活动，我们得以在 2022 年通过内部晋升提升 14% 的研发团队成员。此外，我们还雇用了3,185名新的研发团队成员，任命了49名技术总监和9名新研究员。我们对研发和创新的持续关注使恩智浦在2022年获得了957项个人专利。

拥抱多元化、平等和包容性

在恩智浦，包容性是实现我们价值观的关键，这些价值观建立在信任和尊重的基础上。我们认识到代表性的重要性，重视多样性、平等和包容性，并尊重团队成员的独特才能、经验、背景、文化和想法。我们邀请每个人在工作中展现真实的自我。这就是使我们成为恩智浦的原因。作为我们承诺的持续体现，我们在副总裁兼多元化、平等和包容性（DE&I）负责人带头下，投资各种举措和资源，以提高整个公司的文化意识。

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环境、社会和治理 (ESG)

2022 年，我们在 DE&I 之旅中继续取得进展。今年年初，我们回顾了我们在实现2025年理想代表性目标方面取得的同比进展，以及我们为在组织内更深入地融入包容性所做的努力。今年的一些关键亮点包括：在获胜文化调查中实施DE&I问题；对人事经理进行潜意识偏见培训；成立多元化与包容性委员会；关注多元化招聘实践；引入离职面试流程；参与彭博性别平等指数；以及增加我们的ERG足迹。恩智浦现在有九个主要的ERG，其中23个分会分布在亚洲、欧洲、墨西哥和美国。

方法

恩智浦的多元化、平等和包容性方法以领导层的承诺和所有权为中心；建立和维持合格、多元化的人才渠道和公平的流程；通过欢迎和拥抱我们的团队成员的多样性、培养对每个人差异的尊重、利用思想和生活体验的多样性、营造一个让团队成员感到被重视并乐于成为真实的协作工作环境，从而培养包容性文化和归属感，从而吸引和留住最优秀的人才自我。

我们还支持并遵守所有与多元化相关的法律和合规要求，这些要求因国家而异。

代表性目标

为了支持我们的多元化、平等和包容性方法并表明我们对透明度和问责制的承诺，我们制定了雄心勃勃的2025年DE&I目标，以改善我们在全球的性别代表性，并在美国改善我们的少数民族和族裔代表性。

我们将继续专注于全球所有地点的招聘、发展和留住人才，以实现我们在团队成员群体中的2025年代表性目标。

2025 年多元化、平等和包容性目标

40% 的女性在 总体全球 劳动力

全球 IDL 劳动力中有 30% 的女性

20% 的女性在 行政职位

25% 女性担任研发职位

在美国 50% 的少数族裔代表性

2022 多元化、平等和包容性绩效

37% 的女性在 总体全球 劳动力

全球 IDL 劳动力中有 25% 的女性

16% 的女性在 行政职位2

19% 的女性担任研发职位

美国少数族裔代表性为 51%3

在竞争激烈的招聘市场中，我们的团队成员总数与 2021 年相比增长了 11%。在增加的人口中，我们看到全球IDL员工队伍中的女性增加了1个百分点，女性担任研发职位增加了2个百分点，女性担任行政职位增加了3个百分点。与 2021 年相比，2022 年全球劳动力中的女性人数保持不变。尽管我们在本声明中根据男性和女性分类提供了性别代表性数据以供参考，但我们承认这并未具体涵盖所有性别认同和称谓，我们继续在内部将其用于其他目的。

性别代表性

在恩智浦，女性占我们全球员工的37％，我们将继续努力在所有全球站点招聘女性方面取得显著改善。此外，我们致力于增加、培养和提拔更多的女性担任我们组织内的技术和领导职位。

为此，在适用法律的前提下，我们在全球范围内监测所有职位的性别统计数据，并寻求持续改进，包括对国家层面的做法进行评估。每个国家的领导团队都确保专注于如何确保我们在需要时努力做出改进。

种族和族裔代表

在美国，我们监控种族和族裔代表性，以确保我们吸引、留住和培养多元化的团队成员。

截至2022年12月31日，恩智浦的美国人口明细以及与恩智浦团队成员人口统计相关的详细信息可在恩智浦的2022年企业可持续发展报告中找到。

2行政职位被定义为副总裁及以上级别的个人。

3少数族裔代表包括自我认同为亚裔、西班牙裔或拉丁裔、黑人或非裔美国人、美洲印第安人或阿拉斯加原住民、太平洋岛民或两个或更多种族的员工。我们还将未自我认定为种族的员工纳入少数族裔代表范围。

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环境、社会和治理 (ESG)

提供有竞争力和公平的薪酬和福利

恩智浦具有竞争力的薪酬和福利计划旨在吸引最优秀的人才，并推动和奖励我们多元化员工队伍中所有领域的最佳表现。

补偿

恩智浦为团队成员提供全面的奖励待遇，包括所有团队成员的基本工资和短期激励，以及其他团队成员的基于股权的长期激励。我们还提供具有当地竞争力的福利，旨在支持团队成员的经济、身体和心理健康。

奖励绩效是我们整个计划的关键基础。恩智浦致力于管理所有基于奖励的薪酬计划，包括绩效提升、年度激励计划 (AIP) 支付、销售激励计划 (SIP) 付款和长期激励奖励，以实现我们的绩效薪酬理念。

恩智浦制定了促进薪酬公平的政策和程序。我们每年进行两次薪酬审查，同时进行恩智浦的奖励流程，以确保我们在做出薪酬决策时适当关注公平性。我们制定了这一主动流程，以实时评估每个基于奖励的薪酬计划，为领导者提供反馈，从而在决策的同时提高对公平和公平薪酬的认识。我们还分析潜在的薪酬建议或职能领域和部门内部的变化，以便做出适当的调整并促进薪酬公平。审查结果将提交给我们的首席执行官兼首席人力资源官，这反映了我们致力于根据各种因素（包括性别、种族和民族）评估与薪酬相关的决策。

我们认为，薪酬决策应基于三个因素：外部考虑（即市场状况）、员工绩效/贡献和内部公平。恩智浦利用第三方数据制定公平、公平和具有竞争力的薪酬和福利计划。然后，我们授权领导者通过各种薪酬计划认可个人和团队的成就。每年，我们都会对个人的具体成就和表现出的行为进行正式评估，这些行为符合我们的价值观，以实现这些成就。

好处

恩智浦通过提供福利来帮助我们的团队成员保持健康和经济福祉，这些福利可能包括员工股票购买计划、人寿保险、商务旅行意外保险、人身意外保险、带薪产假和陪产假、个人休假、学费报销和其他员工援助计划。

我们还提供全球灵活工作安排计划，为符合条件的团队成员提供现场和远程结合工作的能力。尽管我们的工作方式侧重于有意义的面对面互动，但我们在工作安排中融入了灵活性，使我们能够继续专注于强大而有效的团队合作、协作和社区。

在某些国家，我们还支持兼职工作安排，这有助于支持团队成员的整体福祉和更好地平衡工作与生活。

创造人才发展和成长机会

恩智浦在授权我们的团队成员发展技能和扩展能力方面有着悠久的历史。

恩智浦致力于持续学习，包括通过在职发展经验（70％）、通过他人（20％）和正规教育（10％）进行学习的机制。我们相信，通过利用 70/20/10 模型，学习可以通过体验、协作和教育达到新的水平。我们结合了内部设计和外部来源的课程和学习资源，为全球的团队成员提供各种培训计划，这些计划提供实时学习机会，以支持关键业务流程、要求和计划。我们还为所有团队成员提供按需技能开发和微学习资源库。

投资未来人才

恩智浦对实习计划的坚定承诺是我们行业和公司培养包括工程师在内的新一代人才的关键推动力。

实习生

我们的实习计划侧重于学生在准备进入专业队伍时所需的技术进步和技能发展。2022 年，我们继续欢迎大学生加入恩智浦。2022 年，恩智浦向大学生提供了超过 1,100 个实习机会，并将我们 39% 的实习生转化为恩智浦团队成员。

应届大学毕业生

我们的实习计划为应届大学毕业生建立了一条能力强、充满活力的渠道。2022 年，我们很高兴迎来了大约 1,000 多名应届大学毕业生，比我们在 2021 年招聘的 644 名应届大学毕业生有所增加。这些招聘人员占我们IDL总体招聘活动的23％，其中35％的大学毕业生新员工是女性，66％是美国代表性不足的少数民族。

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环境、社会和治理 (ESG)

大学合作与参与

通过与世界各地大学的合作，我们资助和支持先进的研究计划和项目，这些项目和项目表明了我们对人才和技术投资的承诺。通常，这些合作伙伴关系为我们的客户和市场转化为令人兴奋的新解决方案。

为了提高对我们大学合作伙伴关系的认识和参与，恩智浦设立了大学关系委员会，其目标是通过将招聘、全球销售和营销以及研发项目联系起来，推动以连贯一致的方式建立大学合作伙伴关系。2022 年，我们加强了这种全球和地方合作，并成功实施了许多举措和活动。

我们的 2022 年大学资助和支持多种多样，使我们能够支持高级研究项目和赞助，包括：

•恩智浦领导的约 80 个大学项目— 全球各国的项目，包括奥地利、比利时、中国、捷克共和国、法国、德国、印度、荷兰、罗马尼亚、英国和美国，由恩智浦牵头，并由各种业务部门和职能部门提供支持。作为此次活动的一部分，恩智浦赞助学生、教授职位和实验室设备。

•与半导体研究联盟 (SRC) 合作的 70 多个项目— 项目邀请了恩智浦在加拿大、印度和美国的联络员与大学教授和学生就先进的硅设计、生产和制造工艺进行沟通。这些课程还为学生提供了获得该行业技术转让和专业知识的途径。

•EcoCar— 美国能源部的一项计划，允许恩智浦与全美12所大学合作开发更经济、更环保的互联汽车

•2022 恩智浦杯 — 邀请参与者参加自主机器人和汽车挑战赛。参赛者构建、编程一辆模型车，并与其他车队竞赛，通过精确的操控争取最快的时间。2022 年的活动吸引了欧洲的 100 多支大学队伍。虚拟赛事和现场决赛在YouTube上吸引了超过2300次观看。

•恩智浦HoverGames— 虚拟编码和硬件挑战，将恩智浦技术融入无人机。这项挑战持续了几个月，涉及社会面临的一些最大挑战，例如灾害管理、健康危机、环境保护和野生动物保护。恩智浦已经吸引了超过313个团队（注册正在进行中），其中大量参与者来自印度和美国。

•2022 年恩智浦智能汽车竞赛设计挑战赛— 印度的工程系学生花了两天时间专注于移动领域的人工智能。参赛者利用编码、人工智能算法、标志识别、传感器、运动检测、摄像机视觉、图像处理等领域的技能，在虚拟赛道上驾驶无人驾驶车辆原型车。来自超过24个州和87所大学的620多人报名参加了该活动。经过外部评委的深入评估，17支队伍各有57名学生入围了为期两天的现场比赛总决赛。

•全国大学生智能汽车竞赛— 通过赞助由中国大学主办的本次活动的 “智能视觉” 部分，恩智浦为来自200多所大学的680名学生和354名教师提供了我们专门设计的图像分类产品

回馈我们的社区

在恩智浦，我们相信可以为我们生活和工作的社区带来积极的改变。我们致力于支持全球各地的这些努力，并鼓励我们的团队成员慷慨地捐出时间、资源和才能，以影响我们的社区。恩智浦的许多主要站点都有自己的志愿者和捐赠计划，这些计划侧重于各自社区内的教育、贫困、饥饿、健康和福祉。

社会责任

恩智浦认识到，我们的运营会影响我们的团队成员、供应链中的工作人员和东道社区的人权。我们通过自己的行为和决策尊重人权，我们希望我们的供应商和合作伙伴也这样做。

为了识别潜在的不利人权影响并采取预防和缓解措施，我们在2022年更新了恩智浦人权管理系统。管理系统为如何在我们的业务价值链中进行人权尽职调查提供了明确的指导。我们使用来自内部和外部资源的意见来为我们的方法和应对措施提供依据。

供应链尽职调查

恩智浦与供应商合作，帮助他们实现和维持我们的标准和期望。我们倾向于与供应商合作，通过帮助他们制定和实施纠正措施计划来解决潜在的不足。2022 年，我们完成的 14 项供应商审计共发现了 710 项不合格品。在这些不合格品中，有530个达到了90天到期大关。我们关闭了这 530 起不合规事件中的 466 起，90 天或以上的审计完成率为 88%，超过了 85% 的结案率。

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环境、社会和治理 (ESG)

自 2013 年我们启动供应商审计计划以来，我们已经进行了 184 次供应商审计。这包括始于2014年的劳工代理审计和验证审计。

两个比率——发现的不合规次数与所进行的审计数量的比较，以及发现的优先违规行为数量与所进行的审计数量相比——在 2022 年高于 2021 年。造成这种情况的原因有很多。首先，我们在2022年进行了更多的审计，这往往会增加我们发现的不合格品数量。此外，我们的 2022 年审计还包括许多高优先级供应商，我们知道这些供应商正因 COVID-19 疫情而面临挑战。我们的选择部分基于我们的 2020 年供应商脉搏调查，该调查是在被证明是 COVID-19 疫情最具挑战性的阶段进行的。

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环境、社会和治理 (ESG)

2018 年，我们设定了在 90 天内关闭 80% 的供应商不合格产品的目标。2021 年，我们设定了一个新目标，即关闭率为 85%。在审查了2019年和2020年审计后结算率绩效的改善之后，我们选择了这5％的涨幅。

2022年的关闭率为88％，而2021年的封闭率为89％。较低的结案率主要是由于我们在2022年进行了近两倍的审计。较低的税率也可以归因于疫情期间供应链压力加大，以及为克服半导体短缺而提高了产量。这些重叠的趋势在2022年给我们的供应商带来了持续的挑战，包括工作时间和劳动力供应。

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健康与安全

恩智浦致力于确保为我们的团队成员、合作伙伴和访客提供安全健康的工作场所。我们通过使用先进的管理系统和认证来确保团队成员的健康和安全，这些系统和认证可以在全球范围内采用和一致实施。所有生产基地以及我们的总部均已通过 ISO 45001 职业健康与安全标准认证，并接受外部和内部审计，以获得第三方认证。

我们在 2022 年将总事故率 (TCIR) 维持在 0.10 的低水平，并且仍远低于半导体行业协会 (SIA) 和欧洲半导体行业协会 (ESIA) 公布的半导体行业平均水平，根据现有的最新数据，其范围介于 0.38 到 1.03 之间。恩智浦的低受伤率归因于我们在所有制造基地实施的强有力的健康和安全计划，以及我们在许多办公室和研发场所开展的EHS宣传活动。

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项目 1: 通过 2022 年法定法规
年度账目

公司编制了两套财务报表，一套基于美利坚合众国普遍接受的会计原则（“US GAAP”），并在2022年10-K表年度报告中向美国证券交易委员会提交，另一套基于荷兰法律和欧盟通过的国际财务报告准则（“法定年度账目”）。

出于内部和外部报告目的，公司根据美国公认会计原则编制财务报表。但是，作为根据荷兰法律注册成立的上市有限责任公司，荷兰法律要求公司编制2022年法定年度账目并将其提交年度股东大会通过。安永会计师事务所（“安永会计师事务所”）截至2022年12月31日的财年的报告和2022年的法定年度账目包含在2022年法定年度报告（“法定年度报告”）中，该报告在公司网站（http://investors.nxp.com）上发布，可在公司主要办公室查阅。

董事会建议投票 "赞成" 通过2022年法定年度账目。

项目 2: 解除董事会成员的职务
董事在 2022 财年履行其职责的比例

建议根据荷兰法律解除董事会成员在2022财政年度履行各自职责的职责。拟议的解雇仅涵盖解雇决议通过时在法定年度报告中披露的事项或以其他方式公开披露的事项。

董事会建议对截至2022年12月31日的财政年度解除董事会成员职责的提案投赞成票。

项目 3:（重新）任命董事
并任命一位新主任

公司采用单层董事会结构，由一名或多名执行董事和非执行董事组成。董事会目前由十名董事、一名执行董事和九名非执行董事组成。执行董事和非执行董事的数量由董事会决定。

彼得·邦菲尔德爵士将在年度股东大会结束时任期届满时从我们的董事会退休，并且不竞选连任。如果下文讨论的每位被提名董事都是在股东大会上任命的，则董事会将由十名董事组成。

根据我们的公司章程和荷兰公司法，董事共同负责公司的管理、一般和财务事务以及政策和战略。我们的执行董事（担任我们的总裁兼首席执行官）负责公司的日常管理以及董事会决议的起草和执行，前提是这些任务未委托给董事会委员会。我们的首席执行官或所有共同行事的董事可以与第三方一起代表公司。

根据我们的公司章程和荷兰法律，执行董事和非执行董事由股东大会根据董事会具有约束力的提名任命。董事会已提名下列十名董事任命，任期至其任期在2024年年度股东大会结束时届满，或直到根据公司章程终止任命。董事会根据公司章程第14.4节作出具有约束力的提名。在年度股东大会上，股东可以随时通过一项以至少三分之二多数票通过的决议，推翻此类提名的约束性，前提是该多数代表我们已发行和流通股本的一半以上。如果提名未被否决，则应任命被提名的董事会成员。如果提名被否决，董事会随后可以提出新的提名。如果尚未提名或未按时提名，则应在通知中说明这一点，股东大会可自行决定任命董事会成员。股东大会的后一项决议还必须以至少三分之二的多数票通过，前提是这种多数占我们已发行股本的一半以上。

我们的董事任期为一年，如果获得董事会提名，可以在每年的股东大会上连任。我们的董事可随时被股东大会停职或解雇。一项决议

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项目 3:（重新）任命董事

暂停或解雇董事必须获得至少三分之二多数票的通过，前提是这种多数占我们已发行股本的一半以上，除非董事会提出暂停或解雇董事的提案，在这种情况下，决议应以简单多数票通过。董事会也可以暂停执行董事的职务。

如果获得任命，则每位董事的任期从他或她被任命的年度股东大会开始，除非该董事提前辞职或被解雇，否则其任期将在他或她被任命后举行的下一次年度股东大会之后立即结束。

董事会和提名、治理和可持续发展委员会仔细考虑了现任董事会的经验、结构、文化、多元化、运营、互动、协作和绩效；个别董事的人才、专业知识和贡献；在董事会领导下股东和其他利益相关者价值的增长和创造；公司的持续发展；董事会在继续发展和领导公司战略方向方面的关键作用；公司的持续变革和整合半导体行业；公司未来面临的预期挑战和机遇；以及董事会对确保公司长期可持续性以造福股东和其他利益相关者的持续承诺。

董事会和提名、治理和可持续发展委员会还认为，目前，通过提名九名现任董事连任和一名新董事来促进董事会的连续性，对于持续执行我们的使命和战略以及为股东带来可持续的长期价值至关重要，同时也符合我们其他利益相关者的利益。基于这些考虑，除其他外，恩智浦董事会建议对每位董事的任命投赞成票。被指定为代理人的人打算投票选举这些被提名人为董事会成员。

根据荷兰法律，每项拟议的任命都被视为一个单独的表决项目。下文列出了十位被提名董事中每位董事的信息。如果在股东大会上被任命，所有被提名人均同意担任董事。本项目3包括公司章程第25.5节所述年度股东大会议程的 “解释性说明”。

根据提名、治理和可持续发展委员会的建议，董事会一致通过决议，提名以下人员为董事。我们的董事候选人、他们的年龄、主要职业或职位、经验以及首次当选董事的年份，如下所述。作为我们董事会更新流程的一部分，一家第三方猎头公司向提名、治理和可持续发展委员会提供了一批候选人以供考虑。根据下述流程，提名、治理和可持续发展委员会从这批候选人中确定，新的董事候选人具有适当的资格和经验，将为董事会的人才、经验和视角组合做出积极贡献。被提名人之间或与恩智浦或其子公司的任何其他董事或任何执行官之间均无血缘、婚姻或收养关系。除现任执行董事、总裁兼首席执行官的库尔特·西弗斯先生外，在过去五年中，没有一位董事候选人是公司的员工。

董事会多元化矩阵

（截至2023年4月10日）

主要行政办公室所在国家：			荷兰
外国私人发行人			没有
母国法律禁止披露			没有
董事总数			10
			女			男性			非二进制			没有透露性别
第一部分：性别认同
导演			4			6			0			0
第二部分：人口背景
非裔美国人或黑人			0			1			0			0
亚洲的			0			1			0			0
白色			4			4			0			0

请注意，根据纳斯达克的披露要求，上表描述了截至本委托书发布之日董事会成员的董事会多元化特征，包括将在今年的年度股东大会上离开董事会的现任董事会成员，不包括新的董事候选人。

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项目 3:（重新）任命董事

导演提名人

董事会建议对下列每位董事候选人的任命投赞成票。

库尔特·西弗斯

恩智浦执行董事、总裁兼首席执行官

			库尔特·西弗斯（1969 年，德国）自 2020 年 5 月起担任执行董事、总裁兼首席执行官，此前他自 2018 年起成功担任恩智浦总裁，负责监督公司的所有业务线。Sievers先生于1995年加入恩智浦，并迅速在多个细分市场担任了一系列营销与销售、产品定义与开发、战略和一般管理领导职位。自2009年以来，他一直是执行管理团队的成员，在恩智浦高性能混合信号战略的定义和实施中发挥了重要作用。2015年，西弗斯先生在恩智浦和飞思卡尔半导体的合并中发挥了影响力。 西弗斯先生是德国国家电气和电子行业协会 (ZVEI)、全球半导体联盟 (GSA) 和凯捷的董事会成员 S.E. Sievers 先生是 ESIA（欧洲半导体行业协会）的主席。在2021年6月之前，他一直担任国际贸易博览会Electronica顾问委员会主席。他还是AENEAS的主席，AENEAS是欧洲纳米电子应用和技术研究的行业协会。西弗斯先生是德国商业亚太委员会（APA）的成员，也是德国亚太商业协会（OAV）的董事会成员，担任大韩民国的发言人。 Sievers 先生拥有德国奥格斯堡大学的物理和信息技术硕士学位。
执行主任 自 2020 年起导演 54 岁 其他当前的公共董事会： •Capgemini S.E. 主要资格和专长： •国际经验 •行政领导 •行业和技术经验 •战略规划、增长、兼并和收购 •制造和运营 •人力资本/人才发展 •IT 和网络安全

安妮特·克莱顿

施耐德电气北美首席执行官

			安妮特·克莱顿（1964 年，美国）被任命为我们董事会的非执行董事，自2021年5月起生效。克莱顿女士是施耐德电气北美的首席执行官，施耐德电气是施耐德电气旗下的一个地区，施耐德电气是一家专门从事能源管理和自动化解决方案的跨国公司。 截至2018年12月，克莱顿女士还担任施耐德电气首席供应链官一职，领导其价值130亿美元的全球供应链业务转型七年，并从2011年到2016年领导环境和社会治理职能。她还是施耐德电气执行委员会的成员。从 2006 年到 2011 年，克莱顿女士领导了戴尔公司的供应链转型，并监督了全球制造和配送业务。她还负责美洲的商业订单管理和客户服务业务。从1983年到2006年，克莱顿女士在通用汽车公司担任工程和生产的高级管理职务，包括土星公司总裁。克莱顿女士是全国电气制造商协会和全国制造商协会的董事会成员。 她在杜克能源公司的董事会和AlphaStruxure、GreenStruxure、Uplight Inc.、qMerit、EnergySage、Autogrid的施耐德风险投资董事会任职，此前曾在北极星公司的董事会任职至2021年4月。
独立董事 自 2021 年起导演 59 岁 董事会委员会： •人力资源与薪酬委员会 其他当前的公共董事会： •杜克能源公司 主要资格和专长： •国际经验 •行政领导 •行业和技术经验 •战略规划、增长、兼并和收购 •公司治理、法律、全球合规经验 •制造和运营 •风险管理 •人力资本/人才发展 •IT 和网络安全 •ESG 专业知识

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项目 3:（重新）任命董事

安东尼·福克斯

			安东尼·福克斯（1971 年，美国）被任命为我们董事会的非执行董事，自2021年5月起生效。从2018年10月到2022年1月，福克斯先生担任Lyft总裁兼首席执行官的首席政策官兼高级顾问。在加入Lyft, Inc. 之前，Foxx先生于2017年12月至2018年10月担任房地产公司关联公司基础设施开发集团相关基础设施的管理合伙人。2013年7月至2017年1月，福克斯先生担任第十七任美国交通部长。福克斯先生在 2009 年至 2013 年期间担任北卡罗来纳州夏洛特市市长，2005 年至 2009 年担任夏洛特市议会议员网络普通用户代表。福克斯先生还曾在公共和私营部门担任过各种法律职务。福克斯先生是 Martin Marietta Materials, Inc. 和 CDW 公司的董事会成员。他拥有纽约大学法学院的法学博士（J.D.）和戴维森学院的历史文学学士学位（B.A.）。
独立董事 自 2021 年起导演 51 岁 董事会委员会： •提名、治理和可持续发展委员会 其他当前的公共董事会： •CDW 公司 •马丁·玛丽埃塔材料公司 主要资格和专长： •行政领导 •行业和技术经验 •战略规划、增长、兼并和收购 •财务、审计和会计专业知识 •风险管理 •ESG 专业知识

顾春元

ABB Ltd亚洲、中东和非洲地区总裁（已退休）

			顾春元（1958 年，瑞典语）被任命为我们董事会的非执行董事，自2022年6月起生效。顾先生在ABB Ltd工作了30多年，ABB Ltd是电气化和自动化领域的全球领先技术领导者，为公用事业、工业、交通和基础设施领域的客户提供服务。顾先生于 1989 年在瑞典的 ABB Corporate Research 开始了他的职业生涯，在研发、制造运营和综合管理领域担任过各种角色和职能。自2020年起，顾先生以顾问身份担任ABB（中国）有限公司董事会主席。从2017-2019年，顾先生是ABB集团执行委员会成员兼亚洲、中东和非洲地区总裁。2014-2017年，顾先生担任ABB中国的总裁兼首席执行官。自2020年以来，顾先生一直担任中电控股有限公司的非执行董事。自 2021 年起，顾先生一直担任黑石有限公司的高级顾问。顾先生拥有上海交通大学的工程学学士学位和斯德哥尔摩皇家理工学院航空学院的博士学位。他是瑞典皇家工程科学院 IVA 的院士。
独立董事 自 2022 年起导演 64 岁 董事会委员会： •审计委员会 其他当前的公共董事会： •中电控股有限公司 主要资格和专长： •国际经验 •行政领导 •行业和技术经验 •制造和运营 •风险管理 •人力资本人才发展 •IT 和网络安全 •环境、社会及管治经验

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项目 3:（重新）任命董事

莉娜·奥尔文

Mycronic AB 总裁兼首席执行官（已退休）

			莉娜·奥尔文（1956 年，瑞典语）于 2019 年 6 月被任命为我们董事会的非执行董事。2013年和2019年，她担任Mycronic AB（在斯德哥尔摩纳斯达克OMX上市）的总裁兼首席执行官，该公司是一家服务于电子行业的瑞典高科技设备公司。在此之前，奥尔文女士曾在国防和安全上市公司萨博公司担任副首席执行官兼首席运营官。她早期的职业生涯还包括沃尔沃汽车公司的各种管理职位，总共25年，其中在亚太地区工作了5年，在行政管理团队工作了7年。 奥尔文女士是Assa Abloy AB、Vestas Wind Systems A/S Investment AB Latour的董事会成员、Akind Universe AB的董事会成员、Akind Universe AB的董事会主席、Stena Metall AB的董事会成员。奥尔文女士拒绝再次当选Akind Universe AB的主席，她目前的董事会任期将于2023年4月结束。她是瑞典皇家工程科学院 IVA 的院士。她拥有瑞典哥德堡查尔默斯大学的机械工程理学硕士学位。 2018 年 1 月，Olving 女士被授予 H.M.，第 12 枚带有蓝丝带的国王勋章，以表彰其在瑞典商业领域的杰出贡献。2019 年 10 月，她因在科技领域的开创性和杰出领导能力而被授予 IVA 金奖。
独立董事 自 2019 年起导演 66 岁 董事会委员会： •人力资源与薪酬委员会 其他当前的公共董事会： •Assa Abloy AB •投资AB Latour •维斯塔斯风力系统A/S      主要资格和专长： •国际经验 •行政领导 •行业和技术经验 •战略规划、增长、兼并和收购 •财务、审计和会计专业知识 •制造和运营 •风险管理 •人力资本/人才发展 •IT 和网络安全

朱莉·南方

维珍大西洋航空有限公司首席商务官（已退休）

			Julie Southern 女士（1959 年，英国）于 2013 年 10 月被任命为我们董事会的非执行董事。2000 年至 2013 年 5 月，她在维珍航空有限公司（英国）工作。从2010年到2013年，南方航空担任首席商务官，从2000年到2010年，她担任维珍航空的首席财务官。在加入维珍航空之前，她曾在英国保时捷汽车公司担任集团财务总监以及W H Smith-H J Chapman & Co Ltd的财务和运营总监。在此之前，她是普华永道会计师事务所的特许会计师。南方女士目前在Rentokil-Initial plc、Ocado Group plc和RWS Holdings plc.担任非执行董事，并担任Rentokil-Initial plc和Ocado Group plc的审计委员会主席。南方女士没有竞选连任Rentokil-Initial plc的董事会成员，她目前的董事会任期将于2023年5月结束。南方女士是RWS Holdings plc的候任主席兼审计委员会成员。此外，南方女士还是Rentokil-Initial和Ocado薪酬委员会的成员。此前，南方女士曾在驿马车集团有限公司（2016-2018年）、DFS Furniture plc（2015-2019年）、Cineworld Group plc（2015-2019年）和easyJet plc（2018年2月）担任董事职务。
独立董事 自 2013 年起导演 63 岁 董事会委员会： •审计委员会（主席） 其他当前的公共董事会： •奥卡多集团有限公司 •RWS 控股有限公司 •Rentokil-Initial plc（截至 2023 年 5 月） 主要资格和专长： •行政领导 •战略规划、增长、兼并和收购 •财务、审计和会计专业知识 •人力资本/人才发展

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项目 3:（重新）任命董事

Jasmin Staiblin

Alpiq 首席执行官（已退休）

			Jasmin Staiblin（1970年，德国和瑞士）于2019年6月被任命为我们董事会的非执行董事。她曾在2013年至2018年间担任Alpiq的首席执行官，Alpiq是瑞士领先的能源服务提供商和欧洲电力生产商。她成功地带领公司在根本性变化的能源市场中进行了重大转型。她的职业生涯始于1997年的瑞典-瑞士全球科技公司ABB集团，从ABB的集团研究中心开始。从 1999 年到 2005 年，她在多个全球职能部门任职，并是 ABB 电力技术部门的管理团队成员。2006 年至 2012 年，她担任瑞士ABB的首席执行官。 Staiblin女士是乔治费舍尔股份公司、沙夫豪森和苏黎世保险集团有限公司的董事会成员，也是劳斯莱斯动力系统股份公司和劳斯莱斯解决方案有限公司的监事会主席。她曾在劳斯莱斯公司的董事会任职。Staiblin 女士在德国卡尔斯鲁厄理工学院和瑞典斯德哥尔摩皇家理工学院学习物理和电气工程。她以物理学学位完成学业，并拥有电气工程理学硕士学位。
独立董事 自 2019 年起导演 53 岁 董事会委员会： •审计委员会 其他当前的公共董事会： •Georg Fischer AG •苏黎世保险集团有限公司 主要资格和专长： •国际经验 •行政领导 •行业和技术经验 •战略规划、增长、兼并和收购 •公司治理、法律、全球合规经验 •财务、审计和会计专业知识 •制造和运营 •风险管理 •人力资本/人才发展 •IT 和网络安全

格雷戈里·萨姆

格伦资本合伙人管理合伙人

			Gregory L. Summe（1956 年，美国）被任命为我们董事会的非执行董事，自 2015 年 12 月起生效。Summe先生是投资基金Glen Capital Partners的管理合伙人。最近，他是NextGen Acquition Corp. I & II的联席主席兼联合创始人。此前，Summe先生曾在2009年至2014年期间担任全球领先的私募股权公司凯雷集团的董事总经理兼全球收购副主席。在加入凯雷之前，他曾担任 PerkinElmer, Inc. 的董事长兼首席执行官。PerkinElmer, Inc. 是健康科学领域的全球领导者，他在 1998 年至 2009 年 5 月期间领导这家公司。从2008年到2009年，他还曾担任高盛资本合伙人的高级顾问。他从2010年起担任飞思卡尔半导体的董事，直到2015年飞思卡尔半导体与恩智浦合并，并在2014-2015年期间担任飞思卡尔董事会主席。在加入PerkinElmer之前，Summe先生曾在AlliedSignal（现为霍尼韦尔国际）工作，担任通用航空航空电子总裁、航空发动机集团总裁和汽车产品集团总裁。在加入AlliedSignal之前，他曾在通用电气担任商业汽车总经理，也是麦肯锡公司咨询公司的合伙人。Summe先生拥有肯塔基大学和辛辛那提大学的电气工程学士和硕士学位，以及宾夕法尼亚大学沃顿商学院的工商管理硕士学位。他在肯塔基大学的荣誉殿堂里。Summe先生还曾在State Street Corporation、Avantor Corporation和Virgin Orbit Holdings的董事会任职。曾在NextGen Acquisition Corporation和NextGen A
独立董事 自 2015 年起导演 66 岁 董事会委员会： •提名、治理和可持续发展委员会（主席） 其他当前的公共董事会： •State Street •维珍轨道控股有限公司 •Avantor 公司 主要资格和专长： •国际经验 •行政领导 •行业和技术经验 •战略规划、增长、兼并和收购 •公司治理、法律、全球合规经验 •财务、审计和会计专业知识 •制造和运营 •风险管理 •人力资本/人才发展

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项目 3:（重新）任命董事

卡尔-亨里克·桑德斯特罗姆

斯道拉恩索首席执行官（已退休）

			卡尔-亨里克·桑德斯特罗姆（1960年，瑞典语）于2019年6月被任命为我们董事会的非执行董事。他从 2014 年起担任斯道拉恩索的首席执行官，直到 2019 年退休。他于 2012 年 8 月加入斯道拉恩索，担任首席财务官兼集团领导团队成员。2013 年 6 月，他出任纸和木制品部的执行副总裁。在加入斯道拉恩索之前，桑德斯特罗姆先生曾担任恩智浦半导体公司的首席财务官（2008—2012 年）。在此之前，他在爱立信担任过多个管理职位，包括首席财务官。他是Boliden AB和Mölnlycke AB的主席，Vestas AS董事会成员，气候领导力联盟主席和马库斯·沃伦伯格基金会董事会成员。Sundström 先生于 1997 年参加了哈佛商学院的高级管理课程，并拥有瑞典乌普萨拉大学的工商管理、财务和会计学位。
独立董事 自 2019 年起导演 63 岁 董事会委员会： •审计委员会 •人力资源与薪酬委员会（主席） 其他当前的公共董事会： •Boliden AB •维斯塔斯风力系统A/S 主要资格和专长： •国际经验 •行政领导 •行业和技术经验 •战略规划、增长、兼并和收购 •公司治理、法律、全球合规经验 •制造和运营 •财务、审计和会计专业知识 •风险管理 •IT 和网络安全 •ESG 专业知识

摩西·加夫里洛夫

			摩西·加夫里洛夫（1954 年，美国和以色列）被提名为我们董事会的非执行董事。加夫里洛夫先生在 2008 年 1 月至 2018 年 1 月期间担任赛灵思公司的总裁兼首席执行官，并于 2008 年 2 月至 2018 年 1 月担任赛灵思公司的董事。在此之前，他于 2005 年 4 月至 2007 年 11 月在 Cadence Design Systems, Inc. 担任验证部门执行副总裁兼总经理，1998 年 3 月至 2005 年 4 月在 Versity, Ltd. 担任首席执行官。他还曾在LSI Logic Corp. 担任各种行政管理职位近10年，并在国家半导体公司和数字设备公司担任工程和工程管理职位。自2019年以来，加夫里洛夫先生一直在台湾半导体制造有限公司的董事会任职。此外，加夫里洛夫先生还是 Sima Technologies, Inc. 和 Foretellix, Ltd. 的董事长。 Gavrielov 先生拥有以色列理工学院的电气工程学士学位和计算机科学硕士学位。
独立董事候选人 68 岁 其他当前的公共董事会： •台湾半导体制造有限公司 主要资格和专长： •国际经验 •行政领导 •行业和技术经验 •战略规划、增长、兼并和收购 •公司治理、法律、全球合规经验 •财务、审计和会计 •制造和运营 •风险管理 •人力资本/人才发展 •ESG 专业知识

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项目 3:（重新）任命董事

被提名人的技能和经验

我们的董事候选人具有各种各样的相关技能、专业经验和背景，他们共同为董事会带来了不同的观点和观点，从而增强了董事会代表股东、债权人、员工、客户和供应商等所有企业利益相关者的利益的能力。下图说明了我们的非执行董事候选人提供的各类技能和专业知识，我们认为这些技能和专业知识有助于董事会有效领导和行使监督职责。

姓名

库尔特 西弗斯

安妮特 克莱顿

安东尼 Foxx

顾春元

莉娜 Olving

朱莉 南方

Jasmin Staiblin

格雷戈里 夏天

卡尔·亨里克 松德斯特罗姆

摩西·加夫里洛夫

恩智浦半导体公司总裁兼首席执行官

施耐德电气北美首席执行官

Lyft Inc. 前首席政策官

ABB Ltd 亚洲/我/非洲前总裁

Mycronic AB 前总裁兼首席执行官

维珍大西洋航空前首席商务官 有限公司

Alpiq 前首席执行官

格伦资本合伙人管理合伙人

斯道拉恩索前首席执行官

赛灵思公司前总裁兼首席执行官

多样性

种族多样性

X

X

性别多样性

X

X

X

X

年龄

54

59

51

64

66

63

53

66

63

68

自导演以来

2020

2021

2021

2022

2019

2013

2019

2015

2019

2023

技能

行政领导

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行业与技术经验

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战略规划

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金融专业知识

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制造与运营

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国际经验

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董事会委员会

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提名、治理和可持续发展

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项目 3:（重新）任命董事

国际经验: 在美国、欧洲和/或亚洲的不同地区生活和工作，和/或在具有大量国际业务的企业中工作的经验

行政领导: 在大型或国际组织任职的行政管理经验

行业和技术经验: 对科技行业的经验和理解，包括半导体和汽车行业

战略规划、增长、兼并和收购: 企业战略和战略规划方面的规划知识，以及合并、收购和其他战略交易方面的经验

公司治理、法律、全球合规经验: 对适用于在纳斯达克上市的美国证券交易委员会注册公司的公司治理问题的了解，以及在国际监管事务或法律领域的经验

财务、审计和会计专业知识: 财务、审计和会计专业知识以及公司财务方面的经验，包括公司文件中提到的财务专家以及担任首席财务官、审计师、公司财务主管和上市公司首席执行官的经历

制造和运营: 复杂的大规模国际制造业务的经验

风险管理: 评估和管理企业风险的经验

人力资本/人才发展: 大型国际组织在人力资源管理和文化发展方面的经验，特别是在监督继任规划、人才发展和高管薪酬计划方面的经验

IT 和网络安全: 在理解和管理信息技术和网络安全威胁方面的经验

ESG 专业知识: 在理解和解决战略环境、社会和治理问题方面的经验

导演独立性

恩智浦董事会已确定，根据适用的纳斯达克上市标准、议事规则（定义见下文）以及DCGC惯例2.1.8，所有非执行董事候选人都是独立的。根据上述标准，现任执行董事西弗斯先生作为我们的总裁兼首席执行官，不是独立董事。如果每位被提名的董事都是在股东大会上任命的，则整个董事会（包括非执行董事和我们的执行董事）将由90％的独立董事组成。

截至2023年4月10日，我们被提名获得连任的非执行董事候选人的平均任期为4.2年，我们的七名独立候选人担任董事会成员的时间在四年或更短的时间内。

我们的董事会是如何治理和治理的

董事会管理规则

董事会通过了书面董事会管理规则（“议事规则”），规范其绩效、决策、组成、委员会的任务和工作程序，以及与董事会、首席执行官、非执行董事和董事会设立的委员会有关的其他事项。根据我们的议事规则，董事会的决议将在至少有大多数成员出席或代表的会议上以简单多数票通过。每位导演都有权投一票。在票数相等的情况下，该提案将被否决。

除议事规则外，董事会还通过了其委员会的章程，董事会全体会议在保留总体责任的同时，还向这些委员会分配了某些任务：审计委员会、提名、治理和可持续发展委员会以及人力资源和薪酬委员会。每个委员会向董事会全体会议报告。公司章程、议事规则和委员会章程发布在我们的投资者关系网站 http://investors.nxp.com 的 “公司治理” 部分下。索取我们的公司治理材料的副本也可供股东索取。申请必须以书面形式提交并发送至：恩智浦半导体有限公司，High Tech Campus 60，5656 AG，荷兰埃因霍温，注意：秘书。

董事会由秘书协助。秘书确保遵循正确的程序，并确保董事会按照其法定义务和公司章程规定的义务行事。此外，秘书协助董事会主席（“主席”）处理董事会事务（信息、议程、评估、介绍性计划）。秘书以此身份由董事会任命和解雇。希望与董事会沟通的股东或其他利益相关方，包括董事长和非执行董事，可以寄信给位于荷兰埃因霍温High Tech Campus 60、5656 AG的恩智浦主要办公室的秘书。我们的秘书将收到发送到该地址的所有信函，并将向主席提供所有实质性信函，但秘书适当处理的简单行政请求除外。

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我们的董事会是如何治理和治理的

我们的非执行董事监督公司的一般事务，监督执行董事并向执行董事提供一般建议。此外，非执行董事履行根据我们的公司章程或董事会条例委托给他们的行为。

根据议事规则，董事会成员必须遵守提名、治理和可持续发展委员会决定的任何关于董事和董事会成员人数上限的规定。目前，提名、治理和可持续发展委员会已确定，董事会成员除了在恩智浦董事会任职外，在上市公司的董事会成员不得超过四个，如果是执行官，则此类董事会成员的数量不得超过两个。

每位董事都有责任妥善履行分配给他或她的职责，为公司的企业利益行事。根据荷兰法律，公司利益延伸到所有公司利益相关者的利益，例如股东、债权人、员工、客户和供应商。

董事会领导和在风险监督中的作用

我们的主席与首席执行官密切合作，制定董事会会议议程，促进董事会与管理层之间的信息流动。彼得·邦菲尔德爵士目前担任主席。如前所述，彼得爵士将在股东大会结束时任期届满时从我们的董事会退休，并且不竞选连任。董事会宣布打算任命Julie Southern女士为继任主席，但前提是她在股东周年大会上再次当选。主席主持董事会会议以及非执行董事的定期执行会议。

我们的独立董事定期举行执行会议，执行董事或管理层不在场。此外，董事会和各委员会有权在他们认为必要时聘请独立的法律、财务或其他顾问，费用由公司承担，无需事先咨询或获得公司任何高管的批准。

审计委员会认为，除其他因素外，其当前结构继续提供强有力和高效的监督：

•提名（重新）任命的九名非执行董事是独立的；唯一不独立的董事会成员是执行董事（总裁兼首席执行官）； •健全的公司治理原则，每年审查一次； •根据荷兰法律和公司组织文件，为公司提供战略领导的主席——董事会认为，随着我们的行业继续快速经历重大变革和颠覆，这一角色仍然至关重要； •审计、人力资源和薪酬委员会以及提名、治理和可持续发展委员会均完全由独立董事组成（定义见适用的纳斯达克上市标准和DCGC的含义）； •审计、人力资源和薪酬以及提名、治理和可持续发展委员会成员的任何任命都必须包括至少大多数独立董事； •所有董事会委员会均根据书面章程运作，并进行年度自我评估； •董事会及其委员会的独立董事从多层管理层和外部顾问那里获得广泛的信息和意见，就摆在他们面前的事项进行详细讨论和分析（包括在执行会议上），并持续积极地参与重要公司战略的制定和批准； •董事会及其委员会可以不受限制地接触管理层； •董事会及其委员会可以就提交给他们的任何事项聘请他们认为必要的任何顾问，费用由公司承担；以及 •2022 年，董事会举行了四次非管理层成员的执行会议，其委员会共举行了 23 次会议。

恩智浦董事会会议

董事会在 2022 年举行了 5 次会议。除这些会议外，董事还出席了他们所属的个别董事会委员会的会议。每位董事在 2022 年任职期间出席了他们所属的董事会会议和委员会会议总数的至少 75%。恩智浦没有关于董事会成员出席年度股东大会的正式政策，但我们所有的董事会成员都受邀参加年度股东大会。2022 年，现任董事会主席彼得·邦菲尔德爵士和库尔特·西弗斯参加了年度股东大会。

议事规则要求独立董事不时举行执行会议，每年至少举行两次会议，没有任何管理层成员出席。

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我们的董事会是如何治理和治理的

恩智浦的董事会委员会

董事会的常设委员会是审计委员会、人力资源和薪酬委员会以及提名、治理和可持续发展委员会。

根据适用的纳斯达克上市标准、适用的美国证券交易委员会规则和包括DCGC要求在内的议事规则，审计、人力资源和薪酬委员会以及提名、治理和可持续发展委员会的所有成员均为独立董事。根据适用的纳斯达克上市标准的定义，董事会批准审计、人力资源和薪酬以及提名、治理和可持续发展委员会的任何董事任命都必须包括至少大多数独立董事。

审计委员会

我们的审计委员会是根据经修订的1934年《美国证券交易法》（“交易法”）第3（a）（58）（A）条设立的单独指定的常设委员会，目前由南方女士（主席）、Staiblin女士、Gu先生和Sundström先生组成，就纳斯达克上市标准、我们的议事规则和第10A-3条而言，他们都是独立的《交易法》。

根据荷兰法律关于独立审计师由股东在股东大会上任命的要求，审计委员会拥有任命、补偿、留住、监督、评估和酌情更换独立审计师的最终权力和直接责任。此外，审计委员会审查独立审计师的绩效和独立性，还监督内部审计活动、《行为准则》的遵守情况、关联方交易和法律事务，包括诉讼和知识产权争议。

我们的审计委员会在发布之前审查我们的年度经审计的财务报表和未经审计的季度财务报表以及某些其他公开披露。审计委员会还定期与高级管理层会面，讨论风险评估和风险管理政策。

董事会已确定，所有审计委员会成员都能够根据纳斯达克上市标准阅读和理解基本财务报表，南方女士、Staiblin女士和Sundström先生符合美国证券交易委员会对 “审计委员会财务专家” 的定义，该术语的定义见S-K法规第407（d）项。如上所述，就纳斯达克上市标准、我们的议事规则和《交易法》第10A-3条而言，所有审计委员会成员都是独立的。有关董事会审计委员会每位成员的教育和经验的描述，请参阅上面的 “董事候选人” 部分。

审计委员会至少每季度举行一次会议，并视其认为履行职责所必需的频率举行会议。

2022 年的会议次数：13。

该委员会根据董事会通过的书面章程运作。该章程符合美国证券交易委员会的规定和纳斯达克上市标准。定期对章程进行审查和重新评估，以确保持续遵守这些要求。该章程可在我们的网站 http://investors.nxp.com 的 “公司治理” 部分下供公众查看。

人力资源与薪酬委员会

我们的人力资源和薪酬委员会目前由桑德斯特罗姆先生（主席）、彼得·邦菲尔德爵士、女士组成。克莱顿和奥尔文。如前所述，彼得·邦菲尔德爵士将在股东大会结束时任期届满时从我们的董事会退休，他在人力资源和薪酬委员会的任期将在股东大会结束后终止。就纳斯达克上市标准、我们的议事规则和《交易法》第10C-1条而言，我们的董事会已确定，人力资源和薪酬委员会的所有成员都是独立的。根据其章程和董事会授予的权力，人力资源与薪酬委员会负责监督我们的薪酬和员工福利计划和做法，包括制定、评估和批准执行官的薪酬，包括首席执行官的薪酬，并监督所有涉及发行股票证券的薪酬计划。此外，人力资源与薪酬委员会负责监督公司与公司文化、人才管理和人才发展相关的战略、举措和计划，包括但不限于人才招聘、人才保留、人才发展和继任、员工敬业度和多元化、平等和包容性。有关人力资源与薪酬委员会和高管薪酬决定的更多信息，请参阅下面的 “高管薪酬” 部分。人力资源和薪酬委员会视需要随时开会，但每年不少于四次。

2022 年的会议次数：6。

该委员会根据董事会通过的书面章程运作。该章程符合美国证券交易委员会的规定和纳斯达克上市标准。定期对章程进行审查和重新评估，以确保持续遵守这些要求。该章程可在我们的网站 http://investors.nxp.com 的 “公司治理” 部分下供公众查看。

提名、治理和可持续发展委员会

我们的提名、治理和可持续发展委员会目前由萨姆先生（主席）、彼得·邦菲尔德爵士和福克斯先生组成。如前所述，彼得·邦菲尔德爵士将在股东大会结束时任期届满时从我们的董事会退休，他在提名、治理和可持续发展委员会的任期将在股东大会结束后终止。我们的董事会已确定，就纳斯达克上市而言，提名、治理和可持续发展委员会的所有成员都是独立的

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我们的董事会是如何治理和治理的

标准和我们的议事规则。根据其章程和董事会授予的权限，提名、治理和可持续发展委员会负责确定董事会成员的甄选标准和任命程序，定期评估董事会的范围和组成，并评估其个别成员的表现。此外，提名、治理和可持续发展委员会监督公司的企业可持续发展政策和计划，监督将广泛的环境、社会和治理 (ESG) 考虑因素纳入业务职能的情况，并将ESG监督的各个方面委托给审计、人力资源和薪酬委员会在其核心专业领域内的ESG事务。

提名、治理和可持续发展委员会将及时考虑股东的书面提名提案，并将以评估其他被提名人的相同方式对股东的潜在董事会提名人进行评估，但前提是在不迟于年度股东大会当天之前的第60天收到考虑此类事项的请求。提名、治理和可持续发展委员会不时聘请顾问或第三方搜索公司来协助识别和评估潜在的被提名人。希望推荐潜在的董事会候选人供委员会考虑的股东可以写信给我们，地址是恩智浦半导体公司，荷兰埃因霍温High Tech Campus 60，5656 AG，注意：秘书。有关股东提案和提名的更多信息，请参阅 “2024年年度股东大会的未来股东提案和提名”。提名、治理和可持续发展委员会根据其认为履行职责所必需的频率举行会议，但每年不少于四次。

2022 年的会议次数：4。

该委员会根据董事会通过的书面章程运作。该章程符合美国证券交易委员会的规定和纳斯达克上市标准。定期对章程进行审查和重新评估，以确保持续遵守这些要求。该章程可在我们的网站 http://investors.nxp.com 的 “公司治理” 部分下供公众查看。

有关每个常设委员会的信息见下一页，第31-34页进一步讨论了委员会在风险监督方面的责任。

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我们的董事会是如何治理和治理的

审计委员会
成员 南方女士（主席） 史泰布林女士 松德斯特罗姆先生 顾先生 的数量 2022 年期间的会议：13			主要监督职责包括但不限于: •公司财务报表及其会计和财务报告流程的完整性 •公司对财务报告内部控制的有效性 •遵守适用的法律和监管要求 •监督信息技术风险，包括网络安全 •出于美国公开报告的目的，独立注册会计师事务所的资格、独立性和业绩，以及就荷兰法律而言，公司的外部审计师的资格、独立性和绩效 •内部审计小组 •公司与风险评估和风险管理相关的流程和程序 •关联方交易

人力资源和薪酬委员会
成员 松德斯特罗姆先生 （主席） 彼得·邦菲尔德爵士 克莱顿女士 奥尔文女士 的数量 2022 年期间的会议：6			主要监督职责包括但不限于: •首席执行官和高级管理层的薪酬，包括与此类薪酬相关的公司目标和目的，并根据这些目标和目的评估绩效 •董事会和委员会薪酬 •公司的薪酬政策与实践与风险管理之间的关系 •管理团队继任计划 •高管参与的薪酬和福利相关披露和股权薪酬计划 •各种人力资本管理主题，包括多元化、平等和包容性、劳动力趋势和调查，以及大学关系项目

提名、治理和可持续发展委员会
成员 Summe先生（主席） 彼得·邦菲尔德爵士 福克斯先生 的数量 2022 年期间的会议：4			主要监督职责包括但不限于: •公司治理问题 •提名或重新提名董事候选人以及批准其他年度股东大会议程 •董事会及其委员会的年度自我评估 •审查恩智浦已确定的主要风险，并就监督问题向董事会提出建议 •关于环境、社会和治理的举措和报告

制定和监督战略

董事会积极确定公司的战略，并继续专注于旨在确保公司持续持久性和可持续性的战略，同时为股东创造长期价值并为其他利益相关者的利益服务。董事会及其委员会在2022年的会议期间定期广泛审查公司的战略、公司的主要风险以及内部控制系统的设计和运作，以确保其支持公司的长期增长和可持续性，并反映市场挑战和机遇以及股东和其他利益相关者的利益等因素。这极大地影响了DCGC实践1.1.1中提及的长期价值创造战略，可持续发展部分和公司的企业社会责任报告进一步概述了这一点。除了季度最新业务业绩和各业务经理的详细陈述外，董事会在11月的会议上审查和讨论了公司的中长期战略。

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我们的董事会是如何治理和治理的

董事会致力于与股东保持对话，确保他们了解我们的差异化战略和商业模式，并有机会就包括我们的战略在内的广泛话题进行讨论和参与。董事会还将在年度股东大会上审查我们战略的实施情况，让与会者有机会讨论我们的荷兰管理委员会年度报告以及根据欧盟通过的国际财务报告准则（“IFRS”）编制的随附财务报表。我们还定期在股东参与会议上讨论我们的战略。

风险监督

我们的管理层直接负责执行公司的风险管理流程。我们的董事会负责监督这些风险管理流程。在行使监督时，董事会及相关的董事会委员会（如适用）评估公司面临的重大风险，并评估管理层管理层管理重大风险敞口的计划。公司进行正式的年度风险评估，以识别、分析和报告企业风险。向董事会报告风险评估的结果并与董事会讨论。

我们的董事会通过管理层和董事会委员会的定期报告来履行这一监督职能。尽管我们的董事会通常对公司的风险管理流程负有最终监督责任，但它已将监督与各自职责和专业领域相关的风险管理流程的责任委托给了其委员会。例如，审计委员会负责监督公司的内部审计职能、《行为准则》的遵守情况、内部控制和财务报告惯例、信息技术和网络安全风险、诉讼和合规流程。人力资源与薪酬委员会负责监督公司的高管人才管理和继任计划、公司与可持续性、环境、社会和治理等重大问题相关的政策和做法，包括高管继任，以及与公司薪酬政策和做法相关的风险，详见薪酬讨论与分析的薪酬实践和风险部分。提名、治理和可持续发展委员会对公司遵守公司治理原则、首席执行官继任规划的情况负有监督责任，并向董事会提出建议，以更新委员会和董事会的风险监督责任。董事会定期收到每位委员会主席关于委员会考虑和行动的报告。董事会还定期收到管理层关于公司业务运营、财务业绩和战略的最新信息，并酌情讨论与这些主题相关的风险并提供反馈。每年，董事会与高级管理层举行战略规划会议，讨论我们业务的战略、关键挑战以及风险和机遇。

恩智浦与其他半导体公司类似，在复杂而快速变化的环境中运营，涉及许多风险。除了一般市场、研发和经济风险外，公司还面临与其行业、信息技术和网络安全、数据隐私、财务控制和报告、法律、监管和合规、财务和税收、全球运营、环境和社会责任以及产品组合和商业化等相关的潜在风险。作为一家致力于道德和诚信经营的公司，我们积极寻求管理并在可能的情况下降低风险，以帮助确保遵守适用的规章制度，保持运营和业务的完整性和连续性，保护我们的资产。风险管理是一项全企业目标，受董事会及其委员会的监督。

管理层和员工有责任实施和管理风险管理流程，以识别我们业务面临的重大风险。此外，管理层必须评估、管理和监控这些风险，同时保持我们运作方式的灵活性。为了进一步将风险管理和合规纳入我们的文化，我们实施相关的政策和程序，并就此类政策和程序的具体内容对员工进行培训。我们所有的委员会都可以定期与管理层接触，董事会和委员会也会在管理层成员不在场的情况下安排会议

我们的企业风险管理（“ERM”）的目的是及时识别、评估、优先排序、应对和管理影响恩智浦半导体战略目标的重大业务风险。

机构风险管理的目标是：

•增进我们对整个组织风险及其对我们战略的影响的理解

•提高我们应对风险的能力，尤其是那些可能导致战略影响事件的风险

•确保对关键风险有一个有效的管理系统

•对风险管理工作和资源进行优先排序和有效协调

•根据三道防线模式，向利益相关者提供合理的保证，即存在风险管理体系，法律要求得到遵守，公司财务报告和相关披露的完整性得到保障。

关键的机构风险管理活动包括：

•评估（识别和评估风险）

•响应（能力建设、缓解措施）

•管理保障（有效的管理方法、明确的问责制）

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我们的董事会是如何治理和治理的

•监测（审计、查询、验证）

•通信（内部和外部）

•定期评估有效性方法

该程序计划合理涵盖潜在风险。尽管过程非常完善，但可能会发生影响战略的不可预见的事件。

风险管理治理

董事会监督恩智浦与风险评估和风险管理相关的流程和程序，审查恩智浦已确定的主要风险，提名、治理和可持续发展委员会向董事会提出监督建议。

我们的管理团队监督、识别和管理恩智浦在执行其战略时面临的主要风险，定义风险偏好并根据风险偏好管理风险。机构风险管理职能通过提供和维护风险管理框架、风险监测机制和促进机构风险管理流程的执行，将风险降低到与恩智浦的风险偏好相一致的水平，使管理层能够提高风险管理的效率和效力。我们认为，我们的风险偏好与半导体行业的同行一致，也反映了半导体行业的风险。这种风险偏好因已识别的不同风险而异，因此缓解水平可能不同。为了降低运营、财务披露和合规风险，我们仅依靠我们的业务控制框架、流程、授权和 “高层基调”。对于更具战略意义的风险，采用更自上而下的方法来缓解风险。

风险所有者进行评估，对最有可能和最具影响力的风险元素进行优先排序，并在给定的偏好范围内采取适当的措施来降低风险。作为审计委员会批准的年度审计计划的一部分，内部审计职能为恩智浦风险管理的有效性提供了保证。建立了结构化的风险管理流程，以识别和管理恩智浦最关键的风险，同时考虑内部和外部信息来源。ERM 流程由以下要素组成：

•每年对恩智浦机器翻译所有成员进行访谈，从战略出发，寻求他们对恩智浦最重要风险的见解

•评估组织不同层面关于可能性和影响的综合风险清单

•根据可能性和影响，最高风险清单由 MT（重新）确认并报告给董事会

•风险所有者推动必要的缓解措施，以确保风险符合特定风险偏好

•根据内部审计和/或自我评估对控制措施的评估，在必要时采取纠正措施

•控制措施的有效性由特定的风险指标来衡量，这些指标至少每季度更新一次

•董事会或选定的董事会委员会每季度讨论风险状况和控制措施

•每年至少与董事会一起审查风险流程的有效性，并在需要时进行改进。

信息技术风险

公司的审计委员会负责监督恩智浦治理和管理信息技术风险的有效性，包括与业务连续性、网络安全、恶意软件、监管合规和数据管理有关的风险。恩智浦高级领导层每季度向审计委员会通报信息安全事宜，并至少每年向董事会全体成员通报信息安全事宜。恩智浦已通过ISO 27001的认证和外部审计，并获得某些其他认证，例如针对重点功能的通用标准6+、PCI DSS和GSMA安全，我们还提供信息安全风险保险。作为信息安全培训和合规计划的一部分，我们有多项网络安全培训计划。我们至少每季度部署一次模拟攻击和相关训练。我们为所有新员工提供网络安全培训，并为员工提供网络安全学习课程库。

恩智浦使用多层方法来识别和缓解信息安全风险。在战术层面上，恩智浦维护着一个全天候安全运营中心 (SOC)，该中心可以主动监控和识别网络安全威胁并启动适当的缓解流程。SOC 向计算机安全事件响应小组 (CSIRT) 报告。必要时，成立一个由安全、IT、通信、法律和业务代表组成的工作组。该工作组负责领导潜在威胁或风险较高的缓解活动。除了 SOC 之外，恩智浦的 IT 服务台和恩智浦员工也接受了培训，可以识别网络安全问题并将其上报给正确的所有者。在战略层面上，恩智浦的信息技术风险管理计划是上述机构风险管理流程的组成部分。恩智浦的首席信息安全官负责管理机构风险管理流程中确定的信息安全风险，进行初步风险评估，对最有可能和最具影响力的风险元素进行优先排序，并推荐适当的措施来降低风险。该评估和建议的缓解策略由高级领导层验证和完善，并在与审计委员会的季度会议和每年与董事会全体成员的会议上进行审查。

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我们的董事会是如何治理和治理的

反过来，董事会直接或通过其委员会监督管理层对风险管理的实施。我们已经批准了强有力的行为准则和其他相关政策，董事会及其委员会至少每季度与管理层一起严格审查实际和潜在的重大风险。

董事会教育

董事会个人成员参加外部和内部资源举办的董事教育研讨会、会议和其他董事教育计划，内容涉及薪酬、治理、董事会流程、风险监督、商业、行业、审计和会计、信贷和财务、监管和其他当前问题等主题。

如何甄选和评估我们的董事

考虑董事候选人

为了确定有资格成为董事会成员的人员，提名、治理和可持续发展委员会在提名董事候选人时除其他外会考虑以下一般标准。这些标准反映了董事会在确定竞选候选人时所寻找的特征、能力和经验：

•董事应具有相关的专业知识和经验，并能够根据这些专业知识和经验向首席执行官提供建议和指导；

•董事应有能力做出合理的商业判断；

•董事应代表不同的观点；将董事的个人背景和资格视为一个整体，应为公司提供丰富的经验、知识和能力组合；以及

•除非董事会另行批准，否则董事不得是公司董事会成员，也不得是公司竞争对手（或竞争对手的关联公司）的高级管理人员或雇员。

除了上述标准以及提名、治理和可持续发展委员会或董事会可能考虑的任何其他标准外，董事会的大多数成员必须是 “独立的”，该术语可能不时由适用的纳斯达克上市标准、议事规则以及DCGC的惯例2.1.8来定义，包括独立董事必须不受董事会认为会干扰的任何关系在履行董事职责时行使独立判断力。

根据需要，提名、治理和可持续发展委员会可通过其他方式确定新的潜在董事候选人，包括要求现任董事和执行官以及外部顾问在得知符合上述标准的人员适合在董事会任职时通知委员会。委员会还可以根据需要聘请一家或多家专门寻找董事候选人的公司。

提名、治理和可持续发展委员会将酌情审查有关潜在候选人的公开信息，要求候选人提供信息，审查候选人的经验和资格，包括参照委员会可能正在考虑的任何其他候选人，并与董事会其他成员一起对候选人进行一次或多次面试。委员会成员或其指定人员也可以联系候选人提供的一位或多位推荐人，也可以联系商界其他成员或可能对候选人的才能和经验有第一手了解的人。

多样性

董事会致力于支持、重视和利用其组成中的多元化，包括性别和种族/文化多样性，以及董事会认为符合公司及其利益相关者最大利益的其他素质。作为这些工作的一部分，董事会在考虑任命合适候选人的总体状况和甄选标准的同时，向董事会提出了一份候选人名单，其中至少有40％的董事候选人是女性，其中包括来自代表性不足的族裔群体的董事候选人。

董事会更新

在提名、治理和可持续发展委员会的支持下，董事会保持有序、稳健的董事会更新和继任流程，旨在保持董事会专业知识、经验和多元化之间的适当平衡。董事会及其提名、治理和可持续发展委员会定期评估董事会构成，包括董事独立性、技能、经验、专业知识、多元化和其他因素，以确保董事会保持良好的资格，能够对公司和管理层进行有效监督。董事会和提名、治理和可持续发展委员会定期考虑公司的战略、业绩、运营、相关行业和市场状况，以及特定经验和专业领域（例如风险监督、行业、科学）方面的当前和预期需求，为这些更新实践提供依据。

董事会还继续将重点放在委员会的组成和更新上。2018 年 8 月，董事会更新了当时两个董事会委员会（审计委员会和提名与薪酬委员会）的主席，在 2019 年 9 月成立提名与治理委员会之后，董事会更新了所有三个委员会的组成。

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某些关系和相关交易

根据议事规则，必须向董事会报告利益冲突，董事会应确定此类冲突的后果（如果有）。如果存在利益冲突，则不允许有关董事参与有关该事项的讨论或投票。如果所有董事都有利益冲突，则有关决议将由股东在股东大会上进行表决。

除下述薪酬项目外，在2022财政年度没有做出任何与董事进行存在利益冲突的重大交易的决定。

我们的董事如何获得报酬

2022 年非雇员董事薪酬

人力资源与薪酬委员会负责审查和考虑对非执行董事薪酬的任何修订。董事会审查人力资源与薪酬委员会的建议，并就非执行董事的薪酬向股东大会提出最终建议。我们的政策是向所有董事偿还履行董事职责所产生的合理费用。

现金补偿

彼得·邦菲尔德爵士因担任非执行董事兼董事会主席而获得27.5万欧元的年度固定费用。其他非执行董事的年度固定费用为85,000美元。审计委员会、人力资源和薪酬委员会以及提名、治理和可持续发展委员会的成员额外获得15,000美元的年度固定费用，每个委员会的主席额外获得15,000美元的年度固定费用。

股权补偿

2022年，每位董事都获得了年度限制性股份单位奖励，授予价值为22.5万美元。这些奖励与恩智浦在11月向恩智浦员工发放年度股权补助金的同时发放，限制性股份单位在授予之日或下一届年度股东大会一周年中较早者全额归属。董事终止董事在董事会任职后，其股权奖励的未归属部分将被没收，除非在董事死亡后或应董事会要求终止服务，在这种情况下，未归属部分将完全加速。

股份所有权准则

我们的董事会成员受股份所有权准则的约束。禁止非执行董事出售公司的任何股份，除非他们拥有的股票价值不低于支付给董事的年度现金固定费用的五倍。我们的执行董事兼总裁/首席执行官受下文第9项所述的股份所有权准则的约束。

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我们的董事如何获得报酬

姓名			以现金赚取或支付的费用 ($)1			所有其他 补偿 ($)			股票奖励 ($)2			总计 ($)
彼得·邦菲尔德爵士			320,373			—			215,868			536,241
安妮特·克莱顿			100,000			—			215,868			315,868
安东尼·福克斯			100,000			—			215,868			315,868
肯尼思·A·戈德曼3			41,944			—						41,944
顾春元4			58,333			1,002			215,868			274,201
约瑟夫·凯瑟3			41,944			—						41,944
莉娜·奥尔文			100,000			—			215,868			315,868
彼得·史密瑟姆3			48,236			—						48,236
朱莉·南方			115,000			—			215,868			330,868
Jasmin Staiblin			100,000			—			215,868			315,868
格雷戈里·萨姆			115,000			—			215,868			330,868
卡尔-亨里克·桑德斯特罗姆			123,750			—			215,868			339,618
1.Foxx 先生、Goldman 先生、Gu先生、Kaeser 先生、Smitham 先生、Summe 先生、Sundström 先生和 Mses 先生。Clayton、Olving、Southern和Staiblin的现金补偿以及彼得·邦菲尔德爵士的委员会费用以美元确定，并使用付款时的汇率以欧元支付。彼得·邦菲尔德爵士的年度固定费用以欧元确定和支付；他的费用已使用1.0559的汇率兑换成美元。 2.2022 年 11 月 1 日，彼得·邦菲尔德爵士、Foxx 先生、Gu 先生、Summe 和 Sundström 先生和 Mses 先生。根据恩智浦半导体公司2019年综合激励计划和董事限制性股票单位奖励协议的条款，克莱顿、Olving、Southern和Staiblin各获得了1,482的年度限制性股票单位（“RSU”）补助。本列中的值代表根据财务会计准则委员会会计准则编纂主题718，薪酬——股票薪酬（“ASC 718”）计算的RSU奖励的授予日期公允价值。有关更多信息，请参阅附注2——重要会计政策 “基于股份的薪酬” 和附注17——基于股份的薪酬，均见截至2022年12月31日的10-K表年度报告合并财务报表附注的第二部分第8项 “财务报表和补充数据”。截至2022年12月31日，彼得·邦菲尔德爵士、福克斯先生、古先生、萨姆先生和桑德斯特罗姆先生以及梅斯先生。克莱顿、奥尔文、南方和史泰布林各持有1,482只限制性股票，没有非雇员董事持有期权。 3.由于在2022年股东大会上从董事会退休，Goldman、Kaeser和Smitham先生按比例获得了部分年费，没有获得2022年的股权奖励。 4.顾先生在2022年股东大会上被任命为非执行董事，因此按比例收到了部分年费。顾先生的 “所有其他赔偿” 中反映的金额代表顾先生为获得荷兰税号和荷兰税务总额而支付的第三方管理费用，因为根据荷兰的税收要求，这些第三方管理费用是应纳税收入。 5.年度激励金额与报告年度的绩效有关，然后在下一年度支付给个人。报告的金额是我们首席执行官根据我们在相应年度的业绩应计的年度激励奖金的金额。

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项目 4：授权董事会发行普通股并授予收购普通股的权利

董事会认为，当出现需要发行普通股的战略商机时，董事会能够及时做出反应符合公司及其利益相关者的最大利益。

在2022年股东大会上，股东授权董事会发行普通股并授予收购相当于已发行股本10％的普通股的权利，有效期为18个月，有效期为2022年6月1日至2023年12月1日，并排除与此类发行或授予权利相关的优先购买权。建议延长发行普通股和授予普通股收购权的授权，为期18个月，有效期为2023年5月24日至2024年11月24日，最高为已发行股本的10％。截至2023年3月27日，该公司的已发行股本为274,519,638股普通股。

尽管我们目前没有出于任何目的发行普通股的具体计划，但董事会认为，提供这种普遍授权是可取的，也符合股东的最大利益，以避免日后获得股东批准的延误和费用，并为我们提供更大的灵活性，使我们能够更灵活地寻求融资机会，例如发行可转换票据或在市场条件有利时进行收购。

发行大量普通股可能会稀释现有股东或降低我们在纳斯达克的股票的交易价格。因此，根据荷兰的标准惯例，建议在公司章程规定的限度内，授权董事会发行普通股并授予收购普通股（截至2023年5月24日最高为已发行股本的10％）的权利，有效期为18个月，有效期为2023年5月24日至2024年11月24日，该授权可用于一般目的。如果该提案获得批准，先前的授权（自2022年股东大会起）将立即到期。

董事会建议对授权董事会发行普通股和授予收购普通股权利的提案投赞成票。

项目 5: 董事会授权限制
或者排除因发行股票或授予而产生的优先购买权
的权利

如果董事会根据第4项的授权发行普通股或授予收购普通股的权利，则建议授权董事会在18个月内限制或排除与此类发行或授予相关的优先购买权，有效期为2023年5月24日至2024年11月24日。

董事会建议对授权董事会限制或排除因发行股票或授予权利而产生的优先购买权的提案投赞成票。

项目 6：董事会回购公司普通股的授权

在2022年股东大会上，股东授权董事会收购公司资本中的普通股，为期18个月。建议将该授权从年度股东大会起延长18个月，如下所示。

本项目的目的是创造灵活性，向股东返还资本，并支付公司交付普通股的义务。除了作为向股东回报价值的一种手段外，董事会还可以利用回购公司自有股本的股份来表明对公司业务的承诺和对恩智浦长期增长的信心，为投资者提供更多的流动性并偿还公司基于股份的薪酬计划下的债务。自2017年以来，公司已通过先前宣布的股票回购和股息支付向股东返还了149.96亿美元，使我们摊薄后的股票数量减少了约24％，即8,230万股。

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待回购的普通股数量（如果有）以及任何回购的时间和方式将在考虑当前的市场状况和可用资源等因素后确定。根据荷兰法律，公司及其子公司持有的股份数量不得超过已发行股本的50％。

截至2023年3月27日，该公司持有14,784,336股库存股，占已发行股本的5.4％。董事会认为，有必要创造灵活性，继续进行股票回购。因此，建议股东授权董事会自年度股东大会之日起在18个月内回购不超过已发行股本10％的普通股。只有公司在国库中持有的股份总数不超过公司已发行股本的20％，才能根据本授权回购股份。回购可以在公开市场上进行，也可以通过私下协商回购，通过自招标报价或通过加速回购安排进行。

此类回购的价格介于0.01欧元和等于纳斯达克普通股市场价格的110％之间，市场价格是收购之日前五个交易日纳斯达克普通股收盘价的平均值，前提是（i）对于自招标要约，市场价格应为纳斯达克普通股一段时间内的成交量加权平均价格（“VWAP”），由董事会决定，不少于一个交易日之前，不超过五个交易日要约到期，以及（ii）对于加速回购安排，在安排期限内，市场价格应为纳斯达克普通股的VWAP。如果该授权获得批准，则自该授权生效之日起，2022年授予的现有授权将停止适用。

董事会建议对授权董事会回购公司普通股的提案投赞成票。

第 7 项：董事会授权注销公司持有或待收购的普通股

建议授权董事会取消公司持有或回购的公司股本中的任何或所有普通股，从而减少公司已发行的普通股。取消可以分一批或多批执行。将被取消的普通股数量（无论是否分批注销）将由董事会决定，最大值等于公司在已发行股本中持有或回购的普通股数量。

根据荷兰法律，取消普通股的决议通过并公开宣布后不得早于两个月内生效；这将适用于每批普通股。本提案的目的是授权注销公司持有的或根据第6项收购的普通股，前提是此类普通股不得用于支付基于股份的薪酬或其他义务下的义务。

董事会建议对授权董事会取消持有或待收购的公司普通股的提案投赞成票。

项目 8：重新任命安永会计师事务所为公司截至财年的独立审计师
2023年12月31日

独立注册会计师事务所

公司现任独立审计师安永会计师事务所（“安永会计师事务所”）在公司2020年年度股东大会（用于2020年、2021年和2022财年的审计）上被任命，任期三年。因此，该授权在对2022财年进行审计后到期。

根据审计委员会的建议，根据公司章程第32条，董事会建议再次任命安永为公司截至2023年12月31日的财年的独立注册会计师事务所。

安永的代表将参加2023年股东大会，可以回答股东的适当问题，如果他们愿意，可以发表声明。

安永向恩智浦提供的专业服务的总费用在2022年为730万美元，2021年为640万美元。

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项目 8：重新任命安永会计师事务所 LP

审计费

下表汇总了安永为审计截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的公司年度财务报表而提供的专业审计服务的费用，以及安永在此期间提供的其他服务所收取的费用。

			截至12月31日的年度
费用			2022 年（以百万计）			2021 年（以百万计）
			($)			($)
审计费1			7.0			5.9
与审计相关的费用2			0.3			0.4
税费3			—			0.1
所有其他费用4			—			—
费用总额			7.3			6.4
1.审计费用涉及与恩智浦年度财务报表审计和财务报告内部控制相关的专业服务、财务报表的季度审查以及与其他法定和监管文件相关的审计服务 2.审计相关费用涉及与恩智浦财务报表的审计或审查合理相关的专业服务。 3.税收费用涉及税务合规服务，包括准备原始和修改后的纳税申报表和退款申请，以及其他税务咨询和税收筹划服务，包括转让定价文件方面的协助。 4.所有其他费用与所提供的所有其他服务有关，包括允许人员咨询服务。

审计委员会预先批准政策

审计委员会已通过规则，要求审计委员会预先批准外部审计员提供的所有服务。

拟议的服务可以在年初获得审计委员会的预先批准（年度预批准），也可能在年内就特定项目进行预先批准（具体的预先批准）。预先批准以详细的逐项服务清单为基础，旨在确保管理层在确定一项服务是否获得批准时没有自由裁量权，并确保审计委员会了解其预先批准的每项服务。除非在预先批准的服务范围内，否则每项拟议的服务都需要在年内获得特定的预先批准。任何预先批准的服务，如果项目费用预计将超过预先批准的成本水平或预算金额，也需要特定的预先批准。2022 年，外部审计师没有向公司提供未经审计委员会预先批准的服务。

2022 年，外聘审计师出席了审计委员会的所有正式会议。这些会议还讨论了外部审计员的调查结果、审计方法和风险分析。外聘审计员在向董事会审计委员会提交的报告中还提及审计期间发现的财务报告风险和问题、内部控制事项以及任何其他需要根据荷兰和美国普遍接受的审计准则进行沟通的事项。

董事会建议投赞成票，任命安永会计师事务所为恩智浦截至2023年12月31日的财年的独立审计师。

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项目 9：通过不具约束力的咨询性投票，批准指定执行官的薪酬

根据《交易法》第14A条的要求，我们将提供以下不具约束力的咨询投票，以批准我们的指定执行官的薪酬。我们要求股东在不具约束力的咨询基础上，批准在薪酬讨论与分析（“CD&A”）、相关薪酬披露表和本委托书的叙述性披露中披露的指定执行官的薪酬。

出于CD&A中更全面讨论的原因，董事会一致建议对以下决议投赞成票：

“决定，股东在不具约束力的咨询基础上批准根据S-K法规第402项披露的指定执行官的薪酬，包括薪酬讨论与分析、随附的薪酬表以及本委托书中的相关叙述性披露。”

你可以对该提案投赞成票或 “反对”，也可以投弃权票。尽管对第8项的表决是咨询性的，不具约束力，但人力资源与薪酬委员会和董事会将审查该提案的投票结果，并将考虑股东对我们高管薪酬计划的看法。要使股东通过批准我们指定执行官薪酬的不具约束力的决议，大多数选票必须对该提案投赞成票。弃权和经纪人不投票将完全排除在表决之外，并且不会对本提案的结果产生任何影响。董事会已决定，我们目前的 “按薪酬表决” 咨询投票频率为每年，下一次 “按薪酬表决” 咨询投票将在我们的2024年股东大会上举行。

董事会建议投赞成票, 批准关于指定执行官薪酬的不具约束力的咨询性投票。

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执行官员

库尔特·西弗斯（1969 年，德语）

西弗斯先生自2020年5月起担任执行董事、总裁兼首席执行官，此前他自2018年起成功担任恩智浦总裁，负责监督公司的所有业务线。Sievers先生于1995年加入恩智浦，并迅速在多个细分市场担任了一系列营销与销售、产品定义与开发、战略和一般管理领导职位。自2009年以来，他一直是执行管理团队的成员，在恩智浦高性能混合信号战略的定义和实施中发挥了重要作用。2015年，西弗斯先生在恩智浦和飞思卡尔半导体的合并中发挥了影响力。西弗斯先生是德国国家电气和电子行业协会（ZVEI）、全球半导体联盟（GSA）和凯捷的董事会成员。西弗斯先生是ESIA（欧洲半导体行业协会）的主席。在2021年6月之前，他一直担任国际贸易博览会Electronica顾问委员会主席。他还是AENEAS的主席，AENEAS是欧洲纳米电子应用和技术研究的行业协会。西弗斯先生是德国商业亚太委员会（APA）的成员，也是德国亚太商业协会（OAV）的董事会成员，担任大韩民国的发言人。

Sievers 先生拥有德国奥格斯堡大学的物理和信息技术硕士学位。

威廉·贝茨（1977 年，美国）

贝茨先生是执行副总裁、首席财务官和管理团队成员。在此职位上，他负责公司财务和会计职能的各个方面，包括财务、投资者关系、审计、税务和并购。Betz 先生在半导体行业拥有超过 20 年的财务经验，在业绩方面有着良好的往绩。在2013年加入恩智浦之前，他曾在飞兆半导体、LSI Logic和Agere Systems担任过多个财务领导职位。在2021年10月被任命为首席财务官之前，Betz先生曾担任恩智浦业务线和共享服务中心的高级副总裁、业务规划与分析和财务业务组财务总监，并领导企业财务规划、分析和商业智能团队。Betz 先生拥有芝加哥大学布斯商学院的工商管理硕士学位和西弗吉尼亚大学的工商管理理学学士学位。

克里斯托弗·詹森（1969 年，美国）

詹森先生是执行副总裁、首席人力资源官和管理团队成员，自2020年6月起担任该职务。在此职位上，他负责公司全球人力资源职能的各个方面、公司的人事战略以及培养包容性文化以实现恩智浦的业务目标。

自2015年与飞思卡尔合并以来，詹森先生一直在恩智浦工作，是两家公司文化融合不可或缺的一部分。他在领导人力资源领域的各种职能方面拥有丰富的经验，在变革管理、薪酬和福利设计以及兼并和收购方面表现出色。在加入飞思卡尔之前，Jensen先生曾在应用材料公司和Tandem Computers担任人力资源管理职位。詹森先生还担任贝勒大学的兼职教授，在贝勒大学的行政工商管理硕士课程中任教。

罗恩·马蒂诺（1965 年，美国）

Martino先生是全球销售执行副总裁和管理团队成员。在此职位上，他负责推动公司的收入增长计划，提供支持我们客户的解决方案并确保较高的客户满意度。Martino先生是一位知名的领导者，在微电子业务领域拥有30多年的经验，专注于汽车电子、嵌入式处理应用、高性能计算应用和半导体研发。Martino先生之前的职责包括执行副总裁兼边缘处理总经理以及汽车和工业应用的i.MX应用处理器业务总经理。此外，他还领导恩智浦的全球微控制器研发组织，为多个应用领域开发产品。Martino先生于2008年2月从IBM加入飞思卡尔（现为恩智浦），他在那里工作了20年，专注于高性能计算、网络、射频（RF）通信和游戏微电子学。他拥有佛蒙特大学的理学硕士学位和德雷塞尔大学的理学学士学位。

安德鲁·米卡勒夫（1965 年，美国）

Micallef先生是恩智浦全球运营执行副总裁兼管理团队成员。他于 2021 年 5 月加入恩智浦，负责制定和执行恩智浦的端到端制造、质量和供应链战略。Micallef 先生拥有 20 多年的半导体行业经验，包括高级运营职务，负责监督制造、采购、供应链管理、物流、质量、产品和测试工程、信息技术和设施。在加入恩智浦之前，Micallef先生曾担任Marvell的首席运营官。在此之前，他曾在Intersil Corporation、Audience、LSI公司和Agere Systems担任运营领导职务。

詹妮弗·瓦梅特（1965 年，美国）

Wuamett女士自2018年起担任恩智浦执行副总裁、总法律顾问、公司秘书和管理团队成员，自2022年起担任首席可持续发展官。在此职位上，她负责恩智浦的全球法律、治理、合规和知识产权事务，并监督恩智浦的环境、社会和治理 (ESG) 和风险项目。此前，Wuamett女士曾在恩智浦担任高级副总裁兼副总法律顾问。在此之前，她是

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飞思卡尔的高级副总裁、总法律顾问兼秘书，并于1997年开始在飞思卡尔和摩托罗拉担任过其他各种职务。Wuamett 女士还是 Plexus Corp. 的董事会成员。

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某些受益所有人和管理层的担保所有权

下表按以下方式提供了截至2023年3月27日有关我们普通股实益所有权的信息：

•我们已知以实益方式拥有我们5％以上普通股的个人或实体；

•我们现任的每位董事和董事候选人；

•每位指定执行官；以及

•我们所有现任董事和执行官作为一个整体。

百分比计算基于截至2023年3月27日的259,735,302股已发行普通股，不包括公司持有的14,784,336股库存股。

实益所有权是根据美国证券交易委员会的规则确定的。除非表格附注中另有规定，否则表中提到的每个人对显示为实益拥有的所有证券拥有唯一的投票权和投资权。除非另有说明，否则表中提及的每个人的地址均为荷兰埃因霍温恩智浦半导体有限公司、High Tech Campus 60、5656 AG。

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某些受益所有人和管理层的担保所有权

受益所有人姓名			实益拥有的普通股			实益拥有的普通股百分比
摩根大通公司(1)			26,696,565			10.27%
FMR LLC(2)			23,391,863			9.00%
贝莱德公司(3)			18,070,515			6.95%
库尔特·西弗斯			176,085			*
詹妮弗·瓦梅特(4)			53,963			*
彼得·邦菲尔德爵士			17,224			*
格雷戈里·萨姆(5)			15,525			*
朱莉·南方			11,071			*
克里斯托弗·詹森			10,196			*
Jasmin Staiblin			5,817			*
威廉·贝茨(6)			5,397			*
卡尔-亨里克·桑德斯特罗姆			3,679			*
莉娜·奥尔文			3,673			*
安德鲁·米卡勒夫			1,498			*
安妮特·克莱顿			2,194			*
安东尼·福克斯			2,194			*
顾春元			1,482			*
摩西·加夫里洛夫			—			*
董事和现任执行官作为一个整体（16 人）(7)			326,182			*
* 表示小于 1%。 1.有关摩根大通拥有的普通股数量的信息（“摩根大通”）于2023年1月31日完全基于摩根大通于2023年2月9日向美国证券交易委员会提交的附表13G/A。摩根大通的地址是纽约麦迪逊大道383号，纽约10017。摩根大通实益拥有总计26,696,565股普通股，拥有23,418,305股的唯一投票权和处置我们26,969,565股普通股的唯一权力，以及对160,073股普通股的投票权和处置271,408股普通股的共享权力。 2.有关FMR LLC（“FMR”）拥有的普通股数量的信息仅基于FMR于2023年2月9日向美国证券交易委员会提交的附表13G/A，该附表报告截至2022年12月31日的股份所有权。FMR 的地址是马萨诸塞州波士顿夏街 245 号 02210。FMR及其某些子公司和关联公司以及其他公司共实益拥有23,391,863股普通股，拥有投票21,801,740股的唯一权力，并拥有处置我们23,391,863股普通股的唯一权力。阿比盖尔·约翰逊是FMR的董事、董事长兼首席执行官。约翰逊家族成员，包括阿比盖尔·约翰逊，直接或通过信托是FMRB的B系列有表决权普通股的主要所有者，占FMR投票权的49％。约翰逊家族集团和所有其他B系列股东已签订股东投票协议，根据该协议，所有B系列有表决权的普通股都将根据B系列有表决权的普通股的多数票进行投票。因此，通过对有表决权的普通股的所有权和股东投票协议的执行，约翰逊家族成员可能被视为构成了FMR的控股集团。 3.有关贝莱德公司（“贝莱德”）在2022年12月31日拥有的普通股数量的信息仅基于贝莱德于2023年2月13日向美国证券交易委员会提交的附表13G/A。贝莱德的地址是纽约州纽约市东 52 街 55 号 10055。贝莱德实益拥有总共18,070,515股普通股，拥有投票16,358,825股的唯一权力，以及处置我们18,070,515股普通股的唯一权力。 4.包括在行使目前可行使的股票期权时可能收购的8,394股股票。 5.包括G L Summe不可撤销信托间接持有的3,000股股票。 6.包括儿童托管账户间接持有的365股股票。 7.包括在行使目前可行使的股票期权时可能收购的8,394股股票。

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高管薪酬

薪酬讨论与分析

本薪酬讨论与分析（“CD&A”）描述了我们针对以下执行官（统称为 “指定执行官” 或 “NEO”）的2022年高管薪酬计划：

姓名			标题
库尔特·西弗斯			执行董事、总裁兼首席执行官
威廉·贝茨			执行副总裁兼首席财务官
克里斯托弗·詹森			执行副总裁兼首席人力资源官
安德鲁·米卡勒夫			全球运营执行副总裁
詹妮弗·瓦梅特			执行副总裁、总法律顾问兼首席可持续发展官

恩智浦通过包含各种组成部分的综合奖励计划来支付我们近地天体的绩效和贡献。在我们的执行董事、总裁兼首席执行官（我们的 “首席执行官”）和董事会其他成员的领导下，NEO负责取得成果，同时创造一种创新和增长的文化。

本CD&A解释了我们在激励、补偿和奖励近地天体方面的策略。我们将概述我们采用的理念、原则和实践，由恩智浦董事会（“董事会”）管理。根据荷兰公司法的要求，我们首席执行官的薪酬由HRCC在董事会的授权下根据我们的股东大会先前批准的高管和非执行董事薪酬政策中规定的原则确定。

2022 年是强劲的一年 “半导体行业正处于激动人心的转型之旅中。作为我们持续战略的一部分，恩智浦将继续优先考虑和保护我们的研发投资，并在我们的汽车和核心工业业务的推动下解决我们的加速增长领域，以帮助推动长期的盈利增长。” 库尔特·西弗斯，总裁兼首席执行官

2022 年财务和运营背景

2022 年，恩智浦执行力强，带来了创纪录的收入、稳健的利润增长和健康的自由现金流产生。我们还看到，前所未有的同比设计在我们的整个产品组合中赢得了关注。总体而言，我们将继续专注于投资能够推动长期盈利增长、卓越的自由现金流和股东可观资本回报的解决方案。我们的战略是在目标终端市场中获得较高的相对市场份额，从而使我们的客户取得成功。

尽管供应链挑战持续存在，但我们在 2022 年的财务表现依然强劲。鉴于 2022 年下半年需求环境疲软，我们采取了警惕的运营立场，旨在改善对那些继续面临材料短缺的客户的服务，同时管理分销渠道库存水平远低于我们的长期目标。在 2022 年，我们：

•实现了强劲的同比收入增长：收入为132.1亿美元，同比增长19.4％。

•继续推动强劲的盈利能力：GAAP毛利为75.2亿美元，同比增长23.9％，相当于GAAP毛利率为56.9％，比2021年增长210个基点。非公认会计准则毛利为76.4亿美元，同比增长23.2％，相当于非公认会计准则毛利率*为57.9％，比2021年增长180个基点。我们继续投资我们的人员和技术组合，以提供独特和差异化的产品，帮助我们的客户取得成功。GAAP运营支出为37.2亿美元，同比增长6.9％，占收入的28.2％。非公认会计准则运营支出*为28.6亿美元，同比增长11.4％，占收入的21.6％，与我们宣布的长期非公认会计准则财务模型一致。总的来说，GAAP营业收入为38亿美元，同比增长47％，相当于GAAP营业利润率为28.8％，比2021年增长550个基点，我们的非公认会计准则营业利润*为47.9亿美元，同比增长31.6％，相当于非公认会计准则营业利润率*为36.3％，比2021年增长340个基点。

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高管薪酬

•产生了强劲的现金流：全年运营现金流为38.95亿美元，净资本支出投资为10.61亿美元，非公认会计准则自由现金流为28.34亿美元，同比增长22.6％，占收入的21％*。

•向股东返还了稳定而稳健的资本：恩智浦通过先前宣布的股票回购（833万股，总成本为14.3亿美元）和现金分红（8.15亿美元）向股东返还了22.4亿美元，使我们的摊薄后股票数量减少了约4％。

*非公认会计准则毛利率、非公认会计准则运营支出、非公认会计准则营业利润、非公认会计准则营业利润率和非公认会计准则自由现金流是不符合美国公认会计准则的财务指标。本委托书的附录A量化了这些指标并将其与可比的美国公认会计准则财务指标进行了对账。

加速盈利增长

2022 年，我们的非凡成就支持了我们的整体战略和产品组合，包括：

汽车的			•对我们行业领先的汽车雷达产品组合进行了重大更新，其中包括将我们的旗舰汽车雷达处理器推向批量生产，同时还推出了一款可将四维成像雷达的优势扩展到更多车辆的新处理器 •开始生产我们的第二代 77GHz RFCMOS 雷达收发器，用于 ADAS 和自动驾驶 •推出了用于电动汽车控制应用的 S32K39 系列微控制器，经过优化，可扩展行驶里程并提供更流畅的电动汽车驾驶体验 •扩大了 S32 系列汽车处理器的全球客户接触，包括一家主要的 OEM 选择了 S32 系列作为其未来车队 •凭借有助于简化当今软件开发需求的 S32Z 和 S32E 实时处理器荣获 2022 年硬件类别的嵌入式奖 •推出集成了 100BASE-T1 PHY 的汽车 TSN 以太网交换机，适用于下一代汽车架构 •凭借 UWB 智能汽车接入解决方案荣获久负盛名的宝马创新奖，支持恩智浦在这一重要细分市场的创新领导地位
工业的 和物联网			•通过两款旨在简化 IoT 和工业物联网解决方案开发的新无线 MCU 扩展了业界最广泛的 Matter 产品组合 •通过推出 MCX 微控制器产品组合，继续扩展我们在智能边缘领域的 EdgeVerse™ 产品组合，结合了恩智浦广受欢迎的 LPC 和 Kinetis MCU 的功能，以支持广泛的工业和物联网边缘应用，以及支持实时以太网和工业 4.0 系统的i.MX RT 1180 交叉单片机 •宣布推出一款新的三无线电芯片，可以轻松将 Matter 以及 Wi-Fi 6、Bluetooth 5.2 和 Thread 添加到智能家居设备中 •宣布了超低功耗蓝牙® 音频解决方案 NXH3675，以帮助彻底改变无线聆听和听觉体验
移动的			•与荷兰国际集团和三星合作试用了业界首款基于UWB的点对点支付应用程序，该应用程序允许人们只需将手机对准他人的智能手机即可转账 •使用我们的 SN110 聚合 eSIM 解决方案为小米 Redmi Note 10T 智能手机提供动力
通信基础设施			•通过新的射频功率分立解决方案系列帮助扩大 5G 覆盖范围，这些解决方案使更小、更轻的 5G 无线电能够简化在城市和郊区的部署 •借助全新的恩智浦5G前端解决方案，借助我们新的更高功率 RX 前端模块 (FEM) 和适用于 5G 大规模 MIMO 和我们的硅锗 (SiGe) 工艺的预驱动器，提高 5G 网络覆盖范围和质量

我们的员工：恩智浦的核心

我们致力于实现我们的目标，即汇集聪明人才，创造突破性技术，让互联世界变得更好、更安全、更有保障。在实现这一目标和实现我们的价值观的过程中，我们：

•维持了我们在研发方面的大量投资，特别侧重于培养和留住关键的研发人才，以继续交付项目和实现未来的增长

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高管薪酬

•继续采取有针对性的行动来确保人才的连续性，认识到在竞争激烈的环境中，我们的关键管理层和其他团队成员的流失或无法吸引合格的新团队成员，可能会对我们的业务产生负面影响

•推动我们在多元化、平等和包容性计划和承诺方面取得进一步进展，确保每个团队成员都能发挥其最大潜力

•制定并交付了符合我们价值观的经理效率计划，以确保所有领导者都有能力按照恩智浦的DNA进行领导

我们继续采取措施确保我们的团队成员、客户和供应商的安全和福祉，包括：

•我们在恩智浦的所有基地执行了世界一流的健康和安全协议，以降低在现场运行我们的制造工厂和研发实验室的团队成员面临的安全风险

•我们继续承诺与团队成员进行公开沟通

•我们继续关注世界各地团队成员的身体、情感和经济健康领域

股东参与度及2022年高管薪酬咨询投票结果

在我们于 2022 年 6 月 1 日举行的年度股东大会上，我们获得了大约 92% 的赞成票，赞成在不具约束力的咨询基础上批准我们的 NEO 薪酬的提案。这比我们2021年的业绩有了重大改善，这是我们多年努力增加股东对薪酬计划的总体支持的结果。我们认识到，与股东互动对于确保我们了解他们对我们的薪酬计划理念和设计的看法非常重要。

我们的投资者外联工作旨在支持两个主要目标。首先，我们与现有和潜在股东保持持续、积极和及时的接触，以介绍我们的长期战略、切实的证据和衡量我们的执行情况以及由此产生的财务业绩。这些活动全年由我们的首席执行官、首席财务官和其他高管共同承担。2022 年，我们的管理团队举行了 450 多次虚拟和面对面投资者会议。其次，我们促进了主要股东的治理和管理小组与董事会主要成员之间的持续对话。这些讨论侧重于公司管理监督、公司治理、人力资本管理以及环境、社会和治理 (ESG) 主题。

在2022年股东大会之后，我们向9位主要投资者（占已发行股票的28％）发出了与董事会领导层进行讨论的邀请。9月，我们的董事会主席以及人力资源与薪酬委员会和提名、治理和可持续发展委员会主席会见了由六位主要股东组成的治理和投资管理团队，这些股东约占已发行股份的20％，这使这些股东有机会直接与我们的董事会领导层交谈。在这些讨论中，我们的董事会成员就环境、社会和治理相关问题以及恩智浦的高管薪酬计划征求了想法和反馈。

我们听到了什么

股东们对有机会就治理和可持续性问题与董事会成员直接对话表示赞赏。大多数投资者表示支持恩智浦发布碳中和目标。一致的反馈是，我们应该制定长期目标和具体的中期目标。一些股东特别指出，他们希望在基于科学的目标计划下设定/验证这些目标。

大多数投资者支持在我们的薪酬计划中使用ESG指标，并指出他们赞成让公司灵活选择适当的指标，并决定是否将ESG指标作为短期或长期薪酬的组成部分。投资者还要求我们透明地披露我们为什么选择某些指标以及它们与我们的业务的关系，以便他们能够评估是否适合我们的业务。

与我们联系的股东普遍对我们正在进行的整体高管薪酬计划设计给予了积极的反馈，他们发现我们在短期和长期奖励之间取得了适当的平衡，并有足够的绩效相关要素。他们承认我们承诺将可持续发展和人员指标纳入我们的年度激励计划，并期待了解我们稍后在本次CD&A中概述的这些指标的细节。股东们还支持在我们的整体薪酬计划中使用相对的股东总回报作为长期绩效指标。

除了对高管薪酬的具体评论外，股东们还指出，我们在2022年继续在推进有关人力资本以及多元化、平等和包容性的披露方面取得进展，并表示继续有兴趣了解有关我们员工队伍的重要信息，包括监督和管理团队成员的留用情况。

我们在本委托书的 “人力资本管理” 部分开头对这些主题进行了解释 9。有关这些主题的更多详细信息包含在我们的 2022 年恩智浦企业可持续发展报告中，该报告可在我们的网站 http://nxp.com/CSR 上找到。我们网站和企业可持续发展报告的内容仅供一般信息参考，未以引用方式纳入本委托声明。

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高管薪酬

我们是如何回应的

我们的董事会和董事会人力资源与薪酬委员会（“HRCC” 或 “委员会”）深思熟虑地评估了从股东参与过程中收集的信息，并在全年做出决策时考虑了这些信息以及我们的独立高管薪酬顾问的反馈和意见。

持续的股东参与

我们将继续与投资组合经理、行业股票分析师和治理团队定期采取积极的股东参与方式。我们认为，定期与股东互动很重要，这将使我们能够继续实时了解和回应他们的问题和疑虑。在整个过程中，我们将寻求反馈并回答股东关于我们的业务战略、薪酬实践、治理主题、ESG和其他相关问题的问题。

薪酬理念

正如本委托书的 “公司治理” 部分先前所述，我们的长期战略是为公司的股东和其他利益相关者实现价值最大化。通过推动收入增长、强劲的调整后毛利率、增强产品组合，以及培养、奖励和留住高度敬业的员工，我们为股东带来了丰厚的回报。我们的目标是汇集聪明人才，创造突破性技术，让互联世界变得更好、更安全、更有保障。我们在信任和尊重的基础上建立的创新、专业知识、协作、所有权和成长的价值观进一步强化了这一目标。我们故意将NEO薪酬与包括股东在内的利益相关者的利益联系起来。本CD&A的以下部分将对此进行详细讨论。

我们在全球开展业务，我们的高管分布在多个国家。因此，我们的薪酬理念既考虑了全球一致性的总体重要性，也考虑了我们高管人才所在的当地国家的具体有竞争力的薪酬做法。我们的总体薪酬策略是：

按绩效付费 — 为市场领先的绩效提供极具竞争力的整体薪酬。

我们的高管薪酬计划旨在：

✓通过实现短期和长期的企业战略目标，与利益相关者的利益保持一致，包括股东、客户、团队成员、供应商以及我们运营所在的本地和国际社区

✓使恩智浦能够通过有竞争力的全面计划吸引、留住、激励和培养高素质人才

✓雇用、培养和奖励我们敬业、勤奋和富有创新精神的团队成员

✓奖励集体和个人表现

✓确保财务状况良好，同时最大限度地提高各种薪酬计划对个人和恩智浦的价值

✓与企业价值观的表现保持一致并予以奖励，以支持我们强大的企业文化

✓将我们的创新和回报集中在我们对可持续发展的承诺上

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高管薪酬

确定高管薪酬的关键实践

根据荷兰公司法的要求，我们首席执行官的薪酬由HRCC在董事会的授权下确定，符合我们的股东大会先前批准的高管和非执行董事薪酬政策中规定的原则。

我们其他近地物体的薪酬也由HRCC决定，并采取具体行动，确保奖励与关键绩效结果直接挂钩，使高管薪酬与短期和长期利益相关者的利益保持一致。总体而言，我们的计划在业内具有竞争力，并且高度以激励为基础，根据公司和个人的整体表现，通过我们的短期和长期激励计划获得的 “风险” 总薪酬中有很大一部分是通过我们的短期和长期激励计划获得的。

我们做什么			我们不做什么
✓强调按绩效付酬 ✓将我们绝大多数高管的薪酬与公司业绩挂钩 ✓同时使用长期和短期绩效指标 ✓将年度激励和长期绩效分成单位计划支出上限为目标的200％ ✓在控制权发生变化时，在我们的现金和股权激励计划中包括 “双重触发” 条款 ✓为高管和董事制定有意义的股票所有权指导方针 ✓聘请独立的高管薪酬顾问指导薪酬计划的设计 ✓评估竞争性市场惯例，以确定计划设计和目标支付金额 ✓对我们的薪酬计划进行年度风险评估 ✓维持与荷兰公司法一致的收回政策，涵盖执行董事和首席执行官 ✓遵循股东批准的执行和非执行董事薪酬政策的原则 ✓在董事会层面与股东进行宣传，征求对我们薪酬计划的反馈 ✓如果业绩期内的股东总回报率为负，则无论公司与同行集团相比的相对表现如何，上限PSU的盈利都可能达到目标的100％			✗提供有保障的加薪或支付基于绩效的奖励 ✗为未实现的绩效股份单位提供股息或股息等价物 ✗规定因并购活动或终止而产生的消费税总额 ✗规定过高的离职金、对控制权变更的宽松定义或控制权变更后的单一触发现金遣散费 ✗为递延薪酬计划提供高于市场水平的回报 ✗允许卖空、套期保值和涉及我们股票衍生品的交易 ✗向高管提供个人贷款、担保或其他类似安排 ✗允许董事、执行官和某些其他员工质押公司股票 ✗未经股东批准对期权进行重新定价或收购

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高管薪酬

我们的高管薪酬计划的关键组成部分

薪酬部分			方法和结构			与我们的薪酬理念和 2022 年要点的关系
基本工资 （见第页 52)			•提供有竞争力的现金补偿固定部分 •基于个人的角色、经验、能力和贡献 •每年根据竞争基准进行审查			•吸引、留住、激励并使我们能够培养高素质的高管领导 •关键点: 2022 年加薪以适应市场水平，并延长近地天体的责任和任期
年度激励计划（“AIP”） （见第页 53)			•可变风险补偿 •根据公司的关键短期目标奖励实现整体企业业绩 •绩效衡量标准和目标每半年评估一次，由董事会设定 •专注于绝对收入增长、非公认会计准则毛利率和年度可持续发展目标			•根据具有挑战性的短期目标奖励公司的业绩，对出色表现给予适当且有上限的奖励 •关键点: 2022 年上半年财务业绩目标和年度可持续发展目标是在年初确定的。下半年业绩目标是在年中制定的，以最好地反映市场动态，详见第页 55 关键点: 2022 年绩效衡量标准包括一个侧重于环境和人事举措的可持续性部分
基于绩效的限制性股票 单位（“PSU”） （见第页 57)			•有意义地激励管理层执行我们的长期业务目标 •推动长期股东价值创造 •根据3年悬崖进行归属，使用3年期相对总股东回报率 (RTSR) 与固定薪酬同行群体进行衡量			•通过推动实现长期公司财务、运营和战略目标的卓越业绩，与股东利益保持一致 •关键点: 目标奖励占授予近地天体时长期激励薪酬价值的70％ •关键点: 无论相对排名如何，最高四分位数表现的奖金上限为200％；如果RTSR为负，则派息上限为100％
限制性股票单位 (“RSU”) （见第页 58)			•使高管的利益与股东的利益保持一致 •帮助公司留住关键人才 •背心可以持续超过 3 年			•符合股东利益，同时还能随着时间的推移留住我们的高素质高管人才 •关键点: 目标奖励占授予近地天体时长期激励薪酬的30％
福利和其他补偿 （见第页 59)			•通常，与其他高管保持一致，提供本地节目，为各种生活事件做计划 •支持在复杂的全球环境中工作的高管的不同需求 •允许高管将时间和注意力最大限度地集中在推动公司绩效的活动上			•吸引、留住、激励并使我们能够培养高素质的高管领导者，同时提供有竞争力的整体薪酬计划 •关键点:福利和其他补偿一般与向与近地天体居住在同一国家的其他管理人员提供的福利和其他补偿一致.我们不会向我们的近地天体提供过多的额外奖励

我们的NEO的绝大多数目标薪酬都存在风险

我们的高绩效文化和按绩效付费理念将近地物体的利益与利益相关者的利益紧密结合在一起。如下图所示，我们的 2022 年目标高管薪酬计划主要侧重于风险薪酬。我们的首席执行官将目标薪酬的94％置于风险之中，其组成部分各不相同。超过 68% 是直接的

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高管薪酬

通过其目标AIP和基于绩效的股权奖励的价值与公司和他本人的业绩挂钩，后者占每年目标LTI奖励的70％。虽然这些图表代表了该年度的目标奖励，但实际收入直接受到绩效指标和年度股价表现的影响。我们的其他近地天体的目标薪酬中约有84％处于风险之中，62％的薪酬与性能直接相关。

这些数字包括年化工资、目标AIP和年度目标股权奖励拨款价值。数字不包括汇总薪酬表中列出的所有其他报酬项目。NEO的平均数字不包括首席执行官。

    

同行群体分析和基准测试

HRCC 每年都会评估与我们的同行集团相关的竞争数据，以便：

•用作设定目标总薪酬的基础

•提高适当的薪酬水平，以吸引、留住、激励和培养我们的高管

•确保我们提供具有市场竞争力的计划——包括个人计划和综合计划

•确定相对股东回报排名，从而确定基于绩效的股票单位计划的归属（见本代理中稍后的进一步讨论）

2022 年，恩智浦的同行小组（“同行集团”）由以下公司组成：

同行群体
高级微设备			林氏研究			高通公司
模拟设备			Marvell 科技			希捷科技
应用材料			微芯片技术			天空工作解决方案
ASML 控股公司			美光科技			意法半导体
博通			NVIDIA			TE 连接
康宁			ON 半导体			德州仪器
英飞凌科技			Qorvo			西部数据

2022年，HRCC在HRCC的独立高管薪酬顾问默瑟和管理层的协助下，审查了Peer Group的详细数据，以了解各种高管职位的市场竞争性薪酬水平，以及其他竞争性薪酬做法和计划设计组成部分。

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高管薪酬

除我们的同行小组外，HRCC还会与美世和管理层一起审查已发布的调查中的薪酬信息，以评估特定职位，并更广泛地了解本地和全球竞争市场。我们会不时评估其他同类公司的薪酬水平和计划设计信息，我们认为这些信息对于更全面地了解我们的行业和/或更广泛的技术市场就业实践非常重要。

该市场研究用于为项目设计原则以及每个薪酬计划的金额和总体薪酬待遇提供信息。HRCC 使用以同行群体中位数为重点的竞争基准数据，为各种薪酬相关决策提供信息，包括基本工资、激励目标和目标股权奖励水平。虽然此基准信息用作指导，但它不用作特定目标。在对每个薪酬组成部分做出最终决策时，还会考虑其他因素，例如经验、绩效、职位复杂性、领导能力和影响力。

HRCC每年对同行小组进行审查，以确保成员的相关性，并在做出高管薪酬决策时使用最适当的比较。为了确定要加入同行集团的公司，HRCC考虑了各种因素，包括收入、市值、企业价值、员工数量、与我们经营的行业的相似之处以及顶尖人才的劳动力市场的重叠。此次审查的结果是，HRCC在2022年的同行集团中增加了两家新公司——Qorvo和Skyworks Solutions。随着两家新同行的加入，恩智浦在收入、市值和企业价值等规模指标上接近同行集团的中位数。此外，由于ADI公司完成收购，Maxim Integrated Products被从同行集团中删除。同行群组最后一次修改是在2019年。

2022 年薪酬决定

下面，我们将提供有关每个薪酬组成部分以及相关金额的确定方式的更多详细信息。

基本工资

基本工资代表年度固定薪酬，是我们吸引和留住人才所必需的高管薪酬计划的标准要素。HRCC 每年审查基本工资，并在评估以下内容后批准每个 NEO 的基本工资：

•与其他具有相似角色和职责的高管相比，个人的角色复杂性、绩效和贡献、经验、影响力和内部公平考虑

•竞争格局，包括同行集团中公司的薪酬做法，以及酌情来自更广泛的可比上市公司指数的调查数据

•我们的业务战略和薪酬理念

•过去与基本工资有关的行动以及是否需要进一步修改

在考虑了这些因素之后，HRCC确定了每个近地天体的以下年化基本工资。

姓名			年化基本工资 截至2022年12月31日 ($)						同比增长
库尔特·西弗斯			1,140,372 (€1,080,000)						8.0		%
威廉·贝茨			540,000						20.0		%
克里斯托弗·詹森			510,000						8.5		%
安德鲁·米卡勒夫			535,000						7.0		%
詹妮弗·瓦梅特			550,000						6.8		%

注：使用1.0559的平均汇率（内部年平均汇率）将以欧元支付的Sievers先生从欧元转换为美元。同比增长是基于他的欧元工资。

在2022年6月的年度评估过程中，HRCC审查了NEO的每位薪水与市场中位数的关系，还考虑了其他因素，例如他们的业绩、贡献和经验、该职位的任何额外职责，以及首席执行官对首席执行官以外的其他职位，首席执行官的建议。在确定首席执行官的薪水时，HRCC考虑了许多绩效指标，包括领导力、团队绩效、获胜文化调查、投资者反馈、净推荐值和公司的总体财务业绩。对于贝茨先生来说，在2021年担任首席财务官时，HRCC承认需要随着时间的推移逐步提高薪酬才能达到竞争水平。对于其他近地天体，对竞争水平和个人贡献的评估确定，在2022年提高基本工资是适当的。

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高管薪酬

年度激励计划

年度激励计划（“AIP”）是我们用来在短期内提高绩效的主要激励工具。AIP侧重于对恩智浦成功至关重要的财务绩效指标，这些指标以六个月的业绩期衡量。从2022年开始，恩智浦还包括可持续发展部分，重点关注与我们在年度业绩期内衡量的可持续发展承诺相关的环境和人员指标。财务指标和目标及其相关的绩效范围由HRCC在每六个月的绩效期即将开始时制定。可持续发展目标和相关的绩效范围由HRCC在年度绩效期即将开始时制定。AIP是公司2019年综合激励计划下的计划，该计划于2019年获得股东批准。

HRCC 在审查和批准 AIP 计划和目标时会考虑以下因素：

•每个 NEO 的作用、经验和预期贡献

•用于确定目标占基本工资百分比的竞争市场

•最能反映公司在本财年的短期战略和业绩预期及其与利益相关者利益一致性的指标

自2021年以来，我们为每个近地天体批准的2022年AIP目标保持不变。

姓名			AIP 目标 （基本工资的百分比）
库尔特·西弗斯			150%
威廉·贝茨			80%
克里斯托弗·詹森			80%
安德鲁·米卡勒夫			80%
詹妮弗·瓦梅特			80%

2022年，我们的AIP有五个加权相等的组成部分，包括每6个月业绩期的财务部分和一个年度可持续发展部分，每个部分的加权均为年度激励目标的20％。

•上半年收入

•上半年调整后毛利率

•下半年收入

•下半年调整后毛利率

•年度可持续发展记分卡

总体支付机会上限为目标的200％。我们的近地天体和管理团队的其他成员每年仅获得一笔AIP补助金。它是使用上述组成部分的平均实现率计算的；任何赚取的款项都将在次年第二季度支付，即2022年的款项将在2023年第二季度支付。

财务和可持续性措施如下：

•收入: 恩智浦是多个终端市场的市场领导者，我们的持续成功取决于我们在这些市场创造收入的能力。我们继续将重点放在与绝对收入目标相关的简单指标上，以创造股东价值。具体而言，收入指标是公开报告的包括6个月业绩期的两个季度的GAAP收入。

•非公认会计准则毛利率: 非公认会计准则毛利率是推动我们整体盈利能力的基石。成功交付差异化的新产品为我们的客户带来价值对于推动盈利增长至关重要。这与过去三年中使用的衡量标准一致，即继续关注毛利率。非公认会计准则毛利率是一种非公认会计准则财务指标。我们通过调整毛利率来计算非公认会计准则毛利率，以排除收购价格会计、重组、股票薪酬、合并相关成本和其他杂费的影响。不应将这些衡量标准视为替代或优于根据公认会计原则编制的财务业绩衡量标准。

•可持续发展记分卡: 2022年，HRCC批准在我们的AIP中引入可持续发展部分，其中包含多个指标和短期目标，以支持我们与环境和人相关的长期愿望。对我们来说，所有团队成员都参与这段旅程很重要；因此，这些可持续发展目标适用于

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高管薪酬

包括近地天体在内的所有团队成员的激励计划。下面列出了具体目标、我们选择它们的原因以及我们 2022 年的表现。

半导体行业历来经历了周期性表现，尤其是在恩智浦所服务的市场中。从2021年开始，恩智浦制定了每半年的财务业绩目标，用于独立衡量和判断，以用于年度激励计划。这种做法在两个方面取得了成功。首先，它使我们能够认识到该行业持续存在的波动性，并确保我们设定了最合适的绩效目标，同时兑现了我们的承诺，即在绩效目标设定后不对其进行更改，也不会在重大外部因素导致业绩无法实现时向我们的近地天体酌情付款。其次，它使我们能够更明确地与股东利益保持一致，更透明地与团队成员就我们的绩效承诺进行沟通，从而为实现这些承诺创造势头。这一变革带来了非常积极的结果，增加了与团队成员的互动并明确了事先的工作重点。

2022年，考虑到该行业的周期性以及COVID 19的持续不确定性和供应链挑战，HRCC再次确定，在业绩期即将开始时为两个不同的财务业绩期（即2022年1月1日至6月30日（“2022年上半年财务业绩期”）和7月1日至12月31日（“2022年下半年财务绩效期”）设定绩效目标是适当的，而不是在接近开始时按年度设定绩效目标年度的。可持续发展部分是与上半年财务业绩目标同时制定的。

然后，他们确定了第一个绩效期结束后的下半年的具体绩效目标。为每半年设定的绩效目标旨在改善上半场的表现。2022 年上半年和 2022 年下半年的收入目标分别比去年同期 6 个月的实际收入业绩提高了约 20% 和 17%。对于2022年下半年，HRCC在接近2022年下半年财务绩效期开始时设定的目标比根据我们的年度运营计划在整个财政年度开始时设定2022年下半年的目标更具挑战性。2022 年上半年和 2022 年下半年的调整后毛利率目标比去年同期 6 个月的实际调整后毛利率业绩提高了大约 130 和 110 个基点。在绩效期开始时为每6个月的绩效期设定目标反映了业务绩效的本质，并使我们能够更好地根据市场动态调整奖励与现实的绩效预期。这种方法允许HRCC考虑许多因素，包括重大不可控制的影响，例如COVID和地缘政治压力以及不断变化的市场状况。

半年度业绩期使我们能够衡量业绩并应对市场的波动，而不必在周期中期进行破坏性修改，这是该计划的关键理念。它还提高了向我们的团队成员传达的实现目标进展情况的透明度。对于我们的NEO和管理团队其他成员以外的团队成员，支付了两次款项——2022年10月使用2022年上半年绩效期支付系数，2023年4月使用下半年绩效期支付系数和年度可持续发展支付系数。这种做法广受好评，它可以建立信心，与团队成员建立更开放的沟通，并将我们对股东的承诺联系起来。但是，对于我们的NEO和管理团队的其他成员，与往年一样，将使用以下公式在2023年第二季度按年度一次性支付所有支出因素的款项。

*奖金工资是根据年底基本工资确定的。

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高管薪酬

下表显示了HRCC在每个绩效期开始时批准的2022年AIP的衡量标准和绩效目标：

2022 年 AIP 框架、绩效目标和结果
			措施			2021 结果			阈值 (25%)			目标 (100%)			伸展 (200%)			每年 加权			2022 结果			测量实现
1H 2022			收入 （百万美元）			$5,163			$5,800			$6,200			$6,600			20%			$6,448			162.0%
			非公认会计准则毛利率			55.2%			56.1%			56.5%			57.5%			20%			57.7%			200.0%
			上半年业绩期支付系数																					181.0%
2H 2022			收入 （百万美元）			$5,900			$6,450			$6,900			$7,500			20%			$6,757			76.2%
			非公认会计准则毛利率			56.9%			57.7%			58.0%			58.5%			20%			58.03%			106.0%
			下半年业绩期支付系数																					91.1%
每年			可持续发展支付系数			不适用			10 分			14 分			18 分			20%			17 分			175.0%
			恩智浦年度支付系数																					143.8%

恩智浦在2022年的表现是强劲财务业绩的延续。根据恩智浦ESG管理委员会和HRCC的决定，我们在实现可持续发展目标方面的表现非常强劲。收入同比增长19％。非公认会计准则毛利率增长异常出色，与2021年相比同比增长了180个基点。我们认为，AIP的结构有助于激励我们的近地天体、管理团队和更广泛的团队成员建立这种势头。

下表列出了我们具体的 2022 年年度可持续发展记分卡目标、我们选择这些目标的原因以及我们在过去十二个月中在实现这些目标方面取得的进展。

2022 可持续发展 记分卡目标			为什么选择它？			成就			分数/可能的分数
碳中和路线图发布碳中和承诺，提交基于科学的目标倡议（sBTi）承诺书并制定全面的路线图			在与外部和内部利益相关者接触后，气候变化，特别是碳中和，成为一个重要的环境话题，需要以透明和可衡量的方式加以解决。我们还收到了股东的反馈，即承诺实现以科学为基础的目标很重要。包含实现长期目标的临时步骤的路线图是SBTi承诺的基本组成部分。			我们向SBTi发送了一封正式的承诺信，阐明了使用基于科学的目标到2035年实现碳中和的目标。我们为范围 1 和范围 2 的排放制定了路线图，其中包含实现给定目标的具体行动，认识到在此过程中必须采取关键步骤和投资。			2/3
可再生电力实现可再生电力使用率 ≥ 29%			由于我们的制造业务遍及全球，包括晶圆制造、组装和测试，因此我们认识到使用可再生电力为我们在世界各地的设施供电的重要性。它也是我们实现碳中和路线图的重要组成部分。			截至年底，我们已实现了35％的可再生电力的使用量。			3/3

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高管薪酬

2022 可持续发展 记分卡目标			为什么选择它？			成就			分数/可能的分数
最大限度地减少对全球供水的影响对于我们拥有制造、装配和/或测试设施的国家，更新水回收目标			我们承认水是我们生产过程的重要组成部分，并明白，作为一名优秀的管理者，我们应该设法限制我们的使用或再利用。由于目前大幅减少我们在制造业中的用水量在技术上不可行，因此我们转而将重点放在提高水回收率上，从而减少对来水的使用。			我们制定了详细的行动和投资路线图，通过未来的投资和流程改进来改善水资源管理。			2/3
减少碳排放到 2022 年底将碳排放量减少到 ≤ 125 万吨二氧化碳当量			我们的碳中和路线图包括年度减排目标，使恩智浦走上符合《巴黎协定》目标的明确定义的减排道路。			截至年底，我们将绝对碳排放量减少到1,099万吨二氧化碳当量。			3/3
员工安全开展全球安全调查，确保团队成员接受适当的安全培训			安全健康的工作场所可以保护员工免受伤害和生病。它可以提高员工士气，提高生产力和质量，同时降低工伤/疾病成本，减少缺勤和流失。虽然安全对我们所有的团队成员都很重要，但我们特别关注在世界各地不同工厂工作的人。我们希望保持历史最低的受伤率，并在该指标上保持业内最佳水平			我们进行了安全调查，以确定安全风险区域。因此，我们为 99% 的相关团队成员制定并进行了安全培训，并在需要时采取了纠正措施。			2/3
多元化与包容性到 2022 年底，全球间接劳动力中的女性人数增加 ≥ 10%			包容性是我们信任和尊重价值观的基础部分。我们认识到代表性的重要性，重视多样性、平等和包容性，并尊重我们团队成员的独特才能、经验、背景、文化和想法。为了取得可衡量的进展，我们制定了到2025年女性代表性的雄心勃勃的目标，并设定了中期成就里程碑			我们专注于通过增加合格候选人的多样性、引入更多的参与和包容行为以及确保留住多元化人才，来提高我们在劳动力中间接劳动（IDL）部分的代表性。在2021年12月31日至2022年12月31日期间，我们在IDL中的女性人数总体净增长了20％。			3/3
文化转型证明我们已将创新和增长作为企业文化的重要组成部分			我们多元化和才华横溢的团队成员推动创新，使我们公司脱颖而出，推动我们在市场上取得成功。我们的目标是创建一个明确的目标，这些目标与定义我们工作方式的潜在价值观以及体现这些价值观的日常行为联系起来。			目标和价值观是通过参与式领导思想定义的。这些价值观得到了进一步定义，并与建立在信任和尊重基础上的可证明的行为联系起来。从提高绩效到恩智浦经理培训，这些价值观现已嵌入我们的人员系统和计划中。			2/3

如前所述，我们的近地天体在获得下半年绩效期认证后仅获得一笔年度激励金。它还为我们的近地天体提供了额外的留用条件，因为它们在全年领导该组织方面发挥着至关重要的作用。以下是将在2023年第二季度向我们的NEO支付的2022年AIP款项，前提是他们没有在付款日期之前自愿离开公司。

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高管薪酬

姓名			2022 年AIP 付款 ($)
库尔特·西弗斯			2,459,782
威廉·贝茨			621,216
克里斯托弗·詹森			586,704
安德鲁·米卡勒夫			615,464
詹妮弗·瓦梅特			632,720

注意：使用1.0559的平均汇率（内部年平均汇率）将AIP付款以欧元支付的Sievers先生从欧元转换为美元。

鉴于半导体市场的持续波动、员工的积极回应以及薪酬与绩效之间的明确一致，HRCC决定在2023年延续2022年的AIP框架。我们还将继续利用可持续发展记分卡，以保持我们的环境和人们愿望的势头。

长期激励（“LTI”）计划

我们LTI计划设计的基本基础是使我们的NEO和其他关键战略决策者的利益与股东的利益保持一致。我们的近地物体对恩智浦的长期成功至关重要，包括推动我们的愿景、战略和企业文化，同时取得有利于股东的业绩。

在制定2022年LTI计划时，HRCC考虑了以下几点，与前三年保持一致：

•每个角色和个人的预期长期贡献

•与我们的同行团队和一般竞争性人才市场惯例相比，每个职位的竞争性市场惯例

•通过识别股价升值与股东利益建立联系

•测量的简单性和相对性

•建立和留住我们的高绩效执行团队的重要性

•在基于时间和基于绩效的 LTI 之间取得适当的平衡

恩智浦在2022年向我们的近地天体授予了以下类型的LTI奖励：

LTI 奖励类型

目标权重

归属时间表

归属条款

PSU

70%

在委员会认证结果后获得的范围内，在第 3 年之后获得 100%

基于绩效取决于恩智浦相对于同行集团的RTSR表现，权限范围为0-200％

RSU

30%

从拨款之日一周年开始，每年三分之一

以时间为基础的

PSU: 对于根据我们的2022年LTI计划提供的所有补助金，获得的股票数量将取决于恩智浦在2022年11月1日至2025年10月31日期间与同行集团相比的RTSR表现。用于此目的的同行群体与上文 “同行群组分析和基准测试” 部分中描述的同行群体相同。

在审查了其他选择并评估了现行市场惯例之后，HRCC决定继续将RTSR作为我们PSU的绩效衡量标准。RTSR通过股价升值直接与股东利益保持一致，并通过分红与股东回报保持一致。三年绩效期结束时最终获得的PSU数量将基于下表中的支付时间表，如果绩效等于或超过同行组的第75个百分位，则总支付机会上限为目标的200％。我们同行集团内部的现行市场惯例显示出与下表中列出的支付结构相似。

对于2022年授予的奖励，委员会评估了完整的支付结构，考虑了股东的反馈，并决定与上一年相比不做任何重大改变。

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高管薪酬

			恩智浦相对TSR百分位排名与同行群体的对比			目标 PSU 授权
最大值			第 75 个百分位数或以上-最高四分位数			200%
目标			第 50 个百分位数-第三个四分位数			100%
阈值			第 25 个百分位数-第二四分位数			25%
			小于 25 个百分位数-第一个四分位数			0%

对于介于上表所示级别之间的性能，将使用线性插值法确定将归属的目标 PSU 的百分比。如果恩智浦在业绩期内的股东总回报率为负，则无论公司与同行集团相比的相对表现如何，最终获得的PSU数量都将上限为目标的100％。

实现先前授予的PSU奖项

自2018年设立PSU项目以来，这些奖项取得了以下绩效表现：

拨款年份/绩效期开始			背心年份/绩效期结束			性能实现
2019			2022			84.21%
2018			2021			135.29%

这反映了我们的相对股东总回报率与同行集团的直接关系，也表明了其预期的支付关系。

RSU: 从授予之日一周年开始，每年向我们的近地天体背心授予三分之一的限制性单位。我们认为，RSU为我们的NEO提供了重要的长期留住激励，并进一步使他们的利益与股东的利益保持一致，但根据我们的绩效薪酬理念，我们将基于时间的限制性股限制性股限制在LTI奖励的30％以内。

2022 年塔吉特 LTI 大奖

在深思熟虑了所有相关因素，包括竞争激烈的市场、其角色的复杂性和贡献、预期的未来增长和贡献之后，HRCC于2022年11月批准了向我们的近地天体颁发的个人年度目标LTI奖励如下，该奖项将在未来三年内获得。这些补助金是在按惯例发放周期向近地天体和其他雇员发放的。补助金详见第页的 “基于计划的奖励补助金” 64.

在授予我们首席执行官的年度LTI奖中，HRCC考虑了许多重要因素，包括：

•2022 年创纪录的收入、稳健的利润增长和健康的自由现金流产生

•在推进恩智浦战略和文化转型方面具有卓越的领导力

•在处理 COVID-19 疫情影响方面持续保持专业水平，尤其是在团队成员的安全、敬业度和福祉方面

•通过供应链挑战提供客户支持、库存管理和协作

姓名			2022 年目标 LTI 奖励价值 ($)			70% PSU ($)			PSU 已获批准 （在目标处） (#)			30% RSU ($)			RSU 已获批 (#)
库尔特·西弗斯			14,800,000			10,360,000			68,226			4,440,000			29,240
威廉·贝茨			2,750,000			1,925,000			12,677			825,000			5,433
克里斯托弗·詹森			2,400,000			1,680,000			11,064			720,000			4,742
安德鲁·米卡勒夫			2,200,000			1,540,000			10,142			660,000			4,347
詹妮弗·瓦梅特			2,400,000			1,680,000			11,064			720,000			4,742

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高管薪酬

根据LTI计划授予的股票数量是通过将目标年度LTI奖励价值除以授予日收盘价来确定的。对于2022年11月1日的年度LTI奖励，授予日收盘价为151.85美元。根据美国证券交易委员会代理披露规则的要求，2022 年薪酬汇总表中报告的金额反映了奖励的授予日期公允价值（即会计价值），而不是上表中提到的目标奖励价值。

高管股份所有权指南

除了我们强烈的绩效薪酬理念和整体高管薪酬计划设计外，我们还通过恩智浦高管股权所有权政策（“EOP”）进一步将高管的利益与股东的利益保持一致。EOP 适用于所有近地天体以及公司的其他高级管理人员。所有近地天体都符合其各自的所有权准则。

EOP 等级			恩智浦EOP政策
总裁兼首席执行官			6.0 倍基本工资
管理小组：第 16 节官员			3.0 倍基本工资
董事会			5.0 倍的年度现金预付金
合规窗口			5 年
未满足 EOP 时的政策			在满足EOP之前，保留从LTI补助金中获得的100％的净股份，HRCC可根据具体情况酌情评估特殊情况
股票计入 EOP			直接持有或实益持有的股份；未归属的时间限制性股票单位 (RSU)

其他惯例和指南

退休金

公司提供退休金，以帮助公司吸引和留住最有才华的高级管理人员。我们的近地天体与其他雇员在各自工作国家一样，参与各种养老金和退休安排。我们的美国近地天体参与了公司赞助的 401 (k) 计划。指定高管报价的雇主对等缴款包含在第页薪酬摘要表中的 “所有其他薪酬” 列中 63。由于西弗斯先生受雇于我们的德国子公司恩智浦半导体德国有限公司，他参与了该子公司提供的固定福利计划。与该养老金计划相关的信息包含在第页的养老金福利表中 67.

其他福利和额外津贴

我们的NEO参加医疗和牙科保险、人寿保险、短期和长期伤残计划、休假和其他类似保单的条件与我们在居住国的其他员工相同，唯一的不同是我们的首席执行官获得了反映其职位所需国际旅行的国际医疗保险。

我们还根据每个 NEO 的位置和位置的独特考虑提供有限的额外津贴和个人福利。这些额外安排可能包括一项或多项费用，例如报税、汽车租赁和住宅安全。向我们的近地天体提供的所有津贴和其他个人福利的价值包含在第页薪酬摘要表的 “所有其他补偿” 栏中 63.

根据监管要求，公司禁止向董事会成员和NEO提供个人贷款、担保或类似安排，因此不提供任何贷款、担保或类似安排。

指定执行官的雇用安排

我们与每位近地天体签订了雇用协议，规定了他们的就业条款和条件。这些协议规定了NEO的基本工资、年度激励目标、长期激励计划下的潜在股权奖励、参与适用于其他恩智浦高管的某些福利计划、政策和计划，以及参与某些遣散安排。这些协议还概述了股权要求以及非竞争和非招标要求。有关NEO就业协议的详细描述可以在页面上找到 69。第页概述了与这些协议有关的主要做法 49。我们不提供超额的离职补助金、任何消费税总额增加或控制安排的单一触发变更。

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高管薪酬

关键政策与实践

回扣政策

AIP付款和LTI补助金受荷兰公司法规定的包括执行董事和首席执行官在内的董事会的收回条款的约束。根据该条款，公司有权全额或部分收回任何基于绩效的薪酬，前提是此类补偿是根据有关实现预定目标的绩效或根据情况提供的。

衍生品交易、套期保值和质押政策

恩智浦员工和董事不得直接或间接购买金融工具（包括预付费可变远期合约、股票互换、项圈和交易所基金），也不得以其他方式参与对冲或抵消恩智浦证券市值下降的交易，或旨在对冲或抵消恩智浦证券市值的任何下跌。任何恩智浦员工或董事都不得参与对冲、质押、抵押（包括持有保证金账户）或卖空恩智浦证券，也不得促使任何其他人这样做。

控制政策的变更

董事会认为，制定明确、一致的政策来确定在公司控制权发生变化时如何适当对待我们的近地天体，符合恩智浦的最大利益。这确保了我们的高管能够全神贯注于潜在的交易，这符合股东的最大利益，而不必担心自己的处置情况。本代理书第页 “终止控制表变更后的可能付款” 部分下的表格和叙述中描述了我们近地天体的控制权变更补助金 68。所有近地天体都有双重触发条款，如果他们在控制权变更后的12个月内无故被非自愿解雇或有正当理由（定义见适用的协议）离开，他们将获得以下福利：

•遣散费为至少 24 个月的基本工资和 2 倍的目标奖金或居住国的地方监管计划，以较高者为准

•根据适用的股权计划或奖励协议，加速归属未归属的未归属股权

•对于那些身为美国公民或居住在美国的近地天体，继续享受12个月的福利

•我们的近地物体无权就这些款项征收消费税总额

薪酬惯例和风险

HRCC负有监督责任，负责评估与公司薪酬政策和做法相关的风险。委员会认为，我们的薪酬计划在短期和长期绩效目标、基于现金和股权的薪酬以及员工的风险和奖励的适当组合之间取得了平衡。我们的计划包含关键设计功能，以降低过度冒险行为的可能性，包括：

•合理的绩效目标由HRCC为我们的短期现金激励计划AIP制定，其中包括收入（例如收入增长）和底线（例如调整后的毛利率）业务绩效因素

•所有符合条件的恩智浦员工，包括NEO，均根据AIP的相同业务绩效因素进行衡量

•我们的短期现金激励计划包括200％的最高支付限额，AIP下的最高个人奖金支付额是适用奖金目标的两倍

•我们的 NEO 的长期激励奖励包括基于绩效的授予和基于时间的授予，自 2018 年以来授予的基于绩效的奖励衡量三年业绩期内的相对总股东回报表现

•我们基于绩效的限制性股票单位的最大性能系数为 200%

此外，我们拥有强大的内部控制环境，包括书面的《行为准则》以及为包括我们的 NEO 在内的所有员工提供道德和合规培训。根据对我们薪酬计划设计的审查，包括独立顾问的风险评估，HRCC认为不存在重大风险，我们的政策和做法不会产生合理可能对我们公司产生重大负面影响的风险。

治理

HRCC 负责监督我们的 NEO 的薪酬和福利计划，仅由董事会的独立非雇员成员组成。HRCC与其独立薪酬顾问和管理层密切合作，以审查公司全年高管薪酬计划的有效性。HRCC 章程详述了全部权力和责任，可在 http://investors.nxp.com 上查阅。

人力资源与薪酬委员会的作用

HRCC 负责确保我们的高管薪酬计划与业务目标之间的联系是负责任的、适当的，并与股东和其他利益相关者的利益保持密切一致。由和负责

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高管薪酬

根据董事会的指定，HRCC 每年确定我们的 NEO 的薪酬水平，并根据以下几个因素向董事会全体成员报告，供其批准：

•每个 NEO 的角色、职责、经验、能力和绩效

•NEO 继任计划（不包括首席执行官）和重要的人才管理活动

•近地天体以下的人力资本统计和活动

•同行集团中公司的薪酬惯例

•来自更广泛的可比上市公司的调查数据（如适用）

•公司的薪酬政策与实践与风险管理之间的关系

HRCC还负责审查非执行董事的薪酬，并不时向董事会建议有关薪酬的修正案，该修正案将由股东大会解决，包括预付金、费用和股权授予。

HRCC还承担了更多的监督职责，更广泛地侧重于整体文化和人力资本管理。

此外，根据荷兰公司法的要求，我们首席执行官的薪酬由HRCC根据先前由我们的股东大会批准的执行和非执行董事薪酬政策中规定的原则确定。

提名、治理和可持续发展委员会负责公司治理事宜和举措以及环境、社会和治理 (ESG) 报告。提名、治理和可持续发展委员会在这些活动中的主要重点领域是：管理首席执行官和董事会继任情况，提名董事候选人，评估组织有效性，监督可持续发展政策、目标和计划，审查恩智浦已确定的主要风险，并就监督问题向董事会提出建议。

管理的作用

我们的首席执行官向HRCC提出其直接管理团队的关键薪酬建议。此外，恩智浦人力资源部门的员工在各种薪酬和福利问题上向HRCC提供支持，包括市场惯例、公司政策和计划变更建议。我们的首席执行官不就首席执行官自己的薪酬向HRCC提出建议或参与其审议。

独立顾问的角色

自2014年以来，HRCC一直聘请美世担任其高管薪酬顾问。美世直接向HRCC提供建议。美世及其关联公司内部的其他团队为我们提供服务，如下所述。除了按照HRCC的指示外，支持HRCC的个人没有为我们提供任何服务。

在2022财年，美世就薪酬计划设计和趋势、绩效薪酬分析、外部竞争薪酬参考点和其他类似事项等各种问题向HRCC提供建议。美世直接向HRCC报告，根据要求参加会议，并在会议间隙根据需要与HRCC主席沟通。HRCC 的唯一权限是：

•修改或批准美世的薪酬

•确定其服务的性质和范围

•评估其性能

•随时终止聘用并聘请替代人员或其他顾问

如上所述，2022年，美世或其关联公司内部的其他团队应管理层的要求向公司提供了与就执行官和董事薪酬问题向HRCC提供咨询无关的服务。就2022年提供的与高管和董事薪酬相关的服务向美世及其关联公司支付的费用总额约为36.8万美元。向美世及其附属公司支付的养老金计划精算估值、市场薪酬调查数据和与基础广泛的员工福利计划相关的咨询服务的费用总额约为17.1万美元。此外，在我们开展业务的各个国家，美世还是基础广泛的员工福利计划的记录经纪人。作为记录在案的经纪人，他们直接从福利提供者那里收到了约636,000美元的佣金。此外，2022 年，公司向美世的子公司 Marsh 支付了大约 100,000 美元，用于支付与员工福利计划和现场服务无关的保险经纪服务相关的费用。此外，作为保险经纪服务的一部分，达信从公司获得保险费，达信代表公司向保险公司支付保险费。由于这些其他服务属于正常业务流程，因此HRCC没有特别批准此类服务，尽管HRCC在独立性审查中对这些其他服务进行了审查。美世告诉我们，它已经制定了保障措施和程序，以保持其高管薪酬咨询业务的独立性。这些保障措施包括严格执行的行为准则、禁止投资客户组织的政策，以及从领导力、绩效衡量和薪酬的角度将美世的高管薪酬咨询与其他行政和咨询业务部门分开。具体而言，美世采用了全球高管薪酬商业标准来管理实际或感知的利益冲突，并确保其建议的完整性。它

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高管薪酬

探讨了他们如何管理高管薪酬咨询关系、确保咨询服务的质量以及如何组织业务以防止利益冲突。除非所有员工都能从MMC的整体成功中受益，否则美世的高管薪酬顾问的管理或奖励不基于其他业务领域或其他Marsh & McLennan（MMC）公司的客户收入。HRCC评估了美世在纳斯达克上市标准下的独立性，并得出不存在利益冲突的结论。

人力资源与薪酬委员会报告

我们，恩智浦半导体公司董事会人力资源和薪酬委员会，已经与公司管理层审查并讨论了上述CD&A，并在此类审查和讨论的基础上，建议董事会将CD&A纳入本委托书。

恩智浦人力资源与薪酬委员会：

Karl-Henrik Sundström，椅子

彼得·邦菲尔德爵士

安妮特·克莱顿

莉娜·奥尔文

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高管薪酬

薪酬摘要表

下表列出了关于每个近地天体对前三个财政年度所提供服务的补偿的信息。对我们的薪酬政策和做法的描述以及对应付给我们近地天体的补偿组成部分的描述载于上文 “薪酬讨论与分析” 下。

姓名和主要职位			年			工资 ($)(1)(2)			股票奖励 ($)(3)			非股权激励计划薪酬 ($)(1)(4)			养老金的变化 价值和不合格递延薪酬收入  ($)(1)(5)			所有其他补偿 ($)(1)(6)			总计 ($)
库尔特·西弗斯 执行董事、总裁兼首席执行官			2022			1,098,136			17,119,017			2,459,782			—			94,916			20,771,851
			2021			1,181,800			16,314,944			3,331,790			—			83,358			20,911,892
			2020			759,968			16,063,333			—			2,293,073			136,928			19,253,302
威廉·贝茨 执行副总裁， 首席财务官			2022			495,346			3,180,859			621,216			—			36,871			4,334,292
			2021			351,115			2,913,589			525,000			—			22,435			3,812,139
克里斯托弗·詹森 执行副总裁和 首席人力资源官			2022			490,154			2,776,173			586,704			—			15,250			3,868,281
安德鲁·米卡勒夫 执行副总裁 全球运营			2022			517,635			2,544,850			615,464			—			37,260			3,715,209
			2021			317,308			3,193,031			488,105			—			—			3,998,444
詹妮弗·瓦梅特 执行副总裁，总裁 法律顾问兼首席可持续发展官			2022			532,635			2,776,173			632,720			—			18,644			3,960,172
			2021			494,654			2,564,043			774,354			—			17,000			3,850,051
			2020			382,779			2,582,960			—			—			16,873			2,982,612
1.薪酬汇总表及随后的辅助表中列出的所有金额均以美元表示。应付给西弗斯先生的某些款项是用欧元支付的。用于编制薪酬汇总表和以下支持表的汇率是全年的平均月汇率：（i）2022年的1.0559，（ii）2021年的1.1818和（iii）2020年的1.1412。 2.对于西弗斯先生和Wuamett女士来说，列出的2020年工资反映了从2020年4月1日到2020年12月31日他们的基本工资自愿减少了25％。米卡勒夫先生于2021年5月17日加入公司。 3.这些金额代表所示财政年度中RSU和PSU奖励的加权授予日期公允价值总额。股票奖励价值是根据ASC 718计算的。有关更多信息，请参阅附注2——重要会计政策 “基于股份的薪酬” 和附注17——基于股份的薪酬，均见截至2022年12月31日的10-K表年度报告合并财务报表附注的第二部分第8项 “财务报表和补充数据”。有关补助条款的描述，请参阅下文 “基于计划的奖励补助金” 表的脚注。假设在业绩期内实现业绩指标的最大值，使用授予当日的公司收盘价和目标股的200％，则2022年PSU的最大价值如下：西弗斯先生——20,720,236美元；贝茨先生——3,850,005美元；詹森先生——3,360,137美元；Micallef先生——3,080,125美元；Wuam女士 ett—3,360,137 美元。这些奖项的已实现价值（如果有）要到2025年10月才能根据业绩期内的比较RTSR确定。 4.如上文 “年度激励计划” 部分所述，2022年的支付金额占NEO目标AIP的143.8％。2021年的支付金额占NEO目标AIP的187.95％。由于未能达到年度激励计划中确定的最低绩效门槛，2020年没有获得任何激励奖励。 5.本列中显示的金额代表西弗斯先生固定福利计划应计福利现值的精算变化，如下文 “养老金福利” 表所述。根据用于估值西弗斯先生2022年累计福利的精算假设，主要是贴现率，西弗斯先生的养老金价值比2021年减少了2,448,260美元。恩智浦不维持固定福利计划，但采用标准做法的国家/地区的固定福利计划除外。西弗斯先生是唯一一位因在我们的德国子公司工作而参与固定福利养老金计划的NEO。 6.所有其他薪酬列中显示的 2022 年金额包括公司在以下方面的增量成本： –西弗斯先生——公司为居住保障、国际保险、高管体检、纳税申报表准备、公司汽车和与 “所有其他补偿” 中包含的服务相关的税收总额（48,106美元） –贝茨先生——公司为编制纳税申报表和公司 401 (k) 缴款（15,250 美元）支付的款项（15,250 美元），以及为纳税申报表准备服务支付的纳税总额 –詹森先生——公司为401 (k) 笔缴款支付的金额（15,250 美元） –Micallef先生——公司为家庭办公补贴、报税和公司401 (k) 缴款（15,250 美元）以及纳税申报表准备服务的纳税总额支付的款项 –Wuamett女士——公司为高管实物缴款和公司401（k）缴款支付的金额（15,250美元）。

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高管薪酬

基于计划的奖励补助金表

下表列出了有关根据我们的补偿计划和计划向我们的每位近地天体发放基于计划的奖励的某些信息。

									非股权激励计划奖励下的预计未来支出(1)												股权激励计划奖励下的预计未来支出(2)									所有其他股票奖励：股票数量或股票单位 (#)(3)			授予日期股票和期权奖励的公允价值 ($)(4)
姓名			计划名称			格兰特 日期			阈值 ($)			目标 ($)			最大值 ($)						阈值 (#)			目标 (#)			最大值 (#)
库尔特 西弗斯			2022 AIP						85,528			1,710,558			3,421,116
			2019 OIP			11/1/2022															17,057			68,226			136,452						12,859,919
			2019 OIP			11/1/2022																								29,240			4,259,098
威廉 Betz			2022 AIP						21,600			432,000			864,000
			2019 OIP			11/1/2022															3,169			12,677			25,354						2,389,488
			2019 OIP			11/1/2022																								5,433			791,371
克里斯托弗·詹森			2022 AIP						20,400			408,000			816,000
			2019 OIP			11/1/2022															2,766			11,064			22,128						2,085,453
			2019 OIP			11/1/2022																								4,742			690,720
安德鲁 米卡勒夫			2022 AIP						21,400			428,000			856,000
			2019 OIP			11/1/2022															2,536			10,142			20,284						1,911,666
			2019 OIP			11/1/2022																								4,347			633,184
詹妮弗·瓦梅特			2022 AIP						22,000			440,000			880,000
			2019 OIP			11/1/2022															2,766			11,064			22,128						2,085,453
			2019 OIP			11/1/2022																								4,742			690,720
1.年度激励计划 (AIP) 下的未来支出以美元显示，如果达到但未超过可持续发展记分卡部分的门槛，且未获得AIP的其他部分，则以5％为单位显示；目标是使用上述2022年12月31日的工资和目标AIP，实现绩效目标为100％，最高为目标AIP的200％。2022 年 AIP 的实际付款在薪酬摘要表中列出。 2.这些金额代表根据恩智浦半导体公司2019年综合激励计划（2019 OIP）向西弗斯先生、贝茨先生、詹森先生和米卡勒夫先生以及Wuamett女士发放的PSU数量，这是恩智浦半导体公司2019年综合激励计划（2019 OIP）下的2022年年度补助金的一部分。每份PSU在授予之日三周年之际授予，根据公司股价与同行集团相比的相对股东总回报率（TSR），补助金接受者有权为每个授予的目标单位获得0至2股普通股。有关这些奖励条款的更详细描述，请参阅上面的长期激励 (LTI) 计划。 3.这些金额代表作为2019年OIP2022年年度补助金的一部分，向西弗斯先生、贝茨先生、詹森先生和米卡勒夫先生以及Wuamett女士发放的限制性股数。这些奖励在补助之日的第一、第二和第三周年之际等额分期发放，前提是在适用的授予日期之前继续工作。有关这些奖励条款的更详细描述，请参阅长期激励 (LTI) 计划。 4.本列中的金额代表根据ASC 718计算的2022财年授予的奖励的加权平均授予日期公允价值。对于PSU，根据美国证券交易委员会的规定，金额反映了使用蒙特卡洛模拟模型确定的授予日的公允价值，该模型基于对假设各种可能的股价路径的股票支付的概率加权回报的折扣现金流分析。它代表了在截至ASC 718授予之日确定的必要服务期内确认的总薪酬成本的估计，因此每股授予日的价值为188.49美元。RSU的公允价值是通过使用更正后的未来股息支付的授予日收盘价确定的，因此赠款的公允价值为每股145.66美元。 计算PSU价值时使用的蒙特卡罗模拟值是根据以下因素确定的：估值日期为2022年11月1日；授予日的恩智浦股价为151.85美元；业绩期为2022年11月1日至2025年10月31日；波动率假设为48％；初始TSR表现为3.4％。PSU面临相对的TSR绩效障碍，其中授予取决于恩智浦相对于同行集团的TSR表现。TSR基于业绩期开始前20个交易日的平均收盘价与业绩期结束前20个交易日的平均收盘股价的对比。假设股息在除息日进行再投资。

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高管薪酬

年终榜上的杰出股权奖励

下表使用2022年12月30日的收盘价158.03美元，汇总了截至2022年底我们每个NEO的未偿股权奖励所依据的证券数量。

			期权奖励																		分享奖励
姓名			可行使的未行使期权标的证券数量 (#)						期权行使价 ($)						期权到期日期						未归属的股票数量或股票单位 (#)						股票的市值或 的单位 尚未归属的股票 ($)						股权激励计划奖励：未归属的未得股份、单位或其他权利的数量 (#)						股权激励计划奖励：未实现的股份、单位或其他未归属权利的市场价值或支付价值 ($)
(a)			(b)						(e)						(f)						(g)						(h)(1)						(i)						(j)(1)
库尔特·西弗斯																					2,604			(3)			411,510
																					8,258			(4)			1,305,012
																					13,556			(5)			2,142,255
																					29,240			(6)			4,620,797
																																	115,590			(8)			18,266,688
																																	47,444			(9)			7,497,575
																																	136,452			(10)			21,563,510
威廉·贝茨																					657			(4)			103,826
																					2,421			(5)			382,591
																					5,433			(6)			858,577
																																	3,942			(8)			622,954
																																	8,473			(9)			1,338,988
																																	25,354			(10)			4,006,693
克里斯托弗·詹森																					434			(3)			68,585
																					1,165			(4)			184,105
																					2,179			(5)			344,347
																					4,742			(6)			749,378
																																	16,288			(8)			2,573,993
																																	7,625			(9)			1,204,979
																																	22,128			(10)			3,496,888
安德鲁·米卡勒夫																					3,167			(7)			500,481
																					1,840			(5)			290,775
																					4,347			(6)			686,956
																																	6,439			(9)			1,017,555
																																	20,284			(10)			3,205,481
詹妮弗·瓦梅特			8,394			(2)			86.25						12/7/2025
																					1,652			(4)			261,066
																					2,131			(5)			336,762
																					4,742			(6)			749,378
																																	23,118			(8)			3,653,338
																																	7,456			(9)			1,178,272
																																	22,128			(10)			3,496,888

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高管薪酬

1.市值是根据纳斯达克公布的恩智浦普通股2022年12月30日的收盘价计算得出的，等于158.03美元。 2.2015年12月7日根据2015/16全球恩智浦股票期权计划的条款和条件授予的期权。该期权于2016年10月29日、2017年、2018年和2019年10月29日等额分期付款。 3.2020年7月28日，根据2019年综合激励计划的条款和条件发放的限制性股票，与西弗斯先生晋升为首席执行官和詹森先生晋升为首席人力资源官有关。限制性股票单位在授予之日第一、第二和第三周年等额分期授权，前提是在适用的归属日期之前继续使用。 4.2020年10月27日，根据2019年综合激励计划的条款和条件授予的限制性股票。限制性股票单位在授予之日第一、第二和第三周年等额分期授权，前提是在适用的归属日期之前继续使用。 5.2021年11月2日根据2019年综合激励计划的条款和条件授予的限制性股票。限制性股票单位在授予之日第一、第二和第三周年等额分期授权，前提是在适用的归属日期之前继续使用。 6.2022年11月1日，根据2019年综合激励计划的条款和条件授予的限制性股票。限制性股票单位在授予之日第一、第二和第三周年等额分期授权，前提是在适用的归属日期之前继续使用。 7.2021年8月3日，根据2019年综合激励计划的条款和条件发放的限制性股票，作为对Micallef先生的新招聘补助金。限制性股票单位在授予之日第一、第二和第三周年等额分期授权，前提是在适用的归属日期之前继续使用。 8.PSU 于 2020 年 10 月 27 日根据2019年综合激励计划的条款和条件发放。这些奖项将在2023年10月26日授予 100%，具体取决于与同行群体相比的相对股东总回报率得出的绩效成就。Maxim 集成产品是同行群体的一员。在ADI公司完成对Maxim Integrated Products的收购后，委员会决定让该计划的期限作为授予绩效奖励的决定性因素。根据美国证券交易委员会的要求，由于结果表明在目标和最高绩效之间达到了目标，因此上面反映的金额是最大金额。根据截至2022年12月31日的实际表现，业绩将约为目标的153％，因此西弗斯先生、贝茨先生和詹森先生分别持有88,213股、3,008股和12,430股，Wuamett女士持有17,643股股票。业绩期结束后，恩智浦的股东总回报率将根据相对股东总回报率和派息表与同行的股东总回报率进行比较，以确定归属水平，归属水平将由董事会或代表董事会进行认证。 9.PSU 于 2021 年 11 月 2 日根据2019年综合激励计划的条款和条件发放。这些奖项将在2024年11月1日授予 100%，具体取决于与同行群体相比的相对股东总回报率得出的绩效成就。由于收购发生在业绩期开始之前，Maxim Integrated Products将被排除在相对股东总回报的计算之外。由于结果表明实现了目标绩效，并且由于恩智浦在业绩期内的股东总回报率为负，因此上面反映的金额是目标金额。业绩期结束后，恩智浦的股东总回报率将根据相对股东总回报率和派息表与同行的股东总回报率进行比较，以确定归属水平，归属水平将由董事会或代表董事会进行认证。 10.PSU 于 2022 年 11 月 1 日根据2019年综合激励计划的条款和条件发放。这些奖项将于 2025 年 10 月 31 日授予 100%，具体取决于与同行群体相比的相对股东总回报率得出的绩效成就。根据美国证券交易委员会的要求，由于结果表明在目标和最高绩效之间达到了目标，因此上面反映的金额是最大金额。根据截至2022年12月31日的实际表现，业绩将约为目标的110％，因此西弗斯先生、贝茨·詹森和米卡勒夫分别持有74,724股、13,884股、12,118股和11,108股，为Wuamett女士分配12,118股股票。业绩期结束后，恩智浦的股东总回报率将根据相对股东总回报率和派息表与同行的股东总回报率进行比较，以确定归属水平，归属水平将由董事会或代表董事会进行认证。

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高管薪酬

期权行使和股票归属表

下表显示了2022年期间行使的股票期权以及授予的限制性股票单位和绩效股票单位奖励的实现价值。

			期权奖励									股票奖励
姓名			行使时收购的股份数量 (#)			实现的价值 在运动中  ($)						归属时收购的股份数量 (#)			实现的价值 关于授权  ($)(1)
库尔特·西弗斯			—			—						72,155			10,956,318
威廉·贝茨			—			—						4,307			649,503
克里斯托弗·詹森			—			—						7,557			1,151,595
安德鲁·米卡勒夫			—			—						2,503			425,386
詹妮弗·瓦梅特			—			—						14,770			2,226,806
1.实现价值的计算方法是（i）RSU或PSU授予奖励后发行的股票数量乘以（ii）公司普通股在归属日前一天的收盘价，如果市场在归属日前一天收盘，则乘以前一个工作日的收盘价。该金额包括前几年授予的限制性股份单位和绩效股份单位，这些单位根据适用的股权奖励协议的条款和条件于2022年归属，包括2019年10月29日授予西弗斯先生、贝茨和詹森以及Wuamett女士的绩效股份单位，以及2020年7月28日授予西弗斯先生和詹森先生的晋升奖励，这些单位的成就实现率为84.21％。

养老金福利

下表列出了截至2022年12月31日有关西弗斯先生潜在收益的某些信息。没有其他NEO参与公司赞助的固定福利养老金计划。

姓名

计划名称

积分服务年数 (#)

累积收益的现值 ($)

上一财年的付款 ($)

库尔特·西弗斯

德国 DBP

24

3,758,005

—

由于西弗斯先生受雇于我们的德国子公司恩智浦半导体德国有限公司，他参与了该子公司提供的固定福利计划（“德国DBP”）。这家德国 DBP 不对新员工开放，但在 2006 年 12 月 31 日之前，该子公司的所有符合条件的员工均可使用。此表中的值已使用1.0559的汇率（2022年欧元兑美元的平均会话汇率）从欧元转换而来。

根据德国DBP，参与者获得的名义缴款计入其个人养老金账户，金额为每月基本工资的11％，超过计算出的社会保障缴款上限，该上限未计入2003年的特殊调整步骤（导致2022年上限值为6,350欧元），减去雇主在员工养老金保险中支付的额外缴款。退休时累积的缴款和投资回报（正常退休年龄定义为60-67岁之间）根据计划规则中提到的固定标准精算因素转换为年金。德国DBP还规定了某些残疾、寡妇（鳏夫）和孤儿受益人养老金。

在计算上表中标题为 “累积福利现值” 的列中显示的金额时，我们使用以下假设计算了西弗斯先生根据ASC 715反映的金额：计算日期为2022年12月31日，贴现率为3.65％，养老金增长率为2.25％，退休发生在63岁，以及 “Heubeck-Richtafeln 2018 G” 死亡率表的适用性。

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高管薪酬

终止或控制权变更后的潜在付款

下表显示了每个NEO在因具体事件解雇后有权获得的潜在补助金的估计价值。以下显示的金额假设解雇或控制权变更发生在2022年12月31日。如果收益基于恩智浦普通股的市值，下表使用了纳斯达克2022年12月30日公布的恩智浦普通股的收盘价（每股158.03美元）。在适用范围内，上文 “指定执行官的就业安排” 和 “薪酬讨论与分析——关键政策与实践；控制权变更” 下讨论了我们的雇佣条款和条件、控制权变更和与NEO签订的遣散协议。

下表所示金额以美元计算，不包括 (i) NEO工作期间获得的适用于所有符合福利条件的受薪雇员的福利，(ii) 既得股权奖励的价值以及 (iii) 上表中报告的退休金的价值。

姓名			付款类型			非自愿离职/解雇 在方便的时候 该公司的股份 ($)(1)			死亡  ($)(2)			残疾 ($)(3)			控制权变更及在 12 个月内终止  ($)(4)			退休 ($)(5)			因故非自愿解雇或自愿辞职 ($)(6)
库尔特·西弗斯			股权相关付款			16,503,389			41,725,609			16,503,389			41,725,609			—			—
			现金支付			4,740,526			2,459,782			4,740,526			8,161,642			—			—
			总计			21,243,915			44,185,391			21,243,915			49,887,251			—			—
威廉·贝茨			股权相关付款			1,336,618			5,353,424			1,336,618			5,353,424			—			—
			现金支付			1,161,216			621,216			621,216			2,565,216			—			—
			福利延续			—			—			—			21,125			—			—
			总计			2,497,834			5,974,640			1,957,834			7,939,765			—			—
克里斯托弗·詹森			股权相关付款			2,436,665			6,430,557			2,436,665			6,430,557			—			—
			现金支付			1,096,704			586,704			586,704			2,422,704			—			—
			福利延续			—			—			—			21,125			—			—
			总计			3,533,369			7,017,261			3,023,369			8,874,386			—			—
安德鲁·米卡勒夫			股权相关付款			998,750			4,251,165			998,750			4,251,165			—			—
			现金支付			1,150,464			615,464			615,464			2,541,464			—			—
			福利延续			—			—			—			21,125			—			—
			总计			2,149,214			4,866,629			1,614,214			6,813,754			—			—
詹妮弗·瓦梅特			股权相关付款			3,022,008			7,228,450			3,022,008			7,228,450			—			—
			现金支付			1,182,720			632,720			632,720			2,612,720			—			—
			福利延续			—			—			—			22,125			—			—
			总计			4,204,728			7,861,170			3,654,728			9,863,295			—			—

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高管薪酬

1.如果因公司方便而非自愿离职或解雇（适用的雇佣协议和股权计划或奖励协议中定义的因故离职或解雇除外），则付款的估计价值包括以下内容： 现金支付：所有近地天体都将获得获得的2022年AIP补助金。西弗斯先生的金额还包括借调附录中规定的其年基本工资总额的两倍，该附录有待签署一份全面的索赔免责声明；贝茨、詹森和米卡勒夫先生以及Wuamett女士的金额还包括雇佣协议中规定的年基本工资总额的一倍，该协议有待签署有利于恩智浦的索赔的全面解除书。 股权相关付款: RSU：金额代表根据股权奖励文件的条款，从授予日到终止日期按比例计算的2020年、2021年和2022年RSU奖励的加速归属价值。 PSU：金额代表2020年、2021年和2022年PSU奖励的价值，根据股权奖励文件的条款，使用基于截至2022年12月31日的实际业绩的股票交付系数按比例分配——2020年PSU为153％；2021年PSU为100％；2021年PSU为110％。PSU的按比例分配的部分要等到PSU的最初授予日期（如适用的股权奖励协议中所述）才会交付，并且要根据董事会在最初的绩效期内实现和认证相关绩效目标而确定的最终股份交付系数。 2.如果在恩智浦仍受雇期间死亡，则补助金的估计价值包括以下内容： 现金支付：所有近地天体都将获得获得的2022年AIP补助金。股权相关付款： 股权相关付款：自2018年8月30日起，恩智浦提名与薪酬委员会批准了包括NEO在内的恩智浦管理团队（“MT”）成员的死亡抚恤金，除非单独的雇佣协议中另有规定，否则如果MT成员在恩智浦工作期间死亡，则死亡时所有未偿还和未归属的股权奖励将在此后行政上可行的情况下尽快发放，但本案除外在PSU奖励中，此类授予将取决于绩效目标的实现。 RSU：金额代表2020年、2021年和2022年RSU奖励加速归属的价值。 PSU：金额代表股权奖励文件条款规定的2020年、2021年和2022年PSU奖励的价值，使用基于截至2022年12月31日的实际业绩的股票交付系数——2020年PSU为153％；2021年PSU为100％；2022年PSU为110％。PSU要等到PSU的最初授予日期（如适用的股权奖励协议所述）才会交付，并且受最终股份交付系数的约束，该系数基于董事会或代表董事会在奖励最初绩效期内实现和认证的相关绩效目标。 3.如果在恩智浦仍受雇期间出现残疾，则补助金的估计价值包括以下内容： 现金支付：所有近地天体都将获得获得的2022年AIP补助金。西弗斯先生的金额还包括借调附录中规定的其年基本工资总额的两倍，该附录有待签署一份全面的索赔免责声明；不会向贝茨先生、詹森先生和米卡勒夫先生以及Wuamett女士支付额外款项。 股权相关付款: RSU：金额代表根据股权奖励文件的条款，从授予日到终止日期按比例计算的2020年、2021年和2022年RSU奖励的加速归属价值。 PSU：金额代表2020年、2021年和2022年PSU奖励的价值，根据股权奖励文件的条款，使用基于截至2022年12月31日的实际业绩的股票交付系数按比例分配——2020年PSU为153％；2021年PSU为100％；2021年PSU为110％。PSU的按比例分配的部分要等到PSU的最初授予日期（如适用的股权奖励协议中所述）才会交付，并且要根据董事会在最初的绩效期内实现和认证相关绩效目标而确定的最终股份交付系数。 4.如果公司或NEO出于正当理由在控制权变更后的12个月内终止，无论哪种情况都不是在涉及不当行为（也称为双重触发器）的某些条件下，则付款的估计价值包括以下内容（金额假设控制权变更和终止都发生在2022年12月31日）： 现金支付：所有近地天体都将获得获得的2022年AIP补助金。金额还包括控制权变更遣散费政策中规定的每位NEO的两倍年基本工资总额和两倍目标年度AIP补助金。 股权相关付款： RSU：金额代表根据股权奖励文件条款加速归属2020年、2021年和2022年RSU奖励的价值。 PSU：金额代表股权奖励文件条款规定的2020年、2021年和2022年PSU奖励的价值，使用基于截至2022年12月31日的实际业绩的股票交付系数——2020年PSU为153％；2021年PSU为100％；2022年PSU为110％。在控制权变更的情况下，业绩期将自控制权变更之日起结束，此处假设为2022年12月31日，股票交付系数将从该日起确定，但须由董事会或代表董事会确定和认证。 福利延续：金额代表作为美国公民或居民的贝茨、詹森和米卡勒夫先生以及Wuamett女士在控制权变更遣散费政策中规定的继续享受福利的大致成本。 5.根据2020年、2021年和2022年股权奖励协议以及2022年AIP的定义，目前没有NEO有资格退休，即参与者在恩智浦服务了五（5）年且年满六十（60）岁，则参与者终止工作。 6.所有未投资的股权将被取消。不会用现金支付。

我们的股权奖励协议包含非招揽和非竞争条款，这些条款在终止雇佣关系后的12个月内有效。除上述情况外，如果参与者的雇用终止并且该参与者不再受雇于恩智浦，则未归属的股权奖励将失效。如果参与者违反了适用的股权奖励、计划或拨款信中包含的任何条款，则股权奖励自违规之日起失效。股权奖励协议还要求参与者在终止时执行并全面解除索赔。

NEO 就业协议

西弗斯先生

在提名西弗斯先生为执行董事兼总裁兼首席执行官时，西弗斯先生与公司签订了管理协议（“管理协议”），恩智浦半导体德国有限公司是公司的全资间接子公司，西弗斯先生签订了西弗斯先生现有雇佣协议的附录（“借调附录” 和管理协议一起是 “协议首席执行官”）。首席执行官协议的副本可在公司于2020年3月9日提交的8-K表格中找到。

首席执行官协议规定，自2020年5月27日起，西弗斯先生将担任执行董事兼总裁兼首席执行官，直至下次年度股东大会召开之日，如果恩智浦的股东大会再次任命，其任期将延长

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高管薪酬

西弗斯先生担任恩智浦执行董事兼总裁兼首席执行官。首席执行官协议概述了西弗斯先生的就业条款和条件，包括他的基本工资、年度激励目标以及参与适用于其他恩智浦高管和高管的某些福利计划、政策和计划。

考虑到西弗斯先生的任期（他自1995年以来一直受雇于恩智浦），HRCC认为在首席执行官协议中规定，如果西弗斯先生的雇用是公司主动解雇的，则西弗斯先生将有权获得年基本工资总额两倍的遣散费和按比例支付年度现金奖励，具体取决于支付条件的实现情况和所涉期限 Sievers先生曾为公司实际工作过。HRCC考虑的另一个因素是，受雇于该公司的德国子公司恩智浦半导体德国有限公司的西弗斯先生在首席执行官协议中没有遣散费安排的情况下，根据德国就业法，在首席执行官协议中没有较少的遣散费安排的情况下，将有权获得高达其基本工资四倍的遣散费。

西弗斯先生受非竞争条款的约束，这些条款在雇用协议终止后有效期为一年。

西弗斯先生还受控制政策变更的影响，该政策规定，如果西弗斯先生在控制权变更后的十二个月内被解雇，或者如果西弗斯先生在控制权变更后的十二个月内出于 “正当理由” 辞职，无论哪种情况都不是在涉及不当行为的某些条件下，则西弗斯先生有权获得公司人力资源协调委员会不时批准的控制权变更安排，如第页所述 60。这些付款在上表中估算。

其他执行官员

贝茨先生、詹森先生、米卡勒夫先生和Wuamett女士已与公司的全资间接子公司恩智浦美国公司（“恩智浦美国”）签订了雇佣协议，规定了他们的雇佣条款和条件，包括他们的基本工资、年度激励目标以及参与适用于其他恩智浦高管的某些福利计划、政策和计划。每位官员均可在收到三个月的书面通知后以任何原因终止雇用，在涉及不当行为的某些条件下，恩智浦或该官员可以立即终止雇用。如果恩智浦美国在没有某些涉及不当行为的条件的情况下解雇该官员的工作，则该官员有权一次性获得一年的基本工资的现金遣散费和按比例支付该官员从事实际工作期间的年度激励奖金，前提是奖金支付条件得到满足。如果高管在控制权变更后的十二个月内被解雇，则该高管在控制权变更后的十二个月内以 “正当理由” 辞职，无论哪种情况都不涉及不当行为，则该官员有权获得公司人力资源协调委员会不时批准的控制权变更安排，如第页所述 60。所有遣散费都取决于官员签署而不是撤销解除索赔。每位官员都受到为期十二个月的非竞争和非招揽限制，并按惯例禁止在因任何原因被解雇后披露机密信息。

首席执行官薪酬比率披露

2022 年，恩智浦中位员工（我们的首席执行官除外）的年总薪酬为 53,974 美元。我们首席执行官的年总薪酬为20,771,851美元。我们使用了2022年薪酬汇总表中报告的首席执行官西弗斯先生的总薪酬。根据这些信息，我们首席执行官的年度总薪酬与中位数员工的年度总薪酬之比约为 385:1。

我们的全球员工队伍分布在 30 多个国家。主要从事制造业活动的国家位于中国、马来西亚、台湾和泰国，截至2022年12月31日，员工总数约为16,800名员工，占我们全球人口的48％。不包括来自这四个国家的员工，全球平均基本工资约为82,000美元。

我们已经确定了2022年的新员工中位数。为了确定员工中位数，我们使用了以下方法：

•我们通过考虑截至 2022 年 12 月 31 日的员工人数来确定我们的员工中位数

•为了确定员工中位数，我们使用了持续适用的薪酬衡量标准，包括年化基本工资、地方津贴、目标AIP奖金或2022年目标销售激励计划以及2022年授予的年度股权奖励的批准价值

•我们采用了自 2022 年 12 月 31 日起在人力资源系统中使用的汇率

•所有在本财政年度被雇用或休无薪假的员工的工资按年计算

要确定工资比率，请执行以下操作：

•我们根据美国证券交易委员会S-K法规第402（c）（2）（x）项的要求计算了中位员工的薪酬要素。使用上述方法的确切员工中位数是在年中加入恩智浦的。由于这将对薪酬比率产生重大影响，因此我们使用了另一名结构性薪酬与原始中位数员工结构性薪酬基本相似的员工，后者用于确定中位数的薪酬衡量标准的方差小于1％。

中位员工居住在美国，担任制造设备操作员。

70

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高管薪酬

人力资源与薪酬委员会联锁与内部参与

2022 年，桑德斯特罗姆先生（主席）、彼得·邦菲尔德爵士、克莱顿女士和奥尔文女士在人力资源和薪酬委员会任职。除桑德斯特罗姆先生外，人力资源与薪酬委员会的所有成员都不是或曾经是恩智浦的执行官或雇员。桑德斯特罗姆先生曾担任恩智浦半导体公司的首席财务官（2008—2012）。如果公司的执行官在我们的董事会或人力资源与薪酬委员会任职，我们的执行官均未在董事会或薪酬委员会任职。

股权补偿计划信息

下表汇总了截至2022年12月31日的财年恩智浦的薪酬计划信息（包括个人薪酬安排）。

计划类别			待发行的证券数量 在行使未偿还的期权、认股权证和 权利 (#)(a)			加权——未偿还期权、认股权证的平均行使价 和权利 ($)(b)(1)			根据股权补偿计划仍可供未来发行的证券数量（不包括证券） 反映在 (#) (a) (c) 栏中)
证券持有人批准的股权补偿计划			6,849,320(2)			66.72			30,868,319(3)
股权补偿计划未获得证券持有人批准			—			—			—
总计			6,849,320			66.72			30,868,319
1.授予RSU和PSU奖励后可发行的普通股已排除在加权平均行使价的计算之外。 2.代表受未偿还股票期权约束的346,202股普通股和6,503,118股普通股，这些普通股可在归属未偿还的RSU和PSU奖励（假设PSU奖励处于最高绩效水平）后发行，每种情况均根据公司股权薪酬计划发布的股票奖励而发行。 3.包括根据恩智浦2019年综合激励计划可供未来发行的20,894,427股普通股和根据恩智浦员工股票购买计划可供未来发行的9,973,892股普通股。

薪酬与绩效披露

根据美国证券交易委员会根据2010年《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》于2022年通过的S-K法规第402（v）项，我们就以下所列财政年度的高管薪酬与公司业绩提供以下披露。人力资源与薪酬委员会在做出所示任何财政年度的薪酬决定时均未考虑以下薪酬与绩效披露。下表中的金额是根据美国证券交易委员会的规则计算的，并不代表NEO实际赚取或实现的金额。

年			理查德·克莱默的薪酬总额汇总表 ($)1			compen- 电台实际上是付给理查德·克莱默的 ($)1,2			Kurt Sievers的薪酬表摘要总计 ($)1			实际支付给库尔特·西弗斯的补偿 ($)1,2			平均摘要补偿- 站表非 PEO 近地天体总计 ($)1			实际支付给非 PEO NEO 的平均补偿 ($)1,2			100美元初始固定投资的价值基于：3						净收入 （百万美元）			收入 （百万美元）			非公认会计准则毛利率4
																					公司股东总回报率 ($)			费城袜队指数 TSR ($)
2022			不适用			不适用			20,771,851			4,693,294			3,969,488			2,053,189			129.76			142.94			2,787			13,205			57.9
2021			不适用			不适用			20,911,892			43,710,558			3,649,332			8,137,948			183.30			219.51			1,871			11,063			56.1
2020			2,256,509			15,746,714			19,253,302			25,421,027			3,366,167			5,613,773			126.56			153.66			52			8,612			51.1

1.在 2020 年 理查德·克莱默在2020年5月27日之前一直担任我们的首席执行官。 库尔特·西弗斯于2020年5月27日被任命为我们的首席执行官，自那时起一直担任我们的首席执行官。下表中列出平均薪酬的非PEO近地天体是：（i）2020财年的彼得·凯利、大卫·里德、史蒂芬·欧文和詹妮弗·伍梅特；（ii）2021财年的彼得·凯利、威廉·贝茨、安德鲁·米卡勒夫、史蒂芬·欧文和詹妮弗·瓦梅特；（iii）2022财年的威廉·贝茨、克里斯托弗·詹森、安德鲁·米卡勒夫和詹妮弗·瓦梅特。

2.显示为 “实际支付的补偿” 的金额是根据S-K法规第402（v）项计算的，并不反映PEO或其他近地天体实际实现或获得的补偿。Sievers先生是唯一一位在报告年份参加过养老金的近地物体。显示为 “实际支付的薪酬” 的金额反映了每年的薪酬总表（“SCT”）中列出的总薪酬，并按下表概述进行了调整：

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高管薪酬

年						薪酬表摘要总计 ($)			授予日期 权益的公允价值 授予的奖项 适用期间 来自 SCT 的年份 ($) ( — )			适用年度授予的股权奖励的年终公允价值 ($)  ( + )			截至年底仍未归属的任何上一年度奖励的公允价值变化 ($) ( + )			截至适用年度内归属的任何上一年度奖励的归属日的公允价值变化 ($) ( + )			适用年份的养老金价值与SCT的变化（美元） ( — )			归因于适用年份的养老金服务成本 ($) ( + )			实际支付的补偿 ($)
(a)			(b)			(c)			(d)			(e)			(f)			(g)			(h)			(i)			(j)
2022			库尔特·西弗斯（PEO）			20,771,851			17,119,017			17,610,633			(10,844,605)			(5,979,095)			—			253,527			4,693,294
2022			平均非 PEO NEO			3,969,488			2,819,514			2,900,481			(1,420,415)			(576,851)			不适用			不适用			2,053,189
2021			库尔特·西弗斯（PEO）			20,911,892			16,314,944			17,663,519			8,603,541			12,546,522			—			300,028			43,710,558
2021			平均非 PEO NEO			3,649,332			2,316,850			2,503,293			1,298,335			3,003,838			不适用			不适用			8,137,948
2020			库尔特·西弗斯（PEO）			19,253,302			16,063,333			19,616,920			4,671,282			2,323			2,293,073			233,606			25,421,027
2020			理查德·克莱默（PEO）			2,256,509			—			—			13,429,197			61,008			不适用			不适用			15,746,714
2020			平均非 PEO NEO			3,366,167			2,847,268			3,357,471			1,719,732			17,671			不适用			不适用			5,613,773

对于上表中包含的权益价值，用于计算公允价值的估值假设与发放时披露的估值假设没有重大差异。股票价值是根据FASB ASC Topic 718计算的。使用蒙特卡洛模拟对截至报告年度12月31日的PSU杰出奖项进行了估值。截至报告年度12月31日的RSU未偿奖励是使用扣除未来股息支付的起息日收盘股票价格进行估值的。截至归属日的公允价值是使用归属日的收盘价计算得出的。未归属的股权奖励不支付或赚取任何股息或股息等价物，同年也没有授予和归属任何股权奖励。

3.本表中列出的同行集团股东总回报率（“TSR”）使用了费城证券交易所半导体指数（“费城索克斯指数”），我们在10-K表年度报告的股票表现图表中也使用了该指数。比较假设从2019年12月31日起至报告的最后一个交易日期间，假设将任何股息再投资，分别向公司和费城袜队指数投资了100美元。历史股票表现不一定代表未来的股票表现。

4.非公认会计准则毛利率是一种非公认会计准则财务指标。我们通过调整毛利率来计算非公认会计准则毛利率，以排除收购价格会计、重组、股票薪酬、合并相关成本和其他杂费的影响。不应将这些衡量标准视为替代或优于根据公认会计原则编制的财务业绩衡量标准。本委托书的附录A量化了该指标并将其与可比的美国公认会计准则财务指标进行了对账。

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高管薪酬

绩效衡量标准与实际支付的薪酬之间的关系

以下是图形陈述，有助于说明 “实际支付的薪酬”（“CAP”）与上表中的财务指标之间的关系，以及恩智浦的股东总回报率与费城SOX指数的TSR之间的关系。根据美国证券交易委员会规则的要求，CAP反映了表中所示年份内根据年终股票价格、各种会计估值假设和预计的绩效修改因素对未归属和既得股权奖励的调整后价值，但不反映为这些奖励支付的实际金额。由于我们的NEO薪酬主要取决于股票，特别是基于绩效的股权，因此CAP的最大决定因素是恩智浦股价的同比变化、报告年度归属PSU奖励的实现成就以及PSU以蒙特卡洛估值的形式预计实现的未归属PSU奖励的收益。

图示 1

图1：NEO的薪酬中有很大一部分是以股权为基础的长期激励奖励的形式，该奖励分三年发放。2022年，占PEO薪酬的82％，占非PEO薪酬的71％，占汇总薪酬表中报告的总薪酬的百分比。根据我们的绩效薪酬理念，年度目标LTI奖励价值的70％作为基于绩效的限制性股票单位（“PSU”）授予，其中业绩是根据委托书前面描述的半导体公司同行薪酬的3年期股东总回报率来衡量的。

从2020年到2021年，PEO CAP和非PEO CAP分别增长了72％和45％，这主要是由于以135.29％的成就授予了为期3年的悬崖PSU奖项。对于该奖项，衡量的是在 2018 年 7 月至 2021 年 7 月的绩效期间取得的成绩，成就高于选定同行群体的中位数。2021年CAP的增加也反映了年底未归属股票奖励的公允市场价值的增加。恩智浦的股价从2020年12月31日的159.01美元上涨至2021年12月31日的227.78美元。2022年，PEO CAP和Non-PEO CAP分别下降了89％和75％，这主要是由于根据2019年10月至2021年10月的业绩期授予了为期3年的悬崖PSU奖励的84.21％，以及恩智浦股价下跌导致未归属奖励的公允市场价值下降——截至2022年12月31日为158.03美元。2017年没有授予基于绩效的股权奖励，而这些奖励本应在2020年发放。

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高管薪酬

图示 2

图2：从2020年到2021年，净收入增长了3,498％，从2021年到2022年增长了49％。从2020年到2021年，PEO上限和非PEO上限分别增长了72％和45％，从2021年到2022年下降了89％和75％。净收入不是我们的薪酬计划中使用的绩效衡量标准。

图 3 图 4

图3和4：收入和非公认会计准则毛利率是我们在报告年度的年度激励计划中两个加权相等的财务业绩要素，也是我们公司为本次薪酬与绩效披露而精选的衡量标准。由于美国证券交易委员会表示，多年绩效指标不能用作公司选择纳入表中的衡量标准，而且我们的PSU使用3年相对股东总回报率绩效衡量标准，因此我们在年度激励计划中使用了财务指标。2020年，PEO和非PEO NEO从我们的年度激励计划中获得的非股权激励计划薪酬（平均）为0美元，2021年为3,331,790美元和799,343美元，2022年分别为2,459,782美元和614,026美元。这些金额反映在上面列出的CAP金额中。但是，由于NEO的大部分薪酬都是以股权形式出现的，因此任何一年的CAP变化主要是由计算CAP所需的股票估值驱动的。这些计算的结果如上面的脚注 2 所示。

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最重要的绩效衡量标准的表格清单

下表列出了我们在2022年使用的最重要的绩效衡量标准，这些指标将实际支付的薪酬（CAP）与我们的PEO，将其他近地天体与公司的绩效联系起来。

三年相对股东总回报率*
收入
非公认会计准则毛利率
年度激励计划可持续发展记分卡中使用的可持续发展目标

*如上所述，美国证券交易委员会提供了指导，即多年绩效指标不能用作表中包含的公司选定衡量标准；但是，由于它是我们薪酬计划的重要组成部分，因此我们在此列出了该指标。

某些关系和关联方交易

关联方交易

自 2022 年 1 月 1 日以来，除了 “高管薪酬” 中描述的薪酬安排以外，我们没有参与或将成为一方的交易或一系列类似交易，其中：

•涉及的金额超过或将超过12万美元；以及

•董事或董事候选人、执行官、持有我们5％以上普通股的持有人或董事、董事候选人或执行官的任何直系亲属已经或将拥有直接或间接的重大利益。

关于与关联人交易的政策声明

董事会通过了一项书面政策，要求我们的审计委员会审查、批准或批准所有涉及价值在120,000美元或以上的关联方交易（不包括雇佣关系）。人力资源和薪酬委员会负责审查和批准或批准与关联方的任何涉及120,000美元或以上薪酬的雇佣关系。在决定是否批准或批准关联方交易（如适用）时，这些委员会以我们的行为准则为指导，该准则除其他外，要求业务决策和行动以恩智浦的最大利益为依据，不得以个人考虑或关系为动机。

审计委员会的报告

审计委员会已与恩智浦管理层及其独立审计师安永会计师事务所（“安永会计师事务所”）审查并讨论了经审计的财务报表。审计委员会还与安永讨论了上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）和美国证券交易委员会的适用要求需要讨论的事项。此外，安永向审计委员会提供了PCAOB关于独立会计师与审计委员会就独立性问题进行沟通的适用要求所要求的书面披露和信函，审计委员会与安永讨论了其独立于恩智浦及其管理层的独立性。审计委员会还考虑了安永向恩智浦提供的其他非审计服务是否符合审计师的独立性，并得出结论。

根据这些审查和讨论，审计委员会向董事会推荐了2022年法定年度账目，并将经审计的财务报表纳入恩智浦截至2022年12月31日的10-K表年度报告，供其向美国证券交易委员会提交。

审计委员会

朱莉·南方，椅子

顾春元

Jasmin Staiblin

卡尔-亨里克·桑德斯特罗姆

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违法行为第 16 (a) 条报告

《交易法》第16（a）条要求我们的董事和执行官以及拥有我们注册类别股票证券10％以上的人向美国证券交易委员会提交有关此类证券所有权的初步报告和所有权变更报告。据我们所知，仅根据对向美国证券交易委员会提交的此类报告的审查以及关于2022年不需要其他报告的书面陈述，我们认为所有必需的报告均已及时提交，只有一份要求罗恩·马蒂诺报告限制性股票单位归属的表格4除外，该表格由于行政部门延迟向美国证券交易委员会获取申报人的申报代码而延迟了一天才提交。

2024 年年度股东大会

任何希望提交决议以纳入公司2024年年度股东大会委托书的股东都必须不迟于2023年12月12日（本委托书发布周年纪念日前120天）通过以下地址向董事会提交此类决议。只有那些符合《交易法》第14a-8条要求的决议才会包含在公司2024年年度股东大会的委托书中。

股东可以提出作为适当议题的决议供年会审议，即使该决议未在纳入委托书的截止日期之前提交。为了使股东在《交易法》第14a-8条之外作出的关于2024年年度股东大会的决议被视为《交易法》第14a-4（c）条所指的 “及时”，董事会必须在2024年2月25日之前通过以下地址收到此类决议。

股东决议应发送给位于荷兰埃因霍温5656 AG高科技园区恩智浦半导体公司的恩智浦秘书，注意：秘书。

此外，我们的公司章程规定，在2024年年度股东大会召开之日前六十天，一名或多名单独或共同代表已发行股本中董事会要求的至少部分的股份持有人，地址如下。有关此类事项的通知将发布在召开2024年年度股东大会的通知中。

除了满足上述要求外，为了遵守美国证券交易委员会的通用代理规则，打算征求代理人以支持我们的被提名人以外的董事候选人的股东还必须及时发出通知，列出《交易法》第14a-19条所要求的信息。

其他事项

我们已向您提供了本委托书的截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告的副本，包括经审计的财务报表。这些材料的副本也可以通过美国证券交易委员会在线获得，网址为www.sec.gov。除非在邮寄日期之前收到相反的指示，否则我们可以通过向两个或更多普通股持有人共享的地址交付一套代理材料来满足美国证券交易委员会关于交付代理材料的规定，包括本委托书和10-K表年度报告。这种交付方式可以为我们节省大量的成本。我们承诺，应书面或口头要求，通过下方的地址或电话号码，立即向股东提供代理材料的单独副本，共享地址为共享地址，代理材料的单一副本已送达该地址。同样，如果您与另一位股东共享地址并收到了我们的代理材料的多个副本，则可以通过以下地址或电话号码写信或致电我们，要求将来提供代理材料的单一副本。如果您持有普通股并且希望现在或将来单独收到代理材料的副本，请致电 (866) 540-7095 或写信给纽约州埃奇伍德梅赛德斯路51号家庭控股部Broadridge 11717与Broadridge联系。

我们向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日的财年的2022年法定年度报告和10-K表年度报告，包括经审计的财务报表，可在我们的投资者关系网站 http://investors.nxp.com 上免费向股东提供，也可以在荷兰埃因霍温的恩智浦半导体公司、High Tech Campus 60、5656 AG 写信给我们，注意：秘书。

截至本委托书发布之日，除了本委托书中提及的事项外，我们还不知道有任何其他事项需要提交年度股东大会。但是，如果将任何其他事项适当地提请采取行动，则在没有相反指示的情况下，随附代理人中点名的人员打算自行决定对所有经适当执行的代理人代表的普通股进行表决。

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附录 A

附录 A

非公认会计准则财务指标

除了根据美国公认会计原则披露财务业绩外，本文件还提及非公认会计准则财务指标和调整，如下所示。在合并管理恩智浦业务时，管理层使用非公认会计准则财务指标制定年度运营计划，该计划由我们的董事会批准。在根据该计划衡量绩效时，管理层在评估适当的研发工作水平时，会考虑为提高毛利率和营业利润率而采取的降低成本的行动对这些非公认会计准则财务指标的实际或潜在影响。此外，管理层在就产品支出、管理预算和其他运营费用做出决策时依赖这些非公认会计准则财务指标。我们认为，这些非公认会计准则财务指标，加上GAAP业绩和与相应的GAAP财务指标的对账，可以更全面地了解公司的经营业绩以及影响恩智浦业务的因素和趋势。我们认为，它们使投资者能够对我们的经营业绩进行更多比较，评估我们的流动性和资本状况，分析财务业绩，其中不包括与运营无关的支出、某些非现金支出和基于股份的薪酬支出的影响，这些影响可能会掩盖恩智浦基础业绩的趋势。这些信息还使投资者能够比较不同时期的财务业绩，在这些时期内，某些项目可能因业务表现而变化，从而提高管理层使用的关键指标的透明度。

这些非公认会计准则财务指标是对根据公认会计原则编制的财务业绩衡量标准的补充，而不是替代或优于根据公认会计原则编制的财务业绩指标。不应将恩智浦非公认会计准则财务业绩中对这些项目和其他类似项目的列报解释为暗示这些项目是非经常性的、罕见的或不寻常的。

非公认会计准则调整或衡量标准			定义			对管理层和投资者的用处
PPA 效应			收购价格会计（“PPA”）的影响反映了影响收购会计和记入合并运营报表的其他收购调整的公允价值调整。这通常涉及库存、不动产、厂房和设备以及无形资产，例如开发的技术和获得的营销和客户关系。PPA的影响记录在我们的美国公认会计准则财务报表中的收入成本和运营费用中。这些费用是在相关收购资产的估计使用寿命内记录的，因此通常分多年入账。			我们认为，排除这些与公允价值调整相关的费用以计算某些非公认会计准则指标，可以使我们财务报表的用户更好地了解我们产品的历史和当前成本、毛利率、运营成本、营业利润率，还有助于与同行公司的比较。
重组			重组费用是与重组计划相关的成本，主要与员工遣散费和福利安排有关。与重组相关的费用在我们的美国公认会计准则财务报表中记录在收入成本和运营费用中。			为了计算某些非公认会计准则指标，我们不包括重组和其他费用，包括对前一时期记录的费用的任何调整，因为这些成本并不能反映我们的核心经营业绩。这些调整有助于对我们的核心经营业绩进行有用的评估并与过去的经营业绩进行比较，并为投资者提供了评估支出趋势的额外手段。
基于股票的薪酬			股票薪酬包括以股权工具的形式向符合条件的员工发放的激励费用。与股票薪酬相关的费用记录在我们的美国公认会计准则财务报表中的收入成本和运营费用中。			为了计算某些非公认会计准则指标，我们排除了与股票薪酬相关的费用，因为我们认为这些费用是非现金的，不能代表我们的核心经营业绩，因为它们可能会根据我们无法控制的因素（例如我们在股票补助金发行之日的股价）而逐期波动。我们认为，这些调整使投资者能够从管理层的角度有益地了解我们的核心业务模式、管理层目前如何评估核心运营绩效以及评估支出趋势的其他手段。

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非公认会计准则调整或衡量标准			定义			对管理层和投资者的用处
其他杂费			其他杂费包括某些项目，这些项目可能是非经常性的、不寻常的、不经常发生的，并且与独特且不能反映公司持续业务运营的事件直接相关。其中可能包括工艺和产品转让成本（指将生产流程和产品从一个制造基地转移到另一个制造基地所产生的成本）、与收购和剥离相关的某些费用、非普通过程诉讼和法律和解、与产品线、工厂或设施的退出相关的成本、环境或政府和解以及其他类似性质的项目。			在计算某些非公认会计准则指标时，我们将这些项目排除在外，这些项目可能是非经常性的、不寻常的、不经常发生的，并且与独特且不能反映公司持续业务运营的事件直接相关，因为这些成本并不能反映我们的核心经营业绩。这些调整有助于对我们的核心经营业绩进行有用的评估并与过去的经营业绩进行比较，并为投资者提供了评估支出趋势的额外手段。
						我们排除这些成本是为了报告非公认会计准则财务收入（支出），以便通过删除与我们无法控制或本质上不经常出现的因素相关的结果，对我们的核心财务收入（支出）表现进行有用的评估。我们认为，这也为与过去的结果进行比较提供了最合适的基础。
外汇收益（亏损）			外汇收益（亏损）包括外币折算损益。
清偿长期债务的收益（亏损）			清偿长期债务的收益（亏损）包括与（提前）债务清偿相关的成本。
其他财务收入（支出）			其他财务收益（支出）调整包括投资有价和非有价股票证券的损益、与不可预测的不确定税收状况相关的利息、债务发行成本等项目。
自由现金流和自由现金流占收入的百分比			自由现金流是指经不动产、厂房和设备净增加额调整后的运营现金流。这也被用作我们的自由现金流占收入百分比的分子。			我们认为，自由现金流和相关比率可以深入了解我们的现金产生能力和财务业绩，是财务报表的用户在满足资本支出后评估我们的现金流的一种有效手段。

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附录 A

非公认会计准则指标的对账（未经审计）
（百万美元）			2022 年全年
收入			$	13,205
GAAP 毛利			$	7,517
PPA 效应			(58)
重组			3
基于股票的薪酬			(47)
其他杂费			(24)
非公认会计准则毛利			$	7,643
GAAP 毛利率			56.9		%
非公认会计准则毛利率			57.9		%
GAAP 研究与开发			$	(2,148)
重组			2
基于股票的薪酬			(183)
其他杂费			(6)
非公认会计准则研发			$	(1,961)
GAAP 销售、一般和管理			$	(1,066)
PPA 效应			(5)
重组			2
基于股票的薪酬			(134)
其他杂费			(35)
非公认会计准则销售、一般和管理			$	(894)
收购相关无形资产的GAAP摊销			$	(509)
PPA 效应			(509)
收购相关无形资产的非公认会计准则摊销			$	—
GAAP 其他收入（支出）			$	3
其他杂费			—
非公认会计准则其他收入（支出）			$	3
GAAP 营业收入（亏损）			$	3,797
PPA 效应			(572)
重组			7
基于股票的薪酬			(364)
其他杂费			(65)
非公认会计准则营业收入（亏损）			$	4,791
GAAP 营业利润率			28.8		%
非公认会计准则营业利润率			36.3		%
GAAP 财务收入（支出）			$	(434)
外汇收益（亏损）			(13)
清偿长期债务的收益（亏损）			(18)
其他财务费用			(17)
非公认会计准则财务收入（支出）			$	(386)

自由现金流（未经审计）
（百万美元）			2022 年全年
由（用于）经营活动提供的净现金			$	3,895
不动产、厂房和设备的净资本支出			(1,061)
非公认会计准则自由现金流			$	2,834
非公认会计准则自由现金流占收入的百分比			21		%

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前瞻性陈述

本文件包括前瞻性陈述，包括有关恩智浦业务战略、碳排放、能耗、水消耗和其他环境目标、外部ESG承诺和工作场所多元化目标的陈述，以及任何其他非历史事实的陈述。就其本质而言，前瞻性陈述受许多因素、风险和不确定性的影响，这些因素、风险和不确定性可能导致实际结果和结果与预期结果存在重大差异。这些因素、风险和不确定性包括以下内容：市场需求和半导体行业状况；成功引入新技术和产品的能力；对含有恩智浦产品的商品的需求；COVID-19 疫情的潜在影响；中美之间的贸易争端、国际贸易壁垒的潜在增加以及由此对恩智浦现有供应链的干扰；政府行动和法规的影响，包括对美国监管产品的出口限制和技术；能够在到期时或之前产生足够的现金、筹集足够的资本或为公司债务再融资，以满足恩智浦的还本付息、研发和资本投资需求；能够准确估计需求并相应地匹配我们的产能或从第三方生产商那里获得供应；从第三方外包合作伙伴获得生产能力以及任何可能影响其业务或恩智浦与他们的关系的事件；确保充足和及时供应的能力供应商提供的设备和材料；避免运营问题和产品缺陷并在出现此类问题时迅速予以纠正的能力；建立战略伙伴关系和合资企业并成功与联盟伙伴合作的能力；赢得竞争性投标选择过程的能力；开发用于客户设备和产品的产品的能力；成功雇用和留住关键管理层和高级产品工程师的能力；俄罗斯入侵乌克兰并由此产生的地区不稳定，对俄罗斯的制裁和任何其他报复措施可能会对全球供应链产生不利影响，扰乱我们的运营或对主要终端市场对我们产品的需求产生负面影响；与恩智浦供应商保持良好关系的能力；税法的变化可能会影响我们的估计有效税率。此外，本文件还包含有关半导体行业以及恩智浦的总体市场和业务领域的信息，这些信息本质上是前瞻性的，基于对半导体行业和恩智浦市场和业务领域可能发展的各种假设。恩智浦将这些假设建立在当前可用的信息基础上，如果这些假设中的任何一个或多个被证明是不正确的，则实际结果可能与预测的结果有所不同。尽管恩智浦不知道任何此类差异可能对其业务产生什么影响，但如果存在此类差异，其未来的经营业绩和财务状况可能会受到重大不利影响。无法保证疫情、流行病或传染病（例如 COVID-19）的爆发不会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生实质性的不利影响。提醒读者不要过分依赖这些前瞻性陈述，这些陈述仅代表截至本文件首次发布之日的结果。除了根据美国联邦证券法的要求披露重要信息的任何持续义务外，恩智浦没有任何意图或义务在我们分发本文件后公开更新或修改任何前瞻性陈述，无论是为了反映任何未来的事件或情况还是其他情况。有关潜在风险和不确定性的讨论，请参阅我们在美国证券交易委员会文件中列出的风险因素。我们在美国证券交易委员会备案的副本可在我们的投资者关系网站www.nxp.com/investor或美国证券交易委员会网站www.sec.gov上查阅。

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