美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区,20549

附表13G

根据1934年《证券交易法》第13d-1(B)、(C)和(D)条及其修正案提交的声明中须包括的信息*

克利夫兰-克里夫斯公司

(发卡人姓名)

普通股,每股票面价值0.125美元
(证券类别名称)

185899101

(CUSIP号码)

2021年2月11日

(需要提交本陈述书的事件日期)
选中相应的框以指定提交本计划所依据的规则:

☐规则13d-1(B)
规则第13d-1(C)条
☐规则13d-1(D)

*本封面的其余部分应填写,以供报告人就证券主题类别在本表格上首次提交,以及任何 后续修订,其中包含的信息将改变前一封面中提供的披露。

本封面其余部分所要求的信息不应被视为就1934年证券交易法第18节(“法案”)或 而言已“存档”,否则将承担该法案该节的责任,但应受法案所有其他条款的约束(不过,请参阅附注)。


第1页(第15页)

CUSIP编号
13G
第2页,共__页
1
报告人姓名
 
 
安赛乐米塔尔
 
 
 
 
2
如果是某个组的成员,请选中相应的复选框
   
(a)☐
   
(b)☐
 
 
3
仅限SEC使用
 
 
 
 
 
 
 
4
公民身份或组织地点
 
 
卢森堡
 
 
 
 
每名呈报人实益拥有的股份数目
5
唯一投票权
 
 
38,186,671(1)
 
 
 
 
6
共享投票权
 
 
0
 
 
 
 
7
唯一处分权
 
 
38,186,671
 
 
 
 
8
共享处置权
 
 
0
 
 
 
 
9
每名呈报人实益拥有的总款额
 
 
38,186,671
 
 
 
 
10
检查第(9)行的合计金额是否不包括某些股份(参见说明)
 
 
 
 
 
 
11
第(9)行中金额表示的班级百分比
 
 
7.66%(2)
 
 
 
 
12
报告人类型(见说明)
 
 
公司
 
 
 
 

(1)普通股的股票每股票面价值0.125美元,由安赛乐米塔尔北美控股有限公司直接持有,安赛乐米塔尔北美控股有限公司是安赛乐米塔尔的间接全资子公司。
(2)根据克利夫兰-克利夫斯公司于2021年2月8日提交给美国证券交易委员会的招股说明书附录中报告的498,842,015股克利夫兰-克利夫斯公司普通股流通股计算,并假设承销商没有行使其中描述的超额配售选择权。

第2页,共7页

CUSIP编号
13G
第3页,共__页
1
报告人姓名
 
 
安赛乐米塔尔北美控股有限公司
 
 
 
 
2
如果是某个组的成员,请选中相应的复选框
   
(a)☐
   
(b)☐
 
 
3
仅限SEC使用
 
 
 
 
 
 
 
4
公民身份或组织地点
 
 

 
 
 
 
每名呈报人实益拥有的股份数目
5
唯一投票权
 
 
38,186,671
 
 
 
 
6
共享投票权
 
 
0
 
 
 
 
7
唯一处分权
 
 
38,186,671(1)
 
 
 
 
8
共享处置权
 
 
0
 
 
 
 
9
每名呈报人实益拥有的总款额
 
 
38,186,671
 
 
 
 
10
检查第(9)行的合计金额是否不包括某些股份(参见说明)
 
 
 
 
 
 
11
第(9)行中金额表示的班级百分比
 
 
7.66%
 
 
 
 
12
报告人类型(见说明)
 
 
公司
 
 
 
 

第3页,共7页

第1(A)项。
发卡人姓名:
克利夫兰-克里夫斯公司

第1(B)项。
发行人主要执行办公室地址:
公共广场200号
克利夫兰,俄亥俄州
44114-2315

第2(A)项。
提交人姓名:
本声明由安赛乐米塔尔和安赛乐米塔尔的间接全资子公司安赛乐米塔尔北美控股有限公司提交,涉及安赛乐米塔尔间接实益拥有和安赛乐米塔尔北美控股有限责任公司直接实益拥有的发行人的普通股,每股面值0.125美元。

第2(B)项。
主要营业办事处地址或住所(如无):
安赛乐米塔尔主要业务办公室地址为:
卢森堡L-1160 Avranches大道24-26号,
卢森堡大公国

安赛乐米塔尔北美控股有限公司主要业务办事处的地址为:
南迪尔伯恩街1号,13楼
芝加哥,IL 60603

第2(C)项。
公民身份:
安赛乐米塔尔是一家根据卢森堡大公国法律成立的公司。

安赛乐米塔尔北美控股有限公司是特拉华州的有限责任公司。

第2(D)项。
证券类别名称:
普通股,每股票面价值0.125美元

第2(E)项。
CUSIP号:185899101

项目3.
如果本声明是根据规则13d-1(B)或13d-2(B)或规则(C)提交的,请检查提交人是否为a:

(a)
根据交易法第15条注册的☐经纪商或交易商

(b)
交易法第3(A)(6)节定义的☐银行

(c)
交易法第3(A)(19)节所界定的☐保险公司

第4页,共7页


(d)
根据1940年“投资公司法”第8条注册的☐投资公司

(e)
根据1940年“投资顾问法案”第203条注册的☐投资顾问:见规则13d-1(B)(1)(Ii)(E)

(f)
☐雇员福利计划,养老基金,受1974年《雇员退休收入保障法》或养老基金的规定约束;见规则13d-1(B)(1)(Ii)(F)

(g)
根据规则13d-1(B)(1)(Ii)(G),☐母公司控股 公司。

(h)
联邦存款保险法第3(B)节定义的☐储蓄协会。

(i)
根据1940年“投资公司法”第3(C)(14)条,被排除在投资公司定义之外的☐教会计划。

(j)
☐非美国机构根据规则240.13d-1(B)(1)(Ii)(J)。如果根据规则240.13d-1(B)(1)(Ii)(J)申请成为非美国机构,请注明机构类型:

(k)
☐集团,根据规则240.13d-1(B)(1)(Ii)(K)。

项目4.
所有权
此处使用的百分比是根据克利夫兰-克利夫斯公司于2021年2月8日提交给美国证券交易委员会的招股说明书附录 表格424b7中报告的498,842,015股克利夫兰-克利夫斯公司普通股流通股计算的,并假设承销商没有行使其中描述的超额配售选择权。

截至2021年2月11日收盘:

(a)
实益拥有金额:38,186,671美元

(b)
班级百分比:77.66%

(c)
该人拥有的股份数目:

(i)
唯一投票权或指导权:38,186,671美元

(Ii)
共有投票权或直接投票权:0

(Iii)
唯一有权处置或指示处置:38,186,671美元

(Iv)
共享处置或指示处置的权力:0
第五项。
拥有一个阶级百分之五或更少的所有权。

第5页,共7页

如果提交本声明是为了报告截至本声明之日,报告人已不再是该类别证券的 实益所有人,请查看以下☐。
第6项
代表另一个人拥有超过百分之五的所有权。
不适用。

第7项。
母公司控股公司报告的获得证券的子公司的识别和分类。
不适用。

第8项。
集团成员的识别和分类。
不适用。

第9项
集团解散通知书。
不适用。
第10项。
认证。
通过在下面签名,每位报告人证明,尽其所知和所信,上述证券并非收购 ,也不是为了改变或影响证券发行人的控制权或为了改变或影响对该证券发行人的控制而持有的,也不是与任何具有该目的或效果的交易相关或作为其参与者而收购和持有的。

第6页,共7页

签名
经合理查询,并尽我方所知所信,下列签署人证明本声明所载信息真实、完整、正确。

安赛乐米塔尔




由以下人员提供:
/s/Henk Scheffer


姓名:
亨克·谢弗(Henk Scheffer)


标题:
公司秘书兼集团合规和数据保护官





安赛乐米塔尔北美控股有限公司




由以下人员提供:
/s/Joseph P. 华莱士


姓名:
约瑟夫·P·华莱士


标题:
税务、法律和风险管理主管






第7页,共7页