展品99.5

最终

注册 权利和锁定协议

本注册权和锁定协议(本协议)的日期为[], 2023¹在到达的酒吧中， SOIété匿名者根据卢森堡大公国法律组织的无限期，其注册办事处为[]，卢森堡大公国，并在卢森堡商业和公司登记处注册，编号为[](公司)和附表A所列各方(每一个持有人和集体及其许可的受让人，即持有人)。本文中使用但未定义的大写术语具有开曼群岛豁免有限责任公司肯辛顿资本收购公司(KCompany)与股份公司到达之间于2023年4月6日签署的业务合并协议(业务合并协议)中赋予它们的含义。SOIété匿名者)受卢森堡大公国法律管辖，其注册办事处位于卢森堡大公国豪瓦尔德L-1274 Howald，60A，Rue des Bruyères，并在卢森堡商业和公司登记处注册，登记编号为B248209(Vine)。

鉴于，根据企业合并协议，除其他事项外，(I)在企业合并协议之日之后且在本协议日期之前，Vine将本公司注册为Vine的间接全资子公司，(Ii)于完成日，KCompany将与本公司合并(初始合并)并并入本公司，公司将在首次合并后存活，Vine将与本公司合并(第二次合并)并并入本公司，本公司将在第二次合并后继续合并；

鉴于，KCOMPANY和附表A中指定为K公司持有人的持有人(K公司持有人) 是截至2021年8月12日的《登记权协议》(《先前协议》)的当事方；

鉴于，K公司股东持有总计6,900,000股K公司B类普通股，每股面值0.0001美元(旧B类股)，在紧接初始合并生效时间之前生效，将 转换为同等数量的K公司A类普通股，每股面值0.0001美元(旧A类股)；

鉴于，KCompany Holder(I)持有合共18,720,000份可赎回认股权证(IPO私募认股权证)，以按每股11.50美元的行使价购买旧A类股，及(Ii)在初始合并生效时间前，可透过转换KCompany持有人于交易结束前不时授予KCompany的最多2,000,000美元营运资金贷款(连同IPO私募认股权证，私募认股权证)，进一步收购可赎回认股权证，以每股11.50美元的行使价购买旧A类股。在每一种情况下，私募认股权证将在初始合并生效时转换为以每股会计面值购买公司普通股的权利(公司普通股)；

鉴于，根据《企业合并协议》，在第二次合并时，根据《企业合并协议》，被指定为附表A 中指定的葡萄藤持有人的持有人(葡萄藤持有人)将获得生效时间公司普通股；

鉴于，在初始合并生效时间，根据KCOMPANY修订和重述的在紧接初始合并生效时间之前生效的公司章程大纲和章程细则，旧A股和旧B股将转换为公司普通股；以及

鉴于，本公司及持有人意欲订立本协议，以根据第二次合并生效时间而定的截止日期终止及取代先前协议(就原持有人而言)，并阐明在此产生的进一步权利及义务。

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插入截止日期。

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因此，考虑到上述情况，双方特此达成如下协议：

第一条

定义

第1.1条。定义。就本协议而言，下列术语及其变体的含义如下：

？不利披露是指对重大非公开信息的任何公开披露 根据公司首席执行官或首席财务官的善意判断，在与公司外部法律顾问协商后， (I)要求在任何注册声明或招股说明书中进行披露，以便适用的注册声明或招股说明书不包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述所含陈述所需的重大事实(对于招股说明书和初步招股说明书，根据其作出情况)不具误导性，(Ii)如没有提交注册说明书，本公司将不会被要求在此时作出，及(Iii)本公司有真正的商业目的不公开该等资料。

《协定》应具有前言中给出的含义。

·董事会是指公司的董事会。

？业务合并是指涉及本公司的与一项或多项业务的任何合并、换股、资产收购、股票购买、资本重组、重组或其他类似业务合并。

？业务合并协议应具有前言中给出的含义。

？营业日是指星期六、星期日 或法律授权或要求纽约的商业银行关闭的其他日子。

Br}控制权的变更是指在一次交易或一系列相关交易中向本公司一名或一群关联人士转让(无论是通过要约收购、合并、股票购买、合并或其他类似交易)本公司的有表决权证券，条件是该人士或一群关联人士在转让后将持有本公司(或尚存实体)50%以上的未偿还有表决权证券，或将有权控制本公司的 董事会或指导本公司的运营。

索赔应具有第4.1.1节中给出的含义。

·委员会是指证券交易委员会。

？公司应具有前言中给出的含义。

？公司普通股应具有独奏会中给出的含义。

？需求登记？应具有第2.1.1节中给出的含义。

？要求持有者应具有第2.1.1节中给出的含义。

？要求持有者应具有第2.1.1节中给出的含义。

？有效性截止日期？应具有第2.3.1节中给出的含义。

？《交易法》指1934年的《证券交易法》，该法案可能会不时修订。

？提交截止日期？应具有第2.3.1节中给出的含义。

？表格F-1是指表格F-1或任何类似的后续表格或其上的表格的注册声明。

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表格F-3是指表格F-3或任何类似的后续表格或其上的表格上的注册声明。

持有者？应具有序言中给出的含义。

？初始合并？应具有独奏会中给出的含义。

？IPO私募认股权证应具有背诵中给出的含义。

？KCOMPANY？应具有前言中给出的含义。

·KCompany Holder应具有独奏会中给出的含义。

？禁售期应具有第5.1.1节中给出的含义。

？证券的最大数量应具有第2.1.4节中给出的含义。

？失实陈述是指对重大事实的不真实陈述或 遗漏陈述要求在注册声明或招股说明书中陈述的重大事实，或根据作出陈述时没有误导性的情况在注册声明或招股说明书中作出陈述所必需的陈述。

？新注册声明应具有第2.3.4节中给出的含义。

·旧A类股应具有独奏会中给出的含义。

·旧的B类股票应具有独奏会中给出的含义。

？允许的受让方应具有第7.3节中给出的含义。

·Piggyback注册应具有第2.2.1节中给出的含义。

？《事先协议》应具有独奏会中给出的含义。

*私募认股权证应具有朗诵中给出的含义。

？招股说明书是指包括在任何注册说明书中的招股说明书，并由任何和所有招股说明书补充，并经任何和所有生效后修正案修订，包括通过引用纳入招股说明书中的所有材料。

？可登记证券，指(A)私募认股权证(包括任何因行使该等私募认股权证而发行或可发行的公司普通股)，(B)任何已发行及已发行的公司普通股或任何其他股本证券(包括持有者于截止日期持有的公司普通股(包括根据商业合并协议发行的公司普通股)，以及(C)通过股票分红或股票拆分或与股票组合、资本重组、合并、合并或重组相关的方式，就任何该等公司普通股发行或可发行的任何其他公司股权证券；但是，与任何特定的可登记证券一样，在下列情况下，此类证券应不再是可登记证券：(A)关于出售此类证券的登记声明已根据《证券法》生效，且已根据该登记声明出售、转让、处置或交换此类证券；(B)此类证券应已以其他方式转让，公司应已将不带有限制进一步转让的图例的此类证券的新证书或记账权利证据交付受让人，随后公开分发此类证券将不再需要根据证券法进行登记；(C)此类证券已停止发行；(D)此类证券连同任何持有人持有的所有其他应登记证券，占公司已发行普通股总数的5%以下；或(E)此类证券已在公开分销或其他公开证券交易中出售给或通过经纪商、交易商或承销商出售。

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？登记是指根据《证券法》及其颁布的适用规则和条例的要求，通过编制和提交登记声明或类似文件而完成的登记，并使登记声明生效。

*注册费是指 自掏腰包注册或包销发行的费用，包括但不限于以下费用：

(A)所有注册和备案费用(包括要求向金融行业监管机构提交申请的费用)以及本公司普通股当时上市的任何证券交易所；

(B)遵守证券或蓝天法律的费用和开支(包括承销商与可注册证券的蓝天资格有关的合理费用和律师费用)；

(C)印刷费、信使费、电话费和送货费；

(D)公司律师的合理费用和支出；

(E)本公司所有独立注册注册会计师因该等注册或包销发售而特别招致的合理费用及支出；及

(F)由委员会挑选的一(1)名律师的合理费用和开支多数股权要求持有者或提出要求的持有者的多数人的利益(视情况而定)。

？注册声明是指根据本协议的规定涵盖可注册证券的任何注册声明，包括该注册声明中包含的招股说明书、该注册声明的修订(包括生效后的修订)和补充内容，以及该注册声明中引用的所有证物和所有材料。

转售货架登记声明应具有第2.3.1节中给出的含义。

？受限证券？应具有第5.1.1节中给出的含义。

·第144条规则应具有第3.5节中给出的含义。

？美国证券交易委员会指南应具有第2.3.4节中给出的含义。

？第二次合并？应具有独奏会中给出的含义。

《证券法》系指不时修订的《1933年证券法》。

？取缔请求持有者应具有第2.3.5节中给出的含义。

？转让是指直接或间接、自愿或非自愿地出售、转让、转让、质押、抵押或以类似方式处置，或就出售、转让、转让、质押、产权负担、质押或类似处置订立任何合同、选择权或其他安排或谅解，或就出售、转让、转让、质押、质押或类似处置，或出售、转让、转让、质押、抵押、抵押或类似处置，或对某人拥有的任何权益(包括实益权益)或其所有权、控制权或占有订立任何合同、选择权或其他安排或谅解。

？承销商是指在承销的发行中作为本金购买任何可注册证券的证券交易商，而不是该交易商做市活动的一部分。

？承销登记或承销发售是指将公司的证券以承销的方式出售给承销商以向公众分发的登记，包括为免生疑问而承销的承销货架。

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？承保的货架拆卸应具有第2.3.5节中给出的含义。

？葡萄藤应具有序言中给出的含义。

？葡萄藤持有者应具有独奏会中给出的含义。

第二条

注册

第2.1条。按需注册。

2.1.1注册申请。除第2.1.4节和第2.4节的规定另有规定外，在第二次合并生效后的任何时间及不时(但须受第V条的规限)，任何一名或多名持有人如在作出决定前三十(30)个交易日前三十(30)个交易日内持有的应登记证券的价值至少为25,000,000美元(以适用的应登记证券类别的平均收市价计算)(该等持有人，即要求登记的持有人)，均可以表格F-3(或，如果本公司当时无法使用表格F-3，请使用表格F-1或其他适当的表格(表格F-1或允许登记此类可登记证券以供要求苛刻的持有人转售的其他适当表格)， 该书面要求应说明将包括在此类登记中的证券的金额和类型及其预期的分发方法(此类书面要求要求登记)。本公司应于本公司收到要求登记后十(10)日内，以书面方式通知所有其他须登记证券持有人及其后希望根据要求登记将该等持有人的全部或部分可登记证券纳入登记的每名须登记证券持有人(每名该等持有人在该等登记中包括该持有人的全部或部分可登记证券的要求)，应在持有人收到本公司的通知后五(5)日内以书面通知本公司。本公司收到要求 持有人向本公司提出要求的任何该等书面通知后，提出要求的持有人有权根据要求登记将其须登记的证券纳入登记，而本公司应在实际可行的情况下尽快在紧接本公司收到要求登记后 但不超过六十(60)日内完成登记要求持有人及提出要求的持有人根据该等要求登记的所有须登记证券 。在任何情况下，本公司均无义务进行超过(I)三(3)次根据本款2.1.1项下由葡萄藤持有人发起的要求注册或(Ii)三(3)次根据本款2.1.1项下由KCOMPANY持有人发起的要求注册的注册。尽管有上述规定，本公司没有义务在提交截止日期 之前提交要求注册。

2.1.2注册生效。尽管有上文第2.1.1节或本协议任何其他部分的规定，除非和直到(I)根据要求注册向委员会提交的关于注册的注册声明已被委员会宣布生效，以及(Ii)公司已履行其在本协议项下的所有义务，否则根据请求注册进行的注册不应被视为注册；但是，如果在该注册声明宣布生效后，根据请求注册在注册中提供的可注册证券随后受到委员会、联邦或州法院或任何其他政府机构的任何停止令或禁令的干扰，则关于该注册的注册声明应被视为未被宣布有效，以便根据上述第2.1.1款对注册进行计数，除非并直至(I)该停止令或禁令被撤销、撤销或以其他方式终止，以及(Ii) 多数股权在提出要求的持有人当中，注册公司其后肯定地选择继续进行该等注册，并据此以书面通知本公司，但在任何情况下不得迟于该选择的五(5)天；然而，本公司并无义务或被要求提交另一份注册声明，直至先前根据要求注册而提交的注册声明生效或已终止为止。

2.1.3包销发行。在符合本合同第2.1.4节和第2.4节的规定的情况下，如果多数股权作为其要求登记的一部分，要求持有人通知公司，根据该要求登记的可登记证券的发售应以包销发行的形式进行，则每个要求持有人或要求登记持有人(如果有)有权包括其

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此类注册的可注册证券的条件是该持有人参与此类包销发行，并在本文规定的范围内将该持有人的可注册证券 纳入此类包销发行。所有打算根据本款第2.1.3款通过包销发行来分销其应注册证券的持有人，应以惯例形式与本公司为此类包销发行选择的承销商签订 承销协议，承销商应合理地接受承销商 多数股权提出要求的持有人发起催缴登记。

2.1.4减少包销发行。如果承销登记的主承销商或承销商真诚地通知本公司、要求登记的持有人和要求登记的持有人(如有)，提出要求的持有人和要求登记的持有人(如果有)希望出售的美元金额或数量的可登记证券，连同本公司希望出售的所有其他公司普通股或其他股权证券，以及根据 任何其他股东持有的单独的书面合同附带登记权要求登记的公司普通股，超过承销发行中可以出售的最高美元金额或最高股权证券数量，而不会对该等发行的建议发行价、时间、分配方式或成功概率产生不利影响(该等证券的最高美元金额或最高数量，视情况而定， 证券的最高数量)，则本公司应在该包销发行中包括如下内容：(I)有要求的持有人和有要求的持有人(如有)的可登记证券(根据每个有要求的持有人和有要求的持有人(如有)分别要求的可登记证券数目和要求持有人和有要求的持有人要求包括在该等承销登记的可登记证券的总数)按比例计算，而不超过证券的最高数目；(Ii)第二，在上述第(I)款下未达到最高证券数量的范围内，公司希望出售的公司普通股或其他股权证券，可在不超过最高证券数量的情况下出售；及(Iii)第三，在上述第(I)及(Ii)项下尚未达到最高证券数目的情况下，根据与该等人士订立的单独书面合约安排，本公司有责任在登记处登记的其他人士或实体的公司普通股或其他股权证券，且该等证券可在不超过最高证券数目的情况下出售。

2.1.5要求 撤回注册。一个多数股权在根据第2.1.1款由葡萄持有人或公司持有人(视属何情况而定)发起注册的情况下，多数股权提出要求的持有人(如有)有权根据该要求退出登记，但在向证监会提交的关于根据该要求登记其应登记证券的登记声明生效前，向本公司及承销商(如有)发出书面通知表示有意退出该登记后，即有权以任何或无任何理由撤回登记。根据第2.1.2节的规定，如果多数股权根据第2.1.5节的规定，如果发起要求登记的索要持有人退出提议的要约，则该登记不应被算作第2.1节规定的要求登记。尽管本协议有任何相反规定，公司仍应负责在索偿持有人或索偿持有人(如有)根据本款第2.1.5款撤回之前，根据索偿登记产生的登记费用。

第2.2条。背负式注册。

2.2.1 Piggyback权利。如果在第二次合并生效后的任何时间，公司提议根据《证券法》就以下事项提交注册声明：(I)与任何员工股票期权或其他福利计划相关的注册声明；(Ii)仅向公司现有股东提交的交换要约或证券要约或仅向本公司现有股东提供证券；(br}(Iii)对于可转换为公司股权证券的债务的发售，或(Iv)对于股息再投资计划，公司应在实际可行的情况下尽快，但不少于该登记说明书的预期提交日期的五(5)天，向所有可登记证券持有人发出书面通知，通知应(A)描述拟包括在该发售中的证券的金额和类型、预定的分配方法以及建议的主承销商的名称(如有)，以及(B)向所有可注册证券持有人提供机会

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在收到书面通知后三(3)天内，按照持有人的书面要求，登记不少于10,000,000美元的可登记证券的销售(此类登记)；然而，任何可登记证券的持有人均无权登记其全部或任何部分的可登记证券的出售，而登记 本公司就发行股本证券或可行使或可交换或可转换为股本证券的证券或其他义务而提交的登记声明，该等证券或其他义务须记入(I)安特拉资本总基金或(Ii)Westwood Capital Group LLC的账户。本公司应真诚地将该等可登记证券纳入该等Piggyback注册，并应尽其合理努力促使拟进行的包销发售的管理承销商按与该等注册所包括的本公司任何类似的 证券相同的条款及条件，准许持有人依据本款第2.2.1款要求的应注册证券纳入该等注册，并准许按照预定的分销方法出售或以其他方式处置该等应注册证券。所有拟根据本第2.2.1款透过包销发售分销其应注册证券的持有人，应以惯常形式与本公司为该等包销发售而选定的承销商订立包销协议。

2.2.2减少Piggyback注册。如果承销登记中的主承销商真诚地通知本公司和参与Piggyback登记的可登记证券持有人，本公司希望出售的公司普通股的美元金额或数量连同(I)根据与本合同项下可登记证券持有人以外的个人或实体的单独书面合同安排要求登记的公司普通股(如有)，(Ii)根据本章程第2.2节要求登记的可登记证券，以及(Iii)根据公司其他股东的单独书面合同附带注册权要求注册的公司普通股(如果有的话)超过证券的最大数量，则：

(i)

如果登记是为公司账户进行的，公司应在任何此类登记(A)中包括公司希望出售的公司普通股或其他股权证券，这些证券可以在不超过证券最高数量的情况下出售；(B)第二，在上述第(A)款规定的最大证券数量尚未达到的范围内，根据第2.2.1节行使其登记其应登记证券的权利的持有人的可登记证券，按每个持有人所要求的可登记证券的相应数量按比例计算，这些证券可在不超过最大证券数量的情况下出售；和(C)第三，在上述(A)和(B)条规定的证券数量尚未达到最高数量的范围内，根据公司其他股东的书面合同附带登记权要求登记的公司普通股(如果有)，可以在不超过最高证券数量的情况下出售；和

(Ii)

如果登记是根据可登记证券持有人以外的个人或实体的请求进行的，则本公司应首先在任何此类登记(A)中包括提出要求的个人或实体(可登记证券持有人除外)的公司普通股或其他股权证券，可在不超过证券最高数量的情况下 出售；(B)第二，在没有达到上述(A)条规定的最大证券数量的范围内，根据第2.2.1节行使其登记其应登记证券的权利的持有人的可登记证券，根据每个持有人要求包括在该承销登记中的可登记证券的数量和持有人要求包括在该承销登记中的可登记证券的总数按比例计算，该等证券可在不超过证券最高数目的情况下出售；(C)第三，在上述(A)和(B)条下未达到最高证券数量的范围内，公司希望出售的公司普通股或其他股权证券，可在不超过最高证券数量的情况下出售；以及(br}(D)第四，在上述(A)、(B)和(C)项下未达到最高证券数量的情况下，公司有义务为其他个人或实体登记的普通股或其他股权证券，根据与该等个人或实体的单独书面合同安排，可以在不超过最高证券数量的情况下出售。

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2.2.3吊销Piggyback注册。任何可注册证券持有人 有权在以下情况下以任何理由或不以任何理由退出Piggyback注册：(A)如果注册声明不涉及包销发行，则在该包销发行定价之前，向本公司及其承销商或承销商(如有)发出书面通知退出该Piggyback注册 。尽管本协议有任何相反规定，本公司仍应负责在 任何可登记证券持有人根据本款第2.2.3节撤回之前与Piggyback注册相关的注册费用。

2.2.4无限制 Piggyback注册权。为清楚起见，根据本条例第2.2条进行的任何登记不应被视为根据本条例第2.1条进行的需求登记，并且对Piggyback登记的数量没有限制。

2.2.5有权 终止注册。在注册生效之前，公司有权终止或撤回其根据第2.2节发起的任何注册，无论任何可注册证券的持有人是否已选择将证券包括在此类注册中。

第2.3条。转售货架登记权

2.3.1转售可注册证券的注册说明书。本公司应于第二次合并生效后四十五(45)日内(提交截止日期)编制及提交或安排编制及向证监会提交根据证券法第415条第(Br)条持续发售的注册说明书或其任何继承人不时登记持有人所持有的所有可注册证券持有人转售的注册说明书(转售货架注册说明书)。转售货架登记表应采用表格F-3(如果本公司当时无法使用表格F-3，则采用表格F-1或允许登记该等可登记证券以供转售的其他适当表格)。如果转售货架登记表最初是在表格F-1中提交的，此后公司有资格使用表格F-3进行二次销售，公司应在可行的情况下尽快修订转售货架登记表，或提交新的替代转售货架登记表，使转售货架登记表采用表格F-3。公司应尽其合理的最大努力，促使转售货架登记声明在向委员会提交后，在合理可行的情况下尽快由委员会宣布生效，但在任何情况下，不得晚于提交截止日期(有效性截止日期)后的六十(60)天；但如果登记声明经委员会审查并收到委员会的意见，则有效性截止日期应延长至提交截止日期后的一百二十(120)天；然而，此外，本公司是否有义务将持有人持有的须登记证券纳入转售货架登记声明内，则视乎持有人向本公司提供本公司合理要求的有关持有人、持有人所持有的本公司证券及拟采用的处置须予登记证券的方式的资料而定，而持有人须签署本公司可能合理要求的与该等登记有关的文件，而该等文件是在类似情况下出售 股东惯常做法的。一旦生效，公司应尽合理最大努力保持转售货架注册声明和招股说明书持续有效，并在必要的范围内进行补充和修改，以确保该注册声明可用，或如果不可用，以确保另一注册声明可用，根据证券法，在任何时间，直至(I)所有应注册证券已按照该注册声明所载的预定分销方法处置之日及(Ii)所有应注册证券不再为应注册证券之日，两者中以最早者为准。 根据本款第2.3.1款向证监会提交的注册声明应载有招股说明书，其形式应允许任何持有人根据证券法第415条(或根据证券法通过的任何继承者或类似规定)出售该等应注册证券。在该注册声明生效之日起的任何时间(受本协议第5.1节所规定的锁定限制的约束)，并应规定该等可注册证券可根据合法可用的任何方法或方法组合出售，并由持有者提出要求。

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2.3.2材料的通知和分发。本公司应于转售货架登记书生效后一(1)个营业日内，尽快以书面通知持有人《转售货架登记表》已生效，并应免费向持有人提供《转售货架登记表》(包括任何修订、补充及证物)的副本数目。招股章程(包括每份初步招股章程及所有相关修订及补充文件)及以参考方式并入转售货架注册说明书的任何文件或持有人可能合理要求的其他文件，以促进按转售货架注册说明书所述方式出售可注册证券。

2.3.3修正案和补充资料。在符合上文第2.3.1节规定的情况下，本公司应迅速编制并不时向证监会提交与转售货架登记声明和招股说明书相关的必要修订和补充文件，以保持转售货架登记声明的有效性，并遵守证券法关于处置所有应注册证券的规定。如果根据第2.3.1节提交的任何转售货架登记声明在表格F-3上提交，并且此后公司不再有资格使用表格F-3进行二次销售，公司应立即通知该不合格的持有人，并尽其合理的最大努力在可行的情况下尽快在适当的表格上提交货架登记，以替换表格F-3上的货架登记声明，并在可行的情况下尽快宣布该替代转售货架登记声明生效，并使该替换的转售货架登记声明保持有效。并在必要的范围内予以补充和修订，以确保该转售货架登记声明可用，或如果不可用，则另一转售货架登记声明可供转售持有人持有的所有可登记证券，直至所有该等可登记证券均不再是可登记证券为止；但是，只要本公司在任何时候再次有资格使用表格F-3，本公司应促使修改该替代转售货架登记声明，或提交新的替代转售货架登记声明，以使转售货架登记声明再次出现在表格F-3中。

2.3.4美国证券交易委员会裁员。尽管第2.3节规定了登记义务，但如果证监会通知本公司由于适用规则415而无法将所有可登记证券登记为单一登记声明中的二次发售，则本公司同意迅速(I)通知每一持有人，并尽其合理的最大努力按证监会的要求对《转售货架登记声明》进行修订，和/或(Ii)撤回《转售货架登记声明》，并在表格F-3上提交新的登记声明(新登记声明)，或如果公司当时没有表格F-3可用于该注册声明，则在可用于将可注册证券作为二次发售进行登记转售的其他表格上；但条件是，在提交上述修订或新的注册说明书之前，公司应尽其合理的最大努力，按照委员会可公开获得的任何书面或口头指导、评论、要求或证监会工作人员的要求(美国证券交易委员会指导)，向证监会倡导对所有应注册证券的登记。尽管本协议有任何其他规定，如果任何美国证券交易委员会指导对允许在特定登记声明上登记为二次发售的应登记证券的数量设定了限制(并且尽管公司已尽合理最大努力向委员会倡导登记所有或更多数量的登记证券)，除非持有人另有书面指示进一步限制其应登记证券包括在登记声明中， 此类登记声明中登记的应登记证券数量将根据持有人持有的应登记证券总数按比例减少。根据委员会的决定，某些持有人必须首先根据这些持有人持有的可登记证券的数量进行减持。如果本公司根据上文第(I)或(Ii)款修订《转售货架登记声明》或提交新的《转售证券登记声明》(视情况而定)，本公司将尽其 合理的最大努力，在向本公司或一般证券注册人提供的美国证券交易委员会指引允许的范围内，尽快向证监会提交一份或多份采用 表格F-3或其他可用于登记供转售的须予登记的证券的登记声明，而该等证券并未在经修订的《转售货架登记声明》或新的 注册声明中登记以供转售。

2.3.5承保货架拆卸。在转售货架登记声明被证监会宣布生效后的任何时间，持有人均可要求在根据转售货架登记声明登记的包销发售中出售全部或任何部分的可注册证券(每个均为包销货架清盘)；但只有在承销货架清盘包括总发售证券的情况下，本公司才有义务实施包销货架清盘

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价格(包括搭载证券和扣除承销折扣之前)合理预期总计超过1,000,000,000美元。所有要求承销货架下架的要求，均须在公布该等承销货架下架的公告前至少十(10)天以书面通知本公司，该通知须列明拟在承销货架下架中出售的可注册证券的大概数目，以及该等下架的预期价格范围(扣除承销折扣及佣金后)。本公司应根据任何承销货架持有人的书面合约附带登记权(包括本文所述的 )，在公开宣布该等承销货架清盘前至少48小时，将任何持有人要求纳入的证券 包括在该承销货架清仓申请持有人的公开公布前。所有该等持有人如拟根据本款第2.3.5款透过包销货架出售其应注册证券，应以惯常形式与承销商订立承销协议。承销商由多数股权拆分请求持有人发起承保货架拆分 。

2.3.6减少承保货架拆卸。如果承销货架减持中的主承销商本着善意，以书面形式通知本公司和减持请求持有人，减持请求持有人希望出售的美元金额或可登记证券的数量，连同本公司希望出售的所有其他公司普通股或其他股权证券，超过了最大证券数量，则公司应将如下所述计入该承销货架减持中：(I)首先，减持请求持有人可以按比例出售的可登记证券，不超过最大证券数量；及(Ii)第二，在上述第(I)项下尚未达到最高证券数目的情况下，本公司希望出售的普通股或其他股权证券，可在不超过最高证券数目的情况下出售。

2.3.7承保货架拆卸的限制。根据本第2.3条实施的登记不应计入根据第2.1条实施的需求登记。在任何情况下，本公司均无义务在任何12个月的时间内进行超过三(3)次的承保货架下架。

第2.4条。对注册权的限制。尽管本协议有任何相反规定，本公司没有义务(但可自行选择)在本公司根据第2.1条提出的需求登记请求期间，自本公司对提交申请日期的善意估计日期前六十(60)天起至生效日期后120(120)天止的一段时间内，根据第2.1条提出的要求登记申请。A公司发起注册，并在根据第2.1.1节收到要求注册之前向持有人发出书面通知，且公司继续真诚地积极采取一切合理努力，使适用的注册声明生效。

第三条

公司程序

第3.1节。一般程序。如果在第二次合并生效之日或之后的任何时间，公司被要求进行登记证券登记，公司应尽其合理的最大努力进行登记，以允许按照预定的分销计划出售该登记证券，并根据该计划，公司应尽快：

3.1.1在实际可行的情况下，尽快编制并向证监会提交关于该等可注册证券的注册声明，并尽其合理的最大努力使该注册声明生效并保持有效，直至该注册声明所涵盖的所有注册证券均已售出为止；

3.1.2按可注册证券持有人或任何承销商的合理要求，或适用于本公司或证券法或其下的规则和规章的规则、法规或指示的要求，编制并向证监会提交对注册声明的修订和生效后的修订，以及招股说明书的补充文件，以保持注册声明的有效性，直至该注册声明所涵盖的所有注册证券按照该注册声明或招股说明书附录中所载的预定分销计划出售为止；

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3.1.3在提交注册说明书或招股说明书或其任何修订或补充文件前，应免费向承销商(如有)、该等注册所包括的可注册证券持有人及该等持有人的法律顾问提供拟提交的该注册说明书、该注册说明书的每项修订及补充文件(在每种情况下均包括所有证物及以引用方式并入其中的文件)、该注册说明书所包括的招股章程(包括每份初步招股说明书)的副本；以及承销商和该登记所包括的可登记证券持有人或任何该等持有人的法律顾问所要求的其他文件，以方便处置该等持有人所拥有的可登记证券；

3.1.4在公开发行任何可注册证券之前，尽其合理的最大努力(I)根据注册声明所包括的美国司法管辖区的证券或蓝天法律对注册声明所涵盖的证券进行注册或使其符合资格 注册声明所包括的美国司法管辖区的证券或蓝天法律 (根据其预定的分销计划)和(Ii)采取必要的行动，以促使注册声明所涵盖的此类应注册证券向其他政府机构注册或获得其批准，并作出任何和所有其他行为和事情有必要或适宜使该注册声明中所包括的可注册证券的持有者在该司法管辖区内完成该等可注册证券的处置；但如公司在任何司法管辖区不会因其他原因而被要求符合资格或采取任何行动，而该等司法管辖区当时并不受法律程序文件或税务的一般服务所规限，则公司无须具备在该司法管辖区经营业务的一般资格；

3.1.5使所有该等可注册证券在本公司发行的类似证券上市的每个证券交易所或自动报价系统中上市。

3.1.6提供转让代理人或权证代理人(视情况而定)，并在不迟于该登记声明生效日期前为所有该等应登记证券提供登记员；

3.1.7在收到通知或获悉后，立即通知该登记声明所涵盖的每一可登记证券的持有人，证监会发出任何停止令中止该登记声明的效力，或为此目的而启动或威胁进行任何程序，并立即尽其合理的最大努力阻止任何停止令的发出或在应发出该停止令的情况下撤回该停止令；

3.1.8在公司收到通知后，立即通知该注册声明所涵盖的每一位可注册证券的持有人该注册声明已被宣布生效或构成该注册声明一部分的招股说明书的补充已经提交的时间；

3.1.9在任何注册声明或招股说明书或对该注册声明或招股说明书的任何修订或补充提交之前至少五(5)天，向该注册声明或招股说明书所涵盖的每一位可注册证券的持有人或其律师提供一份副本；

3.1.10在根据《证券法》要求交付与该注册说明书有关的招股说明书时，如发生任何事件，致使当时生效的该注册说明书中包含的招股说明书包含错误陈述，则通知持有人，然后纠正该错误陈述，如第3.4节所述；

3.1.11允许持有人的代表、承销商(如有)以及由该等持有人或承销商聘用的任何代理人或会计师自费参与编制《登记声明》，并促使公司的高级职员、董事和员工提供任何该等代表、承销商、代理人或会计师合理要求的与登记有关的所有信息；但是，在发布或披露任何此类信息之前，该代表或承销商应以公司合理满意的形式和实质签订保密协议；

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3.1.12在承销注册的情况下，从公司的独立注册会计师那里获得一份冷舒适信函，该信函采用惯常格式，涵盖执行承销商可能合理要求的冷舒适信函通常涵盖的事项，并且 合理地令多数股权参与持有人及该主承销商；

3.1.13在应登记证券根据该等登记交付出售之日，取得代表本公司进行该登记的大律师于该日期向持有人、配售代理或销售代理(如有)及承销商(如有)提出的意见，包括持有人、配售代理、销售代理或承销商(如有)可合理要求并通常包括在该等意见及负面保证函件中的与登记有关的法律事宜。并在合理程度上令参与持有人的多数利益满意；

3.1.14在任何包销发行的情况下，与此类发行的主承销商签订并履行惯例形式的包销协议规定的义务；

3.1.15在合理可行的情况下，尽快向证券持有人提供一份收益报表，其涵盖的期间至少为公司自注册报表生效日期后第一个完整日历季度的第一天起计的十二(12)个月，满足证券法第11(A)节及其第158条(或证监会其后颁布的任何后续规则)的规定；

3.1.16如果注册，包括包销发行，涉及注册涉及毛收入超过50,000,000美元的可注册证券，应尽其合理努力，让公司高级管理人员参加承销商在任何包销发行中可能合理要求的惯常路演介绍；

3.1.17否则，应本着诚意与注册持有人进行合理合作，并采取持有人可能合理要求的与此类注册相关的习惯行动。

第3.2节。注册费。包括第2.1.5节所述，所有注册费用由公司承担。持有人承认，持有人应承担与出售可注册证券有关的所有增量销售费用，如承销商佣金和折扣、经纪费用、承销商营销成本，以及代表持有人的任何法律顾问的所有合理费用和开支，但注册费用的定义中所述除外。

第3.3条。参与包销发行的要求。任何人士不得根据本公司根据本协议发起的注册参与任何 本公司股权证券的包销发售，除非该人士(I)同意根据本公司批准的任何包销安排所规定的基准出售该人的证券，及(Ii)填写及签立该等包销安排条款所合理要求的所有惯常问卷、授权书、弥偿、锁定协议、包销协议及其他惯常文件。

第3.4条。暂停销售；不利的披露。如登记声明或招股章程载有失实陈述，本公司应立即以书面通知各持有人，而于接获本公司该等书面通知后，各持有人应立即停止处置可登记证券，直至其收到更正该失实陈述的补充或经修订招股章程副本为止，惟本公司在此承诺在该通知发出后迅速拟备及提交任何所需的补充或修订以纠正任何失实陈述，并在必要时要求立即生效。如果登记说明书或招股说明书的提交、初步效力或继续使用在任何时候(A)会要求公司进行不利披露，(B)会要求公司在该登记说明书中包含由于公司无法控制的原因而无法获得的财务报表，或(C)董事会的善意判断(该判断应以书面形式记录并以书面形式提供给持有人

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董事会主席签署的证书)将对公司造成实质性损害时，公司有权将根据本句第(A)、(B)或(C)项提出的任何注册声明的提交、初步生效或继续使用推迟不超过三十(30)天，但公司不得根据第3.4节将注册声明的提交、初始有效性或使用推迟超过两次或总计九十(90)天(在每一种情况下，都计算根据(A)启动的延迟，(B)和(C)合计)在任何12个月期间。

第3.5条。报告义务。只要任何持有人拥有可注册证券，本公司在根据交易法应为报告公司的同时，始终承诺根据交易法第13(A)或15(D)条及时提交(或获得延期并在适用的宽限期内提交)本公司必须提交的所有报告，并应要求迅速向持有人提供所有该等文件的真实和完整副本。本公司进一步承诺，将采取商业上合理的努力，遵守并指示其外部法律顾问和转让代理遵守任何持有人根据证券法(或证监会其后颁布的任何后续规则)颁布的第144条(或委员会此后颁布的任何后续规则)(第144条)提出的促进该持有人出售可登记证券的任何合理要求；但条件是，该持有人已向本公司(或该律师或转让代理)提供所有合理要求的证书和/或代表函。应任何持有人的要求，本公司应向该持有人交付一份正式授权人员的书面证明，证明本公司是否已遵守规则第144条规定的现行公开信息要求。

第3.6条。对注册权的限制。此后，公司不得就其证券订立任何与本协议中授予可登记证券持有人的权利相抵触或违反的协议，如果任何此类协议与本协议发生任何冲突，应以本协议的条款为准。

第四条

弥偿和供款

第4.1节。赔偿

4.1.1本公司同意在法律许可的范围内，向每一名可注册证券持有人、其高级职员、董事、合伙人、股东或成员、雇员、代理人、投资顾问及控制该等持有人(指证券法及交易法)的每名人士，就任何该等持有人或其他人士可能蒙受的一切损失、索偿、损害、债务及开支(包括律师费)、共同或数项(或诉讼或法律程序，不论是已展开或受威胁)(统称为索偿)作出赔偿。如果该等索赔是由于或基于任何注册说明书、招股说明书或初步招股说明书或其任何修订或补充中所包含的对重大事实的任何不真实或被指控的不真实陈述，或因遗漏或被指控遗漏其中必须陈述的或使其中的陈述不具误导性所必需的重大事实而产生的，公司将赔偿持有人或其他人因调查或抗辩任何此类索赔而合理产生的任何法律或其他费用；除非该申索或开支是由或基于该等文件所载的不真实陈述或被指称的不真实陈述或遗漏或被指称的遗漏而产生的，而该等陈述或陈述或遗漏或被指称的遗漏乃依据及 该持有人向本公司明确提供以供其中使用的书面资料而产生。本公司应对承销商(如有)、其高级管理人员和董事以及控制该等承销商的每个人(在证券法和交易法的含义范围内)进行赔偿，其程度与上述规定的对持有人的赔偿相同。

4.1.2就可登记证券持有人参与的任何登记声明而言，本公司可要求 作为将任何可登记证券纳入任何登记声明的条件，公司应已收到该持有人令其合理满意的承诺，以保障本公司、其董事和高级管理人员、代理人以及控制本公司的每一位人士(按证券法和交易法的定义)不受或不受本公司或该等其他人士可能提出的任何索偿的影响。该等申索源于或 注册说明书、招股章程或初步招股章程或其任何修订或补充中所载对重大事实的任何不真实陈述，或任何须在其中述明的重大事实的遗漏，或使其中的陈述不具误导性所必需的，但仅限于该等不真实陈述或遗漏

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该持有人以书面提供的任何资料明确供其使用；但该等可登记证券持有人之间的赔偿义务应为数项，而非连带及 数项，而每名该等可登记证券持有人的责任应与该持有人根据该登记声明 出售可登记证券而收到的净收益成比例并限于该等净收益。可登记证券的持有人应向承销商(如有)、其高级管理人员、董事和控制承销商(证券法和交易法所指的承销商)的每一人作出与上述规定相同的赔偿。公司应尽其商业上合理的努力，确保任何承销商不得要求任何可登记证券的持有人提供本款第4.1.2款规定以外的任何赔偿，并且，如果尽管公司作出了商业上合理的努力，承销商仍要求任何可登记证券的持有人提供额外的赔偿，该持有人可选择不参与该包销发售(但不得因该选择而对本公司提出任何申索)。

4.1.3任何有权在本协议中获得赔偿的人士应(I)就其寻求赔偿的任何索赔向赔偿一方发出迅速的书面通知(但未能及时发出通知不会损害任何人在本协议项下获得赔偿的权利，但不得损害赔偿一方的实质利益)和 (Ii)除非在该受补偿方的合理判断中，该受补偿方和受补偿方之间可能存在与该索赔有关的利益冲突，否则允许该受补偿方在律师合理满意的情况下为该索赔辩护。如果承担了此类抗辩，则被补偿方未经其同意而作出的任何和解不应承担任何责任(但不得无理拒绝此类同意)。无权或选择不承担索赔抗辩的补偿方，无义务为受该补偿方就该索赔所赔偿的各方支付多于一名律师的费用和开支，除非根据任何受补偿方的合理判断，该受补偿方与该受补偿方中的任何其他受补偿方之间可能就该索赔存在利益冲突。未经被补偿方同意，任何赔偿方不得同意作出任何判决或达成任何和解，而该判决或和解不能通过支付金钱在所有方面达成和解(该款项是由补偿方根据和解条款支付的)，或者和解协议不包括索赔人或原告免除该受补偿方对该索赔或诉讼的所有责任作为其无条件条款。

4.1.4无论受赔方或受赔方的任何高级职员、董事、合伙人、股东或成员、雇员、代理人、投资顾问或控股人士或其代表进行任何调查，本协议项下所规定的赔偿应保持十足效力及作用，并在证券转让后继续有效。

4.1.5如果赔偿方根据本合同第4.1条提供的赔偿无法获得或不足以使受赔偿方在任何索赔方面不受损害，则赔偿方不是赔偿被赔偿方，而是应向受补偿方支付或应支付的金额，作为此类索赔的结果：(I)按适当的比例反映补偿方和受补偿方从提供可注册证券中获得的相对利益，或(Ii)如果适用法律不允许上述第(I)款规定的分配，按适当的比例不仅反映上文第(I)款所述的相对利益，而且反映赔偿一方或多方当事人在另一方面与导致此类索赔的陈述或遗漏有关的相对过错，以及任何其他相关的衡平法考虑；但条件是，任何持有人或董事的任何高管、雇员、代理人、投资顾问或控制人根据本款第4.1.5款承担的责任，应限于 该持有人在该发售中收到的导致该责任的收益净额。一方因上述损失或其他责任而支付或应付的金额，应视为包括该方因任何调查或诉讼而合理地发生的任何法律或其他费用、收费或开支，但须遵守上文第4.1.1、4.1.2和4.1.3节中规定的限制。双方同意，如果按照本第4.1.5款规定的缴费采用按比例分配或任何其他分配方法，而不考虑本第4.1.5款所述的公平考虑因素，则不公正和公平。任何犯有欺诈性失实陈述的人(证券法第11(F)节的含义)无权根据第4.1.5款从任何没有犯有欺诈性失实陈述罪的人那里获得出资。

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4.1.6第4.1条要求的赔偿应在调查或辩护过程中收到账单或产生费用、损失、损害或责任时，通过定期支付金额的方式进行。

第五条

锁定

第5.1节。锁起来了。

5.1.1除第5.2节允许的情况外，K公司持有人不得转让任何公司普通股或任何可转换为、可行使、可交换或代表收到公司普通股权利的证券，无论是现在拥有的或以后收购的，该等普通股由KCompany持有人在第二次合并生效时间(限制证券)之后实益拥有或登记拥有，直至(I)自成交日期起一(1)年之日为止：(Ii)本公司普通股销售价等于或超过以下数额的最后一个连续交易日：(Br)在截止日期后至少150天开始的任何30个交易日内的任何20个交易日内，本公司普通股售价等于或超过每股12.00美元除以每股交换比率(经股票拆分、股票股息、重组、资本重组等调整后)所得商数的交易日，或(Iii)本公司完成清算、合并、换股或其他类似交易的日期，而该交易导致本公司所有股东有权将其公司普通股兑换成现金，证券或其他财产(禁售期)。明确同意上述限制旨在阻止K公司持有人从事旨在或合理预期会导致或导致出售或处置受限制证券的任何对冲或其他交易，即使该等受限制证券将由K公司持有人以外的其他人出售。该等被禁止的对冲或其他交易包括任何卖空或任何购买、出售或授予任何权利(包括任何认沽或认购期权)，而该等权利(包括任何认沽或认购期权)涉及K公司持有人的任何受限制证券，或涉及任何包括、有关或取得该等受限制证券的任何重大价值的证券。

第5.2节。例外。第5.1节的规定不适用于：

5.2.1与在公开市场交易中收购的公司普通股有关的交易(为免生疑问，包括在首次公开发售时收购的认股权证和旧A股(包括作为任何单位的一部分)，以及可在行使该等认股权证时发行的公司普通股)；

5.2.2作为善意赠与，转让公司普通股或可转换为公司普通股或可行使或可交换为公司普通股的任何证券；

5.2.3为了转让人的配偶、家庭伴侣、父母、兄弟姐妹、子女或孙女的主要利益，或转让人与其血缘、婚姻或领养关系不远于表亲的任何其他人的主要利益，将公司普通股转让给信托或其他为遗产规划目的而组成的实体；

5.2.4转让人去世后以遗嘱或无遗嘱继承方式进行的转让；

5.2.5根据有限制的国内命令或与离婚协议有关的公司普通股转让；

5.2.6如果转让人是公司、合伙(无论是普通、有限责任或其他)、有限责任公司、信托或其他商业实体，(I)向另一家控制、被转让人控制或共同控制或管理的公司、合伙企业、有限责任公司、信托或其他商业实体转让，(Ii)将公司普通股分配给转让人的合伙人、有限责任公司成员或股东；

5.2.7向公司的高级管理人员、董事或其关联公司调拨；

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5.2.8公司普通股或其他可登记证券的质押，作为与任何持有人的任何借款或产生任何债务有关的担保或抵押品；但此种借款或产生的债务须以多个发行人发行的资产或股权组合作为担保；

5.2.9根据善意的第三方要约、合并、股票出售、资本重组、合并或涉及公司控制权变更的其他交易进行的转让；但如果该等要约、合并、资本重组、合并或其他此类交易未完成，则受本协议约束的公司普通股仍受本协议约束；

5.2.10根据《交易法》颁布的规则10b5-1制定交易计划；但该计划不包括在禁售期内转让公司普通股或任何可转换为或可行使或可交换为公司普通股的证券；

5.2.11转让公司普通股，以履行与行使购买公司普通股的期权或授予股票奖励有关的预扣税款义务；

5.2.12在行使购买公司普通股期权的行使或购买价格的基础上，以净行权或无现金支付的方式转让公司普通股；以及

5.2.13转让因行使任何私募认股权证而发行或可发行的任何私募认股权证或公司普通股；

但在根据第5.2.2至5.2.7款进行转让的情况下，每一受赠人、受赠人或其他受让人应以公司合理满意的形式和实质，以书面形式同意受本条款第五条的规定约束。

第5.3条。提前解除禁售限制。如果任何持有人被授予酌情权豁免或终止上文第5.1节规定的限制，该酌情豁免或豁免将根据所持股份数量按比例适用于所有持有人。

第六条

终止

第6.1节。终止。对于持有人而言，本协议将终止，即该持有人停止持有任何可登记证券的日期。

第6.2节。企业合并终止的效力。本协议生效后， 先协议终止，无效，协议各方应采取一切必要行动，并与本公司合作，以确保先协议终止，不再承担任何责任。

第七条

一般规定

第7.1节。通知。本协议项下的所有通知、请求、索赔、要求和其他通信应以书面形式 ，并应通过亲自投递、电子邮件或挂号信或挂号信(预付邮资、要求回执)的方式，按下列地址或电子邮件地址(或根据第7.1节发出的通知中规定的一方的其他地址或电子邮件地址)向各当事人发出(且应视为在收到时已正式发出)：

16

如致本公司，则致以下地址：

到达酒吧

路60A，Rue des Bruyeres，L-1274 Howald，

卢森堡大公国

注意：Daniel，中国

电子邮件： chin@arrival.com

将一份副本(不构成通知)发给：

年利达律师事务所

美洲大道1290号

纽约州纽约市，邮编：10104

注意：杰弗里·科恩；皮埃尔-伊曼纽尔·佩雷斯

电子邮件：jeffrey.cohen@linklaters.com；pierre-emmanuel.perais@linklaters.com

如果发送给持有者，则发送至此签名页上为该持有者指定的地址或电子邮件地址。

第7.2节。可分性。如果本协议的任何条款或其他条款无效、非法或无法通过任何法治或公共政策执行，则只要本协议预期的交易的经济或法律实质不以任何方式对任何一方产生重大不利影响，本协议的所有其他条件和条款仍应保持完全有效 。一旦确定任何条款或其他条款无效、非法或无法执行，本协议双方应真诚协商修改本协议，以便以双方都能接受的方式尽可能接近双方的原始意图，从而使本协议预期的交易按照最初设想的最大可能完成。

第7.3条。整个协议；转让。本协议构成各方之间关于本协议标的的完整协议，并取代各方之间或其中任何一方之间关于本协议标的的所有先前协议(包括事先协议)和书面和口头承诺。未经本协议其他各方事先明确书面同意，任何一方不得转让 (无论根据合并、法律实施或其他方式)，但持有人可在未经同意的情况下，将本协议项下持有人的权利转让给第5.2.2、5.2.6和5.2.7款允许的任何公司普通股受让人(该等受让人、允许受让人)。

第7.4节。利益相关方。本协议仅对本协议的每一方(及其 各自允许的受让人)的利益具有约束力，且本协议中的任何明示或默示内容均无意或将授予任何其他人根据本协议或因本协议而享有的任何性质的任何权利、利益或补救措施。

第7.5条。治国理政。本协议应受特拉华州适用于在该州签署和将在该州履行的合同的法律管辖和解释。所有因本协议引起或与本协议有关的法律诉讼和程序应在任何特拉华州衡平法院进行审理和裁决；但是，如果特拉华州衡平法院当时没有管辖权，则任何此类法律诉讼都可以在特拉华州的任何联邦法院或特拉华州的任何其他法院提起。本协议各方在此 (A)不可撤销地接受前述法院对其自身及其各自财产的专属管辖权，以便由本协议任何一方提起因本协议引起或与本协议有关的任何诉讼，并且 (B)同意不启动除上述特拉华州法院以外的任何与此相关的诉讼，但在任何有管辖权的法院执行特拉华州任何此类法院作出的任何判决、法令或裁决的诉讼除外。当事各方还同意，本协议规定的通知应构成充分的法律程序文件送达，双方还放弃关于此种送达不充分的任何论点。双方在此不可撤销地 并无条件放弃，并同意不以动议或作为答辩、反索赔或其他方式，在因本协议或本协议拟进行的交易而引起或与之相关的任何诉讼中主张：(A)任何声称它不是

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出于任何原因，个人受本文所述的特拉华州法院管辖，(B)其或其财产豁免或免于任何此类法院的管辖权，或 免于在此类法院启动的任何法律程序(无论是通过送达通知、判决前扣押、协助执行判决、执行判决或其他方式)，以及(C)在任何此类法院提起的诉讼是 在不方便的法院提起的，(Ii)诉讼地点不当，或(Iii)本协议或本协议的主题，不得在此类法院或由此类法院强制执行。

第7.6条。放弃陪审团审判。本协议各方特此在适用法律允许的最大范围内，放弃就本协议直接或间接引起、根据本协议或与本协议相关的任何诉讼进行陪审团审判的权利。本协议的每一方(I)证明，任何另一方的代表、代理人或律师均未明确或以其他方式表示，在发生诉讼的情况下，该另一方不会寻求强制执行前述豁免；(Ii)承认IT和本协议的其他各方是受本协议和本协议其他各方的引诱而订立本协议和拟进行的交易的，如适用，除其他事项外，第7.6条中的相互放弃和证明。

第7.7条。标题；解释本协议中包含的描述性标题仅供参考，不应以任何方式影响本协议的含义或解释。双方共同参与了本协定的谈判和起草工作。如果出现任何含糊或意图问题，本协议将被视为由双方共同起草，不会因为本协议任何条款的作者身份而产生有利于或不利于任何一方的推定或举证责任。除非本协议的上下文明确要求 ，男性的使用应包括女性和中性性别，反之亦然，本协议中所含术语的定义适用于此类术语的单数和复数形式。本协议中包含或包含的词语应包括但不限于。本协议中的词语及类似条款应指本协议作为一个整体，而不是出现此类词语的任何特定章节或条款，短语中的词语在一定程度上应指主体或其他事物扩展的程度，且该短语不应仅指以下情况。对法律的任何提及应包括在其下颁布的任何规则和条例，并应指不时修订、修改或补充的法律。此处提及的任何合同(包括本协议)是指根据合同条款不时修改、补充或修改的合同。

第7.8条。对应者。本协议可由本协议的不同各方分别签署和交付(包括通过传真或便携文件格式(Pdf) 传输)，每个副本在签署时应被视为正本，但所有这些副本加在一起将构成一个相同的协议。

第7.9条。具体表现。双方同意，如果本协议的任何条款没有按照本协议的条款履行，将发生不可弥补的损害，双方有权具体履行本协议的条款，此外还有法律或衡平法上的任何其他补救措施。双方特此进一步放弃 (A)在任何针对具体履约的诉讼中的任何抗辩，即法律上的补救就足够了，以及(B)任何法律规定的作为获得衡平救济的先决条件的担保或担保的任何要求。

第7.10节。费用。除本协议另有规定外，与本协议和本协议拟进行的交易有关的所有成本和支出应由产生该等成本和支出的一方支付，无论本协议拟进行的交易是否已经完成。

第7.11节。修正案。本协议不得修订，除非由(I)本公司、(Ii)K公司持有人(只要K公司持有人或其获准受让人在修订时持有可登记证券)及(Iii)持有所有葡萄持有人所持有的当时尚未发行的 数目的可登记证券中至少多数权益的葡萄持有人(前提是葡萄持有人或其获准受让人在修订时持有可登记证券)签署的书面文件修订。

18

第7.12节。弃权。在任何时候，(I)公司可(A)延长任何持有人履行任何义务或其他行为的时间，(B)放弃本协议所载任何持有人的陈述和担保或该持有人根据本协议提交的任何文件中的任何不准确之处，及(C)放弃遵守该持有人的任何协议或遵守本协议所载其本身义务的任何条件。在任何时候，(I)持有人可(A)延长履行本公司任何义务或其他行为的时间，(B)放弃本协议所载本公司的陈述和担保或本公司依据本协议交付的任何文件中的任何不准确之处，以及(C)放弃遵守本公司的任何协议或本协议所载对其自身义务的任何条件。任何此类延期或放弃，如在受其约束的一方或多方签署的书面文书中载明，均属有效。

第7.13节。进一步的保证。在本公司的要求下，在任何持有人的情况下，或在任何持有人的要求下，在本公司的情况下，每一方应签立并交付或安排签立并交付该等额外文件及文书，并采取合理所需的进一步行动以完成本协议拟进行的交易。

第7.14节。没有严格的施工。本协议中使用的语言应被视为双方选择的语言，以表达他们的共同意图，严格的解释规则不适用于任何一方。

(下一页为签名页)

19

兹证明，自上文所述日期起，双方均已签署本协议。

[ 注册权协议的签名页]

兹证明，自上文所述日期起，每一位签字人均已签署本协议。

21

兹证明，自上文所述日期起，每一位签字人均已签署本协议。

22

兹证明，自上文所述日期起，每一位签字人均已签署本协议。

[ 注册权协议的签名页]

附表A

K公司持有者

肯辛顿资本赞助商V LLC

葡萄架

持有人姓名		股份数量
Kinetik S.àR.L.			[	•]
伊戈尔·托尔戈夫			[	•]
丹尼斯·斯维尔德洛夫			[	•]
阿兰·金施			[	•]
塔尼·纳扎里奥-克兰兹			[	•]
Kristen M.O Hara			[	•]
雷克斯福德·J·蒂本斯			[	•]
阿维纳什·鲁古布尔			[	•]
约翰·沃兹尼亚克			[	•]