附件99.2到货投资者演示文稿2023年4月投资者演示文稿


投资者演示文稿免责声明(1/2)本演示文稿由到达集团(“本公司”) 准备,并由幻灯片组成,内容涉及本公司、Kensington Capital Acquisition Corp.V (“Kensington”)和(“NewCo”)之间的拟议业务合并以及相关的 交易(“拟议业务合并”),而新公司将作为本公司的间接附属公司成立,并将在建议业务合并结束时成为到达集团的控股公司。NoOfferorSolicitation;AdditionalInformationandWheretoFindIt本演示文稿仅供参考,并不构成或构成以下内容的一部分:(I)就任何证券或拟议的企业合并 征求委托书、同意或授权,或(Ii)出售要约或征求购买或认购任何证券的要约,也不得 在任何司法管辖区内进行此类要约、招揽或出售在根据任何该等司法管辖区的证券法注册或取得资格之前属违法的任何证券出售。除非通过符合美国证券交易委员会要求的招股说明书,否则不得在美国发行证券。美国1933年证券法(“证券法”)。关于拟议的业务合并,预计NewCo将在F-4表格中提交一份注册声明 ,其中将包括肯辛顿的委托书和关于拟议的业务合并的招股说明书。美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)。最终的委托书/招股说明书将 交付给本公司和肯辛顿的证券持有人。在某些司法管辖区发布、出版或分发本演示文稿可能会受到法律的限制,因此在发布、出版或分发本演示文稿的司法管辖区内的人员应了解并遵守此类限制。这些证券不打算向公众提供、出售或以其他方式提供,也不应向适用欧洲议会和欧洲理事会2017年6月14日条例(EU)2017/1129的欧洲经济区成员国中的任何人提供、出售或以其他方式提供给在招股说明书上公布的招股说明书 当证券向公众提供或在受监管的市场上进行交易时(本条例连同任何成员国的任何实施措施,即“招股说明书条例”),除非就招股章程规例而言,他们是该成员国的合资格投资者,或在招股章程规例第1(4)条所指的任何其他情况下,且欧洲经济区成员国内任何非相关人士或合资格投资者的人士,均不得以本陈述或其任何内容为依据。建议公司和肯辛顿的证券持有人在获得委托书/招股说明书时,仔细阅读有关拟议业务合并的委托书/招股说明书全文,包括其中的证物和任何以前提交给美国证券交易委员会并通过引用并入委托书/招股说明书的文件,以及对这些文件的任何修改或补充,因为它将包含有关Newco、公司、肯辛顿和拟议业务合并的重要信息。证券持有人将能够在美国证券交易委员会的网站上免费获得委托书/招股说明书的副本,以及包含公司、肯辛顿和新公司信息的其他备案文件, 免费证券持有人还可以免费从公司网站https://arrival.gcs-web.com/news-events/events-presentations和肯辛顿公司网站https://www.autospac.获取这些文件COM。本陈述不构成要约或邀约在任何法域中属于非法的要约或要约。如果要约的提出或接受不符合该司法管辖区的法律,则不会在该司法管辖区内提出要约,也不会在该司法管辖区内接受销售。然而,新公司可全权酌情采取其认为必要的行动,以在任何此类 司法管辖区延长任何要约。参与招标根据美国证券交易委员会规则,公司、肯辛顿新公司及其各自的董事、高管和其他管理层成员及员工可被视为参与了与拟议业务合并相关的肯辛顿股东的委托书征求 。投资者和证券持有人可以在肯辛顿于2023年4月3日提交给美国证券交易委员会的截至2022年12月31日的肯辛顿10-K年度报告中获得有关肯辛顿董事和高管的姓名、联系和利益的更详细信息,以及在2022年4月27日提交给美国证券交易委员会的截至2021年12月31日的公司20-F表格年度报告中获得有关公司董事和高管的姓名、联系和利益的更详细信息。根据美国证券交易委员会规则,可能被视为与拟议业务合并相关的肯辛顿股东委托书征集活动的 参与者的其他信息,以及对他们通过持有证券或其他方式获得的直接和间接利益的描述,将包含在 委托书/招股说明书和其他相关材料中,这些材料一旦可用,将提交给美国证券交易委员会。投资者在作出任何投票或投资决定前,应仔细阅读委托书/招股说明书。您可以使用上述来源免费获取这些文档的副本。NoReliance本演示文稿不应被视为本公司、Kensington、NewCo或其各自的 关联公司(根据证券法第405条的含义)(“关联公司”)、成员、董事、高级管理人员或员工或任何其他任何人应认购或购买本公司任何证券的推荐。 本公司、Kensington或NewCo的证券的潜在购买者应自行进行独立调查和评估。不得出于任何目的依赖本演示文稿中包含的信息或口头讨论的任何其他材料。本演示文稿中包含的信息尚未得到独立核实。本演示文稿并非包罗万象,或包含本公司、肯辛顿或新公司证券的潜在购买者在决定是否要约购买该等证券时所希望或要求的所有信息。对于本演示文稿或口头讨论的任何其他材料中包含的信息或观点的准确性、完整性、可靠性或公正性,本公司、肯辛顿、新公司或其各自的关联公司、成员、董事、高级管理人员或员工或任何其他人士或其代表不作任何明示或默示的陈述或担保。本公司、Kensington、NewCo或其各自的任何联属公司、成员、董事、高级管理人员或员工或任何其他人士均不对因使用本演示文稿或其内容而产生的任何损失或因此而产生的其他任何损失承担任何责任。本演示文稿不打算或以书面形式供任何纳税人使用,也不能用于或依赖于避免美国税务相关处罚或推广、营销或向另一方推荐本演示文稿中涉及的任何交易或事项。任何人不得将本演示文稿的内容理解为法律、会计、投资或税务建议或建议。每个人都应根据自己的具体情况,就本演示文稿中讨论的事项向独立的法律、会计、财务和税务顾问寻求建议。财务信息本演示文稿中包含的财务信息和数据未经审计,不符合证券法下的S-X规定。此类信息和数据可能不会包含在未来的注册声明中,可能会进行调整,或者可能会以不同的方式呈现在未来的注册声明中。 第三方信息本演示文稿中包含的某些行业、市场和竞争状况数据来自第三方来源。第三方行业出版物通常声明,它们包含的信息来自假定可靠的来源,但不保证此类信息的准确性和完整性,其中继续进行的计算是基于假设的。2.


投资者陈述免责声明(2/2)虽然本公司相信这些出版物均由可靠的消息来源编制,但本公司、肯辛顿、NewCo或其各自的关联公司、成员、董事、高级管理人员或员工或任何其他人士均未独立核实市场数据和其他信息,作为其研究的基础,或对此类信息的准确性或完整性作出任何陈述或作出任何保证。因此,不应依赖本演示文稿中包含的任何行业、市场或竞争地位数据。TradeMarkandTradeName本公司和肯辛顿拥有或有权使用与各自业务运营相关的各种商标、服务标记和商品名称。本演示文稿还包含第三方的商标、服务标记和商号,这些都是其各自所有者的财产。在本演示文稿中使用或展示第三方的商标、服务标志、商号或产品,不打算也不暗示与公司或肯辛顿的关系,或公司或肯辛顿或公司或肯辛顿的背书或赞助。仅为方便起见,本演示文稿中提及的商标、服务标记和商标可能不带®、TM或SM符号,但此类引用并不意味着公司或肯辛顿不会根据适用法律在最大程度上主张其权利或适用许可人对这些商标、服务标记和商标名称的权利。前瞻性陈述本演示文稿包含美国定义的某些前瞻性陈述。这些前瞻性陈述通常由“相信”、“目标”、“项目”、“预期”、“预期”、“估计”、“打算”、“定位”、“战略”、“展望”、“未来”、“机会”、“计划”、“潜力”、“预测”、“可能”、“应该”、“ ”等词语来识别。“将”、“将”、“将会”、“将会继续”、“将可能的结果”以及类似的表述,包括但不限于交易结构、新公司的预期上市和预期现金及估值、预期市场机会、XL货车的规格和效益、公司未来的产品和技术、交易后收益的预期用途,以及说明性的交易后估值。此类陈述是根据1995年《私人证券诉讼改革法》的安全港条款作出的,基于管理层对现有信息的信念或解释。 前瞻性陈述是基于当前预期和假设对未来事件的预测、预测和其他陈述,因此可能受到风险和不确定因素的影响。许多因素可能会导致未来实际事件与本演示文稿中的前瞻性陈述大不相同,包括但不限于:(I)拟议的业务合并可能无法及时完成或根本无法完成的风险,这可能对公司和肯辛顿的证券价格产生不利影响;(Ii)拟议的业务合并可能无法在肯辛顿的业务合并截止日期之前完成,以及如果肯辛顿要求延长业务合并截止日期,可能无法获得延长的风险,(Iii)未能满足完成建议企业合并的条件,包括但不限于,本公司和肯辛顿的股东采纳企业合并协议,以及收到某些政府和监管机构的批准;(Iv)发生任何可能导致终止企业合并协议的事件、变更或其他情况;(Iv)宣布或搁置建议企业合并对公司的业务关系、业绩和总体业务的影响;(Vi)可能对公司、肯辛顿或新公司提起的任何法律诉讼的结果 与业务合并协议或拟议的业务合并有关,(V)维持肯辛顿公司的证券在纽约证券交易所上市的能力以及公司的证券在纳斯达克证券市场有限责任公司上市的能力,(Vi)肯辛顿公司、本公司的证券和合并后的新公司的证券的价格可能会因各种因素而波动,包括公司运营的竞争激烈和监管严格的行业的变化,竞争对手之间的业绩差异,影响本公司业务的法律法规的变化和合并后资本结构的变化,以及(Vii)合并后公司的证券将不被批准在纳斯达克股票市场有限责任公司上市的风险,或如果获得批准,将维持上市的风险。前面列出的因素并不是详尽的。您应仔细考虑上述因素 以及在公司于2022年4月27日提交给美国证券交易委员会的20-F表格年度报告的“风险因素”部分以及本公司不时提交给美国证券交易委员会的其他文件(这些文件将继续适用于合并后的公司)、肯辛顿于2023年4月3日提交给美国证券交易委员会的10-K表格年度报告的“风险因素”部分以及肯辛顿不时提交给美国证券交易委员会的其他文件中描述的其他风险和不确定因素。此外,前瞻性财务信息以及公司对其在近期和长期内执行当前业务计划的能力的预期是基于公司做出的多项假设,包括公司管理层认为重要的以下假设:(I)运营假设,包括公司车辆的开发和商业化、公司微型工厂制造地点的推出、公司微型工厂的生产能力、商用货车行业客户对公司产品的选择,公司所瞄准的各个市场的增长、平均售价和由此产生的汽车销量;(Ii)结合相应成本生产和销售的产品组合,包括材料和组件成本、组装成本、制造成本以及与产品保修相关的成本。这些成本中的许多预计将随着公司在其微型工厂开始生产而发生重大变化;(Iii)公司筹集资金以执行其当前业务计划和生产时间表的能力,包括其微型工厂的推出,以及维持其持续运营、继续研究、开发和设计工作以及改善基础设施;以及(Iv)资本支出基于对建设公司微型工厂所需支出的多项 假设,包括工厂设施的初始建立成本以及制造和组装设备的成本。在做出上述假设时,公司管理层依赖于多个因素,包括其在汽车行业的经验、自公司成立以来的经验和当前对原型车和车辆部件的定价估计以及已开发工厂的预计成本;对其车辆的开发和商业化时间以及整个车辆开发过程的最佳估计;对购买公司车辆的当前和未来客户的最佳估计 ;以及对行业增长的第三方预测。告诫读者不要过度依赖前瞻性陈述,因为它们受到与公司运营和商业环境有关的许多不确定因素和 因素的影响,所有这些都很难预测,而且许多都不在公司的控制范围之内。除适用法律另有要求外,公司、肯辛顿及其任何附属公司均不承担任何义务,也不打算在本演示文稿发布之日之后更新或修改这些前瞻性陈述,无论是由于新信息、未来事件或其他原因。鉴于这些风险和不确定性,您应该记住,在本演示文稿或其他地方的前瞻性陈述中描述的任何事件都可能不会发生。本公司不保证其将实现预期。 在提供本演示文稿时,公司、肯辛顿及其顾问和/或代理人均无义务向收件人提供访问任何附加信息的权限,或更新本演示文稿或任何附加信息,或 更正任何此类信息中可能变得明显的任何不准确之处,除非适用法律和法规要求。3.


投资者演示文稿交易概述●Armining开发了一款电动送货面包车,它认为这款面包车为商业运营商提供了高质量的用户体验和较低的拥有成本1●Kensington Capital Acquisition Corp.V(“Kensington”)是一家SPAC,拥有数十年的汽车和工业经验以及信托●持有的2.83亿美元现金。肯辛顿和Armining的结合预计将降低投资论点的风险,并推进Armining的商业化资本结构●所有 交易收益将保留在交易的Business 2●形式中,预计将有约4.68亿美元的预计现金为商业化计划提供资金交易结构/估值●肯辛顿的股东将 收到新发行的股票,相当于17美元除以10天成交量加权平均价格每1股肯辛顿普通股●合并后,该公司预计将在纳斯达克(Airbnb)2●上市,基于22财年的财务数据。预计交易到货的企业价值为5.24亿美元●相对于同行集团而言,Kensington表示具有吸引力的进入倍数肯辛顿已确定合作伙伴关系,将到货作为利用Income的技术生产电动汽车的独特且引人注目的投资机会1)截至2012年12月31日2)假设自2012年12月31日以来没有赎回和支付交易费用,不包括公共和私募认股权证、受奖励和期权约束的股票 或自12/31/22以来持续的到货融资活动。计算和假设见幻灯片18 4


投资者演示文稿到达XL面包车是一家彻底改变电动汽车行业的技术公司 其专门建造的4类面包车(XL)瞄准了美国服务不足的最后1英里送货市场。1)将货物从运输中心或仓库运送到最终送货目的地的旅程的最后一步5


投资者演示文稿特制汽车战略特制商用电动汽车瞄准高利润率细分市场,而达美认为这些细分市场目前没有得到大规模原始设备制造商的灵活和模块化设计通过使用模块化、共享技术和内部软件,从研发到开始生产的过程预计将在时间和成本上显著改善资本效率到达旨在提供一种灵活的制造方法 与传统的OEM制造方法相比,提供更低的每辆车的资本支出要求和更低的盈亏平衡6


拥有成熟技术和汽车 经验的投资者演示团队其他关键管理层Daniel Chin Legal Igor Torgov John Wozniak Mike Ableson首席执行官·首席执行官北美和汽车·拥有超过25年的金融经验·在金融领域担任过各种高级职位·之前在汽车行业担任过多个高级职位·曾在汽车行业担任过多个首席运营官、首席执行官、亚历克斯·帕克在技术数字和IT体验领域拥有超过35年的运营、公共会计和领导职位·在摩托罗拉解决方案公司工作18年,最近担任企业副总工程师·车辆总工程师·拥有加州州立大学海沃德分校战略管理车辆项目工商管理硕士学位,加利福尼亚·在国家办公室和加州大学伯克利分校审计实践部的机械工程硕士工作过。密歇根大学安娜堡雅各布分校机械工程学士学位


拥有数十年公认的行业经验的投资者演示董事会 我们的董事会Kristen M O‘Hara·管理层和董事会拥有广泛的Denis Sverdlov上市公司经验和汽车相关行业的运营能力·相关汽车经验,以支持优化计划的启动和资本部署,同时促进Alain Kinsch的商业关系Rexford J.Tibbens·在汽车业务中创造重大股东价值的记录Avinash Rugoobur Tawni Nazario-Cranz 8


2023年3月31日在2023年3月31日举行的投资者演示文稿介绍今日员工机器人和元素车辆平台数字和IT制造业1 865 174 217 218 83研发总部制造和产品机器人软件编号。核心位置工程4英国美国德国佐治亚州1)中央和其他职能部门的173名员工 。该公司即将在全球范围内裁减50%的员工。该公司预计,到年中,裁员将导致约750名员工。9.


投资者演示文稿将潜在的革命性技术转变为商业现实伽马面包车原型L Van EU认证专注于XL Van st Electric Van Beta Van 1认证L面包车美国生产原型Van生产到达市场研发比斯特设施夏洛特原型巴士欧盟其他设施租赁设施电动巴士电动汽车认证运营班伯里租赁2023 2015 2017 2017 2020 2022 2021 CIIG合并1亿欧元到货6.48亿美元成本削减举措引入公司公司和上市 投资成立的融资和美国在纳斯达克、现代和起亚10上的融资


投资者介绍深度和差异化的知识产权和专有技术车辆组件1部门已授予或正在申请的专利到达图像L和XL面包车70 72车辆组件到达组件21 General 51 Robotics通用制造机器人 自主移动机器人(“AMR”)到达图像在英国比斯特组装(截至2022年12月31日)。这不包括与到达喷气式飞机11相关的专利


投资者演示文稿引人注目的市场机会预测市场 (2025E)一个有吸引力且具有潜在利润的细分市场大型市场4年总收入54亿美元5机会1到达XL面包车适合大型包裹运营商(例如亚马逊、FedEx或Forecast VAN可寻址市场客户 UPS)对两家电气化运营商的承诺日益专注于实现其ESG目标2800亿美元相对于高昂的资本支出成本具有挑战性的6个市场OEM到达的软件定义工厂克服了这一点 Forecast XL VAN 3目标市场专为满足客户需求而打造4 VAN$54亿诱人的利润率目标平均售价(“ASP”)>10万美元支持诱人的利润率动态显著的上行市场 机会通过递增的辅助收入流,如软件和服务,政府4类车辆有资格获得IRA税收抵免1)总计40,000美元VAN目标市场包括全球轻型和中型商用车(GVW:2,000 KG-6,000 KG)RD 2)基于第三方市场数据和截至2020年12月14日的到货分析,截至2025年底的市场规模3)到货XL VAN目标为3级高端的50%,所有4类和5类车辆RD 4) 截至2025年底的市场规模,基于三方市场报告(2023年2月)5)预测XL面包车目标市场6)软件定义的工厂:一种可扩展的生产设施,利用到达的内部软件、专有机器人技术和灵活的生产方法生产电动汽车12


投资者演示文稿专门为服务不足的美国4级面包车 美国市场分类4级毛重15,400磅。3货运量1,000英尺货物有效载荷最大为6945磅。轴距198.0英寸长度27.6英尺高10.0英尺。宽7.4英尺。目标ASP>10万美元13


投资者演示文稿主要好处设置XL面包车分开用户 好处改进的灵活性、人体工程学和全安全套件模块化设计易于使用近距离防损坏数字服务停车车身面板车队操作员受益改进的完全连接增加射程的能力 可维护性降低总成本有效载荷和空中货物所有权空间最好的(“OTA”)更新(“TCO”)在14级中


支持增强型车辆技术的投资者演示文稿 经济自主移动机器人软件定义的工厂垂直集成硬件和软件动态替换传统的低成本可升级装配线具有高达2吨的有效载荷能力和无线能力高度 可扩展布局与工艺无关的联网车辆在现有软件控制的灵活TCO节省商业空间中占用的空间小制造流程到货的工厂和技术单元布局旨在随着生产量的增加实现阶段性投资 15


16美国牛津郡比斯特市制造业投资者演示路径·美国北卡罗来纳州夏洛特市·夏洛特工厂的布局非常先进,并吸收了经验·验证和优化生产流程,包括来自比斯特集成的AMR 16


投资者演示文稿预计资金使用工具计划和资本支出 投资营运资本一般公司用途17


投资者演示文稿交易概述($和股份数,单位为 百万,不包括每股数据)说明性预估估值来源3,014.9预估未偿还股份1$85 ARVL展期4$0.134股价2$283KCGI信托现金$672股权价值2$205ARVL资产负债表现金$468减:现金2$320加:债务$574估计来源$524企业价值3说明性预估所有权估计使用KCGI保荐人股份,到达现有股东,$468现金到资产负债表5 17.5%12.7%$85 ARVL展期$ 20估计交易费用KCGI Public$574估计使用股东,69.8%注:交易概述假设没有赎回和支付交易费用。不包括公共和私募认股权证,也不包括受奖励和期权约束的 股票,也不包括自2012年12月31日以来持续的到货融资活动1)截至23年3月31日2)截至22年12月31日3)总计27,600,000股肯辛顿A类普通股和6,900,000股肯辛顿B类普通股 按1:126.865672的交换比率(3/31/23股价为17美元/0.134美元)加638,050,175股已发行普通股按一对一的交换比率转换。股票金额是截至2022年12月31日,可能与实际金额不同4)根据3/31/23年3月31日到达的股价每股0.134美元推定的股价5)KCGI保荐人股票将按100%比例被没收,赎回KCGI 18


投资者介绍肯辛顿收购公司概述肯辛顿高管概述贾斯汀·米罗董事长兼首席执行官·肯辛顿资本收购公司V(KCGI.U)是一家特殊目的收购公司,成立的目的是●在实现合并方面拥有25年的运营、并购和融资经验,股票购买或类似业务汽车和汽车相关行业与工业部门的业务组合肯辛顿资本合伙公司的●总裁·由肯辛顿资本合伙公司(KCP)赞助·管理层和董事会在与工业相关的行业中拥有丰富的上市公司经验和运营能力·约翰·阿尼副主席和总裁·相关行业经验 优化计划启动●30年私募股权、并购、运营和战略及资本部署,同时促进工业和相邻行业关系的商业经验 史密斯菲尔德集团●合伙人、嘉德董事长、·在Stanadyne和Pure Lifting Group工业企业董事会成员中创造显著股东价值的记录Peter Goode董事会成员首席技术官●在能源和工业服务方面的40年经验 ●现任GR能源服务公司董事长兼联合创始人WILLIAME.KASSLING ANDERSPETTERSSON和史密斯菲尔德集团运营伙伴WILLIAME.KASSLING ANDERSPETTERSSON前董事长兼首席执行官Wabtec Thule集团前首席执行官朱利安·AMELER业务发展主管●在史密斯菲尔德集团拥有14年并购、企业融资和私募股权投资经验MITCHELLQUAIN MARKROBERTSHAW●合伙人,摩根多家私营公司和多家上市公司的董事会成员兼前首席执行官Dan Huber首席财务官NICKOLASVANDESTEEG●20年在投资银行、咨询、前总裁、首席运营官和董事会业务发展方面的经验 以及在Parker-Hannifin●的运营管理成员,前美国海军水面作战军官(核)19


投资者演示文稿的到来满足了肯辛顿的投资目标具有重大增长机会的全球业务利用新兴技术的高增长大趋势基于全球行业标准的验证的技术、商业和财务能力由可比公司的基本分析支持 拥有领导和运营上市公司专业知识的世界级管理团队和董事会业务得到肯辛顿在降低风险和加速商业成功方面的专业知识的增强20


谢谢媒体PR@arrival.com投资者Cody Slach和Tom Colton Gateway Group 949-574-3860