美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格6-K

外国私人发行人报告

根据规则13a-16或15d-16

根据1934年的《证券交易法》

日期：2023年4月7日

委托公文编号：001-40286

抵达

(将注册人的姓名翻译成英文)

布鲁耶尔街60A号

L-1274豪沃德

卢森堡大公国

+352 26845062

(主要执行办公室地址 )

用复选标记表示注册人是否在封面表格20-F或表格40-F下提交或将提交年度报告。

表格20-F表格 40-F☐

表格6-K的这份报告应被视为在表格F-3的每一份登记声明(第333-254885号文件、第333-266472号文件和第333-270019号文件)和表格S-8的登记声明(第333-259673号文件)中以引用方式并入，并自提交本报告之日起成为其中的一部分，但不得被随后提交或提供的文件或报告所取代。

本表格6-K报表中包含的信息

2023年4月6日，一家股份公司(匿名者协会)受卢森堡大公国法律管辖，注册办事处位于卢森堡大公国豪沃尔德L-1274 Howald街60A，在RCS注册编号为B248209(The Company)，与开曼群岛注册有限责任公司肯辛顿资本收购公司(Kensington Capital Acquisition Corp.)签订了业务合并协议(可能会不时修订、补充或以其他方式修改)。本报告中表格6-K中使用但未另行定义的大写术语具有《业务合并协议》中赋予它们的含义。

根据业务合并协议，本公司将促使其一家全资子公司 成立一家股份公司(匿名者协会)根据卢森堡大公国法律组织，尽快成立并成为《企业合并协议》的缔约方。

业务合并协议及拟进行的交易均获本公司董事会及肯辛顿董事会批准，并在形成后将获Pubco董事会批准。

《企业合并协议》

企业合并的时机选择

业务合并协议规定，除其他事项外，(I)于完成日期，肯辛顿将与pubco合并(初始合并)并并入pubco(初始合并)，pubco为尚存实体；(Ii)紧接初始合并生效后，pubco将根据pubco的股本削减赎回及注销其初始股东持有的股份(赎回)；及(Iii)紧随初始合并及赎回生效后，本公司将与pubco合并及并入pubco(第二次合并及赎回，并连同初始合并及赎回，业务合并和业务合并以及与之相关的其他交易，建议的交易)，Pubco是尚存的实体。

初始合并将于单一股东批准初始合并的公证文件正式刊登在法国兴业银行电子协会(卢森堡政府公报)，但须视乎pubco与Kensington 之间的合并计划(开曼合并计划)的执行情况，以及开曼合并计划的登记及开曼群岛公司注册处根据开曼群岛公司注册处适用的开曼法案规定的其他文件(初始合并生效时，初始合并生效时间)而定。

赎回将在初始合并生效时间后立即生效，届时pubco将赎回和注销其初始股东持有的股份，并继续减少其股本，金额相当于赎回股份的面值。

第二次合并将于初始合并生效之日的次日或本公司与肯辛顿书面商定的其他时间(第二次合并生效之日、第二次合并生效之日、第二次合并生效之日)生效。

初始合并前的股份转换和单位分离

在紧接初始合并之前，(I)在紧接初始合并生效时间之前发行和发行的每股肯辛顿B类普通股，面值$0.0001(肯辛顿B类普通股)，将转换为一股缴足股款和不可评估的肯辛顿A类普通股，面值0.0001美元(肯辛顿A类普通股，与肯辛顿B类普通股一起，肯辛顿普通股)，及 (Ii)于紧接初始合并生效时间前已发行的每一个肯辛顿单位(包括一股肯辛顿A类普通股及四分之三肯辛顿公开认股权证以购买肯辛顿A类普通股(该等认股权证、肯辛顿公开认股权证及该等单位))将会分开，而其持有人将根据适用的肯辛顿单位条款(该等换股、转换前认股权证)被视为持有一股肯辛顿A类普通股及四分之三的肯辛顿公开认股权证(该等换股及换股前认股权证)。

证券在初次合并时的转换

在最初合并生效时：

(a)

在紧接首次合并生效时间 之前但在合并前转换后已发行和发行的每股肯辛顿普通股(根据肯辛顿修订和重述的备忘录和章程细则有效提交赎回的肯辛顿A类普通股除外)将被注销并不复存在，以换取若干新发行的公共公司普通股，其每股会计票面价值相当于每股会计面值为17.00美元的商数除以每股会计价值的公司股票的成交量加权平均价(公司股票)。对于紧接肯辛顿股东大会(在此定义)前第四天之前的连续十个交易日中的每一天(交换比率)；

b)

肯辛顿资本保荐人V LLC(保荐人)以私募方式购买的每份肯辛顿公共认股权证和每份认股权证，与肯辛顿的首次公开募股相关，或与延长肯辛顿完成合并前转换后尚未完成的初始业务合并的时间有关，将不再是收购肯辛顿A类普通股的权证，并由pubco承担并转换为 按Kensington与大陆股票转让信托公司之间的权证协议确定的行使价购买多股pubco普通股的权证，该协议日期为2021年8月12日一家纽约公司，作为权证代理人；和

(c)

如有任何肯辛顿普通股于紧接初始合并生效日期前由肯辛顿作为库存股拥有，或由肯辛顿的任何直接或间接附属公司拥有的任何肯辛顿普通股，则该等肯辛顿普通股将被注销并不复存在，而无须进行任何转换或支付或为此支付或其他 代价。

证券在第二次合并时的转换

在第二次合并生效时：

(a)

在紧接第二次合并生效时间之前发行和发行的每股公司股票将被注销并不复存在，并交换为一股公共普通股；

(b)

紧接第二次合并生效时间之前尚未完成的每个公司期权将由pubco 承担，并根据pubco将就拟议的交易采用的股权激励计划(股权计划)转换为购买pubco普通股的期权；

(c)

根据股权计划，在紧接第二次合并生效时间之前已发行的每一股公司限制性股票奖励将 转换为受限公共普通股奖励；以及

(d)

在紧接第二次合并生效时间之前尚未完成的每个公司RSU奖励将由pubco承担，并转换为代表根据股权计划有权获得pubco普通股的受限股份单位奖励。

代理/注册声明

在业务合并协议的日期之后，本公司和肯辛顿将在切实可行的情况下尽快准备一份登记声明，并且肯辛顿将向美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)提交一份采用表格F-4的注册声明(经修订或补充的代理/注册声明)，其中将包括一份关于拟议交易的招股说明书和一份肯辛顿的代理声明，该声明将用于将举行的肯辛顿股东大会(肯辛顿股东大会)，以考虑除其他事项外：(A)业务合并协议的通过和批准，最初的合并和拟议的交易，(B)如有必要，肯辛顿股东大会将休会最多15天，以允许进一步征集委托书，因为没有足够的票数批准和通过第(A)条、 和(C)各方认为批准拟议交易所需的任何其他提案(肯辛顿提案)。

证券交易所上市

在建议交易完成之前，公司将尽其合理的最大努力保持本公司股票在纳斯达克股票市场有限责任公司(纳斯达克)上市交易，肯辛顿将尽其合理的 最大努力使肯辛顿单位、肯辛顿A类普通股和肯辛顿公共认股权证在纽约证券交易所上市交易，而肯辛顿、PUBCO和本公司将尽其合理的最大努力使：(A)公共公司就拟议的交易向纳斯达克提出的初始上市申请获得批准，(B)PUBCO须符合纳斯达克所有适用的初步及持续上市规定，及 (C)根据业务合并协议可予批准在纳斯达克上市的PUBCO普通股，惟须受正式发行通知规限，于各情况下于业务合并协议日期后及无论如何于交易结束前于合理可行范围内尽快发行。

结业

成交将尽可能迅速进行，但在任何情况下不得晚于满足或放弃所有成交条件后的三个工作日。

申述、保证及契诺

业务合并协议载有本公司、PUBCO(于其加入业务合并协议之日)及肯辛顿各自就订立业务合并协议的能力及未偿还资本(其中包括)的惯常陈述、保证及契诺。肯辛顿已同意遵守惯例，不承担任何商店义务。该公司已同意惯常的无店限制，但允许其招揽不会导致控制权变更或不会导致双方同意过度稀释的融资类型的交易的例外情况。

成交的条件

互

公司和肯辛顿完成业务合并的义务各自受以下条件约束：

(a)

所需的肯辛顿公司和公司股东的批准；

(b)

没有任何政府当局制定、发布、颁布、执行或订立任何当时有效的法律、规则、条例、判决、法令、行政命令或裁决，使拟议的交易违法或以其他方式禁止拟议的交易的完成，包括企业合并；

(c)

已完成《高铁法案》规定的所有申请，以及适用于完成《高铁法案》下的拟议交易的任何适用等待期(及其任何延长)已到期或终止，以及根据《高铁法案》合理要求的任何成交前批准或许可已从适当的政府当局获得 ；

(d)

企业合并协议中规定的所有同意、批准和授权已从所有政府当局获得并与所有政府当局进行 (如果任何监管备案文件是根据企业合并协议准备或提交的，则根据该等备案文件的所有同意、批准和授权应 从适当的政府当局获得)；

(e)

《注册声明》已根据修订后的《1933年证券法》(《证券法》)宣布生效，且未发布暂停《注册声明》生效的停止令，且未发起任何旨在暂停《注册声明》有效性的诉讼，也未受到《美国证券交易委员会》的威胁；

(f)

与拟议交易相关而发行的PUBCO普通股已获准在纳斯达克 上市，仅受发行的正式通知和有足够数量的轮批持有人的要求；以及

(g)

卢森堡独立法定审计师(Réviseur d Entretainment Agréé在pubco的唯一股东批准合并的日期或之前，pubco已就适用于每个合并的交换比率发布了适当的报告。

(h)

肯辛顿、PUBCO和本公司的董事会分别在批准日期前至少一个月 发布了解释首次合并和第二次合并条款的适当报告，并在批准日期至少一个月前向适用股东提供了此类报告

肯辛顿

肯辛顿完成初始合并的义务受以下附加条件的限制：

(a)

(I)标题为(A)组织和资格、附属公司、(B)资本化、(C)与企业合并协议有关的授权和(D)企业合并协议中的经纪人的公司陈述和保证，以及(Ii)(1)组织和资格章节中公司和公共公司的陈述和保证；业务合并协议中有关附属公司、(2)资本化、(3)与业务合并协议有关的授权及(4)经纪，于截止日期在所有重大方面均属真实及正确，犹如于完成日期作出的一样(不影响其中所载有关重大程度或公司重大不利影响或任何类似限制的任何限制)，除非任何该等声明及保证于较早日期有明确声明，在此情况下，有关声明及保证于较早日期在所有重要方面均属真实及正确。企业合并协议中包含的本公司和PUBCO的所有其他陈述和担保在截止日期前应在各方面真实、正确(不影响任何关于重要性或公司重大不利影响的限制或其中规定的任何类似限制)，就像在截止日期当日并截至截止日期一样，除非(X)任何该等陈述和保证在较早的 日期明确声明，在这种情况下，该陈述和保证应在该较早日期和(Y)该陈述和保证不真实和正确的情况下(无论截至截止日期或该较早日期)作为一个整体，不会对公司造成重大不利影响；

(b)

本公司和PUBCO已在所有重要方面履行或遵守《企业合并协议》要求它们在截止日期或之前履行或遵守的所有协议和契诺。

(c)

本公司已向肯辛顿交付了一份常规高级职员证书，日期为关闭之日，证明满足某些关闭条件；

(d)

自《企业合并协议》签订之日起至 截止之日，未发生公司重大不利影响；

(e)

与建议交易相关而可发行的公共公司普通股，已获公共公司股东大会或管理董事会及公共公司的组织文件正式授权。

Pubco

Pubco完成初始合并的义务受以下附加条件的限制：

(a)

肯辛顿的陈述和保证包含在标题为(I)公司 组织的章节中；附属公司(Ii)资本化、(Iii)与业务合并协议有关的授权及(Iv)业务合并协议内的经纪于截止日期在各重大方面均属真实及正确 ，犹如于截止日期作出一样(不受有关重大程度或肯辛顿重大不利影响或其中所载任何类似限制的任何限制)，但如任何该等陈述及保证于较早日期已有明确声明，则有关陈述及保证于较早日期在所有重大方面均属真实及正确。所有其他陈述和

业务合并协议中包含的对肯辛顿的保证在截止日期时在各方面都是真实和正确的(不会对重要性或肯辛顿的实质性不利影响或其中所述的任何类似限制产生任何影响)，就像是在截止日期并截至截止日期一样，但以下情况除外：(A)任何该等陈述和保证在较早的日期明确声明：在这种情况下，该陈述和保证应在该较早日期是真实和正确的，以及(B)该陈述和保证不是真实和正确的(无论是截止日期还是该较早日期)，作为一个整体，不会导致肯辛顿的重大不利影响；

(b)

肯辛顿已在所有重要方面履行或遵守《企业合并协议》要求其在截止日期或之前履行或遵守的所有协议和契诺；

(c)

Kensington已向公司交付了一份注明关闭日期的常规高级管理人员证书，证明满足某些关闭条件；

(d)

除根据业务合并协议确定为留任董事的人士外，肯辛顿董事会的所有成员均已签署书面辞呈，自首次合并生效之日起生效；以及

(e)

自业务合并协议日期 至结束日期期间，并无发生肯辛顿重大不利影响。

终端

企业合并协议可在初始合并生效时间(以及仅就以下(A)和(C)项而言，即第二次合并生效时间)之前的任何时间终止，建议的交易可被放弃，尽管企业合并协议和建议的交易得到 公司或肯辛顿股东的任何必要批准和采纳，如下所示：

(a)

经公司和肯辛顿双方书面同意；

(b)

除非本公司或肯辛顿另有约定，否则由本公司或肯辛顿在2023年8月27日(外部日期)之前未发生初始合并生效时间；但不得因任何一方(A)直接或间接通过其关联方违反或违反业务合并协议中包含的任何陈述、担保、契诺、协议或义务而终止企业合并协议，且该违反或违反是未能在外部日期或在外部日期之前完成拟议交易的条件失败的主要原因。或(B)企业合并协议一方提起任何法律诉讼，要求与企业合并协议相关的特定履行或强制令或其他形式的衡平法救济(禁止该方终止企业合并协议的权利在整个法律程序悬而未决的整个过程中持续)；

(c)

公司或肯辛顿，如果任何政府当局已经制定、发布、颁布、执行或作出任何永久禁令、命令、法令或裁决，而这些禁令、命令、法令或裁决已成为最终的、不可上诉的，并且具有使拟议交易的完成成为非法的或以其他方式阻止或禁止拟议交易完成的效力；

(d)

由公司或肯辛顿提出，如果肯辛顿的任何提案未能在肯辛顿股东大会上获得必要的投票通过；

(e)

如果(I)未在公司股东大会上获得公司股东所需的批准；或(Ii)公司或公共公司方面违反了商业合并协议中规定的任何陈述、保证、契诺或协议，或者如果公司或公共公司的任何陈述或担保变得不真实，则在任何一种情况下，将无法满足上述关于公司和公共公司陈述和保证的准确性以及协议和契诺履行情况的结束条件(终止公司违约)。但是，只要肯辛顿没有放弃此类终止公司违规行为，且肯辛顿当时并未实质性违反其在企业合并协议中的陈述、保证、契诺或协议；然而，如果此类终止公司违规行为可由公司或公共公司补救，则只要公司继续尽其合理努力纠正此类违规行为，肯辛顿不得终止本条款下的企业合并协议，除非该违约行为在肯辛顿 向公司发出违约通知后30天内未得到纠正；或

(f)

如果企业合并协议中规定的肯辛顿部分的任何陈述、保证、契诺或协议被违反，或者如果肯辛顿的任何陈述或保证变得不真实，在任何一种情况下，关于上述陈述的准确性和 保证以及肯辛顿的协议和契诺的履行的结束条件都将得不到满足(终止肯辛顿违约)；然而，只要本公司并未放弃该终止肯辛顿违规行为，且本公司或PUBCO当时均未实质性违反其在业务合并协议中的陈述、保证、契诺或协议；然而，如果该终止肯辛顿违规行为可由肯辛顿公司纠正，则只要肯辛顿公司继续尽其合理努力纠正该违约行为，本公司不得终止本条款下的企业合并协议，除非该违约行为在本公司向肯辛顿公司发出违规通知后30天内仍未得到纠正。

终止的效果

如果企业合并协议终止，该协议将立即失效，在企业合并协议一方故意实质性违反企业合并协议后终止的情况下，或者在欺诈的情况下，任何一方都不承担企业合并协议项下的责任，但企业合并协议中规定的除外。

商业合并协议的副本与本报告一起以表格6-K的形式作为附件99.4存档，并通过引用并入本文。以上对企业合并协议的描述通过参考与本报告一起以6-K格式提交的企业合并协议全文而有保留。包括企业合并协议是为了向投资者和证券持有人提供有关其条款的信息。它不打算提供有关肯辛顿、本公司或其子公司或pubco的任何其他事实信息。特别是，业务合并协议中包含的肯辛顿、本公司和Pubco的陈述和担保中的断言受双方提供的与签署业务合并协议相关的披露明细表中的信息的限制。这些披露明细表包含修改、限定和创建企业合并协议中规定的陈述和担保的例外情况的信息。此外，业务合并协议中的某些陈述和保证用于在各方之间分配风险，而不是将事项确定为事实。因此，投资者和证券持有人不应依赖企业合并协议中的陈述和担保，将其视为有关肯辛顿、本公司、其子公司或pubco的实际事实状态的表征。

赞助商支持协议

于签署业务合并协议的同时，肯辛顿、本公司及保荐人订立保荐人支持协议(保荐人支持协议)，根据该协议，保荐人(其中包括)同意(I)投票赞成将于肯辛顿股东大会上表决的与业务合并有关的建议，包括批准业务合并协议及据此拟进行的交易，及(Ii)按与业务合并有关而赎回的肯辛顿A类普通股 股份数目的比例，没收若干肯辛顿B类普通股。

保荐人支持协议的上述描述通过参考保荐人支持协议的全文进行了限定，保荐人支持协议的副本作为本报告6-K表格的附件99.6存档，并通过 引用并入本文。

注册权协议

于交易结束时，保荐人、保荐人及本公司若干股东将订立注册权协议(注册权协议)，根据该协议(其中包括)(I)保荐人及本公司该等股东将获授有关彼等分别持有的pubco权益证券的若干登记权，及(Ii)保荐人将同意在上述禁售期内不出售或分派保荐人所持有的公共公司任何权益证券(须受有关条款及条件规限)。

前述注册权协议的描述通过参考注册权协议的全文进行限定，注册权协议的副本作为当前报告的附件99.5以表格6-K的形式存档，并通过引用并入本文。

有关业务合并的重要信息

不提供或邀请；其他信息以及在哪里可以找到它

这些材料仅供参考，并不构成或构成以下内容的一部分：(I)本公司、肯辛顿资本收购公司(Kensington Capital Acquisition Corp.V)(Kensington)和本公司的间接子公司(NewCo)之间就任何证券或拟议的业务合并征求委托书、同意或 授权，即 将创建并将在拟议的业务合并结束时成为到达集团的控股公司，以及相关交易(拟议的业务合并)，或(Ii)出售要约或征求购买或认购任何证券的要约。根据任何此类司法管辖区的证券法，在注册或取得资格之前，在任何司法管辖区内，不得有任何证券出售属违法的要约、招揽或出售。除非招股说明书符合1933年《美国证券法》(《证券法》)的要求，否则不得在美国发行证券。关于拟议的业务合并，预计新公司将以F-4表格提交一份注册声明，其中将包括肯辛顿的委托书和关于拟议的业务合并的招股说明书， 美国证券交易委员会向美国证券交易委员会(SEC)提交。最终的委托书/招股说明书将提交给公司和肯辛顿的证券持有人。在某些司法管辖区发布、出版或分发这些材料可能会受到法律的限制，因此，在这些材料被发布、出版或分发到的司法管辖区内的人员应了解并遵守此类限制。当证券向公众发售或获准在受监管的市场上交易时，适用欧洲议会和欧洲理事会2017年6月14日(EU)2017/1129号条例的欧洲经济区成员国中的任何人不得提供、出售或以其他方式获得这些证券。

在任何成员国有任何实施措施的情况下，招股说明书(招股说明书条例)，除非他们是该成员国的招股说明书条例的目的的合格投资者 或在招股说明书条例第1(4)条范围内的任何其他情况下，欧洲经济区成员国中不是相关人士或合格投资者的任何人不得行动或依赖这些材料或其任何内容。

敦促公司和肯辛顿的证券持有人在获得委托书/招股说明书时，仔细阅读有关拟议的业务合并的委托书/招股说明书全文，包括其中的证物和以前提交给美国证券交易委员会并通过引用并入委托书/招股说明书的任何文件，以及对这些 文件的任何修改或补充，因为它将包含有关公司、肯辛顿、Newco和拟议的业务合并的重要信息。

证券持有人将能够在美国证券交易委员会的网站上免费获得委托书/招股说明书以及其他包含公司、肯辛顿和新公司信息的文件，网址为：http://www.sec.gov.。证券持有人亦可免费从本公司的网站at https://arrival.gcs-web.com/business-combination及肯辛顿的网站https://www.autospac.com.获取这些文件。

在任何法域，这些材料不构成要约或招揽，在那里这种要约或招揽是非法的。要约 不会在任何司法管辖区提出，也不会在不符合该司法管辖区法律的任何司法管辖区接受销售。然而，新公司可全权酌情采取其认为必要的行动，以在任何此类司法管辖区延长任何要约。

征集活动的参与者

根据美国证券交易委员会规则，本公司、肯辛顿新公司及其各自的董事、高管、管理层和员工的其他成员可被视为与拟议业务合并相关的肯辛顿股东委托书征集的参与者。投资者和证券持有人可以在肯辛顿于2023年4月3日提交给美国证券交易委员会的截至2022年12月31日的财年的10-K表格年度报告中获得有关肯辛顿董事和高管的姓名、关联和利益的更详细信息，以及在于2022年4月27日提交给美国证券交易委员会的截至2021年12月31日的公司20-F表格的年度报告中获得关于公司董事和高管的姓名、关联和利益的更详细信息。根据美国证券交易委员会规则，哪些人可能被视为与拟议业务合并相关的肯辛顿股东委托书征集的参与者，以及他们通过持有证券或其他方式获得的直接和间接利益的描述，这些信息将包含在委托书/招股说明书和其他相关材料中，当这些材料可用时，将提交给美国证券交易委员会 。投资者在作出任何投票或投资决定前，应仔细阅读委托书/招股说明书。您可以使用上述 来源获取这些文档的免费副本。

关于前瞻性陈述的警告性声明

这些材料包含符合美国联邦证券法的某些前瞻性陈述。这些前瞻性的 陈述一般由以下词语来标识：相信、超目标、超项目、超预期、超预期、超估计、超预期、超定位、超战略、超前景、超未来、超机会、超计划、超潜力、超预测、超能力、超能力。此类声明是根据1995年《私人证券诉讼改革法》的安全港条款作出的，并基于管理层的信念或对现有信息的解读。前瞻性陈述是基于当前预期和假设对未来事件的预测、预测和其他陈述，因此可能会受到风险和不确定性的影响。许多因素可能会导致未来实际事件与这些材料中的前瞻性陈述大不相同，包括但不限于：(I)建议的业务合并可能无法及时完成或根本无法完成的风险，这可能对公司和Kensington的证券的价格产生不利影响；(Ii)建议的业务合并可能无法在Kensington的业务合并截止日期之前完成的风险 以及如果Kensington要求延长业务合并截止日期可能无法获得延长的风险；(Iii)未能满足完成建议的业务合并的条件，包括：但不限于：(Br)本公司和肯辛顿股东采纳企业合并协议，以及收到某些政府和监管机构的批准；(Iv)发生可能导致企业合并协议终止的任何事件、变更或其他情况；(Iv)宣布或搁置拟议企业合并对本公司的业务关系、业绩和一般业务的影响； (Vi)可能对本公司、肯辛顿或NewCo提起的任何法律诉讼的结果

业务合并协议或建议的业务合并，(V)维持肯辛顿证券在纽约证券交易所上市的能力，以及(Br)公司证券在纳斯达克证券市场有限责任公司上市的能力，(Vi)肯辛顿证券、本公司证券和合并后新公司证券的价格可能会因各种因素而波动，包括本公司经营的竞争激烈且监管严格的行业的变化，竞争对手之间业绩的差异，影响本公司业务的法律法规的变化，以及合并后资本结构的变化，以及(Vii)合并后公司的证券将不会被批准在纳斯达克股票市场有限责任公司上市的风险，或者如果获得批准，将继续上市的风险。前面列出的因素并不是详尽的。您应仔细考虑上述因素以及 公司于2022年4月27日提交给美国证券交易委员会的Form 20-F年度报告中的风险因素部分以及 公司不时提交给美国证券交易委员会的其他文件(这些文件将继续适用于合并后的公司)，以及在肯辛顿于2023年4月3日提交给美国证券交易委员会的10-K表格年度报告的风险因素部分以及肯辛顿不时提交给美国证券交易委员会的其他文件中描述的其他风险和不确定因素。此外，前瞻性财务信息以及公司对其在近期和长期内执行当前业务计划的能力的预期基于公司做出的多项假设，包括公司管理层认为重要的以下假设：(I)运营假设，包括公司车辆的开发和商业化、公司微型工厂制造地点的推出、公司微型工厂的生产能力、商用货车行业客户对公司产品的选择、公司目标市场的增长，车辆的平均售价和由此产生的销售量；(Ii)结合相应成本生产和销售的产品组合，包括材料和部件成本、组装成本、制造成本和与产品保修相关的成本。其中许多成本预计将随着本公司在其微型工厂开始生产而发生重大变化；(Iii)本公司有能力筹集必要的资金，以执行其当前的业务计划和生产时间表，包括其微型工厂的推出，以及维持其持续运营， 继续研究、开发和设计工作并改善基础设施；及(Iv)资本支出基于有关建设本公司微型工厂所需支出的多项假设，包括工厂设施的初始建立成本以及制造和组装设备的成本。在做出上述假设时，公司管理层依赖于多个因素，包括其在汽车行业的经验、自公司成立以来的经验和当前对原型车和车辆部件的定价估计以及已在开发的工厂的预计成本；对其车辆的开发和商业化时间以及整个车辆开发过程的最佳估计；对购买本公司车辆的当前和未来客户的最佳估计；以及对行业增长的第三方预测。

告诫读者不要过度依赖前瞻性陈述，因为它们受到与公司运营和商业环境有关的许多不确定性和因素的影响，所有这些都很难预测，而且许多都不在公司的控制范围之内。除适用法律另有要求外，本公司或其任何附属公司都不承担任何义务，也不打算在各自材料发布之日之后更新或修改这些前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。鉴于这些风险和 不确定性，您应该记住，材料或其他地方的前瞻性声明中描述的任何事件可能不会发生。本公司并不保证会达到预期目标。

除适用法律和法规要求外，公司及其顾问和/或代理人均无义务向收件人提供任何额外信息，或更新这些材料或任何额外信息，或更正任何此类信息中可能变得明显的任何不准确之处。

展品索引

证物编号：		展品
99.1		新闻稿，日期为2023年4月6日。
99.2		投资者介绍
99.3		电话会议脚本
99.4*		业务合并协议，日期为2023年4月6日，由公司、肯辛顿和Pubco签署。
99.5		上市公司、保荐人和公司某些股东之间的注册权协议格式。
99.6		保荐人支持协议，日期为2023年4月6日，由保荐人、本公司和肯辛顿签署。

*	根据S-K条例第601(A)(5)项，某些附表已被省略。如有任何遗漏的时间表，将根据要求向美国证券交易委员会提供一份副本。

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式授权以下签署人代表其签署本报告。

日期：2023年4月7日