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美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表单10-Q

（Mark One）


☒	根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的季度报告

在截至的季度期间 2021年9月30日

要么


☐	根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的过渡报告

在从 ___________________ 到 _________________ 的过渡期内

委员会档案编号： 001-38036

大公艺术有限公司

（注册人的确切姓名如其章程所示）


特拉华	26-4731758
（公司或组织的州或其他司法管辖区）	（美国国税局雇主证件号）


二号塔楼709室, 海富中心，哈考特路 18 号, 金钟, 香港
（主要行政办公室地址）	（邮政编码）

+852 3158 0977

（注册人的电话号码，包括区号）

（如果自上次报告以来发生了变化，则以前的姓名、以前的地址和以前的财政年度）

根据该法第12（b）条注册的证券：

每个班级的标题	交易品种	注册的每个交易所的名称
普通股	TKAT	纽约证券交易所美国的

用勾号指明注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去的 90 天内是否受到此类申报要求的约束。 ☒ 是的 ☐没有

用复选标记表明注册人是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内）以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。 ☒ 是的 ☐没有

用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。

大型加速过滤器☐	加速过滤器☐
非加速过滤器 ☒	规模较小的申报公司 ☒
	新兴成长型公司☐

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。 ☐

用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。 ☐是的☒没有

仅适用于参与破产的发行人

过去五年的诉讼:

用勾号表示在根据法院确认的计划分配证券后，注册人是否已提交了1934年《证券交易法》第12、13或15（d）条要求提交的所有文件和报告。☐是的 ☐没有

仅适用于公司发行人：

注明截至最新可行日期，每类发行人普通股的已发行股票数量。

截至2021年11月19日，已发行和流通的普通股数量为 13,957,353.

表格 10-Q

大公艺术有限公司

索引

		页面
第一部分	财务信息	3

	第 1 项。中期简明合并财务报表（未经审计）	3

	第 2 项。管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析。	20

	第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露。	31

	第 4 项。控制和程序。	31

第二部分。	其他信息	31

	第 6 项。展品。	32

	签名	33

第一部分 — 财务信息

第 1 项。财务报表

大公艺术有限公司及其子公司

中期简明合并资产负债表

（以美元表示，股票数量除外）


	9月30日		十二月三十一日
	2021		2020
	（未经审计）
资产
流动资产
现金和现金等价物	$	8,859,865	$	4,698,135
限制性现金		53,241,711		9,144,610
应收账款，净额		234,143		154,771
预付款和其他流动资产，净额		512,664		279,387
关联方应付的金额		6,303,970		6,225,134
应收贷款		2,172,766		2,609,748
流动资产总额		71,325,119		23,111,785

非流动资产
财产和设备，净额		216,130		437,996
无形资产		22,414		22,504
非市场投资		10,630,120		—
递延所得税资产，净额		548,156		638,860
经营租赁使用权资产		130,073		183,409
其他非流动资产		18,430		18,594
非流动资产总额		11,565,323		1,301,363
总资产	$	82,890,442	$	24,413,148

负债和股东权益

负债
流动负债
应计费用和其他应付账款	$	1,073,795	$	728,088
客户存款		53,241,711		9,144,610
来自客户的预付款		21,895		17,412
来自第三方的短期借款		1,969,084		1,977,109
应付给关联方的金额		6,422,608		6,448,784
经营租赁负债——当前		76,719		72,367
应付税款		11,009		106,354
流动负债总额		62,816,821		18,494,724

非流动负债
经营租赁负债，非流动		41,714		103,379
非流动负债总额		41,714		103,379
负债总额		62,858,535		18,598,103

承付款和意外开支

股东权益
普通股（1,000,000,000授权股份； $0.001面值； 13,957,353已发行的股票和杰出的截至2021年9月30日； 11,271,379已发行的股票和杰出的截至 2020 年 12 月 31 日）		13,957		11,271
额外的实收资本		30,431,500		6,358,115
累计赤字		(10,017,410)		(226,311)
累计其他综合亏损		(396,140)		(328,030)
股东权益总额		20,031,907		5,815,045
负债和股东权益总额	$	82,890,442	$	24,413,148

所附附附注是这些中期简明合并财务报表不可分割的一部分。

大公艺术有限公司及其子公司

中期简明合并运营报表和全面（亏损）收益

（以美元表示，股票数量除外）


	在已结束的三个月中				在结束的九个月里
	9月30日				9月30日
	2021		2020		2021		2020
	（未经审计）		（未经审计）		（未经审计）		（未经审计）
收入
上市费	$	320,173	$		$	877,267	$	557,789
佣金		1,083,976		568,853		2,090,372		2,657,989
管理费		1,124,528		116,612		1,483,641		330,138
咨询服务费		80,000		—		80,000		—
总收入		2,608,677		685,465		4,531,280		3,545,916

收入成本		(719,826)		(393,990)		(1,424,528)		(1,804,566)

毛利		1,888,851		291,475		3,106,752		1,741,350

运营费用：
一般和管理费用		(3,817,635)		(617,228)		(12,783,107)		(2,657,403)
销售费用		(48,511)		(174,379)		(284,980)		(278,953)
运营费用总额		(3,866,146)		(791,607)		(13,068,087)		(2,936,356)

运营损失		(1,977,295)		(500,132)		(9,961,335)		(1,195,006)

其他收入和支出：
其他收入		59,673		55,497		81,754		158,941
贷款利息支出		(86,823)		(21,678)		(86,823)		(100,038)
交易所收益		95,657		547,760		265,790		344,275
其他收入总额		68,507		581,579		260,721		403,178

所得税准备金前（亏损）收入		(1,908,788)		81,447		(9,700,614)		(791,828)

所得税支出（福利）		83,892		(631)		90,485		94,225

净（亏损）收入	$	(1,992,680)	$	82,078	$	(9,791,099)	$	(886,053)

外币折算调整		(34,280)		(38,371)		(68,110)		(48,747)

综合（亏损）收入	$	(2,026,960)	$	43,707	$	(9,859,209)	$	(934,800)

普通股每股（亏损）收益——基本	$	(0.16)	$	0.01	$	(0.82)	$	(0.08)
普通股每股（亏损）收益——摊薄	$	(0.16)	$	0.01	$	(0.82)	$	(0.08)
加权平均流通普通股数量-基本		12,689,317		11,271,379		11,897,019		11,261,694
摊薄后已发行普通股的加权平均数		12,689,317		11,271,379		11,897,019		11,261,694

所附附附注是这些中期简明合并财务报表不可分割的一部分。

大公艺术有限公司及其子公司

中期简明合并权益变动表

（以美元表示，股票数量除外）

（未经审计）


								累积的
				额外				其他
	数字	常见		付费		累积的		综合的
	的股份	股票		首都		赤字		损失		总计
余额，2020 年 12 月 31 日	11,271,379	$	11,271	$	6,358,115	$	(226,311)	$	(328,030)	$	5,815,045
基于共享的薪酬	—		—		3,717		—		—		3,717
净亏损	—		—		—		(572,588)		—		(572,588)
外币折算调整	—		—		—		—		(37,763)		(37,763)
余额，2021 年 3 月 31 日	11,271,379		11,271		6,361,832		(798,899)		(365,793)		5,208,411

发行普通股以获得限制性股票奖励	335,000		335		6,863,814		—		—		6,864,149
行使股票期权	61,065		61		180,424		—		—		180,485
净亏损	—		—		—		(7,225,831)		—		(7,225,831)
外币折算调整	—		—		—		—		3,933		3,933
余额，2021 年 6 月 30 日	11,667,444	$	11,667	$	13,406,070	$	(8,024,730)	$	(361,860)	$	5,031,147
发行用于专业服务的普通股	160,000		160		1,897,440		—		—		1,897,600
发行与私募相关的普通股	571,429		571		4,999,429		—		—		5,000,000
发行与非有价投资相关的普通股	1,558,480		1,559		10,128,561		—		—		10,130,120
净亏损	—		—		—		(1,992,680)		—		(1,992,680)
外币折算调整	—		—		—		—		(34,280)		(34,280)
余额，2021 年 9 月 30 日	13,957,353	$	13,957	$	30,431,500	$	(10,017,410)	$	(396,140)	$	20,031,907


						已保留		累积的
				额外		收入		其他
	数字	常见		付费		（累积		综合的
	的股份	股票		资本		赤字）		损失		总计
余额，2019 年 12 月 31 日	11,255,129	$	11,255	$	6,320,604	$	386,327	$	(273,029)	$	6,445,157
基于共享的薪酬	—		—		5,986		—		—		5,986
净亏损	—		—		—		(953,362)		—		(953,362)
外币折算调整	—		—		—		—		(8,768)		(8,768)
余额，2020 年 3 月 31 日	11,255,129		11,255		6,326,590		(567,035)		(281,797)		5,489,013

发行普通股以获得限制性股票奖励	6,250		6		(6)		—		—		—
发行用于专业服务的普通股	10,000		10		13,240		—		—		13,250
基于共享的薪酬	—		—		6,053		—		—		6,053
净亏损	—		—		—		(14,769)		—		(14,769)
外币折算调整	—		—		—		—		(1,608)		(1,608)
余额，2020 年 6 月 30 日	11,271,379		11,271		6,345,877		(581,804)		(283,405)		5,491,939
基于股份的薪酬	—		—		6,119		—		—		6,119
净收入	—		—		—		82,078		—		82,078
外币折算调整	—		—		—		—		(38,371)		(38,371)
余额，2020 年 9 月 30 日	11,271,379	$	11,271	$	6,351,996	$	(499,726)	$	(321,776)	$	5,541,765

大公艺术有限公司及其子公司

中期简明合并现金流量表

（以美元表示）

（未经审计）



	九个月已结束
	9月30日		9月30日
	2021		2020
来自经营活动的现金流：
由（用于）经营活动提供的净现金	$	43,471,227	$	(6,680,813)

来自投资活动的现金流：
购买财产和设备		(1,688)		(19,961)
购买非有价投资		(500,000)		—
从第三方偿还贷款		389,917		—
用于投资活动的净现金		(111,771)		(19,961)

来自融资活动的现金流：
行使股票期权的收益		180,485		—
私募的收益		5,000,000		—
融资活动提供的净现金		5,180,485		—

汇率变动对现金、现金等价物和限制性现金的影响		(281,110)		122,268
现金、现金等价物和限制性现金的净增加（减少）		48,258,831		(6,578,506)
现金、现金等价物和限制性现金，期初余额		13,842,745		21,829,154
现金、现金等价物和限制性现金，期末余额	$	62,101,576	$	15,250,648
将现金、现金等价物和限制性现金与简明合并资产负债表进行对账
分别截至2021年9月30日和2020年9月30日的现金和现金等价物		8,859,865		4,934,049
分别从2021年9月30日和2020年9月30日起限制性现金		53,241,711		10,316,599
截至2021年9月30日和2020年9月30日，分别为现金、现金等价物和限制性现金总额	$	62,101,576	$	15,250,648
补充现金流信息：
支付利息的现金	$	86,823	$	—
为所得税支付的现金	$	112,429	$	58,452

所附附附注是这些中期简明合并财务报表不可分割的一部分。

大公艺术有限公司及其子公司

合并财务报表附注

（未经审计）

1。业务的组织和描述

大公艺术有限公司及其子公司（“大公”）是特拉华州的一家公司（前身为Cardigant Medical Inc.），通过香港公司香港大公艺术有限公司（“香港大公”）及其全资子公司运营一个位于www.takungae.com的电子在线平台，供艺术家、艺术品经销商和艺术投资者提供和交易有价值的艺术品。

香港大公于在香港注册成立2012年9月17日并运营一个提供和交易艺术品的电子在线平台。该公司从与在其系统上发行和交易艺术品相关的服务中获得收入，主要包括上市费、交易佣金和管理费。该公司主要在中华人民共和国香港开展业务。

大功（上海）有限公司（“上海大功”）是一家有限责任公司，注册资本为 $1百万，位于上海自由贸易试验区。上海大公注册于 2015年7月28日。它通过收取大公的在线艺术品交易商的存款并代表大公向大公的在线艺术品交易商付款，向其母公司香港大公提供服务。上海大公于2020年5月8日被注销，该公司将上海大公的业务与大公文化发展（天津）有限公司合并。

大公文化发展（天津）有限公司（“天津大公”）为香港大公提供技术开发服务，并在中国大陆开展营销和推广活动。在上海大公被注销注册时，它通过收取大公的在线艺术品交易商的存款并向大公的在线艺术品交易商付款，向其母公司香港大公提供服务。

香港大公艺术控股有限公司（“大公艺术控股”）于2018年7月20日在香港成立，是一家控股公司，负责控制提供、销售和交易整件艺术品的在线平台。由于其全资子公司艺术时代互联网科技（天津）有限公司于2019年6月18日注销注册，大公艺术控股于2020年4月29日被注销注册。

Hong Kong MQ Group Limited（“Hong Kong MQ”）于 2018 年 11 月 27 日在香港成立，从事区块链和不可替代代币（“NFT”）业务，包括为 NFT 推出项目提供咨询服务、开发自己的 NFT 市场以方便用户买卖 NFT，以及开发基于区块链的在线游戏。2019年6月19日，由于私下交易，Hong Kong MQ的一（1）股普通股从Hiu Ngai Ma女士转让给本公司。截至收购日，香港MQ的净资产为零。为所有权转让支付的对价，这意味着 100香港MQ已发行和流通股本的百分比为$0.13(港币1)。香港 MQ 成为该公司的直接全资子公司。

MQ（天津）企业管理咨询有限公司（“天津 MQ”）于 2019年7月9日并且是香港 MQ 的直接全资子公司。它是作为一家有限责任公司成立的，注册资本为 $100,000位于天津自由贸易试验区。天津MQ专注于探索商机并促进其艺术品交易业务。由于公司精简运营，天津MQ于2020年8月10日被注销。

文物来源控股有限公司

文物普罗旺斯控股有限公司是一家投资控股公司。其全资子公司总部位于香港，在中国（深圳）、欧洲（德国）和美国（纽约/洛杉矶）设有全球前哨基地。它是一个由区块链提供支持的艺术品身份验证平台。根据公司主页，该子公司是日本东京NANZUKA Gallery的官方技术合作伙伴。它鉴定了世界上一些最多产的艺术家的一些备受追捧的版本和限量版作品，包括哈吉姆·索拉玛、哈维尔·卡列哈、丹尼尔·阿舍姆、詹姆斯·贾维斯等。

2021年5月28日，Takung与Cultural Objects Provenance Holdings Limited（“文化对象”）签订了证券购买协议（“SPA”）。Cultural Objects Provenance Holdings Limited是一家英属维尔京群岛公司，在香港设有全资子公司，从事由区块链提供支持的艺术品认证平台的运营，在中国、德国和美国开展全球业务。大公应通过支付某些购买来投资文物，其中包括现金对价，$500,000并发行 282,000以大公的普通股换取 54,100文物的普通股以及 290,000未将大公普通股的限制性股份分配给文物，以换取 32,460文物的未归属普通股。

2021年8月21日，大公和文物签署了最高人民会议修正案。该修正案规定，原始购买价格已修改为 $500,000现金和发行 771,040将大公普通股限制为文物，以换取 54,100文物普通股，并在满足最高人民会议规定的条件的前提下发行 787,440未将大公普通股的限制性股份分配给文物，以换取 32,460文物的未归属普通股。$的现金对价500,000已于 2021 年 8 月底支付给文物。2021 年 9 月 9 日，总金额为 1,558,480向文物发行的大公普通股的限制性股票，以换取总额 86,560文物的普通股。加上支付的现金对价 $500,000以及向文物发行的限制性股票的总价值，$10,130,120，对文物的投资总价值为美元10,630,120（参见注释 3）。

2。重要会计政策摘要

演示基础

随附的截至2020年12月31日的合并资产负债表来自经审计的财务报表，以及截至2021年9月30日以及截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月和九个月的未经审计的中期简明合并财务报表是根据美国证券交易委员会（“SEC”）的规章制度编制的。某些信息和披露通常包含在根据美国（“美国”）公认会计原则（“GAAP”）编制的财务报表中，但根据此类规则和条例，这些信息和披露已被压缩或省略。管理层认为，所披露的内容足以提供公平的陈述。中期财务信息应与公司先前向美国证券交易委员会提交的截至2020年12月31日财年的10-K表年度报告中包含的财务报表及其附注一起阅读。

从2021年开始，一种冠状病毒（COVID-19）已在全球传播。尽管公司的运营已于2021年3月全面恢复，并保持了开设新交易者账户的增长趋势，但冠状病毒对公司业务和运营的影响程度高度不确定，无法自信地预测。该公司的业务和运营将取决于多种因素，例如疫情的持续时间、严重程度和地理分布，检测和治疗的发展以及政府的刺激措施。该公司正在密切监测和评估不断变化的形势，并评估其潜在风险。截至2021年9月30日的九个月的经营业绩可能并不代表截至2021年12月31日的财年或其他未来时期的未来经营业绩，特别是鉴于 COVID-19 可能对公司业务产生的不确定影响。

这种会计基础涉及采用应计制会计，因此，收入和收益在赚得时确认，支出和损失在发生时确认。公司的财务报表以美元表示。

管理层认为，所有必要的调整（包括正常的经常性调整）均已作出，以公允地列报公司截至2021年9月30日的中期简明合并财务状况、截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月和九个月的中期简明合并经营业绩和现金流。中期经营业绩不一定代表整个财年或任何未来时期的经营业绩。

最近的会计公告

除了先前向美国证券交易委员会提交的截至2020年12月31日财年的10-K表财务报表附注2中披露的已发布但尚未通过的ASU外，FASB发布的任何ASU预计不会在通过后对简明的合并财务报表产生重大影响。

3。继续经营

由于中国政府最近对数字资产相关业务的监管审查，中国子公司天津大公运营的艺术品单位交易平台被地方当局暂停。管理层在2021年11月8日左右得知暂停。地方当局表示，尽管没有公布调查的目的，但暂停是为了促进某些调查。该公司打算全力配合地方当局的调查。

如果暂停持续很长时间或调查结果不利，公司将面临各种风险，包括但不限于永久终止艺术品单位交易平台业务、天津大公的账面资产遭受重大损失、对公司财务业绩和流动性的重大影响以及参与诉讼。

下表列出了天津大公资产和负债的账面价值，该资产和负债如上所披露的那样被暂停，这些资产和负债包含在随附的未经审计的简明合并财务报表中：


	9月30日		十二月三十一日
	2021		2020
资产
流动资产
现金和现金等价物	$	5,897,115	$	3,922,665
限制性现金		53,241,711		9,144,610
预付款和其他流动资产，净额		212,868		71,876
公司间应收款		1,439,513		1,379,393
关联方应付的金额		6,303,970		6,225,134
应收贷款		2,172,766		2,609,748
流动资产总额		69,267,943		23,353,426

非流动资产
财产和设备，净额		113,481		231,939
递延所得税资产，净额		138,501		125,190
经营租赁使用权资产		51,953		59,790
非流动资产总额		303,935		416,919

总资产	$	69,571,878	$	23,770,345

流动负债
应计费用和其他应付账款	$	614,128	$	436,674
客户存款		53,241,711		9,144,610
公司间应付账款		16,328,379		14,829,608
经营租赁负债——当前		12,381		11,517
应纳税款		11,009		20,003
流动负债总额		70,207,608		24,442,412

非流动负债
经营租赁负债——非当期		27,932		40,610
负债总额	$	70,235,540	$	24,483,022

基于上述因素，该公司已考虑其继续作为持续经营企业的能力是否存在实质性疑问。在评估其继续作为持续经营企业的能力是否存在重大疑问时，该公司正在努力缓解

通过进一步发展其在区块链和 NFT 相关业务中的业务来关注风险，包括咨询服务、NFT 市场的开发和基于 “Play to Earn” 风格的基于区块链的在线游戏。

同时，该公司正在积极寻找其他战略合作伙伴，这些合作伙伴拥有可以扩展其区块链和NFT业务的资源。

4。投资

我们于 2018 年 1 月 1 日采用了 ASU 2016-01。该指导方针要求我们衡量所有未按权益法计入或导致按公允价值合并的股票投资，并确认净收益的任何变化。对于公允价值易于确定和可观察的股票投资，我们使用报价来确定股票证券的公允价值。对于没有现成可确定公允价值的股票投资，我们选择了另一种衡量方法，根据成本减去减值（如果有），加上或减去同一发行人相同或相似投资的有序交易中可观察到的价格变动所产生的变化，来衡量这些投资。

公允价值易于确定的股票投资如果未按归类为交易的权益法进行核算，则不进行减值评估，因为它们按公允价值计账，公允价值的变化包含在净收益中。同样，在采用ASU 2016-01之前，未对归类为交易的股票投资进行减值测试。

每个报告期都对没有现成公允价值的股票投资进行审查，以确定是否发生了可能对每项投资的公允价值产生不利影响的重大事件或情况变化。当此类事件或变化发生时，我们会将公允价值与投资的成本基础进行比较。我们还会在每个报告期对成本基础超过公允价值的每项投资进行评估。

对于私人控股公司的投资，管理层对公允价值的评估基于估值方法，例如贴现现金流、收入估计和评估（如适用）。我们考虑并应用我们认为市场参与者在使用贴现现金流或收入估值估计方法时在评估估计的未来现金流时会使用的假设。如果一项投资的公允价值降至我们的成本基础以下，管理层将确定公允价值的下降是否不是暂时的，并相应地记录减值。

截至2021年9月30日，我们的投资仅包括对一家在英属维尔京群岛注册的私人控股公司的非市场化投资，市值尚不明确。我们选择了衡量替代方案，根据该替代方案，我们按成本减去减值来衡量投资，并调整了同一发行人类似投资的有序交易中可观察到的价格变动所产生的变化。

账面价值以总初始成本减去减值来衡量。我们的非有价投资的账面价值汇总如下：


	9月30日		十二月三十一日
	2021		2020
	（未经审计）
初始成本总额	$	10,630,120	$	—
累计净收益（亏损）		—		—
总账面价值	$	10,630,120	$	—

在截至2021年9月30日的三个月零九个月中，我们没有因非有价投资产生任何未实现的收益或亏损。自2021年8月收购该投资以来，有不截至2020年9月30日的三个月零九个月中发生的未实现收益或亏损。

5。预付款和其他流动资产，净额

预付款和其他流动资产主要包括预付税款、预付服务费以及员工预付款。


	9月30日		十二月三十一日
	2021		2020
	（未经审计）
预付税	$	26,341	$	32,262
预付服务费		335,200		202,647
预付租金		150,347		—
工作人员预付款		—		2,299
存款		—		35,879
其他流动资产		776		6,300
减去：可疑账款备抵金		—		—
预付款和其他流动资产，净额	$	512,664	$	279,387

没有分别确认了截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月和九个月的可疑账款准备金。

6。应收账款，净额

应收账款包括以下内容：


	9月30日		十二月三十一日
	2021		2020
	（未经审计）
上市费	$	154,143	$	154,771
咨询服务		80,000		—
减去：可疑账款备抵金		—		—
应收账款，净额	$	234,143	$	154,771

没有分别确认了截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月和九个月的可疑账款准备金。

7。应收贷款

下表列出了应收贷款余额中的贷款协议摘要：

中的金额

原创

杰出

报告

每年

金额

平衡

货币

利息

还款

日期

借款人

贷款人

(人民币)

（美元）

费率

截止日期

7/18/2019

重庆奥格进出口有限公司

天津大公

5,000,000

775,988

4/1/2022

8/29/2019

重庆奥格进出口有限公司

天津大公

5,000,000

775,988

4/1/2022

9/20/2019

重庆奥格进出口有限公司

天津大公

4,000,000

620,790

4/1/2022

总计

2,172,766

与重庆奥格进出口有限公司达成的所有交易均旨在满足公司的美元营运资金需求，美元可自由兑换为港元。

●

天津大公签订的无息贷款（“人民币贷款”）由重庆奥格进出口有限公司的总经理兼法定代表人王大全先生担保。（“重庆”）。王大全先生是中华人民共和国公民。重庆和王大全先生均为本公司的非关联方。

●

香港大公与一家香港公司 Friend Sourcing Ltd.（“Friend Sourcing”）签订了贷款协议（“港元贷款”），利息应计利率为 8%每年（见注释8）。Friend Sourcing 是公司的非关联方。

与Friend Sourcing的交易旨在满足公司的港元营运资金需求。

通过重庆奥格进出口有限公司与Friend Sourcing之间的谅解，港元贷款由人民币贷款 “担保”。双方的理解是，港元贷款和人民币贷款将同时偿还。贷款于2020年8月1日延期，新的还款到期日为2022年4月1日。

2020年11月30日，天津提供了金额为美元的短期融资1,008,784（人民币6,500,000) 年利率为 6% 归非关联第三方天津致远企业管理有限公司。该贷款于 2021 年 2 月 2 日到期。贷款金额的一部分，$543,191（人民币 3,500,000) 已于 2020 年 12 月 31 日还清。剩余的余额，$470,032（人民币3,028,603)，包括未偿本金余额，美元465,593（人民币3,000,000) 和应收利息，美元4,439（人民币28,603) 已于 2021 年 1 月 27 日全额还款。

8。财产和设备，净额

财产和设备包括以下各项：


	9月30日		十二月三十一日
	2021		2020
	（未经审计）
家具、固定装置和设备	$	220,130	$	218,430
租赁权改进		23,121		23,216
计算机交易和结算系统		3,473,208		3,468,346
运输设备		111,644		110,245
小计		3,828,103		3,820,237
减去：累计折旧		(3,611,973)		(3,382,241)
财产和设备，净额	$	216,130	$	437,996

折旧费用为 $57,747和 $109,766分别截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月，以及225,389和 $356,756分别在截至2021年9月30日和2020年9月30日的九个月中。

9。应计费用和其他应付账款

截至2021年9月30日和2020年12月31日，应计费用和其他应付账款包括以下内容：


	9月30日		十二月三十一日
	2021		2020
	（未经审计）
专业费用的应计费用	$	611,309	$	267,427
咨询费应计额		302,308		365,634
应付工资账款		30,247		80,026
交易和清算系统		5,509		—
应计利息		86,625		—
其他应付账款		37,797		15,001
应计费用和其他应付账款总额	$	1,073,795	$	728,088

10。来自第三方的短期借款

2019年7月，香港大公与Friend Sourcing签订了港元贷款，利息的累积利率为 8每年%。港元贷款旨在为香港大公提供足够的港元货币，以满足其营运资金需求。Friend Sourcing 是公司的非关联方。2021 年 4 月 1 日，香港大公将 Friend Sourcing 的港元贷款的到期日延长至 2021 年 7 月 30 日。2021年8月1日，香港大公进一步将与Friend Souring的融资延长至2022年4月1日。应付利息，$86,823，是在延期时累积的，并于 2021 年 10 月 22 日支付。

同时，天津大公与另一第三方签订了免息人民币贷款，作为港元贷款的担保。贷款金额为 $2,172,766（人民币 14,000,000)。通过两个第三方之间的谅解，港元贷款由人民币贷款 “担保”。双方的谅解是，在偿还港元贷款时，人民币贷款将同时偿还。2021年8月1日，天津大公进一步将与第三方的融资延长至2022年4月1日。


			9月30日		十二月三十一日		每年
			2021		2020		利息		还款
日期	借款人	贷款人	（美元）		（美元）		费率		截止日期
7/18/2019	香港大公	友邦采购有限公司	$	715,213	$	718,127	6~8	%	4/1/2022
8/29/2019	香港大公	友邦采购有限公司	$	696,595	$	699,434	6~8	%	4/1/2022
9/20/2019	香港大公	友邦采购有限公司	$	557,276	$	559,548	6~8	%	4/1/2022
		减去：应付的折扣贷款	$	—	$	—
		总计	$	1,969,084	$	1,977,109

未偿短期借款的加权平均利率为 8截至2021年9月30日，每年的百分比。短期借款的公允价值近似于其账面金额。

11。关联方余额和交易

以下是公司与之交易的董事和关联方名单：

(a)

毛建平（“毛泽东”），香港大公人力资源管理总监；

(b)

王静（“王”），2020年6月1日至2021年6月1日担任公司前首席财务官，2020年5月28日至2020年9月24日期间担任天津大公的前法定代表人。2021年6月1日，王的雇用期限到期；

(c)

陈思思（“陈”）自2020年11月17日起担任香港大公副总裁。

关联方应付金额，净额

截至所示年份，关联方应付的金额包括以下各项：


	9月30日		十二月三十一日
	2021		2020
		（未经审计）
Chan (c) (i)	$	6,303,970	$	—
Wang (b) (i)		—		6,225,134
毛泽东 (a) (ii)		—		111,099
减去：可疑账款备抵款 (二)		—		(111,099)
关联方当前应付的总金额	$	6,303,970	$	6,225,134

应付给关联方的金额

截至所示年份，应付给关联方的金额包括以下各项：


	9月30日		十二月三十一日
	2021		2020
		（未经审计）
Chan (c) (i)	$	6,422,608	$	—
Wang (b) (i)		—		6,448,784
当前应付给关联方的总金额	$	6,422,608	$	6,448,784

(i) 应付和应付王和陈的款项

2020年5月29日，香港大公与王签订了免息贷款协议（“港元营运资金贷款”），贷款金额为美元6,422,608(港币50,000,000) 去香港大公。贷款的目的是向香港大公提供足够的港元计价货币，以满足其营运资金需求，贷款到期日为 2021年5月15日。香港大公延长了与王的贷款，到期日为 2022年5月15日。2021年5月29日，贷款协议转让给了Chan，到期日相同。

同时，天津大公与王签订了无息贷款协议（“人民币营运资金贷款”），贷款 $6,303,970（人民币40,619,000) 贷款的到期日为 2021年5月15日。天津大公目前正在与王就延长贷款进行谈判。天津大公延长了与王的贷款安排，到期日为 2022年5月15日。2021年5月29日，贷款协议转让给了Chan，到期日相同。

根据陈和公司之间的谅解，港元营运资金贷款由人民币营运资金贷款 “担保”。双方的理解是，港元营运资金贷款和人民币营运资金贷款将同时偿还。

(ii) 应付和应付毛泽东的款项

毛泽东的欠款主要与毛泽东的租赁押金有关。2019年5月13日，公司与关联方毛泽东就其位于中国天津的办公地点签订了不可取消的租赁协议。租赁的办公地点约为 2,090.61平方米。该租约定于2021年5月12日到期。向公司收取的租金为 $0.55每天每平方米。该协议要求一次性支付 $224,083（人民币1,449,838) 每六个月并存入一笔$的押金111,099（人民币724,919)。2020 年 5 月 12 日，公司终止了租赁并确认了坏账支出 $111,099与支付给毛泽东的押金有关，因为收取租金押金的可能性很小。没有相关租赁负债已于2020年12月31日和2021年9月30日得到确认。

(iii) 向毛泽东预付租金

2021 年 3 月 1 日，天津大公与关联方毛泽东就其在中国天津的办公地点和香港的员工住宿签订了两份租赁协议。租约将于2022年2月28日到期。办公地点和员工住宿的每月租金为 $25,115（人民币 162,500) 和 $7,148（人民币46,250），分别是。协议要求一次性付款 $302,635（人民币1,950,000) 和 $86,135（人民币555,000），分别是。截至2021年9月30日，根据这些协议向毛泽东支付的总租金金额为美元161,987（人民币1,043,750).

12。所得税

大公在特拉华州注册成立，因此需要缴纳美国所得税。香港大公、大公艺术控股和Hong Kong MQ在中华人民共和国香港特别行政区注册成立，需缴纳香港利得税。上海大公、天津大公和天津 MQ 是中国公司，在中国需要缴纳企业税。

美利坚合众国

《冠状病毒援助、救济和经济安全法》（CARES）（“CARES法案，H.R. 748”）于2020年3月27日签署成为法律。CARES法案暂时取消了 802018-2020纳税年度NOL扣除额的应纳税所得额限制百分比（根据2017年《减税和就业法》颁布），以及恢复2018-2020纳税年度的NOL抵扣。此外，CARES法案还暂时提高了商业利息扣除限制 30% 至 502019年和2020年应纳税年度调整后的应纳税所得额的百分比。最后，《税法》技术修正将符合条件的改善财产归类为 15 年恢复期，允许追溯申请此类财产的额外折旧扣除额，就好像该财产在颁布时已包含在《税法》中一样。由于最近的颁布，公司预计截至2021年9月30日的财务报表不会受到重大影响。

截至2021年9月30日和2020年12月31日，该公司在美国的营业额为美元11,326,891和 $1,454,286在净营业亏损中，结转额分别可用于抵消未来的应纳税所得额。对于2017年12月31日之后产生的净营业亏损，《税法》将公司使用NOL结转的能力限制在 80应纳税所得额的百分比并无限期结转NOL。2018年1月1日之前产生的NOL不受应纳税所得额限制的约束，如果不使用，将在2033年开始到期。

香港

两级制利得税率制度是根据香港的《2018年税务（修订）（第3号）条例》（“条例”）引入的，于2018/2019课税年度生效。在两级利得税税率制度下，第一个港元的利得税税率 2百万（大约 $）257,490）公司的应评税利润将受到较低的税率的约束， 8.25%，而剩余的应纳税利润将受遗留税率的约束， 16.5%。该条例仅允许一组 “关联实体” 中的一个实体有资格享受两级税率优惠。如果 (1) 其中一个实体对另一个实体拥有控制权；(2) 两个实体均受同一实体的控制（超过已发行股本的50％）；（3）如果第一个实体是经营独资业务的自然人，则另一个实体是经营另一家独资业务的同一个人。由于香港大公、大公艺术控股和香港MQ由美国大公全资拥有和控制，因此这些实体是关联实体。根据该条例，实体的选择是在其利得税报税表上提名须缴纳两级利得税税率的实体。这次选举是不可撤销的。该公司选择香港大公缴纳两级利得税税率。

香港大公的当期所得税和递延所得税准备金是通过应用新的税率计算得出的 8.25%。大公艺术控股和香港MQ仍适用原来的税率 16.5% 为其当期收入和递延所得税准备金。

中國人民共和國

根据中华人民共和国的相关税收法律法规，在中国注册的公司在中国境内按应纳税所得的适用税率缴纳所得税。所有中国子公司均需缴纳所得税，税率为 25%.

所得税准备金由以下部分组成：


	三个月已结束				九个月已结束
	9月30日				9月30日
	2021		2020		2021		2020
	（未经审计）		（未经审计）		（未经审计）		（未经审计）
当前：
联邦	$	—	$	—	$	—	$	—
州		—		—		—		—
国外		(10,947)		—		—		101,738
总电流	$	(10,947)	$	—	$	—	$	101,738

已推迟：
联邦	$	—	$	—	$	—	$	—
州		—		—		—		—
国外		94,839		(631)		90,485		(7,513)
递延总额	$	94,839	$	(631)	$	90,485	$	(7,513)
所得税（福利）支出总额	$	83,892	$	(631)	$	90,485	$	94,225

公司的实际所得税准备金与按香港法定税率计算的准备金之间的对账情况如下：


	在已结束的三个月中				在结束的九个月里
	9月30日				9月30日
	2021		2020		2021		2020
	（未经审计）		（未经审计）		（未经审计）		（未经审计）
所得税支出前的（亏损）收入	$	(1,908,788)	$	81,447	$	(9,700,614)	$	(791,828)
按法定税率计算的税收优惠		(400,844)		13,440		(2,037,129)		(130,651)
其他司法管辖区不同税率的影响		766		16,109		1,864		14,432
优惠税率的影响		(158,079)		7,729		(152,689)		62,248
美国对外国实体征税		213,238		—		213,238		—
不可扣除费用的税收影响		31,084		153,619		95,459		337,519
估值补贴的变化		524,905		(204,420)		2,098,066		(338,577)
其他		(127,178)		12,892		(128,324)		149,254
所得税支出总额（福利）	$	83,892	$	(631)	$	90,485	$	94,225

有效税率是 (4.4)% 和 (0.8) 分别为截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月的百分比，以及 (0.9)% 和 (11.9）分别为截至2021年9月30日和2020年9月30日的九个月的百分比。

不确定的税收状况

与不确定税收状况相关的负债的期初和期末金额的对账如下：


	9月30日		十二月三十一日
	2021		2020
期初纳税负债不确定	$	101,789	$	101,789
本年度与税务机关的和解		(101,789)		—
不确定纳税额，期末	$	—	$	101,789

公司按照其运营所在司法管辖区的税法的规定提交纳税申报表。在正常业务过程中，公司须接受相应司法管辖区的审查（如适用）。纳税申报表的时效法规因司法管辖区而异。

上面列出的不确定纳税额基于ASC Topic 740的确认和衡量标准，余额在截至2021年9月30日的中期简明合并财务报表中列报为流动负债。该公司预计，与税务机关的和解将在一年内汇出。

我们的政策是在所得税准备金中根据需要包括与不确定纳税义务相关的利息和罚款。截至2021年9月30日和2020年12月31日，公司的应计利息负债分别为零。

我们的子公司香港大公最近被香港税务局（“IRD”）选中参加截至2016年12月31日至2018年纳税年度的例行审查。截至2021年9月30日和2020年12月31日，该公司的零美元和美元101,789，分别涉及税务局对某些不可扣除的税款开支采用的不同方法所导致的不确定纳税额。审查已于2021年5月结束，税务审查的最终解决方案与先前应计的不确定纳税义务一致。香港大公于2021年6月结清了全部税款。该公司预计，在未来十二个月内，不确定纳税义务的状况不会大幅波动。

美国国税局评估纳税人所得税申报表的时效到期三年自利得税报税表到期日或提交利得税报税表之日起，以较晚者为准。

根据香港利得税法规，税务局可在以下时间内进行税务评估六年在相关课税年度之后，但可延期至 10 年了在可能故意少付或逃税的情况下。

根据《中华人民共和国税务征收和征收税收管理法》，中国税务机关通常有长达五年的时间来评估中国实体的纳税申报中少缴的税款以及罚款和利息。对于法律没有明确界定的逃税行为，对可供调查的纳税年度没有限制。因此，基于上述情况，中国实体仍需接受税务机关的审查。

13。租赁

该公司拥有办公设施和艺术品仓库的经营租约。该公司的租赁剩余期限小于一年到大约六年。初始期限为12个月或更短的租赁不记录在资产负债表上；公司在租赁期内按直线方式确认这些租赁的租赁费用。公司不将非租赁部分与其相关的租赁部分分开，而是将与该租赁部分相关的每个单独的租赁和非租赁部分记作所有基础资产类别的单一租赁组成部分。

下表汇总了截至2021年9月30日按资产负债表地点划分的租赁情况：


		截至
		9月30日
资产/负债	分类	2021
资产		（未经审计）
经营租赁使用权资产	经营租赁资产	$	130,073

负债
当前
经营租赁负债——当前	当期经营租赁负债	$	76,719

长期
经营租赁负债——非当期	长期经营租赁负债		41,714


租赁负债总额		$	118,433

截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月零九个月的运营租赁支出如下：


		截至9月30日的三个月				截至9月30日的九个月
租赁成本	分类	2021			2020	2021			2020
		（未经审计）		（未经审计）		（未经审计）		（未经审计）
运营租赁成本	收入成本、一般和管理费用	$	127,173	$	72,901	$	294,399	$	466,419
总租赁成本		$	127,173	$	72,901	$	294,399	$	466,419

截至2021年9月30日，经营租赁负债的到期日如下：


	正在运营
租赁负债的到期日	租赁
2021 年（剩余）	$	17,065
2022		80,663
2023		15,520
2024		15,520
2025		—
此后		—
租赁付款总额	$	128,768
减去：利息		(10,335)
租赁付款的现值	$	118,433


	九个月已结束
	9月30日
租赁期限和折扣率	2021		2020
	（未经审计）		（未经审计）
加权平均剩余租赁期限（年）
经营租赁	2.1		2.8

加权平均折扣率 (%)
经营租赁	8	%	8	%


	九个月已结束
	9月30日
其他信息	2021		2020
	（未经审计）		（未经审计）
为计量租赁负债所含金额支付的现金
来自经营租赁的运营现金流	$	49,651	$	208,198
为换取新的经营租赁负债而获得的租赁资产		—		—

14。（亏损）每股收益

每股基本（亏损）收益的计算方法是将净收入（亏损）除以该期间已发行普通股的加权平均数。摊薄（亏损）每股收益的计算方法是将净收入（亏损）除以该期间普通股和摊薄型潜在普通股的加权平均数。


	三个月已结束				九个月已结束
	9月30日				9月30日
	2021		2020		2021		2020
	（未经审计）		（未经审计）		（未经审计）		（未经审计）
分子：
净（亏损）收入	$	(1,992,680)	$	82,078	$	(9,791,099)	$	(886,053)
分母：
加权平均已发行股票——基本		12,689,317		11,271,379		11,897,019		11,261,694
股票期权和限制性股票		—		—		—		—
加权平均已发行股票——摊薄		12,689,317		11,271,379		11,897,019		11,261,694

每股（亏损）收益
-基本	$	(0.16)		0.01		(0.82)		(0.08)
-稀释	$	(0.16)		0.01		(0.82)		(0.08)

摊薄后的每股收益考虑到了行使证券或其他发行普通股的合约并将其转换为普通股时可能发生的潜在摊薄。

由于截至2021年9月30日的三个月和九个月的亏损，大约39,825和 39,825期权分别被排除在摊薄后的每股净亏损的计算之外。

由于期权已经用光了，大约 100,890在截至2020年9月30日的三个月中，期权被排除在摊薄后的每股净收益的计算之外。

由于截至2020年9月30日的九个月中持续经营造成的亏损，大约 100,890期权被排除在摊薄后的每股净亏损的计算之外。

15。公平

行使股票期权：

56,000和 5,065股票期权分别于2021年4月12日和2021年5月25日行使。作为演习的结果, 61,065普通股已发行。

限制性股票的授予：

2021 年 4 月 21 日，公司董事会批准发行 335,000普通股作为根据2015年激励性股票计划向其独立董事、员工和顾问发放的基于股份的奖励。公司确认了基于股份的薪酬支出 $6,863,815与2021年4月的本次发行有关。

2021年7月12日，根据2021年7月8日的某些证券购买协议的条款，公司出售了 571,429普通股的股份（“股份”），面值美元0.001每股（“普通股”），向机构投资者（“投资者”）提供，价格为美元8.75每股，总收益为 $5,000,000在扣除配售代理费和发行费用（“私募配售”）之前。

2021 年 7 月 9 日，公司与一家独立机构承包商签订了咨询协议，以探索潜在的投资者和项目，以推动新业务发展。签署协议后，总计 160,000普通股，价格为 $11.86是根据2015年激励性股票计划授予承包商的。公司确认了基于股份的薪酬支出 $1,897,600与2021年7月的本次发行有关。

2021年5月28日，公司与一家在英属维尔京群岛注册的公司（“英属维尔京群岛实体”）签订了证券购买协议。作为交换，总金额为 86,560英属维尔京群岛实体的普通股，公司应汇款 $500,000用现金发行 572,000公司向英属维尔京群岛实体持有的限制性股份。2021年8月21日，双方签订了《证券购买协议修正案》，公司向英属维尔京群岛实体发行的限制性股票数量增加到 1,558,480。公司汇出了 $ 的现金付款500,0002021 年 8 月 20 日发送给英属维尔京群岛实体。2021 年 9 月 9 日，总金额为 1,558,480限制性股票，价格为 $6.5已发行给英属维尔京群岛实体。公司确认了这项股权投资的账面金额，$10,630,120，在非流动资产中。

16。突发事件

2020年7月左右，中国上海浦东人民法院以涉嫌违反合同为由对香港大公提起诉讼。索赔数额尚待确定。法庭听证会最初定于2021年7月20日举行，但公司从未收到任何法院命令或传票。截至提交本报告时，该公司没有进一步的细节，也没有收到任何与该索赔有关的法院命令。

除上述内容外，截至2021年9月30日以及截至本10-Q表中包含的简明合并财务报表的发布之日，公司没有任何其他重大的赔偿索赔。

17。后续事件

2021 年 11 月 8 日左右，管理层得知，我们的中国子公司天津大公运营的艺术品单位交易平台已被地方当局暂停。地方当局表示，暂停是为了促进某些调查，尽管它尚未宣布调查的目的。该公司打算全力配合地方当局的调查。

第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析。

以下讨论和分析应与我们的财务报表及其相关附注一起阅读。

关于前瞻性陈述的警示性声明

这份10-Q表季度报告包含或可能包含前瞻性陈述和信息，这些陈述和信息基于我们管理层的信念和目前获得的信息，以及我们管理层做出的估计和假设。在报告中使用这些术语的 “预期”、“相信”、“估计”、“期望”、“未来”、“打算”、“计划” 或否定词以及与我们或我们的管理层相关的类似表述表示前瞻性陈述。此类陈述反映了我们管理层对未来事件的当前看法，并受风险、不确定性、假设和其他因素的影响，因为它们与我们的行业、我们的运营和经营业绩以及我们可能收购的任何业务有关。如果这些风险因素中描述的一个或多个事件成为现实，或者如果我们的基本假设被证明是不正确的，则实际结果可能与预期、相信、估计、预期、预期或计划结果存在显著差异。

尽管我们认为前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们无法保证未来的业绩、活动水平、业绩或成就。除非适用法律要求，包括美国联邦证券法，否则除非适用的证券法规或规则要求，否则我们无意更新任何前瞻性陈述以使其与实际业绩保持一致。以下讨论应与我们的财务报表和此处提交的相关附注一起阅读。

概述

大公艺术有限公司是一家控股公司，通过香港大公艺术有限公司（“香港大公”）和大公文化发展（天津）有限公司。Ltd. 是香港大公在中国的全资子公司（“天津大公”），运营一个位于 http://en.takungae.com/ 的电子在线平台，供艺术家、艺术品经销商和艺术品投资者提供和交易有价值艺术品的所有权单位。2019年6月19日，大公艺术有限公司以1.00港元的现金对价从公司股东马晓毅女士手中购买了香港MQ集团有限公司（“Hong Kong MQ”）一（1）股普通股，占其已发行和流通股份的100％，因此将Hong Kong MQ作为其全资子公司。

通过香港大公和天津大公提供在线上市和交易服务，使艺术家/艺术品经销商/所有者能够进入更大的艺术品交易市场，在那里他们可以与广泛的投资者互动，而如果没有我们的平台，他们可能无法遇到这种情况。我们的平台还使没有大量财务资源的普通人更容易投资高端和昂贵的艺术品。我们已经注销了大公艺术控股和上海大公的注册，以简化我们的业务运营。

2021 年 7 月，大公任命李国良先生为首席执行官，通过三项举措引领新方向，发展我们的区块链和 NFT 相关业务。1.区块链和NFT咨询：凭借李先生在区块链开发和执行方面的丰富经验和专业知识，我们为第三方的NFT启动项目提供咨询服务。NFT 市场：我们计划推出我们自己的 NFT 市场，以方便用户买卖 NFT。该市场目前正在开发中，我们已经与艺术家和NFT创作者讨论了在平台上上市的问题。Game-Fi 开发：我们将去中心化金融（“DeFi”）和 NFT 与基于区块链的在线游戏相结合，我们正在开发 “Play to earn” 风格的游戏，为玩家提供玩游戏和游戏进步的经济激励。在 NFT 的帮助下，游戏现在变得比以前更具可持续性，因为玩家可以交易数字游戏资产并通过玩游戏获得被动收入。然后可以在我们自己的 NFT 市场上交易游戏中的 NFT。

我们通过我们的运营子公司从与在我们的系统上提供和交易艺术品相关的服务中获得收入，主要包括上市费、交易佣金和管理费，以及 NFT 项目的咨询服务。

我们的总部位于中华人民共和国香港特别行政区，我们的业务主要在香港和天津开展。我们新的主要行政办公室位于香港金钟夏道18号海富中心2座709室。

COVID-19 最近对我们业务的影响

尽管持续的冠状病毒疫情正在全球蔓延，但自2020年3月以来，我们的运营子公司的业务已全面恢复。与2020年同期相比，我们的运营子公司在2021年第三季度增加了艺术品上市量，增加了交易量，并产生了更高的上市和管理收入。尽管我们预计该病毒目前不会对我们的业务或财务业绩产生重大不利影响，但由于 COVID-19 的严重全球形势，无法预测疫情对我们未来的业务表现和流动性产生的意想不到的后果。公司将继续密切监测和评估不断变化的形势，并评估其潜在风险。

COVID-19 对我们运营子公司业务的影响程度高度不确定，无法自信地预测。这将取决于各种因素，包括疫情的持续时间和严重程度、可能出现的有关冠状病毒严重程度的新信息以及遏制冠状病毒或治疗其影响的措施等。

尽管我们预计该病毒目前不会对我们的运营子公司的业务或财务业绩产生重大不利影响，但 COVID-19 最终可能会影响公司 2021 年的整体业务表现。截至2021年9月30日的三个月和九个月的经营业绩可能并不代表截至2021年12月31日的财年或其他未来时期的未来经营业绩，特别是鉴于 COVID-19 可能对公司业务产生的不确定影响。

大公运营结果

香港大公经营一个提供和交易艺术品的平台（“平台”）。我们从其与在其系统上发行和交易艺术品所有权单位相关的服务中获得收入，主要包括上市费、交易佣金和管理费。

截至2021年9月30日的三个月，而截至2020年9月30日的三个月

下表按百分比列出了我们的中期简明合并收益表数据：


	截至9月30日的三个月
	2021		占收入的百分比	2020		占收入的百分比
	（未经审计）			（未经审计）
收入	$	2,608,677	100	$	685,465	100
收入成本		(719,826)	(28)		(393,990)	(58)
销售费用		(48,511)	(2)		(174,379)	(25)
一般和管理费用		(3,817,635)	(146)		(617,228)	(90)
成本和支出总额		(4,585,972)	(176)		(1,185,597)	(173)
运营损失		(1,977,295)	(76)		(500,132)	(73)
其他收入（支出），净额		68,507	3		581,579	85
所得税前（亏损）收入		(1,908,788)	(73)		81,447	12
所得税支出（福利）		83,892	3		(631)	(0)
净（亏损）收入	$	(1,992,680)	(76)	$	82,078	12

收入

下表按收入来源列出了我们按收入来源分列的中期简明合并收入：


	截至9月30日的三个月
	2021		2020
	（未经审计）		（未经审计）
上市费收入	$	320,173	$	—
佣金收入		1,083,976		568,853
管理费收入		1,124,528		116,612
咨询服务费收入		80,000		—
总计	$	2,608,677	$	685,465

(i)

上市费收入

截至2021年9月30日，该平台共有310套艺术品上市交易——包括85套来自中国、俄罗斯和蒙古著名艺术家的绘画和书法，总上市价值为33,357,795美元（259,100,000港元）；35件珠宝首饰，总上市价值为9,354,602美元（72,660,000港元）；134件宝石，总上市价值为9,354,602美元（72,660,000港元）；134件宝石，总上市价值为9,354,602美元（72,660,000港元）16,999,472（132,040,000 港元）；29 件琥珀的总上市价值为 12,230,762 美元（9,500,000 港元）；4 件古董猛男象牙雕刻品，总上市价值 12,230,000 美元价值 669,473 美元（5,200,000 港元）；2 件瓷质粉彩画，总上市价值为 334,737 美元（2,600,000 港元）；7 件瓷器，总上市价值为 1,094,331 美元（8,500,000 港元）；6 套 Unit+ 产品，总上市价值为 1,327,875 美元（10,314,000 港元）；1 件宜兴收藏品，上市价值为 128,745 美元（100 万港元）；以及 7 件上市价值为 1,095,542 美元（8,509,400 港元）的体育纪念品，其中 22%-48%（85 套画作）、24%-48.5%（134 件宝石）、29％-48％（35套）珠宝首饰），47%-48.5%（4件古董猛犸象牙雕刻），32％-48％（29件琥珀色），45％-46％（两幅瓷质粉彩画），25％-48％（7件瓷器），30.25％-45％（6套Unit+产品），45％（1件宜兴收藏品）并分别收取了所列价值的45％（对于7件体育纪念品）作为上市费。

在截至2021年9月30日的三个月中，平台上列出了11套新画作。这幅画的总上市价值为1,457,567美元（11,500,000港元），其中上市价值的22％（画作）被收取为上市费。

截至2020年9月30日，该平台共有292套艺术品上市交易——包括67套来自中国、俄罗斯和蒙古著名艺术家的绘画和书法，总上市价值为28,502,185美元（221,100,000港元）；35件珠宝首饰，总上市价值为9,366661美元（72,660,000港元）；134件宝石，总上市价值为9,366661美元（72,660,000港元）；134件宝石，总上市价值为9,366661美元（72,660,000港元）17,021,386美元（132,040,000港元）；29件琥珀的总上市价值为12,246,529美元（95,000,000港元）；4件古董猛男象牙雕刻品，总上市价值为12,246,529美元价值 670,336 美元（5,200,000 港元）；2 件瓷质粉彩画，总上市价值为 335,168 美元（2,600,000 港元）；7 件瓷器，总上市价值为 1,095,742 美元（8,500,000 港元）；6 套 Unit+ 产品，总上市价值为 1,329,586 美元（10,314,000 港元）；1 件宜兴收藏品，上市价值为 1,095,74,000 美元 128,911（100 万港元）；以及 7 件上市价值为 1,096,954 美元（8,509,400 港元）的体育纪念品，其中 22.5%-48%（67 套画作）、24%-48.5%（134 件宝石）、29％-48％（用于35 件珠宝）、47%-48.5%（对于 4 件古董猛烈象牙雕刻）、32%-48%（29 件琥珀色）、45%-46%（两幅瓷质粉彩画）、25%-48%（7 件瓷器）、30.25%-45%（6 套 Unit+ 产品）、45%（1 件宜兴收藏品））和上市价值的45％（对于7件体育纪念品）分别被收取为上市费。

在截至2020年9月30日的三个月中，由于不确定的经济环境和投资者的兴趣不大，平台上没有新艺术品上市。在截至2021年9月30日的三个月中，我们的上市费收入为320,173美元，而2020年同期为零。在截至2021年9月30日的三个月中，我们的交易平台上有11套新画上市，而在2020年同期，平台上没有新艺术品上市。

(ii)

佣金收入

我们向非VIP交易者和特定交易者收取佣金，如下所示：

对于非VIP交易者，佣金收入是根据艺术品交易价值的百分比计算的，我们对买入和出售艺术品所有权份额收取交易佣金。佣金通常为每笔交易总金额的0.3％，我们目前收取的费用为总交易金额的0.2％（买入和卖出交易合计为0.4％），最低费用为0.0013美元（0.01港元）。

对于部分交易者，从 2016 年 4 月 1 日起，我们对特定艺术品收取预先确定的月费（特定艺术品的无限次交易）。这些交易者由授权代理人选择并由我们审查。审核后，我们会与他们每个人单独协商，以确定固定的月费。不同的交易者可能有不同的费率，但一旦协商并同意，月费是固定的。使用输出法，当选定的交易者获得我们的交易平台访问权限以对特定艺术品进行无限制交易时，我们会确认每月的佣金收入。

如果交易者符合以下标准，我们将他们定义为 “不活跃”；

●

交易者拖欠付款超过三个月；

●

该交易者在重新评估当月没有进行任何交易；

●

服务代理已向相关交易者确认他/她处于不活跃状态。

一旦评估和确定了不活跃的交易者，将根据ASC 606-10-25-5对其合同进行重新评估，因为事实和情况发生了重大变化，根据ASC 606-10-25-1) (e)，在收到对价之前，他的合同将被视为不存在，收入也不会被确认，因为我们在收到对价之前已经履行了义务。

我们对艺术品所有权的转让收取非交易转让佣金。佣金金额是根据艺术品和每个艺术品单位收盘价的0.3％计算的。对于大量转让或在某些特殊情况下，我们按商定的艺术品单位百分比收费。

我们曾经向交易者和服务代理提供佣金。自 2020 年 1 月 1 日起，我们不再向我们的交易者提供佣金。对于服务代理商，当服务代理将商定数量的交易者引入平台时，我们会向服务代理提供与新交易者交易所得佣金的40％至75％。

支付给服务代理人的佣金和折扣在确认相关收入的同一时期内确认为收入成本。

截至2021年9月30日的三个月，总佣金收入增加了515,123美元或91％，达到1,083,976美元，而截至2020年9月30日的三个月为568,853美元，这主要是由于在截至2021年9月30日的三个月中，非VIP交易者的交易金额激增了4,020,185,469美元（31,225,986,590港元）2020年同期为3,609,402（17,007,931,139港元）。

(iii)

管理费收入

我们向交易者收取管理费，用于支付艺术品的保险、储存和运输费用以及艺术品单位的交易管理，计算方法为每天每 100 个艺术品单位0.0013 美元（0.01 港元）。管理费是从出售艺术品单位的收益中扣除的。

在截至2021年9月30日的三个月中，由于交易艺术品单位的大幅增加，管理费收入增长了1,007,916美元，从截至2020年9月30日的三个月的116,612美元增至1,124,528美元。在截至2021年9月30日的三个月中，交易艺术品单位为477,847,726个，而2020年同期为254,830,720个。

(iv) 顾问服务费收入

在截至2021年9月30日的三个月中，我们产生了80,000美元的咨询服务费收入，这与提供与区块链技术的战略利用和向第三方推出NFT相关的咨询服务有关。

按客户类型划分的收入

下表按客户类型显示了我们的收入：


	截至9月30日的三个月
	2021		2020
	（未经审计）		（未经审计）
艺术品所有者	$	320,173	$	—
非贵宾交易者		1,153,367		427,373
贵宾交易员		1,055,137		258,092
企业顾问		80,000		—
总计	$	2,608,677	$	685,465

收入成本


	截至9月30日的三个月
	2021		2020
	（未经审计）		（未经审计）
支付给服务代理的佣金	$	609,752	$	233,784
折旧		35,854		79,518
互联网服务费		43,661		51,591
艺术品保险		12,710		12,152
艺术品存储		17,849		15,802
其他		—		1,143
总计	$	719,826	$	393,990

截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月，收入成本分别为719,826美元和393,990美元。与2020年9月30日相比，截至2021年9月30日的三个月，收入成本增加了325,836美元，这主要是由于如上所述，在截至2021年9月30日的三个月中，由于交易金额增加，支付给服务代理的佣金增加了375,968美元。由于我们的一些计算机设备和交易系统已完全折旧，折旧减少了43,664美元，互联网服务费用下降了7,930美元，抵消了收入成本的总体增加。

毛利

截至2021年9月30日的三个月，毛利为1,888,851美元，占总收入的72.4％，而截至2020年9月30日的三个月，毛利为291,475美元，占总收入的42.5％。截至2021年9月30日的三个月中，毛利大幅飙升主要是由于总收入大幅增加了1,923,212美元，这是由上述佣金、管理费收入和咨询服务费收入的增加所致。

运营费用

截至2021年9月30日的三个月，一般和管理费用为3,817,635美元，而截至2020年9月30日的三个月为617,228美元。一般和管理费用激增3,200,407美元，占518.5％，这是由于我们在2021年7月向独立顾问授予了160,000股与私募相关的股票后，基于股票的薪酬支出激增了1,891,481美元，由于向法律顾问支付了额外款项，咨询费增加了132,397美元，法律和专业费用增加了512,599美元, 经纪公司, 负责完成私募配售以及审查协议和费用的投资专家向审计师支付了监管申报费，由于我们租用了员工宿舍等，办公室、保险和租金费用增加了123,088美元，其中主要包括向一家协助我们寻找潜在投资者的展览公司的付款。

下表列出了截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月中公司一般和管理费用的主要组成部分。


	三个月已结束
	9月30日
	2021		占总数的百分比	2020		占总数的百分比
	（未经审计）			（未经审计）
工资和福利	$	288,820	7.6	$	281,247	45.6
办公、保险和租金费用		205,203	5.4		82,115	13.3
法律和专业费用		622,912	16.3		110,313	17.9
不可扣除的进项增值税费用		62,525	1.6		61,179	9.9
差旅和住宿费		24,865	0.7		2,017	0.3
顾问费		159,304	4.2		26,907	4.4
折旧		21,893	0.6		30,248	4.9
基于股份的薪酬支出		1,897,600	49.6		6,119	1.0
其他		534,513	14.0		17,083	2.7
一般和管理费用总额	$	3,817,635	100.0	$	617,228	100.0

其他收入

截至2021年9月30日的三个月，其他收入为68,507美元，而2020年同期为581,579美元。截至2021年9月30日的三个月，其他收入的大幅减少主要是由于外币汇兑收益大幅减少了452,103美元，这是由于港元兑美元贬值以及贷款利息增加65,156美元。

所得税支出（福利）

由于公司的税前收入或亏损在多个司法管辖区入账，公司的有效税率各不相同。公司的美国所得税税率为21％，首200万港元（约合257,490美元）的应税利润的香港利得税税率为8.25％，超过200万港元（约合257,490美元）的应税利润的香港利得税税率为16.5％，中国企业所得税税率为25％。

截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月，有效税率分别为（4.4）％和（0.8）％。

截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月，所得税支出（福利）分别为83,892美元和631美元。

净（亏损）收入

在截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月中，我们分别录得1,992,680美元的净亏损和82,078美元的净收入。截至2021年9月30日的三个月中，发生的净亏损主要是由于上述的股票薪酬支出相对较高。

截至2021年9月30日的九个月，而截至2020年9月30日的九个月

下表列出了我们的简明合并收益表数据：


	九个月已结束
	9月30日
			% 的			% 的
	2021		收入	2020		收入
	（未经审计）			（未经审计）
收入	$	4,531,280	100	$	3,545,916	100
收入成本		(1,424,528)	(31)		(1,804,566)	(51)
销售费用		(284,980)	(6)		(278,953)	(8)
一般和管理费用		(12,783,107)	(282)		(2,657,403)	(75)
成本和支出总额		(14,492,615)	(319)		(4,740,922)	(134)
运营损失		(9,961,335)	(219)		(1,195,006)	(34)
其他收入		260,721	6		403,178	11
所得税前亏损		(9,700,614)	(213)		(791,828)	(23)
所得税支出		90,485	2		94,225	3
净亏损	$	(9,791,099)	(215)	$	(886,053)	(26)

收入

下表列出了我们按收入来源分列的简明合并收入：


	九个月已结束
	9月30日
	2021		2020
	（未经审计）		（未经审计）
上市费收入	$	887,267	$	557,789
佣金收入		2,090,372		2,657,989
管理费收入		1,483,641		330,138
咨询服务费收入		80,000		—
总计	$	4,531,280	$	3,545,916

(i)

上市费收入

在截至2021年9月30日的九个月中，平台上列出了15套新画作。这幅画的总上市价值为3,865,133美元（30,000,000港元），其中上市价值的22％（画作）被收取为上市费。

截至2020年9月30日，该平台共有285套艺术品上市交易——包括60套来自中国、俄罗斯和蒙古著名艺术家的绘画和书法，总上市价值为25,783,323美元（202,100,000港元）；35件珠宝首饰，总上市价值为9,269,749美元（72,660,000港元）；134件宝石，总上市价值为9,269,749美元（72,660,000港元）；134件宝石，总上市价值为9,269,749美元（72,660,000港元）16,845,275 美元（132,040,000 港元）；29 件琥珀的总上市价值为 12,119,820 美元（9,500,000 港元）；4 件古董猛男象牙雕刻品，总上市价值 12,119 ,820 美元（9,500,000 港元）价值 663,401 美元（5,200,000 港元）；2 件瓷质粉彩画，总上市价值为 331,700 美元（2,600,000 港元）；7 件瓷器，总上市价值为 1,084,405 美元（8,500,000 港元）；6 套 Unit+ 产品，总上市价值为 1,315,830 美元（10,314,000 港元）；1 件宜兴收藏品，上市价值为 12,314,000 美元 7,577 件（100 万港元）；以及 7 件上市价值为 1,085,604 美元（8,509,400 港元）的体育纪念品，其中 22.5%-48%（60 套画作）、24%-48.5%（134 件宝石）、29％-48％（35 件珠宝）、47%-48.5%（对于 4 件古董猛烈象牙雕刻）、32%-48%（29 件琥珀色）、45%-46%（两幅瓷质粉彩画）、25%-48%（7 件瓷器）、30.25%-45%（6 套 Unit+ 产品）、45%（1 件宜兴收藏品））和上市价值的45％（对于7件体育纪念品）分别被收取为上市费。

在截至2020年9月30日的九个月中，平台上列出了6套画作。他们的画作总上市价值为1,148,194美元（9,000,000港元），其中上市价值的22.9％-28％（画作）被收取为上市费。

在截至2021年9月30日的九个月中，上市费收入增至877,267美元，而截至2020年9月30日的同期为557,789美元。截至2021年9月30日的九个月中，与2020年同期相比，上市费收入更高，这是由于在截至2021年9月30日的九个月中上市的艺术品有所增加。我们的上市费是根据艺术品的上市价值收取的。

(ii)

佣金收入

在截至2021年9月30日的九个月中，总佣金收入下降了567,617美元，下降了21.3％，至2,090,372美元，而截至2020年9月30日的九个月为2657,989美元。截至2021年9月30日和2020年9月30日的九个月中，总交易金额分别为11,126,221,742美元（86,420,702,138港元）和6,084,027,573美元（47,171,899,387港元）。尽管与2020年同期相比，我们在截至2021年9月30日的九个月中产生的交易金额更高，但大多数交易是由我们选定的交易者发起的。除了来自这些选定交易者的固定佣金收入外，我们没有根据这些选定交易者的交易量获得额外的佣金收入。因此，在截至2021年9月30日的九个月中，我们的佣金收入低于2020年同期。

(iii)

管理费收入

我们向交易者收取管理费，用于支付艺术品的保险、储存和运输费用以及艺术品单位的交易管理，计算方法为每天每 100 件艺术品单位0.0013 美元（0.01 港元）。管理费是从出售艺术品单位的收益中扣除的。

在截至2021年9月30日的九个月中，由于本期交易单位的增加，管理费收入增加了1,153,503美元，从截至2020年9月30日的九个月的330,138美元增加到1,483,641美元。

(iv)

咨询服务费收入

在截至2021年9月30日的九个月中，我们产生了80,000美元的咨询服务费收入，这与提供与区块链技术的战略利用和向第三方推出NFT相关的咨询服务有关。

按客户类型划分的收入

下表按客户类型显示了我们的收入：


	九个月已结束
	9月30日
	2021		2020
	（未经审计）		（未经审计）
艺术品所有者	$	877,267	$	557,789
非 VIP 交易者		2,111,960		2,362,204
贵宾交易员		1,462,053		625,923
企业顾问		80,000		—
总计	$	4,531,280	$	3,545,916

收入成本


	九个月已结束
	9月30日
	2021		2020
	（未经审计）		（未经审计）
支付给服务代理的佣金	$	1,096,278	$	1,333,089
折旧		150,398		263,954
互联网服务费		89,638		122,226
艺术品保险		38,185		36,423
艺术品存储		50,029		47,731
其他		—		1,143
总计	$	1,424,528	$	1,804,566

截至2021年9月30日和2020年9月30日的九个月中，收入成本分别为1424,528美元和1,804,566美元。与2020年9月30日相比，截至2021年9月30日的九个月收入成本下降的主要原因是支付给服务代理的佣金减少了236,811美元。这种下降是由较低的佣金推动的

如上所述，在截至2021年9月30日的九个月中。由于我们的一些计算机设备和交易系统已完全折旧，折旧减少了113,556美元，以及互联网服务费用下降了32,588美元，这进一步推动了这种下降。

毛利

截至2021年9月30日的九个月中，毛利为3,106,752美元，占总收入的68.6％，而截至2020年9月30日的九个月中，毛利为1,741,350美元，占总收入的49.1％。毛利和利润率的增加主要是由于上市费收入、管理费收入和咨询服务费收入的增长，以及交易系统贬值和支付给服务代理商的佣金下降。

运营费用

截至2021年9月30日的九个月中，一般和管理费用为12,783,107美元，而2020年同期为2657,403美元。一般和管理费用激增了10,125,704美元，占381％，这归因于基于股份的薪酬大幅增加了8,734,059美元。我们在2021年4月向我们的独立董事、员工和顾问授予了33.5万股普通股，并于2021年7月向独立顾问授予了与私募相关的160,000股普通股，由于服务费增加和聘用了更多顾问，咨询费增加了612,237美元，由于向法律顾问、经纪公司、投资专家支付了额外款项，法律和专业费用增加了669,140美元私募配售的结束和协议的审查以及向审计师支付的监管申报和年度申报费用等为421,533美元，主要是向一家帮助我们找到潜在投资者的展览公司的付款。

下表列出了截至2021年9月30日和2020年9月30日的九个月中公司一般和管理费用的主要组成部分。


	九个月已结束
	9月30日
	2021		占总数的百分比	2020		占总数的百分比
	（未经审计）			（未经审计）
工资和福利	$	749,133	5.9	$	900,014	33.9
法律和专业费用		1,123,575	8.8		454,435	17.1
办公、保险和租金费用		504,447	3.9		592,591	22.3
顾问费		709,449	5.5		97,212	3.7
不可扣除的进项增值税费用		147,406	1.2		213,758	8.0
折旧		74,991	0.6		92,802	3.5
旅行和住宿费		58,071	0.5		46,148	1.7
基于股份的薪酬支出		8,765,467	68.6		31,408	1.2
其他		650,568	5.0		229,035	8.6
一般和管理费用总额	$	12,783,107	100.0	$	2,657,403	100.0

其他收入

截至2021年9月30日的九个月中，其他收入为260,721美元，而截至2020年9月30日的九个月为403,178美元。截至2021年9月30日的九个月中，其他收入减少的主要原因是外币汇兑收益减少了78,485美元，这是由于港元兑美元贬值以及杂项收入减少74,560美元。大公香港从香港特别行政区政府于2020年6月和9月颁布的就业支援计划中获得补贴。但是，在截至2021年9月30日的九个月中，该补贴计划不再可用。

所得税支出

截至2021年9月30日和2020年9月30日的九个月中，有效税率分别为（0.9）％和（11.9）％。

截至2021年9月30日和2020年9月30日的九个月中，所得税支出分别为90,485美元和94,225美元。截至2021年9月30日的九个月的所得税支出包括确认因使用大公香港净营业亏损而产生的递延所得税支出。截至2020年9月30日的九个月中，所得税支出是由对我们在香港的子公司的所得税审查推动的对不确定税收状况的承认引发的。截至2021年9月30日的九个月的有效税率低于2020年同期，因为在截至2021年9月30日的九个月中，我们的所得税支出前亏损更高。如上所述，此类损失主要是由Takung US承担的更高的股份薪酬造成的。

净亏损

截至2021年9月30日的九个月中，我们的净亏损为9,791,099美元，而截至2020年9月30日的九个月的净亏损为886,053美元。

与2020年同期相比，本期净亏损大幅增加了8,905,046美元，这主要是由上文讨论的截至2021年9月30日的九个月中基于股权的薪酬增加所致。

流动性和资本资源

下表列出了我们的合并现金流报表：


	九个月已结束
	9月30日
	2021		2020
	（未经审计）		（未经审计）
由（用于）经营活动提供的净现金	$	43,471,227	$	(6,680,813)
用于投资活动的净现金		(111,771)		(19,961)
融资活动提供的净现金		5,180,485		—
汇率变动对现金、现金等价物和限制性现金的影响		(281,110)		122,268
现金、现金等价物和限制性现金的净增加（减少）		48,258,831		(6,578,506)
现金、现金等价物和限制性现金，期初余额		13,842,745		21,829,154
现金、现金等价物和限制性现金，期末余额	$	62,101,576	$	15,250,648

流动性来源

在截至2021年9月30日的九个月中，经营活动提供的净现金总额为43,471,227美元，这主要来自于收到的客户存款44,097,101美元，被预付的艺术品存储费248,817美元、经营租赁付款61,665美元和95,345美元的所得税缴纳所抵消。用于投资活动的净现金包括购买家具和计算机设备，1688美元，投资文化项目，50万美元，由第三方偿还的贷款389,917美元所抵消。截至2021年9月30日的九个月中，融资活动提供的净现金包括私募和行使股票期权的收益。由此产生的该期间现金变动增加了48 258 831美元。本期初的现金余额为13 842 745美元。截至2021年9月30日，现金余额为62,101,576美元。

在截至2020年9月30日的九个月中，用于经营活动的净现金总额为6,680,813美元，这主要是由于净亏损886,053美元以及运营资产和负债净变动下降5,931,174美元，被净亏损的非现金调整所抵消。用于投资活动的净现金包括天津大公购买家具和计算机设备。在截至2020年9月30日的九个月中，融资活动中没有使用或提供的净现金。由此产生的该期间现金变动减少了6,578 506美元。本期初的现金余额为21 829 154美元。截至2020年9月30日，现金余额为15,250,648美元。

截至2021年9月30日，该公司的流动负债总额为62,816,821美元，其中包括1,073,795美元的应计费用和其他应付账款、53,241,711美元的客户存款、1,969,084美元的第三方短期借款、应付给关联方的6,422,608美元、来自客户的预付款、76,719美元的经营租赁负债和11,009美元在应纳税款中。

截至2020年12月31日，该公司的流动负债总额为18,494,724美元，其中包括728,088美元的应计费用和其他应付账款、9,144,610美元的客户存款、1,977,109美元的第三方短期借款、应付关联方的金额6,448,784美元、客户预付的17,412美元、72,367美元的租赁负债和106,354美元应付增值税。

由于中国的资本管制，公司意识到可能影响其未来流动性的事件或不确定性。人民币目前只能在 “经常账户” 下兑换，包括股息、贸易和服务相关外汇交易，但不能在 “资本账户” 下兑换，后者包括外国直接投资和贷款，包括我们可能从在岸子公司或可变利息实体获得的贷款。目前，我们的中国子公司是外商独资企业，可以购买外币用于结算 “经常账户交易”，包括向我们支付股息，无需国家外汇管理局（“SAFE”）通过遵守某些程序要求的批准。但是，中国相关政府部门可能会限制或取消我们将来购买外币用于经常账户交易的能力。现有和未来的货币兑换限制可能会限制我们利用人民币产生的收入为我们在中国境外的业务活动提供资金或以外币向包括普通股持有人在内的股东支付外币股息的能力。资本账户下的外汇交易仍受限制，需要获得国家外汇管理局和中国其他相关政府机构的批准或登记。这可能会影响我们通过债务或股权融资为中国子公司获得外币的能力。

适用的中国法律允许我们在中国的运营子公司仅从根据中国会计准则和法规确定的净收入（如果有）中向我们支付股息。我们在中国的运营子公司还必须每年从其净收入（如果有）中拨出一部分，为一般拨款准备金提供资金，直到这些储备金达到子公司注册资本的50％。这些储备金不能作为现金分红分配。此外，注册股本和资本储备账户也被限制在中国提取，最高限额为每家运营子公司持有的净资产金额。相比之下，没有外汇管制或限制资本流入和流出香港。因此，在正常情况下，我们的香港运营子公司能够不受任何限制地向美国转移现金。

如果我们的运营子公司将来要自己承担额外债务，则管理债务的工具可能会限制我们的运营子公司向美国投资者转移现金的能力。

资产负债表外安排

我们没有资产负债表外的安排，包括会影响我们的流动性、资本资源、市场风险支持和信用风险支持或其他好处的安排。

未来融资

我们的管理层预测，我们的运营现金足以为我们的业务提供有机资金。但是，我们可能会出售普通股的股权，以便为我们业务的进一步扩张和增长提供资金。发行额外股票将导致现有股东稀释。无法保证我们将出售任何股权证券以资助扩张和其他活动，如果我们能做到，也无法保证现有股东不会被大幅稀释。从本质上讲，我们不需要依靠股票销售来为我们的业务运营提供资金。

关键会计政策

我们会定期评估用于做出预算和财务报表假设的会计政策和估计。这些政策的完整摘要包含在我们的财务报表附注中。总的来说，管理层的估计是基于历史经验、来自第三方专业人员的信息以及根据事实和情况被认为合理的各种其他假设。实际结果可能与管理层的估计有所不同。

参见随函所附财务报表附注2和先前向美国证券交易委员会提交的截至2020年12月31日财年的10-K表财务报表附注2。

展览没有。		描述

10.1⁽¹⁾		证券购买协议的格式
10.2⁽²⁾		注册权协议的形式
10.3⁽³⁾		大公艺术有限公司与文物Provenance Holdings Limited于2021年8月21日修订的证券购买协议修正案
10.4⁽⁴⁾		大公艺术有限公司与梁永欣签订的2021年9月30日雇佣协议
31.1		根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席执行官进行认证。
31.2		根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席财务官进行认证
32.1		根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第1350条对首席执行官和首席财务官进行认证。

101.INS		内联 XBRL 实例文档
101.SCH		内联 XBRL 分类扩展架构文档
101.CAL		内联 XBRL 分类扩展计算链接库文档
101.DEF		内联 XBRL 分类法扩展定义链接库文档
101.LAB		内联 XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档
101.PRE		内联 XBRL 分类扩展演示链接库文档
104		封面交互式数据文件（格式为 Inline XBRL，包含在附录 101 中）。

	大公艺术有限公司

日期：2021 年 11 月 22 日	来自：	/s/ 李国亮
		李国亮
		首席执行官
		（首席执行官）

日期：2021 年 11 月 22 日	来自：	/s/ 梁永仁
		梁永仁
		首席财务官
		（首席财务官）