根据2023年3月23日向美国证券交易委员会提交的文件

注册号 333-

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表格 S-8

注册声明

下

1933 年的《证券法》

SimilarWeb Ltd.

（注册人的确切姓名如其章程所示）

SimilarWeb Ltd.

33 Yitzhak Rabin Rod

Givatayim 5348303，以色列

+972-3-544-7782

（注册人主要行政办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号）

SimilarWeb Inc.

16 东 34 街

纽约纽约 10016

+1-800-540-1086

（服务代理人的姓名、地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号）

复制到：

用复选标记表明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《证券法》第7 (a) (2) (B) 条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐

解释性说明

提交本S-8表格的注册声明的目的是注册Similarweb Ltd.（“注册人”）的764,338股，面值为0.01新谢克尔的普通股（“普通股”），该普通股可能根据注册人的2021年员工股票购买计划（“2021 ESPP计划”）发行，因为该计划可能会根据2021 ESPP的规定不时进行修改或重述 PPP计划规定在2023年1月1日自动增加根据2021年ESPP计划预留和可供发行的普通股数量。此外，在S-8表格上提交本注册声明的目的是额外注册注册人的3,821,689股普通股，这些普通股可能根据注册人的2021年股票激励计划发行，根据2021年计划中关于自动增加在2021年计划下预留和可供发行的普通股数量的规定，该计划可能会不时进行修改或重述（“2021年计划”），2023。根据美国证券交易委员会（“委员会”）颁布的S-8表格第一部分的说明说明，本注册声明中省略了S-8表格第一部分规定的信息。与2021年ESPP计划和2021年计划相关的S-8表格注册人注册声明生效。

以提及方式纳入的内容

S-8 表格上的注册声明

除下文所述外，向委员会提交的与2021年ESPP计划和2021年计划有关的S-8表格（文件编号333-256324）的注册声明的内容以引用方式纳入此处。

注册声明中要求的信息

第 3 项。以引用方式合并文件。

注册人特此将注册人先前向委员会提交的以下文件以提及方式纳入本注册声明：

(a) 注册人于2023年3月23日向委员会提交的截至2022年12月31日的财政年度的20-F表年度报告（文件编号001-40394）。

(b) 注册人根据《交易法》于2021年5月7日提交的8-A表注册声明（文件编号001-40394）中包含的注册人普通股描述，包括为更新此类描述而提交的任何修正案或报告。

在本注册声明发布之日之后和生效后修正案提交之前，根据《交易法》第13 (a)、13 (c)、14或15 (d) 条提交的所有文件、报告和最终委托书或信息声明，以及公司向委员会提供的6-K表某些报告（表明它们以引用方式纳入此处），该修正案表明特此提供的所有证券均已出售或注销了所有证券然后未注册已售出，应视为以提及方式纳入其中注册声明并自提交此类文件之日起成为本声明的一部分；但是，前提是未根据委员会规则提供但未提交的文件、报告和最终委托书或信息声明或其部分内容不应被视为以提及方式纳入本注册声明。就本注册声明而言，如果此处或随后提交的、也被视为以提及方式纳入此处的任何其他文件中的声明修改或取代了该声明，则该文件中包含的任何陈述均应被视为已修改或取代该声明。除非经过如此修改或取代，否则任何经过如此修改或取代的此类声明均不构成本注册声明的一部分。

第 4 项。证券的描述。

不适用。

第 5 项。指定专家和律师的利益。

不适用。

第 6 项。对董事和高级职员的赔偿。

根据以色列公司法，5759-1999（“以色列公司法”），公司不得免除公职人员违反忠诚义务的责任。以色列公司可以事先免除公职人员因违反谨慎义务而对公司造成的损害的全部或部分责任，但前提是其公司章程中包含允许免除这种责任的条款。我们经修订和重述的公司章程包括这样的条款。以色列公司不得免除董事因禁止的股息或向股东分配股息而产生的责任。

以色列公司可以就公职人员因作为公职人员从事的行为而承担的以下责任和费用向公职人员提供赔偿，前提是其公司章程中包含授权此类赔偿的条款：

在公司章程规定的范围内，以色列公司可以为公职人员投保因担任公职人员而承担的以下责任：

以色列公司不得就以下任何情况向公职人员提供赔偿或保险：

根据《公司法》，公职人员的免职、赔偿和保险必须得到薪酬委员会和董事会的批准（对于董事和首席执行官，则必须得到股东的批准）。但是，根据《公司法》颁布的法规，如果聘用条款是根据公司的薪酬政策确定的，该薪酬政策由股东以批准薪酬政策所需的相同特别多数批准，则公职人员的保险无需股东批准，只能由薪酬委员会批准，前提是保险单符合市场条件，保险单不太可能对公司的盈利能力、资产或义务。

我们经修订和重述的公司章程允许我们为公职人员因身为公职人员的行为（包括任何不作为）而承担的任何责任进行赔偿和投保。我们的公职人员目前受董事和高级职员责任保险的保障。

我们已经与每位董事和执行官签订了协议，在法律允许的最大范围内，免除他们对因违反谨慎义务而给我们造成的损害的责任，并承诺在法律允许的最大范围内对其进行赔偿。该赔偿仅限于董事会根据我们的活动确定的可预见的事件，以及董事会在此情况下确定的合理金额或标准。此类协议中规定的最高赔偿金额仅限于 (i) 3,500万美元和 (ii) 在支付赔偿金之日之前的最新合并财务报表中反映的我们股东权益总额的25％，以及 (iii) 公司总市值的百分之十（10％）（这意味着我们在前30个交易日普通股的平均收盘价）的百分之十（10％）实际支付的赔偿金乘以我们已发行和流通股票的总数为实际付款之日，向公众发行证券（包括股东在二次发行中发行的补偿除外）

在这种情况下，最高赔偿金额仅限于我们和/或任何出售股东在此类公开发行中筹集的总收益。此类协议中规定的最高金额是保险和/或第三方根据赔偿安排支付的任何金额（如果已支付）之外的金额。

但是，证券交易委员会认为，对董事和公职人员根据《证券法》承担的责任进行赔偿违反了公共政策，因此不可执行。

第 7 项。申请注册豁免。

不适用。

第 8 项。展品。

本S-8表格注册声明的附录列于此处所附的附录索引中，并以引用方式纳入此处。

*随函提交

签名

根据经修订的1933年《证券法》的要求，注册人证明其有合理的理由相信其符合提交S-8表格的所有要求，并已正式促使下列签署人（经正式授权）于2023年3月23日在以色列特拉维夫代表其签署本注册声明。

委托书

通过这些礼物了解所有人，签名出现在下面的人构成并任命Or Offer和Jason Schwartz以及他们每个人作为其真正合法的事实律师和代理人，每个人都有完全的替代权，以他或她的名字、地点或代替，以任何身份签署本注册声明的任何和所有修正案（包括生效后的修正案），并提交同样的修正案, 连同其证物和其他与此有关的文件, 交给证券交易委员会,授予上述事实上的律师和代理人以及他们每个人的全部权力和权力，使他们能够在场所内和周围采取每项必要和必要的行为和事情，充分发挥他或她亲自可能或可能做的所有意图和目的，特此批准和确认上述事实上的律师和代理人或其代理人可能合法或促成的所有行为和事情。

根据经修订的1933年《证券法》的要求，本注册声明由以下人员以所示身份于2023年3月23日签署。

注册人美国授权代表的签名

根据经修订的1933年《证券法》的要求，下列签署人，即Similarweb Ltd.在美国的正式授权代表，已于2023年3月23日签署了本注册声明。